R APPORT ANNUEL 2003 - Zonebourse.com · Volume moyen des transactions par jour 51 144 61 307 85 121 ... corrigé pour le résultat exceptionnel (après correction fiscale) et pour

R A P P O R T A N N U E L

2003

>

>

>

>

>

>

>

Le président s’adresse aux actionnaires 5

Principaux chiffres financiers consolidés 7

Informations générales 9

Identification et informations générales 10

Objet social 14

Capital social 15

L’action Omega Pharma 31

Description des activités 35

Historique 36

Structure du groupe 43

Description des produits et des activités 48

Informations financières et comptables 115

Informations sur l’administration, la direction et le contrôle 173

Développements récents et perspectives 193

Calendrier financier 197

Informations financières 198

Table des matières

>

>

>

>

>

>

>

Le président s’adresseaux actionnaires

L’année 2003 a été une année cruciale et florissante pour Omega Pharma. Plusieurs grands

projets d’intégration ont été bouclés, ce qui permet maintenant à Omega Pharma d’être

organisée de façon rationalisée dans 7 business units efficaces.

Les business units OTC ont commencé avec une politique de marques. Ces efforts de

marketing exigent d’importants investissements à court terme, mais créent une valeur

intrinsèque à plus long terme.

Les business units B2B ont mis principalement l’accent sur la valeur ajoutée, pour les

partenaires et la clientèle, en faisant des efforts particuliers pour ce qui concerne

l’assortiment et le niveau du service.

Ce double point d’intérêt, la valeur et la valeur ajoutée, est la meilleure garantie pour une

future croissance structurelle, en vue de prendre la tête du marché européen.

Si le chiffre d’affaires et le bénéfice d’Omega Pharma ont fortement augmenté en 2003

également, malgré les lourds investissements, c’est certainement grâce aux efforts de plus

de 2.500 collaborateurs motivés.

Vous pouvez compter sur notre engagement total pour traduire pour vous en valeur

d’actionnariat cette stratégie fructueuse portant sur la valeur et la valeur ajoutée.

Marc Coucke

Président du Conseil d’Administration

En milliers d’euro 2001 2002 2003 % variationp.r.à. 2002

Chiffre d’affaires 430 071 583 293 724 964 24

Résultat d’exploitation 67 840 88 740 106 011 19

Résultat financier (1) (30 252) (34 705) (43 603) 26

Amortissements sur écarts de consolidation 21 179 29 435 34 157 16

Résultat courant 37 588 54 035 62 408 15

Résultat exceptionnel (5 395) (4 963) (4 976) 0

Résultat avant impôts 32 193 49 072 57 432 17

Bénéfice de l’exercice (2) 14 810 28 712 36 857 28

Part en résultat des entreprises auxquelles est

appliquée la méthode de variation du capital (319) (788)

Bénéfice net consolidé 14 491 27 924 36 857 32

Résultat net courant consolidé (3) 39 317 62 695 76 914 23

Nombre d’actions (4) 24 466 694 27 131 194 27 926 451 3

Résultat net courant par action 1,61 2,31 2,75 19

Résultat de l’exercice d’exploitation normal

après imposition par action 0,74 1,19 1,46 22

Dividende brut 0,08 0,12 0,18 50

Dividende net 0,06 0,09 0,135

Total du bilan 614 535 767 483 854 098

Fonds propres 316 743 387 228 422 570

Capitalisation boursière au 31 décembre 1 361 114 760 293 707 615

Volume moyen des transactions par jour 51 144 61 307 85 121

Cours le plus élevé (en euro) 53,30 52,50 29,00

Cours le plus bas (en euro) 33,97 23,50 13,35

Cours moyen (en euro) 43,48 43,86 23,65

Cours au 31 décembre (en euro) 50,85 27,32 25,20

Principaux chiffres financiers consolidés

(1) Y compris les amortissements sur les écarts de consolidation.(2) Il n’y a pas d’intérêts de tiers.(3) Résultat net, corrigé pour le résultat exceptionnel (après correction fiscale) et pour l’amortissement sur les écarts de consolidation et sur legoodwill.(4) Le nombre moyen d’actions est fixé en calculant au prorata la contribution des nouvelles actions au résultat consolidé. Les propres actions acquisesont été reprises au nombre des actions.

7

Informations générales

Identification et informations générales 10

Dénomination 10

Siège social 10

Numéro d’entreprise et numéro de TVA 10

Constitution, forme juridique, durée 10

Exercice social 10

Assemblée générale 11

Contrôle des comptes annuels 12

Consultation des documents de la société 13

Objet social 14

Capital social 15

Capital souscrit 15

Acquisition et disposition des actions propres 15

Capital autorisé 16

Historique du capital 22

Plan de warrants 27

L’action Omega Pharma 31

Répartition de l’actionnariat et indications de

transparence au 31 décembre 2003 31

Achat de ses propres actions 31

Convention des actionnaires 32

Evolution du cours et volume 32

9

Identifica tion et informations généralesNomOmega Pharma NV

Siège socialVenecoweg 26 – 9810 Nazareth

Numéro d’entreprise et numéro de T VANuméro d’entreprise: 431 676 229.

N° de TVA: BE 431 676 229.

Constitution, forme juridique, duréeOmega Pharma a été constituée le 27 juillet 1987 sous la forme d’une société coopérative

(SC), par acte privé publié aux Annexes du Moniteur Belge du 25.08.1987 sous le numéro

870825-29. Le 27 septembre 1993, elle a été convertie en société anonyme selon le droit

belge à durée illimitée, par acte passé devant Maître Dirk Van Haesebrouck, notaire à

Kortrijk-Aalbeke, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15.10.1993 sous le numéro

931015-294.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 6 février 2004 par acte passé devant

Maître Dirk Van Haesebrouck, notaire à Kortrijk-Aalbeke.

La société a la qualité d’une société faisant ou ayant fait appel public à l’épargne.

Exercice socialL’exercice de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.10

informationsgenerales

Assemblée générale(articles 29 et 31 des statuts)

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée assemblée annuelle, doit être

convoquée chaque année, le premier lundi du mois de juin, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même

heure.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que

les intérêts de la société l’exigent. Elle doit être convoquée lorsque des actionnaires qui

représentent ensemble au moins un cinquième du capital social en font la demande.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se tiennent au siège de la

société ou à n’importe quel autre endroit mentionné dans la convocation ou dans les lettres

d’invitation.

Pour être admis à l’assemblée générale, les porteurs d’actions nominatives doivent commu-

niquer au Conseil d’Administration leur intention d’assister à l’assemblée générale, trois

jours au moins avant l’assemblée.

Les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions dans ce même délai, à

l’endroit indiqué dans la convocation. Ils sont admis à l’assemblée générale sur présentation

d’un certificat attestant le dépôt des titres.

Les porteurs d’actions dématérialisées doivent déposer dans ce même délai, auprès des

organismes indiqués par le Conseil d’Administration, un certificat établi par le titulaire

officiel du compte ou par l’organisme de liquidation, établissant l’indisponibilité de ces

actions à l’assemblée générale.

D’autre part, le Conseil d’Administration peut fixer une date d’enregistrement et déterminer

que les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale et peuvent y exercer leur

doit de vote, portant sur les actions dont ils sont porteurs à la date d’enregistrement à

vingt-quatre heures, quel que soit le nombre d’actions dont ils sont porteurs le jour de

l’assemblée générale. La date d’enregistrement ne peut être fixée avant le quinzième jour

11

ni après les cinq jours ouvrables qui précèdent l’assemblée générale. La date d’enregis-

trement et la façon dont les actionnaires peuvent se faire enregistrer sont indiquées dans

la convocation.

Les porteurs d’obligations, de warrants ou de certificats qui ont été émis avec la

collaboration de la société peuvent assister à l’assemblée générale à condition de respecter

les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.

Contrôle des comptes annuelsLe contrôle des comptes annuels simples et consolidés de la société est confié à la

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren B.C.V.B.A., représentée par Monsieur Lieven

Adams.

12


Consultation des documents de la sociétéLes comptes annuels simples et consolidés, les statuts, les rapports annuels et autres

informations (comme visé dans les A.R. du 3 juillet 1996 concernant les obligations en

matière d’informations occasionnelles et périodiques d’émetteurs dont les instruments

financiers sont repris dans le premier marché et le nouveau marché d’une bourse de valeurs)

qui sont rendus publics à l’intention des actionnaires, peuvent être obtenus gratuitement

au siège d’Omega Pharma.

Les comptes annuels simples et consolidés ainsi que les rapports complémentaires sont

déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les statuts peuvent être obtenus au greffe du Tribunal de Commerce de Gand.

13

Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet:

• Le commerce sous toutes ses formes (gros et détail, achat et vente, importation et

exportation, représentation, courtage, commission, …) ainsi que la production et la distri-

bution de produits parapharmaceutiques et/ou pharmaceutiques, de composants pharma-

ceutiques de base, d’extraits de plantes, de bandages, d’articles orthopédiques, de produits

de beauté, d’articles de toilette et d’accessoires pour la pharmacie et d’appareils médicaux,

ainsi que tous les articles et produits connexes ou apparentés;

• Le commerce sous toutes ses formes d’articles de consommation tels que produits d’ali-

mentation générale, produits diététiques, boissons, édulcorants, condiments, produits

surgelés, meubles, matériel d’emballage, vêtements;

• La fabrication, la conception, l’achat et la vente de machines pour l’industrie alimentaire,

l’industrie cosmétique et pharmaceutique et l’industrie du meuble. L’aménagement de

pharmacies. L’achtat, la vente, la construction de biens immobiliers et le courtage en biens

immobiliers;

• L’achat et la vente, la location et le leasing de matériel roulant;

• La prestation de services de nature économique, tant en régie propre qu’en participation

avec des tiers, et notamment les conseils techniques, l’assistance dans le domaine du

management, l’ingénierie, les conseils et le franchisage, la gestion et les conseils techni-

ques, commerciaux et administratifs, les conseils en matière de fiscalité et de comptabilité

ainsi que la mise à disposition et la location de personnel.

Elle peut effectuer toutes les activités et opérations qui ont un lien direct ou indirect avec

son objet.

Elle peut également participer à ou collaborer d’une façon ou d’une autre avec d’autres

sociétés ou entreprises susceptibles de contribuer à son développement ou de favoriser ce

dernier.

Elle peut également exercer des mandats dans d’autres sociétés, tels que des mandats

d’administrateur ou de liquidateur.

La société peut se porter caution pour ou accorder des sûretés réelles à des sociétés ou

des particuliers, au sens le plus large du terme.

La société peut exercer toutes ces activités en Belgique ou à l’étranger, pour son propre

compte ou pour le compte de tiers, au sens le plus large.


14

Capital social

Capital souscrit(article 5 des statuts)

Le capital d’Omega Pharma s’élève à EUR 16.160.659,65 à la date du 6 février 2004 et est

représenté par 28.135.263 actions entièrement libérées sans indication de valeur nominale,

avec une valeur fractionnaire d’un vingt-huit millions cent trente-cinq mille deux cent

soixante-troisième (1/28.135.263e) du capital social.

Acquisition et disposition des actions propres(article 12 et article 52 des statuts)

L’assemblée générale peut décider d’acquérir ses propres actions ou d’en disposer, confor-

mément à l’article 620 et suivants du Code des Sociétés.

Le Conseil d’Administration peut aliéner des actions de la société qui sont reprises dans le

premier marché d’une bourse des valeurs ou admises à la cote officielle d’une bourse des

valeurs située dans un état membre de l’Union Européenne, sans le consentement préalable

de l’assemblée générale.

L’assemblée générale du 15 juillet 2003, dont les décisions ont été publiées aux Annexes

du Moniteur belge du 5 août 2003 sous le numéro 03084098, a autorisé expressément le

Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles 620 à 625 inclus et

630 du Code des Sociétés, à acquérir ou à aliéner ses propres actions, parts bénéficiaires

ou certificats s’y rapportant, si l’acquisition ou l’aliénation est nécessaire pour éviter un

sérieux risque de préjudice pour la société. Cette autorisation est valable pour une période

de trois ans à dater de la publication de la décision susmentionnée aux Annexes du Moniteur

Belge et peut être renouvelée conformément à l’article 620 du Code des Sociétés.

L’assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2003, dont les décisions ont été publiées

aux Annexes du Moniteur belge du 5 août 2003 sous le numéro 03084098, a en outre

autorisé le Conseil d’Administration à acquérir ses propres actions, à concurrence du nombre

maximal autorisé par l’article 620 §1, 2° du Code des Sociétés, à un prix égal au prix auquel

sont cotées ces actions sur une bourse des valeurs belge, au moment de cette acquisition.

Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois à dater de la publication

de cette décision aux Annexes du Moniteur Belge et peut être renouvelée conformément

à l’article 620 du Code des Sociétés.

15

Capital autorisé(article 5 bis des statuts)

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du douze juillet deux mille un, dont les

décisions ont été publiées aux Annexes du Moniteur Belge du 2 août 2001 sous le numéro

20010802-392, le Conseil d’Administration s’est vu accorder la compétence d’augmenter le

capital dans un délai de cinq ans à compter de la date de la publication de la décision aux

Annexes du Moniteur Belge, en une ou plusieurs fois, de la façon et aux conditions fixées

par le Conseil, et ce d’un montant maximum de treize millions neuf cent quarante mille

quatre cents trente-sept virgule soixante-cinq (13.940.437,65) euro.

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le sept septembre

deux mille un, le Conseil d’Administration a décidé de la création de cinquante-cinq mille

deux cent vingt-cinq (55.225) warrants, donnant droit chacun à la souscription d’une

nouvelle action et par conséquent à une augmentation du capital, sous la condition

suspensive de l’exercice des warrants, pour un montant de maximum cinquante-cinq mille

deux cent vingt-cinq (55.225) fois la valeur fractionnaire des actions ordinaires de la société

existant au moment de l’émission (utilisation du capital autorisé pour 31.721,24 euro).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le premier octobre

deux mille un, le Conseil d’Administration a augmenté le capital de la société d’un montant

de cent deux mille deux cent cinquante virgule zéro neuf euro (102.250,09 euro).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le vingt-deux octobre


de soixante-huit mille onze virgule quatre-vingt-quatre euro (68.011,84).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le douze décembre

deux mille un, il a été constaté que l’augmentation du capital par l’émission de maximum

deux millions quatre cent dix mille (2.410.000) nouvelles actions, décision prise par le

Conseil d’Administration le quatre décembre deux mille un, a été partiellement réalisée et

que par conséquent le capital de la société a été augmenté d’un montant de un million

cent septante-six mille sept cent quarante virgule cinquante-quatre euro (1.176.740,54).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le vingt-sept décembre


de dix-neuf mille sept cent nonante virgule nonante-cinq euro (19.790,95).


16

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le cinq mars deux mille

deux, le Conseil d’Administration a augmenté le capital de la société d’un montant de dix

mille huit cent quarante-quatre euro soixante-sept cents (10.844,67 euro).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le vingt-neuf mai deux

mille deux, le Conseil d’Administration a augmenté le capital de la société d’un montant de

soixante-deux mille quatre cent neuf virgule treize euro (62.409,13).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le dix-neuf juin deux


cent douze mille sept cent vingt virgule quatre-vingt-trois euro (112.720,83).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le vingt-sept août deux


cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-huit virgule quarante-quatre euro

(189.968,44).

17

En vertu du procès-verbal dressé par Frank Liesse, notaire associé à Anvers le seize

septembre deux mille deux, le Conseil d’Administration a décidé de la création de soixante-

quatre mille cinquante (64.050) warrants, donnant droit chacun à la souscription d’une

nouvelle action et par conséquent à une augmentation du capital, sous la condition

suspensive de l’exercice des warrants, pour un montant de maximum soixante-quatre mille

cinquante (64.050) fois la valeur fractionnaire des actions de la société existant au moment

de l’émission (utilisation du capital autorisé pour 36.790,32 euro).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le vingt-trois octobre

deux mille deux, le Conseil d’Administration a augmenté le capital de la société d’un

montant de cent trois mille cent dix virgule cinquante-cinq euro (103.110,55).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le trois décembre deux


quarante-trois mille cent trente-sept virgule quarante-quatre euro (43.137,44).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le dix-huit décembre

deux mille deux, le Conseil d’Administration a augmenté le capital de la société d’un

montant de sept mille deux cent nonante-quatre virgule quatre-vingt-huit euro (7.294,88).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le trente et un mars

deux mille trois, le Conseil d’Administration a augmenté le capital de la société d’un montant

de trente-neuf mille neuf cent vingt virgule quatre-vingt euro (39.920,80).

En vertu du procès-verbal dressé par le Notaire Dirk Vanhaesebrouck le dix-neuf novembre

deux mille trois, le Conseil d’Administration a augmenté le capital de la société d’un montant

de quatorze mille trois cent soixante euro (14.360,00).

Par conséquent, le Conseil d’Administration est encore habilité à augmenter le capital d’un

montant maximum de onze millions huit cent trente-quatre mille neuf cent un virgule

cinquante euro (11.834.901,50).

Cette autorisation est valable pour les augmentations de capital en numéraire et pour les

augmentations de capital en nature.

Cette autorisation du Conseil d’Administration est également valable pour les

augmentations de capital par la conversion des réserves ou primes d’émission.

Cette autorisation est renouvelable.


18

Le Conseil d’Administration est en outre autorisé, sur base d’une décision prise confor-

mément aux dispositions de l’article 560 du Code des Sociétés, à modifier, dans le cadre de

l’émission de titres dans les limites du capital autorisé, les droits respectifs des catégories

existantes d’actions ou de titres représentant ou non le capital. Outre l’émission d’actions,

d’obligations convertibles et de warrants, les augmentations de capital décidées par le

Conseil d’Administration peuvent également se faire par l’émission d’actions sans droit de

vote, d’actions avec un droit de dividende préférentiel et un privilège de liquidation et

d’actions convertibles qui, dans certaines conditions, sont convertibles en un nombre

inférieur ou supérieur d’actions ordinaires (5).

Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d’Administration est compétent pour, dans

l’intérêt de la société et en respectant les conditions stipulées à l’article 592 du Code des

Sociétés, lever ou limiter le droit préférentiel réservé par la loi aux actionnaires. Le Conseil

d’Administration est compétent pour limiter ou lever le droit préférentiel en faveur d’une

ou de plusieurs personnes déterminées, même si elles ne sont pas membres du personnel

de la société ou de ses filiales.

A l’occasion de l’augmentation du capital placé, réalisée dans les limites du capital autorisé,

le Conseil d’Administration peut demander une prime d’émission. Si le Conseil

d’Administration le décide, cette prime d’émission doit être enregistrée sur un compte de

réserve indisponible qui constituera la garantie de tiers, dans la même mesure que le capital

social, et dont seule l’assemblée générale des actionnaires peut disposer, sauf incorporation

dans le capital par le Conseil d’Administration, comme prévu à cet effet, conformément aux

conditions posées par le Code des Sociétés pour la modification des statuts.

(5) Le but de cette autorisation accordée par l’assemblée générale au Conseil d’Administration est d’habiliter le Conseil d’Administration, lors d’uneaugmentation du capital dans les limites du capital autorisé, à émettre une nouvelle catégorie d’actions ou d’effets qui, sur base de leur statut,peuvent modifier les droits de catégories existantes d’actions. Cela peut se faire par l’émission d’obligations convertibles, de warrants, d’actions avecdividende préférentiel et liquidation privilégiée et d’actions convertibles; par actions convertibles on entend les actions qui, pour autant que la loile permette, sont convertibles en un nombre supérieur ou inférieur d’actions ordinaires, conformément aux dispositions reprises dans les conditionsd’émission, sans qu’il y ait d’apport supplémentaire résultant en la baisse ou en la hausse de la valeur fractionnaire des autres catégories d’actionsexistantes. Cette autorisation peut se justifier dans l’intérêt de la société car elle lui permet, si nécessaire, d’attirer de façon souple et rapide desmoyens propres supplémentaires des marchés internationaux de capitaux, par l’émission d’instruments financiers spéciaux émis sur ces marchés decapitaux. La société s’engage cependant à n’utiliser en aucun cas cette autorisation d’une façon qui pourrait avoir pour but ou pour conséquence deléser les droits liés aux actions existantes.

19

20

Faute d’autorisation expresse donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale,

l’autorisation du Conseil d’Administration d’augmenter le capital souscrit, par des apports

en espèces avec levée ou limitation du droit préférentiel des actionnaires existants ou par

apport en nature, est suspendue à partir de la date de la notification à la société par la

Commission bancaire, financière et des assurances (“CBFA”) d’une offre publique d’achat sur

les actions de la société. Cette compétence est rétablie dès la clôture de l’offre d’achat en

question.

L’assemblée générale extraordinaire du douze juillet deux mille un a toutefois accordé

expressément la compétence au Conseil d’Administration d’augmenter le capital souscrit

en une ou plusieurs fois, à dater de la notification par la Commission bancaire, financière

et des assurances à la société d’une offre publique d’achat sur les actions de la société, par

des apports en numéraire avec levée ou limitation du droit préférentiel des actionnaires

existants ou par des apports en nature, conformément à l’article 607 du Code des Sociétés.

Cette compétence a été accordée pour une période de trois ans à compter de la date de

publication des décisions aux Annexes du Moniteur Belge le 2 août 2001 et peut être

renouvelée.

Le Conseil a également reçu la compétence, en vue de la coordination des statuts, dès que

le capital autorisé ou une partie de ce capital est converti en capital placé, d’adapter l’article

des statuts y afférent.

Si le capital autorisé n’est pas placé dans le délai fixé à cet effet, le texte de cet article n’est

plus valable.

21

Historique du capital

Actes Opérations Capital Prime d’émission Nombre(BEF) (BEF) d’actions

27.07.87 Constitution (en tant que CV) 30 000 30

27.09.93 Conversion en SA 1 250 000 1 250

Augmentation du capital

28.06.96 Division 1:200 1 250 000 62 600 A

et introduction de 187 400 B

catégories d’actions 250 000

28.06.96 Augmentation du capital 2 500 000 112 367 A

suite à la fusion 336 383 B

448 750


par placement public 401 383 B

513 750


par placement privé 447 133 B

559 500

27.05.98 Division 1:3 et suppression 185 262 500 1 678 500

des catégories d’actions

25.06.98 Augmentation du capital 435 262 500 1 878 500

par placement public (IPO)

30.09.98 Augmentation du capital 440 933 310 44 329 190 1 902 974

dans le capital autorisé (6)







25.04.00 Division de l’action 1:10 452 118 369 248 065 631 19 512 460

(6) Création de 24.474 nouvelles actions à l’occasion du rachat de Competel Pharma Systems NV et de Competel Software Development NV.(7) Création de 30.162 nouvelles actions à l’occasion de la participation dans Interphar NV (50,1%), du rachat d’ICS NV et de l’apport desenregistrements d’Eurogenerics.(8) Création de 10.843 nouvelles actions à l’occasion du rachat d’Offilog SA (Farmix SA).(9) Création de 7.267 nouvelles actions à l’occasion du rachat d’ACA Pharma BVBA, de De Coninck BVBA et d’Erco 2000 BVBA.

22


Actes Opérations Capital Prime d’émission Nombre(EURO) (EURO) d’actions

25.04.00 Conversion en euro 11 207 721,61 6 149 386,36 19 512 460

08.05.00 Augmentation du capital 11 226 498,75 6 527 238,86 19 545 150




(placement public)











(placement privé)



13.12.00 Augmentation du capital (18) 13 903 401,92 171 381 334,71 24 205 496

13.12.00 Augmentation de la prime d’émission

due à l’exercice des warrants 13 903 401,92 171 417 785,84 24 205 496



(10) Création de 32.690 nouvelles actions à l’occasion du rachat de Cogestic SA.(11) Création de 2.000.000 nouvelles actions à l’occasion du placement public décidé par le Conseil d’Administration du 25 avril 2000.(12) Création de 421.935 nouvelles actions à l’occasion du rachat des Laboratoires Pharmygiène-Médipôle de France.(13) Création de 300.000 nouvelles actions à l’occasion du placement public (option de surattribution) décidé par le Conseil d’Administration du25 avril 2000.(14) Création de 118.360 nouvelles actions à l’occasion du rachat d’ABC Dental NV, d’Euro Dental NV, de New Dental Prospect NV et de 182.257nouvelles actions à l’occasion de l’offre publique sur les actions restantes des Laboratoires Pharmygiène-Médipôle.(15) Création de 18.088 nouvelles actions à l’occasion du rachat de Superware BVBA et de Servidental SA.(16) Création de 1.000.000 nouvelles actions à l’occasion du placement privé décidé par le Conseil d’Administration du 25 octobre 2000.(17) Création de 531.656 nouvelles actions à l’occasion du rachat des 49,99 % restants d’Interphar NV, de 100 % des actions de Fagron BV, OHC BV,JJ Maes-Sygma NV, Dental Group 2000 NV, ICP NV et Homeoropa BV.(18) Création de 88.050 nouvelles actions à l’occasion de l’exercice de la première tranche de warrants approuvée par le Conseil d’Administration du20 avril 1998.(19) Création de 64.478 nouvelles actions à l’occasion du rachat du groupe Lamoral.

23
















12.12.01 Augmentation de la prime d’émission 15 355 076,86 284 505 728,99 26 732 786

due à l’exercice des warrants











(20) Création de 178.012 nouvelles actions à l’occasion du rachat des activités du groupe Mooss Pharma.(21) Création de 8.582 nouvelles actions à l’occasion du rachat de Prins BV.(22) Création de 20.334 nouvelles actions à l’occasion du rachat de F&E NV.(23) Création de 24.883 nouvelles actions à l’occasion du rachat de Pharmaflore NV.(24) Création de 64.606 nouvelles actions à l’occasion du rachat de Medeva NV.(25) Création de 2.048.643 nouvelles actions à l’occasion du placement privé à concurrence de EUR 98,1 millions destinés à des investisseursinstitutionnels internationaux.(26) Création de 117.752 nouvelles actions à l’occasion de l’exercice de warrants.(27) Création de 17.815 nouvelles actions à l’occasion du rachat de De Jong Dental BV.(28) Création de 6.185 nouvelles actions à l’occasion du rachat de Softomat NV.(29) Création de 10.455 nouvelles actions à l’occasion du rachat de Promedent SPRL.(30) Création de 21.925 nouvelles actions à l’occasion de l’exercice de warrants.

24



























(31) Création de 18.880 nouvelles actions à l'occasion du rachat de Tendem NV.(32) Création de 108.651 nouvelles actions à l'occasion du rachat de Dépôts Dentaires Réunis SA, Laboratoires Delta SA, RG Informatique SPRL et VanHopplynus Ophtalm SA.(33) Création de 196.241 nouvelles actions à l'occasion du rachat de Distribal NV, Home Care Corporation BVBA et Optisoft NV.(34) Création de 330.725 nouvelles actions à l'occasion du rachat de Fase IT, Laboratoire Saint Benoît Heuprophax, Profimed et Datasoft Management.(35) Création de 179.510 nouvelles actions à l'occasion du rachat de Oudheusden Dental BV, Dentale Service Dienst BV et Jaïco NV.(36) Création de 75.100 nouvelles actions à l'occasion du rachat de Nova Medica NV et Medical Quick Supplies NV.(37) Création de 118.202 nouvelles actions à l'occasion de l’exercice de warrants.(38) Création de 12.700 nouvelles actions à l'occasion du rachat de Schinkel Medical BV.(39) Création de 39.618 nouvelles actions à l'occasion de l’exercice de warrants.(40) Création de 69.500 nouvelles actions à l'occasion du rachat de Geromedica SA.

25












(41) Création de 25.000 nouvelles actions à l'occasion du rachat de Multident Deppe Dental GmbH.(42) Création de 116.653 nouvelles actions à l'occasion de l’exercice de warrants.(43) Création de 55.317 nouvelles actions à l'occasion de l’exercice de warrants.


26

Plan de warrants1. Le 20 avril 1998, le Conseil d’Administration d’Omega Pharma a approuvé un plan de

warrants en faveur de personnes physiques ou morales qui sont membres du personnel,

conseillers ou tiers importants de la société ou d’une société affiliée.

Les principales modalités de ce plan sont les suivantes:

• Nombre de warrants: 900.000 (44) permettant chacun de souscrire à 1 nouvelle action.

• Prix d’exercice des warrants: la moyenne arithmétique non pondérée du cours de

clôture de l’action Omega Pharma, telle qu’elle est publiée dans le Tijd, pendant les 30

derniers jours commerciaux précédant l’attribution des warrants au participant

sélectionné, si les actions Omega Pharma sont négociées sur une bourse belge des

valeurs ou sur un autre marché réglementé.

• Période d’exercice: pour les membres du personnel, les warrants peuvent être exercés

par tranche d’un cinquième par an, les deuxième, troisième, quatrième, cinquième et

sixième anniversaires de l’accord d’attribution des warrants et pour les personnes non

membres du personnel par tranche d’un quart les deuxième, troisième et quatrième

anniversaires de l’accord d’attribution des warrants et au terme d’une période de six

mois suivant le quatrième anniversaire de l’accord d’attribution des warrants. Les

warrants pouvant ainsi être exercés peuvent l’être pour la première fois au cours de la

période d’exercice suivante (à savoir au mois de novembre).

• Durée: membres du personnel: pouvant être exercé dans la période de 2000 à 2008

non-membres du personnel: pouvant être exercé dans la période de 2000 à 2007

L’inscription au Premier Marché de la Bourse de Bruxelles d’un maximum de 900.000

nouvelles actions Omega Pharma qui résulteraient de l’exercice de ces warrants a été

demandée.

Le 31 décembre 2003, 824.675 warrants ont été acceptés, dont 267.158 peuvent encore

être exercés. Le prix d’exercice moyen est de 5,3 EUR.

(44) Ce nombre tient déjà compte de la division 1:10 du 25.04.2000.

27

28

2. Le 13 décembre 2000, le Conseil d’Administration a approuvé un deuxième plan de

warrants en faveur de personnes physiques ou morales qui sont membres du personnel,

conseillers ou tiers importants de la société ou d’une société affiliée.

Les principales modalités de ce plan sont les suivantes:

• Nombre de warrants: 450.000 permettant chacun de souscrire à 1 nouvelle action. Il

s’agit d’un plan continu prévoyant que le Conseil d’Administration rédige un rapport

spécial pour chaque attribution.

• Prix d’exercice des warrants: la moyenne arithmétique non pondérée du cours de clôture

de l’action Omega Pharma, tel qu’elle est publiée dans le Tijd, pendant les 30 derniers

jours de bourse précédant l’offerte des warrants au participant sélectionné, si les

actions Omega Pharma sont négociées sur une bourse belge des valeurs ou sur un autre

marché réglementé.

• Période d’exercice: pour les membres du personnel travaillant en Belgique, les warrants

peuvent être exercés à concurrence de 20 % par an la quatrième, cinquième, sixième,

septième et huitième année calendrier suivant l’année calendrier au cours de laquelle

les warrants ont été offerts. Pour les membres du personnel ne travaillant pas en

Belgique, et pour les tiers importants et les conseillers, à concurrence de 20 % par an

la deuxième, troisième, quatrième, cinquième et sixième année calendrier suivant

l’année calendrier au cours de laquelle les warrants ont été offerts. Au cours de cette

période, les warrants peuvent être exercés entièrement ou partiellement par le porteur

de warrants au cours du mois de janvier, pendant la durée de validité des warrants.

• Prix des warrants: pour les membres du personnel travaillant en Belgique, le prix des

droits d’inscription liés aux warrants est égal à 9 % de la moyenne arithmétique du

cours de clôture de l’action Omega Pharma NV pendant les 30 jours de bourse

précédant le jour de l’offre. Pour les tiers importants et les conseillers, le prix des droits

d’inscription liés aux warrants est égal à 16 % de la moyenne arithmétique du cours de

clôture de l’action Omega Pharma NV pendant les 30 jours de bourse précédant le jour

de l’offre. Les membres du personnel ne travaillant pas en Belgique ne paient pas de

prix-warrant.

• Le 31 décembre 2003 un total de 309.450 warrants ont été acceptés, répartis en quatre

tranches; le prix d’exercice moyen s’élève à 42,13 EUR.

29

3. Le 1er avril 2003, le Conseil d’Administration a approuvé un troisième plan de warrants

pour les employés, les tiers importants et les consultants d’Omega Pharma et/ou de ses

filiales.

Les principales modalités de ce plan sont:

• Nombre de warrants: maximum 800.000, l’exercice d’un warrant donnant droit à une

nouvelle action à créer moyennant le versement du prix d’exercice. Il s’agit d’un plan

continu et le Conseil d’Administration et le Commissaire établiront les rapports spéciaux

exigés pour chaque émission effective en vertu du plan.

• Prix d’exercice des warrants: la moyenne arithmétique du cours de clôture de l’action

Omega Pharma pendant les 30 derniers jours de bourse précédant l’émission.

• Période d’exercice: pour les membres du personnel travaillant en Belgique, les warrants

peuvent être exercés à concurrence de 25 % par an la quatrième, cinquième, sixième,

et septième année calendrier suivant l’année calendrier au cours de laquelle les

warrants ont été offerts. Pour les membres du personnel ne travaillant pas en Belgique,

et pour les tiers importants et les conseillers, à concurrence de 25 % par an la deuxième,

troisième, quatrième, et cinquième année calendrier suivant l’année calendrier au cours

de laquelle les warrants ont été offerts. Au cours de cette période, les warrants peuvent

être exercés entièrement ou partiellement par le porteur de warrants au cours du mois

de juin, pendant la durée de validité des warrants.

• Prix des warrants: pour les membres du personnel travaillant en Belgique, le prix des

droits d’inscription liés aux warrants est égal à 9 % de la moyenne arithmétique du

cours de clôture de l’action Omega Pharma NV pendant les 30 jours de bourse

précédant le jour de l’offre. Pour les tiers importants et les conseillers, le prix des droits

d’inscription liés aux warrants est égal à 16 % de la moyenne arithmétique du cours de

clôture de l’action Omega Pharma NV pendant les 30 jours de bourse précédant le jour

de l’offre. Les membres du personnel ne travaillant pas en Belgique ne paient pas de

prix-warrant.

• Le 31 décembre 2003 un total de 139.110 warrants ont été acceptés, répartis en trois

tranches. Le prix d’exercice moyen s’élève à 22,50 EUR.

30


L’action Omega Pharma

Répartition de l ’actionnariat et indications de transparenceau 31 décembre 2003L’article 11 des statuts stipule ce qui suit:

Pour l’application des articles 1 à 4 de la loi du 2 mars 1989 sur la publicité des participa-

tions importantes dans des sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques

d’achat, les quotas applicables sont fixés à trois pour cent, cinq pour cent ou un multiple

de cinq pour cent.

Sur base d’une notification reçue le 14.01.02, Couckinvest NV, la société de holding de Marc

Coucke, possède 7.417.234 actions soit 26,41 % des actions au 31 décembre 2003 et est

donc le principal actionnaire de référence d’Omega Pharma.

Sur base d’une notification du 15.12.03, le Deutsche Bank AG Group possède 899.383 actions

soit 3,2 % des actions (au 31 décembre 2003).

Les actions appartenant à des anciens propriétaires d’entreprises ayant fait l’objet d’une

cession par immobilisation représentent environ 1,48 %. Ces immobilisations couvrent une

période de 1 à 5 ans après la cession.

Les 68,91 % restants des actions sont aux mains du public, une partie importante se trouvant

dans les mains d’investisseurs institutionnels belges et étrangers et de plusieurs pharma-

ciens, surtout belges.

Achat de ses propres actionsConformément à l’article 620 du Code des Sociétés et à l’autorisation de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires du 15 juillet 2003, publiée aux Annexes du Moniteur

belge du 5 août 2003, le Conseil d’Administration a décidé le 28 octobre 2003 de procéder

à l’achat de ses actions propres, dans l’intérêt de la société et vu la situation du marché.

Au cours de l’exercice 2003, 508.052 actions propres ont été acquises à un prix moyen de

24,08 EUR. Le nombre total d’actions propres que la société détient dans son portefeuille

au 31 décembre 2003, s’élève à 533.052 et représente 1,9 % du capital social au 31 décembre

2003.

31

Convention des actionnairesIl n’y pas de conventions des actionnaires.

Evolution du cours et volumeLe cours moyen pour 2003 s’élevait à EUR 23,65 avec comme niveau le plus élevé EUR 29,00

et comme niveau le plus bas EUR 13,35. Le volume journalier moyen en 2003 s’élevait à

85.121 pièces.

L’action Omega Pharma fait partie des index suivants: BEL20, Vlam 21 Index et Next Prime

Segment d’Euronext.

32


010 0

00

20 0

00

30 0

00

40 0

00

50 0

00

60 0

00

70 0

00

80 0

00

90 0

00

100

000

110

000

120

000

130

000

140

000

150

000

160

000

170

000

31/07/98

31/08/98

30/09/98

31/10/98

30/11/98

31/12/98

31/01/99

28/02/99

31/03/99

30/04/99

31/05/99

30/06/99

31/07/99

31/08/99

30/09/99

31/10/99

30/11/99

31/12/99

31/01/00

28/02/00

31/03/00

30/04/00

31/05/00

30/06/00

31/07/00

31/08/00

30/09/00

31/10/00

30/11/00

31/12/00

31/01/01

28/02/01

31/03/01

30/04/01

05101520253035404550

EUR

O

31/05/01

30/06/01

31/07/01

31/08/01

29/09/01

31/10/01

30/11/01

31/12/01

31/01/02

28/02/02

30/03/02

30/04/02

55

Gra

phiq

ue c

ompa

rati

f de

l’ac

tion

Om

ega

Phar

ma,

du v

olum

e et

du

BEL

20 d

epui

s le

31.

07.9

8

60

31/05/02

30/06/02

31/07/02

31/08/02

29/09/02

31/10/02

30/11/02

31/12/02

31/01/03

28/02/03

30/03/03

30/04/03

Cour

s d’

Om

ega

Phar

ma

BEL

20

Volu

me

men

suel

moy

en

31/05/03

30/06/03

31/07/03

31/08/03

29/09/03

31/10/03

30/11/03

31/12/03

31/01/04

29/02/04

30/03/04

30/04/04

33

Description des activités

Historique 36

Structure du groupe 43

Business units 43

Personnel 44

Structure de l’organisation 46

Description des produits et activités 48

Positionnement 48

Relation avec les autres secteurs 50

Elargissement des activités principales 51

Business units 52

Résultats 54

Description des business units 56

1. Business-to-consumer Belgique 56

2. Business-to-consumer France 62

3. Business-to-consumer Europe 72

a. Pays-Bas 74

b. Allemagne 76

c. Royaume-Uni 77

d. Espagne 78

e. Portugal 79

f. Grèce 80

4. Business-to-business vers les pharmacies 81

5. OmegaSoft 86

6. Omega Dental 92

7. Omega Medical 97

Développements dans le domaine du

marketing international 109

35

1987 1988 1989 1990 1991 1992

HistoriqueOmega Pharma a été constituée en 1987 sous la forme d’une SC par Marc Coucke et un

camarade d’étude en pharmacie, avec un capital souscrit de EUR 750. Les deux associés

détenaient chacun 50 % des actions. Peu de temps après la constitution, ils mirent au point

leur premier produit, un shampooing vendu aux pharmaciens en bidons de cinq litres. Ces

derniers y ajoutaient un parfum, une couleur ou une substance active et vendaient ensuite

le produit sous leur propre marque. Un peu plus tard, le duo mit également au point le

Phytosedan, un calmant naturel. Omega Pharma développait et vendait les produits, rien de

plus; la production était confiée à des tiers.

En 1989, Omega Pharma lança la ligne de produits Uvesol, au départ une gamme développée

spécifiquement pour protéger la peau contre l’effet du banc solaire. Le chiffre d’affaires

d’Omega Pharma est passé de EUR 25.000 en 1988 à EUR 150.000 en 1989. Cette même

année, les deux associés constituèrent Alpha Pharma CV, une société-soeur d’Omega Pharma.

La nouvelle entité fournissait aux pharmaciens les ingrédients chimiques utilisés pour leurs

préparations magistrales. Alpha Pharma a choisi de signer un contrat d’exclusivité avec

Bufa BV: un des grands spécialistes les plus réputés dans le conditionnement de composants

pharmaceutiques.

En 1993, les deux sociétés furent converties en sociétés anonymes, avec chacune un capital

de EUR 31.000.

Les activités d’Omega Pharma et d’Alpha Pharma furent encore élargies et l’entreprise

commença petit à petit à se faire une réputation internationale. En 1994, un grossiste

néerlandais en produits phamaceutiques fit une offre d’achat de 100 % sur les actions.

Contrairement à son associé, Marc Coucke refusa de vendre sa participation. Puisque le

candidat acheteur n’était pas intéressé par 50 % seulement des actions et que la poursuite

de la collaboration entre les deux partenaires était donc devenue impossible, Marc Coucke

décida de racheter par l’intermédiaire de Couckinvest la totalité des actions de son

partenaire. Les plans d’expansion connurent de ce fait une brève pause.

Afin de pouvoir réaliser les plans de croissance de façon accélérée, on chercha un partenaire

financier. Paresa Invest, une société de participation internationale d’origine néerlandaise

établie entre autres également à Anvers, prit une participation de 25 %. En 1996, Omega

Pharma et Alpha Pharma fusionnèrent et le nom officiel de la société devint Omega Pharma.

Cette fusion fut réalisée afin de simplifier quantité de tâches administratives, d’encourager

la transparence de la structure du groupe et de permettre ultérieurement une offre

structurée des actions.

36

1993 1994 1995 1996 1997 1998

En 1995, 3 % des actions furent vendues aux cadres de l’entreprise afin de les motiver au

maximum pour l’avenir.

En décembre 1996, 2 % des actions furent vendues à un nombre limité de pharmaciens

(clients de la société). Le but de ces transactions était de mesurer les effets de l’entrée des

pharmaciens comme actionnaires. Les résultats furent positifs pour les deux parties: les

pharmaciens se sentaient plus concernés par Omega Pharma et voulaient recevoir des

informations supplémentaires sur tous les produits et de l’autre côté, Omega Pharma

profitait de la hausse du chiffre d’affaires qui en résultait. Par ailleurs, la société obtenait

de cette façon des informations et des conseils supplémentaires afin de pouvoir optimiser

les services prestés.

En juin 1997, l’entreprise procéda à une augmentation du capital de 65.000 (45) actions par

un placement public. Suite à l’offre publique qui fut plus que largement souscrite, un grand

nombre de pharmaciens, privilégiés par la répartition, devinrent actionnaires.

En septembre 1997, elle racheta Lomed et Promedis, deux firmes de Louvain fournissant les

pharmaciens en vitamines, compléments alimentaires et quelques médicamens OTC. Elles

distribuent également plusieurs marques exclusives. Le financement du rachat se fit en

partie avec des fonds propres, en partie avec des fonds de tiers et en partie par une nouvelle

augmentation de capital à laquelle souscrirent d’anciens actionnaires de Lomed et Promedis

et la direction d’Omega-Pharma.

En juin 1998, le capital fut augmenté de EUR 6,2 millions. A l’occasion de cette opération,

son partenaire financier, Paresa Invest, a vendu intégralement sa participation.

Après cette opération, les entreprises furent rachetées en Belgique à un rythme accéléré et

des contrats de collaboration furent conclus. Presque tous les rachats eurent partiellement

lieu par échange d’actions, ce qui permit aux actionnaires des sociétés rachetées de garder

un lien solide avec Omega Pharma.

Avec les rachats de Competel Pharma Systems, Competel Software Development, ICS, Farmix,

Cogestic et A2I, Omega Pharma prit la tête du marché en Belgique dans le domaine de

l’informatique pharmaceutique; cette division fut encore renforcée par des accords de

collaboration avec IMS et Belgacom. Les activités informatiques destinées aux pharmacies

(45) Avant la scission des actions 1:3 en mai 1998 et 1:10 en avril 2000.

37

1999

ont été groupées dans les sociétés fusionnées OmegaSoft Vlaanderen (pour la partie

néerlandophone du pays) et OmegaSoft Wallonie (pour la partie francophone du pays).

Grâce au rachat d’Interphar, Erco 2000, ACA Pharma, Discap et De Coninck, Omega Pharma

prit la tête du marché dans les accessoires et matériaux d’emballage, position encore

renforcée par l’accord de collaboration avec Gaasch Packaging.

La participation stratégique de Conforma permit de renforcer sensiblement la position

d’Omega Pharma sur le marché des composants végétaux.

En juin 1999, Omega Pharma devint le principal pion belge sur le marché des médicaments

génériques en Belgique, grâce à l’accord de collaboration durable avec Eurogenerics, une

filiale à 100 % de la firme allemande Stada GmbH.

Le rachat du groupe ABC Dental, New Dental Prospect, Servidental, OHC, JJ Maes Sygma,

Dental Group 2000 et le groupe Lamoral, permit à Omega Pharma de créer une nouvelle

division, un business-to-business pour les dentistes, ce qui lui a valu immédiatement une

position en Belgique de leader tant sur le marché des biens de consommation que sur celui

des biens d’investissement (équipement).

Le 25 février 2000, on a pu lire dans la presse qu’après concertation interne avec le

personnel au grand complet, Omega Pharma allait commencer son processus d’interna-

tionalisation.

Peu de temps après l’augmentation de capital réussie d’avril 2000 à concurrence de

EUR 80,845 millions, un premier pas fut franchi vers le marché international avec le rachat

des Laboratoires Pharmygiène-Médipôle en France en mai 2000. En reprenant l’entreprise

disposant de la plus grande équipe de vente de ce marché, Omega Pharma a immédiatement

exercé son emprise sur le marché français.

Le rachat de Homeoropa, mais surtout de Fagron, permit à Omega Pharma d’occuper une

place importante sur le marché néerlandais.

L’acquisition de Chefaro, le département OTC d’Akzo Nobel, en décembre 2000, signifiait

une nouvelle étape dans l’histoire d’Omega Pharma: d’une entreprise belge à 100 % à la fin

de 1999, Omega Pharma est devenue en 2000 un groupe international spécialisé dans les

produits et services de santé.

38

Omega Pharma a également pu acquérir 4 entreprises du groupe OPG, spécialisées en

business-to-business et OTC sur le marché néerlandais, à savoir Spruyt-Hillen, Bufa, SAN et

Zeker voor G & G.

Pendant les 13 premières années de son existence, Omega Pharma s’était limitée au marché

belge. Mais elle a eu l’occasion d’acquérir une expérience unique avec la mise sur pied d’une

organisation OTC/business-to-business complète et toutes les synergies potentielles ainsi

que les avantages offerts par l’efficience ont été mis au banc d’essai et adaptés si nécessaire.

Ce sont ces connaissances et cette expérience qui ont permis une internationalisation

rapide; en effet, grâce aux acquisitions de Pharmygiène, Fagron et Chefaro surtout, 60 % du

chiffre d’affaires purent déjà être réalisés en dehors de la Belgique en 2001. Mais grâce à

la préparation minutieuse en Belgique, Omega Pharma savait dès le début de l’interna-

tionalisation à quelle organisation il fallait s’adresser dans chaque pays et comment la

stratégie d’Omega devait être appliquée au niveau local.

Ces parfaites connaissances des synergies, de l’efficience et du partenariat potentiel sont à

la base de la réussite de la politique d’acquisition, par laquelle – après intégration – la

rentabilité des entreprises reprises au sein du groupe Omega Pharma est généralement

beaucoup plus élevée, comparée à leur situation lorsqu’elles étaient autonomes.

Après l’internationalisation réussie en 2000 et les intégrations de 2001, Omega Pharma a

eu l’ambition de consolider le marché pharmaceutique européen OTC/business-to-business.

Outre la poursuite du développement des activités existantes, ce qui a résulté en une

croissance interne de 16 %, on s’est beaucoup préoccupé en 2002 des acquisitions et ce,

dans plusieurs pays et dans différentes divisions.

Omega Medical, la division business-to-business récemment lancée à l’intention des

médecins, des maisons de repos et des hôpitaux, a pris forme en Belgique et aux Pays-Bas,

grâce principalement aux reprises de Van Hopplynus Ophtalm (business-to-business avec

les ophtalmologues), HCC (business-to-business avec les maisons de repos et les hôpitaux),

Distribal (business-to-business avec les hôpitaux), Medicor Nederland (business-to-business

avec principalement les hôpitaux), Nova Medica (business-to-business avec les hôpitaux, les

médecins et les spécialistes), Medical Quick Supplies (business-to-business avec les maisons

de repos) et Schinkel Medical (business-to-business avec les hôpitaux et les maisons de

repos).

39

2000 2001 2002

2003

La division OmegaSoft a poursuivi son développement et est devenue active dans le logiciel

pour médecins, spécialistes, ophtalmologues et hôpitaux grâce à diverses reprises (tant

d’actions que d’asset deals). En intervenant comme agent de consolidation, OmegaSoft

Medical est devenue immédiatement le principal fournisseur de logiciel aux médecins

belges. Les diverses entreprises acquises ont également été centralisées en un seul endroit.

La division dentaire a étendu son champ d’activités aux laboratoires dentaires (business-

to-business avec les laboratoires de technique dentaire) grâce aux reprises d’Alphadent et

d’Oudheusden.

Dans le domaine du business-to-business avec les pharmacies également, les investisse-

ments nécessaires ont été réalisés dans le but de devenir un acteur important en Europe

occidentale dans le domaine des matières premières chimiques destinées aux préparations

magistrales en pharmacie. Ainsi la firme allemande Synopharm et la firme espagnole Roig

Farma sont acquises par le groupe.

Les activités OTC ont encore été élargies dans plusieurs pays.

En France entre autres par les acquisitions de LSBH, Laboratoire Delta et Poudres T.LeClerc.

Au Royaume-Uni par l’achat de plusieurs marques renommées de Peter Black Healthcare

qui ont été ajoutées à la gamme de produits de Chefaro UK.

Au Portugal, des activités propres ont été lancées par l’entremise de Chefaro Portugal

(Lisbonne) et on a pu réaliser la reprise de Prisfar (Porto).

Au début de 2003, une filiale grecque a également été lancée (Geromedica) qui abrite les

produits OTC achetés à l’entreprise pharmaceutique grecque Gerolymatos.

Après cette nouvelle expansion par développement externe en 2002, l’année 2003 se

caractérise plus par un développement interne, l’attention se portant surtout sur les

synergies et la finalisation des intégrations.

La division soins de la peau de Numico a été vendue à Omega Pharma; cette division

comporte les marques Biodermal et Galenco ainsi que l’installation de production Soprodal.

Cette division soins de la peau offre un grand potentiel.

En mai 2003, Pharmacia a décidé de mettre fin à la collaboration avec Omega Pharma, tant

en Belgique qu’en Espagne et au Portugal.

40

2004

Depuis le 1er septembre 2003, Omega Pharma est le distributeur exclusif de Cannabis

Medicinal aux Pays-Bas auprès des pharmaciens.

En novembre 2003 Omega Dental s’est étendue à l’Allemagne avec l’acquisition de

Multident GmbH, qui vend des produits de consommation, des équipements et du matériel

technique de dentisterie aux dentistes et aux laboratoires dentaires.

En avril 2004, Omega Pharma a repris Wartner Europe BV, la société qui est propriétaire de

la marque européenne “Wartner”. Omega Pharma en était déjà le distributeur exclusif dans

plusieurs pays d’Europe. Wartner a immédiatement été ajoutée à la liste des marques

vedettes.

41

42

37

Structure du groupe

Business unitsLe groupe est divisé en 7 business units qui comprennent chacune plusieurs entités

juridiques actives dans le même domaine. Cette segmentation nous permet de rester en

accord avec la véritable structure opérationnelle.

La division en business units facilite la transparence du groupe et permet un compte-rendu

et un contrôle clairs et uniformes.

Chaque business unit est dirigée par un business unit manager qui assure la direction

opérationnelle de sa division et qui est en contact étroit avec les services de la société au

niveau du siège (Nazareth - Belgique).

Chaque business unit présente régulièrement son compte-rendu à la section “corporate” à

Nazareth. Ce département corporate comprend la direction du groupe, l'audit et le contrôle

internes, la consolidation, le service juridique, le marketing international et le dévelop-

pement des produits, la gestion de la trésorerie et le cash management.

43

Aperçu du nombre de membres du personnel au 31.12.2003

PersonnelL’effectif en personnel du groupe s’élève à 2.575 personnes à la fin de 2003.

B2C B2B SOFT DENTAL MEDICAL TOTALpar pays

Belgique 328 136 192 151 177 984

Pays-Bas 158 200 5 111 36 510

France 537 9 36 582

Luxembourg 17 17

Allemagne 64 56 94 214

Espagne 65 30 95

Portugal 36 36

Royaume-Uni 43 43

Suisse 52 52

Grèce 42 42

total par BU 1290 422 206 444 213 2575

descriptiondes activités

44

Historique de l’évolution du personnel

Evolution de la croissance annuelle du personnel de 1996 à 2003.

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

nombre decollaborateurs

1600

1800

2000

2200

2002

2 121

2000

686

1999

137

1998

119

1997

65

1996

29

2001

1 375

45

2003

2 575

2400

2600

Structure de l’organisationLa structure de l’organisation du groupe Omega Pharma est reproduite dans l’organigramme

de la page suivante.

Le personnel est divisé comme suit par business unit:

• Business-to-consumer Belgique: 328

• Business-to-consumer France: 537

• Business-to-consumer Europe: 425

• OmegaSoft: 206

• Business-to-business pharmacies: 422

• Omega Medical: 213

• Omega Dental: 444

Effectifs en personnel, par business unit

537

425

206

422

213

444 328

Business-to-consumer Belgique

Business-to-consumer France

Business-to-consumer Europe

OmegaSoft

Business-to-business pharmacies

Omega Medical

Omega Dental

46


Structure de l’organisation (au 31.12.2003)

COUCKINVEST NV DIRECTION PUBLIC

26,41 % 1,48 % 70,21 %

ACTIONS PROPRES

1,9 %

OMEGA PHARMA N.V.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

COMITE DE DIRECTION

MARC COUCKECEO

JAN BOONEHead of Corporate Controlling

TON SCHEEPENSBusiness Unit Manager B2C Europe

MARIO DEBELHead of Corporate Marketing

JAN PEETERSDeputy CEO

SAM SABBECFO

B2C BELGIQUE

Claudine Lachman

B2C FRANCE

Jan PeetersJean Saint-Cricq

Ronny Robbrecht

B2B PHARMACIES OMEGASOFT

Ger van Jeveren

OMEGA MEDICAL

Ludwig Geldof

OMEGA DENTAL

Guido Hoogewijs

B2C EUROPETon Scheepens

Paul HannemaPays-Bas

Wolfgang ReeseAllemagne

Caspar van DongenRoyaume-Uni

Celeste LucasCarlos Oliveira

PortugalHarmen Lewin

Espagne GrèceHarry Balanos

47

Description des produits et activités

PositionnementOmega Pharma vend des produits et des services d’une valeur ajoutée élevée aux

pharmaciens et aux autres secteurs médicaux.

industrie pharmaceutiquerecherche médecins

logistique

grossistes

prescription

pharmaciens

Représentation schématique du secteur pharmaceutique

B2C

MEDICALB2B

PHARMACIESDENTAL

livraison

valeurajoutéeélevée

besoin

B2B

OTC

OTC

48


Dans le secteur de la pharmacie, on peut distinguer:

a. L’industrie de la recherche fondamentale dont l’activité principale consiste à trouver de

nouvelles molécules et à informer les médecins afin qu’ils délivrent des prescriptions

pour ces nouvelles spécialités.

b. Les grossistes en produits pharmaceutiques qui, avec leur équipement logistique unique,

approvisionnent les pharmaciens plusieurs fois par jour.

c . Le marché des OTC, consistant en des médicaments OTC (enregistrés) et en des produits

para-pharmaceutiques non enregistrés, c’est-à-dire tous les produits que l’on peut

acheter en pharmacie sans prescription.

d. Le secteur business-to-business, qui regroupe toutes les activités s’adressant au

pharmacien et pas aux consommateurs (par ex. les ingrédients pharmaceutiques, les biens

d’investissement, l’informatique, etc. ).

Omega Pharma a pour but de développer un réseau unique destiné aux pharmaciens,

développant un maximum d’activités et dans lequel les différentes activités se renforcent

mutuellement.

Omega Pharma se limite donc à c. et d., parce que a. offre trop peu de valeur ajoutée pour

les pharmaciens (la recherche et les prescriptions médicales dominent) et parce que b.

génère des marges brutes trop faibles et exige des aptitudes spécifiques en efficience

logistique.

OTC

B2B

49

Relation avec les autres secteursEn général

En raison justement de leur positionnement clair, les entreprises de recherche et de

commerce de gros ne sont pas des concurrentes d’Omega Pharma, mais des partenaires

potentiels:

• Toutes les entreprises faisant de la recherche développent également plusieurs activités

OTC qui demandent des liens solides avec les pharmaciens mais qui ne constituent pas

vraiment leur activité principale. Omega Pharma est disposée à mettre son réseau à la

disposition de ces activités qui seront ainsi mieux soutenues, Omega Pharma ayant accès

aux nouveaux produits.

• Les positionnements du commerce pharmaceutique de gros et d’Omega Pharma peuvent

être très complémentaires, avec des associations possibles en matière de logistique, de

business-to-business, d’applications extranet, etc.

Evolutions

• Les entreprises faisant de la recherche deviennent, surtout aux Etats-Unis, agressives dans

leurs activités principales attaquées par l’industrie des médicaments générique. De ce fait,

l’industrie de recherche pharmaceutique devient moins un secteur défensif, la qualité des

recherches étant essentielle. On peut donc s’attendre à ce que toutes les autres activités

soient de ce fait mises en question et des désinvestissements ou partenariats potentiels

pour leurs activités OTC seraient finalement des décisions assez logiques.

• Les commerces pharmaceutiques de gros se lancent de plus en plus dans l’intégration

verticale en achetant des pharmacies. Omega Pharma espère de ce fait pouvoir conclure

des partenariats plus intensifs avec ce secteur et fait appel à la structure logistique des

commerces de gros lesquels, par l’intermédiaire des pharmacies, offrent aux produits

d’Omega Pharma une valeur ajoutée.

• Il semble donc de plus en plus évident que l’industrie pharmaceutique de la recherche,

les commerces pharmaceutiques de gros et les entreprises OTC-business-to-business

constituent 3 secteurs clairement séparés, dans lesquels les principaux acteurs se

concentrent sur leurs propres activités principales tout en concluant entre eux des accords

de collaboration qui permettent de renforcer ces activités.

50


Elargissement des activités principalesLes activités principales d’Omega Pharma s’en sont vu ajouter 3 autres bien précises et

complémentaires:

a . Le business-to-business avec des secteurs apparentés tels que les dentistes, les médecins,

les maisons de repos, les hospitaux, etc.

Ces activités prennent d’ampleur, surtout au Benelux, en raison des synergies avec le

business-to-business pharmacies et en raison des nombreuses opportunités dans un

marché fragmenté.

b. La fabrication de produits propres et la production pour des tiers afin de rentabiliser ces

investissements.

c . Dans quelques pays, le canal des pharmaciens n’est pas suffisamment développé et

d’autres points de vente sont utilisés pour approcher le consommateur. Il est toutefois

important pour Omega Pharma que ses produits soient accompagnés de conseils experts,

venant de préférence d’un pharmacien.

C’est pourquoi les produits sont vendus par exemple en Belgique dans les pharmacies

et aux Pays-Bas par le pharmacien et le droguiste.

51

Business units

52

Business units: description brève etrésultatsLes activités du groupe Omega Pharma ont été divisées en 7 business

units. Cette structure correspond également à la structure opéra-

tionnelle et crée des synergies maximales. Chaque business unit est

dirigée par un business unit manager, qui est responsable du budget

et du P&L envers le comité de direction du groupe.

Les 7 business units sont:

• Business-to-consumer Belgique: englobe tous les produits destinés au consommateur

d’Omega Pharma en Belgique (y compris les médicaments génériques, même au Luxem-

bourg); cette division a de loin l’organisation orientée vers les pharmacies la plus

importante de Belgique.

• Business-to-consumer France: englobe tous les produits destinés au consommateur

d’Omega Pharma en France avec un solide portefeuille de marques local.

• Business-to-consumer Europe: englobe les organisations OTC d’Omega Pharma aux Pays-

Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Espagne, au Portugal et en Grèce; ces organisations

locales bénéficient de plusieurs lancements de produits synergétiques.

• OmegaSoft: est à la tête du marché pour l’informatique destinée aux pharmaciens, aux

dentistes, et aux médecins en Belgique.

• Business-to-business pharmacies: c’est la business unit européenne qui approvisionne les

pharmaciens en matières premières pharmaceutiques, en matériel d’emballage, en

produits semi-finis et en biens d’équipement.

• Omega Medical: assure les activités de business-to-business vers les hôpitaux, les maisons

de repos, les médecins et les autres secteurs médicaux; cette business unit est

principalement active au Benelux.

• Omega Dental: est surtout active en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg en Allemagne

et en France et s’adresse aux dentistes (tant les produits de consommation que

l’équipement) et aux laboratoires de technique dentaire.

53

OMEGA DENTAL

OMEGA MEDICAL

Business-to-businessPHARMACIES

OMEGA SOFT

Business-to-consumerEUROPE

Business-to-consumerBELGIQUE

Business-to-consumerFRANCE

Résultats

Les business units décrites ci-dessus ont obtenu en 2003 le résultat suivant:

Revenus d’exploitation EBIT %(en millions d’euro)

Business-to-consumer Belgique 141 14,1

Business-to-consumer France 186 14,2

Business-to-consumer Europe 150 20,7

OmegaSoft 24 24,7

Business-to-business pharmacies 86 17,9

Omega Medical 55 10,0

Omega Dental 96 11,3

19 %

26 %

20 %

3 %

12 %

7 %13 %

Business-to-consumer Belgique

Business-to-consumer France

Business-to-consumer Europe

OmegaSoft

Business-to-business pharmacies

Omega Medical

Omega Dental

Revenus d’exploitation par business unit

54


55

Business-to-consumerBELGIQUE

Description des business units1. Business-to-consumer Belgique

Cette division qui existe en fait depuis la naissance d’Omega Pharma englobe tous les

produits destinés au consommateur (y compris les médicaments génériques) d’Omega

Pharma en Belgique et au Luxembourg.

Madame Claudine LACHMAN, venant de Novartis Consumer Healthcare, dirige cette division

depuis la moitié de 2002.

Tous les produits OTC d’Omega Pharma en Belgique, tant les produits propres que les

distributions, sont commercialisés et vendus aux pharmaciens belges et luxembourgeois à

partir de cette division.

Le siège de la division business-to-consumer Belgique est établi à Nazareth. C’est de là que

les équipes de vente sont suivies et envoyées. Il y a également des établissements à Anvers,

Wevelgem (production) et Bruges.

La business unit a réalisé un chiffre d’affaires de 141 millions EUR soit une évolution de

+21,7 % par rapport à l’année précédente. La division comporte des produits de consom-

mation vendus exclusivement dans les pharmacies belges et luxembourgeoises. Le

portefeuille est composé de différents types de produits couvrant presque tous les domaines

thérapeutiques et ayant un statut légal différent:

• médicaments OTC

• produits cosmétiques

• nutriments

• appareils médicaux

• produits de phytothérapie

Au cours de l’année 2003, la direction de business-to-consumer Belgium a introduit plusieurs

changements positifs en vue de poursuivre ses activités opérationnelles, d’optimiser ses

effectifs de vente et de gagner des parts du marché. Ces changements peuvent être résumés

comme suit:

1 . Création de 5 sub business units au sein de l’opération principale de business-to-consumer

2. Mise sur pied d’une solide organisation de vente et de marketing par le développement

des talents existants et le recrutement de talents extérieurs

3 . Concentration sur nos activités essentielles en acceptant des investissements extérieurs

tout en maintenant nos forces sur les activités locales

Business-to-consumer B elgique,dir igé par Madame Claudine LACHMAN

56

4. Intégration optimale des acquisitions

5. Consolidation de la division de nos partenaires

Le business-to-consumer d’Omega Pharma est une société OTC possédant les plus grands

effectifs de vente de Belgique. Un réseau de plus de 100 représentants rend visite chaque

jour à tous les pharmaciens de Belgique.

Grâce à cette grande équipe, nous pouvons fournir un maximum d’informations à nos clients

et assurer la visibilité de nos produits dans les pharmacies.

Les collaborateurs d’Omega Pharma contribuent avec enthousiasme au développement

positif des résultats et de la part du marché. Omega Pharma est soucieuse de ne fournir

que de la qualité aux pharmaciens mais aussi à ses consommateurs.

Il est important pour Omega Pharma que ses produits puissent être recommandés par des

pharmaciens bien informés. Les vendeurs opèrent sous différentes sub business units, 5

étant situées à Nazareth, la maison-mère d’Omega Pharma. L’autre partie des activités est

divisée entre 8 autres petites sociétés.

En concentrant ses efforts et ses investissements sur des marques/marchés à potentiel élevé,

Omega Pharma, s’est hissée en deuxième position des ventes dans le domaine de l’auto-

médication (IMS data Moving Annual Total (MAT ) 09/2003) et occupe une position de tête

avec plusieurs marques:

• Fat Control a pris la tête du marché Oral Slimming grâce au lancement d’une nouvelle

référence et d’une stratégie agressive dans les médias.

• Davitamon Junior a renforcé sa position de tête dans les complexes vitaminés pour

enfants, grâce à d’intenses activités promotionnelles et grâce à l’effet indirect de nos

activités de sponsorisation en cyclisme.

• Predictor est encore de loin le premier dans la catégorie des tests de grossesse grâce à

de fortes activités promotionnelles.

• Bodysol a réussi à conserver sa position face à la concurrence des marques de biens de

consommation à forte rotation (FMCG) par des activités promotionnelles créatives et une

augmentation de la distribution.

57

En tirant profit d’une organisation très flexible, très sensible aux changements du marché,

aux nouvelles opportunités, Omega Pharma a réussi:

1 . à pénétrer de nouveaux marchés:

a . substituts de repas avec Protical qui devient n°1 dans ce marché après 1 an

seulement

b. complexes vitaminés et toniques par l’extension de la franchise de la marque

Davitamon au segment adulte et aux toniques

c. T.Leclerc sur le marché des produits cosmétiques de qualité supérieure

2. à développer de nouveaux marchés:

a . l’aromathérapie avec la gamme de qualité supérieure Phytosun Aroms venant du

laboratoire LSBH acquis en 2002 en France et déjà bien connu pour sa compétence

dans ce domaine

b. the Home Whitening kit: un tout nouveau concept en provenance des Etats-unis

pour obtenir des dents blanches avec CleverWhite

Par ses acquisitions stratégiques, Omega Pharma renforce sa position de tête dans des

segments clés:

a . L’acquisition française du maquillage “T.LeClerc” confirme notre position de tête dans le

segment du maquillage dans les pharmacies. Avec Innoxa nous avons pu attirer les

consommateurs FMCG, avec T.LeClerc nous sommes maintenant capables d’attirer le

consommateur de la distribution sélective. T.LeClerc est synonyme de qualité supérieure

et d’exclusivité. Depuis l’acquisition de la gamme prestigieuse de maquillage T.LeClerc,

notre équipe de vente a obtenu l’exclusivité de la distribution dans des centaines de

pharmacies après 8 mois seulement.

b. L’acquisition des marques Galenco-Dermalex de Numico, renforce notre position de tête

sur le marché des soins de la peau et des soins pour bébés dans les pharmacies. Nous

avons intégré rapidement et avec succès les laboratoires Galenco. Galenco avait 3 piliers:

Galenco Baby Care, Galenco Body Care et Dermalex. Omega Pharma a réussi à opérer un

revirement complet en moins de 5 mois, ce qui a résulté en une augmentation annuelle

des ventes de 8,5 % alors qu’il y a un an, les résultats jusqu’au mois d’août présentaient

une baisse de 6 %. Une stratégie beaucoup plus axée sur le consommateur a été mise en

place à la fin de 2003 et a résulté en une meilleure visibilité et en la création de nouveaux

clients.

58

Description des principales sub business units:

L’équipe Pharm’Hygiène

Cette équipe est spécialisée dans la “Health and Beauty“, c’est-à-dire les produits cosméti-

ques pour la peau et autres et les produits d’amaigrissement.

Tous les produits qui ont fait l’objet de promotion dans cette business unit sont des marques

propres issues de notre propre développement et de nos propres acquisitions.

Omega Pharma business-to-consumer suit toujours les nouvelles tendances lorsqu’elle lance

de nouveaux produits et s’occupe continuellement d’améliorer les produits (à savoir: Fat

Control forte, Bodysol Aroma Douche, CleverWhite, T.LeClerc).

Principales marques:

• Bodysol: produits de soins pour la peau

• Bodysol Sun: produits solaires

• Bodysol Ski: produits solaires pour l’hiver

• Innoxa: gamme de maquillage

• T.LeClerc: gamme de maquillage et de soins pour la peau

• Protical: substituts de repas et produits d’amaigrissement

• Fat Control: produits d’amaigrissement

• CleverWhite: kits de blanchissage des dents

L’équipe Chefaro

Cette équipe fait la promotion de ses propres marques issues d’une acquisition nationale

ou internationale (Chefaro). En 2003, Omega Pharma a acquis la skin care business de

Numico: Dermalex et Galenco, deux marques bien installées dans le canal des hôpitaux et

Galenco babycare est une marque vedette en pharmacie dans le segment des bébés. Ces

produits offrent une excellente qualité et enregistrent une bonne marge de revenus étant

donné qu’ils sont fabriqués dans l’ancienne usine de production Soprodal de Numico.

Pour notre grande marque Davitamon, la combinaison de publicité et de sponsorisation par

le cyclisme a créé une forte conscience de la marque et a lancé les ventes en flèche.

59

Nous avons développé et pris une position de tête dans le segment de l’aromathérapie,

grâce aux connaissances et au développement internes de notre filiale française “Laboratoire

PhytoSun’Arôms“. Notre compétence nous permet de familiariser le pharmacien belge avec

cette nouvelle tendance croissante de la médecine alternative.

Les marques les plus importantes sont:

• Predictor: tests de grossesse

• Davitamon: minéraux et toniques

• Addax: gamme de soins pour la peau pour peaux irritées et gros problèmes de

transpiration

• Proflora: troubles du transit intestinal

• LSBH: aromathérapie

• Dynarax: tonique

• Azaron: produit contre les piqûres d’insectes

Eurogenerics

Le partenariat avec EG est un partenariat fortement complémentaire qui apporte les bonnes

informations à tous les partenaires du domaine des services médicaux: EG apporte les

informations aux médecins tandis qu’Omega Pharma s’occupe de la communication aux

pharmacies en leur rendant visite et en distribuant les produits. Le partenariat avec Omega

Pharma permet un accès rapide au marché pour le nouveau lancement de médicaments

dont le brevet est périmé et ce, grâce non seulement à notre équipe de vente mais aussi à

notre équipe de télévente qui a la possibilité de contacter tous les pharmaciens dans laps

de temps très court. Cela donne à EG un grand avantage concurrentiel et lui offre une

véritable synergie avec son équipe de représentants médicaux.

EG est sans aucun doute le leader du marché des produits génériques. En 2003, notre équipe

EG a réalisé une croissance de plus de 25 % par rapport à l’année précédente. Nous faisons

également la promotion active des produits génériques OTC dans les pharmacies en

renforçant notre visibilité dans les magasins. Dans certains segments thérapeutiques OTC,

la référence EG est déjà en tête du marché avant l’initiateur.

60

Partenaires

Les produits de nos partenaires sont fournis principalement par de grandes multinationales

qui ont choisi de transférer leurs activités OTC dans une société locale bien établie

possédant d’excellentes capacités de vente et de marketing ou par de petites sociétés qui

ne sont pas présentes sur le marché belge et qui désirent bénéficier de notre réseau de

vente.

Après l’acquisition de Pharmacia par Pfizer, et malgré d’excellents résultats, Pfizer a décidé

de mettre fin à sa collaboration avec Omega Pharma au cours du dernier semestre de 2003.

Bien que certaines des marques de partenaires occupent déjà une position de tête, elles

continuent à se développer et à gagner des parts du marché grâce aux effectifs de vente

et au know how d’Omega Pharma.

Omega Pharma fait preuve pour tous ses partenaires du même engagement que s’il

s’agissait de ses propres produits et utilise entièrement son réseau de pharmacies, ses

effectifs de vente, son marchandisage, ses services, etc… Cela place Omega Pharma dans

une position de partenaire de choix.

Principaux partenaires / principales marques:

• Reckit Benckiser pour qui Omega Pharma a le droit de mettre ses produits OTC sur le

marché en Belgique: à savoir Dettol, Lemgrip, …

• Whitehall, la division OTC de American Home Products, dont les principaux produits sont:

Centrum, Chapstick, Advil, …

• Novartis ophthalmic: la division oculaire de Novartis

• Ferrosan pour qui Omega Pharma exerce ses activités de vente et de marketing pour le

produit cosmétique oral révolutionnaire Imedeen

• Microlife avec sa gamme de thermomètres

• ……

61

Business-to-consumerFRANCE

62

2. Business-to-consumer France

La division business-to-consumer France englobe tous les produits destinés aux consom-

mateurs d’Omega Pharma en France.

Grâce aux acquisitions en 2000 du groupe Pharmygiène et de Chefaro Ardeval (partie de

l’acquisition Chefaro – activités OTC d’Akzo Nobel) Omega Pharma a acquis en France un

solide portefeuille de marques local.

En 2002 ce portefeuille de marques s’est vu ajouter des produits entre autres de LSBH

(suppléments alimentaires, aromathérapie, phytothérapie et biologie marine), Laboratoire

Delta (acteur OTC avec des produits propres et des distributions établi en Bretagne) et

Poudres T.LeClerc (connue pour sa gamme de cosmétiques de haute qualité).

Cette division dont le quartier général se trouve à Montrouge (près de la Porte d’Orléans

à Paris) est dirigée par Monsieur Jan PEETERS, PDG adjoint du groupe, qui s’entoure d’un

comité de direction.

Omega Pharma SA:

Chiffre d’affaires 2002: EUR 161 million - Chiffre d’affaires 2003: EUR 186 million soit +15,3 %

18 000 officines françaises clientes en direct

Force de vente: 201 délégués pharmaceutiques

17 directeurs régionaux

37 formatrices

Véritable force de compétences et d’initiatives au service du bien-être de tous au quotidien,

Omega Pharma SA, filiale française créée en 2002 est devenu un acteur incontournable dans

l’univers de la parapharmacie et de l’OTC en France.

Aujourd’hui, Omega Pharma France regroupe 6 laboratoires (Pharmygiène, Clément-Thékan,

Chefaro-Ardeval, Delta Pharm, La Beauté International et Cosmediet) autonomes en terme

de marketing et de vente et spécialisés dans des domaines d’activités propres à chacun.

Ensemble, ils s’engagent à répondre aux besoins et aux attentes des utilisateurs avec des

produits de qualité, fiables et efficaces, et à entretenir en permanence une relation de

partenariat actif avec les pharmaciens et l’ensemble des professions de santé.

63

Business-to-consumer France,dir igé par Monsieur Jan PEETERS

Fort de son dynamisme et de sa capacité d’innovation, Omega Pharma France entend

démontrer que l’harmonie est une force et qu’il en est le meilleur allié.

Ses forces:

• Un porte-feuille de plus de 40 marques propres

• Une expertise produits et un savoir-faire marketing

spécifiques à chaque entité

• Une importante politique d’investissements promotionnels

• Une véritable force de frappe avec 6 réseaux de vente et

des formatrices sur le terrain

Ses ambitions:

Depuis ses débuts, Omega Pharma SA n’a de cesse:

• d’étendre ses territoires de marques

• d’étoffer son offre produits

• et de conquérir de nouveaux domaines d’activités

Et ce par des extensions de gammes existantes ou par le

rachat de gamme susceptibles de générer des synergies.

Les faits marquants de 2003:

• Une croissance du chiffre d’affaires de +15,3 %

• Création de 2 entités: Cosmediet et la Beauté “international”

• Lancement de plusieurs produits dont 2 “star brands”: XelleS, n° 2 sur le marché de la

minceur en complément nutritionnel et de Davitamon, l’une des 5 grandes marques sur

le marché des multi-vitamines et minéraux en moins d’un an

• Restructuration des activités de LSBH et Delta

• Restructuration des entités de production avec la fermeture des usines de Briare et de

Redon; toutes les activités de production ont été centralisé dans deux usines:

• Marseille: spécialisée dans la production des aérosols (ex. Parapoux et Sinomarin)

• Largentière: spécialisée dans la fabrication de médicaments liquides et de comprimés

(ex. Jouvence de l’Abbé Soury, Belloc et Ymea)

64

Laboratoire Pharmygiène: expertise et séduction

Chiffre d’affaires 2003: EUR 66 million

Près de 14 000 officines clientes en direct



13 formatrices Protical

3 formatrices Innoxa

A l’origine de la création d’Omega Pharma France, le Laboratoire Pharmygiène est un

ensemble de marques spécialisées de parapharmacie à forte notoriété, installées sur des

marchés en croissance. Chacune dans son domaine occupe la place de marque experte et

tend à porter à son maximum la performance et la certitude de résultat. Les utilisateurs

l’ont bien compris et les ont toutes largement plébiscitées. Grâce à une inventivité

constante, une offre produits extrêmement diversifiée et une présence dans les médias et

en officine aussi séduisante qu’importante, les marques du Laboratoire Pharmygiène

contribuent à stimuler la fréquentation et l’activité en pharmacie. Elles démontrent que

science et séduction, expertise et plaisir sont parfaitement compatibles et que ces qualités

sont désormais indispensables à la réussite en parapharmacie.

Les pôles d’activités du laboratoire:

Cosmétiques: Innoxa, Bergasol, Arthur&Lola,

Diététique: Protical, Davitamon, Solens

Accessoires: Bébisol, Sanodiane, Styloupe

Antiparasitaire: Parapoux

Des marques leaders sur leur marché:

• Bébisol: n° 2 en valeur du marché de la petite puériculture - part du marché: 30 % en

valeur

• Innoxa: n° 1 en unités du marché du maquillage hors bases teintées- part du marché: 34 %

en unités

• Solens: n° 1 en valeur du marché de la confiserie pharmaceutique - part du marché: 34 %

en unités

• Sanodiane: n° 1 en valeur et unités sur le marché de la coutellerie

• Protical: n° 1 en unités et en valeur du marché de la diététique minceur - part du marché:

22 % en unités et en valeur

65

• Parapoux: n° 1 en unités et en valeur du marché des anti-poux.

• Bergasol: la 1ère des marques solaires plaisir. 60 % de notoriété - 97 % de satisfaction -

88 % de fidélité

• Davitamon: lancée en 2003. Déjà l’une des 5 grandes marques sur le marché des multi-

vitamines et minéraux en pharmacie - 23 % de notoriété

(Source IMS 2003 - SOFRES 2003 - Etudes conso 2003)

66

Laboratoire Clément-Thékan: technicité et ser vices


Près de 15 000 officines clientes en direct



4 formateurs pharmaciens

Leader des produits vétérinaires en officine, le Laboratoire Clément-Thékan est progres-

sivement devenu une entité au périmètre plus large de marques hautement techniques dans

les univers les plus exigeants en terme de performance tels que les antiparasitaires et la

dermo-cosmétique. Dynamique et novateur, il n’a de cesse de trouver des solutions

nouvelles et d’enrichir son offre produits afin de favoriser et de soutenir le conseil et la

prescription en officine. Conscient de son rôle et sa mission auprès de ses partenaires, le

Laboratoire Clément-Thékan a mis en place des programmes de formation pour les

pharmaciens et développe des outils pédagogiques à destination du public complétés par

des actions en milieu scolaire. Savoir-faire et services font du Laboratoire Clément-Thékan

un des acteurs essentiels au niveau des aspects techniques en pharmacie.


Vétérinaire: Clément-Thékan, Vitacanil

Antiparasitaire: Pyréflor, Aspiréa, Mousticologne

Dentaire: Kontrol

Dermo-cosmétique: Addax

Puériculture: Physiolac

Accessoires: Burnet

Des marques leaders dans leur marché:

Clément Thékan: n° 1 en unités - part du marché: 28,2 % - et n° 2 en valeur (part du marché:

18 %) sur le marché vétérinaire en pharmacie

Pyréflor: n° 3 en valeur sur les marchés des anti-poux - part du marché: 17 %

Mousticologne: n° 3 en unités sur le marché des anti-moustiques - part du marché: 17 %

Addax: la gamme de soins dermo-cosmétiques ciblés qui monte. N° 3 dans le soin des pieds

(évolution +39 %), n° 5 dans le soin des mains (+78 %)

Kontrol: la gamme d’hygiène bucco-dentaire, célèbre pour sa poudre dentifrice anti-tâches,

rejoint le porte-feuille produits de Clément-Thékan.

(Source IMS 2003)

67

Laboratoire Chefaro-Ardeval: innovation et tradition


Plus de 10 000 officines clients en direct



Spécialiste par excellence de la médication familiale, le Laboratoire Chefaro-Ardeval cultive

la tradition au présent et au futur, la modernité au quotidien. Avec des marques anciennes

plus que célèbres revivifiées, des marques récentes et emblématiques de leur secteur, le

Laboratoire Chefaro-Ardeval occupe une place de tout premier plan en officine comme dans

l’esprit des utilisateurs. Soucieux de sérieux scientifique et d’éthique pharmaceutique, tous

ses produits bénéficient d’un marketing inventif et d’importants investissements en

communication. Le Laboratoire Chefaro-Ardeval est pour le pharmacien un allié puissant au

service du bien-être et de la santé.


Médication familiale: Jouvence de l’Abbé Soury, Charbon de Belloc, Septivon, Contalax,

Carencyl, Ibutop, Schoum

Diététique/Compléments nutritionnel : X-elle-S, X-il-S Forty, Ymea, Hydroxydase

Dentaire: Sanogyl

Test de grossesse: Predictor

Des marques leaders sur leur marché :

• Jouvence de l'Abbé Soury: n° 1 en unités (part du marché: 35 %) et en valeur (part du

marché: 44 %) du marché des veinotoniques voies générales non remboursables

• Charbon de Belloc: n° 2 en unités (part du marché: 29.5 %) et n° 1 en valeur (part du

marché: 33 %) du marché des antiflatulents non remboursables

• Septivon: n° 1 en unités (part du marché: 32 %) et n° 2 en valeur (part du marché: 28 %)

du marché des antiseptiques externes en solution moussante remboursable

• Predictor: n° 2 en unités (part du marché: 17 %) et en valeur (part du marché: 18 %) du

marché des tests de grossesse

• Ymea: n° 2 en unités (part du marché: 17%) et n° 2 en valeur (part du marché: 15 %) du

marché des produits de la ménopause en complément alimentaire

• X-elle-S: n° 2 en unités (part du marché: 9 %) et en valeur (part du marché: 11 %) sur le

marché de la minceur en complément nitritionnel

(Source IMS 2003)

68

Laboratoire Delta Pharm: science et nature




Initialement spécialisé en hygiène bucco-dentaire avec une vaste gamme de produits

réputés, le Laboratoire Delta Pharm a vu son champ d’activité s’ouvrir plus largement depuis

son entrée dans le groupe Omega Pharma et ceci par la fusion des activités de Delta avec

les activités vers la pharmacie de LSBH.

Grâce à une approche scientifique et singulièrement inventive dans le domaine des produits

naturels, notamment issus des plantes et de la mer, il est devenu l’un des interlocuteurs de

référence pour le pharmacien dans cet univers très porteur. Totalement en phase avec une

époque avide de forme et de vitalité, le laboratoire Delta Pharm et ses marques privilégient

le conseil officinal.


Aromathérapie: Phytosun’Arôms

Diététique: Magneginseng, Oligocéan PmH, Cellulase, Alipuro, Oligoforme

Prévention: Omron tensiomètre, Water Pik

Dentaire: Oligodent, Parofagine

Grand Public: Sinomarin, Doculyse, Bluetest


Doculyse: nouvel entrant sur le marché des céruménolytiques et 3ème du marché

Sinomarin: la 1ère solution hypertonique sur le marché du décongestionnement nasal et

3ème sur le marché des eaux de mer en moins que 5 ans.

Magnéginseng: l‘une des 3 grandes marques pour lutter contre le stress sur le marché des

compléments alimentaires

Phytosun’Arôms: la référence en aromathérapie depuis 20 ans

Les marques en distribution:

Omron: co-leader sur le marché français des tensiomètres. Part du marché: 30 % en valeur

Water Pik: n° 1 sur le marché des jets dentaires. Part du marché: 65 % en unités

69

70

La beauté “International”: créativité et raffinement


Force de vente: 15 représentants

17 animatrices-formatrices

La Beauté “International” est une nouvelle structure récemment constituée autour de

marques de maquillage T.LeClerc et de dermo-cosmétique Elesis.

Symbole d’un raffinement subtil et bénéficiant d’une notoriété internationale, la poudre

T.LeClerc est et demeure un produit de beauté et de soin unique en son genre plus d’un

siècle après son invention. Sa reprise par le groupe Omega Pharma marque un tournant

dans la carrière de cette star adulée des stars. En quelques années seulement, T.LeClerc a

gagné le statut envié de marque haut de gamme de dermo esthétique avec tout d’abord

une offre complète de maquillage, rapidement suivie par une gamme de soins experts à la

Rizolactine. Aussi créatif que rigoureux dans sa démarche, T.LeClerc a tissé des relations

privilégiées avec les pharmacies et les points de vente les plus sélectifs en France et à

l’étranger.

Avec 45,3 % de son chiffre d’affaires réalisé à l’export, la marque T.LeClerc est distribuée

dans plus de 28 pays:

• Europe: Autriche, Belgique, Allemagne, Grèce, Islande, Italie, Lituanie, Pays-Bas, Russie,

Espagne et Suisse

• Asie: Hong-Kong, Indonésie, Japon, Malaisie, Philippines, Singapour, Corée du Sud et Taiwan

• Moyen-Orient: Liban, Maroc, Arabie Saoudite et Tunisie

• Amérique du Nord: USA et Canada

La marque de dermo-cosmétique haut de gamme Elesis vient de rejoindre

quant à elle le groupe Omega Pharma début 2004 et est distribuée en

circuit sélectif.

Laboratoire Cosmédiet: inventivité et vitalité

Création en 2003


Force de vente: 25 représentants placier multi-cartes

Le Laboratoire Cosmédiet, qui trouve son origine dans LSBH, explore des voies nouvelles

sur la base de nouveaux concepts issus de la pharmacopée naturelle et traditionnelle. Réactif

et inventif, il s’est fait une spécialité de suivre au plus près l’évolution des tendances et des

mentalités dans le domaine des médecines naturelles. Déjà fort bien implanté en phyto-

thérapie, aromathérapie et diététique, le Laboratoire Cosmédiet mobilise ses ressources dans

la création et la mise au point de marques et de produits novateurs.


Puériculture: Alphanova bébé

Biologie marine: Aqualab, Massada

Aromathérapie: Natursun’Arôms

Compléments nutritionnels: Biotechnie

Phytothérapie: La Courtisane, Le grand Elixir du Suédois


Elixir du Suédois: n° 1 en unités et en valeur sur le segment des Elixirs traditionnels en

pharmacie et en diététique

Natursun’Arôms: n° 1 en valeur sur le marché de l’aromathérapie en auto-médication

Plasma marin hypertonique: n° 1 en unités et en valeur sur le segment de la biologie marine.

71

Business-to-consumerEUROP E

72

73

3. Business-to-consumer Europe

La division business-to-consumer Europe englobe les organisations OTC d’Omega Pharma

aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Espagne et récemment au Portugal et en

Grèce.

Cette division est dirigée par Monsieur Ton SCHEEPENS, membre du comité de direction du

Groupe Omega Pharma et auparavant business unit manager Chefaro chez Akzo Nobel.

Pour chaque pays il existe également une structure des ventes et du marketing complète,

dirigée à chaque fois par un directeur national:

• Les activités business-to-consumer néerlandaises sont dirigées depuis Rotterdam par

Monsieur Paul HANNEMA. Il est responsable de Chefaro Nederland, Tendem, SAN et

récemment de Biodermal. A Rotterdam on trouve également l’unité de production qui

fabrique principalement des marques propres comme par exemple Davitamon distribué

au niveau européen à partir de Rotterdam.

• Les activités business-to-consumer anglaises sont dirigées par Monsieur Caspar van

DONGEN à partir d’Huntingdon dans les environs de Cambridge. Outre les marques

importantes que sont Predictor et Jungle Formula, l’offre de produits de Chefaro UK s’est

sensiblement élargie fin 2002 par l’achat de plusieurs marques connues de vitamines et

de minéraux de Peter Black Healthcare (e.a. Red Kooga, Healthcrafts, …).

• Les activités business-to-consumer allemandes sont dirigées par Monsieur Wolfgang REESE

à partir de Waltrop dans les environs de Dortmund. L’année 2002 y a été surtout marquée

par l’intégration de Varilind, la marque de bas de soutien achetée en 2001.

• Les activités business-to-consumer espagnoles sont dirigées par Monsieur Harmen LEWIN

à partir de Barcelone. L’exercice 2003 s’est surtout caractérisé par des lancements

synergétiques fructueux de produits.

• Sur le marché portugais, Omega Pharma est active par l’intermédiaire de Chefaro

Portuguesa, dirigée par Madame Celeste Lucas à partir de Lisbonne et de Prisfar dirigée

par Monsieur Carlos Oliveira depuis Porto.

• Les activités grecques business-to-consumer sont dirigées par Monsieur Harry BALANOS

depuis Athènes. Il est le responsable d’Omega Pharma Hellas.

Business-to-consumer Europe,dir igé par Monsieur Ton SCHEEPENS

a. Pays-Bas

Organisation: Union des forces

Chefaro Nederland dispose de la plus grande organisation sur le marché OTC néerlandais.

Avec ses différentes divisions, Chefaro, San et Biodermal, Chefaro Nederland exploite tous

les canaux où sont traités les produits OTC: droguistes indépendants, pharmaciens, chaînes

de drogueries et supermarchés.

Des équipes spécialisées dans la vente et le marketing utilisent les occasions offertes par

les différents canaux de distribution. Un exemple est l’approche des pharmaciens. Sous la

marque SAN (Association de Pharmaciens) une équipe spécialisée propose aux pharmaciens

une gamme complète de produits OTC, adaptés aux besoins et aux souhaits spécifiques des

pharmaciens. Par cette approche, SAN a réussi à devenir la plus grande marque OTC dans

le canal des pharmacies.

Avec l’acquisition de Biodermal, spécialisée dans les soins de la peau sophistiqués, Chefaro

Nederlad s’est vu offrir un accès intéressant au marché croissant des produits Cosmetic

Health Care. Biodermal s’est entre-temps entièrement intégrée à l’organisation Chefaro

Nederland et a acquis grâce à cela une excellente position de départ pour renforcer sa

position en 2004 en utilisant les nombreuses possibilités de synergie.

Marques: Tête de pont de l ’ Innovation.

La marque vedette Davitamon, le leader absolu dans le segment des vitamines et en outre

la plus grande marque OTC des Pays-Bas, donne le ton sur le marché néerlandais des

vitamines depuis 70 ans déjà. Ce fut également le cas en 2003 comme l’a montré l’intro-

duction très réussie des comprimés à mâcher Davitamon, une toute nouvelle génération de

multivitamines développée en gestion directe. Avec des innovations comme celle-ci, Chefaro

Nederland illustre qu’elle sait traduire sa longue expérience et ses connaissances du marché

des vitamines en produits innovateurs qui depuis maintenant des décennies constituent la

base de sa place de tête incontestée sur le marché. Les innovations qui ont été apportées

aux produits de la marque Davitamon donnent une impulsion supplémentaire à l’exécution

des ambitions internationales pour Davitamon telles qu’elles sont formulées dans la stra-

tégie internationale des marques vedettes.

74

On a également pu constater une innovation dans le développement de produits pour le

traitement de l’eczéma. Avec l’introduction de Parfenac, Chefaro a franchi une étape impor-

tante au cours du dernier trimestre de 2003 pour exiger une place de premier plan sur le

marché à croissance rapide des produits contre l’eczéma; c’est le seul médicament contre

l’eczéma en vente libre aux Pays-Bas. Vu les premières réactions sur le marché, ont peut

s’attendre à un avenir prometteur pour Parfenac également.

Production & Développement: Produits vitaminés de qualité

Chefaro sait que son succès dans le marketing et dans les ventes est soutenu par une équipe

professionnelle de collaborateurs motivés dans le domaine du développement des produits

et de la production. Rotterdam produit entre autres des vitamines pour les pays Omega

Pharma d’Europe. Une action ciblée et une spécialisation permettent de garantir une qualité

imbattable et un développement rapide pour l’introduction sur le marché.

Presque tous les produits Chefaro destinés aux Pays-Bas sont développés et produits à

Rotterdam. Avec le succès croissant de la stratégie internationale des vitamines, on peut y

ajouter une dimension internationale toujours plus grande.

75

b. Allemagne

En 2003, Deutsche Chefaro a continué à augmenter la capacité de ses forces de vente. En

élargissant son éventail de marques par le lancement de nouveaux produits, la société a pu

profiter pleinement du potentiel de synergie du groupe. En s’alignant sur la stratégie inter-

nationale des marques vedettes, elle a pu introduire les premiers produits de la gamme

Davitamon sur le vaste marché allemand des vitamines. Les positions des produits tels que

Azaron, Bodysol et Clabin ont été renforcées par des extensions prometteuses de la gamme,

ajoutant un nouveau dynamisme à la croissance continue.

Dans le segment des produits pour le traitement des verrues, une nouvelle campagne

télévisée a été réalisée avec succès pour Wartner, entraînant une explosion des ventes au

consommateur et donnant à la marque la place de numéro un.

Sur le marché très compétitif des tests de grossesse à domicile, Femtest a pu stabiliser sa

position de tête, en tirant pleinement parti du personnel de vente nombreux et dévoué de

la société.

Pour Varilind, la gamme acquise de bas de support, une toute nouvelle gamme a été lancée.

Le principal objectif était de renforcer la position sur le marché OTC et de compenser les

effets que les mesures de réforme de la santé en Allemagne auront sur les ventes de bas

de support aux hôpitaux. Les premières études de marché qui indiquent une augmentation

de la part du marché OTC pour Varilind sont prometteuses.

Les mesures de réforme de la santé sont entrées en vigueur en janvier 2004 et auront un

énorme impact sur le marché pharmaceutique allemand. Elles vont changer le paysage du

marché éthique et du marché OTC. Chefaro Germany est prête à jouer un rôle important

dans ce nouveau secteur dynamique.76

c. Royaume-Uni

A la fin de 2002, Omega Pharma a acquis un panier de marques de vitamines et de médica-

ments complémentaires pour renforcer le portefeuille de Chefaro UK.

Jusque là, Chefaro UK avait renforcé considérablement sa position en termes de vente grâce

aux produits contre les insectes (Jungle Formula) et aux tests de grossesse (Predictor) et

en termes de performance EBIT grâce à des réductions du coût des produits et à des mesures

efficaces.

Cette acquisition a doublement renforcé la position de Chefaro au Royaume-Uni en 2003;

un événement certain après une présence de plus de 30 ans dans le pays. L’organisation a

été adaptée efficacement par une augmentation du nombre de collaborateurs, plus particu-

lièrement pour la gestion des ventes et la logistique, capables de faire face à des volumes

supplémentaires. Les nouvelles marques ont été intégrées rapidement dans le secteur et

ont bénéficié presque immédiatement de la vaste expérience de Chefaro dans la gestion

des clients et dans l’analyse des pharmaciens indépendants.

Les produits originaux contre les insectes et les tests de grossesse ont connu en même

temps une nouvelle année de croissance de près de 30 %.

L’équipe de marketing de Chefaro UK a accueilli les nouvelles marques avec enthousiasme

et a formulé des plans pour les années à venir, basés sur la recherché ciblée et sur leur

expérience et leur compétence existantes. Des marques telles que Healthcrafts, Red Kooga,

Gerard House et Calcia bénéficient d’une toute nouvelle approche.

Entre-temps, les campagnes de marketing 2003 pour Predictor et Jungle Formula sont

nominées pour les “2004 UK OTC advertising awards”.

Le nouveau lancement des marques vedettes XLS, Bergasol et Davitamon, ajouté aux

activités susmentionnées, fera en sorte que Chefaro UK soit prête pour une nouvelle année

remarquable de croissance sur le marché britannique de la santé et de la beauté.

77

d. Espagne

En 2003, Chefaro Española a su se manifester comme l’entreprise OTC à la croissance la plus

rapide sur le marché espagnol.

Cette hausse rapide a été rendue possible entre autres par un contrat avec Pharmacia par

lequel Chefaro Española a su acquérir en 2002 les droits de distribution des produits OTC

Pharmacia pour le marché espagnol. Pour soutenir et distribuer de façon adéquate la vaste

gamme de produits, toute l’organisation Chefaro Española a été adaptée. Ainsi par exemple,

le nombre de collaborateurs au service extérieur a été doublé.

La reprise de Pharmacia par Pfizer en août 2003 a mis fin de façon inattendue au contrat

de distribution pour les produits OTC Pharmacia. Une grande partie de la capacité existante

a ainsi été libérée immédiatement pour le soutien des autres produits. La faculté de

l’organisation Chefaro Española de réagir avec à-propos à des situations inattendues est

prouvée par le fait que malgré la disparition du secteur Pharmacia dans le courant de 2003,

le chiffre d’affaires de Chefaro Española a présenté une croissance de 31 % en 2003. Le

développement de la croissance du bénéfice était encore largement supérieure, ce qui

prouve une fois encore que c’est une bonne utilisation des moyens disponibles qui fait la

différence.

En 2003, en accord avec la stratégie internationale des marques vedettes, pour installer des

positions internationales dans d’importants segments de produits, Fat Control et Davitamon

ont été mis sur le marché. Avec l’introduction de Key Brand Admira Q10, plus de 3 millions

d’euro ont pu ainsi être ajoutés au chiffre d’affaires. D’autres produits qui occupent une

position clé dans la gamme de produits de Chefaro Española ont pu considérablement

augmenter grâce à cette forte combativité. Outre Predictor et Multidermol ce furent surtout

les récents lancements de Para (+47 %) et de Microlife (+19 %) qui ont été fructueux. Pour

les produits partenaires Pilfood (+11 %) et Cryopharma (+2,5 millions EUR) une augmen-

tation considérable du chiffre d’affaires a également pu être réalisée.

En 2004, la combativité croissance de l’organisation sera utilisée pour pouvoir faire un grand

pas en avant avec l’introduction de nouvelles combinaisons produits-marché et ainsi

renforcer davantage la position de Chefaro Española en tant qu’acteur important sur le

marché espagnol des soins de santé et des soins personnels.

78

e. Portugal

Avec la constitution de Chefaro Portuguesa à Lisbonne au milieu de 2002 et l’acquisition,

fin 2002, de la Prisfar SA établie à Porto, Omega Pharma dispose d’une vaste infrastructure

de collaborateurs du marketing et des ventes permettant de traiter de façon intensive le

canal des pharmacies.

Prisfar

Dans le courant de 2003, Prisfar a été confrontée de façon inattendue à de gros problèmes

de livraison chez son principal fournisseur externe de vitamines qui ont entravé sérieuse-

ment la poursuite normale des activités. Prisfar a pu faire appel avec succès aux vastes

ressources du groupe Omega Pharma pour trouver rapidement des possibilités de produc-

tion alternatives. Grâce à des efforts considérables de l’équipe Prisfar, on a pu finalement

clôturer 2003 avec une hausse du chiffre d’affaires de 15 % répartie de façon égale sur les

produits propres et les produits des partenaires. En 2003, on a pu boucler les préparatifs

pour plusieurs lancements de produits et Prisfar attend pour 2004 un développement de

son chiffre d’affaires qui se situera bien au-dessus de la moyenne du marché. Cela vaudra

certainement aussi pour le plus grand produit du partenaire de Prisfar, Boiron (Homéo-

pathie) et l’on verra de plus en plus nettement l’effet des investissements à long terme de

Prisfar dans le soutien de l’assortiment Boiron.

Chefaro Portuguesa

La jeune Chefaro Portuguesa a su rapidement acquérir une place sur le marché OTC portu-

gais et est une des entreprises les plus dynamiques du marché. Au cours de la première

année complète de son existence, Chefaro Portuguesa a pu élargir considérablement sa

gamme de produits.

Des partenaires internationaux tels que Plough Pharma (produits OTC), Serra Pamies

(Pilfood), et Microlife (diagnostics) ont confié le marketing et la distribution de leurs produits

à Chefaro Portuguesa. Pour 2004 également on prévoit une nouvelle augmentation du

nombre de contrats avec des partenaires. Chefaro Portuguesa dispose entre-temps d’un

assortiment croissant de marques propres dont les marques vedettes: Predictor (test de

grossesse), Davitamon ( Vitamines), et XLS (amaigrissement).

En 2004, l’assortiment va encore être élargi par plusieurs introductions dans différents

segments du marché.

Dans le courant de 2003, il est devenu clair que Chefaro Portuguesa a posé une base solide

pour occuper une position de tête sur le marché OTC portugais.

79

f. Grèce

A la fin de 2002, Omega Pharma a acquis Geromedica, la division OTC du Groupe

Gerolymatos, établissant ainsi une forte présence sur le marché grec des OTC. Les quelques

premiers mois de l’année furent consacrés à la réorganisation et à la restructuration, les

activités étant concentrées sur les ventes et le marketing tandis que d’autres activités telles

que la logistique et la distribution physique, la comptabilité, la fabrication, etc. étaient

délocalisées.

Malgré que 2003 fût une année de réorganisation et d’intégration de Geromedica dans le

Groupe Omega Pharma, les ventes ont augmenté de 18 % par rapport à 2002. Predictor, le

leader indiscutable du marché grec des tests de grossesse, et une marque vedette d’Omega,

a augmenté sa part du marché de près de 50 %. Les marques de distribution ont également

très bien presté, les meilleures performances étant atteintes par Physiomer, dont les ventes

ont grimpé de 73 % et la gamme Bioderma qui suit avec 51 %. Gillette (Oral-B & Braun),

Emoform et Plak-Out ont également présenté une tendance positive de leurs ventes,

maintenant ainsi leur position de tête sur le marché grec de la pharmacie.

Toutefois, ce qui est encore plus important que les résultats ci-dessus de la première année,

l’équipe de Geromedica a posé les fondements d’une croissance de loin supérieure à l’avenir.

Des produits du vaste portefeuille Omega Pharma ont été évalués, de nouveaux contrats

de distribution ont été négociés et les premiers nouveaux produits viennent d’être lancés.

Les deux premiers, Crescina et Cryopharma, lancés en janvier 2004, présentent déjà les

premiers signes positifs de succès. Les marques vedettes Bergasol et Davitamon vont bientôt

suivre, de même que d’autres marques telles que Red Kooga et Licatack.

En janvier 2004, Geromedica a été rebaptisée Omega Pharma Hellas. La croissance des

produits existants combinée au vaste plan de lancement de nouveaux produits place Omega

Pharma Hellas parmi les sociétés de tête du marché grec des OTC.

80

Business-to-businessPHARMACIES

81

4. Business-to-business vers les pharmacies

La division business-to-business pharmacies est la business unit européenne qui approvi-

sionne les pharmaciens en matières premières pharmaceutiques, en matériel d’emballage,

en produits semi-finis et en biens d’équipement.

Cette division est dirigée par Monsieur Ger VAN JEVEREN, l’ancien propriétaire de Fagron.

Après avoir pris avec succès la tête du marché en Belgique et aux Pays-Bas, une stratégie

de croissance européenne a été suivie en 2003.

Grâce à l’acquisition de Roig Farma et de Synopharm, des matières premières chimiques

pour les préparations magistrales sont maintenant vendues également en Espagne et en

Allemagne dans le groupe Omega Pharma.

L’objectif de la B2B business unit est de prendre la tête du marché dans le domaine des

fournitures pour pharmacies.

Pour tous ceux qui travaillent dans la B2B business unit la pharmacie en Europe occupe une

place centrale. A partir de la B2B business unit, Omega Pharma fournit tout ce qui facilite

l’exercice de la profession de pharmacien. Des matières premières pharmaceutiques aux

installations, du matériel d’emballage aux appareils techniques, des capsules aux balances.

La formation de la structure de la business unit en 2003 a été essentielle pour que la

business-to-business business unit puisse réaliser ses objectifs européens. La base est posée

pour un réseau européen des fournitures pour pharmacies en général et pour les matières

premières pharmaceutiques en particulier. En Belgique et aux Pays-Bas, Omega Pharma est

à la tête du marché et occupe la deuxième place sur les marchés espagnol et allemand.

Avant la fin de 2005, Omega Pharma veut occuper également une position importante en

France et en Italie.

Par le réseau qui est ainsi constitué, Omega Pharma peut continuer à respecter partout les

règles européennes et locales et garantir en même temps qu’un très vaste assortiment de

fournitures pour pharmacies soit en stock. Ainsi, Omega Pharma a déjà en stock plus de

matières premières pharmaceutiques différentes que tout autre acteur du marché. Nos

clients apprécient cela tout particulièrement.

Business-to-business vers les pharmacies,dir igé par Monsieur G er VAN JEVEREN

82

Le développement du réseau fait également en sorte qu’Omega Pharma peut acheter sur

une plus grande échelle en se basant sur les exigences de qualité coordonnées de façon

centrale. A cet effet, un groupe de coordination des achats a déjà été lancé en 2002, qui a

contribué expressément en 2003 déjà au résultat du groupe. Suite à cela, un groupe de

coordination de la qualité a été lancé en 2003 ainsi qu’un groupe de coordination des

laboratoires et un groupe de coordination de la production. Ces groupes de coordination

assurent ensemble également un échange des assortiments, en fonction des besoins locaux

et des exigences européennes.

Du fait que Omega Pharma business-to-business est très proche de l’exercice de la profes-

sion de pharmacien et entre chaque jour en contact avec des milliers de pharmaciens dans

toute l’Europe, nous disposons d’une connaissance inégalée des marchés des pharmaciens

et du pharmacien individuel dans les pays où nous sommes actifs.

Les différents marchés au sein de la business unit demandent une approche locale du

marché. Les différentes équipes de vente s’orientent donc sur le client local. Dans un cadre

européen, Omega Pharma développe des produits business-to-business qui sont commer-

cialement attrayants pour tous ces marchés locaux mais continue également à développer

des produits pour des marchés spécifiques. Ainsi, le client peut profiter des avantages d’un

grand groupe et en même temps des avantages d’un acteur local. C’est donc très consciem-

ment que la propre image des acteurs locaux du groupe est conservée et développée. En

arrière-plan, on s’occupe de la synergie au niveau européen.

La formation en chaîne sur le marché européen des pharmacies demande un acteur qui

puisse offrir un contre-poids adéquat. Le marché sur lequel la B2B business unit est active

était morcelé jusqu’il y a peu et de ce fait les plus gros clients n’avaient plus de fournisseurs

pouvant les approvisionner de façon ponctuelle en produits et en connaissances. Omega

Pharma prend ici l’initiative.

La législation et la réglementation pharmaceutiques sont de plus en plus déterminées au

niveau européen. De ce fait, les différents gouvernements ont besoin d’un acteur qui soit

à même de placer de façon harmonieuse les différentes lois locales dans le contexte

européen.

83

Les activités de la business unit:

• Préparations magistrales (préparations par le pharmacien lui-même)

• Emballages, appareils et installations

• Autres

Préparations magistrales

Les entreprises suivantes sont actives dans les préparations magistrales:

• ACA Pharma pour la vente du label Certa des matières premières pharmaceutiques;

• Pharminnova pour la vente du label Alpha Pharma des matières premières pharmaceutiques;

• Belgo Chemica pour la production de liquides inflammables;

• BUFA pour la production et la distribution de plusieurs labels de matières premières

pharmaceutiques;

• Certa pour la production, la vente et la distribution du label Certa et Federa;

• Pharmaflore pour la production, la vente et la distribution d’herbes;

• BUFA Allemagne pour la vente du label BUFA label en Allemagne;

• Roig Farma pour la production, la vente et la distribution pour les marchés espagnol et

portugais du label Roigfarma des matières premières pharmaceutiques et du label Fagron

des produits semi-finis et des crèmes de base;

• Synopharm pour la production, la vente et la distribution du label Synopharm sur le

marché allemand;

• Fagron Farmaceuticals pour la vente et la distribution du label Fagron des matières pre-

mières, produits semi-finis, crèmes de base et autres produits magistraux sur le marché

néerlandais;

• Spruyt Hillen pour la vente du label BUFA label sur le marché néerlandais;

• La Collegiale Bereidingen pour la production, la vente et la distribution de préparations

magistrales sur le marché néerlandais.

Emballages, imprimés, appareils de préparation et installations

• ACA Pharma pour les emballages, les imprimés pour pharmaciens, les appareils de prépa-

ration et les accessoires pour l’installation, tels que tubes néon, accessoires pour étalages

et Medisafes;

• Pharminnova pour les emballages;

• F & E pour l’aménagement complet des pharmacies;

• Spruyt Hillen pour les emballages, les imprimés pour pharmaciens et les appareils de

préparation;

• D. Prins pour les imprimés pour pharmaciens.

84

Autres

• Homeoropa pour la vente de produits phytothérapeutiques en pharmacie;

• TIMM Healthcare pour la vente de médicaments homéopathiques en pharmacie.

Développements

En 2003, les groupes de coordination ont posé les bases pour devenir un véritable acteur

européen qui soit à même de penser, de réaliser et d’introduire de nouveaux produits à

l’échelle européenne.

Les fournisseurs apprécient notre approche ainsi que les effectifs de vente et de distribution

auxquels elle a donné naissance. Nous sommes approchés de différents côtés pour reprendre

les distributions, le traitement ou la vente complète de produits. Dans le domaine des

matières premières pharmaceutiques, cela donne en effet lieu à une situation gagnant-

gagnant pour Omega Pharma et ses fournisseurs. Ainsi, depuis l’année dernière, nous

assurons pour certains fabricants la vente et la distribution de tous les petits emballages

dans toute l’Europe.

Nous nous partageons de façon conséquente les connaissances et compétences au sein de

la business unit. La collaboration a atteint de ce fait un niveau permettant d’assurer la

production, la distribution et le traitement à partir de n’importe quel endroit. La méthode

européenne combinée à une présence locale est l’atout majeur de la B2B business unit

85

Business unitOMEGA SOFT

86

5. OmegaSoft

La division OmegaSoft est principalement active en Belgique et est à la tête du marché en

matière d’informatique (matériel et logiciel) pour les pharmaciens, les dentistes, les

médecins, les spécialistes, les oculistes, les opticiens et les vétérinaires.

Cette division dirigée par Monsieur Ronny ROBBRECHT possède trois établissements en

Belgique:

• Kruibeke: OmegaSoft Vlaanderen couvre la partie néerlandophone du pays.

• Spy: OmegaSoft Wallonie sert la partie francophone du pays.

• Aalter: ici sont réunies toutes les activités du logiciel pour médecins (OmegaSoft Medical).

OmegaSoft a réussi à se développer en cinq ans de temps pour devenir une entreprise

importante dans le domaine de l’informatique médicale pour les personnes prodiguant des

soins. OmegaSoft a réuni les connaissances, les personnes et les moyens d’entreprises

performantes individuelles pour disposer ainsi de la masse critique nécessaire pour proposer

une offre totale de logiciel, de matériel et de services. Dans le secteur de l’informatique

pour le Health-Care Professional, il est en effet très important d’apporter des produits de

qualité supérieure avec un niveau de service élevé. Cela implique que l’on dispose d’une

base de clients suffisamment grande et que l’on occupe une position concurrentielle dans

son segment du marché. A ce jour, OmegaSoft est à la tête du marché en Belgique dans

plusieurs marchés partiels et sa position à l’avenir est donc assurée.

C’est le client qui est au centre des préoccupations d’OmegaSoft et c’est aussi la raison

pour laquelle des pharmaciens, des médecins, des dentistes et des vétérinaires travaillent

au sein de l’entreprise OmegaSoft. Ils sont en effet familiarisés avec les besoins spécifiques

de la profession et parlent également la langue de cette profession.

Un autre angle d’incidence important est la continuité des produits et des services qui sont

offerts: la personne qui prodigue des soins veut utiliser longtemps ses systèmes connus et

familiers et a horreur des changements brusques. Les migrations de produits sont donc

préparées minutieusement et limitées à un minimum. OmegaSoft opte pour un rapproche-

ment des différents produits avec une compatibilité mutuelle croissante plutôt que pour

une série de commutations brutales.

87

OmegaSof t,dir igé par Monsieur Ronny ROBBRECHT

Les marchés partiels nationaux d’OmegaSoft

• Dans l’informatique pharmaceutique, OmegaSoft a maintenu sa position de tête avec

deux tiers de part du marché belge. Plus de 3.300 pharmacies belges utilisent un ensemble

de programmes de logiciel d’OmegaSoft pour assurer les délivrances de médicaments et

de produits de soins, la gestion des stocks, la tarification, la facturation, les statistiques

etc. OmegaSoft offre des solutions totales au pharmacien, tant pour le matériel que pour

le logiciel, et fournit des systèmes complets, comprenant tous les services, l’entretien, le

support téléphonique, les mises à jour des banques de données et les réparations.

OmegaSoft est le véritable “one stop solution provider” pour le pharmacien. Toutes les

activités des six emplacements originaux différents sont entièrement intégrées et réunies

dans deux centres régionaux: à savoir à Kruibeke pour les clients néerlandophones et à

Spy pour les clients francophones. Les deux bâtiments ont été considérablement agrandis

dans le courant de 2003; ils sont facilement accessibles et offrent toutes les installations

nécessaires pour un service régional rapide assuré par plusieurs dizaines de collaborateurs

techniques.

• Dans l’informatique pour les dentistes également, OmegaSoft a maintenu sa position

de tête sur le marché belge avec l’informatisation de plus de 1.750 cabinets dentaires.

OmegaSoft a encore renforcé sa part de marché avec le nouveau logiciel Baltes. Cet

ensemble de programmes réunit les points forts des deux programmes précédents (Grafo

et Superdent), comportant une nouvelle technologie. Baltes a été lancé à l’automne 2003.

A la fin de 2003 plus de 20 pour cent des dentistes avaient déjà décidé de passer à Baltes.

Cette acceptation importante et rapide du nouvel ensemble de programmes est due

également au fait que les interfaces utilisateurs existantes sont restées conservées en

grande partie ce qui permet au dentiste de retrouver son environnement de logiciel

familier tout en utilisant la toute nouvelle technologie. Il peut ainsi gérer son cabinet de

façon encore plus efficace et envoyer par exemple automatiquement des SMS à ses

patients pour leur rappeler un rendez-vous. La carte SIS est également entièrement

intégrée dans le nouvel ensemble de programmes. Les applications classiques telles que

le fichier clients, la gestion des agendas, la nomenclature INAMI et les attestations, la

facturation, l’intégration des images digitales, et la représentation graphique de l’histo-

rique de la dentition ont non seulement été conservés, ils ont même été élargis de façon

fonctionnelle. Les dentistes sont de plus en plus nombreux à adopter notre concept d’offre

totale: matériel et logiciel et les services correspondants. Pour recevoir une réponse à

n’importe quel problème il suffit donc d’appeler le helpdesk d’OmegaSoft. Les services

aux dentistes sont également assurés depuis les centres régionaux de Kruibeke et de Spy.

88

• Depuis mai 2002, OmegaSoft est présente sur le marché de l’automatisation pour les

généralistes et les spécialistes. Avec la reprise de cinq ensembles de programmes,

OmegaSoft occupe dans le segment des généralistes une position de tête avec environ

46 % de part du marché. C’était une décision logique vu que la gestion, la force d’achat,

les banques de données, la programmation et les services techniques sur toute la Belgique

de l’organisation Omegasoft pouvaient être immédiatement fonctionnels pour le soutien

des médecins et des spécialistes. Les organisations existantes ont été intégrées ensuite,

dans le courant de 2003, dans l’immeuble de Aalter pour bénéficier des avantages de

l’extension. Le développement de cette section et des ensembles de logiciels au sein

d’OmegaSoft se fait en concertation étroite avec des associations de consommateurs très

actives et engagées. En 2003, OmegaSoft est devenu, en tant que plus grand fournisseur

sur ce marché, un interlocuteur préférentiel pour le gouvernement et pour les associations

scientifiques. OmegaSoft essaie ainsi de concilier au maximum les désirs de ses médecins

avec les attentes du gouvernement qui, en échange de l’utilisation d’un ensemble de

logiciels répondant à certaines exigences de qualité, accorde une intervention financière

à ces médecins. Tous les ensembles de programmes d’OmegaSoft ont reçu le label de

qualité valable pour 2003 et 2004. L’extension qui a été réalisée dans ce secteur grâce à

OmegaSoft va mettre le marché à même de répondre à des défis toujours nouveaux, tels

une évolution vers des pratiques de groupes ou tels une utilisation plus rationnelle des

moyens dont la santé publique a besoin pour une population vieillissante. C’est possible

grâce à d’importants investissements dans une meilleure disponibilité des données du

patient au moyen d’une communication électronique et grâce au développement du

soutien des connaissances et de la pratique.

• Sur le marché des vétérinaires, le portefeuille des produits a été élargi grâce au lancement

de la Vetmobiel, en complément de Vetsoft, une solution portable et entièrement intégrée

qui permet au vétérinaire de s’occuper sur le terrain de toute son administration, souvent

complexe. Comme nouveauté importante, citons la présentation d’une banque de données

de médicaments, spécifique aux vétérinaires. L’offre au marché, plus particulièrement pour

la Wallonie, a été élargie avec WinVete, un ensemble de programmes de niveau régional

qui répond aux besoins essentiels d’un grand nombre de vétérinaires. Le secteur est

touché par une réglementation de plus en plus envahissante et par un accès de plus en

plus difficile à la profession, plus particulièrement pour les grands animaux. Ces exigences

administratives toujours plus nombreuses peuvent constituer, moyennant un minimum de

standardisation, un stimulant pour l’utilisation des applications de l’informatique et de la

télématique.

89

• Sur le marché des oculistes, OmegaSoft conserve sa position de tête avec 85 % du marché,

position acquise auparavant par les deux principaux fournisseurs de ce segment du

marché, Softalmo et Optisoft. Ce créneau qui présente une grande connexion avec les

appareils périphériques, forme un fil conducteur pour une extension de l’ensemble des

produits d’OmegaSoft aux plus petits segments du marché spécialisés. L’élargissement de

ce segment du marché devra plutôt être cherché dans l’offre des applications sur le

marché international.

• Sur le marché du logiciel pour opticiens, OmegaSoft a élargi sa part du marché grâce à

Winbics, un programme de logiciel mis au point par l’entreprise Centric-Infosoft. Grâce à

Winbics, OmegaSoft a également acquis ici la masse critique nécessaire pour assurer la

continuité dans l’avenir.

Internationalisation d’OmegaSoft

A la fin de 2003 on a vu un début d’internationalisation des activités d’OmegaSoft avec

d’une part le lancement d’un propre bureau à Colombes près de Paris et avec d’autre part

la reprise de l’entreprise Synapses aux Pays-Bas.

Dans le courant de 2004, OmegaSoft va poursuivre en effet l’adaptation et la commercia-

lisation sur le marché français de son programme de logiciel “Clinidoc”, le dossier médical

électronique pour les médecins spécialistes. A cet effet, on vise en première instance un

créneau bien délimité et connu, pour lequel les alliances nécessaires ont été conclues.

Aux Pays-Bas, OmegaSoft BV va s’adresser principalement aux vétérinaires, par l’entremise

des programmes logiciels VIVA. Elle a l’intention d’occuper en 2004 une position de tête sur

ce marché également.

Options stratégiques et opportunités

OmegaSoft est la seule entreprise qui offre des services informatiques à tant de métiers sur

le vaste marché médical. 2004 sera donc l’année où OmegaSoft, après la consolidation de

2003, voudra faire ressortir une véritable plus-value de cette caractéristique.

90

Cette plus-value sera réalisée en première instance par la stimulation d’une disponibilité

sûre des données sur les patients pour les différents acteurs (pharmacien, dentiste, infirmier)

et par un feed-back au généraliste.

Un deuxième point important est une plus grande disponibilité d’informations médicales

et pharmaceutiques de meilleure qualité aux différents groupes professionnels au moyen

d’investissements en cours dans les banques de connaissances de soutien qui, pour les

médecins, sont de plus en plus interactives avec les données des patients, pour tous les

programmes.

91

Business unitOMEGA DENTAL

92

6. Omega Dental

La division Omega Dental est surtout active en Belgique, au Luxembourg, aux Pays-Bas, en

France et en Allemagne pour les dentistes (tant les produits de consommation que les

équipements) et les laboratoires dentaires.

Monsieur Guido HOOGEWIJS est le business unit manager de cette division et est respon-

sable du département produits de consommation au Benelux, du département équipements

en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Allemagne et du commerce avec les laboratoires

dentaires en Belgique, aux Pays-Bas et en Allemagne.

Les activités dentaires ont démarré en l’an 2000, d’une part en partant de la constatation

que le paysage des fournisseurs dentaires était très fragmenté et d’autre part en partant

des connaissances et de l’expérience du Groupe Omega Pharma dans l’apport de l’efficience

dans un environnement encore relativement jeune. En 2003 la business unit dentale est

devenue une division à part entière d’Omega Pharma, active dans chacun des 3 segments

du secteur dentaire:

• équipement (unités de traitement, appareils de radiographie, appareils de stérilisation,

aménagement des cabinets …) pour personnes prodiguant des soins dentaires tels que

dentistes, spécialistes de l’hygiène buccodentaire, chirurgiens odontostomatologues,

parodontologues, orthodontistes etc.

• produits de consommation (instruments, petits appareils et biens de consommation) pour

les personnes prodiguant des soins dentaires

• matériel technique (instruments, appareils et biens de consommation) pour laboratoires

dentaires

Omega Dental offre donc la gamme complète d’appareils, d’instruments, de produits et de

services qui doivent permettre aux personnes assurant les soins dentaires et aux techniciens

dentaires d’exercer leurs activités professionnelles de façon efficace et optimale.

Au cours de 2003, Omega Dental a connu une très forte croissance, tant pour ce qui est du

chiffre d’affaires que de la rentabilité. Nous citons ici quelques éléments et initiatives qui

ont joué un rôle important dans ce processus.

Omega Dental ,dir igé par Monsieur Guido HOOGE WIJS

93

Organisation

Bien que le rôle des chefs d’entreprise soit stimulé et que l’identité et le profil de chacune

des entreprises appartenant à Omega Dental soient respectés et même renforcés, de

nombreuses initiatives ont été prises pour utiliser les synergies sur le plan de la logistique,

de la gestion des stocks, des finances, de l’organisation, de la gestion, etc. Dans certains cas

précis, les initiatives synergétiques dépassent les limites de la business unit. Un exemple en

est l’intégration physique de Lamoral dans le bâtiment en Pyramide à Waregem, qui abrite

déjà des entités d’Omega Medical et le business-to-business pour les pharmacies.

Equipement

La section équipement d’Omega Dental est active en Belgique (Lamoral, JJ Maes Sygma,

RT Med, Archimed), aux Pays-Bas (Lamoral, De Jong Dental, Dentale Service Dienst, Xtradent)

et en France (Medical Universal, Apex Delta, Euradentaire) et s’adresse aux spécialistes de

la chirurgie dentaire. Elle offre en outre des unités de traitement et des appareils de qualité,

à haute technologie, fiables et ergonomiques, ainsi que des solutions totales personnalisées,

basées sur l’analyse des besoins et sur les conseils en investissements. La livraison et

l’installation sont suivies par une équipe de soutien technique professionnelle.

Le segment équipement a connu une très forte croissance dans chacun des trois pays. Tant

en Belgique qu’aux Pays-Bas, la gestion, la structure et le fonctionnement des organisations

de vente et du support technique ont été encore optimisés et perfectionnés. En France, une

nouvelle filiale de Lamoral, à savoir Euradentaire, a été ouverte à Lille. D’autre part, Médical

Universal, établie à Lyon, a réalisé une croissance remarquable grâce à la vente d’appareils

de radiographie digitaux. De nouvelles distributions ont été recrutées et des distributions

existantes ont été internationalisées.

Plus spécifiquement pour la Belgique, le Lamoral Training Center dernier cri a été inauguré

à Bruxelles, avec pour objectif de former les dentistes à l’utilisation optimale des nouvelles

unités de traitement et des nouveaux appareils.

94

Produits de consommation

La section des biens de consommation d’Omega Dental offre un assortiment de plus de

12.000 produits de consommation utilisés chaque jour par les spécialistes en chirurgie

dentaire. Il s’agit ici entre autres de matériel d’impression, de préparations pour anesthésie,

de foreuses, de ciments, de matériel chirurgical et de suture, de composites, de matériel

de polissage, de produits de nettoyage et de désinfection, de résines artificielles, etc.

ABC Dental, Eurodental, DDP et NDP ont la Belgique comme terrain d’action, ABC Ducro et

OHC traitent le marché néerlandais et Denteco 2000 est actif en France. La position de tête

sur le marché belge et la position de tête occupée aux Pays-Bas ont été durement mises à

l’épreuve en 2003 par une concurrence agressive. Néanmoins, on a pu réaliser une légère

croissance dans des conditions de marché difficiles.

Les activités logistiques françaises ont été transférées avec succès dans l’établissement

belge et un important contrat de distribution a été conclu avec Procter&Gamble pour le

marché français. Le lancement de Crest White Strips va surtout alimenter la croissance en

2004.

Segment technique

Les entreprises Omega qui sont actives dans le segment du marché de la technique dentaire

(Oudheusden Dental, Alphadent, Arcadent et DDR/VVD) s’adressent spécifiquement aux

techniciens dentaires et aux spécialistes des prothèses. Font partie entre autres des produits

et services offerts les dents artificielles, la porcelaine, les alliages, les instruments céramiques

et de polissage, les attachements et même l’aménagement complet des laboratoires de

technique dentaire ou des cabinets de prothèses dentaires. Les entreprises susmentionnées

ont également acquis une solide réputation pour ce qui est de l’organisation de sympo-

siums, de cours de technique dentaire et d’ateliers axés sur la pratique. La forte croissance

du chiffre d’affaires notée en 2003 fut principalement la conséquence d’une augmentation

de la part du marché et de la diversification aux Pays-Bas, tandis qu’en Belgique on

s’occupait surtout de faire augmenter la rentabilité.

Hader fait également partie du segment de technique dentaire d’Omega Dental; il s’agit

d’une unité de production pour la microtechnique, établie à La-Chaux-de-Fonds (Suisse), où

sont fabriquées les pièces pour les attachements Ceka et Preci-Line, lesquelles sont vendues

par Alphadent dans le monde entier. Sur ordre de plusieurs multinationales européennes,

Hader est également producteur de pièces pour implants dentaires et médicaux. Hader a

également connu une forte croissance en 2003.

95

Croissance géographique

Vu d’un point de vue géographique, la croissance d’Omega Dental se situait surtout aux

Pays-Bas et en France. Néanmoins, en Belgique également, où Omega Dental réclame la tête

du marché dans chacun des 3 segments, un chiffre d’affaires dépassant la moyenne a été

réalisé. D’autre part, on s’est axé sur la hausse de la rentabilité par des effets de synergie

et de levier.

Etant donné que notre position sur le marché français est bien moins prononcée qu’en

Belgique, notre mission était ici de conquérir la part du marché, ce qui s’est traduit

finalement en une croissance importante du chiffre d’affaires.

Une croissance carrément spectaculaire tant pour ce qui du chiffre d’affaires que de la

rentabilité, a été réalisée aux Pays-Bas. L’utilisation des synergies surtout sur le plan de

l’organisation, la capitalisation et le raffinement d’initiatives d’e-commerce déjà existantes

et surtout la mise en œuvre de projets pour élargir le marché y ont contribué.

Acquisition en Allemagne

En 2003, l’accent a été mis dans la division dentaire sur la consolidation et la croissance

interne. Par conséquent, les activités d’acquisition ont été volontairement freinées. Toutefois,

la décision importante a été prise d’élargir le rayon d’action d’Omega Dental, de gagner en

masse critique et de pénétrer sur le plus grand marché dentaire d’Europe, à savoir l’Alle-

magne. L’acquisition de Multident a permis de réaliser ces objectifs et d’être de ce fait actif

dans chacun des 3 segments du secteur dentaire. La contribution de Multident aux résultats

de 2003 d’Omega Dental est limitée, surtout sur le plan de la rentabilité. Par contre, la

contribution de Multident à la croissance de 2004 et des années à venir devrait devenir très

importante.

96

97

Business unitOMEGA MEDICAL

7. Omega Medical

La division Omega Medical assure les activités de business-to-business pour les hôpitaux,

les maisons de repos, les médecins et les autres secteurs médicaux. Les activités d’Omega

Medical s’étendent à la Belgique et aux Pays-Bas.

Monsieur Ludwig GELDOF est le business unit manager de cette division et s’occupe d’un

processus d’intégration dans lequel plusieurs activités d’Omega Medical ont été centralisées

dans des bureaux et des entrepôts situés le long de la E17 à Waregem.

L’intention des réorganisations est d’une part de créer une organisation du Benelux avec

des activités et des distributions identiques dans les deux pays et d’autre part de limiter

les frais généraux en groupant les activités similaires.

Emplacements:

• Evere: Van Hopplynus Ophtalm

• Namur: MQS

• Nazareth: Omega Pharma

• Nieuwegein (Utrecht): Schinkel Medical

• Waregem: Omega Medical

• Wilrijk: Omega Hospital

Non-Hospital: 2Care

2Care est un projet total de fournisseurs aux maisons de repos et de soins (ROB/RVT ) et

aux infirmiers à domicile indépendants.

La première étape en fonction du déménagement définitif vers le complexe “la pyramide”

à Waregem fut une fusion d’ICP Vlaanderen avec HCC. Simultanément, ICP Wallonie a

fusionné avec MQS à Namur. Il se forma ainsi une structure commerciale et organisationnelle

qui était différente en Flandre et en Wallonie. Cette étape préparatoire était définitive pour

ce qui est de la politique commerciale mais était également nécessaire avant que l’implan-

tation finale à Waregem ne puisse avoir lieu.

98

Omega Medical ,dir igé par Monsieur Ludwig GELDOF

Il en résulta donc une section flamande (y compris Bruxelles néerl.) et une section wallonne

(y compris Bruxelles fr.) avec une structure commerciale, logistique et juridique séparée. La

stratégie et le marketing se font cependant au niveau national pour pouvoir mener une

stratégie identique claire, adaptée si besoin en est aux différences (de plus en plus nom-

breuses) qui existent entre les deux parties du pays.

En Flandre, le nom commercial de cette section est 2Care, tandis que sur le marché wallon

nous continuons à travailler provisoirement avec le nom MQS.

Généralistes, spécialistes et polycliniques

La deuxième étape fut le déménagement de Profimed vers Lamoral à Bruges où la division

médecins a été centralisée sur le plan logistique. Le 1er janvier 2004 nous avons franchi

l’étape suivante de l’intégration et un service intérieur central naquit également au sein

d’un ensemble juridique. Le marketing se fait en même temps que la division home care

tandis que le service extérieur travaille en 2 structures. Le collaborateur Lamoral Medical

travaille principalement pour les généralistes, les spécialistes et les polycliniques sur les

biens d’investissement et a un profil clair de valeur ajoutée, de renouveau et d’information.

Les visiteurs de médecins de Profimed se concentrent plus sur les biens de consommation

et sur la concurrence avec les “local players”. Cette distinction ne se fait pas à 100 % mais

la différence dans le positionnement permet d’être présent dans tous les segments du

marché des médecins.

En 2005, la division médecins fusionnera également sur le plan logistique avec la division

home care, étant donné qu’environ 60 % de leur gamme de produits sont identiques.

99

Hospital Belgique

Ici aussi il a été décidé dans le courant de 2003 de préparer une fusion. Pour les 2

établissements anversois et les 2 établissements bruxellois, nous avons choisi comme place

centrale l’immeuble Medata, en raison également de sa situation le long de l’A12 à Wilrijk.

En avril, Distribal a déménagé et Nova Medica et Mecomfa ont suivi en été. Les entrepôts

externes à Herent et Boom ont continué à fonctionner en tant que tels. Cette centralisation

avait pour but final de devenir la création du principal fournisseur-distributeur des hôpitaux.

Le nom du fruit de cette fusion devint donc Omega Hospital.

Outre Omega Hospital il y a encore Van Hopplynus Ophtalm à Schaerbeek/Evere qui se

concentre spécifiquement sur les ophtalmologues (privés et hôpitaux).

Hospital Pays-Bas

Medicor Nederland établie à Bussum était assez à l’étroit alors que Schinkel Medical situé

à Nieuwegein venait de déménager pour occuper de vastes locaux. Etant donné que les

deux entreprises n’étaient pas très éloignées l’une de l’autre, une centralisation à Nieuwe-

gein paraissait évidente.

Centralisation des systèmes informatiques

Toutes les entreprises au sein de la business unit avaient un système informatique différent.

Après une première consolidation, il ne restera plus que 3 systèmes. Toutes les entreprises

anversoises ainsi que Van Hopplynus Ophtalm travaillent entre-temps avec le même système

informatique. Les établissements néerlandais et MQS sont passés ou doivent encore passer

à un même système et à Waregem se présente une situation identique. Cette centralisation

de 11 à 3 systèmes a pour but des économies, une uniformisation et une préparation en

fonction de la suite de la croissance et du développement.

Concept de marketing

Outre une approche liée au marché il existe également au sein de la Medical business unit

une activité liée aux produits. Nous pouvons diviser les activités en 3 grandes parties:

• Belgique: fournisseur de matériel spécialisé pour les hôpitaux

Cette activité est exercée par les 4 entreprises anversoises ainsi que par Van Hopplynus

Ophtalm. Ces entreprises n’ont pas de produits propres et sont donc distributeurs à 100 %.

Tous les produits proviennent d’entreprises médicales internationales qui n’ont pas

d’établissement en Belgique ou qui ne sont pas actives dans les hôpitaux. La structure

100

commerciale comporte 9 divisions qui sont liées aux produits mais pas aux départements.

Ainsi le Bloc opératoire sera visité tant par les gens du département chirurgical que par

leurs collègues du département de technique médicale.

La complexité des produits et l’approche du marché qui y est liée empêchent pour ainsi

dire nos vendeurs-spécialistes des produits d’offrir un vaste assortiment de produits.

• Belgique: fournisseur de matériel médical général

Tous les clients de ce département ont besoin pour la plupart des mêmes produits médi-

caux. Cette longue liste de clients comporte des médecins, des infirmiers et du personnel

soignant indépendants, des maisons de repos (RVT/ROB), des services médicaux pour les

entreprises, des pharmacies, des hôpitaux, des polycliniques, des spécialistes, etc…

Cette activité est exercée par 2Care (Omega Medical), MQS, Profimed et Lamoral Medical.

Dans cette division, on trouve des produits généraux qui demandent une approche liée

au produit et des affaires liées spécifiquement au marché.

• Pays-Bas: fournisseur des hôpitaux, des établissements de soins, des maisons de repos et

des homes.

Etant donné que le marché néerlandais est totalement différent du marché belge, on a

choisi ici une approche adaptée. Ainsi aux Pays-Bas, environ la moitié des maisons de soins

sont rattachées à un hôpital et cela vaut également pour un très grand pourcentage des

maisons de repos et des homes.

Le décideur final est ici aussi totalement différent et plus diversifié par rapport à la

Belgique où tout est beaucoup plus centralisé. Le système d’assureurs de soins privés et

de budgets d’hôpitaux n’est donc pas comparable au système uniforme de mutuelles

appliqué par la Belgique (contrôlé par l’état).

• Toutes les activités ont un dénominateur commun: nous essayons de répondre à la

demande du client qui exige des fournisseurs moins nombreux mais offrant un plus large

éventail. A côté de cela, une part importante porte sur la création d’une valeur ajoutée,

d’une part par la formation et le soutien technique et d’autre part par le fait de situer le

produit au sein de l’organisation du client. En raison de la complexité des produits et de

leur approche du marché, les connaissances et la formation des gens revêtent une grande

importance dans les trois activités.

101

Distributions et partenariats

Il n’y a qu’un nombre limité de produits propres dans le portefeuille de cette business unit.

De ce fait, ce sont principalement des accords de distribution et de collaboration qui étaient

et sont conclus avec les fabricants.

Produits propres

• Dermavital: est une ligne de produits pour l’hygiène et le soin des peaux matures. Les pro-

duits contiennent des huiles spécifiques plus riches et leur teneur en vitamines est plus élevée.

• Mediplus: est une ligne qui est déjà commercialisée depuis des années par Schinkel

Medical pour les hôpitaux et l’industrie alimentaire: gants, coiffes, tabliers de protection

(plastique et non tissé), protège-chaussures.

Non Hospital

Ces produits sont proposés au client par nos consultants. En collaboration avec nos parte-

naires, nous optimisons l’utilisation de leurs produits chez nos clients.

• Produits de consommation

Terumo: seringues et aiguilles

Molnlycke: soins des plaies

Bayer: diagnostic

3M: soins des plaies

Sca Tena: incontinence

Sca Tork: articles en papier

Ecolab: désinfection

Nutricia: alimentation complémentaire et par sonde

• Bandages et chaises roulantes

Coloplast: stomies

Convatec: stomies

Braun: stomies

Vermeiren: chaises roulantes

Mentor: cathéthers préservatifs

• Mobilier et biens d’investissement

Shou Anderson: mobilier

Wiegand: systèmes de répartition des médicaments

Parkhouse: matelas alternatifs

Expert: chariots, systèmes de transport

Bock: lits pour maisons de repos

102

•Articles spécifiques pour les généralistes

Littmann: stéthoscopes

Speidel & Keller: tensiomètres

Omron: tensiomètres

Heine: matériel de diagnostic

Welch Allyn: matériel de diagnostic

Schiller: ECG

Cardiette: ECG

Ritter Midmark: tables d’examen

Cryopen: cryochirurgie

Molnlycke: soins des plaies

3M: soins des plaies

Seca: balances

Dr Mach: lampes d’examen

Hospital

La commercialisation est organisée en 5 divisions de marketing et de vente au sein d’Omega

Hospital et de l’organisation séparée de Van Hopplynus Ophtalm.

• Mobilier

Euromodul/Janomed: système modulaire de rangement et de transport

Hil-Rom: lits d’hôpitaux et tables de nuit

Lits pour soins intensifs

Brancards pour les urgences

Mobilier pour maisons de repos (lits, fauteuils)

Lits d’accouchement

Fauteuils, tables et chaises

Artromick: chariots pour médicaments, soins et dossiers

Eagle USA: grilles et étagères en treillis, chariots de transport

Chariots pour cathéters et sutures

Eviers pour chirurgiens

Tables d’emballage et de stérilisation

Mapron: production de mobilier pour hôpitaux en acier inoxydable (supports pour

sérum, tables d’instruments, etc.)

Wiegand: systèmes de répartition des médicaments

103

104

• Cardio

Bentley, Jostra, Polystan: oxygénateurs

canules artérielles

canules veineuses

pompes centrifuges

packs faits sur mesure

machines pour le cœur/les poumons

appareils de chauffage/refroidisseurs

• Produits jetables

RCI/Aquapack: eau stérile pour BO

Kimberly Clark: gants stériles et non stériles (avec et sans latex)

Hudson: masques aérosols et tubes

Gibeck: filtres humidificateurs

V.B.M.: matériel jetable pour urgences

Pennine: sondes, cathéters et emballages stériles

Vernacare: pannes, bassins, WC en papier mâché

Fuji: intubation one-long

Sheridan: tubes pour intubation

Ecolab: hygiène des hôpitaux: peau et mains, instruments, surfaces et accessoires

Ballard: close-suction system endotrachéal, sondes pour gastrostomie percutanée

• Chirurgie

Adams, Thackray: instruments chirurgicaux

dermatomes

S & T: instruments de microchirurgie et matériel de suture

Mamoon Pakistan: instruments chirurgicaux

Padgett: instruments chirurgicaux

dermatomes électriques

Martin: instruments chirurgicaux

bistouris chirurgicaux électriques

conteneurs de stérilisation

matériel d’ostéosynthèse maxillo-faciale

Ardo: pompes d’aspiration

Robouw: forage et fraisage pour stomatologie

Stille: instruments chirurgicaux de qualité supérieure

105

• Salle d’opération

Martin: bistouris chirurgicaux et lampes d’opération

Fourniture hospitalière: tables d’opération

Mapron: produits en acier inoxydable pour salle d’opération

MTRE: système pour thermorégulation préopératoire du patient

• Electronique médicale

Diagnostic: Micro Medical: spiromètres

Schiller: électrocardiographie

ergométrie

ergo-spirométrie

holter-monitoring

ergomètres

défibrillation

Medrad: injecteurs de produits contrastés pour angiographie

Criticare: vital sign monitoring

P.A.L.M.: laser pour microdissection

Ventilation: Novametrix: capnographie

Viasys Healthcare: E.M.E.: ventilation, contrôle de l’apnée

Sensormedics: ventilation, respiration à haute

fréquence

Avea & Vela: ventilation conventionnelle pour soins

intensifs

Bear & Bird: ventilation pour soins intensifs

Respironics: ventilation, laboratoire du sommeil et prévention de la mort

du nouveau-né

Thérapie: R.I.T.A.: RF ablation contrôlée

Life Optics: varioscopie

Atys: doppler transcrânien, débit cardiaque non invasif

Luminus: lasers chirurgicaux, lasers CO2

Huntleigh: doppler vasculaire et obstétrique, surveillance fœtale et centrale

Healthdyne: appareils respiratoires non invasifs

Direx: broyeurs de calculs rénaux

Biolitec: lasers chirurgicaux à diode

106

• Ophtalmo ( Van Hopplynus Ophtalm)

Block: mobilier ophtalmologique adapté

Nidek: lasers ophtalmologiques

Haag Streit: ophtalmoscopes

Heidelberg: imagerie

Quantel: laser, ultrasons

Hospital Pays-Bas

• Medicor

Cardiologie: Schiller

Chirurgie cardiovasculaire: Atrium

Radiologie: Rita, Civco, Inter-V

Neuroradiologie: Micrus

Gastro-entérologie: Tae Woong, Curon

Urologie: Lumenis, Gyrus

Gynécologie: Lumenis, Gyrus

Chirurgie: Lumenis, Rita, Tissuelink, MTRE

• Schinkel Medical

Instruments chirurgicaux: Swann Morton, Martin, Reda, Niro/EQ, Acufirm

Outils de diagnostic: Omron, Speidel & Keller, Heine, Seca, Detecto, Erka, Harpenden,

Pari, Riester, Soehnle, MDF, 3M

Produits ménagers jetables: Medi-plus, Satino

Accessoires de laboratoire: Menzel, Pramëta, EM Hirschmann, Warwick

Mobilier médical: Wesseling, Braun, Linido, Revato, Revama, Medifa, Promotal, Greiner,

Coburg, Provita, Derungs, Dr. Mach, Jamak, Alteq, Exper, Schmitz,

Score

Produits médicaux jetables: Medi-plus, Medi-Keyes, Urias, Terumo, BD, Parker, Saptindo,

Stiefel, C&T, Wilkinson

Infirmerie et soins: Rüsch, Urinar, Porgés, Euromedical, Hollister, Ambu, Laerdal, Schurr,

Contacto, Dr. Koch, Medimex, Dermavital

107

108

Développements dans le domaine du marketing internationalDans le courant de 2003, Omega Pharma a pris des mesures importantes pour développer

et soutenir ses marques au niveau international. Plusieurs personnes ayant une longue

expérience dans le domaine du “consumer health” européen des consommateurs se sont

réunies.

Elles ont procédé avant tout à une analyse de toutes les marques qui font partie du vaste

portefeuille dont dispose Omega Pharma. Après cela, un processus de gestion de portefeuille

a été mis au point. L’intention était d’une part d’identifier un petit cercle de marques que

le groupe peut développer comme des projets internationaux et d’autre part de cataloguer

un groupe de marques que nous considérons comme ‘vitales’ pour au moins un de nos pays.

Le premier groupe de marques est appelé Star Brands, le deuxième groupe Key Brands.

Les paramètres suivants ont été utilisés comme critères pour ce processus de sélection:

• la situation actuelle de la marque pour ce qui est du chiffre d’affaires, de la protection de

la marque, de la marge, de la compétitivité…;

• la possibilité de développer la marque au niveau international;

• la concurrence dans ces segments.

Le résultat de cette réflexion était que nous avons scindé notre propre portefeuille en 3

groupes:

1 . 5 Star brands: marques à ambition internationale

2. ±40 Key brands: marques vitales pour une organisation locale au moins

3. Autres marques: autres marques locales

Star brands:

• Bergasol

• Davitamon

• Para

• Predictor

• Produits d’amaigrissement (selon le pays, cette activité est commercialisée sous les

marques Fat Control/XelleS/XLS/Laron)

Les activités du département International Marketing et Business development porteront

principalement sur le développement international de ces Star brands.

109

110

Addax Admira Q10 Aqualab Aspirea Azaron

Bébisol Biover Biodermal Bodysol Calcia

Clabin Clément-Thékan Contalax Dynarax Everfit

Galenco Healthcrafts Ibutop Innoxa Jouvence

Jungle Formula Lab. Saint-Benoît La Courtisane Mousticologne Multidermol

Phytosum’Aroms Red Kooga Relec SAN

Sanodiane Schoum Septivon Solens

Tantum Varilind

Key brands: marques présentant un grand intérêt local, un aperçu

Protical

Solvium

T. Leclerc


Parallèlement à la réflexion sur la scission de notre portefeuille des marques, on a également

travaillé à une méthode de collaboration adaptée entre les filiales et International Marketing

pour pouvoir développer les Star brands de la façon la plus pragmatique et la plus

constructive possible. Pour chaque Star brand, une Star brand team a été constituée,

comportant une sélection des connaissances sur cette marque au sein du groupe. Chaque

Star brand team comporte toujours, outre une représentation du marketing corporate &

regulatory, des représentants d’au moins 3 pays différents. Chaque Star brand team est

présidée par le General Manager d’un des pays participants. Cela permet entre autres

d’accorder à ces Star brand teams une autorité et une direction maximales et, en définiant

les lignes stratégiques, de se concentrer le plus possible sur:

• les points de concordance et de synergie au sein de l’Europe;

• l’introduction d’une “liberté de mouvement” maximale pour les pays pour pouvoir donner

un contenu local et être donc le plus compétitif possible, sur le marché local.

Pour Bergasol et Predictor, les activités de la Star brand team ont déjà commencé à la fin

de 2003, pour Davitamon, Para et les produits amincissants ce sera le cas au début de 2004.

Notre intention est d’arriver, grâce à la croissance rapide des Star brands, à plus que doubler

l’importance relative de ces marques d’ici à 2008 (de 15 % en 2002 à ±35 % en 2008).

111

STAR BRANDS

KEY BRANDS

AUTRES MARQUES

15%

45%

40%20%

45%

35%

2002 2008

En 2003, on a déjà fait un pas très important dans cette direction. Les 5 Star brands ont

connu une croissance remarquable.

112


Sales Star brands 2003 et leur évolution par rapport à 2002 en %

26

24

22

20

18

16

14

12

10

8

6

4

2

0

+5%

Davitamon Para Fat ControlXelleS

BergasolPredictor

+40%

+19%+1200%

+90%

millionsd’euro

En vue d’arriver en 2008 à ± 35 % du chiffre d’affaires du consumer health care, on s’attache

(surtout) à:

• la croissance de la part du marché dans les marchés où nous sommes déjà actifs;

• le développement de notre présence géographique;

• la revalorisation de quelques Key brands pour les transformer en Star brand:

Protical, Innoxa, T.LeClerc, Azaron, Admira semblent en ce moment être des marques ayant

un potentiel de Star brand mais un examen plus approfondi à ce sujet est encore

nécessaire;

• l’acquisition de marques ayant un potentiel de star brand.

Dans ce contexte, l’acquisition de Wartner Europe au printemps 2004 peut être citée comme

fait principal: “Wartner Europe commercialise dans plus de 20 pays européens une nouvelle

technique révolutionnaire pour le traitement des verrues par le consommateur/patient lui-

même. Cette technologie est commercialisée sous les marques Wartner et Cryopharma.

Omega Pharma assure elle-même déjà la vente en Allemagne, en Espagne, en Belgique, au

Royaume-Uni, aux Pays-Bas, au Portugal et en Grèce et travaille avec des distributeurs dans

tous les autres pays.”

Nous sommes convaincus que cette méthode de gestion des marques, nouvelle pour Omega

Pharma, fera en sorte qu’à la fin de cette décennie nous aurons développé des marques

européennes fortes qui auront pris une place prépondérante dans leurs segments de marché

respectifs!

113

117

Informationsfinancières et comptables

115

Bilan consolidé 116

Compte de résultats consolidé 119

Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes annuels consolidés 121

Commentaire sur les comptes annuels consolidés 129

Critères de consolidation et modifications dans le périmètre de consolidation 136

Renseignements complémentaires sur la consolidation du groupe Omega Pharma 141

Règles d’évaluation 143

Tableau des flux de trésorerie consolidés 162

Rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés 167

Bilan abrégé d’Omega Pharma NV (simple) 169

Compte de résultats abrégé d’Omega Pharma NV (simple) 170

Affectation du résultat d’Omega Pharma NV (simple) 171

Bilan consolidé (en milliers d’euro)

ACTIF au 31 décembre 2003 2002 2001

ACTIFS IMMOBILISES 461 724 437 355 282 757

Frais de constitution 610 883

Immobilisations incorporelles 79 701 68 304 36 001

Ecarts de consolidation 336 826 329 008 217 651

Immobilisations corporelles 39 063 35 495 27 099

Terrains et constructions 13 380 9 450 6 675

Installations, machines et outillage 8 629 8 761 5 127

Mobilier et matériel roulant 5 465 4 840 2 730

Location-financement et droits similaires 5 535 6 022 6 051

Autres immobilisations corporelles 4 842 5 919 6 510

Immobilisations en cours et acomptes versés 1 212 503 6

Immobilisations financières 5 524 3 665 2 006

Entreprises mises en équivalence 175

- Participations 175

Autres entreprises 5 524 3 665 1 831

- Participations, actions et actions de quotité 2 842 2 315 823

- Créances 2 682 1 350 1 008

ACTIFS CIRCULANTS 392 374 330 128 331 778

Créances à plus d’un an 12 1 16

Stocks et commandes en cours d’exécution 136 848 117 372 73 849

Stocks 136 848 117 372 73 849

Créances à un an au plus 201 379 174 862 133 076

Créances commerciales 168 952 137 752 107 411

Autres créances 32 427 37 110 25 665

Placements de trésorerie 14 734 3 015 98 996

Actions propres 12 368 610

Autres placements 2 366 2 405 98 996

Valeurs disponibles 30 900 27 816 20 282

Comptes de régularisation 8 501 7 062 5 559

TOTAL 854 098 767 483 614 535

116

informationsfinancières et comptables

PASSIF au 31 décembre 2003 2002 2001

CAPITAUX PROPRES 422 570 387 228 316 743

Capital 16 129 15 985 15 375

Capital souscrit 16 129 15 985 15 375

Primes d’émission 337 292 331 822 286 046

Réserves consolidées 71 666 39 863 15 278

Différences de conversion (2 686) (606) 44

Subsides en capital 169 164

INTERETS DE TIERS 418

Intérêts de tiers 418

PREVISIONS ET IMPOTS DIFFERES 12 123 18 949 10 723

Pensions et similaires 1 653 1 569 1 557

Impôts 1 556 2 050 2 106

Grosses réparations et gros entretien 304 326 554

Autres risques et charges 8 451 14 447 6 353

Impôts différés 159 557 153

117

PASSIF au 31 décembre (suite) 2003 2002 2001

DETTES 419 405 360 888 287 069

Dettes à plus d’un an 126 393 13 119 79 009

Dettes financières 126 315 13 070 79 009

- Dettes de location-financement et assimilées 3 834 3 035 5 842

- Etablissements de crédit 122 481 10 035 73 167

Dettes commerciales 3

- Fournisseurs 3

Autres dettes 78 46

Dettes à un an au plus 288 656 341 387 205 170

Dettes à plus d’un an échéants dans l’année 12 941 22 051 56 139

Dettes financières 58 816 86 748 19 356

- Etablissements de crédit 58 816 86 748 19 260

- Autres emprunts 96

Dettes commerciales 153 743 124 191 83 583

- Fournisseurs 136 764 115 577 74 661

- Traites à payer 16 979 8 614 8 922

Acomptes reçus sur commandes 1 047 1 428 1 075

Dettes fiscales, salariales et sociales 40 270 33 237 28 391

- Impôts 20 253 19 301 18 033

- Rémunérations et charges sociales 20 017 13 936 10 358

Autres dettes 21 839 73 732 16 626


TOTAL 854 098 767 483 614 535

118


Exercices clôturés au 31 décembre 2003 2002 2001

Ventes et prestations 738 812 593 424 436 071

Chiffre d’affaires 724 964 583 292 430 071

Variations des en-cours de fabrications, des produits finis

et des commandes en cours d’exécution 1 558 590 317

Production immobilisée 6 467 2 963 706

Autres produits d’exploitation 5 823 6 579 4 977

Coût des ventes et des prestations 632 801 504 684 368 231

Approvisionnements et marchandises 370 403 296 609 218 018

- Achats 384 496 305 580 221 940

- Variation des stocks (14 093) (8 971) (3 922)

Services et biens divers 133 329 107 564 78 255

Rémunérations, charges sociales et pensions 111 085 87 362 62 526

Amortissements et réductions de valeur sur frais d’établissement

et sur immobilisations corporelles et incorporelles 17 322 12 891 8 830

Réduction de valeur sur stocks, sur commandes en cours

d’exécution et sur créances commerciales (942) 430 (355)

Provisions pour risques et charges (5 171) (4 188) (3 964)

Autres frais d’exploitation 6 775 4 016 4 921

BENEFICE D’EXPLOITATION 106 011 88 740 67 840

Produits financiers 1 594 2 379 1 202

Produits des immobilisations financières 9 3

Produits des actifs circulants 306 176 743

Autres produits financiers 1 279 2 200 459

Charges financières 45 197 37 084 31 454

Charges des dettes 6 764 5 429 9 335

Amortissements sur écarts de consolidation positifs 34 157 29 435 21 179

Réductions de valeur sur autres actifs circulants

Autres charges financières 4 276 2 220 940

BENEFICE COURANT AVANT IMPOTS 62 408 54 035 37 588

Compte de résultats consolidés(en milliers d’euro)

119

Exercices clôturés au 31 décembre 2003 2002 2001

Produits exceptionnels 7 577 6 019 254

Reprises de réductions de valeur sur

immobilisations financières 7

Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels 20 60

Plus-values sur réalisation d’actifs immobilisés 3 048 5 306 108

Autres produits exceptionnels 4 529 686 86

Charges exceptionnelles 12 553 10 982 5 649

Amortissements exceptionnels sur frais d’établissement,

sur immobilisations incorporelles et corporelles 514 122 118

Provisions pour risques et charges exceptionnels (3 178) 278 (1 025)

Moins-values sur réalisation d’actifs immobilisés 675 101 33

Autres charges exceptionnelles 14 542 10 481 6 523

BENEFICE DE L’EXERCICE AVANT IMPOTS 57 432 49 072 32 193

Impôts sur le résultat (20 575) (20 360) (17 383)

Impôts (21 267) (20 563) (17 545)

Régularisation d’impôts 692 203 162

RESULTAT DE L’EXERCICE 36 857 28 712 14 810

Quote-part dans le résultat des entreprises mises

en équivalence (788) (319)

RESULTAT CONSOLIDE 36 857 27 924 14 491

Quote-part du groupe 36 857 27 924 14 491

Les commentaires ci-après font partie intégrante de ce compte de résultats.

Compte de résultats consolidés(en milliers d’euro) - suite

120


Rapport du Conseil d’Administration sur lescomptes annuels consolidés

Compte des résultats consolidésIl ressort des comptes annuels que le groupe Omega Pharma a réalisé un bénéfice net

consolidé de EUR‘000 36.857 au cours de l’exercice 2003 contre un bénéfice de EUR‘000

27.924 l’exercice précédent.

Les revenus d’exploitation du groupe sont passés de EUR‘000 593.424 à EUR‘000 738.812,

soit une augmentation de 24 %. En 2003, la croissance interne s’élevait à environ 11,7 % et

la marge brute consolidée à 49,1 %.

Les principaux événements de 2003 sont les suivants:

Business-to-consumer – portefeuille des marques

Dans le courant de 2003, de gros investissements ont été réalisés dans le marketing et le

soutien des marques.

Pour ce qui est du business-to-consumer, les marques ont été divisées dans le courant de

2003 en “Stars” (projets européens), “Key brands” (priorités locales) et autres marques.

L’attention se portera principalement sur les 5 Star brands (Predictor, Davitamon, Fat

Control/XelleS, Para et Bergasol) et sur les 38 Key brands (dont Bodysol, Poudres T.LeClerc,

Innoxa, Clément-Thékan, Azaron, Bébisol, Protical, Ibutop,…)

Grâce à la stratégie européenne, aux efforts de marketing poussés et au développement

des organisations de vente dans les différents pays, toutes les Stars ont augmenté ensemble

de 45 % en 2003 pour atteindre EUR 75,3 millions sur le chiffre d’affaires total d’Omega Pharma.

Cessation du contrat de distribution Pharmacia

En mai 2003, Pharmacia a décidé unilatéralement de mettre fin à sa collaboration avec

Omega Pharma. Omega Pharma était le partenaire OTC exclusif de Pharmacia, tant en

Belgique qu’en Espagne et au Portugal. C’est probablement la fusion de Pharmacia avec

Pfizer, qui dispose d’une structure OTC propre, qui est à la base de cette décision.

Distribution du cannabis médicinal

Au sein de la business unit “pharmaciens business-to-business”, Omega Pharma a conclu, par

l’intermédiaire d’une de ses filiale, un contrat de distribution exclusive avec le Bureau de

Cannabis Médicinal du Ministère de la Santé Publique, du Bien-être et des Sports pour la

distribution du cannabis médicinal à tous les pharmaciens des Pays-Bas.

121

Cette distribution a été accordée à Omega Pharma après une sévère procédure de sélection,

sur base de ses qualités en GMP (Good Manufacturing Practices) et en GDP (Good Distri-

bution Practices).

Extension du marché d’OmegaSoft

OmegaSoft, tête du marché belge de l’informatique pour les pharmaciens, dentistes,

médecins et vétérinaires, a élargi ses activités en France (centres de soins) et aux Pays-Bas

(vétérinaires) à la fin de 2003.

Omega Dental en Allemagne

En 2003, avec la reprise de Multident Deppe Dental GmbH, Omega Pharma s’est introduite

sur le marché dentaire allemand. La business unit Omega Dental était déjà à la tête du

marché au Benelux tant pour les dentistes que pour les laboratoires dentaires et était déjà

active en France. Etant donné que Multident est active dans les 3 segments partiels (produits

de consommation, équipements et technique dentaire), de nombreuses synergies sont

possibles.

Soprodal

L’installation de production Soprodal, où sont produites entre autres les marques Galenco

et Biodermal, a été vendue.

Le bénéfice d’exploitation du groupe a augmenté de 19 % pour atteindre EUR'000 106.011.

Ce progrès est dû principalement, dans les business-to-consumer business units, aux

importants investissements réalisés dans la gestion des marques, ce qui a permis de réaliser

une croissance substantielle tant pour les marques locales que pour les projets inter-

nationaux. Dans la business-to-business business unit, la croissance est due principalement

aux projets d’intégration qui ont été menés et aux effets synergétiques qui en découlent,

ainsi qu’à la concentration sur les activités offrant une valeur ajoutée élevée.

En pourcentage, la marge EBIT marge du groupe par rapport au chiffre d’affaires s’élève, en

2003, à 14,6 %, contre 15,2 % l’année précédente. Cette baisse s’explique principalement

par l’augmentation des dépenses du marché ainsi que par les investissements dans la

structure de la gestion et dans l’organisation des ventes. La marge brute consolidée du

groupe s’élève en 2003 à 49,1 % ce qui correspond aux 49,2 % de l’année précédente.

122


Les frais pour services, biens divers et personnel s’élèvent à 33,7 % du chiffre d’affaires total

en 2003, ce qui s’aligne sur les 33,4 % de l’année précédente. L’augmentation de

EUR'000 4.431 des amortissements s’explique d’une part par l’élargissement du cercle de

consolidation et d’autre part par les amortissements sur les marques et sur le goodwill des

reprises par 'asset deals' qui n’ont été amorties en 2002 que pro rata temporis.

Le poste réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d’exécution et sur

créances commerciales de EUR'000 (942) est un solde des dotations et des affectations. Les

affectations et reprises portent principalement sur les biens qui ont été identifiés dans le

passé comme étant invendables, sur lesquels une réduction de valeur avait été compta-

bilisée à l’époque et qui ont été détruits ou encore vendus au cours de l’exercice écoulé.

Les dotations sont les frais de provisions sur principalement des éléments de stock qui

doivent être considérés comme étant à rotation lente.

Les frais effectifs portant sur la destruction et/ou le prix de revient des biens se trouvent

à la rubrique marchandises et approvisionnements.

L’utilisation des provisions, risques et frais (EUR'000 5.171) a augmenté par rapport à 2002

de EUR'000 983. Il s’agit principalement ici de l’utilisation des provisions qui ont été prévues

pour les plans de restructuration dans les activités de business-to-consumer en France et

qui ont été réalisées dans le courant de l’exercice 2003. Les frais portent principalement sur

les indemnités de licenciement et les résiliations de contrats.

Les résultats financiers du groupe consistent principalement en amortissements sur les

écarts de consolidation suite aux différentes reprises et ce, à concurrence de EUR'000 34.157.

L’augmentation des amortissements sur les écarts de consolidation est due principalement

à l’extension du cercle de consolidation avec entre autres le groupe Skin Care de Numico

(Galenco et Biodermal), Multident Deppe Dental GmbH et l’acquisition des 20 % supplé-

mentaires dans Geromedica.

Sans compter les amortissements sur écarts de consolidation, on constate une hausse faisant

passer les charges financières de EUR'000 (5.270) en 2002 à EUR'000 (9.446) en 2003.

L’augmentation des frais financiers de EUR'000 4.176 est principalement une conséquence

de l’augmentation des dettes financières moyennes en 2003 par rapport à l’exercice pré-

cédent, suite à des paiements différés portant sur les acquisitions des années précédentes

et suite à l’extension du cercle de consolidation en 2003.

123

Le bénéfice de l’exercice normal de l’exploitation s’élève donc à EUR'000 62.408 (EUR'000

96.565 avant amortissement des écarts de consolidation) contre EUR'000 54.035 en 2002 et

EUR'000 37.588 en 2001.

Le résultat exceptionnel s’élève à EUR'000 (4.976) et porte principalement sur les frais de

déménagement et d’intégration non récurrents, ainsi que sur les frais portant sur la restruc-

turation réalisée en France, le nombre de sites étant de ce fait réduit de 9 à 4. Ces frais

exceptionnels sont en partie compensés par les indemnités reçues après résiliation d’un

contrat et le désinvestissement de l’établissement de production Soprodal à Paal.

Le bénéfice courant net (le bénéfice net corrigé avant le résultat exceptionnel, après correc-

tion fiscale, l’amortissement sur les écarts de consolidation et les amortissements sur le

goodwill) a augmenté de 23 % pour atteindre EUR'000 76.914 ou 2,75 EURO par action.

Bilan consolidéLe total du bilan consolidé est passé de EUR'000 767.483 en 2002 à EUR’000 854.098.

La plupart des postes du bilan ont augmenté, ce qui est principalement la conséquence de

la reprise de plusieurs nouvelles sociétés dans le cercle de consolidation et du scénario de

croissance interne.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont augmenté de EUR'000 11.397 pour passer à

EUR'000 79.701. Cette augmentation peut être attribuée principalement aux frais activés

portant sur le développement des dossiers d’enregistrement et des formules dans plusieurs

pays, et à l’acquisition en France de plusieurs enregistrements et marques vétérinaires. Par

ailleurs, dans plusieurs business units, on a investi dans la mise en application d’un paquet

ERP.

Pour le reste, les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par quelques

marques reprises déjà précédemment (dont Varilind, Peter Black, Contalax, …) et par les frais

activés relatifs à l’achat et aux frais encourus pour les enregistrements de médicaments et

les frais activés relatifs au logiciel.

124


Ecarts de consolidation

Les écarts de consolidation positifs représentent la différence entre le prix d’acquisition et

les fonds propres des différentes reprises ayant eu lieu en 2003 et auparavant. Ces écarts

de consolidation sont amortis sur une période de 7 à 15 ans.

Immobilisations corporelles

La valeur comptable nette consolidée des immobilisations corporelles est passée de

EUR’000 35.495 au 31.12.2002 à EUR'000 39.063 au 31.12.2003.

L’augmentation de EUR'000 3.568 est en partie la conséquence de l’extension du cercle de

consolidation. D’autre part, la hausse les immobilisations corporelles s’explique également

par les investissements dans des bâtiments chez OmegaSoft et principalement les divisions

Omega Medical et business-to-business pharmaciens – Belgique en ce qui concerne la

préparation du nouvel emplacement à Waregem ("la Pyramide").

Immobilisations financières

Les participations dans d’autres entreprises comportent la participation dans Clear2Pay et

la participation dans Biomedical (auparavant Conforma). L’augmentation de EUR’000 527

s’explique par l’augmentation du capital chez Clear2Pay.

Les autres immobilisations financières comportent principalement les cautions payées.

Actifs circulants

Les stocks sont passés de EUR'000 117.372 au 31.12.2002 à EUR’000 136.848 au 31.12.2003

par la consolidation du stock des sociétés rachetées et en raison de l’importante croissance

interne des différentes divisions.

L’augmentation des créances commerciales par rapport à l ’exercice précédent de

EUR'000 31.200 pour passer à EUR'000 168.952 au 31.12.2003 peut également s’expliquer

par une forte hausse du chiffre d’affaires et par l’extension du cercle de consolidation.

Les autres créances comprennent principalement la TVA et les créances fiscales.

125

Placements de trésorerie

L’augmentation des placements de trésorerie qui passent de EUR’000 11.719 à EUR’000

14.734 au 31.12.2003 s’explique principalement par l’achat des actions propres.

Capitaux propres

Les mutations suivantes du capital et des primes d’émission se sont produites dans le

courant de 2003:

Date Nombre d’actions Montant du capital Prime d'émission

31.12.2002 27 829 175 15 984 842,71 331 822 023,35

12.02.2003 27 868 793 16 007 599,29 332 133 380,09

31.03.2003 27 938 293 16 047 520,09 335 568 459,29

19.11.2003 27 963 293 16 061 880,09 336 804 099,29

09.12.2003 28 079 946 16 128 885,57 337 293 316,42

Le capital d’Omega Pharma a augmenté en 2003 de EUR'000 144.

Le compte prime d’émission a augmenté de EUR'000 5.470 et ce, suite à l’acquisition de

participations par le biais d’un échange contre de nouvelles actions à créer, à concurrence

de EUR'000 4.669 et par l’exercice de warrants à concurrence de EUR'000 801.

Le 12 février 2003, 39.618 nouvelles actions ont été créées à l’occasion de l’exercice du plan

de warrants approuvé par le Conseil d’Administration le 20 avril 1998.

Le Conseil d’Administration du 31 mars 2003 a créé 69.500 nouvelles actions qui portent

sur l’apport de la participation dans Geromedica SA. Le Conseil d’Administration du

19 novembre 2003 a créé 25.000 nouvelles actions qui portent sur l’apport de la

participation dans Multident Deppe Dental GmbH. Ces opérations ont été effectuées dans

le cadre du capital autorisé et le Conseil d’Administration a à chaque fois rédigé un rapport

spécial, conformément à l’article 602 de la loi sur les sociétés, rapport dans lequel

l’importance pour la société de l’apport et de l’augmentation du capital est commentée à

côté de la description de l’opération. De même, le commissaire a rédigé chaque fois un

rapport sur ces apports.

126


Le 9 décembre 2003, 116.653 nouvelles actions ont également été créées à l’occasion de

l’exercice du plan de warrants approuvé par le Conseil d’Administration le 20 avril 1998.

Le capital social est représenté au 31.12.2003 par 28.079.946 actions sans indication de

valeur nominale.

L’augmentation des réserves de EUR'000 39.863 au 31.12.2002 à EUR'000 71.666 au

31.12.2003 consiste en l’augmentation de l’action du groupe dans les résultats consolidés

après traitement du résultat.

Au 31.12.2003, il n’y a plus d’intérêts minoritaires, dans le courant de l’exercice 2003, Omega

Pharma a acquis les 20 % restants des actions de Geromedica SA.

Provisions et impôts différés

Les provisions pour risques et frais ont baissé de EUR’000 6.428 et sont passées de

EUR’000 18.392 au 31.12.2002 à EUR'000 11.964 au 31.12.2003. La principale baisse se situe

dans la provision pour autres risques et frais, lesquels ont diminué de EUR’000 5.996 pour

atteindre EUR'000 8.451 au 31.12.2003. Cela s’explique en grande partie par l’utilisation de

la provision suite aux frais de restructuration encourus, en France surtout.

Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes consolidées, définies comme des dettes financières à court et

à long terme moins les placements de trésorerie et les liquidités, ont augmenté de

EUR'000 91.038 au 31.12.2002 pour passer à EUR'000 152.438 au 31.12.2003.

Cette augmentation des dettes financières nettes est une conséquence des activités

d’investissement (principalement des acquisitions) dans le courant de 2002 qui ont été

payées définitivement dans le courant de 2003. L’augmentation des dettes financières suite

aux activités d’investissement est compensée en partie par le cash flow libre généré dans

le courant de l’année. D’autre part, nous devons faire remarquer que l’augmentation est

également une conséquence de l’extension du cercle de consolidation par la reprise des

dettes financières des entreprises reprises concernées.

127

Les dettes commerciales ont augmenté de EUR'000 29.552 pour passer de EUR’000 124.191

au 31.12.2002 à EUR’000 153.743 au 31.12.2003. Cette augmentation est une conséquence

de la croissance tant interne qu’externe.

Les autres dettes ont baissé dans une grande mesure de EUR'000 51.893, passant de

EUR'000 73.732 au 31.12.2002 à EUR’000 21.839 au 31.12.2003. Cette baisse s’explique princi-

palement par le fait que les paiements différés en matière de reprises de l’année 2002 ont

été payées dans le courant de l’exercice 2003.

128


Commentaire sur les comptes annuelsconsolidés

Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises enéquivalenceABC Dental & Pharma SA 100 %

Rue de Castiglione 5 - 75001 Paris (France)

ABC Dental & Pharmaceutical Consultancy NV 100 %

Suikerkaai 40b Zone 3A - 1500 Halle (Belgique)

ABC Dental Beheer BV 100 %

Edisonweg 11A - 3404 LA IJsselstein (Pays-Bas)

ACA Pharma BVBA 100 %

Textielstraat 24 - 8790 Waregem (Belgique)

All Nature Healthcare BV 100 %

Tinbergenlaan 1 - 3401 MT IJsselstein (Pays-Bas)

Alphadent NV 100 %

Noorderlaan 79 B2 - 2030 Antwerpen (Belgique)

Apex Delta SA 100 %

Rue du Repos 31 - 69007 Lyon (France)

Arcadent BVBA 100 %

Schuttershoflaan 82 - 8560 Wevelgem (Belgique)

Arca-Due BVBA 100 %


Archimed NV 100 %


Arijansen & Kunze Nederland BV 100 %

Molenwerf 13 - 1910 AC Uitgeest (Pays-Bas)

Arun Valley Trading Company Ltd 100 %

Unit 1 - Tower Close - St Peters Industrial Park

Huntingdon - Cambs PE29 7DH (Royaume-Uni)

Belgo-Chemica BVBA 100 %

Industrieweg 2 - 2850 Boom (Belgique)

Biodermal BV 100 %

Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Pays-Bas)

Biodermal Trade Marks BV 100 %


Biotechnie SA 100 %

Avenue Olbius Riquier 2 - 83400 Hyères (France)

129

Biover NV 100 %

Monnikenwerve 109 - 8000 Brugge (Belgique)

Bufa BV 100 %

Molenwerf 13 - 1910 AC Uitgeest (Pays-Bas)

Bufa Deutschland GmbH 100 %

Im Wirrigen 25 - 45731 Waltrop (Allemagne)

Ceka France SARL 100 %

Cours Albert Thomas 115 - 69003 Lyon (France)

Certa SA 100 %

Avenue du Commerce 23 - 1420 Braine l’Alleud (Belgique)

Chefaro Ardeval SA 100 %

Rue Chaintron 2 - 92120 Montrouge (France)

Chefaro Española SA 100 %

Parque de Oficinas Sant Cugat Nord

Plaza Javier Cugat, 2 - Edificio D - Planta primera

08174 San Cugat del Vallés (Espagne)

Chefaro Ireland Ltd 100 %

Farnham Drive- Finglad Road - Dublin 11 (Irlande)

Chefaro Nederland BV 100 %


Chefaro Portuguesa Lda 100 %

Edificio Neopark - Rua Tomàs Ribeiro 43 - PT-2795-574 Carnaxide (Portugal)

Chefaro UK Ltd 100 %



Cogestic SA 100 %

Parc Créalys - Rue Camille Hubert 23 - 5032 Gembloux (Belgique)

D. Prins BV 100 %


Damianus BV 100 %


DD Dental Distribution SA 100 %

Rue de Gesves 27 - 5340 Faulx-les-Tombes (Belgique)

De Collegiale Bereiding BV 100 %

Nijverheidstraat 19 - 7581 PV Losser (Pays-Bas)

130


De Jong Dental BV 100 %

Strijkviertel 33 - 3454 PJ De Meeren (Pays-Bas)

Deltapharm SAS 100 %


Dentale Service Dienst BV 100 %

Markerkant 13-03 bus I - 1314 AL Almere (Pays-Bas)

Denteco 2000 SA 100 %

Rue Pierre et Marie Curie 635 - 73490 La Ravoire (France)

Denteco Dental Partners SA 100 %

Rue des Chrysanthèmes 18 - 4020 Liège 2 (Belgique)

Deutsche Chefaro GmbH 100 %


Discap BVBA 100 %

Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (Belgique)

Dorge Médic SA 100 %

Route de Gembloux 39 - 5002 Saint-Servais (Belgique)

EMA SARL 100 %


Euro Dental & Medical NV 100 %

Emile de Blutslaan 16 - 1702 Dilbeek (Belgique)

Fagron Farmaceuticals BV 100 %

Hoogeveenenweg 210 - 2913 LV Nieuwerkerk a/d IJssel (Pays-Bas)

Fagron Holding BV 100 %


Fagron Ziekenhuis Services BV 100 %


Fertilis Development NV 100 %


Functionality & Esthetics NV 100 %

Onze-Lieve-Vrouwstraat 64 - 2800 Mechelen (Belgique)

Galenco NV 100 %


Hader SA 100 %

Rue Jardinière 153 - 2300 La Chaux-de-Fonds (Suisse)

131

Homeoropa BV 100 %


Hydroxydase SA 100 %

Rue des Galoubies 7 - 63400 Chamalières (France)

Info Santé SA 100 %

Rue Gabriel Peri 30 - 92700 Colombes (France)

Inoligo SC 100 %

Rue des Galoubies 7 - 63400 Chamalières (France)

Interphar NV 100 %

Interleuvenlaan 66 - 3001 Heverlee (Belgique)

Jaïco NV 100 %

Nijverheidslaan 15-45 - 3660 Opglabbeek (Belgique)

JJ Maes Sygma NV 100 %

Parkstraat 34 - 3070 Kortenberg (Belgique)

JMG Diffusion SARL 100 %


JR Cosmétiques SARL 100 %

Place de la Madeleine 30 - 75008 Paris (France)

Jungle Formula Company Ltd 100 %

Unit 1 - Tower Close - St. Peters Industrial Park


Laboratoire Brami SARL 100 %

Place de la Madeleine 30 - 75008 Paris (France)

Laboratoire Sainte Marie SARL 100 %

Avenue de Lossburg 470 - 69480 Anse (France)

Laboratoires Clément-Thékan SA 100 %


Laboratoires Pharmygiène Scat SA 100 %


Lamoral NV 100 %


Lamoral Nederland BV 100 %

Cartografenweg 18 - 5141 MT Waalwijk (Pays-Bas)

Les Dépôts Dentaires Réunis SA 100 %


132


Mecomfa International BVBA 100 %

Boomsesteenweg 524 - 2610 Wilrijk (Belgique)

Medata NV 100 %


Medgenix Benelux NV 100 %

Vliegveld 21 - 8560 Wevelgem (Belgique)

Medical Quick Supplies NV 100 %

Chaussée de Marche 875 - 5100 Wierde (Belgique)

Medical Universal SA 100 %

Rue du Repos 31 - 69007 Lyon (France)

Medicor Nederland BV 100 %

Stargardlaan 13 - 1400 BC Bussum (Pays-Bas)

Mooss Distri BVBA 100 %


Multident Deppe Dental GmbH 100 %

Lohweg 2 - 30559 Hannover (Allemagne)

New Dental Prospect NV 100 %

Schoolstraat 126 - 1650 Beersel (Belgique)

Nova Medica BV 100 %

Vulckestraat 10 - 6641 KT Beutingen (Pays-Bas)

Nova Medica NV 100 %


Omega Hospital NV 100 %


Omega Medical NV 100 %


Omega Pharma Hellas SA 100 %

Asklipiou Street 4 - Kryoneri - 14568 Athens (Grèce)

Omega Pharma Holding Nederland BV 100 %


Omega Pharma SA 100 %


Omega Pharma UK Ltd 100 %


Huntingdom - Cambs PE29 7DH (Royaume-Uni)

133

OmegaSoft BV 100 %

Randhoeve 221 - 3995 GA Houten (Pays-Bas)

OmegaSoft Medical NV 100 %

Knokkeweg 23 - 9880 Aalter (Belgique)

OmegaSoft SARL 100 %

Rue Gabriel Peri 30 - 92700 Colombes (France)

OmegaSoft Vlaanderen NV 100 %

Hogenakkerhoek 5 - 9150 Kruibeke (Belgique)

OmegaSoft Wallonie SA 100 %

Parc Créalys - Rue Camille Hubert 23 - 5032 Gembloux (Belgique)

Oral Hygiëne Center BV 100 %

Printerweg 15 - 3821 AP Amersfoort (Pays-Bas)

Oudheusden Dental BV 100 %

Leeuweriklaan 2 - 3704 GR Zeist (Pays-Bas)

Paracelcia GmbH 100 %


Pharmaflore SA 100 %

Rue Botrieux 7 - 7864 Deux-Acren (Belgique)

Pharmavit Europe NV 100 %

Deuzeldlaan 36 - 2900 Schoten (Belgique)

Pharminnova NV 100 %


Phyto Compléments SARL 100 %


Phyto Gum SA 100 %


Primasoin SA 100 %


Prisfar Produtos Farmaceuticos SA 100 %

Rua Antero de Quental 629 - 4200-068 Porto (Portugal)

Promedent SARL 100 %

Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxembourg)

Publi’Mate NV 100 %


134


Roig Farma SA 100 %

Josep Tapiola 150 - 08226 Terrassa (Espagne)

Roviphar BVBA 100 %


RT Med BVBA 100 %


Samenwerkende Apothekers Nederland BV 100 %


Schinkel Medical BV 100 %

Gelderlandhaven 4 - 3433 PG Nieuwegein (Pays-Bas)

Semex BVBA 100 %


Similia Labo NV 100 %

Deuzeldlaan 34 - 2900 Schoten (Belgique)

Spruyt Hillen BV 100 %


Stoma Center BVBA 100 %

Du Chastellei 111 - 2170 Merksem (Belgique)

Synopharm & Co KG GmbH 100 %

Von Bronsart Strasse 12 - 22885 Barsbüttel (Allemagne)

Timm Health Care BV 100 %


Van Hopplynus Ophtalm SA 100 %

Kolonel Bourgstraat 105 - 1030 Brussel (Belgique)

Verrerie Verviétoise SPRL 100 %

Rue Cavalier Fonck 44 - 4890 Thimister (Belgique)

Vivox BV 100 %

Zwaanhoefstraat 4a - 4702 LC Roosendaal (Pays-Bas)

Xtradent BV 100 %

Markerkant 13-03 I - 1314 AL Almere (Pays-Bas)

Zenith Pharmaceuticals Ltd 100 %

Doma Building - Arch Makarios III Avenue 227 - 3105 Limassol (Chypre)

Laboratoires Omega Pharma SA 25 %

Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny 18 - 59000 Lille (France)

135

Critères de consolidation et modificationsdans le périmètre de consolidation

Les méthodes de consolidation suivantes sont appliquées:

Consolidation intégrale

Filiales sur lesquelles l’entreprise consolidante exerce le contrôle exclusif.

Méthode de mutation des capitaux

Participations dans les entreprises associées.

Les sociétés sont toujours reprises dans la consolidation ou par la méthode de mutation

des capitaux à partir de la signature définitive du contrat de reprise ou d’une date proche

de clôture financière.

Pour l’exercice 2003, les méthodes de consolidation ont été appliquées comme suit:

• Consolidation intégrale pour les filiales (contrôle à 100 %), à savoir:

Publi’Mate NV

OmegaSoft Vlaanderen NV

Roviphar BVBA

OmegaSoft Wallonie SA

Discap BVBA

Aca Pharma BVBA

Pharminnova NV

Cogestic NV

Homeoropa BV

Oral Hygiëne Center BV

New Dental Prospect NV

le groupe ABC composé de:

ABC Dental & Pharmaceutical Consultancy NV

Euro Dental & Medical NV

ABC Dental & Pharma SA

ABC Dental Beheer BV

Denteco 2000 SA

Omega Medical NV

Interphar NV

Denteco Dental Partners SA

136


le groupe Omega Pharma SA composé de:

Omega Pharma SA

Laboratoires Pharmygiène Scat SA

Laboratoires Clément-Thékan SA

Chefaro Ardeval SA

Hydroxydase SA

Inoligo SC

Laboratoire Brami SARL

JR Cosmétiques SARL

Medgenix Benelux NV

le groupe Fagron composé de:

Fagron Holding BV

Fagron Farmaceuticals BV

Fagron Ziekenhuis Services BV

Zenith Pharmaceuticals Ltd

JJ Maes Sygma NV

le groupe Lamoral composé de:

Fertilis Development NV

Lamoral NV

Lamoral Nederland BV

Archimed NV

RT Med BVBA

Apex Delta SA

Medical Universal SA

le groupe Chefaro composé de:

Chefaro Nederland BV

Omega Pharma Holding Nederland BV

Damianus BV

Chefaro UK Ltd

Arun Valley Trading Company Ltd

Jungle Formula Company Ltd

Chefaro Ireland Ltd

Paracelcia GmbH

Deutsche Chefaro GmbH

Chefaro Española SA

Chefaro Portuguesa Lda

137

Bufa BV

Spruyt Hillen BV

De Collegiale Bereiding BV

Samenwerkende Apothekers Nederland BV

Certa SA

Arijansen & Kunze Nederland BV

Pharmaflore SA

D. Prins BV

Promedent SARL

Functionality & Esthetics NV

Mooss Distri BVBA

Similia Labo NV

Pharmavit Europe NV

Vivox BV

De Jong Dental BV

Timm Health Care BV

Jaïco NV

Les Dépôts Dentaires Réunies SA

Omega Hospital NV

Medicor Nederland BV

le groupe Delta Pharm composé de:

Delta Pharm SAS

Laboratoire Sainte Marie SA

Société EMA Dietarmony SA

Primasoin SA

Biotechnie SA

Phyto Compléments SARL

JMG Diffusion SARL

Phyto Gum SA

Belgo-Chemica BVBA

DD Dental Distribution SA

Alphadent NV

Ceka France SARL

Hader SA

Van Hopplynus Ophtalm SA

138


Dentale Service Dienst BV

Xtradent BV

Oudheusden Dental BV

Nova Medica BV

Nova Medica NV

OmegaSoft Medical NV

Medical Quick Supplies SA

Schinkel Medical BV

Medata NV

Prisfar Produtos Farmaceuticos SA

Roig Farma SA

Verrerie Verviétoise SPRL

Omega Pharma UK Ltd

Biover NV

Mecomfa International BVBA

Synopharm & Co KG GmbH

Omega Pharma Hellas SA

Galenco NV

Biodermal BV

Biodermal Trade Marks BV

Bufa Deutschland GmbH

Arcadent BVBA

Arca-Due BVBA

All Nature Healthcare BV

Multident Deppe Dental GmbH

OmegaSoft BV

Dorge Médic SA

OmegaSoft SARL

Stoma Center BVBA

Info Santé SA

Semex BVBA

139

• Méthode de mutation des capitaux pour les entreprises associées, à savoir:

Laboratoires Omega Pharma SA - 25 % de participation

Il n’y avait pas encore de chiffres disponibles au 31.12.2003. La société a été reprise

avec la méthode de mutation des capitaux. Etant donné que cette société n’a plus

d’activité ni de raison d’être, elle sera dissoute.

140


Renseignements complémentaires sur laconsolidation du groupe Omega Pharma

• Le premier écart de consolidation de Omega Pharma Hellas SA a été établi sur base de la

situation des capitaux propres au 31.12.2002. Par conséquent, les résultats de cette société

sont repris pour la première fois à partir du 01.01.2003.

• Le premier écart de consolidation de Galenco NV a été établi sur base de la situation des

capitaux propres au 31.12.2002. Par conséquent, les résultats de cette société sont repris

pour la première fois à partir du 01.01.2003.

• Le premier écart de consolidation de Soprodal NV a été établi sur base de la situation des

capitaux propres au 31.12.2002. La société a été vendue dans le courant de décembre

2003. Par conséquent, les résultats de la société ont été repris du 01.01.2003 au 31.12.2003

inclus, moment où la société a été consolidée.

• Le premier écart de consolidation de Biodermal BV a été établi sur base de la situation

des capitaux propres au 31.12.2002. Par conséquent, les résultats de cette société sont

repris pour la première fois à partir du 01.01.2003.

• Le premier écart de consolidation de Biodermal Trade Marks BV a été établi sur base de

la situation des capitaux propres au 31.12.2002. Par conséquent, les résultats de cette

société sont repris pour la première fois à partir du 01.01.2003.

• Le premier écart de consolidation de Arcadent BVBA a été établi sur base de la situation



• Le premier écart de consolidation de Arca-Due BVBA a été établi sur base de la situation



• Le premier écart de consolidation de All Nature Healthcare BV a été établi sur base de la



• Le premier écart de consolidation de Multident Deppe Dental GmbH a été établi sur base

de la situation des capitaux propres au 30.06.2003. Par conséquent, les résultats de cette

société sont repris pour la première fois à partir du 01.07.2003.

141

• Le premier écart de consolidation de Stoma Center BVBA a été établi sur base de la



• Le premier écart de consolidation de Hydroxydase SA a été établi sur base de la situation



• Le premier écart de consolidation de OmegaSoft BV a été établi sur base de la situation



• Le premier écart de consolidation de Dorge Médic SARL a été établi sur base de la situation



• Le premier écart de consolidation de Biotechnie SA a été établi sur base de la situation



• Le premier écart de consolidation de Phyto Gum SA a été établi sur base de la situation



• Le premier écart de consolidation de Info Santé SA a été établi sur base de la situation



• Le premier écart de consolidation de Semex BVBA a été établi sur base de la situation des

capitaux propres au 30.09.2003. Par conséquent, les résultats de cette société sont repris

pour la première fois à partir du 01.10.2003.

• Le premier écart de consolidation de Infosoft SARL a été établi sur base de la situation



142


Règles d’évaluationLes présentes règles d’évaluation sont établies conformément à l’Arrêté Royal du 30 janvier

2001 relatif à l’exécution du Code des Sociétés.

Les règles d’évaluation portent sur la valorisation de tous les avoirs, créances, dettes et

engagements de quelque nature que ce soit qui concernent l’entreprise et des capitaux

propres qui lui sont affectés.

Règles d’évaluation généralesEvaluation séparée des éléments du patrimoine

Chaque élément du patrimoine est évalué séparément. Les amortissements et réductions

de valeur sont spécifiques pour les éléments de l’actif sur lesquels ils portent. Les provisions

pour risques et charges sont individualisées.

Voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw

Les évaluations, amortissements, réductions de valeur et provisions pour risques et charges

répondent aux exigences de prudence, d’honnêteté et de bonne foi.

Dans les cas où, faute de critères d’appréciation objectifs, l ’évaluation des risques

prévisibles, des pertes possibles et des dévalorisations est inévitablement subjective, il en

sera fait mention dans l’annexe si les montants concernés sont importants, tenant compte

de l’exigence de l’image fidèle.

Les réductions de valeur et les provisions pour risques et charges qui sont supérieures au

chiffre requis ne sont pas maintenues.

Valeur d’acquisition – valeur nominale – réévaluation

En général, chaque élément de l’actif est valorisé à sa valeur d’acquisition et est repris dans

le bilan pour ce montant, sous déduction des amortissements et des réductions de valeur

y afférents. Toutefois, les créances sont en principe valorisées à leur valeur nominale.

Les immobilisations corporelles, les participations et les actions qui apparaissent dans les

immobilisations financières peuvent être réévaluées conformément à l’article 57 de l’A.R.

susmentionné.

143

Règles particulièresFrais d’établissement

Les frais de constitution et les frais d’augmentation du capital sont pris à charge du résultat

à concurrence de EUR 2.500. Les frais de constitution et les frais d’augmentation du capital

qui dépassent EUR 2.500 sont activés et amortis linéairement sur 5 ans (au pro rata).

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles autres que celles acquises de tiers ne sont portées à l’actif

qu’à leur prix de fabrication, pour autant que celui-ci ne soit pas supérieur à la valeur d’utili-

sation ou au rendement futur de l’actif pour l’entreprise.

Concessions, brevets, licences et enregistrements

Les investissements en licences (y compris le logiciel), enregistrements, etc. sont activés et

amortis selon la méthode linéaire sur une période de 2 à 5 ans (pro rata temporis). Les frais

d’enregistrement spécifiques sont amortis à partir du moment de la reconnaissance

définitive de l’enregistrement. Les frais généraux (conseils, etc.) liés aux enregistrements

sont amortis à partir du moment de la commercialisation des enregistrements reconnus.

Logiciel

Les frais portant sur le développement du logiciel qui a été acquis par le biais des reprises

ne sont pas activés et sont par conséquent imputés à l’exercice au cours duquel ils ont été

réalisés.

Les frais portant sur le développement de nouveaux logiciels par OmegaSoft Vlaanderen NV,

OmegaSoft Wallonie SA et OmegaSoft Medical NV sont activés et amortis sur une période

de 5 ans.

Le logiciel acheté à l’extérieur est activé et amorti sur une période de 5 ans.

Marques

Tous les frais de marketing liés au développement des marques d’Omega Pharma (telles

que Uvesol, Bodysol, etc.) ne sont pas activés et sont donc imputés à l’exercice au cours

duquel ils ont été réalisés. Les frais liés au dépôt de marques sont amortis en 5 ans (pro

rata temporis).

Les marques acquises à des tiers sont amorties sur une période de 15 à 20 ans (pro rata

temporis).

144


Goodwill

La goodwill portant sur la reprise des fonds de commerce est amortie de façon linéaire sur

une période de 5 à 20 ans, comme établi par le Conseil d’Administration.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement sont activés conformément aux principes

comptables belges et sont amortis sur une période de 3 à 5 ans.

Ecarts de consolidation

Lors de l’acquisition de nouvelles participations, la différence entre le prix d’acquisition et

la partie correspondante des capitaux propres révisés est reprise dans le bilan consolidé,

après dotation des plus-values ou moins-values éventuelles à l’actif et au passif et après

révision de l’actif et du passif.

Si la différence est négative, elle est reprise au passif dans le poste écarts de consolidation.

Si elle est positive, elle est reprise dans ce même poste mais cette fois à l’actif. Les diffé-

rences positives sont amorties en suivant la méthode linéaire selon un pourcentage fixé

par le Conseil d’Administration sur base de la durée de vie économique escomptée de cet

élément de l’actif.

Le délai d’amortissement des différences de consolidation apparues lors de l’acquisition de

toutes les sociétés reprises dans la consolidation a été fixé par le Conseil d’Administration

à une période de 7 à 15 ans.

Pour les entreprises ayant un caractère plus industriel (Pharmygiène), ayant un portefeuille

de marques important (Chefaro) ou d’un secteur défensif (Fagron, Lamoral), le délai

d’amortissement est fixé à 15 ans, en raison de la durée de vie économique que l’on attend

plus longue.

Les frais d’acquisition sont réalisés lors des reprises attribuées au goodwill payé (confor-

mément aux International Accounting Standards et à la législation belge sur la comptabilité).

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition ou de fabrication,

majorée éventuellement des frais y afférents. Les amortissements doivent être calculés au

pro rata sur base de la durée de vie utile de l’élément de l’actif, selon les paramètres

suivants:

145

Elément de l’actif Méthode Pourcentage

Bâtiments linéaire 3 % - 4 %

Frais d’achat des bâtiments linéaire 25 %

Aménagement des bâtiments linéaire 10 % - 20 %

Installations, machines, outillage linéaire-dégressive 10 % - 40 %

Mobilier linéaire-dégressive 20 % - 40 %

Matériel informatique, logiciel linéaire-dégressive 20 % - 33 % - 40 %

Machines de bureau linéaire-dégressive 20 % - 40 %

Matériel roulant linéaire 20 %

Autres immobilisations corporelles linéaire 25 %

Presque tous les amortissements se font de façon linéaire.

L’actif repris sous la rubrique leasing est amorti, en fonction de sa nature, conformément à

la durée de vie économique.

Les contrats conclus dans le cadre des accords globaux par OmegaSoft Vlaanderen NV et

OmegaSoft Wallonie SA sont traités comme des leasings financiers dans la mesure où la

recomposition du capital investi peut être prouvée de façon incontestable. Le délai

d’amortissement est 4 ans.

Le délai d’amortissement du matériel informatique concernant les contrats de location est

égal à la durée des contrats (généralement 4 ans).

Immobilisations financières

Les actions et les garanties versées en espèces sont reprises à leur valeur d’acquisition.

Stocks

Les approvisionnements et les marchandises sont évalués sur base de la méthode FIFO à

leur valeur d’acquisition ou à leur valeur marchande à la date du bilan si celle-ci est

inférieure. Les marchandises en cours de fabrication et les produits finis sont évalués au

prix de fabrication lequel, outre les frais d’acquisition des approvisionnements et

marchandises, englobe les frais de production imputables directement au produit individuel

ou au groupe de produits.

146


Créances

Les créances sont reprises à leur valeur nominale. Les réductions de valeur nécessaires sont

appliquées aux créances non recouvrées et aux débiteurs douteux dès qu’une incertitude

apparaît quant à leur paiement total ou partiel à l’échéance.

Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Les placements de trésorerie et les avoirs auprès des institutions financières sont imputés

à leur valeur nominale ou à leur valeur d’acquisition. Les réductions de valeur sont

appliquées lorsque la valeur de réalisation à la date du bilan est inférieure à la valeur

d’acquisition.

Comptes de régularisation à l’actif

Les comptes de régularisation à l’actif sont repris à leur valeur nominale. Les dépenses non

utilisées (principalement pour le matériel promotionnel) sont reprises à leur valeur

d’acquisition.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en vue de:

• les engagements qui reposent sur l’entreprise en matière de pensions de retraite et de

survie, de pré-pensions et autres pensions ou rentes similaires;

• frais portant sur de grands travaux de réparation et d’entretien qui ne se présentent

qu’une seule fois sur plusieurs années;

• couvrir les risques de pertes ou de dépenses liés à des sécurités personnelles ou réelles

fournies en garantie de dettes ou d’engagements de tiers, à des engagements d’achat ou

de vente d’immobilisations, à l’exécution de commandes passées ou reçues, à des positions

ou contrats à terme en devises, à des positions ou contrats à terme en marchandises, à

des garanties techniques liées à des ventes ou services déjà réalisés par l’entreprise, à des

litiges en cours, y compris impôts, ou à des indemnités de licenciement.

Dettes (à plus d’un an – à un an au plus)

Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale à la date du bilan.

147

Devises étrangères

• Conversion

Les comptes annuels individuels des filiales sont établis dans la monnaie locale. Les

comptes individuels des filiales sont convertis en euro sur base du cours du change à la

clôture de l’exercice lorsqu’il s’agit des chiffres du bilan et sur base du cours de change

moyen lorsqu’il s’agit du compte de résultats. Les différences de conversion sont justifiées

dans le capital propre.

• Opérations en devises

L’actif et le passif établis en devises sont convertis au taux de change officiel à la fin de

l’exercice. Pour les sociétés belges, il s’agit de postes non établis en euro; pour les sociétés

étrangères, il s’agit de postes établis dans une autre devise que celle de leurs états

financiers ou en euro.

Le bénéfice ou la perte découlant de ces conversions ainsi que les différences de cours

réalisées sur les opérations de l’exercice sont repris dans le compte de résultats.

Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat de l’exercice comprennent les impôts au comptant et les impôts

différés.

Les impôts au comptant comprennent la dette fiscale attendue sur les revenus imposables

de l’exercice, utilisant les pourcentages fiscaux en vigueur à la date du bilan et toute

adaptation aux dettes fiscales des années précédentes.

Les impôts différés sont comptabilisés sur base de la méthode de “liability”. Cela vaut pour

toutes les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable à des fins

de rapport financier et ce tant pour l’actif que pour le passif. Pour le calcul, on utilise les

pourcentages fiscaux en vigueur au moment de la clôture. Selon cette méthode, le groupe

doit constituer les impôts différés sur la différence entre la valeur réelle de l’actif net acquis

et leur base d’imposition suite à une nouvelle acquisition de l’entreprise.

Pour les différences temporaires suivantes, aucune provision n’est constituée: goodwill non

déductible fiscalement et comptabilisation initiale d’actif et de passif qui n’ont pas

d’influence sur les bénéfices comptables ou imposables.

148


L’actif des impôts différés n’est comptabilisé que lorsqu’il est certain qu’il y aura

suffisamment de bénéfices imposables à l’avenir pour pourvoir bénéficier de l’avantage

fiscal. Au 31 décembre 2003, cet actif de l’impôt différé s’élève à EUR’000 6.881 repris sous

le code 41 de l’actif. L’actif des impôts différés est réduit lorsqu’il n’est plus probable que

l’avantage fiscal sera réalisé.

Au 31 décembre 2003, le passif de l’impôt différé s’élève à EUR (3.001). Vu qu’il a princi-

palement un caractère de court terme, il a été repris principalement sous le code 450/3 du

passif. Le code 168 comprend les impôts différés qui portent sur les subsides de capitali-

sation et les réserves exemptes d’impôt.

149

Scission du poste 168 du passif 159

Impôts différés 159

Impôts différés et latences fiscales(en milliers d’euro)

Valeur comptable nette au 1er janvier 2003 883

Mutations de l’exercice

Nouveaux frais de l’exercice

Amortissements (273)

Valeur comptable nette au 31 décembre 2003 610

Frais de constitution ou d’augmentation du capital, frais afférents à l’émission de prêts,

perte et autres frais de constitution 610

Frais de constitution(en milliers d’euro)

150


Frais de Concessions, Goodwill Acomptesrecherche et brevets, versés

développement etc.

Valeur d’acquisition

Au 1er janvier 2003 4 077 47 444 42 565 84

Acquisitions 6 792 12 180 384 1 701

Cessions et désaffectations (373) (626)

Transferts 84 (84)

Différences de conversion (5) (3) (1 591)

Modifications du périmètre de consolidation 365 130 320

Au 31 décembre 2003 11 229 59 462 41 052 1701

Amortissements

Au 1er janvier 2003 699 19 728 5 439

Amortissements actés 1 833 3 185 3 322

Annulés à la suite de cessions (357) (611)

Transferts 229

Différences de conversion (1) (31)

Modifications du périmètre de consolidation 281 (99) 126

Au 31 décembre 2003 2 812 22 457 8 474

Valeur comptable nette au 31 décembre 8 417 37 005 32 578 1 701

Immobilisations incorporelles(en milliers d’euro)

151

Immobilisations corporelles(en milliers d’euro)

Terrains Installations, Mobilier et Leasing et Autres Immobili-et machines et matériel droits immobilisat. sations

constructions outillage roulant similaires corporelles en cours

Valeur d’acquisition

Au 1er janvier 2003 19 049 25 867 17 934 9 582 15 098 503

Acquisitions 3 515 2 188 2 850 261 2 397 1 156

Cessions et

désaffectations (2 438) (541) (2 134) (276) (1 380)

Transferts 509 40 (6) (543)

Différences de conversion (71) (54) (22) (46)

Modifications du péri-

mètre de consolidation 3 416 669 2 085 125 58 96

Au 31 décembre 2003 23 980 28 169 20 713 9 646 16 167 1 212

Amortissements

Au 1er janvier 2003 9 599 17 106 13 094 3 560 9 179

Amortissements actés 714 2 123 2 046 961 3 379

Annulés à la suite de

cessions (985) (424) (1 704) (276) (1 329)

Transferts (38) 38

Différences de conversion (42) (7) (8) (5)

Modifications du péri-

mètre de consolidation 1 352 742 1820 (129) 58

Au 31 décembre 2003 10 600 19 540 15 248 4 111 11 325

Valeur comptable nette

au 31 décembre 2003 13 380 8 629 5 465 5 535 4 842 1 212

Terrains et constructions 4 243

Installations, machines

et outillage 912

Mobilier et

matériel roulant 380

152


Participations

Valeur d’acquisition au 1er janvier 2003 2 315

Acquisitions 1 095

Cessions et désaffectations (560)

Différences de conversion (8)

Au 31 décembre 2003 2 842

Valeur comptable nette au 31 décembre 2003 2 842

Créances

Valeur comptable nette au 1er janvier 2003 1 350

Dotations 1 743

Remboursements (462)

Différences de conversion (1)

Autres 52


Réserves consolidées au 1er janvier 2003 39 863

Quote-part du groupe dans le résultat consolidé 36 857

Dividende de l’exercice 2003 (5 054)

Réserves consolidées au 31 décembre 2003 71 666

Immobilisations financières(en milliers d’euro)

Réser ves consolidées(en milliers d’euro)

153

DETTES D’UNE DUREE RESIDUELLE DE

un an plus d’un an, plus deau plus mais 5 ans au plus 5 ans

Dettes à l’origine à plus d’un an,selon leur durée résiduelle

Dettes financières

Dettes de location-financement et assimilées 1 039 2 442 1 391

Etablissements de crédit 11 817 108 751 13 731

Total 12 856 111 193 15 122

Dettes commerciales

Fournisseurs 6

Autres dettes 79 78

Dettes (ou partie de dettes) garanties par des sûretésréelles constituées ou promises irrévocablement surl’actif des entreprises reprises dans la consolidation 2003

Dettes financières (à court terme + à long terme)

Etablissements de crédit 11 820

Total 11 820

Valeur comptable nette au 1er janvier 2003 329 008

Augmentation du pourcentage de participation 39 539

Amortissements (34 158)

Autres modifications 2 437


Ecarts de consolidation(en milliers d’euro)

Dettes(en milliers d’euro)

154


2003 2002

Chiffre d’affaires net

Chiffre d’affaires total du groupe en Belgique 270 929 236 036

Effectif moyen et frais de personnelEntreprises consolidées intégralement

Effectif moyen du personnel 2 330 1 847

- Ouvriers 370 193

- Employés 1 905 1 614

- Personnel de direction 55 40

Frais de personnel

- Rémunérations et charges sociales 110 052 86 357

- Pensions 1 033 1 005

Nombre moyen de travailleurs employés en Belgique

par les entreprises du groupe 895 741

Résultats exceptionnelsVentilation des autres produits exceptionnels

Reprise des provisions (France) 380

Autres 4 529 306

Ventilation des autres charges exceptionnelles

Frais non récurrents de déménagement, restructuration et intégration 8 925 7 333

Coût des projets non réalisés et autres 3 388 3 148

Coût des règlements de sinistres 2 229

Impôts sur le résultatDifférence entre les impôts imputés au compte des résultats consolidé

de l’exercice et des exercices précédents et les impôts déjà payés ou

restant à payer pour ces exercices, pour autant que cette différence

ait une importance pour les impôts à payer à l’avenir 2 121 1 873

Influence des résultats exceptionnels sur les impôts à payer à l’avenir 1 484 1 645

Résultats(en milliers d’euro)

155

Droits et obligations hors bilan

Sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises reprises dans la

consolidation sur leurs actifs propres, comme garantie de dettes et d’engagements:

- des entreprises reprises dans la consolidation (en milliers d’euro): 20 696

156


Il existe au sein du groupe plusieurs plans de pension avec un objectif à atteindre ou une cotisation

fixe. L’actif portant sur les plans de pension est géré en général par des assurances-groupe auprès

de tiers. Ces fonds sont généralement alimentés par les cotisations des employeurs et des employés

sur base de recommandations d’actuaires reconnus, indépendants.

L’obligation de se cotiser aux plans d’assurance pension externes à charge du groupe est reprise

dans le compte des résultats de l’année sur laquelle ils portent.

Importantes affaires en litiges et autres obligations importantes

• Le groupe est concerné par des faits datant d’avant une reprise par Omega Pharma, dans

un litige fiscal en France portant sur les exercices 1997 à 1999 pour un risque maximum

de EUR 1,2 million. Ce litige peut influencer les pertes fiscales qui ont été compensées

entre-temps. Pour les montants contestés, une provision a été cependant constituée mais

il n’a pas été tenu compte des effets sur les pertes fiscalement récupérables. Omega

Pharma et l’ancien propriétaire ne sont pas d’accord sur la position des services fiscaux,

ont introduit une réclamation et ont fait les démarches nécessaires pour leur défense.

• Il y a un litige fiscal en Belgique, en rapport avec des plus-values dans l’exercice de

warrants par le personnel, portant sur l’exercice 2000 pour un risque maximal de

EUR 1,4 million. La direction n’est pas d’accord avec la position des services fiscaux, a intro-

duit une réclamation et a fait les démarches nécessaires pour sa défense. Les fiscalistes

consultés sont convaincus du bon déroulement de ce litige, raison pour laquelle la

direction n’a pas constitué de provision.

Les obligations en matière de pensions de retraite et de sur vie àl'usage des membres du personnel ou des chefs d’entreprise sontà charge des entreprises reprises dans la consolidation

2003 2002

Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation

Créances

A un an au plus 118 118

Le montant total des rémunérations allouées aux administrateurs ou gérants de l’entreprise

consolidante en raison de leurs fonctions dans celle-ci et dans ses filiales et entreprises associées,

y compris le montant des pensions de retraite allouées au même titre aux anciens administrateurs

ou gérants, s’élève à EUR’000 700 in 2003.

Relations avec les entreprises liées et les entreprises aveclesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont pasreprises dans la consolidation(en milliers d’euro)

Rémunération des administrateurs

157

Annexe complémentaire1. Engagements conclus par Omega Pharma NV

a. Obligations liées au cours de la bourse

Dans le cadre de la reprise de Tendem BV, Omega Pharma NV a l’obligation possible de

payer en plus un bonus au plus tard le 31.12.2004. Ce bonus dépend de l’évolution du cours

de l’action Omega Pharma et s’élève au maximum à EUR 0,705 million. Sur base du niveau

de la bourse au 31.12.2003 (EUR 25,2), ce bonus s’élève à EUR 0,229 million.

Dans le cadre de la reprise de Distribal NV, Omega Pharma NV a l’obligation de payer en

plus un bonus au plus tard le 10.06.2005. Ce bonus dépend de l’évolution du cours de

l’action Omega Pharma et s’élève au maximum à EUR 1,043 million. Sur base du niveau de

la bourse au 31.12.2003 (EUR 25,2) ce bonus s’élève à EUR 0,513 million.

b. Bonus éventuels liés à des prestations futures

Dans le cadre de la reprise de Multident Deppe Dental GmbH, Omega Pharma NV a l’obli-

gation de payer en plus un bonus. Ce bonus dépend de l’évolution du chiffre d’affaires et

de la rentabilité de Multident Deppe Dental GmbH en 2003 et 2004 et s’élève au maximum

à EUR 1,250 million.

158


2. Explications sur la rubrique X V.A.2.Droits et engagements hors bilan - sûretés réelles

Le montant de EUR’000 20.696 peut être ventilé comme suit:

OmegaSoft Wallonie SA

Inscription sur le fonds de commerce 191

Mandat sur le fonds de commerce 248

Inscription hypothécaire 278

Mandat hypothécaire 307

ACA Pharma BVBA



Omega Medical NV


Laboratoires Clément-Thékan SA


Delta Pharma SAS

Inscription sur le fonds de commerce 1 910

JJ Maes Sygma NV





Lamoral NV


Archimed NV


RT Med BVBA


Certa SA

Inscription hypothécaire 1 016


Pharmaflore SA


Similia Labo NV



159

Medgenix Benelux NV



Procuration sur le fonds de commerce 744

Omega Hospital NV


Van Hopplynus Ophtalm SA


OmegaSoft Medical NV


Procuration hypothécaire 161

Belgo-Chemica NV



Medical Quick Supplies SA


Medata NV


Hader SA


Biover NV



Mecomfa International NV


Arcadent BVBA




Multident Deppe Dental GmbH


Dorge Médic SPRL



20 696


160

3. Les crédits repris par Omega Pharma SA France sont garantis par une lettre d’intention

à concurrence de EUR 72 millions par Omega Pharma NV.

4 . Vu qu’en général, Omega Pharma NV paie un taux d’intérêt flottant sur ses dettes

bancaires, on a choisi de couvrir partiellement cet intérêt au moyen d’un swap de taux.

Ce swap de taux sur lequel Omega Pharma NV paie un taux d’intérêt fixe et reçoit chaque

trimestre un taux d’intérêt flottant, est encore ouvert au 01.05.2004 pour un montant de

EUR 4,5 millions et est remboursé progressivement jusqu’à l ’échéance finale du

31.07.2004.

5 . Omega Pharma NV a signé une déclaration de responsabilité au profit de plusieurs filiales

néerlandaises, à savoir:

Omega Pharma Holding Nederland BV

Chefaro Nederland BV

D. Prins BV

Fagron Holding BV

Fagron Farmaceuticals BV

Fagron Ziekenhuis Services BV

Bufa BV

Spruyt-Hillen BV

De Collegiale Bereiding BV

Arijansen & Kunze BV

Oudheusden Dental BV

Timm Health Care BV

Schinkel Medical BV

Homeoropa BV

ABC Dental Beheer BV

Samenwerkende Apothekers Nederland BV

Lamoral Nederland BV

Oral Hygiëne Center BV

161

2003 2002 2001

1. Flux de trésorerie résultant d’activités opérationnelles

Bénéfice de l’exercice 36 857 27 924 14 491

Adaptations hors trésorerie

Amortissements sur écarts de consolidation positifs 34 158 29 435 21 179

Amortissements sur immobilisations incorporelles et frais

de constitution 8 613 4 480 2 361

Amortissements sur immobilisations corporelles 9 153 8 533 6 586

(Reprise) réductions de valeur sur stocks (308) 392 (282)

Réductions de valeur sur créances commerciales 532 541 (44)

Réductions de valeur sur autres créances 7 34 (27)

Reprise réductions de valeur sur placements de trésorerie (7)

(Plus-value)/moins-value sur immobilisations corporelles (2 840) (4 725) (76)

Mutation des provisions pour risques et charges (8 349) (3 712) (4 380)

Résultat non payé des sociétés mises en équivalence 788 319

Mutation des impôts différés 2 121 1 873 1 200

Total des adaptations hors trésorerie 43 087 37 632 26 836

Mutations du fonds de roulement (*)

(Augmentation)/diminution des créances à long-terme (11) 14 (16)

(Augmentation)/diminution du stock (17 110) (18 774) (10 505)

(Augmentation)/diminution des créances commerciales (27 924) (11 464) (15 629)

(Augmentation)/diminution des autres créances 9 465 (6 181) (7 680)

(Augmentation)/diminution des actifs régularisés (1 183) (848) (1 387)

Augmentation/(diminution) des dettes commerciales 15 405 8 706 12 507

Augmentation/(diminution) des acomptes reçus (474) 63 (1 196)

Augmentation/(diminution) des dettes sociales et fiscales 2 343 (141) 10 780

Augmentation/(diminution) des autres dettes (8 497) 2 812 5 354

Augmentation/(diminution) des passifs régularisés (2 487) 2 415 1 013

Total des mutations du fonds de roulement (30 472) (23 398) (6 759)

TOTAL FLUX DE TRESORERIE RESULTANT

D’ACTIVITES OPERATIONNELLES 49 472 42 158 34 568

(*) tenant compte des mutations du fonds de roulement des acquisitions 2003 à partir de la reprise dans la consolidation.

Tableau des flux de trésorerie consolidés(en milliers d’euro)

162


2003 2002 2001

2. Flux de trésorerie résultant d’activités d’investissement

Frais de constitution: acquisitions (1 111)

Immobilisations incorporelles: acquisitions (20 941) (13 700) (16 031)

Immobilisations incorporelles: paiements postérieurs (4 618)

Immobilisations incorporelles: désaffectations 31 112

Immobilisations corporelles: acquisitions (12 366) (9 724) (10 540)

Immobilisations corporelles: désaffectations 1 818 1 292 3 644

Immobilisations financières: paiements ultérieurs des

participations existantes (48 481) (2 231) (29 976)

Immobilisations financières: nouvelles participations

périmètre de consolidation (25 939) (60 033) (21 313)

Immobilisations financières: désinvestissements 7 500 2 363

Immobilisations financières: autres acquisitions (4 619) (216) (132)


D’ACTIVITES OPERATIONNELLES (110 497) (82 729) (71 985)

3. Flux de trésorerie résultant d’activités de financement

Augmentation de capital en espèces (captial + primes d’émission) 890 784 98 548

Nouveaux emprunts à long terme 124 905 1 570 95 141

Remboursement des emprunts à long terme (22 331) (113 204)

Mutation des dettes financières à un an au plus (29 460) 60 112 (55 409)

Paiement des dividendes (3 339) (2 141) (1 200)

Achat d’actions propres (12 368)


D’ACTIVITES DE FINANCEMENT 58 297 (52 879) 137 080

MUTATION NET DE TRESORERIE (2 728) (93 450) 99 663

Valeurs disponibles et placements de trésorerie - début de l’année (30 831) (119 278) (17 730)

Modification du périmètre de consolidation et transfert des

positions d’ouverture (5 352) (5 003) (1 885)

Différences de conversion sur valeurs disponibles 189

Valeurs disponibles et placement de trésorerie - fin de l’année 33 266 30 831 119 278

MUTATION EN VALEURS DISPONIBLES ET

PLACEMENTS DE TRESORERIE (2 728) (93 450) 99 663

163

2003

Bénéfice de l’exercice 36 857

Résultat exceptionnel après impôts 3 492

Amortissements sur écarts de consolidations positifs 34 158

Amortissements sur immobilisations 17 322

Mutations du fonds de roulement (30 472)

Mutations en provisions pour risques et charges (6 113)

Autres 2 827

58 071

opérationelles(en milliers d’euro)

Cash-flow total variable des activités

164


Annexe au tableau des flux de trésorerie consolidésPrésentation et objectifs du tableau de financement

L’objectif du tableau de financement est d’expliquer les éléments qui sont importants pour

la modification des disponibilités du groupe entre le début et la fin de l’exercice. Les divers

éléments qui influencent les disponibilités au cours de l’exercice sont ramenés à trois

activités:

• activités opérationnelles;

• activités d’investissement;

• activités de financement.

Le tableau de financement est établi selon la méthode indirecte, c’est-à-dire en partant du

résultat net de l’exercice, adapté pour les éléments qui n’entraînent pas de flux de trésorerie.

Commentaires

Activités opérationnelles

Une remarque générale est que les mutations du fonds de roulement ont été corrigées avec

les bilans d’ouverture des sociétés lors de leur reprise dans la consolidation.

L’augmentation du fonds de roulement est une conséquence directe de l’extension des

activités du groupe ainsi que des acquisitions faites au cours de l’exercice.

Activités d’investissement

Les investissements pour les immobilisations financières reprises dans le cercle de

consolidation portent sur la partie des nouvelles participations qui ont été payées en

espèces et sur les paiements ultérieurs d’anciennes acquisitions, énumérées ci-après:

Belgo Chemica BVBA

Laboratoires Saint Benoît Heuprophax SA

Alphadent NV

Roig Farma SA

Prisfar Produtos Farmaceuticos SA

Synopharm & Co KG GmbH

Biover NV

Omega Pharma Hellas SA

165

Home Care Corporation BVBA

Mecomfa BVBA

Verrerie Verviétoise SPRL

Medata NV

Pour être complets, nous donnons dans le tableau ci-dessous (en milliers d’euro) un récapi-

tulatif des reprises (espèces - échange d’actions), ainsi que des investissements dans les

autres actifs pour les 3 derniers exercices.

2003 2002 2001

Acquisitions - espèces (*) 74 420 62 264 51 289

Acquisitions - échange d’actions 4 725 47 816 14 861

Autres immobilisations financières 4 619 216 132



Frais de constitution 1 111

(*) Les reprises payées en espèces peuvent être scindées comme suit:

paiements postérieurs des participations existantes 48 481

nouvelles participations cercle de consolidation 25 939

Activités de financement

Les augmentations du capital en espèces portent sur les placements publics et privés, à

savoir:

exercice des warrants en date du 12.02.2003 334

exercice des warrants en date du 09.12.2003 556

890

Le remboursement des emprunts à long terme comporte également le mouvement sur les

dettes à plus d’un an échues au cours de l’exercice.

166


Rapport du commissaire sur les comptes consolidés de l’exerciceclôturé au 31 décembre 2003, présenté à l’assemblée générale desactionnaires de la société Omega Pharma NVConformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous faire

rapport sur l’exécution de la mission de révision qui nous a été confiée.

Nous avons procédé à la révision des comptes consolidés établis sous la responsabilité du

conseil d’administration de la société, pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003 dont

le total du bilan s’éléve à EUR’000 854.098 et dont le compte de résultats se solde par un

bénéfice consolidé de l’exercice de EUR’000 36.857. Nous avons également procédé à la

vérification du rapport consolidé de gestion.

Attestation sans réser ve des comptes consolidés

Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de révision belges, telles que

publiées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes professionnelles requièrent

que notre révision soit organisée et exécutée de manière à obtenir une assurance

raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’inexactitudes significatives

compte tenu des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l’organisation de l’ensemble

consolidé en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle

interne. Nous avons obtenu les explications et informations requises pour nos contrôles.

Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes

consolidés. Nous avons évalué le bien fondé des règles d’évaluation, des règles de

consolidation et des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la

présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux

fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2003 donnent une image

fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’ensemble consolidé en

conformité aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique et les

informations données dans l’annexe sont adéquates.

167

Attestation complémentaire

Nous complètons notre rapport par l’attestation complémentaire suivante qui n’est pas de

nature à modifier la portée de l’attestation des comptes consolidés:

• le rapport consolidé de gestion contient les informations requises par la loi et concorde

avec les comptes consolidés.

Bruxelles, le 14 mai 2004

Le commissaire

PricewaterhouseCoopers Reviseurs d’Entreprises

Representée par

Lieven Adams

168


2003 2002 2001

ACTIFS IMMOBILISES 542 736 574 506 307 794



Immobilisations financières 515 351 549 033 291 185

ACTIFS CIRCULANTS 230 109 105 554 162 971

Stocks et commandes en cours d’exécution 18 049 13 747 10 535

Créances à un an au plus 191 506 84 099 49 340

Placements de trésorerie 14 268 1 830 98 000

Valeurs diponibles 4 338 3 831 3 172


TOTAL DE L’ACTIF 772 845 680 060 470 765

CAPITAUX PROPRES 417 388 368 202 302 827

Capital 16 129 15 985 15 375

Primes d’émission 337 293 331 822 286 047

Réserve légale 1 613 1 598 482

Réserve indisponible 12 368 610

Réserve disponible 52 52

Bénéfice reporté 49 985 18 135 871

PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES 6 6 10

Provisions pour risques et charges 6 6 10

DETTES 355 451 311 852 167 928

Dettes à plus d’un an 85 176 2 057 54 121

Dettes à un an au plus 269 664 309 324 112 817

Comptes de régularisation 611 471 990

TOTAL DU PASSIF 772 845 680 060 470 765

Bilan abrégé d’Omega Pharma NV(simple) (en milliers d’euro)

169

2003 2002 2001

PRODUITS D’EXPLOITATION 120 691 98 681 90 933

Chiffre d’affaires 118 497 94 308 90 746

Production immobilisée 1 389 1 036

Autres produits d’exploitation 805 3 337 187

CHARGES D’EXPLOITATION 112 673 91 185 80 391

Approvisionnements et marchandises 85 017 68 096 64 861

Services et biens divers 12 985 11 526 8 235

Rémunérations, charges sociales et pensions 8 711 6 691 4 730

Amortissements 4 828 3 345 2 400

Réductions de valeur 971 1 387 63

Provisions pour risques et charges (5)

Autres charges d’exploitation 161 145 102

BENEFICE D’EXPLOITATION 8 018 7 496 10 542

RESULTAT FINANCIER 11 008 19 752 (983)

BENEFICE COURANT AVANT IMPOTS 19 026 27 248 9 559

RESULTAT EXCEPTIONNEL 29 582 (4 852) (4 647)

BENEFICE DE L’EXERCICE AVANT IMPOTS 48 608 22 396 4 912

IMPOT SUR LE RESULTAT 17 (67) (1 740)

BENEFICE NET DE L’EXERCICE 48 625 22 329 3 172

Compte de résultats abrégé d’Omega Pharma NV(simple) (en milliers d’euro)

170


2003 2002 2001

Bénéfice à affecter 66 760 23 201 3 172

Bénéfice de l’exercice à affecter 48 625 22 329 3 172

Bénéfice reporté de l’exercice précédent 18 135 872

Dotation aux capitaux propres (11 721) (1 727) (159)

Aux réserves légales 15 1 117 159

Aux autres réserves 11 706 610

Résultat à reporter (49 985) (18 135) (872)

Bénéfice à reporter 49 985 18 135 872

Bénéfice à distribuer (5 054) (3 339) (2 141)

Rémunération du capital 5 054 3 339 2 141

Règles d’évaluation

Les règles d’évaluation utilisées pour les comptes annuels statutaires simples d’Omega

Pharma NV sont les mêmes que les règles utilisées pour les comptes annuels consolidés, à

l’exception des frais d’acquisition encourus pour les reprises qui sont imputés au goodwill

dans les comptes annuels consolidés et sont repris dans les frais des comptes annuels

simples.

Comptes annuels statutaires d’Omega Pharma NV

Conformément à l’article 105 du code des sociétés, une version raccourcie des comptes

annuels statutaires d’Omega Pharma NV a été reprise dans le présent rapport annuel. Le

rapport annuel et le rapport du commissaire sont déposés et sont également disponibles

au siège de la société.

Le commissaire a certifié sans réserve les comptes annuels statutaires d’Omega Pharma NV

pour l’exercice 2003 ainsi que pour les deux années précédentes.

Affectation du résultat d’Omega Pharma NV(simple) (en milliers d’euro)

171

117

Administration, directionet contrôle

Nomination des membres du Conseil d’Administration 174

Composition du Conseil d’Administration 175

Fonctionnement du Conseil d’Administration 177

Composition et fonctionnement du comité de direction 178

Commissaire-réviseur 181

Rémunération du Conseil d’Administration et du commissaire-réviseur 181

Transactions dans le cadre des articles 523 et 524 du Code des Sociétés 182

Décharge des administrateurs 191

173

Nomination des membres duConseil d’Administration

Le Conseil d’Administration compte un minimum de trois et un maximum de huit membres,

qui ne doivent pas être actionnaires.

Tant que l’article 518 de la Loi sur les Sociétés n’a pas été modifié, la durée de leur mandat

ne peut excéder six ans.

Tant que l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à la vacance,

les administrateurs dont le mandat a expiré restent en fonction.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

L’assemblée générale peut à tout moment congédier un administrateur.

La moitié plus un des administrateurs seront nommés par l’assemblée générale parmi les

candidats présentés exclusivement à cet effet par Couckinvest, une société anonyme de

droit belge dont le siège est établi à 8570 Vichte, Waregemstraat 26, pour autant que celle-

ci ou ses ayants cause ainsi que toutes les entités qui sont contrôlées directement ou

indirectement par elle-même ou par ses ayants cause (au sens du chapitre II du Code des

Sociétés) possède(nt) seul ou conjointement au moins 20 % des actions de la société au

moment tant de la présentation du candidat-administrateur que de la nomination par

l’assemblée générale, étant entendu que si les actions détenues par Couckinvest ou par ses

ayants cause respectifs, ainsi que toutes les entités qui sont contrôlées directement ou

indirectement par elle-même ou par ses ayants cause (au sens du chapitre II du Code des

Sociétés) représentent moins que 20 % du capital de la société, Couckinvest ou ses ayants

cause auront uniquement le droit de présenter des candidats pour le Conseil d’Adminis-

tration par tranche d’actions représentant 5 % du capital de la société.

Tant que la condition ci-dessus est remplie, l’assemblée générale sera tenue de nommer

pour le nombre de mandats d’administrateurs en question des candidats choisis dans la

liste des candidats présentés par Couckinvest, conformément aux dispositions du para-

graphe précédent.

Pour chaque mandat à conférer, une liste d’au moins deux candidats doit être déposée et

chaque candidat ne peut être présenté qu’une seule fois pour les mandats à conférer à ce

moment-là. Cette liste doit être déposée au siège de la société au moins 5 jours avant la

date de l’assemblée générale au cours de laquelle les administrateurs seront nommés.

L’assemblée générale recouvre sa liberté de choix lorsqu’aucune liste valable n’a été

présentée dans ce délai.

174

administration, directionet contrôle

Composition duConseil d’Administration

L’actuel Conseil d’Administration est composé comme suit:

• Monsieur Marc Coucke, président et administrateur délégué

Waregemstraat 26 – 8570 Vichte

Mandat jusqu’après l’assemblée annuelle de 2007.

• Couckinvest NV, administrateur

Waregemstraat 26 – 8570 Vichte

représentée par son représentant permanent Monsieur Marc Coucke


• Jan Peeters NV, administrateur délégué

Baillet Latourlei 32 – 2930 Brasschaat

représentée par son représentant permanent Monsieur Jan Peeters

Mandat jusqu’après l’assemblée générale de 2007.

• Monsieur Sam Sabbe, administrateur

Eikendreef 25 – 8490 Varsenare

Mandat jusqu’après l’assemblée générale de 2007.

• Monsieur Lucas Laureys, administrateur indépendant,

administrateur délégué du groupe Vandevelde

Heidebergenpark 20 – 9830 Sint Martens Latem

Mandat jusqu’après l’assemblée annuelle de 2004. Le renouvellement du mandat est

proposé à l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2004.

175

• Monsieur Benoit Graulich, administrateur indépendant

Meiskensbeekstraat 33 – 1851 Grimbergen

Mandat jusqu’après l’assemblée annuelle de 2004. Le renouvellement du mandat est

proposé à l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2004.

• Monsieur Jean-Louis Duplat, administrateur indépendant

Ahornlaan 32 – 1640 Sint-Genesius-Rode


Monsieur Marc Coucke et Couckinvest NV représentent ensemble l’actionnaire de référence.

Aucune limite d’âge n’est prévue pour les administrateurs.


176

Fonctionnement du Conseil d’Administration• Le 12 août 2003, le Conseil d’Administration a décidé de confirmer le comité de direction

de la société et de le faire cadrer dans l’article 524 du Code des Sociétés (annexes au

Moniteur belge du 24.09.2003, n° 03100398), en application de l’article 22 des statuts.

• Le Conseil d’Administration continue en général à avoir la compétence exclusive pour

déterminer la politique générale et stratégique de la société.

• Le Conseil d’Administration exerce également le contrôle des filiales, en concertation avec

le comité de direction.

• Le Conseil d’Administration s’est réuni 17 fois au cours de l’année écoulée.

• Le Conseil d’Administration exerce également le contrôle des nominations et des rémuné-

rations des cadres supérieurs.

177

Composition et fonctionnement ducomité de direction

Suite à la forte croissance et à l’internationalisation, la structure de la direction de la société

est continuellement adaptée à la nouvelle situation. Les principales caractéristiques de cette

structure sont les suivantes:

• La société est dirigée par un comité de direction de 6 personnes qui, en concertation avec

le Conseil d’Administration et dans les limites de la politique générale et stratégique

établie par le Conseil d’Administration, met la stratégie du groupe en application et veille

à l’intégration de toutes les activités. Ces 6 personnes sont:

Marc Coucke (46), 39 ans, pharmacien (RUG) et gestion d’entreprise post-universitaire (Vlerick

School voor Management). En tant que Président du Conseil

d’Administration et administrateur délégué, il détermine la

stratégie et est la force motrice de la société.

Jan Peeters (47), 37 ans, Licencié en Sciences Economiques Appliquées (UFSIA) et gestion

d’entreprise post-universtaire (Vlerick School voor Management).

Il a commencé sa carrière comme business analyst chez Exxon

Chemical International à Bruxelles et à Paris. Il travaille chez

Omega Pharma depuis 1993 et est Deputy Chief Executive

Officer.

Sam Sabbe, 38 ans, licencié en droit (RUG). Il travaille chez Omega Pharma depuis septembre

1999 où il occupe la fonction de Chief Financial Officer. Son

expérience à la Banque Artesia (anciennement Banque Paribas

Belgique), notamment dans le département corporate banking,

en fait le spécialiste des fusions et des acquisitions.

(46) Agissant au nom et pour compte de la Couckinvest NV.(47) Agissant au nom et pour compte de la Jan Peeters NV.


178

Ton Scheepens, 56 ans. Ancien business unit manager de Chefaro, possédant une grande

expérience de la direction d’organisations OTC internationales.

Mario Debel (48), 34 ans, pharmacien (RUG). Depuis 1994 il est actif au sein de Omega Pharma

où il se consacrait surtout au développement de produits et au

marketing. En tant que Head of Corporate Marketing sa tâche

consiste à coordonner l’intégration et les synergies en matière

de marketing et de développement de produits. A cet égard, son

attention se porte tout particulièrement sur le développement

international des Star brands au sein des activités du départe-

ment International Marketing et Business Development.

Jan Boone (49), 32 ans, licencié en Sciences Economiques Appliquées (KUL) et Lic. Spéciale

en Révisorat (UMH, Mons). Il a commencé sa carrière dans le

département audit d’un bureau d’audit Big-Five. Il travaille chez

Omega Pharma depuis 2000 et occupe la fonction de Head of

Corporate Controlling.

• Le comité de direction exerce les compétences les plus étendues en matière de gestion

journalière et dispose également des compétences les plus étendues en matière de

fusions, reprises, investissements et désinvestissements, recherche et développement des

produits, distribution, achat et production, marketing et vente, logistique, informatique,

questions comptables, administratives et financière, gestion de trésorerie, surveillance et

contrôle des business units (managers), problèmes juridiques, environnement et licences,

assurances, ressources humaines, problèmes fiscaux et de subsides, et propriété

intellectuelle.

(48) Agissant au nom et pour compte de la MDS BVBA.(49) Agissant au nom et pour compte de la Mercuur Consult NV.

179

• Les activités de chaque business unit sont dirigées par un business unit manager (voir

organigramme structure du groupe à la page 47).

Il ou elle a la responsabilité opérationnelle de toutes les activités au sein de sa business

unit. Dans le cadre du plan stratégique global proposé par le comité de direction en accord

avec les différents business unit managers, chaque business unit manager est responsable

de ses budgets et de ses résultats. En d’autres termes, il ou elle décide de façon autonome

mais peut, pour ce qui est du marketing et du développement des produits de marques

business to consumer, faire continuellement appel à la cellule “marketing international”

sous la direction de Mario Debel ou peut se concerter avec d’autres membres du comité

de direction.

• Chaque directeur national ou business unit manager est assisté par un contrôleur; ils

présentent chaque mois leur rapport au comité de direction lequel est à son tour assisté

par une équipe de contrôleurs internes.

Des séminaires sont organisés très régulièrement. On y définit la stratégie globale de la

société, on procède à des adaptations de son fonctionnement et à une analyse en

profondeur de sa situation financière et de sa rentabilité et on y discute de la gestion du

personnel. Dans certains cas, les administrateurs indépendants sont invités à assister à ces

réunions.


180

Commissaire-réviseurLe commissaire-réviseur est la PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren B.C.V.B.A.

représentée par Monsieur Lieven Adams. Le mandat de commissaire-réviseur arrive à

échéance après l’assemblée générale de 2005.

Rémunération du Conseil d’Administrationet du commissaire-réviseur

Le total des rémunérations brutes du Conseil d’Administration s’élève à EUR’000 700 pour

l’exercice 2003. Les mandats des administrateurs indépendants ne sont pas rémunérés.

En application du plan de warrants dont question à la page 27, des warrants peuvent

également être attribués aux membres du Conseil d’Administration. Dans ce cadre, les

membres du Conseil d’Administration possèdent 65.200 warrants à la fin de 2003.

La rémunération totale du comité de direction est évaluée à EUR’000 1.150 pour l’exercice

2004. A la fin de 2003, ses membres sont porteurs de 115.600 warrants.

La rémunération pour le contrôle des comptes annuels statutaires dans le cadre du mandat

du commissaire chez Omega Pharma NV s’élevait pour l’exercice 2003 à EUR’000 63.

Au cours de l’exercice 2003, des activités spéciales ont été portées en compte par le commis-

saire pour un montant de EUR’000 337 en matière de commandes légales et de conseils

dispensés dans le cadre de la consolidation et des activités de révision des chiffres

semestriels. Pour les commandes de due-diligence exécutées dans le cadre des différentes

reprises et des transactions de capital y afférentes, des honoraires ont été portés en compte

pour un montant de EUR’000 143.

Les sociétés avec lesquelles le commissaire a un lien de collaboration professionnel ont

porté en compte des activités pour un montant de EUR’000 224. Ces activités portaient

principalement sur des conseils en matière juridique et fiscale.

181

Transactions dans le cadre des articles 523et 524 du Code des Sociétés

Comme prévu dans le Code des Sociétés (article 523), un administrateur qui a, directement

ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une

opération relevant du Conseil d’Administration, ne peut assister aux délibérations du Conseil

d’Administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.

L’administrateur concerné doit également informer le commissaire de cet intérêt opposé.

En outre, toute décision relevant du Conseil d’Administration et pouvant donner lieu à un

avantage patrimonial direct ou indirect à un actionnaire détenant une influence décisive

ou notable sur la désignation des administrateurs de la société, est soumise à la procédure

prévue à l’article 524 du Code des Sociétés.

En 2003, la procédure de l’article 523 du Code des Sociétés a été appliquée trois fois et la

procédure prévue à l’article 524 du Code des Sociétés, une fois. Nous reproduisons ci-

dessous le contenu des procès-verbaux des décisions en question, donnant les raisons de

l’intérêt opposé et indiquant la justification et les conséquences patrimoniales pour la

société.

1 . Suite à la décision du Conseil d’Administration du 16 septembre 2002 sur l’émission de

warrants dans le cadre du capital autorisé au profit des membres du personnel, des

consultants et des tiers importants de la société et de ses filiales, les administrateurs Jan

Peeters NV et Monsieur Sam Sabbe communiquent qu’ils ont un intérêt comme visé à

l’article 523 du Code des Sociétés, en ce sens que Jan Peeters NV a un intérêt indirect

par l’intermédiaire du privilège de son administrateur délégué Monsieur Jan Peeters, et

Monsieur Sam Sabbe a un intérêt direct comme on le verra ci-après et que par

conséquent ils ne participeront plus à la délibération ni au vote.

Le président déclare que le commissaire a déjà été informé dudit intérêt par les

administrateurs susmentionnés, la société anonyme Jan Peeters et Monsieur Sam Sabbe.

Les bases de justification sont les suivantes:

Elles ont été déjà exposées dans le rapport du Conseil d’Administration établi

conformément à l’article 583 du Code des Sociétés: “Le Conseil d’Administration déclare,

à titre d’information spéciale lors de l’émission en faveur des Participants Sélectionnés

(comme défini dans le prospectus), que la Société vise à faire participer les Participants

Sélectionnés, par l’Opération, dans le capital de la Société, afin d’augmenter l’implication

des Participants Sélectionnés dans l’entreprise.


182

Omega Pharma NV se trouve dans une phase de croissance importante, le Conseil

d’Administration étant d’avis que dans le cadre d’une politique des Ressources Humaines

efficiente, la société doit donner aux membres de son personnel et/ou à ceux de ses

filiales, à ses consultants ou aux tiers importants, l’occasion de participer au capital sous

forme de warrants. Le Conseil d’Administration est d’avis qu’une telle possibilité de

participation des membres du personnel et/ou consultants ou tiers importants

constituera un important stimulant pour la suite du développement et de la croissance

de la société. L’augmentation du capital qui est décidée maintenant sous la condition

suspensive de l’exercice des warrants, offrira à la société la possibilité de réaliser plus

avant son plan d’activités.”

Cette émission fait partie d’un plus grand ensemble et plus particulièrement d’un plan

de warrants continu en faveur des membres du personnel, des consultants et des tiers

importants de la société pour donc mieux impliquer ces personnes dans la société et

attendu d’une part que Monsieur Sam Sabbe, susmentionné, est également employé de

la société et participe en cette qualité au présent plan de warrants, et d’autre part que

Monsieur Jan Peeters, susmentionné, a également une importante fonction de pionnier

tant au sein de l’entreprise que vers l’extérieur, il doit également pouvoir participer au

plan de warrants; il n’est toutefois pas employé et c’est la raison pour laquelle il doit être

repris séparément et mentionné, en tant que tiers important, sur la liste des consultants

et des tiers importants à qui les warrants sont offerts et la présente procédure s’applique

donc à ces deux messieurs susmentionnés.

Nature et représentation:

L’émission des warrants à laquelle décide la présente société est justifiée comme indiqué

dans le rapport du Conseil d’Administration établi dans ce cadre.

Description de la nature de l’opération: l’opération se fait dans le cadre du capital autorisé

(décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2001) avec levée du droit

préférentiel. L’opération comporte l’émission de 76.700 warrants, l’exercice d’un seul

warrant donnant droit à une nouvelle action à créer de la NV Omega Pharma moyennant

le versement du prix d’exercice. Ce plan de warrants est introduit au profit des membres

du personnel, des consultants et autres tiers importants. Le prix d’exercice d’un warrant

est, par action, au moins égal à la valeur de l’action qui fait l’objet des warrants. La valeur

des actions qui font l’objet de ce plan de warrants est fixée comme suit: la valeur de

l’action de la société est égale à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l’action

183

pendant les 30 jours de bourse qui précèdent la date de l’émission. A titre indicatif, cela

signifie la moyenne du cours de la bourse pendant les 30 jours de bourse qui précèdent

le 13 mai 2003, soit 20,48 EUR.

Justification de l’opération: le prix d’émission donné ci-dessus est le prix minimum tel

qu’il est prescrit à l’article 598, alinéa 2 du Code des Sociétés et vaut tant pour les

employés que pour les consultants et tiers importants d’Omega Pharma NV.

L’intention n’est pas de favoriser les porteurs de warrants en tant que tels mais de les

motiver en leur offrant d’une part la perspective qu’ils contribuent à la croissance de la

société, dont ils constituent la force motrice, et d’autre part la possibilité de participer

aux plus-values qui peuvent découler d’une augmentation de valeur des actions

auxquelles ils pourront souscrire.

Conséquences patrimoniales:

Ce sont celles déjà indiquées dans le rapport du Conseil d’Administration et du

commissaire, établi dans le cadre de la gestion du droit préférentiel.

En supposant qu’il a été souscrit à tous les warrants et qu’ils sont tous exercés, un total

de 76.700 nouvelles actions pourrait être émis, soit 0,274 % du nombre total d’actions

existantes à la date de la décision du Conseil d’Administration. Les membres du personnel

employés en Belgique paieront un prix d’un minimum de 9 % du prix d’exercice de

l’action. Les consultants et les tiers importants qui sont sélectionnés par le Conseil

d’Administration paient un prix de 16 % minimum du prix d’exercice de l’action.

Le président déclare que la société est au courant de l’obligation de publication prescrite

par l’article 523 du Code des sociétés, à savoir que ce procès-verbal doit être repris dans

le rapport annuel.

Le président déclare que cette transaction n’est pas soumise à l’article 523 du Code des

Sociétés.


184

2. A l’occasion du Conseil d’Administration du 16 décembre 2003 pour l’émission de


consultants et des tiers importants de la société et de ses filiales, les administrateurs

Marc Coucke et Couckinvest NV communiquent qu’ils ont un intérêt comme visé par

l’article 523 du Code des Sociétés, à savoir que la société anonyme “Couckinvest” a un

intérêt indirect par l’entremise d’un privilège possible de son administrateur délégué,

Monsieur Marc Coucke et Monsieur Marc Coucke lui-même a un intérêt direct comme

expliqué ci-dessous, et que par conséquent ils n’assisteront plus aux délibérations et

ne prendront plus part au vote.

Le président déclare:

1° que le commissaire a déjà été mis au courant dudit intérêt par les administrateurs

susmentionnés.

2° que la société est au courant de l’obligation de publication prescrite par l’article 523

du Code des Sociétés, à savoir que ces procès-verbaux doivent être repris dans le

rapport annuel.

3° que cette transaction est également soumise aux dispositions de l’article 524 du Code

des Sociétés, du chef de la société anonyme “Couck-invest” pour les raisons indiquées

ci-dessous.

- Marc Coucke a une participation majoritaire dans la société Couckinvest NV

- Couckinvest NV a un intérêt direct de 27,58 % dans Omega Pharma NV et dispose

de droits de proposition relatifs à une majorité de mandats d’administration dans le

Conseil d’Administration de la société. Couckinvest NV doit donc être considérée

comme un actionnaire pouvant détenir une influence décisive ou notable sur la

désignation des administrateurs au sens de l’article 524 du Code des Sociétés.

L’attribution des warrants pourrait donner lieu à un avantage patrimonial du chef de

Marc Coucke.

Sur base de cette proposition, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la

nomination de 3 administrateurs qui, en raison de leur indépendance par rapport à cette

décision, assistés en cela par un expert, décrivent à ce sujet les conséquences financières

de la société dans un rapport au Conseil d’Administration et y donnent un jugement

motivé. Le Conseil d’Administration a désigné Messieurs Lucas Laureys, Jean-Louis Duplat

et Benoit Graulich comme membres de ce comité. Le comité a désigné comme expert

Koen De Brabander de BDO Bedrijfsrevisoren BCV.

185

a. Application de l’article 523 du Code des Sociétés

Les bases de justification:

Elles ont déjà été exposées dans le rapport du Conseil d’Administration établi

conformément à l’article 583 du Code des Sociétés.

L’émission de warrants se fait dans le cadre du plan de warrants continu au profit des

membres du personnel, des consultants et des tiers importants de la société en date

du 1er avril deux mille trois (le “Plan”). Au moyen de ce Plan, la société vise à faire

participer les Participants Sélectionnés (tels que définis dans le Plan), au capital de la

Société afin d’augmenter l’engagement des Participants Sélectionnés dans l’entreprise.

La société anonyme “Omega Pharma” se trouve dans une phase de croissance

importante et le Conseil d’Administration est d’avis que dans le cadre d’une politique

efficace de ressources humaines, la Société doit donner aux membres de son personnel

et/ou à ceux de ses filiales, à ses consultants ou tiers importants l’occasion d’entrer

dans le capital sous forme de warrants. Le Conseil d’Administration est d’avis qu’une

telle possibilité de participation de ces membres du personnel et/ou consultants ou

tiers importants, constituera un stimulant important pour le développement et la

croissance de la Société. L’augmentation du capital décidée sous la condition

suspensive d’exercice des warrants, offrira à la Société la possibilité de poursuivre le

réalisation de son businessplan.

Vu son rôle important de pionnier, tant au sein de l’entreprise qu’à l’extérieur, Monsieur

Marc Coucke doit également pouvoir participer au Plan en tant que force motrice et

inspirateur de la Société.

Nature et justification:

La valeur des actions qui font l’objet du Plan, et donc aussi de l’émission de warrants

planifiée, est établie comme suit: la valeur de l’action de la Société est égale à la

moyenne arithmétique du cours de clôture de l’action pendant les trente jours de

bourse qui précèdent la date de l’émission. Ce prix d’exercice est le prix minimum tel

qu’il est prescrit à l’article 598 du Code des Sociétés et vaut tant pour les employés

que pour les consultants et tiers importants de la Société. L’intention n’est pas de

privilégier les porteurs de warrants en tant que tels mais de les motiver en leur offrant

d’une part la perspective qu’ils contribuent à la croissance du Groupe Omega Pharma


186

dont ils constituent la force motrice et en leur donnant d’autre part la possibilité de

participer aux plus-values qui peuvent découler d’une augmentation de valeur des

actions auxquelles ils pourront souscrire.


Elles sont déjà indiquées dans le rapport du Conseil d’Administration et du

commissaire établis dans le cadre de cette émission de warrants.

Le nombre d’actions en suspens s’élève au seize décembre deux mille trois à vingt-

huit millions septante-neuf mille neuf cent quarante-six (28.079.946). Les warrants qui

sont émis sous l’actuel deuxième tirage (y compris ceux qui sont accordés à Monsieur

Marc Coucke), donnent droit à une souscription à un maximum de vingt-quatre mille

six cent cinquante (24.650) actions.

Dans la supposition que tous les warrants sont souscrits et qu’ils sont tous exercés,

un nombre de vingt-quatre mille six cent cinquante (24.650) nouvelles actions pourrait

être émis, soit zéro virgule zéro huit cent septante-sept pour cent (0,0877 %) du

nombre total d’actions existantes à la date de la décision du Conseil d’Administration.

Après l’exercice de tous les warrants, ces nouvelles actions, sortant du nombre actuel

d’actions existantes, pourrait représenter zéro virgule zéro huit cent septante-sept

pour cent (0,0877 %) du nombre total d’actions.

Monsieur Marc Coucke, en sa qualité de consultant et de tiers important de la société,

paiera pour l’acquisition de ces warrants un prix égal à seize pour cent (16 %) du prix

d’exercice de l’action.

Le prix des warrants qui sera payé par Monsieur Coucke, est le même que celui qui doit

être payé par d’autres consultants et tiers importants de la société.

b. Application de l’article 524 du Code des Sociétés

Conclusions de l’expert, Koen De Brabander de BDO Bedrijfsrevisoren BCV (12 décem-

bre 2003).

“A la date d’aujourd’hui, le capital social d’Omega Pharma NV s’élève à

EUR 16.128.885,57 et est représenté par 28.079.946 actions.

A côté de cela, 762.175 warrants ont encore été attribués. Ils n’ont pas encore été

exercés.

187

En supposant que tous les warrants qui ont été acceptés sont effective-

ment exercés, il y aurait donc au total 28.842.121 actions. La dilution

due à l’exercice des 12.000 warrants correspond à un pourcentage

de 0,042 % du nombre existant d’actions à la date de la décision du

Conseil d’Administration.

Marc Coucke paiera à la société une prime pour l’acquisition de ces warrants qui est

égale à 16 % du prix d’exercice de l’action. Lors de l’exercice, Monsieur Coucke devra

en outre payer le prix d’exercice.

L’impact patrimonial sur la société peut être estimé comme suit, sur base de la valeur

du marché établie d’après le cours moyen de 30 jours de cotation précédant ce

rapport:

1. à la date de l’acquisition, la société émettrice acquerra un cashinflow (rentrée de

fonds) de kEUR 48,7.

2 . à la date de l’exercice, la société émettrice recevra une augmentation du capital

de kEUR 304,6.

Sur base des éléments cités ci-dessus, je conclus, sans toutefois me prononcer sur

l’aspect fiscal, que la transaction entreprise peut être considérée comme étant

conforme au marché. Les warrants sont attribués à un prix normal. La prime proposée

est en outre la même que celle qui est payée par les membres du personnel. L’effet

de dilution est minime et est motivé par le rôle moteur de Monsieur Coucke au sein

d’Omega Pharma.”

Conclusions du comité des administrateurs indépendants (12 décembre 2003)

“Le comité se déclare entièrement d’accord avec la conclusion de l’expert et est d’avis

que la transaction envisagée est tout à fait normale.”

3 . A l’occasion du Conseil d’Administration du 16 décembre 2003 pour l’émission de


consultants et de tiers importants de la société et de ses filiales, Sam Sabbe et Jan

Peeters NV communiquent qu’ils ont un intérêt comme visé par l’article 523 du Code des

Sociétés, à savoir que la société anonyme Jan Peeters a un intérêt indirect par l’entremise

d’un privilège possible de son administrateur délégué, Monsieur Jan Peeters, et que


188

Monsieur Sam Sabbe a un intérêt direct comme expliqué ci-dessous, et que par consé-

quent ils n’assisteront plus aux délibérations et ne prendront plus part au vote.

Le président déclare:

1° que le commissaire a déjà été mis au courant dudit intérêt par les administrateurs

susmentionnés.

2° que la société est au courant de l’obligation de publication prescrite par l’article 523

du Code des Sociétés, à savoir que ces procès-verbaux doivent être repris dans le

rapport annuel.

3° que cette transaction n’est pas soumise à l’article 524 du Code des Sociétés.

Les bases de justification sont les suivantes:

Elles ont déjà été exposées dans le rapport du Conseil d’Administration établi

conformément à l’article 583 du Code des Sociétés.

L’émission de warrants se fait dans le cadre du plan de warrants continu au profit des

membres du personnel, des consultants et des tiers importants de la société en date

du 1er avril deux mille trois (le “Plan”). Au moyen de ce Plan, la société vise à faire

participer les Participants Sélectionnés (tels que définis dans le Plan), au capital de la

Société afin d’augmenter l’engagement des Participants Sélectionnés dans l’entreprise.

La société anonyme “Omega Pharma” se trouve dans une phase de croissance

importante et le Conseil d’Administration est d’avis que dans le cadre d’une politique

efficace de ressources humaines, la Société doit donner aux membres de son personnel

et/ou à ceux de ses filiales, à ses consultants ou tiers importants l’occasion d’entrer

dans le capital sous forme de warrants. Le Conseil d’Administration est d’avis qu’une

telle possibilité de participation de ces membres du personnel et/ou consultants ou

tiers importants, constituera un stimulant important pour le développement et la

croissance de la Société. L’augmentation du capital décidée sous la condition

suspensive d’exercice des warrants, offrira à la Société la possibilité de poursuivre le

réalisation de son businessplan.

Vu leur rôle important de pionniers, tant au sein de l’entreprise qu’à l’extérieur,

Monsieur Jan Peeters et Monsieur Sam Sabbe doivent également pouvoir participer

au Plan.

189

Nature et justification:

La valeur des actions qui font l’objet du Plan, et donc aussi de l’émission de warrants

planifiée, est établie comme suit: la valeur de l’action de la Société est égale à la

moyenne arithmétique du cours de clôture de l’action pendant les trente jours de

bourse qui précèdent la date de l’émission.

Ce prix d’exercice est le prix minimum tel qu’il est prescrit à l’article 598 du Code des

Sociétés et vaut tant pour les employés que pour les consultants et tiers importants

de la Société. L’intention n’est pas de privilégier les porteurs de warrants en tant que

tels mais de les motiver en leur offrant d’une part la perspective qu’ils contribuent à

la croissance du Groupe Omega Pharma dont ils constituent la force motrice et en leur

donnant d’autre part la possibilité de participer aux plus-values qui peuvent découler

d’une augmentation de valeur des actions auxquelles ils pourront souscrire.


Elles sont déjà indiquées dans le rapport du Conseil d’Administration et du

commissaire établis dans le cadre de cette émission de warrants.

Le nombre d’actions en suspens s’élève au seize décembre deux mille trois à vingt-

huit millions septante-neuf mille neuf cent quarante-six (28.079.946). Les warrants qui

sont émis sous l’actuel deuxième tirage (y compris ceux qui sont accordés à Messieurs

Jan Peeters et Sam Sabbe), donnent droit à une souscription à un maximum de

quarante-neuf mille cent quatre-vingts (49.180) actions.

Dans la supposition que tous les warrants sont souscrits et qu’ils sont tous exercés,

un nombre de quarante-neuf mille cent quatre-vingts (49.180) nouvelles actions

pourrait être émis, soit zéro virgule zéro cent septante-cinq pour cent (0,0175 %) du

nombre total d’actions existantes à la date de la décision du Conseil d’Administration.

Après l’exercice de tous les warrants, ces nouvelles actions, sortant du nombre actuel

d’actions existantes, pourraient représenter zéro virgule zéro cent septante-cinq pour

cent (0,0175 %) du nombre total d’actions.

Monsieur Jan Peeters, en sa qualité de consultant et de tiers important de la Société,

paiera pour l’acquisition de ces warrants un prix égal à seize pour cent (16 %) du prix

d’exercice de l’action.


190

Le prix des warrants qui sera payé par Monsieur Jan Peeters, est le même que celui

qui doit être payé par d’autres consultants et tiers importants de la société.

Monsieur Sam Sabbe, en sa qualité d’employé de la Société, paiera pour l’acquisition

de ces warrants un prix égal à neuf pour cent (9 %) du prix d’exercice de l’action.

Le prix des warrants qui sera payé par Monsieur Sam Sabbe est le même que celui qui

doit être payé par les autres employés de la Société.

Décharge des administrateurs (article 51 des statuts)

Dans la mesure autorisée par la loi, la société sera autorisée à décharger ses administrateurs,

préposés et représentants de toutes indemnités dont ils seraient redevables le cas échéant

à des tiers suite à la violation de leurs obligations vis-à-vis de la société, à des erreurs

administratives et à des violations du Code des Sociétés et des statuts, à l’exclusion des

indemnités dues pour malveillance ou pour faute grave.

191

117

Développements récentset perspectives

Par business unit 194

Pronostics pour 2004 196

Politique des acquisitions 196

Prévisions à long terme 196

Calendrier financier 197

Informations financières 198

193

Par business unitLes développements des différentes business-units au début de 2004 confirment qu’Omega

Pharma commence à récolter les fruits des investissements réalisés:

• Chez business-to-consumer Belgique on constate une croissance importante de toutes les

grandes marques (Davitamon, Bodysol, Bergasol, Fat Control, T.LeClerc). Ainsi la fin de la

collaboration avec Pharmacia est plus que compensée. Les génériques EG continuent

également à bénéficier des nouveaux lancements et de la forte pénétration sur le marché.

D’autre part, Interphar a été entièrement intégrée au début de 2004 et un partenariat

avec SMB a été signé.

Business-to-consumer Belgique semble disposer de tous les atouts pour réaliser, comme

au cours des 17 années écoulées, une croissance considérable pendant de nombreuses

années encore.

• Chez business-to-consumer France, l’attention va tout particulièrement aux marques

propres et au développement poussé des produits. L’évolution de la distribution des

marques propres se déroule parfaitement, les marges brutes supérieures ainsi réalisées

étant compensées à court terme par des dépenses de marketing plus importantes, mais

créant une plus grande valeur à long terme.

• Business-to-consumer Europe bénéficie pleinement des nombreuses possibilités de

synergie. C’est surtout dans les pays méditerranéens (Espagne, Portugal, Grèce) que les

positions sur le marché se renforcent continuellement.

• OmegaSoft traduit sa position sur le marché en nouveaux développements d’avant-garde,

très appréciés par la clientèle.

Les premières réactions à l’internationalisation sont positives, tant aux Pays-Bas (où le

programme Daisy renforce la position auprès des vétérinaires) qu’en France (où l’on trouve

un grand potentiel dans l’informatique pour les centres de soins).

• Business-to-business pharmacies poursuit continuellement sa croissance. Le back-office et

le front-office tirent tous deux avantage de la structure business-to-business européenne.

• Omega Dental enregistre d’excellents résultats auprès des laboratoires de technique

dentaire et en Allemagne.

194

développements récentset perspectives

195

• Omega Medical opère dans des conditions de marché difficiles en raison de la limitation

des possibilités financière des maisons de repos et des hôpitaux. La structure créée offre

un avantage suffisamment compétitif pour générer une croissance malgré cette situation.

Les différentes business-to-consumer business units ont été renforcées par l’acquisition de

Wartner Europe, et donc de la marque et du commerce du produit “Wartner”, un des

principaux produits contre les verrues.

Pronostics pour 2004Chaque business unit devrait renforcer sa position sur le marché en 2004.

Omega Pharma compte enregistrer en 2004 EUR 820 millions de revenus d’exploitation avec

un bénéfice net courant par action de EUR 3,06.

Politique des acquisitionsOmega Pharma ambitionne de mener à partir de 2004 une politique d’acquisition sélective,

axée surtout sur les reprises moyennes (EUR 10 à 100 millions). La priorité est donnée ici

aux acquisitions OTC, qui renforcent le portefeuille des marques, complètent les réseaux

destinés aux pharmacies ou créent un accès à de nouveaux marchés (Italie, Suisse, Autriche,

Scandinavie).

Les business-to-business business units peuvent être renforcées par des acquisitions

supplémentaires plus petites.

Prévisions à long termeOmega Pharma est convaincue avoir créé dans les différentes business units un avantage

compétitif important, qui garantira au moins jusqu’à 2010 une croissance annuelle

considérable du chiffre d’affaires et du bénéfice.

développements récentset perspectives

196

Assemblée Générale des actionnaires 2003 7 juin 2004

Mise en paiement des dividendes 2003 9 juin 2004

Flash sur les revenus de l’entreprise du deuxième trimestre 2004 (1) 14 juillet 2004

Résultats du premier semestre 2004 (2) 9 septembre 2004

Flash sur les revenus de l’entreprise du troisième trimestre 2004 (1) 14 octobre 2004

Résultats du troisième trimestre 2004 (3) 24 novembre 2004

Flash sur les revenus de l’entreprise 2004 (1) 13 janvier 2005

Résultats 2004 (2) 22 mars 2005

Calendrier financier

(1) Revenus de l'entreprise (total et scission par business unit), croissance interne, évolutions importantes.(2) Résultats consolidés, cash-flow, données du bilan, évolutions des principales marques, marge EBIT par business unit.(3) Résultats consolidés, marge brute, commentaire par business unit.

197

Informations financières

Si vous désirez des précisions sur les données du présent rapport annuel ou des

informations complémentaires sur le groupe Omega Pharma, vous pouvez vous adresser à:

OMEGA PHARMA NV

Venecoweg 26

B-9810 Nazareth

Tél. (+32) 9 381 02 00

Fax (+32) 9 381 02 20

Marc Coucke, CEO, [email protected]

Jan Peeters NV, DCEO, [email protected]

Sam Sabbe, CFO, [email protected]

Le présent rapport annuel peut également être consulté sur le site internet suivant:

www.omega-pharma.be

Dit jaarverslag is eveneens verkrijgbaar in het Nederlands.

This annual report is also available in English.

Texte original en néerlandais; en cas de doute, le texte néerlandais est le seul valable.

198

Documents

R APPORT ANNUEL 2003 - Zonebourse.com · Volume moyen des transactions par jour 51 144 61 307 85 121 ... corrigé pour le résultat exceptionnel (après correction fiscale) et pour