RA04 passat p02 83 V5 - Actusnews Wire · 1.La sélection des produits Sourcing mondial, Test grandeur nature, Référencement des produits retenus. 2.Le marketing Partenariat avec

0 4Rapport d’activité

2> Informations financières

Jean-Camille RAYMONDDirecteur Général Adjoint

Tél. 01 34 48 33 33Fax 01 34 21 98 71E-mail : [email protected]

62, rue de la Rose des Vents95610 ERAGNY-SUR-OISE 0

Sommaire>

Passat, la vente assistée par l’image p.4-10> Des acquis solides 4

> Faits marquants 5

> Sourcing et choix des produits 6

> Présentation de la gamme de produits PASSAT 7

> Une méthode de vente unique 8

> La distribution 8

> PASSAT en bourse 10

Le mot du Président p.11

1. Rapport de Gestion p.12-25

Activité de la société 14

Filiales et participations 16

Rachat par la société de ses propres actions 16

Résultats - Affectation 18

Distribution de dividendes 19

Dépenses non déductibles fiscalement 19

Observations du Comité d’Entreprise 19

Conventions visées à l'article L225-38 du code de commerce 20

Administration et contrôle de la société 20

Mandat des co-commissaires aux comptes 21

Répartition du capital social 22

Information relative à la participation des salariés au capital 22

Prise de participations et de contrôle 22

Information des actionnaires 22

Quitus 25

2. Groupe PASSAT p.26-43> Comparatif de résultats Groupe PASSAT 2000>2004 28

> Bilan actif et bilan passif 30

> Tableau des flux de trésorerie 31

Annexe aux comptes annuels du 31 décembre 2004 32

Identification du groupe 32

Périmètre et mode de consolidation 32

Principes et modalités de consolidation 32

Faits caractéristiques de l’exercice 33

Règles et méthodes comptables 33

Notes sur le Bilan 35

Notes sur le Compte de Résultat 40

Autres informations 41

Rapport général

des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 42

3. Comptes Sociaux PASSAT S.A. p.44-67> Comparatif de résultats PASSAT S.A. 1999>2004 46


Annexe aux comptes annuels du 31 décembre 2004 50

Identification de l'entreprise 50


Principes, règles et méthodes comptables 50



Rapport général des commissaires aux comptes 66

4. Rapports 2004 p.68-77

Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les

conditions de préparation et d'organisation des travaux du

conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne 70

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport

sur le contrôle interne 76

5. Résolutions et délibérations p.78-83

Procès-verbal des délibérations

de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 14 juin 2005 80

2

1

5

4

3

2

1

8

7

6

5

4

3

2

1

XV

XIV

XIII

XII

XI

X

IX

VIII

VII

VI

V

IV

III

II

I

2Page

Passat, la venteassistée par l’image

3Page

PASSAT, la vente assistée par l’image p.4 à 10

> Des acquis solides 4

> Faits marquants 5

> Sourcing et choix des produits 6

> Présentation de la gamme de produits 7

> Une méthode de vente unique 8

> La distribution 8

> PASSAT en bourse 10

>

QUELQUES CHIFFRES> PASSAT EN QUELQUES DATES>

4Page

UN BUSINESS MODEL FORT DE 17 ANS D’EXISTENCE

Fondé en 1987 par Borries Broszio, Camille Raymond et Dominique Auvray le groupe s’estspécialisé dans le marketing de l’innovation offrant un ensemble d’outils marketing afin dedynamiser la vente de produits innovants et inédits en France, puis à l’international.Année après année, le groupe s’est structuré et développé fortement afin de devenir aujourd’huile leader européen de la vente assistée par l’image.

Des acquis solides

LES TROIS FORCES DU BUSINESS MODEL

1.La sélection des produits

� Sourcing mondial, � Test grandeur nature,� Référencement des produits retenus.

2.Le marketing

� Partenariat avec les centrales d’achat,� Marketing consommateurs,� Trade marketing.

3.La distribution

� 4 réseaux de distribution,� Une présence prépondérante dans

la grande distribution.

LE SAVOIR-FAIRE PASSAT

� Une politique marketing et commerciale innovante,

� Des sources d’approvisionnement multiples,

� Une offre produit largement diversifiée,

� Une méthode de vente novatrice,

� Le soutien de canaux de distribution puissants,

� Une démarche pro-active en matière d’innovation,

� Une équipe commerciale expérimentée,

� Une grande rigueur financière,

� Une stratégie de développement à l’internationalstructurée.

> Clients

> Produits

> Corners vidéo

> Publicité 2004

ÉVÉNEMENTS

GAMMESPRODUITS

RÉFÉRENCEMENTS

NATIONAUX

1987 1993 1994 1997 2000 2001 2002 2003 2005

Création

PASSAT

VPC(3 Suisses,

La Redoute)

Télé-achat,(Téléshopping)

Usine de

7 000 m2

à

Fourmies

Griffe

de jardin

Cotation

en

Bourse

PASSAT

Espagne

Blopens Liseré Vert

Ramonax

Gant

anti-chaleur

Implantation

USA

Canada

Certification

ISO 9001

PASSAT

Portugal

Pierre

d’argent

PASSAT

Grèce

Monoprix

Auchan

BHV

Castorama

Leroy

Merlin

Carrefour

Casino

Truffaut

Jardiland

Continent

Leclerc

Toy’s R’us

La Grande

Récré

Espagne :

Auchan

Aki

Carrefour

El Corte

Inglés

Home Depot

Wallmart

Jumbo Carrefour

Grèce

“Passat,une notoriété grandissante’’

Un contexte difficile en Europe

L’activité de PASSAT sur cette zone a été pénaliséepar un contexte de consommation erratiqueen France et par la défaillance logistique d’unfournisseur sur le premier trimestre de l’exercice.

Dans ce contexte agité, la filiale portugaise,inaugurée en 2003, a cependant enregistré unbon démarrage de son activité. Le Groupe esttrès confiant dans le succès de l’implantationde cette filiale dans les années à venir.

Pour soutenir le développement commercial,le Groupe a poursuivi son offensive publicitaireen lançant plusieurs campagnes télévisées surdes produits-phares (France : Blopens, Gantanti-chaleur ; Espagne et Portugal : feutresBlopens).

En 2005, le Groupe va reprendre son processusde développement international en s’implantanten Grèce aux côtés de Carrefour. Ce marchérecèle un potentiel intéressant avec près de 10millions de consommateurs, 100 magasinsexploitables et des comportements deconsommation adaptés aux produits de lagamme PASSAT.

Etats-Unis : poursuite de la performance

Le chiffre d’affaires de PASSAT aux Etats-Unis(24,2 M dollars) continue de progresser de4,2% en monnaie locale grâce au succèsrécurrent de la Bûche d’entretien et du Gantanti-chaleur.Les produits du Groupe bénéficient depositions renforcées dans les chaînes de lagrande distribution et de l’impact favorabled’un nouveau film publicitaire (40 000diffusions programmées sur les télévisionslocales).

Mise en place d’un nouveau Comité de

Direction

Pour accélérer le développement du Groupeen France et à l’international, le PrésidentBorries BROSZIO a mis en place de manièreanticipée un nouveau Comité de direction.

En remplacement de Camille RAYMOND,ex-Directeur Général Délégué et de DominiqueAUVRAY ex-Directeur Commercial et fondateursavec Borries BROSZIO du Groupe PASSAT, ontété nommé aux postes de :

� Directeur Général Délégué du Groupe,Jean-Camille RAYMOND,ex-Directeur Général Adjoint,

� Directeur Général Adjoint,Michèle GABORIT, ex-Secrétaire Général etNicolas PIERRONNET, ex-Directeur desservices financiers et du contrôle de gestion.

Du point de vue financier, ces remaniementsont généré une charge exceptionnelle nonrécurrente de 2,2 M euros comptabiliséeentièrement sur l’exercice 2004. Il n’ont parailleurs aucun impact sur la structure du capitaldu Groupe.

Faits marquants

2004 :UNE ANNÉE DE CONSOLIDATION

>

Feutres BlopensGants anti-chaleur

5Page

QUELQUES REPÈRES

> 66 % du CA réaliséen Europe (France, Espagne et Portugal), soit 38,6 M euros

> 34 % du CA réalisé aux Etats-Unis,soit 19,8 M euros

“Passat,une véritable expertise”

>

6Page

Sourcing et choix des produits>

1. À LA RECHERCHE D’INNOVATIONS

� Les groupes internationaux

de télé-achat

PASSAT adhère à un groupement internationald’entreprises spécialisées dans le télé-achatet le marketing des nouveautés. Cetteassociation fédère à la fois des sociétésaméricaines et européennes.

� Les professionnels de

la grande distribution

Par son savoir-faire et sa forte implantationauprès des leaders de la grande distribution,PASSAT a su devenir la référence sur cetteniche commerciale. Cette position tout à faitexceptionnelle draine auprès de PASSATfabricants et inventeurs.

� Les salons professionnels

PASSAT se déplace sur tous les grandssalons professionnels mondiaux : salon dubricolage à Cologne, des arts ménagers àFrancfort mais aussi les salons américainsde Chicago et Las Vegas et asiatiquesHonkong, Canton ... Cette démarche volontariste permet une veillecommerciale des plus efficaces, d’observerles grandes tendances du moment et denégocier des exclusivités d’importation.

� Les salons grands publics

et d’inventeurs

Particulièrement connu pour son foisonnementd’inventions, le concours Lépine représenteune mine d’informations pour le groupe.Egalement attentif aussi aux concours des foiresinternationales, PASSAT visite ces places en« capteur de tendance ».

PASSAT détient pour l’ensemble de sesproduits l’exclusivité de la commercialisationen France.

2. UNE SELECTION DRASTIQUE DES PRODUITS

La sélection des produits est l’un desfacteurs déterminant du succès de PASSAT.Les équipes de sourcing effectuent unerecherche permanente de produi tsinnovants, brevetés, inédits et à fortesmarges. Cette politique traduit la volonté deconcentrer l’action commerciale de PASSAT surdes activités à forte rentabilité. Après unexamen exhaustif de plus de 300 produitsrépondant aux critères de sélectivité dePASSAT, 30 bénéficient de test grandeurnature en hypermarché. Sur ces 30 produitstests, 15 seulement se verront rejoindre leslinéaires de la grande distribution.

Cette étude prospective est extrapolableaux marchés espagnol et portugais oùles comportements de consommation sonttrès proches.

Aux USA, conformément à sa politiquede réduction des risques, PASSAT teste lesproduits individuellement en couvrant unelarge zone géographique afin d’avoir unevision homogène et pertinente du continent.

Cette sélection engendre la mise sur lemarché de produits dont la réussitecommerciale est facilitée.

L’identification des produits inédits et innovants constitue pour PASSAT la pierre angulaire de sonmodèle. Ouvert à toutes les nouvelles tendances de consommation, PASSAT a su au fil du tempstisser des relations étroites avec les grands acteurs de l’innovation au niveau international.

300

3ème sélection : Analyse des résultats et référécement des 15 produits retenus

2ème sélection : Réalisation d’un film de vidéo-vente. Tests grandeur nature dans10 magasins

1ère sélection : Sourcing. Salons professionnels, groupes internationauxde Télé-achat, fabricants et inventeurs

3015

7Page

Présentation de la gamme de produits PASSAT>

PASSAT propose des gammes de produits développées sous des marques spécifiques :

LoisirsLoisirs CréatifsCréatifs

L’utilisation de corners vidéo au sein desgrandes surfaces assure une animationpermanente du rayon et s’adresse directementau consommateur au moment où il est le plusréceptif.

Cette formule inventée par PASSAT a un doubleavantage. Elle entraîne « une forte rotationdes produits sur une petite surface de vente,tout en créant un trafic supplémentaire

du consommateur dans les linéaires ». Lesuccès de cette formule permet ainsiaux différents points de vente d’accroître lechiffre d’affaires des rayons.

Aujourd’hui avec 6 500 « corners vidéo »,PASSAT est le leader européen de cemarché tous réseaux de distributionconfondus avec 55% de parts de marché.

LE CONCEPT DE LA VENTE ASSISTÉE PAR L’IMAGE

LE SOUTIEN DES LEADERS DE LA GRANDE DISTRIBUTION

Les produits PASSAT sont positionnés sur 5 secteurs de consommation porteurs. Chaquegamme dispose d’une ou plusieurs marques à forte notoriété.

� L’entretien de la maison et la cuisson : Liseré Vert, Durandal, Facil Home et Puissance verte.

� L’amélioration de la maison :PASSAT Outillage.

� Le jardinage : PASSAT Jardin.� Le fitness et le DPH : Actiforme.� Les loisirs créatifs : Blopens.

UNE DIVERSIFICATION INÉDITE DES GAMMES PRODUITS

L’implantation des produits PASSAT danstous les formats de la grande distributiontémoigne de la pertinence de son conceptcommercial. Les liens que PASSAT entretient

avec les grands distributeurs sont fondéssur un partenariat « gagnant – gagnant »positionnant le groupe différemment del’ensemble des autres fournisseurs.

QUELQUES REPÈRES>

> 6500 corners vidéo en Europe

> 5 universde consommation

> 8 marques> 80 références

de produits

> Répartition du CAen Europe en 2004

8Page

19,5 %9,3 %

24,5 %

25,4%

21,3 %

19,5 % : Jardinage

9,3 % : Fitness et DPH

24,5 % : Entretien et cuisson

25,4 % : Amélioration de la maison

21,3 % : Loisirs créatifs

“Passat,la formule gagnante”

La distribution>

Une méthode de vente unique>

LA VENTE EN GROS

L’utilisation des grossistes comme intermédiaires commerciaux permet d’assurer une forteprésence des produits chez les petits détaillants et les démonstrateurs indépendants.

L’EXPORT

Les ventes à l’export concernent les distributeurs européens ainsi que les sociétésde télé-achat et de VPC.

LA VENTE À DISTANCE

UNE FORCE COMMERCIALE ALLIANT CONSEIL ET VENTE :UN ACCOMPAGNEMENT PERMANENT

PASSAT dispose d’une forte visibilité de sesproduits chez les leaders du secteur. Sesproduits sont référencés dans les catalogues3 Suisses, Redoute et Camif. Ils sont

également présents dans les émissions detélé-achat des principales chaînes françaises :M6 boutique et Téléshopping.

Solidement formés et encadrés, noscommerciaux sont les ambassadeurs dusavoir-faire PASSAT dans les rayons.Partenaires-experts des points de vente, ils

représentent une véritable forcede proposition et d’animation àtravers une présence assidueet efficace : définition et ajuste-ment du marketing mix, suivirégulier des ventes, appui dansl a r é a l i s a t i o n d e sopérations promotionnelles,mise en place simple etrapide des corners vidéo,réapprovisionnement…

Des présentoirs séparésp e u v e n t é g a l e m e n tcompléter un espace de venteclés en main, vivant etdynamique.

> Répartition du CAen Europe en 2004

> 5 000 points de venteen Europe

> 25 000 en Amérique du Nord

> les 10 premiers clients représentent 63 %du CA Europe(groupes : Carrefour, Auchan, Leclerc, Casino, Castorama, Intermarché, Leroy Merlin,Mr Bricolage, Gifi, BHV)

> 60 commerciauxen Europe

81,7%

9,3%5,1% 3,9%

81,7 % : Grande distribution

9,3 % : VPC, Télé-achat

5,1 % : Vente en gros

3,9 % : Export

9Page

AGENDADE L’ACTIONNAIRE

“Passat,en bourse”

Répartition ducapital (4,2 millions de titres)

> Evolution de l’action PASSAT 2000 / 2004>

>

10Page

Semaine du 1er Août 2005> CA T2 2005

Semaine du 10 octobre 2005> Résultat S1/CA T3 2005

Semaine du 30 janvier 2005> CA T4 2005

REPÈRES>

> Compartiment C

> Eurolist by Euronext Paris

> Code ISIN : FR0000038465

> Code : PSAT

> Capitalisation au 31/12/04 : 66,52 M euros

> Plus haut annuel : 18 euros

> Plus bas annuel : 13,40 euros

> Volume moyen journalier :4 490 titres

> Bénéfice 2004 : 0,70 euro par action

> Dividende 2004 :0,40 euro par action

FAITS MARQUANTS>

> Augmentation de la liquidité du titre : division par 4 du nominal le 5 mars 2003

> Intégration au second marchéd’Euronext le 7 mars 2003

> Passage à une cotation encontinu le 20 octobre 2003

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

mai-02 août-02 nov.-02 févr.-03 mai-03 août-03 nov.-03 févr.-04 mai-04 août-04 nov.-04 janv.-05 mai-05

Cours de PASSAT (FR) en euros au 11/05/05

57,0%

38,3%

4,7%

57,0 % : Famille Broszio 38,3 % : Public 4,7 % : Dirigeants

Borries

BROSZIO

Jean-Camille

RAYMOND

Michèle

GABORIT

Nicolas

PIERRONNET

11Page

Le motdu Président

“ Madame, Monsieur, Chers Actionnaires,

Votre Groupe a connu une année 2004 en demi-teinte.

L’activité en France et en Europe a souffert d’un contexte de consommation

erratique et les performances des ventes en Amérique du Nord ont été pénalisées

par une parité euro/dollar défavorable.

Au total, malgré les bons résultats des activités américaines qui ont parfaitement

tenu leurs objectifs, le Groupe enregistre un chiffre d’affaires de 54,9 M euros,

en baisse de 5,9% par rapport à 2003 (-3,1% à parité constante). Le résultat

d’exploitation ressort à 7,4 M euros et le résultat net à 4,4 M euros (hors exceptionnel).

Le Groupe dispose d’atouts qui se sont révélés déterminants dans le contexte

actuel :

� une structure de coûts capable de s’adapter à une variation de chiffre d’affaires,

� des fondamentaux financiers sains avec un endettement nul et une trésorerie en

légère progression à 5,4 M euros.

La période délicate que nous traversons exige de nous réactivité et combat.

Les efforts importants consentis pour optimiser nos actions commerciales

(renforcement de l’équipe commerciale en France et mise en place d’une nouvelle

équipe managériale en Espagne) sont des gages de retour à la croissance.

Par ailleurs, nous comptons courant 2005 enrichir la gamme de produits en

France et lancer deux nouveaux produits-tests en Amérique du Nord. Nous

prévoyons également d’ouvrir une nouvelle filiale en Grèce pour répondre à

l’attente des magasins de notre principal client Carrefour.

Dans une perspective d’activité économique qui devrait être plus favorable à

moyen terme, nous nous fixons comme objectif de retrouver un rythme de

croissance soutenu, digne de nos performances historiques.

Enfin, nous tenons à remercier tous nos collaborateurs qui ont fait preuve dans le

contexte actuel de combativité et de capacité d’adaptation.

Je voudrais enfin saluer Camille Raymond et Dominique Auvray, co-fondateurs de

PASSAT qui ont quitté la société à la fin de l’année 2004 après avoir contribué

pendant dix-sept années au développement du Groupe. le nouveau comité de

Direction - qui a toute ma confiance - a des objectifs ambitieux visant à développper

les activités de la société tant en France qu’à l’international.

Cher(e)s Actionnaires, l’ensemble de nos équipes se joint à moi pour vous remercier

à nouveau de votre fidélité.

Borries Broszio,

Président-Directeur Général”

112Page

1. Rapport de Gestion p.12-25Activité de la société 14

Filiales et participations 16

Rachat par la société de ses propres actions 16

Résultats - Affectation 18

Distribution de dividendes 19

Dépenses non déductibles fiscalement 19

Observations du Comité d’Entreprise 19

Conventions visées à l'article L225-38 du code de commerce 20

Administration et contrôle de la société 20

Mandat des co-commissaires aux comptes 21

Répartition du capital social 22

Information relative à la participation des salariés au capital 22

Prise de participation et contrôle 22

Information des actionnaires 22

Quitus 25XV

XIV

XIII

XII

XI

X

IX

VIII

VII

VI

V

IV

III

II

I

Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous

avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire

Annuelle afin de vous rendre compte de la situation

et de l’activité de notre Société ainsi que celles du

Groupe « PASSAT » durant l’exercice clos le 31

Décembre 2004 et de soumettre à votre approbation

les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous

renseignements complémentaires concernant les

pièces et documents prévus par la réglementation

en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition

dans les délais légaux.

>

Rapport de gestion,établi par le Conseil d’Administration et présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 Juin 2005

13Page

Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts,

nous vous avons réunis en Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle afin de vous

rendre compte de la situation et de l’activité

de notre Société ainsi que celles du

Groupe « PASSAT » durant l’exercice

clos le 31 décembre 2004 et de soumettre

à votre approbation les comptes annuels

dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et

tous renseignements complémentaires

concernant les pièces et documents

prévus par la réglementation en vigueur

et qui ont été tenus à votre disposition

dans les délais légaux.

Activité de la société

1) Situation interne de la Société

a/ Augmentation du capital

N o u s v o u s r a p p e l o n s q u e p a r

Assemblée Générale Mixte en date du 15

juin 2001, vous avez autorisé le Conseil

d’Administration à consentir des options

donnant droit à la souscription d’actions

n o u v e l le s d e l a s o c i é t é à t i t re

d’augmentation du capital.

Le Conseil d’Administration en date du

10 septembre 2001 a arrêté le plan

de souscription d’actions, lequel était

réservé aux cadres présents dans

l’entreprise depuis plus de trois ans.

Le Conseil d’Administration en date du 28

décembre 2004 a constaté la réalisation

définitive de l’augmentation de capital de

100.000 euros par la souscription au prix

de 4 euros, soit avec une prime d’émission

de 3,50 euros, de 200.000 actions nouvel-

les de 0,50 euro nominal.

En conséquence, le capital social fixé à

2.100.000 euros est divisé en 4.200.000

actions de 0,50 euro de valeur nominale

chacune.

b/ Départ de deux Administrateurs


janvier 2005 a pris acte de la démission

de Monsieur Dominique AUVRAY de ses

fonctions d’Administrateur, et a décidé de

ne pas procéder à son remplacement.


avril 2005 a pris acte de la démission de

Madame Francine RAYMOND de ses fonctions

d’Administrateur, et a décidé de proposer

la nomination de Monsieur Jean-Camille

RAYMOND en remplacement.

c/ Remplacement du Directeur Général

Délégué

Le Conseil d’Administration en date du

17 novembre 2004 a nommé Monsieur

Jean-Camille RAYMOND en qualité de

Directeur Général Délégué, en remplacement

de Monsieur Camille RAYMOND.

d/ Augmentation du capital réservée aux

salariés

Par Assemblée Générale Extraordinaire

en date du 14 novembre 2003, les actionnaires

ont décidé de réserver aux salariés de la

Société, une augmentation du capital

social en numéraire aux conditions

prévues à l’article L 443-5 du code du

Travail.

Conformément à ladite décision, le

Président Directeur Général dispose d’un

délai maximum de 26 mois pour mettre

en place un plan d’épargne d’entreprise.

De même, le Conseil d’Administration a

été autorisé à procéder dans un délai

maximum de 26 mois à compter du 14

novembre 2003, à une augmentation à

hauteur de 2 % réservée aux salariés

adhérant audit plan d’épargne d’entreprise.

Ladite autorisation entraîne en outre, la

renonciation de plein droit des actionnaires

à leur droit préférentiel de souscription.

I

Société Anonyme au

capital de 2.100.000

euros

Siège Social :62 rue de la Rose

des Vents

95610 ERAGNY-SUR-OISE

PONTOISE B 342 721 107

PASSAT S.A.

Rapport de gestionétabli par le Conseil d’Administration et présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 juin 2005.

PASSAT S.A.>

14Page

>>

2) Situation et évolution de l’activité de

la Société au cours de l’exercice 2004

Il est à noter une baisse du chiffre d’affaires

réalisé en France par rapport à l’exercice

précédent.

Il ressort à 33.940.471 euros contre

35.833.909 euros en 2003, soit une baisse

de – 5,28 %.

De même, le résultat d’exploitation ressort

à 283.229 euros contre 4.644.368 euros en

2003, soit une baisse de – 93,90 %.

Ce résultat est, d’une part, causé par la faible

consommation des ménages en France.

En effet, l’essentiel de la baisse du résultat

d’exploitation provient de la baisse de ventes

et d’une réévaluation du potentiel commercial

du stock qui se traduit par une provision

de 709.518 euros.

D’autre part, l’exercice a enregistré en

novembre 2004 le départ de deux des

fondateurs de la Société, dont les indemnités

de départ majorées des cotisations sociales

ont été prises en charge sur l’exercice

pour un montant de 2.140 K euros.

Cependant, les fondamentaux financiers

demeurent inchangés. L’endettement

est maîtrisé et la trésorerie est positive.

Nous poursuivons le développement du

réseau de corners vidéo.

Nous vous rappelons que la Société a créé

une succursale située au Portugal et

dénommée « PASSAT SA-SUCURSAL EM

Portugal » par décision du Conseil

d’Administration du 2 avril 2003.

Conformément aux prévisions, la

succursale « PASSAT SA-SUCURSAL EM

Portugal » a obtenu un premier résultat

commercial très satisfaisant, à savoir un

chiffre d’affaires de 560 K euros.

Toutefois, le résultat de la succursale

enregistre une perte de -56 K euros.

3) Évolution prévisible et

perspectives d’avenir

La faiblesse de la consommation en

Europe depuis le début de l’année devrait

continuer à peser sur le chiffre d’affaires.

Cependant, la société PASSAT compte sur

l’allègement de sa structure de coûts

à compter de 2005 en abandonnant le

système historique d’intéressement

des dirigeants fondateurs.

De plus, elle entend s’appuyer sur

des fondamentaux sains.

Au cours du nouvel exercice 2005, la

Société PASSAT va s’attacher à concrétiser

son potentiel de croissance interne.

A moyen terme, la Société PASSAT

entend renouer avec un niveau de rentabilité

conforme aux performances historiques

de la société.

4) Evénements importants survenus

postérieurement à la date de clôture de

l’exercice

Il n’est survenu aucun événement important

postérieurement à la date de la clôture de

l’exercice.

5) Activité en matière de recherche et de

développement

Il est à préciser que durant l’exercice

2004, nous n’avons engagé aucune

dépense concernant l’activité en matière

de recherche et de développement.

15Page

Filiales et Participations

1) « PASSAT USA CORPORATION »

Nous vous rappelons que la Société

détient 92% du capital de notre filiale

américaine « PASSAT USA CORPORA-

TION » et que Monsieur Dominique

AUVRAY, Administrateur de notre Société,

détient également 1%.

Cette filiale est située à HOUSTON dans

l’Etat du TEXAS. La date de clôture de

l’exercice social est fixée au 30 Juin.

Par ailleurs, la Société « PASSAT USA

CORPORATION » détient toujours 75% du

capital d’une société américaine

dénommée « CSL LLC ».

Nous vous informons également que

notre filiale détient 100 % du capital d’une

Société dénommée « WIND OF TRADE »

constituée au cours de l’exercice 2002.

Le Groupe « PASSAT USA » a enregistré

un chiffre d’affaires de 18.375 K euros,

pour un résultat de 2.664 K euros.

Le chiffre d’affaires, en dollars, de la filiale

« WIND OF TRADE » est de 10.299

K dollars.

Le chiffre d’affaires, en dollars, de « CSL

LLC » est de 13.311 K dollars.

2) « PASSAT Espagne S.A. »

Nous vous rappelons que la Société

détient 100% du capital de notre filiale

espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».

Pour l’exercice 2004, le chiffre d’affaires

enregistré par cette filiale s’élève à la

somme de 3.035 K euros et le résultat net

ressort pour un bénéfice de 134 K euros.

3) « ORILUX »

Nous vous informons que la Société

« ORILUX » n’a eu aucune activité au

cours de l’exercice 2004.

En conséquence, ses résultats ont très

peu d’impact sur le Groupe PASSAT.

Rachat par la société de ses

propres actions

Conformément aux dispositions de l’article

L. 225-211 al. 2 du Code de commerce,

nous vous rendons compte de l’état

d’acquisition d’actions destinées à amé-

liorer la gestion financière de nos fonds

propres.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre

2004, la Société a racheté 58.552 actions

pour un montant total de 916.610 euros et

a cédé 57.832 actions pour un montant

total de 899.945 euros.

Le cours moyen d’achat et de vente s’élève

à 18,78 euros.

Il n’y a eu aucun frais de négociation.

A la clôture de l’exercice, la Société détenait

2.340 actions valorisées à 37.065

euros pour une valeur nominale de 15,84

euros.

Ces opérations de rachat ont été réalisées

aux fins de :

> régulariser les cours de bourse par

intervention systématique en contre

tendance,

> effectuer des achats ou des ventes, en

fonction de la situation du marché,

dans le cadre de la gestion de la

trésorerie et des capitaux propres de

la Société,

> attribuer les actions aux salariés

et/ou aux mandataires sociaux de la

Société dans le cadre de plans

d’options d’achat d’actions,

> les remettre à titre de paiement

ou d’échange notamment dans le

cadre d’opérations de croissance

externe,

> les remettre à l’occasion de l’exercice

des droits attachés à des valeurs

mobilières émises par la Société

donnant droit, par remboursement,

conversion, échange, présentation

d’un bon ou de toute autre manière, à

l’attribution d’actions existantes de la

Société.

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16Page

Enfin, il vous est rappelé que ces

opérations sont limitées à 10 % du capital

social de la Société et qu’à la clôture de

l’exercice, la Société détenait 0,055% de

ses propres actions.

Par ailleurs, nous vous rappelons que

l’Assemblée Générale Ordinaire réunie

extraordinairement en date du 14 novembre

2003 a autorisé le Conseil d’Administration

conformément aux dispositions de l’article

L 225-209 du Code de Commerce et de

l’article 11 bis « souscription – achat par

la Société de ses propres actions »

des statuts, à acquérir des actions de

la Société, dans la limite de 10 % du capital

social arrêté à la date de ladite

Assemblée, et ce, selon diverses finalités

et modalités.

Lors de sa réunion du 14 novembre 2003, le

Conseil a décidé de procéder au lancement

effectif du programme de rachat d’actions

de la Société PASSAT et de limiter la part

maximale du capital que la Société était

susceptible d’acquérir à la détention

directe et/ou indirecte de 10 % dudit capital.

L’autorisation a été consentie pour une

durée de dix huit mois à compter du

14 novembre 2003.

Ce délai est venu à expiration le 14 mai

2005 et il y a lieu de proposer de lancer un

nouveau programme de rachat d’actions

propres et ce, pour une nouvelle durée de

dix-huit mois.

En conséquence, nous vous proposons

que la Société soit expressément autorisée

à effectuer de telles opérations qui pourront

être utilisées, par ordre de priorité, aux

fins de :

> régulariser les cours de bourse par

intervention systématique en contre

tendance,

> effectuer des achats ou des ventes, en

fonction de la situation du marché,

dans le cadre de la gestion de la trésorerie

et des capitaux propres de la Société,

> attribuer les actions aux salariés

et/ou aux mandataires sociaux de la

Société dans le cadre de plans


> les remettre à titre de paiement

ou d’échange notamment dans le

cadre d’opérations de croissance

externe,

> les remettre à l’occasion de l’exercice

des droits attachés à des valeurs

mobilières émises par la Société

donnant droit, par remboursement,

conversion, échange, présentation d’un

bon ou de toute autre manière, à

l’attribution d’actions existantes de la

Société.

Nous vous précisons à nouveau que la

Société peut acquérir ses propres actions

dans la limite de 10% du capital social.

Sur la base d’une valeur nominale de

l’action PASSAT de 0,50 euro :

> le prix d’achat par action ne pourra

excéder 25 euros,

> le prix de vente par action ne pourra

être inférieur à 7,50 euros.

Ces limites de prix à l’achat et à la vente

seront ajustées, le cas échéant, pour tenir

compte d’opérations sur le capital de la

Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou

l’échange de ces actions pourront être

effectués par tous moyens sur le marché

ou hors marché, y compris par des

transactions de blocs ou par l’utilisation

de produits dérivés, notamment par la

vente d’options de vente ou l’émission de

bons négociables. La part du programme

de rachat pouvant être effectuée par

transaction de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout

moment, y compris en période d’offre

publique, dans le respect de la réglementation

en vigueur.

L’annulation des actions achetées ne

pourra intervenir qu’après que la réduction

de capital ait été autorisée ou décidée par

l’Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires conformément aux dispositions

légales.

17Page

Nous vous rappelons que le Conseil devra

rédiger une note d’information sur ce projet

de rachat d’actions qui sera soumise au

v i s a d e l’A u t o r i t é d e s M a rc h é s

Financiers et ce, après que le Conseil

d’Administration décidera de procéder au

lancement effectif du programme de

rachat autorisé par l’Assemblée Générale.

Résultats - Affectation

1) Examen des comptes et résultats

Nous vous précisons tout d’abord que les

comptes qui vous sont présentés ont été

établis conformément aux règles de

présentation et aux méthodes d’évaluation

prévues par la réglementation en vigueur.

Par rapport à l’exercice précédent, les

modifications suivantes ont été apportées

aux règles et méthodes d’établissement

des comptes annuels :

Pour la première fois, les stocks ont été

valorisés en retenant le Prix Unitaire

Moyen Pondéré (PUMP) alors que

précédemment ils étaient évalués en

application du Dernier Prix d’Achat connu

(DPA) ; du fait d’une application proche de

la clôture de l’exercice, cette modification

de méthode n’a produit aucun impact

significatif dans la valorisation des stocks

au 31 décembre 2004.

En outre conformément à la mention

portée dans l’Annexe aux comptes

annuels, la participation des salariés a

été calculée en retenant pour cet exercice

les bases d’un accord dérogatoire de

manière à limiter l’impact sur la partici-

pation des charges exceptionnelles dues

au départ de deux des fondateurs ;

l’ impact de l’application de cette

modification de méthode de calcul

s’élève à 180 K euros pris en charge sur

les résultats de l’exercice 2004.

L’adoption de cet accord dérogatoire se

justifie par la nécessité d’un lissage des

charges exceptionnelles liées à leur

dépar t , qu i , sans cet te mesure ,

auraient annulé la participation des

salariés aux bénéfices pour l’exercice de

2004.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre

2004, le chiffre d’affaires net s’est élevé à

34.148.718 euros contre 35.792.980 euros

pour l’exercice précédent, soit une varia-

tion de – 4,59%.

Le montant des achats de marchandises

s’élève à 13.802.178 euros contre

17.150.224 euros l’exercice précédent,

soit une variation de – 19,52%.

Le montant des achats de matières premières

et autres approvisionnements s’élève à

1.056.787 euros contre 813.353 euros, soit

une variation de 29,93%.

Le montant des autres achats et charges

externes s’élève à 6.942.154 euros contre

6.979.021 euros l’exercice précédent, soit

une variation de – 0,52%.

Le montant des traitements et salaires

s’élève à 7.093.988 euros contre

4.973.964 euros l’exercice précédent, soit

une variation de 42,62%.

Le montant des cotisations sociales et

avantages sociaux s’élève à 2.862.480

euros contre 2.222.963 euros, soit une

variation de 28,76%.

Les charges d’exploitation de l’exercice

ont atteint au total 35.719.252 euros contre

33.125.738 euros l’exercice précédent,

traduisant une variation de 7,82%.

Le résultat d’exploitation s’élève à

257.608 euros contre 4.566.356 euros

l’exercice précédent, soit une variation de

– 94,35%.

Au résultat d’exploitation

> viennent s’ajouter :

� des produits financiers pour………...........

……………………………...........1.384.950 euros

� des produits exceptionnels pour………...

……………...………………...........114.419 euros

> viennent en déduction :

� des charges financières pour…………......

...…………...………………...........284.501 euros

� des charges exceptionnelles pour.……...

..……………...………………...........80.453 euros

� la participation des salariés pour…………

……………...………………...........180.190 euros

� l’impôt sur les bénéfices pour…………......

...…………...………………...............7.117 euros

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19Page

L’exercice clos le 31 Décembre 2004 se traduit par un bénéfice d’un montant de 1.204.716

euros contre un bénéfice de 4.094.488 euros pour l’exercice précédent.

2) Proposition d’affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat

et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice d’un montant

de 1.204.716 euros.

Nous vous proposons de bien vouloir décider d’affecter le résultat de l’exercice de la

manière suivante :

> à hauteur de 10.000 euros à la réserve légale qui passera ainsi de 200.000 euros à

210.000 euros

> et le solde de 1.194.716 euros au compte « autres réserves » qui passera ainsi de 6.591.915

euros à 7.786.631 euros.

Distribution de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts,

nous vous rappelons que le montant du dividende mis en distribution au titre des trois exercices

précédents et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

En outre pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, il vous est proposé de distribuer la

somme de UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (1.680.000 euros) par pré-

lèvement sur le compte « Autres Réserves ».

En conséquence, celui-ci présentera un solde créditeur de 6.106.631 euros.

Cette distribution représenterait un dividende brut par action de 0,40 euro.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier

2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires

personnes physiques, à l’abattement de 50% calculé sur la totalité de son montant.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous

vous demandons enfin d’approuver les dépenses dites somptuaires et charges visées à

l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 29.868 euros.

Observations du Comité d’Entreprise

Nous vous rappelons qu’au cours des mois de juin et juillet 2004, nous avions organisé des

élections pour élire les délégués du personnel.

Un procès-verbal de carence en date du 8 juillet 2004 a été dressé constatant l’absence de

candidature.

VII

VI

V

EXERCICE DIVIDENDE EN EUROS AVOIR FISCAL EN EUROS REVENU GLOBAL EN EUROS

2001 2.300.000 1.150.000 3.450.000

2002 3.200.000 1.600.000 4.800.000

2003 3.000.000 1.500.000 4.500.000

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Conventions visées à l’article

L 225-38 du code de commerce

Nous vous demandons, conformément à

l’article L 225-40 du Code de Commerce,

d’approuver les conventions visées à l’arti-

cle L 225-38 du même Code - conventions

et opérations entre la Société et l’un de

ses Administrateurs ou Directeur Général

ou l’un de ses Directeurs Généraux

Délégués (ou entre la Société et une autre

entreprise ou société ayant des dirigeants

communs ou entre la Société et l’un de ses

actionnaires disposant d’une fraction de

droit de vote supérieure à 10%) - dont vos

Co-Commissaires aux Comptes vont vous

donner lecture dans un instant.

Administration et contrôle de la

société

1) Mandat des Administrateurs de la

Société

Nous vous rappelons que votre Conseil

d’Administration est actuellement composé

de :

� Monsieur Borries BROSZIO, Président,

� Madame Kirsten BROSZIO,

dont les mandats viendront à expiration

à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les

comptes à clore au 31 décembre 2005.

Nous vous rappelons que Madame

Francine RAYMOND a démissionné de ses

fonctions d’Administrateur, et qu’en

application de l’article L 225-24 al. 2

du Code de Commerce il est nécessaire

de nommer un nouvel administrateur

pour la remplacer.

En conséquence, nous vous proposons

de nommer Monsieur Jean-Camille

RAYMOND aux fonctions d’Administrateur

en remplacement de Madame Francine

RAYMOND.

2) Liste des mandats et autres fonctions

exercés par les mandataires sociaux

Conformément à l’article L 225-102-1 ali-

néa 3, nous vous communiquons la liste

des mandats ou fonctions exercées dans

toute société durant l’exercice écoulé, par

chacun des mandataires sociaux.

� Monsieur Borries BROSZIO :

> au sein de notre Société :

Président du Conseil d’Administration,

> dans la Société « B ET C », Société

allemande sise à HAMBOURG :

Président,

> dans la Société « PASSAT USA

CORPORATION » :

Manager,

> au sein de la Société « PASSAT

ESPAGNE SA » :

Président depuis le 18 novembre 2004,

> au sein de la succursale « PASSAT

EM PORTUGAL » :

Représentant depuis le 18 novembre

2004.

� Madame Kirsten BROSZIO :


Administrateur,

> dans la « S.C.I. DE LA SOURCE » :

Gérante.

� Madame Francine RAYMOND :


Administrateur,

> dans la « S.C.I. DU FORT DES MUREAUX » :

Gérante,

> dans la Société « DUNIL FRANCE » :

Administrateur.

� Monsieur Dominique AUVRAY :


Administrateur jusqu’au 12 janvier

2005 et Directeur Commercial

jusqu’au 17 novembre 2004,

> dans la « SOCIETE DE L’AMIRAL DE

CHELLES » :

Gérant,

> dans la Société « DUNIL FRANCE » :

Administrateur et Liquidateur.

IX

VIII

21Page

� Monsieur Camille RAYMOND :


*Directeur Général Délégué.

* en qualité de salarié :

Directeur Général,

> au sein de la Société « PASSAT

Espagne SA » :

Président jusqu’au 18 novembre

2004.

> au sein de la succursale « PASSAT

EM PORTUGAL » :

Représentant jusqu’au 18 novembre

2004.

� Monsieur Jean-Camille RAYMOND :


*Directeur Général Délégué depuis le

17 novembre 2004.

* en qualité de salarié :

Directeur Général.

3) Montant des rémunérations et autres

avantages de toute nature versés par la

Société, durant l’exercice 2004, à chacun

des mandataires sociaux

Conformément à l’article L 225-102-1 alinéa

1, nous vous informons du montant des

rémunérations et autres avantages de

toute nature versés par la Société et les

autres sociétés du Groupe, durant l’exercice

2004, à chacun des mandataires sociaux.

Nous vous précisons que :

� Monsieur Borries BROSZIO

a perçu en 2004 :

> une somme de 59.090,00 euros au

titre de la rémunération brute pour

ses fonctions de Président Directeur

Général,

� Monsieur Dominique AUVRAY

a perçu en 2004 :

> une somme de 366.491,00 euros au

titre de la rémunération brute de son

contrat de travail en qualité de

Directeur Commercial,

> il bénéficie comme avantage d’un

contrat de retraite complémentaire dit

de l’article 83 au taux de 6% de la

rémunération brute.

� Monsieur Camille RAYMOND

a perçu en 2004 :

> une somme de 346.464 euros au titre

de la rémunération brute de son

contrat de travail en qualité de

Directeur,





� Monsieur Jean-Camille RAYMOND

a perçu en 2004 :

> une somme de 166.425 euros au titre

de son contrat de travail et de ses

activités au sein des filiales,





Mandat des co-commissaires

aux comptes

Nous vous rappelons que les mandats de

votre Co-Commissaire aux Comptes titu-

laire, Monsieur Dominique BOIS et de

votre Co-Commissaire aux Comptes sup-

pléant, Monsieur Jean-Claude MARAIS,

expirent à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les comp-

tes de l’exercice à clore au 31 décembre

2007.

Nous vous indiquons que Monsieur Marc

DEVAUX a démissionné de sa mission de

Co-Commissaire aux comptes titulaire.

En conséquence, Madame Antoinette

ROSSI, Co-Commissaire aux comptes

suppléant, succède de plein droit aux

fonctions de Monsieur Marc DEVAUX pour

la durée restant à courir du mandat de

celui-ci.

Cependant, Madame Antoinette ROSSI a

renoncé à exercer le mandat de Co-

Commissaire aux comptes titulaire.

Nous vous proposons de nommer le

Cabinet L et A Conseil Audit, représenté

par Monsieur Bernard LEUTENEGGER, en

qualité de Co-Commissaire aux comptes

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titulaire pour la durée restant à courir du

mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

portant approbation des comptes de

l’exercice à clore au 31 décembre 2006.

Nous vous proposons également de

nommer Madame Antoinette ROSSI en

qualité de Co-Commissaire aux comptes

suppléant, pour la durée restant à courir

du mandat de son prédécesseur, soit

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire

Annuelle portant approbation des comptes

de l’exercice à clore au 31 décembre 2006.

Répartition du capital social

Nous vous rappelons conformément à


que pour l’exercice écoulé :

� Madame Kirsten BROSZIO, demeurant

BRAHMS Allée 81, HAMBOURG,

ALLEMAGNE, possède plus de 20 %

du capital social,

� Monsieur Borries BROSZIO, demeurant


ALLEMAGNE, en possède plus de 10 %,

� Mademoiselle Kristin BROSZIO et

Monsieur Robin BROSZIO, demeurant


ALLEMAGNE, en possèdent chacun

plus de 5 %.

Information relative à la

participation des salariés

au capital

Nous vous informons qu’à la clôture de

l’exercice, aucun salarié ne détenait de

titre de la Société faisant l’objet d’une

gestion collective ou frappé d’incessibilité

(Plan d’Epargne Entreprise ou Fonds

Communs de Placements Entreprise).

Prise de participations

et de contrôle

Nous vous informons qu’aucune prise

de participations et de contrôle n’a été

effectuée au cours de l’exercice.

Information des actionnaires

1) Informations sur les opérations

réalisées au titre des options d’achat

ou de souscription d’actions réservées

aux cadres de la Société

Au présent rapport, est annexé un rapport

spécial établi conformément à l’article

L 225-184 alinéa 1 du Code de Commerce

et à l’article D 174-20 aux termes duquel

nous vous informons des opérations

réalisées au titre des options d’achat ou

de souscription d’actions réservées aux

cadres de la Société.

XIV

XIII

XII

XI

2) Informations sociales et environnementales

a/ informations sociales

1. Effectif en France au 31/12/2004 et 31/12/2003

L’effectif de la Société en France se décompte comme suit :

2004 2003Cadres 31 22

Employés 115 120

TOTAL 146 142

2004 2003Femmes 55 52

Hommes 91 90

TOTAL 146 142

2004 CDI CDD TOTAL Commentaires 2004

Eragny 101 1 102 (Dont 50 animateurs et 6 responsables régionaux)

Courneuve 2 0 2Fourmies 40 2 42

TOTAL 143 3 146

23Page

L’effectif permanent s’est élevé à 123 salariés et l’effectif moyen à 150,75 salariés sur l’année,

réparti de la façon suivante : 88,08 hommes et 62,67 femmes.

2. Effectif du Groupe au 31/12/2004

En ce qui concerne l’effectif du groupe, nous vous précisons tout d’abord que les fonctions

de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées.

3. Situation de l’emploi

Nous vous précisons en outre qu’il n’est

survenu aucune difficulté particulière

pour le recrutement.

Aucun licenciement n’est intervenu au

cours de l’exercice, et, en conséquence,

aucun plan de réduction des effectifs ou

de sauvegarde de l’emploi n’a été mis en

œuvre.

Il n’a pas été attribué d’heures supplé-

mentaires cette année.

Par ailleurs, nous avons fait appel à la

Société « KELLY SERVICES », qui a mis à

notre disposition sept personnes pour un

travail de main-d’œuvre d’un volume

global de 1.111 heures.

Enfin, nous avons reçu plusieurs stagiaires

venus de différents établissements scolaires,

pour des stages d’une durée plus ou

moins longue.

Nous avons ainsi accueilli deux élèves de

l’IFOCOP, un élève de l’AFPI et trois élèves

venus de différents lycées.

4. Organisation du temps de travail

Nous vous rappelons que la durée

hebdomadaire de travail est de 35 heures.

Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi

au vendredi midi, et ce, pour l’ensemble

de nos établissements.

Etant précisé que le secteur Force de

Vente répartie sa durée hebdomadaire de

travail suivant les nécessité du service.

Enfin, l’ensemble des salariés bénéficie

d’un repos hebdomadaire de 2 jours

consécutifs.

Effectif par catégorie

2004 2003Employés 136 141

Cadres 35 26

TOTAL 171 167

ENTRÉES CDI CDD CDD INTERMITTENTS STAGIAIRES CONTRATS QUALIFICATION TOTAL

Eragny 3 2 8 2 - 15

Animateurs 14 - - - - 14

Fourmies 1 5 - - 1 6

TOTAL 18 7 8 2 1 35

SORTIES CDI CDD CDD INTERMITTENTS STAGIAIRES CONTRATS QUALIFICATION TOTAL

Eragny 1 2 10 2 - 15

Animateurs 17 - - - - 17

Fourmies 1 3 - - - 4

TOTAL 19 5 10 2 0 36

Effectif par pays

FRANCE ESPAGNE PORTUGAL TOTAL2003 142 18 7 167

2004 146 19 6 171

En outre, nous vous rappelons que la

Société, en application du Titre IV du Livre

IV du Code du Travail, a mis en place une

participation des salariés au résultat de

l’entreprise.

Cette participation s’élève à 180.190 euros

pour l’exercice 2004, contre 394.850 euros

pour l’exercice précédent.

Nous vous informons également que

conformément à la décision prise par les

actionnaires lors d’une Assemblée

Générale Extraordinaire en date du 14

novembre 2003 relative à une augmenta-

tion du capital réservée aux salariés, le

Président Directeur Général examine la

mise en place d’un plan d’épargne

d’entreprise.

Par ailleurs, nous avons la volonté

de maintenir notre politique d’égalité de

traitement, pour un poste identique, entre

les hommes et les femmes.

Enfin, nous vous précisons que le rapport

entre la rémunération des cadres et celle

des employés, sur l’ensemble de nos

établissements, est de 3,58.

6. Relations professionnelles et accords

collectifs

Nous vous rappelons que la Convention

Collective appliquée par la Société est

celle du Commerce de Gros.

De plus, comme nous vous l’indiquions

plus haut, il a été procédé à l’élection des

délégués du personnel le 27 juin 2004.

Aucune organisation syndicale n’ayant

proposé de candidats, un second tour a

été organisé le 8 juillet 2004.

Aucun candidat ne s’étant présenté, un

procès-verbal de carence a été dressé le 8

juillet 2004

7. Conditions d’hygiène et de sécurité

Nous poursuivons notre politique en

matière d’hygiène et de sécurité en sensi-

bilisant notre personnel à appliquer les

règles strictes en la matière ainsi que pour

l’utilisation du matériel.

De plus, conformément aux articles L 230-2

du Code du Travail modifié par la loi n° 2003-

699 du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code,

la Société a pris les mesures nécessaires

pour assurer la sécurité et protéger la santé

physique et mentale des travailleurs.

Nous avons ainsi procédé à une évaluation

qui comporte un inventaire des risques

identifiés dans chaque unité de travail de

l’entreprise ou de l’établissement. Les

résultats de cette évaluation ont été transcrits

dans un document unique.

De même, nous avons établi un plan de

prévention afin d’assurer toute sécurité aux

salariés.

Etant toutefois précisé que nous ne disposons

pas d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité et

des Conditions de travail, compte tenu de

ce que nous ne disposons ni de Délégués

du Personnel, ni de Comité d’Entreprise.

8. Formation professionnelle

Ainsi que nous vous l’avions indiqué

l’an passé, nous informons et encourageons

nos salariés à suivre des formations profes-

sionnelles et ce, dans leur intérêt.

Notre effort de participation au titre de la

formation professionnelle au cours de

l’exercice 2004 a été supérieur à la participa-

tion minimale requise par la loi, soit 1,60 %

de la masse salariale.

En effet, le montant de nos dépenses

consenties dans ce domaine s’est élevée à

227.296 euros, soit plus de trois fois le

minimum légal.

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EN EUROS BRUT DADS COTISATIONS PATRONALES TOTAL

2004 5 119 076 2 417 991 7 537 067

2003 4 698 194 2 126 941 6 825 135

2004/2003 8,96 % 13,68 % 10,43 %

5. Rémunérations

Nous vous informons que le montant total des rémunérations et des charges sociales

patronales se répartit comme suit :

25Page

En tout, 67 salariés ont bénéficié d’une

formation professionnelle en 2004, dont 45

hommes et 22 femmes, ce qui représente

4.252 heures de formation.

Pour la réalisation de ces formations la

Société a bénéficié du soutien du Fond

Social Européen.

9. Emploi et insertion des travailleurs

handicapés

Nous n’employons aucun travailleur handica-

pé sur l’ensemble de nos établissements.

Toutefois, notre établissement de FOURMIES a

fait appel à des Centres d’Aide par le Travail

(C.A.T.).

10. Œuvres sociales

Bien qu’il n’existe pas de Comité

d’Entreprise, la Société offre à ses salariés

des chèques cadeau pour les fêtes de Noël

ainsi que divers cadeaux pour les

événements familiaux.

11. Importance de la sous-traitance

Nous faisons appel à la sous-traitance,

selon nos besoins, pour seulement deux

activités.

Il s’agit d’une part des achats avec le

conditionnement de nos produits finis en vu

d’être commercialisé.

Il s’agit, d’autre part, pour le traitement des

retours de marchandises, compte tenu de

ce qu’elles doivent être intégralement

réintégrée en stock avant chaque inventaire.

b/ informations environnementales :

Nous vous rappelons que l’activité de notre

Société comme celles de nos filiales ont

très peu d’impact sur l’environnement, ne

s’occupant que de négoce en gros.

En conséquence, nous ne générons aucune

pollution ni aucun déchet de nature à mettre

en danger l’environnement, l’équilibre

biologique, les milieux naturels, et les

espèces animales et végétales protégées.

C’est pourquoi aucune mesure particulière

n’a été prise dans ce domaine, et notamment,

elle n’a provisionné aucune somme pour

garantir les risques en matière d’environ-

nement.

Quitus

Au bénéfice des explications qui précèdent

et de celles que votre Conseil ne manquera

pas de vous donner au cours de la prochaine

Assemblée, nous vous demandons de bien

vouloir approuver les comptes de l'exercice

2004 tels qu'ils vous sont présentés et de

donner par là-même à votre Conseil

d'Administration et à vos Co-Commissaires

aux Comptes, quitus de l'exécution de leur

mandat pendant l'exercice clos le 31

décembre 2004.

Si vous approuvez nos propositions, nous

vous demandons de bien vouloir les consacrer

par un vote en adoptant les résolutions dont

nous allons maintenant vous donner lecture.

Pour le Conseil d'Administration

Le Directeur Général Délégué,

Monsieur Jean-Camille RAYMOND

XV

26Page

2

Le Groupe PASSAT est composé de la société mère

PASSAT, de ses filiales, PASSAT Espagne et PASSAT

USA Corporation cette dernière détenant des

participations dans deux filiales américaines WIND

OF TRADE (cette société se dénommait HOVE GLOVE

en 2003) et CSL. PASSAT SA possède, en outre,

un établissement au Portugal.

>

Groupe PASSAT

2. Groupe PASSAT p.26 à 43> Comparatif de résultats Groupe PASSAT 2000/2004 28


> Tableau des flux de trésorerie 31

Annexes au comptes annuels du 31 décembre 2004 32

Identification du groupe 32

Périmètre et mode de consolidation 32

Principes et modalités de consolidation 32


Règles et méthodes comptables 33



Autres informations 41

Rapport général

des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 42

8

7

6

5

4

3

2

1

27Page

28Page

COMPARATIF DE RÉSULTATS GROUPE PASSAT

2000 > 2004en K euros

>

Groupe PASSAT

ETAT DE SYNTHESE 31/12/2004

Ventes de marchandisesAutres produitsTotal des produits d'exploitation

Achats Marchandises et variation stock

Autres achats et charges externesImpôts et taxesSalaires, charges et participationAmortissements et provisionsAutres charges

Total des charges

Total charges et produits financiers

Résultat courant des entreprises intégrées

Impôt sur les bénéfices

Intérêts minoritaires

Total charges et produits exceptionnels

Marge brute

RESULTAT D'EXPLOITATION

RESULTAT FINANCIER

RESULTAT EXCEPTIONNEL

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

RESULTAT NET (PART DE GROUPE)

NOMBRE D’ACTIONS EN MILLIERS

RESULTAT NET PAR ACTION

Exercice 2004

376

54 900

55 276

22 240

100%

14 831364

8 5441 740

153

25 632 46,69%

-157

7 247 12,42%

-2 101

1 519

662

32 660 59,49%

7 404 13,49%

-157 0,29%

-2 101 -3,83%

3 627 6,61%

2 965 5,40%

4 200

0,71

Exercice 2003

100%

41,94%

17,27%

-4

454

58 350

58 804

23 541

14 852422

8 150882168

24 474

-713

10 076

3 252

911

59,66%

18,49%

-1,22%

-0,01%

11,69%

10,13%

34 809

10 789

-713

-4

6 820

5 909

4 000

1,48

29

2004/2003

-17,18%-6,00%

-5,53%

-5,91%

-0,14%-13,74%

4,83%97,28%-8,93%

4,73%

-77,98%

-28,08%

-53,29%

-27,33%

-

-6,17%

-31,37%

-77,98%

-

-46,82%

-49,82%

Exercice 2002 Exercice 2001

100%

41,69%

19,65%

34361 114

23 813

60 771

15 212521

7 5811 881

140

25 335

-22

11 944

3 485

1 683

-18

26446 210

17 984

45 946 100%

10 309585

6 4531 468

174

18 989 41,33%

-273

8 964 19,51%

2 688

1 547

14

60,82%

19,69%

-0,04%

-0,03%

13,89%

11,12%

36 958

11 966

-22

-18

8 441

6 758

1 000

6,76

27 962 60,86%

9 237 20,10%

-273 -0,59%

14 0,03%

6 290 13,69%

4 743 10,32%

1 000

4,74

100%

40,90%

10,96%

25930 108

14 356

29 849

4 821617

5 720910139

12 207

-274

3 271

1 306

112

51,90%

11,88%

-0,92%

0,38%

6,96%

6,96%

15 493

3 545

-274

112

2 077

2 077

1 000

2,08

Exercice 2000

Page

Ch

ap

itre

2

: G

rou

pe

PA

SS

AT

30Page

ETAT DE SYNTHÈSE 31/12/2004 en K euros>

Bilan ACTIFet bilan PASSIF

ETAT DE SYNTHESE 31/12/2004 Net au Net au Net au Net au Net au 31/12/04 31/12/03 31/12/02 31/12/01 31/12/00

ACTIFACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles 386 456 417 373 396Immobilisations corporelles 2 199 2 420 2 399 2 065 2 005Immobilisations financières 175 175 144 409 326

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 2 760 3 051 2 960 2 847 2 727

ACTIF CIRCULANT

Stock marchandises 8 410 9 116 7 534 6 487 4 608Créances et comptes rattachés 15 452 16 374 14 201 13 334 5 322Autres créances & comptes de régularisation 3 631 1 459 683 414 939Valeurs mobilières de placementDisponibilités 5 385 5 330 9 601 4 715 1 299

TOTAL ACTIF CIRCULANT 32 878 32 279 32 019 24 950 12 168

T O T A L A C T I F 35 638 35 330 34 979 27 797 14 895

PASSIFCAPITAUX PROPRES

Capital social 2 100 2 000 2 000 2 000 1 524Primes liées au capital 1 131 431 431 431 431Réserve 13 090 10 530 9 066 6 583 5 982Autres - - - 39Résultat exercice 2 964 5 909 6 758 4 743 2 077

TOTAL CAPITAUX PROPRES 19 285 18 870 18 255 13 796 10 014

INTERETS MINORITAIRES

Intérêts minoritaires 949 1 029 1 682 1 576

TOTAL INTERETS MINORITAIRES 949 1 029 1 682 1 576 0

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques et charges 373 267 316 282 554

TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 373 267 316 282 554

DETTES

Emprunts et dettes assimilées 821 1 315 282 312 357Fournisseurs et comptes rattachés 9 983 11 317 9 445 6 934 1 112Autres dettes et comptes de régularisation 4 227 2 532 4 999 4 897 2 858

TOTAL DETTES 15 031 15 164 14 726 12 143 4 327

T O T A L P A S S I F 35 638 35 330 34 979 27 797 14 895

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE en K euros>

31Page

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 2003 2004

Résultat net total des sociétés consolidées 6 820 3 627

Elimination des amortissements et provisions pour risques 882 1 031

Elimination de la variation des impôts différés -1 218 -426

Elimination des plus ou moins values de cession -4 -8

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 6 480 4 224

Incidence des variations de BFR liée à l'activité -5 175 -183

FLUX NET GENERE PAR L'ACTIVITE 1 305 4 041

Acquisitions d'immobilisations -1 254 -777

Cessions d'immobilisations 68 143

FLUX NET PROVENANT DES INVESTISSEMENTS -1 186 -634

Dividendes versées par la société mère -3 200 -2 300

Augmentation de capital et prime d’émission 0 800

Emprunts contractés 1 500 0

Remboursements d'emprunts -467 -494

FLUX NET PROVENANT DU FINANCEMENT -2 167 -1 994

Prélèvement des intérêts minoritaires -1 564 -742

Incidence de la variation des taux de change -659 -726

Incidence totale sur les flux de trésorerie -2 223 -1 468

VARIATION DE TRESORERIE -4 271 -55

Trésorerie d'ouverture 9 601 5 330

Trésorerie de clôture 5 330 5 385

VARIATION DE TRESORERIE -4 271 -55

Identification du groupe

Désignation de l’entreprise : Groupe

PASSAT

Annexe au bilan avant répartition de

l’exercice clos le 31/12/2004, dont le total

est de 35638 K euros et au compte de

résultat de l’exercice, présenté sous

forme de liste et dégageant un bénéfice

de 2 965 K euros

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant

la période du 01/01/2004 au 31/12/2004.

Les notes indiquées ci-après font partie

intégrante des comptes annuels.

Le Groupe PASSAT est composé de la

société mère PASSAT, de ses filiales,

PASSAT Espagne et PASSAT USA

Corporation cette dernière détenant des

participations dans deux filiales américaines

WIND OF TRADE (cette société se dénommait

HOVE GLOVE en 2003) et CSL. PASSAT SA

possède, en outre, un établissement au

Portugal.

Périmètre et mode

de consolidation

2.1 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent

par intégration globale les comptes de

toutes les filiales significatives dont la

société PASSAT SA détient directement

ou indirectement le contrôle exclusif.

Aucune société n’est consolidée par mise

en équivalence ou par intégration propor-

tionnelle.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 19

avril 2004 par le conseil d’administration

de l’entreprise

> Société Mère : SA PASSAT France

> Etablissement : PASSAT Portugal

> Filiales :

La participation de la SARL ORILUX dont

le capital est détenu en quasi totalité par

PASSAT SA s’élève à 16 K euros et le

montant des créances rattachées à 16

K euros. Cette société n’est pas consolidée

compte tenu de sa très faible activité.

2.2 Dates de clôture de l’exercice

La date de clôture d’exercice de toutes les

sociétés consolidées sont :

> Le 31 décembre 2004 pour PASSAT

(dont PASSAT Portugal) et PASSAT

Espagne.

> Le 30 Juin 2004 pour PASSAT USA

Corporation, CSL et WIND OF TRADE LLC.

Une situation intermédiaire du sous groupe

PASSAT USA a été établie au 31 Décembre

2004 pour permettre une consolidation

cohérente du Groupe. Celle-ci a été auditée

par les Commissaires aux Comptes

américains (Mazard Houston).

Principes et modalités

de consolidation

3.1 Éliminations

Les éliminations suivantes ont été

effectuées :

> Élimination des transactions internes

au Groupe et des comptes réciproques

au bilan des sociétés intégrées.

> Élimination des résultats distribués

par les sociétés consolidées dont un

3

2

1

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DU 31 DÉCEMBRE 2004>

32Page

NOMS DES FILIALES CONTRÔLE INTÉRÊTS

PASSAT Espagne 100% 100%

PASSAT USA 92% 92%

CSL 75% 69%

WIND OF TRADE 92% 92%

dividende versé par PASSAT USA à

PASSAT SA de 1 078 K euros .

3.2 Méthode de conversion des états

financiers de filiales étrangères

Les postes d’immobilisations, de réserves,

créances et dettes à court terme sont

convertis au cours de clôture de l’exercice.

Le compte de résultat est converti au

cours moyen de l’exercice pondéré de

l’activité de chaque trimestre.

L’écart résultant de l’application de ces

cours est inscrit dans les capitaux propres,

en « réserves de conversion ».

Les taux de conversion euro / dollar

retenus sont les suivants :

3.3 Impôt différé

Compte tenu des règles de consolidation

les impôts différés ont été calculés sur

tous les postes du bilan et du compte de

résultat.

Faits caractéristiques de

l’exercice

L’exercice a enregistré en novembre le

départ de deux de ses fondateurs

M e ss i e u rs C a m i l le R AY M O N D e t

Dominique AUVRAY respectivement

Directeur Général Délégué et Directeur

Commercial dont le coût global de départ

a été pris en compte sur l’exercice pour

un montant de 2 140 K euros.

Cette somme a été constatée en charge

exceptionnelle dans le compte de résultat

consolidé.

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés sont établis

conformément aux principes comptables

généralement admis en France selon les

dispositions prévues au règlement n° 99-02

du Comité de Réglementation Comptable.

Les conventions comptables ont été

appliquées dans le respect du principe de

prudence, conformément aux hypothèses

de base :

> continuité de l’exploitation ;

> permanence des méthodes comptables

d’un exercice à l’autre ;

> indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour

l’évaluation des éléments inscrits en

comptabilité est la méthode des coûts

historiques.

5.1 Note sur les Immobilisations

corporelles et incorporelles

5.1.1 Principes de calcul des

amortissements

Les règles comptables étant différentes

entre chaque pays nous harmonisons au

niveau du Groupe les taux d’amortissement

par retraitement de consolidation. En

appliquant les taux ci-dessous.

5.1.2 Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont

évaluées à leur coût d’acquisition ou à

leur coût de production.

Les immobilisations incorporelles repré-

sentent les logiciels acquis, les dépenses

de dépôt des marques et les coûts de

conception et d’acquisition des films de

démonstration utilisés pour les vidéos

5

4

33Page33Page

EN EUROS 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001

Tauxde clôture 1.3621 1.263 1.0487 0.8813

Taux moyen 1.2174 1.203 1.0176 0.8956

Ch

ap

itre

2

: G

rou

pe

PA

SS

AT

34Page

ainsi que la valeur du Fonds Commercial

antérieurement apporté ou acquis.

Les amortissements pour dépréciation

sont calculés suivant le mode linéaire en

fonction de la durée de vie prévue.

> Logiciels informatiques autres que

ceux rattachés à la gestion............1 an

> Logiciels rattachés à la gestion...3 ans

> Films de démonstration vidéo.....3 ans

au plus, ou moins suivant la durée de

référencement des produits au

catalogue.

5.1.3 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont






> Constructions............................20 ans

> Agencements et aménagements des

constructions.......................5 à 10 ans

> Installations techniques.......3 à 10 ans

> Matériels de vidéo et présentoirs...3 ans

> Matériels et outillages..............10 ans

> Installations générales.............10 ans

> Matériel de bureau et informatique....

...............................................3 à 5 ans

Les biens pris en crédit bail ont été retraités

afin d’apparaître en immobilisations

corporelles à l’actif du bilan avec compta-

bilisation en contrepartie d’un emprunt au

passif du bilan diminué de l’avance

preneur. Un amortissement a été compta-

bilisé en référence à la durée de vie

économique du bien.

5.2 Note sur les Stocks

Les stocks sont évalués à partir d’un

inventaire physique réalisé au 31/12/2004

et sont chiffrés pour la première fois au

Prix Unitaire Moyen Pondéré (PUMP)

alors que précédemment ils étaient

évalués au Dernier Prix d’Achat (DPA).

L’impact du changement de méthode a

été jugé non significatif du fait de l’appli-

cation récente, au 1er novembre 2004, de

la méthode du PUMP.

La valeur brute des marchandises et

approvisionnements comprend le prix

d’achat, les frais accessoires et les frais

de conditionnement lorsqu’ils sont enga-

gés par la société.

Une provision pour dépréciation (966 K

euros) a été comptabilisée à compter

de cet exercice pour tenir compte de la

modification de la stratégie commerciale

qui devrait à terme recentrer l’activité sur

un plus petit panel de produits en privilégiant

les produits à fort taux de marge et à

rotation rapide.

5.3 Note sur les Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur

nominale.

Une provision pour dépréciation est

pratiquée lorsque la valeur d’inventaire

est inférieure à la valeur comptable si la

créance devient douteuse, soit par suite

de plusieurs relances infructueuses, soit

par suite de mise sous contrôle judiciaire

ou par le fait d’existence de litiges

commerciaux.

Certaines créances présentant des incer-

titudes de recouvrement dites de “Débit

d’Office”, principalement issus des clients

de la GMS, sont dépréciées par application

d’un taux de dépréciation issu de l’obser-

vation statistique sur leur risque de non

recouvrement

5.4 Note sur les opérations réalisées en

devises

Les opérations réalisées en devises

étrangères sont converties aux cours des

devises à la date des opérations.

Les créances et dettes exprimées en devises

sont converties aux cours de ces devises à

la date du 31 décembre, les pertes et

gains non encore réalisés résultant de

cette conversion étant enregistrés au

compte de résultat.

5.5 Note sur les Provisions pour risques

et charges

Les provisions pour risques comprennent

les risques probables sur les procès en

cours, litiges et actions prud’homales

connus à la date d’arrêté des comptes.

En outre, il est constaté à chaque fin

d’exercice une provision pour risque de

retour de marchandises invendues et

destinée à couvrir les pertes de marge sur

ces retours dans le cadre des accords

commerciaux conclus avec les distributeurs

et engageant le Groupe PASSAT à la reprise

des invendus.

L’appréciation du montant de la provision

à la clôture de l’exercice découle de

l’observation statistique du rythme des

retours périodiques des marchandises

cédées sous ces conditions.

La provision pour indemnité de départ en

retraite est calculée pour le personnel

français. Elle est valorisée au terme de

l’exercice pour un montant de 250 K

euros. La formule utilisée tient compte

d’une pondération de l’âge moyen de

départ à la retraite entre 60 ans à la

demande du salarié et 65 ans à l’initiative

de l’employeur, du taux moyen de

probabilité de présence dépendant du

turn-over et du risque de mortalité des

personnels et d’un taux moyen d’actuali-

sation des rémunérations de 2,50%.

En couverture du risque déterminé ci-dessus

une cotisation de 180 K euros a été versée

en 2003 et comptabilisée au compte de

« Charges de personnel » sur l’exercice

2003. En conséquence, seule la partie de

risque non couverte a été provisionnée

pour un montant net après incidence de

l’Impôt sur les Sociétés de 47 K euros.

Les autres provisions pour dépréciation

sont constituées des provisions sur stocks et

sur les comptes clients relatées ci-dessus.

Notes sur le Bilan

6.1.1 Patrimoine immobilier du Groupe

> La société PASSAT SA est propriétaire

de deux dépôts un à Fourmies (59)

6000 m2. Cet actif immobilier a été

acquis en crédit bail. Il a fait l’objet

d’un retraitement de consolidation de

23 K euros pour le terrain et de 443

K euros pour les constructions. Les

amortissements ont été pratiqués

selon les règles comptables définies

ci-dessus.

> PASSAT SA est également propriétaire

d’un autre dépôt à Wignehies (59)

1100 m2.

> La société PASSAT Espagne est

propriétaire d’un dépôt à Valls

(Barcelone) de 1000 m2 financé par

un apport de capital de PASSAT SA.

6

35Page

Ch

ap

itre

2

: G

rou

pe

PA

SS

AT

36Page

6.1.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :

6.1.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit :

6.1.4 Immobilisations financières

Les autres immobilisations financières s’analysent comme suit :

6.2 Mouvements et états des amortissements

6.2.1 Immobilisations incorporelles

6.2.2 Immobilisations corporelles

INCORPORELLES OUVERTURE AUGMENT. DIMINUTIONAUTRES

FLUX CLÔTURE

Frais d'établissement

Concessions, brevets & droits similaires 838 274 1 039

Fonds commercial 181 181

Autres immobilisations incorporelles 0

TOTAL IMMOBILISATIONSINCORPORELLES VALEUR BRUTE 1 019 274 0 1 220

73

73

AUTRESFLUXOUVERTURE AUGMENT. DIMINUTION CLÔTURECORPORELLES

Terrains 79 79

Constructions 1 503 2 1 505

Installations techniques, matériel & outillage 2 896 173 389 2 680

Autres immobilisations corporelles 2 008 325 295 -62 1 976

TOTAL IMMOBILISATIONSCORPORELLES VALEUR BRUTE 6 486 500 684 -62 6 240

AUTRESFLUXOUVERTURE AUGMENT. DIMINUTION CLÔTUREFINANCIÈRES

Titres de participation 16 16

Autres créances ratt à des participations 16 16

Prêts 3 3 0

Dépots et cautionnements versés 140 3 143

TOTAL IMMOBILISATIONSCORPORELLES VALEUR BRUTE 175 3 3 175

INCORPORELLES OUVERTURE DOTATION REPRISEREPRISE / CESSION CLÔTURE

Amt/Prov. frais d'établissement

Amt/Prov. conc, brevets & dts similaires -563 -341 -834

Amt/Prov. autres immobilisations incorp.

TOTAL IMMOBILISATIONSINCORPORELLES AMORTISSEMENTS -563 -341 -834

70

70

CORPORELLES OUVERTURE DOTATION REPRISEREPRISE / CESSION CLÔTURE

Amt/Prov. construction

Amt/Prov. install tech, matériel & outil. -2 375

-513

-1 178

-289

-75

-219

378

230

-2 286

-588

-1 167Amt/Prov. autres immobilisations corp.

TOTAL IMMOBILISATIONSINCORPORELLES AMORTISSEMENTS -4 066 -583 - 4 041608

6.3 Annexe sur les postes de l’Actif circulant

37Page

6.3.3 Autres créances

Les autres créances sont représentées partiellement par des fournisseurs débiteurs.L’impôt sur les bénéfices est remboursable à hauteur de 1 530 K euros.

6.3.4 Disponibilités

Les disponibilités en devises ont été converties en euros sur la base du cours de change

à la clôture de l’exercice.

Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l’exercice

en perte ou en gain de change.

Les principales disponibilités en devises sont le dollar US.

6.3.1 Note sur les Stocks en K euros 6.3.2 Créances et comptes rattachées en K euros

L’encours PASSAT USA est lié au fait que l’un

des produits vendu aux Etats-Unis est presque

totalement livré en novembre et décembre de

chaque année.

STOCKS 2003200420032004 CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS

TOTAL TOTAL 15 452 16 3748 410 9 116

France

Espagne

Portugal

USA

Dépréciation

France 4 044

Espagne 2 247

Portugal 310

4 289

2 235

125

USA 9 437

Dépréciation -586

10 434

-709

7 116

995

195

7 671

716

88

1 070

-966

898

-257

en K euros VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION2004

VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION2003

Clients et comptes rattachés 16 038

TOTAL VALEUR NETTE 15 452

586 17 083

16 374

709

en K euros VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION2004

VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION2003

Autres créances d’exploitation

Impôts sur les bénéfices

Charges d’avance

1 899

868

864

3 631TOTAL

TOTAL VALEUR NETTE 3 631

0

0

0

731

231

497

1 459

1 459

0

0

0

France

Espagne

Portugal

TOTAL 5 385

2003 2002

82 103

2 152

107

230

3 070

-

USA 3 044

2 701

43

2 483 6 280

9 5805 330

en K euros 2004

6.4 Annexe sur les postes du Passif

6.4.1 Composition du Capital Social

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de

un million d’euros a été divisé en quatre millions d’actions de cinquante centimes d’euros

chacune.

Le capital social a été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés

dans le cadre d’un plan d’option de souscription levé le 18 novembre 2004.

6.4.2 Variation des capitaux propres consolidés en K euros

6.4.3 Variation des intérêts minoritaires

Les autres immobilisations financières s’analysent comme suit :

6.4.4 Mouvements et Etat des Provisions

Ch

ap

itre

2

: G

rou

pe

PA

SS

AT

38Page

CATÉGORIES DES TITRES

NOMBREDE TITRES

AU DÉBUT DEL’EXERCICE

Actions ordinaires

Actions amorties

Actions à dividende prioritaire

TOTAUX

CRÉÉS AU COURSDE L’EXERCICEPAR RÉDUCTIONDE LA VALEUR

NOMINALE

REMBOURSÉSAU COURS

DE L’EXERCICE

À LA CLÔTURE DEL’EXERCICE

VALEURNOMINALE

À LA FIN DE L’EXERCICE

VALEURNOMINALE

AU DÉBUT DEL’EXERCICE

0,50€

0,50€

0

4 000 000

0

4 000 000

200 000

200 000

0

4 200 000

0

4 200 000

0,50€

0,50€

18 25518 870

20032004

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS D’OUVERTURE (part du Groupe)

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS DE CLÔTURE (part du Groupe) 19 285 18 870

Augmentation de capital + prime d’émission 800

Écart de conversion -1 049

Résultat net part du groupe 2 964

-2 094

5 909

Dividendes -2 300 -3 200

INTÉRÊTS MINORITAIRES AUGMENTATION

PASSAT USA

PASSAT Espagne

TOTAUX

DIMINUTION AUTRES FLUX CLÔTUREOUVERTURE

662

662

742

742

0

949

949

0

1 029

1 029

NATURE DES PROVISIONS

AUGMENTATIONSDOTATIONS

DE L’EXERCICE

Provisions pour litiges

Provisions pensions & obligations

Autres provisions pour risques et charges

TOTAUX

DIVISIONSPROVISIONSUTILISÉES

DIMINUTIONSPROVISIONSDEVENUES

SANS OBJET

MONTANTÀ LA FIN DEL’EXERCICE

MONTANTAU DÉBUT DEL’EXERCICE

0

40

86

126

20

20

47

70

256

373

67

30

170

267

6.4.5 Emprunts et dettes assimilées

6.4.6 Fournisseurs et comptes rattachés en K euros

6.4.7 Autres dettes et comptes de régularisation en K euro

6.5 Engagement hors bilan

39Page

MONTANT BRUTÉTATS DES DETTESCADRE B À UN AN AU PLUSÀ PLUS D’UN AN

ET 5 ANS AU PLUS À PLUS DE 5 ANS

Emprunt obligataires convertibles

Emprunt lié au retraitementdu crédit-bail immobilier

Empruntet dettesauprès desétablissementde crédit

À 2 ans maxà l’origine

À plus de 2 ansà l’origine

102

Emprunt obligataires convertibles 64

63

64

39

TOTAUX 821

11

644

651

11

513

170

131

TOTAL 9 983 11 317

20032004FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

France 2 966

Espagne 460

Portugal 7

3 896

696

29

USA 6 550 6 696

20032004AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

Personnel 1 012

Charges sociales 693

Impôts et taxes 222

1 155

743

408

Indémnités départ des dirigeants 2 141 0

TOTAL 4 227 2 532

Autres dettes 73 38

Comptes de régularisation 86 188

ENGAGEMENTS DONNÉS MONTANT

TOTAL 3 299

Effets escomptés non échus

Avals et cautions

Engagements en matière de pensions

Engagements en matière de retraite

Dont en gestion externe : 180 000

3 048

251

ENGAGEMENTS REÇUS MONTANT

TOTAL 9 910

Plafond des concours bancaires autorisés

Plafond d’escompte accordé

3 910

6 000

7.2 Salaires, charges sociales et

participation en milliers euros

Les membres du Conseil d’Administration et

Directeurs Généraux Délégués ont perçus en 2004

une rémunération totale de 772 K euros.

7.4 Produits et charges financières

en milliers euros

L’écart favorable est dû à une perte nette de change

moins importante cette année qu’en 2003

7.3 Amortissements et provisions

en milliers euros

7.5 Produits et charges exceptionnnels

en milliers euros

Notes sur le Compte de Résultat

7.1 Produits d’exploitation

7.1.1 Ventilation du Chiffre d’Affaires en Millions euros

7

7.6 Impôts sur les bénéfices

7.6.1 Impôts courants

La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les

sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2004.

7.6.2 Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la conception étendue et le report variable pour

toutes les différences temporaires. Celles-ci résultent d’opérations déjà réalisées par

l’entreprise ayant des conséquences fiscales positives ou négatives :

> Autres que celles déjà prises en

considération pour le calcul de l’impôt

exigible,

> et appelées à se manifester par une

différence future entre le résultat fiscal

et le résultat comptable de l’entreprise.

Ch

ap

itre

2

: G

rou

pe

PA

SS

AT

40Page

%2004 2003 % 2004/2003%

4,80 8,74% 5,10

18,46 33,63% 19,24

0,38 0,69% 0,56

31,26 56,94% 33,50

8,73%

33,90%

0,01%

57,36%

-5,88%

-4,05%

-32,14%

-6,69%

54,90 100,00% 58,40 100,00% -5,99%

CA France

CA UE

CA USA

CA hors UE

TOTAUX

20032004

1 519 3 252

1 945

-426

4 471

-1 219

IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉ

TOTAL

Impôt courant

Impôt différé

MOUVEMENTS 20032004

MOUVEMENTS NETS 1 740 882

Dotations aux amortissements

Dotations aux provisions pour

dépréciation de stocks

Autres mouvements

925

709

106

1 100

140

-35820032004

8 544 8 150

5 727

2 636

181

5 410

2 345

395

SALAIRES CHARGESPARTICIPATION

TOTAL

Salaires

Charges sociales

Participation

PRODUITS ETCHARGES EXCEPTIONNELS 20032004

CHARGES EXCEPTIONNELLES NETTES -2 101 -4

Produits exceptionnels divers

Charges exceptionnelles divers

Indemnités départ dirigeants

203

-162

-2 142

101

-106

0

20032004

-157 -713

203

-360

345

-1 058

RÉSULTATS FINANCIERS

CHARGES FINANCIÈRES NETTES

Produits financiers

Charges financières

en K euros

Autres informations

8.1 Tableau des Résultats des 5 derniers exercices

8.2 Effectif moyen

Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées.Un certain nombre de responsables de régions ont été promus cadres.

8

41Page

EFFECTIF PAR CATÉGORIEEmployés

Cadres

TOTAL

20032004

171 167

136

35

141

26

PORTUGALESPAGNE

18

19

7

6

TOTAL

167

171

FRANCE

142

146

EFFECTIF PAR PAYS2003

2004

EXERCICES CONCERNÉS

NATURE DES INDICATIONS

2000 2001 2002 2003

CAPITAL FIN EXERCICE

Capital social 1 524 490 2 000 000 2 000 000 2 000 000

Nombre actions ordinaires 1 000 000 1 000 000 1 000 000 4 000 000

OPERATIONS – RESULTATS DE L'EXERCICE

Chiffre d'affaires HT 29 849 129 31 982 292 35 059 637 35 792 980

Résultat avant impôts

amortissements - provisions 4 731 330 4 629 931 7 900 977 6 549 805

Impôts sur les bénéfices 1 306 593 1 357 502 1 792 586 1 442 519

Participation salariés 315 988 350 540 462 910 394 850

Résultat après impôts 2 076 781 2 426 554 4 619457 4 094 488

Résultat distribué 1 000 000 2 300 000 3 200 000 3 000 000

RÉSULTAT PAR ACTION

Résultat après impôts, Participation

des salariés mais avant

amortissements - provisions3,11 2,92 5,65 1,18

Résultat après impôts,

Participations salariés

amortissements - provisions

2,08 2,43 4,62 1,02

Dividende brut versé à chaque action 1,00 2 ,30 3,20 0, 75

PERSONNEL

Effectif moyen 115 119 131 142

Montant masse salariale 3 603 681 3 953 075 4 558 708 4 973 964

Charges Sociales 1 799 617 1 863 337 2 117 715 2 222 963

2004

2 100 000

4 200 000

34 148 718

2 885 619

7 117

180 190

1 204 714

1 680 000

0,64

0,29

0,40

146

7 093 988

2 862 480

42Page

RAPPORT GÉNÉRAL SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport généraldes commissaires aux comptessur les comptes consolidés

Exercice du 1er Janvier 2004 au 31 décembre 2004

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 juin 2005

>

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été

confiée par votre Assemblée Générale

Ordinaire, nous vous présentons notre

rapport relatif à l’exercice clos le 31

décembre 2004, sur :

> Le contrôle des comptes annuels

consolidés du Groupe PASSAT tels

qu'ils sont joints au présent rapport,

> La justification de nos appréciations,

> Les vérifications spécifiques et les

informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par

le Conseil d'Administration.

Il nous appartient, sur la base de notre

audit, d'exprimer une opinion sur ces

comptes.

Opinion sur les comptes

consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les

normes de la profession applicables en

France ; ces normes requièrent la mise en

œuvre de diligences permettant d’obtenir

l’assurance raisonnable que les comptes

consolidés ne comportent pas d’anomalies

significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages,

les éléments probants justifiant les don-

nées contenues dans les comptes. Il

consiste également à apprécier les principes

comptables suivis et les estimations

significatives retenues pour l’arrêté des

comptes et à apprécier leur présentation

d’ensemble.

Nous estimons que nos contrôles fournissent

une base raisonnable à l'opinion exprimée

ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés

sont, au regard des règles et principes

comptables français, réguliers et sincères

et donnent une image fidèle du patrimoine,

de la situation financière, ainsi que du

résultat de l’ensemble constitué par les

entreprises comprises dans la consolidation.

Justifications des appréciations

En application des dispositions de l’article

L. 225-235, 1° alinéa, du Code de

Commerce relatives à la justification de

nos appréciations, introduites par la loi de

sécurité financière du 1er août 2003, nous

portons à votre connaissance les éléments

suivants :

Changement de méthode de valorisation

des stocks

En référence au paragraphe 5-2 de

l'Annexe aux Comptes Consolidés, les

stocks ont été chiffrés pour la première

fois au prix moyen pondéré (PUMP), alors

que précédemment ils étaient évalués au

dernier prix d’achat. Nous nous sommes

assuré que l’impact du changement de

méthode était non significatif.

Provision pour dépréciation des stocks

Une provision pour dépréciation (966 K

euros) a été constatée sur cet exercice

en retenant les conséquences d'une

modification attendue de la stratégie

commerciale qui devrait privilégier à

terme les articles à fort taux de marge et

à rotation rapide.

Nous avons observé le caractère

raisonnable de l'estimation du risque de

dépréciation des marchandises invento-

riées comme ne rentrant plus à terme

dans les nouveaux critères de distribution

du groupe PASSAT.

2

1

Marc DEVAUX

Commissaire aux Comptes

Membre de la Compagnie

Régionale de Chambéry

1220, Route de Doran - 74700 – Sallanches

Dominique BOIS




105, Rue de la Gare - 74700 - Sallanches

Contacts>

Ch

ap

itre

2

: G

rou

pe

PA

SS

AT

43Page43Page

Provision pour risque de retour

En référence au paragraphe 5-5 de

l'Annexe aux Comptes Annuels, les

accords commerciaux engageant PASSAT

à la reprise des marchandises invendues

au terme des campagnes commerciales

donnent lieu à la prise en compte d'une

provision pour risque de retour en couver-

ture du risque de perte de marge engen-

drée par la reprise des marchandises

concernées.

Nous avons observé le bien fondé des

estimations de risques de retour, que ce

soit en France et dans toutes les filiales

consolidées.

Les appréciations ainsi portées à votre

connaissance s’inscrivent dans le cadre

de notre démarche d’audit des comptes

annuels et ont contribué à la formation de

notre opinion sans réserve, exprimé dans

la première partie de notre rapport.

Vérifications et informations

spécifiques

Nous avons également procédé, confor-

mément aux normes professionnelles

applicables en France, à la vérification

des informations données dans le rapport

sur la gestion du Groupe. Nous n’avons

pas d’observation à formuler sur leur

sincérité et leur concordance avec les

comptes consolidés.

Dates de clôture d’exercice des sociétés

du Groupe.

Nous vous précisons que les dates de

clôture des exercices des sociétés consoli-

dées sont le 31 Décembre 2004 pour les

sociétés " PASSAT " et " PASSAT Espagne

SA ", et le 30 Juin pour les sociétés " PAS-

SAT USA CORPORATION " ainsi que " CSL

LLC " et "WIND OF TRADE" ses propres

filiales dont l’exercice en cours à la date

d'établissement des Comptes consolidés

se clôturera au 30 juin 2005.

Les trois sociétés américaines ont été

consolidées sur la base d’une situation

intermédiaire établie au 31 Décembre

2004.

Enfin, en application de la loi, nous nous

sommes assurés que les diverses

informations relatives aux prises de parti-

cipation et de contrôle et l’identité des

détenteurs du capital vous ont été com-

muniqués dans le Rapport de Gestion.

Sallanches, le 19 avril 2005

Les Commissaires aux Comptes

Marc DEVAUX

Dominique BOIS

COMPTES CONSOLIDÉS

Les Comptes Consolidés ont été établis

par la Société et arrêtés par le Conseil

d'Administration dans sa séance du 19

avril 2005.

Le Bilan, le Compte de Résultat et

l'Annexe font partie intégrante des comptes

annuels consolidés.

>

3

44Page

3

3. Comptes sociaux PASSAT S.A. p.44 à 67> Comparatif de résultats PASSAT S.A. 1999/2004 46


Annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2004 50-65

Identification de l’entreprise 50


Principes, règles et méthodes comptables 50



Rapport général des commissaires aux comptes 66

5

4

3

2

1

PASSAT S.A.

45Page

Passat S.A.

COMPARATIF DE RÉSULTATS PASSAT S.A.

1999 > 2004en euros

>

46Page

Ventes de marchandises

Autres produits et subventions

Total des produits d'exploitation

Achats de Marchandises

Achats de Mp et autres approv.

Variation de stock

Marge sur ventes

Autres achats et charges externes

Impots et taxes

Salaires et charges sociales

Amortissements et provisions

Autres charges

Total des charges

RESULTAT D'EXPLOITATION

Total produits financiers

Total charges financieres

RESULTAT FINANCIER

Résultat courant avant impôt

Total des produits exceptionnels

Total des charges exceptionnelles

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Participation des salariés aux résultats

Impôt sur les bénéfices

BENEFICES

ETAT DE SYNTHESE 31/12/2004

34 148 718

1 828 142

35 976 860

13 802 178

1 056 787

555 509

18 734 244

6 942 154

1 292 614

9 956 468

1 960 773

152 769

20 304 778

257 608

1 384 950

284 501

1 100 449

1 358 057

114 419

80 453

33 966

180 190

7 117

1 204 716

100,00%

52,11%

56,48%

0,72%

3,06%

3,78%

0,09%

3,35%

Exercice 2004

35 792 980

1 899 114

37 692 094

17 150 224

813 353

-1 547 992

19 377 395

6 979 021

1 211 454

7 196 927

1 154 156

168 592

16 710 152

4 566 357

1 781 593

406 352

1 375 241

5 941 598

79 554

89 294

-9 740

394 850

1 442 519

4 094 488

100,00%

54,14%

46,69%

12,76%

3,84%

16,60%

-0,03%

11,44%

Exercice 2003

-5,02%

-3,74%

-4,95%

-19,70%

25,51%

-138,04%

-3,34%

-0,59%

6,70%

38,34%

69,89%

-9,39%

21,48%

-94,36%

-22,32%

-30,21%

-19,95%

-77,14%

43,83%

-9,90%

-448,71%

-54,36%

-99,51%

-70,58%

2004/2003

47Page

100,00%

54,33%

39,70%

15,84%

3,78%

19,62%

-0,01%

13,18%

35 059 639

423 244

35 482 883

15 842 956

800 836

-633 778

19 049 625

5 478 366

520 699

6 676 424

1 107 736

136 707

13 919 934

5 552 935

1 760 417

433 770

1 326 646

6 879 581

33 379

38 007

-4 628

462 910

1 792 586

4 619 457

Exercice 2002

29 849 129

418 104

30 267 232

13 299 889

521 560

124 202

15 903 478

5 230 779

616 920

5 403 299

1 068 971

138 957

12 458 926

3 862 655

142 923

417 659

-274 737

3 587 919

186 815

75 371

111 445

315 988

1 306 594

2 076 782

100,00%

53,28%

41,74%

12,94%

-0,92%

12,02%

0,37%

6,96%

Exercice 2000

26 992 923

271 234

27 264 156

12 581 332

734 172

-577 994

14 255 412

4 561 171

430 318

5 074 801

871 560

158 062

11 095 911

3 430 735

188 031

452 586

-264 555

3 166 180

50 036

112 334

-62 298

296 212

1 238 141

1 569 529

100,00%

52,81%

41,11%

12,71%

-0,98%

11,73%

-0,23%

5,81%

Exercice 1999

31 982 293

713 169

32 695 461

15 355 271

729 844

-914 391

16 811 568

5 649 657

585 243

5 816 412

1 017 824

172 282

13 241 420

4 283 316

292 871

455 705

-162 834

4 120 482

175 406

161 292

14 113

350 540

1 357 502

2 426 554

100,00%

52,57%

41,40%

13,39%

-0,51%

12,88%

0,04%

7,59%

Exercice 2001

Bilan actif

ÉTAT DE SYNTHÈSE 31/12/2004 en euros>

48Page

ETAT DE SYNTHESE 31/12/2004 Brut Amortiss. Net au Net au Net au Net au Net au Net au provisions 31/12/04 31/12/03 31/12/02 31/12/01 31/12/00 31/12/99

ACTIF IMMOBILISE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais d'établissement 238 158 80 159 0 42 256 94 710 147 165

Frais de recherche & développement

Concessions,brevets 1 003 629 692 079 311 550 249 288 235 431 191 054 214 864 124 542

Fonds commercial 180 978 180 978 180 978 180 978 180 978 180 978 180 978

Autres immob.incorp/av. acpt.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains 55 948 55 948 55 948 55 948 55 948 55 948 55 948

Constructions 739 800 441 345 298 455 342 625 389 078 433 136 479 54 518 321

Inst.techn.mat.et out.indust. 2 680 848 2 286 086 394 762 520 966 460 875 427 727 452 221 526 641

Autres immobilisations corp. 1 631 448 966 205 665 243 571 597 514 792 586 525 594 106 528 439

Immob. en cours / av. acptes 295 295 62 495 40 314 0 0 2 598

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Participations & créances rattachées 4 095 891 4 095 891 4 590 211 5 240 224 1 989 693 252 018 29 420

Prêts 0 0 2 945 4 295 10 541 11 967 10 214

Autres immobilisations financières 132 686 132 686 119 606 102 317 64 057 61 665 61 513

TTOOTTAALL 1100 552211 776622 44 338855 887733 66 113355 888899 66 669966 881188 77 222244 225577 33 998811 991188 22 339988 002233 22 118855 777799

ACTIF CIRCULANT STOCK

Matières premières, approvis. 0 0 0 0 0

En cours de production de biens 0 0 0 0 0

En cours de production de services 0 0 0 0 0

Produits intermédiaire et finis 0 0 0 0 0

Marchandises 7 310 705 966 189 6 344 516 7 502 176 6 062 963 5 512 807 4 608 055 4 786 889

CRÉANCES

Clients et comptes rattachés 6 294 578 301 491 5 993 087 5 428 048 4 442 090 4 515 182 5 989 024 3 485 151

Fournisseurs débiteurs 526 177 526 177 4 766 171 409 45 814 4 013 0

Personnel 37 742 37 742 35 704 35 636 27 059 249 203 171 670

Etat impôts sur bénéfices 1 435 168 1 435 168 349 961 0 0 0

Etat taxes sur chiffre affaires 23 798 23 798 73 599 10 524 31 970 17 967 155 360

Autres créances 116 955 116 955 122 178 121 844 1 990 34 128 15 025

DIVERS

Avances & acptes versés s/com 286 618

Valeurs mobilières de placement 0

Disponibilités 2 259 260 2 259 260 2 744 225 3 071 986 3 329 148 1 299 490 4 052 031

TTOOTTAALL 1188 000044 338833 11 226677 668800 1166 773366 770033 1166 226600 665599 1133 991166 445555 1133 446633 997733 1122 220011 888800 1122 995522 774444

CCOOMMPPTTEESS DDEE RREEGGUULLAARRIISSAATTIIOONN

Charges constatées d'avance 408 190 408 190 434 401 194 868 131 751 457 932 100 677

Charges à répartir sur plus exercices 0

Primes de rembt des obligations 0

Ecarts de conversion actif 0 0 0 12 740 498 412 0

TTOOTTAALL 440088 119900 00 440088 119900 443344 440011 119944 886688 114444 449911 555566 334444 110000 667777

T O T A L A C T I F 28 934 335 5 653 553 23 280 782 23 391 878 21 335 580 17 590 382 15 156 247 15 239 201

ÉTAT DE SYNTHÈSE 31/12/2004 en euros>

49Page

Bilan passif

ETAT DE SYNTHESE 31/12/2004 Net au Net au Net au Net au Net au Net au 31/12/04 31/12/03 31/12/02 31/12/01 31/12/00 31/12/99

CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel 2 100 000 2 000 000 2 000 000 2 000 000 1 524 490 1 524 490Primes d'émission,fusion,app. 1 131 430 431 430 431 430 431 430 431 431 431 431Ecarts de réévaluation 0 0 0 0 0 0Réserve légale 200 000 200 000 200 000 152 449 152 449 121 335Réserves statu.ou contract. 2 261 376 2 261 376 2 261 376 2 261 376 2 261 376 2 261 376Réserves réglementées 0 0 0 0 0 0Autres réserves 6 591 915 5 497 427 4 077 970 3 998 967 3 397 696 2 524 978Report à nouveau 0 0 0 0 0 -55 901

Résultat exercice 1 204 714 4 094 488 4 619 457 2 426 554 2 076 781 1 569 529

Subventions d'investissement 67 359 74 981 82 603 90 226 97 849 105 471Provisions réglementées

TTOOTTAALL 1133 555566 779944 1144 555599 770033 1133 667722 883388 1111 336611 000044 99 994422 007722 88 448822 770099

AUTRES FONDS PROPRES

Prod.d'émission titr.particip 0 0 0 0 0 0Avances conditionnées 0 0 0 0 0 0

TTOOTTAALL 00 00 00 00 00 00

PROV./ RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques 288 344 196 943 163 159 193 999 558 281 226 551Provisions pour charges 47 139 67 263 126 306 100 757 93 935 72 419

TTOOTTAALL 333355 448833 226644 220077 228899 446666 229944 775577 665522 221166 229988 997711

DETTES Emprunts obligat.convert. 644 807 1 140 471 0 0 0 0Autres emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0Emprunts et dettes établ.créd 0 0 0 0 0 0Emprunts 0 0 0 0 0 0Découvert,concours bancaires 11 586 6 660 54 089 22 339 2 498 1 316Emprunts et dettes financières divers 62 538 0 0 0 0 0Divers 0 0 0 10 439 0 0Associés 0 0 1 984 278 1 407 307 793 674 1 197 148Av.& acptes reçus/cdes en cours 0 0 0 0 0 406 215Dettes fournisseurs/cpts rattachés 2 975 346 3 811 331 1 856 619 1 774 148 1 093 223 1 587 866Dettes fiscales et sociales 0 0 0 0 0 0Personnel 2 812 193 1 155 013 1 064 355 835 187 866 547 781 169Organismes sociaux 1 034 201 618 676 570 776 699 906 623 048 541 831Etat impôts sur bénéfices 19 232 0 473 187 98 044 162 840 877 941Etat taxes sur chiffre affaires 148 364 171 971 159 743 216 909 246 194 321 641Etat obligations caution 0 0 0 0 0 0Autres dettes fiscales & sociaux 55 219 56 458 55 424 46 525 43 626 5 488Dettes/immob.et cptes rattachés 46 598 118 876 104 922 18 742 19 084 18 051Autres dettes 1 446 284 1 259 174 1 009 529 804 781 660 371 718 856

TTOOTTAALL 99 225566 337700 88 333388 663344 77 333322 992277 55 993344 333322 44 551111 110055 66 445577 552222

COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 86 387 187 622 0 0 0 0Ecarts de conversion passif 45 748 41 711 40 349 289 50 852 0

TTOOTTAALL 113322 113355 222299 333344 4400 334499 228899 5500 885522 00

TO T A L P A S S I F 23 280 782 23 391 878 21 335 580 17 590 382 15 156 247 15 239 201

Identification de l’entreprise

> Désignation de l’entreprise : SA PASSAT

L’exercice d’une durée de 12 mois couvre

la période du 01/01/2004 au 31/12/2004.

La société PASSAT est société mère du

Groupe PASSAT composé des sociétés

filiales PASSAT Espagne et PASSAT USA

CORPORATION, cette dernière détenant

des participations dans deux filiales amé-

ricaines HOVE GLOVE LLC devenue “WIND

OF TRADE” et CSL.

Ces filiales font l’objet d’une consolidation

par intégration globale.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 3

mai 2005 par les dirigeants de l’entreprise.

Faits caractéristiques de

l’exercice

L’exercice a enregistré en novembre 2004

le départ de deux de ses fondateurs

Messieurs Camille RAYMOND et

Dominique AUVRAY respectivement

Directeur Général Délégué et Directeur

Commercial dont les indemnités de

départ majorées des cotisations sociales

ont été prises en charge sur l’exercice

pour un montant de 2 140 K euros.

Principes, règles et méthodes

comptables

Les conventions comptables ont été appli-

quées conformément aux règles générales

d'établissement et de présentation des

comptes annuels applicables en France et

édictées par le décret n° 83-1020 du 29

novembre 1983 ainsi que par le règlement

n° 99-03 du Comité de la Réglementation

Comptable.

La méthode de base retenue pour l’évalua-

tion des éléments inscrits en comptabilité

est la méthode des coûts historiques.

Notes sur le Bilan

ANNEXE SUR LES POSTESDE L’ACTIF IMMOBILISÉ(Code de Commerce art. D24-1, 2 et 4)

4.1.1 Mouvements et Etat de l’Actif

Immobilisé

> voir tableaux page suivante.

4

3

2

1

Annexes aux comptes annuelsdu 31 décembre 2004

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT>

50Page

Ch

ap

itre

3

: P

AS

SA

T S

.A.

Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – article 7,21,24 début, 24-1, 24-2 et 24-3

Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2004, dont le total est de 23 280 782 euros

et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 1 204 716 euros.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

51Page

VALEUR BRUTE DES

IMMOBILISATIONS

CADRE B IMMOBILISATIONSPAR

VIREMENT

PAR

CESSION

EN FIN D’EXERCICE

Frais d’établissement R&D TOTAL 1 238

Autres postes d’immo. Incorporelles TOTAL 2 74 443 1 184 609

Terrains 55 948

sur sol propre 523 855

Constructions sur sol d’autrui

Inst. gales., agencts. et am. const. 215 945

Installations techniques matériel et outillage 388 030 2 680 848

Inst. gales., agencts., amén. divers 805 712

Matériel de transport 249 676 189 453

Autres

immo.

corporelles Matériel de bureau & informatique 45 252 636 283

Emballages récupérables & divers

Immobilisations corporelles en cours

Avances & acomptes

TOTAL 3 682 959

62 200 295

62 200

62 200 5 108 339

Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations 3 488 175 4 095 892

Autres titres immobilisés

Prêts & autres immobilisations financières 22 263 132 687

TOTAL 4 3 510 438

TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3+4) 4 267 840 10 521 767

4 228 579

VALEUR D’ORIGINE

DES

IMMOBILISATIONSEN FIN D’EXERCICE

DIMINUTIONS

RÉÉVALUATION LÉGALE

OU ÉVALUATION PAR

MISE EN

ÉQUIVALENCE

CADRE A : IMMOBILISATIONS

AUGMENTATIONS

VALEUR BRUTEEN DÉBUT D’EXERCICE

RÉÉVALUATIONEXERCICE

ACQUISITIONSCRÉATIONS

Frais d’établissement R&D TOTAL 1 238

Autres postes d’immo. incorporelles TOTAL 2 985 301 273 750

Terrains 55 948

Constructions sur sol propre 521 535 2 320

Constructions sur sol d’autrui

Constructions, installations générales, agencement.

Installations techniques, matériel et outillage ind.

Installations générales, agencts., améngts. divers

Autres matériels de transport

Matériel de bureau et informatique, mobilier

Emballages récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

215 945

2 895 649 173 229

711 076 94 636

384 475 54 654

457 307 224 228

62 495

TOTAL 3 5 304 433

4 590 211

549 067

Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations 2 993 855


Prêts & autres immobilisations financières 122 551 32 399

TOTAL 4 4 712 762 3 026 254

TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3+4) 3 849 07211 002 735

4.1.2. Mouvements et Etat des amortissements

Ch

ap

itre

3

: P

AS

SA

T S

.A.

52Page

CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE

IMMOBILISATIONS

AMORTISSABLESMONTANT

DÉBUT D’EXERCICEAUGMENTATIONS DIMINUTIONS

MONTANT

FIN D’EXERCICE

Frais d’établissement,

de recherche et développement TOTAL 1 79 80 159

Autres

immobilisations incorporelles TOTAL 2 555 034 207 295 70 250 692 080

Terrains

Sur sol propre 266 820 27 169 293 990

ConstructionsSur sol d’autrui

Inst générales,

agencements

des constructions

128 035 19 320 147 355

techniques,

s2 374 683 289 101 377 698 2 286 086

Autres

Inst. générales,

agencements,

aménagements divers

455 401 60 816 516 217

Matériel de transport 206 735 66 493 185 591 87 637immobilisations

corporelles Matériel de bureau et

informatique, mobilier319 126 87 129 43 903 362 352

Emballagesrécupérables et divers

TOTAL 3 3 750 801 550 028 607 193 3 693 637

TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3) 4 305 915 757 403 677 442 4 385 876

Installations

matériel et outillage industriel

CADRE B VENTILATION DES DOTATIONS AUX

AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE

CADRE C : Mvts AFFECTANT

PROVISION POUR AMORTIS

SEMENTS DÉROGATOIRES

AMORTISSEMENTSIMMOBILISATIONS

AMORTISSABLES LINÉAIRES DÉGRESSIFS EXCEPTIONNELS DOTATIONS REPRISES

Frais d'établissement

et de recherche TOTAL 1 80

Autres immobilisations

incorporelles TOTAL 2 207 295

Terrains

sur sol propre 27 169

Constructions sur sol d'autrui

Inst. générales 19 320

Installations techniques,

matériel et outillage

289 101

AutresInst. générales 60 816

immobilisations

corporelles

66 493

87 129

TOTAL 3 550 028

TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3) 757 403

Matériel transpt.

Matériel bureau

Emballages div.

4.1.3. Note sur les Immobilisations

Incorporelles (Code de Commerce art. D 24-1)

Les immobilisations incorporelles sont



Les immobilisations incorporelles repré-

sentent les logiciels acquis, les dépenses

de dépôt des marques et les coûts de

conception et d'acquisition des films de

démonstration utilisés pour les vidéos

ainsi que la valeur du Fonds Commercial

antérieurement apporté ou acquis, le tout

pour une valeur nette d’Actif après amor-

tissement de 492 K euros.




> Logiciels informatiques autres que

ceux rattachés à la gestion :...........1 an

> Logiciels rattachés à la gestion :..3 ans

> Films de démonstration vidéo :...........

........................................3 ans au plus,

ou moins suivant la durée de

référencement des produits au catalogue.

4.1.4. Note sur les Immobilisations

Corporelles (Code de Commerce art. D 24-1)

Les immobilisations corporelles sont




sont calculés suivant le mode linéaire ou

dégressif en fonction de la durée de vie

prévue.

> Constructions.............................20 ans

> Agencements et aménagements des

constructions........................5 à 10 ans

> Installations techniques.......3 à 10 ans

> Matériels de vidéo présentoirs.....3 ans

> Matériels et outillages................10 ans

> Installations générales...............10 ans

> Matériel de bureau et informatique......

.................................................3 à 5 ans

Certaines immobilisations corporelles

– terrains et construction – ont été acquises

en crédit bail et donnent lieu aux informa-

tions complémentaires décrites ci après

dans la présente Annexe

4.1.5. Participation et Autres Titres

Immobilisés (Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

Les immobilisations financières repré-

sentent les participations sur les filiales

et les créances rattachées qui leurs sont

rattachées ; à savoir : PASSAT Espagne,

PASSAT USA et la société ORILUX.

PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été

créée en 2000 ; le montant de la participa-

tion s’élève au terme de l’exercice à 400

K euros et le montant des créances ratta-

chées à 1 660 K euros représentant des

avances financières pour 1 231 K euros et

la consolidation en Créances Rattachées

des créances clients supérieures à 120

jours pour un montant de 428 K euros.

PASSAT USA détenue à 92% a été créée

en 2001 ; le montant de la participation

s’élève au terme de l’exercice à 10 K euros

et le montant des créances rattachées à

1 993 K euros.

La participation de la SARL ORILUX dont

le capital est détenu en quasi totalité

s’élève à 16 K euros et le montant des

créances rattachées à 16 K euros.

Les créances rattachées à ces participa-

tions, les autres titres immobilisés ainsi

que les dépôts et cautionnements sont

inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à

dire à leur coût d'acquisition ou d'apport.

Lorsque leur valeur d'inventaire est

inférieure à la valeur brute, une provision

est constituée à hauteur de la différence.

La valeur d'inventaire des titres de parti-

cipation est susceptible de dépréciation

en fonction de la quote-part de PASSAT

dans les capitaux propres de ses filiales et

des perspectives de rentabilité.

A la clôture de l’exercice au 31/12/2004

PASSAT n’a constaté aucune dépréciation

de ses participations.

53Page

4.1.6. Tableau des filiales et participations au 31/12/2004 (Code de Commerce art. D10 et D 24-15)

4.1.7. Immobilisations acquises en Crédit Bail

Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l’entrepôt de FOURMIES acquis fin

1998, sont financés par Crédit Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre

1998 et ce jusqu’au 22 février 2006.

Une réintégration fiscale est pratiquée pour tenir compte de la partie des actifs financée

par le loyer mais non amortissable fiscalement (terrain).

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FILIALES ET PARTICIPATIONS

INFORMATIONS FINANCIÈRESen euros

FILIALES ET PARTICIPATIONS

INFORMATIONS FINANCIÈRESen K euros

NETTE

1- Filiales (détenues à plus de 50%)

A - RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SURCHAQUE TITRE DONT LA VALEURBRUTE EXCÈDE 1% DU CAPITALDE LA SOCIÉTÉ

B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SURAUTRES TITRES

PASSAT EspagneF1

VALEUR COMPTABLE

DES TITRES DÉTENUS

CAPITAL

RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU AVANT

AFFECTATIONRÉSULTATS

QUOTE PART DUCAPITAL DÉTENUE

( EN %) BRUTE

400 000 863 666 100% 400 000 400 000

2- Participations

(détenues entre 10 et 50%) néant

néant

PASSAT USA CORP.F2 7 341 5 382 930 92% 10 439 10 439

ORILUXF3 n.s

1- Filiales (détenues à plus de 50%)

A - RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SURCHAQUE TITRE DONT LA VALEURBRUTE EXCÈDE 1% DU CAPITALDE LA SOCIÉTÉ

B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SURAUTRES TITRES

PASSAT EspagneF1

PRÊTS ET

AVANCES

CONSENTIS

PAR LA Sté

NON ENCORE

REMBOURSÉS

MONTANTS

DES

CAUTIONS

ET AVALS

DONNÉS

PAR LA Sté

1 859

2- Participations

(détenues entre 10 et 50%) néant

néant

PASSAT USA CORP.F2 1 993

ORILUXF3 n.s

CHIFFRE

D’AFFAIRES

HT

DU DERNIER

EXERCICE

ÉCOULÉ

RÉSULTATS

(BÉNÉFICES

OU PERTE

DU DERNIER

EXERCICE

CLOS

DIVIDENDES

ENCAISSÉS

PAR LA Sté

AU COURS DE

L’EXERCICE

OBSER

VATIONS

-

-

3 034

18 535

226

2 548

-

1 077

55Page

4.1.8. Tableau des biens en Crédit Bail

TOTAL 132 996 132 996

Terrains Constructions

Installations

matériel

outillage

Autres TOTAL

Valeur d'origine 22 867 443 321 466 188

Amortissements :

Cumul exercices antérieurs 110 830 110 830

Dotations de l'exercice 22 166 22 166

Redevances payées :

Cumul exercices antérieurs 19 177 375 050 394 227

Exercice 3 835 73 355 77 190

TOTAL 23 012 448 405 471 417

Redevances restant à payer :

À un an au plus 3 835 75 157 78 992

À plus d'un an

et cinq ans au plus 958 18 790 19 748

À plus de cinq ans

TOTAL 4 793 93 947 98 740

Valeur résiduelle :

À un an au plus

À plus d'un an

et cinq ans au plus 229 4 433 4 662

À plus de cinq ans

TOTAL 229 4 433 4 662

Montant pris en charge dans

l'exercice

3 835 73 355 77 190

ANNEXE SUR LES POSTESDE L’ACTIF CIRCULANT

4.1.9. Note sur les Stocks(Code de Commerce art. D 24-1)

Les stocks sont évalués à partir d’un

inventaire physique réalisé au 31/12/2004

et sont chiffrés pour la première fois au

Prix Unitaire Moyen Pondéré (PUMP)

alors que précédemment ils étaient éva-

lués au dernier prix d’achat (DPA).

L'impact du changement de méthode a

été jugé non significatif du fait de l'appli-

cation récente, au 1er novembre 2004, de

la méthode du PUMP.

La valeur brute des marchandises et

approvisionnements comprend le prix

d’achat, les frais accessoires et les frais

de conditionnement lorsqu’ils sont enga-

gés par la société.

Une provision pour dépréciation a été

comptabilisée à compter de cet exercice

pour tenir compte de la modification de la

stratégie commerciale qui devrait à terme

recentrer l'activité sur un plus petit panel

de produits en privilégiant les produits à

fort taux de marge et à rotation rapide.

Les marchandises ne rentrant pas dans ces

critères ont été recensées par le service

commercial en vue de leur dépréciation.

Le taux de dépréciation appliqué

s’échelonne de 25 à 100 % par tranche de

25%. Il a été déterminé que chaque

année, le solde des produits d’une classe

de dépréciation donné (25%,50% et 75%)

serait déprécié de 25% supplémentaires

afin de prendre en considération la perte

d’opportunité commerciale qui correspond

au vieillissement du stock.

4.1.10. Note sur les Créances(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

Les créances sont valorisées à leur valeur

nominale.

Une provision pour dépréciation est

pratiquée lorsque la valeur d’inventaire

est inférieure à la valeur comptable si la

créance devient douteuse, soit par suite

de plusieurs relances infructueuses, soit

par suite de mise sous contrôle judiciaire

ou par le fait d’existence de litiges

commerciaux.

Certaines créances présentant des

incertitudes de recouvrement dites de

"Débit d'Office" principalement issus des

clients de la GMS sont dépréciées par

application d'un taux de provision issu de

l'observation statistique sur leur risque de

non recouvrement. Les montants des

Débits d’Office en cause s’élèvent à 713 K

euros pour un total de dépréciation de 95

K euros.

Par ailleurs, pour prendre en compte le

risque de non recouvrement de certaines

créances âgées une dépréciation a été

comptabilisée pour un montant de 90 K

euros sur un total de créances âgées de

plus d’un an s’élevant à 175 K euros.

Les autres dépréciations des créances

clients couvrent le risque de perte des

créances dites d’impayées ou celles

relatives aux procédures de règlement

judiciaire.

Le niveau raisonnable des provisions

pratiquées se justifie par le contrôle du

recouvrement conjugué à la « qualité »

de l’ensemble des créances qui ne font

apparaître aucun risque particulier sur

les en cours.

4.1.11. Valeurs mobilières de Placement(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

PASSAT ne détient pas de valeurs mobilières

de placement à l'exception de ses propres

titres dans le cadre d'un contrat dit de

liquidité. (voir page suivante)

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4.1.12. Note sur la détention par la société de ses propres titres

4.1.13. Disponibilités en devises (Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

ANNEXE SUR LES COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

4.1.14. Produits à recevoir

4.1.15. Charges constatées d'avance (Code de Commerce art. D 23)

A la suite de l’autorisation de rachat de

ses propres actions dans la limite de 10%

du capital social, conférée par

l’Assemblée du 16 mai 2002 pour une

période de 18 mois et renouvelée par

l’Assemblée du 14 novembre 2003 pour une

période identique, les mouvements des

actions dans le cadre d’un contrat de

liquidité ont été les suivants :

Les disponibilités en devises ont été

converties en euros sur la base du cours

de change à la clôture de l’exercice.

Les écarts de conversion ont été

directement comptabilisés dans le résultat

de l’exercice en perte ou en gain de change.

Les principales disponibilités en devise

sont le Dollar US.

57Page

Mouvement en quantité 58 552 57 832 2 340

Position en coût historique 43 937 18,78

Moins values latentes 6 871

916 610 899 945 37 065 15,84Mouvement valorisé en euros

ACTIONS « PASSAT » DÉTENUES SUR

L'EXERCICE PAR L'INTERMÉDIAIRE

D'UN CONTRAT DE LIQUIDITÉ AUQUEL

PASSAT EST ASSOCIÉ

Taux de participation : 90%

NOMBRE

CUMULÉ

DE TITRES

ACQUIS SUR

L’EXERCICE

NOMBRE

CUMULÉ

DE TITRES

CÉDÉS SUR

L'EXERCICE

NOMBRE

DE TITRES

DÉTENUS À

LA CLÔTURE

DE L’EXERCICE

VALEUR

UNITAIRE

D'INVENTAIRE

NOMBRE

DE TITRES

AU DÉBUT DE

L'EXERCICE

MONTANT EN EUROS

Créances ratachées à des participation

Autres immobilisations financières

Créances clients et comptes ratachés

Autres créances 89 935

TOTAL 89 935

L e s p r o d u i t s à r e c e v o i r s o n t

essentiellement représentés par des

Remise et Rabais à Obtenir des

fournisseurs pour un montant de 89

K euros.

MONTANT EN EUROS

Charges / produits d’exploitation 408 184

Charges / produits financiers

Charges / produits exceptionnnels

TOTAL 408 184

Les charges comptabilisées d’avance sont

essentiellement représentées par:

> des charges de publicité payées

d’avance pour...................337 K euros

> des fournitures de publicité

millésimées 2005 pour........17 K euros

> des autres charges externes

pour.....................................19 K euros

> des abonnements de services d’avance

pour.....................................35 K euros

ANNEXE SUR LES POSTES DU PASSIF

4.1.16. Composition du Capital Social (Code de Commerce art. D 24-12)

Par décision de l'Assemblée Générale

Extraordinaire du 28 février 2003, le capital

social de un million d'euros a été divisé

en quatre million d'actions de cinquante

centimes d'euro chacune.

Le capital social a été augmenté par la

création de 200 000 actions réservées à

des salariés dans le cadre d’un plan d’option

de souscription levé le 18 novembre 2004.

4.1.17. Note sur le plan d’option de

souscription d’actions de la société

Conformément à l’autorisation donnée

par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin

2001, le Conseil d’Administration du 10

septembre 2001 a mis en place un plan

d’option de souscription d’actions réservé

à certains cadres sous les conditions

résumées ci-après :

> Nombre d’options de souscription :

50 000 à l’origine portés a 200 000 du

fait de la réduction de la valeur

nominale.

> Prix de souscription à l’origine :

16 euros ramené à 4 euros à la suite

de la réduction de la valeur nominale

> Date d’attribution 10 septembre 2001

à certains cadres de la société.

> Période d’exercice : à partir du 3ème

et jusqu’au 7ème anniversaire de la

date d’attribution

> Les cadres bénéficiaires du Plan

d'Option de Souscription des actions

ont exercé leur droit à la date du 18

novembre 2004.

Dans sa séance du 28 décembre 2004, le

Conseil d’Administration a constaté la

réalisation définitive de l’augmentation de

capital de 100 000 euros par la souscription

au prix de 4 euros, soit avec une prime

d’émission de 3,50 euros par action, de

200 000 actions nouvelles de 0,50 euro de

valeur nominale.

Au terme des opérations de souscription

le capital social est composé de 4 200 000

actions 0,50 euros de valeur nominale et

s’élève en conséquence à 2 100 000 euros ;

le montant de la prime d’émission s’élève à

700 000 euros.

4.1.18. Etat des réserves indisponibles(Code de Commerce art. D 24-3)

Le montant de la réserve indisponible, à

soumettre à la ratification de l’Assemblée

Générale, en contrepartie de la détention

par PASSAT de ses propres titres dans le

cadre d’un contrat de liquidité s’élève à

37 065 euros.

4.1.19. Note sur les provisions pourrisques et charges(Code de Commerce art. D 24-2)

Les provisions pour risques comprennent

les risques probables sur les procès en

cours, litiges et actions prud'homales

connus à la date d’arrêté des comptes.

En outre, il est constaté à chaque fin

d’exercice une provision pour risque de

retour de marchandises invendues et

destinée à couvrir les pertes de marge sur

ces retours dans le cadre des accords

commerciaux conclus avec les distributeurs

et engageant PASSAT à la reprise des

invendus.

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Mouvement en quantité 200 000 4 200 000

Mouvement en quantité 0

Mouvement en quantité

4 000 000

0

0

0,50 €

0

0,50 €

200 0004 000 000 4 200 000TOTAUX

CATÉGORIE DES TITRES

CRÉÉS AUCOURS DE

L’EXERCICEPAR

RÉDUCTIONDE LA VALEUR

NOMINALE

REMBOURSÉS

AU COURS DE

L’EXERCICE

À LA CLOTÛRE

DE L’EXERCICE

VALEUR

NOMINALE

À LA FIN DE

L’EXXERCICE

NOMBRE

DE TITRES

AU DÉBUT DE

L'EXERCICE

VALEUR

NOMINALE

AU DÉBUT

DE

L’EXERCICE

L'appréciation du montant de la provision

à la clôture de l’exercice découle de

l'observation statistique du rythme des

retours périodiques des marchandises

cédées sous ces conditions.

Les autres provisions pour dépréciation

sont constituées des provisions sur stocks

et sur les comptes clients relatées ci-dessus.

4.1.20. Provision pour indemnité de

départ en retraite

L'engagement pour indemnité de départ

en retraite du personnel s'élève globalement

au terme de l’exercice à un montant brut

de 250 K euros.

La formule utilisée retient une pondération

de l'âge moyen de départ entre 60 ans à la

demande du salarié et 65 ans à l'initiative

de l'employeur, un taux de probabilité de

présence dépendant d'un turn-over jugé

moyen et d'un risque de mortalité des

personnels en fonction de tables

statistiques; le un taux moyen d’actualisation

des rémunérations a été fixé à 2,50%.

En couverture du risque déterminé ci dessus

une cotisation de 180 K euros a été versée

en 2003 et comptabilisée au compte de

« charges de personnel » sur l’exercice

2003.

En conséquence, seule la partie de risque

non couverte par ce paiement est

provisionnée pour un montant net après

incidence de l'Impôt sur les sociétés de 47

K euros.

59Page

4.1.21. Mouvements et Etat des Provisions (Code de Commerce art. D 24-2)

4.1.22. État des charges à payer (Code de Commerce art. D 23)

NATURE DES PROVISIONS

MONTANT

AU DÉBUT

DE L'EXERCICE

AUGMENTATIONS

DOTATIONS

DE L'EXERCICE

MONTANT

À LA FIN

DE L’EXERCICE

Provisions pour litiges

Provisions pensions &obligations 67 263

30 000

Autres provisionspour risques et charges 166 944

TOTAL 264 207

Sur stocks et en cours 256 671

Titres mis en équivalence

Sur comptes clients 358 798

TOTAL 615 469

TOTAL GÉNÉRAL 879 676

Dont - d’exploitation

40 000

218 344

258 344

966 190

138 753

1 104 943

1 363 287

1 196 343

47 139

70 000

218 344

335 483

966 190

301 491

1 267 681

1 603 164

dotations - financières

et reprises - exceptionnelles

20 124

20 124

256 671

256 671

276 795

276 795

DIMINUTIONS

DEVENUE SANS

OBJET

166 944

166 944

196 059

196 059

363 003

363 003

DIMINUTIONS

PROVISIONS

UTILISÉES

MONTANT EN EUROS

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès d’un établissement de crédit 8 812

Emprunts et dettes financières diverses

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 571 846

Dettes fiscales et sociales 3 270 610

Autres dettes 1 424 926

TOTAL 5 276 194

Les charges à payer sont essentiellement

représentées :

Pour les dettes fournisseurs, par les postes

> Autres achats et charges externes,

pour...................................431 K euros

> Charges de formation, pour.................

..........................................140 K euros

Pour les Dettes Fiscales et Sociales, par

les postes

> Indemnités de licenciement, pour........

........................................1 800 K euros

> Participation des salariés, pour...........

...........................................180 K euros

> Provision pour congés à payer, pour....

...........................................367 K euros

> Autres charges de personnel, pour

...........................................216 K euros

> Autres charges sociales, pour.............

...........................................636 K euros

> Autres charges de formation, pour......

...........................................233 K euros

Pour les autres dettes, par les postes

> RFA à accorder, pour......1 425 K euros

4.1.23. Etat des produits comptabilisés

d'avance (Code de Commerce art. D 23)

4.1.24. Compte d'écart de conversion

passif (Code de Commerce art. D 24-1)

AUTRES INFORMATIONS SUR LE BILAN

4.1.25. Etats des échéances des créances et des Dettes (Code de Commerce art. D 24-7)

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MONTANT EN EUROS

Charges / produits d’exploitation

Charges / produits financiers 86 382

Charges / produits exceptionnnels

TOTAL 86 382

MONTANT EN EUROS

Gain de change latent surles dettes en devises USD 45 749

Gain de change latent surles dettes en devises GBP

TOTAL 45 749

ÉTAT DES CRÉANCESMONTANT

BRUT

À UN AN

AU PLUS

À PLUS

D’UN AN

À PLUS DE

CINQ ANS

Créances rattachées à des participations 3 669 253 3 669 253

Prêts

Autres immobilisations financières 132 686

Clients douteux ou litigieux 836 744

Autres créances client 5 579 328 5 579 328

Créances rattaché de titres prêtés

Personnel et comptes rattachés 29 786

Sécurité sociale et

autres organismes sociaux

7 956

Impôt sur les bénéfices 1 435 168

État et autres Taxe sur la valeur ajoutée 23 798

collectivités

publiques Autres impôts, taxes

et versements assimilés

Divers

Groupe et associés

Débiteurs divers 643 133

Charges constatées d’avance 408 184

836 744

29 786

7 956

1 435 168

23 798

643 133

408 184

TOTAUX 12 766 036 12 633 350

132 686

132 686 0

Prêts accordés en cours d’exercice

Remboursements obtenus en cours d’exercice

Prêts et avances consentis aux associés

61Page



Emprunts et

dettes auprès

des

à 2 ans max.

à l’origine 11 586 11 586

établissements

de crédit

à plus de 2 ans

à l’origine 644 807 513 624

62 538 62 538

131 183

Emprunts et dettes financières divers

Fournisseurs et comptes rattachés 2 975 346 2 975 346

Personnel et comptes rattachés 2 812 193

Sécurité sociale et autres organismes

sociaux

1 034 201

État et Impôt sur les bénéfices

autres Taxe sur valeur ajoutée

19 232

collectivités Obligations cautionnées

publiques Autres impôts, taxes et

assimilés

148 364

55 219

Dettes sur immobilisations et comptes

rattachés

46 598

Groupe et associés

Autres dettes (dont dettes relatives à des

opérations de pension de titres)

1 446 284

Dette représentative de titres emp.

Produits constatés d’avance 86 382

2 812 193

1 034 201

19 232

148 364

55 219

46 598

1 446 284

86 382

TOTAUX 9 343 020 131 183 0

Emprunts souscritsen cours d’exercice

Emprunts remboursésen cours d’exercice 495 381

Emprunts et dettes contractés auprès

des associés personnes physiques

9 211 837

ÉTAT DES DETTESMONTANT

BRUT

À UN AN

AU PLUS

À PLUS D’UN AN

ET CINQ ANS

AU PLUS

À PLUS DE

CINQ ANS

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4.1.26. Éléments relevant de plusieurs postes du Bilan (Code de Commerce art. D 24-15 et D 10)

4.1.27. Engagements financiers (Code de Commerce art. L 123-13, al.3, art D 24-9 et D 24-16)

4.1.28. Engagements pour pensions de retraite des dirigeants

Néant.

POSTES DU BILAN

MONTANT CONCERNANTLES ENTREPRISES

LIÉESAVEC LESQUELLES

LA SOCIÉTÉ A LIEN

DE PARTICIPATION

MONTANT DES

DETTES OU

CRÉANCES

REPRÉSENTÉES

PAR DES EFFETS

DE COMMERCE

Capital souscrit non appelé

Avances & acomptes

sur immobilisations incorporelles

Avances & acomptes surimmobilisations corporelles

Participations 410 439 16 197

Créances rattachées à des participations 3 653 032 16 221

Prêts


Autres immobilisations financières

Avances et acomptes versés sur commandes

Créances clients et comptes rattachés 320 957

Autres créances

Capital souscrit appelé non versé

Valeurs mobilières placement

Disponibilités 437 055



Emprunts & dettesauprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières divers

Avances & acomptes reçussur commandes en cour

350 405Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes sur immobilisationset comptes rattachés

Autres dettes

ENGAGEMENTS MONTANTDONNÉS EN EUROS

Effets escomptés non échus 3 047 872

Avals et cautions

Engagement en matière de pensions

Engagement en matière de retraite

Autres engagements donnés :

Crédit bail immobilier 103 402

TOTAL 3 151 274> (1) dont concernant les dirigeants

> les filiales

> les participations

> les autres entreprises liées

> les engagements assortis de sûretés réelles

ENGAGEMENTS MONTANTREÇUS EN EUROS

Plafonds des concours bancairesautorisés 3 910 000

Plafonds d’escompte accordés 6 000 000

Avals et cautions reçus

Autres engagements reçus : Biens reçus en crédit bail 466 188

TOTAL 10 376 188

Notes sur le Compte de Résultat

ANNEXE SUR LES PRODUITS D'EXPLOITATION

5.1.1. Ventilation du Chiffre d'Affaires (Code de Commerce art. D 24-21)

5

5.1.2. Transfert de charges d'exploitation (PCG art. 531-2/14)

63Page

RÉPARTITION PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE MONTANT EN K EUROS POURCENTAGE

CA réalisé en France 33 953 94,9%

CA réalisé par l’établissement portugais 117 n.s

CA réalisé sur Etats CEE 1 163 3,5%

CA réalisé à l’export 560 1,6%

TOTAL 35 793 100,0%

PRODUITS CHARGES

Intérêts sur créances rattachées sur filiale USA 94 160

Intérêts sur créances rattachées sur filiale Espagne 30 794

Dividendes encaissés PASSAT USA 1 077 720

TOTAL 1 202 674 0

NATURE DES CHARGES EXTERNES INCLUSES EXERCICE EXERCICEDANS LE POSTE ACHAT DE MARCHANDISES 2004 2003Sous-traitance de conditionnnement 719 898 574 106

Transport 600 754 570 368

PAR RUBRIQUES DES COMPTES DE CHARGE MONTANT EN EUROS

Achats de marchandises

Autres achats et charges externes 213 193

Impôts et taxes 985 824

Charges de personnel 38 011

Charges financières

TOTAL 1 237 028

RÉMUNÉRATIONS PRISES EN CHARGE SUR L’EXERCICE

Membres du Conseil d’Administration et Directeurs 772 046

Généraux Délégués

TOTAL 772 046

ANNEXE SUR LES CHARGES D'EXPLOITATION

5.1.3. Dérogation au classement des charges par nature (PCG article 531-2/16)

Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du plan comp-

table général au poste achats de marchandises à savoir :

5.1.4. Rémunération des Dirigeants (Code de Commerce art. D 24-18)

ANNEXE SUR LES PRODUITS ET CHARGES FINANCIÈRES

5.1.5. Produits et charges financières concernant les entreprises liées

Les dividendes encaissés sur les filiales sont comptabilisés au poste « Produits Financiers

– Revenus de participation ».

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64Page

PRODUITS CHARGES

Gains de change inclus dans les produits financiers 167 055

Pertes de change incluses dans les chargesfFinancières 80 031

TOTAL 167 055 80 031

5.1.6. Gains et pertes de change

PRODUITS CHARGES

Produits de cession des immobilisations 72 198

Subventions d'investissement 7 622

Autres 34 599

Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées 64 085

Dotations exceptionnelles aux amortissements 5 682

Autres 10 686

TOTAL 114 419 80 453

5.1.7. Produits et charges exceptionnels

IMPÔTS RÉSULTATRÉSULTAT IMPÔT THÉORIQUE NET APRÈS

AVANT IMPÔT THÉORIQUE TRANSFÉRÉ AU IMPÔTRÉSULTAT EXCEPT.

Résultat courant 1 358 055 - 4 542 4 542 1 350 938

Résultat exceptionnel et participation -153 252 11 659 - 164 911

Résultat comptable 1 204 803 7 117 1 197 687

5.1.8. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (Code de Commerce art. D 24-20)

5.1.9. Impôts payés à l'étranger

MONTANT

Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais n.s

TOTAL n.s

5.1.10. Accroissements et allégements de la dette future d’impôt (Code de Commerce art. D 24-20)

> Accroissement de la dette future de l’impôt

Provisions Réglementées néant

> Allégement de la Dette future de l’Impôt

MONTANT

Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement :

Provision pour Indemnité de départ en Retraite 47 139

Charges non déductibles temporairement à déduire l’année suivante :

Participation des salariés 180 190

Taxe d’entraide - Organic 44 389

Aide à la construction 23 035

Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés

Différence de Change 45 748

TOTAL 340 501

65Page

RAPPEL N-1PERSONNEL PERSONNEL MIS PERSONNEL PERSONNEL MIS

SALARIÉ À DISPOSITION SALARIÉ À DISPOSITIONDE L’ENTREPRISE DE L’ENTREPRISE

Cadres 31 22

Employés 115 120

Ouvriers

TOTAL 146 142

ANNEXE SUR LE PERSONNEL

5.1.11. Note sur la participation des salariés

La participation des salariés au titre de l'exercice a été déterminée en retenant les bases

d'un accord dérogatoire de telle manière à limiter l'impact exceptionnel sur l'exercice 2004

du coût lié au départ de deux des fondateurs. Le montant ainsi déterminé s'élève à 180 K

euros contre une valeur nulle sans l'application de cet accord dérogatoire.

5.1.12. Effectif moyen (Code de Commerce art. D 24-22)


En exécution de la mission qui nous a été

confiée par votre Assemblée Générale

Ordinaire, nous vous présentons notre

rapport relatif à l’exercice clos le 31

décembre 2004, sur :

> Le contrôle des comptes annuels de

la société PASSAT tels qu'ils sont

joints au présent rapport,

> La justification de nos appréciations,

> Les vérifications spécifiques et les

informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par

le Conseil d'Administration.

Il nous appartient, sur la base de notre

audit, d'exprimer une opinion sur ces

comptes.

Opinion sur les comptes

annuels

Nous avons effectué notre audit selon les

normes professionnelles applicables en

France ; ces normes requièrent la mise en

œuvre de diligences permettant d'obtenir

l'assurance raisonnable que les comptes

annuels ne comportent pas d'anomalies

significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages,

les éléments probants justifiant les données

contenues dans ces comptes. Il consiste

également à apprécier les principes

comptables suivis et les estimations

significatives retenues pour l'arrêté des

comptes et à apprécier leur présentation

d'ensemble.

Nous estimons que nos contrôles fournis-

sent une base raisonnable à l'opinion

exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels

sont, au regard des règles et principes

comptables français, réguliers et sincères

et donnent une image fidèle des opéra-

tions de l'exercice écoulé ainsi que de la

situation financière et du patrimoine de la

société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article

L. 225-235, 1° alinéa, du Code de

Commerce relatives à la justification de

nos appréciations, introduites par la loi de

sécurité financière du 1er août 2003, et

dans le cadre de notre appréciation des

estimations significatives retenues pour

l'arrêté des comptes, nous portons à votre

connaissance les éléments suivants :

Changement de méthode de valorisation

des stocks

Pour la première fois, les stocks ont été

évalués au Prix Unitaire Moyen Pondéré

(PUMP) alors que précédemment ils

étaient évalués au Dernier Prix d'Achat

(DPA).

Conformément aux mentions de la note

4.1.9 de l'Annexe relative au stock, nous

nous sommes assurés de la non significa-

tion de l’impact de ce changement de

méthode.

Nos travaux nous conduisent à vous

préciser que la mention relative à

l'absence d'impact de ce changement de

méthode n’appelle pas de notre part

d’observations particulières.

Provision pour dépréciation des stocks.

Une provision pour dépréciation des

stocks a été dotée à la clôture de l'exercice

pour un montant de 966 K euros.

Les modalités de détermination de cette

2

1

Rapport généraldes commissaires aux comptes,

Exercice du 1er Janvier 2004 au 31 décembre 2004

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 juin 2005

RAPPORT GENERAL DES COMMISAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2004

>

Marc DEVAUX





Dominique BOIS





Contacts>

66Page

provision sont relatées dans la note 4.1.9

de l'Annexe relative au stock.

Nous avons procédé à l'évaluation de la

méthode appliquée. Nous n'avons pas

relevé d'éléments susceptibles de remettre

en cause la pertinence des modalités

retenues ainsi que le caractère observé le

caractère raisonnable de l'estimation du

risque de dépréciation des stocks.

Provision pour retour

(reprise des invendus)

Une provision pour Retour est comptabili-

sée à la clôture de l'exercice pour un

montant de 218 K euros incluse au poste

de Passif " Provisions pour Risques et

Charges."

Les modalités de détermination de cette

provision sont relatées au paragraphe

4.1.19 de l'Annexe relative aux Provisions

pour Risques et Charges.

Nous avons procédé à l'évaluation de la

méthode appliquée. Nous n'avons pas

relevé d'éléments susceptibles de remettre

en cause la pertinence et la permanence

des modalités retenues ainsi que le

caractère raisonnable et le bien fondé du

calcul de la provision pour Retour en

couverture du risque de perte de marge

commerciale.

Évaluation des titres de participation

Conformément au paragraphe 4.1.5 de

l’Annexe relatif aux Participations et

Autres Titres Immobilisés et en application

du paragraphe 3 de cette même Annexe

relatif aux Principes Comptables, les titres

immobilisés représentatifs de la part

détenue dans le Capital des filiales pour

un montant de 426 K euros ainsi que les

créances rattachées à ces participations

pour 3 669 K euros sont valorisés au coût

historique et, aucune provision pour

dépréciation n'est comptabilisée.

Nous avons procédé à l'évaluation de ces

estimations au regard de la situation

financière de chacune des filiales et ceci

en correspondance avec le tableau des

Filiales et Participations présenté au

paragraphe 4.1.6 de l’Annexe relatif à la

présentation du tableau des filiales.

Nous n'avons pas relevé d'éléments

susceptibles de remettre en cause la

pertinence et la permanence des modalités

retenues ainsi qu'en l'absence d'application

anticipée des normes IFRS, le bien fondé

du maintien à l'actif des valeurs

historiques non susceptibles de dépréciation.

Les appréciations ainsi portées à votre

connaissance s'inscrivent dans le cadre

de notre démarche d'audit des comptes

annuels, pris dans leur ensemble, et ont

donc contribué à la formation de notre

opinion sans réserve, exprimée dans la

première partie de notre rapport.

Vérifications et informations

spécifiques

Nous avons également procédé, confor-

mément aux normes professionnelles

applicables en France, aux vérifications

spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler

sur la sincérité et la concordance avec les

comptes annuels des informations données

dans le rapport de gestion du conseil

d'administration et dans les documents

adressés aux actionnaires sur la situation

financière et les comptes annuels.

Enfin, en application de la loi, nous nous

sommes assurés que les diverses infor-

mat ions re la t i ves aux pr ises de

participation et de contrôle et à l’identité

des détenteurs du capital vous ont été

communiquées dans le Rapport de

Gestion.



COMPTES ANNUELS

Les Comptes Annuels ont été établis par

la Société et arrêtés par le Conseil

d'Administration dans sa séance du 19

avril 2005.

Le Bilan, le Compte de Résultat et

l'Annexe font partie intégrante des comptes

annuels.

>

3

67Page67

Page

68Page

4

4. Rapports 2004 p.68 à 77

Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les

conditions de préparation et d’organisation des travaux

du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne 70

Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport

sur le contrôle interne 76

II

I

Rapports 2004

69Page

Mesdames, Messieurs

et chers Actionnaires,

En application de l’article L 225-37 du

Code du Commerce, j’ai l’obligation, en

t a n t q u e P ré s i d e n t d u C o n s e i l

d’Administration, de vous rendre compte :

1.Des conditions de préparation et

d’organisation des travaux du Conseil

d’Administration,

2.Des procédures de contrôle interne

mises en place par la société,

3.Des éventuelles limitations que le Conseil

d’Administration apporte aux pouvoirs des

directeurs.

Présentation du Groupe

Je vous rappelle que le groupe PASSAT

est structuré de la manière suivante :

> PASSAT est la société mère domiciliée

à ERAGNY

> PASSAT Espagne est filiale à 100 %

de PASSAT

> PASSAT USA est filiale à 92 % de

PASSAT

> CSL est filiale à 75 % de PASSAT USA

> WIND OF TRADE est filiale à 100 % de

PASSAT USA

> PASSAT Portugal est une succursale

de PASSAT

Mes responsabilités, au sein de ce Groupe,

portent essentiellement sur l’analyse, le

contrôle des résultats intermédiaires et

annuels, les orientations et la stratégie du

Groupe. Plus spécifiquement, je m’occupe

de la recherche de nouveaux produits.

Conditions de préparation

et d’organisation des travaux

du Conseil d’Administration

Nous vous rappelons que la société est

une société cotée en bourse.

Le capital social fixé à 2.100.000 euros

divisé en 4.200.000 d’actions de 0,50 euro

de valeur nominale chacune.

Le Conseil d’Administration est à ce jour,

composé de trois membres :

� Monsieur Borries BROSZIO,

Président Directeur Général,

� Madame Kirsten BROSZIO,

� Madame Francine RAYMOND,

En outre, Monsieur Jean-Camille

RAYMOND, salarié de la Société, a été

nommé, aux termes d’un Conseil

d’Administration en date du 17 novembre

2004, aux fonctions de Directeur Général

Délégué en remplacement de Monsieur

Camille RAYMOND.

De plus, le Conseil d’Administration en

date du 12 janvier 2005 a pris acte de la

démission de Monsieur Dominique

AUVRAY de ses fonctions d’administrateur.

La durée du mandat des Administrateurs

est de six années. Ceux-ci expireront à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

Annuelle appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice à clore au 31 décembre 2005.

Pour être élu Administrateur, il faut détenir

au moins une action.

2

1> Articles L. 225-37

et L. 225-68 du

Code de Commerce

> Exercice Clos au

31 décembre 2004

> PASSAT S.A.Société Anonyme au


euros


des Vents



Rapport du Président

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATIONDES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURESDE CONTRÔLE INTERNEArticles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce. Exercice Clos au 31 décembre 2004

>

70Page

Référencesjuridiques

>

Les principales qualités attendues d’un

Administrateur sont les suivantes :

> l’expérience de l’entreprise,

> l’engagement personnel dans les

travaux du Conseil,

> l a c o m p r é h e n s i o n d u m o n d e

économique et financier,

> la capacité de travailler en commun

dans le respect mutuel des opinions,

> le courage d’affirmer une position

éventuellement minoritaire,

> le sens des responsabilités à l’égard

des actionnaires et des autres parties

prenantes,

> l’intégrité.

2.1 Les conditions de préparation des

travaux du Conseil

Les travaux du Conseil sont préparés par

le Président Directeur Général :

> il arrête les documents préparés par

les services internes de l’entreprise,

> il organise et dirige les travaux du

Conseil d’Administration,

> il s’assure que les Administrateurs

sont en mesure de remplir leur mission

et veille notamment à ce qu’ils disposent

des informations et documents

nécessaires à l’accomplissement de

leur mission.

Le Conseil d’Administration est assisté

d’un comité de direction composé, suite

au Conseil d’Administration en date du 17

novembre 2004 :

> d’un Directeur Général Délégué,


> d’un Directreur Général Adjoint,

Madame Michèle GABORIT

> d’un Directeur Général Adjoint,

Monsieur Nicolas PIERRONNET

qui se réunit au moins une fois par mois.

2.2 Les conditions d’organisation des

travaux du Conseil

Le Président organise les travaux du

Conseil dont le fonctionnement n’est pas

régi par un règlement intérieur.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil,

s’ajoutent des séances dont la tenue est

justifiée par la marche des affaires.

2.2.1. Les réunions du Conseil et la

participation aux séances :

En 2004, le Conseil s’est réuni dix fois sur

convocation du Président pour :

> arrêter les comptes et convoquer

l’Assemblée Générale Ordinaire

Annuelle,

> convoquer des Assemblées Générales

Extraordinaires,

> arrêter les comptes semestriels,

> se prononcer sur les conventions

régies par l’article L 225-38 du Code de

Commerce.

> décider la démission de Monsieur

Camille RAYMOND de ses fonctions de

Directeur Général Délégué

Le taux de présence ou de représentation

s’est élevé en 2004 à 100 %.

Les réunions ont été présidées par le

Président.

71Page

Depuis l’entrée en vigueur de la loi de

sécurité financière du 1er août 2003, les

Commissaires aux Comptes sont convoqués

à toutes les séances du Consei l

d’Administration qui examinent ou arrêtent

les comptes annuels ou intermédiaires.

Concernant la réunion relative à l’arrêté

des comptes, nous avons consulté les

directeurs des différents services de la

Société ainsi que les Co-Commissaires

aux Comptes titulaires, Messieurs

Dominique BOIS et Marc DEVAUX.

2.2.2. Les comptes-rendus de séance :

Le procès-verbal de chaque réunion est

soumis par le Président à l’approbation du

Conseil suivant.

Il est transcrit dans le registre légal des

procès-verbaux coté et paraphé par le

Greffe du Tribunal de Commerce, et signé

par le Président et chaque membre du

Conseil.

2.2.3. L’information du Conseil :

A l’occasion des séances du Conseil : les

Administrateurs reçoivent tous les documents

et informations nécessaires à l’accom-

plissement de leur mission.

H o r s s é a n c e s d u C o n s e i l , l e s

Administrateurs reçoivent également

régulièrement toutes les informations

importantes concernant la Société.

Le Contrôle Interne

3.1 Définition et rappel des objectifs

du contrôle interne

Le contrôle interne recouvre l’ensemble

des politiques et procédures mises en

place dans la société afin d’assurer :

> Le respect des politiques de gestion

définies par le Conseil d’Administration,

> La sauvegarde des actifs de la société,

> La prévention et la détection des fraudes,

> L’exactitude et l’exhaustivité des

enregistrements comptables,

> L’établissement en temps voulu

d’informations comptables et financières

fiables : établissement des situations

mensuelles, publicité des chiffres

d’affaires, établissement des comptes

intermédiaires semestriels et des

comptes annuels.

3.2 Organisation générale des

procédures de Contrôle Interne

3.2.1 Les acteurs et leur rôle

� Monsieur Borries BROSZIO,

Président du Conseil d’Administration.

Ses responsabilités, au sein du groupe,

portent essentiellement sur l’analyse

et le contrôle des résultats ainsi que

sur les orientations et la stratégie.

Plus spécifiquement, il s’occupe de la

recherche de nouveaux produits.

� Monsieur Jean-Camille RAYMOND,

Directeur Général Délégué.

Il supervise au quotidien la société

PASSAT, ainsi que les activités de

l’Espagne et du Portugal. En outre, il a

la charge de concevoir la stratégie

globale de la société.

� Madame Michèle GABORIT,

Directrice Générale Adjointe,

Secrétaire Générale de PASSAT USA.

Elle supervise l’ensemble de la

trésorerie du Groupe; en outre, elle

assure la responsabilité du service des

ressources humaines avec l’aide d’une

Responsable des Ressources Humaines

� Monsieur Nicolas PIERRONNET,

Directeur Général Adjoint.

Il supervise les services comptables,

assure le contrôle de gestion, établit

les situations comptables intermédiaires

et les comptes annuels.

En outre, il est responsable des

systèmes informatiques du Groupe

ainsi que de la qualité.

3

Ch

ap

itre

4

: R

ap

po

rts

20

04

72Page

3.2.2. L’organigramme hiérarchique et

fonctionnel

Le manuel “Qualité” précise dans le détail

l’organigramme fonctionnel et hiérarchique

de la société et le fonctionnement de

l’ensemble des procédures administratives,

comptables et financières.

3.3 Présentation des procédures

Nos procédures de contrôle interne,

s’appuient sur trois piliers :

3.3.1 Le système informatique

PASSAT utilise un ERP – Enterprise

Ressource Planning - qui gère l’ensemble

des process des sociétés européennes du

Groupe sur un schéma informatique

identique et assure la “traçabilité” des

flux, tels que : Approvisionnements,

Ventes, Gestion des stocks, Comptabilité

générale et auxiliaire, Comptabilité

analytique et Trésorerie.

Cet ERP permet de modéliser et de

pérenniser l’ensemble de nos organisations

et de s’assurer en particulier que chaque

transaction fait l’objet d’un enregistrement

comptable et d’un suivi des flux.

Par ailleurs, l’utilisation d’un « Entrepôt

de données» permet aussi de réaliser

l’ensemble des contrôles de gestion

nécessaires à l’activité du groupe et à

l’information du conseil d’administration.

3.3.2 La norme ISO 9001 – V2000

Afin de renforcer notre organisation interne

nous avons mis en place un contrôle

qualité et obtenu le 20/06/2002 une certi-

fication ISO 9001 V2000 par le Bureau

Véritas Quality International dans le

domaine d’activité : Négoce et marketing

de produits grand public innovants.

L’application de cette norme permet de

s’assurer du respect des procédures

internes pour la satisfaction de nos

clients.

3.3.3 Le recueil des procédures et

méthodes comptables

Le recueil des procédures comptables

définit un cadre assurant la pertinence et

la permanence des méthodes comptables

spécifiques à PASSAT, telles que :

La Gestion des immobilisations spéci-

fiques et indispensables à notre activité

de vente assistée par l’image représentés

par les films de démonstration et les

matériels vidéo.

La détermination des provisions pour

risque de reprise des marchandises

invendues conformément aux conventions

commerciales particulières avec nos

distributeurs.

Les enregistrements comptables des

achats et des charges externes

spécifiques à l’activité : publicité, publicité

TV, participations publicitaires, etc.

Le calcul et l’enregistrement mensuel et

annuel des comptes de régularisation,

tels que charges à payer, charges

comptabilisées d’avance, provisions pour

remises de fin d’année (RFA) et provision

pour dépréciation des débits d’office,

abonnements de charges externes et de

certains frais de personnel, provision sur

la participation des salariés, provision

pour impôt sur les sociétés.

3.4 Description générale des

procédures

L’organisation générale des procédures

de contrôle interne se présente de la

manière suivante :

3.4.1 Les cycles des approvisionnements,

des stocks, des ventes et des créances

clients

L’ensemble de ces cycles est structuré autour

d’un système informatique unique depuis la

prise de commande aux fournisseurs,

en passant par la facturation des clients

et jusqu’à la gestion des stocks.

73Page

Ce système permet d’assurer et de

contrôler l’exhaustivité des enregistrements

des flux sur l’activité commerciale.

Les stocks “France” sont gérés à FOURMIES;

un Directeur de site et son adjoint assurent

la responsabilité de cette gestion dans

une unité spécialisée. Les Directeurs des

établissements européens assurent la

gestion et la responsabilité de leur propre

stock selon des procédures identiques à

celle de la France.

L’inventaire permanent des marchandises est

contrôlé deux fois par an par un inventaire

physique qui a lieu au terme du 1er

semestre (30 juin) et à la clôture du 31

décembre; ce dernier est effectué en

présence de nos Commissaires aux

Comptes.

Le suivi et la relance des créances clients

sont confiés à trois salariées dont une est

affectée à la gestion des seuls débits d’office.

La gestion client des établissements

espagnols et portugais est adaptée selon

une organisation similaire.

3.4.2 Le cycle financier

Les engagements financiers de la société,

ainsi que ceux de la filiale américaine,

sont assurés et contrôlés par la

Secrétaire Générale assistée du Directeur

Général Adjoint qui disposent de prévisions

de trésorerie.

Le Directeur Général Délégué assure les

engagements de la filiale espagnole et

ceux de l’établissement portugais.

3.4.3 La gestion du personnel

La Directrice Générale Adjointe assure la

fonction de Directeur du Service des

Ressources Humaines en relation avec

les responsables des différents services

de l’entreprise.

E n o u t re , u n e R e s p o n s a b le d e s

Ressources Humaines a été embauchée

en 2004 afin de soutenir ce service.

3.4.4 Les procédures de Reporting des

résultats des filiales

3.4.4.1 Les filiales européennes

Les résultats des filiales et des établissements

européens sont déterminés et contrôlés

suivant les procédures “Groupe” et

notamment grâce à l’utilisation du même

système informatique en liaison permanente

avec le siège.

Par ailleurs, les informations comptables

et financières sont centralisées par des

cabinets comptables locaux chargés de

répondre et de satisfaire aux diverses

obligations comptables et fiscales appli-

cables à chacun des pays.

3.4.4.2 Les filiales américaines

L’ensemble des process administratifs,

comptables et financiers des filiales des

USA est externalisé auprès de prestataires

américains qui assurent la transmission

périodique des résultats.

En outre, les comptes sont certifiés par

des auditeurs locaux et soumis au contrôle

de nos Commissaires aux Comptes.

3.5 Procédures relatives à l’élaboration

et au traitement de l’information

comptable

3.5.1 Les normes comptables

appliquées

Nous appliquons les normes 99-01.

3.5.2 Les suivi des engagements hors

bilan

Les engagements hors bilan peu signifi-

catifs eu égard à la taille du Groupe sont

suivis directement par la Direction

Générale.

Ch

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4

: R

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04

74Page

3.5.3 Les procédures de consolidation

Le Groupe PASSAT est composé de :

> PASSAT, la société mère domiciliée à

ERAGNY,

> PASSAT Espagne, filiale à 100 % de

PASSAT,

> PASSAT USA, filiale à 92 % de PASSAT,

CSL, filiale à 75 % de PASSAT USA,

> WIND OF TRADE, filiale à 100 % de

PASSAT USA,

> PASSAT Portugal, succursale de notre

société mère.

Le sous-groupe américain composé de

PASSAT USA, CSL et WIND OF TRADE est

consolidé par palier en Dollar US.

La consolidation de la filiale espagnole et

du sous groupe américain est faite par

intégration globale.

La succursale du Portugal dont les résul-

tats sont directement intégrés à ceux de

notre société mère est venue accroître,

cette année, le périmètre de notre groupe.

3.6 L’audit interne et externe

La mise en place des procédures internes

et leur audit sont assurés par le service

de Contrôle de Gestion.

L’audit externe est essentiellement repré-

senté par l’intervention des services du

Bureau Véritas dans le cadre du contrôle

de qualité.

Nos Commissaires aux Comptes assurent

l’Audit Légal dans le cadre de la

Certification des Comptes Annuels de

PASSAT et des Comptes Consolidés.

3.7 Conclusion

Les éventuelles faiblesses du contrôle

interne identifiées soit par nos services

soit par les services externes sont immé-

diatement corrigées sachant qu’aucune

défaillance d’impact significatif n’a été

relevée au cours de l’exercice précédent.

L’ensemble des procédures mises en

place et contrôlées permet de s’assurer

de la bonne adéquation de notre contrôle

interne avec les objectifs précisés, de leur

correcte application et de leur efficacité.

Limitations du pouvoir du

Directeur Général Délégué

Il n’y a pas de limitation formelle du pouvoir

du Directeur Général Délégué, compte

tenu de la taille de notre Groupe. Par contre, le

Conseil d’Administration, joue pleinement

son rôle de gouvernance.

Borries BROSZIOPrésident Directeur Général

4

75Page

Marc DEVAUX





Dominique BOIS





Contacts

Rapport des commissairesaux comptes sur le rapportsur le contrôle interne

Rapport du commissaire aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code

de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société PASSAT, pour ce qui

concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information

comptable et financière.

>

76Page

>


En notre qualité de commissaires aux

comptes de la société PASSAT et en

application des dispositions du dernier

alinéa de l’article L.225-235 du Code de

commerce, nous vous présentons notre

rapport sur le rapport établi par le

Président de votre société conformément

aux dispositions de l’article L.225-37 du

Code de commerce au titre de l’exercice

clos le 31 décembre 2004

Sous la responsabilité du conseil d’admi-

nistration, il revient à la direction de

définir et de mettre en œuvre des procédures

de contrôle interne adéquates et efficaces.

Il appartient au Président de rendre

compte, dans son rapport, notamment

des conditions de préparation et d’organi-

sation des travaux du conseil d’adminis-

tration et des procédures de contrôle

interne mises en place au sein de la

société.

Il nous appartient de vous communiquer

les observations qu’appellent de notre

part les informations données dans le

rapport du Président concernant les

procédures de contrôle interne relatives à

l’élaboration et au traitement de l’infor-

mation comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la

doctrine professionnelle applicable en

France. Celle-ci requiert la mise en œuvre

de diligences destinées à apprécier la

sincérité des informations données dans

le rapport du Président concernant les

procédures de contrôle interne relatives à

l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière. Ces

diligences consistent notamment à :

> prendre connaissance des objectifs et

de l’organisation générale du contrôle

interne, ainsi que des procédures de

contrôle interne relatives à l’élaboration

et au traitement de l’information

comptable et financière, présentés

dans le rapport du Président ;

> mettre en œuvre les tests complémen-

taires à nos travaux d’audit des comptes

que nous avons estimé nécessaires,

portant sur la conception et sur le

fonctionnement de ces procédures,

afin de corroborer les informations

données et le déclarations faites à cet

égard dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons

pas d’observation à formuler sur les

informations données concernant les

procédures de contrôle interne de la

société relatives à l’élaboration et au

traitement de l’information comptable et

financière, contenues dans le rapport du

président du conseil d’administration,

établi en application des dispositions du

dernier alinéa de l’article L.225-3 du Code

de commerce.



Marc DEVAUX

Dominique BOIS

EXERCICE DU 1ER JANVIER 2004 AU 31 DÉCEMBRE 2004ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 14 JUIN2005

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5. Résolutions et délibérations p.78 à 83Procès-verbal des Délibérations de l’Assemblée Générale

Ordinaire Annuelle du 14 juin 2005 80

Résolutionset délibérations

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L’AN DEUX MILLE CINQ, LE MARDI

QUATORZE JUIN, A ONZE HEURES,

Les actionnaires de la société “PASSAT”,

Société Anonyme au capital de 2.100.000

euros, divisé en 4.000.000 actions de 0,50 euro

de valeur nominale chacune, dont le siège est

62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY-

SUR-OISE, se sont réunis en Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle, au siège social,

sur convocation faite par le Conseil

d’Administration selon la publication parue

au B.A.L.O. et dans le journal « L’Echo –

Le Régional » du 1er juin 2005.

Il a été établi une feuille de présence, qui a

été émargée par chaque actionnaire présent,

au moment de son entrée en séance, tant à

titre personnel que comme mandataire.

L’Assemblée est présidée par Monsieur

Jean-Camille RAYMOND.

Messieurs Borries BROSZIO et Pierre-Benoît

JOUSSE, représentant la Société FCP STOCK

PICKING FRANCE, les deux actionnaires

représentant par eux-mêmes le plus grand

nombre de voix et acceptant cette fonction,

sont appelés comme scrutateurs.

Madame Michèle GABORIT est désignée

comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les

membres du bureau, permet de constater que

les 24 actionnaires présents ou représentés à

la présente Assemblée possèdent 2.468.681

actions sur les 4.200.000 d’actions ayant le

droit de vote, ce qui représente 4.513.484 voix.

En conséquence, l’Assemblée, réunissant le

quorum requis par la loi, est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la

disposition des membres de l’Assemblée :

> la copie de la convocation publiée dans

le journal « L’Echo – Le Régional »

du 1er juin 2005,

> la copie et l’avis de réception de la lettre

de convocation des Co-Commissaires

aux Comptes titulaires,

> la feuille de présence, les pouvoirs des

actionnaires représentés, et la liste

des actionnaires,

> l’inventaire et les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2004,

> le rapport de gestion établi par le


> le rapport établi par le Président

Directeur Général sur le contrôle interne,

> les rapports des Commissaires aux

Comptes,

> un exemplaire des statuts de la

Société,

> le texte du projet des résolutions qui

seront soumises à l’Assemblée.

Le Président déclare que les documents et

renseignements prévus par les dispositions

législatives et réglementaires ont été

a d re ss é s a u x a c t i o n n a i re s e t a u

Commissaire aux Comptes ou tenus à leur

disposition au siège social pendant le délai

fixé par lesdites dispositions.

L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l’Assemblée est

appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

> Rapport de gestion établi par le


> Rapport du Président Directeur

Général sur le contrôle interne,

> Lecture du rapport général des

Co-Commissaires aux Comptes,

> Approbation des comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2004 et quitus aux

administrateurs,

> Affectation du résultat de l’exercice,

> Distribution de dividendes,

> Lecture du rapport spécial des

Co-Commissaires aux Comptes sur les

conventions visées à l’article L 225-38

du Code de commerce et approbation

desdites conventions,

Société Anonyme au


euros


des Vents



Passat S.A.

Procès-verbal

PROCÈS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 14 JUIN 2005

>

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>

> D é m i s s i o n d e M a d a m e F r a n c i n e

RAYMOND de ses fonctions d’Administrateur

et nomination de Monsieur Jean-Camille

RAYMOND en remplacement,

> Démission du Co-Commissaire aux comptes

titulaire et suppléant et nomination de

nouveaux Co-Commissaires aux comptes titulaire

et suppléant,

> Approbation des dépenses somptuaires,

> Autorisation à donner pour le rachat par la

Société « PASSAT » de ses propres actions,

> Affectation de la réserve indisponible visée à


> Questions diverses,

> Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Il est ensuite présenté à l’Assemblée le rapport de

gestion établi par le Conseil d’Administration puis

donné lecture du rapport général et du rapport

spécial des Co-Commissaires aux Comptes.

Ces présentation et lecture terminées, le

Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne

ne demandant plus la parole, le Président met

successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Les actionnaires donnent acte ensemble et indivi-

duellement au Président du Consei d’Administration

de ce qu’ils ont été régulièrement et en son

temps convoqués à la présente Assemblée.

Cette résolution est adoptée à la majorité :

> Pour : 4.508.141 voix

> Abstention : 5.343 voix

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport

du Conseil d’Administration et le rapport général

des Co-Commissaires aux Comptes, approuve

l’inventaire et les comptes annuels de la Société

« PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de

résultat et l’annexe arrêtés le 31 Décembre 2004,

tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les

opérations traduites dans ces comptes et résumées

dans ces rapports.


> Pour : 4.508.091 voix


TROISIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu

le rapport du Conseil d’Administration et le rapport

général des Co-Commissaires aux Comptes,

approuve l’inventaire et les comptes consolidés

annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le

compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31

Décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés,

ainsi que les opérations traduites dans ces comptes

et résumées dans ces rapports.


> Pour : 4.508.091 voix


QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale approuve la proposition du

Conseil d’Administration et après avoir constaté

que les comptes font apparaître un bénéfice de

1.204.716 euros décide de l’affecter de la manière

suivante :

à hauteur de.......................................10.000 euros,

à la réserve légale

qui passera ainsi de…......…...............200.000 euros

à.........................................................210.000 euros

et le solde de...................................1.194.716 euros

au compte “autres réserves”

qui passera ainsi de........................6.591.915 euros

à.......................................................7.786.631euros


> Pour : 4.508.141 voix


CINQUIÈME RESOLUTION

L’Assemblée générale après en avoir délibéré,

décide de distribuer aux actionnaires une somme

de UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT MILLE

EUROS (1.680.000 euros) par prélèvement sur le

compte « Autres réserves » ; en conséquence, ce

compte présentera un solde créditeur de SIX

MILLIONS CENT SIX MILLE SIX CENT TRENTE ET

UN EUROS (6.106.631 euros).

Cette distribution représentera un dividende net

par action de 0,40 euros et l’Assemblée Générale

décide que ce dividende sera mis en paiement à

compter du 20 Juin 2005.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions

en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce

dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il

ouvre droit, au profit des actionnaires personnes

physiques, à l’abattement de 50 % calculé sur la

totalité de son montant. 81Page81Page

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L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes

suivants ont été distribués au titre des trois exercices

précédents :


> Pour : 4.508.141 voix


SIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la

lecture du rapport spécial des Co-Commissaires

aux Comptes sur les conventions visées à l’article

L 225-38 du nouveau Code de Commerce et statuant

sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.


> Pour : 4.472.531 voix


SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale prend acte de la démission du

Co-Commissaires aux comptes titulaire, Monsieur

Marc DEVAUX.

En conséquence, Madame Antoinette ROSSI,

Co-Commissaire aux comptes suppléant, succède de

plein droit aux fonctions de Monsieur Marc DEVAUX

pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

L’Assemblée Générale prend ensuite acte de la renon-

ciation de Madame Antoinette ROSSI à exercer le

mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide,

d ’ u n e p a r t , d e n o m m e r , e n q u a l i t é de

Co-Commissaire aux comptes titulaire :

Le Cabinet L et A Conseil Audit SA

Représenté par Monsieur Bernard LEUTENEGGER

Demeurant : 87, rue Taitbout. 75009 PARIS

pour la durée restant à courir du mandat de son prédé-

cesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire

Annuelle portant approbation des comptes de l’exercice

à clore au 31 décembre 2006.

D’autre part, l’Assemblée Générale décide de nommer :

Madame Antoinette ROSSI

Demeurant : « Le Cristal »

3, rue du Pré Bénévix

74300 CLUSES

en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,

pour la durée restant à courir du mandat de son

prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire Annuelle portant approbation des comp-

tes de l’exercice à clore au 31 décembre 2006.


> Pour : 4.508.141 voix


HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de

Madame Francine RAYMOND de ses fonctions d’Admi-

nistrateur et décide de nommer en remplacement :


né le 25 novembre 1968 à BOURG-LA-REINE (92),

de nationalité française, demeurant :

782, avenue du Maréchal Leclerc.

78670 VILLENNES SUR SEINE

En conséquence, Monsieur Jean-Camille RAYMOND

exercera ses fonctions pour le temps restant à courir

du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31

décembre 2005.

Monsieur Jean-Camille RAYMOND, présent à la réunion,

en acceptant les fonctions qui viennent de lui être

conférées, déclare qu’il n’exerce aucune autre fonction

et n’est frappé d’aucune autre mesure susceptible de

lui interdire d’exercer les fonctions de membre du

Conseil d’Administration.


> Pour : 4.508.141 voix


NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions

de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,

approuve les dépenses dites somptuaires et charges

visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un

montant global de 29 868 euros.


> Pour : 4.508.141 voix


DIXIÈME RÉSOLUTION

Comme conséquence des résolutions qui précèdent,

l’Assemblée Générale donne aux membres du

Conseil d’Administration et aux Co-Commissaires

aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat

pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.


> Pour : 4.508.091 voix


> Contre : 50 voix

ONZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’adminis-

tration à acquérir des actions de la Société selon les

modalités prévues par les articles L 225-209 et

suivants du Code de Commerce, en vue notamment :

> de régulariser les cours de bourse par

intervention systématique en contre tendance,

en euros

EXERCICES DIVIDENDES AVOIR FISCAL REVENU GLOBAL

2001 2.300.000 1.150.000 3.450.000

2002 3.200.000 1.600.000 4.800.000

2003 3.000.000 1.500.000 4.500.000

> d’effectuer des achats ou des ventes, en

fonction de la situation du marché, dans le

cadre de la gestion de la trésorerie et des capitaux

propres de la Société,

> de les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires

sociaux de la Société dans le cadre de plans


> de les remettre à titre de paiement ou d’échange

notamment dans le cadre d’opérations de

croissance externe,

> de les remettre à l’occasion de l’exercice des

droits attachés à des valeurs mobilières émises

par la Société donnant droit, par remboursement,

conversion, échange, présentation d’un bon

ou de toute autre manière, à l’attribution

d’actions existantes de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange

de ces actions pourront être effectués par tous

moyens sur le marché ou hors marché, y compris

par des transactions de blocs ou par l’utilisation de

produits dérivés, notamment par la vente d’options

de vente ou l’émission de bons négociables. La part

du programme de rachat pouvant être effectuée par

transaction de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment,

y compris en période d’offre publique, dans le

respect de la réglementation en vigueur.

L’annulation des actions achetées ne pourra intervenir

qu’après que la réduction de capital ait été autorisée

ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires conformément aux dispositions légales.

Sur la base d’une valeur nominale de l’action PASSAT

de 0,50 euro :

> le prix d’achat par action ne pourra excéder

25 euros ;

> le prix de vente par action ne pourra être inférieur

à 7,50 euros.

Ces limites de prix à l’achat et à la vente seront

ajustées, le cas échéant, pour tenir compte

d’opérations sur le capital de la Société.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet

de porter le nombre d’actions détenues par la Société

à plus de 10 % du nombre d’actions composant le

capital social, soit actuellement 420.000, pour un

montant maximum de 10.000.000 d’euros.

La présente autorisation prendra effet au 14 juin 2005,

date à laquelle elle annulera et remplacera alors l’autori-

sation conférée au Conseil d’administration par

l’Assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2003 ;

elle sera valable pour une durée maximale de 18 mois, à

compterdu 14 juin 2005, soit jusqu’au 14 décembre 2006.

L’Assemblée Générale prend acte que ce programme

d’achat d’actions fera l’objet d’une note d’information

visée par l’Autorité des Marchés Financiers en

application de son Règlement n° 98-02 modifié,

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au

Conseil d’administration, avec faculté de déléguer,

en vue d’assurer l’exécution de la présente

autorisation, de passer tous ordres de bourse,

signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous

accords, effectuer toutes déclarations, et remplir

toutes formalités.


> Pour : 4.472.581 voix


DOUZIÈME RÉSOLUTION

Comme conséquence de la résolution qui précède,

l’Assemblée Générale décide, conformément aux

dispositions de l’article L 225-210 alinéa 3 du Code

de Commerce, de prélever sur le compte « Autres

réserves » la somme de 37.065 euros et d’affecter

ladite somme au compte « Réserves pour actions

propres et parts propres ».

Etant précisé que la somme précitée est indisponible.


> Pour : 4.508.141 voix


TREIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au

porteur de copies ou d’extraits du présent procès-

verbal pour remplir toutes formalités de droit.


> Pour : 4.508.141 voix


L’ordre du jour étant épuisé et personne ne

demandant plus la parole, le Président déclare la

séance levée à douze heures et vingt minutes.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent

procès-verbal qui, après lecture, a été signé par

les membres du bureau.

Le Président,

M. Jean-Camille RAYMOND

Les Scrutateurs,

M. Borries BROSZIO

M. Pierre-Benoît JOUSSE,

pour la société FCP STOCK

PICKING FRANCE

Le Secrétaire,

Mme Michèle GABORIT

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