RAPPORT ANNUEL 2001Document de Référence

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auFeminin.com, premier féminin sur Internet en Europe

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RAPPORT ANNUEL 2001Document de Référence

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Les valeurs d’auFeminin.com

Initier nos lectrices aux nouvelles tendances et leur apporter des réponses au quotidien.

Établir une relation de confiance et de complicité avec nos lectrices grâce à l’interactivité.

Offrir à nos lectrices un environnement esthétique qualitatif et valorisant.

Rester à la pointe de l’innovation tant au niveau technique qu’éditorial grâce à une équipe de haut niveau.

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Le message de la Présidente

Chers actionnaires,

Au cours de son deuxième exercice auFeminin.com est devenu la référence incontestée de l’audience féminine en Europe. Référence par sa taille, référence par sa qualité éditoriale.Le site a adopté l’élégance graphique d’un féminin haut de gamme, en développant ses atouts d’origine : inventivité et savoir-faire dans l’utilisation de l’interactivité, professionnalisme de l’équipe éditoriale,animation quotidienne du contenu, innovation permanente pour offrirtoujours plus de valeur à ses lectrices.

Cette qualité éditoriale, gage de mise en valeur des marques, associée à l’utilisation de formats exclusifs très innovants et à un profil d’audiencetrès qualitatif a permis à la marque auFeminin.com de devenir aussi une référence pour la qualité du media et pour son efficacité publicitaire. Le groupe a ainsi pu attirer un nombre important d’annonceurs prestigieux :Clarins, Nestlé, Carrefour, Renault, Peugeot, France Télécom, Groupe l’Oréal,etc., et afficher une forte croissance des ventes de publicité à l‘économietraditionnelle de 72%, qui compense presque la réduction brutale des ventesaux Dot.com.

En prenant tout au long de l’année des mesures de réduction des coûts pour faire face au contexte économique difficile en 2001, la société a pu réduire fortement la perte initialement prévue pour l’exercice 2002, soit 4,5 M€ de perte avant finance et impôt (EBIT), préservant ainsi sa trésorerie, qui est très importante (13,6 M€) en fin d’année et permettantd’assurer le développement de l’ensemble du Groupe jusqu’à la rentabilité.

Je suis fière de la reconnaissance de la puissance et de la qualité du media auFeminin.com, et je souhaite remercier tous nos actionnaires pour leur soutien et leur fidélité. Je souhaite leur redire la confiance que j’ai dans l’avenir de notre société. AuFeminin.com anticipe ainsi une nouvelle croissance significative pour 2002 et a tous les atouts pour bénéficier pleinement d’une reprise économique en Europe.

Anne-Sophie PastelPrésident-Directeur Général

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L’histoire d’auFeminin.com3e trimestre 1999 Création d'auFeminin.com et lancement du site

auFeminin.com en France.

2e trimestre 2000 Lancement des sites espagnol et italien.

3e trimestre 2000 Introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris.

1er trimestre 2001 Lancement du site allemand.

2e trimestre 2001 Lancement de la maquette haut de gammedu site et des nouveaux formats exclusifs.

4e trimestre 2001 Développement de Smart Adserver®, 49 millions de pages vues mensuelles dès octobre.

Le profil de la sociétéAuFeminin.com s’est imposé comme le féminin de référence sur Internet en Europe, avec des positions de leader en France, en Espagne et en Italie et une présence importante en Allemagne.

Depuis le lancement du site, l’audience est en très forte croissance. La marque auFeminin est reconnue comme synonyme de qualité éditorialeet d’efficacité publicitaire. De nombreux annonceurs prestigieux ont été attirés par la puissance et la qualité du media AuFeminin.

Les clés du succèsUne qualité éditoriale qui repose sur une offre large,l’inventivité et le savoir-faire dans l’utilisation de l’interactivité, l’animation quotidienne du contenu et l’innovation permanente.

Un media qui répond aux attentes des annonceurs européens : profil d’audience qualitatif, contexte éditorial valorisant d’un féminin haut de gamme, large gamme d’offre publicitaire, incluant de nombreux formats innovants et exclusifs assurant un très fort impact, des opérations sur mesure de marketing relationnel...

Des compétences clés intégrées – éditorial, développement technique et régie publicitaire – et des technologies uniques de gestion du site et de gestion des campagnes publicitaires.

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Panorama FinancierAu cours de son deuxième exercice, auFeminin est devenu la référence incontestée de l'audience féminine sur Internet en Europe :- référence par sa taille,- référence par sa qualité éditoriale,- référence par la qualité du media,- référence par la qualité de l'audience.

Grâce à son audience unique et en forte croissance, à son offre très qualitative et à la force de sa marque, le groupe a attiré un nombre important d'annonceursprestigieux : Clarins, Nestlé, Carrefour, Renault, Peugeot, France Télécom, Groupe l'Oréal, etc.

Dans un marché publicitaire difficile en 2001, la très forteprogression des ventes aux annonceurs de l'économietraditionnelle (+72% par rapport l'année 2000) a permis de presque compenser la réduction brutale des ventes aux Dot.com.

Grâce à de fortes économies sur les coûts, la perte a été fortement réduite en 2001, par rapport à l'exercice précédent et par rapport au plan. La trésorerie est très importante en fin d'année.

Déc1999

Déc2000

Oct2001

1,0

30,7

49,3

+60 %

Besoin net S1 2001

Besoin net S2 2001

Disponible fin 2001

-2

13,6

-3,6

Année2000

Année2001

2,6 M€

2,9 M€

+72 %

2000 (1)

Plan2000 (1)

Réel2001Plan

2001Réel

-4,5

-9,2-8,1

-13,1

S1 2001Réel

S2 2001Réel

-1,7-2,8

Forte croissance de l’audience

Forte croissance des ventesà l’économie traditionnelle

EBIT en M€

(résultat avant éléments financiers et impôt)

Evolution de l'audience consolidée Millions de pages vues mensuelles. Source Dart.

Point d’équilibre fortement réduit

EBIT en M€

(résultat avant éléments financiers et impôt)(1) Premier exercice de la société, d'une durée de 18 mois. Peu d'activité au cours des 6 premiers mois, comparabilité pertinente.

Trésorerie nette disponible au 31/12/2001 (M€)

Trésorerie très importante

Vente de publicité aux Dot.comVente de publicité à l’économie traditionnelleOpérations d’e-commerce et d’échange

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"Nous souhaitions utiliser l’interactivité du Web pour mettre en place une démarche de marketingrelationnel innovante auprès des femmes. AuFeminin nousest apparu comme le partenaire idéal. C’est d’abord la puissance et l’implantation internationaledu site qui nous ont séduits. Ensuite, l’efficacité et la réactivité des équipes en central et dans les pays, leur expertise éditoriale et la qualité des contenus proposés nous ont permisd’obtenir d’excellents résultats dès le démarrage de cette collaboration. Ce type d’initiative nous permet de renforcer la proximité avec nos clientes et de mieux les connaître. Une expérience déjà testée sur d’autres ciblesque nous envisageons maintenant de déployer à grande échelle…"

Stéphanie BarouinPeugeot

"Notre campagne sur alFemminile nous a apporté une communication claire, simple, visible, interactive,inscrite dans la durée, renouvelée en permanenceet cohérente avec les standard d'image de notre maison mère."

Francesca TerragniDior Italie

"EnFemenino est devenu le site de référence de la femme espagnole sur Internet.Il apporte à une marque comme Biotherm image et dynamisme.Chez Biotherm, nous donnons de plus en plus d'importance au media Internetqui nous apporte des valeurs de modernité."

Nacho Mora,Biotherm, l'Oréal Espagne

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auFe

minin.c

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newsfa

m.com

magros

sesse.

com

elle.f

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emac

lic.co

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osmoz

.fr

77 %

10 %5 %

4 % 2 % 1 %

5,7

enFe

minino

estarg

uapa

terrem

ujer

elle

mujer

2,62,2

0,60,5

secret

aria p

lus

0,4

7

Un réseau internationalAuFeminin.com a développé un réseau international pour accompagner ses clients en Europe.

11,2

alFem

minile

marghe

rita

msn.do

nna

bizyw

oman

glamou

r

2,32,0

0,8 0,6

donn

a mod

erna

0,3

Le féminin de référence en France

• 29,4 millions de pages vues en France en octobre 2001 (Source Dart).

• AuFeminin représente 77% de part d'audience des féminins en ligne en France.

Le premier féminin en Italie et en Espagne

• 11,2 millions de pages vues en Italie en octobre 2001, soit presque cinq fois l'audience du numéro 2.

• 5,7 millions de pages vues en Espagne en octobre 2001 contre 2,6 millions de pages vues pour le numéro 2.

Un fort potentiel en Allemagne

• L'Allemagne constitue une audience large et attractive, avec presque deux fois plus d'internautes qu'en France.

• Il existe dans ce pays un large marché publicitaire : l'achat d'espace sur le net en Allemagne dépassait 150 millions d'euros en 2000 (Source Media-Gruppe).

L’audience du site et de ses concurrents en France.Parts de pages vues. Source BVA TFC Research octobre 2001.

L’audience du site et de ses concurrents en Italie.Millions de pages vues mensuelles. Source Dart octobre 2001 et régie des sites.

L’audience du site et de ses concurrents en Espagne.Millions de pages vues mensuelles. Source Dart octobre 2001 et centrales d’achat.

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L’équipe dirigeante

Anne-Sophie Pastel Président-Directeur Général

Marc-Antoine Dubanton Directeur Général

Cyril Vermeulen Directeur Général du Développement

Laura Petroni Directrice Générale Italie

Sophie Buffet Directrice Financière

L’actionnariat

Capital : 8 256 158 actions de 0,2 €

Fondateurs : 44%

Flottant : 36%

Investisseurs : 20%

• Apollo• Galileo Partners• Innovacom• Patrice Magnard• Divers

NB : les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans ont un droit de vote double.

Premier tour20 %

Fondateur44 %

Flottant36 %

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•1Cahier financier/Sommaire

•1 Activité d’auFeminin.com et de son groupe10 Présentation de l’entreprise14 Présentation de l’activité14 Présentation du marché18 Outils et méthodes de développement19 Organisation19 Risques23 Perspectives

•2 Patrimoine, situation financière et résultats25 Rapport de gestion32 Comptes consolidés46 Comptes sociaux

•3 Organes d’administration et de direction62 Conseil d’Administration62 Direction de la société63 Intérêts des dirigeants dans le capital de la société63 Schémas d’intéressement du personnel

•4 Renseignements de caractère général concernantla société et son capital

65 Renseignements concernant la société69 Renseignements concernant le capital social76 Politique de distribution de dividendes

•5 Responsable du document et attestations77 Responsable du Document de Référence77 Attestation du responsable du Document de Référence77 Responsables du contrôle des comptes77 Responsable de l’information financière78 Attestation des commissaires aux comptes

•6 Plan de communication

•7 Tableau de correspondance avec le règlement COB

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•1

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Présentation de l’entreprise

Description d’auFeminin.comAuFeminin.com exploite le premier portail féminin en Europe avec des positions de leader en France, en Espagne et en Italie, et une position importante en Allemagne.AuFeminin.com s’adresse d’une manière large aux femmesde tous âges et de toutes catégories socioculturelles. Le site propose un contenu et des services dont le fildirecteur est d’offrir un intérêt quotidien au public féminin:• informations pratiques, conseils et outils interactifs,• lieu d’échange permettant aux femmes de communiquer

entre elles et de partager leurs expériences,• espace commercial facilitant l’accès à des sites d’achat

en ligne grâce à des conseils sur mesure,• point d’entrée aussi vers d’autres sites complémentaires

pouvant intéresser le public féminin.Mis en ligne en septembre 1999, auFeminin.com affiche50,3 millions de pages vues et 1 million de visiteursuniques pour le mois de février 2002 (1).AuFeminin.com a un positionnement généraliste et largequi repose sur un contenu riche conçu et développé par les équipes d’auFeminin.com. Dans l’environnementgraphique élégant d’un féminin haut de gamme, plusde dix rubriques thématiques sont proposées, contenantchacune l’équivalent d’un véritable site (Astro, Beauté,Couple, Cuisine, Déco, Détente, Forme, Maman, Mariage,Mode, Psycho, Voyage). AuFeminin.com recense près de 100 000 pages (2) d’informations pratiques, d’outilsinteractifs et d’espaces de discussion.Le contenu proposé fait l’objet d’un enrichissementpermanent. Une mise à jour quotidienne est effectuée. Des innovations et de nouveaux services sont proposés en permanence (album photos, boîte à recettes, moteur de prénoms, relookage personnalisé, jeux et concours, testsde QI, espace rencontres…). Cette approche du contenu“vivant” a pour objectif de fidéliser les internautes et de leur donner une raison de visiter le site tous les jours.En plus d’être riches et vivantes, les informationsproposées revêtent une forme innovante adaptée au Webet un ton original. L’équipe éditoriale produit un contenuqui va “droit au but” et met à profit l’interactivité de l’Internet en proposant des informations mises en scène, des animations et de nombreuses images.L’environnement est convivial et privilégie proximité et complicité. Ceci a pour effet de consolider la fidélisation

des internautes, de développer un esprit de communauté(plus de 12 000 messages (2) par jour dans les forums en France, un dialogue en direct en permanence actif) et de créer un environnement de confiance. Afin d’augmenterla convivialité de l’environnement et de renforcer l’espritd’appartenance, le site est largement exploitable sansinscription formelle par le visiteur.Trois sources de revenus sont ou seront exploitées par auFeminin.com :• la vente d’insertions publicitaires auprès d’annonceurs

voulant cibler les femmes, incluant le montaged’opérations de marketing direct pour les marques ; c’est la principale source de revenus actuellement,

• les partenariats avec les sites marchands vers lesquels la boutique en ligne oriente les lectrices,

• les services payants en cours de test (Audiotel, etc.).

Origine et historique d’auFeminin.com

Le site auFeminin.com a été lancé à l’initiative de deuxentrepreneurs français, Anne-Sophie Pastel-Dubanton et Marc-Antoine Dubanton, avec l’ambition de devenir le portail féminin leader en Europe. L’idée était de développer un nouveau concept de “portail féminin” dans les différents pays d’Europe.Les fondateurs ont, dès le début, mis en place une équipe de haut niveau, adaptée aux besoins d’une telle entreprise et regroupant les compétences clefs nécessaires à la réussite.Les compétences de l’ensemble de l’équipe couvrent :• l’éditorial,• la technologie,• la régie publicitaire,• l’international,• la finance,• la stratégie et le marketing.

Lancé en France en septembre 1999, le site a immédiatement connu un grand succès auprès des internautes, des annonceurs et des investisseurs. Les sites espagnol et italien ont été développés début 2000,en exploitant la plate-forme du site français et en adaptantle contenu aux cultures locales. Les équipes en charge des sites espagnol et italien sont entièrement constituées de natifs de ces pays . Dès septembre 2000, ces deux sitesavaient pris eux aussi la place de leader dans leur pays (3).AuFeminin.com était devenu en à peine une année le portail féminin leader en Europe (3). Dans le même temps, le media auFeminin.com attirait de nombreux annonceurs et le chiffre d’affaires du premier exercice, clos le 31 décembre2000, atteignait 2,6 M€.

Activité de et dActivité d’auFeminin.com et de son groupe

(1) Source Smart Adserver®. Le nombre de visiteurs uniques est le nombre de visiteurs différents ayant visité le site pendant le mois.

(2) Source auFeminin.com.

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•1

Développé selon les mêmes principes que les sites espagnolet italien, le site allemand était lancé au premier trimestre2001. Au deuxième trimestre 2001, la refonte totale de la maquette du site permettait de lancer les nouveauxformats exclusifs d’insertions publicitaires conçus et développés par auFeminin.com (la Quatrième de couverture, le Film, l’Active Spot...). Au quatrièmetrimestre, le nouveau logiciel de gestion des campagnespublicitaires, Smart Adserver®, était testé pour êtreentièrement opérationnel au 1er janvier 2002.En 2001, l’audience progressait encore très fortement (4)

(+83% pour la moyenne mensuelle des visiteurs uniques) et les ventes de publicité à l’économie traditionnelleaugmentaient de 72%, cette forte croissance compensantpresque la chute des ventes aux Dot.com. Le chiffred’affaires total atteignait 2,9 M€.

Organigramme juridiqueau 18 mars 2002

de plusieurs portails généralistes importants, et développedu contenu pour les sites de grands clients. AuFeminin.commène le jeu sur la richesse du contenu et des services,l’interactivité, l’animation, la qualité esthétique.La richesse du contenu est la pierre angulaire du modèled’auFeminin.com. Ce contenu est stratégique car il a pourvocation d’attirer le public, de créer du trafic sur le site et de fidéliser l’audience. Le temps passé sur le site par ses lectrices, en moyenne un peu plus de 12,31 minutes par visite (4), illustre cette richesse de contenu.

Les processus de la société auFeminin.com ont été conçusdès le départ autour des nouvelles technologies. Ainsi, tout le fonctionnement interne de la société est fondé sur l'utilisation de l'Internet et tout le contenu est “pensé”pour une diffusion sur support interactif (Internet, télévisioninteractive, WAP…).

Le processus de génération du contenu est organisé à partird’une analyse quotidienne de l’audience par rubrique (outilde mesure d’audience ciblée), des suggestions des internautes (outil intégré de retour des suggestions et de suivi) et de la concurrence. Les dossiers interactifs et les nouveaux services sont conçus par brainstorming, puis programmés et attribués à des “équipes projets”.

Pour assurer un fonctionnement en réseau de l'éditorial, les dossiers sont gérés sur une base de données communeoù s'effectuent les échanges entre équipe éditoriale, équipe graphique et équipe technique.

Par ailleurs, afin d'automatiser la production tout en laissant le maximum de liberté et de créativité quant au contenu, auFeminin.com a développé une solutionlogicielle propre de gestion de l'éditorial. Cette solution se distingue des principaux outils classiques de gestionéditoriale par les points suivants :

• elle est simple, adaptable et requiert une maintenancelimitée,

• elle permet de générer automatiquement les parties de contenu récurrentes, mais laisse libre le cœur du contenu permettant ainsi une innovation permanente.

AuFeminin.com entretient un processus permanent de développement et d'innovation. Les managersd'auFeminin.com pensent que leur leadership durableproviendra d'une avance permanente dans le contenu et les services offerts sur le site. Les nouveauxdéveloppements sont programmés de manière régulière et font partie intégrante du planning éditorial du site. Ceci permet de s'assurer que les innovations sont toutautant prioritaires que les dossiers quotidiens. Une équipede développement composée de personnes qualifiées est entièrement dédiée aux nouveaux services.

e auFeminin.com t de son groupe

(3) Voir graphiques sur la position concurrentielle page 9.(4) Source Dart (sur le site français, octobre 2001, pour la durée moyenne de visite).

auFeminin.com

enFemenino.com alFemminile.com auFeminin.com Productions

100 % 100 % 100 %

AuFeminin.com Productions a pour objet la production de programmes audiovisuels, l’édition musicale et littéraireet l’exploitation sous toutes formes et par tous moyens de tous droits visuels ou audiovisuels. Ses productions sont destinées à auFeminin.com. Un bureau commercial,établissement d’auFeminin.com, a été créé à Düsseldorf mi-2001 pour héberger l’équipe commerciale du siteallemand goFeminin.de, cette solution étant préférée pour une première phase à la création d’une filiale.

Atouts de la sociétéAuFeminin.com se développe rapidement en s’appuyant sur un savoir-faire éditorial reconnu, une technologieunique de gestion du site, une offre publicitaire très qualitative et innovante, une technologie unique de gestion des campagnes publicitaires, un marketingefficace et une équipe de haut niveau.

•Savoir-faire éditorial reconnuRéférence pour l’éditorial féminin sur Internet,auFeminin.com anime aussi les chaînes Femmes

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•1

•Technologie unique de gestion du site

AuFeminin.com est géré autour d'une plate-forme Webcentrale déclinant l'ensemble des fonctions vitales du sitequi a déjà demandé à ce jour près de trente mois de développement (cette plate-forme est en effet enrichie de nouvelles fonctionnalités techniques en permanencegrâce à une cellule de développement intégrée). Cette plate-forme unique intègre tous les modules de gestion du site et notamment :• la gestion éditoriale (création de dossiers interactifs,

génération de pages Web, référencements de sites), • la gestion de la communauté (modération du forum,

gestion des membres du club, envoi de newsletters…),• la gestion des interactions avec les internautes

(suggestions, réponses aux questions des experts…),• le support technique (gestion des e-mails, suivi

des échanges…),• l'entrée des données dans les bases (référencement

de sites…),• la vie interne de la société (engagements de dépenses,

communication interne…).Cet outil spécifique permet de gérer efficacement un site complexe à audience forte et d'assurer ainsi :• une cohérence éditoriale et technique,• un suivi réel de l'entretien quotidien du site,• une réactivité importante,• une facilité de gestion de la montée en puissance

de l'audience.Grâce à cet outil, auFeminin.com a pu absorber la croissance de son audience tout en maintenant un contenu de qualité et une communauté attractive.De plus, cette plate-forme de gestion unique rend possiblela transposition du modèle auFeminin à l'international :en effet, les processus de gestion interne, les mécanismes de gestion du contenu et de la communauté propres à auFeminin sont alors instantanément disponibles dans les pays et sont utilisables après une courte formation du personnel.

•Publicité sur mesure

Un environnement valorisantAuFeminin.com a été conçu pour maximiser la valeur de ses services à destination des annonceurs publicitaires.Cela passe par une capacité à développer une audienceféminine importante tout en offrant aux annonceurs des opérations de marketing ciblées, clé en main, dans uncontexte éditorial en affinité et valorisant pour les marques.

Un profil d’audience très qualitatifL’audience d’auFeminin.com est constituée de femmes :• jeunes : 89% ont entre 15 et 49 ans,• prescriptrices et surconsommatrices : 30% ont

des revenus annuels nets de plus de 36 000 € par foyer ;indice 215 par rapport à la population (pour comparaison,l’indice est de 125 pour les lectrices de Elle et de 146 pour celles de Marie-Claire).

• actives : 70% ont une activité professionnelle (5).

Un ciblage très finEn outre, la structure par rubrique du site permet une segmentation fine des lectrices par centre d'intérêt. Par exemple, il est facile de déceler les jeunes mamans, les personnes intéressées par les cosmétiques, les personnesintéressés par les loisirs, etc.… De plus auFeminin.com a développé un outil permettant de cibler les publicitésdélivrées sur le site de manière très fine suivant les critèresd'âge, de localisation géographique et de centre d'intérêt.Ce ciblage, qui repose sur la base de membres inscritsd'auFeminin.com et sur la fidélité de ses membres, permetd'offrir un produit unique aux annonceurs.

Des formats exclusifsAuFeminin.com propose une large gamme de formatsd’insertion exclusifs, comme par exemple le Premier cahier,qui permet la diffusion d’un format très qualitatif en débutde lecture en plein écran, ou la Quatrième de couverture qui permet l’affichage d’une création de grande taille,proportionnelle à une page de presse et visible sans déroulerla page, permettant aux marques d'utiliser Internet commeun vecteur d'image très puissant.

Une régie interne intégréeLa régie interne intégrée possède tous les moyens pouroffrir aux annonceurs une campagne marketing sur mesure,comprenant :• définition des cibles à viser,• choix des pages de publicité et des formats d’insertion

les plus efficaces,• suivi et analyse des résultats en temps réel des campagnes

publicitaires en fournissant toutes les statistiques quipermettent par exemple de corriger l’insertion publicitairesi le taux de clic est insuffisant, ou de donner desinformations quant au nombre de pages vues par jour,

• post-test avec Ipsos pour mesurer l’impact de la campagne en termes de notoriété, d’image de marque et d’intention d’achat.

(5) Source Ipsos Médiangle, étude profiling, juin 2001; et AEPM 2000 pour les indices des magazines

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•1

Une base qualifiée pour le marketing directGrâce à sa base qualifiée de plus de 800 000 membres,auFeminin.com a développé la première offre qualitative de marketing direct sur Internet à destination des femmes :e-mailings ciblés (par tranche d’âge, département, centred’intérêt…), mailings postaux, échantillonnages (offres d’inscription en ligne pour l’envoi d’échantillons),recrutement de panels, études de marché…

Opérations sur mesure : le savoir-faire éditorial au service des clientsL’offre d’auFeminin inclut désormais aussi le développementde contenu publi-rédactionnel pour les clients et surtoutdes opérations complexes réunissant toutes les composantesde l’offre de publicité et de marketing direct : habillage de la page d’accueil, sponsoring de la Newsletter, mini-sitesavec offre d’inscription pour l’envoi d’échantillons…

•Technologie unique de gestion des campagnes publicitaires

AuFeminin.com a développé avec le logiciel Smart Adserver®‚une technologie unique de gestion des campagnespublicitaires, qui permet de gérer la diffusion de formatstrès complexes et innovants, d’optimiser les performancesdes campagnes (optimisation des visiteurs uniques),d’améliorer la qualité de service pour les annonceurs(statistiques en temps réel, mise en ligne immédiate…) et de réduire les coûts.

•Marketing efficaceL’un des succès du développement d’auFeminin.com en France provient d’un marketing efficace qui repose sur plusieurs éléments :• une marque simple, explicite et facile à retenir, • un bouche à oreille efficace grâce à la qualité du contenu

du site et à des éléments qui favorisent le partaged’informations (“envoyez cette page à une amie”),

• des partenariats privilégiés avec les carrefours d’audience du Web : AOL, Club Internet, Free, permettant à la fois une forte visibilité sur les sites partenaires dans les rubriquesféminines avec l’apport de contenu d’auFeminin.com et la génération de trafic vers auFeminin.com,

• une campagne de lancement réussie, en 2000, ciblée sur les médias affichage, presse féminine et Web qui a accéléré la construction d’audience et le développementde la notoriété d’auFeminin.com, d’autant mieux qu’elleétait accompagnée d’une campagne soutenue de relationpresse pour médiatiser le site et son équipe,

• un suivi permanent des résultats des campagnespublicitaires (pilotage constant du ratio des visiteursuniques par dépenses marketing).

•Equipe de directionAuFeminin.com s'est rapidement structuré autour d'une équipe particulièrement solide alliant de multiplescompétences. Cette équipe dirigeante est composée de managers ayant tous une expérience forte dans des domaines variés : marketing, management, finance,développement, innovation.L'équipe dirigeante est composée de :• Anne-Sophie Pastel-Dubanton, PDG : de formation

X-Ponts, Anne-Sophie a notamment travaillé chez CrownCork and Seal. Dans un premier temps elle s’est occupée des opérations de fusions acquisitions au sein de l’entité“Group Development”. Elle a ensuite eu la responsabilité du marketing opérationnel au sein de la filiale cosmétique.A cette occasion, elle a mené à bien le lancement de nouveaux produits auprès de clients de l’industriecosmétique (l’Oréal, Chanel…).

• Marc-Antoine Dubanton, Directeur Général : de formation X-Ponts, Marc-Antoine a dirigé pendant cinq ans un centre de profit au sein de Vivendi où il étaitresponsable de l’ensemble des opérations (du commercialà la réalisation en passant par la gestion des équipes). Il a ensuite été consultant chez McKinsey, puis Directeurde la Stratégie de Manpower France.

• Cyril Vermeulen, Directeur Général en charge du développement : de formation Ponts et Chaussées,Cyril a été consultant au sein de McKinsey où il anotamment assisté un grand groupe français du secteurinformatique à définir et mener à bien son plan de développement.

• Laura Petroni, Directrice Générale de la filiale italienne :diplômée de l’Université Catholique de Milan en Marketing et Communication et de l’Université Bocconien Marketing Créatif, Laura était Chef de Produit seniorchez Lindt und Sprüngli, où elle a notamment lancé Lindtsur le marché français des chocolats de Pâques et saisonniers.

• Sophie Buffet, Directrice Financière : de formation HEC,Sophie a occupé différents postes financiers au sein du Groupe Crown Cork and Seal, en particulier le poste de Directrice Financière du Bouchage Sud-Europe et celuide Directrice du développement du secteur Plastique.

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•1

Propriété des noms de domaineLes noms de domaine utilisés sont la propriétéd’auFeminin.com qui les a déposés auprès des organismesspécialisés (Internic pour auFeminin.com, alFemminile.comet enFemenino.com, et Denic pour goFeminin.de). La société s’est aussi assurée la propriété de nombreuxautres noms de domaines susceptibles d’être utilisés dans le futur ou permettant un accès secondaire aux sites.

Présentation de l’activité

L’offre L’offre commerciale d’auFeminin.com s’organise autour de trois activités :• la publicité et les opérations de marketing relationnel

pour le compte des annonceurs, principale source de revenus actuellement,

• le e-commerce : partenariats dans la boutique en ligne, à destination des sites marchands,

• les services payants (audiotel…) à destination des lectrices, en phase d’initiation.

PublicitéCette activité inclut la vente d’espace publicitaire, les opérations de marketing direct et les opérations sur mesure avec développement de contenu pour les clients. Le chiffre d’affaires publicitaire inclut égalementles échanges de visibilité avec les autres médias.L’évolution de la composition des ventes de publicité (hors échanges) entre le premier et le quatrième trimestre2001 présentée dans le graphique ci-après révèle le succèsrapide des nouveaux formats exclusifs à forte valeur ajoutée et le gisement de croissance avec les nouvelles offres de marketing direct et d’opérations sur mesure.

a été remplacée par une orientation vers des sitesmarchands partenaires qui rémunèrent auFeminin par un droit d’entrée fixe et une contribution variable en fonction du trafic supplémentaire apporté.Afin de préserver la qualité de service pour les lectrices, le retrait a été fait progressivement au cours du deuxièmesemestre 2001 et cette activité est encore en redéploiementdébut 2002.Services payantsLe management d’auFeminin reste convaincu que l’accès au site doit être convivial et ne doit pas nécessiter a priorid’abonnement ni d’inscription. En revanche, auFeminin initie en ce début d’année 2002toutes sortes de services supplémentaires qui viendraients’ajouter au contenu offert en apportant réellement un plus aux lectrices d’auFeminin, et qui, eux, seraientpayants (audiotel, messagerie…).

Les clientsLe cœur de clientèle d’auFeminin est donc constituéactuellement par les quelque 200 annonceurs qui lui achètent de la publicité.Le tableau ci-après présente quelques exemples de clientsreprésentatifs :

Luxe fémininClarinsLancômeGuerlainNina RicciAzzaroGarnierGemeyYves RocherL’OréalEres

Grandes marquesNestlé, DanoneCoca-ColaGilletteLa RedoutePetit BateauFrance TélécomRenault, Peugeot,MercedesCarrefour, Leclerc, Darty, Galeries Lafayette

Services InternetAlapageHoura.frWanadooDoxtissimoNoos

En 2001, les ventes de publicité (hors échanges) proviennentpour 77% de l’économie traditionnelle. Les dix premiers clients représentent près de 31% du chiffre d’affaires, les trente premiers près de 70%.

Présentation du marché

Facteurs de croissanceQuatre facteurs majeurs représentent une opportunité de croissance pour auFeminin.com :

Marketing direct et

“sur mesure”

Nouveaux formats

4e trimestre1er trimestre

Bannières standard

28 %

28 %

44 %

E-commerceFace à un démarrage plus lent que prévu de l’achat en lignesur le site, la stratégie de e-commerce a été remodelée. La plate-forme d’achat en ligne intégrée chez auFeminin

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15

•1

• pénétration d’Internet en Europe et rattrapage du taux de femmes internautes,

• développement du haut débit,• progression des revenus publicitaires sur les sites media,

notamment dans le domaine de la publicité féminine,• développement des revenus en provenance des internautes.

•Pénétration d’InternetInternet s’impose comme un nouveau media puissant et mondial, permettant à des millions de personnes de partager de l’information. Internet est aussi un outil de vente et de marketing proposant aux entreprises et annonceurs des solutions marketing attrayantes et de nouveaux canaux de distribution.Les caractéristiques d’Internet rendent possible le développement de nouvelles fonctions, non disponiblessur les médias traditionnels. Ainsi, l’interaction modifie en profondeur la relation avec les consommateurs,permettant aux distributeurs en ligne de cibler des groupesdémographiques spécifiques en collectant des donnéespertinentes sur les goûts, les préférences et lescaractéristiques du processus d’achat des consommateurs.Le développement des infrastructures d’accès, la baisse des coûts de communication et de connexion aux différentsréseaux de transmission de données et l’apparition delogiciels et services dédiés à Internet expliquent en grandepartie la forte croissance de ce marché. Les Etats-Unis, puis l’Europe et le reste du monde, ont été témoins de cette augmentation sensible du trafic par Internet.Selon une étude de Merrill Lynch de mars 2001, la pénétration d’Internet va encore croître très fortement en Europe de l’Ouest entre 2000 et 2005 : +30% par an en moyenne sur la période contre +8% en moyenne aux Etats-Unis, comme le montre le graphique ci-après.

Le développement de ce marché en France a été longtempsretardé par l’existence du Minitel, mais après un départ un peu tardif, Internet s’est imposé comme étant le moyenle plus efficace pour la transmission de données. Le retard accumulé semble commencer à se résorber. En effet, le taux d’utilisation d’Internet en pourcentage de la population est passé de 10% à 20% entre juin 1999et juin 2001 (Source : Net Figures cité par Les EchosConnectis du 28 mars 2001).Cette progression de l’Internet sera accompagnée de l’équilibrage entre les hommes et les femmes internautes.En effet, en avril 2000, selon Netvalue, 32,3% des internautes français étaient des femmes. Ce ratio estpassé à 41,6% en janvier 2001. Selon Computer Economics,cette tendance s’accentuera dans le futur. Aux Etats-Unis, où la maturité de l’Internet est plus forte, la parité hommes-femmes a été atteinte en 2001.

•Développement du haut débitUne forte progression du nombre d’internautes équipés de connexion Internet haut débit est attendue sur la période 2001-2005, qui devrait soutenir la pénétrationd’Internet et accroître son utilisation par les annonceurs.Selon l’étude de Merrill Lynch de Mars 2001 déjà évoquéeci-avant, le nombre de ménages équipés de connexionInternet haut débit va croître de plus de 85% par an en moyenne sur la période 2001-2005 en Europe de l’Ouesttandis que les connexions bas débit n’augmenteront plus que de 5% par an en moyenne.

1999

Bas débit

9,4

0,3 1,23,3

7,9

17,2

23,4

27,9

10 10,6 11,2 11,8 12,4 13,0

2000 2001e 2002e 2003e 2004e 2005e

Haut débit

Nombre de ménages équipés d’un accès Internet (millions)par technologie de connexion en Europe de l’Ouest

Source : Merrill Lynch, mars 2001

1999

42,9

51,5

59,5

65,3

70,675,1

79,6

2000 2001e 2002e 2003e 2004e 2005e

9,7 11,213,9

19,1

29

35,840,9

Etats-Unis

Europe de l'Ouest

Nombre de ménages équipés d’un accès Internet (millions)

Source : Merrill Lynch, mars 2001

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16

•1

Les prévisions les plus à jour et les plus prudentesdisponibles, présentées dans le graphique ci-avant, prévoient pour les Etats-Unis une croissance de 8% puis 6% par an sur 2002-2005, soit un marché atteignantprès de 10 milliards de dollars en 2005, et une croissance plus forte en Europe aboutissant à un marché de plus de 3 milliards de dollars en 2005.Cette croissance sera accompagnée d’une concentration sur les gros portails généralistes ou thématiques, dont auFeminin.com fait partie.

•Les autres activités : commerceélectronique et services payants

Internet offre désormais une plate-forme commune peu coûteuse et accessible en continu pour le commerceélectronique. Pour beaucoup de sociétés, la stratégie de e-commerce fait partie intégrante de leurs stratégiescommerciale et marketing.

Le développement du nombre d’utilisateurs d’Internet et la sécurisation croissante des modes de paiementélectronique ont conduit nombre d’entreprises à vendre leur produits directement en ligne soit en complément de leur mode de distribution traditionnel (telles que la Fnac et Carrefour), soit uniquement via Internet (telles qu’Amazon.com ou Buy.com).

Les revenus générés par le commerce électronique BtoCdans le monde devraient progresser fortement pour passerde 60 milliards de dollars US en 2000 à environ 167 milliards de dollars en 2002 afin d’atteindre plus de 428 milliards de dollars en 2004 (source eMarketer 3e trimestre 2001).

Le développement du commerce électronique en Europe et aux Etats-Unis devrait être très fort, comme le montre le graphique ci-après.Selon un article publié par Advertizing Age en novembre1997, les femmes influenceraient 80% de l’ensemble des décisions de consommation. Cette information,combinée avec le rattrapage prévu du nombre d’internautesfemmes, montre bien qu’auFeminin.com est bien placé pour profiter de l’essor du e-commerce.

Selon les dernières études, seulement 12% des internautesfrançais et 17% des internautes américains sont disposés à payer l’accès aux services d’un site (6). Par contre, certainsservices supplémentaires, tels que notamment l’audiotel, les SMS et autres services téléphoniques interactifs,offrent un réel potentiel de croissance pour un site commeauFeminin.com, compte tenu du profil de son audience.S’agissant de services innovants voire en développement, la taille potentielle du marché ne peut être encore mesurée

Etats-Unis

Europe

1999

0,3

2,8

1 1 1,21,7

2,4

3,3

8,27,5

8,18,8

9,49,9

2000 2001 2002 2003 2004

Sources : IAB Déc. 2001 (Etats-Unis 2000-2005), Jupiter Sep. 2001 (Europe 2000-2001), Merrill Lynch Mar. 2001 (Europe 2002-2005), Forrester (1999).

Croissance de la publicité en ligne en Europe et aux Etats-Unis(en milliards de dollars)

(6) Source : Taylor Nelson Sofres pour la France et Pew Internet and American LifeProject pour les Etats-Unis, septembre 2001.

•Développement de la publicité féminine sur Internet

Internet a évolué d’un espace non marchand, où les informations et les échanges étaient gratuits à un média de masse focalisé sur la diffusion de contenu.Ainsi le nombre de personnes susceptibles d’être atteintespar ce nouveau média ne cesse de croître, offrant ainsi à des annonceurs une nouvelle audience beaucoup plus ciblée que celles touchées par les autres médias.On assiste aujourd’hui à un glissement de la publicité des médias traditionnels vers Internet. Internet s'impose en effet comme un media à part entière. De plus en plusd'études prouvent l'efficacité de la publicité en ligne. Ainsi, une étude de Carat Interactive de décembre 2000 a comparé le “bêta de mémorisation” sur les principauxsupports de publicité. Internet obtient un résultat de 11%,derrière celui du cinéma (75%) et de la télévision (15%)mais il dépasse celui de la presse (10%), de l'affichage(9,5%) et de la radio (5%).De plus, Internet s'impose aussi comme un véritable médiad'image. Les études Ipsos réalisées lors des campagnesd’image sur auFeminin ont ainsi prouvé qu'Internet se positionne très bien en termes d'impact, d'agrément et de reconnaissance publicitaire.Cependant, il convient de noter qu’à l’heure actuelle, même si Internet est de plus en plus intégré aux campagnes de publicité pluri-médias, les budgets de dépensespublicitaires réservés à l’Internet sont encore marginaux par rapport à ceux dédiés aux médias traditionnels, et parrapport à la part d’audience et à la qualité de l’audience.

Après la pause de 2001 due au retournement de conjoncture et à la chute des Dot.com, le marché de la publicité sur Internet doit reprendre sa progression.

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17

•1

Etats-Unis

Europe

2000

47,5

8,116,5

37,1

81,8

182,5

74,4

110,6

135,2

197,9

2001 2002 2003 2004

globalement. A titre d’exemples, le GESTE –Groupementdes Editeurs de Services Télématiques– évalue le marchéfrançais de l’audiotel à plus de 4 milliards de francs, et France Télécom annonce une croissance de 6% du nombre d’appels en 2000. Selon Forrester Research, le chiffre d’affaires du marché français des SMS, de 3,7 milliards à la fin de 2000, devrait s’élargir à 12,5 milliards à la fin de 2004.

• Newsfam.com : lancée fin novembre 1999, la société est en liquidation judiciaire début 2002,

• Femmeonline.com : lancé en mars 2000 et financé par PPR, ce site est maintenant fermé,

• Plurielles : le site féminin de TF1, lancé en mai 2000,avec un budget publicitaire important ; faible audience,

• Autres portails ou fournisseurs d'accès tels AOL,LibertySurf.fr, Lycos.fr, Wanadoo, MSN… : extraits de contenus fournis par des prestataires (dont auFeminin.com).

En Espagne :• Mujer actual et Estar Guapa en Espagne : version on-line

des magazines féminins.

En Italie :• Margherita.net : site autofinancé proposant

essentiellement des articles textuels en ligne,• MSN/Donne : section du portail MSN.it au contenu

fourni par des partenaires dont auFeminin,• Virgilio/Donne : section du portail Virgilio.it,• Bizywoman : lancé en 2001 avec un positionnement

sur les femmes actives ; audience faible,• Donna moderna : version on-line du magasine féminin

papier du groupe Mondadori.

En Allemagne :• Freudin.de, Brigitte.de, Amica.de et Allegra.de : ces sites

sont les versions on-line des magasines papier et proposent essentiellement des articles textuels en ligne,

• Womenweb.de : site généraliste d’articles textuels en ligne,• MSN/Frauen, Lycos/Frauen : sections des portails MSN.de

et Lycos.de.

En Angleterre :• Handbag.com : ce site propose un bouquet d'articles

et de services dans une présentation assez “technique”, en association avec Boots,

• I-Village.co.uk : site anglais du leader américain I-Village.com ; présentation textuelle.

Aux Etats-Unis :• I-Village.com : ce site est le leader américain après avoir

absorbé son concurrent Women.com (Groupe Hearst) en 2001.

Les acteurs du secteurIl existe trois typologies d’acteurs opérant et ciblant le même public qu’auFeminin.com. Nous avons choisid’exposer ci-dessous seulement les acteurs majeurs pouvant être perçus comme des concurrents actuels ou futurs de la société :• les acteurs on-line en France, Espagne, Italie

et Allemagne,• les acteurs anglo-saxons important des sites féminins,• les sites des magazines féminins.AuFeminin.com est le leader des portails féminins en Europe avec une nette position de leader en France, en Italie et en Espagne. Sur chacun de ces marchés,auFeminin.com génère une audience de très loin supérieureà celle du numéro 2. Les graphiques page 9 permettent de visualiser la position très forte d’auFeminin sur ces marchés. Avec aussi une position importante en Allemagne, auFeminin.com est le seul acteur on-linesignificatif ayant une présence européenne.La liste suivante recense les principaux autres sites féminins,mais n'est pas exhaustive.

En France :• Elle.fr : ce site lancé il y a plusieurs années est en ligne

avec le positionnement mode-beauté du magazine,

Source eMarketer T3 2001.

Commerce électronique BtoC aux Etats-Unis et en Europe

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18

•1

Outils et méthodes de développement

Contexte généralAuFeminin.com a été créé dès le départ en intégrant les nouvelles technologies en réseau. Ainsi tous les élémentsde la société ont été “pensés Internet" dès leur conception.Les principes de base conduisant aux choix technologiquespour les outils d'auFeminin.com sont les suivants :• les outils doivent être aussi simples d'utilisation

que possible pour permettre des développementséventuellement sophistiqués, d’une manière conforme aux cahiers des charges et en un temps très court,

• les outils doivent être le plus ouverts possibles afin delimiter la dépendance à une technologie trop propriétaire,

• les outils doivent supporter la montée en puissance du trafic,

• la rapidité d'accès au site est un facteur essentiel de conception de son architecture.

Architecture Générale

……

World Wide Web

Serveurs frontaux

Serveurs debases de données

Serveurs de développement, de validation et de gestion

Les pages d'auFeminin.com sont liées au réseau Internet au moyen d'une batterie de serveurs dédiés sur lesquels est mise en place une répartition de charge. La modularité est totale et l'ajout de serveurs frontaux permet de faire faceà la montée du trafic. Le nombre total de serveurs est de 29.Une partie importante des informations est stockée sur des bases de données logées sur plusieurs serveurs dédiésaux bases de données et optimisés pour leur gestion.

Enfin, les développements et la validation du site avantdiffusion ont lieu sur des serveurs dédiés au développementafin d'isoler la partie production de la partie diffusion.

Choix technologiquesAuFeminin.com utilise un environnement MicrosoftWindows pour la partie logicielle et utilise du matériel de marque pour ses serveurs. Ces choix génériques utilisantdes solutions standards permettent de faciliter l'entretien du site et assurent une fiabilité et un suivi des produits mis en place.La sécurité des données est un point important dans la gestion du site. Elle est assurée essentiellement à deux niveaux :• l’ensemble des données du site est sauvegardée

à intervalles réguliers, et déposé chez huissier,• l’ensemble du site est placé sous diverses protections

de type Firewall.Enfin, les statistiques quotidiennes de volume et de qualification d'audience ont été réalisées en 2001 par Doubleclick au moyen du logiciel Dart, et sontmaintenant réalisées au moyen de Smart Adserver®, le serveur de publicité complexe développé par auFeminin.com. Ces audiences sont fourniesquotidiennement et permettent d'avoir des chiffresjournaliers, hebdomadaires et mensuels. Smart Adserver®permet en plus de disposer de l’évolution quotidienne du nombre de visiteurs uniques.

Hébergementet entretien du site

AuFeminin.com héberge actuellement ses sites sur une plate-forme technique en France, sous-traitée à un prestataire de service renommé. Les serveurs sont la propriété de la société mais sont localisés chez ce prestataire qui assure un haut niveau de prestation : une bande passante importante et sécurisée en sortie, une infrastructure d'hébergement de qualité (alimentation,climatisation…) et une veille 7 jours sur 7 de la disponibilitédu réseau. De plus, des modules d'alerte automatiquepermettent d'avertir différentes personnes par un systèmed'escalade en cas de dysfonctionnement du site.Au cours de l’année 2001, l’ensemble de l’administrationtechnique du site (firewalls, load-balancers, serveurs, basesde données…) a été intégré au sein de la société pour une plus grande efficacité et une plus grande réactivité.Cette forte intégration technique permet à auFeminin une véritable maîtrise de son outil technique, et a contribuéde manière importante à la réduction des coûts.

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Anne-Sophie Pastel Président Directeur Général

Marc-Antoine Dubanton Directeur Général

Cyril Vermeulen DG Développement

Direction Commerciale

Sophie Buffet Directeur Financier

Direction Technique

Editorial Evénementiel

Laura Petroni DG Italie

19

•1

Méthodologies de développements

Les développements sont assurés en interne afin d'assurerune réactivité très importante sur les projets et de garder au sein de la société la maîtrise des développements.Les applications développées sont essentiellement de deux types :• des outils et services diffusés sur le site et conçus

dans le souci d'une ergonomie optimale : albums en ligne, jeux, serveurs vocaux, dossiers interactifs…,

• des outils de gestion permettant d'optimiser le fonctionnement quotidien du site. L’outil de gestion est passé de 49 à 147 modules en un an.

Les projets internes sont développés par de petites équipesentièrement responsables du résultat de leur travail,intégrant les besoins des utilisateurs et les compétencestechniques nécessaires.

Organisation

Organigramme fonctionnelau 15 mars 2002

EffectifsLe groupe employait à la date du 15 mars 2002, trente-sixpersonnes. La répartition fonctionnelle est décrite ci dessous :

Vente et Marketing 10Contenu et technique 22Administration 4Total 36

L'âge moyen des collaborateurs de la société est de 31 ans.Une grande majorité des personnes salariées (31) ont le statut de cadre.

LocauxLa société et ses filiales ne sont pas propriétaires de leurslocaux. Ces locaux sont loués à des sociétés tierces danslesquels les dirigeants d'auFeminin.com n'ont pas de lienscapitalistiques.

RisquesEn complément des différentes informations présentéesdans ce Document de Référence, les facteurs de risquesuivants doivent être considérés avec une grande attentiondans l’évaluation de la société et de son activité avantl’achat d’actions de la société. Ce Document de Référencecontient en effet certains objectifs qui impliquent des risques et des incertitudes telles que les objectifs de croissance de la société, ses perspectives, ses attentes et ses intentions. Les réserves suivantes doivent être luescomme étant applicables à l’ensemble des objectifs qui apparaissent dans ce Document de Référence. Les résultats attendus par la société pourraient différersubstantiellement de ceux présentés dans ce Document de Référence. Les facteurs qui pourraient causer oucontribuer à de telles différences incluent ceux présentés ci-après tout comme ceux mentionnés partout ailleurs dans ce Document de Référence.

Historique d’exploitationlimité, historique de pertes

La société n’a qu’un historique d’exploitation limité sur lequel fonder son évaluation, ses revenus actuels et prévisionnels, chacun de ces facteurs devant êtreconsidéré à la lumière des risques, des dépenses et des difficultés habituellement rencontrés par les sociétéslors de leur première phase de développement et intervenant sur un marché nouveau et en forte évolutiontel que celui de l’Internet. La société ne peut donc avoir la certitude de maintenir et d’augmenter l’audience du siteauFeminin.com, de conserver une adhésion de la part du public au concept du site ou au développement de l’Internet comme vecteur de publicité et de commerce,d’attirer de nouveaux visiteurs ou membres ou de conserverles utilisateurs ou membres existants, de générer des revenussignificatifs liés au commerce en ligne ou aux différentsservices proposés à ses membres, d’anticiper et de s’adapterà un marché en développement continu, de continuer à développer et imposer la marque auFeminin.com,d’améliorer et développer ses systèmes et son infrastructured’une façon efficiente, de garantir la capacité du serveur

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•1

et des systèmes de connexion à faire face au nombre de connexions sur le site de la société, de gérer de manièreefficace ses opérations de croissance, de même que l’introduction et le développement de communautéspar des concurrents directs ou indirects de la société,notamment ceux ayant des moyens financiers, techniques et marketing plus importants, la réduction des marges liéesà la publicité en ligne en raison d’une plus forteconcurrence, la législation et la situation économiquegénérale ou plus spécifique liée à l’Internet et à l’industriedu commerce en ligne.Pour prévenir ces risques, la société doit notammentparvenir à imposer la notoriété de la marqueauFeminin.com, maintenir et augmenter le taux de croissance de son audience, développer et adapter de façon satisfaisante sa stratégie commerciale, continuer à développer et adapter son infrastructure, la technologieutilisée et la bande passante utile de son réseau, fournir un service adaptable, fiable, rentable et qui soit supérieur à celui de ses concurrents, recruter, conserver et motiver des collaborateurs qualifiés et réagir au développement de ses concurrents.Bien que le chiffre d’affaires de la société n’ait cesséd’augmenter ces derniers mois, la société ne peut avoir la certitude d’affronter avec succès ces risques, et un éventuel échec de la société dans l’un ou l’autre des domaines cités ci-dessus pourrait avoir un impactnégatif sur le développement de la société, son chiffred’affaires et sa situation financière. Actuellement, la société anticipe de réaliser d’importants investissementset considère que cela devrait entraîner des pertescomplémentaires pour les trimestres et les années futures. La société n’envisage pas de parvenir à l’équilibre financier,et par conséquent de distribuer des dividendes, avantplusieurs années.

Fluctuation potentielle de ses résultats

La société s’attend à ce que ses résultats financiers puissentfluctuer de façon significative dans les trimestres et annéesà venir en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle. Ces facteurs comprennent notamment des éléments liés au développement de l’audience du site,de la concurrence et de nouveaux services par la société telsque la demande et l’acceptation par le marché des servicesproposés par la société, l’acceptation du commerce en lignepar un large public, le développement de l’Internet commevecteur de publicité, le développement de nouveaux servicespar la société, le montant et la période choisie pour les investissements, la période choisie et le nombre

de nouveaux recrutements, la modification des marges liéesà la publicité en ligne du fait d’une concurrence accrue, les frais de recherche et de développement liés à l’introduction de nouveaux services sur le site, les conditions économiques spécifiques à l’industrie de l’Internet et les autres facteurs économiques en général.Une partie substantielle des revenus de la société provientde la vente d’espace publicitaire qui s’effectue par contratsdont la durée moyenne d’exécution est relativement courte.En conséquence, les résultats de la société liés à la publicitépourraient fluctuer de façon significative d’une période à une autre en fonction de la continuation des contratsexistants et de la conclusion de nouveaux contrats de ventepublicitaires.L’autre partie des revenus de la société provient d’accordsliés au commerce en ligne. Les revenus liés au commerce en ligne ne sont pas, pour l’instant, substantiels et il n’y a aucune assurance que la société percevra des revenusimportants issus du développement du commerce en ligne.En conséquence, les résultats de la société liés au commerceen ligne pourraient également fluctuer de façonsignificative d’une période à l’autre en fonction de la continuation et de la conclusion de nouveaux contratsliés au commerce électronique.Les résultats trimestriels de la société pourraient, en raisondes facteurs évoqués ci-dessus, être inférieurs aux prévisionsdes analystes. Le cours de l’action de la société pourraitalors être affecté de façon significative.

ConcurrenceLe marché sur lequel intervient la société est un marché très récent et en forte évolution La concurrence pourrechercher de nouveaux membres, utilisateurs, annonceurset marchands, est intense et est appelée à s’intensifier de façon significative ces prochaines années. La sociétéconsidère que les principaux facteurs de compétition entreles sociétés cherchant à créer des sites de communauté sont notamment la notoriété de la marque, la capacité à conserver les membres existants et à recruter de nouveauxmembres, une expertise technique et la capacité à offrir aux internautes des services innovants.

Risque lié à l'infrastructureLe succès de la société dépend en partie de sa capacité à accroître le nombre d’internautes sur son site. En outre, sa capacité à attirer les annonceurs et les commerçantspartenaires et à assurer la connaissance de ses produits et services par un large public ainsi que sa notoriété,dépend largement de la performance de son infrastructuresystème, de son matériel informatique et de ses logiciels.

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•1

Toute erreur du système qui pourrait provoquer une interruption ou impliquer un temps de réponse plus lent pour l’accès aux produits et services offerts par la société pourrait avoir pour conséquence une baissedu trafic sur le site, et si cela se reproduisait fréquemment,pourrait réduire le caractère attractif des produits et servicesde la société pour les annonceurs et les commerçantspartenaires. Une augmentation de l’audience sur le sitepourrait quant à elle éprouver la capacité de résistance de l’infrastructure technique de la société et entraîner un temps de réponse plus lent ou des défaillances du système, diminuer le nombre de pages vues vendues aux annonceurs, et réduire les revenus de la société liés à la publicité.

Dépendance vis-à-vis dudéveloppement de la publicité et du commerce en ligne

Le développement des revenus de la société dépend en grande partie du développement parallèle de la publicitéet du commerce en ligne.Une des sources principales de revenus de la sociétéprovient de la vente d’espace publicitaire sur son site que la société entend développer dans le futur. La capacitéde la société à générer des revenus significatifs provenantde la publicité dépendra notamment de la large adoption de l’Internet comme vecteur de publicité, du développementdu nombre d’utilisateurs accédant aux services de la société,de la possible mise en œuvre de campagnes publicitairesciblées, de l’adhésion de nouveaux membres et de la capacité de la société à développer une stratégiemarketing adaptée. Il ne peut ainsi y avoir aucune garantieque les annonceurs continueront à acheter des espacespublicitaires à des tarifs équivalents à ceux pratiquésactuellement et que la société sera capable d’attirer de nouveaux annonceurs. Le développement rapide de l’espace disponible pour la publicité sur Internet et la compétition intense sur ce marché font qu’il est très difficile de prévoir les tarifs qui seront adoptés par les vendeurs d’espaces dans le futur. La capacité de la société à générer des revenus publicitaires importantsdépendra ainsi de sa capacité à mettre en place de nouvellesplates-formes de communauté sur son site, permettantd’offrir de nouveaux espaces publicitaires, sans porteratteinte à la perception des programmes offertsactuellement aux utilisateurs.Enfin, le marché de la publicité sur Internet est encore trop récent pour pouvoir pleinement juger de son efficacitépar comparaison aux médias traditionnels. De nombreuxannonceurs publicitaires travaillant avec la société n’ont

qu’une expérience limitée d’Internet, et la plupart d’entreeux ne consacrent pas encore une part significative de leurbudget à la publicité en ligne. Par ailleurs, les entités quiinvestissent déjà des montants substantiels dans d’autresmédias comme relais de publicité pourraient être réticents à adopter une nouvelle stratégie publicitaire basée sur l’Internet qui remettrait en cause leur politique actuelle.Il n’y a donc aucune certitude que le marché de la publicitésur Internet continuera à se développer. Si ce marché se développe de façon plus lente que prévue, le développement et les résultats financiers de la sociétés’en trouveront affectés. Le développement des revenus de la société dépendégalement en grande partie du développement continu de l’utilisation d’Internet pour effectuer des achats de produits ou services. L’utilisation d’Internet comme moyenefficace d’effectuer des transactions de détail est encore à un stade récent de développement et la demande des consommateurs pour des produits et services introduitsrécemment sur Internet est encore incertaine.

Evolution rapide des technologies, évolution des standards de l’industrie

Si la société ne faisait pas évoluer à l'avenir son site en intégrant de nouvelles technologies, cela pourrait avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation de la société. C’est pourquoi, afin de rester compétitive, la société doit continuer à renforcer la réactivité, la fonctionnalité et le contenu de son site.

Systèmes de sécuritéUne limite significative au développement du commerceélectronique et des communications sur les réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d’informations.Ainsi, certaines des offres de la société requièrent des technologies de cryptage et d’authentification fourniessous licence par des sociétés tierces pour assurer la sécuritéet l’authentification nécessaires à la sécurisation de la transmission d’information confidentielles. En dépit du déploiement par la société d’un certain nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucunegarantie que des accès non autorisés, des virusinformatiques, des actions accidentelles ou intentionnellesou d’autres perturbations ne pourront survenir. Toutepersonne qui s’introduirait dans le système de sécurité de la société pourrait s’approprier des informationsconfidentielles ou provoquer des interruptions du site

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22

•1

de la société. Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les effortspour résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de servicesproposés aux clients de la société, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de la société ouentraîner des risques de litiges potentiels pour la société.

Erreurs et malveillanceLe développement et la continuité des prestations opéréespar la société reposent en partie sur sa capacité à protégersa propre infrastructure ainsi que ses composants matérielset logiciels contre les dommages causés par les erreurshumaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes intentionnelsde vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgréles précautions déployées, tels que les systèmes d’accèsrestreints, les systèmes anti-effraction physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendies et anti-inondations, les systèmes de régulation des équipements électriques, les redondances des systèmesde télécommunication, une catastrophe naturelle ou d’autres problèmes impondérables pourraient survenir à l’infrastructure auFeminin.com et entraîner la rupture de sa capacité d’opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de auFeminin.com consécutivement à une erreur humaine, à une catastrophe naturelle ou à une interruptiond’opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d’opération de auFeminin.com. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquencesnégatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situationfinancière de la société.

Capacité à gérer la croissanceLa croissance actuelle de la société place et continuera de placer les équipes de direction de la société sous une fortepression. De plus, la croissance impose que la société puissegérer de multiples relations d’affaires avec un nombrecroissant de tierces parties pour mettre à la disposition des internautes ses services et produits. Il ne peut y avoiraucune garantie que l’équipe dirigeante de la société, sescollaborateurs, ses systèmes, ses procédures et ses contrôlesseront adaptés aux services actuels et futurs de la société.En effet, la nécessité pour la société de gérer efficacementsa croissance lui demandera de continuer à développer ses procédures financières, d’exploitation, et de contrôle, de remplacer ou de mettre à niveau ses systèmes

d’information opérationnels et financiers, et de recruter,former, motiver, gérer et retenir ses collaborateurs clés.La société a récemment recruté plusieurs collaborateurs clés,et l’équipe de management de la société n’a pu travailler de façon complète que pendant une période limitée. Toute incapacité de la direction de la société à gérerefficacement la croissance d’un point de vue humain et technique pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires de la société, ses résultats et sa situation financière.

Dispositions et incertitudes légales

Il n’y a actuellement que peu de lois et de réglementationsédictées de façon spécifique pour les prestations de servicesfournies au travers de l’Internet. Toutefois, en fonction de l’augmentation de la popularité et de l’utilisation de l’Internet, il est possible qu’un certain nombre de lois et de réglementations propres à Internet soient adoptéespar les pays européens et par l’Union Européenne, couvrantdirectement des sujets comme la vie privée, la libertéd’expression, les prix, les caractéristiques et la qualité des produits et services, les taxes, la publicité, les droits de propriété intellectuelle, le traitement de la sécurité de l’information, la convergence des services de télécommunication traditionnels avec l’Internet, la formation des contrats en ligne ainsi que la responsabilitédes différents fournisseurs de services en ligne. L’adoptionde telles lois ou réglementations pourrait ralentir la croissance de l’Internet et par conséquent diminuer la demande pour les opérations et les services de la société,ou augmenter les coûts de telle manière, que cela pourraitavoir un effet négatif important sur les résultats de la société et sa situation financière. De plus, du fait de son caractère international et immatériel, l’application à Internet, des lois existantes concernant notamment les questions liées à la propriété intellectuelle, les taxes, la diffamation, la morale et la protection de la vie privée est sujette à interprétation et les décisions rendues par les tribunaux se fondant sur ces lois sont imprévisibles.

•Volatilité possible du cours des actionsAuFeminin.com faisant partie des sociétés cotées sur un marché de valeurs de croissance, le cours de ses actionsest susceptible d'être très volatile et sujet à des variations qui peuvent être sans relation avec ses performancesfinancières. Le développement de l’activité de la société et l’annonce régulière de nouveaux contrats devraienttoutefois permettre de pallier ce risque.

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•Risques liés aux acquisitions potentiellesLa volonté de la société d’accélérer son développement enEurope fait naître un risque d’intégration sur les opérationsde croissance externe qui pourraient y être menées.

•Dépendance à l’égard du personnel cléLa société est dépendante de ses principaux dirigeants dont le départ pourrait affecter de manière significative ses perspectives. Néanmoins les principaux dirigeants sontactionnaires de la société et sont donc fortement associésaux performances de la société.

•Autres risques particuliers notammentsociaux et environnementaux

La société n’a pas connaissance de risques sociaux nonquantifiés dans les comptes. L’application des 35 heures est effective depuis le premier janvier 2002. L’activité de la société étant intellectuelle et informatique, elle n’engendre pas de risques environnementaux.

•AssurancesLa société a souscrit aux assurances suivantes : RC Exploitation (garantie de 6 M€ par sinistre), RC Professionnelle et RC Exploitant de site Web (garantie de 300 K€ par sinistre et par année, sans assurance perte exploitation), Défense pénale et recours, RC Dirigeants (garantie 750 K€), Multirisquesinformatiques (dans la limite de 150 K€ de dommages), et Multirisques bureaux (incendie, dégâts des eaux, etc.).

•Faits exceptionnels et litigesA la connaissance de la société, il n’existe pas de faitexceptionnel ou litige pouvant avoir, ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales.

Perspectives

Stratégie de croissanceLa stratégie de développement d'auFeminin.com s'organiseautour de trois axes essentiels :• le développement de l'audience en Europe,• le développement des revenus de la publicité

et de ses dérivés,

• le développement des autres activités, e-commerce et services payants, permettant de compléter la croissance de la société.

Les deux premières années ont permis de réussir une première phase de développement :• consolidation de l'audience et des revenus publicitaires

en France grâce au succès du media auprès des grandsannonceurs traditionnels,

• développement progressif des ventes de publicité en Espagne, en Italie et en Allemagne,

• développement de l’espace Shopping et redéploiementvers les partenariats avec les sites marchands.

Pour la suite, le développement de la société se fera selon les axes suivants :• intégration progressive de l’Internet dans les plans

media féminins des annonceurs au même titre que les magazines féminins,

• développement des contrats internationaux avec les grands comptes européens,

• développement du marketing direct et des opérations sur mesure,

• développement des autres activités (affiliation e-commerce, services payants).

La réussite d'auFeminin.com se fonde d’une part sur sa capacité à capter l’audience féminine générant ainsi un niveau élevé de revenus publicitaires et, d’autrepart, pour une proportion moins importante, sur la vente de produits ou services payants aux internautes offrant un relais de croissance à la société.

Evolution de l'offre

•Offre aux internautesAuFeminin.com entend continuer à faire évoluer fortementson offre tout en restant fidèle à son positionnementpratique et interactif.Une partie importante des ressources de production estactuellement, et sera encore, consacrée au développementde contenus et de services innovants. Les trois axesprincipaux d'évolution de l'offre seront :• la mise en place régulière sur ses sites Internet

de nouveaux services générateurs d'audience et de fidélité,en développant le divertissement et la communauté(rubriques animées par les internautes, rendez-voushebdomadaires de formation à une activité…),

• le développement de dossiers interactifs,• le développement de services payants.

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•Offre aux annonceursPour les annonceurs, auFeminin.com se renforcera selondeux axes majeurs :• l'offre de nouveaux formats publicitaires permettant

à chaque annonceur d'optimiser ses campagnes et de disposer d'un espace de créativité suffisant. A ce titre, auFeminin a été en 2001 l’acteur le plusinnovant en terme d’offre publicitaire sur Internet au travers des nombreux nouveaux produits qualitatifsdéveloppés : Film, Active Spot, Quatrième de couverture,Double Page… De plus, auFeminin dispose d’une technologie unique grâce à Smart Adserver®,particulièrement performant et innovant, élevant une réelle barrière à l’entrée en ce qui concerne la gestion de formats publicitaires complexes,

• les opérations de marketing à valeur ajoutée (inclusesdans le chiffre d’affaires publicitaire) : opérations de marketing direct (recrutement de panel deconsommateurs…), rubriques conseils pour les marques…

Evolution de la technologieAuFeminin.com a l’intention de mettre à profit son savoir-faire en matière d'interactivité pour décliner son offre surtout nouveau média pouvant intéresser son cœur de cible, à condition que ces médias offrent de réelles perspectives de revenus.

Croissance externeLes fonds levés lors de l’introduction en bourse on étécalculés sans inclure d’opérations de croissance externe. L'arbitrage entre acquisitions et développement organiquedes activités d'auFeminin.com sera réalisé de la manièresuivante :• si elle permet une augmentation significative d'audience,

ou de prendre rapidement une position significative sur un marché concurrentiel, une opération de croissanceexterne pourra être envisagée,

• dans le cas contraire, la croissance interne sera privilégiée :en effet, auFeminin.com véhicule une image forte à traversla conception de ses sites et applique des processusinternes très structurés. Les coûts de mise aux normes en termes de marketing et d’organisation interne d’une société acquise peuvent en effet s’avérer importantsen regard des avantages attendus.

Résultats récents et perspectives pour l’année en cours

AuFeminin.com aborde l’année 2002 avec un point mortbeaucoup plus bas que prévu pour faire face à une visibilité du marché encore réduite.

Les résultats des deux premiers exercices (7) se présententcomme suit :

Dès le début 2001, le management a mis en place les premières mesures permettant un abaissement du pointmort, avec pour objectif de maintenir les objectifs derentabilité en délai et en volume, soit pour 2001 le maintiend’une perte avant finance et impôt de 9,2 millions d’eurosavec un chiffre d’affaires de 7,8 millions d’euros au lieu des 14,2 millions d’euros initialement prévus.Dès juillet 2001, face à la crise du marché publicitaire et au retournement brutal de la conjoncture du deuxièmetrimestre, le management annonçait que les prévisions de croissance devraient être significativement revues à la baisse, et que les mesures avaient été prises pour réduire cette perte de 9,2 à 5,3 millions d’euros si le chiffre d’affaires était du même ordre que celui de 2000.A la clôture, le chiffre d’affaires a progressé (+13%) grâce à une très forte croissance des ventes de publicité à l’économie traditionnelle et grâce au succès très rapide des nouveaux formats à forte valeur ajoutée, qui ont permisde lutter contre la baisse des prix sur les formats standardqui a finalement atteint les sites à audience ciblée à mi-année. La perte avant finance et impôt a été réduiteencore au-delà de ce qui avait été annoncé, à 4,5 millionsd’euros, soit 4,7 millions d’euros d’économies par rapportau plan présenté lors de l’introduction en bourse, et près d’1 million d’euros d’économies supplémentaires par rapport à la nouvelle prévision annoncée en juillet.En conséquence, la trésorerie fin 2001, à 13,6 millionsd’euros, est effectivement largement supérieure à l’objectifinitial de 7,6 millions d’euros et dépasse de 2 millionsd’euros la prévision de 11,4 millions d’euros annoncée en juillet (économies du compte de résultat et évolutionfavorable du besoin en fonds de roulement en toute find’année, avec entre autres un remboursement de TVA).Pour 2002, la visibilité du marché est encore faible.Toutefois, la situation de la société étant très saine (pointmort fortement abaissé, portefeuille de clients traditionnelsen croissance, audience solide, affaiblissement de laconcurrence, nombreuses innovations techniques…),auFeminin anticipe une nouvelle croissance significative en 2002 et a tous les atouts pour bénéficier pleinementd’une reprise économique en Europe. Grâce aux mesures de réduction de coûts prises en 2001, l’équilibre sera atteintlorsque les ventes de publicité mensuelles atteindrontenviron 500 milliers d’euros.

En K€ 2000 2001Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 611 . . . . . . . . . . . . . 2 911Charges marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 6 085 . . . . . . . . . . . - 2 096Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 597 . . . . . . . . . . . - 5 268EBIT (*) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 8 071 . . . . . . . . - 4 453

(*) Résultat d’exploitation + résultat exceptionnel.(7) L’exercice 2000, premier exercice de la société, a eu une durée de 18 mois.

L’activité des 6 premiers mois de la société ayant été limitée, la comparabilité est pertinente.

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Rapport de gestion Présenté par le Conseil d’Administration à l’assembléegénérale des actionnaires du 25 avril 2002.

Activité du groupeauFeminin.com

•Le féminin de référence en EuropeAu cours de son deuxième exercice, auFeminin est devenu la référence incontestée de l’audience féminine sur Internet en Europe. Référence par sa taille, puisqu’en 2001 l’audience a encore progressé très fortement, de plus de 60%. Avec 49 millions de pages vues mensuelles en fin d’année (1),le groupe se situe très loin devant les autres sites fémininsen Europe. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Italie et en Allemagne. AuFeminin a ouvert en juillet un bureau à Düsseldorf pour commercialiser le site allemandgoFeminin.de, mis en ligne au cours de l’année 2001 et exploité depuis la France.Référence par sa qualité éditoriale : auFeminin est le seuléditeur de contenu féminin à avoir réussi une telle percéeen Europe grâce à deux forces essentielles :• son contrat de lecture unique, associant aux valeurs

de modernité et d’ouverture aux tendances,des valeurs de proximité et de complicité. AuFeminin est une marque forte,

• son savoir-faire interactif entièrement intégré : auFeminindéveloppe en permanence des contenus originaux et de nombreux logiciels, le tout en interne.

Ce succès se traduit par une présence de plus en plus fortedans le monde des médias : animation de chaînes Femmesde plusieurs fournisseurs d’accès en France (AOL, Club Internet, Free), commercialisation d’une offre de publicité féminine en partenariat avec le magazineElle.fr, développement d’opérations d’échange de visibilitéavec des magazines féminins traditionnels…Référence par la qualité du media auFeminin, dont l’efficacité publicitaire est désormais prouvée par de nombreuses études. En effet, Ipsos a mesuré l’impact de campagnes réalisées sur auFeminin en terme de notoriété, d’image et d’intention d’achat. Les très bonnes performances relevées par Ipsos sur l’ensemble des campagnes mesurées sur auFeminins’expliquent essentiellement par :• le contexte éditorial, gage de mise en valeur des marques,• l’utilisation de formats exclusifs assurant un très

fort impact,

• le profil de l’audience constituée de lectrices à la recherche d’informations sur les tendances et les nouveautés.

Référence par la qualité de l’audience : auFeminin est le media féminin à forte audience proposantaux annonceurs la meilleure performance sur de nombreux critères parmi les plus recherchés (Source Ipsos-Médiangles Juin 2001). Par exemple :• 30% de l’audience a des revenus nets annuels

supérieurs à 36 K€,• 45% de l’audience est CSP+.Ces chiffres sont largement supérieurs à la moyenne de la population française et aux chiffres obtenus pour la presse féminine d’audience.Ces atouts font désormais d’auFeminin un acteurincontournable des supports publicitaires, notamment pour les annonceurs ciblant une population féminine et consommatrice.

•Enrichissement permanent du contenuAuFeminin a fortement développé son leadership en termes de production de contenu féminin en ligne. Ainsi, auFeminin propose à ses lectrices 7 jours sur 7,365 jours par an un nouveau dossier interactif complet en quatre langues. Le traitement éditorial et graphique des sujets traités par auFeminin reste à ce jour inégalé enEurope, générant une très forte fidélisation de l’audience. AuFeminin a ainsi été retenu par Gemey-Maybelline pour réaliser et animer une rubrique de son site “Tendance Mag”.

Par ailleurs, auFeminin développe en permanence de nouveau outils à forte technicité : outil de relookagepersonnalisé, outil de chat, jeux et concours, tests de QI,biorythme interactif, espace rencontres…

•Expansion de l’offre publicitaireAuFeminin a fortement innové au cours du premiersemestre 2001 et a lancé de nombreux formats inéditsd’insertions publicitaires offrant une valeur très importanteaux annonceurs. Ces formats bénéficient d’une technologiepropre développée par auFeminin, comme par exemple :

• le “Premier Cahier”, qui permet la diffusion d’un format très qualitatif en début de lecture en plein écran. Clarins a utilisé ce format pour le lancement de “Rouge”.

• “le Film”, qui permet la diffusion sur auFeminin d’un film publicitaire de télévision avec une qualitégarantie et un grand format, quelque soit la vitesse

Patrimoine,situation financièreet résultatsPatrimoine, situation financière et résultats

(1) Source Dart, octobre 2001.

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de connexion de l’internaute. La première campagne sur ce format a été réalisée pour Lancôme avec le film du parfum “Trésor”,• “l’Active Spot” qui permet la diffusion d’animations

Flash de grande taille permettant une très grandecréativité et dont la diffusion est instantanée au démarrage de la page. Paco Rabanne a choisi ce format pour son parfum “Ultraviolet”,

• la “Quatrième de couverture” qui permet l’affichage d’une création de grande taille, proportionnelle à une page presse et visible sans dérouler la page. Garnier a choisi ce format pour le lancement de “Lumia”.

• la “Double Page” qui présente au premier affichage une création de grande taille au fort impact venantensuite se loger dans une bannière. Azzaro a choisi ce format pour sa communication sur “Azzura”.

Ces nouveaux formats ont remporté un vif succès dès leur commercialisation. Les bannières et boutonsstandard ne représentaient plus que 28% des ventes de publicité au quatrième trimestre 2001.Au cours du deuxième semestre, le groupe a encore étenduson offre dans deux directions :• le marketing direct,• le développement de contenu pour les clients

et les opérations complexes.Grâce à sa base qualifiée de plus de 700 000 membres, le groupe auFeminin a développé la première offrequalitative de marketing direct sur Internet à destinationdes femmes : e-mailings ciblés (par tranche d’âge,département, centre d’intérêt…), mailings postaux,échantillonnages (offres d’inscription en ligne pour l’envoid’échantillons…) Les Galeries Lafayette ont ainsi utilisé l’e-mailing ciblé pour inviter les femmes à venir découvrirles nouvelles boutiques. Clarins a mis en place plusieursopérations de marketing relationnel pour renforcer la proximité de la marque avec les consommatrices et fidéliser.Le chiffre d’affaires lié aux opérations de marketing direct a fortement augmenté entre le premier et le second semestre 2001 et constitue un importantpotentiel de croissance pour l’année 2002. Grâce à son savoir-faire éditorial et technique, auFeminin a enrichi son offre avec le développement de contenu publi-rédactionnel pour les clients (mini-sites créés pour les besoins d’une campagne…) et surtout, avec des opérations complexes réunissant toutes les composantes de l’offre de publicité et de marketing direct (habillage de la page d’accueil,sponsoring de la Newsletter, nouveaux formats d’insertions

publicitaires, mini-sites avec offre d’inscription pour envoid’échantillons…). Petit Bateau a ainsi présenté sa nouvellecollection au sein d’un publi-reportage en France et en Italie. Renault a communiqué sur sa “Twingo Perrier” avec relookage événementiel de la page d’accueil.

•Une année très riche en innovationsL’année a été riche de réalisations pour le centre de développement logiciel intégré.Notamment, deux chantiers importants ont permis de réduire sensiblement les coûts en améliorant l’efficacitédu service :• l’intégration totale de l’administration des serveurs

et de toute la technique de diffusion (routage, balance de charge),

• le développement de Smart Adserver®, un logiciel de gestion des campagnes publicitaires lancé en find’année et complètement opérationnel depuis le 1er janvier 2002, comportant des fonctionnalitésuniques sur le marché telles que : la génération de scriptsautomatiques complexes, le préchargement des fichiers de grande taille (permettant de diffuser des créationspublicitaires de plus de 400 Ko au lieu de 20 Kohabituellement), la possibilité de générer à la volée des pages Web différentes en fonction de la publicité à afficher ou des fonctions de caping avancéespermettant d’optimiser l’efficacité des campagnes.

En outre, de fortes innovations ont été livrées, qui ontcontribué à l’enrichissement de l’offre et à son efficacité.Parmi celles-ci :• refonte totale de la maquette du site en terme

de graphisme et de technique de diffusion (formatsdynamiques des pages),

• développement de tous les nouveaux formats évoqués ci-avant,

• développement des techniques de préchargement des publicités,

• mise en place du serveur vocal interne pour tester de nouveaux services.

Présentation des comptesconsolidés sur 2001

•Forte croissance des ventes aux annonceurs traditionnels

Dans un marché publicitaire particulièrement difficile en 2001, l’évolution des ventes de publicité a été marquéepar une très forte progression des ventes aux annonceurs

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de l’économie traditionnelle, qui ont augmenté de 72%par rapport à l’année dernière, compensant presquela réduction brutale des ventes aux Dot.com.Grâce à son audience unique et en forte croissance, à son offre très qualitative et à la force de sa marque, le groupe a attiré un nombre important d’annonceursprestigieux : Clarins, Nestlé, Carrefour, Renault, Peugeot,France Télécom, Groupe l’Oréal, etc.Face à une demande insuffisante, la stratégie e-commerce a été révisée : le négoce de marchandises a été progressivement abandonné au profit d’une activitéd’affiliation de partenaires de la rubrique Shopping. Avec les opérations d’échanges et les autres ventes, le chiffre d’affaires total est de 2 911 milliers d’euros, soit une croissance de 13% par rapport au chiffre d’affairesde 2 566 milliers d’euros pour l’année 2000.

•Forte réduction de la perteGrâce à de fortes réductions de coûts, la perte a étéfortement réduite en 2001 par rapport à l’exerciceprécédent (2).

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•2

En outre, la perte du second semestre 2001 est fortementréduite par rapport à celle à fin juin :

Dès le début de l’année, pour faire face à une éventuelledégradation des marchés, auFeminin avait pris des mesuresde réduction des coûts, avec notamment une forteréduction des achats de publicité en ligne, l’arrêt des achats de publicité traditionnelle (presse, radio et télévision) et un gel des effectifs à partir de mars.Dès la fin du premier semestre, face à la crise du marchépublicitaire et au retournement de conjoncture, ces mesures

ont été renforcées et le point mort a été progressivementréduit tout au long du second semestre, avec une réduction complémentaire des achats de publicitépayables en trésorerie grâce au développement des échanges de visibilité, une restructuration des filiales espagnole, puis italienne, le rapatriement en interne de nombreuses prestations de service achetées –dialogue en ligne (“chat”), administration des serveurs, gestion des campagnes (“Adserver”), création publicitaire, communication… –et toutes sortesd’économies dans les coûts de personnel et les chargesexternes. L’augmentation des autres charges entre 2000 et 2001 est due au décalage dans le temps des coûts de personnel,du fait des embauches courant 2000. Ce décalage masque les réelles économies réalisées dans ce domaine : l’effectif consolidé, de 50 en décembre 2000et stabilisé à 55 personnes de mars à juin 2001, n’était plus que de 38 personnes en décembre 2001.

La stabilité du résultat financier, un profit de 456 milliersd’euros à comparer à 452 milliers d’euros pour l’exercice2000, est la conséquence de :• l’augmentation des produits des placements puisqu’en

2000 la trésorerie levée fin juillet à l’occasion de l’introduction en bourse n’avait été placée qu’un peu plus de 5 mois,

• une détérioration du résultat du fait des chargesfinancières et provisions sur actions propres.

Ainsi, la perte nette consolidée s’établit à 3 998 milliersd’euros, à comparer à une perte nette de 7 619 milliersd’euros pour l’exercice 2000.

•Une trésorerie encore très importanteLe besoin de trésorerie net a été de 5,6 millions d’euros en 2001, dont 2 millions d’euros sur le second semestre. La trésorerie nette à la clôture est de 13,6 millions d’euros.Le tableau de financement consolidé a évolué de la façonsuivante :

En K€ 2000 2001Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 611 . . . . . . 2 911

Charges marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .-6 085 . . . . -2 096

Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .-4 597 . . . . -5 268

Résultat avantfinance et impôt (1) . . . . . . . . . . . . . .-8 071 . .-4 453

(1) Résultat d’exploitation + résultat exceptionnel.(2) Sauf dans les commentaires sur le chiffre d’affaires, où les données de l’année 2001 sont comparées à celles de l’année 2000,

premier exercice de la société, d’une durée de 18 mois. L’activité des 6 premiers mois de la société ayant été limitée, la comparabilité est pertinente.

1er semestre 2e semestreEn K€ 2001 2001Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . 1 373 . . . . . . . . . . . . . . . . 1 538

Charges marketing . . . . . . . . . . . .-1 274 . . . . . . . . . . . . . . . . . . -822

Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . .-2 549 . . . . . . . . . . . . . . . -2 419

Résultat avant finance et impôt (1) . . . . . .-2 750 . . . . . . . . . . .-1 703

ETP (Equivalent Décembre Juin DécembreTemps Plein) 2000 2001 2001Vente et Marketing . . . . . . . . . . 13 . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . 10

Contenu et Technique . . . . . . 32 . . . . . . . . . . 27 . . . . . . . . . . 23

Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 . . . . . . . . . . . . 7 . . . . . . . . . . . . 5

Effet consolidé . . . . . . . . . . . 50 . . . . . . . 55 . . . . . . . 38

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La réduction de la perte a permis une réduction du besoinde trésorerie de 3 101 milliers d’euros (hors dotation aux provisions et amortissements), en partie compensée par l’augmentation nette du besoin en fonds de roulementqui s’explique par la forte réduction des dettes fournisseursen liaison avec la forte réduction des achats.Les investissements restent peu importants.La réduction du besoin de trésorerie entre le premiersemestre et le deuxième semestre est présentée ci-après :

•Bilan consolidéL’actif immobilisé net est de 566 milliers d’euros contre 532 milliers d’euros au 31 décembre 2000. Il s’agit pour l’essentiel de matériels et logiciels informatiques.L’actif circulant hors trésorerie est de 1 806 milliersd’euros, contre 2 806 milliers d’euros au 31 décembre 2000. La diminution provient surtout des créances sur l’Etat(remboursement de TVA). Les capitaux propres sont à 13 417 milliers d’euros, contre17 415 milliers d’euros au 31 décembre 2000, la variations’expliquant uniquement par le résultat net de l’exercice.Les provisions pour risques et charges sont à 263 milliersd’euros contre 437 milliers d’euros au 31 décembre 2000 et sont détaillées dans l’annexe. Les emprunts et dettesd’exploitation sont à 2 147 milliers d’euros contre 4 602 milliers d’euros au 31 décembre 2000, du fait de la forte baisse des dettes fournisseurs déjà évoquée ci-avant.La trésorerie nette de fin de période s’élève à 13 553 milliersd’euros et est presque entièrement placée.

Situation par rapportau plan et perspectives

Un point mort beaucoup plus bas que prévu pour faireface à une visibilité du marché encore réduite.Dès le début 2001, le management a mis en place les premières mesures permettant un abaissement du pointmort, avec pour objectif de maintenir les objectifs de rentabilité en délai et en volume, soit pour 2001, le maintien d’une perte avant finance et impôt de 9,2millions d’euros avec un chiffre d’affaires de 7,8 millionsd’euros au lieu des 14,2 millions d’euros initialementprévus.Dès juillet 2001, face à la crise du marché publicitaire et au retournement brutal de la conjoncture du deuxièmetrimestre, le management annonçait que les prévisions de croissance devraient être significativement revues à la baisse et que les mesures avaient été prises pour réduire cette perte de 9,2 à 5,3 millions d’euros si lechiffre d’affaires était du même ordre que celui de 2000.A la clôture, le chiffre d’affaires a progressé (+13%) et la perte avant finance et impôt a été réduite encore au-delà de ce qui avait été annoncé, à 4,5 millions d’euros,soit 4,7 millions d’euros d’économies par rapport au planprésenté lors de l’introduction en bourse, et près d’1 milliond’euros d’économies supplémentaires par rapport à la nouvelle prévision annoncée en juillet.En conséquence, la trésorerie fin 2001, à 13,6 millionsd’euros, est effectivement largement supérieure à l’objectifinitial de 7,6 millions d’euros et dépasse de 2 millions

(1) Résultat net consolidé hors amortissements et provisions.

En K€ 2000 2001Trésorerie à l’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . .19 115

Fonds levés nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25 034 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Autofinancement (1) . . . . . . . . . . . . . . . .-7 006 . . . . . . . . . -3 904

Variation du besoin en fonds de roulement . . . . . . . . . . . . .1 556 . . . . . . . . . -1 245

Investissements non financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -366 . . . . . . . . . . . . . -421

Investissements financiers(dépôts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -103 . . . . . . . . . . . . . . -13

Dépôts et cautionnement reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

Excédent (besoin)de trésorerie net . . . . . . . . . . . . .-5 919 . . . . . .-5 562

Trésorerie à la clôture . . . . . .19 115 . . . . . .13 553

1er semestre 2e semestreEn K€ 2001 2001Trésorerie à l’ouverture . . . . . . . . . . 19 115 . . . . . . . . . .15 556

Fonds levés nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Autofinancement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .-2 425 . . . . . . . . . -1 479

Variation du besoin en fonds de roulement . . . . . . . . . . . . .-925 . . . . . . . . . . . . -320

Investissements non financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -217 . . . . . . . . . . . . -204

Investissements financiers(dépôts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -13

Dépôts et cautionnement reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8 . . . . . . . . . . . . . . . 13

Excédent (besoin)de trésorerie net . . . . . . . . . . . . .-3 559 . . . . . .-2 003

Trésorerie à la clôture . . . . . .15 556 . . . . . .13 553

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auFeminin

d’euros la prévision de 11,4 millions d’euros annoncée en juillet (économies du compte de résultat et évolutionfavorable du besoin en fonds de roulement en toute find’année, avec entre autres un remboursement de TVA).Pour 2002, la visibilité du marché est encore très faible.Toutefois, la situation de la société étant très saine (point mort fortement abaissé, portefeuille de clientstraditionnels en croissance, audience solide, affaiblissementde la concurrence, nombreuses innovations techniques…),auFeminin anticipe une nouvelle croissance significative en 2002, et est en ordre de marche pour bénéficier à plein d’une reprise économique en Europe. Grâce aux mesures de réduction de coûts prises en 2001, l’équilibre sera atteintlorsque les ventes de publicité mensuelles atteindrontenviron 500 milliers d’euros.

Marché du titre L’évolution du titre auFeminin.com en 2001 et débutjanvier 2002 est représentée dans le graphique ci-contre.

Le cours a été pris de plein fouet par la crise des valeurs TMT (Technologie Media Télécom) et par le retournement de la conjoncture depuis le début de l’année, avec un plancher atteint en septembre 2001.

Mois Nombre Cours cotés (en euros) Volume des transactions Capitauxde Moyen Total Moyen échangés

séances + haut (pondéré) + bas (quotidien) (K€)

20 au 31 juillet 2000 . . . . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,90 . . . . . . . . . . . . . 8,18 . . . . . . . . . . . . . . 7,60 . . . . . . . . . . . . . . . . 48 500 . . . . . . . . . . . . . . . 6 063 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 115Août 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 . . . . . . . . . . . . . . . 11,19 . . . . . . . . . . . . . 9,01 . . . . . . . . . . . . . . 7,50 . . . . . . . . . . . . . . 108 400 . . . . . . . . . . . . . . . 4 713 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 391Septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . 12,24 . . . . . . . . . . . 11,42 . . . . . . . . . . . . . . 8,00 . . . . . . . . . . . . . . 149 100 . . . . . . . . . . . . . . . 7 100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 703Octobre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,70 . . . . . . . . . . . . . 7,31 . . . . . . . . . . . . . . 5,70 . . . . . . . . . . . . . . 256 800 . . . . . . . . . . . . . 11 673 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 888Novembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,90 . . . . . . . . . . . . . 6,73 . . . . . . . . . . . . . . 5,50 . . . . . . . . . . . . . . . . 17 800 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 809 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116Décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,64 . . . . . . . . . . . . . 5,14 . . . . . . . . . . . . . . 3,32 . . . . . . . . . . . . . . 123 700 . . . . . . . . . . . . . . . 6 511 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 719Janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,21 . . . . . . . . . . . . . 5,36 . . . . . . . . . . . . . . 3,70 . . . . . . . . . . . . . . . 407 800 . . . . . . . . . . . . . 18 536 . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 166Février 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,00 . . . . . . . . . . . . . 5,27 . . . . . . . . . . . . . . 4,14 . . . . . . . . . . . . . . . . 57 632 . . . . . . . . . . . . . . . 2 882 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304Mars 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,57 . . . . . . . . . . . . . 4,09 . . . . . . . . . . . . . . 3,51 . . . . . . . . . . . . . . . . 41 272 . . . . . . . . . . . . . . . 1 965 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178Avril 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,00 . . . . . . . . . . . . . 3,16 . . . . . . . . . . . . . . 2,20 . . . . . . . . . . . . . . 187 524 . . . . . . . . . . . . . . . 9 870 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 592Mai 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,30 . . . . . . . . . . . . . 3,00 . . . . . . . . . . . . . . 2,80 . . . . . . . . . . . . . . . . 64 259 . . . . . . . . . . . . . . . 2 921 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195Juin 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,11 . . . . . . . . . . . . . 2,42 . . . . . . . . . . . . . . 1,95 . . . . . . . . . . . . . . . . 57 777 . . . . . . . . . . . . . . . 2 889 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196Juillet 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,23 . . . . . . . . . . . . . 1,66 . . . . . . . . . . . . . . 1,20 . . . . . . . . . . . . . . . 113 400 . . . . . . . . . . . . . . . 5 155 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186Août 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,40 . . . . . . . . . . . . . 1,02 . . . . . . . . . . . . . . 0,80 . . . . . . . . . . . . . . 262 503 . . . . . . . . . . . . . 10 938 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264Septembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,85 . . . . . . . . . . . . . 0,53 . . . . . . . . . . . . . . 0,39 . . . . . . . . . . . . . . 418 794 . . . . . . . . . . . . . 20 940 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222Octobre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,60 . . . . . . . . . . . . . 0,89 . . . . . . . . . . . . . . 0,50 . . . . . . . . . . . . .1301 762 . . . . . . . . . . . . . 56 598 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 123Novembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,34 . . . . . . . . . . . . . 1,22 . . . . . . . . . . . . . . 0,95 . . . . . . . . . . . . . . . 807 074 . . . . . . . . . . . . . 36 685 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 981Décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,28 . . . . . . . . . . . . . 1,10 . . . . . . . . . . . . . . 0,95 . . . . . . . . . . . . . . 740 379 . . . . . . . . . . . . . 41 132 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 816Janvier 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,36 . . . . . . . . . . . . . 1,16 . . . . . . . . . . . . . . 0,91 . . . . . . . . . . . . . . 695 280 . . . . . . . . . . . . . 31 604 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784

Source : HSBC CCF Securities et Euronext.fr.

Marché de l’action avec plus haut et plus bas par mois, en cours et en volume :

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•2

•Comptes sociaux de la société mèreLa société auFeminin.com a réalisé pour ce deuxièmeexercice un chiffre d’affaires de 3 537 milliers d’euros, dont 1 032 milliers d’euros correspondantprincipalement à des prestations techniques réaliséesauprès des filiales pour l’exploitation de leur site. Pour l’exercice 2000, le chiffre d’affaires était

de 3 093 milliers d’euros dont 784 milliers d’euros de prestations aux filiales.

Les charges d’exploitation nettes du poste transfert de charges et des autres produits s’élèvent à 5 712 milliersd’euros contre 8 749 milliers d’euros pour l’exercice 2000.Parmi les autres achats et charges externes, les coûts des campagnes publicitaires représentent toujours la chargeprincipale mais ont fortement baissé, passant de 5 320milliers d’euros pour l’exercice 2000 à 1 663 milliers d’eurosen 2001. L’évolution des coûts de personnel, qui passent de 1 656 pour l’exercice 2000 à 2 541 milliers d’euros en 2001, ne traduit pas une augmentation de l’effectif mais l’effet mécanique lié aux embauches en cours d’année2000. De fait, l’effectif a diminué entre décembre 2000 et décembre 2001. A noter la reprise à hauteur de 190 milliers d’euros de provisions sur les charges à prévoirconcernant les contentieux en cours au 31 décembre 2000,et la dotation de 25 milliers d’euros sur de nouveauxcontentieux, en cours au 31 décembre 2001.

Les frais de création et de développement du site Internetne sont pas portés à l’actif, mais directement pris en chargeau cours de l’exercice de l’engagement de la dépense. Au cours de ce deuxième exercice, la société a développé un certain nombre de nouveaux outils et services (voir ci-avant) qui ont été portés en charges de l’exercice.

Le résultat d’exploitation est une perte de 2 174 milliersd’euros, contre 5 656 milliers d’euros pour l’exercice 2000.

Le résultat financier est une perte de 1 996 milliers d’euroscontre une perte de 1 620 milliers d’euros pour l’exercice2000. Cette perte provient de charges de restructuration de fonds propres des filiales italienne et espagnole qui n’impactent pas le résultat financier du groupe pour un total de 2 457 milliers d’euros (voir annexe),ainsi que d’une perte de 187 milliers d’euros liée à la dévalorisation des actions propres et du fonds de tenuede marché, du fait de la chute du cours de bourse.

Les produits des placements pour un total de 650 milliersd’euros constituent le principal autre poste du résultatfinancier.

Le résultat exceptionnel est un profit de 108 milliers d’euros, contre une perte de 228 milliers d’eurospour l’exercice 2000.

Le résultat net est une perte de 4 062 milliers d’euroscontre un perte de 7 504 milliers d’euros pour l’exerciceprécédent. Nous vous proposons d’affecter cette perte en totalité en compte de report à nouveau.Au bilan l’actif immobilisé net, d’un montant de 651 milliersd’euros, a peu évolué par rapport au 31 décembre 2000, où il totalisait 591 milliers d’euros. Les investissements non financiers sont restés limités : 276 milliers d’euros, pour l’essentiel des matériels et logiciels et informatiques.Le prêt participatif intercompagnie a été augmenté de 640 milliers d’euros, et est entièrement provisionné.L’actif circulant comprend essentiellement des créancesclients pour 1 053 milliers d’euros (1 084 milliers d’euros au 31 décembre 2000), les créances sur l’Etat ayantbeaucoup diminué grâce aux remboursements de TVA.Le compte courant intercompagnie a augmenté de 477 milliers d’euros et est entièrement provisionné.Les capitaux propres sont d’un montant net de 13 469 milliers d’euros contre 17 530 milliers d’euros au 31 décembre 2000, la différence provenant entièrementdu résultat de l’exercice.Les provisions pour risques et charges totalisent 239 milliers d’euros contre 434 milliers d’euros au 31 décembre 2000. Elles font l’objet de commentairesdétaillés dans l’annexe et leurs mouvements sont décritsdans le compte de résultat.Les emprunts et dettes sont d’un montant de 1 949 milliersd’euros contre 3 719 milliers d’euros au 31 décembre 2000.Cette forte réduction provient pour l’essentiel des dettes fournisseurs, qui sont passées de 2 847 milliersd’euros au 31 décembre 2000 à 1 209 milliers d’euros au 31 décembre 2001.La trésorerie de fin de période s’élève à 13 462 milliersd’euros et est presque intégralement placée.

•DiversConformément aux dispositions de l’art. 223-IV à V du CGI,nous vous informons qu’il y a eu pour 2 445 euros de dépenses somptuaires non déductibles fiscalement et pas de frais généraux à signaler au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001.Afin de nous conformer aux dispositions de l’art. 243 bisdu CGI, nous vous rappelons qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée depuis la création de la société.Au cours de l’exercice 2001, la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux a diminué de plus de 21% entre le premier semestre et le deuxième semestre.

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Les rémunérations totales et avantages de toute natureversés au Président du Conseil d’Administration, à l’Administrateur Directeur Général, à l’AdministrateurDirecteur Général en Charge du Développement et à l’Administrateur Directeur Général en Charge du Commercial de la part des sociétés contrôlées sont de 0 euro. Les rémunérations totales et avantages de toutenature versés au Président du Conseil d’administration, à l’Administrateur Directeur Général, à l’AdministrateurDirecteur Général en Charge du Développement et à l’Administrateur Directeur Général en Charge du Commercial au titre de leur fonction opérationnelle

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•Principaux actionnaires

•BSPCE et stock optionsLe nombre de BSPCE et stock options attribués ainsi que leur impact potentiel en terme de dilution sont indiqués dans l’annexe.

Principaux actionnaires Nombre En % Nombre En % des droitsau 31/12/01 d’actions du capital de voix de voteAnne-Sophie Pastel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 614 600 . . . . . . . . . . . . . 19,56 % . . . . . . . . . . . . . 3 229 200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,13 %Marc Antoine Dubanton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 614 600 . . . . . . . . . . . . . 19,56 % . . . . . . . . . . . . . 3 229 200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,13 %Auto détention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 934 . . . . . . . . . . . . . . . 0,82 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

FCPR Galileo II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 793 800 . . . . . . . . . . . . . . . 9,61 % . . . . . . . . . . . . . 1 587 600 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,86 %Innovacom Plus et III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 479 741 . . . . . . . . . . . . . . . 5,81 % . . . . . . . . . . . . . . . . 959 482 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,17 %Autres actions au nominatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693 500 . . . . . . . . . . . . . . . 8,40 % . . . . . . . . . . . . . 1 386 500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,36 %Public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 991 983 . . . . . . . . . . . . . 36,24 % . . . . . . . . . . . . . 2 991 983 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,35 %TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 256 158 . . . . . . . . . . . . 100% . . . . . . 13 383 965 . . . . . . . . . . . . . . . . . 100%

Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un vote double.

dans la société mère sont respectivement de 95, 92, 92 et 71 milliers d’euros au cours de l’exercice 2001. Les rémunérations totales et avantages de toute natureversés aux autres administrateurs sont de 0 euro.La société opérant dans la zone euro, aucun impactsignificatif des variations des taux de change sur les comptes n’est à signaler.La société est passée à l’euro dans le courant du quatrièmetrimestre 2001. A mi-février 2002, ce changement n’a provoqué aucun incident notable dans l’activitécommerciale et administrative de l’entreprise.

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2001

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Statuts et votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société auFeminin.com S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pasd'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris La Défense et Paris, le 27 février 2002,

KPMG AuditDépartement de KPMG S.A.

Sophie Bernard Joseph PaugetAssociée

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Comptes consolidés

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BILAN CONSOLIDE ACTIF (en K€)

Note Montant Dépréc. Montant MontantBrut au au Net au Net au

31/12/01 31/12/01 31/12/01 31/12/00

Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . .1

Logiciels, licences et marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .143 . . . . . . . . . . . .-93 . . . . . . . . . . . . . 50 . . . . . . . . . . . .50

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . 6.1 . . . . . . . . . 143 . . . . . . . . . -93 . . . . . . . . . 50 . . . . . . . . . . 51

Installations, matériel et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 . . . . . . . . . . . . . .-8 . . . . . . . . . . . . . 51 . . . . . . . . . . . . .25

Mobilier, mat. bureau et informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .647 . . . . . . . . . . -290 . . . . . . . . . . 357 . . . . . . . . . . . 354

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . 6.1 . . . . . . . . . 706 . . . . . . . -298 . . . . . . . . 408 . . . . . . . . 379

Titres de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Dépôts et cautionnements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .108 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .108 . . . . . . . . . . . . .95

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . 6.1 . . . . . . . . . 108 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 . . . . . . . . . 103

ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 957 . . . . . . . -390 . . . . . . . . . 566 . . . . . . . . . 532

Avances, acomptes sur commandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0 . . . . . . . . . . . . . . .0

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 . . . . . . . . . 1 213 . . . . . . . . . . . -59 . . . . . . . . .1 154 . . . . . . . . .1 257

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 . . . . . . . . . . . 400 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .400 . . . . . . . . .1 309

Actions propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 . . . . . . . . . . . 123 . . . . . . . . . . . . -46 . . . . . . . . . . . . 77 . . . . . . . . . . . . . . 0

Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . . 6.3 . . . . . . . 13 406 . . . . . . . . . . . -39 . . . . . . . .13 367 . . . . . . . .18 532

Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 . . . . . . . . . . . . 110 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 . . . . . . . . . . . 585

Charges constatées d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 . . . . . . . . . . . 174 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .174 . . . . . . . . . . . .241

ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 426 . . . . . . . -143 . . . . . 15 283 . . . . . 21 923

TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 382 . . . . . . . -533 . . . . . 15 849 . . . . . 22 456

L’annexe fait partie intégrante des comptes.

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BILAN CONSOLIDE PASSIF (en K€)

Note Au 31/12/01 Au 31/12/00

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 651 . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 651

Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 218 . . . . . . . . . . . . . . . 23 218

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .165

Réserves groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -115 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -7 504 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Résultat net part du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3 998 . . . . . . . . . . . . . . . -7 619

Capitaux propres groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.2 . . . . . . . . . . . .13 417 . . . . . . . . . . . 17 415

Intérêts hors-groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Résultat hors-groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Provisions pour risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201

Provisions pour charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . 7.3 . . . . . . . . . . . . . . . . 263 . . . . . . . . . . . . . . . .437

Dettes financières à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Dettes fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . . . . . 7.4 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 223 . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 661

Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 751 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 638

Dettes sur immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Produits constatés d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

Dettes à court terme et régularisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2 168 . . . . . . . . . . . . . . . . 4 603

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 849 . . . . . . . . . . 22 456

L’annexe fait partie intégrante des comptes.

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en K€)

Note 2001 2000 (1)

Ventes e-commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17 Opérations d’échanges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761 . . . . . . . . . . . . . . . . .135 Ventes d’espace publicitaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 089 . . . . . . . . . . . . . 2 460

Chiffre d’affaires net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1 . . . . 2 911 . . . . . . . . . . . 2 611

Reprises amortissements, provisions, transferts de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 . . . . . . . . . . . . . . 1 570 Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

Achats e-commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -60 . . . . . . . . . . . . . . . . .-15

Opérations d’échanges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -757 . . . . . . . . . . . . . . . .-135

Autres achats et charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2 . . . . . -3 096 . . . . . . . . . . . . .-9 370

Impôts, taxes et versements assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -35 . . . . . . . . . . . . . . . . .-38

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2 448 . . . . . . . . . . . . .-1 502 Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -931 . . . . . . . . . . . . . . . .-575

Dotations amortissements immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -268 . . . . . . . . . . . . . . .-123 Dotations provisions sur actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -55 . . . . . . . . . . . . . . . . .-25 Dotations provisions risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -94 . . . . . . . . . . . . . . . .-263

Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -40 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .-3

RESULTAT D’EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 558 . . . . . . . . . - 7 843

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 645 . . . . . . . . . . . . . . . . . 455

Charges et dotations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .-189 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -4

RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.4 . . . . . . . 456 . . . . . . . . . . . . . . 452

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 102 . . . . . . . . . .- 7 391

Produits exceptionnels sur opérations de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Reprises provisions et transfert de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Dotations exceptionnelles aux amortiss. et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .-52 . . . . . . . . . . . . . . . -228

RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.5 . . . . . . . . . .105 . . . . . . . . . . . . . . . -228

Participation des salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0Impôt sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0Charge/Produit d’impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

RESULTAT NET CONSOLIDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3 998 . . . . . . . . - 7 619

Part des minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

RESULTAT NET PART DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3 998 . . . . . . . . . - 7 619

Résultat par action en euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -0,48 . . . . . . . . . . . . . . . -1,98Résultat dilué par action en euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -0,48 . . . . . . . . . . . . . . . -1,98

(1) L’exercice 2000, premier exercice de la société, a eu une durée de 18 mois. L’activité des six premiers mois de la sociétéayant été limitée, la comparabilité est pertinente.

L’annexe fait partie intégrante des comptes.

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TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (en K€)

2001 2000 (1)

Résultat net consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .- 3 998 . . . . . . . . . . . . . . .- 7 619

Amortissements et provisions (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .94 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 613

Marge brute d’autofinancement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3 904 . . . . . . . . . . - 7 005

(Aug) dim des avances et acomptes versés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0

(Aug) dim des créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103 . . . . . . . . . . . . . . .- 1 257

(Aug) dim des autres créances d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 975 . . . . . . . . . . . . . . . .- 1 549

Aug (dim) des dettes fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2 438 . . . . . . . . . . . . . . . . . .3 661

Aug (dim) des dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .638

Aug (dim) des autres dettes d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64

Variation du besoin en fonds de roulement . . . . . . . . . . . . . . . . .- 1 245 . . . . . . . . . . . . . .1 556

FLUX DE TRESORERIE D’EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 5 149 . . . . . . . . . . . - 5 450

Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . - 297 . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 605

Incidence des variations de périmètre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Aug (dim) des dettes fournisseurs d’immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . - 131 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239

Investissements non financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 421 . . . . . . . . . . . . . . . . . - 366

Acquisition d’immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -13 . . . . . . . . . . . . . . . . . - 103

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX INVESTISSEMENTS . . . . . . . . . . - 433 . . . . . . . . . . . . - 469

Augmentations de capital en numéraire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . 25 034

Dépôts et cautionnements reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

FLUX DE TRESORERIE LIES AU FINANCEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . 25 034

FLUX DE TRESORERIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 5 562 . . . . . . . . . . . 19 115

Trésorerie d’ouverture (3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 115 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Trésorerie de clôture (3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13 553 . . . . . . . . . . . . . . . 19 115

(1) L’exercice 2000, premier exercice de la société, a eu une durée de dix-huit mois. L’activité des six premiers mois de la société ayant été limitée, la comparabilité est pertinente.

(2) A l’exclusion des provisions sur actif circulant.(3) Trésorerie nette des dettes bancaires à court terme.

L’annexe fait partie intégrante des comptes.

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Annexe aux comptesconsolidés

1. Activité de l’exerciceAuFeminin a poursuivi durant cet exercice l’exploitation de son site en France et à l’étranger (Italie, Espagne et Allemagne depuis le début de l’année 2001).

2. Comparabilité des exercices

L’exercice 2001 a une durée de douze mois à comparer avec l’exercice 2000 d’une durée de dix-huit mois.

3. Règles et méthodescomptables

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2001 sont présentésconformément aux principes comptables généralementadmis en France (CRC. 99-02). Les principes et méthodes comptables suivants ont étéadoptés par la société :

4.1. Méthode de comptabilisationLa méthode de l’intégration globale est appliquée à l’ensemble des filiales d’auFeminin.com.

4.2. Immobilisations• Immobilisations incorporellesLes logiciels et licences acquis par l’entreprise sontenregistrés au bilan pour leur valeur d’acquisition et amortis en linéaire sur une période d’un an.

• Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition et sont amorties sur les durées d’utilisation suivantes :

• Recherche et développementLes frais de création et de développement du site Internet ne sont pas portés à l’actif, mais directement pris en charge au cours de l’exercice de l’engagement de la dépense.

4.3. ClientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeurnominale. Une provision est enregistrée à hauteur du montant dont le recouvrement est jugé improbable.

4.4. TrésorerieLes valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d’acquisition.La méthode utilisée lors des cessions est la méthode du “premier entré et premier sorti”.A la clôture de l’exercice, elles sont dépréciées lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition.Les plus-values latentes à la clôture ne sont pas enregistréesdans le compte de résultat.

4.5. Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires de la société se compose des éléments suivants : (i) Les contrats d’achat ou d’échange d’espace publicitaire :

• Pour les contrats d’achat terminés à la clôture :Les contrats d’achat d’espace publicitaire prévoient la diffusion de bannières publicitaires sur un ou plusieurssites, sur une période déterminée. La valeur des contratsdépend du nombre de pages vues demandé par l’annonceur.Le chiffre d’affaires reconnu dans le compte de résultatcorrespond :

– soit à la valeur du contrat lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat est atteint,

– soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les deux parties n’est pas atteint.

• Pour les contrats d’achat en cours à la clôture :– soit à la valeur du contrat prorata temporis

lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat pour la période considérée est atteint ou supérieur,

– soit à la valeur des pages vues lorsque le nombrede pages vues convenu entre les parties n’est pas atteint.

Matériel Linéaire sur 5 ansInstallations générales Linéaire sur 10 ansMatériel de bureauet informatique Dégressif sur 3 ansMobiliers Linéaire sur 10 ans

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Les opérations d’échanges suivent les mêmes règles que les autres ventes d’espace publicitaire, étantentendu que les prix de vente retenus représentent50% du tarif brut. Les ventes et les achats d’espaceétant constatés au fur et à mesure des livraisonseffectives, il peut exister un décalage dans le tempsentre les produits et les charges.Afin d’obtenir une meilleure lisibilité, les comptes au 31 décembre 2000 ont été retraités en conséquence.

(ii) Les contrats de marketing direct : le chiffre d’affairesest reconnu lors de l’envoi d’informations promotionnellesaux internautes référencés dans la base de donnéesd’auFeminin.com.(iii) Les ventes de marchandises au travers du site : le chiffre d’affaires est reconnu à l’expédition des biens.

4.6. Prestations fournies à la sociétéLes prestations qui sont fournies à la société sont enregistrées lors de leur réalisation. A la clôture de l’exercice, les prestations facturées non réalisées sontportées en charges constatées d’avance et les prestationsdélivrées et non encore facturées sont portées en facturesà recevoir. Et plus précisément, les coûts de conception des campagnes publicitaires sont comptabilisés en charges dès que la prestation est achevée et non au moment de la diffusion du message publicitaire.

4.7. Impôt sur les sociétésL’impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l’impôt exigible. Il n’est pas tenu compte du solde net d’impôts différésactifs issu des différences temporaires entre les valeursfiscales et consolidées des actifs et des passifs des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation.En effet, compte tenu de la situation fiscale déficitaire de l’ensemble des sociétés du groupe, à l’exception de la société auFeminin.com Productions (qui ne génère pasde différences temporaires matérielles) et des perspectivesà court terme, les impôts différés actifs ne sont pas pris en compte.

4.8. Indemnités de départ à la retraiteCompte tenu du caractère non significatif des engagements de retraite au 31 décembre 2001, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la société et des informations relatives

au personnel présent dans la société à la clôture, aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2001.

4.9. Résultat par actionIl est déterminé par le rapport du résultat net consolidépart du groupe et du nombre moyen pondéré d’actionsen circulation au cours de l’exercice (Avis n° 27 de l’OEC).Le résultat dilué par action ne tient pas compte des BSPCEet des stocks options attribués et non exercés quand le résultat est une perte.

5. Périmètre de consolidation

5.1. Variations de périmètre au cours de la période :

Le groupe a consolidé pour la première fois au 31 décembre 2001, sur douze mois, la sociétéauFeminin.com Productions créée fin décembre 2000. Cette société a une activité de production audiovisuelledepuis janvier 2001.

5.2. Liste des sociétés du périmètre de consolidation :

La liste des sociétés consolidées est la suivante :

Société : auFeminin.comAdresse : 49, avenue d’Iéna - 75116 ParisPourcentage de contrôle : Société MèreMéthode de consolidation : IG

Société : alFemminile.comAdresse : Corso di Porta Romana 63 - 20122 MilanPourcentage de contrôle : 100%Méthode de consolidation : IG

Société : enFemmenino.comAdresse : A. Rodriguez Santa Maria - 28002 MadridPourcentage de contrôle : 99,98%Méthode de consolidation : IG

Société : auFeminin.com ProductionsAdresse : 49, avenue d’Iéna - 75116 ParisPourcentage de contrôle : 100%Méthode de consolidation : IG

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6. Notes sur le bilan actif

6.1. Actif immobilisé = 566 K€

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

6.1.1. Immobilisations brutes = 957 K€

(1) Cette variation est due à l’entrée dans le périmètre de consolidation d’auFeminin.com Productions.

Les investissements de l’exercice concernent essentiellement des matériels et logiciels nécessaires pour accompagner la montée en puissance des sites.

6.1.2. Amortissements et provisions d'actif immobilisé = 390 K€

6.1.3. Actif immobilisé par zone géographique = 566 K€

Actif immobilisé A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture

Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . -1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Logiciels, licences et marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .131 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .70 . . . . . . . . . . . . . . . - 57 . . . . . . . . . . . . . . . 143

Installations, matériel et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0 . . . . . . . . . . . . . . . . 59

Matériel de bureau, informatique et mobilier . . . . . 448 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .199 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . 647

Participation

auFeminin.com Productions (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . - 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Autres immobilisations

financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . .108

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 708 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314 . . . . . . . . . . . . . . - 66 . . . . . . . . . . . . . . 957

Amortissements et provisions A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture

Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . -1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Logiciels, licences et marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 . . . . . . . . . . . . . . . - 57 . . . . . . . . . . . . . . . . . 93

Installations, matériel et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Matériel de bureau, informatique et mobilier . . . . . . 94 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .196 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . 290

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272 . . . . . . . . . . . . . . - 58 . . . . . . . . . . . . . . 390

Montant HT En % Montant HT En %2000 2001

France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431 . . . . . . . . . . . . . . . 80,88 % . . . . . . . . . . . . . . . 474 . . . . . . . . . . 83,75 %

Europe hors France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 . . . . . . . . . . . . . . 19,12 % . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 . . . . . . . . . . 16,25 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 532 . . . . . . . . . . . . . . . 100 % . . . . . . . . . . . . . . 566 . . . . . . . . . . . 100 %

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6.2. Etat des créances = 1 787 K€

Des créances clients sont compensables contractuellement à hauteur de 418 K€ avec des prestations renduesmais non facturées par les fournisseurs.L’ensemble des créances sont à échéance de moins d’un an.

6.3. Trésorerie = 13 639 K€

Le détail de valeurs mobilières de placement et des actions propres est le suivant :

Les provisions ont été dotées au cours de l’exercice 2001 et sont commentées en note 8.4.

(1) Actions propres : les actions propres ont été acquises dans le but d’assurer la régularisation des cours de bourse de la société par intervention systématiqueen contre tendance du marché. Le nombre d’actions détenues représente 0,82 % de la totalité du capital social.

(2) Les fonds de tenue de marché font l’objet d’un contrat d’une durée de trois ans auprès du CCF.

(*) Dont 22 Sicav bloquées pour 402 K€.

Eléments Nombre Valeur Provision Valeur Valeur Plus valuebrute nette d’inventaire latente

Actions propres (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 934 . . . . . . . . . .123 . . . . . . . . . . . . 46 . . . . . . . . . . . 77 . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 . . . . . . . . . . . . . . 0

Fonds CCF tenue de marché (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 . . . . . . . . . . . . 39 . . . . . . . . . . . 37 . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 . . . . . . . . . . . . . . 0

Sous Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 . . . . . . . . . . . . 84 . . . . . . . . 115 . . . . . . . . . . . . . . 115 . . . . . . . . . . . . . 0

BMTN à échéance 2 mois . . . . . . . . . . . . . 133 . . . . . .11 641 . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . 11 641 . . . . . . . . . . . .11 641 . . . . . . . . . . . . . . 0

Sicav Moneplus (*) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 . . . . . . .1 630 . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . 1 630 . . . . . . . . . . . . . .1 646 . . . . . . . . . . . . .15

Intérêts courus sur BMTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . 37 . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 . . . . . . . . . . . . . . 0

Compte bloqué enFeminino.com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . 0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 529 . . . . . . . . . . . . 84 . . . 13 444 . . . . . . . . . . 13 460 . . . . . . . . . . . . 15

En K€ Montant Montant brut 2000 brut 2001

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 282 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 213

État, impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 289 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333

Autres actifs circulants etcharges constatées d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .261 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 832 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 787

En K€ Montant Montant 2000 2001

Actions propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .123

Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18 532 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 406

Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 117 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13 639

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6.4. Charges constatées d’avance = 174 K€

Les charges constatées d'avance sont composées principalement de charges d’exploitation relatives à des prestations non encore réalisées à la clôture de l’exercice dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.Les charges constatées d’avance s’élevaient à 241 K€ au 31 décembre 2000.

7. Notes sur le bilan passif

7.1. Capital social = 1 651 232€

Le capital social de la société, au 31 décembre 2001 est de 1 651 232 euros, divisé en 8 256 158 actionsd’un nominal de 0,20 euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Celui-ci n’a pas subi d’évolution au cours de l’exercice 2001.

BSPCE et Stocks optionsDes BSPCE et des stocks options ont été attribués aux cadres dirigeants et aux salariés. Le nombre de BSPCE et des stocksoptions attribués et non encore exercés au 31 décembre 2001 s’élèvent à 140 306, soit une dilution maximale de 1,67% du capital.Les autorisations d’attribution restantes au 31 décembre 2001 sont en nombre de 172 148, soit une dilutioncomplémentaire possible de 1,98% du capital.

7.2. Capitaux propres = 13 417 K€

(1) Au 31 décembre 2001, une provision pour créances douteuses dont les risques sont désormais identifiés au cas par cas a été comptabiliséeen déduction des créances clients à l’actif du bilan.

7.3. Provisions = 263 K€

CapitauxRéserves Résultat propres

Capital Primes consolidées de l’exercice totauxSituation au 31/12/2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 651 . . . . . 23 218 . . . . . . . . - 7 454 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 415

Résultat consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3 998 . . . . . . - 3 998

TOTAL au 31/12/2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 651 . . . . 23 218 . . . . . . . - 7 454 . . . . . . . . - 3 998 . . . . . 13 417

Nature des provisions A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture

Provisions pour risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 . . . . . . . . . . . . . . -125 . . . . . . . . . . . . . . . 196

Provisions pour charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 . . . . . . . . . . . . . - 194 . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 . . . . . . . . . . . . - 319 . . . . . . . . . . . . . . 263

Provisions pour risques 31/12/01 31/12/00

Réclamations contentieuses en cours d’expertise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .95

Risque d’irrécouvrabilité de créances anciennes (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Coûts probables liés à la perte d’une base de données . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

Risque sur litiges sociaux Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Risque sur litiges fournisseurs Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201

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•2

Nature du chiffre d’affaires Montant HT En % Montant HT En %2000 2001

Ventes e-commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17 . . . . . . . . . . . 0,63 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 . . . . . . . . . . . 2,08 %

Ventes de publicité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 460 . . . . . . . . . . 94,21 % . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 089 . . . . . . . . . . 71,77 %

Opérations d’échanges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .135 . . . . . . . . . . . . 5,16 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761 . . . . . . . . . . 26,15 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 611 . . . . . . . . . . . 100% . . . . . . . . . . . . . . . . 2 911 . . . . . . . . . . .100%

Provisions pour charges 31/12/01 31/12/00

Frais de recours et d’expertise sur réclamations contentieuses . . . . . . . . . . . . . . . 30 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

Frais de recours et d’expertise sur réclamations anticoncurrentielles . . . . . . . . . . 11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

Charges en cours sur litiges sociaux France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

Autres provisions pour charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236

Etat des dettes Montant Montant 2000 2001

Etablissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Dépôts et cautionnements reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 661 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 223

Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 638 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 751

Dettes sur immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

Produits constatés d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 603 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 168

7.4. Etat des dettes = 2 168 K€

L’ensemble des dettes est à moins d’un an.Des dettes fournisseurs sont compensables contractuellement à hauteur de 424 K€ avec des prestations rendues et facturées aux clients.

8. Notes sur le compte de résultat

8.1. Ventilation du chiffre d’affaires = 2 911 k€

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose par nature de la manière suivante :

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•2

Le chiffre d’affaires de l’exercice par zone géographique se ventile ainsi :

8.2. Autres achats et charges externes = 3 096 K€

8.3. Résultat d’exploitation par zone géographique = - 4 558 K€

8.4. Résultat financier = 456 K€

Zones géographiques Montant HT En % Montant HT En %2000 2001

Ventes France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 309 . . . . . . . . . . 88,42 % . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 423 . . . . . . . . . . 83,23 %

Ventes Europe hors-France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 . . . . . . . . . . . 11,58 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 488 . . . . . . . . . . 16,77 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 611 . . . . . . . . . . . .100% . . . . . . . . . . . . . . . . 2 911 . . . . . . . . . . .100%

Montant HT En % Montant HT En %2000 2001

France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 5 656 . . . . . . . . . . . 72,11 % . . . . . . . . . . . . . . . . -2 172 . . . . . . . . . . 47,65 %

Europe hors France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2 187 . . . . . . . . . . 27,89 % . . . . . . . . . . . . . . . . -2 386 . . . . . . . . . . 52,35 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -7 843 . . . . . . . . . . . 100% . . . . . . . . . . . . . . -4 558 . . . . . . . . . . . 100%

Détail du résultat financier Montant Montant2000 2001

Intérêts des placements en BMTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 556

Différences positives de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Produits de placements de Sicav Moneplus et actions propres . . . . . . . . . 275 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88

Intérêts sur comptes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2

Différences négatives de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Charges financières et provisions sur actions propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -187

RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 452 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456

Nature des charges Montant HT Montant HT2000 2001

Coûts techniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370

Communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109

Campagnes publicitaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 191 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 421

Honoraires juridiques et fiscaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189

Frais de fonctionnement général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 982

Frais de recrutement à l’étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Coûts liés à l’augmentation de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 569 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 370 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 096

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•2

Les actions propres ont été valorisées au cours moyen du dernier mois de la période de référence, soit 77 k€

et comparées à leur valeur comptable, soit 123 k€. Une provision de 46 k€ a été constatée.Les fonds CCF de tenue de marché qui s’élèvent à 76 K€ (en valeur comptable) ont été valorisés à 37 K€ par le CCF. Une provision de 39 K€ a été constatée.

8.5. Résultat exceptionnel = 105 K€

(1) Risque sur litige fournisseur Italie (7.3).

9. Autres informations

9.1. Effectif moyen consolidé

9.2. Engagements donnés = 453 K€

Nature Montant Montant 2000 2001

Charges exceptionnelles diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 9

Dotation exceptionnelle amortiss. et provisions (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 52

Charges sur exercice antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -15

TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -76

Produits sur exercice antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

Produits exceptionnels divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

Reprise exceptionnelle amortiss. et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181

RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

Catégories de salariés Salariés 2000 Salariés 2001

Cadres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

Nature des engagements donnés Montant

Caution vis-à-vis de la caisse mutuelle d’assurance et de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 408

Contrat de location (loyers à venir) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .453

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•2

10. Détail des postes produits à recevoir et charges à payer

10.1. Produits à recevoir = 81 K€

10.2. Charges constatées d’avance = 174 K€

10.3. Charges à payer = 832 K€

Produits à recevoir Montant Montant 2000 2001

Clients factures à établir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Fournisseurs avoirs à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

Intérêts courus sur BMTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Charges constatée d’avance Montant Montant 2000 2001

Sur frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

Sur publicité Web . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Sur télé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Sur presse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

Dettes Montant Montant 2000 2001

Etablissement de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Factures non parvenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 787 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 669

Charges sociales et fiscales à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 935 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 832

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•2 Rapport général des commissaires aux comptes

Exercice clos le 31 décembre 2001

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Statuts et votre Assemblée Générale, nous vous présentonsnotre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2001, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société auFeminin.com S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes.

•Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significativesretenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

•Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Paris La Défense et Paris, le 27 février 2002

KPMG AuditDépartement de KPMG S.A.

Sophie Bernard Joseph PaugetAssociée

Comptes sociaux

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•2

BILAN SOCIAL ACTIF (en K€)

Rubriques Note Montant Dépréciation Montant MontantBrut au au Net au Net au

31/12/01 31/12/01 31/12/01 31/12/00

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 . . . . . . . . . . . - 81 . . . . . . . . . . . . 43 . . . . . . . . . . . . 39

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 587 . . . . . . . . . . - 252 . . . . . . . . . . . 335 . . . . . . . . . . . 300

Titres de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . 168 . . . . . . . . . . . . . . . 168

Prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 094 . . . . . . . . . . . - 1 085 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Autres immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 . . . . . . . . . . . . . . . . 84

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 359 . . . . . . . . - 1 085 . . . . . . . . . . . . 273 . . . . . . . . . . . . 252

ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1 . . . . . . . . . . 2 070 . . . . . . . . - 1 419 . . . . . . . . . . . . . . 65 . . . . . . . . . . . 591

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . 4.2 . . . . . . . . . . . . . 1 108 . . . . . . . . . . . . . . . - 55 . . . . . . . . . . . 1 053 . . . . . . . . . . . . . 1 084

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 . . . . . . . . . . . . . 1 229 . . . . . . . . . . . . . - 896 . . . . . . . . . . . . . . . 333 . . . . . . . . . . . . . 1 180

Valeurs mobilières de placement . . . . . 4.4 . . . . . . . . . . . 13 508 . . . . . . . . . . . . . . - 84 . . . . . . . . . . 13 424 . . . . . . . . . . . . 18 511

Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . 60 . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

Charges constatées d’avance . . . . . . . . . 4.6 . . . . . . . . . . . . . . . . 157 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . 157 . . . . . . . . . . . . . . . . 233

ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 062 . . . . . . - 1 035 . . . . . . . . 15 026 . . . . . . . . 21 093

TOTAL DE L’ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 132 . . . . . . - 2 455 . . . . . . . . 15 677 . . . . . . . . 21 684

L’annexe fait partie intégrante des comptes.

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BILAN SOCIAL PASSIF (en K€)

Rubriques Note Au 31/12/01 Au 31/12/00

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 651 . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 651

Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 218 . . . . . . . . . . . . . . . .23 218

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .165

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -7 504 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -4 062 . . . . . . . . . . . . . . .-7 504

Capitaux propres groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1 . . . . . . . . . . . . 13 469 . . . . . . . . . . . 17 530

Provisions pour risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .201

Provisions pour charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . 5.2 . . . . . . . . . . . . . . . 239 . . . . . . . . . . . . . . 434

Dettes financières à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Dettes fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . . . . . 5.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 209 . . . . . . . . . . . . . . . . 2 847

Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 574

Dettes sur immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Produits constatés d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Dettes à court terme et régularisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 970 . . . . . . . . . . . 3 720

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 677 . . . . . . . . . . 21 684

L’annexe fait partie intégrante des comptes

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COMPTE DE RESULTAT SOCIAL (en K€)

Note 2001 2000 (1)

Chiffre d’affaires net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1 . . . . . . 3 537 . . . . . 3 093

Reprises amortissements, provisions, transferts de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 . . . . . . . . 1 570Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 . . . . . . . . . . . . 23

Achats de marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 48 . . . . . . . . . . . - 15

Autres achats et charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 . . . . . . . - 3 085 . . . . . . . - 8 251

Impôts, taxes et versements assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 27 . . . . . . . . . . . - 36

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1 809 . . . . . . . - 1 170Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 731 . . . . . . . . . - 486

Dotations amortissements immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 237 . . . . . . . . . . . - 97Dotations provisions sur actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 52 . . . . . . . . . . . - 25Dotations provisions risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 25 . . . . . . . . . - 263

Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 12 . . . . . . . . . . . . . . 0

RESULTAT D’EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2 174 . . . . - 5 656

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650 . . . . . . . . . . 454Charges et dotations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2 646 . . . . . . . - 2 074

RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 . . . . - 1 996 . . . . - 1 620

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 170 . . . - 7 276

Produits exceptionnels sur opérations de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 . . . . . . . . . . . . . 0Reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 . . . . . . . . . . . . . 0Charges exceptionnels sur opérations de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 15 . . . . . . . . . . . . . 0Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . - 228

RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4 . . . . . . . . . 108 . . . . . . - 228

Participation des salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . 0Impôt sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . 0

RESULTAT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 062 . . . . - 7 504

(1) L’exercice 2000, premier exercice de la société, a eu une durée de 18 mois. L’activité des six premiers mois de la sociétéayant été limitée, la comparabilité est pertinente.

L’annexe fait partie intégrante des comptes

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Annexe aux comptes sociaux

L'exercice social clos le 31 décembre 2001 a une durée de douze mois.Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 15 677 K€.

Le résultat net comptable est une perte de 4 062 K€.Les informations communiquées ci-après font partieintégrante des comptes annuels.

1. Activité de l’exerciceAuFeminin a poursuivi durant cet exercice l’exploitation de son site en France et à l’étranger (Italie, Espagne et Allemagne depuis le début de l’année 2001).

2. Règles et méthodescomptables

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2001 sont présentésconformément aux principes comptables généralementadmis en France (CRC 99-03).Les principes et méthodes comptables suivants ont étéadoptés par la société :

2.1. Immobilisations

Immobilisations incorporellesLes logiciels, les licences et les marques acquis par l’entreprise sont enregistrés au bilan pour leur valeurd’acquisition.Les logiciels et les licences sont amortis en linéaire sur une période d’un an.Les marques ne sont pas amorties.

Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont enregistrées au bilan pour leur valeur d’acquisition et sont amorties sur les durées d’utilisation suivantes :

Recherche et développementLes frais de création et de développement du site Internet ne sont pas portés à l’actif, mais directement pris en charge au cours de l’exercice de l’engagement de la dépense.

2.2. Titres de participationLes titres de participation sont évalués à leur coûtd’acquisition. Ils sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilitéest inférieure au coût d’acquisition.La valeur d’utilité est fondée sur la quote-part des capitauxpropres des entreprises concernées, ainsi que sur l’intérêt de détenir ces sociétés et sur leurs perspectives de développement qui résultent des business plans.Les titres de participation des filiales concernent des sociétés créées en 2000. Les titres des filiales étrangèresn’ont pas été dépréciés, conformément aux méthodescomptables retenues ci-dessus, compte tenu des abandonsde créances et provisions constatées qui ont couvertles pertes cumulées au 31 décembre 2001 et compte tenude leurs perspectives de développement qui ressortentdes business plans qui laissent prévoir des résultatsprofitables au cours du quatrième trimestre 2002.

2.3. ClientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeurnominale. Une provision est enregistrée à hauteur du montant dont le recouvrement est jugé improbable.

2.4. Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires de la société se compose des éléments suivants : (i) Les contrats d’achat ou d’échange d’espace publicitaire,• Pour les contrats d’achat terminés à la clôture :

Les contrats d’achat d’espace publicitaire prévoient la diffusion d’insertions publicitaires sur un ou plusieurssites, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vuesdemandé par l’annonceur. Le chiffre d’affaires reconnudans le compte de résultat correspond :

– soit à la valeur du contrat lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat est atteint,

Matériel Linéaire sur 5 ansInstallations générales Linéaire sur 10 ansMatériels de bureauet informatique Dégressif sur 3 ansMobiliers Linéaire sur 10 ans

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– soit à la valeur des pages vues lorsque le nombrede pages vues convenu entre les deux parties n’est pas atteint.

• Pour les contrats d’achat en cours à la clôture :– soit à la valeur du contrat prorata temporis

lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat pour la période considérée est atteint ou supérieur,

– soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les parties n’est pas atteint.

• Les opérations d’échanges suivent les mêmes règles que les autres ventes d’espace publicitaire, étant entenduque les prix de vente retenus représentent 50% du tarifbrut. Les ventes et les achats d’espace étant constatés au fur et à mesure des livraisons effectives, il peut existerun décalage dans le temps entre les produits et les charges.

(ii) Les contrats de marketing direct : le chiffre d’affaires est reconnu lors de l’envoi d’informations promotionnellesaux internautes référencés dans la base de donnéesd’auFeminin.com.(iii) Les ventes de marchandises au travers du site : le chiffre d’affaires est reconnu à l’expédition des biens.(iiii) Les prestations réalisées au cours de l’exercice pour les filiales.

2.5. Prestations fournies à la sociétéLes prestations qui sont fournies à la société sontenregistrées lors de leur réalisation. A la clôture de l’exercice, les prestations facturées non réalisées sontportées en charges constatées d’avance et les prestationsdélivrées et non encore facturées sont portées en factures à recevoir. Et plus précisément, les coûts de conception des campagnes publicitaires sont comptabilisés en charges dès que la prestation est achevée et non au moment de la diffusion du message publicitaire.

2.6. Trésorerie et valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d’acquisition.La méthode utilisée lors des cessions est la méthode du “premier entré et premier sorti”.

A la clôture de l’exercice, elles sont dépréciées lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition.Si la valeur d’inventaire est supérieure au coût d’acquisition, aucune plus value n’est constatée dans les comptes.

2.7. Impôt sur les sociétésL’impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l’impôt exigible. Compte tenu de la situation déficitaire de la société au 31 décembre 2001,aucune charge d’impôt courant n’a été enregistrée.

2.8. Indemnités de départ à la retraiteCompte tenu du caractère non significatif des engagements de retraite au 31 décembre 2001, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la société et des informations relatives au personnelprésent dans la société à la clôture, aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2001.

2.9 Comptes consolidésLes comptes de la société auFeminin.com et de ses filialesfont l’objet d’une publication de comptes consolidés arrêtésau 31 décembre 2001.

3. Autres éléments significatifs de l’exercice

Un abandon de créance à caractère financier a été réaliséchaque trimestre en faveur de la filiale italienne(alFemminile) afin d’apurer la perte de lancement de l’exercice et de respecter la législation locale. Le montant total de l'abandon de créance (réalisé ou provisionné pour l’exercice) s'élève à 1340 K€.De même, une provision sur le prêt participatif et le comptecourant d’enFemenino a été constituée en prévision d’une restructuration financière nécessaire de ses fondspropres, en application de la législation locale. Le montant de la dotation aux provisions s’élève à la somme de 1 117 K€.

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4. Notes sur le bilan actif

4.1. Actif immobilisé = 651 K€

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

4.1.1. Immobilisations brutes = 2 070 K€

4.1.2. Amortissements et provisions d'actif immobilisé = 1 419 K€

La provision sur prêt participatif est détaillée en note 3.

4.1.3. Détail des immobilisations corporelles et incorporelles et amortissements en fin de période

Actif immobilisé A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 . . . . . . . . . . . . . . . - 57 . . . . . . . . . . . . . . . 125

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 588

Participation alFemminile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Participation enFemenino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Participation auFeminin.com Productions . . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Prêt participatif enFemenino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 085

Intérêt sur prêt participatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

Autres immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 190 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 938 . . . . . . . . . . . . . . - 57 . . . . . . . . . . . . 2 070

Amortissements et provisions À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 . . . . . . . . . . . . . . . - 57 . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252

Prêt participatif enFemenino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 085

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877 . . . . . . . . . . . . . . -57 . . . . . . . . . . . 1 419

Amortissements et provisions A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 . . . . . . . . . . . . . . . - 57 . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252

Prêt participatif enFemenino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 085

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877 . . . . . . . . . . . . . . -57 . . . . . . . . . . . 1 419

Montant Amortissement Valeur nette Durée

Logiciels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 . . . . . . . . . . 12 mois

Marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 . . . . non amortiss.

Installations, matériel et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 . . . . . . . . . . . . . 5 ans

Installations générales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 . . . . . . . . . . . 10 ans

Matériels de bureau et informatique . . . . . . . . . . . . . . . . 498 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 . . . . . . . . . . . . . . . . 258 . . 3 ans dégressif

Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 . . . . . . . . . . . 10 ans

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 712 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334 . . . . . . . . . . . . . . . 378 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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•2

La provision sur valeurs mobilières de placement est détaillée en note 4.4 ci-dessous.

4.2. Etat des créances = 2 494 K€

Des créances clients sont compensables contractuellement à hauteur de 332 K€ avec des prestations rendues mais non facturées par les fournisseurs.

4.3. Provisions sur actif circulant = 1 035 K€

4.4. Valeurs mobilières de placement

Éléments Nombre Valeur Provision Valeur Valeur Plus valuebrute nette d’inventaire latente

Actions propres (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 934 . . . . . . . . . .123 . . . . . . . . . . . . 46 . . . . . . . . . . . 77 . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 . . . . . . . . . . . . . . 0

Fonds CCF tenue de marché (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 . . . . . . . . . . . . . 39 . . . . . . . . . . . 37 . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 . . . . . . . . . . . . . . 0

SOUS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 . . . . . . . . . . . . 84 . . . . . . . . . 115 . . . . . . . . . . . . . . 115 . . . . . . . . . . . . . 0

BMTN à échéance 2 mois . . . . . . . . . . . . . 133 . . . . . .11 641 . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . 11 641 . . . . . . . . . . . .11 641 . . . . . . . . . . . . . . 0

Sicav Moneplus (3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 . . . . . . .1 630 . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . 1 630 . . . . . . . . . . . . . .1 646 . . . . . . . . . . . . .15

Intérêts courus sur BMTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . 37 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . 0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 508 . . . . . . . . . . . . 84 . . . . 13 424 . . . . . . . . . . 13 401 . . . . . . . . . . . . 15

En K€ Montant Montant Abrut 2000 brut 2001 un an

Avances et acomptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 109 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 108 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 108

État, impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 165 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215

Compte courant enFemenino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .419 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 896 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 896

Autres actifs circulants et charges constatées d’avance . . . . . . . . . .249 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 942 . . . . . . . . . . . . . . . . 2 494 . . . . . . . . . . . . . . . . 2 494

En K€ Montant Montant 2000 2001

Provisions clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

Provisions sur compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 896

Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 444 . . . . . . . . . . . . . . . . 1 035

(1) Actions propres : les actions propres ont été acquises dans le but d’assurer la régularisation des cours de bourse de la société par interventionsystématique en contre tendance du marché. Le nombre d’actions détenues représente 0,82 % de la totalité du capital social.

(2) Les fonds de tenue de marché font l’objet d’un contrat d’une durée de trois ans auprès du CCF.(3) Dont 22 Sicav bloquées pour 402 K€.

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•2

4.6 Charges constatées d’avance = 157 K€

Les charges constatées d'avance sont composées principalement de charges d’exploitation relatives à des prestations non encore réalisées à la clôture de l’exercice dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.Les charges constatées d’avance s’élevaient à 233 K€ au 31 décembre 2000.

5. Notes sur le bilan passif

5.1. Capital social = 1 651 232 €

Le capital social de la société, à la date de clôture de l’exercice est de 1 651 232 euros, divisé en 8 256 158 actions d’un nominal de 0,20 euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Evolution du capital de la société pendant l’exerciceLe montant du capital de la société n’a pas changé au cours de l’exercice 2001.

BSPCE et Stock optionsDes BSPCE et des stocks options ont été attribués aux cadres dirigeants et aux salariés. Le nombre de BSPCE et des stocks options attribués et non encore excercés au 31 décembre 2001 s’élèvent à 140 306, soit une dilution de 1,67% du capital.Les autorisations d’attribution restantes au 31 décembre 2001 sont au nombre de 172 148, soit une dilutioncomplémentaire possible de 1,98% du capital.

4.5. Produits à recevoir par postes du bilan = 81 K€

Produits à recevoir Montant Montant 2000 2001

Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2Fournisseurs avoir à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41Intérêts courus sur BMTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

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5.3. Etat des dettes = 1 970 K€

5.2. Provisions = 239 K€

5.4. Charges à payer par postes du bilan = 640 K€

Des dettes fournisseurs sont compensables contractuellement à hauteur de 339 K€ avec des prestations rendues et facturées aux clients.

Nature des provisions A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 . . . . . . . . . . . . . . - 316 . . . . . . . . . . . . . . . 239

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 . . . . . . . . . . . . - 316 . . . . . . . . . . . . . . 239

Provisions pour risques :Réclamations contentieuses en cours d’expertise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

Provisions pour charges :

Frais de recours et d’expertise sur réclamations contentieuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Frais de recours et d’expertise sur pratiques anticoncurrentielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11

Charges en cours sur litiges sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Provision situation nette filiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .96

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

Charges à payer Montant Montant 2000 2001

Etablissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 680 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 514Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 815 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640

Etat des dettes Montant Montant 2000 2001

Etablissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2 847 . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 209Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .574 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .599Dettes sur immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .238 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .108Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18Produits constatés d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 720 . . . . . . . . . . . . . . . . 1 970

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•2

6.2. Autres achats et charges externes = 3 085 K€

Nature des charges Montant HT Montant HT2000 2001

Coûts techniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409

Communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

Campagnes publicitaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 320 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 663

Honoraires juridiques et fiscaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

Frais de fonctionnement général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 453 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 718

Frais de recrutement à l’étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

Coûts liés aux augmentations de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 569 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 251 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 085

Nature du chiffre d’affaires Montant HT En % Montant HT En %2000 2001

Ventes de marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17 . . . . . . . . . . . 0,53 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 . . . . . . . . . . . 1,39 %

Prestations publicitaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 293 . . . . . . . . . . 74,12 % . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 456 . . . . . . . . . . 69,43 %

Prestations filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .784 . . . . . . . . . . 25,34 % . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 032 . . . . . . . . . . 29,18 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 093 . . . . . . . . . . . 100% . . . . . . . . . . . . . . . . 3 537 . . . . . . . . . . . .100%

6. Notes sur le compte de résultat

6.1. Ventilation du chiffre d’affaires = 3 537 K€

5.5. Produits constatés d’avance = 15 K€

Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.Les produits constatés d’avance s’élevaient à 11 K€ au 31 décembre 2000.

Le chiffre d’affaires réalisé en France représente 2 423 K€, le chiffre d’affaires réalisé à l’exportation s’élève à 82 K€, le restant est principalement réalisé avec la filiale italienne et la filiale espagnole.Les ventes dans le cadre de contrats d’échange d’espace publicitaire représentent 627 K€ sur les 2 456 K€ de ventes de prestations publicitaires.

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6.3. Résultat financier = - 1 996 K€

La provision sur prêt participatif et la provision sur compte courant sont détaillées en note 3.La provision sur valeurs mobilières de placement est détaillée en note 4.4.

6.4. Résultat exceptionnel = 108 K€

Détail du résultat financier Montant Montant2000 2001

Intérêts des placements en BMTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 556

Différences positives de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Produits de placements de Sicav Moneplus et actions propres . . . . . . . . . 270 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

Produits des autres valeurs mobilières

et créances de l’actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

Dotation financières sur filiale espagnole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 865 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1 117

Abandon de créance sur filiale italienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1 207 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1 245

Dotations financières sur filiale italienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 96

Intérêts sur comptes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1

Différences négatives de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Charges financières et provisions sur actions propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -187

RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1 620 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1 996

Nature Montant Montant 2000 2001

Dotation exceptionnelle amortiss. et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Charges sur exercice antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -15

Pénalités et amendes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -15

Reprise exceptionnelle amortiss. et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

Produits sur exercice antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123

RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

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7. Autres informations

7.1. Effectif moyen

7.2. Engagements donnés = 453 K€

7.3. ImpôtA la clôture, la société dispose d’un report en avant de déficit fiscal non comptabilisé de 11 029 K€.

Catégorie de salariés Salariés 2000 Salariés 2001

Cadres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

Nature des engagements donnés Montant

Caution vis-à-vis de la caisse mutuelle d’assurance et de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 408

Contrat de location (loyers à venir) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .453

8. Tableau des filiales et participations (en K€)

(1) Les prêts et avances de 1 981 K€ sont provisionnés à 100%.(2) Les réserves et report à nouveau incluent l’impact favorable du cumul des abandons de créance par la maison mère à hauteur de 2 452 K€.

A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

Filiales (plus de 50% du capital détenu)

enFemenino.com (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 . . . . . . - 989 . . . . . 99,98 . . . . . . . . . . 60 . . . . . . . . . . 60 . . . . . . 1 981 . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . 207 . . . . . . - 973 . . . . . . . . . . . . 0

alFemminile.com (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 . . . . . . 1 258 . . . . 100,00 . . . . . . . . 100 . . . . . . . . 100 . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . 240 . . . . - 1 354 . . . . . . . . . . . . 0

auFeminin.com Productions . . . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . . . . . . 0 . . . . 100,00 . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . . . . 52 . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . 68 . . . . . . . . . . . . 2 . . . . . . . . . . . . 0

Participations (10 à 50% du capital détenu)

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations

- Filiales non reprises en A :

Capitalsocial

Réserveset report

à nouveau

Quote-partdu capital

détenu en %

Valeur brute

des titresdétenus

Valeurnette

des titresdétenus

Prêts etavances

consentiespar la

Société

Cautions et avalsdonnéspar la

Société

C.A. H.T. du dernier

exerciceclos

Résultat du dernier

exerciceclos

Dividendesencaissés

par laSociété

dans l’ex.Filiales et participations

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•2

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les Conventions réglementées

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventionsréglementées.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la basedes informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons étéavisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 dudécret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et visée à l’articleL225-38 du Code de Commerce.Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice :

•Conventions de services avec la filiale italienne alFemminile.com et la filiale espagnole enFemenino.com

Nature et objet Fourniture de diverses prestations : assistances technique et éditoriale, recrutement du personnel, développement du site,assistances commerciale, administrative et financière.Le montant des prestations est déterminé à partir des coûts de revient et adaptée à chaque prestation selon une règle fixéedans la convention, les facturations correspondantes étant établies semestriellement à terme échu et le délai de règlementne devant pas excéder 45 jours à compter de la réception de chaque facture.

DuréeLes conventions signées le 18 janvier 2001, dont le principe a été approuvé lors du Conseil d’Administration du 20 décembre2000, sont conclues pour une durée expirant le 31 décembre 2001. Elles se renouvelleront par période d’un an par tacitereconduction, sauf dénonciation au moins trois mois à l’avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

ModalitésPour la société alFemminile.com, les prestations facturées au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2001 s’élèvent à 501 603 €.Pour la société enFemenino.com, les prestations facturées au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2001 s’élèvent à 476 566 €.

•Conventions de prêt participatif avec les filiales espagnole et italienne

Filiale espagnole

Nature et objetLe prêt participatif accordé par auFeminin.com S.A. à sa filiale espagnole, dont le principe a été approuvé lors du Conseild’Administration du 20 décembre 2000, s’élève au total à 1 085 455 € au 31 décembre 2001 contre 445 455 €au 31 décembre 2000.

Modalités de rémunérationSur l’exercice clos le 31 décembre 2000, le prêt était consenti sans intérêt. A partir du 1er janvier 2001, le prêt porte intérêtmoyennant un taux de 1% par an.

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•2

En sus de l’intérêt ci-dessus mentionné, la filiale espagnole devra payer à la maison mère une somme qui seradéterminée, à la fin de l’exercice, de la manière suivante :• si la situation nette de la filiale avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci

est inférieure à 80% de son capital social à la fin de l’exercice, aucun intérêt supplémentaire ne sera dû,• si la situation nette de la filiale, avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci,

se situe au-dessus de 80% et demeure inférieure à 120% de son capital social à la fin de l’exercice, avant prise en compte de l’intérêt supplémentaire et tout paiement de dividendes, il sera alors calculé un intérêt supplémentairebasé sur l’indice Euribor de trois mois publié à la date de la clôture, majoré de 0,5%,

• si la situation nette de la filiale, avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci, est supérieure à 120% de son capital social à la fin de l’exercice, avant prise en compte de l’intérêt supplémentaire et tout paiement de dividendes, il sera calculé un intérêt supplémentaire basé sur l’indice Euribor de trois mois publiéà la date de la clôture, majoré de 2,5%.

Toutefois, le taux global ne devra, en aucun cas, excéder le taux usuraire applicable en France et en Espagne.

Durée Le prêt est consenti pour une période de six années renouvelable pour une même durée, sauf renonciation expresse écrite des parties au moins trois mois avant la date d’expiration.Les intérêts facturés par auFeminin.com S.A. à sa filiale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001 s’élèvent à 8 630,90 €.

Les abandons de créance ont été consentis compte tenu de la situation nette de la filiale italienne et selon les modalitésdécrites ci-après au point 3.

•Modalités de rémunérationSur l’exercice clos le 31 décembre 2000, le prêt était consenti sans intérêt. A partir du 1er janvier 2001, le prêt porte intérêtmoyennant un taux de 1% par an.En sus de l’intérêt ci-dessus mentionné, la filiale espagnole devra payer à la maison mère une somme qui sera déterminée, à la fin de l’exercice, de la manière suivante :• si la situation nette de la filiale avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci

est inférieure à 80% de son capital social à la fin de l’exercice, aucun intérêt supplémentaire ne sera dû,• si la situation nette de la filiale, avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci,

se situe au-dessus de 80% et demeure inférieure à 120% de son capital social à la fin de l’exercice, avant prise en compte de l’intérêt supplémentaire et tout paiement de dividendes, il sera alors calculé un intérêt supplémentaire basésur l’indice Euribor de trois mois publié à la date de la clôture, majoré de 0,5%,

• si la situation nette de la filiale, avant une quelconque opération ayant pour but la recapitalisation de celle-ci, est supérieure à 120% de son capital social à la fin de l’exercice, avant prise en compte de l’intérêt supplémentaire et tout paiement de dividendes, il sera calculé un intérêt supplémentaire basé sur l’indice Euribor de trois mois publié à la date de la clôture, majoré de 2,5%.

Filiale italienne

Nature et objetLe prêt participatif accordé par auFeminin.com S.A. à sa filiale italienne, dont le principe a été approuvé lors du Conseild’Administration du 20 décembre 2000, s’élève au total à 0 € au 31 décembre 2001 contre 0 € au 31 décembre 2000, suite aux abandons de créance suivants :

Montant du prêt Montant de l’abandon de créances Montant netExercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 886 580 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 886 580 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 €Exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 742 507 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 742 507 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 €

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 629 087 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 629 087 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 €

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Co

mp

tes

soci

au

x

•2

Toutefois, le taux global ne devra, en aucun cas, excéder le taux usuraire applicable en France et en Italie.DuréeLe prêt est consenti pour une période de six années renouvelable pour une même durée, sauf renonciation expresse écrite des parties au moins trois mois avant la date d’expiration.Les intérêts facturés par auFeminin.com S.A. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001 s’élèvent à 596,32 €.

•Abandons de créances en faveur des filiales espagnole et italienne

Filiale italienneAbandon de créance autorisé par le Conseil d’Administration du 20 décembre 2000 dans le cadre du développement de la filiale à hauteur du montant nécessaire pour reconstituer sa situation nette à hauteur du capital social de 100 000 €, montant minimum imposé par la législation italienne. L’abandon de créance s’élève à 1 244 705,97€ sur l’exercice clos le 31 décembre 2001 dont 742 507 € relatif au prêt participatif. Compte tenu de cet abandon, la situation nette de la filiale ressort à 4 273 €. Par ailleurs, auFeminin.com S.A. s’est engagée au 31 décembre 2001 à abandonner un montant de 95 727 €au début de l’exercice 2002 afin de reconstituer la situation nette à hauteur du capital, soit 100 000 €.

Filiale espagnoleAutorisation du Conseil d’Administration donnée le 20 décembre 2000 pour un abandon de créance à hauteur du montantnécessaire pour reconstituer la situation nette à hauteur de 30 100 €, soit 50% du capital social, montant minimumimposé par la législation espagnole ; la recapitalisation devant avoir lieu dans les douze mois qui suivent l’AssembléeGénérale Ordinaire qui approuve les comptes de la filiale, soit au plus tard au 30 juin 2002.L’abandon de créance n’a pas eu lieu sur l’exercice 2001.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documentsde base dont elles sont issues.

Paris La Défense et Paris, le 27 février 2002

Les Commissaires aux Comptes,

KPMG AuditDépartement de KPMG S.A.

Sophie Bernard Joseph PaugetAssociée

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62

•3

Conseil d’administration

Direction de la société La Direction d’auFeminin.com est assurée par une équipe dirigeante présidée par Anne-Sophie Pastel-Dubanton. Elle regroupe les personnes suivantes :

Organeset de direction

Organes d’administration et de direction

Nom et fonction

Présidente du Conseild’AdministrationAnne-Sophie Pastel-DubantonFondatrice

AdministrateursMarc-AntoineDubantonFondateur

Frédéric Viet

Cyril Vermeulen

Galileo PartnersReprésentée parBernard Maître

Apollo Invest Représentée parThierry de Chanaud

Autres fonctionsexercéesGérante de auFeminin.comProductions Sarl

Gérant de TomCommunications

Manager chez AT Kearney

Partner de Galileo Partners

Administrateurd’Apollo Invest

Date de nomination et durée du mandat

Nommée le 14 Juillet 1999 pour un mandat de 3 ans.Ce mandat sera renouvelé pour une période de 6 anslors de l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pourle 25 avril 2002.

Nommé le 14 Juillet 1999 pour un mandat de 3 ans. Ce mandat sera renouvelé pour une période de 6 anslors de l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pourle 25 avril 2002.

Nommé le 14 Juillet 1999 pour un mandat de 3 ans. Ce mandat sera renouvelé pour une période de 6 anslors de l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pourle 25 avril 2002.

Nommé par cooptation le 14 septembre 2001 pourun mandat expirant lors de l’Assemblée GénéraleOrdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2005. Cette cooptation sera ratifiéepar l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le25 avril 2002.

Nommé le 4 Janvier 2000 pour un mandat de 6 ans.

Nommé le 4 Janvier 2000 pour un mandat de 6 ans.

Direction Générale

Direction Financière

Président-Directeur GénéralDirecteur Général DéléguéDirectrice Générale ItalieDirecteur Général Délégué DéveloppementDirectrice Financière

Anne-Sophie Pastel-DubantonMarc-Antoine DubantonLaura PetroniCyril VermeulenSophie Buffet

Le Conseil d’Administration s'est réuni sept fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2001.

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63

•3

d’administration Intérêts des dirigeants dans le capital de la société

Au titre de l'exercice 2001 :• il n’a pas été alloué de jetons de présence à titre de rémunération des administrateurs,• la rémunération globale et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux s’est élevée à 350 milliers

d’euros. La rémunération globale et avantages de toute nature versés aux autres administrateurs est de 0 euro,• aucun plan d'options de souscription n'a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux ,• à la date du présent Document de Référence, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient d'aucun plan

de Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise. Cependant, l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2002 sera appelée à autoriser le Conseil d’Administration à émettre des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise au bénéfice de salariés ou de dirigeants sociaux. Le détail de ce plan figure page 73 et suivantes.

Schémas d’intéressement du personnelAucun contrat d'intéressement et de participation n'a été conclu.A la date du présent Document de Référence, les plans d'attribution d'options de souscription d'actions et de Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise peuvent être synthétisés dans les tableaux ci-dessous.

Le solde des options pouvant être attribué au titre du plan n°1, soit 71 504 options, est devenu caduc depuis l'adoption du plan n°2 par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2001.Le solde des options pouvant être attribué au titre du plan n°2 deviendra caduc à la suite de l'adoption d'un nouveau pland'émission d'options par l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2002 (ce plan est décrit page 75).

Plan n°1 Plan n°2Date de l'Assemblée Générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/03/00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17/05/01Quantité autorisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 000Nombre d'actions pouvant être souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 000Date d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11/04/00 . . . . 32 730 . . . . . . . . . . . . . . . 27/06/01 . . . . . 5 889

03/05/00 . . . . 32 730 . . . . . . . . . . . . . . . 14/09/01 . . . . . 1 96326/06/00 . . . . . 6 02628/08/00 . . . . . 3 87607/11/00 . . . .41 35620/12/00 . . . . . 3 92626/04/01 . . . . . 7 852

Total d'options attribuées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 496 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 852Dont attribuées en 2001 aux dix premiers salariés (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 852 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 852Date d'échéance des options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 ans après émission . . . . . . . . . . 10 ans après émissionPrix de souscription des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,33 (11/04/00) puis 7,60 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,60 €Options levées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néantOptions annulées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 914 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 963Options attribuées restantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 582 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 889

(1) Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé.

Options de Souscription d’Actions attribuées aux salariés à la date du présent Document de Référence

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Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise attribués aux salariés à la date du présent Document de Référence

Le solde des BSPCE pouvant être attribué au titre du plan n°3 est devenu caduc à la suite de l'adoption du plan n°4 par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2001.L'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2002 sera appelée à autoriser le Conseil d’Administration à émettre à titre gratuit 133 500 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise, destinés à remplacer70 994 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise précédemment émis par la société entre le 31 mars 2000 et le 17 mai 2001 (ce plan est décrit page 73). Ces BSPCE ne pourront être attribués qu'aux salariés ou dirigeants sociauxde la société en fonction à la date d'attribution des bons et à la condition que chaque bénéficiaire concerné aitpréalablement à leur attribution effective renoncé individuellement et irrévocablement à l'exercice des BSPCE émisentre le 31 mars 2000 et le 17 mai 2001 et dont il est titulaire à la date de l'Assemblée, par la signature d'une déclarationd'attribution de BSPCE.(1) BSPCE attribués, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des BSPCE, aux dix salariés de l’émetteur

et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre de BSPCE ainsi attribués est le plus élevé.

Gouvernement d’entrepriseSur les six membres du Conseil d’Administration, trois ne font pas partie du management, dont deux qui sont indépendants.La taille de la société ne justifie pas la création de comités d’audit ou de rémunération.

Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4Date de l'Assemblée Générale . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/03/00 . . . . . . . . 12/05/00 . . . . . . . . . . . . . . . . 26/06/00 . . . . 17/05/01Quantité autorisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 759 . . . . . . . . . . . 21 724 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 117 . . . . . . . 21 263Nombre d'actions pouvant être souscrites . . . . 30 759 . . . . . . . . . . . 21 724 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 117 . . . . . . . 21 263Date d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/03/00 . . . . . . . . 12/05/00 . . . . 26/06/00. . . 13 194 . . . . 17/05/01

28/08/00 . . . . 6 66307/11/00. . . 22 72620/12/00. . . . 1 96309/02/01. . . . 7 852

Total de BSPCE attribués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 759 . . . . . . . . . . . 21 724 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 398 . . . . . . . 21 263Dont attribués en 2001 aux 10 premiers salariés (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 889 . . . . . . . 17 552Date d'échéance des BSPCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/03/05 . . . . . . . . 12/05/05 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 mois . . . 17/05/06

après émissionPrix de souscription des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,33 € . . . . . . . . . . . 2,33 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,60 € . . . . . . . 7,60 €BSPCE levés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néant . . . . . . . . . . . . . néant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néant . . . . . . . . néantBSPCE annulés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 780 . . . . . . . . . . . 15 050 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 931 . . . . . . . 10 426BSPCE attribués restants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 979 . . . . . . . . . . . . 6 674 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 467 . . . . . . . 10 837

64

•3

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65

•4

Renseignements de caractère généralconcernant la société et son capitalRenseignements de caractère généralconcernant la société et son capital

Renseignementsconcernant la société

Les stipulations statutaires résumées ci-dessous sont celles qui sont ou seront en vigueur après la mise enconformité des statuts par rapport à la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques devant être votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquéepour le 25 avril 2002.

Dénomination sociale (article 3 des statuts)

AuFeminin.com.

Date de constitutionLa société a été constituée le 14 juillet 1999 (date des statuts).

Siège social (article 4 des statuts)

49, avenue d'Iéna 75116 Paris.

Durée de vie (article 5 des statuts)

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts.

Forme juridique (article 5 des statuts)

La société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration et est régie par les dispositions du Code de commerce et de ses statuts.

Exercice socialChaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre.

Objet social (article 1.2 des statuts)

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :• la conception, la réalisation, l’animation et l’exploitation

de sites Internet et notamment de sites rassemblant une communauté virtuelle,

• la commercialisation de produits ou services au travers de ces sites ou sous la marque de ces sites en direct ou en qualité de commissionnaires,

• l’édition, l’édition graphique et l’édition musicale sous toutes ses formes,

• la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objetpar voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,

• et généralement toutes opérations financières,commerciales, industrielles, mobilières et immobilièrespouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

Registre du commerce et des sociétés

La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identificationunique 423 780 113 RCS Paris.

Code d’activité72.2Z.

Information et consultation des documents (article 4.4 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par les dispositions législatives etréglementaires, communication des documents nécessairespour lui permettre de se prononcer en connaissance decause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôlede la société. La nature de ces documents et les conditionsde leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires.

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•4

Ce droit de communication peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Affectation et répartitionstatutaire des bénéfices(article 6.4 des statuts)

Si les comptes de l'exercice écoulé, approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués.Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Mise en paiementdes dividendes (article 6.5 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires peutaccorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividendemis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. De la même façon, l'AssembléeGénérale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L.232-12 du Code de commerce, peut distribueraux actionnaires un acompte sur dividendes et, pour toutou partie dudit acompte, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émissiondes actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capitalseront régis par la loi et les règlements.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sontfixées par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesou, à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois après la clôture de l'exercice.

Assemblées générales (articles 4 à 4.3 des statuts)

•Convocation et réunionLes Assemblées Générales d'Actionnaires sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

•Ordre du jourL'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires,dans les conditions et délais fixés par les dispositions légaleset réglementaires en vigueur, ont la faculté de requérirl'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de projets de résolutions.L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut êtremodifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieursadministrateurs et procéder à leur remplacement.

•Accès aux assemblées - PouvoirsTout actionnaire a le droit de participer aux AssembléesGénérales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions,sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.Sont réputés présents, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont fixées par décret.Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée Générale.Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d’un mandat.

•Différentes formes d’assemblée

Assemblée Générale OrdinaireL'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisionsexcédant les pouvoirs du Conseil d’Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier leurs statuts.L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois

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•4

l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votantpar correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Assemblée Générale ExtraordinaireL'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décidernotamment la transformation de la société en sociétéd'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peuttoutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupementd'actions régulièrement effectué.L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablementque si les actionnaires présents ou représentés, ou votantpar correspondance possèdent au moins, sur premièreconvocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quartdes actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernierquorum, la deuxième Assemblée Générale peut êtreprorogée à une date postérieure de deux mois au plusà celle à laquelle elle avait été convoquée.L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnairesprésents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à formeconstitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'avoix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Achat par la société de ses propres actions

•Cadre juridiqueL'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires convoquéepour le 25 avril 2002 sera appelée à autoriser le Conseild’Administration de la société à opérer en bourse sur une partie de ses propres actions. Une note

d’information a été visée par la Commissiondes opérations de bourse en date du 2 avril 2002.A la date du Document de Référence, le Conseild’Administration de la société a déjà été autorisé, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 mai 2001, à opérer en bourse sur une partie de ses propres actions. En application de ce qui précède, la société détenait, au 31 décembre 2001, 67 934 actionsde la société.

•FinalitésLes objectifs poursuivis par l'acquisition des actions de la société sont et continueraient, sous réserve de l'accord des actionnaires, d'être par ordre de priorité :• d’assurer la régularisation du cours de bourse

de la société en intervenant systématiquement en contre tendance sur le marché,

• de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance de la société, les actions acquisespouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,

• d’optimiser la gestion financière et patrimoniale de la société ,

• de les attribuer aux salariés et dirigeants.Sous réserve de l'accord des actionnaires réunis le 25 avril2002, les objectifs poursuivis par l'acquisition des actions de la société incluront, outre ce qui précède :• d’annuler partiellement ou totalement les actions afin

d’optimiser la valeur de l’entreprise par action, dans la limite d’un nombre maximum d’actions annuléesne pouvant excéder 10% du capital social par période de vingt-quatre mois.

En outre, comme précédemment, la société sera autorisée à effectuer l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échangede ces actions à tout moment, y compris en période d'offrepublique, dans les limites de la réglementation boursière, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, le cas échéant, en ayantrecours à des instruments financiers dérivés (sous réserveque la mise en œuvre de ces mécanismes n’accroisse pas trop fortement la volatilité du cours de l’action), mais également par voie d'opérations par bloc de titres.

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•4

•Part maximale du capitalsusceptible d'être rachetée

Le nombre maximum des actions dont la société pourrait faire l’acquisition ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social alors existant.

•Prix maximum d'achat et prix minimum de vente

Le prix maximum d'achat par action serait de 4 euros et le prix minimum de vente par action de 0,50 euro.

•Durée L'autorisation d’achat et de vente des actions serait donnéepour une durée de dix huit mois à compter de laditeassemblée.

Franchissement de seuils(article 5 des statuts)

Les statuts de la société ne prévoient pas de déclaration de seuils autres que ceux prévus par les dispositions légalesen vigueur.En conséquence, tout actionnaire qui viendrait à détenirdirectement ou indirectement, au sens des dispositions de l’article L.233-7 du Code de commerce un nombred’actions qui représenterait un pourcentage de participationau moins égal aux seuils légaux suivants :

5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 66%, du capital social devrait informer la société du nombred’actions qu’il possède dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils.En cas de non respect de cette obligation, les actionsexcédant la fraction qui aurait dû être déclarée serontprivées du droit de vote dans les conditions et limitesprévues par la loi.

Tout actionnaire dont la participation au capital deviendraitinférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la société dans le même délai de quinze jours.

Droits de vote doubleLes statuts de la société prévoient l'existence d'un droit de vote double réservé aux actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux années.

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•4

Renseignements concernant le capital social

Capital socialLe capital social de la société, à la date du présent Document de Référence, est de 1 651 231,60 €, divisé en 8 256 158 actions d'un nominal de 0,20 € chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Evolution du capital de la sociétéL’évolution du capital de la société est décrite ci-après :

Date Nature Augmentation Réserve Prime Nombre Valeur Montant cumuléde l'opération de capital légale d'émission de titres nominale du capital social

et d'apports émis par action

en € en € en € en € en titres

14/07/1999 . . . . . . . . . . . . . .Constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 000 . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . . . . . 40 000 . . . . . . . . . 2 00017/12/1999 . . . . . . . . . . . . . .Augmentation de capital . . . . . . . . . . . . . . 18 600 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 172 . . . . . . . . . . . . . . . 930 . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . . . . . 58 600 . . . . . . . . . 2 93031/03/2000 . . . . . . . . . . . . . .Augmentation de capital

par incorporationd'une partie de la prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 996 200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . 49 810 . . . . . . . . . . . . . 20 . . . . . . 1 054 800 . . . . . . . . 52 740

31/03/2000 . . . . . . . . . . . . . .Division du nominal par cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 221 260 . . . . . . . . . . . . 0,2 . . . . . .1 054 800 . . . . 5 274 00019/07/2000 . . . . . . . . . . . . . .Introduction en bourse . . . . . . . . . . . . . . . 526 315 . . . . . 158 111 . . . . . . . 17 746 626 . . . . . . . 2 631 579 . . . . . . . . . . . . 0,2 . . . . . . .1 581 115 . . . . 7 905 57923/08/2000 . . . . . . . . . . . . . .Exercice de bons

de souscription d’actions détenus par le CCF dans le cadre de l’introduction en bourse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 116 . . . . . . . 7 012 . . . . . . . . . 2 587 273 . . . . . . . . . 350 579 . . . . . . . . . . . . 0,2 . . . . . . .1 651 232 . . . . 8 256 158

Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années

Des cessions de titres par des dirigeants portant sur un total de 360 000 actions de la société (après division du nominal et incorporation de la prime d’émission) ont eu lieu au profit de deux autres dirigeants en août 1999.Les investisseurs suivants sont entrés au capital d’auFeminin.com le 17 décembre 1999 au prix unitaire (après division du nominal et incorporation de la prime d’émission) d’environ 2,33 euros : FCPR Galiléo II, Apollo Invest S.A., TMC Intermédiation, Innovacom Plus, Innovacom III, Partrice Magnard, Antoine Cahen.La société a ouvert au public 36,12% de son capital (2 982158 titres) à l’occasion de l’introduction sur le Nouveau Marchéen juillet 2000. Un investisseur étranger a signalé un franchissement de seuil à cette occasion (11,76% du capital).Les investisseurs présents dans le capital avant l’introduction en bourse sont restés dans le capital avec des variations mineurespour certains d’entre eux (la variation la plus importante représentant 0,3% du capital).

Capital autorisé non émisL’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 17 mai 2001 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital globale d’un montant nominal maximum de 2 000 000 € en une ou plusieurs fois. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil d’Administration

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à procéder à l’émission, par voie d’appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeursmobilières d’un montant nominal maximum de 2 000 000 €. D’autre part, l’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’émission de valeurs mobilières d’un montant nominal maximum de 2000 000 €

avec maintien du droit préférentiel de souscription ainsi que par incorporation de réserves à hauteur de 2 000 000 €. Ces autorisations ont une durée de vingt-six mois.En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2002 sera appelée à statuer sur le renouvellementde l'autorisation demandée par le Conseil d’Administration de faire usage de tout ou partie des délégations de pouvoirs dontil bénéficie, aux fins d’augmentation du capital social, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnantdroit à des actions, non réservées à des bénéficiaires dénommés, au cas où interviendrait une ou des offre(s) publique(s)d’achat ou d’échange portant sur les titres émis par la société. Cette autorisation serait d'une durée qui expirerait à l’issuede l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

Répartition du capital et des droits de voteA la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote au 20 mars 2002 est détaillée dans le tableau ci-après :

En janvier 2002, il y avait environ 1 700 actionnaires.

Capital potentielLa société a émis des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise et des Options de Souscription d'Actions.

•Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE)

Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2000L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en date du 31 mars 2000 a décidé l'émission à titregratuit de 30 759 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise au prix unitaire de 2,33 €, dans les conditions

Actionnaire Actions En % Votes En %Management

Anne-Sophie Pastel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 614 600 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,56 % . . . . . . . . . . . . . . . 3 229 200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,13 %Marc-Antoine Dubanton . . . . . . . . . . . . . . . .1 614 600 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,56 % . . . . . . . . . . . . . . . 3 229 200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,13 %Cyril Vermeulen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .197 837 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,40 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 637 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,46 %

Investisseurs au nominatifFCPR Galileo II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .793 800 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,61 % . . . . . . . . . . . . . . . 1 587 600 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,86 %Innovacom III et Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .479 741 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,81 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . 959 482 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,17 %Auto détention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .67 934 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,82 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 %Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .561 700 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,80 % . . . . . . . . . . . . . . . 1 122 900 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,39 %

PublicHenderson Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .971 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,76 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . 971 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,25 %Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 954 946 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,68 % . . . . . . . . . . . . . . . 1 954 946 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,61 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 256 158 . . . . . . . . . . . . . . . 100% . . . . . . . . 13 383 965 . . . . . . . . . . . . . . . 100%

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•4

prévues par l’article 163 bis G du CGI et par l’article L.228-95 du Code de commerce, attribués nominativementà certains salariés de la société.Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €.

Sur les 21 724 bons attribués, 6 674 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenus caducs.

Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2000Une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société s’est réunie le 26 juin 2000. 1. Cette assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre à titre gratuit 13 194 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise à un prix unitaire correspondant au milieu de la fourchette estimée du prix d'introduction,dans les conditions prévues par l’article 163 bis G du CGI et par l’article L.228-95 du Code de commerce, devant êtreattribués à certains salariés de la société désignés par l’assemblée.Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €.

Sur les 30 759 bons attribués, 18 979 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenus caducs.

Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2000L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 12 mai 2000 a décidé l'émission à titre gratuit de21 724 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise au prix unitaire de 2,33 €, dans les conditions prévues par l’article163 bis G du CGI et par l’article L.228-95 du Code de commerce, attribués nominativement à certains salariés de la société.Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,20 €.

CaractéristiquesNombre total d'actions pouvant être souscritesNombre de personnes concernéesPoint de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCEDate d'expirationPrix de souscriptionModalités d'exercice

Nombre d'actions souscrites au 31/03/2002

Plan de BSPCE30 75971/04/2000

31/03/20052,33 €• un tiers des BCE peut être exercé à compter de l'expiration

d'une période de 12 mois à compter de leur émission,• un tiers des BCE peut être exercé à l'expiration d'une période

de 21 mois à compter de leur émission,• un tiers des BCE peut être exercé à l'expiration d'une période

de 30 mois à compter de leur émission.0

CaractéristiquesNombre total d'actions pouvant être souscritesNombre de personnes concernéesPoint de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCEDate d'expirationPrix de souscriptionModalités d'exercice

Nombre d'actions souscrites au 31/03/2002

Plan de BSPCE21 7241113/05/2000

12/05/20052,33 €• un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration

d'une période de 12 mois à compter de leur émission,• un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration

d'une période de 24 mois à compter de leur émission,• un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration

d'une période de 36 mois à compter de leur émission.0

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Conformément à cette décision, le Conseil d’Administration a fixé le prix de ces bons à 7,60 € le 28 août 2000. Sur les 13 194 bons attribués, 5 889 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenus caducs.2. Cette assemblée a décidé également d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder de temps à autres à l'attribution à titre gratuit de Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise, dans la limite d'un montant total de 61 923, devant être attribués nominativement par le Conseil d'Administration à certains salariés de la société.Le Conseil d’Administration pourra déterminer le prix d'exercice des bons par référence au prix de vente d'une action à la clôture du marché le jour précédant celui de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les bons. Cependant, le prix d'exercice ne pourra en aucun cas être inférieur à 95% de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôturesur le marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuerles bons.Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €.

Sur les 61 923 bons autorisés, 39 204 bons ont été attribués nominativement à des salariés par le Conseil d’Administration,le solde de l’autorisation étant devenu caduc au 17 mai 2001.Sur les 39 204 bons attribués, 30 578 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenus caducs.

Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2001L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 17 mai 2001 a décidé l’émission à titre gratuitde 21 263 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise au prix unitaire de 7,60 €, dans les conditions prévuespar l’article 163 bis G-II du CGI et par l’article L.228-95 du Code de commerce, attribués nominativement à certains salariésde la société.Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €.

CaractéristiquesNombre total d'actions pouvant être souscritesNombre de personnes concernéesPoint de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCEDate d'expirationPrix de souscriptionModalités d'exercice

Nombre d'actions souscrites au 31/03/2002

Plan de BSPCE13 1945Le premier jour suivant la date d’émission

5 ans après la date d’émissionFixé par le Conseil d’Administration• un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration

d'une période de 12 mois à compter de leur émission,• un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration

d'une période de 24 mois à compter de leur émission,• un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration

d'une période de 36 mois à compter de leur émission.0

CaractéristiquesNombre total d'actions pouvant être souscritesNombre de personnes concernéesPoint de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCEDate d'expirationPrix de souscriptionModalités d'exercice

Nombre d'actions souscrites au 31/03/2002

Plan de BSPCE61 92314Le premier jour suivant la date d’émission

5 ans après la date d’émissionFondé sur le cours de bourse• un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration

d'une période de 12 mois à compter de leur émission,• un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration

d'une période de 24 mois à compter de leur émission,• un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration

d'une période de 36 mois à compter de leur émission.0

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•4

CaractéristiquesNombre total d'actions pouvant être souscritesNombre de personnes concernéesPoint de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCEDate d'expirationPrix de souscriptionModalités d'exercice

Nombre d'actions souscrites au 31/03/2002

Plan de BSPCE21 2631018/05/2001

17/05/20067,60 €• un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration

d'une période de 12 mois à compter de leur émission,• un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration

d'une période de 24 mois à compter de leur émission,• un tiers des BSPCE peut être exercé à l'expiration

d'une période de 36 mois à compter de leur émission.0

Cette émission rend caduque, à compter du 17 mai 2001, la délégation accordée au Conseil d’Administration, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2000, en vue d'émettre de nouveaux bons.Sur les 21 263 bons attribués, 10 837 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenus caducs.

Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002Une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société a été convoquée pour le 25 avril 2002.1. Cette assemblée sera appelée à autoriser le Conseil d’Administration à émettre à titre gratuit 133 500 Bons de Souscriptionde Parts de Créateurs d’Entreprise, dans les conditions prévues par l’article 163 bis G-II du CGI et par l’article L.228-95du Code de commerce, destinés à remplacer 70 994 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise précédemmentémis par la société entre le 31 mars 2000 et le 17 mai 2001.Ces BSPCE ne pourront être attribués qu'aux salariés ou dirigeants sociaux de la société en fonction à la date d'attributiondes bons et à la condition que chaque bénéficiaire concerné ait préalablement à leur attribution effective renoncéindividuellement et irrévocablement à l'exercice des BSPCE émis entre le 31 mars 2000 et le 17 mai 2001 et dont il est titulaire à la date de l'assemblée, par la signature d'une déclaration d'attribution de BSPCE.L'assemblée déléguera au Conseil d’Administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires de BSPCE.Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €.Le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSPCE sera, pour chaque BSPCE, déterminé par le Conseild’Administration lors de l'attribution dudit BSPCE et ne pourra en aucun cas être inférieur à :(i) 95% de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture durant les vingt jours de cotation précédant le jourde la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les BSPCE, et(ii) pendant la période de six mois à compter de la réalisation d'une augmentation de capital (à l'exception des augmentationsde capital résultant de l'exercice de Bons de Créateurs d'Entreprise, de Bons de Souscription d'Actions ou d'Options de Souscription ou d'Achat d'Actions) postérieurement à la présente assemblée et pendant la période de validité de la présenteautorisation, au prix de souscription d'une action de la société retenu dans le cadre de ladite augmentation de capital. En cas de réalisation de plusieurs augmentations de capital, seule la dernière augmentation de capital sera prise en compte.

CaractéristiquesNombre total d'actions pouvant être souscritesNombre de personnes concernéesPoint de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCEDate d'expirationPrix de souscriptionModalités d'exercice

Plan de BSPCE133 500Fixé par le Conseil d’AdministrationFixé par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution des BSPCE5 ans après la date de référenceFixé par le Conseil d’Administration• un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration

d'une période de 12 mois à compter de la date de référence,• puis le solde, par tranche d’un tiers à l’expiration de chaque

année écoulée depuis l’expiration de la période initiale.

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•4

2. Cette assemblée sera également appelée à autoriser le Conseil d’Administration à émettre à titre gratuit 128 000 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise, dans les conditions prévues par l’article 163 bis G-II du CGI et parl’article L.228-95 du Code de commerce.Ces BSPCE ne pourront être attribués qu'aux salariés ou dirigeants sociaux de la société en fonction à la date d'attributiondes BSPCE. L'assemblée déléguera au Conseil d’Administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires de BSPCE.Chaque BSPCE sera incessible et donnera droit à la souscription d’une action de la société d’une valeur nominale de 0,2 €.

Le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSPCE sera, pour chaque BSPCE, déterminé par le Conseild’Administration dans les mêmes conditions que ci-dessus.

•Options de souscription d’actions

Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2000L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 31 mars 2000 a autorisé le Conseild’Administration, dans le cadre des articles 208-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, à octroyer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié du groupe de la société, dans un délai de cinq ans à compter du jour de ladite assemblée, des options donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 200 000 actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital.Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes :(i) antérieurement à l'admission des actions de la société sur le Nouveau Marché, le prix d'achat ou de souscriptionpar action sera égal au prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la société, sauf décision contrairedu Conseil d’Administration dûment motivée, et dans les limites autorisées par les textes en vigueur à cette date,(ii) postérieurement à l'admission des actions de la société sur le Nouveau Marché ou sur tout autre marché étrangerassimilé à un marché réglementé français, le Conseil d’Administration pourra déterminer le prix d'achat ou de souscriptionpar action par référence au prix de vente d'une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celuide la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options. Cependant, le prix d'achat ou de souscription par actionne pourra en aucun cas être inférieur à 95 % de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur ledit marchédurant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options,(iii) lorsque le prix d'achat ou de souscription d'une action établi selon les conditions de fixation précisées ci-dessussera obtenu en dollars US, le prix d'achat ou de souscription d'une action sera la contre-valeur en euros du prix d'achat ou de souscription d'une action en dollars US calculé sur la base du taux d'achat à midi (“noon buying rate") le jourprécédant le jour de la décision du Conseil d’Administration consentant les options (ou, en l'absence de cotation ce jour là,du jour de cotation qui précède) établi par la Federal Reserve Bank de New York (exprimé en euros pour un dollar US).Etant précisé que, lorsqu'une option permet à son bénéficiaire d'acheter des actions ayant préalablement été achetées

CaractéristiquesNombre total d'actions pouvant être souscritesNombre de personnes concernéesPoint de départ de la période de référence pour l’exercice des BSPCEDate d'expirationPrix de souscriptionModalités d'exercice

Plan de BSPCE128 000Fixé par le Conseil d’AdministrationFixé par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution des BSPCE5 ans après la date de référenceFixé par le Conseil d’Administration• un tiers des BSPCE peut être exercé à compter de l'expiration

d'une période de 12 mois à compter de la date de référence,• puis le solde, par tranche d’un tiers à l’expiration de chaque

année écoulée depuis l’expiration de la période initiale.

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•4

par la société, le prix d'exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légalesapplicables, ne pourra pas être inférieur à 80% du prix moyen payé par la société pour l'ensemble des actions qu'elle aura préalablement achetées.Conformément à cette décision, le Conseil d’Administration a attribué nominativement à certains salariés de l'entreprise : • 32 730 Options de Souscription d'Actions le 11 avril 2000, • 32 730 Options de Souscription d'Actions le 3 mai 2000, • 6 026 Options de Souscription d'Actions le 26 juin 2000,• 3 876 Options de Souscription d'Actions le 28 août 2000,• 41 356 Options de Souscription d'Actions le 7 novembre 2000,• 3 926 Options de Souscription d'Actions le 20 décembre 2000,• 7 852 Options de Souscription d'Actions le 26 avril 2001.Sur le total des 128 496 Options de Souscription d'Actions attribuées, 40 582 sont encore valides au 31 mars 2002, les autres étant devenues caduques.

Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2001 L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date du 17 mai 2001 a autorisé le Conseild’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à octroyer, en une ou plusieursfois, au bénéfice des membres du personnel salarié du groupe de la société, dans un délai de cinq ans à compter du jour de ladite assemblée, des options donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 180 000 actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital.Le prix de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l'option est consentie par référence au prix de vente d'une action à la clôture sur le Nouveau Marché le jour précédent celui de la décision du Conseild’Administration d'attribuer les options. Cependant, le prix de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieurà 95% de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur le Nouveau Marché durant les vingt jours de cotationprécédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options.Cette autorisation rend caduque, à compter du 17 mai 2001, la délégation accordée au Conseil d’Administration, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2000, en vue d'émettre de nouvelles options.Conformément à cette décision, le Conseil d’Administration a attribué nominativement à certains salariés de l'entreprise : • 5 889 Options de Souscription d'Actions le 27 juin 2001, • 1 963 Options de Souscription d'Actions le 14 septembre 2001. Sur le total des 7 852 Options de Souscription d'Actions attribuées, 5 889 sont encore valides au 31 mars 2002, les autresétant devenues caduques.

Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 Une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société sera convoquée le 25 avril 2002 et appelée à autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce,à octroyer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié du groupe de la société, dans un délai de trente huit mois à compter du jour de ladite assemblée, des options donnant droit à la souscription d’un nombremaximum de 106 730 actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital.L'Assemblée Générale Extraordinaire sera appelée à prendre acte que sur les 106 730 Options de Souscription d'Actions,56 730 options seront destinées à remplacer les 44 508 Options de Souscription d'Actions précédemment consenties par le Conseil d’Administration entre le 26 juin 2000 et le 27 juin 2001, sous réserve que les bénéficiaires desdites optionsrenoncent individuellement et irrévocablement à l'exercice des Options de Souscription d'Actions qui leur ont étéprécédemment consenties et dont ils sont titulaires à la date de ladite assemblée.

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•4

Le prix de souscription par action serait fixé par le Conseil d’Administration au jour où l'option sera consentie par référenceau prix de vente d'une action à la clôture sur le Nouveau Marché le jour précédent celui de la décision du Conseild’Administration d'attribuer les options. Cependant, le prix de souscription par action ne pourrait en aucun cas être inférieurà 95% de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur le Nouveau Marché durant les vingt jours de cotationprécédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options.Cette autorisation emportera caducité de l'autorisation accordée au Conseil d’Administration par l'Assemblée GénéraleExtraordinaire du 17 mai 2001.

Pacte d’actionnaires Néant.

Engagement de conservation des actionsNéant.

Etat des nantissements sur les actions de la sociétéNéant.

Politique de distribution de dividendesLa société n’a versé aucun dividende au titre de l’exercice 2000. La société a l’intention de réinvestir les bénéfices futurs et n’envisage pas, a priori, de distribuer de dividendes au cours des deux prochains exercices.

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•5

Responsable du Document de RéférenceMadame Anne-Sophie Pastel-Dubanton, Présidente du Conseil d’Administration.

Attestation du responsable du Document de RéférenceA notre connaissance les données du présent Document de Référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutesles informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière,les résultats et les perspectives d’auFeminin.com. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Anne-Sophie Pastel-Dubanton

Responsables du contrôle des comptesTitulaires :Joseph PaugetAdresse ou siège social 36, rue de Monceau - 75008 Paris.Date du premier mandat 29 Juillet 1999.Durée Mandat en cours de 6 exercices expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.KPMG SAAdresse ou siège social 1, cours Valmy - 92923 Paris La Défense Cedex.Date du premier mandat 12 Avril 2000.Durée Mandat en cours de 6 exercices expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Suppléants Sophie Roy-GrevetAdresse ou siège social 28 rue Basfroi - 75011 Paris.Date du premier mandat 29 Juillet 1999.Durée Mandat en cours de 6 exercices expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Bertrand DesbarrièresAdresse ou siège social 1, cours Valmy - 92923 Paris La Défense Cedex.Date du premier mandat 12 Avril 2000.Durée mandat en cours de 6 exercices expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Responsable de l’information financièreSophie Buffet Directrice FinancièreAuFeminin.com 49, avenue d'Iéna - 75116 Paris - Tél. : 01 53 57 79 00.

Responsable du documentet attestationsResponsable du documentet attestations

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•5

Attestation des commissaires aux comptes

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société auFeminin.com S.A. et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent Document de Référence.Ce Document de Référence a été établi sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant faitl’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le Document de Référenceafin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notreconnaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Par ailleurs, ce Document de Référence ne comporte pas de données prévisionnelles résultant d’un processus d’élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société auFeminin.com S.A. pour l’exercice clos le 31 décembre 2001, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en Franceet ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société auFeminin.comS.A. pour l’exercice de dix-huit mois clos le 31 décembre 2000, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce Document de Référence.

Paris La Défense et Paris, le 15 avril 2002

Les Commissaires aux Comptes,

KPMG AuditDépartement de KPMG S.A.

Sophie Bernard Joseph PaugetAssociée

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•6

Calendrier prévisionnel des annonces :

31/12/2001 Clôture des comptes annuels

06/03/2002 Résultats annuels 2001Réunion SFAF

24/04/2002 CA 1er trimestre 2002

25/04/2002 Assemblée Générale

24/07/2002 CA 2e trimestre 2002

25/09/2002 Résultats semestriels 2002Réunion SFAF

23/10/2002 CA 3e trimestre 2002

22/01/2003 CA 4e trimestre 2002

05/03/2003 Résultats annuels 2002Réunion SFAF

En règle générale, le communiqué de presse est envoyé avant ouverture du marché.En cas de modification, le calendrier prévisionnel des annonces est consultable sur : www.auFeminin.com/corporate.

Plan de communicationPlan de communication

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•7

Tableau decorrespondanceavec le règlementCOBTableau de correspondance avec le règlement COB

Le présent document tient lieu de Document de Référence. Afin d’en faciliter la lecture le sommaire ci-dessous renvoie aux principales rubriques de l’instruction d’application du règlement 95-01 de la COB.

N° de page

1.1 Nom et fonction des personnes qui assurent la responsabilité du document 77

1.2 Attestation du responsable 77

1.3 Nom et adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes 77

3.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur 65 à 68

3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital 69 à 76

3.3 Dividendes 76

3.4 Marché des instruments financiers de l'émetteur 29

4.1 Présentation de l'activité de la société et du groupe 10 à 19

4.2 Analyse des risques de l'émetteur, y compris sociaux et environnementaux 19 à 23

4.3 Politique d'investissement 18 à 19

4.4 Evolution récente 24

4.5 Perspectives d'avenir 23 à 24

4.6 Faits exceptionnels et litiges 23

5.1 Comptes sociaux 46

5.2 Rapport de gestion et comptes consolidés 25 à 45

6.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration 62 et 64

6.2 Rémunération et intérêts des dirigeants dans le capital de l'émetteur 63

6.3 Schémas d'intéressement du personnel, stock-options 63 à 64

“En application de son règlement n° 95-01 la Commission des opérations de bourse a enregistré le présent Document de Référence le 15 avril 2002 sous le n° R.02-063. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce Document de Référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectuéaprès examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’impliquepas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés”.

AVERTISSEMENT“La commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que les comptes clos au 31 décembre2001 font apparaître un chiffre d’affaires de 2,9 millions d’euros et se sont soldés par une perte nette de 3,9 millionsd’euros.”

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