RAPPORT ANNUEL 2004

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Message du Président

Chers actionnaires, Pendant cette année 2004, Riber a continué d’accroître sa part de marché des machines de production, ainsi que celle des machines de recherche et a ainsi renforcé sa position de leader mondial. Cette réussite commerciale résulte des capacités d’innovation et d’anticipation de l’entreprise . Bien que le marché des épiwafers croisse d’environ 10 à 15% par an, notre secteur industriel est toujours marqué par les surcapacités de production nées de la bulle «Internet», dont la résorption s’étale plus lentement que prévu à cause de l’amélioration de l’efficacité et de la qualité des process de production. Dans ces conditions, ce marché s’est installé dans un volume modeste à moyen terme. Le marché des machines de recherche a marqué le pas en 2004 suite à un ralentissement des investissements en Asie. Le renouvellement d’une partie du parc installé dans les années 80’ et les nouveaux programmes de recherche alimentent toujours un marché d’ environ 20 machines par an dont Riber détient environ 50 à 60 %. Bien que l’année soit très décevante en termes de résultat financier, Riber continue de préparer l’avenir en poursuivant son effort de Recherche et Développement dans un cycle économique peu favorable. A cet effet, des programmes de recherche et développement sont en cours afin de trouver de nouvelles applications et de nouveaux marchés pour la réalisation : - des isolants diélectriques (oxydes HK) pour les microprocesseurs de demain, initiée dans le cadre du projet

européen INVEST, - des dispositifs micro-électroniques ou optoélectroniques (laser) à base de nitrures ; - des dispositifs mémoires magnétiques MRAM dont le procédé est développé au Laboratoire Commun

Riber/CNRS, - des accessoires qui équiperont les machines qui fabriquent des écrans plats OLED. Le développement de ces procédés et des machines associées prendra plusieurs années avant que les premiers résultats commerciaux puissent être obtenus. Nous remercions nos clients, nos salariés, nos fournisseurs, et nos actionnaires pour leur accompagnement et leur confiance.

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Les faits marquants R&D : nouvelles avancées En Octobre 2004, le projet européen INVEST dans lequel Riber était l’un des partenaires, en tant que fournisseur d’une machine prototype pour réaliser des dépôts d’oxydes à haute perméabilité diélectrique sur wafer silicium de 200 mm, s’est achevé et a rendu ses conclusions. Un certain nombre d’avancées scientifiques et techniques a été publié dont la réalisation de circuits n-MOS et p-MOS. A la suite de ce succès, un partenariat a été conclu entre Riber et le Centre de Recherche de IBM à Zurich pour la poursuite des travaux sur la machine prototype et la possibilité pour Riber de réaliser des wafers à échantillonner auprès d’industriels. En Décembre 2004, le Laboratoire Commun Riber/CNRS a obtenu l’approbation de la parution de deux publications scientifiques sur la qualité des cristaux en GaN (Nitrures de Gallium). Ces publications procurent un avantage compétitif à Riber sur la qualité des wafers produits par ces machines de recherche dans ce domaine. Machines de production En mars 2004, Riber a reçu la commande d’une machine de production d’un nouveau client, Thalès, pour de nouvelles applications : détecteurs à infrarouge et lasers cascades. En décembre 2004, une machine MBE7000 qui avait été livrée et installée chez un client majeur qui fabrique des amplificateurs de puissance pour les produits nomades communicants a été qualifiée en production de wafers de 6’’. Cette machine est utilisée pour la production pour les circuits intégrés radio fréquence amplificateur de puissance (PA) produits nomades. La rapidité de mise en service, tout à fait remarquable, de cette machine MBE 7000 puisqu’elle comprenait l’installation de la machine, et, le transfert du process d’une machine d’une génération à une autre, a pu se faire grâce à la maîtrise industrielle de RIBER pour la fourniture d’équipement pour l’industrie des semi-conducteurs. Acquisition technologique : Addon Riber a acquis 100% du capital et des droits de vote de la société Addon le 31 mars 2004. La société Addon est une entreprise française crée en 1996. Elle s’est développée en concevant, fabricant et commercialisant, en France et à l’étranger, des composants innovants pour les machines MBE de recherche et pour les machines qui réalisent des écrans OLED ( diode électroluminescentes organiques). Addon a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,6 M€ pour son exercice 2003, 1,2 M€ en 2004, et a une solide réputation internationale. Cette acquisition technologique offre une complémentarité à l’activité de Riber, et une diversification vers l’application des écrans OLED. Restructuration des actifs industriels Dans le cadre de son projet de concentration de son activité industrielle sur un seul site au lieu des deux actuellement en opération, et afin d’optimiser son efficacité opérationnelle, Riber SA a acquis, pendant le deuxième trimestre 2004, un terrain d’une superficie de 10 500 m2, et des bâtiments, sur la commune de Bezons (Val d’Oise), d’une valeur de 2,9 ME. Dans la continuité de ce projet, RIBER S.A. a signé, en Mars 2005, une promesse de vente pour la totalité du site de Rueil-Malmaison (Hauts de Seine). La vente effective devrait intervenir vers la fin du 1er semestre 2006. Mise en œuvre d’un plan de réduction des coûts Suite à la persistance de la faiblesse du USD /€ qui abaisse le prix de vente de 25 à 30% face à notre principal concurrent, dans un marché où Riber bénéficie de la très bonne satisfaction de ses clients et où les prospects privilégient les solutions apportées par Riber, la prise de commandes a été choisie au détriment de la marge afin de renforcer la position de leader de Riber. Pour palier à l’érosion de la marge brute dans cet environnement commercial, un plan de réduction des coûts comprenant plusieurs composantes a été mis en œuvre :

- réduction des prix de revient en incorporant de nouveaux matériaux ou nouveaux accessoires en remplacement de ceux existants ; - réalisation des gains de productivité obtenus suite à l’informatisation complète de l’information et de la mise en place de processus ISO 9001 ; - concentration des programmes de RD sur les marchés à potentiel de développement et recherche de financements pour les nouveaux programmes.

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Chiffres clés Chiffres d’Affaires consolidés (en millions d’euros) 2004 2003 2002 Accessoires et composants 3,7 3,6 5.0 Machines de recherche 5,9 9,9 3,4 Machines de production 3,7 3,7 10,2 Répartition géographique du Chiffre d’Affaires consolidés (en millions d’euros)

2004 2003 2002 Asie 2,5 6,4 5,0 Europe 7,3 6,4 6,8 Amérique du Nord 3,6 4,2 6,2 Autres 0,0 0,2 0,6 Marge brute consolidée / résultat courant en % du chiffre d’affaires 2004 2003 2002 Marge brute avant provisions (en %)

0,0 21,3 36,1

Résultat courant avant impôts (en %)

(11,4) (23,1) (64,2)

Résultats Nets 2004 2003 2002

Résultat Net Part du Groupe (M€)

(11,5) (3,8) (9,3)

Résultat par action (€) (0,62) (0,21) (0,50)

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Evolution récente et perspectives 2005

Le marché des machines de production. Le marché des machines de production qui adressent les applications commercialement matures telles que : les téléphones portables (amplificateur de puissance et receveur) ; les réseaux terrestres radiofréquences (LAN, WLAN, WIFI, LDMS, Multipoint) ; automobile(capteur à effet Hall) ; stockage de données (laser DVD) ; réseaux à fibres optiques grandes distances (lasers de pompage et de transmission) les lasers de type VCSEL pour les réseaux à fibres optique à courte distance ou métropolitain ; se trouve très diversifié en termes de niveau d’activité, mais il s’est globalement stabilisé en termes de volume, contrairement à ce qui était attendu. La société prévoit qu’elle pourrait livrer plusieurs machines, destinées soit à un accroissement des moyens de production de certains clients ou soit à des achats technologiques. Les radars anti-collision pour automobiles connaissent des croissances plus lentes que prévu suite à des processus plus longs de qualification ou d'homologation, et ne participeront pas à une croissance de l’activité avant plusieurs années. Le marché des machines de recherche . Ce marché continue d’être très actif suite à la poursuite du financement de nouveaux projets, soit pour le développement de nouvelles applications, soit en réponse à de nouveaux défis technologiques, de plus, il est alimenté par un renouvellement du parc des machines installées dans les années 1980. Les nouvelles applications concernées sont : - les dispositifs à base de composés semi-conducteurs GaN, pour les hyperfréquences dont il est envisagé l’utilisation dans l’automobile, les stations de base, les alimentations électriques, et pour l’optoélectronique, les lasers bleus pour le stockage de données sur disque HD-DVD ; - les dispositifs à base de composés InSb pour réaliser des capteurs infrarouges et infrarouges lointains dont il est envisagé l’utilisation dans les biotechnologies, l’environnement et la sécurité, et aussi des dispositifs émetteurs d’ondes ultra-violets qui pourraient être utilisés pour la purification de l’eau ; - la réalisation d’îlots ou de fils quantiques, c’est à dire à l’échelle de quelques atomes. Par ailleurs, nous assistons à l’émergence d’une convergence entre les avantages techniques des jets moléculaires utilisés dans les machines EJM, et les besoins de réalisation de dépôts à l’échelle nanotechnologique dans d’autres secteurs d’activité. Les jets moléculaires permettent, en milieu ultravide, de contrôler d’une part des épaisseurs et des interfaces de dépôts à l’échelle atomique et d’autre part des uniformités sur de grandes surfaces. Différents domaines tels que : - des dispositifs magnétiques en vue de réaliser des mémoires magnétiques ; - la réalisation d’isolants diélectriques à haute perméabilité pour réduire les fuites électriques dans les dispositifs micro-électroniques tels que : microprocesseurs, circuits intégrés ;dispositifs magnétiques ; etc… Cette convergence ouvre à terme de nouvelles possibilités de marchés, une fois que les recherches en cours auront débouché sur la réalisation de dispositifs commercialisables. Dans l’intérim, un marché de machines de développement ou de recherche pourrait se développer.

Chiffre d’affaires. Compte tenu des éléments indiqués ci-dessus sur le marché des machines de production et des machines de recherche, le chiffre d’affaires de l’exercice 2005 devrait être en croissance par rapport à celui de l’exercice 2004. Au cours des 6 premiers mois de l’exercice, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 5,4 M€ et le carnet de commande au 30 juin 2005 s’élève à 11,6 M€.

Evolution récente. Une promesse de vente a été signée en mars 2005 pour la cession du site actuel de Rueil-Malmaison. Cette cession étant réalisée à un prix supérieur à la valeur nette comptable du bien cédé, l’opération n’a pas d’impact sur les comptes au 31 décembre 2004.

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RAPPORT ANNUEL

SOMMAIRE

CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU DOCUMENT, DU CONTROLE DES COMPTES 8 ET ATTESTATIONS

1.1 Nom et fonction du responsable du rapport annuel 8 1.2 Attestation du responsable du rapport annuel 8 1.3 Noms et adresses des Commissaires aux comptes 8 1.3.0 Commissaires aux comptes titulaires 8 1.3.1 Commissaires aux comptes suppléants 8 1.4 Information et relations investisseurs 9 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 10 10 2.1 Renseignements de caractère général concernant la société 10 2.1.0 Dénomination et siège social 10 2.1.1 Forme juridique et législation applicable 10 2.1.2 Date de constitution et durée de la société 10 2.1.3 Objet social 10 2.1.4 Registre du commerce et des sociétés et code APE 10 2.1.5 Consultation des documents juridiques 10 2.1.6 Exercice social 10 2.1.7 Transmission des actions et franchissement de seuil 10 2.1.8 Identification des actionnaires 10 2.1.9 Distribution de dividendes 11 2.1.10 Assemblées d'actionnaires 11 2.2 Renseignements de caractère général concernant le capital 11 2.2.0 Capital social au 31 décembre 2003 11 2.2.1 Modification du capital et des droits attachés aux actions 11 2.2.2 Acquisition par la société de ses propres actions 11 2.2.3 Capital autorisé mais non émis, engagement d’augmentation de capital 12 2.2.4 Titres non représentatifs du capital 12 2.2.5 Autres titres donnant accès au capital 12 2.2.6 Tableau d'évolution du capital 13 2.2.7 Nantissement de titres 14 2.2.8 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 14 2.2.9 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 15 2.2.10 Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la société 15 2.2.11 Engagements de conservation de titres 15 2.2.12 Organigramme du groupe 15 2.3 Dividendes 15 2.4 Marché des titres de la société 15

CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE RIBER 17 3.1 Présentation de Riber 17 3.1.0 Caractéristiques essentielles de l'activité 17 3.1.1 Historique de Riber 18 3.1.2 Stratégie de la société 18 3.1.3 Aperçu de l'industrie des semi-conducteurs composés 20 3.1.4 Les technologies de production des semi-conducteurs composés 22 3.1.5 Les produits de la société 24 3.1.6 Fabrication 26 3.1.7 Clients 27 3.1.8 Marketing et distribution 28 3.1.9 Recherche et développement 29 3.1.10 Propriété intellectuelle 29 3.1.11 Concurrents de Riber 30 3.1.12 Réglementation 30 3.1.13 Personnel 31 3.1.14 Immobilier 31 3.2 Facteurs de risques 31 3.2.0 Risques liés à l'industrie des semi-conducteurs composés 31 3.2.1 Risques liés à l'activité de Riber 33 3.2.2 Risques liés à la cotation des titres 36 3.2.3 Risques liés au marché 36 3.3 Faits exceptionnels et litiges significatifs 37 3.4 Eléments prévisionnels 37 3.5 Evolution récente 37 3.6 Nantissements d’actifs 37 3.7 Engagements hors bilan 37

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CHAPITRE 4 PATRIMOINE — SITUATION FINANCIERE — RESULTATS 38 4.1 Commentaires des dirigeants sur la situation financière et les résultats de Riber 38 4.1.0 Résultats d'exploitation 38 4.1.1 Trésorerie de la société 40 4.1.2 Politique d'investissements 40 4.1.3 Carnet de commandes 41 4.2 Présentation des comptes 42 4.2.1 Comptes consolidés 42 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 42 Bilans consolidés 44 Comptes de résultats consolidés 46 Tableau des flux de trésorerie consolidés 47 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 48 Notes annexes aux comptes consolidés 49 4.2.2 Comptes annuels 63 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 63 Bilan 65 Compte de résultat

Tableau de variation des capitaux propres 67 69

Tableau des flux de trésorerie 70 Notes annexes aux comptes annuels 71 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 85 4.3 Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2005 88 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 109 4.4 Résolutions votées par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2005

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CHAPITRE 5 LE GOUBERNEMENT D’ENTREPRISE 119

5.1 Rapports émis conformément à l’article L.225-68 du code du Commerce 119 5.1.0 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les travaux du Conseil et les

Procédures de contrôle interne 119

5.1.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance

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5.2 Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance 124 5.2.0 Directoire 124 5.2.1 Conseil de Surveillance 124 5.2.2 Comités constitués dans le cadre du gouvernement de l’entreprise 125 5.3 Intérêts des dirigeants 125 5.3.0 Rémunération des dirigeants 125 5.3.1 Informations détaillées sur les options de souscription d’actions 125 5.3.2 Conventions réglementées 126 5.3.3 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur 126 Des organes d'administration, de direction et de surveillance 5.4 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris

en charge par le groupe 126

5.5 Intéressement du personnel 126 5.5.0 Contrats d'intéressement et de participation 126 5.6 Calendrier indicatif des publications 127

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CHAPITRE 1 — RESPONSABLES DU RAPPORT ANNUEL

DU CONTROLE DES COMPTES ET ATTESTATIONS 1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

Monsieur Michel Picault, Président du Directoire de la société Riber S.A. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

"A notre connaissance, les données du présent Rapport Annuel sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Riber et elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée."

Le Président du Directoire de Riber

Michel Picault

1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES

ANNUELS PRESENTES DANS LE RAPPORT ANNUEL 1.3.0 Commissaires aux Comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit Tour AIG 34 Place des Corolles 92 908 La Défense

Date de début du premier mandat : 30 octobre 1987 Durée et date de fin de mandat : Jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005

Boissière Expertise Audit 57, rue Boissière 75016 PARIS

Date de début du premier mandat : 25 mai 2000 Durée et date de fin de mandat : Jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005

1.3.1 Commissaires aux Comptes suppléants

Michel Jouan 34, place des Corolles 92908 Paris La Défense Cedex

Date de début du premier mandat : 30 juin 1994 Durée et date de fin de mandat : Jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005

Pierre Kuperberg 136, avenue de Wagram 75017 PARIS

Date de début du premier mandat : 25 mai 2000 Durée et date de fin de mandat : Jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005

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1.4 INFORMATION ET RELATIONS INVESTISSEURS

Michel Picault Président du Directoire invest@riber.com tél : 01.47.08.84.55 fax : 01.47.16.02.55 Site internet : www.riber.com Des exemplaires du présent document sont disponibles au siège social de Riber.

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CHAPITRE 2 — RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA

SOCIETE ET SON CAPITAL 2.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 2.1.0 Dénomination et siège social

Dénomination Riber Siège Social 133, boulevard National 92503 Rueil-Malmaison

2.1.1 Forme juridique et législation applicable

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance soumise aux articles L210-1 à L247-10 du Code de commerce et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Riber est une société de droit français.

2.1.2 Date de constitution et durée de la société

Riber a été constituée le 8 décembre 1987 sous la forme d'une Société Anonyme dénommée France Ultravide S.A. et initialement immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 87 B 02 321 pour une durée de 99 ans expirant le 8 décembre 2086.

2.1.3 Objet social (article 3 des statuts)

Riber a pour objet en France et à l'étranger : • la conception, la fabrication et la vente de systèmes, composants et fournitures s'y rattachant mettant en

oeuvre les techniques du vide ou de l'ultra-vide, et plus généralement de tous biens d'équipement ; • la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprise ou société, dont le commerce et

l'industrie seront similaires ou se rattacheront à ceux de la présente société ou seront de nature à favoriser le commerce ou l'industrie de celle-ci ;

• et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui pourront se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous autres objets similaires ou connexes.

2.1.4 Registre du Commerce et des Sociétés et code APE

Riber est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 343.006.151 depuis le 29 mai 1992.

Code APE : 332 B

2.1.5 Consultation des documents juridiques

Au siège social de la société. 2.1.6 Exercice social (article 18 des statuts)

Du 1(er) janvier au 31 décembre de la même année.

2.1.7 Transmission des actions et franchissement de seuil (article 10 des statuts) Outre le respect des obligations légales et réglementaires applicables au franchissement de seuil, toute personne physique ou morale, toute entité juridique, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir ou cesserait de détenir une fraction du capital et/ou de droits de vote égale ou supérieure à 5 % ou tout multiple de 5 % et ce y compris et au delà du seuil de 5 % et jusqu’à 100 %, sera tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter de la date du franchissement de seuil, du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital détenus directement, indirectement ou de concert. A défaut, l'actionnaire défaillant sera privé de droits de vote excédant la fraction déclarée pendant deux ans à compter de la régularisation de sa situation, si un actionnaire en fait la demande.

2.1.8 Identification des actionnaires (article 7 des statuts) La société a la possibilité de demander à tout moment, moyennant rémunération mise à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

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2.1.9 Distribution de dividendes (article 8 des statuts)

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une part de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Afin que toutes les actions reçoivent, sans distinction, la même somme nette, la société prend à sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû pour certaines actions seulement, notamment à l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital.

Toutefois, au cas où il viendrait à exister plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés des droits différents, cette prise en charge s'appliquerait séparément à chaque catégorie d'actions.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

2.1.10 Assemblées d'actionnaires (article 17 des statuts)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est demandé par des actionnaires représentant au moins 10 % du capital social. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

En application des dispositions de l'article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, le droit de participer aux assemblées est subordonné : • soit à l'inscription de l'actionnaire en compte nominatif, • soit au dépôt, aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de

dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité ou de l'organisme qui en tient lieu, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date d'assemblée,

cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance, ou, en son absence, par le membre du Conseil de Surveillance désigné à cet effet. A défaut, l'Assemblée Générale élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 2.2.0 Capital social au 31 décembre 2003

Montant du capital : € 3 035 523,20 entièrement souscrit et libéré. Nombre d'actions : 18.972.020 d'actions de même catégorie. Valeur nominale : € 0,16

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

2.2.1 Modification du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique.

2.2.2 Acquisition par la société de ses propres actions

Un programme de rachat d’actions a été visé par l’AMF le 27 mai 2004 sous le n°04-498, publié dans la presse le 2 juin 2004 sous la forme d’un résumé et adopté par l’Assemblée Générale du 17 juin 2004. Aux termes d'une résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2004, la société est autorisée à opérer en bourse sur ses propres actions selon les modalités prévues aux articles L225-209 du Code de Commerce. Le montant maximum global destiné au rachat des actions de la société ne pourra dépasser € 9.000.000. En outre, les prix maxima d'intervention seront de € 5 par action pour l'achat et de € 0,2 par action pour la vente. Cette autorisation est valable jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004. La société a par ailleurs été autorisée à annuler ses actions conformément à l'article

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L225-209 du Code de Commerce, cette autorisation expirant le jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004. Cette autorisation d’annulation est donnée dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois. Dans le cadre de la régularisation du cours de bourse, la société a acquis au cours de l’exercice 2004 234.880 actions au prix moyen de 1,19 euros et vendu 127.973 actions au prix moyen de 1,04 euros. Riber détenait déjà 19.864 actions au 31 décembre 2003 acquises à un prix moyen de 1,56 euros. Au 31 décembre 2004, la société détient donc 126.771 actions acquises à un prix moyen de 0,83 euros avec un objectif de régularisation du cours de bourse. Par ailleurs, la société détenait, au 31 décembre 2003, 284.073 actions propres, acquises avec des objectifs multiples. Au cours de l’exercice 2004, Riber a cédé 100 000 de ces actions en paiement d’une partie du prix d’acquisition dela société Addon. Riber détient donc 184.073 actions propres au 31 décembre 2004. La valeur d’acquisition de ces titres, soit 860.556 euros, ainsi que la provision correspondante d’un montant de 715.138 euros, ont été portées en diminution des capitaux propres consolidés.

2.2.3 Capital autorisé mais non émis, engagement d'augmentation de capital Augmentation de capital

L’Assemblée Générale mixte du 17 juin 2004 a autorisé le Directoire à émettre des valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression du droit préférentiel de souscription. L’autorisation porte sur un montant maximum de € 1.500.000, dont € 1.000.000 pouvant être réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription. La durée de validité de la présente délégation est fixée à 26 mois à compter de cette même assemblée, soit jusqu’au 16 août 2006 inclus.

Conformément aux prescriptions de l’article L. 225-129 VII du Code de Commerce modifié par l’article 29 de la loi 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale, cette même Assemblée n’a pas autorisé le Directoire à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société qui adhèreraient à un plan d’épargne entreprise de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximum de € 40.000.

2.2.4 Titres non représentatifs du capital

Néant.

2.2.5 Autres titres donnant accès au capital Bons de souscription d'actions

Le 29 juin 1998, Riber a émis 630.255 bons de souscription d'actions, chacun de ces bons donnant droit à la souscription d'une action Riber au prix d'un franc chacune. Ces bons ont été proposés à certains dirigeants de Riber au prix d'un centime de franc chacun. 20 % de ces bons étaient exerçables chaque année. Ces bons expiraient cinq ans après leur émission soit au 29 juin 2003. 251 090 bons ont été exercés et 379 165 bons ont été annulés.

Le 14 mars 2000, Riber a émis 350.000 bons de souscription d'actions, chacun de ces bons donnant droit à la souscription d'une action Riber au prix de €10,0. Ces bons ont été proposés à certains dirigeants de Riber au prix d'un centime de franc chacun. Sur ces 350.000 bons, 115.000 étaient exerçables par tranche de 20 % chaque année. Ces bons ont expiré le 14 mars 2005 sans avoir été exercés.

Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital

Bons de Souscription d'Actions

Bons de Souscription d'Actions

Date d'assemblée .......................................................... 29 juin 1998 14 mars 2000 Date de la réunion du directoire ...................................... 22 avril 1998 25 février 2000 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ................. 630.255 350.000 Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dirigeants .....................................................................

582.860

350.000

Nombre de dirigeants concernés...................................... 4 6 Point de départ d'exercice des bons ................................. 29 juin 1998 25 mai 2000 Date d'expiration........................................................... 29 juin 2003 14 mars 2005 Prix de souscription ....................................................... FRF 1 (€ 0,15) € 10,0 Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2004............ 251.090 0 Bons ayant fait l’objet d’une renonciation ......................... 379 165 0 Nombre de bons exerçables au 31 mai 2005..................... 0 0

Les bons de souscription d’actions ne font l’objet d’aucune cotation.

Options de souscription ou d’achat d’actions

L’Assemblée Générale mixte du 13 juin 2001 a autorisé le Directoire à attribuer 300.000 options d’achat ou de

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souscription d’actions à destination de son personnel. Les options de souscription seront caduques de plein droit et ne pourront plus être exercées à l’expiration d’un délai de 7 ans suivant le jour où elles seront octroyées. En date du 19 octobre 2001, le Directoire a fait usage de cette autorisation et a décidé d’attribuer l’intégralité des 300.000 options de souscription d’actions Riber. Chacune des options de souscription donnant droit à la souscription, jusqu’au 19 octobre 2008 inclus, d’une action nouvelle de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, à concurrence d’un montant nominal global de 48.000 Euros correspondant à 300.000 actions nouvelles de 0,16 euro de valeur nominale chacune. Le prix de souscription, calculé d’après la moyenne des cours moyens de l’action Riber lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution, soit le 19 octobre 2001, s’élève à 3,08 Euro. Ces options ne pourront être exercées qu’à l’expiration d’un délai de quatre ans à compter du 19 octobre 2001. A compter de l’expiration de ce délai, les titulaires pourront exercer leurs options par tranche de 1/3 pendant 3 ans. Une information détaillée de l’attribution et des levées des options de souscription d’actions est donnée dans la section 5.2.1. ci-dessous.

L’Assemblée Générale mixte du 13 juin 2002 a autorisé le Directoire à attribuer 100.000 options d’achat ou de souscription d’actions à destination de son personnel. Les options de souscription seront caduques de plein droit et ne pourront plus être exercées à l’expiration d’un délai de 7 ans suivant le jour où elles seront octroyées. En date du 26 août 2002, le Directoire a fait usage de cette autorisation et a décidé d’attribuer l’intégralité des 100.000 options de souscription d’actions Riber. Chacune des options de souscription donnant droit à la souscription, jusqu’au 25 août 2009 inclus, d’une action nouvelle de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, à concurrence d’un montant nominal global de 16.000 Euros correspondant à 100.000 actions nouvelles de 0,16 euro de valeur nominale chacune. Le prix de souscription, calculé d’après la moyenne des cours moyens de l’action Riber lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution, soit le 26 août 2002, s’élève à 0,99 Euro. Ces options ne pourront être exercées qu’à l’expiration d’un délai de quatre ans à compter du 26 août 2002. A compter de l’expiration de ce délai, les titulaires pourront exercer leurs options par tranche de 1/3 pendant 3 ans. Une information détaillée de l’attribution et des levées des options de souscription d’actions est donnée dans la section 5.3.1. ci-dessous. Effet dilutif des droits donnant accès au capital

L’exercice de l’ensemble des droits donnant accès au capital et autorisés par l’Assemblée Générale entraînerait une dilution de 2,1 % du capital actuel (par l’exercice des bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions consenties aux salariés du groupe).

2.2.6 Tableau d'évolution du capital

Exercice

Nature de l'opération

Nombre de titres émis

Augmentation de capital

Prime d'émission totale / par action

Valeur nominale

Montant du capital

Nombre d'actions

(FRF) (FRF) (FRF) (FRF)

1987...... Constitution 2.500 250.000 0 100 250.000 2.500 1988...... Augmentation de capital 5.500 550.000 0 100 800.000 8.000 1992...... Augmentation de capital par apport partiel d'actifs 262.000 26.200.000 0 100 27.000.000 270.000 1997...... Modification du nominal 26.730.000 0 0 1 27.000.000 27.000.000 Réduction de capital (22.000.000) (22.000.000) 0 1 5.000.000 5.000.000 Augmentation de capital 10.000.000 10.000.000 0 1 15.000.000 15.000.000

Le 14 mars 2000, l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé la conversion du capital en euros. La même assemblée a décidé d'augmenter le capital de la société de € 113.250 et l'a donc porté à € 2.400.000. Depuis la prise d'effet de cette décision, les actions ont une valeur nominale de € 0,16. Exercice

Nature de l'opération

Nombre de titres émis

Augmentation de capital

Prime d'émission totale /par

action

Valeur nominale

Montant du capital

Nombre d'actions

(Euros) (Euros) (Euros) (Euros)

2000...... Augmentation de capital 113.250 0,16 2.400.000 15.000.000 Augmentation de capital 3.720.930 595.349 36.613.951 0,16 2.995.349 18.720.930 Augmentation de capital 93.780 15.005 0,16 3.010.354 18.814.710 2001...... Augmentation de capital 9.480 1.517 0,16 3.011.870 18.824.190 2002...... Augmentation de capital 2.370 380 0,16 3.012.250 18.826.560 2003......

Augmentation de capital 145.460 23.273 0,16 3.035.523 18.972.020

Le 22 janvier 2003, le Directoire a constaté l’augmentation de capital résultant de l’exercice d’une partie des bons de souscription, pour un montant de € 10.003,20. Le 12 juin 2003, le Directoire a constaté l’augmentation

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de capital résultant de l’exercice d’une partie des bons de souscription, pour un montant de € 5.687,20. Le 26 juin 2003, le Directoire a constaté l’augmentation de capital résultant de l’exercice d’une partie des bons de souscription, pour un montant de € 7.583,20. Aucun mouvement de capital n’a eu lieu au cours de l’exercice 2004.

2.2.7 Nantissement de titres

Néant 2.2.8 Répartition actuelle du capital et des droits de vote

Le tableau suivant détaille l'actionnariat de la société à la date du 1er juin 2005. Il est rappelé que les nombres et pourcentages inclus dans le tableau ci-dessous portent aussi bien sur la détention du capital que sur celle des droits de vote dans la mesure où il n'existe pas de droits de vote double.

Nombre D’actions

Nombre D’actions

Nombre Total

Actionnaires

Au porteur Au nominatif D'actions %

Merill Lynch Pierce F & S .........................................................

1.322.989

1.322.989

7,0

Barclays Bank ................................................................1.253.976 1.253.976 6.6 Michel Picault(1)................................................................Bear Stearns................................................................Stephane Dieudonne................................................................Finove Ltd(2) ................................................................Jean Louis Tissot ................................................................Pre IPO Invest................................................................

130.000 752.303 684.871 500.000 445.985

847.864

542.341

977.864 752.303 684.871 542.341 500.000 445.985

5,2 4,0 3,6 2,9 2,6 2,4

OTC innovation ................................................................ 381.228 381.228 2,0 IDI(1) ................................................................ 359.736 359.736 1,9 ADI Alternative Investment ...................................................... 290.311 290.311 1,5 Portfolio Nouveaux marchés...................................................... 204.370 204.370 1,1 FCP Actys 1 ................................................................ 185.000 185.000 1,0 Catherine Chaix(1) ................................................................ 121.259 121.259 0,6 Erich Spitz(1)................................................................ 88.973 1 88.974 0,5 Jean Jacquin(4)(5)................................................................ 19.036 19.036 0,1 Bernard Fouque(3) ................................................................ 11.428 11.428 Xavier Moreno(3) ................................................................ 10.564 10.564 Auto détention ................................................................ 361.593 361.593 1,9 Public.....................................................................................10.415.913 42.279 10.458.192 55,1 Total ......................................................................................17.498.508 1.473.512 18.972.020 100,0

__________

(1) Membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de Riber.

(2) Finove Ltd détient des titres Riber suite à la liquidation de sa filiale détenue à 100 %, Finovelec Entreprises S.A., dont elle a repris l'ensemble des actifs le 27 avril 2000.

(3) Ces actionnaires sont devenus actionnaires de Riber le 14 avril 2000 par l'exercice d'options d'acquisition de titres Riber qu'ils avaient acquises auprès de Suez Industrie le 15 juillet 1999, à un prix d'exercice de 2,29 francs. Les actions sous-jacentes à ces options étaient détenues par Suez Industrie depuis 1997.

(4) Ces actionnaires ont acquis leurs titres auprès de IDI SCA le 3 mars 1998.

(5) Ces actionnaires ont acquis leurs titres auprès de Finovelec Entreprises S.A. le 13 mars 1998.

Cette répartition du capital a été établi d’après un TPI arrêté le 31 mars 2005 mis à jour à partir des certificats d’immobilisations produits par les actionnaires présents lors de l’AGM du 16 juin 2005 ainsi que la liste des actionnaires au nominatif datée du 2 juin 2005. Sur un nombre total de 18.972.020 titres, le TPI en a identifié 15.314.649 qui s’ajoutent au 1.473.512 titres identifiés par le nominatif. Le nombre d’actionnaires identifiés s’élève à 4.734, auquel s’ajoute 18 actionnaires au nominatif. Le 9 septembre 2002, la société Axa Investment Managers Private Equity Europe a franchi les seuils de 5% et 10% à la hausse. Le 10 septembre 2002, la société Etoile Investissements LLc a franchi les seuils de 5% et 10% à la baisse. Le 14 janvier 2003, la société Invesco France a franchi le seuil de 5% à la baisse. Le 17 janvier 2003, la société JP Morgan Chase a franchi le seuil de 5% à la baisse.. Le 19 décembre 2003, la société AXA Private Equity a franchi le seuil de 15% à la baisse. Le 6 janvier 2004, la société Spinner Global Technology fund a franchi le seuil de 5% à la hausse. Le 8 mars 2004, la société Barclays Asset management a informé Riber qu’elle avait franchi le seuil de 5% à la hausse en octobre 2002. Le 12 mars 2004, la société Spinner Global Technology fund a franchi le seuil de 5% à la baisse. Le 25 mars 2004, la société Alternative

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Investments ADI a franchi le seuil de 5% à la hausse. Le 24 août 2004, la société IDI a franchi le seuil de 5% à la hausse. Le 2 décembre 2004, la société AXA Investment Managers Private Equity europe a franchi le seuil de 10 % à la baisse. Le 21 décembre 2004, la société AXA Investment Managers Private Equity europe a franchi le seuil de 5% à la baisse. Le 21 décembre 2004, la société Sycomore Asset Management a franchi le seuil de 5% à la hausse. Le 23 février 2005, la société Sycomore Asset Management a franchi le seuil de 5% à la baisse. Le 7 avril 2005, la société IDI a franchi le seuil de 5% à la baisse. A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote. Les cadres dirigeants de Riber détiennent ou contrôlent ensemble, directement ou indirectement, 1.188.097 actions, soit 6,3 % de son capital.

2.2.9 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années

En mai 2000, 9.302.325 actions, dont 3.720.930 actions provenant d’une augmentation de capital, ont été mises à la disposition du marché, ce qui représentait 49,7 % du capital lors de l’introduction en bourse de la société. Au 31 décembre

En % 2004 2003 2002 Cadres dirigeants 6,3 7,3 6,9 Investisseurs 36,7 36,2 30,1 Auto-détention 1,9 1,3 1,5 Public et divers 55,1 55,2 61,5 Total 100,0 100,0 100,0

2.2.10 Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la société Depuis l’introduction au Nouveau Marché, il n’existe plus de pacte d’actionnaires.

2.2.11 Engagements de conservation de titres

Les conventions d’engagement de conservation de titres, mises en place lors de l’introduction en bourse le 25 mai 2000, avaient pour certaines une durée maximale de 9 mois. A ce jour, aucune convention de conservation n’est en vigueur.

2.2.12 Organigramme du groupe

Aucune personne ne contrôle seule ou de concert la société Riber S.A. Depuis le 2 janvier 2001, Riber S.A. ne détenait plus qu’une seule filiale à 100 % : Riber Inc, la filiale allemande ayant été cédée à cette date. Au 31 mars 2004, Riber a acquis 100% de la société Addon.

2.3 DIVIDENDES La société envisage de réinvestir ses bénéfices pour financer son développement et n'a en conséquence pas l'intention de distribuer de dividendes dans les prochaines années.

Au cours des exercices 1997 à 2003, la société n'a pas distribué de dividendes à ses actionnaires.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement non réclamés se prescrivent par cinq ans au profit de l’Etat (art. 2277 du Code Civil).

2.4 MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE

Les actions de Riber font l'objet d'une cotation sur le compartiment C d’Euronext Paris depuis le 25 mai 2000. Lors de la première cotation, 9.302.325 titres ont été offerts à € 10. Le code EUROCLEAR de l’action Riber est 7595, son code ISIN est FR0000075954. La société fait partie du segment Next Economy d’Euronext Paris depuis décembre 2001. Un contrat d’animation est en vigueur avec la Société Générale.

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Mois Volumes Journaliers

moyens

Cours le plus bas en €

Cours le plus haut en €

Cours moyen en €

Montants échangés journaliers

Janvier 2004 64 916 1,45 1,67 1,60 102 915 Février 2004 89 545 1,63 2,05 1,88 167 618 Mars 2004 49 550 1,72 2,06 1,86 93 874 Avril 2004 51 036 1,60 1,94 1,75 91 690 Mai 204 18 013 1,41 1,70 1,57 28 633 Juin 2004 35 536 1,03 1,57 1,38 44 782 Juillet 2004 11 939 0,88 1,15 1,05 12 398 Août 2004 25 983 0,97 1,05 1,00 25 738 Septembre 2004 19 371 0,85 1,19 1,08 19 192 Octobre 2004 16 040 0,81 1,04 0,97 14 607 Novembre 2004 42 577 0,80 0,96 0,86 37 049 Décembre 2004 283 563 0,63 1,07 0,79 226 123 Janvier 2005 282 670 0,89 1,43 1,14 322 784 Février 2005 219 299 1,03 1,36 1,17 251 977 Mars 2005 152 357 0,86 1,08 0,97 146 384 Avril 2005 217 815 0,59 0,82 0,69 152 417 Mai 205 139 154 0,61 0,79 0,70 98 925 Juin 2005 173 987 0,72 1,00 0,85 152 812

Source :Euronext Cours de bourse de l’action Riber (volumes/cours)

0

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

jan v - 0

4

ma rs

-04

ma i- 0

4

juil-

0 4

s e p t - 04

n o v -04

jan v -0

5

ma rs

- 05

ma i- 0

5

Volume moyen

0,000,200,400,600,801,001,201,401,601,802,00

Cours moyenSérie2 Série1

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CHAPITRE 3 — RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE RIBER 3.1 PRESENTATION DE RIBER 3.1.0 Caractéristiques essentielles de l'activité

Riber conçoit, développe et fabrique des équipements d'épitaxie, ainsi que les pièces détachées et accessoires s'y rattachant, destinés à l'industrie des semi-conducteurs composés. Riber offre aussi à ses clients un service après-vente mondial en assurant la maintenance de ses équipements ainsi que des activités de formation et d'assistance technique. Les principaux produits de Riber sont des équipements d'épitaxie utilisant la technologie de l'épitaxie par jets moléculaires — technologie EJM, appelée aussi MBE (Molecular Beam Epitaxy), et se décomposent en machines d'épitaxie par jets moléculaires utilisées pour la production (machines EJM de production) et en machines destinées aux activités de recherche et développement (machines EJM de recherche). La société fabrique et commercialise également un petit nombre de machines de recherche n'utilisant pas la technologie EJM. Ces machines utilisent la technologie dite de déposition de vapeur chimique sous ultravide par laquelle les matériaux source gazeux sont déposés sur une surface dans une chambre sous ultravide.

L'épitaxie est une technologie capitale dans l'industrie des semi-conducteurs composés car elle constitue une première étape essentielle à la production de nombreux dispositifs électroniques fabriqués à partir de semi-conducteurs composés. Les avantages substantiels que présentent les semi-conducteurs composés sur ceux en silicium sont les caractéristiques physiques exceptionnelles des semi-conducteurs composés qui permettent en effet aux dispositifs électroniques fabriqués à partir de ceux-ci d'opérer à des fréquences plus élevées, tout en consommant moins d'énergie et en générant une meilleure linéarité, à moindres bruits et distorsions électroniques. En outre, les dispositifs semi-conducteurs composés peuvent émettre de la lumière et détecter des champs magnétiques, autant de propriétés que n'ont pas les semi-conducteurs en silicium. De ce fait, les semi-conducteurs composés se sont révélés être des matériaux indispensables à de nombreuses applications de haute technologie destinées aux télécommunications mobiles, par satellite et par fibre optique, aux ordinateurs, aux systèmes de défense, à l'industrie automobile et à l'électronique grand public.

Plusieurs procédés d'épitaxie concurrents sont utilisés dans la fabrication des dispositifs semi-conducteurs composés. Cependant, l'épitaxie par jets moléculaires est la technologie la plus adaptée à la fabrication de dispositifs semi-conducteurs composés utilisés dans les applications qui sont les plus avancées, les plus performantes et qui sont positionnées sur les marchés les plus porteurs, comme des téléphones cellulaires, des infrastructures des réseaux de télécommunications audio-videéo, des capteurs pour les automobiles, des terminaux de télécommunications par satellites, des équipements pour réseaux de fibre optique, et des produits électroniques grand public tels que les décodeurs interactifs ("set-top boxes") pour les services Internet à la télévision ou les lecteurs de DVD.

L'expérience de Riber et son expertise dans le domaine de la technologie EJM ainsi que la notoriété de sa marque auprès des chercheurs scientifiques et des fabricants de dispositifs à base de semi-conducteurs composés lui permettent d'offrir à ses clients répartis dans le monde entier la plus large gamme de machines et des pièces détachées ou accessoires destinés aussi bien à la production à grande échelle de tranches épitaxiées qu'à la recherche de pointe sur les semi-conducteurs composés et sur des matériaux dits avancés. Les clients ayant acheté des machines EJM de production sont soit des fournisseurs qui produisent et commercialisent des tranches épitaxiées auprès de fabricants de dispositifs à base de semi-conducteurs composés, soit des entreprises industrielles intégrées qui produisent des tranches épitaxiées pour les traiter et les intégrer à des dispositifs à base de semi-conducteurs composés. Les clients ayant acheté des machines EJM de recherche rassemblent des universités et des instituts de recherche dans le monde entier ainsi que d'importantes sociétés industrielles.

Le siège social de Riber ainsi que ses sites de production sont situés à Rueil-Malmaison, dans le département des Hauts-de-Seine. Par ailleurs, Riber est représentée à travers le monde par un réseau de 23 agents commerciaux ou distributeurs. Riber dispose aux Etats-Unis d’une filiale commerciale détenue à 100 %, Riber Inc. créée en juillet 1997. Depuis le 1er janvier 2001 et jusqu’au 31 mars 2004, le Groupe était constitué de Riber SA, société-mère et unique site de production, et de Riber Inc., filiale ayant pour objet la distribution et la livraison des produits de Riber SA aux Etats-Unis. Riber SA participe activement à sa direction. Dans le cadre de son activité, Riber Inc. a recours depuis sa création aux services administratifs, financiers et commerciaux de Riber SA. En contrepartie des prestations de services et de son assistance, Riber SA perçoit une redevance calculée sur la performance de sa filiale. Riber SA accorde aussi des avances financières rémunérées à sa filiale.

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Depuis le 31 mars 2004, Riber SA a acquis 100% de la société Addon. La société Addon est une entreprise française crée en 1996. Elle s’est développée en concevant, fabricant et commercialisant, en France et à l’étranger, des composants innovants pour les machines MBE de recherche et pour les machines qui réalisent des écrans OLED ( diode électroluminescentes organiques). Cette acquisition technologique est complémentaire de l’activité de Riber, et est une diversification vers l’application des écrans OLED. Riber élargit ainsi sa gamme de composants pour les machines MBE de recherche ou de production. Certains des composants commercialisés par Addon ne faisaient pas partie du portefeuille des composants de Riber. Ces composants sont devenus nécessaires pour maîtriser le processus d’épitaxies par MBE dans les nouveaux domaines : des épiwafers à base de nitrures pour les futurs dispositifs micro-ondes ou laser bleus ; des dépôts ultra-minces d’oxydes comme les isolants « HK » pour les futurs CMOS ; ou pour l’évaporation de matériaux magnétiques pour les futures mémoires ; domaines dans lesquels Riber a intensifié ses efforts de R&D. Riber s’ouvre aussi de nouvelles perspectives de développement vers une application différente de celle de l’épitaxie des semi-conducteurs composés, en devenant un fournisseur de composants pour les machines qui réalisent des écrans en OLED. Certains composants de ces machines sont similaires à ceux utilisés dans les machines MBE. Les écrans en OLED devraient connaître un développement important dans le futur. Ils sont au stade de la production pour des écrans de petite surface et visent à moyen terme le marché des écrans de plus grande taille pour les appareils audio/vidéo ainsi que pour ceux à usage domestique.

3.1.1 Historique de Riber Société française créée en 1964, Riber a démarré son activité comme distributeur de produits sous ultravide importés des Etats-Unis et destinés à des laboratoires de recherche français. En 1976, Riber a été absorbée par Instruments S.A., société spécialisée dans l'instrumentation scientifique dont elle est devenue une division. Pendant cette période, l'expérience de Riber en matière de procédés sous ultravide lui a permis de devenir l'un des leaders dans le développement de la technologie de l'épitaxie par jets moléculaires. Dès 1978, Instruments S.A. est ainsi devenue grâce à Riber l'une des premières sociétés à produire et commercialiser des machines EJM. En 1992, Instruments S.A. a filialisé sa division Riber et en a cédé la totalité du capital en 1997 à un groupe d'investisseurs principalement composé de certains actionnaires et membres de l'équipe dirigeante d'Instruments S.A. Cette acquisition a permis de renforcer la situation financière de Riber et d'accélérer la réorientation stratégique visant à privilégier le développement des machines EJM de production par rapport à la fabrication de machines EJM de recherche. Au cours de l’année 1997, Riber a créé deux filiales de commercialisation, Riber Inc. et Riber GmbH, par reprise de l’activité de filiales d’Instruments S.A ayant un marché significatif pour Riber S.A. Ces filiales permettent une meilleure maîtrise des marchés ainsi que la constitution d’un stock local. La filiale Riber GmbH a été cédée et transformée en agent commercial à compter du 1er janvier 2001. Les raisons de la stratégie privilégiant le développement des machines EJM de production sont expliquées dans la section 3.1.2 ci-dessous intitulée "Stratégie de la société".

3.1.2 Stratégie de la société Les objectifs de Riber sont, d'une part de renforcer sa place de leader sur le marché des machines EJM, de développer de nouvelles machines utilisant le dépôt par jets moléculaires (ou DJM) et d'augmenter sa part de marché sur le marché des équipements d'épitaxie et des pièces détachées et accessoires qui s'y rattachent. Riber s'efforce aussi de maintenir son avance technologique grâce à la conception et la fabrication d'équipements d'EJM et de dépôt en général à même d'utiliser les nouvelles technologies de fabrications par jets moléculaires.

La stratégie de Riber repose sur les éléments clés suivants.

Utiliser sa forte notoriété sur le marché des machines EJM de recherche pour conserver son avance technologique et créer de nouvelles opportunités sur le marché des machines EJM de production. Un des objectifs de la société est de maintenir des ventes de machines EJM de recherche dans son chiffre d'affaires, pour rester présente sur ce marché afin d'exploiter la notoriété dont elle bénéficie auprès des membres de la communauté scientifique du fait de la qualité et de la performance technique de ses produits. Riber estime que sa notoriété dans le monde scientifique peut influer sur la décision d'acquisition de machines EJM de production. L'engagement continu de Riber dans des programmes de recherche et de développement devrait également permettre à la société de suivre les avancées de ces technologies évolutives pour concevoir et développer de nouvelles machines EJM de production.

Consolider et renforcer sa position de leader sur le marché des machines EJM de production. Riber a décidé en 1995 de privilégier la fabrication de machines EJM de production par rapport aux machines EJM de recherche. Les marges dégagées sur les ventes des machines EJM de recherche étaient

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significativement inférieures aux marges potentielles des machines EJM de production. La croissance de la demande pour les produits utilisant des semi-conducteurs composés hautement performants avait créé une demande soutenue et conséquente pour les machines EJM de production.

Riber entend maintenir sa position de leader et rester compétitive sur le marché des machines EJM de production : - en utilisant les Centres de Technologies Process qui sont située au sein des Laboratoires Communs

CNRS/RIBER pour y faire des démonstrations aux clients des performances des épiwafers obtenus dans les machines RIBER, qualifiés de nouveaux composants destinés aux machines, faire des publications scientifiques ;

- en améliorant constamment les coûts de fonctionnement, la qualité du processus de fabrication et la fiabilité de ses machines, Riber estime qu'elle peut satisfaire les besoins croissants du marché et introduire le moment opportun, de nouvelles machines EJM, grâce à l’extension des capacités de production achevée en novembre 2000.

Accentuer ses efforts de recherche et développement pour étendre les applications de l'EJM ou du DJM et accroître ses parts de marché sur le marché global des équipements d'épitaxie à base de semi-conducteurs composés. Riber estime que son expertise dans la conception et la fabrication d'une large gamme de machines EJM constitue un avantage compétitif décisif. Afin de gagner des parts de marché sur le marché global des équipements d'épitaxie ou de dépôt pour les semi-conducteurs composés, Riber devra développer les applications utilisant la technologie EJM ou DJM et convaincre ses clients potentiels que ses machines EJM ou DJM sont les plus flexibles, les plus performantes et les plus compétitives pour produire à grande échelle des tranches destinées aux dispositifs à base de semi-conducteurs utilisés dans les applications les plus avancées. Pour atteindre ces objectifs, Riber souhaite, d'une part accentuer ses efforts de recherche et développement et, d'autre part conclure des accords de partenariat avec des laboratoires de recherche français ou européens afin de mettre en place de nouveaux laboratoires d'applications se consacrant à l'étude de certaines technologies ciblées, comprenant notamment : • L'utilisation de la technologie EJM pour la fabrication de dispositifs électroniques à base de phosphore

opérant à très hautes fréquences. L'utilisation de la technologie EJM pour la production de tranches épitaxiées à base de phosphure d'indium est une technique qui, si elle est développée avec succès, permettra d'utiliser les machines EJM pour la production des tranches épitaxiées destinées aux dispositifs électroniques à base de phosphore, dispositifs utilisés dans certaines applications liées aux télécommunications mobiles à très hautes fréquences et aux réseaux de fibre optique à très hauts débits.

• L'utilisation de la technologie EJM pour les lasers de stockages de données ou dispositifs hyperfréquences hautes températures. Si les efforts visant à utiliser la technologie EJM pour la production de tranches épitaxiées composées de nitrure de gallium aboutissent, Riber pourra fabriquer des machines EJM assurant la production des tranches épitaxiées utilisées pour la fabrication de diodes à laser bleu permettant d'augmenter les capacités de stockage de données des lecteurs de HD-DVD ou de dispositifs à forte amplification de puissance et faible bruit tout opérant à moyennes fréquences en environnement de température élevée.

• L'utilisation de l'épitaxie pour la fabrication de dispositifs électroniques à base d'un alliage de silicium et germanium pour les nano-structures de futures dispositifs en silicium. L'utilisation de l'épitaxie pour la fabrication de dispositifs électroniques à base d'un alliage de silicium et germanium destinés aux futurs microprocesseurs ou mémoires est une technique qui, si elle est développée avec succès, permettra à Riber de fournir des équipements d'épitaxie à l'industrie des semi-conducteurs en silicium.

• L'utilisation de la technologie DJM pour la fabrication de dispositifs électroniques à base de silicium. L'utilisation des dépôts par jets moléculaires pour la réalisation de couches ultra-minces d’oxydes très isolants qui rentreraient dans fabrication des futures dispositifs électroniques du type CMOS destinés aux futurs microprocesseurs est une technique qui, si elle est développée avec succès, permettra à Riber de fournir des équipements de dépôts par jets moléculaires à l'industrie des semi-conducteurs en silicium.

• L'utilisation de la technologie DJM pour la fabrication des mémoires du type MRAM. L'utilisation des dépôts par jets moléculaires pour la réalisation de couches ultra-minces d’oxydes très isolants et de matériaux magnétiques qui rentreraient dans fabrication des futures MRAM destinés est une technique qui, si elle est développée avec succès, permettra à Riber de fournir des équipements de dépôts par jets moléculaires à l'industrie des semi-conducteurs en silicium.

Les investissements prévus dans ces différents domaines devraient permettre de soutenir la croissance de l'activité de Riber par l'amélioration des machines existantes ainsi que la conception de nouveaux équipements capables d'utiliser les nouvelles technologies de fabrication utilisant les jets moléculaires. L'ouverture de laboratoires d'applications devrait aussi permettre à Riber de montrer à ses clients potentiels les possibilités offertes par ses équipements en leur procurant des tranches de très haute qualité produites grâce à ses machines. Cela devrait également permettre à Riber de maintenir son avantage concurrentiel sur les autres fabricants d'équipements EJM ou DJM et d'augmenter ses parts de marché sur le segment de l'épitaxie ou des

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dépôts de films manométriques en montrant les avantages des machines EJM ou DJM de production à des clients potentiels. Renforcer son activité de production de pièces détachées et accessoires d'épitaxie par jets moléculaires. Riber estime que l'accroissement du parc mondial de machines EJM représente une opportunité pour développer son activité de vente de pièces détachées et accessoires EJM. Riber entend développer son service Marketing pour mieux communiquer avec ses clients et pour mieux connaître le besoin de ceux-ci, et poursuivre ses efforts de développement de son service après-vente grâce au lancement d'un nouveau centre de services en Asie, à un soutien aux clients par un accès téléphonique 24 heures sur 24, à l'intervention rapide de techniciens pour les maintenances correctives, à la réalisation des maintenances préventives, et enfin la mise à disposition de pièces détachées dans le monde entier.

Réaliser des opérations de croissance externe. Le succès de Riber dépend de sa capacité à répondre rapidement aux changements technologiques intervenant dans l'industrie des semi-conducteurs composés. La société entend accroître sa flexibilité de fabrication et développer sa gamme de technologies en procédant à l'acquisition d'entreprises d'instrumentation ou d'équipement ayant développé des produits ou technologies relatifs à la déposition de films de matériaux extra-fins qui pourraient être utilisés dans la fabrication de dispositifs à base de semi-conducteurs composés. Cette stratégie d'acquisition devrait permettre à Riber d'accroître son savoir-faire et son expérience dans le domaine des technologies d'épitaxie ultra-fines, et de pouvoir ainsi répondre plus rapidement à l'évolution de la demande sur le marché.

3.1.3 Aperçu de l'industrie des semi-conducteurs composés La révolution des semi-conducteurs composés. Les avancées dans le domaine des technologies de l'information, des télécommunications et de l'électronique grand-public au cours de la dernière décennie, telles que la miniaturisation des téléphones mobiles, la complexité croissante des applications liées à l'Internet et les avancées dans le domaine des communications par fibre optique, ont rendu nécessaire le développement de dispositifs électroniques sophistiqués, consommant peu d'énergie, pouvant fonctionner à de très hautes fréquences, émettre de la lumière et capter des champs magnétiques faibles. En outre, des avancées telles que le développement de nouveaux services de télécommunications mobiles terrestres, des systèmes de télécommunications par satellite et l'accroissement en débit et en quantité des réseaux de fibre optique terrestres ou sous-marins ont rapidement accru les débouchés commerciaux de ces dispositifs électroniques et ont rendu nécessaire leur production commerciale à des coûts compétitifs. Dans le passé, les fabricants de produits électroniques comptaient sur les progrès de la technologie des semi-conducteurs en silicium pour faire face aux exigences techniques des produits de haute technologie. Cependant, parce que les dispositifs à base de semi-conducteurs composés peuvent remplir des fonctions cruciales que les propriétés physiques du silicium ne permettent pas d'assurer, ils se sont révélés indispensables au fonctionnement des applications les plus avancées, et cela aussi bien dans le domaine de l'information et des télécommunications que de l'électronique grand public.

Avantages des semi-conducteurs composés sur les semi-conducteurs en silicium. Un semi-conducteur est une substance, généralement un élément chimique à l'état solide ou bien composé de forme cristalline, ayant la propriété d'être conducteur de courant sous certaines conditions et non-conducteur sous d'autres, ce qui en fait un moyen efficace de contrôle du courant électrique. A la différence du silicium qui est un semi-conducteur constitué d'un seul élément et dont les caractéristiques électroniques sont par conséquent limitées, les matériaux semi-conducteurs composés sont obtenus à partir d'un assemblage de différents éléments tels que l'arséniure de gallium, le phosphure d'indium, l'arséniure de gallium et d'aluminium et un alliage de silicium et germanium. Comme il est expliqué dans la section 3.1.4 ci-dessous intitulée "Les technologies de production des semi-conducteurs composés", les performances des semi-conducteurs composés dépendent à la fois de leur composition chimique et de la quantité d'impuretés incorporées, de manière contrôlée, au sein même de la structure cristalline.

La liste ci-dessous énumère certains des avantages que présentent les dispositifs à base de semi-conducteurs composés sur ceux à base de silicium : • la vitesse des électrons dans un dispositif semi-conducteur composé est au moins quatre fois supérieure à

celle constatée dans un dispositif semi-conducteur en silicium, ce qui permet une utilisation à de plus hautes fréquences ;

• la possibilité d'émettre de la lumière, ce qui signifie qu'à la différence des dispositifs à base de silicium, les dispositifs à base de semi-conducteurs composés peuvent être utilisés dans les LEDs et les diodes laser ;

• des propriétés magnétiques qui permettent à ces dispositifs semi-conducteurs composés de détecter des champs magnétiques faibles ; et

• la possibilité d'être utilisés à des températures plus élevées ainsi que dans des environnements soumis à de fortes radiations, à l'instar de l'espace intersidéral.

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Semi-conducteurs composés : applications et marchés finaux. Les tranches épitaxiées sont utilisées dans la fabrication des dispositifs à base de semi-conducteurs composés capables de remplir une large gamme de fonctions, et cela dans une variété de plus en plus étendue d'applications. Les technologies de fabrication employées pour produire ces tranches épitaxiées sont fonction du modèle de dispositif à base de semi-conducteurs qui, lui-même, varie en fonction de son utilisation. Bien que les dispositifs à base de semi-conducteurs composés puissent être classés selon un grand nombre de caractéristiques techniques, leurs fonctionnalités peuvent être regroupées sous trois rubriques principales : • Les dispositifs électroniques à haute fréquence qui transmettent, reçoivent et actionnent des signaux à

haute fréquence. Ces dispositifs sont utilisés comme commutateurs, amplificateurs de puissance, amplificateurs de l'étage de commande, mixeurs, transmetteurs, récepteurs ou émetteurs-récepteurs dans des applications liées aux télécommunications mobiles. Parmi les dispositifs électroniques à haute fréquence utilisés pour les communications par téléphonie mobile, on trouve des amplificateurs de puissance et des amplificateurs à faible bruit.

• Les dispositifs opto-électroniques qui émettent et détectent les signaux lumineux. Parmi les dispositifs opto-électroniques émettant de la lumière, on trouve les LEDs utilisées comme témoins sur les appareils électro-ménagers et multimédia, les diodes laser et les lasers à cavités verticales émettant en surface (VCSEL) utilisés pour le transport de données par câbles en fibre optique. Les dispositifs opto-électroniques qui détectent la lumière comprennent les détecteurs à ultra-violets utilisés dans les détecteurs d'incendie et les équipements de détection de missiles, les détecteurs infra-rouges utilisés pour la vision de nuit et les capteurs de chaleur, les capteurs d'images utilisés par les appareils médicaux, les caméscopes et les cellules solaires utilisées dans les panneaux d'énergie solaire des satellites. Les optocoupleurs sont quant à eux des dispositifs opto-électroniques qui émettent et détectent des signaux lumineux et qui sont principalement utilisés pour isoler les circuits des télévisions et des magnétoscopes.

• Les dispositifs magnétiques qui détectent les signaux provenant de champs magnétiques ainsi que les objets métalliques. Parmi les dispositifs magnétiques, on peut citer les capteurs magnéto-résistants et les capteurs à effet Hall. Les dispositifs magnétiques sont par exemple utilisés dans des systèmes automobiles qui nécessitent un contrôle électronique, tels que les capteurs de position d'essuie-glaces et les systèmes de freinage anti-blocage.

Comme il est précisé avec plus de détails dans la section 3.1.4 ci-dessous intitulée "Les technologies de production des semi-conducteurs composés — Les technologies concurrentes de fabrication de semi-conducteurs composés", il existe aujourd'hui quatre techniques principales d'épitaxie pouvant être utilisées pour la fabrication de tranches épitaxiées destinées à la production de dispositifs à base de semi-conducteurs composés : l'épitaxie en phase liquide ou LPE, l'épitaxie en phase vapeur ou VPE, la déposition par vapeur chimique organo-métallique ou MOCVD, et l'EJM. Les dispositifs à base de semi-conducteurs composés produits à partir de tranches épitaxiées fabriquées selon l'une ou plusieurs de ces technologies sont utilisés dans un certain nombre d'applications destinées à des marchés finaux divers, en fonction de la catégorie fonctionnelle à laquelle ils appartiennent.

Dispositifs à base de semi-conducteurs composés produits grâce à la technologie EJM. Parmi les applications actuelles recelant des dispositifs à base de semi-conducteurs composés fabriqués à l'aide de la technologie EJM, figurent notamment : • des applications de télécommunications mobiles utilisant des dispositifs à haute fréquence et ayant une

consommation d'énergie optimale tels que les téléphones cellulaires, les pagers, les combinés PCS, les systèmes de communication de point à point utilisés pour relier les cellules d'un réseau de téléphone cellulaire et les réseaux locaux de communication utilisés pour les transmissions de données dans les écoles et les entreprises ;

• des applications pour systèmes de télécommunications par satellite qui utilisent des dispositifs à haute fréquence très performants pour recevoir et transmettre des informations à un coût optimal sur des zones géographiques étendues ;

• des applications de transfert de données telles que les équipements destinés aux réseaux de fibre optique sous-marins et terrestres qui, à l'instar des multiplexeurs à division d'ondes multiples, permettent le transfert dans une même fibre optique de données de formats différents, ou qui utilisent des dispositifs à haute fréquence tels que les étages de commande, les amplificateurs et les diodes lasers à haute puissance, appelés lasers de pompage, utilisés dans les réseaux de communications longue-distance pour transporter des données et véhiculer les flux d'information sur Internet ;

• des applications électroniques nécessitant des vitesses, taux de transmission et capacités de stockage très élevés tels que les microprocesseurs utilisant des dispositifs à haute fréquence dont la consommation d'énergie est optimale, les lecteurs de DVD qui utilisent des diodes laser pour lire et stocker des données, et les lecteurs de disques durs, CD-Rom, DVD et HD-DVD dont les moteurs utilisent des dispositifs magnétiques ;

• des produits électroniques grand public utilisant des dispositifs à haute fréquence tels que les récepteurs de systèmes de positionnement global ou GPS permettant de localiser des personnes parties en mer, en randonnée ou en voiture, les récepteurs de télévision par satellite (ou récepteurs DBS), les décodeurs

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interactifs et les modems pour câble pour la télévision digitale et interactive ; • des équipements intégrant des dispositifs à haute fréquence permettant de tester la performance des

dispositifs semi-conducteurs en silicium ; et • des applications militaires reposant sur l'utilisation de dispositifs à haute fréquence très performants, telles

que les armes intelligentes, les radars, les télécommunications par satellite avancées et les contre-mesures électroniques.

Les exemples d'applications nouvelles en voie d'être commercialisées et utilisant des dispositifs à base de semi-conducteurs composés fabriqués grâce à la technologie EJM comprennent: • des applications pour le marché des télécommunications mobiles tels que les téléphones mobiles équipés

pour accéder à Internet et des équipements pour les systèmes de distribution vidéo, et ce y compris les équipements locaux de distribution multipoints et les systèmes de distribution vidéo par micro-ondes utilisés dans la télévision interactive et la réception de données multimédia depuis Internet;

• des applications destinées au marché des transferts de données comme les multiplexeurs à division d'ondes multiples qui sont utilisés pour la transmission de données par fibre optique;

• des applications dans l'industrie automobile utilisant des dispositifs à haute fréquence, tels que, notamment, les radars anti-collision, appelés aussi systèmes de navigation intelligents, qui détectent la présence d'autres véhicules et d'obstacles et régulent automatiquement la vitesse de la voiture pour éviter des accidents;

• des applications pour le marché de l'électronique grand public tels que les décodeurs interactifs pour Internet à la télévision.

Les marchés finaux pour ces différentes applications ne sont encore qu'à un stade préliminaire de développement. Pour plus de détails concernant les dispositifs à base de semi-conducteurs composés fabriqués à partir de tranches épitaxiées produites grâce à la technologie EJM, il est possible de se référer aux sections 3.1.2, 3.1.4 et 3.1.11 intitulées respectivement "Stratégie de la société", "Les technologies de production des semi-conducteurs composés" et "Concurrents de Riber".

3.1.4 Les technologies de production des semi-conducteurs composés Epitaxie L'épitaxie est l'opération consistant à réaliser une croissance cristalline en déposant de très fines couches de matériaux semi-conducteurs à la surface d'un matériau cristallin appelé substrat. Si la composition chimique des flux moléculaires est compatible avec la structure cristalline du substrat, les couches déposées formeront une structure mono-cristalline identique à celle du matériau du substrat. Le substrat est généralement composé d'arséniure de gallium ou de phosphure d'indium. D'autres matériaux semi-conducteurs composés tels l'arséniure de gallium et d'aluminium, l'arséniure de gallium et d'indium, l'arséniure d'indium et aluminium, le phosphure d'indium et l'antimoniure d'indium, peuvent aussi être utilisés comme films épitaxiés. Des impuretés appelées dopants sont incorporées dans les couches épitaxiées pour renforcer leurs propriétés électriques. Les performances des produits qui sont fabriqués à partir des tranches épitaxiées dépendent à la fois du nombre et de l'épaisseur des couches épitaxiées, de leur composition chimique et des dopants qui y sont incorporés.

Epitaxie par jets moléculaires L'épitaxie par jets moléculaires (EJM) est réalisée dans un réacteur sous ultravide dans lequel les matériaux source devant composer les tranches épitaxiées tels que le gallium, l'arsenic et l'aluminium, sont introduits par jets moléculaires simultanés. Les jets moléculaires sont produits en chauffant jusqu'à évaporation les matériaux source à l'état solide placés dans des creusets, eux-mêmes montés dans des cellules à effusion. Il est possible de remplacer des matériaux source à l'état solide par des matériaux source à l'état gazeux, ceux-ci étant alors introduits dans le réacteur au moyen d'un injecteur de gaz. En raison de l'environnement sous ultravide du réacteur (dont la pression interne est en moyenne cent milliards de fois inférieure à la pression atmosphérique moyenne) lorsque les matériaux source à l'état gazeux sont injectés dans le réacteur, ou que les matériaux source à l'état solide s'évaporent du creuset, leurs molécules forment une série de faisceaux qui traversent l'espace séparant le creuset du substrat sans rencontrer d'obstacle. Quand les faisceaux de molécules entrent en collision avec la surface du substrat, les molécules se décomposent en atomes de la matière évaporée. La tranche épitaxiée étant chauffée durant le procédé, l'énergie cinétique des molécules est suffisante pour permettre une réorganisation spontanée des atomes en un monocristal répliquant celui du substrat.

Pour assurer une uniformité optimale de l'épaisseur des couches, la tranche, ou les tranches dans l'hypothèse de machines EJM à plusieurs positions, sont placées en rotation dans le réacteur au cours du procédé d'épitaxie. Un contrôle précis de la croissance des tranches est assuré grâce à la présence d'obturateurs mécaniques, placés entre les cellules d'effusion et le substrat, et contrôlés par ordinateur. Ainsi, la fermeture d'un obturateur empêche un faisceau moléculaire d'atteindre le substrat, ce qui permet la formation d'une part, de couches épitaxiées très fines et d'autre part, d'interfaces abruptes entre les couches. L'épaisseur des tranches épitaxiées réalisées par EJM peut varier d'un millième de micromètre à 50 micromètres (un

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micromètre étant approximativement cent fois plus fin qu'une feuille de papier). Cette maîtrise aiguë des jets moléculaires est un aspect important de la technologie EJM dans la mesure où bon nombre des dispositifs électroniques actuellement les plus performants requièrent la présence de couches épitaxiées très précisément définies.

La possibilité d'ouvrir et de fermer chaque obturateur de façon indépendante permet également de contrôler à tout moment le mélange des matériaux source et des dopants évaporés sur la tranche et, par là-même, de déterminer la composition chimique de chaque nouvelle couche épitaxiée. Dans le but de créer des couches épitaxiées ayant des compositions chimiques différentes, la position des obturateurs peut être modifiée afin que des faisceaux composés de combinaisons différentes de matériaux source et de dopants soient envoyés à la surface du substrat. Cette possibilité de modification de la composition chimique de chaque nouvelle couche épitaxiée permet de concevoir un profil électrique spécifique pour un dispositif semi-conducteur composé donné, et donc de définir le trajet que le courant électrique empruntera dans celui-ci.

Les principaux avantages du procédé EJM sur les autres technologies de production de semi-conducteurs composés sont : • Un contrôle précis. Le niveau élevé de contrôle de la fabrication dans la technologie EJM permet au

fabricant de tranches épitaxiées de faire croître des films épitaxiés de compositions chimiques différentes, avec une précision de niveau atomique (l'épaisseur minimale de chaque couche étant au moins de un à deux atomes) tout en assurant une uniformité à la surface du substrat. Cette très grande uniformité permet aux fabricants de tranches épitaxiées faisant appel à la technologie EJM d'obtenir des taux de rendement pouvant atteindre 95 % de chaque tranche épitaxiée, ce qui signifie que jusqu'à 95 % des tranches épitaxiées peuvent être utilisées pour la fabrication de dispositifs à base de semi-conducteurs composés. La faculté offerte par la technologie EJM d'obtenir des interfaces abruptes entre les couches épitaxiées de compositions différentes, réduit le bruit électronique et les distorsions et optimise la consommation d'énergie des dispositifs électroniques à haute fréquence. En outre, la très grande pureté des cristaux de matériaux semi-conducteurs composés, résultant de l'environnement sous ultravide au sein du réacteur EJM, permet la fabrication de dispositifs électroniques à haute fréquence qui sont très efficaces dans le maniement des flux d'électrons.

• La surveillance du procédé d'épitaxie. L'environnement sous ultravide du réacteur EJM permet l'utilisation d'électrons ou de photons comme sondes, pour assurer un contrôle permanent et très précis de la surface de la tranche et de la qualité des couches épitaxiées. Ces procédés de surveillance facilitent le contrôle de la croissance du cristal, et par là-même fournissent un contrôle qualité particulièrement efficace.

• Une flexibilité de fabrication. Du fait de l'utilisation de la technologie de l'ultravide, il règne une très basse pression au sein du réacteur EJM. Cette très basse pression permet de retirer rapidement les matériaux qui n'ont pas été utilisés dans le cycle de croissance d'une tranche épitaxiée sans qu'il soit nécessaire de purger le réacteur. Ceci réduit l'intervalle de temps nécessaire entre deux cycles de croissance épitaxiale et augmente les capacités de production, c'est-à-dire le nombre de tranches épitaxiées produites par unité de temps.

• De meilleures conditions de sécurité et d'entretien. La technologie EJM ne requiert pas les volumes élevés de gaz toxiques utilisés dans certains procédés concurrents de fabrication de semi-conducteurs composés, ce qui se traduit par une sécurité accrue et un entretien plus aisé.

Les technologies concurrentes de fabrication de semi-conducteurs composés. Les autres procédés d'épitaxie utilisés actuellement pour la production de tranches épitaxiées incluent l'épitaxie en phase liquide ou LPE, l'épitaxie en phase vapeur ou VPE et la déposition par vapeur chimique organo-métallique ou MOCVD. La LPE et la VPE sont des techniques arrivées à maturité qui montrent des limites dans la production des fines couches épitaxiées nécessaires à la fabrication des dispositifs à base de semi-conducteurs composés les plus performants. La MOCVD, qui permet la production de couches épitaxiées fines et relativement uniformes, est utilisée pour la production de tranches épitaxiées destinées à la fabrication d'une large gamme de dispositifs opto-électroniques et pour certains dispositifs électroniques à haute fréquence. Les principales caractéristiques, avantages et inconvénients de ces trois technologies sont les suivants : • La LPE est un procédé relativement simple par lequel l'épitaxie est réalisée en plongeant un substrat dans

un liquide composé de matériaux source liquéfiés thermiquement sous une pression atmosphérique normale. Ce procédé peut être utilisé pour la production de couches épitaxiées relativement épaisses que l'on peut faire croître très rapidement. Bien que la LPE soit adaptée à une production à grande échelle de tranches épitaxiées, son utilisation est limitée car elle ne permet pas la croissance des fines couches de semi-conducteurs composés nécessaires aux dispositifs électroniques utilisés dans les applications avancées.

• La VPE est un procédé d'épitaxie peu coûteux et arrivé à maturité par lequel l'épitaxie est réalisée sous une pression atmosphérique normale par dépôt sur la surface de la tranche, qui est chauffée, des matériaux source à l'état gazeux. Bien que la VPE ne puisse pas être utilisée pour la croissance de couches épitaxiées très fines, l'épaisseur des couches y est néanmoins plus facile à contrôler qu'avec le procédé LPE. Si la VPE est encore largement utilisée pour la production de tranches épitaxiées pour des LEDs de grande diffusion, ses débouchés commerciaux sont par ailleurs limités.

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• La MOCVD a été développée principalement pour pallier les insuffisances de la VPE pour la croissance de fines couches épitaxiées. Avec la MOCVD, l'épitaxie est réalisée en déposant dans un environnement à basse pression des matériaux source à l'état gazeux sur une tranche chauffée en rotation, permettant ainsi la formation de couches épitaxiées de même composition que celle des gaz utilisés. Ce procédé peut être utilisé pour la croissance de couches épitaxiées fines et d'une épaisseur relativement uniforme ; il s'avère rentable pour la production commerciale de tranches épitaxiées destinées à certains dispositifs à base de semi-conducteurs composés très performants.

La société estime que la technologie EJM offre des avantages sur les technologies concurrentes d'épitaxie décrites ci-dessus en ce qu'elle permet tout d'abord, un contrôle plus précis de l'épaisseur de la couche épitaxiée, ensuite, une plus grande uniformité et pureté de la composition chimique, et enfin, la possibilité de réaliser des interfaces très abruptes entre les couches épitaxiées, soit autant de facteurs essentiels pour l'obtention des propriétés électroniques requises par les fabricants des dispositifs à base de semi-conducteurs composés les plus sophistiqués. D'un point de vue technique, les technologies EJM et MOCVD ont chacune leurs forces et faiblesses, ce qui conduit à les utiliser dans des contextes différents. A titre d'exemple, la MOCVD est la technologie dominante utilisée pour produire les tranches épitaxiées pour la production de LEDs de haute qualité et de cellules solaires qui ne nécessitent pas des couches épitaxiées ultra-fines. A l'inverse, la fabrication de dispositifs électroniques à hautes fréquences requérant l'utilisation de couches épitaxiées extrêmement fines est principalement assurée par EJM.

3.1.5 Les produits de la société Riber propose une large gamme de machines EJM et de pièces détachées ou accessoires utilisés aussi bien pour la production commerciale de tranches épitaxiées que pour la recherche de pointe sur les semi-conducteurs composés ou sur d'autres matériaux dits avancés. Riber fabrique également un petit nombre de machines à déposition par vapeur chimique sous ultravide. Ces machines sont destinées aux activités de recherche et développement dans le domaine des techniques d'épitaxie utilisées pour la fabrication des semi-conducteurs composés en alliage de silicium et germanium.

Les différents modèles de machines EJM de Riber sont conçus et fabriqués à partir d'une même plate-forme, ce qui signifie que la conception générale des machines et de leurs accessoires est largement standardisée. Cette standardisation permet aux clients de la société de débuter avec une machine EJM de recherche et de passer ensuite, avec des dépenses et un apprentissage minimaux, au stade de la production commerciale de tranches épitaxiées en achetant une machine EJM de production fabriquée à partir de la même plate-forme. Bien que les machines EJM de recherche soient principalement utilisées pour la conduite de recherches sur les matériaux semi-conducteurs composés, il peut arriver que les clients de Riber les utilisent pour la production de tranches épitaxiées en petites quantités. Grâce à sa capacité d'adaptation technologique, Riber offre à ses clients la possibilité d'utiliser avec la technologie EJM des matériaux source à l'état solide aussi bien que gazeux.

Tous les modèles de machines EJM produits par Riber sont équipés d'un réacteur sous ultravide au sein duquel se déroule l'épitaxie. Connecté au réacteur se trouve un système de transfert utilisé pour faire passer le ou les substrat(s) de la pression atmosphérique normale à la pression sous ultravide du réacteur. Ce système de transfert peut être soit manuel ou semi-automatique pour les machines de recherche, soit entièrement automatique pour les machines de production. Dans le cas de systèmes de transfert entièrement automatiques, les substrats sont chargés dans des porte-substrats, eux-mêmes placés dans une cassette pouvant contenir jusqu'à dix porte-substrats, voire davantage. Ainsi, pour un réacteur ayant une capacité de 4x6 pouces, chaque porte-substrat pourra contenir quatre tranches mesurant 6 pouces de diamètre. La cassette est alors placée dans la chambre d'entrée de la machine, les porte-substrats étant alors traités automatiquement, un par un, jusqu'à ce que la cassette soit entièrement vide.

Machines de production De 1988, date de livraison de sa première machine EJM de production au 31 décembre 2003, Riber a conçu, fabriqué et livré 55 machines de ce type. Le tableau ci-dessous donne des informations générales relatives aux machines EJM de production qui ont été livrées par Riber au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Modèle

Nombre de machines

livrées en 2004

Exemple des compositions chimiques des tranches épitaxiées

Capacité de traitement

de la machine et de production maximum

Année de Lancement

MBE 49(1) 2 Arséniure de gallium 4×4 pouces ou 6×3 pouces 1991 et d'aluminium

Phosphure d’indium Production de 13.500 tranches de 4 pouces par an

MBE 7000 1 Arséniure de gallium 4×8 pouces ou 7×6 pouces 2001 et d'aluminium Production de 23.625 tranches

de 6 pouces par a

(1) Modèle 1991 : 3×4 pouces ; Modèle 1996 : 4×4 pouces ou 6×3 pouces

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La société estime qu'elle est devenue le leader technologique sur le marché des machines EJM de production. De fait, en 1991, Riber a été la première entreprise à concevoir et vendre une machine EJM de production entièrement automatique, la MBE 49 (3×4 pouces). De même, Riber a été en 1996, avec le lancement d'une version améliorée de la MBE 49, la première société à proposer sur le marché une machine EJM avec capacité de traitement de 4 substrats de 4 pouces. Avec la MBE 6000, Riber a été la première à installer en 1999 une machine EJM ayant une capacité de traitement de 4×6 pouces. La MBE 6000 est, selon la société, l'une des machines d'épitaxie les plus compétitives du marché en termes de coûts de fonctionnement pour la production de tranches épitaxiées de grande qualité. Les coûts de fonctionnement dépendent à la fois des niveaux de productivité et de rendement, des coûts opérationnels et du montant de l'investissement. En 2002, Riber a livré, en première mondiale, la première machine de production 7x6 pouces, la MBE 7000, d’une capacité supérieure de 75% au précédent modèle. Cette machine a été conçue pour répondre aux demandes des clients intervenant dans la fabrication des circuits hyperfréquence.

Les atouts des machines EJM produites par Riber en termes de productivité, rendement, coûts opérationnels et investissement résultent de l'avance technologique de Riber par rapport à ses concurrents. Cette avance technologique résulte des travaux de recherche et développement des ingénieurs de Riber, des échanges d'informations constants entre Riber et ses clients, de la proximité de Riber avec les laboratoires de recherche et de la veille technologique que Riber assure.

Machines de recherche La société estime que le marché des machines de recherche devrait rester stratégiquement important pour elle dans la mesure où sa présence sur le marché renforce sa notoriété et son image, notamment en termes de performance et de qualité des produits, au sein de la communauté scientifique, éléments pouvant être pris en considération lorsqu'une société décide de sélectionner un fournisseur de machines EJM. L'engagement constant de Riber dans les programmes de recherche et développement lui permet également de suivre les avancées de technologies évolutives et d'en détecter les futures opportunités en termes d'applications industrielles.

Chaque modèle est conçu pour traiter des matériaux semi-conducteurs composés spécifiques qui sont recensés dans la colonne intitulée "Exemples des compositions chimiques des tranches épitaxiées". Les caractéristiques de chaque modèle sont adaptées pour traiter les différents matériaux source utilisés, matériaux qui dépendent des objectifs de recherche de chaque utilisateur.

Depuis l'introduction de sa première machine EJM de recherche en 1978, et jusqu'au 31 décembre 2003, Riber a conçu, fabriqué et livré un total de 409 machines de ce type. Le tableau ci-dessous fournit des informations générales sur le nombre de machines de recherche livrées par Riber au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

Modèle

Nombre de machines

livrées en 2004

Exemple des compositions chimiques des

tranches épitaxiées

Capacité de traitement

de la machine et production maximum

Année de lancement

Compact 21 8 Nitrure de gallium, 1×3 pouces/manuel 1997 antimoniure de gallium ou 1×2 pouces/manuel

Epineat MBE 32

1 1

Tellure de cadmium et de mercure Arséniure de gallium et D’alluminium

3×2 pouces/manuel 1 x 3 pouces/manuel

1989

1985

Les machines EJM de recherche de Riber peuvent être utilisées avec des matériaux source à l'état solide ou gazeux selon les besoins spécifiques de chaque client.

Outre la fabrication de machines EJM de recherche, Riber produit également un réacteur d'épitaxie à déposition par vapeur chimique sous ultravide qui peut être utilisé soit pour la recherche relative aux techniques d'épitaxie des composés à base de silicium, soit pour la fabrication pilote de tranches épitaxiées en alliage de silicium et germanium. La déposition par vapeur chimique sous ultravide est une technique par laquelle les matériaux source gazeux sont déposés au sein d'une chambre sous ultravide. Deux réacteurs SiGe qu'elle a vendus depuis le lancement de ce modèle en 1992 sont opérationnels.

Bien que l'usage commercial des alliages de silicium et germanium soit encore limité, les récents développements de cette technologie rendent de plus en plus probable que, dans les prochaines années, les dispositifs électroniques fabriqués à partir de semi-conducteurs composés en alliage de silicium et germanium

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constitueront une alternative compétitive à certains dispositifs électroniques fabriqués à partir de semi-conducteurs composés d'arséniure de gallium issus de tranches épitaxiées produites grâce à la technologie EJM.

Pièces détachées, accessoires et services Pièces détachées et accessoires. Les exemples d'accessoires incluent des cellules à effusion pour la vaporisation des matériaux, des systèmes d'injection de gaz et de contrôle de débit qui permettent une injection précise des matériaux à l'état gazeux et des systèmes de contrôle qui permettent de réguler le processus de croissance épitaxiée. Les pièces détachées incluent notamment des filaments, des joints, des fours, des plateaux, de la visserie et des creusets, etc.

Riber développe et commercialise un ou deux nouveaux accessoires chaque année.

Services. Riber offre à ses clients dans le monde entier une large gamme de services allant de la formation sur les systèmes d'épitaxie à des interventions techniques sur site. A titre d'exemple, Riber propose à ses clients des formations sur les procédés EJM de croissance cristalline pour différents semi-conducteurs composés, ainsi que des missions de conseils relatifs à la fourniture et au maniement des tranches ou aux équipements de contrôle des tranches épitaxiées. Sur demande des clients, Riber peut aussi fournir une aide technique pour la modification de machines existantes et la conception sur mesure de nouveaux accessoires. Enfin, Riber offre des services de décontamination chimique préventive et de nettoyage sur les machines EJM et les pièces et accessoires s'y rattachant.

Le service après-vente de Riber comporte une formation à l'entretien des machines et la fourniture de pièces détachées dans le monde entier. En mars 2000, Riber a mis en place un service téléphonique fonctionnant 24 heures sur 24 pour assurer à tout moment un support technique et l'envoi de pièces détachées. En développant un tel service, Riber souhaite donner à tous ses clients de machines EJM de production la possibilité de recevoir une assistance technique et, le cas échéant, les pièces nécessaires dans les 48 heures suivant leur demande.

3.1.6 Fabrication Les machines EJM ainsi que les accessoires produits par Riber sont assemblés et testés dans des salles blanches respectivement de classes 1.000 et 10.000 où la poussière, la pression, la température et l'humidité sont contrôlées. Les classes 1.000 et 10.000 sont des mesures de la quantité de poussière et d'autres particules dans l'air, de sorte que la concentration de ces particules est dix fois supérieure dans une salle blanche de classe 10.000 que dans une salle blanche de classe 1.000. Ces salles blanches sont situées au sein des centres de fabrication de Riber situé à Rueil-Malmaison (Hauts-de-Seine). Un contrôle strict de l'environnement des salles blanches est nécessaire pour préserver les machines et les pièces de toute contamination par l'air ou les particules de poussières. Riber fait largement appel à la sous-traitance pour la fabrication de la plupart des pièces nécessaires à l'assemblage des machines et des autres produits. Une fois fabriquées, ces pièces sont traitées chimiquement afin que les machines Riber soient en mesure d'atteindre les niveaux requis en matière d'ultravide.

Riber dispose de systèmes informatiques intégrés pour la conception et la fabrication de ses produits. Ainsi, la conception des équipements, des pièces détachées, et des accessoires est assistée par le programme Autocad Mechanical Desktop 2000. Les besoins en matières premières et produits semi-finis, les flux de pièces et les coûts sont gérés au moyen du logiciel Mapics XA. Riber dispose en outre d'un réseau Intranet qui permet de gérer la circulation de l'information entre les différents postes de travail de fabrication et les différents départements.

Le département qualité de Riber est constitué de trois techniciens qui supervisent chaque étape de la production et s'assurent du respect du programme d'assurance qualité. Ce programme est basé sur le respect des procédures internes relatives à l'identification des matières premières et des pièces mécaniques pour s'assurer de la conformité aux spécifications des produits livrés, à la correction constante d'anomalies de conception et de fabrication au moyen de formulaires remplis par les employés de Riber et qui indiquent les défauts des équipements ou des matériaux, et à l'observation de normes de qualité tout au long de la conception, de l'assemblage et des tests des machines et accessoires. Riber a toujours pour objectif d'obtenir la Certification ISO 9001, standard international reconnu dans le domaine de l'assurance qualité en terme de conception, développement, production, installation et service.

La durée de fabrication et d'assemblage d'une machine EJM de production ou de recherche varie de six à sept mois en fonction du nombre d'options souhaité par le client. Trois à huit semaines supplémentaires sont généralement requises pour l'installation des machines chez les clients et les démonstrations relatives aux performances de la machine et à la qualité des tranches épitaxiées ainsi produites. Le cycle de fabrication des accessoires est en moyenne de quatre à cinq mois. La capacité de production de Riber n’est aujourd'hui pas limitée puisque ses moyens de production permettent la fabrication de 45 machines EJM de production ou de machines EJM de recherche par an. Des informations supplémentaires relatives à cette expansion sont

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développées dans la section 3.1.14 ci-dessous intitulée "Immobilier".

Riber fait appel à environ 25 sous-traitants principaux pour la fabrication de la plupart des pièces mécaniques et ensembles électroniques et à environ 28 fournisseurs principaux pour celle des produits du commerce comme les pompes, les composants ultravides et les produits électroniques. En outre, Riber fait appel à deux fournisseurs pour l'approvisionnement en matières premières nécessaires aux composants fabriqués, à savoir le tantale et le molybdène. Ces fournisseurs sont Plansee Aktiengesellschaft (Autriche), H.C. Stark (Etats-Unis). Riber importe environ 18 % des matériaux nécessaires à la fabrication de ses machines, de ses pièces détachées et de ses accessoires depuis le Royaume-Uni, les Etats-Unis, l'Allemagne, et le Japon.

3.1.7 Clients Riber dispose de deux catégories principales de clients qui achètent, pour l'une, des machines de production et, pour l'autre, des machines de recherche. Le marché des pièces détachées, des accessoires et des services s'étend pour sa part à ces deux groupes de clients.

Le tableau ci-dessous précise la proportion du chiffre d'affaires représenté par le client de Riber le plus important de l’exercice, ainsi que par ses 5 et ses 12 meilleurs clients.

Concentration du chiffre d'affaires

Exercice clos au 31 décembre(1) 2002 2003 2004 (en millions d'euros, sauf pour les pourcentages) Plus gros client(2)................ 3,93 21,1% 1,87 10,8% 1,70 12,6% 5 plus gros clients(2)............ 12,18 65,4% 5,45 31,5% 4,23 31,3% 12 plus gros clients(2).......... 14,92 80,1% 10,00 57,7% 7,57 56,1% Chiffre d'affaires total........... 18,63 100,% 17,32 100% 13,5

2 100%

__________ (1) Source : Etats financiers de Riber préparés en application des principes comptables français.

(2) Ces clients ne sont pas nécessairement les mêmes d’un exercice à l’autre.

En 2002, la société a réalisé la part de son chiffres d’affaires en machines avec 9 clients En 2003, la société a réalisé la part de son chiffres d’affaires en machines avec 19 clients En 2004, la société a réalisé la part de son chiffres d’affaires en machines avec 13 clients

Les clients des machines EJM de production Les clients des machines EJM de production de Riber se divisent en trois groupes : des clients qui produisent et commercialisent des tranches épitaxiées destinées aux fabricants de dispositifs électroniques ou optoélectroniques ; des clients qui produisent des tranches épitaxiées et les traitent pour réaliser des dispositifs électroniques ou optoélectroniques destinés aux fabricants de produits industriels ou grand public ; enfin des clients qui produisent des tranches épitaxiées, les traitent pour réaliser des dispositifs électroniques ou optoélectroniques qui sont intégrés dans les produits de cette société cliente.

Contrairement au marché atomisé des machines EJM de recherche, le marché actuel des machines EJM de production est très concentré, avec environ 40 clients potentiels. Riber a gagné un nouveau client en 2003 et espère élargir encore sa clientèle grâce au nombre croissant d'applications de la technologie EJM. Parmi les fournisseurs de tranches épitaxiées qui ont acheté des machines EJM de production figurent Procomp Informatics Limited, Picogiga S.A., IQE Ltd., Epinova GmbH, Intelligent Epitaxy Technology Inc. et MBE Technology PTE Ltd. Quant aux entreprises industrielles intégrées ayant acheté ces mêmes machines, on trouve notamment Skyworks Inc., Northrop-Grumman, RF Micro Devices Inc., Sumitomo Electric, Supra, Infineon, Raytheon, Agere, A.O.I., Bookham, I.P.G., Shott Optovance, Triquint, Sharp, NSC, Asahi Kasei et Avanex.

Les clients des machines de recherche Les clients des machines de recherche de Riber sont des centres de recherche et des universités qui conduisent des recherches dans le cadre de programmes financés par des Etats, des organisations internationales ou des entreprises industrielles. Ces machines peuvent aussi être utilisées dans le cadre de la formation d'étudiants susceptibles de participer à des projets liés au développement et à l'amélioration des technologies de production des semi-conducteurs composés. Enfin, des entreprises industrielles ont également acquis ce type de machines afin d'effectuer des travaux de recherche ou de réaliser des productions pilotes de dispositifs à base de semi-conducteurs composés. Bien qu'il soit arrivé que des clients achètent plus d'une machine EJM de recherche, cela est relativement rare dans la mesure où un tel achat dépend de l'obtention de nouveaux financements. Parmi les clients qui ont acheté, ces dernières années, des machines EJM de recherche à la société figurent

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notamment : l’Université de Ulm, l’Université de Berlin, l’Université de Linz, le T.U. Braunschweig, l’Université de Hannovre, l’Université de Freiburg, l’Université d’Iena, l’IEMN, L’Université de Montpellier, le CNRS-LPN, l’INSA de Rennes, l’Université de Karsruhe, l’Université de Humbolt, l’Université de Tokyo, le Nippon Institute of Technology, l’Université de Tokyo, Alps, l’Institut Avancé des Sciences et Technologies du Japon, l’Institut Japonais de Physique et Chimie, l’Université du Michigan, Rockwell, le Naval Research Laboratory, l’Université d’Arkansas, I.T.R.I., l’Université Technologique de Nanyang, l’Université Nationale de Taiwan, l’Université de Kabangsaan, l’Université de Dongguk, K.E.T.I., l’Université National de Cheng Kung, l’Université National de Tsing Hua, l’Institut des Technologies Photonics de Corée.

3.1.8 Marketing et distribution Riber commercialise ses produits par l'intermédiaire d'un réseau mondial de 25 agents ou distributeurs expérimentés. En ce qui concerne les Etats-Unis, Riber dispose d’une filiale détenue à 100 %, Riber Inc.. Les agents et distributeurs, dont la filiale de Riber, liés par des contrats à durée indéterminée ou reconductibles, rendent compte de leurs actions aux responsables des ventes en charge des Amériques, de l'Asie et de l'Europe. Selon leur degré d'implication dans la vente, l'installation ou le service apporté, les agents et distributeurs reçoivent des commissions ou ristournes variant de 5 % à 15 % du montant de la transaction pour les machines de production ou de recherche, et de 15 % à 25 % sur le montant des ventes de pièces détachées ou d'accessoires. Les agents et distributeurs de Riber commercialisent généralement les produits d'autres entreprises relevant de l'industrie de l'instrumentation.

Les agents, distributeurs et la filiale de Riber travaillent en étroite collaboration avec les responsables des ventes régionaux dans le but de nouer des relations commerciales avec des prospects, de commercialiser de nouvelles machines et de conclure des ventes. Ils sont aussi en charge du suivi des marchés liés à l'activité de la société. Les responsables régionaux ont notamment pour mission d'apporter un support technique aux agents et distributeurs, ainsi que de développer les stratégies de vente sur leurs territoires respectifs afin de permettre à ces derniers de développer leur clientèle dans les meilleures conditions possibles. Le personnel des laboratoires d'applications et les dirigeants de Riber peuvent aussi être amenés à participer aux efforts de marketing si la force de vente ne dispose pas du savoir-faire nécessaire pour satisfaire certains besoins spécifiques des clients.

En 2004, approximativement 27 % du chiffre d'affaires total de Riber était libellé en dollars américains. Bien que les conditions de paiement varient d'un client à l'autre, les clients de machines EJM de production règlent habituellement 40 % du prix de celles-ci lors de la commande, 50 % au moment de la livraison et les 10 % restants une fois celles-ci sont installées et testées. Les conditions de paiement des clients des machines EJM de recherche varient quant à elles en fonction de leurs habitudes commerciales, des versements des fonds de recherche ou d'autorisations gouvernementales. Les délais de règlement demandés aux clients sont de un mois à réception de la facture. Dans la mesure où les machines de recherche sont souvent financées par des fonds publics et que les machines de production sont achetées par des clients qui fournissent des garanties bancaires ou des lettres de crédit irrévocables, Riber estime ne pas être exposée à un risque significatif de défaut de la part de ses clients. Le tableau ci-dessous décrit le chiffre d'affaires de Riber au cours des trois dernières années pour chacune des trois lignes de produits.

Chiffre d'affaires par lignes de produits

Exercice clos au 31 décembre(1) 2002 2003 2004 Nb. CA CA Nb. CA CA Nb. CA CA (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) Machines de production................. 4 10,2 54,8% 2 3,7 21,4% 3 3,8 28,3% Machines de recherche.................. 4 3,4 18,1% 18 9,9 57,2% 10 6,0 44,5% Pièces détachées, accessoires et services ......................................

—

5,0

27,1%

—

5,0

27,1%

—

3,7

27,2%

Total........................................... 18,6 100% 17,3 100% 13,5 100% (1) Source : Etats financiers de Riber préparés en application des principes comptables français. En raison des arrondis, des

discordances peuvent exister.

Le tableau ci-dessous décrit la répartition géographique du chiffre d'affaires de Riber, tant en valeur absolue qu'en pourcentage, pour les trois derniers exercices.

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Chiffre d'affaires par région

Exercice clos au 31 décembre(1) 2002 2003 2004 (en millions d'euros, sauf pour les pourcentages) Europe............... 6,8 36,7% 6,4 37,1% 7,3 54,1% Amérique du Nord 6,2 33,2% 4,3 24,8% 3,6 26,8% Asie ................... 5,0 26,8% 6,4 37,1% 2,5 18,3% Autres................ 0,6 3,3% 0,2 1% 0,1 0,8% Total.................. 18,6 100,0% 17,3 100,0% 13,5 100,0%

(1) Source : Etats financiers de Riber préparés en application des principes comptables français. En raison des arrondis, des

discordances peuvent exister.

3.1.9 Recherche et développement Riber considère que la recherche et développement est un élément important de son succès et entend accentuer dans le futur ses investissements dans ce domaine. Le tableau ci-dessous donne des informations relatives aux dépenses de recherche et développement de Riber depuis 2002 :

Exercice clos au 31 décembre(1)

2002 2003 2004 (en milliers d'euros, sauf Pour les pourcentages) Frais bruts totaux....................................................... 3.511 4.039 3.852 Remboursements provenant de subventions .................. (247) (474) (-) R&D imputée dans le coût de fabrication des systèmes ... (983) (439) (484) Frais totaux nets ........................................................ 2.281 3.126 3.368 Dépenses totales en pourcentage du chiffre d'affaires ..... 12,2% 18,0% 24,9%

(1) Source : Etats financiers de Riber préparés en application des principes comptables français. En raison des arrondis, des

discordances peuvent exister.

Les efforts de Riber en terme de recherche et développement concernent tout particulièrement les domaines suivants:

• le développement de nouveaux équipements et technologies d'épitaxie ;

• le développement de nouveaux accessoires ;

• l'amélioration des performances des machines EJM existantes ;

• l'adaptation aux besoins des machines EJM existantes ; et

• la recherche de techniques de fabrication plus efficientes.

En Octobre 2004, le projet européen INVEST dans lequel Riber était l’un des partenaires, en tant que fournisseur d’une machine prototype pour réaliser des dépôts d’oxydes à haute perméabilité diélectrique sur wafer silicium de 200 mm, s’est achevé et a rendu ses conclusions. Un certain nombre d’avancées scientifiques et techniques a été publié dont la réalisation de circuits n-MOS et p-MOS. A la suite de ce succès, un partenariat a été conclu entre Riber et le Centre de Recherche de IBM à Zurich pour la poursuite des travaux sur la machine prototype et la possibilité pour Riber de réaliser des wafers à échantillonner auprès d’industriels. En Décembre 2004, le Laboratoire Commun Riber/CNRS a obtenu l’approbation de la parution de deux publications scientifiques sur la qualité des cristaux en GaN (Nitrures de Gallium). Ces publications procurent un avantage compétitif de Riber sur la qualité des wafers produits par ces machines de recherche dans ce domaine.

3.1.10 Propriété intellectuelle Riber estime que son succès repose davantage sur sa capacité à maintenir sa technologie propre, ses procédés de fabrication et son savoir-faire que sur ses brevets. Alors que la fabrication de la plupart des pièces mécaniques est sous-traitée, la stratégie de Riber vise à conserver les étapes-clefs de production et le savoir-faire en son sein, afin de protéger ses informations relatives aux aspects sensibles du procédé de fabrication. Riber prend également d'autres mesures pour protéger ses données confidentielles, comme le recours au secret commercial et la conclusion d'accords de confidentialité, formels ou non, avec ses employés et ses fournisseurs.

Riber a déposé six brevets dans plusieurs pays. Ces brevets, de dates d’échéance variable, couvrent les principaux pays européens et les Etats-Unis. Ils appartiennent à la société-mère Riber SA. Cependant, aucun de ces brevets n'est lié de façon substantielle aux versions actuelles ou futures des machines EJM ou des pièces

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détachées et accessoires s'y rattachant ou à des versions dont la commercialisation serait envisagée. Riber n'a pas cherché à poser davantage de brevets principalement car elle estime que la conception de la plupart de ses équipements est basée sur des procédés d'ingénierie mécanique déjà connus, et par là-même non-brevetables : le leadership technologique de Riber ne provient pas d'un seul aspect de son procédé de fabrication mais bien plus de l'expérience et du savoir-faire que la société a accumulés en matière de procédés ultravides, de son habileté à concevoir des machines et accessoires répondant aux besoins de ses clients et de sa maîtrise des traitements chimiques et de l'assemblage des pièces mécaniques achetées auprès de ses fournisseurs.

Riber a déposé six marques parmi lesquelles figure notamment le nom "Riber" en France.

3.1.11 Concurrents de Riber Marché des machines EJM et des pièces détachées et accessoires s'y rattachant Il n’existe pas de données formalisées par des organismes indépendants, les informations sur la concurrence sont fondées sur la connaissance que la société possède par son réseau d’information. Le marché des machines EJM et des pièces détachées et accessoires s'y rattachant est très compétitif.Le principal concurrents de Riber sur ce marchés est Veeco Applied Epi Inc., qui exercait son activité sous le nom d’Applied Epi Inc. anciennement EPI MBE Products Group au sein de Chorus Corporation, installé aux Etats-Unis. Riber doit aussi faire face à la concurrence de la société anglaise Oxford Instruments qui a repris les actifs de VG Semicon, de la société finlandaise DCA Instruments qui vend des machines d'ultravide pour des usages variés y compris pour l'épitaxie par jets moléculaires, et, dans une moindre mesure, à celle de sociétés qui n'interviennent que sur leurs marchés nationaux respectifs, telles SVT Associates aux Etats-Unis, Omicron en Allemagne, Eiko et Anelva au Japon. Veeco Applied Epi Inc., initialement un important fournisseur de pièces détachées et accessoires pour machines EJM, est devenu le principal concurrent de Riber sur le marché des machines EJM de recherche et de production.

Oxford Instruments est qui a repris les actifs de VG Semicon qui était anciennement le principal concurrent de Riber et dont le volume de ventes a considérablement diminué ces dernières années.

Riber est le leader mondial pour la commercialisation des machines EJM. Riber possède le plus grand parc installé de machines, possède le plus grand nombre de clients ayant acheté au moins une machine. En 2004, Riber a vendu le plus grand nombre de machines Le marché des équipements d'épitaxie pour les semi-conducteurs composés Sur le marché plus large des équipements d'épitaxie utilisés dans l'industrie des semi-conducteurs composés, dont le marché des machines EJM forme un segment, les principaux concurrents de Riber sont des fabricants de machines MOCVD de production tels que Emcore Corporation, Aixtron AG, Nippon-Sanso K.K. et Thomas Swan Ltd. Comme il est décrit dans la section 3.1.4 ci-dessus intitulée "Les technologies de production des semi-conducteurs composés", la technologie MOCVD domine le marché des équipements d'épitaxie utilisés pour la production de tranches épitaxiées destinées aux dispositifs opto-électroniques comme les LEDs de haute qualité et les cellules solaires, alors que la technologie EJM est prédominante sur les marchés des équipements épitaxiés destinés aux dispositifs électroniques à haute fréquence. Il peut arriver que des fournisseurs de tranches épitaxiées ou des fabricants industriels de dispositifs à base de semi-conducteurs composés possèdent à la fois des machines de technologie EJM et MOCVD. Ces deux technologies se concurrencent aujourd'hui directement pour la production de tranches épitaxiées utilisées à la fabrication de diodes laser et de certains dispositifs électroniques à haute fréquence.

3.1.12 Réglementation La société est autorisée par les autorités locales à disposer au sein de ses locaux d'une installation de traitement de surface, soumise à déclaration et autorisation, dans laquelle elle utilise des acides minéraux et d'autres agents chimiques pour le traitement de pièces mécaniques. Cette installation classée est conforme aux dispositions de l’arrêté du 4 janvier 1985 relatif au contrôle des circuits d’éliminations des déchets générateurs de nuisances. Elle n’utilise que de très faible volume de substances dangereuses traitées et de déchets toxiques générés. En outre, comme il est expliqué dans la section 3.1.5 ci-dessus intitulée "Les produits de la société — Pièces détachées, accessoires et services", Riber offre à ses clients des services de décontamination chimique et de nettoyage des machines EJM, des pièces détachées et des accessoires s'y rattachant qui peuvent engager sa responsabilité au regard de la réglementation applicable en matière de sécurité et d'environnement.

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3.1.13 Personnel L’évolution de l’effectif sur les trois derniers exercices est la suivante : Catégorie d’activité 2002 2003 2004 Production et qualité 67 64 60 Commercial et marketing 16 17 14 Recherche et développement 27 22 20 Administration 9 10 10 Total France 119 113 104

Au 31 décembre 2004, la moyenne d’âge s’établit à 39 ans, avec une ancienneté moyenne de 10 ans, contre 38 ans de moyenne d’âge et 10 ans d’ancienneté moyenne à la fin de la période précédente.

Le taux de rotation de l’effectif s’élève à 12 % en 2004, il était de 13 % en 2003. Les dépenses consacrées à la formation des salariés s’élèvent à 152.000 € au 31 décembre 2004, contre 86.039 € l’exercice précédent. Tous les contrats de travail conclus entre Riber et ses salariés sont soumis à la Convention Collective de la Métallurgie. En outre, comme le prévoit la législation, la direction organise des réunions périodiques avec un représentant du personnel. Riber a étudié les moyens les plus efficaces d'appliquer la législation française portant sur la réduction de la durée légale hebdomadaire du travail à 35 heures. Ce projet a été suspendu fin 2004. Riber estime que les ajustements nécessaires devraient avoir un impact modéré sur ses résultats d'exploitation ou financiers.

La société estime que les relations avec ses salariés sont satisfaisantes.

3.1.14 Immobilier Les bureaux, installations de production et de recherche-développement de Riber sont situés dans des locaux de 3.930 m² à Rueil-Malmaison (Hauts de Seine). Le 30 août 2001, Riber a acquis le site industriel dont elle occupe 40%, le reste de ce site est actuellement loué à une autre entreprise. La surface totale est de 15.770 m², des réserves de disponibilité en surface et locaux permettent de futures extensions. Depuis novembre 2000, Riber occupe une surface complémentaire d’environ 1.000 m², située aussi à Rueil-Malmaison. Le contrat de bail a été conclu en juillet 2000 pour une durée de 9 ans avec la faculté pour Riber de le résilier à l’expiration de chaque période triennale. Concernant la sécurité des bâtiments, trois systèmes de sécurité sont en place pour protéger le site :

- anti-intrusion par une télésurveillance reliée à un P.C. sécurité pendant les périodes d’inoccupation des locaux ;

- une détection incendie et eau ; - un système d’accès codé pour les deux portes extérieures.

Riber SA a acquis, pendant le deuxième trimestre 2004, un terrain d’une superficie de 10 500 m2, et des bâtiments, sur la commune de Bezons (Val d’Oise), d’une valeur de 2,9 ME. Cette acquisition est destinée au regroupement de l’activité industrielle de la société sur un seul site au lieu des deux actuellement en opération, et afin d’optimiser son efficacité opérationnelle. En mars 2005, Riber a signé une promesse de vente pour son site de Reuil Malmaison. Le prix de vente étant supérieur à la valeur nette comptable des biens cédés, cette opération n’a pas d’impact sur les comptes de l’exercice 2004. Le transfert de l’activité de Reuil Malmaison vers Bezons est prévu pour la mi 2006. Riber Inc., filiale de distribution, loue des bureaux dans le New Jersey (USA).Aucune activité de production n’est effectuée sur ce site. Addon loue des locaux à Carrières sur Seine ( Yvelines ) et y effectue l’ensemble de ses activités, y compris des travaux de recherche et d’assemblage.

3.2 FACTEURS DE RISQUES Outre les autres informations contenues dans le document de référence, les acheteurs potentiels des actions de la société devraient considérer avec soin les facteurs suivants lorsqu'ils évaluent la société et ses activités commerciales.

3.2.0 Risques liés à l'industrie des semi-conducteurs composés Les ventes de machines de production par la société seraient affectées dans l'hypothèse d'une diminution de la croissance de la demande pour des produits incorporant des dispositifs à base de semi-conducteurs composés.

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La demande de machines EJM de production étant fortement liée à la demande de produits incorporant des dispositifs à base de semi-conducteurs composés, le succès de Riber dans la vente de machines EJM de production dépend de la croissance de la demande pour les applications utilisant actuellement des dispositifs à base de semi-conducteurs composés. Parmi ces applications, on peut citer : • les applications pour le marché des télécommunications mobiles telles que les téléphones portables, les

combinés PCS, les pagers, les systèmes de communication de point à point utilisés pour relier entre elles des cellules d'un réseau de télécommunications cellulaires, et les équipements destinés à des réseaux locaux de télécommunications mobiles pour le transfert de données dans les écoles, bureaux et entreprises ;

• les applications pour le marché des transferts de données comme les équipements pour les réseaux de fibre optique à haut débit terrestre et sous-marin transportant des données sous la forme d'impulsions lumineuses ;

• les applications pour le marché de l'électronique grand public telles que les lecteurs de DVD, les récepteurs GPS, des modems adaptés au transfert de données par câble ainsi que les récepteurs pour la télévision directe par satellite (ou récepteurs DBS) ; et

• les applications destinées à la réalisation de mesures et d'essais telles que les équipements à grande vitesse utilisés pour tester la performance des dispositifs semi-conducteurs en silicium.

Bien que ces applications et les marchés finaux qui y sont liés aient enregistré une croissance considérable au cours des dernières années, leurs taux de croissance pourraient diminuer en raison d'une saturation du marché, de changements technologiques, de l'évolution des goûts des consommateurs, ou d'une baisse des revenus disponibles résultant d'une récession économique globale. Un déclin de la croissance de la demande d'applications utilisant aujourd'hui des dispositifs à base de semi-conducteurs composés entraînerait une baisse de la demande de ces dispositifs, et par conséquent nuirait aux ventes de machines EJM de production de Riber, entraînant ainsi une baisse de son chiffre d'affaires et de sa profitabilité.

L'insuffisance des développements et de la production commerciale de nouvelles applications incorporant des dispositifs à base de semi-conducteurs composés pourrait nuire à la croissance et à la profitabilité de la société. A moyen terme, la société estime que le potentiel le plus important de croissance de la demande de machines EJM de production réside dans des applications incorporant des dispositifs à base de semi-conducteurs composés qui sont en cours de développement commercial. Parmi ces applications figurent notamment : • les applications destinées au marché des télécommunications mobiles telles que les téléphones cellulaires

conçus pour l'accès à Internet et les équipements pour les systèmes de distribution vidéo comme les systèmes de distribution vidéo par ondes radio, utilisés pour la télévision interactive et la réception en direct d'informations multimedia depuis Internet ;

• les applications destinées au marché des transmissions de données à l'instar des multiplexeurs à division d'ondes multiples utilisés pour le transfert de données sur réseaux de fibre optique ;

• les applications destinées au marché des équipements électroniques pour l'automobile, comme les radars anti-collision de pointe et les systèmes de télépéages ; et

• les applications destinées au marché de l'électronique grand public telles que les décodeurs interactifs pour les services de télévision par Internet.

Les marchés pour ce type d'applications sont en phase d'émergence et n'en sont encore qu'à un stade préliminaire de développement. Si ces applications, ainsi que d'autres pouvant potentiellement utiliser des dispositifs à base de semi-conducteurs composés ne se développaient pas, la société pourrait avoir des difficultés à vendre de nouvelles machines EJM de production et sa croissance et sa profitabilité pourraient s'en trouver affectées.

La société pourrait avoir des difficultés à vendre des machines EJM et les pièces détachées et accessoires s'y rattachant si elle ne répond pas assez vite aux changements technologiques rapides et aux standards évolutifs de l'industrie des semi-conducteurs composés. L'industrie des semi-conducteurs composés se caractérise par l'évolution rapide des technologies, évolution pouvant avoir des conséquences sur les types de dispositifs à base de semi-conducteurs composés utilisés par les fabricants d'applications électroniques. Le succès de la société dépend largement de sa capacité à : • mener à bien sa stratégie de recherche et développement afin de développer des applications d'épitaxie par

jets moléculaires ; • concevoir et vendre des machines EJM, pièces détachées et accessoires de façon à rester compétitive tant

sur le terrain des coûts de fonctionnement que sur celui des performances techniques ; • satisfaire la demande pour les machines EJM et pièces détachées ou accessoires grâce à des capacités

d'assemblage adéquates et introduire de nouveaux modèles sur le marché de façon opportune ; et • gérer sa recherche et développement de façon à satisfaire les standards évolutifs de l'industrie. Les engagements nécessaires au développement d'une machine EJM sont décidés longtemps avant sa mise sur la marché ; or les standards et la technologie peuvent évoluer pendant que la société développe de nouveaux

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modèles, entraînant leur obsolescence ou les rendant non compétitifs avant même leur introduction sur le marché. A cette fin, la société continuera de réaliser des investissements et des dépenses significatifs en matière de recherche et développement. La société se doit donc d'anticiper à la fois la demande future et la technologie dont ses clients auront besoin. Si Riber était dans l'incapacité de développer à temps de nouvelles machines répondant aux besoins des ses clients, son activité pourrait en être affectée L'activité de Riber serait affectée en cas de retournements périodiques de conjoncture dans l'industrie des semi-conducteurs composés. Le chiffre d'affaires de Riber dépend des décisions de ses clients d'augmenter leurs investissements en procédant à l'acquisition d'une ou plusieurs machines EJM de production.

Par analogie avec l'industrie des semi-conducteurs en silicium qui est très cyclique, l'industrie des semi-conducteurs composés, qui se développe et dont les produits deviennent des produits de base de plus en plus communs, pourrait connaître des retournements avec des périodes de sur-capacité de production, d'offre excédentaire et des chutes de prix et de chiffre d'affaires. Les retournements de l'industrie des semi-conducteurs composés pourraient être sévères et de ce fait réduire de façon significative la demande de capacité de production supplémentaire, et cela y compris pour les machines EJM de production. Les date, durée et gravité d'un retournement éventuel sont imprévisibles. Toutefois un retournement prolongé de conjoncture affectant l'industrie des semi-conducteurs composés aurait des conséquences sur la capacité de Riber à vendre des machines EJM de production, et ses ventes et résultats en pâtiraient.

3.2.1 Risques liés à l'activité de Riber La dépendance de Riber vis-à-vis d'un nombre restreint de clients pour une grande part de ses ventes et l'irrégularité des prises de commandes pourraient avoir des conséquences défavorables importantes sur son résultat d'exploitation. Le portefeuille de clients de Riber a toujours été, et continue d'être, très concentré. Si Riber devait perdre un seul de ses principaux clients ou si un seul d'entre eux diminuait le nombre de ses commandes, le chiffre d'affaires de la société en serait sensiblement affecté.

La société estime que les ventes à un petit nombre de clients continueront de représenter une grande part de son chiffre d'affaires dans le futur. Le marché des machines EJM de production est actuellement limité à 40 clients potentiels. De ce fait, les résultats d'exploitation futurs de Riber dépendront à la fois de la condition financière de ses plus importants clients et de sa capacité à leur vendre des machines EJM et les pièces détachées ou accessoires s'y rattachant.

Riber ne dispose pas d'engagements à long terme ou irrévocables de la part de ses clients d'acheter des machines et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant. Les machines EJM ayant une durée de vie assez longue, les clients actuels de Riber pourraient ne pas passer de commandes avant l'écoulement d'un long délai suivant l'achat d'une machine. La perte par Riber de l'un ou plusieurs de ses importants clients pourrait nuire à son activité, à sa situation financière et à ses perspectives d'activité (cf. section 3.1.7 — "Clients" pour obtenir plus d'informations sur le portefeuille de clients de Riber).

Riber opère dans un marché très compétitif. La concurrence sur le marché des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant est très forte. Riber est en concurrence avec plusieurs sociétés principalement engagées dans la conception, la fabrication et la commercialisation des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant. Les principaux concurrents de Riber sur ce marché sont Veeco qui est installée aux Etas Unis, et Oxford Instruments qui a racheté les actifs de VG Semicon et est installé au Royaume Uni. Les principaux éléments de différenciation sur le marché sont la qualité, le délai de livraison et l'étendue de la gamme de produits. La capacité de Riber à rester compétitif dépend donc de l'amélioration des performances de ses machines EJM et de l'introduction de nouveaux produits afin de satisfaire de façon opportune les besoins des clients. Il se pourrait que les concurrents perfectionnent leurs machines existantes ou développent des générations futures de machines EJM dont le prix, le délai de livraison et la performance seraient meilleurs que ceux des produits développés par Riber. Une pression concurrentielle accrue pourrait mener à une intensification de la concurrence par les prix entraînant une baisse des prix et des marges, qui nuiraient au résultat d'exploitation et à la capacité d'investissement de Riber, nécessaire pour demeurer compétitif. En outre, un concurrent disposant de ressources financières substantielles pourrait acquérir une expertise dans le domaine de la technologie EJM. Si un nouveau concurrent entrait sur le marché des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant, Riber pourrait subir une pression concurrentielle accrue, et sa part du marché des machines EJM pourrait diminuer. Les avancées en matière de technologies de production de semi-conducteurs composés alternatives pourraient réduire la compétitivité de la technologie EJM, dont Riber est dépendante, et entraîner une baisse des ventes de machines EJM. La quasi-totalité des produits de Riber sont liés à la technologie EJM, qui est une technologie parmi d'autres

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utilisées pour la fabrication de semi-conducteurs composés. Or, les clients de Riber peuvent préférer une technologie concurrente. Par exemple, la technologie MOCVD est actuellement plus compétitive en termes de coûts de production et permet de produire de plus grands volumes de certains types de dispositifs à base de semi-conducteurs composés, tels que LEDs et les cellules solaires. En outre, les avancées de la technologie relative aux alliages de silicium et germanium ont rendu de plus en plus probable qu'au cours des prochaines années, des dispositifs à base de semi-conducteurs composés en alliage de silicium et germanium, qui ne sont pas fabriqués avec la technologie EJM, offriront une alternative compétitive à certains des dispositifs à base de semi-conducteurs composés utilisés dans les applications pour les télécommunications mobiles et les ordinateurs qui, eux, sont fabriqués avec la technologie EJM. Si la technologie MOCVD, celle dérivée de l'alliage de silicium et germanium, ou toute autre technologie permettant la fabrication de semi-conducteurs composés continue à se développer et réduit ou élimine les avantages comparatifs de la technologie EJM, les demandes pour des machines EJM décroîtront et Riber aura peut-être des difficultés à vendre des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires.

La concurrence en terme de personnel dans le secteur d'activité de Riber est telle que l'activité de celle-ci pourrait être affectée si elle n'est pas capable d'attirer et de retenir du personnel qualifié. Le succès de Riber repose sur les efforts de certains de ses employés clés, parmi lesquels figurent Michel Picault, Président du directoire, Catherine Chaix, Directrice des applications. Il serait difficile de remplacer ces personnes qui ont travaillé de nombreuses années chez Riber. Si l'une d'entre elles, et tout particulièrement Michel Picault, devait quitter Riber, son départ pourrait nuire au développement et à la mise en œuvre de la stratégie à long terme de la société, de ses relations avec ses clients, de son activité et de sa croissance. Il est aussi important pour le succès futur de Riber que la société puisse attirer et retenir du personnel de qualité, tant dans les domaines technique, scientifique, opérationnel, que dans celui du management. La concurrence pour attirer et retenir ce type d'employés, et tout spécialement les scientifiques, est intense. De ce fait, Riber a connu dans le passé certaines difficultés pour embaucher et retenir des employés très qualifiés disposant des qualifications appropriées, et s'attend à des difficultés similaires à l'avenir. Si Riber ne réussissait pas à attirer de nouveaux salariés et à retenir ses salariés actuels, son activité en serait affectée.

Riber pourrait connaître de très longs délais avant de recevoir des commandes pour la vente de machines EJM, et pourrait investir son temps et ses ressources à fonds perdus. Les ventes des machines EJM de production de Riber dépendent principalement de la décision d'un client potentiel d'accroître ses capacités de production, ce qui implique en général des investissements importants de sa part. A titre d'exemple, les clients qui commandent pour la première fois une machine EJM de production le font en moyenne environ de huit mois à un an après l'instauration du contact initial avec Riber. Une fois qu'ils ont pris la décision préliminaire d'augmenter leurs capacités de production, les clients de Riber ont besoin de temps pour évaluer les machines EJM de Riber et recevoir les autorisations internes nécessaires à leur achat. Au cours de cette période, la société engage des dépenses de marketing et fournit d'importants efforts commerciaux, y compris au niveau du management. Ces différents investissements matériels et humains pourraient ne pas déboucher sur des ventes, nuisant alors à la profitabilité de la société.

L'activité de Riber repose sur un nombre restreint de fournisseurs pour ses matières premières, et ses capacités de production pourraient être affectées si ces derniers interrompaient la fourniture de leurs produits. La société achète des matières premières auprès d'un nombre limité de fournisseurs, voire d'un fournisseur unique, tels que Plansee A.G., H.C. Stark Inc.. L'activité de fabrication de Riber dépend de la fourniture adéquate et ponctuelle de ces matières premières, et l'activité de la société ainsi que sa capacité à satisfaire ses clients seraient affectées si ses relations avec ces fournisseurs venaient à s'interrompre.

La centralisation des installations de production de la société augmente les risques d'interruption de l'activité. Toutes les machines EJM de Riber, et les pièces s'y rattachant, sont fabriquées dans des installations situées à Rueil-Malmaison (Hauts de Seine). En raison de la centralisation de son activité de production, Riber est exposée à des interruptions de son activité liées à des coupures de courant, des catastrophes naturelles, des pannes d'équipement ou d'autres troubles localisés. Des interruptions d'activité prolongées pourraient nuire aux relations entre Riber et ses clients et se traduire par la non-réalisation de certaines ou de la totalité des ventes de machines EJM (cf. section 3.1.14 — "Immobilier" pour des informations supplémentaires sur les installations de Riber). Les résultats d'exploitation de Riber sont susceptibles de varier substantiellement du fait du faible volume, du prix de vente élevé et du rythme irrégulier des commandes de machines EJM et ses taux de croissance actuels de diminuer. Les chiffres d'affaires, résultat net et autres résultats d'exploitation de Riber ont varié de manière significative dans le passé et pourraient varier de la même façon à l'avenir en raison de certains facteurs propres à son activité. Riber ne maîtrise pas tous ces facteurs qui comprennent :

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• les faibles volumes annuels, les rythmes irréguliers des facturations et les prix de vente unitaire élevés des commandes de machines EJM (cf. section 4.1.0 — « Résultat d’exploitation »). D’autre part, les commandes ne sont pas reçues de façon régulière tout au long de l'année;

• les capacités de production ainsi que les contraintes pesant sur la possibilité de concevoir, fabriquer et livrer des machines EJM répondant aux besoins des clients au cours de périodes de forte hausse de la demande.

Ces différents facteurs pourraient avoir pour conséquence que le niveau des résultats d'exploitation de Riber au cours des prochaines périodes soit inférieur aux prévisions des analystes et des investisseurs, ce qui pourrait entraîner une baisse du cours de l'action.

Les délais de production des machines EJM étant élevés, Riber s'expose à des risques en achetant des fournitures et en lançant la fabrication d'une machine EJM avant que ses clients aient passé une commande ou effectué un règlement. Du fait d'un long cycle de production, il peut atteindre 7 mois pour les machines EJM de production, la société doit faire face à des risques d'anticipation des achats de pièces mécaniques ou ensembles électroniques à ses sous-traitants, et en consacrant d'importantes capacités de production à la fabrication de nouvelles machines EJM, et parfois avant même d'avoir reçu un engagement d'achat émanant d'un client ou d'avoir généré un quelconque revenu. Si la société ne pouvait financer ses besoins en fonds de roulement à des conditions acceptables, son résultat d'exploitation et sa profitabilité en pâtiraient.

Riber a recours à des moyens limités pour protéger sa propriété intellectuelle et pourrait être accusée d'enfreindre les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers. La société estime que son succès et sa position concurrentielle repose davantage sur sa capacité à maintenir et protéger sa technologie propre, ses procédés de fabrication et son savoir-faire que sur des brevets. Bien que la société détienne actuellement six brevets dans différents pays, ces droits de propriété intellectuelle ne protègent aucun aspect important des machines EJM, ou des pièces détachées et accessoires s'y rattachant, existantes ou simplement à l'état de projet. Alors que la fabrication de la plupart des pièces mécaniques est sous-traitée, la stratégie de Riber vise à conserver en son sein les étapes clefs de la production ainsi que le savoir-faire en matière de fabrication, afin de protéger les informations relatives aux éléments sensibles de son procédé de fabrication. Riber s'appuie également sur le secret commercial et prend d'autres mesures pour protéger ses données confidentielles telles que la conclusion d'accords de confidentialité, formels ou non, avec ses employés et ses fournisseurs. Si une partie rompait ces accords ou si les mesures prises pour protéger les informations confidentielles de la société n'étaient pas correctement mises en œuvre, la société pourrait ne pas être dédommagée de façon adéquate et sa compétitivité pourrait en être affectée.

Il se peut aussi que les concurrents de Riber développent des technologies qui soient protégées par des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle. Riber ne pourrait alors pas disposer de ces technologies ou bien seulement en disposer à des termes et conditions défavorables pour elle. Enfin, des contentieux, pouvant nécessiter des ressources financières et humaines, pourraient s'avérer nécessaires pour se défendre contre des plaintes déposées par des tiers relatives à la violation de droits intellectuels. L'activité de Riber peut être affectée par des variations de taux de change. Le résultat d'exploitation de Riber peut être affecté par des variations de taux de change, principalement de celui entre l'euro et le dollar américain. En effet, la plupart des charges d'exploitation de Riber sont libellées en euros alors qu'une partie significative de son chiffre d'affaires est libellée en dollars américains ( 30% au cours de l’exercice 2003). La politique de Riber est de surveiller et de réduire ce risque de change, et la société gère son exploitation de façon à atténuer, sans les éliminer, les impacts positifs ou négatifs des variations de change. Des contrats de couverture à terme en devises étrangères sont conclus lors de chaque prise de commande de systèmes.

Un contrôle insuffisant ou défectueux des substances dangereuses utilisées dans le cycle de fabrication de Riber ou manipulée lors d'opérations de maintenance pourrait avoir pour conséquence l'engagement de la responsabilité de Riber et une hausse de ses coûts. Bien que la société ne soit pas actuellement exposée à voir sa responsabilité engagée pour non respect de la plupart des dispositions de la réglementation liée à l'environnement, principalement en raison des très faibles volumes de substances dangereuses traitées ou de déchets toxiques générés, elle dispose néanmoins d'une installation de traitement de surface dans son usine à Rueil Malmaison dans laquelle elle est autorisée par un arrêté de 1985 à utiliser des acides minéraux et d'autres agents chimiques pour le traitement des pièces mécaniques. Les installations sont conformes avec les normes réglementaires en vigueur depuis 1992. En outre, sur demande de ses clients, Riber offre des services de décontamination chimique et de nettoyage des machines EJM et des pièces s'y rattachant qui requièrent le maniement, et parfois le rejet, de composés à base d'arsenic ou de phosphore et d'autres substances dangereuses. Si les systèmes de contrôle et de sécurité de Riber échouaient à éviter que ces substances se répandent dans l'environnement ou à protéger le personnel d'accidents du travail, la responsabilité de Riber pour violation de la réglementation relative à l'environnement, la santé et la sécurité pourrait être engagée et entraîner des dépenses très importantes. L’impact pourrait être

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une pollution des sols ou la déclaration d’un incendie. La société n’a pas procédé à l’évaluation chiffrée de ces risques.

La société pourrait voir sa responsabilité du chef de ses produits engagée sans être pour autant assurée de manière satisfaisante. La société dispose d'une assurance pour couvrir la responsabilité liée à ses produits s'élevant à 2,3 millions d'euros par an pour les dommages visant les biens et les personnes. Bien que la société estime être couverte de manière satisfaisante pour ces risques, tels qu'une pollution à l'arsenic, un feu de phosphore, ou une fuite d’amoniaque du fait d'une manipulation défectueuse de ce produit, cette assurance pourrait se révéler insuffisante pour couvrir certaines pertes si des dommages exceptionnels devaient se produire, ce qui nuirait à son résultat d'exploitation. La politique mise en œuvre pour assurer éventuellement le maintien de l’exploitation ou éviter un sinistre majeur est basée sur la prévention qui fait l’objet de revues mensuelles rigoureuses pendant le CHSCT en ce qui concerne : la maintenance permanente des équipements, les contrôles périodiques des installations ; et le respect des procédures et instructions mises en place dans la société. La Société est assurée par la compagnie AGF Courtage pour les dommages aux biens et pertes d’exploitation et par la compagnie ZURICH pour la responsabilité civile. Les montants garantis s’élèvent à 26,6 millions d’euros pour les dommages directs et à 7,5 millions d’euros pour les pertes d’exploitation. Les capitaux garantis pour la Responsabilité Civile Exploitation s’élèvent à 7,6 millions d’euros par sinistre et la Responsabilité Civile Après Livraison à 2,3 millions d’euros par sinistre et par an. La Société a aussi souscrit des polices d’assurance pour les marchandises transportées, la flotte automobile, les missions collaborateurs et une assurance voyages. Le montant estimé des primes à payer pour l’ensemble de ces polices s’élève à 170.000 euros.

3.2.2 Risques liés à la cotation des titres La liquidité du marché des actions Riber n'est pas assurée et le prix des actions Riber pourrait être très volatile. Les actions Riber ont fait l’objet d’un placement privé (Règle SEC 144 A) et d’une cotation au compartiment C d’Euronext Paris le 25 mai 2000.

Le cours des actions pourrait être très volatile. Par exemple, un manque à gagner en terme de chiffre d'affaires ou de résultat net pourrait avoir un effet négatif immédiat ou important sur le cours des actions Riber. Au cours des années récentes, la bourse a connu des fluctuations de cours et de volume extrêmes qui ont tout particulièrement concerné les cours des actions de nombreuses sociétés de technologie et de celles ayant de faibles capitalisations boursières, fluctuations qui ont souvent été indépendantes des performances opérationnelles de ces sociétés. Ces fluctuations, ainsi que les conditions économiques et boursières générales, pourraient nuire au cours des actions Riber. 3.2.3 Risques liés au marché 3.2.3.1. Risque sur actions Le portefeuille de valeurs mobilières est constituée de SICAV de trésorerie ne générant pas de risques significatifs sur le capital. Au 31 décembre 2004, la société détenait 184.073 actions propres représentant un coût d’acquisition de 860.556 euros, soit un coût moyen de 4,67 euros par action acquise. Ces actions ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 715.138 euros calculée sur la base de 0,79 euro par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2004. La société possédait aussi 126.771 actions propres acquises dans le cadre du contrat de gestion de liquidité. Le risque est limité aux avances versées dans le cadre de ce contrat. Les actions sont acquises par l’intermédiaire et en son nom.

3.2.3.2. Risque de liquidité En juillet 2002, Riber a contracté, auprès de trois banques, un emprunt hypothécaire de 10 millions d’euros, remboursable sur 15 ans. Ce financement fait suite au rachat du site industriel effectué par Riber SA en août 2001 et permet à Riber de se donner les moyens de la continuité de sa stratégie. Cet emprunt a été souscrit à taux variable. Cet emprunt ne présente pas des covenants qui, en cas de non respect, peuvent provoquer une demande de remboursement anticipé. Au 31 décembre 2004, la trésorerie du groupe s’établit à 5,8 M€.

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Le montant total des emprunts et dettes financières est de 9,1 M€, dont 0,7 M€ à moins d’un an, 2,7 M€ de un à cinq ans et 5,6 M€ à plus de cinq ans. Compte tenu de la structure de son bilan et de sa position nette de trésorerie, la société ne pense pas présenter un risque de liquidité élevé à ce jour. La société ne possède pas de ligne de crédit. La visibilité de la trésorerie, compte tenu du cycle de réalisation des commandes de machines qui est d’environ 7 à 8 mois et des termes de paiement, est d’environ un an glissant, et fait l’objet d’un reporting mensuel.

3.2.3.3. Risque de taux L’emprunt hypothécaire est indexé sur des taux Euribor 3 et 6 mois. En cas d’évolution défavorable des taux, la société pourrait mettre en place une opération de « swap » de taux. L’évolution des taux est analysée chaque semestre par le Conseil de Surveillance. Une hausse de 1 % des taux d’intérêts, calculée sur la position à la clôture de l’exercice, aurait un impact négatif de 91 K€, à comparer à des charges financières de 305 K€ en 2004. 3.2.3.4. Risque de change En 2004, les ventes réalisées en dollars US représentent 27 % du chiffre d’affaires consolidé. La politique de la société est de couvrir systématiquement son risque de change lors de chaque prise de commande de systèmes. A cette fin, des contrats de cession à terme de devises sont souscrits auprès des banques. La plupart des charges d’exploitation sont libellées en euros. Une couverture naturelle se fait entre le chiffre d’affaires résiduel, non couvert, et les charges d’exploitation qui ne seraient pas en euros.

3.3 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES SIGNIFICATIFS

A la connaissance de la société il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, l’activité, le résultat ou le patrimoine de la société ou de ses filiales. Un litige important avec un fournisseur de matière a été résolu à l’amiable en 2003 et a entraîné une baisse du poste fournisseur. La société a fait l’objet d’un contrôle de l’administration des douanes qui a donné lieu à une notification reçue avant le 31 décembre 2004. L’état d’avancement de la procédure ne permet pas de déterminer avec précision les conséquences financières. Une provision correspondant à la meilleure estimation du risque a donc été constituée pour 240 K€

3.4 ELEMENTS PREVISIONNELS La société ne communique pas d’élément de nature prévisionnelle quantitative ou qualitative aux analystes financiers ou au marché à l’exception du carnet de commandes.

3.5 EVOLUTION RECENTE Au cours du premier semestre 2005 , le groupe RIBER a réalisé un chiffre d’affaires de 5,4 M€, en augmentation de 50 % par rapport à l’exercice précédent. Ce chiffre d’affaires est composé 1 machines de production, 1 machine de recherche et des composants. Au 30 juin 2005, le carnet de commande s’élève à 11,6 M€ contre 8,3 M€ à la même période de l’exercice précédent. Au cours des douze derniers mois, les investissements de nos clients de machines de production sont restés très faibles à cause des capacités de production qui restent excédentaires dans l’environnement économique et sectoriel actuel, alors que le marché des machines de recherche reste soutenu en 2005.

3.6 NANTISSEMENTS D’ACTIFS Une hypothèque de premier rang a été consentie en juillet 2002 aux banques pour sûreté du prêt de 10 millions d’euros mis en place à cette même période. Cette hypothèque porte sur l’ensemble du site industriel situé à Rueil-Malmaison. Le capital restant dû sur les emprunts garantis s’élève à 8.711 K€ au 31 décembre 2004. Cela représente 58% du total net des immobilisations corporelles figurant à l’actif du bilan consolidé. Des valeurs mobilières de placement ont été nanties au profit d’une banque pour un montant de 752 K€ au 31 décembre 2004 afin de garantir des cautions bancaires données à nos clients.

3.7 ENGAGEMENTS HORS BILAN

D’après les normes comptables en vigueur, tous les engagements significatifs sont correctement reflétés dans les états financiers arrêtés au 31 décembre 2004 , en bilan et hors bilan. Une analyse détaillée de ces engagements est présentée au point 4.13 de l’annexe des comptes consolidés ( page 58 du présent document).

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CHAPITRE 4 — PATRIMOINE — SITUATION FINANCIERE — RESULTATS

Tous les montants mentionnés dans ce chapitre sont arrondis au millier d'euros, sauf stipulation contraire.

4.1 COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE RIBER Cette section relative à la situation financière et à l'activité de Riber doit être lue en conjonction avec ses états financiers consolidés, leurs annexes et les informations à caractère financier contenues dans ce document de référence. Les états financiers consolidés de Riber au 31 décembre 2004 ont été préparés conformément aux principes comptables généralement admis en France.

Les ventes de machines sont en général constatées lors de l'expédition (Free on board). Postérieurement à l'expédition, la société supporte des coûts d'installation et de garantie. L'ensemble de ces coûts est provisionné au moment de la constatation du chiffre d'affaires.La société commercialise aussi des composants pour machines EJM et propose un service après-vente et des prestations de maintenance à ses clients. Les ventes de composants et de services sont constatées lorsque les composants sont expédiés et le service rendu.

4.1.0 Résultats d'exploitation Comparaison entre l'exercice 2003 et l'exercice 2004. Chiffre d'affaires. Le chiffre d’affaires s’est établi à 13,5 M€ pour 2003 contre 17,2 M€ pour l'exercice précédent soit une baisse de 22%. Au cours de l’exercice 2004, la part du chiffre d’affaires réalisée en Asie a reculé de 62 % par rapport à l’exercice précédent, du fait d’un ralentissement des investissements de recherche. Le chiffre d’affaires a augmenté en Europe de 14% suite à une augmentation des investissements de recherche et développement sur cette zone. Le chiffre d’affaires en Amérique du Nord a régressé de 16% en raison de la pression concurrentielle sur les prix due à l’appréciation de l’euro par rapport au USD.

Machines de production. Le montant des ventes des machines de production s’est élevé à 3,8 M€ en légère progression de 4 % par rapport à l’exercice précédent, avec la livraison de 3 machines, deux MBE 49 pour des applications optoélectroniques et une MBE 7000 pour des applications microélectroniques. La faiblesse des ventes de machine de production provient d’un marché toujours marqué par les surcapacités de production. Les machines de production représentent 28 % du chiffre d’affaires.

Machines de recherche. Le montant des ventes de machines de recherche s’est élevé à 5,9 M€ en nette régression ( - 39% ) avec 10 machines vendues en 2004 contre 18 en 2003 . Cette diminution des ventes résulte d’une régression du nombre de nouveaux projets de recherche notamment en Asie.

Pièces détachées, accessoires et services. Les ventes d’accessoires et pièces détachées sont restées stables, et s’établissent à 3,7 M€. Coûts des ventes et marges brutes. La marge brute avant provision pour dépréciation de stocks est nulle , contre 21 % du chiffre d’ affaires à la même période de l’exercice précédent. La baisse de la marge brute est due à l’impact négatif du taux de change USD/$ dans les prix de vente des machines face à notre principal concurrent dans un marché favorable aux acheteurs, ainsi qu’à une moins bonne absorption des coûts fixes de production du fait de la baisse du chiffre d’affaires.

Provisions sur stocks. Les dotations de provisions sur stock ont fortement augmenté passant de 409 000 € en 2003 à 2 522 000 euros sur l’exercice 2004. Cette hausse provient d’une part de la diminution des taux de rotation de certains articles en stock du fait de la faiblesse de l’activité. D’autre part, une provision pour dépréciation du stock de Tantale a été dotée en 2004 pour un montant de 1 316 000 € afin de tenir compte des perspectives de vente des machines dans lesquelles ces matériaux sont incorporés.

Charges commerciales. Les charges liées à la commercialisation des produits de Riber sont passées de 2.997.000 € en 2003 à 2.897.000 € en 2004. Cette diminution des charges commerciales s’explique par des efforts de contrôle des coûts ainsi que la baisse de l’activité, ces deux points étant partiellement compensées par l’intégration de notre nouvelle filiale Addon .

Charges administratives. Les charges administratives de Riber sont en augmentation sur la période, passant de 1.563.000 € en 2003 à 1.891.000 € en 2004. Cette augmentation s’explique essentiellement par une augmentation du poste honoraires du fait d’opérations exceptionnelles en 2004 ( licenciements économiques, projet 35 heures) et par l’intégration d’Addon .

Charges nettes de recherche et développement. Les charges nettes de recherche et développement ont augmenté, passant de 3.126.000 € en 2003 à 3.368.000 € un an plus tard. Cette progression s’explique par

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l’impact en année pleine des 2 nouveaux laboratoires communs Riber/CNRS ouverts courant 2003 . Les frais bruts de recherche et développement, c'est-à-dire avant imputation dans le coût des ventes des systèmes sur des affaires nouvelles ou des demandes spécifiques réalisées à la commande, s’élèvent à 3.800.000 € au titre de l’exercice 2004 contre 3.500.000 € l’exercice précédent.

Autres produits et charges d'exploitation. Les autres produits et charges d'exploitation font ressortir une charge nette de 323.000 € en 2004 contre un produit net de 193.000 € pour la période précédente. La charge nette de l’exercice 2004 s’explique essentiellement par la constitution d’une provision pour risques dans le cadre d’un contrôle de l’administration des douanes.

Charges et produits financiers. Riber a constaté une charge financière nette de 377.000 € en 2004 contre un produit financier net de 260.000 € en 2003. Impôts sur les résultats. Riber avait épuisé en 2003 sa possibilité d’utiliser l’option fiscale de report en arrière des déficits, ce qui avait permis de constater un crédit d’impôts de 117.199 € en 2003 ce qui n’a pas été possible en 2004.

Comparaison entre l'exercice 2002 et l'exercice 2003.

Chiffre d'affaires. Le chiffre d’affaires s’est établi à 17,3 M€ pour 2003 contre 18,6 M€ pour l'exercice précédent. Au cours de l’exercice 2003, la part du chiffre d’affaires réalisée en Asie a progressé de 28 % par rapport à l’exercice précédent, grâce au dynamisme des investissements de recherche qui ont composé la totalité des ventes de machine dans cette zone. Le chiffre d’affaires a légèrement baissé en Europe de 6% et l’Amérique du Nord a fortement régressé de 31%. Cette baisse du chiffre d’affaires dans ces deux zones résulte de la pression concurrentielle sur les prix, et de l’impact du taux de change USD/€ qui a affecté environ 31% du chiffre d’affaires alors que le nombre de machines vendues a augmenté.

Machines de production. Le montant des ventes des machines de production s’est élevé à 3,7 M€ en recul de 64 % par rapport à l’exercice précédent, avec la livraison de 2 machines, une MBE 49 pour des applications optoélectroniques et une MBE 6000 pour des applications microélectroniques. La faiblesse des ventes de machine de production provient d’un marché toujours marqué par les surcapacités de production. Les machines de production représentent 22 % du chiffre d’affaires.

Machines de recherche. Le montant des ventes de machines de recherche s’est élevé à 9,9 M€ en forte progression ( + 191% ) avec 18 machines vendues en 2003 contre 4 en 2002 . Cette forte croissance des ventes résulte d’une très forte augmentation du nombre de projets de recherche pour des applications nouvelles qui utiliseront des matériaux prometteurs comme le GaN, et du formidable succès de la machine modèle Compact 21 auprès de la communauté scientifique mondiale.

Pièces détachées, accessoires et services. Les ventes d’accessoires ont fléchi de 25 %, et s’établissent à 3,6 M€. Coûts des ventes et marges brutes. La marge brute avant provision pour dépréciation de stocks s’établit à 3,6 M€, soit 21 % du chiffre d’affaires, contre 36 % à la même période de l’exercice précédent. La baisse de la marge brute est due à l’impact négatif du taux de change USD/$ pour 1,0 M€, à l’augmentation dans le CA de la part des machines de recherche dont les marges sont plus basses pour également 1,0 M€, et à la dégradation des prix de vente moyen des machines dans un environnement commercial très compétitif où l’offre excède la demande . Charges commerciales. Les charges liées à la commercialisation des produits de Riber sont passées de € 3.501.000 en 2002 à € 2.997.000 en 2003. Cette diminution des charges commerciales s’explique par des efforts de contrôle des coûts, la baisse de l’activité ainsi que le reclassement de certains frais de développement vers le coût des ventes .

Charges administratives. Les charges administratives de Riber sont en diminution sur la période, passant de € 1.766.000 en 2002 à € 1.563.000 en 2003. Cette diminution s’explique essentiellement par une réduction des honoraires payés du fait d’opérations exceptionnelles en 2002 ( rachat du site de Rueil ) et d’une reprise en interne de certains travaux juridiques .

Charges nettes de recherche et développement. Les charges nettes de recherche et développement ont augmenté, passant de € 2.281.000 en 2002 à € 3.126.000 un an plus tard. Cette progression s’explique par l’ouverture en cours d’année de 2 nouveaux laboratoires communs Riber/CNRS ainsi que l’augmentation des coûts liés au programme de recherche européen INVEST . Les frais bruts de recherche et développement, c'est-

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à-dire avant imputation dans le coût des ventes des systèmes sur des affaires nouvelles ou des demandes spécifiques réalisées à la commande, s’élèvent à € 3.500.000 au titre de l’exercice 2003 contre € 3.300.000 l’exercice précédent.

Autres produits et charges d'exploitation. Les autres produits et charges d'exploitation font ressortir un produit net de € 193.000 en 2003 contre une charge nette de € 1.199.000 pour la période précédente. La charge nette de l’exercice 2002 s’expliquait essentiellement par la comptabilisation d’une provision d’un montant de € 1.052.000 constituée sur un client devenu douteux. Cette charge exceptionnelle ne s’est pas renouvelée en 2003.

Charges et produits financiers. Riber a constaté un produit financier net de € 260.000 en 2003 contre un produit financièr net de € 42.000 en 2002. Impôts sur les résultats. Riber a continué à utiliserl’option fiscale de report en arrière des déficits, ce qui a permis de constater un crédit d’impôts de € 117.199 contre € 2.941.000 au niveau de Riber SA et de € 61.000 au niveau de Riber Inc en 2002.

4.1.1 Trésorerie de la société Les flux nets de trésorerie générés par l'activité de Riber ressortent négatifs de 0,5 M€ en 2004 ; ils ressortaient négatifs de 5,4 M€ en 2003. Cette diminution de la trésorerie en 2004 est liée à la perte de l’exercice compensée par un fort abaissement du besoin en fonds de roulement obtenu grâce à une baisse des stocks et une gestion efficiente du poste clients. D’autre part, Riber a réalisé 3,4 M€ d'investissements corporels en 2004, contre 1,0 M€ en 2003 et 1,7 M€ d’investissements incorporels avec le rachat d’Addon. Ces investissements n’ont été que partiellement payés sur l’exercice et ont été financés par la trésorerie de Riber (cf. section 4.1.2 — « Politique d’investissements »). Au 31 décembre 2004, la trésorerie disponible était de 5,8 M€ contre 9,8 M€ en 2003. Les fonds sont détenus majoritairement par Riber SA.

4.1.2 Politique d'investissements Le montant global des investissements corporels s’est élevé à 3.385.000 € sur l’exercice, contre 973.000 € en 2003. Le détail par nature et mode de financement des investissements réalisés au cours des trois derniers exercices sont donnés dans l’annexe des comptes consolidés, dans la section 4.2. En juin 2004, Riber a acquis un ensemble immobilier d’une valeur de 2,9 millions d’euros situé sur la commune de Bezons ( Val d’Oise ) et comprenant un terrain d’environ 10 500 m² et des bâtiments industriels. Ce site pourra accueillir l’activité de Riber SA dans le cadre de l’opération de restructuration des actifs immobilier qui est en cours. D’autre part, en mars 2004 Riber a acquis 100% de la société française Addon. Le prix d’acquisition comprend un prix ferme de 1 260 K€ payé pour 960 K€ en numéraire et pour 180 K€ par un transfert irrévocable de 100000 actions Riber valorisées sur la base du cours de Bourse du 31 mars 2004. A ce montant, s’ajoute une clause de earn out qui est proportionnelle à la variation de chiffre d’affaires d’Addon chaque année par rapport au meilleur chiffre d’affaires réalisé dans le passé et ce pendant 3 ans. Ce earn out est estimé à 562 K€ ; L’incidence de cette acquisition sur la trésorerie du groupe a été de 1 051 K€ et l’écart d’acquisition dégagé est de 1 676 K€. Les autres investissements réalisés sont essentiellement constitués par des investissements en Recherche et Développement (création de laboratoires communs Riber/CNRS, logiciels, prototypes, etc….), des investissements informatiques et des investissements de matériel et outillage permettant d’assurer le renouvellement ou l’amélioration du matériel existant. L’ensemble des investissements réalisés ont été essentiellement financés grâce aux liquidités disponibles de la société et, pour le solde, par recours au crédit-bail. A l'exception de la participation dans sa filiale américaine, la totalité des investissements de Riber sur cette période a été réalisée en France. Analyse des investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices :

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2004 2003 2002 Terrain, bâtiments 3 211 0 0 Outillage industriel 95 170 593 Informatique de gestion 36 105 109 Recherche et développement 575 0 Installations, agencements 18 79 18 Matériel de transport 19 34 0 Matériel de bureau 6 10 0 TOTAL 3 385 973 720 Riber dispose actuellement de capacités de production d’environ 35 machines par an, suffisantes pour faire face à une croissance du chiffre d’affaires. En mars 2005, Riber a signé une promesse de vente pour son site de Reuil Malmaison. La vente définitive devrait intervenir vers le milieu de l’année 2006. Le prix de vente étant supérieur à la valeur nette comptable des actifs cédés, cette transaction n’a pas d’impact sur les états financiers au 31 décembre 2004.

4.1.3 Carnet de commandes Le carnet de commandes de Riber s’élevait à 9,3 M€ au 31 décembre 2004 ce qui représente une augmentation de 86% par rapport au carnet de commande au 31 décembre 2003 qui s’élevait à 5,0 M€. Cette augmentation du carnet de commandes résulte d’une bonne prise de commandes au cours du 4ème trimestre 2004. Au 30 juin 2005 le carnet de commandes s’établit à 11,6 M€ .

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4.2 PRESENTATION DES COMPTES 4.2.1 Comptes consolidés

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

(Exercice clos le 31 décembre 2004)

Aux Actionnaires GROUPE RIBER S.A. 133, boulevard National 92500 Rueil Malmaison Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société RIBER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes consolidés : Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. - Opinion de Boissière Expertise Audit : Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. - Opinion de PricewaterhouseCoopers Audit : Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation, en tenant compte des prévisions de trésorerie établies par la Direction. Ces prévisions de trésorerie supposent la concrétisation de certaines hypothèses en matière de chiffre d’affaires ou de réalisation effective de l’opération de cession immobilière mentionnée en note 6 de l’annexe. Justification de nos appréciations : En application des dispositions de l’article L.225-235, 1er alinéa du Code du Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Justification des appréciations de Boissière Expertise Audit :

• Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuation de l’exploitation sociale. Nous avons apprécié et vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte mise en œuvre à la clôture de l’exercice.

• La note 2.6 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la constitution des provisions pour dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis

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par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de la correcte application de ces méthodes.

- Justification des appréciations de PricewaterhouseCoopers Audit :

• La note 2.6 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la constitution des provisions pour dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de la correcte application de ces méthodes.

Ces appréciations s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérification spécifique : Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et La Défense, le 31 mai 2005

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BOISSIERE EXPERTISE AUDIT

Joel ROMEI Tita A. ZEÏTOUN

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Groupe Riber Comptes consolidés au 31 décembre 2004

En milliers d'euros Note 31 Decembre 2004 31 Décembre 2003 31 Décembre 2002Net Net Net

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles (4.1) 78 99 239

Ecart d'acquisition (3.2) 1 497 0 0

Immobilisations corporellesTerrain 8 142 5 734 5 734 Bâtiments 4 009 3 418 3 612 Outillage industriel 1 769 2 470 2 361 Matériel de transport 38 46 23 Matériel de bureau 2 0 4 268 291 Autres immobilisations corporelles 930 1 035 1 120 Immobilisations corporelles en cours 0 0 0

(4.2) 15 092 12 972 13 140

Immobilisations financières (4.3) 41 35 37

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE 16 708 13 105 13 417

ACTIF CIRCULANT

Stock et en-cours (4.4) 9 128 14 714 18 552 Avances et acomptes sur commandes 94 8 191 Clients et comptes rattachés (4.5) 5 268 6 123 4 322 Autres créances et comptes de régularisation (4.6) 4 658 4 812 5 386 Disponibilités et placements (4.8) 5 803 9 765 16 733

TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT 24 951 35 422 45 184

TOTAL DE L'ACTIF 41 659 48 527 58 601

BILAN ACTIF

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Groupe Riber Comptes consolidés au 31 décembre 2004

En milliers d'euros Note 31 Decembre 2004 31 Décembre 2003 31 Décembre 2002

CAPITAUX PROPRES

Capital social 3 036 3 036 3 012 Primes 33 555 33 555 33 555 Réserves -2 073 1 556 10 841 Ecart de conversion 113 77 30 Résultat groupe -11 510 -3 808 -9 284

CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE (4.14) 23 121 34 416 38 154

INTERETS MINORITAIRES 0 0 0

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 23 121 34 416 38 154

Provisions pour risques et charges (4.9) 973 617 612

DETTES

Dettes financièresEmprunts et dettes auprès des éts de crédit 0 0 0 Emprunts et dettes financières diverses (4.10) 9 099 9 527 10 100

DettesAvances et acomptes reçus sur commandes 1 714 273 2 764 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (4.5) 2 566 1 968 4 2 6 4 Dettes fournisseurs d'immobilisations (4.5) 2 152 0 0 Autres dettes et comptes de régularisation (4.7) 2 034 1 725 2 706

TOTAL DES DETTES 17 565 13 494 19 835

TOTAL DU PASSIF 41 659 48 527 58 601

BILAN PASSIF

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Groupe Riber Comptes consolidés au 31 décembre 2004

En milliers d'euros Note 31 Dec. 2004 31 dec. 2003 31 Déc. 2002(12 mois) (12 mois) (12 mois)

Chiffre d'affaires (5.1) 13 482 17 228 18 634 Coût des ventes -13 497 -13 564 -11 903

MARGE BRUTE -15 3 663 6 731

Provisions sur stocks -2 522 -409 -9 980 Charges commerciales -2 897 -2 997 -3 501 Charges de recherche et développement -3 368 -3 126 -2 281 Charges administratives -1 891 -1 563 -1 766 Autres charges et produits d'exploitation (5.5) -323 193 -1 199

RESULTAT EXPLOITATION -11 016 -4 239 -11 997

Charges et produits financiers (5.6) -377 260 42

RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES -11 393 -3 979 -11 955

Impôts sur les résultats (5.7) 63 170 2 672

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -180 0 0

RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES -11 510 -3 808 -9 284

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -11 510 -3 808 -9 284

Intérêts minoritaires 0 0 0

RESULTAT NET (PART DU GROUPE) -11 510 -3 808 -9 284

Résultat de base par action (2.15) -0,62 -0,21 -0,50

Résultat dilué par action (2.15) -0,59 -0,20 -0,49

COMPTE DE RESULTAT

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Groupe Riber Comptes consolidés au 31 décembre 2004

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE 31 décembre 2004 31 décembre 2003 31 décembre 2002

Résultat consolidé -11 510 -3 808 -9 284

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerieAmortissements et provisions (1) 1 930 1 358 2 880Variation nette des impôts différés -8 0 -1 022Quote-part de subvention virée en résultat 0 0 0Plus-values de cession, nettes d'impôt 0 28 1

= Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées -9 588 -2 423 -7 424

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activitéStocks 5 780 3 838 10 351Créances 1 394 -1 503 827Dettes 1 943 -5 309 -5 798

Sous-total 9 117 -2 974 5 380

= Flux de trésorerie généré par l'activité -471 -5 396 -2 044

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisitions d'immobilisationsIncorporelles -72 -96 -180Corporelles -3 385 -973 -720

Cessions d'immobilisations 19 0 13

Variation nette des prêts et créances financières 3 3 -57

Incidence des variations de périmètre -1 732 0 0

Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations corporelles 1 470 0 0Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations financières 682 0 0

= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -3 016 -1 067 -944

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Emissions d'emprunts 222 111 10 114Remboursements d'emprunts -913 -684 -54Acquisition ou cession d'actions d'auto-contrôle 180 0 2Augmentation de capital et prime d'émission 0 22 0

= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -511 -551 10 063

Incidence des variations de change 36 4 6 4 4Incidence des variations de périmètre 0 0 0

VARIATION DE TRESORERIE -3 962 -6 968 7 119

Trésorerie d'ouverture 9 765 16 733 9 613Trésorerie de clôture 5 803 9 765 16 733

Variation de trésorerie -3 962 -6 968 7 119

(1) à l'exclusion des provisions sur actif circulant

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)

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Groupe Riber Comptes consolidés au 31 décembre 2004

Capital Primes Réserves Résultat Total capitauxconsolidées de l'exercice Ecart de Titres ent. Total propres

conversion consolidante autres

Situation au 31décembre 2001 3 012 33 555 8 997 3 167 9 -1 325 -1 316 47 415

Affectation du résultat 3 167 -3 167Résultat consolidé de la période -9 284 -9 284Augmentation de capital 0 0Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle 2 2 2Variation des écarts de conversion 21 21 21Autres mouvements 0 0

Situation au 31 décembre 2002 3 012 33 555 12 164 -9 284 30 -1 323 -1 293 38 154

Affectation du résultat -9 284 9 284Résultat consolidé de la période -3 808 -3 808Augmentation de capital 23 -1 22Acquisition ou cession de titres d'autocontrôleVariation des écarts de conversion 4 8 4 8 4 8Mouvements

Situation au 31 décembre 2003 3 036 33 555 2 879 -3 808 78 -1 323 -1 246 34 416

Affectation du résultat -3 808 3 808Résultat consolidé de la période -11 510 -11 510Augmentation de capitalAcquisition ou cession de titres d'autocontrôle -283 463 463 180Variation des écarts de conversion 35 35 35Mouvements

Situation au 31 décembre 2004 3 036 33 555 -1 212 -11 510 113 -861 -748 23 121

Autres

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES(en milliers d'euros)

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NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

AU 31 DECEMBRE 2004 1. NATURE DE L’ACTIVITE ET PRINCIPES COMPTABLES 1.1 Nature de l’activité et historique de la société Riber SA et ses filiales (« le Groupe ») développent, fabriquent et vendent du matériel et des accessoires d’épitaxie destinés à l’industrie des semi-conducteurs conçus à partir de la technologie de l’épitaxie par jets moléculaires (technologie EJM appelée aussi MBE, molecular beam epitaxy). 1.2 Principe de consolidation Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions de la législation française et notamment aux dispositions du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable du 29 avril 1999. Les 2 filiales, Riber Inc et Addon, dans lesquelles RIBER SA exerce un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Addon est entrée dans le périmètre de consolidation à partir du 1er avril 2004. Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles et principes comptables en vigueur dans leur pays, sont retraités afin d’appliquer les règles et principes retenus par le Groupe. Les sociétés du Groupe clôturent leur exercice social le 31 décembre. 1.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers de la filiale américaine Riber Inc. ont été convertis selon les principes suivants : - le compte de résultat est converti au taux moyen de l’exercice, - les postes d’actif et de passif ont été convertis en euro sur la base des cours de clôture de l’exercice, - les différences de conversion engendrées par la variation des cours de change sont incluses dans les capitaux

propres au poste « Ecart de conversion ». 2. METHODES ET REGLES D’EVALUATION 2.1 Constatation des produits Les ventes de systèmes sont constatées lorsque la propriété et le risque sont transférés au client. Postérieurement à l'expédition, la société supporte des coûts d'installation et de garantie. L'ensemble de ces coûts est provisionné respectivement en charges à payer et en provisions pour risques et charges lors de la constatation du chiffre d'affaires. 2.2 Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l’exercice. 2.3 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels acquis et amortis sur un à cinq ans. 2.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée de vie prévue.

50

Durée

Mode

Bâtiments 20 ans Linéaire Matériel et outillage industriels 3 à 10 ans

5 à 10 ans Linéaire Dégressif

Agencements et installations 10 ans Linéaire Matériel de transport 4 ans Linéaire Matériel informatique 3 à 5 ans Linéaire/Dégressif Mobilier 5 à 10 ans Linéaire 2.5 Biens acquis en crédit-bail Lorsque le Groupe est locataire d’un bien par un contrat de location longue durée ou de crédit-bail présentant les caractéristiques d’une acquisition, la valeur vénale du bien est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus et la dette correspondante est inscrite au passif. 2.6 Stocks Les stocks des produits fabriqués, finis ou semis finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur brute est supérieure à leur valeur de réalisation. La valeur brute des matières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires valorisée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les stocks de matières et d’approvisionnements font l’objet d’une dépréciation tenant compte de leur valeur d’utilité déterminée notamment en fonction de leur consommation. Cette provision est déterminée en fonction d’un taux de rotation représentant la consommation antérieure. 2.7 Transactions en devises étrangères Les transactions réalisées en devises sont converties au cours du jour de la date de transaction. Les soldes des actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours du jour de la clôture, les gains et pertes de change latents résultant de ces conversions sont portés au compte de résultat. 2.8 Créances d’exploitation Les créances d’exploitation sont comptabilisées à leur valeur brute. Les créances douteuses ou litigieuses font l’objet de provisions pour dépréciation calculées en fonction de la perte probable. 2.9 Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe, à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Provisions pour garantie

Les systèmes vendus bénéficient d’une garantie d’un an à compter de la date de leur mise en service effective. A ce titre, une provision est constituée pour toutes les garanties en cours à la date de clôture. Cette provision est déterminée de la manière suivante : un coefficient, correspondant aux coûts de garantie de la période rapportés au chiffre d’affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d’affaires sous garantie à la clôture de l’exercice.

51

Provision pour litiges

La société et sa filiale peuvent être impliquées dans certaines procédures contentieuses qui font l’objet de provision en fonction du risque estimé. Le Groupe considère que le dénouement des litiges et des procédures, lorsqu'il interviendra, n'aura pas d'impact sur la situation financière, son résultat et son financement. 2.10 Impôts différés Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs. Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés. Les impôts différés actif sont provisionnés à hauteur du montant des impôts différés passif en application du principe de prudence sauf pour Addon dont la capacité d’absorption des déficits reportables dans le futur est meilleure. Les principales différences temporaires sont liées aux provisions non déductibles fiscalement, aux provisions pour retraite et autres avantages liés à l’emploi, ainsi qu’au déficit reportable. 2.11 Retraites et autres engagements vis à vis du personnel Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont comptabilisés sous forme de provisions estimées sur la base d’évaluations actuarielles. Ces indemnités provisionnées sont payables lors du départ en retraite des salariés sous condition de leur présence dans le Groupe à la date de leur départ en retraite. Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires en appliquant les principales hypothèses actuarielles retenues suivantes :

- taux d’actualisation des Indemnités de Fin de Carrière 4,50 % - taux d’actualisation des Indemnités pour Médailles du Travail 4,00 % - taux d’inflation 2,00 % - taux de revalorisation annuelle des salaires 3,00 %

Le tableau suivant permet d’effectuer le rapprochement entre l’évaluation des engagements et la provision constituée dans les états financiers consolidés figurant en « provision pour risques et charges » au 31 décembre 2004. Valeur actuelle des

engagements futurs

Ecarts actuariels différés

Ecart de transition

Provision comptabilisée

(en milliers d’euros) 31 décembre 2001 433 (54) 487 Coûts des services 46 - 46 Charge d’intérêt 24 - 24 Amortissement écart de Transition - (19) 19 Amortissement du gain actuariel net - (1) 1 Prestations payées - - - Pertes et gains actuariels 4 4 - 31 décembre 2002 507 (70) 577 Coûts des services 26 - 26 Charge d’intérêt 16 - 16 Amortissement écart de Transition - - Amortissement du gain actuariel net - 3 (3) Prestations payées (63) - (63) Pertes et gains actuariels - (7) 7 31 décembre 2003 486 (74) 560 Coûts des services 51 - 51 Charge d’intérêt - Amortissement du gain actuariel net - 4 (4) Prestations payées (40) - (40) Amortissement écart de Transition - - Pertes et gains actuariels (23) (23) 31 décembre 2004 474 (93) 567

52

2.12 Intéressement et plan d’épargne salariale L’application de la formule légale de la participation des salariés s’est traduite par aucune charge au titre des exercices 2002, 2003 et 2004. Riber Inc. a mis en place un plan d’épargne salariale dont bénéficient tous les salariés employés à plein temps. Ce plan donne la possibilité aux salariés concernés d’épargner une partie de leur rémunération et parallèlement la société complète cette épargne. La contribution de la société est déterminée annuellement à la discrétion du Conseil d’Administration. Cette contribution au titre de l’exercice n’est pas significative. 2.13 Estimations En conformité avec les principes comptables français, la production d’états financiers peut nécessiter de la part des dirigeants certaines estimations qui affectent le montant des actifs et passifs figurant au bilan, certains éléments du compte de résultat ou les montants inclus dans les notes annexes. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. 2.14 Critères d’appréciation retenus pour l’identification des opérations exceptionnelles Les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l’entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel. Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant. 2.15 Résultat par action Le résultat par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen sur la période d’actions composant le capital. Pour le résultat par action dilué, la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation est ajustée pour tenir compte de la conversion en actions ordinaires potentiellement dilutives, des options accordées au personnel.

31 Décembre 2004

31 Décembre 2003

31 Décembre 2002

Moyenne pondérée des actions ordinaires composant le capital et servant à calculer le résultat par action non dilué

18,636,176

18,623,869

18,519,999

Actions ordinaires potentielles dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité des bons/options de souscription

750,000

_________

793,813

________

831,540

________

Moyenne pondérée des actions ordinaires et potentiellement dilutives servant à calculer le résultat par action dilué

19,386,176

========

19,417,682

=========

19,351,539 ========

Les titres auto-détenus portés en déduction des capitaux propres consolidés ont été exclus du nombre moyen pondéré des actions en circulation pour leur montant existant au 31 décembre 2004, soit 184.073 actions, ainsi que les titres auto-détenus par le contrat d’animation, soit 126.771 actions. Le calcul est effectué en prenant pour hypothèse que les fonds sont recueillis à la date d'émission des bons de souscription d'actions et sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché.

53

3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 3.1 Sociétés consolidées par intégration globale Société Siège % contrôle % d’intérêt Riber SA 133 boulevard National

92500 RUEIL MALMAISON France

Mère Mère

Riber Inc 15 Liberty Street, Metuchen NJ 08840 USA

100 100

Addon SAS 19 rue des Entrepreneurs 100 100 78 420 Carrières sur Seine 3.2 Evolution du périmètre de consolidation Riber a acquis au 31 mars 2004 100% de la société Addon SAS. Le coût d’acquisition des titres s’élève à 1 880 K€ et se décompose de la façon suivante :

- un prix ferme de 1 260 K€ - un complément de prix basé sur la progression du CA. Compte tenu du chiffre d’affaires réalisé par

Addon au 31 décembre 2004 et des prévisions de chiffre d’affaires pour les exercices 2005 et 2006, le complément de prix total au 31 décembre 2004 a été estimé à 562 K€.

- de frais d’acquisition pour un montant de 58 K€ Le prix ferme de 1 260 K€ a été versé pour 960 K€ en numéraire assorti d’un transfert irrévocable de 100 000 actions Riber valorisées à 180 K€ sur la base du cours de bourse du 31 mars 2004. Le solde, soit 120 K€, sera versé de façon différée par le transfert irrévocable de titres Riber entre le 1er et le 15 avril 2007. La dette résiduelle au 31 décembre 2004 sur l’acquisition des titres Addon s’élève à 682 K€ et a été inscrite au bilan en Dettes sur immobilisations. La trésorerie nette affectée à cette acquisition au 31 décembre 2004 s’analyse donc comme suit: K€ Montant décaissé par le groupe pour la prise de contrôle d’Addon 1 198 ( dont 180k€ de titres d’auto-contrôle cédés ) Moins trésorerie d’Addon (147) Incidence de l’acquisition d’Addon sur la trésorerie du groupe 1 051 La juste valeur des actifs et dettes d’Addon au 31 mars 2004 s’élève à 203 K€. Le montant de l’écart d’acquisition positif est donc de 1 676 K€. Cet écart d’acquisition sera amorti sur une durée de 7 ans. La dotation aux amortissements constatée au 31 décembre 2004 s’élève à 180 K€. A la clôture de l'exercice, un test de dépréciation a été formalisé consistant à comparer les actifs et passifs de la société Addon, ainsi que l'écart d'acquisition dégagé, aux flux futurs de trésorerie futur actualisés issus des prévisions d'activité et de résultat de cette société. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

- taux d'actualisation : 13% à 15 % - durée des prévisions établies : 4 ans - taux de croissance terminale de l'activité : 5 %

L’impact de l’intégration d’Addon sur les comptes consolidés est considéré comme non significatif.

54

4 NOTES SUR LE BILAN 4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels . 2004 2003 2002

(en milliers d’euros) Valeurs brutes à l’ouverture 1.303 1.207 1.027 Amortissements cumulés à l’ouverture (1.204) (968) (629) Valeurs nettes comptables à l’ouverture 99 239 398 Variation de périmètre 0 0 0 Acquisitions 72 96 180 Cessions 0 0 0 Dotations aux amortissements (93) (236) (339) Reprises amortissements 0 0 0 Valeurs brutes comptables à la clôture 1.375 1.303 1.207 Valeurs nettes comptables à la clôture 78 99 239 4.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d’euros)

Terrain, Bâtiments

(1)

Outillage Industriel En-cours

Installations agencements

Matériel de

transport

Matériel de

Bureau

Total

Valeurs brutes à l’ouverture 2002 9.604 2.844 2.531 89 553 15.621 Amortissements cumulés à l’ouverture 2002

(65) (541) (1.270) (38) (254) (2.168)

Valeurs nettes comptables à l’ouverture 2002

9.539 2.303 1.261 51 299 13.453

Différence de change 0 0 0 0 (2) (2) Acquisitions 0 593 18 0 109 720 Cessions (0) (0) (0) (25) (5) (30) Dotations aux amortissements (193) (535) (159) (15) (115) (1.017) Reprises amortissements 0 0 0 11 5 16 Valeurs nettes comptables à la clôture 2002

9.346 2.361 1.120 22 291 13.140

Valeurs brutes à l’ouverture 2003 9.604 3.437 2.549 64 651 16.305 Amortissements cumulés à l’ouverture 2003

(258) (1.076) (1.429) (42) (360) (3.165)

Valeurs nettes comptables à l’ouverture 2003

9.346 2.361 1.120 22 291 13.140

Différence de change 0 0 0 0 (1) (1) Acquisitions 0 745 79 34 116 974 Cessions 0 (18) 0 (25) (42) (85) Dotations aux amortissements (194) (628) (164) (10) (118) (1.114) Reprises amortissements 0 10 0 25 23 58 Valeurs nettes comptables à la clôture 2003

9.152 2.470 1.035 46 268 12.972

Valeurs brutes à l’ouverture 2004 9.604 4.164 2.628 73 720 17.189 Amortissements cumulés à l’ouverture 2004

(452) (1.694) (1.593) (26)

(452) (4.217)

Valeurs nettes comptables à l’ouverture 2004

9.152 2.470 1.035 46

268 12.972

Différence de change (2) (2) Variation de périmètre 15 39 0 4 58 Acquisitions 3.211 95 18 19 42 3.385 Cessions 0 (7) 0 (19) (14) (40)

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Dotations aux amortissements (212) (811) (162) (8) (110) (1.303) Reprises amortissements 7 14 21 Valeurs nettes comptables à la clôture 2004

12.151 1.769 930 39 203 15.092

Valeurs brutes à la clôture 2004 12.815 4.377 2.710 73 768 20.743 Amortissements cumulés à la clôture 2004 (664) (2.608) (1.780) (34) (565) (5.650) Valeur nette comptable à la clôture 2004

12.151 1.769 930 39 203 15.092

Dont Crédit-bail Valeurs brutes 2002 50 55 105 Amortissements cumulés 2002 (33) (28) (61) Valeurs brutes 2003 58 93 151 Amortissements cumulés 2003 (14) (18) (32) Valeurs brutes 2004 58 93 151 Amortissements cumulés 2004 (21) (31) (52) (1) acquisition du site de Rueil-Malmaison en août 2001 En juin 2004, Riber a acquis un ensemble immobilier d’une valeur de 2,9 millions d’euros situé sur la commune de Bezons ( Val d’Oise ) et comprenant un terrain d’environ 10 500 m² et des bâtiments industriels. Ce site pourra accueillir l’activité de Riber SA dans le cadre de l’opération de restructuration des actifs immobiliers qui est en cours. Seul 50% du prix a été payé , le solde sera versé lors de la libération intégrale du site par son occupant actuel soit au plus tard le 30 juin 2006. 4.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2004

Net 2003 Net

2002 Net

(en milliers d’euros) Créances diverses 2 5 257 Dépôts et cautionnements 39 30 30 Provision créances diverses

(0) (0) (250)

TOTAL 41 35 37 Dans le cadre d’un contrat d’animation de cours, Riber SA détient 126.771 actions propres ainsi que des liquidités. Ces titres et liquidités ont fait l’objet d’un reclassement au 31 décembre 2003 pour leur valeur brute de 450 milliers d’euros. Comptabilisés en 2002 en créances diverses au niveau des immobilisations financières pour 250 milliers d’euros, ils apparaissent depuis le 31 décembre 2003 dans le poste Autres Créances. 4.4 STOCKS ET EN-COURS 2004 2003 2002 (en milliers d’euros) Stock de produits finis 5.293 4.836 5.199 Provision pour dépréciation (4.064) (2.811) (2.666) Total net produits finis 1.229 2.025 2.533 Stock d'en-cours de production 5.904 9.743 11.893 Provision pour dépréciation (3.377) (2.838) (2.838) Total net en-cours 2.528 6.905 9.055 Stock de matière, produits achetés, composants 13.317 12.993 14.000 Provision pour dépréciation (7.945) (7.209) (7.036) Total net matériel et composants 5.373 5.784 6.964 Total stock brut 24.514 27.572 31.092 Total provisions (15.386) (12.858) (12.540) TOTAL STOCK NET 9.128 14.714 18.552

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La société RIBER SA détient au 31 décembre 2004 un stock de métaux (tantale, molybdène) d’un montant de 4,7 millions d’euros. Ce stock a un caractère stratégique pour la production de Riber SA et ces matériaux sont inaltérables. Néanmoins ce stock a fait l’objet d’une provision pour dépréciation en 2004 afin de tenir compte des perspectives de ventes des produits finis dans lesquels ces matériaux sont incorporés. 4.5 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES – FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

2004 2003 2002 (en milliers d’euros) Clients et comptes rattachés

Brut 6.492 7.343 5.494 Provisions (1.224) (1.220) (1.172) TOTAL 5.268 6.123 4.322 Fournisseurs et comptes rattachés

Fournisseurs de biens et services 2.566 1.968 4.264 Fournisseurs d’immobilisations 2.152 TOTAL 4.718 1.968 4.264 Au 31 décembre 2004, le poste Fournisseurs d’immobilisations inclut les montants restant à régler sur les acquisitions d’Addon et du site de Bezons. 4.6 AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION Les autres créances s’analysent comme suit : 2004

Net 2003 Net

2002 Net

(en milliers d’euros) Etat - Créances de TVA 212 403 610 Impôts différés Actif 7.010 2.969 1.811 Impôts différés Passif (1) (487) (407) - Provision Impôts différés Actif nets (6.429) (2.562) (1.352) Charges constatées d’avance 727 825 365 Etat - Créances d’impôts 3.350 3.150 3.576 Autres créances et comptes de régularisation 275 434 376 TOTAL 4.658 4.812 5.386 (1) Depuis le 31 décembre 2003, les impôts différés Passif ont été reclassés au niveau des impôts différés Actif. 4.7 AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION 2004

Net 2003 Net

2002 Net

(en milliers d’euros) Dettes envers le personnel 502 478 516 Organismes sociaux 753 644 686 Impôts différés Passif 0 459 Subvention 0 294 Etat – TVA et autres taxes 160 213 435 Etat – Impôt sur les sociétés 0 0 Commissions à payer aux agents 338 389 315 Autres dettes et comptes de régularisation 281 1 1 TOTAL 2.034 1.725 2.706

57

4.8 TRESORERIE 2004

Net 2003 Net

2002 Net

(en milliers d’euros) Disponibilités 967 558 741 Valeurs mobilières de placement 4.886 9.213 15.992 Soldes créditeurs de banque (50) (6) (0) TOTAL TRESORERIE NETTE 5.803 9.765 16.733 La société investit ses excédents de trésorerie dans des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de liquidités (SICAV). Ces titres sont valorisés au coût d’acquisition diminué, le cas échéant, d’une provision lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. 4.9. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(En milliers d'euros) Engagement retraite

Provision pour garantie

Provision pour litiges

Provision pour risque

TOTAL

Solde 31/12/01 487 11 0 13 511 Dotations 90 25 0 0 115 Reprises Prov. utilisées 0 (11) 0 (3) (14) Reprises Prov. devenues sans objet 0 0 0 0 0 Solde 31/12/02 577 25 0 10 612 Dotations 48 47 0 0 95 Reprises Prov. utilisées (65) (25) 0 0 (90) Reprises Prov. devenues sans objet 0 0 0 0 0 Solde 31/12/03 560 47 0 10 617 Dotations 47 77 55 274 453 Reprises Prov. utilisées (40) (47) (87) Reprises Prov. devenues sans objet (10) (10) Solde 31/12/04 567 77 55 274 973 La société a fait l'objet d'un contrôle de l'administration des douanes qui a donné lieu à une notification reçue avant le 31 décembre 2004. L'état d'avancement de la procédure ne permet pas de déterminer avec précision les conséquences financières. Une provision correspondant à la meilleure estimation du risque a donc été constituée pour 240 K€. 4.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

(En milliers d’euros) Emprunts Emprunts sur crédit-bail

Dépôt de garantie

TOTAL

Au 31/12/02 10.079 17 4 10.100 Moins d’1 an 723 11 0 734 De 1 à 5 ans 2.518 6 4 2.528 Plus de 5 ans 6.838 0 0 6.838 Au 31/12/03 9.422 101 4 9.527 Moins d’1 an 703 21 0 724 De 1 à 5 ans 2.588 71 4 2.663 Plus de 5 ans 6.131 9 0 6.140 Au 31/12/04 9.018 80 1 9.099 Moins d’1 an 745 23 730 De 1 à 5 ans 2.680 54 1 2.893 Plus de 5 ans 5.593 3 5.476

58

En juillet 2002, Riber SA a obtenu un financement hypothécaire à taux variable de 10 millions d’euros, remboursable sur 15 ans. Ce financement fait suite au rachat du site industriel effectué par Riber SA en août 2001. 4.11 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES Détail des impôts différés au bilan Décembre 2004 Décembre 2003 Décembre 2002 (en milliers d’euros) Engagement de retraite 187 198 204 Déficits reportables 5.142 1.246 0 Provisions non déductibles 1.555 1.414 1.409 Autres impôts différés Actif 126 111 198 Autres impôts différés Passif (487) (407) (459) TOTAL BRUT 6.523 2.562 1.352 Provision impôts différés Actif (6.429) (2.562) (1.352) TOTAL NET 94 0 0 Les impôts différés Actif ont été provisionnés à hauteur des impôts différés Passif en application du principe de prudence à l’exception des impôts différés actifs d’Addon dont les possibilités de récupération des déficits reportables dans le futur sont meilleures. 4.12 INSTRUMENTS FINANCIERS Une part significative des ventes à l’export est réalisée en dollars américains alors que la majorité des coûts est réalisée en euros. Afin de couvrir le risque lié aux fluctuations des taux de change, le groupe recourt à des contrats de couverture à terme en devises étrangères. Ces contrats sont conclus lors de la prise de commande de chaque système en fonction des échéances des paiements prévues au contrat. Le cours ainsi garanti est retenu pour valoriser la vente du système et la créance correspondante. Les contrats de couverture à terme s’analysent ainsi : 2004 2003 2002 (En milliers d’euros) Valeur notionnelle 3.281 2.386 3.435 Situation latente au 31 décembre * 42 185 210 * Différence entre la valeur notionnelle et la valeur de marché évaluée au cours de change du 31 décembre 4.13 AUTRES ENGAGEMENTS

Décembre 2004

Décembre 2003

Décembre 2002

(en milliers d’euros) Cautions accordées aux clients 2.813 879 895 Cautions bancaires diverses 752 0 0 Caution en faveur de ISA Inc. 0 0 Engagement couverture à terme 3.281 2.386 3.435 Hypothèques 8.712 9.343 9.961 Autre engagement donné 1.853 689 1.161 Engagements d’achat matières 0 0 0

59

4.14 CAPITAUX PROPRES Le 14 mars 2000, la société a procédé à la conversion de la valeur nominale de ses actions en euros et a augmenté corrélativement son capital de 113.250 euros. Le 24 mai 2000, la société a émis 3.720.930 actions de valeur nominale de 0,16 euro au prix de 10 euros chacune dans le cadre d'un placement privé international et de l'admission de ses titres au Nouveau Marché. L'opération d'émission d'actions nouvelles s'est traduite par un produit brut total de 37.209.300 euros (dont 595.348,8 euros au titre de l'augmentation de capital) sur lequel ont été imputés les frais, nets d’impôts, relatifs à l'opération soit 3.517.375 euros. Au cours de l’exercice 2001, 9.480 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice de bons de souscription du premier plan. Le capital social a été augmenté de 1.517 euros. Au cours de l’exercice 2002, 2.370 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice de bons de souscription du premier plan. Le capital social a été augmenté de 379 euros. Au cours de l’exercice 2003, 145.460 actions nouvelles ont été créees à la suite de l’exercice de bons de souscription du premier plan. Le capital social a été augmenté de 23.274 euros. Au cours de l’exercice 2004, aucune augmentation de capital n’a eu lieu. 4.15 BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Au 31 décembre 2003 l’intégralité des bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 29 juin 1998 avait déjà été soit exercés soit annulés. L’échéancier au 31 décembre 2004 des bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 14 mars 2000 s’établit comme suit : Libellés Nombre

Total Mai 2000 à mars 2001

Mars 2001 à mars 2002

Mars 2002 à mars 2003

Mars 2003 à mars 2004

Mars 2004 à mars 2005

BSA émis 350 000 117 000 134 000 38 000 38 000 23 000 BSA exercés -- -- -- -- -- -- Total 350 000 117 000 134 000 38 000 38 000 23 000

Chaque bon donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle d’une valeur nominal de 0,16 euros moyennant le versement d’un prix égal à dix (10) euros par action. Ces bons expiraient le 14 mars 2005 et sont donc devenus caducs depuis ce jour. Les 300.000 options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 19 octobre 2001 à un prix d’exercice de 3,08 euros ne pourront être exercées par tranches de un tiers qu’à l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de leur attribution soit à compter du 20 octobre 2005. L’augmentation de capital maximum liée à l’exercice de ces bons est donc de 300.000 actions de valeur nominale 0,16 soit 48.000 euros. Les 100.000 options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 26 août 2002 à un prix d’exercice de 0,99 euros ne pourront être exercées par tranches de un tiers par an qu’à l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de leur attribution soit à compter d’août 2006 et ce jusqu’au 25 août 2009. L’augmentation de capital maximum liée à l’exercice de ces bons est donc de 100.000 actions de valeur nominale 0,16 soit 16.000 euros. Aucune nouvelle attribution d’options de souscription d’actions n’a eu lieu au cours de l’exercice 2003 ni de l’exercice 2004. 4.16. RACHAT D’ACTIONS Un programme de rachat d’actions a été mis en place par le Directoire suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2002 confirmée par les Assemblées Générales Mixtes du 13 juin 2003 et du 17 juin 2004. Une note d’information décrivant ce programme de rachat d’actions a été visée le 27 mai 2004 par l’Autorité des Marchés financiers sous le numéro 04-498.

60

Au 31 décembre 2004, les 184.073 actions propres détenues ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 715.138 euros calculée sur la base de 0,79 euros par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2004. Ces actions propres figurent en moins des capitaux propres pour un montant brut de 860 556 euros au 31 décembre 2004. D’autre part, dans le cadre d’un contrat d’animation de cours, Riber SA détient également 57.609 euros en liquidités et 126.771 actions propres qui ont également fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 6.145 euros sur la base du cours moyen de décembre 2004 de 0,79 euros. Compte tenu du nombre important de mouvements effectués sur ces titres et de l’objectif de ce contrat, ces titres et liquidités figurent dans le poste Autres Créances pour une valeur brute de 163.115 euros soit une valeur nette après dépréciation de 156.969 euros. 5. NOTES SUR LE COMPTE D’EXPLOITATION 5.1 INFORMATION SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES Information sectorielle et géographique La société opère sur un seul secteur d’activité et ne gère pas de résultat opérationnel par produits ou par zones. L’information relative aux résultats par activités n’est pas applicable. Toutefois, l’analyse du chiffre d’affaires par lignes de produits et zones géographiques est présentée ci-après : Par lignes de produits (Données en milliers d’euros) Décembre 2004 Décembre 2003 Décembre 2002

Systèmes industriels 3.819 3.680 10.208

Systèmes « recherche et développement »

5.994 9.903 3.373

Accessoires et composants 3.669 3.645 5.053 ______ _______ _______

TOTAL 13.482 17.228 18.634

Par zones géographiques (Données en milliers d’euros) Décembre 2004 Décembre 2003 Décembre 2002

Amérique du Nord 3.618 4.200 6.189

Asie 2.466 6.423 4.989

Europe

7.300 6.422 6.843

Autres 98 183 613

_______ _______ _______

TOTAL 13.482 17.228 18.634 5.2 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 2004 2003 2002 (en millions d’euros) Frais bruts 3.8 3.5 3.3 Frais imputés dans le coût de fabrication des systèmes

0.5 0.4 1.0

61

5.3 EFFECTIF ET MONTANTS DES REMUNERATIONS L’effectif moyen du Groupe est le suivant : Décembre 2004

Décembre 2003

Décembre 2002

Ingénieurs et cadres 42 38 36 Agents de maîtrise 18 17 16 Employés et ouvriers 66 65 77 ______ ______ _____ TOTAL 126 120 129 Les charges de personnel se sont élevées à 6.898 milliers d’euros pour l’exercice 2004 (6.629 milliers d’euros pour 2003). 5.4 REMUNERATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE Au cours de l’exercice clos en 2004, la société a versé la somme de 1.041.410 euros aux membres de son directoire et à ses principaux dirigeants, soit un ensemble de dix personnes. Cette rémunération s’élevait à 920.099 euros, au cours de l’exercice 2003 et à 845.095 euros au cours de l’exercice 2002. Les membres du conseil de surveillance n’ont perçu aucune rémunération pour les exercices clos en 2004, 2003 et 2002. Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’un régime de retraite spécifique autre que le régime légal de retraite des cadres. 5.5 AUTRES CHARGES ET PRODUITS Les autres charges et produits d’exploitation s’élèvent pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 à -323 milliers d’euros, contre + 193 milliers d’euros et – 1.199 milliers d’euros respectivement pour les exercices 2003 et 2002. 5.6 RESULTAT FINANCIER (En milliers d’euros) 2004 2003 2002 Produits financiers liés aux placements de trésorerie 188 353 319 Intérêts des emprunts (305) (349) (216) Autres frais (240) (105) (201) Résultat de change (20) 361 140 TOTAL (377) 260 42 5.7 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES Détail des impôts différés au compte de résultat Décembre 2004 Décembre 2003 Décembre 2002 (en milliers d’euros) Impôt courant 41 163 3.002 Impôt différé 3.889 1.227 1.022 TOTAL BRUT 3.930 1.390 4.024 Provision impôt différé (3.867) (1.220) (1.352) TOTAL NET 63 170 2.672

62

Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et réelle Décembre 2004 Décembre 2003 Décembre 2002 (en milliers d’euros) Résultat comptable avant impôt (11.573) (3.979) (11.955) Charge d’impôt théorique au taux en vigueur pour l’entreprise consolidante

3.973

1.410

4.236

Impact des différences de taux d’imposition 8 2 (211) Autres (51) (22) (1) SOUS - TOTAL 3.930 1.390 4.024 Provision Impôt différé Actif (3.867) (1.220) (1.352) TOTAL 63 170 2.672 6. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE En mars 2005, Riber a signé une promesse de vente pour son site de Rueil Malmaison. Le prix de vente étant supérieur à la valeur comptable des actifs cédés, cette transaction n’a pas d’impact sur les états financiers au 31 décembre 2004.

63

4.2.2 Comptes annuels

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2004)

Aux Actionnaires RIBER S.A. 133, boulevard National 92500 Rueil Malmaison Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ordinaire, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004 sur :

— le contrôle des comptes annuels de la société RIBER tels qu'ils sont joints au présent rapport,

— la justification de nos appréciations,

— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. - Opinion de Boissière Expertise Audit : Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. - Opinion de PricewaterhouseCoppers Audit : Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation, en tenant compte des prévisions de trésorerie établies par la Direction. Ces prévisions de trésorerie supposent la concrétisation de certaines hypothèses en matière de chiffre d’affaires ou de réalisation effective de l’opération de cession immobilière mentionnée en note n°4 de l’annexe. 2. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.225-235, 1er alinéa du Code du Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Justification des appréciations de Boissière Expertise Audit :

• Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuation de l’exploitation sociale. Nous avons apprécié et vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte mise en œuvre à la clôture de l’exercice.

64

• Les notes 2.4 et 3.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la constitution des provisions pour dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de la correcte application de ces méthodes.

- Justification des appréciations de PricewaterhouseCoopers Audit :

• Les notes 2.4 et 3.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la constitution des provisions pour dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de la correcte application de ces méthodes.

Ces appréciations s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et La Défense, le 31 mai 2005

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BOISSIERE EXPERTISE AUDIT

Joel ROMEI Tita A. ZEÏTOUN

65

66

67

COMPTE DE RESULTAT

68

COMPTE DE RESULTAT ( suite )

69

================================================================ Complément d’information : Afin de se mettre en conformité avec l’avis 00-D du 21 décembre 2000, publié le 16 janvier 2001, émis par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité, l’imputation des frais d’émission des titres aurait dû être réalisée nette d’impôts sur l’exercice 2000. L’impôt correspondant s’élève à 2.134.843 €.

Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre les situations réelles pour chacune des périodes et les situations pro forma.

La situation 2002 aurait dû correspondre à la situation pro forma 2002.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en euros)

Capital Primes Réserve Réserves Report Résultat Total capitaux

légale indisponibles à nouveau propres

Situation au 31décembre 2002 Pro Forma 3 012 250 33 555 418 301 187 1 333 892 10 849 380 -10 148 167 38 903 960

Rapprochement avec la situation réelle :

Retraitement IS sur frais d'introduction - 2 134 843 2 134 843 0

Situation réelle au 31décembre 2002 3 012 250 31 420 575 301 187 1 333 892 12 984 223 -10 148 167 38 903 960

Affectation du résultat selon AGM du 13 juin 2003 -10 148 167 10 148 167 0

Résultat 2003 - 3 336 212 -3 336 212

Retraitement IS sur frais d’introduction 2 134 843 -2 134 843 0

Augmentation de capital 23 273 - 1097 22 176

Situation réelle au 31 décembre 2003 3 035 523 33 555 418 301 187 1 332 795 701 213 -3 336 212 35 589 924

Affectation du résultat selon AGM du 17 juin 2004 -3 336 212 3 336 212 0

Résultat 2004 -11 797 816 -11 797 816

Situation réelle au 31 décembre 2003 3 035 523 33 555 418 301 187 1 332 795 -2 634 999 -11 797 816 23 792 107

Aux termes de la résolution 4bis, l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2003 a autorisé le reclassement de l’économie d’impôt générée par les frais d’introduction en bourse, d’un montant de 2.134.842.68 euros, dans le compte « prime d’émission » par le débit du compte « report à nouveau », afin de se conformer à l’avis 00-D du 21 décembre 2000 du Comité d’urgence du Conseil national de la Comptabilité. ================================================================

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros) FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE 31/12/2004 31/12/2003 Résultat social (11 798) (3 336)Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions (1) 1 738 1 380Quote-part de subvention virée en résultat 0 0Plus-values de cession, nettes d'impôt 287 8 = Marge brute d'autofinancement (9 773) (1 948) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2) Stocks 5 964 3 740 Créances 1 161 (819) Dettes 1 787 (5 914)

Sous-total 8 912 (2 993) = Flux de trésorerie généré par l'activité (861) (4 940) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations Incorporelles (72) (96) Corporelles (3 089) (856) Cessions d'immobilisations 0 0 Variation nette des prêts et créances financières (1 773) (440) Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations corporelles 1 470 Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations financières 682 = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (2 782) (1 392) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Emissions d'emprunts et apports en comptes courants 0 0Remboursements d'emprunts et de comptes courants (639) (657)Cession (Acquisition) d'actions d'auto-contrôle 180 0Augmentation de capital et prime d'émission 0 22 = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (459) (634) VARIATION DE TRESORERIE (4 102) (6 967) Trésorerie d'ouverture 9 728 16 695Trésorerie de clôture (3) 5 626 9 728Variation de trésorerie (4 102) (6 967) (1) à l'exclusion des provisions sur actif circulant (2) variation nette (3) à l'exclusion du contrat d'animation des titres Riber SA (valeur nette au 31/12/2003 = 234 K€ , au 31/12/2004 = 157 K€).

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NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS NOTE N° 1 — FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE

Le 31 mars 2004, Riber a acquis 100% de la société Addon. La société Addon est une entreprise française créée en 1996. Elle s’est développée en concevant, fabriquant et commercialisant, en France et à l’étranger, des composants innovants pour les machines MBE de recherche et pour les machines qui réalisent des écrans OLED ( diodes électroluminescentes organiques). Addon a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,6 M€ pour son exercice 2003, et a une solide réputation internationale. Cette acquisition apparaît à l’actif du bilan de Riber SA sur la ligne « Autres participations ».

NOTE N° 2 — PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes de la Société RIBER S.A. ont été arrêtés par le Directoire en la séance du 31 mars 2005 suivant les prescriptions du PCG 99. D'autre part, l'application de ces méthodes respecte la règle d'indépendance des exercices et suppose la continuité de l'exploitation. La méthode des coûts historiques a été retenue pour l'établissement des comptes de bilan. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Constatation des produits

Les ventes de systèmes sont constatées lorsque la propriété et le risque sont transférés au client ce qui est généralement le cas lors de l’expédition. Postérieurement à l'expédition, la société supporte des coûts d'installation et de garantie ( durée de la garantie : 1 an ). L'ensemble de ces coûts est provisionné respectivement en charges à payer et en provision pour risques et charges au moment de la constatation du chiffre d'affaires.

La provision pour garantie est déterminée de la manière suivante : un coefficient correspondant aux coûts de garantie de la période rapportés au chiffre d'affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d'affaires sous garantie à la clôture de l'exercice.

2.2 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l’exercice.

2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée de vie prévue.

Durée Mode Logiciel .............................................. 1 à 5 ans Linéaire Bâtiments........................................... 20 ans Linéaire Matériel et outillage industriels.............. 3 à 10 ans Linéaire 5 à 10 ans Dégressif Agencements et installations ................ 10 ans Linéaire Matériel de transport ........................... 4 ans Linéaire Matériel informatique........................... 3 à 5 ans Linéaire/Dégressif Mobilier.............................................. 5 à 10 ans Linéaire

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2.4 Stocks

Les stocks des produits fabriqués, finis ou semis finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production. La valeur brute des matières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires valorisée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks de matières et d’approvisionnements font l’objet d’une dépréciation tenant compte de leur valeur d’utilité déterminée notamment en fonction de leur consommation. Cette provision est déterminée en fonction d’un taux de rotation représentant la consommation au cours des 12 derniers mois par rapport au stock de fin d’exercice.

L’encours de production fait l’objet d’une dépréciation calculée au cas par cas en fonction des possibilités de vente de chaque machine.

2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont enregistrées au cours de la date de transaction. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées en appliquant les taux de change au 31 décembre 2004.

Lorsque la valeur d'une créance s'avère à la clôture de l'exercice, pour quelque raison que ce soit, dévalorisée, ou qu'un risque même partiel de non recouvrement apparaît, une provision pour dépréciation est pratiquée en fonction de la perte probable.

2.6 Opérations en devises

Les créances et les dettes en devises sont enregistrées au cours historique. Elles sont converties au cours de clôture, la contrepartie de l'ajustement étant comptabilisée dans un compte d'écart de conversion actif ou passif. Une provision est constituée pour faire face au risque de perte de change.

2.7 Titres de placement

La société investit ses excédents de trésorerie dans des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de liquidité (SICAV). Ces titres sont valorisés au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, d'une provision lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

2.8 Instruments financiers

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, la société utilise des contrats de couverture à terme en devises étrangères.

Ces contrats sont conclus afin de gérer l'exposition aux fluctuations du dollar US et mis en place au moment de la prise de la commande sur la base des échéances de paiement prévues aux contrats.

2.9 Indemnités de départ à la retraite

Les montants des engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités de départ à la retraite figurent en engagements hors bilan.

Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires et les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

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taux d'actualisation des Indemnités de Fin de Carrière 4,50% taux d'actualisation des Indemnités pour Médailles du Travail 4,00% taux d’inflation............................................. 2,00% taux de revalorisation annuelle des salaires..... 3,00%

NOTE N° 3 — NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT 3.1 Immobilisations En juin 2004, Riber a acquis un ensemble immobilier d’une valeur de 2,9 millions d’euros situé sur la commune de Bezons ( Val d’Oise ) et comprenant un terrain d’environ 10 500 m² et des bâtiments industriels. Ce site pourra accueillir l’activité de Riber SA dans le cadre de l’opération de restructuration des actifs immobiliers qui est en cours. Seul 50% du prix a été payé , le solde sera versé lors de la libération intégrale du site par son occupant actuel soit au plus tard le 30 juin 2006. 3.2 Biens acquis en crédit-bail

Immobilisations en crédit-bail (en milliers d'euros) Postes du bilan Coût d'entrée Dotations aux amortissements Valeur nette

de l'exercice cumulés Matériel de transport 59 6 21 38 Matériel informatique 93 14 31 62 Total 151 20 52 100

Engagements de crédit-bail (en milliers d'euros) Postes du bilan Redevances payées Redevances restant à payer

de l'exercice Cumulées jusqu'à 1 an + 1 an à 5 ans + 5 ans Total à payerMatériel de transport 6 63 6 26 12 45 Matériel informatique 23 91 22 36 58 Total 29 154 28 62 31 103 3.3 Immobilisations financières Riber a acquis au 31 mars 2004 100% de la société Addon SA. Le coût d’acquisition des titres s’élève à 1 822 K€ et se décompose de la façon suivante :

- un prix ferme de 1 260 K€ - un complément de prix basé sur la progression du CA. Compte tenu du chiffre d’affaires réalisé par

Addon au 31 décembre 2004 et des prévisions de chiffre d’affaires pour les exercices 2005 et 2006, le complément de prix total a été estimé au 31 décembre 2004 à 562 K€.

Le prix ferme de 1 260 K€ a été versé pour 960 K€ en numéraire assorti d’un transfert irrévocable de 100 000 actions Riber valorisées à 180 K€ sur la base du cours de bourse du 31 mars 2004. Le solde, soit 120 K€, sera versé de façon différée par le transfert irrévocable de titres Riber entre le 1er et le 15 avril 2007. La dette résiduelle au 31 décembre 2004 sur l’acquisition des titres Addon s’élève à 682 K€ et a été inscrite au bilan en Dettes sur immobilisations. 3.4 Stocks

La société détient au 31 décembre 2004 un stock de métaux (tantale, molybdène) d’un montant de 4,7 millions d’euros. Ce stock a un caractère stratégique pour Riber SA et ces matériaux sont inaltérables. Néanmoins, ce stock a fait l’objet en 2004 d’une provision pour dépréciation d’un montant de 1 316 906 euros afin de tenir compte des perspectives de vente des produits finis dans lesquels ces matériaux sont incorporés. Au 31 décembre 2004, la provision concernant l’encours de production s’élève à 3 376 468 euros.

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3.5 Dettes financières

En juillet 2002, la Société a obtenu un financement hypothécaire à taux variable de 10 millions d’euros, remboursable sur 15 ans. Ce financement fait suite au rachat du site industriel effectué par Riber en août 2001. Au 31 décembre 2004, le capital restant dû sur cet emprunt est de 8 711 905 euros.

3.6 Dettes Diverses

L’acquisition de la société Addon ainsi que celle du site immobilier de Bezons font l’objet de paiements partiellement différés. Au 31 décembre 2004, le solde restant à payer sur ces deux investissements s’élève à 2 151 791 €.

3.7 Emission de bons/options de souscription d'actions et suivi des bons/options antérieurs

Les bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 29 juin 1998 étaient totalement exercés ou annulés au 31 décembre 2003.

L’échéancier au 31 décembre 2004 des bons de souscription accordés par l’Assemblée Mixte du 14 mars 2000 s’établit comme suit :

Libellés Nombre

Total Mai 2000

à mars 2001 Mars 2001

à mars 2002 Mars 2002

à mars 2003 Mars 2003

à mars 2004 Mars 2004

A mars 2005 BSA émis 350 000 117 000 134 000 38 000 38 000 23 000 BSA exercés -- -- -- -- -- -- Total 350 000 117 000 134 000 38 000 38 000 23 000

Chaque bon donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0.16 euros moyennant le versement d’un prix égal à dix (10) euros par action. Ces bons expiraient le 14 mars 2005 et sont devenus caducs depuis cette date.

Les 300.000 options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 19 octobre 2001 à un prix d’exercice de 3,08 euros ne pourront être exercées par tranches de un tiers qu’à l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de leur attribution soit à compter du 20 octobre 2005. L’augmentation de capital maximum liée à l’exercice de ces bons est donc de 300 000 actions de valeur nominale 0.16 soit 48 000 euros. Les 100.000 options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 26 août 2002 à un prix d’exercice de 0,99 euros ne pourront être exercées par tranches de un tiers par an qu’à l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de leur attribution soit à compter d’août 2006 et ce jusqu’au 25 août 2009. L’augmentation de capital maximum liée à l’exercice de ces bons est donc de 100 000 actions de valeur nominale 0.16 soit 16 000 euros. Aucune nouvelle attribution d’options de souscription d’actions n’a eu lieu au cours de l’exercice 2003 ni en 2004.

3.8 Rachat d’actions

Un programme de rachat d’actions a été mis en place par le Directoire suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2002 confirmée depuis par les Assemblées Générales Mixtes du 13 juin 2003 et du 17 juin 2004. Une note d’information décrivant ce programme de rachat d’actions a été visée le 27 mai 2004 par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 04-498.

Au 31 décembre 2004, les 184.073 actions propres détenues ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 715.138 euros calculée sur la base de 0,79 euros par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2004. Ces actions propres figurent en titres immobilisés pour un montant brut de 860.556 euros au 31 décembre 2004.

75

D’autre part, dans le cadre d’un contrat d’animation de cours, Riber SA détient également 57.609 euros en liquidités et 126.771 actions propres qui ont également fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 6.145 euros sur la base du cours moyen du mois de décembre 2004 de 0,79 euros. Compte tenu du nombre important de mouvements effectués sur ces titres et de l’objectif de ce contrat, ces titres & liquidités figurent dans le poste Disponibilités et Placements pour une valeur brute de 163.115 euros soit une valeur nette après dépréciation de 156.969 euros.

3.9 Rémunération des organes d'administration et de surveillance

La société a versé la somme de 466.324 euros aux membres de son directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004. Pour l’exercice 2003, cette rémunération s’élevait à 408.735 euros. Les membres du conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération pour l'exercice clos en 2004. Il en était de même pour l’exercice 2003.

3.10 Frais de Recherche et Développement

Les frais bruts engagés en matière de Recherche et Développement se sont élevés à 3,7 millions d’euros au cours de l’exercice.

3.11 Impôts sur les bénéfices

La ventilation de l’impôt sur les bénéfices s’établit comme suit :

Résultat Impôt Résultat net

avant impôt théorique compensé dû théorique réel

Résultat courant (11 706 463) 4 018 829 (18 750) (7 687 634) (11 725 213)

Résultat exceptionnel (hors participation) (72 603) 24 925 0 (47 678) (72 603)

Résultat courant (hors participation) (11 779 066) 4 043 754 0 (18 750) (7 735 312) (11 797 816)

La Société avait déjà utilisé au 31 décembre 2003 l’intégralité de sa capacité de report en arrière des déficits et détient au 31 décembre 2004 une créance de carry-back de 3 058 443 euros. Cette créance de carry-back est née au 31 décembre 2002 pour 2 941 244 euros et au 31 décembre 2003 pour 117 199 euros.

3.12 Résultat financier

La variation de la provision sur actions propres a dégagé une perte financière de 157 086 euros sur l’exercice. Le placement de la trésorerie a généré des produits financiers pour un montant de 161.563 euros. Les intérêts de l’emprunt mis en place en juillet 2002 s’élèvent à 296.373 euros auxquels s’ajoutent 2 107 € d’intérêts sur découvert. Le résultat de change est négatif de 39.059 euros. Un complément de provision de 115.762 euros a été constitué sur les titres et la créance de notre filiale Riber Inc du fait d’une situation de fonds propres négatifs.

NOTE N° 4 — EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE En mars 2005, Riber a signé une promesse de vente pour son site de Rueil Malmaison. Le prix de vente étant supérieur à la valeur comptable des actifs cédés, cette transaction n’a pas d’impact sur les états financiers au 31 décembre 2004.

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IMMOBILISATIONS

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AMORTISSEMENTS

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PROVISIONS

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ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

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CHARGES A PAYER

MONTANTS DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN

Montants

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit............... 71 360 Emprunts et dettes financières divers......................................... 46 Dettes fournisseurs et comptes rattachés ................................... 686 249 Dettes fiscales et sociales ......................................................... 725 853 Disponibilités, charges a payer .................................................. 2 025 TOTAL .................................................................................. 1 485 533

PRODUITS A RECEVOIR

MONTANTS DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS

DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN

Montants

Créances clients et comptes rattachés........................................ 12 255 Etat ....................................................................................... 114 048 Autres créances....................................................................... 8 920 Disponibilités........................................................................... 79 TOTAL .................................................................................. 135 302

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE

RUBRIQUES

Charges Produits

Charges ou produits d’exploitation ................................ 711 820 (8 969) Charges ou produits financiers ................................ Charges ou produits exceptionnels................................ TOTAL ................................................................ 711 820 (8 969)

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

CATEGORIES DE TITRES

Nombre

1 – Actions composant le capital au début de l’exercice................. 18 972 020 2 – Actions émises pendant l’exercice......................................... 3 – Actions remboursées pendant l’exercice................................. 4 – Actions composant le capital en fin d’exercice......................... 18 972 020

La valeur nominale d’une action est de 0,16 euro. Il n’y a qu’une seule catégorie de titres. Le capital social est intégralement libéré.

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ENGAGEMENTS FINANCIERS

ENGAGEMENTS DONNES

Montant

Avals et cautions 2 812 757 Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités ....... 544 492 Autres engagements donnés...................................................... 14 598 170 - Couverture à terme 3 280 782 euros ...................................... - Leasing Citicorp 383 232 euros............................................... - Hypothèques 8 711 905 euros ................................................ - Dette assortie de suretés réelles 1 469 791 euros...................... - Nantissement de VMP 752 460 euros........................................ TOTAL..................................................................................... 17 955 419

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

POSTES DU BILAN Montants

concernant les entreprises liées

Montants des dettes ou créances

représentées par des effets de

commerce

Participations........................................................................... 1 822 910 Créances rattachées à des participations..................................... 587 328 Créances clients et comptes rattachés ........................................ 3 074 746 765 Autres créances ....................................................................... 100 000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés.................................... 257 227 597 824 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés.......................... 682 000

EFFECTIF MOYEN

EFFECTIFS

Personnel salarié

Cadres .................................................................................... 36 Agents de maîtrise et techniciens ............................................... 13 Employés ................................................................................ 62 Ouvriers.................................................................................. TOTAL.................................................................................... 111

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VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

REPARTITION PAR SECTEUR D’ACTIVITE

Montants

Ventes systèmes ..................................................................... 9 517 813 Ventes composants.................................................................. 2 228 062 Ventes SAV............................................................................. 202 289 Prestations de services ............................................................. 372 180 TOTAL................................................................................... 12 320 344

REPARTITION PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE

Montants

France.................................................................................... 3 588 552 Communauté Européenne......................................................... 3 292 685 Export .................................................................................... 5 439 107 TOTAL................................................................................... 12 320 344

BASES DES ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DETTE FUTURE D’IMPOTS

Allègements Montants - provision pour dépréciation d’en-cours ................................... 3 376 469 - provision pour dépréciation sur créances douteuses................. 1 152 190 - provision Organic et effort de construction 2004...................... 34 525 - Provision pour impôts .......................................................... 18 750 TOTAL DES ALLEGEMENTS .................................................... 4 581 934 Déficit reportable..................................................................... 14 642 177 Moins-values à long terme........................................................ 26 479

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DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELLES

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Tableau des filiales et participations - exercice 2004

L'avance consentie à Riber Inc a fait l'objet d'une dépréciation pour un montant de 276 263 € suite à sa situation nette négative au 31 décembre 2004. (1) Addon a été acquit au 31 mars 2004. Le chiffre d'affaires et le résultat sont donnés pour une période de 9 mois.

Données en Euros

Filiales Capital en devise Capital en €

Capitaux propres autres

que capital

QP du capital détenu

VB des titres détenus

VN des titres détenus

Prêts et avances consentis par

Riber SA

Montants des cautions et avals

donnés par Riber SA

CA de l'exercice Résultat de l'exercice

Dividendes encaissés par

Riber SA

part. > 50% du capital

Riber Inc $1 000 734 -150 404 100% 912 0 587 328 3 530 934 -129 025 0

Addon SAS (1) 80 749 80 843 100% 1 821 998 1 821 998 100 000 1 139 474 -5 461 0

part < 50% du capital

N/A

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

(Exercice clos le 31 décembre 2004)

Aux Actionnaires RIBER S.A. 133, boulevard National 92500 Rueil Malmaison Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article L. 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Convention autorisée au cours de l’exercice En application de l’article L.225-86 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance :

- Afin de permettre aux administrateurs de votre filiale, la société Addon, d’être titulaires d’une

action de cette société pour pouvoir exercer leur mandat, votre société a procédé à un prêt de consommation d’une action de la société Addon à ses administrateurs : Monsieur Michel Picault, Madame Laurence Marchetti et Monsieur olivier Lavedrine.

Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 17 juin 2004.

- Votre société a conclu avec sa filiale, la société Addon, un contrat d’assistance sur la mise au point de composants pour les machines de production ou pour l’étude de nouveaux produits ou concepts ou en matière d’évolution des produits Riber.

Cette assistance n’a pas donné lieu à rémunération sur l’exercice 2004. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 24 septembre 2004. Les personnes concernées par ces deux nouvelles conventions sont Monsieur Michel Picault, Madame Laurence Marchetti, respectivement Président et membre du Directoire et Monsieur Olivier Lavedrine, membre du Conseil de Surveillance.

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'un exercice antérieur, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. - La société Riber Inc. bénéficie d’un plafond d’engagement sous forme de caution, aval ou

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garantie que votre Directoire est autorisé à donner à hauteur de huit millions d’Euros sur présentation d’une lettre de crédit justificative.

Cette autorisation est restée sans effet pour l’exercice 2004.

- En application de la convention d’assistance passée avec Riber Inc., votre société n’a pas appliqué de facturation de ses prestations au titre de l’exercice 2004 du fait des résultats déficitaires de cette filiale.

- En application de la convention conclue le 17 septembre 2001 entre votre société et la société

Lavédrine Finance & Stratégie, représentée par Monsieur Olivier Lavédrine en sa qualité de Président, votre société avait bénéficié du concours de M. Lavédrine pour l’étude et la mise en place d’un financement hypothécaire d’un montant de 10 millions d’Euros destiné à financer l’acquisition du site de Rueil-Malmaison intervenue le 30 août 2001. La rémunération de ces prestations est constituée d’un montant fixe de 3 049 € HT versé en 2002 ainsi qu’un montant variable correspondant à 10% de l’économie actuarielle réalisée sur le coût de l’ensemble des financements levés par comparaison à un taux de 5,50% fixe annuel de référence. La rémunération variable calculée au titre de l’exercice 2004 a constitué une charge de 22 185 euros HT.

- Par convention du 29 septembre 2003 entre votre société et la société Lavedrine Finance &

stratégie, votre société a confié l’étude et la réalisation de la cession de tout ou partie du site du siège social de Rueil Malmaison, qu’elle envisage de céder. La rémunération correspondante comprend un honoraire fixe de 30 000 euros HT payable 6 mois après la signature de la convention auquel s’ajoutera un honoraire variable constitué par un pourcentage croissant en fonction du montant du prix de cession supérieur à 10 millions d’euros allant de 1% de la fraction du prix de cession comprise entre 10 et 12 millions d’euros jusqu’à 5% pour la fraction supérieure à 15 millions d’euros.

Mr Lavedrine est Président de la société Lavedrine Fiannce & Stratégie et membre du Conseil de Surveillance de votre société. Cette convention a donné lieu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 a un versement de 30 000 euros correspondant à la rémunération fixe.

- La rémunération de Mr Picault pour l’exercice 2004 s’est élevée à 36 000 euros au titre de son

mandat social de Président du Directoire et de 211 789 euros au titre de ses fonctions salariées de Directeur Marketing .

Conventions non autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code du commerce. En application de l’article L.225-240 de ce code, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. - La société Lavedrine Finance et Stratégie, représentée par son président M. Lavédrine, a

apporté son assistance dans le cadre de l’acquisition de la société Addon. Cette intervention, qui a donné lieu à une rémunération de 33.000 euros HT, n’a pas été soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

La personne concernée par cette convention est Monsieur Olivier Lavedrine, membre du Conseil de Surveillance.

- Une avance financière sans intérêt, a été accordée à votre filiale, la société Addon, pour un montant de 100.000 Euros le 27 décembre 2004.

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Les personnes concernées par cette convention sont Monsieur Michel Picault, Madame Laurence Marchetti, respectivement Président et membre du Directoire et Monsieur Olivier Lavedrine, membre du Conseil de Surveillance. Ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance en raison des difficultés rencontrées pour réunir ses membres dans les délais nécessaires.

Paris, le 31 mai 2005

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Boissière Expertise Audit

Joel ROMEI Tita A. ZEÏTOUN

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4.3 RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2005 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, Ordinaire et Extraordinaire, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte des résultats de notre gestion de la Société et du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2004 et pour soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice. Lors de l’Assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes. Par ailleurs, nous avons souhaité profiter de cette réunion des actionnaires à intervenir pour soumettre également à votre approbation les opérations suivantes :

ü Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la Société d’une partie de ses

propres actions, dans les conditions légales, et autorisation donnée au Directoire pour annuler lesdites actions rachetées ;

ü Modification des articles 7-2, 10, 15.3 et 20 des statuts.

Le présent rapport se décomposera donc en deux parties : - la première partie sera consacrée à l’exposé par le Directoire de la gestion de la société et du

Groupe qui a été mise en œuvre pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 ; - la seconde partie sera consacrée à l’exposé des motifs, conditions et modalités des autres

opérations soumises à votre approbation.

* * *

89

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2004

1. – ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE 1.1. – Situation et évolution de l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice 1.2. – Evènements importants intervenus en cours d’exercice pour la Société et le Groupe 1.3. – Evolution prévisible et perspective d’avenir pour la Société et le Groupe 1.4. – Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice pour la Société et le

Groupe 1.5. – Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe 1.6. – Informations en matière sociale de la Société 1.7. – Informations en matière environnementale de la Société et du Groupe. 2. – FILIALES ET PARTICIPATIONS 2.1. - Prises de participation significatives dans des Sociétés ayant leur siège en France et

prise de contrôle de telles sociétés 2.2. – Avis donné à une autre société par actions que la société détient plus de 10 % de son

capital 2.3. – Aliénation d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées 2.4. – Actions d’autocontrôle

3. – RESULTATS – AFFECTATION 3.1. – Examen des comptes annuels et résultats de la Société 3.2. - Proposition d’approbation des comptes consolidés et d’affectation du résultat de

la Société 3.3. – Examen des comptes consolidés et résultats du Groupe 3.4. - Proposition d’approbation des comptes consolidés et affectation du résultat du Groupe 3.5. – Tableau des résultats des cinq derniers exercices 3.6. - Tableau des délégations en cours et de leur utilisation 3.7. – Passage aux normes comptables IFRS

4. – CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

5. – DEPENSES NON-DEDUCTIBLES FISCALEMENT

6. – ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

6.1. - Administration 6.2. - Contrôle 6.3. – Renseignements relatifs à la participation des salariés 6.4. – Comité d’audit et Comité des rémunérations

7. – RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

8. - INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATS OU FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

9. - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES EN TANT QUE SOCIETE COTEE

9.1. - Information sur les risques de marché en cas de variation des taux d’intérêt, des

taux de change ou des cours de bourse 9.2. – Information sur les actions propres rachetées et vendues par la Société 9.3. - Transactions des mandataires sociaux et des personnes ayant un lien personnel

étroit avec eux.

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RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES PROPOSITIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

1. - AUTORISATION DONNEE AU DIRECTOIRE POUR LE RACHAT PAR LA SOCIETE D’UNE PARTIE DE SES PROPRES ACTIONS, DANS LES CONDITIONS LEGALES

1.1. – Autorisation de rachat d’actions 1.2. - Autorisation d’annulation des actions rachetées 1.3. – Note AMF

2. - MODIFICATIONS STATUTAIRES 2.1. – Modifications de l’article 7-2 des statuts 2.2. - Modifications de l’article 10 des statuts 2.3. – Modifications de l’article 15-3 des statuts 2.4. - Modifications de l’article 20 des statuts.

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RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2004

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l’exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable, et en observant les principes de prudence et de sincérité.

1. - ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE 1.1. Situation et évolution de l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de l’exercice de la Société s’établit à 12 320 344 Euros contre 16 914 102 Euros pour l’exercice précédent, soit une baisse d’environ 27 %. Le chiffre d’affaires de l’exercice du Groupe s’établit à 13 482 267 Euros contre 17 227 604 Euros pour l’exercice précédent, soit une baisse d’environ 22%. Le montant des ventes des machines de production est en progression de 4 % par rapport à l’exercice précédent, avec la livraison de 3 machines, 2 MBE 49 pour des applications optoélectroniques et 1 MBE 7000 pour des applications microélectroniques. La faiblesse des ventes de machine de production provient d’un marché toujours marqué par les surcapacités de production. Le montant des ventes de machines de recherche a reculé avec 10 machines vendues en 2004 contre 18 en 2003 entraînant une régression de 39% du CA. Cette diminution des ventes résulte d’une diminution du nombre de projets de recherche en cours notamment en Asie après une année 2003 particulièrement forte. Les ventes d’accessoires ont légèrement diminué de 2 %. Au cours de l’exercice 2004, la part du chiffre d’affaires réalisée en Asie a diminué de 62 % par rapport à l’exercice précédent, du fait de la faiblesse des investissements de recherche qui avaient été très élevés en 2003 dans cette zone. Le chiffre d’affaires a par contre progressé en Europe de 14% et l’Amérique du Nord a régressé de 16%. La baisse globale du chiffre d’affaires résulte de la pression concurrentielle sur les prix accrue par l’impact du taux de change USD/€. La société Riber Inc., filiale de commercialisation de Riber SA, a réalisé un chiffre d’affaires de 3 530 934 Euros, contre 4 094 853 Euros pour l’exercice précédent. Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l’activité et au résultat de notre filiale.

La société ADDON S.A.S, filiale de commercialisation de Riber SA, a réalisé un chiffre d’affaires du 1er avril au 31 décembre 2004 de 1 139 474 Euros. Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l’activité et au résultat de notre filiale.

Situation financière Les dettes financières consolidées sont composées essentiellement de l’emprunt immobilier de 15 ans contracté en 2001 et s’élèvent à 9.099 K€ au 31 Décembre 2004. La trésorerie consolidée au 31 Décembre 2004 s’élevait à 5.803 K€, en baisse de 3.962 K€ par rapport à la trésorerie du début d’exercice.

1.2 - Evénements importants intervenus en cours d’exercice pour la Société et le Groupe R&D : nouvelles avancées En Octobre 2004, le projet européen INVEST dans lequel Riber était l’un des partenaires, en tant que fournisseur d’une machine prototype pour réaliser des dépôts d’oxydes à haute perméabilité diélectrique sur wafer silicium de 200 mm, s’est achevé et a rendu ses conclusions. Un certain

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nombre d’avancées scientifiques et techniques a été publié dont la réalisation de circuits n-MOS et p-MOS. A la suite de ce succès, un partenariat a été conclu entre Riber et le Centre de Recherche de IBM à Zurich pour la poursuite des travaux sur la machine prototype et la possibilité pour Riber de réaliser des wafers à échantillonner auprès d’industriels. En Décembre 2004, le Laboratoire Commun Riber/CNRS a obtenu l’approbation de la parution de deux publications scientifiques sur la qualité des cristaux en GaN (Nitrures de Gallium). Ces publications procurent un avantage compétitif de Riber sur la qualité des wafers produits par ces machines de recherche dans ce domaine. Machines de production En mars 2004, Riber a reçu la commande d’une machine de production d’un nouveau client, Thalès, pour de nouvelles applications : détecteurs à infrarouge et lasers cascades. En décembre 2004, une machine MBE7000 qui avait été livrée et installée chez un client majeur qui fabrique des amplificateurs de puissance pour les produits nomades communicants a été qualifiée en production de wafers de 6’’. Cette machine est utilisée pour la production pour les circuits intégrés radio fréquence amplificateur de puissance (PA) produits nomades. La rapidité de mise en service, tout à fait remarquable, de cette machine MBE 7000 puisqu’elle comprenait l’installation de la machine, et, le transfert du process d’une machine d’une génération à une autre, a pu se faire grâce à la maîtrise industrielle de RIBER pour la fourniture d’équipement pour l’industrie des semi-conducteurs. Acquisition technologique : Addon Riber a acquis 100% du capital et des droits de vote de la société Addon le 31 mars 2004. La société Addon est une entreprise française crée en 1996. Elle s’est développée en concevant, fabricant et commercialisant, en France et à l’étranger, des composants innovants pour les machines MBE de recherche et pour les machines qui réalisent des écrans OLED ( diode électroluminescentes organiques). Addon a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,6 M€ pour son exercice 2003, est profitable depuis plusieurs années, et a une solide réputation internationale. Cette acquisition technologique offre une complémentarité à l’activité de Riber, et une diversification vers l’application des écrans OLED. Restructuration des actifs industriels Dans le cadre de son projet de concentration de son activité industrielle sur un seul site au lieu des deux actuellement en opération, et afin d’optimiser son efficacité opérationnelle, Riber SA a acquis, pendant le deuxième trimestre 2004, un terrain d’une superficie de 10 500 m2, et des bâtiments, sur la commune de Bezons (Val d’Oise), d’une valeur de 2,9 ME. Dans la continuité de ce projet, RIBER S.A. a signé, en Mars 2005, une promesse de vente pour la totalité du site de Rueil-Malmaison (Hauts de Seine). La vente effective devrait intervenir vers la fin du 1er semestre 2006. Mise en œuvre d’un plan de réduction des coûts Suite à la persistance de la faiblesse du USD /€ qui abaisse le prix de vente de 25 à 30% face à notre principal concurrent, dans un marché où Riber bénéficie de la très bonne satisfaction de ses clients et où les prospects privilégient les solutions apportées par Riber, la prise de commandes a été choisie au détriment de la marge afin de renforcer la position de leader de Riber. Pour palier à l’érosion de la marge brute dans cet environnement commercial, un plan de réduction des coûts comprenant plusieurs composantes a été mis en œuvre :

- réduction des prix de revient en incorporant de nouveau matériaux ou nouveaux accessoires en remplacement de ceux existants ; - réalisation des gains de productivité obtenus suite à l’informatisation complète de l’information et de la mise en place de processus ISO 9001 ; - concentration des programmes de RD sur les marchés à potentiel de développement et

recherche de financements pour les nouveaux programmes. 1.3 - Evolution prévisible et perspective d’avenir pour la Société et le Groupe 1.3.1. le marché des machines de production :

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Le marché des machines de production qui adressent les applications commercialement matures telles que : les téléphones portables (amplificateur de puissance et receveur) ; les réseaux terrestres radiofréquences (LAN, WLAN, WIFI, LDMS, Multipoint) ; automobile (capteur à effet Hall) ; stockage de données (laser DVD) ; réseaux à fibres optiques grandes distances (lasers de pompage et de transmission) les lasers de type VCSEL pour les réseaux à fibres optique à courte distance ou métropolitain ; se trouve très diversifié en termes de niveau d’activité, mais il s’est globalement stabilisé en termes de volume, contrairement à ce qui était attendu. La société prévoit qu’elle pourrait livrer plusieurs machines, destinées soit à un accroissement des moyens de production de certains clients ou soit à des achats technologiques. Les radars anti-collision pour automobiles connaissent des croissances plus lentes que prévu suite à des processus plus longs de qualification ou d'homologation, et ne participeront pas à une croissance de l’activité avant plusieurs années.

1.3.2. Le marché des machines de recherche :

Ce marché continue d’être très actif suite à La poursuite du financement de nouveaux projets, soit pour le développement de nouvelles applications, soit en réponse à de nouveaux défis technologiques, de plus, il est alimenté par un renouvellement du parc des machines installées dans les années 1980. Les nouvelles applications concernées sont : - les dispositifs à base de composés semi-conducteurs GaN, pour les hyperfréquences

dont il est envisagé l’utilisation dans l’automobile, les stations de base, les alimentations électriques, et pour l’optoélectronique, les lasers bleus pour le stockage de données sur disque HD-DVD ;

- les dispositifs à base de composés InSb pour réaliser des capteurs infrarouges et infrarouges lointains dont il est envisagé l’utilisation dans les biotechnologies, l’environnement et la sécurité, et aussi des dispositifs émetteurs d’ondes ultra-violets qui pourraient être utilisés pour la purification de l’eau ;

- la réalisation d’îlots ou de fils quantiques, c’est à dire à l’échelle de quelques atomes. Par ailleurs, nous assistons à l’émergence d’une convergence entre les avantages techniques des jets moléculaires utilisés dans les machines EJM, et les besoins de réalisation de dépôts à l’échelle nanotechnologique dans d’autres secteurs d’activité. Les jets moléculaires permettent, en milieu ultravide, de contrôler d’une part des épaisseurs et des interfaces de dépôts à l’échelle atomique et d’autre part des uniformités sur de grandes surfaces. Différents domaines tels que : - des dispositifs magnétiques en vue de réaliser des mémoires magnétiques ;

la réalisation d’isolants diélectriques à haute perméabilité pour réduire les fuites électriques dans les dispositifs micro-électroniques tels que : microprocesseurs, circuits intégrés ;dispositifs magnétiques ; etc…

Cette convergence ouvre à terme de nouvelles possibilités de marchés, une fois que les recherches en cours auront débouché sur la réalisation de dispositifs commercialisables. Dans l’intérim, un marché de machines de développement ou de recherche pourrait se développer.

1.3.3. Le marché des composants : La commercialisation de composants innovants ou plus performants, développés ces dernières années, pour les machines de recherche ou de production devraient permettre une amélioration du chiffre d’affaires. Notamment, les avantages techniques des jets moléculaires qui permettent en milieu ultravide, de contrôler d’une part des épaisseurs et des interfaces de dépôts à l’échelle atomique et d’autre part des uniformités sur de grandes surfaces commencent à être utilisés dans certaines machines qui fabriquent des écrans plats en OLED (Organic Lights Emitting Diodes). La filiale de Riber, Addon, joue un rôle majeur dans la commercialisation d’accessoires qui produisent les jets moléculaires pour cette application et devrait connaître une croissance de leurs ventes dans le futur.

1.4 - Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice pour la Société et le Groupe Une promesse de vente a été signée en mars 2005 pour la cession du site actuel de Rueil-Malmaison. Cette cession étant réalisée à un prix supérieur à la valeur nette comptable du bien cédé, l’opération n’a pas d’impact sur les comptes au 31 décembre 2004.

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1.5 - Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe Les dépenses brutes correspondantes se sont élevées à 3,8 millions d’euros contre 3,5 millions d’euros au cours l’exercice précédent. Une partie de ces frais, soit 0,5 million d’euros, ont été imputés dans le coût de ventes des systèmes sur des affaires nouvelles ou des demandes spécifiques réalisées à la commande, contre 0,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2003. Les dépenses nettes de recherche et développement s’élèvent à 3,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 contre 3,1 millions d’euros l’exercice précédent. 1.6 - Informations en matière sociale de la Société

Etat des effectifs Au 31 décembre 2004, l’effectif brut de la Société était de 104 salariés contre 113 salariés au 31 décembre 2003. L’effectif brut de 104 salariés au 31 décembre 2004, comprenait 6 salariés sous contrat précaire, 2 salariés en longue maladie, soit un effectif net de 96 salariés. La Société, hors contrats précaires, a enregistré 5 embauches et 15 départs, dont 4 licenciements pour motifs personnels et pour faute, et 10 licenciements pour motif économique.

La main-d’œuvre extérieure, principalement utilisée dans le cadre du surcroît d’activité, et de remplacement maladie et congés a été identique à celle de 2003 et a représenté 1,6 % de l’effectif total moyen. Le volume des heures supplémentaires, au-delà de la durée hebdomadaire de 38,50 heures, au cours de l’année s’est élevé à 1.239 heures. Fin 2004, la moyenne d’âge est de 39 ans, l’ancienneté moyenne de 10 ans. Organisation du temps de travail La durée hebdomadaire du temps de travail est de 38,50 heures, trois salariés travaillent à temps partiel dans l’entreprise.

Un projet d’accord de réduction du temps de travail (« RTT ») avait été proposé aux salariés en novembre 2001, projet qui n’a pas abouti. Une nouvelle négociation sur la réduction du temps de travail a démarré au cours du premier trimestre 2004, qui s’est poursuivie pendant l’exercice.

Ce projet est en attente des nouvelles dispositions à venir. Le taux d’absentéisme s’établit à 2,6% en moyenne sur l’année, ce qui correspond à 9,5 jours par salarié.

Rémunérations-politique salariale La masse salariale brute inscrite en charge sur l’année s’élève à 4,0 millions d’euros, à comparer à la masse salariale de 2003 qui s’élevait à 4,1 millions d’euros. La faible baisse de la masse salariale en proportion de la baisse de l’effectif s’explique par le coût engendré par le nombre de départs de salariés sur l’exercice. Les augmentations de salaire ont été ponctuelles. Le taux de charges patronales a été quant à lui en légère baisse de 49,4% en 2003 à 48,9 % en 2004. Un accord de participation ainsi qu’un plan d’épargne salariale ont été signés en décembre 2001. Un avenant à cet accord a été signé en septembre 2004 afin de permettre le déblocage anticipé avant le 31 décembre 2004 des sommes acquises au titre de la participation, conformément à la loi n°2004-804 du 9 Août 2004.

Le pourcentage moyen du personnel féminin s’établit à 25% (19% dans la catégorie des cadres, 8% pour les Agents de Maîtrise et 32% pour les employés). Les résultats comparatifs des salaires entre le personnel féminin et masculin montrent des écarts peu significatifs et conformes au marché. Relations professionnelles et accords d’entreprise

La Société dispose d’un Comité d’Entreprise et d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT).

Aucun accord d’entreprise n’a été signé au cours de l’exercice 2004, et aucun nouveau plan d’options de souscription en actions RIBER n’a été mis en place par le Directoire.

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Conditions d’hygiène et de sécurité

L’application des dispositions relatives aux conditions d’hygiène et de sécurité fait partie des attributions du Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail de l’entreprise (CHSCT), qui se réunit mensuellement. Les travaux sur la tenue vestimentaire des postes de travail le nécessitant, les règles de sécurité des collaborateurs occupant un poste de travail pouvant présenter un risque ont été poursuivis en 2004.

Le plan de prévention des risques des entreprises extérieures venant effectuer des travaux sur le site de Riber a été établi et est pour les salariés, en cours de mise en place. Le nombre d’accidents du travail s’établit à 5 en 2004, contre 3 en 2003.

La formation Pour l’année 2004, le plan de formation continue a représenté 3,8% de la masse salariale brute, avec un nombre de jours de formation de 296 jours. Le nombre de stages réalisés au cours de l’exercice s’élève à 288 stages, auxquels ont participé 102 salariés. Cette année, une formation sur la « description et analyse des situations » a été dispensée à l’ensemble du personnel, dans le cadre de la politique menée par la Société pour améliorer la qualité des produits et des procédures. Les autres formations ont été déterminées en fonction des besoins spécifiques individuels et par service.

Travailleurs handicapés

L’effectif de la Société comprend un salarié handicapé reconnu comme tel par la COTOREP et représentant 0,65 unité pour une obligation de 6 unités. La Société a versé une contribution à l’AGEFIPH d’un montant de 11 940 euros en 2004.

Œuvres sociales

Il n’y a pas d’œuvres sociales autres que celles du Comité d’Entreprise.

Importance de la sous-traitance

La société a recours à la sous-traitance pour la réalisation d’opérations de production non réalisables avec ses moyens industriels ainsi que pour le développement de logiciels. Il est aussi fait appel à la main-d’œuvre extérieure pour des prestations qui ne relèvent pas du cœur de métier : surveillance, nettoyage, espaces verts, maintenance informatique, agencements, etc…

1.7 - Informations en matière environnementale de la Société et du Groupe Les machines EJM ainsi que les accessoires produits par Riber sont assemblés et testés sur ces deux sites industriels de Rueil-Malmaison. Riber fait appel à la sous-traitance pour la fabrication de la majorité des pièces nécessaires à l’assemblage des machines et des accessoires et pièces détachées, les autres étant réalisés en interne. Une fois fabriquées, les pièces mécaniques sont traitées chimiquement afin que les machines Riber soient en mesure d’atteindre les spécifications requises en matière d’ultravide. Ce traitement chimique se fait par l’utilisation d’acides minéraux et d’autres agents chimiques.

La Société offre par ailleurs, pour les phases de maintenance des machines Riber, des services de décontamination chimique et de nettoyage des réacteurs des machines EJM, ainsi que des pièces s’y rattachant. Ces services requièrent l’élimination de composés à base d’arsenic, de phosphore, ou d’autres substances dangereuses. Les substances dangereuses sont éliminées par des organismes agréés.

Pour le traitement chimique des pièces, la Société dispose d’une installation de traitement de surface soumise à déclaration et autorisation, et se conforme aux dispositions de l’arrêté ministériel du 4 janvier 1985 relatif au contrôle des circuits d’élimination des déchets générateurs de nuisance. Elle n’utilise que de très faible volume de substances dangereuses et génère en petites quantités des déchets dangereux qui sont éliminés par des entreprises agréées. Cette installation est régulièrement contrôlée par le personnel, et par les administrations.

La Société a mis en place une politique de maîtrise des consommations des ressources naturelles qui a abouti aux résultats suivants :

- Eau : l’eau consommée par la Société est essentiellement utilisée pour le refroidissement thermique de machines. La Société a mis en place un programme de

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réduction de consommation d’eau en utilisant des refroidisseurs d’eau permettant d’utiliser cette ressource en circuit fermé. Les consommations d’eau ont diminué de plus de 11 % en 2004 par rapport à l’exercice précédent.

- Electricité : cette énergie est utilisée pour la force motrice et la production d’énergie thermique. L’amélioration des isolations thermiques est en cours d’étude pour utiliser de nouveaux matériaux isolants qui devrait permettre une diminution de la consommation électrique. La consommation d’électricité a diminué de 5 % en 2004, par rapport à l’exercice précédent.

Avant l’acquisition de son site industriel en août 2001, Riber a fait procéder à une analyse des bâtiments et des sols. Cette analyse n’a révélé ni amiante, ni pollution des sols et sous-sols. L’activité de la Société n’a pas d’impact sur l’environnement au regard des rejets dans l’air, dans les sols et les évacuations d’eau. Par ailleurs, le Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT), qui se réunit mensuellement, et consacre une partie de son activité à vérifier les conditions de sécurité et de protection des personnes, ainsi que de l’impact de l’activité sur l’environnement. La filiale française Addon, compte-tenu de son activité d’assemblage et essais d’accessoires dans un volume modeste, n’a pas d’impact sur l’environnement. La filiale américaine Riber Inc., compte tenu de son activité uniquement commerciale, n’a pas d’impact sur l’environnement.

2. - FILIALES ET PARTICIPATIONS 2.1 - Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France et prise

de contrôle de telles sociétés Riber a acquis 100% du capital et des droits de vote de la société Addon le 31 mars 2004 (voir paragraphe I - 2).

2.2 - Avis donné à une autre société par actions que la société détient plus de 10% de son

capital Aucune information n’est à communiquer.

2.3 - Aliénation d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées

Aucune information n’est à communiquer.

2.4 - Actions d’autocontrôle Aucune information n’est à communiquer.

3. RESULTATS - AFFECTATION 3.1 - Examen des comptes annuels et résultats de la Société

Aucune modification n’a été apportée dans la présentation des comptes sociaux par rapport à l’exercice précédent. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, le chiffre d’affaires s’est élevé à 12 320 344 Euros contre 16 914 102 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, ce qui représente une baisse de 27%. Les charges d’exploitation de l’exercice ont atteint au total 20 194 113 Euros contre 20 354 580 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 soit une diminution de 1%. Le résultat d’exploitation pour l’exercice ressort négatif de 11 256 927 Euros contre un résultat négatif de 4 196 706 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2003. Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde négatif de 449 535 Euros des produits et charges financiers, il ressort négatif de 11 706 462 Euros contre un résultat négatif de 3 462 909 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2003. Après prise en compte :

- du résultat exceptionnel de moins 72 603 Euros contre plus 9 499 Euros pour l’exercice précédent,

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- de l’impôt sur les sociétés de plus 18 750 Euros contre moins 117 199 Euros pour l’exercice précédent,

- de la participation des salariés aux fruits de l’expansion d’un montant nul comme pour

l’exercice précédent, l’exercice clos le 31 décembre 2004 se traduit par une perte de 11 797 816 Euros contre une perte de 3 336 211 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.

3.2 - Proposition d’approbation des comptes sociaux et d’affectation du résultat de la Société Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 11 797 816 Euros et de donner quitus aux membres du Directoire pour leur gestion (AGM Résolution 1). Nous vous proposons également d’affecter la perte de 11 797 816 Euros au compte report à nouveau (AGM Résolution 2). § Distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices

Aucune distribution de dividendes n’a eu lieu au titre des trois derniers exercices. Nous vous proposons de le constater (AGM Résolution 3).

3.3 –Examen des comptes consolidés et résultats du Groupe

Aucune modification n’a été apportée dans la présentation des comptes consolidés par rapport à l’exercice précédent. Ces comptes consolidés intègrent depuis le 1er avril 2004 la société Addon SAS. Le chiffre d’affaires d’Addon a représenté 1.139.474 Euros, L’impact de l’intégration d’Addon sur les comptes consolidés est considéré comme non significatif. Le résultat net s’est établi à 5,5 KEuros sur la période du 1er Avril au 31 Décembre 2004, et les capitaux propres à 111 Keuros au 31 Décembre 2004. Le chiffre d’affaires de l’exercice s’établit à 13 482 267 Euros, contre 17 227 604 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, soit une baisse de 22%. Le compte de résultat consolidé fait apparaître un résultat d’exploitation négatif de 11 016 776 Euros, contre un résultat négatif 4 238 501 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2003. Le résultat net part du Groupe s’élève à moins 11 510 320 Euros, contre un résultat négatif de 3 808 364 Euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2003. Les capitaux propres, après prise en compte du résultat consolidé, sont positifs de 23 120 732 Euros.

3.4 - Proposition d’approbation des comptes consolidés Conformément à la loi, nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 11 510 320 Euros (AGM Résolution 4).

3.5 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

3.6 - Tableau des délégations en cours et de leur utilisation Au présent rapport est annexé, conformément à l’article L.225-100 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

3.7 - Passage aux normes comptables IFRS Le règlement (CE) n°1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales impose aux société européennes cotées de

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publier leurs comptes consolidés selon les normes IFRS pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. En tant que société membre du segment « Next Economy » d’Euronext, Riber devra dès la publication de ses comptes semestriels de l’exercice 2005 indiquer les impacts de la transition aux normes IFRS sur les capitaux propres pour le bilan d’ouverture et le bilan de clôture du premier semestre 2005. Toutes les explications appropriées de ces impacts sur les capitaux propres, y compris les ajustements principaux, seront décrits de même que les exemptions autorisées par IFRS1 et retenues par la société.

Compte tenu de ces obligations, Riber a commencé une analyse préalable des impacts comptables et financiers de ce changement de référentiel. Cette analyse sera poursuivie et détaillée au cours du 2ème trimestre 2005. Un programme de formation des équipes comptables a été lancé et a eu lieu au cours du 2ème trimestre 2004.

L’analyse préalable en cours permet de dégager les points suivants :

- Riber ayant adopté depuis plusieurs années les méthodes préférentielles préconisées par le règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable pour l’élaboration de ses comptes consolidés, plusieurs sources de divergences entre normes françaises et normes IFRS sont d’ores et déjà prises en comptes dans les comptes consolidés au 31 décembre 2004. Il s’agit de :

• La constitution d’une provision pour engagements de retraite et assimilés • L’activation des contrats de location-financement • La comptabilisation en résultat des écarts de conversion des créances et dettes en devises.

- Les principaux postes des états financiers qui pourront être affectés par le changement de référentiel comptable sont les suivants :

• Immobilisations incorporelles : Riber n’a comptabilisé aucun frais de recherche et développement en actif incorporel dans le passé. Selon la norme IAS38 l’immobilisation est obligatoire dès lors que certaines conditions sont remplies. Une étude détaillée des projets est en cours afin de déterminer si certains de ces coûts doivent être immobilisés. • Immobilisations corporelles : en IFRS, l’utilisation obligatoire de l’approche par composants impose la comptabilisation séparée des composants dont la durée de vie est plus courte que celle de l’immobilisation prise dans son ensemble. La mise en place de cette approche pourra avoir un impact sur les états financiers, notamment sur la comptabilisation du bâtiment industriel acquis en 2001. • Stocks : Riber devra s’assurer que son mode de calcul du coût de production des éléments en stocks ne contient pas de frais non acceptés par les normes IFRS. La société devra également s’assurer que les modalité d’application de sa méthode de calcul de la provision pour rotation lente correspondent bien aux exigences des normes IFRS. • Bons de souscription d’actions : Riber n’ayant émis aucun plan de souscription d’actions ou d’achat d’action postérieurement au 7 novembre 2003, le changement de méthode de comptabilisation de ces plans n’aura pas d’impact sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2005. • Instruments financiers : Riber utilise des instruments de couverture de change à terme pour les commandes reçues en Us dollars. L’application de la norme IAS 39 en matière de couverture de flux de trésorerie pourrait entraîner des modifications dans la comptabilisation de ces transactions.

Dans la mesure où l’analyse complète des impacts de ce changement de référentiel n’est pas finalisée, la liste de différences identifiées à l’heure actuelle ne peut être considérée comme exhaustive ni définitive. Nous n’avons pas recensé à ce jour de difficulté majeure dans la mise en place de ce changement de référentiel comptable et nous estimons être en mesure de respecter nos obligations de société cotée au sein du segment Next Economy d’Euronext dans les délais prévus. 4. - CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Nous vous informons, conformément à l’article L 225-86 du Code de Commerce, que quatre nouvelles conventions ont été conclues au cours de l’exercice après avoir été autorisées par le Conseil de surveillance et deux nouvelles conventions ont été conclues au cours de l’exercice écoulé sans avoir été autorisées par le Conseil de surveillance pour des raisons liées à l’impossibilité de réunir un Conseil de Surveillance en urgence à ces périodes. Les conventions

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antérieures ont été poursuivies. Ces conventions vous sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et sont soumises à votre approbation (AGM Résolutions 5 à 10).

5. - DEPENSES NON-DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du C.G.I , nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. 6. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE 6.1 - Administration

Modifications intervenues au sein des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle.

Directoire Nous vous rappelons que Mademoiselle Agnès Gobeau ayant démissionné le 27 janvier 2004 de ses fonctions de membre du Directoire, Madame Laurence Marchetti a été nommée membre du Directoire par le Conseil de Surveillance en date du 23 Mars 2004.

Le Directoire s’est réuni 16 fois en 2004, et le taux de présence de ses membres a été de 95%. Conseil de Surveillance

L’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2004 a renouvelé les mandats de membres du Conseil de surveillance de Messieurs Paul Belin, Gjalt Smit et de la société IDI (dont le représentant est Monsieur Paul Charrin).

La Société AXA Investment Managers Private Equity Europe est démissionnaire de son mandat de membre du Conseil de Surveillance depuis le 20 Janvier 2005.

Le Conseil de Surveillance s’est réunion 7 fois en 2004, et le taux de présence de ses membres a été de 78 %.

Nomination des organes susvisés ou renouvellement de leur mandat proposé à l’Assemblée

Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Messieurs Erich Spitz et Olivier Lavédrine arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de les renouveler pour une nouvelle période de deux ans devant prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 (AGM Résolutions 11 et 12).

6.2 – Contrôle Renseignements relatifs à la répartition du capital social A notre connaissance, les personnes suivantes détiennent une participation significative dans la Société à la date du 31 Mars 2005 :

Merrill Lynch Pierce F&S 7,00 % Barclays Bank 6,60 % Michel Picault 5,20 % IDI 4,90 % ADI 4,30 % Bear Stearns Sec 4,00 % Finove Limited 2,87 % SA Pre-Ipo Invest 2,40 % M Tissot 1,50 %

Modifications intervenues dans le capital social pendant l’exercice.

100

Le 6 Janvier 2004, la Société SPINNER a franchi le seuil de 5 % à la hausse. Le 8 Mars 2004, la Société Barclays Asset Management a informé Riber qu’elle avait franchi le seuil de 5 % à la hausse en Octobre 2002. Le 25 Mars 2004, la Société ADI a franchi le seuil de 5 % à la hausse. Le 24 Août 2004, la Société IDI a franchi le seuil de 5 % à la hausse.

6.3 - Renseignements relatifs à la participation des salariés

Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice Au dernier jour de l’exercice clos le 31 décembre 2004, il n’existe pas d’actions Riber détenues de manière collective par les salariés de la société (par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un fond commun de placement d’entreprise). Acquisition d’actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l’intéressement du personnel aux fruits de l’expansion de l’entreprise. Aucune information n’est à communiquer. Opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié de la société Aucune opération n’a été réalisée au cours de l’exercice 2004.

6.4 - Comité d’audit et Comité des rémunérations Dans le cadre de l’admission de Riber au segment « Next Economy » d’Euronext, le Conseil de surveillance réuni le 28 mars 2002 a mis en place et adopté les règlements d’un comité d’audit et d’un comité des rémunérations. L’admission de Riber au segment « Next Economy » d’Euronext est effective depuis le 19 décembre 2001. Le Comité d’audit s’est réuni quatre fois en 2004. Le taux de présence de ses membres a été de 100%. Le Comité des rémunérations s’est réuni deux fois en 2004, le taux de présence de ses membres a été de 100%.

7. - RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Nous vous indiquons ci-après les détails des rémunérations et avantages de toute nature versés à chacun des mandataires sociaux par Riber, au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature versés à ces mandataires sociaux par les sociétés contrôlées par Riber, au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, au cours de l’exercice écoulé :

Nom des

mandataires sociaux

Qualité Montant total des rémunérations versées par la Société EUR

Montant des avantages de toute nature versés par la

Société EUR

Montant total des

rémunérations versées par les

sociétés contrôlées

Montant des avantages de toute nature

versés par les sociétés

contrôlées Michel Picault Président du

Directoire 245.484 2.305 néant néant

Catherine Chaix

Membre du Directoire

81.198 Néant néant néant

Agnès Gobeau

Membre du Directoire

28.022 Néant néant néant

Laurence Marchetti

Membre du Directoire

109.315 Néant néant néant

La rémunération des membres du Directoire comprend une part variable uniquement pour Laurence Marchetti. Celle-ci, d’un montant compris entre 0 et 20 000 Euros maximum, dépend de la réalisation d’objectifs fixés en début d’année par le Président du Directoire. Mr Picault bénéficie d’un véhicule de fonction. Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’un régime de retraite spécifique autre que le régime de retraite des cadres légal. Il n’y a pas de primes de départ, ou d’arrivées prévues. Les membres du conseil de surveillance n’ont reçu aucune rémunération ni jetons de présence, et/ou avantage de toute nature de la Société, ni des sociétés contrôlées par elle au sens précité.

101

8. - INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATS OU FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX Nous vous communiquons, dans les tableaux ci-après, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société, au cours de l’exercice écoulé :

MEMBRES DU DIRECTOIRE Nom des mandataires

sociaux Mandats ou

Fonctions Société dans laquelle

le mandat ou la fonction est exercé

Lieu du siège social de la société

Michel Picault Président Riber Inc. Etats-Unis

Président ADDON S.A.S1

France

Catherine Chaix Agnès Gobeau

Néant Néant

Néant Néant

Néant Néant

Laurence Marchetti Administrateur ADDON SA2 France

1 Monsieur Picault était, avant l’adoption de la forme sociale de société par actions simplifiée (SAS) par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ADDON le 9 décembre 2004, Président Directeur Général de ADDON et en est, depuis le 9 décembre 2004, le Président. 2 Jusqu’à l’adoption de la forme sociale de société par actions simplifiée (SAS) par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ADDON le 9 décembre 2004.

102

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nom des mandataires sociaux

Mandats ou Fonctions

Société dans laquelle le mandat ou la

fonction est exercé

Lieu du siège social de la société

Membre du conseil d’administration

Valéo

Président Directeur Général

Thales Avionics LCD

Erich Spitz (indépendant)

Administrateur

Thales Corporate Ventures

France

Président Tims bv Pays-Bas

Membre du Conseil de surveillance

Tecnotion bv Almelo Pays Bas

Gjalt Smit (indépendant)

CEO PROGNA Düsseldorf Allemagne

Président Lavédrine Finance et Stratégie SAS

Président Pennel & Flipo SAS

Gérant OL93 SARL

Membre du Conseil de Surveillance

ADI SA

Administrateur ADI Participations

Membre du Conseil de Surveillance

Financière Atlas

France

Administrateur ADDON SA3

Olivier Lavédrine (indépendant)

Administrateur- Directeur

SLF Luxembourg

Paul Belin (indépendant)

Aucun mandat ------- -------

3 Jusqu’à l’adoption de la forme sociale de société par actions simplifiée (SAS) par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ADDON le 9 décembre 2004.

103

Membres du Conseil de surveillance

Nom des mandataires sociaux

Mandats ou Fonctions

Société dans laquelle le mandat ou la

fonction est exercé

Lieu du siège social de la société

MARCO POLO INVESTISSEMENTS

Président Directeur

Général EURIDI S.A.

Ancelle et Associés (SAS)

IPBM S.A.

IDIFINE

Président

Financière Bagatelle (SA)

France

Administrateur Compagnie Générale de Constructions Téléphoniques

France

Censeur au conseil d’administration

Euris France

Représentant permanent de IDI

SCA au conseil d’administration

IDI Asset Management

Christian LANGLOIS-

MEURINNE

(représentant permanent de la Sté IDI jusqu’au 2 Mars 2004)

Représentant permanent de EURIDI

au conseil d’administration

IMV Technologies

France

Paul CHARRIN

(représentant

permanent de la Sté IDI à compter du 2 Mars

2004)

Représentant

permanent de IDI SCA au conseil

d’administration

IPBM S.A. ____________________ Compagnie Financière de

l’Avre ____________________

SACRED

France

104

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nom des mandataires sociaux

Mandats ou Fonctions

Société dans laquelle le mandat ou la

fonction est exercé

Lieu du siège social de la société

Mutabilis

Bonna Sabla Société Financière Daum CFC Daum TAGSYS

AXA Investment Managers Private Equity Europe

Membre du Conseil de Surveillance

Coronis

HOLFRA FINANCES

Genod

Streamezzo

I-SOURCE GESTION

France

FINSECUR

FINANCIERE PLS

Lowendal Group

Lowendal Développement

WINWISE

CONSORT NT ILIAD EURIDI

Administrateur

MATIGNON INVESTISSEMENT ET GESTION

Censeur du Comité de Surveillance

Proteus

ILIAD

Représentant permanent d’AIMPEE Moteurs Baudouin

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Financière Daum

Daum OMNIUM S

François Jerphagnon (représentant permanent de la Société AXA)

Membre du Conseil de Surveillance

ASD EQUITY

France

105

9. – INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES EN TANT QUE SOCIETE COTEE 9.1 - Information sur les risques de marché en cas de variation des taux d’intérêt, des taux de change ou des cours de bourse Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, la société utilise des contrats de couverture à terme en devises étrangères. Ces contrats sont conclus et mis en place au moment de la prise de commande sur la base des échéances de paiement prévues au contrat.

La valeur des contrats de couverture à terme est estimée sur la base d’un prix de marché à la clôture de l’exercice. La valeur des contrats en cours au 31 décembre 2004 fait apparaître un gain latent net de 42 602 Euros. La valeur notionnelle des contrats de couverture en cours au 31 décembre 2004 est de 3 280 782 Euros.

En juillet 2002, la société a souscrit un emprunt à taux variable pour un montant de 10 millions d’euros. Cet emprunt est remboursable sur une période de 15 ans. L’évolution des taux a été favorable sur l’exercice. La société se réserve toutefois la possibilité de transformer ce taux variable en taux fixe par l’utilisation d’un SWAP de taux d’intérêt.

Le poste valeurs mobilières de placement comprend essentiellement des supports de placement monétaires et réguliers.

9.2 - Information sur les actions propres rachetées et vendues par la Société La Société a conclu un contrat d’animation de marché avec la Société Générale en date du 5 décembre 2000. A ce titre, et dans le cadre des autorisations de rachat de ses propres actions qui lui avaient été conférées par l’assemblée générale mixte du 13 juin 2001, l’assemblée générale mixte du 13 juin 2002, l’assemblée générale mixte du 13 juin 2003 et l’assemblée générale mixte du 17 juin 2004, la Société a acquis 234.880 actions au prix moyen de 1,19 euros et vendu 127.973 actions au prix moyen de 1,04 euros. Riber détenait déjà 19.864 actions au 31 décembre 2003 acquises à un prix moyen de 1,56 euros. Au 31 décembre 2004, la Société détient 126.771 actions RIBER acquises à un prix moyen de 0,83 euros, représentant 0,67% du capital social.

Dans le cadre des mandats de rachat d’actions signé les 22 mars 2001 et 23 juillet 2001 avec la Société Générale, Riber a cédé 100 000 actions au cours de l’exercice à un prix de 1,8 euros par action. Riber détient directement, au 31 décembre 2004, 184 073 actions propres, soit 0,97% de son capital actuel. Conformément à l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après les informations requises relatives à l’utilisation de l’autorisation susvisée.

Nombre d’actions achetées par la Société en 2004 234 880

Cours moyen des achats (en euros) 1,19

Nombre d’actions vendues par la Société en 2004 227 973

Cours moyen des ventes (en euros) 1,38

Montant des frais de négociations (en euros)

Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31

décembre 2004

310 844

% du capital représenté par les actions auto-détenues au

31 décembre 2004

1,64%

Valeur des actions à leur cours d’achat (en euros) 966 062

Valeur nominale unitaire des actions auto détenues 0,16 Euros

Motifs des acquisitions effectuées Liquidité du titre

Objectifs multiples 9.3. - Transactions des mandataires sociaux et des personnes ayant un lien personnel étroit avec eux L’article L 621-18-2 du Code monétaire et financier, issu de la loi 2003-706 du 1er août 2003, prévoit la communication des acquisitions, cessions, souscriptions et échanges de titres réalisés par les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société, ainsi que par les personnes ayant des liens personnels étroits avec celles-ci. Toutefois, le décret en Conseil d’Etat qui doit préciser les conditions dans lesquelles l’assemblée générale est informée de ces opérations n’est toujours pas disponible. Cette information ne sera donc pas communiquée cette année.

106

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES AUTRES OPERATIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE

STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 1. - AUTORISATION DONNEE AU DIRECTOIRE POUR LE RACHAT PAR LA SOCIETE D’UNE

PARTIE DE SES PROPRES ACTIONS, DANS LES CONDITIONS LEGALES 1.1. Autorisation de rachat d’actions Nous vous proposons de renouveler l’autorisation accordée au Directoire par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2004, qui vient à expiration de la présente Assemblée, de faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce (AGM Résolution 15). Ce programme de rachat d’actions aurait pour objectif : - l’animation du marché ou liquidité de l’action Riber par un Prestataire de Services

d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre

d’opérations éventuelles de croissance externe ; - de les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par

la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, du régime d’attributions gratuites d’actions existantes ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social

de la Société sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale extraordinaire de la 16ème résolution.

Les actions pourraient, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, par tous moyens et notamment par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme. Nous vous proposons de fixer à cette autorisation conférée au Directoire, les limites suivantes : - le nombre maximum d’actions dont la Société pourrait faire l’acquisition ne pourrait pas excéder la limite de 10% des titres composant le capital social à la date de l’utilisation du programme de rachat d’actions ; - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourrait dépasser 9.000.000 Euros ; - les prix d’achat et de vente limites (tels qu’ajustés le cas échéant pour prendre en compte les opérations affectant le capital social) seraient les suivants : - prix maximum d’achat par action : 5,00 Euros ; - prix minimum de vente par action : 0,20 Euro. Ce programme de rachat d’actions serait autorisé pour une durée qui prendrait fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et pour une durée maximum de 18 mois. Il se substituerait, à compter de l’Assemblée, au programme de rachat d’actions autorisé par la 11me résolution de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2004. Nous vous proposons de conférer les pouvoirs nécessaires au Directoire à l’effet de mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions.

Le Directoire vous donnera dans son rapport à l’Assemblée Générale Annuelle, les informations relatives aux opérations sur les titres ainsi réalisées au cours de l’exercice4.

4 Le compte rendu de la précédente autorisation figure au paragraphe X 2-, en page 18, du présent rapport.

107

1.2 - Autorisation d’annulation des actions rachetées Le programme de rachat d’actions sur lequel nous sollicitons votre autorisation prévoit notamment la possibilité pour la Société d’annuler les actions rachetées, ce qui implique la réalisation de réductions du capital.

Par conséquent, en complément du programme de rachat d’actions, nous vous demandons d’autoriser le Directoire à annuler tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions visé au paragraphe précédent et des précédents programmes, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social (AGM Résolution 16). Nous vous proposons en outre d’autoriser le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles et de lui donner tous pouvoirs pour faire le nécessaire dans le cadre de ces réductions du capital.

Cette autorisation serait donnée pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et pour une durée maximum de 18 mois. 1.3 - Note AMF Conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, ce programme de rachat d’actions a fait l’objet d’une note d’information visée par l’AMF. Nous la tenons à votre disposition au siège social.

2. - MODIFICATIONS STATUTAIRES 2.1. -Modifications de l’article 7-2 des statuts L’ordonnance du 24 juin 2004 a modifié, dans la rédaction de l’article L. 228-2 du Code de commerce, la dénomination de l’organisme auprès duquel la Société peut demander des renseignements sur les détenteurs de ses titres, et a ainsi remplacé « l’organisme chargé de la compensation des titres » par « le dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres ». Par souci de clarté et de précision, il vous est proposé de modifier l’article 7-2 des statuts en remplaçant, à chaque fois qu’il est mentionné, « l’organisme chargé de la compensation des titres » par « le dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres». L’ordonnance du 24 juin 2004 a précisé que les intermédiaires qui sont inscrit pour le compte de tiers non résidents et qui sont tenus de révéler l’identité des propriétaires des titres de Riber sont également tenus de révéler la quantité de titres détenus par chacun des propriétaires de ces titres. Par souci de clarté et de précision, il vous est proposé de modifier l’article 7-2 des statuts en ajoutant, à chaque fois qu’il est fait référence à l’obligation des intermédiaires de révéler l’identité des propriétaire des titres, l’obligation de révéler également la quantité de titres détenus par ceux-ci (AGM Résolution 17). 2.2. Modifications de l’article 10 des statuts Les statuts de la Société Riber prévoient à l’article 10 une obligation supplémentaire de déclarer à la Société le franchissement de tout seuil multiple de 5% du capital ou des droits de vote. Par souci de clarté, il vous est proposé d’ajouter au début de la phrase énonçant l’obligation supplémentaire sus-mentionnée relative au franchissement de seuil la mention suivante : « Outre le respect des obligations légales et réglementaires applicables au franchissement de seuil (…) ».

La loi du 1er août 2003 dite loi de sécurité financière a supprimé l’obligation de déclaration de franchissement de seuil qui était à la charge des intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires non résidents aux termes de l’article L.233-7 du Code de commerce. Aussi, afin d’être en conformité avec la loi, il vous est proposé de supprimé de l’article 10 cette obligation et la sanction de sa violation. Il vous est enfin proposé de supprimer l’adjectif « nouveau » à chaque fois qu’il s’applique au Code de commerce à l’article 10 des statuts (AGM Résolution 18).

108

2.3. Modifications de l’article 15-3 des statuts : La fraction de droits de vote des actionnaires à partir de laquelle les conventions avec la Société doivent être soumises à l’autorisation du Conseil de Surveillance a été modifiée par la loi du 1er août 2003. Le seuil est désormais de fixé à 10% (et non plus 5%). En conséquence, il vous est proposé de modifier la fraction des droits de vote mentionnée à l’article 15.3 des statuts pour la porter à 10%. La loi du 1er août 2003 a introduit une exception à l’obligation de communication au président du Conseil de Surveillance les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Désormais, ces conventions n’ont plus à être communiquées lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties. Il vous est proposé d’ajouter cette exception à l’obligation de communication sus-mentionnée (AGM Résolution 19). 2.4. Modifications de l’article 20 des statuts Il vous est enfin proposé de supprimer la clause attributive de compétence territoriale de l’article 20 des statuts dans la mesure où la jurisprudence considère que cette clause ne peut pas s’appliquer à toute contestation où intervient un actionnaire (AGM Résolution 20). Nous vous proposons également de conférer tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée, et notamment à la Gazette du Palais, à l’effet d’accomplir toutes les formalités de publicité requises (AGM Résolution 21). Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires que vous pourriez souhaiter. Les projets de résolutions reprennent les points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.

___________ Le Directoire

RIBER SA TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

2000 2000 pro-forma* 2001 2002 2003 2004 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE: Capital social 3 010 354 3 010 354 3 011 870 3 012 250 3 035 523 3 035 523 Nombre d'actions ordinaires existantes 18 814 710 18 814 710 18 824 190 18 826 560 18 972 020 18 972 020 Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes 0 0 0 0 0 0 Nombre maximal d'actions futures à créer: par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 0 par exercice de droits de souscription 507 310 507 310 797 830 895 460 750 000 750 000 OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE: Chiffre d'affaires hors taxes 40 292 245 40 292 245 33 107 215 17 989 273 16 914 102 12 320 344 Résultat avant impôts, participation des salariés 13 633 280 13 633 280 6 607 461 447 003 -2 095 768 - 7 730 078 et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices 2 066 123 4 200 965 1 307 488 -2 941 244 -117 199 18 750 Participation des salariés due au titre de l'exercice 207 840 207 840 22 575 0 0 0 Résultat après impôts, participation et dotations aux 9 604 177 7 469 334 3 462 572 -10 148 167 -3 336 211 - 11 797 816 amortissements et provisions Résultat distribué 0 0 0 0 RESULTAT PAR ACTION: Résultat après impôts, participation mais avant dotations 0,60 0,49 0,28 0,18 -0,10 -0,41 aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation et dotations aux 0,51 0,40 0,18 -0,54 -0,18 -0,62 amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action 0 0 0 0 PERSONNEL: Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 103 103 128 124 119 111 Montant de la masse salariale de l'exercice 4 115 424 4 115 424 4 491 277 4 256 854 4 263 631 4 222 686 Montant des sommes versées au titre des avantages 1 753 187 1 753 187 2 194 218 2 097 778 2 107 097 2 003 528 sociaux de l'exercice * : comptes pro-forma au 31 décembre 2000 : afin de se mettre en conformité avec l’avis 00-D du 21 décembre 2000, publié le 16 janvier 2001, émis par le Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité, l’imputation des frais d’émission des titres a été réalisée net d’impôts.

110

RIBER SA TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Date de l’assemblée

générale

N° résolutions

Objet de la délégation Durée de la délégation

Date d’expiration Plafond global (en nominal)

Utilisation au cours de

l’exercice 2004 13 juin 2002 9 et 10 Augmenter le capital social par émission

de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.

26 mois 17 juin 2004 1.500.000 € (dont 160.000 € pour les obligations ou autres titres d’emprunt)

NEANT

17 juin 2004 13 et 14 Augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.

26 mois 17 août 2006 1.500.000 € (dont 160.000 € pour les obligations ou autres titres d’emprunt)

NEANT

RIBER SA Exercice 2004 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Données en Euros

Filiales Capital en devise Capital en €

Capitaux propres autres que capital

QP du capital détenu

VB des titres détenus

VN des titres détenus

Prêts et avances consentis par Riber SA

Montants des cautions et avals donnés par Riber SA

CA de l'exercice

Résultat de l'exercice

Dividendes encaissés par Riber SA

part. > 50% du capital Riber Inc 1000 USD 734 -150 404 100% 912 0 587 328 3 530 934 -138 328 0 ADDON 80 749 80 843 100% 1 821 998 1 821 998 100 000 1 139 474 - 5 461 0 part < 50% du capital N/A L’avance consentie à Riber Inc a fait l’objet d’une dépréciation suite à sa situation nette négative au 31 décembre 2004.

4.4 TEXTE DES RESOLUTIONS VOTEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2005

EN TANT QU’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : RESOLUTION 1 Approbation et des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2004 et quitus donné aux membres du Directoire pour leur gestion L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2004. RESOLUTION 2 Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2004 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2004 font apparaître une perte de 11.797.816 Euros, et sur la proposition du Directoire, décide d’en affecter le montant au compte report à nouveau. RESOLUTION 3 Constatation de l’absence de distribution de dividende au titre des trois derniers exercices L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constate qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. RESOLUTION 4 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2004 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. RESOLUTION 5 Approbation d’une convention visée par l’article L.225-86 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve le prêt de consommation d’une action de la Société ADDON à Monsieur Michel Picault, qui y est mentionné. RESOLUTION 6 Approbation d’une convention visée par l’article L.225-86 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve le prêt de consommation d’une action de la Société ADDON à Madame Laurence Marchetti, qui y est mentionné.

113

RESOLUTION 7 Approbation d’une convention visée par l’article L.225-86 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve le prêt de consommation d’une action de la Société ADDON à Monsieur Olivier Lavédrine, qui y est mentionné. RESOLUTION 8 Approbation d’une convention visée par l’article L.225-86 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve le contrat d’assistance avec la Société ADDON, qui y est mentionné. RESOLUTION 9 Ratification d’une convention visée par l’article L.225-90 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-90 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, ratifie la convention avec la Société LAVEDRINE FINANCE ET STRATEGIE dans le cadre de la réalisation de l’acquisition de la Société ADDON, qui y est mentionnée. RESOLUTION 10 Ratification d’une convention visée par l’article L.225-90 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-90 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, ratifie la convention d’avance financière sans intérêt accordée à la société ADDON pour un montant de 100.000 €uros, le 27 Décembre 2004, qui y est mentionnée. RESOLUTION 11 Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Erich Spitz L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Erich Spitz expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. RESOLUTION 12 Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Olivier Lavédrine L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Lavédrine expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

114

RESOLUTION 13 Information sur les options de souscription d’actions L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Directoire sur les options de souscription d’actions, donne acte au Directoire que l’information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, relatives aux options de souscription et d’achat d’actions, lui a été communiquée. RESOLUTION 14 Information sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société L’Assemblée Générale donne acte au Président du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes qu’il lui a été donné lecture des rapports suivants : - le rapport du Président du Conseil de surveillance visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, relatif aux

conditions de préparation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;

- le rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et

au traitement de l’information comptable et financière. RESOLUTION 15 Autorisation à donner au Directoire pour le rachat et la vente, par la Société de ses propres actions, dans les conditions légales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Directoire à opérer en bourse sur les actions de la Société selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, en vue : - de l’animation du marché ou liquidité de l’action Riber par un Prestataire de Services d’Investissement au

travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- de l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- de les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,

notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, du régime d’attributions gratuites d’actions existantes ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société sur

une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale extraordinaire de la 16ème résolution.

Les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition ne pourra pas excéder la limite de 10% des titres composant le capital social à la date de l’utilisation du programme de rachat d’actions ; - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 9.000.000 Euros ; - les prix d’achat et de vente limites (tels qu’ajustés le cas échéant pour prendre en compte les opérations affectant le capital social) seront les suivants :

- prix maximum d’achat par action : 5,00 Euros ; - prix minimum de vente par action : 0,20 Euro.

115

Cette autorisation d’achat et de vente des actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et pour une durée maximum de 18 mois. Elle se substitue, à compter de ce jour, au programme de rachat d’actions autorisé par la 11me résolution de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2004. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet : - d’établir toute note d’information et d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des

Marchés Financiers et de toutes autres autorités réglementaires et boursières compétentes ; - de passer tous ordres de bourse ou conclure tous accords à cet effet ; - de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Directoire donnera aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, les informations relatives aux opérations sur les titres ainsi réalisées. EN TANT QU’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION 16 Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, conférée par l’Assemblée Générale de ce jour (15ème résolution) : - Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler,

en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre de l’autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au Directoire et des autorisations précédentes, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ;

- Autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur

nominale sur les primes et réserves disponibles ; - Lui donne tous pouvoirs pour réaliser et constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations

d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et pour une durée maximum de 18 mois. RESOLUTION 17 Modification de l’article 7.2 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 7-2 des statuts de la Société :

« 7-2 Identification des actionnaires En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur et conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de Commerce, la Société peut demander à tous moments contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

116

Au vu de la liste transmise à la Société par le dépositaire central susmentionné, la Société à la faculté de demander soit à cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susvisé. La Société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment, à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux dans les conditions prévues ci-dessus.

A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Société est en droit, sans préjudice de l’application des stipulations de l’article 10 des statuts, de demander à toute personne morale propriétaire d’actions représentant plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de la Société, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.

Conformément à l’article L.228-3-3 du Code de Commerce : (i) Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article 7-2 n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements erronés ou incomplets relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement est du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date ;

(ii) En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, peut, sur demande de la société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant. »

RESOLUTION 18 Modification de l’article 10 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 10 des statuts de la Société :

« Article 10 - Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte. Outre le respect des obligations légales et réglementaires applicables au franchissement de seuil, toute personne physique ou morale, toute entité juridique, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir ou cesserait de détenir une fraction du capital et /ou de droits de vote égale ou supérieure à 5% ou tout multiple de 5% et ce y compris et au delà du seuil légal de 5% et jusqu’à 100%, sera tenue d’informer la

117

société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social dans le délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date du franchissement de seuil, du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital détenus directement, indirectement ou de concert. A défaut, conformément aux articles L.233-7 et L.233-14 du Code de Commerce, l’actionnaire défaillant sera privé des droits de vote excédant la fraction non déclarée et ce pour toutes les assemblées d’actionnaires qui se tiendront jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue au paragraphe ci-dessus, si un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital et de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société au moins égale à 5%, en font la demande, laquelle devra être consignée dans le procès-verbal de l’assemblée. Pour la détermination des seuils prévus ci-dessus, il est également tenu compte (a) des actions et/ ou des droits de vote détenus indirectement au travers d’une ou plusieurs personnes morales dont elle détient le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, (b) des actions et droits de vote assimilés aux actions et/ou droits de vote possédés tels que définis par l’article L.233-9 du Code de Commerce, et (c) des titres donnant accès à terme au capital de la Société. »

RESOLUTION 19 Modification de l’article 15.3 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 15.3 des statuts de la Société :

« 15.3 Conventions entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance ou certains actionnaires Toute convention à l’exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. Il en est de même :

ü des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement

intéressée ü des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du

directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil de surveillance qui en communique la liste et l’objet aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes. »

RESOLUTION 20 Modification de l’article 20 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 20 des statuts de la Société :

« Article 20 - Contestations Toutes contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'élèveraient soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents. »

118

RESOLUTION 21 Pouvoirs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit, et notamment à la Gazette du Palais.

119

CHAPITRE 5 — LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1.0 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISE EN PLACE PAR LA SOCIETE

La structure à Directoire et Conseil de Surveillance a été adoptée par une Assemblée Générale Extraordinaire

qui s'est tenue le 16 juillet 1997. Antérieurement à cette date, la société était dirigée par un Conseil d'Administration.

Le Directoire

Aux termes des statuts de Riber, le Directoire doit comprendre entre deux et cinq membres ; au cours de l’exercice 2004, il en comprenait trois. Les membres du Directoire sont nommés pour des mandats de six ans renouvelables. Les réunions du Directoire, qui ont lieu au moins une fois par mois, sont convoquées par son Président ou la moitié au moins de ses membres. Le Directoire, au cours de l’exercice 2004, s’est réuni 16 fois, et le taux de présence a été de 95 %.

Aux termes des statuts, le Directoire ne peut souscrire de contrat d'emprunt pour des montants supérieurs à €150.000 et procéder à l'acquisition ou la cession d'actifs de plus de €150.000, sans l’autorisation du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil de Surveillance comprend de 3 à 18 membres ; il en comprend 6 depuis le 27 mai 2003.

Le Conseil de Surveillance se réunit pour l’examen des comptes trimestriels de Riber SA, des comptes semestriels et annuels de Riber Groupe ainsi que d’autres points, soit un total de 7 fois au cours de l’année 2004 et le taux de présence a été supérieur à 70 %. A ce jour, sur les six membres du Conseil de Surveillance, cinq répondent aux critères d’indépendance énoncés dans le rapport Bouton de septembre 20025. Aucun jeton de présence n’a été alloué aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2004. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’une action de fonction. Le Conseil de Surveillance ne comprend pas de membres élus par les salariés. Les comités constitués dans le cadre du gouvernement de l’entreprise

Suite à l’admission des titres Riber sur le segment Next Economy d’Euronext, le Conseil de Surveillance du 28 mars 2002 a procédé à la création d’un comité d’audit et d’un comité des rémunérations. Les Comités se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au moins deux fois par an, préalablement à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Les Comités rendent compte de leurs travaux au Conseil de Surveillance sous forme d’émission d’avis. Chaque comité dispose d’un règlement interne spécifique précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Ces comités comprennent des membres du Conseil de Surveillance.

Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité d’audit doit notamment procéder à l’examen des documents comptables et financiers et intervenir dans les procédures de contrôle tant externe qu’interne.

Le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois en 2004 et 1 fois au cours du premier trimestre 2005. Le taux de présence de ses membres a été de 100 %. Le comité d’audit a procédé à la revue des comptes annuels 2004,

5 A savoir, une personne qui « n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement »

120

des comptes semestriels 2004, des comptes annuels 2004, il a également examiné les prévisions de trésorerie, certains points particuliers concernant les stocks, le document de référence 2004 ainsi que la situation de l’entreprise au regard des exigences de la loi de Sécurité Financière.

Le Comité des rémunérations a pour principales missions de proposer au Conseil de Surveillance la rémunération des membres du Directoire, examiner les rémunérations des principaux dirigeants de la Société et de sa filiale ainsi qu’examiner tous projets d’augmentation de capital réservée aux salariés et plans d’options de souscription ou d’achat d’actions.

Le Comité des Rémunérations s’est réuni deux fois en 2004, le taux de présence de ses membres a été de 100%. Il a procédé à un examen de la rémunération des cadres dirigeants ainsi qu’une revue des projets d’augmentation de capital réservée aux salariés, plans de souscription ou de rachat d’actions.

2ème PARTIE : PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR L’ENTREPRISE Le contrôle interne est un processus mis en place par la Direction Générale, l’encadrement et les personnel destiné à

fournir une assurance raisonnable quant à l’accomplissement des objectifs suivants : • Optimisation des performances • Protection des ressources et des actifs • Fiabilité des informations financières • Conformité aux lois et aux réglementations en vigueur

ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE

Les organes officiels de gouvernement de l’entreprise sont décrits dans la 1ère partie de ce rapport. Leur rôle respectif dans la mise en œuvre du contrôle interne est le suivant :

Le Directoire : le Directoire est responsable de l’établissement des procédures de contrôle interne et des moyens

mis en œuvre pour les faire fonctionner ou en contrôler l’application. Il revoit et arrête les comptes sociaux et consolidés ainsi que l’ensemble des documents d’information financière puis les présente au Conseil de Surveillance. Le Président du Directoire exerce également les fonctions de Directeur des Opérations.

Le Conseil de Surveillance : Il s’assure que le Directoire a bien mis en œuvre toutes les procédures nécessaires

afin d’atteindre les objectifs cités ci-dessus : amélioration des performances, protection des ressources et des actifs, fiabilité des informations financières, respect des lois et réglementations. Le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes annuels établis par le Directoire.

Le Comité d’audit : Il a notamment pour mission d’examiner les comptes avant leur présentation au Conseil

de Surveillance , notamment les évaluations et les choix comptables retenus, d’évaluer la qualité du contrôle interne, de veiller à la qualité de l’information communiquée aux actionnaires. Il émet un avis sur les comptes annuels à destination du conseil de surveillance préalablement à leur approbation par celui-ci. Les Commissaires aux Comptes sont invités et participent généralement aux comités d’audit.

Le Comité des rémunérations : La mission de ce comité est de soumettre au Conseil de Surveillance des

propositions sur la rémunération des membres du Directoire, d’examiner les rémunérations des principaux dirigeants, et d’examiner les projets d’intéressement des salariés au capital de l’entreprise .

D’autres acteurs internes ont un rôle important dans la définition et la mise en œuvre des procédures de contrôle

interne. Ce sont : Le Service Qualité et Informatique : Le service qualité est en charge de la mise en œuvre de la certification ISO

9001 et à ce titre il valide les procédures définies par les services opérationnel. Le service informatique a en charge la mise en œuvre des procédures de sécurité des données ainsi que la gestion des droits d’accès aux données.

121

Le Service Administratif et Financier: il a la charge de s’assurer que les procédures en amont de l’enregistrement comptable des opérations ont bien été respectées. Il met en œuvre les procédures permanentes ainsi que les contrôles a posteriori permettant de s’assurer de la fiabilité des informations financières.

LES PRINCIPAUX SUPPORTS DU CONTROLE INTERNE

Le programme ISO 9001

Dès juillet 1999, l'entreprise a entamé la mise en place d'une organisation de travail en conformité avec les dispositions décrites dans la norme ISO 9001 version 2000. Les objectifs actuels se sont centrés vers la mise en place du système de gestion documentaire informatisé basé sur la formalisation de l'ensemble des processus, procédures et formulaires et de leur mise à disposition pour l’ensemble des collaborateurs sur le site intranet .

La sécurité informatique

Le système d'information, basé sur une architecture client serveur, est organisé sur le principe de la centralisation des données pertinentes sur un ensemble de serveurs, les postes client étant considérés comme "passifs". En terme de sécurité des données, la mise en place depuis l'origine d'une procédure de sauvegarde journalière sur bande de l'ensemble des données garantit leur conservation ainsi que leur restitution en cas d'incident de toute nature.

Une revue limitée de l’environnement informatique a été effectuée par les auditeurs en mars 2000. Aucune

déficience majeure dans la sécurité informatique n’avait été relevée. Les déficiences mineures qui avaient été notées ont pour l’essentiel été, soit corrigées, soit prises en compte dans la démarche d’évolution de la sécurité informatique planifiée pour les mois à venir. Le système d’information de la société est resté globalement stable depuis cette date.

La gestion des droits d'accès (lecture, écriture) aux données est gérée de façon centralisée dans le service Qualité-Informatique de gestion.

Les outils d’élaboration de l’information financière et comptable

• Le système informatique : Les livres comptables de Riber SA et ceux de Riber Inc sont tenus à partir d’un logiciel de comptabilité standard. C’est un logiciel de comptabilité générale, auxiliaire et analytique complet.

Les données concernant les ventes et les achats sont générées par une interface avec le système de gestion de production et gestion commerciale MAPICS.

Riber SA utilise en complément d’autres logiciels financiers entièrement compatibles entre eux. La structure du groupe Riber ( 3 sociétés ) ,n’entraîne pas de complexité dans l’établissement des comptes

consolidés.

• Les référentiels comptables : Les comptes annuels de Riber SA et les comptes consolidés de Riber Groupe sont élaborés en conformité avec les référentiels ci-dessous : code du commerce, Plan comptable général, règlements du CRC, recommandations du CNC, règles instructions et recommandations de l’AMF. Les méthodes préférentielles recommandées par le règlement 99-02 du CRC pour les comptes consolidés ont en outre été prises en compte pour l’élaboration de ces documents.

• L’audit et le contrôle Riber ne dispose pas d’un service dédié exclusivement au contrôle et à l’audit interne.

122

Un audit complet des états financiers annuels est effectué tous les ans par les commissaires aux comptes. Les comptes semestriels font l’objet d’un examen limité. Le chiffre d’affaires est également revu par les auditeurs tous les trimestres avant sa publication.

LES PROCEDURES DE CONTROLE LES PLUS SIGNIFICATIVES

Revue d’offres Les offres commerciales sont réalisées selon les modalités décrites dans une procédure de revue de contrat commercial. Les documents contractuels communiqués aux prospects sont validés par le responsable de zone géographique et le Directeur Marketing. Achats Les achats pour les besoins de la production sont générés par le système de GPAO qui propose des réapprovisionnements en fonction des nomenclatures produits et des stocks disponibles. Seules les personnes autorisées peuvent transformer ces propositions en commandes fermes. Pour ce qui concerne les sources de demande autres que les besoins de la production, une procédure d’engagements de dépenses est applicable. Ces procédures, en conformité avec les dispositions décrites dans la procédure de gestion documentaire sont vérifiées et approuvées par le Président du Directoire et le Directeur Qualité.

Contrats Tous les contrats sont validés et signés par le président du directoire notamment : contrats de représentation commerciale, contrats de collaboration, contrats de prestation de services et contrats de travail Signatures et délégations Les signatures de 4 directeurs ont été déposées auprès de la chambre de commerce et d’industrie et ces personnes peuvent valablement engager l’entreprise. Risque de change La politique de la société est de couvrir systématiquement son risque de change lors de chaque prise de commande de systèmes. A cette fin, des contrats de cession à terme de devises sont souscrits auprès des banques. Environnement Riber respecte toutes les exigences légales en matière d’environnement et a développé une politique de maîtrise de ses consommations de ressources naturelles.

LES PROCEDURES D’ELABORATION DE L’INFORMATION FINANCIERE

Les états financiers sont préparés afin de présenter régulièrement et le plus sincèrement possible la situation financière et le résultat de Riber SA et du Groupe Riber. Ces comptes sont arrêtés dans le respect du principe de permanence des méthodes et du principe de prudence. Au delà des procédures mentionnées ci-dessus, la fiabilité des données contenues dans les états financiers est garantie à la fois par les procédures internes appliquées dans le traitement de l’information comptable au quotidien mais également par des travaux spécifiques de contrôle mis en œuvre a posteriori sur les données issues des traitements quotidiens. En effet, la taille de l’entreprise permet d’avoir une supervision directe et détaillée des éléments comptabilisés. Les comptes de la filiale Riber Inc ont été audités avant d’être intégrés dans les comptes consolidés.

123

Les informations financières sont communiquées selon le calendrier d’actions légales établi en début de chaque année diffusé sur le site internet de la société et auprès de sociétés telles que la SFAF, l’AMF, Euronext . Ces informations sont diffusées simultanément sur le site internet de la société, auprès d’analystes, d’investisseurs , d’actionnaires privés ou non ou potentiels, ainsi qu’auprès de la presse, d’après des fichiers détenus et régulièrement mis à jour par la société. DEMARCHE RETENUE ET PLAN D’ACTION : Ce rapport a été préparé essentiellement à partir d’entretiens avec les membres du Directoire, les membres du comité d’audit ainsi que certains membres du comité de direction de l’entreprise. Les commissaires aux comptes ont également été entendus sur ce sujet. Dans le courant de l’exercice 2005, Riber estime être en mesure de finaliser la rédaction de ses procédures internes et mettre en place une démarche qui permettra à terme d’aboutir à une appréciation de l’adéquation et de l’efficacité de son contrôle interne.

5.1.1 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ( comptes clos le 31 décembre 2004) Aux actionnaires de la société RIBER SA 133 Bd National 92 500 Rueil Malmaison Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Riber SA et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Sous la responsabilité du conseil de surveillance, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

- Prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ;

- Prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observations à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-68 du code de commerce. Paris et La Défense, le 31 mai 2005

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BOISSIERE EXPERTISE AUDIT Joel Romei Tita A.Zeitoun

124

5.2 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 5.2.0 Directoire

Au cours de l’exercice 2004 , les membres du Directoire de Riber étaient :

Nom

Age

Fonction Actuelle

Date de nomination à la fonction actuelle

Terme du mandat

au directoire

Michel Picault ........... 51 Président du Directoire 2003 2009 et directeur marketing

Catherine Chaix........ 56 Membre du Directoire et 2003 2009 directrice des applications

Agnès Gobeau6......... 39 Membre du Directoire et 2003 Janv 2004 directeur administratif et Financier

Laurence Marchetti ... 40 Membre du Directoire et 2004 2009 directeur administratif et Financier

Michel Picault est Président du Directoire et directeur industriel de Riber depuis 1997. De 1982 à 1996, il a occupé différentes fonctions chez Riber et a notamment été responsable de ses services techniques aux Etats-Unis. En 1991 il a été nommé directeur de production de Riber, avant d'en devenir directeur exécutif en 1995. Avant de rejoindre Riber, M. Picault était ingénieur spécialisé en micro-électronique au sein du groupe Philips. Il est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'Institut National des Sciences Appliquées de Lyon et d'un DEA de Métallurgie-Physique de l'Université Claude Bernard de Lyon.

Catherine Chaix a rejoint Riber en 1981 où elle a occupé différentes fonctions dans le domaine du développement et des applications. Ainsi, elle a créé le laboratoire d'applications en 1983, avant de rejoindre le département des machines de production en 1988 et de prendre en charge en 1994 le développement des composants. Elle est devenue Directrice des applications en 1996 et membre du directoire en 1997. Madame Chaix est titulaire d'un doctorat en Métallurgie Physique de l'Université de Paris XI-Orsay.

Laurence Marchetti a rejoint Riber en février 2004 en tant que Directeur Administratif et Financier. Elle possède une expérience professionnelle de plus de dix-huit ans dans différentes fonctions financières en entreprise. En effet, après avoir été auditeur puis contrôleur de gestion, elle a exercé pendant 10 ans la fonction de Directeur Administratif et Financier au sein d’un groupe international. Laurence Marchetti est diplômée d’HEC ( Hautes Etudes Commerciales ) et titulaire du DESCF.

5.2.1 Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé des personnes suivantes :

Nom

Age

Fonction Actuelle

Date de

nomination à la fonction actuelle

Terme*

Erich Spitz............................................. 74 Président du Conseil de Surveillance

2005 2006

AXA Investment Managers Equity Europe (représentée par François Jerphagnon) (1)

— Membre du Conseil de Surveillance

2003 2004

Olivier Lavédrine................................. 57 Membre du Conseil de Surveillance

2005 2006

Gjalt R. Smit ...................................... 66 Membre du Conseil de

Surveillance 2004 2005

Paul Belin........................................... 66 Membre du Conseil de 2004 2005

6 Agnès Gobeau a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire le 27 janvier 2004

125

Surveillance IDI SCA (représentée par Christian Langlois-

Meurinne jusqu’au 2 mars 2004 puis par Mr Paul Charrin)..............................

—

Membre du Conseil de Surveillance

2004

2005

__________

(1) La Société Axa Investment Managers Private Equity Europe qui avait été nommée par cooptation, en remplacement de S.I. Finance, démissionnaire, le 15 novembre 2002 par le Conseil de Surveillance, pour la durée du mandat restant à courir, a démissionné du Conseil de Surveillance le 20 janvier 2005.

• à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice indiqué dans cette colonne.

Les membres du Conseil de Surveillance qui répondent aux critères d’indépendance énoncés dans le rapport Bouton de septembre 2002 ( à savoir une personne qui « n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») sont Mrs : Eric Spitz, Michel Baudron, Gjalt Smit, Olivier Lavedrine, et Paul Belin.

5.2.2 Comités constitués dans le cadre du gouvernement de l’entreprise

Le Comité d’audit est composé des membres du Conseil de Surveillance suivants :

- Monsieur Erich Spitz, Président ;

- Monsieur Gjalt Smit ;

- Monsieur Olivier Lavédrine. Le Comité des rémunérations est composé des membres du Conseil de Surveillance suivants :

- Monsieur Paul Belin, Président ;

- L’IDI, dont le représentant permanent était Monsieur Christian Langlois-Meurinne puis Monsieur Paul Charrin depuis le 2 Mars 2004 .

5.3 INTERETS DES DIRIGEANTS 5.3.0 Rémunération des dirigeants

La société a versé la somme de € 1.041.410 (hors avantages en nature) aux membres de son Directoire et aux dirigeants du groupe Riber, soit un ensemble de dix personnes, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les membres du Directoire et cadres dirigeants retenus sont Messieurs Michel Picault, Paul Schmitt, Rino Contini, Jean-Pierre Garnier, Gilles Ménétrier, Michel Delgue, Gilbert Riou, Pierre Bouchaib et Mesdames Catherine Chaix et Laurence Marchetti. Les membres du Conseil de Surveillance n'ont perçu aucune rémunération pour l'exercice clos en 2003.

Les avantages en nature versés ne sont pas significatifs. Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’un régime de retraite spécifique autre que le régime légal de retraite des cadres.

5.3.1 Informations détaillées sur les options de souscription d’actions

Aucune option de souscription d’action n’a été consentie au cours de l’exercice 2004.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION LEVEES DURANT L’EXERCICE 2004

Actions souscrite ou achetées par chacun des mandataires sociaux de Riber en levant les options détenues sur Riber : Aucune action n’a été souscrite par levée d’option de souscription. Actions souscrites ou achetées en levant les options détenues sur Riber, par chacun des dix salariés de Riber, non mandataires sociaux, dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé : Aucune action n’a été souscrite par levée d’option de souscription.

126

5.3.2 Conventions réglementées

Les conventions réglementées en vigueur au cours de l’exercice sont détaillées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes dans la section 4.2.2 ci-dessus intitulée "Comptes annuels". A ce jour, aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue. Aucun actif utilisé par le groupe n’appartient directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de sa famille.

5.3.3 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration, de direction et de surveillance

Néant. 5.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN

CHARGE PAR LE GROUPE

5.5 INTERESSEMENT DU PERSONNEL 5.5.0 Contrats d'intéressement et de participation

L’accord d'intéressement, signé le 24 juin 1998, d’une durée de 3 ans à compter du 1er janvier 1998, s’est terminé le 31 décembre 2000. Cet accord n’a pas été reconduit au titre de l’exercice 2001. Un accord de participation des salariés aux résultats de la société a été signé le 13 décembre 2001 entre la société Riber SA et les représentants du personnel membres du Comité d’Entreprise. Les résultats des exercices 2000 et 2001 ont permis de dégager une réserve de participation positive s’élevant respectivement à 207.839 € et 22.575 €. Aucune participation n’a pu être constatée au titre des exercices 2002, 2003 et 2004. Les sommes constituant la réserve de participation sont employées en totalité à l’acquisition de parts de fonds communs de placement d’entreprise et affectées à un Plan d’Epargne Entreprise.

20032

2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004

Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 55 300

300 51 300 100% 100% 46 500 40 800

000 100% 100%

Missions accessoires 0 0 0% 0% 0 0 0% 0%

Sous-total 55 300 51 300 100% 100% 46 500 40 800 100% 100% Autres prestations Autres 0 0% 0% 0 0 0% 0%

Sous-total 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% TOTAL 55 300 51 300

4000 100% 100% 46 500 40 800 100% 100%

PricewaterhouseCoopers Audit Boissière Expertise Audit Montant Montant % %

127

5.6 CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS

31 mars 2005 Résultats annuels 2004

28 avril 2005 Chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre 2005

16 juin 2005 Assemblée Générale mixte

28 juillet 2005 Chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre 2005

28 septembre 2005 Résultats semestriels 2005

20 octobre 2005 Chiffre d’affaires consolidé du 3ème trimestre 2005

128

GLOSSAIRE Dispositifs Electroniques :

Composant électronique actif possédant des fonctions complexes, tel un transistor. Les dispositifs électroniques s'opposent aux composants électroniques passifs que sont par exemple les résistances.

EJM (ou MBE) :

Epitaxie par jets moléculaires (ou molecular beam epitaxy).

DJM (ou MBD) :

Dépôts par jets moléculaires (ou molecular beam epitaxy).

Epitaxie :

Opération consistant à réaliser une croissance cristalline en déposant de très fines couches de matériaux semi-conducteurs à la surface d'un matériau cristallin appelé substrat. Si la composition chimique des flux moléculaires est compatible avec la structure cristalline du substrat, les couches déposées formeront une structure mono-cristalline identique à celle du matériau du substrat.

Epitaxie par jets Moléculaires ou EJM :

Procédé d'épitaxie réalisé dans un réacteur sous ultravide dans lequel les matériaux source devant composer les tranches épitaxiées tels que le gallium, l'arsenic et l'aluminium sont introduits par jets moléculaires simultanés.

HEMT :

High electron mobility transistor ou transistor à haute mobilité d'électrons, c'est-à-dire un transistor dans lequel la vitesse des électrons est très élevée.

LED :

Light emitting diode ou diodes électroluminescentes.

LPE :

Liquid phase epitaxy ou épitaxie en phase liquide (cf. description section 3.1.4).

MOCVD :

(cf. description section 3.1.4)

MOMBE :

Metal organic molecular beam epitaxy, ou EJM dans laquelle certains jets moléculaires sont composés de molécules organiques contenant un élément métallique.

Semi-conducteurs Composés :

Alliage d'éléments chimiques qui a des propriétés semi-conductrices c'est à dire qu'il peut ou non transmettre du courant électrique.

Silicium :

Elément chimique qui est la base de l'industrie électronique.

VPE :

Vapor phase epitaxy ou épitaxie en phase vapeur (cf. description section 3.1.4).