RAPPORT ANNUEL · 2018-01-24 · interne et externe 145 decontrôleinternemises en placepar ... société anonyme au capital de 174 846 625 euros siège social : ... procédures de

RAPPORT ANNUEL 2010

1 PrinciPauxindicateursfinanciersetfacteursde risques 51.1 Donnéesfinancièressélectionnées 61.2 Informationssurlestauxdechange 101.3 Facteursderisques 111.4 Risquesjuridiques 20

2 informationssurle GrouPeetses activités 212.1 Présentationgénéraleetstratégiedu Groupe 222.2 DescriptiondesactivitésduGroupe 272.3 StructureOrganisationnelleduGroupe 382.4 Propriétésimmobilièreset outil industriel 382.5 FondationTechnicolorpourle patrimoine ducinéma 52

3 examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GrouPe 533.1 Vued’ensemble 543.2 Évolutiondel’industrieMedia & Entertainment 543.3 Synthèsedesrésultats 553.4 Saisonnalité 563.5 Effetsdesfluctuationsdechange 563.6 Répartitiongéographiqueduchiffred'affaires 573.7 Événementspostérieursàlaclôture 583.8 PrincipescomptablesduGroupesujets

à estimationsetjugements 583.9 Changementsdeméthodescomptables 583.10 Évolutiondupérimètredeconsolidationen 2010 593.11 PrisesdeparticipationsenFranceen2010 603.12 Évolutiondupérimètredeconsolidationen 2009 603.13 PrisesdeparticipationsenFranceen 2009 613.14 Commentairessurl’exercice2010et2009 613.15 Commentairessurl’exercice2009et2008 683.16 Trésorerieetcapitaux 733.17 Obligationscontractuelleset engagements

commerciaux(dont engagementshorsbilan) 823.18 Prioritésetobjectifspour2011 84

4 Gouvernementd’entrePriseet informationssociales 854.1 Mandatairessociaux 864.2 ComitéExécutif 1034.3 Informationssociales 105

5 technicoloretses actionnaires 1155.1 CAPITALSOCIAL 1165.2 Relationsaveclespartiesliées 1215.3 Offreetcotation 121

6 informationscomPlémentaires 1276.1 Capitalsocialetdroitsdevote 1286.2 ActeconstitutifetStatuts 1326.3 Contratsimportants 1386.4 Informationsfiscalescomplémentaires 1386.5 Organisationdugroupe 1396.6 Informationssurlesparticipationsminoritaires 1426.7 Documentsaccessiblesaupublic 1426.8 Délaisdepaiementdesfournisseurs 143

7 orGanisationducontrôleinterne et externe 1457.1 Procéduresdecontrôleinternemises en placepar

laSociété 1467.2 RapportdesCommissairesauxComptesportant

surlerapportdu Présidentsur le ContrôleInterne 1517.3 Responsablesducontrôledescomptes 1527.4 TableaudeshonorairesdesCommissaires

aux Comptes 153

8 attestationdesPersonnesresPonsables 1558.1 Attestationduresponsable

du document de référenceintégrantle RapportFinancier Annuel 156

8.2 Responsabledel’information 156

9 étatsfinanciers 1579.1 Comptesconsolidés 2010deTechnicolor 1589.2 Notesauxétatsfinanciersconsolidés 2010 1659.3 RapportdesCommissairesauxComptessur les

comptesconsolidés 2629.4 ComptessociauxdeTechnicolor SA 2659.5 Notesannexesauxcomptessociaux

de Technicolor SA 2699.6 RésultatssociauxdelaSociétéaucours

des cinq derniersexercicesen applicationde l’articleR. 225-102du Code de Commerce 290

9.7 RapportdesCommissairesauxComptessur lescomptesannuels 291

9.8 RapportspécialdesCommissairesauxComptessurlesconventionsetengagementsréglementés 293

10 tableauxdeconcordance 295

technicolor–raPPortannuel2010 1

rapportannuel2010

leprésentdocumentderéférenceaétédéposéauprèsdel’autoritédesmarchésfinanciersle30mars2011,conformémentàl’article212-13desonrèglementGénéral.ilpourraêtreutiliséàl’appuid’uneopérationfinancières’ilestcomplétéparunenoted’opérationviséeparl’autoritédesmarchésfinanciers.cedocumentestétabliparl’émetteuretengagelaresponsabilitédesessignataires.

sociétéanonymeaucapitalde174 846 625 eurossiègesocial :1-5,rueJeanned’arc

92130issy-les-moulineaux333773174rcsnanterre

desexemplairesdecedocumentderéférencesontdisponiblessansfraisauprèsdetechnicolor.

cedocumentderéférencepeutégalementêtreconsultésurlessitesinternetdel’autoritédesmarchésfinanciers(www.amf-france.org)etdetechnicolor(www.technicolor.com).

technicolor–raPPortannuel20102

|rapportannuel2010

commentairesPréliminaires

danslecadreduprésentrapportannuel(ci-après« rapportannuel »),saufindicationcontraire,leterme« société »seréfèreàtechnicolor sa,etlestermes« technicolor »etle« Groupe »àtechnicolor saetàsesfilialesconsolidées.

leprésentrapportannuelintègre :

(i) lerapportfinancierannuelémisenapplicationdel’articlel. 451-1-2-ietiiducodemonétaireetfinancieretmentionnéàl’article222-3durèglementgénéraldel’amf(untableaudeconcordanceentrelesdocumentsmentionnésàl’article222-3durèglementgénéraletlesrubriquescorrespondantesduprésentdocumentderéférencefigureenpage301) ;

(ii) lerapportdegestionarrêtéparleconseild’administrationdetech-nicolor saenapplicationdesarticlesl. 225-100etsuivantsducodedecommerce(letableaudeconcordancedelapage295mentionnelesélémentsdecerapport) ;et

(iii) le rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise, lesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesémisenapplicationdel’articlel. 225-37ducodedecommerce(letableaudeconcordancedelapage298mentionnelesélémentsdecerapport).

leprésentrapportannuelpeutcontenirdesinformationsprospectivesconcernantlasituationfinancière,lesactivitésainsiquecertainsobjectifsduGroupe.cesinformationss’appuientsurdeshypothèsesélaboréesparladirectionauvudesinformationsactuellementdisponiblesetdépen-dentd’uncertainnombredefacteursetd’incertitudes,cequipourraitprovoquerdesdifférencessignificativesentrelesrésultatsréelsetceuxquisontdécritsdanslesinformationsprospectives.outrelesinformationsprospectives,dufaitducontextedanslequelellessontemployées,d’autresinformationsprospectivespeuventêtreidentifiéesparl’utilisationdemotstelsque« peut »,« sera »,« devrait »,« envisage »,« prévoit »,« entend »,« escompte »,« croit »,« estime »,et« anticipe »oud’autresexpressionssimilaires.Parleurnature,lesinformationsprospectivesimpliquentdesrisquesetincertitudesparcequ’ellesserapportentàdesévénements,etdépendentdecirconstances,dontonsupposequ’ilsseproduirontà l’avenir. ces informations s’appuient sur des hypothèses relativesnotamment :auxstratégiescommercialesqueleGroupeenvisage,àsonintentiond’introduiredenouveauxproduitsetservices,auxtendancesprévisiblesdanssonactivitéetàsacapacitéàcontinueràcontrôlerlescoûtsetàmainteniruncertainniveaudequalité.lesfacteurssuivantspeuventnotammentexpliquer ladifférenceentre les résultatset lesévénementsréelsetceuxexprimés,explicitementouimplicitement,danslesinformationsprospectives :

■■ lacapacitéduGroupeàexécuterlePlandesauvegardearrêtéparletribunaldecommercedenanterrele17 février2010(pourunedescriptiondelarestructurationdeladettefinancièreetduPlandesauvegarde,voirlasection 2.1.2« historique »duchapitre 2:« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuel) ;

■■ lacapacitéduGroupeàrespecterlescovenantsfinanciersetautresobligationsdanssescontratsdefinancement ;

■■ les conditions de financement ou de refinancement et les tauxd’intérêtappliqués ;

■■ lesvariationsdetauxdechange,notammententreeuroetdollar us,yuanchinois,dollarcanadien,pesomexicain,zlotypolonaisetlivresterling ;

■■ lemanquementéventuelaurespectdesaccordscontractuelsavecnosprincipauxclientsetledéfautéventuelderenouvellementdescontratsexistantactuellemententreleGroupeetcesderniersainsiqueleschangementssignificatifspréjudiciablesdelaconditionfinancièreouducréditdesprincipauxclientsàlong-terme ;

■■ lacapacitéduGroupeàconcevoir,développeretvendredesproduitsetservicesinnovants,quisontproposéssurdesmarchéshautementconcurrentiels,caractériséspardesévolutionstechnologiquesrapidesetsujetsauchangementdepréférencesdesclients ;

■■ lesévolutionstechnologiquesdansl’industrieMedia & Entertainment ;■■ l’accroissementdelaconcurrencedanslestechnologiesvidéoet

audio,composants,systèmesetservices,produitsfinisetdanslesservices,vendusauxclientsdansl’industrieMedia & Entertainment ;

■■ lesconditionséconomiques,enparticulierlesdépensesdesconsom-mateursdanslespaysoùtechnicolorvendsesservicesetproduitsfinis,systèmesouéquipements,oudéposesesbrevets,enparticulierauxétats-unis,eneuropeetenasie ;

■■ lesuccèsdecertainspartenariatsetjoint-venturesdontleGroupenepeutpasavoirlecontrôle,defuturesacquisitions,regroupementd’entreprisesoucessionsd’activités ;

■■ l’évolutiondeslitigesencours ;■■ lacapacitéduGroupeàprotégersesbrevetsetsesautresdroits

dePropriétéintellectuelle,ainsiquel’issuedetoutesplaintesliéesàdesallégationsdeviolationdedroitsdePropriétéintellectuelledelapartdetiers ;

■■ lesrisquesdeforcemajeure,notammentliésàlagestiondesstocks,approvisionnementetdistributionenfluxtendus ;

■■ les incertitudesetdéfis inhérentsà la stratégiecommerciale duGroupe ;

■■ lestendanceséconomiquesgénérales,leschangementsdecoûtdesmatièrespremièresetdemain-d’œuvre,lesincertitudespolitiquesetsocialesdesmarchésoùleGroupefabriquesesproduits,achètesescomposantsetproduitsfinisetdéposedesbrevets,notammentenamériquelatineetenasie ;et

■■ lesréclamationsengarantie,rappelsdeproduitsoulitigesquidépas-sentounesontpascouvertsparlespolicesd’assurancesduGroupe.

Parailleurs,uneanalysedesraisonspourlesquelles lesrésultatsréelset développements futurs peuvent différer des attentes explicitesouimplicites,estprésentéeàlasection 1.3« facteursderisque »duchapitre 1 :« Principauxindicateursfinanciersetfacteursderisque »duprésentrapportannuel.lesinformationsprospectivesnesontvalablesqu’àladateàlaquelleellessontdonnéesettechnicolornes’engagepasàmettreàjourcetteinformationàlalumièredenouvellesinformationsoud’événementsfuturs.


|rapportannuel2010

informationsProvenantdetiers,déclarationsd’exPertsetdéclarationsd’intérêts

leprésentrapportannuelcontientdesinformationsconcernantl’évolu-tiondesmarchés,nospartsdemarché,nospositionsetnosactivitéssurcesmarchés.saufindicationcontraire,lesestimationsdemarchésefondentsurlessourcesexternessuivantes,parfoisassociéesàdesestimationsinternes :

■■ PricewaterhouseCoopers,Futuresource Consulting Ltd.,IDATE,Screen Digest,Adams Media Research,IMdb,Hollywood Reporter,UBS andDisplay Bankpourlesinformationsgénéralesconcernantlestendancesdumarchédel’industrieMedia & Entertainment ;

■■ Futuresource Consulting Ltd. pourlesinformationsconcernantlesservicesderéplicationetdedistributiondedvd ;

■■ IHS, CEA (Consumer Electronics Association, Informa) pour lesinformationsconcernantlesservicesliésaufilm,aucontenuetdepostproduction ;

■■ IHS pour les informations concernant les activités de servicesdiffuseursdecontenu ;

■■ MRG (Multimedia Research Group)pourlesinformationsconcernantlessolutionslogicielles iPtv ;

■■ Parks Associates,IMS Researchand dataxis.compourlesinformationsconcernantlesdécodeurs ;

■■ Dell’Oro GroupetInfonetics Researchpourlesinformationsconcer-nantlesmodemsetpasserellescâbleetdsl ;etlestendancesdemarchédelatéléphonie ;et

■■ Generator Research, Morgan Stanley,UBS,CEApourlesinformationsconcernantlestablettes.

lesinformationscontenuesdansleprésentrapportannuelseréférantàla« partdemarchéenvaleur »ouàla« partdemarchéfondéesurlavaleur »indiquentquel’estimationdumarchéenquestions’appuiesurlesventes.lesinformationsserapportantàla« partdemarchéenvolume »ouàla« partdemarchéfondéesurlevolume »correspondentàuneestimationdespartsdemarchéliéeaunombred’unitésvendues.

lesinformationsrelativesauxpartsdemarchéetàlapositionsurlemarchés’appuientgénéralementsurdesinformationspubliéesen2009,aucoursdusecondsemestre2010ouendébutd’année 2011.


|rapportannuel2010


1Principaux indicateurs financiers et facteurs de risques

1.1 donnéesfinancièressélectionnées 6

1.2 informationssurlestauxdechanGe 10

1.3 facteursderisques 111.3.1 Risquesliésàlarestructurationfinancière 111.3.2 Risquesdemarché 131.3.3 Risquesliésàlacessiond’activités 141.3.4 Risquesliésàl’activité 141.3.5 Autresrisques 19

1.4 risquesJuridiques 20


|Principauxindicateursfinanciersetfacteursde risquesDONNÉESFINANCIèRESSÉLECTIONNÉES1

1.1 donnéesfinancièressélectionnées

lesdonnéesfinancièressélectionnéessuivantessontissuesdesétatsfinanciersconsolidésduGroupepourlesexercicesclosles31 décembre2010, 2009,2008,2007et2006.lesétats financiers consolidésduGroupeontétéétablisconformémentàl’ensembledesnormescomp-tablesinternationales(« ifrs »)approuvéesparl’unioneuropéenneetconformémentauxifrspubliésparl’International Accounting Standards Board(« iasb »).lesinformationsfinancièresprésentéesci-aprèsdoiventêtreluesetconsidéréesconjointementaveclesinformationscontenuesdans lechapitre 3« examende lasituationfinancièreetdu résultatduGroupe »duprésentrapportannueletavec lesétatsfinanciersconsolidésduGroupe.lapréparationdesétatsfinanciersconsolidésetlesprincipescomptablesduGroupesontdécritsdanslanote 2desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.lesdonnéesfinancièressélectionnéesneconstituentqu’unrésuméetdoiventêtreluesconjointementaveclesétatsfinanciersconsolidésetlesnotesauxquellesilestfaitréférencedansleprésentrapportannuel.l’évolutiondupérimètredeconsolidationetlesactivitésarrêtéesouencoursdecessionsontrespectivementprésentéesennote 5etennote 12desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

Jusqu’àlafindel’année2008,lesactivitésduGroupeontétéorganiséesautourdetroissegmentsprincipaux :technologie,thomsonGrassvalleyettechnicolor.Àpartirdu1er janvier2009,lesactivitésduGroupeontétéréorganiséesauseindetroissegmentsopérationnels :technologie,connect(unepartiedel’anciennedivisionthomsonGrassvalley)etservicesentertainment(anciennementtechnicolor).en2010,leGroupeadécidédecréerunnouveausegment,distributionnumérique,regroupantlesactivitésdeconnectetdedistributiondecontenunumérique,cedernierfaisantanciennementpartiedeservicesentertainment.l’ensembledesactivitésrésiduelles(principalementl’activitédeproduitsdetéléphonierésidentielle,lesautresopérationsrésiduellesetlesfonctionscentralesnonallouées)estprésentéauseind’unsegment« autres ».

suiteàladécisionen2009delancerunprocessusdecessiondesactivitésGrassvalleyetmedianetworks(mn,incluantconvergent,Prnetscreenvision),cesactivitésontétéclasséesauseindesactivitésarrêtéesouencoursdecessionselonifrs 5.en2010,iln’yapaseudechange-mentsauseindupérimètredesactivitésarrêtéesouencoursdecessionàl’exceptiondePrn(Premierretailnetworks).PourPrn,quiétaitinclusauseinduprocessusdeventedemn,leGroupeaannoncéle23février2011sadécisiondemettrefinauprocessusdecession.enconséquence,Prnestdésormaiscomptabiliséauseindesactivitéspoursuivies,danslesegmentservicesentertainment.

Parconséquent,lerésultatnetdesactivitésGrassvalley,mn,delamajeurepartiedesactivitéstubesetdesactivitésaudio/vidéoetaccessoires(ava),ainsiquedel’activitésolutionssilicium,estprésentésurunelignedistinctedesétatsfinanciersconsolidés,auseindesactivitésarrêtéesouencoursdecession.lechiffred’affairesdecesactivitésn’estdoncpasinclusdanslechiffred’affairesdesactivitéspoursuiviesdesexercicesclosle31 décembre2010,2009,2008,2007et2006.l’impactdecesactivitésarrêtéesouencoursdecessionestdétaillédanslestableauxci-dessous.

le chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe a atteint3 574 millionsd’eurosen2010,enreculde1,2 %parrapportà2009(baissede5,4 %àtauxdechangeconstants).horsactivitésdetéléphonierésidentielledont leGroupeest sortifin2009, lechiffred’affairesaprogresséde1,5 %en2010(baissede2,8 %àtauxdechangeconstants),lacroissanceduchiffred’affairesausecondsemestrecompensantlabaisseduchiffred’affairesaupremiersemestre.

lechiffred’affairesdu segmenttechnologieaenregistréune fortecroissanceen2010parrapportà2009,reflétantlaperformancedeladivisionlicencespendant l’année,quiabénéficiéde la fortehausseduchiffred’affairesdemPeGlaetd’uneperformancesoutenuedesautresprogrammesdelicences.lereculduchiffred’affairesservicesentertainmentaupremiersemestre2010aétéplusquecompenséausecondsemestreparlahaussedesniveauxd’activitédesservicescréation,reflétantdesgainsdepartsdemarché,unaccroissementdescapacitésdeProductionnumériqueetuneaméliorationdesconditionsdemarchéenPostproduction,ainsiquel’augmentationdesventesenvolumededvd(suiteaucontratavecWarnerbros)etdeblu-ray™.l’activitéservicescinémaaenregistréunchiffred’affairesen2010enbaisseparrapportà2009,enraisondel’accélérationdelaconversiondessallesdecinémaaunumériqueauxetats-uniseteneurope,quiacontinuéd’avoirunimpacttrèspositifsurlesactivitésdedistributionpourlecinémanumérique,maisafortementpesésurlemétragedebobinesdefilm.danslesegmentdistributionnumérique,lereculduchiffred’affairesaupremiersemestre2010aenpartieétécompenséparl’augmentationduchiffred’affairesausecondsemestre2010,dueàlacroissancedesvolumesdeProduitsmaisonnumériqueetdesactivitésservicesGestionducontenunumérique.

lerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsaétéde38 millionsd’eurosen2010,contre99 millionsd’eurosen2009etunepertede774 millionsd’eurosen2008.l’ebitdaajusté(décritdanslasection 3.14.9 :« indicateursajustés »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe » duprésentrapportannuel)aatteint,en2010,505millionsd'euros,enhaussede6 millionsd’eurosparrapportà2009.suiteàlabaissedupremiersemestre,l’ebitdaajustéduGroupes’estamélioréausecondsemestre2010,tiréparlacroissanceduchiffred’affairesetuncontrôlestrictdescoûts,etcemalgréladécisiondemaintenir les investissementsen rechercheetdéveloppementetlesdépensescommercialespourstimulerlacroissancedesesactivitésclés.Pourdeplusamplesinformations,voirlessections3.14.2et3.15.2. :« résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts »ainsiquelasection 3.14.9 :« indicateursajustés »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.

lerésultatfinancierfaitapparaîtreunproduitde116 millionsd’eurosen2010,contredeschargesrespectivesde68 millionsd’eurosen2009etde374 millionsd’eurosen2008.lerésultatfinanciercomprendunproduitde381 millionsd’eurosen2010résultantdelarestructurationdeladettedetechnicolorle26 mai2010.Pourplusd’informations,voirlessections3.14.3et3.15.3 :« chargesfinancièresnettes »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.

l’impôtsurlerésultatduGroupes’estélevéàunproduitde2 millionsd’eurosen2010(contreunechargede35 millionsd’eurosen2009et105 millionsd’eurosen2008).voirlessections3.14.4et3.15.4 :« impôtsurlessociétés »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.

lerésultatnetdesactivitéspoursuiviesétaitde156 millionsd’eurosen2010,contreunepertede4 millionsd’eurosen2009etunepertede1 257 millionsd’eurosen2008.Pourplusd’informations,voirlessections3.14.6et3.15.6 :« résultatnetdesactivitéspoursuivies »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.


|Principauxindicateursfinanciersetfacteursde risquesDONNÉESFINANCIèRESSÉLECTIONNÉES 1

en2010,laperteglobaledesactivitésarrêtéesouencoursdecessionétaitde225 millionsd’euros(contreunepertede338 millionsd’eurosen2009etunepertede676 millionsd’eurosen2008),etétaitprincipalementimputableauxactivitésGrassvalley.Pourplusd’informations,voirlessections3.14.7et3.15.7 :« résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.

legroupetechnicoloraenregistréunepertenettepartduGroupede69 millionsd’eurosen2010,contreunepertede342 millionsd’eurosen

2009etunepertede1 930 millionsd’eurosen2008.Pourplusd’infor-mations,voirlessections3.14.8et3.15.8 :« résultatnetdel’exercice »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.

lapertenetteparaction,surunebasenondiluée,s’estélevéeà0,8 euroen2010,contreunepertenetteparactionde13,0 eurosen2009etde74,1 eurosen2008.


|Principauxindicateursfinanciersetfacteursde risquesDONNÉESFINANCIèRESSÉLECTIONNÉES1

31 déc. 2010

(en millions d’euros)

31 déc.2009


31 déc.2008


31 déc.2007


31 déc.2006


ÉLÉMENTSDuCOMPTEDERÉSuLTAT (1)

chiffred’affairesdesactivitéspoursuivies 3 574 3 619 4 192 4 793 4 868résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts 38 99 (774) 426 502impôtsurlesrésultats 2 (34) (104) (26) 12chargesfinancièresnettes (2) 116 (67) (374) (74) (178)résultatdessociétésmisesenéquivalence - - (4) 1 (86)résultatnetdesactivitéspoursuivies 156 (4) (1 257) 326 249résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession (225) (338) (676) (349) (194)résultatnetdel’exercice (69) (342) (1 933) (23) 55résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession (3)

résultatnetliéauxactivitésGrassvalleyetmedianetworks (221) (342) (552) (75) 15résultatnetliéauxactivitéssolutionssilicium (1) 3 (79) (33) (25)résultatnetliéauxactivitésava (4) (2) (29) (227) (127)résultatnetliéauxactivitéstubesetcomposants 1 3 (16) (14) (57)RÉSuLTATPARACTIONORDINAIREnombremoyenpondéréd’actionsdebase–horsactionsautodétenues 104 817 755 26 308 997 26 294 015 26 278 736 26 118 885résultatnetdesactivitéspoursuiviespartduGroupeparactionbase 1,3 (0,2) (48,4) 11,7 8,8dilué (4) 1,0 (0,2) (48,4) 10,2 8,2résultatnettotalpartduGroupeparactionbase (0,8) (13,0) (74,1) (1,6) 1,4dilué (4) (0,5) (13,0) (74,1) (1,9) 1,5ÉLÉMENTSDubILANactifsnoncourants 2 299 2 238 2 907 4 444 4 519actifscourants(horsdisponibilitésetactifsfinanciersdegestiondetrésorerie) 1 303 1 513 1 915 1 754 2 288disponibilitésetactifsfinanciersdegestiondetrésorerie 332 569 769 572 1 311ToTal acTif 3 934 4 320 5 591 6 770 8 118dettesnoncourantes 2 038 692 803 1 779 2 318dettescourantes 1 391 4 081 4 922 2 936 3 681capitalsocial 175 1 012 1 012 1 012 1 027capitauxpropres 503 (455) (135) 2 045 2 112intérêtsminoritaires 2 2 1 10 7ToTal des capiTaux propres eT du passif 3 934 4 320 5 591 6 770 8 118DIVIDENDES/DISTRIbuTIONdividendes/distributionsparaction(en euros) - - - - 0,33

(1) Les résultats de 2010, 2009, 2008, 2007 et 2006 sont présentés conformément à la norme IFRS 5, ils n’incluent donc pas les activités arrêtées ou en cours de cession dans le résultat net des activités poursuivies. Les résultats des exercices précédents sont retraités de manière à tenir compte du périmètre des activités arrêtées ou en cours de cession.

(2) Comprend les produits (charges) d’intérêt nets et les autres produits (charges) financiers nets. Voir la note 10 des états financiers consolidés du Groupe.(3) Grass Valley et Media Networks : le 28 janvier 2009, Technicolor a annoncé sa décision de céder les activités Grass Valley et Media Networks. Comme

annoncé le 23 février 2011, le Groupe a décidé d’arrêter le processus de vente des activités PRN et en conséquence PRN a été reclassé en activités poursuivies au sein du segment Services Entertainment.Solutions Silicium : le Conseil d’administration de Technicolor a pris la décision en 2008 d’arrêter l’activité TSS qui comprenait la fabrication de télécommandes, la fabrication de tuners et la conception et la vente de circuits intégrés.Audio Vidéo et Accessoires (AVA) : Technicolor avait décidé en 2005 la cession des activités AVA. Suite aux cessions survenues en 2007 et 2008, le Groupe s’est complètement désengagé des activités AVA au 31 décembre 2008.Le résultat initialement annoncé pour les activités non-poursuivies des exercices précédents sont détaillés dans le tableau ci-dessous. Voir la note 4 des états financiers consolidés du Groupe pour de plus amples informations.

(4) Voir la note 33 des états financiers consolidés du Groupe pour plus d’informations sur les éléments dilutifs affectant le résultat par action sur une base diluée.


|Principauxindicateursfinanciersetfacteursde risquesDONNÉESFINANCIèRESSÉLECTIONNÉES 1

Réconciliationdesactivitésarrêtéesouencoursdecession

(en millions d’euros)31 décembre

201031 décembre

200931 décembre

200831 décembre

200731 décembre

2006rapporT 2010 (225) (338) (676) (349) (194)GrassValley&MediaNetworks Pertetotaleprésentéeen2009 (379) (584) (65) 26

Changement de périmètre dû à PRN 37 32 (10) (11)Pertetotalprésentéeen2010 (221) (342) (552) (75) 15

SolutionsSilicium Pertetotaleprésentéeen2010 (1) 3 (79) (33) (25)AVA Pertetotaleprésentéeen2010 (4) (2) (29) (227) (127)Tubes&Composants Pertetotaleprésentéeen2010 1 3 (16) (14) (57)RappoRt 2009 (375) (708) (339) (183)GrassValley&MediaNetworks Pertescomplémentairesliéesaux

activitésGrassValleyetMN (379) (584) (65) 26SolutionsSilicium Pertetotaleprésentéeen2009 3 (79) (33) (25)AVA Pertetotaleprésentéeen2009 (2) (29) (227) (127)Tubes&Composants Pertetotaleprésentéeen2009 3 (16) (14) (57)RappoRt 2008 (124) (274) (209)SolutionsSilicium Pertetotaleprésentéeen2008 (79) (33) (25)AVA Pertetotaleprésentéeen2008 (29) (227) (127)Tubes&Composants Pertetotaleprésentéeen2008 (16) (14) (57)RappoRt 2007 (241) (184)AVA Pertetotaleprésentéeen2007 (227) (127)ava dontperteadditionnelleliéeà

l’activitéserviceaprèsvente (6)

Tubes&Composants Pertetotaleprésentéeen2007 (14) (57)tubes&composants dontperteadditionnelleliéeà

Genlisettorreon (40)

RappoRt 2006 (138)AVA Pertetotaleprésentéeen2006 (121)

Tubes&Composants Pertetotaleprésentéeen2006 (17)


|Principauxindicateursfinanciersetfacteursde risquesINFORMATIONSSuRLESTAuxDEChANGE1

1.2 informationssurlestauxdechanGe

lesactionsdetechnicolorsasontcotéesen euro.toutevariationdelaparité eurocontredollarusimpacteleprixendollarusdesactionscotéesduGroupesouslaformed’American Depository Shares(« ads »)auNew York Stock Exchange (1).lesfluctuationsdelaparité eurocontredollar usaurontaussiuneffetsurlaconversionendollar usduprixdesactionsdetechnicolorcotéessurnYseeuronextParissousformed’American Depositary Receipts,ouadr.

lestableauxsuivantsindiquentlecoursdelaparité eurocontredollar usbasésurleNoon Buying RatedelaFederal Reserve Bank of New Yorkjusqu’au31 décembre2008.Àpartirdu1er janvier2009,suiteàladécisiondelaFederal Reserve Bankdenepluspublierdecoursdechange,letableauci-dessousserabasésurlecoursjournalierpubliéparlecomitédelaFederal Reserve.lescoursmentionnésci-dessousnelesontqu’àtitreindicatifetn’ontpasservideréférenceàdesconversionsd’euroendollar us.

(1) Comme annoncé dans son communiqué de presse en date du 28 février 2011, Technicolor a fait une demande pour un retrait de la cote de ses ADS (American Depository Shares) de la bourse de New York (NYSE, New York Stoke Exchange) et prévoit d’arrêter volontairement l’enregistrement de ses actions au titre du « US Securities Exchange Act of 1934 ». Technicolor a déposé son formulaire « Form 25 » auprès du New York Stoke Exchange et auprès de la SEC pour retirer de la cote ses ADS, en date du 11 mars 2011, et le retrait de la cote est devenu effectif à la fin de la journée de cotation du 21 mars 2011. Les ADS de Technicolor’s ont commencé à être cotés de gré à gré le 22 mars 2011. Technicolor a déposé le formulaire « Form 15-F » pour le retrait de la cote, auprès de la SEC, le 24 mars 2011, et de ce fait ses obligations de publications relatives au « Securities Exchange Act of 1934 » ont été suspendues immédiatement. Technicolor prévoit que son désenregistrement sera effectif sous 90 jours et Technicolor continue de publier en langue anglaise ses rapports financiers, ses communiqués de presse et ses informations aux actionnaires, qui seront disponibles sur son site web (www.technicolor.com) en accord avec la règle 12g3-2 (b) du « US Securities Exchange Act of 1934 ».

Tauxdeclôture Tauxmoyen Plushaut Plusbas

Mois €/$ uSfévrier 2011 1,3793 1,3656 1,3794 1,3474

Janvier 2011 1,3607 1,3353 1,3688 1,2944

décembre 2010 1,3269 1,3221 1,3395 1,3089

novembre 2010 1,3036 1,3654 1,4224 1,3036

octobre 2010 1,3894 1,3901 1,4066 1,3688

Tauxdeclôture Tauxmoyen(1) Plushaut Plusbas

Mois €/$ uS2010 1,33 1,32 1,45 1,20

2009 1,43 1,39 1,51 1,25

2008 1,39 1,47 1,60 1,24

2007 1,46 1,38 1,49 1,29

2006 1,32 1,26 1,33 1,19

(1) Moyenne des taux pour les jours ouvrés de chaque mois pendant la période donnée.


|Principauxindicateursfinanciersetfacteursde risquesFACTEuRSDERISquES 1

1.3 facteursderisques

sontprésentésci-dessousl’ensembledesprincipauxrisquesidentifiésquipourraientaffecterl’activité,laperformancefinancièreetlapérennitéduGroupe.d’autresrisques,qu’ilssoientinconnusouqu’ilssoientperçuscommeétantnon-matériels,pourraientaussiavoiruneinfluencesignifi-cativesurlaperformance.

cettesection doitêtrelueconjointementaveclasection 1.4« risquesjuridiques »duprésentrapportannueletlesnotes1.2,3.1,24,25,26,27et37desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

1.3.1 RisquesliésàlarestructurationfinancièreRisques liés à la duRée du Plan de sauvegaRdeRisquederésolutionduPlandeSauvegardeet flexibilitéamoindriependantladuréedu Plan de Sauvegarde.

lasociétéesttenue,jusqu’au17 février2017,derespecterlestermesduPlandesauvegarde,etnotammentleséchéancesderemboursementainsique plusgénéralementlestermesdescontratsdefinancement.Pourplusdedétailsquantauxtermesdecescontrats,voirci-dessouslefacteurderisque« Risques liés à l’endettement de Technicolor ».

encasdenon-respectdestermesduPlandesauvegarde,letribunaldecommercedenanterrepourraitprononcerlarésiliationduplan suravisduParquetetducommissaireàl’exécutionduPlandesauvegarde.silasociétéétaitalorsencessationdespaiements,letribunalpourraitouvriruneprocédurederedressementjudiciaireàconditionqu’unredressementsoitconsidérécommepossible.Àdéfaut, letribunalprononcerait laliquidationjudiciaire.

Parailleurs,certainesmodificationsduPlandesauvegardepourraients’avérernécessairesaucoursdessixprochainesannées,notammentpourréagirauxchangementsquipourraientaffecterlesactivitésduGroupeoulesmarchéssurlesquelsilopère.

danslamesureoùlesmodificationsenvisagéesneseraientpas considéréescommesubstantiellesdanslesobjectifsoulesmoyensduplanausensdel’articlel. 626-26ducodedecommerce,leGroupepourraitprocéderàcesajustementssousréserve,s’agissantdescontratsdefinancement,d’obtenirl’accorddescréancierspartiesàcescontratsauxconditionsdemajoritécontractuellementrequises.

néanmoins,toutemodificationsubstantielleausensdel’articlel. 626-26ducodedecommercerequerraitl’accordpréalabledescomitésdescréanciersetdel’assembléedesobligataires,puisl’approbationdutribunaldecommerce.

Risques liés à l’endettement de technicoloRlesrisquesliésàl’endettementdetechnicolorontprincipalementtrait :

■■ àl’importancedeladetteduGroupe ;■■ auxrestrictionsfinancièresetopérationnellesrésultantdesclauses

conventionnelles(covenants)figurantdanslescontratsrégissantladetterestructurée ;et

■■ aux autres stipulations imposant au Groupe d’affecter certainsproduits(notammentunegrandepartiedesatrésorerieexcédentaire)auremboursementanticipédeladetterestructurée.

L’importancedeladetteduGroupepourraitaffectersasantéfinan-cièreetempêcherleGroupederemplirsesobligationsautitredelaDetteRestructuréeetdesProgrammesdeMobilisationdeCréances.

leGroupeestendettédemanièreimportanteetdoitrempliruncertainnombred’engagements significatifsdu faitdecetendettement.au31 décembre2010,ladettebrutetotaleduGroupes’élevaità1,523 milliardsd’euros(1,325milliardsd’eurosaubilanenprenantencomptel’ajustementifrsdelajustevaleur),surlabasedestauxdechangeenvigueurau31 décembre2010.ladetteduGroupeestprincipalementconstituée(i)d’unelignedecréditsyndiquéetd’obligations(la« DetteRestructurée »),représentant1,494 milliardsd’eurosau31 décembre2010(1,296 milliardsd’eurosdedette senioraubilanenprenantencompte l’ajustementifrsdelajustevaleur),surlabasedestauxdechangeenvigueurau31 décembre2010,et(ii)dedeuxprogrammesdemobilisationdecréances(les« ProgrammesdeMobilisationdeCréances »)autitredesquelsleGroupepeutbénéficierd’uneliquiditésupplémentaireallantjusqu’à194 millionsd’euros.Pourdavantaged’informationssurlesmodalitésdecescontratsetinstrumentsdedette,voirlasection 3.16.3« ressourcesfinancières »duchapitre 3 :« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.

l’importancedeladetteduGroupepourraitavoirdesconséquencesdéfavorablespourleGroupeetsesactionnaires.Àtitred’exemple,untelniveaud’endettement :

■■ contraintleGroupeàaffecterunegrandepartiedesatrésorerieexcédentaireauremboursementdeladetterestructurée,etréduitainsilatrésoreriedisponiblepourfinancerlebesoinenfondsderoule-mentduGroupe(surcepoint,voirenparticulier,lefacteurderisquesci-dessous« Les dispositions relatives à la Dette Restructurée imposent au Groupe d'affecter une grande partie de sa trésorerie excédentaire ainsi que les produits de certaines cessions au remboursement de la Dette Restructurée. ») ;ilestprécisé,toutefois,quelemontantdeladetterestructuréeainsiquelesclausesconventionnelles(covenants)prévusautitredeladetterestructuréeontétédéterminésafind’êtrecompatiblesaveclesperspectivesdeperformanceopérationnelleetfinancièreduGroupe tellesqu’envisagéeslorsdelanégociationdeladette ;

■■ augmentelavulnérabilitéduGroupeàdesévénementséconomiquesdéfavorablesouàdesévolutionsindustrielles ;

■■ pourraitrestreindrelacapacitéduGroupeàanticiperouàréagiràdeschangementsdanslesactivitésetlessecteursdanslesquelsilopère ;

■■ restreintlacapacitéduGroupeàcontracterdesdettessupplémen-tairesouàrenforcersescapitauxpropres ;

■■ pourraitrestreindrelacapacitéduGroupeàréaliserdesacquisitionsstratégiquesetàsaisirdesopportunitésdedéveloppement ;et


|Principauxindicateursfinanciersetfacteursde risquesFACTEuRSDERISquES1

■■ pourraitplacerleGroupedansunepositionconcurrentielledéfavo-rablevis-à-visdesesconcurrentsmoinsendettés.

ceseffetspotentielspourraientlimitersignificativementlacapacitéduGroupeàexercerouàdéveloppersesactivités.

LaDetteRestructuréeprévoitdesclausesconventionnelles(cove-nants),auxtermesdesquellesleGroupedoitsatisfairecertainscritèresfinanciersetsevoitimposercertaineslimitationsetrestrictionssursacapacitéàexercersonactivité.

ladetterestructuréeprévoitcertainesclausesconventionnelles(cove-nants)quidoiventêtrerespectéesparleGroupe,notamment :

■■ clause de couverture d’intérêts :l’ebitda(telqu’ilestdéfiniauseindesdocumentsrégissant ladetterestructurée)nedoitpasêtreinférieuràunmultipledonnédutotalnetdesintérêtssurunepériodededouzemoisprécédantle30 juinetle31 décembredechaqueexercice ;

■■ clause de levier :ladettenettetotalenedoitpasêtresupérieureàunmultipled’ebitdadonnésurunepériodededouzemoisprécédantle30 juinetle31 décembredechaqueexercice ;et

■■ clause d’investissement : les investissementsnedoiventpasêtresupérieursàunmontantdonnépourchaqueexercice.

lesclausesdecouvertured’intérêtsetdelevierdeviennentprogressi-vementdeplusenplusstrictes.Pourdavantaged’informations,voirlasection 3.16.3« ressourcesfinancières »duchapitre 3 :« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »etlanote26.2(g)desétatsfinanciersconsolidésduGroupeduprésentrapportannuel.

unnombreimportantdefacteurs,dontbeaucoupéchappentaucontrôleduGroupe(ycomprisunralentissementdessecteursd’activitésdanslesquelsilopère,unedégradationgénéraledel’environnementécono-miqueoutoutautrerisqueidentifiédansleprésentrapportannuel),pourraitempêcherleGroupederespectercesclausesconventionnelles(covenants).

Parailleurs,ladetterestructuréeetlesProgrammesdemobilisationdecréancescontiennentcertainesdispositionsquilimitentsignificativementlaflexibilitéduGroupedanslaconduitedesesactivités.enparticulieretsousréservedecertainesexceptions, leGroupeestsoumisàdesrestrictions,notammentquantàsacapacitéà :

■■ verserdesdividendesetautresdistributions ;■■ contracterdeladettesupplémentaire ;■■ investirdansdesjoint ventures ;■■ acquérirdenouvellesactivitésouactifs ;et■■ céderdesactivitésouactifs.

toutmanquementàl’undesengagementsdécritsdanscefacteurderisquepourrait(danscertainscas,autermed’unepériodedegrâce)constitueruncasdedéfautautitredeladetterestructurée.enl’absencederenonciationdescréanciersseniors,untelcasdedéfautleurconféreraitledroitdedéclarerl’exigibilitéanticipéedesmontantsrestantsdusaumomentdelasurvenanceducasdedéfautautitredeladetterestructurée(majorésdesintérêtscourus,fraisetautresmontantsdusàcetitre).unmanquementauxengagementsdécritsci-dessuspourraitégalementconstituerundéfautd’exécutiondesdispositionsduPlandesauvegarde,qui,s’ilétaitjugésubstantiel,pourraitprovoquerlarésolutionduPlan(voirci-dessus« Risque de résolution du Plan de Sauvegarde et flexibilité amoindrie pendant la durée du Plan de Sauvegarde »).lenon-respectdesclausesconventionnelles(covenants)prévuesparlesProgrammesdemobilisationdecréancespourrait(danscertainscas,autermed’unepériodedegrâce)constitueruncasdedéfautautitredecesprogrammes.

enoutre,silescréanciersseniorsdéclarentl’exigibilitéanticipéedeladetterestructuréedufaitdelasurvenanced’uncasdedéfaut,chaqueporteurd’obligationremboursableenactions(ora) pourrademanderleremboursementdesesora enactionsdelasociété.

Parailleurs,encasdechangementdecontrôledelasociété(voir leparagraphe« Dispositions relatives au changement de contrôle »à lasection 3.16.3« ressourcesfinancières »duchapitre 3 :« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel),touslesmontantsrestantdusautitredeladetterestructuréeseraientimmédiatementexigiblesetlesora deviendraientimmédiate-mentremboursablesenactionsaugrédeleurstitulaires.

leGroupenepeutgarantirqu’ildisposeradesuffisammentdeliquiditéspourrembourserourefinancertoutoupartiedesmontantsrestantdusautitredeladetterestructuréeet/oudesProgrammesdemobilisationdecréancess’ilsdevenaientexigiblessuiteàlasurvenanced’uncasdedéfaut.

LesdispositionsrelativesàlaDetteRestructuréeimposentauGrouped’affecterunegrandepartiedesatrésorerieexcédentaireainsiquelesproduitsdecertainescessionsauremboursementdelaDetteRestructurée.

autitredeladocumentationrelativeàladetterestructurée,lasociétéal’obligationderembourserdemanièreanticipéeladetterestructuréedanscertainscas,etnotammentdanslescasindiquésci-après :

■■ cessions d’actifs :leproduitnetdecessiondetoutactifduGroupeàuntiersnon-affiliédoitêtreaffectéauremboursementdesmontantsrestantdusautitredeladetterestructurée,étantpréciséquecetengagement ne s’applique notamment pas à la cession d’actifsdontleproduitserautilisédansl’annéepourfinancerlesdépensesd’investissement ;

■■ émissions de titres de capital :aumoins80 %duproduitnetdetoutenouvelleémissiondetitresdecapital (sousréservedecertainesexceptionsconcernantlesactionsémisesenremboursementdesora)devraêtreaffectéauremboursementdesmontantsrestantsdusautitredeladetterestructurée.toutefois,lasociétépourrautiliserleproduitdetoutenouvelleémissiondetitresdecapitalpourprocéderauremboursementanticipéd’unepartiedesora ;

■■ trésorerie excédentaire : 80 %delatrésorerieexcédentaireduGroupe(définiecommeletotaldelatrésorerienettegénéréeparlesactivitésopérationnellesetd’investissement,sousréservedecertainsajuste-ments)devraêtreaffectéeauremboursementdesmontantsrestantdusautitredeladetterestructurée ;et

■■ autre :sousréservedecertainesexceptions,leproduitnetrésultantdetoutpaiementouréclamationautitred’unepoliced’assuranceoudetouteémissiondedettesubordonnéeliéeàtouteopérationderefinancementdevraêtreaffectéauremboursementdesmontantsrestantdusautitredeladetterestructurée(danslecasd'unrefi-nancement,uneindemnitéforfaitairedecoûtderedéploiementdesfonds(« make whole »)devraêtrepayéeauxcréanciersobligatairesconformémentaucontratd’émissiondesobligations).

lerespectdecesengagementsréduirasignificativement lemontantdesfondsdisponiblespourfinancerlebesoinenfondsderoulementduGroupe,etaveclesclausesconventionnelles(covenants)susvisées,limiterontégalementlacapacitéd’investissementduGroupe.decefait,lacapacitéduGroupeàmaintenirsapositionsurlemarchéetàdéveloppersonactivité,notammentdansuncontexted’évolutiontechnologiqueoùdes investissementspourtireravantagedesopportunitésdemarchépourraients’avérernécessaires(voirlefacteurderisque« Risque lié à l’évolution du marché, des technologies et de la demande des consomma-teurs »ci-dessous),pourraitêtresévèrementlimitéetantquesadette



restructuréeneserapasintégralementremboursée.deplus,leGroupes’attendàcequecesexigenceslimitentsévèrementlesfondsdisponiblespourleversementdedividendesouautresdistributions,oupourlerachatparleGroupedesespropresactions.

PouRvoi en cassation des PoRteuRs de tss à l’encontRe du Plan de sauvegaRdeLepourvoiencassationforméparlesporteursdeTSSàl’encontreduPlandeSauvegardepourraitaboutiràl’annulationduplan.

le 17 février 2010, le tribunal de commerce de nanterre a arrêtéle Plan de sauvegarde (décrit à la section 2.1.2 « historique » duchapitre2«informationssurleGroupeetsesactivités»duprésentrapportannuel)quiliedésormaistouslescréanciersdelasociété.unappelcontrelejugementdutribunaldecommercedenanterreaétéforméparcertainsporteursdeTitres Super Subordonnés(« tss »)devantlacourd’appeldeversailles.dèslorsquelasuspensiondel’exécution

provisoiredujugementdutribunaldecommercedenanterren’avaitpasétésollicitée,technicoloramisenœuvrelePlandesauvegardeenmai 2010(pourplusd’informations,voirsection2.1.2«historique»duchapitre2«informationssurleGroupeetsesactivités»duprésentrapportannuel).le18 novembre2010,lacourd’appeldeversaillesarejetélesdemandesdesporteursdetssetconfirmélarégularitéduPlandesauvegardedetechnicolor.cependant,lesporteursdetssontforméunpourvoiencassationàl’encontredecetarrêtle14 février 2011.ilexistedoncunrisquequeleplandesauvegardesoitannuléaveceffetrétroactifi)silacourdecassationinfirmeladécisiondelacourd’appeldeversaillesetjuge,sansrenvoi,quelePlandesauvegardeestirrégulierouii)dansl’hypothèseoùlacourdecassationrenvoiel’affairedevantuneautrecourd’appel,sicettecourd’appelrendunarrêtenfaveurdesporteursdetss.

unetelleannulationpourraitthéoriquementaboutiràl’annulationdesopérationssurlemarchéquiontmisenœuvrelePlandesauvegardeenmai 2010etdel’émissiondesactionsnouvellesémisesendécembre2010pourleremboursementdesora ietdesdPn.

1.3.2 RisquesdemarchéRisque de taux d’intéRêtLesfluctuationsdetauxd’intérêtspourraientconduireàunebaissedurésultatfinancierduGroupe.

l’expositionduGroupeauxvariationsdetauxd’intérêtestdueprincipa-lementàsonendettementetàsesdépôts.unéchecdanslagestiondesfluctuationsdestauxd’intérêtsdanslefutur,ouuneaugmentationdestauxd’intérêt,pourraientavoiruneffetnégatifimportantsurleschargesfinancièresduGroupe.

voirnote27.2desétatsfinanciersconsolidésduGroupeduprésentrapportannuel.

Risque de changeLesfluctuationsdanslestauxdechangedesmonnaiespourraientfairedécroîtrelesrésultatsfinanciersdeTechnicolor.

unepartiesignificativeduchiffred’affairesduGroupeainsiqu’unepropor-tionsignificativedurésultatd’exploitationsontréaliséespardesfilialesquiutilisentledollar uscommemonnaiefonctionnelle.enconséquence,letauxdechange eurocontredollar usaunimpactdeconversionsignificatifsurlechiffred’affaireset,dansunemoindremesure,surlerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsduGroupe.danslessituationsoùleGroupeestsoumisàdescoûtsdansunedeviseetàdesventesdansunedevisedifférente,ilexisteaussiunrisquedechangesurlestransactions,etlamargeopérationnelleduGroupepourraitêtreaffectéeparunchangementdetauxentrelesdeuxdevises.

voirnote27.1danslesétatsfinanciersconsolidésduGroupeduprésentrapportannuel.

Risque d’évolution défavoRable du couRs de l’actionLecoursdeboursedel’actionTechnicoloraétévolatilaucoursdesdernièresannéesetpourraitcontinueràêtreaffecténégativementparlarestructurationfinancièredelasociété.

lemarchéboursieraconnudanslesdernièresannéesdesvariationsdeprixetdevolumed’échangesextrêmes,quiaparticulièrementaffectéleprixdesactionsdessociétésdusecteurdestechnologiesetd’autressociétésauprixdel’actionrelativementbas.lavolatilitédesprixdesactionsaégalementétéimportantesurlapériode.

au-delàde la volatilitégénéraledesmarchés, leprixde l’actiondetechnicoloraétéaffecténégativementpar lasituationfinancièreduGroupeetparleprocessusdesauvegarde.lecoursmoyendel’actionadécrude74 %en2008et73 %en2009.en2010,lecoursmoyenaétéde6,055 euros(basésurlamoyennemensuelleduprixdel’actionàlaclôture).lecoursachutéde34 %comparéàuncoursmoyen(ajustéduratiode1à10liéauregroupementd’actionsdejuin2010)de9,226 eurosen2009.lavolatilitéduprixdel’actionpeutconduireàdespertespourlesinvestisseursaucoursdepériodesdetempsrelativementcourtes.

lecoursdeboursepourraitcontinueràêtreaffecténégativementparlamiseenœuvreduPlandesauvegarde,notammentdufaitdeladilutionengendréeparlestransactionsqu’ilprévoitetl’absencede"lock-up"pourlesactionsémisesdanslecadredelarestructuration.

LePlandeSauvegardeneprévoitpasd’accorddelimitationquantauxactionsémisesdanslecontextedelarestructurationetquantàlareventedequantitéssignificativesdecesactions.Ils’ensuitquecettesituationpourraitavoiruneffetdéfavorablesurlecoursdel’action.

le Plan de sauvegarde présenté au chapitre 2 «information sur leGroupeetsesactivités» duprésentrapport,necontientpasd’accorddelimitationsurlesactionsrestantàémettreenrapportaveclesora.laplupartdescréanciersquivontrecevoircesactionsdanslecontextedelarestructuration,n’investissentpasrégulièrementdanscesactionsetunegrandepartied’entreeuxpourraitchercheràvendrecesactions.laventedecesactions,oul’hypothèsedecetevente,pourraitconduireàunebaissesignificativeducoursdel’action.

Risque de liquiditéLerisquedeliquiditépeutgénérerpourleGroupedesdifficultéspoursefinancerourefinancersesobligationsfinancièresdevenantdues.



lacapacitéduGroupeàaccéderauxmarchésfinanciersaétéfortementimpactéeparladétériorationdesasituationfinancière,lesnégociationsintervenuesparlasuitesurlarestructurationdesadetteetlaprocédurede sauvegarde. la restructuration de la dette a permis au Grouped’améliorersastructurefinancièreetaainsipermisauGroupedemettreenplaceen2010deslignesdecréditconfirméesadosséesàdescréancescommercialesouaffacturage.cependant,enraisondutauxd’endettementglobaletdesrestrictionsdanslecadredesaccordsderestructurationdeladette,l’accèspourleGroupeauxmarchésfinanciersrestetrèslimité.voirlanote27.3danslesétatsfinanciersconsolidésduGroupeduprésentrapportannuel.

leGroupeutilise les servicesd’agencesdenotationspouraider lesinvestisseursàévaluerlaqualitédecréditduGroupeetlanotedesadette.voirsection 3.16.3«ressourcesfinancières »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.

Pourd’autresinformationssurlasituationdeliquiditéduGroupeetcertainsrisquesyafférent,voirsection 3.16« trésorerieetcapitaux »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »,notes24,26et27desétatsfinanciersconsolidésduGroupeduprésentrapportannuel,etci-dessuslasection 1.3.1 :« risquesliésàlarestructurationdeladette »duprésentchapitre.

Risque lié à l’évaluation d’instRuments financieRslajustevaleurdescontratsdeswapsdetauxd’intérêtsestcalculéeparl’actualisationdesfluxdetrésoreriefuturs.cependantpourlesswapslespluscomplexes, lavaleurdemarchécalculéepardes institutionsfinancièresindépendantessertderéférence.lajustevaleurdescontratsdechangeàtermeestcalculéeparactualisationdeladifférenceentreletauxàtermeducontratetceluidumarchéetmultipliéeparlavaleurnominale.

lajustevaleurdesoptionsdechangeestdéterminéeparunlogicielutilisantdesmodèlesstandardsdevalorisationd’optionsemployésdanslesinstitutionsfinancièresindépendantes.lajustevaleurdel’ensembledesactifsetdespassifscourants(fournisseurseteffetsàpayer,dépôtsetdettesàcourt-terme,trésorerie,découverts)estconsidéréecommeéquivalenteàleurvaleurnettecomptablecomptetenudeleuréchéanceàcourt-termeàl’exceptiondesplacementsprivésetducontratdecréditsyndiqué.en2008,lajustevaleurdesdettesfinancièresnoncourantesduGroupe,demêmequelesplacementsprivésetlestiragessurlalignedecréditsyndiqué,ontétédéterminéesàpartirdesfluxdetrésoreriefutursàpartirdeleuréchéancenormale,empruntparemprunt,enactualisantcesfluxàlafindel’annéesurlabasedutauxprésuméparleGroupepourdesempruntsd’échéancessimilaires.larestructurationdeladettedetechnicoloren 2009et 2010etlePlandesauvegardeontrendudifficilel’attributiond’unevaleurcohérenteauxplacementsprivésetaucontratdecréditsyndiqué.decefait,lavaleurutiliséeau31 décembre2009estcellequiluiaétéattribuéedanslePlandesauvegarde.en2010,leGroupeautilisélavaleurobservéedemarchédesadetterestructuréepourdéterminerlajustevaleurdecettedette.lajustevaleurdestitresdeparticipationcotésestdéterminéesurlabasedeleurdernièrecotationconnuesurlemarchéàlaclôture.

Pourtoute informationcomplémentairerelativeà la justevaleurdesinstrumentsfinanciersdérivésau31 décembre2010,voirlanote 25desétatsfinanciersconsolidés.voiraussi lanote 27.6desétatsfinanciersconsolidéspourlajustevaleurdesactifsetpassifsfinanciers,ainsiquelanote 17desétatsfinanciersconsolidésduGroupepourtouteinformationconcernantlajustevaleurdesactifsdisponiblesàlavente.Pourtouteautreinformationconcernantlesemprunts,lesinstrumentsfinanciersetl'expositionliéeauxmarchésfinanciers,voirrespectivementlesnotes 26et 27desétatsfinanciersconsolidés.Pourplusd’informationssurlePlandesauvegarde,voirlasection 2.1.2«historique»duchapitre 2« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuel.

en2009,leGroupeadécidédevendreoufermerlesactivitésconsi-déréescommenonstratégiques tellesGrassvalley,screenvisionetlatéléphonierésidentielle.au31 décembre2010,lamajeurepartiedecescessionsestcomplétéeouestsurlepointd’êtrefinalisée.screenvisionus, latéléphonierésidentielleet l’activitébroadcastdeGrassvalleyontétévenduesen2010.lesautrescessionsprévuessontencours:l’activitétransmissiondeGrassvalleyfaitl’objetd’uneoffrefermecommeannoncéele23 décembre2010etl’activitétêtederéseaudeGrassvalleyfaitl’objetd’uneoffrefermecommeannoncéele23 février 2011.Prnn’estplusclassifiéeenactivitéencoursdecession.

aveccescessionsoufermeturesd’activités,leGroupeestexposéàunensemblederisquesparmilesquels :lesrisquesliésàlavented’actifs,lerisquederetard ;lesrisquesliésaufinancementdubesoinenfondsderoulementdecesactivitéspendantlapériodedemiseenventeetdecoûtsadditionnelsdansl’exécutiondelafermeture,notammentliéàl’impactsocial ;lerisquedepénalitéspouvantexisterdanslescontratsclientsetfournisseurs ;lerisquedepertedeclientdesactivitésvenduesouencoreunebaisseéventuelledel’activitéetdurésultatopérationnelavantlafermeture.deplus,aprèslacessiond’uneactivité,leGroupepeutêtreliépardesengagementsetautresgaranties.d’autrepart,ilexisteunrisquedenepasêtreenmesured'éliminerlescoûtsdestructuresnontransférablesàl’acquéreurouquiseraientlerésultatdelaséparationdesactivitésensegmentsautonomes.

1.3.4 Risquesliésàl’activitéRisques liés à l’activité commeRcialeLe Groupe opère sur des marchés concentrés et ses activitésdépendentd’uncertainnombredeclientsprincipauxetdesrelationscommercialesetcontractuellesàlong-termequ’iladéveloppéesaveceux.LasituationfinancièreduGroupepourraitêtreaffectéesicesrelationssedétérioraientous’arrêtaient,silescontratsn’étaientpas

renouvelésous’ilsl’étaientàdesconditionsmoinsfavorables,ousicertainsdesesclientsrencontraientdesdifficultésfinancières.

le Groupe évolue dans l’industrie « media & entertainment » quiconstitueunmarchéoùlesrelationsaveclesclientsonthistoriquementjouéunrôleimportant.enconséquence,plusieursactivitésduGroupedépendentétroitementdeclientsprincipauxetdesrelationscommerciales

1.3.3 Risquesliésàlacessiond’activités



etcontractuellesàlongtermequecelui-ciadéveloppéesaveceux.Parexemple,lesactivitésdeservicescinémaoudeservicesdvddépendentdesrelationsduGroupeaveccertainsdesprincipauxstudiosdeproductiondefilms.demanièregénérale,leGroupenégocieaveccesstudiosdescontratsd’exclusivitédelonguedurée.lescinqprincipauxstudiosclientsduGroupeontcontribuéauchiffred’affairesdeservicesentertainmentàhauteurd’environ65%etàceluiduGroupeàhauteurd’environ31%,autitredel’exercice2010.danslecadredusegmentdedistributionnumérique,unepartieimportanteduchiffred’affairesprovientdediffé-rentsopérateursderéseaux,parfoisautitredecontratspluriannuels.lescinqprincipauxclientsdusegmentdistributionnumériqueontcontribuéauchiffred’affairesdecettedernièreàhauteurd’environ36%etàceluiduGroupeàhauteurd’environ14%,autitredel’exercice2010.surlesrisquesliésàladivisionlicences,voirci-aprèslarubrique«risquesliésàl’évolutionduchiffred’affairesdeslicencessurlesquellesleGroupeestdétenteurdebrevets».

lesdix clientslesplusimportantsdel’ensembleduGroupeontreprésenté50 %dutotalduchiffred’affairesen 2010.sicesclientsvenaientàréduireoucesserleursachats,lesrésultatsetlesperspectivesdecroissanceduGroupepourraientainsienêtreaffectés.

bienqueleGroupeaitconcludescontratspluriannuelsavecbeaucoupdesesclientsetquelagrandemajoritédesclientsduGroupeaitconcludemultiplesaccordscomprenantdesmodalitésetdatesd’échéancesdifférentes, un certain nombre de contrats arrivent régulièrement àéchéancedansl’ensembledesactivitésduGroupe.

afind’anticiperetdeprévenirladégradationdesrelationsaveclesclientsprincipaux,leGroupesuit,demanièreétroiteetpermanente,l’évolutiondesonactivitécommerciale,et,enparticulier,lerenouvellementetlanégo-ciationdescontratsclés.chaquedivisionétablitunestratégiecommercialepoursesclientsmajeursenliaisonavecladirectiondesventes,ainsiquedesplansdedéveloppementdeclientsnouveaux.l’ensembledecesplans,ainsiquel’évolutiondel’activitécommerciale,sontrevusrégulièrementpar lemanagement.au seinde l’organisationmondialedesventes,leGroupeamisenplacedesStrategic Account Managerspourgérerglobalementd’importantsstudiosetopérateursderéseauxetaiderleGroupeàdéveloppersesrelationsetrevenusaveccesclients.lerôlederesponsabledepaysaégalementétéétablipourgérerlarelationclientetlesobjectifsderevenuspourcertaineszonesgéographiquesciblées(exemple :chine,inde,australie,Pays-basetroyaume-uni).leGroupeaégalementmisenplaceunprocessusformelderevuesystématiquedesoffresavantleursoumissionauxclients,selondescritèresstratégiquesetfinanciersetdesniveauxd’approbationhiérarchiques.lesprincipalespropositionsfaitesàdesclientsfontl’objetd’uneapprobationpréalableparlecomitéd’investissement,présidéparledirecteurGénéral(voirchapitre 7« organisationducontrôleinterne etexterne»duprésentrapportannuel).Parmilescritèresfinanciers,l’analysedel’impactdechaqueprojetsurlatrésorerieetsurlebesoinenfondderoulementfaitl’objetd’uneattentionparticulièreainsiqueleretoursurinvestissement.

Risques liés à la caPacité du gRouPe de déveloPPeR les PRoduits et seRvices RéPondant aux choix technologiques des clients du gRouPeLessourcesetlapériodicitédesrevenusetdesrésultatsduGroupedépendentdemanièresignificativedelastratégiedesesclientsetde leursdécisionsd’investirounondanscertaines technologies,produitsetservices, lesquelssontégalementsoumisàl’évolution

despréférencesdupublic.Dans l’hypothèseoù(i) lesclientsduGroupen’affecteraientpascertainesdeleursressourcesàl’achatdetechnologies,produitsouservicesqueleGroupeleurfournitou(ii) lestechnologies,produitsouservicesnerépondraientpasàlademandedupublic,lesrevenusduGroupepourraientvariersignificativementd’unexerciceàl’autre,etlasituationfinancièreduGroupepourraitenêtreaffectée.

Àtitred’exemplepourlesegmentdistributionnumérique,lesclientsdenotreactivitéProduitsd’accès(telsquelesdécodeursoulespasserellesdisposantd’unsystèmedoubleplay(voix/données)ettripleplay(voix/données/video)peuventchoisirdedéployerunetechnologieparticulièreoupropriétairequeleGroupen’apassélectionnéeouanticipéedesoutenir,etdoncacquérirdesproduitsdesconcurrentsduGroupe.danslecadredesmarchésdufilmetdesdvd,l’apparitiondenouveauxformatsdedistributionetleurdéploiementpourraientaffecterlesrevenusdusegmentservicesentertainment.unautreexempledechoixtechnologiquefaitparleGroupeconcernelatechnologie3detsonacceptationparlesclientsduGroupe.leGroupedéveloppedesproduitsetutilisedestechnologiesrelativesàlaproductionetladistributiondecontenusen3dquipourraientnepasêtreaussilargementdéployéesqu'anticipé.

leGroupen’estpasenmesuredecontrôlerlastratégieoulesdécisionsd’investissementdesesclients, lesquellesdépendentessentiellementdel’évolution,souventrapide,despréférencesdupublic.deplus, lemarchédescontenusesttrèsconcurrentiel,etlesdifférentsproduitsettechnologiesconcurrentssontgénéralementintroduitssimultanémentsurlemarché.

afin de gérer ce risque, de s’informer des tendances du marché etd’influencerl’industrie,leGroupeinvestitetparticipeàdesorganismesfixantlesnormesstandardsenmatièredetechnologies.leGroupeseconcentreégalementsurlaqualitédelarelationclient,entreautrechose,commemoyenderéduirecerisque.

Risques liés à l’évolution du maRché, des technologies et de la demande des consommateuRsLes marchés des produits, services et technologies du Groupeconnaissentuneévolutionrapideetunemutationtechnologique.LeGroupeaurabesoindedéployerdesressourcesimportantesdanslarechercheetledéveloppementafindecontinueràconcevoiretàfournirdesproduits,servicesettechnologiesinnovantsàl’industrieMedia & Entertainment,notammentdestechnologiesqueleGroupepourraitconcéderenlicenceàdesfabricantsouàd’autresentités.Malgrésesefforts,leGroupepourraitnepasêtreenmesurededéve-lopperetdecommercialiserrapidementetefficacementdenouveauxproduits,servicesettechnologiesquirépondentdemanièreadéquate,àuncoûtacceptable,auxbesoinsd’unmarchéenpleinemutation.

lesnouveauxproduits,servicesettechnologiespourraientfairel’objetderetardsdedéveloppementetpourraientnepasfonctionnerdelamanièrevoulue.lemarchépourraitnepasaccepterouréserverunaccueillimitéauxproduits,servicesoutechnologiesoffertsparleGroupe.enfin,desproduits,servicesoutechnologiesnouveauxpourraientêtredéveloppésavecsuccèspardesconcurrents.

leGroupeaorientésastratégieetsesprévisionsd’investissementenfonctiondesesattentesconcernant l’évolutiondesonmarchédontnotamment(1)larapiditédedéveloppementetdecommercialisationdelatechnologieblu-ray™danslesecteurdesdvdparrapportauxdvdstandards,(2)latransitionverslenumériquedanslescinémas,



(3)ledéveloppementdelatechnologie3det(4)lavitesseàlaquelleladistributionélectronique remplacera ladistributionphysique.cestendancesvontdéterminerlavitessedel’évolutiondecertainesactivitésmaturesversdesactivitésnouvelles.lesattentesetprévisionsduGroupepourraients’avérerplusoumoinsexactes,nécessitantdesinflexionsdanssastratégieetsapolitiqued’investissement.silesnouvellestechnologiessedéveloppaientplusvitequeprévu,leGroupepourraitavoirbesoind’accroîtresesinvestissements,cequipourraitêtreincompatibleaveclescontraintesfinancièresauxquellesleGroupeestconfronté(voirlasection « risquesliésàl’endettementdetechnicolor »).demême,silestechnologiesmaturessurlesquellesreposeunegrandepartiedesactivitésduGroupedevaientdéclinerplusvitequeprévu,lesfluxopérationnelsgénérésparcesactivitéspourraientenêtredéfavorablementaffectés.lacroissanceduGroupeet le succèsdesastratégiedépendentengrandepartiedelacapacitéduGroupeàdévelopperetàfournirdesproduits,desservicesetdestechnologiesinnovantsquelesclientsduGroupechoisiraientenprioritéencasdechangementsintervenantdansl’industrieMedia & Entertainment.cestechnologiesdevrontégalementêtrecompatiblesaveccellesintroduitessurlemarchépard’autresacteursdel’industrie.

Risques liés à l’évolution de l’industRie Media & entertainMentLesuccèsdelastratégieduGroupedépendlargementdel’évolutiondel’industrieMedia & Entertainment.

la situation économique influence les mécanismes de financementnécessaires à la réalisation de films. dans un environnement où lespré-financementsseréduisent,lesstudiosrisquentd’êtreencoreplusprudentsdansleursinvestissementsdeproduction.Àtitred’exemple,laconsolidationd’uncertainnombred’acteursdumarchépourraitinterveniretavoirpoureffetunebaisseglobaledesdépensesengagées.delamêmemanière,ledéploiementd’écrans 3dpourraitnepassedévelopperaussivitequeprévumalgrél’attraitpourcettetechnologie,cequinefaciliteraitpasledéveloppementdestravauxdeproductionen3d,saufàtrouverlesmécanismesdefinancementappropriés.

l'activitéactuelleduGroupesetourneversdegrandessociétésàfortevisibilitéauseindel'industrieMedia & Entertainment.leursperformancespourraientêtreaffectéesnotammentpar :

■■ lanaturedelademandedupublicenfaveurdegrandesproductionsinternationalesouenfaveurdepetitesproductionslocalesoumêmedecontenugénéréparlesutilisateurs ;

■■ lamiseenœuvredemécanismesdeprotectiondesdroitsd’auteur.encasdenon-respectdesloissurlaPropriétéintellectuelleetlesdroitsd’auteur,lesbudgetsdecréationdecontenupourraientêtreréduitsàcaused’unretoursurinvestissementaffectéparlepiratageetladistributiondecontenusansdroitspréalablementlicenciés.

ladistributionélectroniquedecontenuestunélémentclédelastratégiedetechnicolor.cettestratégiedevraprendreencompteunensembledefacteursexternes :

■■ lesconsommateursvontrechercherl’accèsétenduauxcontenusdesstudiosdèsqu’ilssontdisponibles,laqualitédel’image,lasimplicitéd’utilisation des Produits d’accès à domicile ainsi que des prixattractifs ;

■■ afindesatisfairelesconsommateurs,lesstudiosdevrontavoiruneapproche plus agressive dans la distribution numérique, ce quipourraitmêmeoccasionnerunconflitavecladistributiondessupportsphysiquesdanslagrandedistribution ;

■■ laqualitédel’imagereposeengrandepartiesurlavitesseetlaqualitédelaconnexionauréseau.mêmesi lavitessed’accèsaugmentesignificativementavecl’émergencedemodèlesspécifiquesd’accès(over-the-top model),lesfournisseursd’accèsnesontpasforcémentprêtsàinvestir.lescadresréglementaires,quidiffèrentd’unpaysàl’autre(voiremêmeàl’intérieurd’unpays),jouentégalementunrôleclédanslesdécisionsd’investissementdesfournisseursd’accès ;

■■ leportefeuilledeProduitsd’accèsàdomicilesecomposedediffé-rentstypesdeproduitsvenantdefournisseursvariésetfonctionnantchacunsurdesréseauxetavecdesprotocolesquileursontpropres.laconnexionentredifférentstypesdeproduitsn’estpasencoreaupointetl’intégrationdesproduitsàdomicileestcomplexe;et

■■ enfin, laconcentrationdumarchéauraitaussiun impact sur lesinvestissementsdel’industrie.

l’industrieélectroniquegrandpublicestaussiunesourceimportantedelagénérationdetrésoreriepourleGroupe.unecroissancepluslentequeprévuedel’adoptionparlepublicauxproduitsnumériquespourraitavoirunimpactnégatifsurlesrevenusgénérésparladivisionlicencesduGroupe.

sil’industrieMedia & Entertainment,latélévisionpayanteetl’industrieélectroniquegrandpublicneprogressaientpasauniveauescomptéouétaientaffectéesparuncertainnombred’événements(semblablesoudifférentsdeceuxdécritsci-dessus),lacroissanceetlesperspectivesduGroupepourraientêtrelimitées.

concuRRenceLeGroupedoitfairefaceàuneforteconcurrencedanslecadredelaplupartdesesactivités,ycomprisdegroupesplus importantsqueTechnicoloroudeclientsexistantsquipourraientdévelopperdescapacitéseninterne.unetelleconcurrencepourraitcauserunediminutiondesprix,desortequelesactivitésconcernéesneseraientplusprofitables.

lesproduitsetservicesqueleGroupefournitfontl’objetd’uneforteconcurrencesur lesprixetcecibienque leGroupesoit leaderdansplusieursdesesdomainesd’intervention.lesconcurrentsduGroupeappartiennentparfoisàdesgroupesbienplusimportantsentaillequetechnicolor.cesgroupespeuventincluredesclientsquiontoupourraientdévelopperdescapacitéseninternepourfournirdesproduitsouservicesqueleGroupefournitégalement,commelesstudiosparexemplequiintègrentdescapacitésinternesdeservicesauxcréateursdecontenuoudesdiffuseursquiontlaconceptiond’équipementsetd’approvisionne-mentseninterne.silesconcurrentsoulesclientsduGroupeutilisentleurtailleetleursressourcespouraccentuerleurpressionconcurrentiellesurtechnicolor,lesactivitésduGroupepourraientenêtresignificativementetnégativementaffectées.

enoutre,du faitde l’innovation technologiqueetdeschangementsdemodèlesd’activité,denouveauxentrantspourraientbénéficierdesrupturesetproposerdesoffresdesubstitutionréduisantlapartdemarchédesacteursactuelssurcesmarchés.leGroupeinvestitdansl’innovation,développeladifférenciationdesesproduitsouservicesetmetenœuvreunepolitiquedeconception,d’élaborationetd’approvisionnementpourminimiserleseffetsdetelsrisques.

afind’identifier ces rupturesdeconditionsdemarchéetde limiterl'expositionduGroupeàcesincertitudes,leGroupeconstruitdesmodèlesquiidentifientlestendancesetfacteursclés,décriventenlesgroupantlestendancesetincertitudes,cartographientl’industrieainsiquelaplacedetechnicolordanscesscénarios,créentdesoptionsparscénarioet,



génèrentdessériesd’indicateurspermettantdegéreretd’adapter lastratégieetlesprioritésduGroupe.

déPendance à l’égaRd de fouRnisseuRs ou de PaRtenaiResLeGroupedépenddefournisseursetpartenairesexternespourlafabricationdesproduits,ledéveloppementouco-développementdenouveauxproduitsetdenouvellessolutionsetlagestiondesstocksenfluxtendu.Cespratiquesimpliquentuncertainnombrederisques,notammentdesrisquesfinanciers,desrisquesdenon-exécutiondesfournisseursetdesrisquespourlaréputationduGroupe.

environ77 %desachatsdematièrespremières,decomposantsetdeproduitsfinissonteffectuésaveclesvingt-cinqfournisseursprincipaux.deplus,leGroupesous-traiteunnombreimportantd’activités,notammentdanslesdomainesdel’approvisionnement,lafabricationetlalogistique,ainsiquedansledomainederechercheetdéveloppement.cettedépen-danceàl’égarddesourcesextérieuresréduitlacapacitéduGroupeàs’assurerquedestechnologiesoucomposantsdéfectueuxoudequalitémédiocrenepénètrentpasseschaînesdeproduction.technicolorpourraitaussiêtreexposéauxeffetsdesretardsdeproductionoud’autresdéfautsd’exécutionparlesfournisseurs.toutproduitdéfectueuxoudéfautdeproduction,delivraisonoudequalitéduproduitpourraientnuireauchiffred’affairesduGroupeainsiqu’àsaréputation.cettedépendanceduGroupeàl’égarddefournisseursextérieurspourraitégalementexposertechnicolorauxconséquencesrésultantdeviolationsparcesfournisseursdesréglementationsapplicablesetdesdroitsdePropriétéintellectuelledetiers.

leGroupepratiqueégalementunepolitiquedestocksenfluxtendusquil’exposeauxrisquesdedéfautd’exécutiondesesfournisseursoudestransporteursainsiqu’àcertainsrisquesdenon-exécutionsuiteàunévéne-mentdeforcemajeure.enconséquence,au-delàdesretardsetdesautresdéfautsd’exécutionimputablesàsesfournisseurs,lesactivitésduGroupepourraientêtreinterrompuespardesfacteursextérieurs,échappantàsoncontrôle,notammentpardesévénementsdeforcemajeure.enfonctiondelagravitéetdeladuréedel’interruption,lerésultatd’exploitationduGroupepourraitêtrenégativementaffecté.

l’élaborationdeplansd’actionspourréduirel’impactpotentieldecesrisquesfournisseursestplacéesouslaresponsabilitédeladirectiondesachats.cesplanscouvrentnotammentlerecoursquasi-systématiqueàdeuxouplusieurssourcesd’approvisionnementpourlescomposantsclésoulafournituredesous-traitanceélectronique.concernantlerisquefinan-cier,leGroupesurveilledeprèslesfournisseursquipourraientprésenterdesrisques,ensuivantleursituationdetrésorerieetenlançant,sicelas’avéraitnécessaire,d’autressourcesd’approvisionnement.lesfournisseursduGroupefontégalementl’objetd’auditdelaqualitédeleursprestationsetdemesured’indicateursclésdeperformancepermettantuneévaluationrégulièredelaqualitédesproduitsouservicesfournis.

ladirectiondesachatsaégalementmisenplacedesprocédurestrèsdétailléesdesuiviopérationneletcontractueldesprincipauxfournisseursduGroupe,queceux-cisoientdesfournisseursdesous-traitanceélectro-niquebaséseneuropedel’est,aumexiqueouenasie,oudesfournisseursdecomposantscléstelsquelescircuitsintégrés,lesmémoiresoulesdisquesdurs,ouencoredesfournisseursdematièrespremièresentrantdanslafabricationdesdvd.

Risques liés à des PRoduits défectueux ou défauts de qualité de PRoduits ou seRvicesLeGroupeestparfoisexposéàdesdemandesengarantieetàdesactionsenresponsabilitéliéesaudéfautdeperformancedecertainsproduitsetà l’exécutiondecertainesprestationsdeservices.Parailleurs,lesclientsduGroupepourraientêtreamenésàréduireoucesserleursachatsauprèsduGroupeencasdedéfautsdequalitéoud’exécutiondescontratsousileGroupen’estpascapabledeleurfournirlesproduitsetservicesdemandéssurlecalendrierprévu.

le Groupe ne peut assurer qu’il ne subira pas, à l’avenir, de pertessignificativesliées(i) àuneresponsabilitédufaitdeproblèmessurdesproduitsoudesservices,(ii) àdesretoursdeproduitsàgrandeéchelleou(iii) àuneréductionoucessationd’achatsparunclientimportantsuiteàdesdéfautsdequalitéoud’exécution,etquecelan’aurapasunimpactnégatifsursaréputationetsursesventes.engénéral,leGroupesecouvrecontredenombreuxrisquesderesponsabilitérelatifsàsesproduitsetservicesetenregistredanssescomptesdesprovisionspourgarantiedéterminéesàpartirdestauxhistoriquesouanticipésderetourspar typedeproduit.leGroupenepeutnéanmoinspasassurerquecettecouvertureetcesprovisionspourgarantiesuffirontàrépondredesresponsabilitésréellementencourues.deplus,leGroupenepeutgarantirquelesassurancescontinuerontàêtresouscritesàdesconditionsacceptablespourleGroupe.

lescentresdedéveloppementdesproduitsoud’exécutiondeprestationdeservicescomprennentunefonctiond’assurancequalité,quiestenchargededéfiniretmesurerlesindicateursqualitéadéquatsetdévelopperlesplansd’actionpouraméliorerlaqualitédesproduitsetservicesduGroupe.cesprogrammesqualitécomprennentdesplansd’améliorationàcourtetmoyenterme,élaborés,notamment,surlabased’enquêtesdequalitéauprèsdesclientsduGroupe.cesprogrammessontégalementdéveloppés chez les fournisseurs principaux de composants ou desolutions,etleurefficacitéestévaluéeautraversd’auditsqualité.

Risques liés aux acquisitions et au déveloPPement de PaRtenaRiatsLeGroupepourraitchercher,parlebiaisdepartenariatsetd’acqui-sitions,àélargirsonoffredeproduitsetdeservices,sonportefeuillede technologies, à étendre le champ de ses activités sur le plangéographique,etàélargirsaclientèle.Celacomprenddesrisquesetdesincertitudesspécifiquesàcetyped’opérations.

cesacquisitionsetpartenariatsprésententdenombreuxrisques,dontnotammentdesrisquesd’exécution,d'intégrationetdefinancement.leGroupedoitégalementporteruneattentionparticulièreauxrisquesliésàlaprotectiondesesdroitsdePropriétéintellectuelle.cesrisquesliésauxpartenariatsetauxco-entreprises,pourraientavoirunimpactnégatifsurlesrésultatsainsiquesurlasituationduGroupe.quantauxacquisitions,leGroupeestrestreintdanslecadredesaccordssurlanouvelledettequiprévoientdeslimitesimportantesauxacquisitions,notammentlorsqu’ellessontpayéesennuméraire.danslamesureoùleGroupeprocéderaitàdesacquisitionslimitéesdanslecadredecesrestrictions,ellespourraientprésenterdenombreuxrisquesd’exécution,d’intégrationetdefinance-mentquipourraientcompromettreleursuccès.



Risques liés à l’évolution du chiffRe d’affaiRes des licences suR lesquelles le gRouPe est détenteuR de bRevetsLeslicencesportantsurlesbrevetsconstituentunesourcesignifi-cativedechiffred’affairesetdeprofitpourleGroupe.Silesventesréaliséespar les licenciésduGroupesur lesproduits incorporantlestechnologiesduGroupe,ousilestauxderedevancedemandés,venaientàdéclinerdemanièreimportante,ousileGroupeétaitdansl’impossibilitéderemplacerlesbrevetsarrivantàexpirationpardenouveauxbrevets,lasituationfinancièreduGroupepourraitenêtrenégativementaffectée.

la concession de licences de brevets portant sur ses différentestechnologiesàdesfabricantspermetauGroupedegénérerdesrevenussignificatifs.lesdix principauxlicenciésduGroupeontcontribuéauchiffred’affairesdeladivisionlicencesàhauteurde77 %en 2010,etlechiffred’affairesréalisévialeconsortiummPeGla(pourlatechnologiemPeG2)représentaitenviron 50 %duchiffred’affairesdetechnologieen 2010.lesrevenusgénérésparleslicencesdépendentdesventesdeproduits,utilisantlesbrevetsduGroupe,réaliséesparleslicenciés.leGroupenepeutpascontrôlercesproduits,leurdéveloppementouleseffortsdecommercialisationd’autresfabricants,niprédirelesuccèsdecesproduits.sileslicenciésvendaientmoinsdeproduitsincorporantlesbrevetsduGroupe,oudevaientfairefaceàdesdifficultéséconomiques,lechiffred’affairesetlerésultatdeladivisionlicencesdiminueraient.lesrevenusgénérésparleslicencessontliésàladuréedecesbrevets.ledroitduGroupeàpercevoirdesredevancessurlesbrevetsprendfinlorsdel’extinctiondudernierbrevetprotégeantlatechnologieconcernée.Pourdavantaged’informationsrelativesauxlicencesduGroupe,voirleparagraphe « licences »delasection 2.2.1« technologie »duchapitre2« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuel.

enfin,lesorganismesfixantlesnormesetstandardspourraientexigerl’utilisationdesnormesdites« normesouvertes »,c’est-à-direquelestechnologiesnécessairesaurespectdecesnormesseraientlibrementdisponiblessansavoirbesoindeverserdesredevances.l’utilisationde« normesouvertes »pourraitainsiréduirelesopportunitésderevenusdelicencesdontdisposeleGroupe.

Risques liés à la PRotection de la PRoPRiété intellectuelleSileGroupen’estpasenmesuredeprotégerefficacementsesdroitsdePropriété intellectuellesur lestechnologies, lesmarqueset lesavoir-fairequ’ilutiliseouqu’ilconcèdeenlicenceàsesclients,celapourraitavoirunimpactnégatifsursonactivité.LeGroupepourraitavoir des difficultés à faire respecter efficacement ses droits dePropriétéintellectuellesuruncertainnombredemarchésimportants,notammentenraisondesdifficultésdereconnaissanceetdurespectlimitédesdroitsdePropriétéintellectuelledansuncertainnombredepaysendehorsdel’union européenneetdesÉtats-unis,telsquelaChine.

uneprotectionefficacedesdroitsdePropriétéintellectuellepourraits’avérerdifficileenfonctiondelaloiapplicabledespaysoùsontdistri-buéslesproduitsdeslicenciés.touteviolationsignificativedesdroitsdePropriétéintellectuelleduGroupepourraitavoirunimpactnégatifsursesactivitésouporteratteinteàsapositionconcurrentielle.laprotectiondesesdroitsdePropriétéintellectuelleestsusceptibledenécessiterlerecoursàdesprocédureslonguesetcoûteuses.danslepassé,leGroupe

aprisdesmesuresafindeprotégersesdroitsdePropriétéintellectuelleetentendcontinueràlefaire.néanmoins,ilsepourraitqueleGroupenepuisseparveniràprotégersesdroitsdePropriétéintellectuelledemanièreopportune,efficaceousansengagerdesfraissignificatifs,etce,particulièrementdanscertainspaysendehorsdel’union européenneetdel’amériquedunordounesouhaitepasengageruneprocédurepouvantavoirdesimpactsnégatifssursesrelationsavecsespartenairescommerciaux.Parexemple,leGroupeadéjàeuàfaireface,ets’attendàcontinueràfaireface,àdesdifficultésavecdesfabricants,asiatiquesouautres,utilisantdansleursproduitscertainsbrevetsduGroupe,etcesanslicence.sileGroupeétaitincapabledemettrefinauxexploitationsnonautoriséesdesaPropriétéintellectuelle,leGroupepourraitfairefaceàuneaugmentationdesescoûtsafind’obtenirlaprotectiondesesdroitsdanslespaysimportantsdefabrication,commelachine,etpourraitavoiràfairefaceàunebaissesubstantielledesesrevenusdelicences.

leGroupechercheenprincipeàfaireprotégersesinnovationsenlesbrevetant.ilestnéanmoinspossiblequecertainesinnovationsnesoientpasbrevetables.auvudescoûtsdeprotectiondesbrevets,leGroupepeutdéciderdenepasprotégercertainesinnovationsquipourtantpourraients’avérerêtredesinnovationsimportantesàl’avenir.laprotectiondesbrevetsest inexistanteoulimitéedanscertainspayset ilesttoujourspossibleque,malgréleseffortsentreprisparleGroupe,unbrevetsoitultérieurementdéclarénonvalableounonutilisé.enoutre,leGroupechercheàmaintenirsecrètescertainesinventions.cessecretscommer-ciauxpourraientêtrecompromispardestiersouparlessalariésduGroupedefaçonintentionnelleounon,cequipourraitprovoquerlapertedelapositionconcurrentielleacquisegrâceàcessecretscommerciaux.

Risques liés à la sécuRité des actifsunéchecdanslaprotectiondesesactifscorporelsetincorporelsparleGroupe,ainsiquedeceuxdetiers,pourraitavoiruneffetnégatifsurleGroupe.

technicolorestunpartenairedeconfiancedanslecadredelacréationetladistributiond’imageshautementsensiblesetd’autrescontenuspourlecomptedesesclients.deplus,leGroupedoitprotégerdefaçonadéquatesaPropriétéintellectuelle.adéfaut,ilseraitsujetàdesrisquesaffectantnégativementsonactivité(voirci-dessus« risquesliésàlaprotectiondelaPropriétéintellectuelle »).

entantqueprestatairedeserviceauprèsdesindustriesdufilm,delatélévisionetdeladistributiondecontenunumérique,technicolorestdépositairedecontenusàhautevaleur,quipeutêtreinéditounon-public.decefait,technicolordoitapporteràsesclientsunenvironnementdetravailsécurisé,pours’assurerqu’ilsnesontpasexposésàunerupturedeconfidentialitéouàdesfuitesdecontenu.toutéchecdelapartduGrouped’assurerdefaçonadéquatelasécuritédescontenusdesesclientspeutavoiruneffetnégatifsurlaréputationdetechnicoloretconduireàdesobligations,PouvantavoiruneffetnégatifsurleGroupe.

lagestiondecerisqueestmenéeautraversd’uneévaluationdurisquedesécuritéainsiqu’uneapprocheglobales’appuyantsurdescapacitéslocales.en2010,technicoloratraitéenprioritélesenjeuxliésàlasécuritédessites,auxrisquespaysetlacontinuitéd’activitéencasd’accidents,avecunecertaineprioritédonnéeauxactifsintangibles.enlienavecleresponsabledelasécurité(CSO, Chief Security Officer),l’équipesécuritédudépartementinformatiques’assurequecessujetssontprisencomptedanslestemps.enfin,unréseaudegestiond’incidentsopérationnelsetdecriseaétédéfinietmisenplaceen2010pourtraiterlessujetsrelatifsauxincidentsliésàlasécuritéetàlasûreté,demanièreefficaceetrapide.



1.3.5 Autresrisques

Risques liés à l’enviRonnement économique et socialLeGroupes’approvisionne,pourunnombresignificatifdeproduits,surdesmarchésémergentsetdoitfairefaceauxrisquesinhérentsàcesmarchés,ycomprislesfluctuationsmonétaires,l’incertitudepolitiqueetsociale,lecontrôledeschangesetl’expropriationdebiens.

lasurvenancedecesrisquespourraitinterromprelaproductiondanscespaysetlacapacitédeproduireetd'acheterdesproduitsavantleurreventesurlesmarchésprincipauxd’amériquedunordetd’europe.

lesrisquesliésàl’environnementéconomiqueetsocialsontgérésparchacunedesactivitéssoitdemanièredécentraliséepourlesrisquesquisontspécifiquesàuneactivitédonnée,soitavecl’aidedesfonctionsdesupporttransversales.ilsfontl’objetd’unerevuedétailléeetrégulièreparladirectionduGroupedanslecadredesréunionsmensuellesoutrimestriellesderevued’activité.

Risques liés aux PRocéduRes anticoncuRRentiellesDesprocéduresetenquêtesenmatièrede réglementationde laconcurrencepourraientsignificativementaffecterdemanièrenégativelaperformancefinancièreduGroupe.

le Groupe fait l’objet de procédures et d’enquêtes concernant descomportementsanticoncurrentielsalléguésdelasociétéetdecertainesfilialesenrelationaveclespratiquesdecommercialisationdesonancienneactivitétubescathodiques.voirlanote 37desétatsfinanciersconsolidésduGroupepourdeplusamplesinformations.

dansl’hypothèseoùlasociété,oul’unequelconquedesesfiliales,devait,dufaitdecescomportementsallégués,êtrecondamnéeaupaiementd’amendesoudepénalités,encouriruneresponsabilitéenversdestiersouêtreamenéeàtransiger,ilestpossiblequelesmontantsàpayerautitredetellesamendes,pénalités,actionsenresponsabilitéoutransactions,soientsignificatifs.actuellement,ilyatropd’incertitudespourévaluerl’étenduedetouteobligationàlaquelletechnicolorpourraitêtreexposéeàlasuitedecesinvestigations.

leGroupecontinuedeprendrelesmesuresqu’ilconsidèreappropriéespourrépondreauxdemandesderenseignementsdesadministrationsconcernées.

enoutre,afindeprévenird’autresprocéduresouenquêtesdecetype,ilestimportantdesensibiliserlescadresdirigeantsetlesforcesdeventeduGroupesurlaréglementationdelaconcurrenceetderenforcerleurconnaissancedusujet.Àceteffet, leGroupeadéveloppéetmenédesprogrammesdeformationsurcesujet,notammentaumoyendeformationsenligne.

Risques liés aux RessouRces humainesNotresuccèsreposesurlemaintienauseinduGroupedepersonnesclésetsurl’embauchedesalariésqualifiés.

lesuccèsduGroupedépenddansunelargemesuredel’implicationcontinuedesesprincipauxcadres.unnombrelimitédepersonnesalaresponsabilitédegérerl’activitéduGroupe,ycomprislesrelationsavecles

clientsetlestitulairesdelicences.sileGroupevenaitàperdreunmembresignificatifdesonéquipe,quecesoitencasdedépartàlaretraite,dedébauchageparunconcurrentoupourtouteautreraison,celapourraitempêcherleGroupedemeneràbiensastratégiecommerciale,faireperdreauGroupedesclientsetdestitulairesdelicencesimportantsouaffecternégativementl’exploitationdesactivitésduGroupe.

laperformanceduGroupedépendégalementdestalentsetdeseffortsdupersonnelhautementqualifié.lesproduits,servicesettechnologiesduGroupesontcomplexes,etlacroissancefutureetlesuccèsduGroupedépendentengrandepartiedescompétencesdesesingénieursetd’autrespersonnesclés.laformationcontinuedupersonneldéjàcompétentestégalementnécessairepourconserverunniveaud’innovationélevéets’adapterauxévolutionstechnologiques.lacapacitéàrecruter,reteniretdévelopperuneéquipedequalitéestunfacteurcritiquedesuccèspourleGroupe.

afindelimiterl’impactquecesrisquespourraientavoir,leGroupemetenplaceunensembledeprogrammesdegestiondesressourcestelsqueladéfinitiondeplansdesuccessionpourlespersonnesclésdanschaquedivisionoudesprogrammesdedéveloppementdesprofilsàhautpotentiel.cesdifférentsprogrammessontsuivisrégulièrementauniveauducomitéexécutif.

Risques enviRonnementauxuncertainnombredesitesdefabricationduGroupeontunlongpasséindustriel.Lescontaminationsdessolsetdeseaux souterraines,quisesontdéjàproduitessurquelquessites,pourraientseproduireànouveauouêtredécouvertessur d’autressitesàl’avenir.

lesrejetsindustrielsdessitesquetechnicoloracréésouacquisexposentleGroupeàdescoûtsdedépollution.leGroupeaidentifiécertainssitesdontlacontaminationchimiqueaexigéouvaexigerlamiseenœuvredemesuresdedépollution.leGroupeestimequelesmontantsprovi-sionnésetles garantiescontractuellesdontildisposeauxtermesdesescontratsd’acquisitiondecertainsactifsindustriels,permettentdecouvrirraisonnablementlesobligationsdesécurité,desantéoud’environnement.lesproblèmespotentielsnepeuventpasêtreprévusaveccertitudeetiln’estpaspossibledediresilesmontantsprovisionnésserontparfaitementadaptés. deplus,desévénementsfuturs,telsquedeschangementsdegouvernementoudesloissurlasécurité,l’environnementoulasanté,ouladécouvertedenouveauxrisquespourraientfaireapparaîtredescoûtsetdespassifssusceptiblesd’avoirdeseffetsdéfavorablessurlasituationfinancièreoulerésultatduGroupe.

enoutre,certainsproduitsqueleGroupevendouavenduparlepassésontsoumisàdesexigencesderecyclagedansdifférentesjuridictionsouàdeslégislationsrégulantcertainsaspectsrelatifsauxsubstances,àlafabricationetàlaconceptiondesproduitssurleplanenvironnemental.Plusieursjuridictionsenvisagent l’adoptiondetelles législationsquipourraientconcernerlesproduitsduGroupe.Pourdesinformationssurlesactionsenvironnementalesmenéespartechnicolor,veuillezlirelasection 2.4.2« informationsenvironnementales »duchapitre 2« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuel.voirégalementlanote37auxétatsfinanciersconsolidésduGroupe.


|Principauxindicateursfinanciersetfacteursde risquesRISquESjuRIDIquES1

Risques liés aux PeRtes de valeuRs suR ceRtains actifs coRPoRels et incoRPoRels dont les écaRts d’acquisitiontoutchangementd’hypothèsesqui sous-tend lavaleurd’usageou larentabilitédecertainesimmobilisationscorporellesetincorporelles,oucellesrésultantdechangementdesconditionsdemarchéoud’environnementtechnologique,peuventindiquerqu’untestdedépréciationestnécessaireetconduireàconstaterunepertedevaleurdecesactifsycomprissurlesécartsd’acquisition.

lesécartsd’acquisitionetlesimmobilisationsincorporellesayantuneduréedevieindéterminéefontl’objetd’untestannueldepertedevaleur.lesimmobilisationscorporellesetincorporellesàduréedeviedéfinie,fontl’objetd’untestdepertedevaleurendéterminantlesfluxfutursdetrésoreriegénérésparlesactifs(oulesunitésgénératricesdetrésorerie).lavaleurrecouvrabledesunitésgénératricesdetrésorerieestbaséesurcertaineshypothèsesclésincluantdeshypothèsesentermebudgétairesetdeprojectionsdetrésorerie,detauxdecroissanceàlong-termeetde tauxd’actualisationaprès impôts.Pourplusd’informationsur lestestsdepertesdevaleur,voirlesnotes3.3,13et14desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.silesestimationsdeladirectionvenaientàchangeroulesconditionsdemarchéévoluaientdéfavorablement,lavaleurdemarchédesactifscorporelsetincorporelspourraitbaisserdemanièresignificativeetconduireàunepertedevaleur.bienquel’enregistrementd’unepertedevaleursurdesactifscorporelsetincorporelsincluantlesécartsd’acquisitionn’aitpasd’impactsurlesfluxdetrésoreriedel’année,celaconduitàenregistrerunechargenonmonétairedanslecomptederésultatconsolidéquipourraitavoirunimpactsignificatifsurlerésultatdesactivitésetlasituationfinancièreduGroupe.au31 décembre2010,lesécartsd’acquisitions’élèventà644 millionsd’euros,lesimmobilisationscorporellesà430 millionsd’eurosetlesimmobilisationsincorporellesà512 millionsd’euros.surlabasedestestsdepertedevaleurde2010,le

Groupeaenregistrédespertesdevaleurde161 millionsd’eurossurlesécartsd’acquisition,de10 millionsd’eurosdereprisenettesurlesactifsincorporelsetde35 millionsd’eurossurlesactifscorporels.Pourdeplusamplesinformations,voirlasection « sensibilitédesvaleursrecouvrables »delanote 14desétatsfinanciersconsolidésduGroupepourunediscussiondes changements des paramètres qui pourraient ramener la valeurrecouvrabledecertainesunitésdereportingendessousdeleurvaleurcomptableetdoncentraînerl’enregistrementd’unepertedevaleur.

lavaleurcumuléedesécartsd’acquisitionportantsurlesactivitéspourlesquellesunchangementd’hypothèseauraituneffetimmédiatsursavalorisationreprésente603 millionsd’euros,suruntotald’écartd’acqui-sitionde644 millionsd’eurospourleGroupeau31 décembre2010.lesprincipauxécartsd’acquisitionconsidéréssensiblessontrelatifsàladivisionservicesdedvdpour348 millionsd’euros,àladivisiondedistributiondecontenunumériquepour60 millionsd’eurosetàladivisionconnectpour180 millionsd’euros.lesfluxdetrésorerieactualisés(valeurrecouvrable)pourcesactivitéssontégauxouprochesdeleurvaleurcomptableau31 décembre2010.enconséquence,desconditionsdemarchédégradéesparrapportauxanticipationsrésulteraientenuncomplémentdechargesdedépréciationpourleGroupe.aucuneassurancenepeutêtredonnéequ’iln’yaurapasd’autrespertesdevaleursignificativesdanslefutur,enparticuliersilesconditionsdemarchévenaientàsedétériorer.

assuRancesPourdavantaged’informationssur lacouverturedes risquesdans lecadredespolicesd’assuranceduGroupe,veuillezlirelasection 2.4.3« assurances »duchapitre 2« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuel.

1.4 risquesJuridiques

danslecadrenormaldesesactivités,leGroupeestimpliquédansdesactions judiciairesetestsoumisàdescontrôlesfiscaux,douaniersetadministratifs.leGroupeenregistreuneprovisionchaquefoisqu’unrisqueconstitueuneobligationvis-à-visd’untiersdontlepassifpotentielsusceptibled’enrésulterpeutêtreestiméavecuneprécisionsuffisante.

lesprincipalesprocéduresjudiciairesetlesenquêtesgouvernementalesencoursouenvisagées,dontcertainesprocéduresetenquêtesconcernantdescomportementsanticoncurrentielsalléguésduGroupeenrelationavecsonancienneactivitétubescathodiques,sontdécritesci-dessusdanslechapitre 1« Principauxindicateursfinanciersetfacteursderisques »ainsiquedans lanote 37desétatsfinanciersconsolidésduGroupeprésentésci-après.

Àl’exceptiondeslitigesvisésci-dessusdanslechapitre 1« Principauxindicateursfinanciersetfacteursderisques »ainsiqu’àlanote 37desétatsfinanciersconsolidésduGroupe,iln’existepasd’autreprocéduregouvernementale,judiciaireoud’arbitrage,ycompristouteprocéduredont lasociétéaconnaissance,quiesten suspensoudontelleestmenacée,susceptibled’avoirouayanteuaucoursdes12derniersmoisdeseffetssignificatifssurlasituationfinancièreoularentabilitéduGroupe.


2Informations sur le Groupe et ses activités

2.1 PrésentationGénéraleetstratéGiedu GrouPe 222.1.1 Présentationgénérale 222.1.2 historique 222.1.3 LesactivitésduGroupe 242.1.4 LastratégieduGroupe 25

2.2 descriPtiondesactivitésduGrouPe 272.2.1 Technologie 272.2.2 ServicesEntertainment 302.2.3 DistributionNumérique 342.2.4 Autresactivités 372.2.5 Activitésarrêtéesouencoursdecession 37

2.3 structureorGanisationnelleduGrouPe 38

2.4 ProPriétésimmobilièreset outil industriel 382.4.1 Principauxsiteset localisations 382.4.2 Informationsenvironnementales 412.4.3 Assurances 51

2.5 fondationtechnicolorPourle Patrimoine ducinéma 52


|informationssurle Groupeetses activitésPRÉSENTATIONGÉNÉRALEETSTRATÉGIEDu GROuPE2

2.1 PrésentationGénéraleetstratéGiedu GrouPe

2.1.1 PrésentationgénéraleDénomination sociale :

technicolor

Siège social :

1-5,rueJeanned’arc92130issy-les-moulineauxtél. :+ 33(0)1 41 86 50 00fax :+ 33(0)1 41 86 58 59e-mail :[email protected]

Forme juridique et législation applicable :technicolorestunesociétéanonymeàconseild’administrationsoumiseauxdispositionsdulivre iiducodeducommerceapplicablesauxsociétéscommercialesainsiqu’àtoutesautresdispositionslégalesapplicablesauxsociétéscommerciales,etàsesstatuts.

technicolorestimmatriculéeauregistreducommerceetdessociétésdenanterresouslenuméro 333 773 174.lecodeaPedetechnicolor

quiidentifieletyped’activitédel’entrepriseestle6420Z.ilcorrespondàl’activitéd’administrationd’entreprises.

Date de constitution et durée de la Société : technicolor(anciennementthomson)aétéconstituéele24 août1985etimmatriculéele7 novembre 1985pouruneduréede99 ansexpirantle6 novembre 2084.

Exercice fiscal :du1er janvierau31 décembredechaqueannée.

technicolorproposeunelargegammedetechnologiesvidéo,desystèmes,deproduitsfinisetdeservicesàl’industrieMedia & Entertainment.en2010, lesactivitésdetechnicolorétaientorganiséesautourde troissegmentsopérationnels,àsavoirtechnologie,servicesentertainmentetdistributionnumérique(unnouveausegmentregroupantlesdivisionsconnectetservicesdistributiondecontenunumérique,auparavantinclusesdanslesegmentservicesentertainment).lesautresactivitésetlesfonctionscentrales(nonallouées)sontprésentéesauseindusegment« autresactivités ».leGroupeagénéréunchiffred’affairesconsolidéde3 574 millionsd’eurospourl’exerciceclosle31 décembre2010.Àcettemêmedate,technicoloremployait17 858 personnesdans29pays(ycomprisauseindesactivitésarrêtéesouencoursdecession).

2.1.2 historiquetechnicolorcontribuedepuisplusde95ansaudéveloppementdestechnologiesetservicesaudiovisuels.technicoloroccupeaujourd’huidespositionsdemarchédepremierplandanslafournituredeservicesdeproduction,depostproductionetdedistributionpourlescréateursdecontenu,lesdiffuseursetlesopérateursderéseaux.

leGroupeaétécotésurnYseeuronextParis,oùill’esttoujours,etsurle New York Stock Exchangeennovembre 1999,dateàlaquellel’étatfrançais,quidétenait100 %ducapitaljusqu’àl’entréed’ungrouped’actionnairesderéférenceendécembre 1998,aramenésaparticipationdanslasociétéde70,0 %à51,7 %.ledésengagementdel’états’estpoursuivijusqu’en2004etcelui-cidétientaujourd’huimoinsde0,29 %ducapitaldetechnicolor.

technicolorademandéleretraitvolontairedesesamericandepositaryshares(ads)delacotedunewYorkstockexchange(nYse)etdemettrefinà l'enregistrementdeses titresauprèsde l’u.s.securitiesexchangeactde1934.leformulaire25,quipermetdeprocéderauretraitdelacotedestitressurlenYse,aétédéposéauprèsdunYseetdelasecle11mars2011.leretraitdelacotesurlenYseapriseffetàlaclôturedelaboursedenewYorkle21mars2011,etlesadssontnégociéssurlemarchéhorscote(overthecounter,ouotc)depuisle22mars2011.ledépôtduformulaire15-fmettantfinàl'enregistrementdetechnicolorauprèsdelasecestintervenule24mars2011,etlafindel’enregistrementdevraitprendreeffetdansles90jourssuivants.

conformément à la règle 12g3-2(b) de l’u.s. securities exchangeactde1934,technicolorcontinueraàpublierenanglaissesrapportsfinanciers,sesétatsfinanciers,sescommuniquésdepresse,ainsiquelesinformationsàdestinationdesesactionnaires,disponiblessursonsiteinternet(www.technicolor.com).

Pourplusd'informationssurlesraisonsdetechnicolorderetirersesadsdelacotedunYse,etsurlesraisonsdelafindel'enregistrementdesestitresauprèsdel'ussecuritiesexchangeactde1934,voirlasection5.3.1«marchédestitresdelasociété(actionsetads)»duchapitre5« technicoloretsesactionnaires »duprésentrapportannuel.

RecentRage des activitésdepuisunedizained’années,lepérimètredesactivitésduGroupeaévoluéversl’industrieMedia & Entertainmentàtraversuneséried’acquisitionsetdecessions.

en2009,lasociétéaprisladécisiondeserecentrersurlestechnologies,lesproduitsetlesservicesenrelationaveclescréateursetlesdistributeursdecontenu,etdecéderlesactivitésduGroupeconsidéréescommenonstratégiques,notamment sadivisiondiffusionProfessionnelleetderéseaux(activitésGrassvalley,comprenantlesactivitésdediffusionProfessionnelle,detêtesderéseauxetdetransmission)etsesactivitésréseauxdediffusionProfessionnelle.leGroupeaégalementachevésondésengagementdesactivitésdetéléphonierésidentielle.

en2010,leGroupearéaliséunegrandepartiedesonprogrammedecessionsetafinalisélesopérationssuivantes :

■■ lacessiond’unemajoritédesaparticipationdansscreenvisionusàshamrockcapitalGrowthfund(pourplusd’informations,voirlasection 2.2.5« activitésarrêtéesouencoursdecession »);

■■ lacessiondesactivitésdiffusionProfessionnelledeGrassvalleyàfranciscoPartners(pourplusd’informations,voirlasection2.2.5« activitésarrêtéesouencoursdecession »).


|informationssurle Groupeetses activitésPRÉSENTATIONGÉNÉRALEETSTRATÉGIEDu GROuPE 2

le 23 décembre 2010, technicolor a annoncé avoir reçu une offrefermedétailléedePartercapitalGrouppourl’acquisitiondesactivitéstransmissiondeGrassvalley,opérantsouslamarquethomsonbroadcast.

le23 février2011,technicolorareçuuneoffrefermedétailléedufcde(fondsdeconsolidationetdedéveloppementdesentreprises)pourl’acquisitiondesactivitéstêtesderéseauxdeGrassvalley,opérantsouslamarquethomsonvideonetworks.

les offres d’acquéreurs potentiels reçues pour Prn (Premier retailnetworks) ne réunissaient pas des conditions satisfaisantes pour leGroupe.comptetenud’uncertainnombredefacteurs,parmilesquelslesperformancescommercialesdePrnen2010,l’améliorationglobaledumarchépublicitaire,enparticulierlapublicitésurlelieudevente,tellequeconstatéeaucoursdesdernierstrimestres,leGroupeestimequ’ilestpossibledegénérerdavantagedevaleurendéveloppantl’activitéPrn.Parconséquent,leGroupeaannoncéle23février2011sadécisiondemettreuntermeauprocessusdecessiondePrn,quiseraintégréauseindusegmentservicesentertainment.

ausecondtrimestre2010,technicoloracrééunnouveausegment,distributionnumérique,pouraccroîtresacapacitéàbénéficierdelacroissancerésultantdelamigrationversladistributionnumérique.lesegmentdistributionnumériqueréunitlesdivisionsconnectetservicesdistributiondecontenunumérique(auparavantintégréeauseindusegment services entertainment) afin de permettre au Groupe des’adapteràl’évolutiondesbesoinsdesesclientsopérateursderéseaux,quisefocalisentdemanièrecroissantesurladistributionélectroniquedecontenu.

conformémentàcerecentragestratégique,lepérimètred’activitésdetechnicolorcomprend :

■■ recherche&innovation,etlicences(« technologie ») ;■■ lesservicesauxcréateursdecontenu(« servicesentertainment ») ;et■■ leséquipements,leslogicielsetlesservicespourlesopérateurset

diffuseursdecontenu(« distributionnumérique »).

RestRuctuRation de la dette financièRe

ProcéduredesauvegardeouverteaubénéficedelaSociétéle30 novembre2009,leGroupeadéposéunPlandesauvegardefondésurl’accordderestructurationconcluavecsescréanciersseniorsle24 juillet2009,aprèsl’annoncele28 janvieretle9 mars2009dunon-respectdecertainesclausesconventionnellesdesaccordsfinanciersdanslecadredesquelsleGroupeavaitempruntél’intégralitédesadetteseniorencours,c’est-à-direenviron2,8 milliardsd’euros.lePlandesauvegardeaétédéposéaprèsqueleGroupen’estpasparvenuàidentifieretfaireadhérerl’unanimitédesescréanciersseniorsàl’accordderestructuration,principalementenraisonduprocessusd’enchèresdescdsorganiséparl’isda(International Swaps and Derivatives Association)finoctobre 2009concernant ladetteseniorde lasociété,et le faitque l’identitédesnouveauxcréanciersn’étaittoujourspasclairementétablie,lestitresdecréancescontinuantd’êtrenégociéssurlesmarchésetfaisantl’objetàleurtourdenouveauxcontratsdecds.

conformémentàlaloifrançaise,leprojetdePlandesauvegardeaétésoumisauvotedescréanciersréunisencomitésles21et22 décembre2009.Parailleurs,l’assembléeGénéralemixtedesactionnairesa,le27 janvier2010,approuvélesprojetsderésolutionsnécessairesàlamiseenœuvreduPlandesauvegardeetautorisantainsilaréalisationdesémissionsdetitres

prévues.enfin,le17 février2010,letribunaldecommercedenanterreaarrêtélePlandesauvegardeproposéaprèsavoirvérifiéqu’ilprotégeaitlesintérêtsdetouslescréanciersetqu’iloffrait« une possibilité sérieuse pour l’entreprise d’être sauvegardée ».lePlandesauvegarde,quiaétémisenœuvrele26 mai2010,s’imposeàtouslescréanciersdetechnicolorsa(voirlerisquerelatifàlarestructurationdeladettefinancière,décritàlasection 1.3« facteursderisques »duchapitre1«Principauxindicateursfinanciersetfacteursderisques»duprésentrapportannuel,etlanote37desétatsfinanciersconsolidésduGroupe).

lejugementdutribunaldecommercedenanterredu17 février2010afaitl’objetd’unappeldevantlacourd’appeldeversaillesle23 février2010parcertainsdétenteursdetss(titressupersubordonnés).l’appeldemandait l’annulation de l’assemblée unique des obligataires quis’esttenuele22 décembre2009etlaréouverturedelaprocéduredesauvegardeou,àdéfaut,unemodificationduPlandesauvegardepourlerendreplusfavorableauxdétenteursdetss,ouendernierressort,letraitementdesdétenteursdetssendehorsduchampd’applicationduPlandesauvegarde.le18 novembre2010,lacourd’appeldeversaillesarejetélesplaintesdesdétenteursdetssetaconfirmélavaliditéduPlandesauvegardedetechnicolor.cependant,certainsdétenteursdetssontfaitappeldevantlacourdecassationparlebiaisd’uneprocéduredepourvoiencassationcontreladécisiondejusticerendueparlacourd’appeldeversaillesle14 février2011(pourplusd’informations,voirlanote37desétatsfinanciersconsolidésduGroupe).

étantdonnéquelejugementdutribunaldecommercedenanterren’apasétésuspendu,technicoloramisenœuvrelePlandesauvegardele26 mai2010,telquedécritci-dessousdansladescriptiondelarestruc-turationdeladetteduGroupe.

ReconnaissancedeseffetsduPlandeSauvegardesurleterritoiredesÉtats-unis(chapitre 15duFederal Bankruptcy Code)lasociétéadéposéle16décembre2009devantlestribunauxcompétentsdel’étatdenewYorkunedemandedereconnaissancedeseffetsduPlandesauvegardeauxétats-unissurlefondementduchapitre 15duFederal Bankruptcy Code.l’objetdecetteprocédureétaitdeprotégerlesactifsdelasociétésituésauxétats-unisetdemettreensuspenslespoursuitesquepourraitengageruncréancierauxétats-unis,etquiseraitdoncencontradictionaveclesprincipesduPlandesauvegarde.laprocédureduchapitre 15n’étaitdoncqu’uneprocédureaccessoiredereconnaissanceauxétats-unisdelaprocédureduPlandesauvegardeouverteenfranceaubénéficedelasociété.laprocédureduchapitre 15aétéofficiellementclôturéele28 juin2010.

DescriptiondelarestructurationdeladetteduGroupelesprincipalescaractéristiquesduPlandesauvegardemisenœuvrele26 mai2010sontlessuivantes :

■■ conversionde ladette senioràhauteurd’unmontantenvaleurnominalede1 325 millionsd’euros(auxtauxdechangedu26 mai2010etavecunimpactdechangede30 millionsd’euros)envaleursmobilièresémisesparlasociétéaumoyende :■• uneaugmentationdecapitalennuméraireparémissiond’actions

nouvellesavecmaintiendudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires(sousréservedesrèglesrelativesàl’offreaupublicdetitresfinanciersquirestreignentlaparticipationd’investisseursdanscertainspays,notammentlesétats-unis)d’unmontantde348 millionsd’euros(primed’émissionincluse),



■• l’émissiond’obligationsremboursablesenactionsdelasociété(ora) réservée aux créanciers seniors, pour un montant envaleurnominalede638 millionsd’euros,étantpréciséque lesactionnairesexistantsdelasociétéontreçudesbonsd’acquisitiond’ora pourunmontantmaximumd’environ75 millionsd’euros(sousréservedesloisrelativesàl’offreaupublicdetitresfinanciersquirestreignentlaparticipationd’investisseursdanscertainspays,notammentlesétats-unis),

■• l’émissiond’obligationsremboursablesenespècesouenactionsdelasociétéliéesauxproduitsdecessiondecertainsactifsnonstratégiquesdelasociétéetdésignées« disposalProceedsnotes »(dPn)réservéeauxcréanciersseniorsàhauteurd’unmontantde309millionsd'eurosautauxdechangedu26mai2010,dont48 millionsd’eurosontétéremboursésenespècesparlasociétéauxcréanciersle26 mai2010 ;

■■ laconclusiond’unnouveaucréditsyndiquéetl’émissiond’obligationsnouvellesquiontpermisderembourserladettesenioràhauteurd’unmontantenvaleurnominalede1 593 millionsd’eurosautauxdechangedu26mai2010.Pourdesinformationscomplémentairessurlecréditsyndiquéetlesobligationsnouvelles,voirlanote26desétatsfinanciersconsolidésduGroupe;

■■ lerèglementdescréancesd’intérêtsdesdétenteursdetitressupersu-bordonnés(tss)àl’égarddelasociétéaumoyend’unversementennuméraire(éteignantdéfinitivementlesditescréances)d’unmontantde25 millionsd’euros.Pourunedescriptiondel’appelinterjetéeparlesdétenteursdetssconcernantlavaliditéduPlandesauvegarde,voirlanote37desétatsfinanciersconsolidésduGroupe ;

■■ conformémentauxmodalitésduPlandesauvegarde,lasociétéaémisenmai 2010lestitressuivants :■• uneaugmentationdecapitalavecmaintiendesdroitspréférentiels

desouscriptionpourunmontantd’environ348 millionsd’euros,quiaétéintégralementgarantieparlescréanciersseniors,ayantentraînél’émissionde52 660 878nouvellesactionsordinairesdelasociété,

■• un totalde638 438 133ora allouéesauxcréanciers seniorspourunmontanttotalde638 447 918,26 euros.lesora ontétédiviséesentroistranches :

■- 319 218 837ora i,remboursablesenactionsordinairesdelasociétéle31 décembre2010,avecunevaleurnominaleparora de1,00 euro(Euro ORA I),1,30dollarus($ US ORA I)ou0,91livresterling(£ ORA I),

■- 200 069 100ora ii,remboursablesenactionsordinairesdelasociétéle31 décembre2011,avecunevaleurnominaleparora de1,00 euro(Euro ORA II),1,30dollarus($ US ORA II)ou0,91livresterling(£ ORA II),

■- 119 150 196ora iic,remboursablesenactionsordinairesdelasociétéle31 décembre2011,ouennuméraireaugrédelasociétéavecunevaleurnominaleparora de1,00 euro(Euro ORA IIC),1,30dollarus($ US ORA IIC)ou0,91livresterling(£ ORA IIC),

■• untotalde2 902 074dPn ;■■ le15 juillet2010,lasociétéaégalementeffectuéunregroupement

desactionsde10-pour-1,telqu’envisagédanslaquinzièmerésolutiondel’assembléeGénéralemixtedesactionnairesquis’esttenuele27 janvier2010 ;

■■ le31 décembre2010,conformémentauxmodalitésdel’émissiond’ora,leGroupearembourséuntotalde313 890 656ora i,parl’émissionde45 196 744 actionsnouvellesdelasociété.lesdétenteursde5 328 181ora iontdemandélereportduremboursementdeleursobligationsjusqu'au31décembre2011,conformémentauxmodalitésdel’ora i ;

■■ le31 décembre2010,enapplicationdesmodalitésdesdPn, lasociétéaégalementremboursél’intégralitédesdPnparunpaiementennumérairede52 303 696 eurosetl’émissionde50 000 000actionsnouvellesdelasociété ;parconséquent,cestitresnesontplusencirculation ;

■■ dans le cadre de ces remboursements, la société a émis95 196 744 actionsnouvelles,portantlenombretotald’actionsduGroupeà174 846 625 actionsau31 décembre2010.

lesprincipalescaractéristiquesdesactionsnouvelles,desora,desdPnetdeladetterestructuréesontdécritesdanslasection 3.16.3« ressourcesfinancières »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.

2.1.3 LesactivitésduGroupecommeprésentéendétailci-dessous,leGroupeétaitorganiséautourdetroissegmentsopérationnelsen2010,àsavoirtechnologie,servicesentertainmentetdistributionnumérique.lesautresactivitéset lesfonctionscentrales(nonallouées)sontprésentéesauseindusegment« autresactivités ».

technologie (13 % du chiffRe d’affaiRes consolidé du gRouPe en 2010)lesegmenttechnologie,quiagénéréunchiffred'affairesnetconsolidéde450millionsd'eurosen2010(13%duchiffred'affairesconsolidéduGroupe),comprendlesdivisionssuivantes:

■■ recherche&innovation ;■■ licences ;■■ medianavi.

ladivisionrecherche&innovationregroupelesactivitésderecherchefondamentale du Groupe. la division licences a pour vocation deprotégeretmonétiserlapropriétéintellectuelleduGroupeetgénèrela quasi-totalité du chiffre d’affaires du segment technologie. ladivisionmedianaviaétécrééefin2010etcomprendlesplatesformesetapplicationsrécemmentlancéesparleGroupevisantàsimplifieretenrichirl’expériencedeconsommationdecontenupremiumsousformedématérialiséeparl’utilisateurfinal.

Pourplusd'informationssurlesegmenttechnologie,voirlasection2.2.1«technologie».


|informationssurle Groupeetses activitésPRÉSENTATIONGÉNÉRALEETSTRATÉGIEDu GROuPE 2

seRvices enteRtainment (47 % du chiffRe d’affaiRes consolidé du gRouPe en 2010)le segment services entertainment développe et commercialisedes technologies et des services audiovisuels auprès de l’industrieMedia & Entertainment. ce segment offre des services liés à laproductionetlapréparationdecontenusvidéos(servicescréation),etàleurdistributionsousformedesupportsphysiques(servicesdefilmetservicesdedvd)etdemédiasnumériques(cinémanumérique).

lesoffres reçuesd’acquéreurspotentielspourPrn(Premierretailnetworks) ne réunissaient pas des conditions satisfaisantes pour leGroupe.Parconséquent, leGroupeadécidédemettreuntermeauprocessusdecessiondePrn,quiestdésormaisconsolidédanslesegmentservicesentertainment.

lesegmentservicesentertainment,quiagénéréunchiffred’affairesnetconsolidéde1 697 millionsd’eurosen2010(47 %duchiffred’affairesconsolidéduGroupe),comprendlesdivisionssuivantes :

■■ servicescréation(effetsspéciaux,animationetservicesdepost-production)etservicescinéma(filmphotochimiqueetservicesdedistributionpourlecinémanumérique) ;

■■ servicesdedvd ;■■ Prn.

en2010,ladivisionservicesdistributiondecontenunumérique,quiétaitprécédemmentconsolidéeauseindusegmentservicesentertainment,aététransféréedanslesegmentdistributionnumériquenouvellementcréé.

Pourplusd'informationssurlesegmentservicesentertainment,voirlasection2.2.2«servicesentertainment».

distRibution numéRique (40 % du chiffRe d’affaiRes consolidé du gRouPe en 2010)ausecondtrimestre2010,technicoloracrééunnouveausegment,distributionnumérique,pouraccroîtresacapacitéàbénéficierdelacroissancerésultantdelamigrationversladistributionnumérique.lesegmentdistributionnumérique regroupe lesdivisionsconnectetservices distribution de contenu numérique (auparavant intégréeausegmentservicesentertainment)afindepermettreauGroupedes’adapteràl’évolutiondesbesoinsdesesclientsopérateursderéseaux,quisefocalisentdemanièrecroissanteversladistributionélectroniquedecontenu.lesegmentdistributionnumériquecommercialiseetdéveloppedessolutionsmatériellesetlogiciellespourl’industrieMedia & Entertainmentdanslesdomainesdel’accèsetdesplatesformesdedistribution,ainsiquedesservicesdepréparationetdegestiondecontenus,permettantàsesclientsd'offriruneexpériencededivertissementamélioréeàl’utilisateurfinal.lesegmentdistributionnumérique,quiaréaliséunchiffred’affairesnetconsolidéde1 423 millionsd’eurosen2010(40 %duchiffred’affairesconsolidéduGroupe),etvenduuntotalde24,9 millionsdeproduitsen2010(2009 :24,8 millionsd’unités),comprendlesdivisionssuivantes :

■■ ladivisionconnect;■■ ladivisionservicesdistributiondecontenunumérique,quiétait

précédemmentconsolidéedanslesegmentservicesentertainment.Pourplusd'informationssurlesegmentdistributionnumérique,voirlasection2.2.3«distributionnumérique».

autRes activitéslesegment« autresactivités »comprendtoutes lesautresactivitéspoursuiviesetlesfonctionscentrales(nonallouées).

Pourplusd’informations,voirlasection 2.2.4« autresactivités ».

2.1.4 LastratégieduGroupetechnicolorestunesociétéspécialiséedanslestechnologiesdestinéesàl’industrieMedia & Entertainmentetquibénéficiedepositionsdeleadersursessegmentsd’activités :

1. technologie,avecdescapacitésderecherchereconnuesdans lestechnologies audiovisuelles, un important portefeuille de brevetssurlesmarchésnumériquesencroissanceetuneexpertisereconnuedansledomainedelaprotectionetdelamonétisationdelapropriétéintellectuelle ;

2. servicesentertainment,avecdespositionsdeleaderdanslessupportsphysiques (n° 1 mondial dans le domaine des services de dvd/blu-ray™)etlesmédiasnumériques(n° 1mondialdansladistributionpourlecinémanumérique,undescinqpremiersfournisseursd’effetsspéciaux,d’animationetdeservicesdepostproduction) ;et

3. distributionnumérique,avecunepositionden° 1mondialdanslespasserellesetden° 3mondialdanslesdécodeurs,etunacteurclédansledomainedesservicesdegestionducontenunumériqueetdesservicesauxdiffuseursdecontenu.

danslestroisàcinqansàvenir,technicolorprévoitdecontinueràfaireévoluersonmixd’activitésenfonctiondeladynamiquedesmarchésetdel’évolutiondel’environnementconcurrentiel.leGroupeentendseconcentrersurquatreprioritésstratégiques(détailléesci-dessous)afin

d’optimiserlagénérationdetrésorerietoutensedéveloppantdansdenouvellesactivitésdecroissance.

PouRsuivRe ses investissements dans la RecheRche et l’innovationlatechnologiedemeureraaucœurdesproduitsetservicesdetechnicolor.outrelescentresderecherchedebeijing,d’hanovreetderennes/Paris,technicolorélargitsescapacitésgrâceàl’ouvertured’unnouveaucentreàPaloalto,encalifornie.larechercheetl’innovationdetechnicolorsontaxéessurlestechnologiessupportantlatransitionnumérique,notammentlesfluxnumériques,laproductionnumérique,ladistributionnumériqueetlamaisonnumérique.

déveloPPeR son modèle de licencestechnicolorentendcroîtreetdiversifiersonactivitélicencesen :

1. développantdenouveauxprogrammesciblantlesnouveauxproduitsdegrandeconsommationoudesnouvellestechnologiestellesquelespasserelles,lesappareilsmobilesetla3d ;



2. licenciantlapropriétéintellectuelledetiers,commedéjàinitiéavecxeroxomsdettimeWarner ;et

3. développantdesactivitésdelicencesdetechnologies.

se concentReR suR le maRché en cRoissance des seRvices numéRiquesl’évolutionverslenumériqueredéfinitl’environnementetlesmodèleséconomiquesdesindustriesdesmédias,dudivertissement,delacommu-nicationettechnologique.technicolorcontinueradeseconcentrersurquatrevecteursprincipauxdepassageaunumérique :

■■ ProductionNumérique :technicolorentendmaintenirsapositiondeleadersurcemarchéetcontinueràsedifférenciergrâceàl’innovationtechnologique,lacréativitéartistiqueetlaconfiancedesstudiosetdelacommunautédescréateurs.l'activitéProductionnumériquedetechnicolorestenmesuredecroîtreplusvitequelemarchéengagnantdespartsdemarchésupplémentairesdansleseffetsspéciauxpourlesfilmsetensedéveloppantsurdenouvellesrégionsdansleseffetsspéciauxpourlapublicité.

■■ Studio Numérique : technicolor continuera de permettre auxcréateursdecontenusnonseulementdenumériserleursarchivesmaisaussid’évoluerversunprocessus« entièrementnumérique »pourexploiterpleinementleursactifsetoptimiserlamonétisationdemétadonnées.

■■ DistributionpourleCinémaNumérique :technicolorcontinuedesefocalisersurledéveloppementdesacouverturegéographiquedansledomaineducinémanumérique.leGroupeespèrequesonentréeprécocesurlemarché,conjuguéeàsesfortescapacitésdanslamastérisationducinémanumérique,latraduction,l’adaptationetladistributiondepublicitépourlecinéma,luipermettrontdemainteniretdedéveloppersapositiondeleadersurcemarché.

■■ MaisonNumérique :technicolorestimequ’aucoursdestroisàcinqprochainesannées, lemarchédesappareilsdomestiquesetdesplatesformesseraessentiellementtirépardesaméliorationsde

l’expérienceutilisateur.leGroupecompteparticiperàcetteévolutionfondamentaleenconcentrantsoninnovationsurleslogiciels,lesinter-facesutilisateur,lestechnologiesavancéesdansl’accèsetlesréseauxetlessolutionspourtouslestypesdecontenusetd'équipement.l'activitémaisonnumériquepoursuittroisinitiativescléspourmettreenœuvrecetteapproche :

1. laplateformemédiaconvergente,intégrantmatériel, logicieletservicesdansunseulappareilmédiadomestiqueetpermettantuneexpériencemultipièces,mobileetmulti-écrans ;

2. la suite logicielle cœur, offrant une expérience domestiquenumériqueunifiéepourl’utilisateurfinal,baséesuruneplateformeunique,évolutiveetsécurisée ;et

3. lesservicesàvaleurajoutée,permettantdegérerladistributiondecontenuetderéduirelecoûtdel’abonnépourlesopérateursderéseaux.

caPitaliseR suR sa Position de leadeR dans les seRvices de dvd/blu-Ray™malgrélereculconstatédepuis2007,lemarchédesdvd/blu-ray™abénéficiédelarésistancedelademandedesconsommateursen2010ettireprofitdusoutiencontinudescréateursdecontenu,enraisondelacontributionimportantedessupportsphysiquesàleurchiffred’affairesetleursprofits.

technicoloroccupeunepositionde leadersur lemarchédesdvd/blu-ray™,avecdescontratsàlongtermeaveclesgrandsstudioscommeWarnerbros.,theWaltdisneycompany,universaletParamount.leGroupeentendcontinueràseconcentrersursondéveloppementdansleblu-ray™etàmaintenirune structuredecoûtscompétitivepourrépondreauxbesoinsdesesclientsetsoutenirlagénérationdetrésorerie,ens’appuyantsurunebaseindustrielleoptimisée,unestructuredecoûtsvariables,etdesdépensesd’investissementetdesbesoinsenfondsderoulementmaîtrisés.


|informationssurle Groupeetses activitésDESCRIPTIONDESACTIVITÉSDuGROuPE 2

2.2 descriPtiondesactivitésduGrouPe

le tableau ci-dessous présente la contribution de chaque segmentopérationnelauchiffred’affairesconsolidéduGroupepourlesexercices2010,2009et2008.conformémentauxnormesifrs,lechiffred’affairesdesactivitéspoursuiviesexclutlacontributiondesactivitésarrêtéesouencoursdecession,incluantGrassvalley,diffusionProfessionnelleetderéseaux(essentiellementscreenvision),audio-vidéoetaccessoires(ava)etsolutionssilicium.

l’essentielduchiffred’affairesdusegment« autresactivités »provientdesactivitésrésiduellesdetéléphonierésidentielle,dontleGroupeestsortien2009.

(en millions d’euros, sauf %) 2010 % du total 2009 %dutotal 2008 %dutotalChIFFRED’AFFAIRESDESACTIVITÉSPOuRSuIVIEStechnologie 450 13 % 391 11 % 394 9 %

servicesentertainment 1 697 47 % 1 593 44 % 1 723 41 %

distributionnumérique 1 423 40 % 1 529 42 % 1 792 43 %

autresactivités 4 0 % 106 3 % 283 7 %

ToTal 3 574 100 3 619 100 4 192 100

voirlasection 3.6« répartitiongéographiqueduchiffred’affaires »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuelpourunerépartitionduchiffred’affairesparzonegéographique.

voirlasection 3.4« saisonnalité »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuelpourune

descriptiondestendancessaisonnièresayantunimpactsurlesactivitésduGroupe.

lemontantdesinvestissementsparsecteurd’activitéestindiquédanslanote6.1« informationparsecteurd’activité »desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

2.2.1 Technologieen2010,lechiffred’affairesdetechnologies’estélevéà450 millionsd’euros(13%duchiffred’affairesconsolidéduGroupe).lesegmenttechnologiecomprendlesdivisionssuivantes :recherche&innovation,licencesetmedianavi,crééefin2010.

ladivisionrecherche&innovationesttraitéecommeuncentredecoûtsauseindusegmenttechnologie.cettedivisioncollaboreétroitementaveclesautressegments.larechercheappliquéeetledéveloppementdesproduitssontparailleursentreprisauseindechaquesegment(en

particulierdistributionnumérique),lescoûtsafférentsétantcomptabilisésdanscemêmesegment.lesdépensesenrechercheetdéveloppementsontdétailléesdanslanote8desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

lesegmenttechnologieviseàprotégeretmonétiserlatechnologieduGroupe,principalementparl’octroiàdestiersdelicencesdesdroitsdePropriétéintellectuelledetechnicolor,quireprésententl’essentielduchiffred’affairesdusegment(447 millionsd’eurosen2010).


|informationssurle Groupeetses activitésDESCRIPTIONDESACTIVITÉSDuGROuPE2

2009Technologie

2010Technologie

Licences Licences

MediaNavi (créé fin 2010)

Recherche & Innovation Recherche & Innovation

RecheRche & innovationla division recherche & innovation a pour vocation première dedévelopper et de transférer des innovations technologiques poursoutenirlesservices,logicielsetsolutionsduGroupedestinésàl’industrieMedia & Entertainment.ellevisenotammentàcréerdesavantagesconcurrentielstechnologiquespoursoutenirlespositionsconcurrentiellesactuellesduGroupeetàluiouvrirdenouveauxmarchés.ladivisionrecherche&innovationadémontrésacapacitéd’innovation,quisematérialiseparunegénérationdebrevetsquipermettentd'assurerunfluxrégulierderevenusdelicences.

lesactivitésderechercheàlong-termeduGroupesontgéréesdemanièrecentraliséeauseindeladivisionrecherche&innovation,quiaemployéenmoyenne362personnesbaséesdanscinqcentresderechercheaucoursdel’exerciceclosle31 décembre2010.lecentreleplusimportantestceluiderennesenfrance.lesautrescentressontsituésàParis(france),hanovre(allemagne),Paloalto(états-unis),etàbeijing(chine).en2010,danslecadreduprogrammederecentragestratégique,lecentrederecherchedePrinceton(états-unis)aétéferméettechnicoloraouvertunnouveaulaboratoirederecherchedédiéàlapersonnalisationdecontenusetdeservicesnumériquesàPaloaltoencalifornie.

Poursedévelopperetrépondreauxbesoinsdesesclients,technicolorseconcentresurlesprincipauxmoteursdel’industrieMedia & Entertainmentautraversdetroisprogrammesstratégiques :médiasenrichis(3detcodagedecontenu),Productiondemédias(Processusdeproduction&accèsaucontenu),etdistributiondesmédias(réseauxdomestiques).

le programme médias enrichis (3d et codage de contenu) vise àconcevoirdenouvellestechnologiespourla3detàaméliorerlaqualitéaudio/vidéodescontenus,afindefaciliterleurdistributionpourlesclientscréateursdecontenuetdemieuxrépondreàleursattentes.larechercheportenotammentsurlerendering(procéduredegénérationd’uneimagedesynthèse)etl’animation,etestplusparticulièrementorientéeverslestechnologies3detdecompression.en2010,denombreusestechnologiesautourdelagestionetdelacréationdecontenu3d(outilsdesous-titrage3d,encodeurspécifique3d)ontététransféréesauxactivitésservicescréationetausegmentdistributionnumérique,permettantàtechnicolord’êtrelapremièresociétéàavoirmisenœuvreetoffertàsesclientsunechaînecomplètedeproductiondecontenu3d,via unaccordcommunavecdreamWorksetsamsung.

leprogrammeProductiondemédias(Processusdeproduction&accèsaucontenu)permettraauxclientsd’adopterefficacementdesoutilsdeproductionnumériqueenleuroffrantdescapacitésdegénérationautomatiséedemétadonnéessémantiques,d’indexationetd’annotation,offrant une efficacité élevée dans la préparation, la restauration, lastructurationetlaréorientationdescontenus.ceprogrammecréeraenoutredenouvellestechniquesderechercheetd’accèsauxcontenus.en2010,undestransfertsdetechnologieclésaétélamiseenœuvred’unnouvelalgorithmederenderingdenébulositédansl’activitéeffetsspéciauxduGroupe,permettantunegénérationd’imageplusrapide,ainsiqu’unemeilleureexpériencepourleconsommateurgrâceàdenouveauxeffetsspéciaux.

leprogrammedistributiondesmédias(réseauxdomestiques)estcentrésurladistributiondecontenusetdeservicesGestionducontenunumériquesurunmodeinnovant,fiableethautementperformant,concentrésurl’intérieurdelamaison,lesréseauxdomestiques,etleséquipementsgrandpublictoutenassurantlaconnectivitéhorsdudomicilevia deséquipementsmultiples.lagestiondescontenusetdesservices,ainsiquelaqualitédel’expérienceconstituentdeuxthèmescentrauxderecherche.en2010,letransfertdestechnologiesmulti-écransausegmentdistributionnumériqueaététrèsimportantentermesd’expérienceutilisateur,permettantuneplusgrandeinteractivitéentreleconsommateuretlecontenu.

danslecadredesprogrammesstratégiques,l’expertisedelarechercheest essentiellement axée sur les projets pluriannuels : les contenus3d, l’expérience immersive, laréalitémixte, lesfluxdeProductiondecontenu, l’acquisitionet l’adaptationdecontenu,et lamaisonnumérique.

licencesen2010,ladivisionlicencesdetechnicoloragénéréunchiffred’affairesde447 millionsd’euros(soitenviron13%duchiffred’affairesconsolidéduGroupe).au31 décembre2010,cettedivisionemployait215personnes,réparties sur 13 sites, principalement en france, aux états-unis, enallemagne,ensuisse,auJapon,encoréedusud,enchineetàtaïwan.l’importantportefeuilledebrevetsdetechnicolordanslestechnologiesvidéo,associéàsonexpériencedansledomainedeslicences,représenteunavantageconcurrentielimportant.ladivisionlicencesdetechnicolornécessiteuneinfrastructurerelativementlimitéeetlescoûtsafférentsàcettedivisionsontmodestes.

lediagrammesuivantréconcilielanomenclatureactuelledusegmenttechnologieaveclanomenclatureprésentéedanslerapportannuel2009.



ladivisionlicencesaétécrééeen1999,enintégrantàl’organisationexistantechargéedelapropriétéintellectuelleetdeslicencesauseindetechnicolorl’activitédegestiondesbrevetsetdeslicencesdercatl(transféréeauGroupele1er janvier1999parGeneralelectricco.).depuis2005,l’activitélicencescomprendégalementdesactivitésdeconcessiondemarques,avecplusieurscontratsrelatifsauxmarquesthomson™etrca™.

leséquipesdeladivisionlicencestravaillentenétroitecollaborationaveclescentresderechercheetdéveloppementdetechnicolorpouridentifierlesinventionspouvantfairepotentiellementl’objetd’undépôtdebrevets,sélectionnerlesinventionsquiserontbrevetées,développeretgérerleportefeuilledebrevets,détecterl’utilisationdebrevetsduGroupepardestiers,etmenerdesnégociationssurleslicences.au31 décembre2010,technicolordétenaitplusde40 000brevetsetapplicationsdanslemonde,associésàenviron6 200inventionsdanslesdomainesdelacompression,dutraitementvidéo,desréseaux,desinterfacesutilisateur,desécrans,de lasécurité,de l’interactivité,dustockage,de ladiffusion,de latransmissionetdestechnologiesoptiques.Àfin2010,plusde70 %desbrevetsdetechnicoloravaientuneduréedeviesupérieureà10ans(horsbrevetsfutursdevantêtreaccordés).

Parmi les technologies brevetées, le Groupe occupe des positionssignificativessurlemarchédesdécodeursnumériques,destéléviseurshautedéfinitionetnumériques,desbrevetsdemodulesoptiquespourleslecteursdvdetblu-ray™,delacompressionvidéomPeG,duformatdecompressionaudiomp3,destechnologiesdetélévisioninteractive,destechnologiesdestockageetdesnouvellestechnologiesd’écranplat,telsquelesécransplasmaetàcristauxliquides.

technicolorgèreenpermanencesonportefeuilledebrevetsparlebiaisd’unexamensystématiquedesbrevets,avecpourobjectifd’identifierlesbrevetsintéressantspoursesprogrammesdelicences,ainsiqued’éliminerlesbrevetsrelatifsàdestechnologiesobsolètesavantleurexpiration(contrôledescoûtsetaméliorationdelaqualitéduportefeuille).en2010,technicoloralancécinqcomitésdebrevetinternationauxafindemettrel’accentsurlaqualitéduchoixdesinventionslorsdescommunicationsrelatives au brevetage dans cinq domaines : codage de contenu,traitementdel’image,sécurité,réseaux,recherchedecontenus&ergonomie,reflétant l’évolutionduchampd’applicationdesactivitésrechercheetdéveloppementpoursoutenirl’activitéfuture.en2010,leGroupeadéposé460demandesprioritairesdebrevetsconcernantdenouvellesinventions.

technicolorachoisidedévelopperdesprogrammesdelicencesplutôtqued’accorderdeslicencesportantsurunbrevetunique.selonlestermesdecesprogrammes,letitulairedelicencesaccordéesparleGroupeobtientobtientledroitd’utiliserlesbrevetsetlesapplicationsdetechnicoloraffé-rentsàuneapplicationparticulière(cesdroitspeuventinclurenotammentdesbrevetspouvantêtredéposéspostérieurementàl’octroid’unelicence).

l’approchedetechnicolordansleslicencesdebrevetsconsisteprinci-palementdansl’octroidelicencespouruneapplicationdonnéeaprèsl’adoptionparlemarchédelafamilleconcernéedeproduitsetservices.leGroupedisposeactuellementd'environ1 100accordsdelicencesautraversde15programmesmajeurscouvrantunegammediversifiéedeproduitsetservicesvidéo.technicoloradesaccordsdelicencesavecunegrandepartiedessociétésd’électroniquegrandpublicducontinentaméricain,européenetasiatique.lesaccordsdelicencessontgénérale-mentrenouvelablesetontuneduréemoyennedecinqans,lesredevancesétantprincipalementbaséessurlesvolumesvendus.

ces dernières années, le Groupe a assuré avec succès la transitiondelamajoritédesesrevenusverslesprogrammess’appuyantsur lestechnologiesnumériques,audétrimentdeceuxutilisantlestechnologies

analogiques,conformémentàl’évolutiondesmarchésdesproduitsliésàcestechnologies.

en2010,leprogrammeleplusimportantentermesdechiffred’affairesa été mPeG-2, dont les activités de licence sont effectuées par leconsortiummPeG-ladonttechnicolorestmembre.ceprogrammeareprésentéprèsde50 %duchiffred’affairesdeladivisionlicencesen2010.leGroupeestimequeceprogrammecontinueraàluiapporterdesrevenussignificatifspendantplusieursannées.lesrevenusgénérésaveclesdixlicenciéslesplusimportantsduGroupeontreprésentéenviron77 %duchiffred’affairesdeladivisionlicencesen2010(mPeGlaétantconsidérécommeunseullicencié,bienqu’ilreprésenteungrandnombrede licenciés).aujourd’hui, lesnormesmPeG-4etmPeG-2continuentàcohabiterdanslesmêmesproduitsetleGroupeestimequecelacontinueraaucoursdesannéesàvenir.Parailleurs,technicoloraintroduitetparticipeactivementàladéfinitiondenormesavancéestellesquehevcetdvb-3dtvquiserontmisesenœuvredanslesproduitsfutursetgénérerontparconséquentdesrevenussupplémentairesliésàlaconcessiondelicencessurdetelsproduitsoutechnologies,selonlecas.

outrelesactivitésdelicencesdebrevetsduGroupe,technicolorrenforcesoninvestissementdansledomainedeslicencesdetechnologies,afindegénérerunenouvellesourcederevenusvenantcompléterlechiffred’affairesdesactivitésexistantes.l’adoptionprécocedetechnologiesbrevetées par des partenaires industriels favorisera l’acceptation decestechnologiespar lemarchéetélargira l’utilisationdesbrevetsdetechnicolor. le lancement rapide d’une technologie sur le marchéaugmenteralesopportunitéspotentiellesquiseprésenterontdanslefuturpourlaconcessiondelicencesdebrevetspourlesproduitsetlesservicesquiutilisentcestechnologies.

l’organisationdeladivisionlicencesgèrenonseulementlesbrevets,maisaussitouslesactifsdepropriétéintellectuelleduGroupeetbénéficied’uneactivitérentabledeconcessiondemarques,monétisantdesmarquesdevaleur(tellesquerca™etthomson™)quiétaientexploitéeslorsqueleGroupeétaitactifsurlesegmentducommercededétail.cesmarquesontunpatrimoinehistoriqueetunpointd’ancragefortsdansleursdomainesrespectifs,cequipermetlapoursuitedemodèlesderevenusrécurrentsau-delàdeleurpertinencetraditionnelleetdelatransitionaumondenumérique.

enfin,leGroupeexploitesonexpertiseenmatièredegestiondelicencesaumoyendelafournituredeservicesdelicenceàdestiersdétenteursdebrevets.ladivisionlicencesadéjàoffertsonexpertiseetsonsavoir-faireàd’autresdétenteursdebrevets(telsquexerox-Parcpourlesdiodeslaser)etelledisposedetouslesatoutsnécessairespourdéveloppercemodèle,au-delàdesprogrammespatrimoniauxtraditionnelsliésàdesbrevetsoudesmarques.

Pourplusd’informationssurcertainsrisquesauxquelsladivisionlicencesdoitfaireface,voirlasection 1.3.4« risquesliésàl’activité »duchapitre 1« Principaux indicateursfinanciersetfacteursderisque »duprésentrapportannuel.

medianavial'occasionduces(«consumerelectronicsshow»),débutjanvier2011àlasvegas,technicoloraprésentésanouvelleplateformedeservices,nomméemedianavi,simplifiantetaméliorantl’expériencedeconsomma-tiondecontenusmédia,etintégrantlescontenusdel’opérateur,duweb,ainsiqueceuxdel’utilisateur.medianaviaétéconçupourfonctionnercommeuneapplicationpourlestablettesetlessmartphones,etsupportelessystèmesd’exploitationandroid,Webos,Windows7,meeGoetios.medianavigèreunegammedeservicesinternetcompatiblesnonseule-



mentaveclesdécodeursdetechnicolor,maisaussiaveclesdécodeursdetiersetlestélévisionsconnectées.medianaviestsupportéparplusieursfamillesdebrevetsquetechnicoloradéveloppéesdanscesdomaines.lacommercialisationdelaplateformemedianaviestdecefaitbaséesurunmodèledelicencesdetechnologies.

en raison du lien étroit entre les activités de maison numérique/décodeurs)etdeservicesGestionducontenunumériquedusegment

distributionnumérique,medianaviaété initialementdéveloppéauseindecesegment.étantdonnélemodèleéconomiquechoisi,validéparlespremiersretoursdeclientsetpartenairespotentiels,ainsiquel’initiativepriseparleGroupefin2010delanceruneactivitédelicencesdetechnologiesau seindu segmenttechnologie,medianaviaététransféréenconséquencedusegmentdistributionnumériqueausegmenttechnologie.

2.2.2 ServicesEntertainmentlesegmentservicesentertainment,quiaréaliséunchiffred’affairesnetconsolidéde1 697 millionsd’eurosen2010(47 %duchiffred’affairesconsolidéduGroupe),offredesprestationsliéesàlaproductionetàlapréparationdecontenus(servicescréation),etàleurdistributionsurdessupportsvidéophysiquesounumériques(servicescinémaetservicesdedvd)pourl’industriemondialeMedia & Entertainment.deplus,viasadivisionPrn,précédemmentinclusedanslesactivitésarrêtéesouencoursdecession,leGroupeoffredesservicesdepublicitésurlieudevente.

technicolorestunleadermondialdanslesservicesdeproductionetdepostproductionetundesprincipauxfournisseursmondiauxdansledomainedufilm,ducinémanumériqueetdesservicesdedvdpourlescréateursetpropriétairesdecontenusvidéo(sources :estimationsdetechnicoloretfuturesourceconsulting,2010).

certainssegmentsdel’industrieMedia & Entertainmentsontgéographi-quementconcentrés,cequisetraduitparl’existenced’uncertainnombredegrandscomptes(studios),basésprincipalementsurlacôteouestdesétats-unis.cesderniersreprésententunepartsubstantielledesactivitésetduchiffred’affairesdusegmentservicesentertainment.

en2010,lesactivitésliéesauxsupportsphysiques(filmphotochimiqueetdvd/blu-ray™)ontreprésenté81 %duchiffred’affairesdusegmentservicesentertainment,comparéà82 %en2009.bienqueleGroupeprévoitquecesactivitésresterontsignificativesentermesdecontributionauxrevenusdusegmentservicesentertainmentaucoursdesprochainesannées,ilcontinued’accompagneretdeconseillersesclientsdanslatransitionde l’industrieMedia & Entertainmentvers les technologiesnumériques.surlabasedesaclientèleactuelleetdesaclientèlecible,leGroupeestimequecettetransitionoffredesopportunités,notammentdanslesdomainesdelaproductionnumériquehautdegamme(effetsspéciauxetanimation),deladistributionpourlecinémanumérique,delapostproductionnumériqueetdesservicesblu-ray™,àlafoissursesmarchésexistants(principalementlesétats-unis,l’europeetl’asie)etdansdenouvelleszonesgéographiques.technicolorentendainsiétoffersonoffredeproduitsetservices,toutendéveloppantdenouvellessolutions,afind’accompagnersesclientsdansleurtransitionverslestechnologiesnumériques.lastratégieduGroupedanscesegmentreposesursespositionsactuellesdeleadersursesmarchés,sursesrelationsétroitesavecsesclientsdel’industrieMedia & Entertainmentetsursonexpertiseenrechercheetinnovation.



lediagrammesuivantréconcilielanomenclatureactuellededusegmentservicesentertainmentaveclanomenclatureprésentéedanslerapportannuel2009.

2009 Services Entertainment

2010Services Entertainment

2010Distribution Numérique

Services Création et Services Cinéma

Services Création

Services Cinéma

Services Création et Services Cinéma

Services Création

Services Cinéma

Services Distributionde Contenu Numérique

Connect

Services de DVD


Services de DVD

PRNActivités arrêtées

ou en cours de cession en 2009

seRvices cRéation et seRvices cinémaautraversdesadivisonservicescréationetservicescinéma,technicolorproposeunegammeexhaustivedeserviceshautdegamme,allantdesactivitésdeproductionnumériqueà lapréparationdecontenu,ainsiqueletraitementetladistributiondefilmssurdesformatsphysiquesetnumériquespourlesgrandsstudiosdecinémaetlesstudiosindépendants,lesdiffuseurs,lesannonceurs,etleséditeursdelogicielsetdejeuxvidéo.

ServicesCréationleGroupeproposeunegammeétofféedeservicesàsesclientsdel’indus-trieMedia & Entertainmentpourlacréation,lamiseenformeetlagestiondecontenudanslesdomainesducinéma,delaproductiontélévisuelle,desfilmsdirect-to-video,desfilmspublicitairesetdesjeuxinteractifs.lagammedeprestationscomprendleseffetsspéciaux(« vfx »),l’animation,letraitementdesrushesnumériques,lesservicesportantsurlessupportsdigitalintermediate(« di »)enmatièredepostproduction,l’éditionetlacréationd’épreuvesfinalespourladiffusioncinématographique,lesservicesvidéoetaudioenpostproductionpourlecontenutélévisuel,ladiffusionsursupportsintégrés(ex :dvdetblu-ray™)etpourd’autresmodesdedistributionvidéo(ex. :servicesdetéléchargementdecontenunumérique).

lesservicescréationregroupentlesactivitéssuivantes :

■■ laProductionnumérique,quiestleaderdanslafournituredeservicesdeproductionnumérique(vfxetanimation)auxgrandsstudios,auxstudiosd’animation,auxstudiosdejeux,auxayantsdroit,auxagencescommercialesetauxentreprisesdeproductioncommerciale ;

■■ les services de Postproduction, incluant le développement denégatifs,laconversiond’imagesdefilmsenrushesnumériquesetauxcorrectionsdecouleursdessupportsdigitalintermediatepourarriveràl’aspectfinalcorrespondantàlavisionduréalisateur.

production Numériquel’activitéProductionnumériqueaétécrééeen2009pourconsoliderlesactivitésexistantesdetechnicolordanslacréationdecontenuetpoursuperviserledéveloppementetlaproductiondeseffetsspéciauxetdel’animation.

Effets spéciauxtechnicolorestdotéed’uneéquipedesuperviseursd’effetsspéciauxetd’artistesopérantsouslamarquemPcettravaillantavecdestechnologiesetdesoutilsdecréationdedernièregénération.les installationsdetechnicolorpermettentdeproposerdesservicesdeprévisualisation,deconstructiond’actifs,detexturation,d’animation,deréglage,derotoscopie,d’éclairage,d’appariementdesmouvementsetd’assemblaged’images.



lesinstallationsdetechnicolorsontbaséesàlondres,losangeles,vancouveretbangalore,etcollaborentétroitementaveclescentresduGroupeàPékin,enchine.

historiquement,lesprincipauxclientsdel’activitéeffetsspéciauxpourlefilmsontlesgrandsstudioshollywoodiens.Pourlapublicité,lesprincipauxclientsincluentdesréseauxpublicitairesmondiauxtelsquePublicis,WPP,bbdo/omnicometogilvyetdesagencespluspetitescommemotheretfallon.lescontratssignésaveclesclientssontgénéralementbaséssurdesprojetsspécifiques.

en2010,leGroupeatravaillésurleseffetsspéciauxdesfilmsPercy Jackson le voleur de foudre, Robin des bois, le Choc des Titans, Agence tous risques, Tangshan (Aftershock),Sucker Punch,le Monde de Narnia :l’odyssée du Passeur d’AuroreetHarry Potter et les reliques de la mort – partie 1.l’équiped’effetsspéciauxdetechnicoloraégalementcontribuéàlaproductiondeFast and Furious 5,Harry Potter et lesreliques de la mort – partie 2, etPirates des Caraïbes : La Fontaine de Jouvence.mPcaégalementtravaillésurlespublicitéstéléviséesetlescampagnesnumériquespriméesdecadbury(Spots vs Stripes),drench(Cubehead),travelersinsurance(Watering Hole),Škoda(Made of Meaner Stuff)etdirectv(Ice Cream).

lesprincipauxconcurrentsdetechnicolor sont ilm,sonyPicturesimageworks,digitaldomain,Weta,framestore,doublenegativeetthemill.

Animationtechnicolor accompagne ses clients dans la concrétisation de leursprojetsd’animation,grâceàl’expertisedeseséquipesbaséesàburbankencalifornieetàbangaloreeninde.technicolormetàleurdispositionunesolutionuniquedecréationd’animationscGi(imageriegénéréeparordinateur)dehautequalité.technicolorbénéficiedelacroissancedelademandemondialepourlesanimationsenimagesdesynthèse.

lesprincipauxclientsdel’activitéanimationsontdreamWorksanimation,nickelodeon,electronicartsetmattel.lesprincipauxconcurrentssontreelfx,Pranastudios,dqentertainmentetcGcGencoréedusud.lescontratssignésaveclesclientssontgénéralementbaséssurdesprojetsspécifiques,oubienàlongtermelorsquecelaestpossible.

en2010, lesprojetsclésontconcerné lapoursuitedestravauxpournickelodeonsurles Pingouins de Madagascar,Kung Fu PandaetlessériestéléviséesFanboy et Chum Chum.

services de postproductiontechnicolorcontinued’accompagnersesclientsdans latransitiondel’analogiqueverslenumériquedepuislacaptured’imageàsamiseenformefinalepourdistribution.lademandepourlesservicesdepostpro-ductionestessentiellementtiréeparlesproductionscinématographiques,télévisuellesetpublicitaires.

lesprincipauxclientsdecetteactivitécomprennentlesgrandsstudios,commeWarnerbros,nbcuniversalettheWaltdisneycompany,lesstudiosindépendantstelsquelionsgateetrelativitymedia,ainsiquelesproducteursindépendantsdefilms,sériestéléviséesetpublicités.lescontratssignésaveclesclientssontgénéralementbaséssurdesprojetsspécifiques,oubienàlongtermelorsquecelaestpossible.

en 2009, technicolor a ouvert un nouveau centre basé au cœurd’hollywoodetdéployé ses solutionsdepointedegestiondesfluxnumériques,quiontbénéficiéauxactivitésdepostproductiontélévisuellesduGroupeen2010.technicolorestentraindeconstruireunnouveausitedédiéàlapostproductiondusonsurlesterrainsdustudioParamountPictures,prèsdusited’hollywooddontl’ouvertureestprévueen2011.

les principaux concurrents du Groupe sont deluxe (y compris sonacquisitiond’ascentmedia)etdenombreuses« boutiques »,quivarientselonlesmarchésetleszonesgéographiques.technicolorfaitpartiedesdeuxpremiersfournisseursmondiauxdansledomainedelapostproduc-tion(source:estimationsdetechnicolor),avecdesactivitéssurles11principauxmarchésdanslemonde.

ServicesCinémaservices de filmtechnicoloroffreunelargegammedeservicesdereproduction(lorsduprocessusdetournage),d’impressionetdedistributionphysiquedebobinesdefilmspourladiffusioncinématographiqueensalle.technicolorestégalement le seul fournisseurde servicesde reproductionetdetraitementdebobinesdefilmsdegrandformat(65/70 mm)pourlesprincipauxstudiosaméricains.avecsonservicededistributionphysique,leGroupefournitdesservicesdesupportlogistiqueenamériquedunord,incluantl’impressionetlafournituredessupportsmarketingdesfilmsauxexploitantsdesallesdecinéma.lasortiemondialed’unfilmgrandpublicpeutnécessiterl’impressiondeplusde10 000copiesàdistribuersimultanémentauxsallesdecinémadanslemondeentier.

Parl’intermédiairedesitessituésenamériquedunord,eneuropeetenasie,technicoloraimpriméprèsde1,158 millionet0,975 milliondekilomètresdefilmsen 2009et 2010respectivement.au31 décembre2010,leslaboratoiresdetraitementdebobinesdefilmsduGroupeemployaientprèsde1 090personnesbaséesdanssixlaboratoires,situésàlosangeles(états-unis),àmirabel(canada),enthaïlande,àrome(italie),àmadrid(espagne)etàlondres(royaume-uni).lescentresdedistributionduGroupesontbasésàontario(californie)etWilmington(ohio)auxétats-unisetsoutiennentégalementlesactivitésdedistributionpourlecinémanumériquedetechnicolor.leGroupedisposeégalementdelaboratoiresdetraitementdebobinesdefilmpouraccompagnerlestournagesàmontréaletàvancouver,etparlebiaisdecoentreprisesànewYorketàvancouver.

en2010,lesactivitésdefilmphotochimiquereprésentaientenviron10 %duchiffred’affairesduGroupe,comparéà11 %en2009.laprincipalenaturedescoûtsdecetteactivitécorrespondàl'achatdepelliculesdefilmsvierges,dontKodakestleprincipalfournisseur.

lesrelationscommercialessontprincipalementbaséessurdescontratsàlong-terme.ceux-ciontengénéraluneduréede3à5ansetprévoientgénéralementdesengagementsdevolumesetdedélais,toutenspécifiantlestarifsetlesrégionscouvertes.chaqueannée,uncertainnombredecontratsarriventàéchéance.lesprincipauxclientsduGroupesontWarnerbros.,theWaltdisneycompany,relativitymedia,imaxettheWeinsteincompany.sonprincipalconcurrentestdeluxe,quiopèresurdeszonesgéographiques relativementsimilairesdans lemonde.technicoloroccupeladeuxièmeplacedansledomainedel’impressionetdeladistributiondebobinesdefilmphotochimique(source:estimationstechnicolor).

avecuntauxdepénétrationducinémanumériqueenamériquedunorddeplusde30 %,lesbesoinsentermesdevolumesdetraitementdebobinesdefilmsnenécessitentpluslacapacitéopérationnelleofferteparlesdeuxsitesnord-américainsdetechnicolor,situésànorthhollywood(californie)etàmirabel(canada).technicoloradécidédefermersonlaboratoiredenorthhollywoodàlafindesonbailen2011etdeconcentrersesopérationsdetraitementdebobinesdefilmspourl’amériquedunordàmirabel(canada).leGroupemaintiendratoutefoisunlaboratoireàlosangeles,afind’offrirdesservicesdedéveloppementnégatifetpositifpour



letournagedefilmsetdepostproduction,ainsiquedescapacitéslimitéespourletraitementdebobinesdefilmspoursoutenir lacommunautécréativeetdetournagecinématographiqueàlosangeles.leGroupecompteégalementréduirelatailledeseslaboratoiressituéseneuropeenraisondudéclindufilmphotochimique.

cinéma Numériquetechnicoloroffreauxpropriétairesetauxdistributeursdecontenusunegammecomplètedeservicesliésaucinémanumérique,incluantlemastering,ladistributiondecontenussurdisquesdursetparsatellite,lagestiondesclefsdesécurité,etlafournitured’accessoirescommeleslunettes3d,etceautraversd’unserviceclientsouvert24h/24et7j/7.

l'accélérationdelaconversionaucinémanumériqueestprincipalementtiréepar la3det leconsortiumdciP(regroupant lestroispremiersexploitantsdesallesdecinémaaméricains :regal,amc,etcinemark),etpardesprogrammesdefinancementeuropéenssurunebaselocale.

lesprincipauxclientsduGroupecomprennentdesgrandsstudiosetdes studios indépendants, notamment the Walt disney company,dreamWorksanimation,lionsgate,overture,Paramount,Warnerbros.ettheWeinsteincompany.sesprincipauxconcurrentssontdeluxeetcinedigm.technicolorestleaderdansledomaineducinémanumérique,avecunepartestiméeà60 %dumarchédeladistributionenamériquedunord(source : estimations Technicolor)etexploiteleplusgrandréseaudesallesdecinémadesserviesparsatelliteenamériquedunord(environ700sitesau31 décembre2010).

lesrelationscommercialessontprincipalementbaséessurdescontratsàlong-terme.ceux-ciontengénéraluneduréedetroisàcinqansetcomprennentgénéralementdesengagementsdevolumesetdedélais,toutenspécifiantlestarifsetlesrégionscouvertes.chaqueannée,uncertainnombredecontratsarriventàéchéance.

seRvices de dvdtechnicolorfabriqueetdistribuedesdvdvidéoetdejeu,ainsiquedesdisquesblu-ray™,pourlecomptedesprincipauxproducteursdecontenudanslemonde.leGroupeoffredessolutionscomplètesd’approvision-nementetdeservices,incluantlemastering,laréplication,l’emballageetladistributiondirecteauconsommateurdesnouveauxtitresetdeceuxdisponiblesencatalogue,ainsiquedesservicesdetraitementdesretours,delogistiqueetdetransport,degestiondesachats,etdegestiondesstocks.

en2010,technicoloravenduenviron1,3 milliarddedvdetdeblu-ray™,contreenviron1,1 milliardd’unitésen2009.lesactivitésderéplicationsontconcentréessurdeuxprincipauxsitesbasésàGuadalajara(mexique)etàPiaseczno(Pologne)suiteàlaconsolidationdessixsitesderéplicationeffectuéeen2007.l’emballageetladistributionauxétats-uniseteneuropesontréalisésàpartird’uneplateformemultirégions/multisites,l’essentieldecesopérationsétanteffectuédepuislessitesdememphis(tennessee)etdelivonia(michigan)auxétats-unis.

au31 décembre2010,technicoloravaitunecapacitédeproductionannuelled’environ2 milliardsdedvdetdedisquesblu-ray™,luipermet-tantdefairefaceauxvariationssaisonnièresdeplusenplusmarquéesde lademande.leGroupedisposed’environ743 200mètrescarrés

dédiésàlaproductionetàladistribution.voirleparagraphe«risquesliésauxpertesdevaleurssurcertainsactifscorporelsetincorporelsdontlesécartsd’acquisition »delasection 1.3.5« autresrisques»duchapitre1« Principauxindicateursfinanciersetfacteursderisques »duprésentrapportannuel.

en2010,technicolorapoursuivisesinvestissementsdansledomainedesdisquesblu-ray™,augmentantdemanièresignificativesescapacitésdeproductionannuelleàenviron130 millionsd’unités.lemarchédesdisquesblu-ray™aenregistréunecroissancedel'ordrede60 %entre 2009et 2010(source :futuresourceconsulting,2010).cettecroissancecontinues’expliquepardenombreuxfacteurs,notammentlahaussedelapénétrationdestélévisionshautedéfinitionetdeslecteursblu-ray™,unchoixaccrudefilms,etlapromotionactiveetpermanentedesstudiosetdesdistributeursdeproduitsélectroniquesgrandpublic.technicolorentendcontinueràinvestirdanssescapacitésderéplicationdédiéesaublu-ray™pourrépondreauxbesoinsdesesclientssurcesegmentdemarchédynamique.

lesprincipauxclientsde l’activitéservicesdedvdsont lesgrandsstudiostelsqueWarnerbros.,theWaltdisneycompany,Paramount/dreamWorksetuniversalstudios,ainsiquelesstudiosindépendantsetleséditeursdelogicielsetdejeuxvidéo.lesrelationsaveclesprincipauxclientssontcouvertespardescontratspluriannuels(généralementdedeuxàquatreans),quipeuventcontenirdesengagementsrelatifsauxvolumeset/ouauxdélais.les relationsavec lesprincipauxclients s’appuientgénéralementsurdemultiplesaccordscontractuelsayantpourobjetlafournituredeservicesspécifiquesdansdeszonesgéographiquesprécises.en2010,technicoloretWarnerbros.ontsignéunaccordmondialàlongtermecouvrantungrandnombrededomaines,notammentlaréplicationetladistributiondedvdetdedisquesblu-ray™,ainsiqued’autresaspectsrelatifsàdesinitiativestechnologiquesstratégiques.

leGroupeestleleadermondialdansledomainedelaproductiondedvdetoccupeladeuxièmeplacemondialedanslaproductiondedisquesblu-ray™entermesdevolumesdeproduction(source :futuresourceconsulting,2010).lesprincipauxconcurrentsdetechnicolordanscetteactivitésontsonydadcetcinram.

desinformationsconcernantlesrestrictionsimposéesauGroupesursesdépensesd’investissementsfigurentàlasection 1.3.1« risquesliésàlarestructurationfinancière »duchapitre 1« Principauxindicateursfinanciersetfacteursderisques »duprésentrapportannuel.

seRvices aux Réseaux de diffusion suR le lieu de ventePremierretailnetworks(« Prn »)fournitdesservicesdemédiasnumé-riquessursitepermettantauxdistributeurs,professionnelsdumarketingetpropriétairesdesurfacescommercialesd’atteindreleurclientèledansplusde8 500pointsdeventeauxétats-unisetaumexique.Prntravailleaveclesprincipauxdistributeurs,annonceursetsociétésdecontenusetdetechnologiepourlacréationetladistributiondesmédiassursite.

lesprincipauxclientsdePrnsontlesdistributeurstelsquesupervalu,sam’sclub/Walmart,costcoettarget.sesprincipauxconcurrentssontcbsouternet,captivateetreachmediaGroup.



2.2.3 DistributionNumériqueausecond trimestre2010,technicoloracrééunnouveau segment– distributionnumérique–afind’accroîtresacapacitéàbénéficierdelacroissanceliéeàlatransitionversladistributionnumérique.lesegmentdistribution numérique regroupe les divisions connect et servicesdistributiondecontenunumérique(auparavantintégréeausegmentservicesentertainment)afindepermettreauGroupedes’adapteràl’évolutiondesbesoinsdesesclientsopérateursderéseaux,quisefoca-lisentdemanièrecroissantesurladistributionélectroniquedecontenu.lesegmentdistributionnumériquedéveloppeetcommercialisedessolutionsmatériellesetlogiciellesàl’industriemedia&entertainmentdanslesdomainesdel’accèsetdesplatesformesdedistribution,ainsiquedesservicesdepréparationetdegestionducontenu,permettantàsesclientsdeproposeruneexpériencededivertissementamélioréeàl’utilisateurfinal.ladivisiondistributionnumérique,quiaréaliséunchiffred’affairesnetconsolidéde1 423 millionsd’eurosen2010(40 %duchiffred’affairesconsolidéduGroupe),etvenduuntotalde24,9 millionsdeproduitsen2010(2009 :24,8 millionsd’unités),comprendlesdivisionssuivantes :

■■ ladivisionconnect,regroupantlesactivitéssuivantes :■• maisonnumérique,quienglobelesmodemsetlespasserelles,les

décodeurshybridesetiP,ainsiquelestablettessansfil,développéesenutilisantlasuitelogiciellemaisonnumériquedetechnicolor,

■• décodeurs,quifournitdesdécodeursdéveloppésavecdeslogicielsdecouchesintermédiairestierspourtouslestypesd’opérateursdetélévisionpayante(satellite,câble,terrestre),

■• iPtv&voiP,quicomprendlescommutateurslogicielscirpack(servicesdevoixsuriP)etlesplates-formeslogiciellessmartvision(servicesdetélévisionsuriP) ;

■■ la division services distribution de contenu numérique, quiétait précédemment consolidée dans le segment des servicesentertainment,regroupelesactivitéssuivantes :■• lesservicesGestionducontenunumérique,quiproposentdes

servicesliésàlapréparationetladistributiondecontenu,■• lesservicesdiffuseursdecontenu,quioffrentdesservicesde

régiesaudiovisuelles,desservicesdesupportsdeproductionendirect,ainsiquedesservicesdegestiondecontenunumérique.

lediagrammesuivantréconcilielanomenclatureactuelledusegmentdistributionnumériqueaveclanomenclatureprésentéedanslerapportannuel2009.

2009 Connect

2009 Services Entertainment

2010Distribution Numérique

Connect

Maison Numérique

Décodeurs

IPTV & VoIP


Services Di�useurs de Contenu

Services Gestion du Contenu Numérique

Services de DVD

Services Création etServices Cinéma

Équipement Maison Numérique

Plateformes de Service Logiciel




connectladivisionconnectoffreunelargegammedeproduitsetdesolutionslogiciellesàdestinationdesopérateursderéseauxetdetélévisionàpéagepourlatransmissiondecontenusvidéonumériques,devoixetdedonnées,ainsiquedesservicesavancésauxabonnés.

ladivisionconnectcomprendlesactivitéssuivantes :

■■ maisonnumérique ;■■ décodeurs ;■■ iPtv&voiP.

MaisonNumériquetechnicolorconçoitetfournitdesmodemsetdespasserellesavancées,desdécodeurs,ainsiquedestablettessansfiletd’autresproduitsconnectés,quisontdéveloppéssurlabased’unesuitelogiciellecommunecentréesurl’écosystèmedelamaisonnumérique.ceportefeuillefournituneoffrecohérenteauxprestatairesdeservicessouhaitantmonétiser lesopportunitésliéesàlamaisonnumériqueendéveloppantetendéployantleurspropresservicesautraversdesproduitsinterconnectésdufoyer.

l’avantagecléde l’offrede l'activitémaisonnumériqueprovientdesasuite logicielle, lamoitiédes ingénieursétantdédiésauxactivitéslogicielles.technicolorapris l’initiatived’organiseretde rationaliserleseffortsglobauxdedéveloppementlogicieldanssonportefeuilledeproduitsmaisonnumérique,construisantuncadrelogicielcommunpourlesdifférentesgammesdeproduits.

passerelles et modemstechnicolorconçoitetfournitdesproduitsd’accès(passerellesetmodems)utilisésparlesopérateurscâbleettélécoms,ainsiquelesfournisseursd’accèsinternet,pourlafournituredeservicesvidéo,voix,donnéesetmobilitéàleursabonnés.lesplateformeslogiciellespourlespasserellessontvenduesavecl'équipementouindépendamment.

■■ lagammedeproduitstélécomsinclutdespasserellesdeservices,despasserelleshautdegammedetype« triple-play »associantvoix,donnéesetvidéoetpermettantlafournitured’applicationsmulti-médiasavancées,despasserellesprofessionnellespourlespetitesetmoyennesentreprises,desproduitsd’accèsintégrés,despasserelles« double play »associantvoixsuriPetdonnées,despasserellesWifi,etdesmodems.lesprincipauxclientsduGroupesontdesopérateurstélécomstelsquebtGroup,verizon,bouyguestelecom,telecomitalia,telefonica,KPn,telmex(americamóvil),teliasonera,telekomaustriaoutele2.sesprincipauxconcurrentssontPace/2Wire,d-link,sagem,Zte,huaweietZyxel.

■■ lagammedeproduitspour lecâblerecouvredesmodems,desproduitsdevoixetdonnéesintégrées(emta)jusqu’auxplatesformesdeservicesavancéespermettantdeproposerdesservicesmultiplesentièrementpersonnalisables,dontunegammeétofféedeservicesiP,accessiblesautraversdel’écosystèmedesproduitsaudio/vidéoconnectésdufoyer.lesprincipauxclientsduGroupesontcomcast,uPc(libertyGlobal),KabeldeutschlandettimeWarnercable.sesprincipauxconcurrentssontarris,motorolaetcisco.

technicolorestleleadermondialenvolumesurlesegmentdespasserellesavancées(source : infonetics,2010).enoctobre 2010,technicolorafranchilecapdes100 millionsdepasserelleslivréesdanslemonde,avecuneplaceden° 1mondialmaintenuaucoursdesdixdernièresannées.

décodeurs domestiques Numériquestechnicolordéveloppeetcommercialisedesdécodeurscombinantladiffusionterrestreetlehautdébit,etpermettantauxopérateursdefournirdesservicesaudiovisuelssurdesréseauxiPàlargebande.

lagammedeproduitsvadesadaptateursmédiaetdesdécodeursentréedegammejusqu’auxplateformeshautdegammeavecdesfonctionsd’enregistreurvidéo,capablesdeservirlecontenupersonneletpremiumauseindufoyer.elles’appuiesurunearchitecturesystèmemodulaireetflexiblepourcouvrirlesdifférentesvoiesd’accèsauréseau(câble,terrestre,satellite,iP)etlesdifférentsformatsdescontenus(sd,hd,mPeG-2,h264,etc.).

l’activitédécodeursdomestiquesnumériquestravailleégalementsurle développement d’une passerelle média convergente de nouvellegénération,combinantl’accèsaucontenuparconnexionhautdébitetdiffusionterrestrepouroffriruneexpériencevidéohomogènemultipiècesetmulti-écrans.

auroyaume-uni,technicolorestdevenuunpartenaired’innovationdansl’initiativeYouview,proposantsonportefeuillededécodeurshybridesauxopérateursderéseaux.

lesprincipauxclientsdetechnicolorsontbouyguestelecomettelenor.sesprincipauxconcurrentssontsamsung,Paceetcisco.

Décodeurstechnicolordéveloppeetfournitdesdécodeursnumériquespourlesopérateurssatellite,câbleettélécom,utilisantleurproprelogicielouexternalisantledéveloppementdeslogicielsdecouchesintermédiairesàdeséditeurs.

■■ danslesatellite,technicoloroffreunelargegammededécodeursen définition standard et haute définition, incluant ou non unefonction d’enregistreur. les principaux clients du Groupe sontdirectv,sogécable,viasat,tataskyeninde,astroenmalaisieetaustarenaustralie.directvestclientduGroupedepuis1994.enjuillet 2008,leGroupeamodifiésonaccordavecdirectv,avecl’obligationpourdirectvd’accorderàtechnicolorunepartimportantedel’ensembledesdécodeursachetésjusqu’àlafinducontrat.danslecadredecetterenégociation,laduréeducontrataétéprolongéejusqu’à juin 2010.enjuillet 2010,technicoloraannoncélasignatured’uneextensiondecontratpouruneduréedetroisansafindefournirunlargeéventaildedécodeursendéfinitionstandardethautedéfinitionàdirectv.ProfitantdesonexpertisedanslesservicesGestionducontenunumérique,leGroupeestégalementdevenu le fournisseur privilégié de services 3d de directv,permettantlelancementdupremierservicedevidéoàlademande3ddedirectv.lesprincipauxconcurrentsduGroupesontPace,humaxetsamsung.

■■ dans lecâble,technicolorconçoitetcommercialiseauprèsdesopérateursdetélévisionpayanteunelargegammededécodeursendéfinitionstandardethautedéfinition.lesprincipauxclientsdu



Groupesontcomcast,uPc(libertyGlobal),netbrazil(telmex)ethot.sesprincipauxconcurrentsincluentmotorola,arrisetPace.

technicoloraune longhistoired’innovationsdans l’industrie.Parmicelles-cifigurentlepremierrécepteurhybridedvb-s/dvb-t(permet-tantauconsommateurd’avoiraccèsauxprogrammestélévisuelsvialesréseauxterrestresconventionnelsetlesréseauxsatellitesgrâceaumêmedécodeur) ; lepremierdécodeurmPeG-4hautedéfinitionavecundisquedurenregistreur(permettantl’enregistrementvidéonumérique) ;lepremierdécodeur-enregistreuràdisquedurhautedéfinitionpourlasecondegénérationdediffusionparsatelliteaustandarddvb-s2,etlepremierdécodeurmPeG-4hautedéfinitionincluantdesfonctionnalitésdevidéo,voixetdonnéesetdisquedurenregistreur.

technicolorestletroisièmefournisseurmondialdedécodeursnumériquespourlatélévisionpayanteentermesdevolume(source :ims-research,2010).enfévrier 2010,technicolorafranchilecapdes100 millionsdedécodeursnumériquesmulti-réseaux livrésdepuis sonentréesurcemarchéen1994.

IPTV&VoIPl'activitéiPtv&voiPcomprendlescommutateurslogicielscirpack(servicesdevoixsuriP)etlesplateformeslogiciellessmartvision(servicesdetélévisionsuriP).

■■ technicolor développe la prochaine génération de plateformesdecommutationvoix commercialisées sous lamarquecirpack,permettantauxopérateursderéseaux(câblesettélécoms)etauxfournisseursd’accèsinternetdefournirdesservicesdecommunicationunifiée,deconvergencefixe-mobileetlapriseenchargedesapplica-tionscommercialesavancées.lesprincipauxclientsduGroupesontsfr,bouyguestelecom,numericable,t-online,ettelecomitalia.lesprincipauxconcurrentsduGroupesontalcatel-lucent,ericsson,huawei,microsoftetnokiasiemensnetworks.

■■ laplateformedeservicessmartvisionpermetauxopérateursd’offrirdesservicesdedistributiondecontenusurlesréseauxhautdébit.laplateformeestmaintenueetsoutenueexclusivementpourlesclientsexistantstelsquebouyguestelecomettelenor.

seRvices distRibution de contenu numéRiqueautraversdesadivisionservicesdistributiondecontenunumérique,précédemmentreportéeauseindusegmentservicesentertainment,technicolorfournitunelargegammedeservicesdediffusionetdegestionducontenuauxcréateurs,assembleursetdistributeursdecontenus.

ladivisionservicesdistributiondecontenunumériquecomprendlesactivitéssuivantes :

■■ servicesGestionducontenunumérique ;■■ servicesdiffuseursdecontenu.

ServicesGestionduContenuNumériquel’activitéservicesGestionducontenunumériqueproposeunelargegammedeservicesdegestiondessupportsphysiquesetnumériquespermettantl’enregistrementsécuriséainsiquelagestionetlatraçabilitéducontenupoursadistributionautraversdeplatesformesmultiples.

lademandedeservicesGestionducontenunumériqueestprincipa-lementtiréeparlenombredesortiesdefilmsetdesériestélévisées,et

l’exploitationducataloguedespropriétairesdecontenudansdenouvelleszonesgéographiques,ouviadenouvellestechnologiesoudifférentsformats de distribution (ex. : téléchargement, vidéo-à-la-demande,télévisionsuriP,3d,mobile,blu-ray™,etc.).lescontratssignésaveclesclientssontengénéralbaséssurdesprojetsspécifiques,oubienàlong-termelorsquecelaestpossible.

lesprincipauxclientsincluentdegrandsstudios,commetheWaltdisneycompany,sony,ParamountetdreamWorksanimation,ainsiquedesstudiosindépendants,desdiffuseursetdesopérateursderéseaux.

leprincipalconcurrentdetechnicolorsurcetteactivitéestdeluxe,ainsiquelesservicesinternesdecertainsgrandsstudios.technicoloroccupela deuxième place sur le marché des services Gestion du contenunumérique(source :estimationstechnicolor).

en2010,technicoloralancésonservicedegestiondesbibliothèquesnumériques, mediaffinity™, avec the Weinstein company commepremierclient.mediaffinity™estunesolutionentièrementautomatiséepermettantauxpropriétairesdecontenusdegérer,d’accéderetd’exploiterleursbibliothèquesdecontenus,ainsiquedepréserveretdenumériserles actifs physiques pouvant se déteriorer au fil du temps dans unenvironnementsécuriséetautomatisé.aveclesoutiendeseséquipesderecherche&innovation,leGroupeaégalementdéveloppédesservicesdecompression,decréationetdesous-titragepourlesdisquesblu-ray™3d,cequiapermislacréationdupremierdisqueblu-ray™3djamaisréalisé(Monstres contre AliensdedreamWorksanimation).

ServicesauxDiffuseursdeContenul’activitéservicesauxdiffuseursdecontenuconsisteàdiffuserdescontenuspréenregistrésetendirectpourlecomptedediffuseurs,etoffreégalementdesservicesdeproduction,derégie,depostproduction,dediffusionetdegestionducontenuvidéoàpartirdedifférentessitesdanslemonde.deplus,technicoloroffredesservicesdetélévisionderattrapageetdedistributiondecontenumobile,ainsiquedegestiondel’ensembledesopérationstechniquespourleschaînesdetélévisiondansunenvironnementexigeant(actualitésendirectetchaînessportives).

lademandepourcetypedeservicesdépendessentiellementde lapoursuitedelatendanceà l’externalisationdesservicesdediffusion,ainsiquelamigrationcontinuedeschaînesdetélévisionverslahautedéfinition.lesrelationscommercialessontengénéralbaséessurdescontratsàlong-terme.

leGroupedisposedecentresdediffusionauroyaume-uniquigèrentladiffusiondeschaînesdisneydansdenombreuxpaysdel’europeetdumoyen-orient,ainsiquelesactivitésdetransmissiond’itvplc.enfrance,leGroupefournitdesservicesdegestionderégiesdediffusionàdenombreuxdiffuseurs,dontcanal+multithématiques,france24ettv5,àpartirdeleurssitesparisiens.auxPaysbas,technicolorfournitdesservicesdegestionderégiesdediffusionauxdiffuseurspublicsnederlandsePubliekeomroepetnederlandseomroepstichting,parlebiaisdesafilialenederlandsomroepproduktiebedrijf.

lesprincipauxconcurrentsdetechnicolorsontredbeemedia(détenuparmacquarie)etencompassdigitalmedia.technicolorfaitpartiedesdeuxpremiersacteursmondiauxsurlemarchédesservicesdiffuseursdecontenu(source :estimationstechnicolor).

en2010,technicoloracontinuéd’accompagnersesclientsdiffuseursdans ledéploiementde leursnouvelleschaînesdetélévisionetdansleurmigrationvers lahautedéfinition.actuellement, leGroupesert320réseauxdediffusionàtraverslemonde,dont30chaînesenhautedéfinition. technicolor a également lancé la première plateforme



2.2.4 Autresactivitéslesegmentautresactivitésregroupe :

■■ lesfonctionscentralesnonallouéesquicomprennentl’exploitationetlagestiondusiègeduGroupe,ainsiqueplusieursautresfonctionscontrôléescentralement,principalementl’approvisionnement, lesressourceshumaines,l’informatique,lafinance,lemarketingetlacommunication,lesaffairesjuridiquesetlagestiondel’immobilier.lescoûtsliésàcesfonctionssontaffectésauxdifférentssegmentsdu

Groupelorsquecescoûtspeuventêtreclairementidentifiéscommeafférantàuneactivitéparticulièreauseindessegmentsconcernés.lescoûtsrésiduelssontintégrésdanslesegmentautresactivitésdansl'informationsectorielleduGroupe ;

■■ lesactivitésdeservicesaprèsventeenamériquedunord,ainsiquelesactivitésdetéléphonierésidentielle,dontleGroupeafinalisésasortiefin2009.

indépendantedeservicesauxdiffuseursdecontenucapabledediffuserdeschaînes3dpourlecomptedesesclientsopérateursderéseauxàpartirdesoncentredediffusionbritannique.leGroupeafourninotamment

desservicesdegestionderégiesdediffusionen3dpourcanal+durantlacoupedumondedelafifa.

2.2.5 Activitésarrêtéesouencoursdecessioncesdernièresannées,technicolors’estdésengagédeplusieursactivitésnon stratégiques. les résultats de ces dernières sont comptabilisésdanslesactivitésarrêtéesouencoursdecessionconformémentauxnormesifrs.ils’agitprincipalementdesactivitéstubes,audio-vidéoetaccessoires(ava),solutionssilicium,ainsiquelesactivitésdiffusionProfessionnelleetderéseaux(« Grassvalley »)etréseauxdediffusionProfessionnelle(comprenantprincipalementscreenvision)(voirrésuméci-dessous).Pourunedescriptiondesconséquencesfinancièresdecesdésengagements,voirlessections3.14.7« commentairessurl’exercice2010et2009–résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession »et3.15.7« commentairessurl’exercice2009et2008–résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.

commeindiquédans lasection 2.1.2« historique », ladivisionPrn(« Premierretailnetworks »),précédemmentinclusedanslesactivitésarrêtéesouencousdecession,faitdésormaispartiedesactivitéspour-suivies.

tubesen2005,technicolors’estdésengagédesesactivitésdefabricationdetubesetdeverre,queleGroupeacédéàeaglecorporation,unefilialedevideoconGroup,endeuxtransactions(févrieretseptembre 2005).dans le cadre de la transaction, le Groupe a acquis des actions devideocon(environ13,1 %ducapitaldevideocon),quiparlasuiteontétéprogressivementvenduespartechnicolor.fin2010,technicoloravendulesoldedesesactionsvideocon.

audio-vidéo et accessoiResen2005,technicoloradécidédecédersesactivitésaudio-vidéoetaccessoiresetd’après-vente(ava).suiteàdescessionseffectuéesen 2007et 2008,leGroupeestcomplètementsortidecesactivités.

solutions siliciumaupremiersemestre2008,leconseild’administrationadécidédeplacerlesactivitéssolutionssilicium(thomsonsiliconsolutions)auseindesactivitésarrêtéesouencoursdecession.cesactivités incluaient les

télécommandes,activitéarrêtéedurantlepremiersemestre2008,lestuners,activitévenduele1er septembre2008àunesociétécommune,nutune,surlaquelletechnicolorn’aaucuncontrôleetdontildétientuneparticipationde45 %,etlaconceptionetlaventedecircuitsintégrés,activitéarrêtéele30 juin2008.laparticipationde45%danslasociétécommunenutuneaétéconsolidéeentitresmisenéquivalencedanslesactivitéspoursuivies.elleaétévendueausecondsemestre2010.

Régie PublicitaiRe PouR le cinéma (scReenvision)screenvisiongèredesactivitésdepublicitéaucinémaauxétats-unisetdansunepartiedel’europecontinentale.enéchangedelaconcessiondedroitsexclusifssurlesactivitéspublicitairesdansleurscinémassuruneduréeallantdetroisàdixans,lespropriétairesouexploitantsdecinémasreçoiventunepartduchiffred’affairesdescreenvisionavec,danscertainscas,unminimumgaranti.

lesprincipauxclientsdescreenvisionsontdesexploitantsdecinémastelsquenationalamusementsetcarmike,ainsiquedesagencesdepublicitéetdesannonceurs.lesprincipauxconcurrentsdescreenvisionsontnationalcinemediaauxétats-unis,sociétécontrôléeparregal,cinemarketamc,troisexploitantsmajeursdesalles,etmediavisioneneurope.

le14octobre2010,leGroupeaannoncélaréalisationdelavented’unemajoritédesaparticipationde50 %dansscreenvisionusàshamrockcapital Growth fund ii, en échange de 60 millions de dollars us(43 millionsd'eurosautauxdechangedu14octobre2010)ennumérairequiontétéaffectésaupaiementdesDisposal Proceeds Notesémisdanslecadredelarestructurationfinancièrefinaliséeaupremiersemestre2010.leGroupeaconservéuneparticipationminoritairede18,8 %danslecapitaldelaholdingscreenvisionnouvellementcréée,quiestdésormaisconsolidéeentitresmisenéquivalencedanslesactivitéspoursuivies.

gRass valleyenjanvier 2009,leGroupeaannoncésadécisiondecéderlesactivitésGrassvalley.


|informationssurle Groupeetses activitésSTRuCTuREORGANISATIONNELLEDuGROuPE2

Pour faciliter leprocessusdecessiondeGrassvalley,technicoloraannoncéenmars 2010,laréorganisationdeGrassvalleyentroisactivitésdifférentes :diffusion,têtesderéseauxettransmission.

■■ l’activitédiffusionProfessionnelleoffreauxcréateursdecontenu,auxinstallationsdeproductionetauxdistributeursdessystèmesetd’équipementscentréssurlavidéotelsquedescamérasnumériquesdestudiohautedéfinitionetdescamérasdeterrain,deséquipementspourletraitementdel’imageetdelavidéo,desserveursmédiasdediffusion,desswitchersderoutage,desswitchersdeproduction/mixeursd’images,dessystèmesdeproductionautomatisésetdessystèmes de postproduction/édition (systèmes et équipementsdestinésàprendreenchargel’utilisationdessolutionsdediffusionhautedéfinitiondanslaproductiondejournauxtélévisés,dedirectetdecontenucrééenstudio,descentresdediffusionetlogicielsdedistributiondecontenu).lesprincipauxconcurrentsdel’activitédiffusionProfessionnellesontsony,ikegami,Panasonicetavid.le31 décembre2010,technicolorafinalisélacessiondesonactivitédediffusionProfessionnelleGrassvalleyàfranciscoPartners.

■■ l’activitétêtesderéseauxfournitauxopérateursderéseauxetauxdiffuseursunportefeuilledesolutionsinnovantesdecompressionvidéoetdetraitementdecontenusauniveaudestêtesderéseauxnumériques.l’activitétêtesderéseauxdéveloppedessystèmesdepointedecompressionhybrideetmulti-formatpourladiffusiondirectedeprogrammesdetélévisionparsatellite(dth),ladiffusion

hertzienneetmobile,suriP,ainsiquelesréseauxtéléviséssurlewebenutilisantlagammedeproduitvibe.l’activitéfournitégalementdesstratégiesexemplairespourlamigrationversletransportvidéoiP,lestechnologiesdevidéoserveurinnovantesetlessystèmesderedondanceetdesurveillanceexhaustifs.lesprincipauxconcurrentsdel’activitétêtesderéseauxsontharmonic,ciscoettandberg.commeannoncéle23 février2011,technicolorareçuuneoffrefermeetdétailléedufcdepourl’acquisitiondel’activitétêtesderéseaux,opérantsouslamarquethomsonréseauxvidéo.

■■ l’activitétransmissionfournitdesprestations,destechnologies,etdesproduitsavancéspourlatransmissionaudiovisuelle,comprenantunlargeéventaild’antennesetdesystèmesdigitalradiomondiale,ainsiquedesapplicationsscientifiques.s’appuyantsurunevasteexpériencedansledomainedeladiffusionanalogiqueetnumériqueetdesrelationsétroitesaveclesprincipauxdiffuseursdanslemonde,l’activitétransmissionresteàlapointedel’innovationtechnologique.ellefournitégalementunegammedetransmetteursefficaces,flexiblesetd’avant-gardeàbasedesemi-conducteursetdetubesetpourlatransmissiontélévisuellehd,3detmobile.sonprincipalconcurrentestharrisbroadcast (harriscorporation).commeannoncéenjanvier 2011,technicolorareçuuneoffrefermeetdétailléedePartercapitalGrouppourl’acquisitiondel’activitétransmission,quiopèresouslamarquethomsonbroadcast.lacessiondevraitêtrefinaliséeaupremiersemestrede2011.

2.3 structureorGanisationnelleduGrouPe

voirlasection 6.7« organigrammesimplifiéduGroupeau31 décembre2010 »duchapitre 6« informationscomplémentaires »duprésentrapportannuelpourunorganigrammeetunelistedesprincipalesfilialesduGroupe.

2.4 ProPriétésimmobilièreset outil industriel

2.4.1 Principauxsiteset localisationsleGroupeoccupe,entantquepropriétaireoulocataire,ungrandnombred’immeublesdebureaux,desitesdefabrication,dedistributionetdestockage,danslemonde.ilrevoitrégulièrementsesbesoinsimmobiliersafind’améliorersonefficacitéetminimisersescoûts.aucoursdel’exercice

2010,leGroupeamenéuncertainnombred’actionsafind’optimisersonempreinteimmobilièremondiale.lasuperficietotaledel’empreinteimmobilièreaétéréduitede1,33 milliondem2fin2009à1,25 millionde m2fin2010,soituneréductionde6 %.


|informationssurle Groupeetses activitésPROPRIÉTÉSIMMObILIèRESET OuTIL INDuSTRIEL 2

lesréductionsmenéesdanscedomaineen2010portentsurlessitessuivants :

Sitesdesopérations Typed’activité Naturedel’actionPékin(chine) bureaux consolidation(2)

vancouver(canada) traitementdefilms(3) transféré(1)

calgary(canada) traitementdefilms(3) transféré(1)

toronto(canada) traitementdefilms(3) transféré(1)

lasalle(canada) traitementdefilms(3) transféré(1)

stJohn(canada) traitementdefilms(3) transféré(1)

Winnipeg(canada) traitementdefilms(3) transféré(1)

milan(italie) distribution(4) fermeture

détroit(mi,états-unis) distribution(4) consolidation(2)

redford(mi,états-unis) distribution(4) fermeture

oxnard(ca,états-unis) distribution(4) fermeture

newYork(nY,états-unis) bureaux fermeture

bangalore(inde)(featherlitetechPark) bureaux fermeture

singapour bureaux consolidation(2)

(1) Site cédé à CCDI (Canadian Cinema Distribution Inc.), Technicolor est toujours propriétaire à 50 % mais n’a pas d’engagement de bail.(2) Optimisation des surfaces utilisées, dans la plupart des cas, une réduction substantielle des surfaces.(3) Fait partie de Services Cinéma.(4) Fait partie des Services de DVD.

technicoloropèresurdifférentssitesdefabrication,duplication,traitementdefilmsetdedistributionafindedélivrerlesproduitsetservicesàsesclients.deplus, leGroupecomptesursespartenairesexternespourfabriquercertainsdesesproduitsfinis,enparticulierpourconnect.

l’objectifduGroupeestd’optimiserlalocalisationetl’organisationdesesopérationsafinderéduire lescoûtsdeproductionet lesbesoinsenfondsderoulement,demaximiserlaqualité,flexibilitéetréactivitédesesproduitsetservices,toutenminimisantlesimpactsnégatifssurl’environnement,lasantéetlasécuritédesemployésetdessous-traitants.


|informationssurle Groupeetses activitésPROPRIÉTÉSIMMObILIèRESET OuTIL INDuSTRIEL2

lesprincipauxsitesoccupésàfin2010sontexposésci-dessous.

SitesdesOpérations Typed’activitéPropriétaire/

LocataireSurfaceen

m2

memphis(tn,états-unis) distribution locataire 399 565

livonia(mi,états-unis) distribution locataire 73 224

Guadalajara(mexique) duplication Propriétaire 25 349

brampton(on,canada) distribution locataire 60 515

détroit(mi,états-unis) distribution locataire 29 729

Piaseczno(Pologne) duplication Propriétaire 30 131

ontario(ca,états-unis) distribution locataire 22 405

bangalore(inde) bureaux locataire 13 368

tultitlan(mexique) distribution locataire 22 231

northhollywood(ca,états-unis) traitementdefilms locataire 15 026

rugby(royaume-uni) distribution locataire 26 261

burbank(ca,états-unis) bureaux locataire 14 777

camarillo(ca,états-unis) distribution locataire 14 702

hilversum(Pays-bas) bureaux locataire 13 826

chiswick(royaume-uni) bureaux locataire 12 264

mirabel(qc,canada) traitementdefilms Propriétaire 12 092

mississauga(on,canada) traitementdefilms locataire 13 901

Wilmington(oh,états-unis) distribution locataire 9 513

rome(italie) traitementdefilms Propriétaire 18 312

hollywood(ca,états-unis) bureaux locataire 12 605

montréal(qc,canada) traitementdefilms locataire 9 292

sydney(nsW,australie) distribution locataire 8 622

coventry(royaume-uni) distribution Propriétaire 8 134

toronto(on,canada) bureaux locataire 7 630

mexicali(mexique) distribution locataire 26 706

newYork(nY,états-unis) bureaux locataire 8 502

Glendale(ca,états-unis) bureaux locataire 6 621

bangkok(thaïlande) traitementdefilms Propriétaire 6 131

londres(royaume-uni) bureaux locataire 5 979

saint-cloud(france) bureaux locataire 5 361

melbourne(vic,australie) duplication locataire 5 181

Perivale(royaume-uni) bureaux locataire 4 734

angers(france) Production Propriétaire 76 011

indianapolis(in,états-unis) bureaux locataire 52 955

rennes-cesson(france) bureaux locataire 26 400

Pékin(chine) bureaux locataire 10 898

manaus(am,brésil) Production Propriétaire 4 645

turgi(suisse) Production locataire 6 297

conflans-sainte-honorine(france) Production locataire 18 459

issy-les-moulineaux(france) (1) bureaux locataire 18 154

(1) Le siège social a été transféré à Issy-les-Moulineaux, France, le 14 décembre 2009.



SitesSurface

en m2Pourcentageenterme

desurfacebureaux 315123 25 %

laboratoires 93 285 7 %

Production 186 466 15 %

entrepôts/distribution 666291 53 %

ToTal * 1 261 165 100 %

* N’inclut pas les biens immobiliers dédiés à 100 % à Grass Valley, Screenvision, Convergent, ni les sites Victoria Films transférés.

PRoduction, duPlication, tRaitement de films et distRibutionlessitesdeproduction,duplication,traitementdebobinesdefilmetdistributiondetechnicolorreprésentent68 %del’espacetotaldessitesàlafindel’année2010.lalocalisationdechaquesiteestindiquéedansletableauci-dessus.

chaquedivisionadesapprochesvariéespourl’exécutiondecesactivités ;cesapprochessontdétailléesci-dessous.

duPlication et distRibution de dvdlesactivitésdedistributionglobaleetdechaîned’approvisionnementsontfournieseninterneetparunréseaudesous-traitantsfournisseursdelogistique.surlesmarchésoùlesvolumeslejustifient, leGrouperéalisetoutes lesactivitésdedistributionetde logistiqueen interne.surlesmarchéspluspetits,ousid’autresconsidérationsprévalent,cesactivitéssontréaliséesparlessous-traitantsfournisseursdelogistiquesous

lecontrôleduGroupe.enamériquedunord,100 %deladistributionestassuréeeninterne,eneurope,environ45 %estréaliséeeninterneetenviron55 %estsous-traitée,et,enaustralie,100 %estsous-traitée.

tRaitement de bobines de filmtechnicolorproposedesservicesd’impressiongroupéeàsesclientspourladistributiondefilmsauprèsdescinémaspourlaprojectionensalles.touslestraitementsdefilmssontfaitseninterne.Pourplusd’informations,voirlasection 2.2.2« servicesentertainment ».

décodeuRs, PasseRelles et PRoduits connectésen2010,technicoloraproduitenviron27 millionsdedécodeurspasserellesetterminauxconnectés.auglobal,environ11 %duvolumetotalestfabriquéeninterne,lerestedesvolumesétantsous-traitéàdespartenairesenasieetaumexique.

lenombred’unitésdeproductioninterne,defabricationetdeduplicationen2010figuredansletableauci-dessous.

Fabricationetduplicationinternes Nombred’unitésSERVICESENTERTAINMENTduplicationdedvd 1,3 milliarddedvd

duplicationdeblu-ray™ 94 millionsdeblu-ray™

traitementdebobinesdefilm 0,975 milliondekm

DISTRIbuTIONNuMÉRIquEdécodeurs,passerellesd’accèsetterminauxconnectés 3,0 millionsd’unités

2.4.2 Informationsenvironnementaleslesinformationsprésentéesci-aprèsontpourbutdefournirunevued’ensembledesactionsenvironnementalesmenéespartechnicolorentantquesociétéresponsableetcitoyenne.sontreportéslesaspectsetlesimpactsidentifiéscommelesplusimportants.cesrésultatssontprésentéssouslaformed’uneconsolidationmondialeetpardivisionpourlapériodedejanvieràdécembre 2010.

enadéquationaveclesprincipesénoncésdanssacharteenvironnement,hygièneetsécurité(« ehs »),technicolorévaluepériodiquementsessitesafind’identifierd’éventuellesopportunitésd’améliorationdeleursimpactsenvironnementauxetdemettreenplacedesactionscorrectivesenconséquence.leschiffresconsolidésprésentés iciconcernent49

sites.desrésultatsehsobtenusen2010,lesplussignificatifsd’entreeuxsont énumérésci-dessous :

■■ Àangers,enfrance,lesitedefabricationdedécodeursamisenplaceunprogrammedegestionoptimiséede laconsommationd’énergie.descapteursdeprésenceetdesinspectionsphysiquesdeslocauxpermettentdesajustementsauxbesoinsdelaproductionetdeséquipes.

■■ Àbangkok,enthaïlande,lelaboratoiredetiragedefilmainvestidansl’installationd’unnouveaufiltreàrésineséchangeusesd’ions,réduisantainsisignificativementlaconcentrationenselsd’argentdansseseffluents.



■■ lesitededistributiondedvddebrampton,aucanada,estparvenuàréduirede18 %laconsommationd’énergieliéeàl’éclairagenocturnedesespacesextérieurssanscompromettrelasécuritédesbiensetpersonnes.

■■ le site de fabrication de dvd de Guadalajara, au mexique, aremplacélesconditionnementsdecolledepressagede20 kgpardesfûtsde600 kg,réduisantl’impactlogistiquedel’approvisionnement.

■■ lesitedefabricationdedvdsituéàmelbourneenaustralieainstalléunsystèmedecollecteetstockagedel’eaudepluie.cesontenviron400 000litresd’eaudepluiequiontainsiétéutilisésdepuissamiseenplace.lesiteaégalementéquipélescourroiesdetransmissiondesmachinesdedétecteursdemouvementquiencasd’arrêtdesmachineslesbasculentautomatiquementenmodeveille,réalisantainsideséconomiesd’énergie.

■■ lesitedepackagingetdistributiondememphis,auxétats-unisaacheténeufcompacteurssupplémentairespourlescartonnagesetlesmatièresplastiques,facilitantainsilesopérationsderecyclageetdiminuantd’autantlerecoursàlamiseendécharge.Àl’occasionde travauxd’extensiondebâtiments, l’équipeehsaégalementdéveloppéetmisenœuvreunimportantprogrammedeformationdesquelque500intervenantsappelésàintervenirsurlechantier,avecpourobjectif,den’avoiràdéploreraucunaccident,objectifquiaétéatteint.

■■ lelaboratoiredetiragedefilmdenorthhollywood,auxétats-unisa réduit saconsommationd’eaude10 %en raccordantcertainséquipementsaucircuitferméd’eaurafraichie,équipementjusque-làdirectementalimentéseneaudevilleencircuitouvert.

■■ lestudiodePinewood,situéàlondres,aaméliorésonsystèmedecontrôledesfuitesauniveaudesbainsdetraitementchimiquedanslecadred’unprogrammedédiédecontrôleetdeprévention.lelaboratoires’estégalementéquipéd’unévaporateur.cetteinstallationsépareparévaporationleseffluentsendeuxsubstancesdistinctes.lapremière,unephaseaqueuse,etlasecondeunrésidud’évaporation,leconcentrâtquiestvalorisé.

■■ le site français de recherche de rennes a équipé ses aires destationnementdevélosdechargeursdebatteriesetcontinuedeproposerunatelierderéparationhebdomadaire.

■■ lelaboratoirederome,enitaliearéduitde30 %laquantitéd’eauutiliséepourlerinçagedesfilms.denouvelleshottesàextraction(« sorbonneàextraction »)ontété installéesdans les sallesdemontagedesnégatifspourréduirel’expositiondespersonnelsauxvapeursdecolledemontage.

■■ lesitedepackagingetdistributionderugbyenangleterrearéduitsestonnagesdedéchetsenremplaçantlescartonsutiliséspourlamanutentionpardesconteneursréutilisables.

■■ lessitesaméricainsdedistributiondefilmdeWilmingtonetd’ontarioontréduitlerisquedecoupureetlacérationensubstituantauxboitiersmétalliquesdesboitiersenplastiqueonduléconçusparailleurspourpermettreunemeilleurestabilitédustockage.

chacune des nouvelles activités acquises est passée en revue partechnicolorpour identifier les impactsehspotentiellementnégatifspourl’environnement,etpourréaliserunétatdeslieuxdessystèmesdegestionetdesuivi,déterminerleurconformitéaveclaPolitiqueehsetlesdirectivesduGroupe,etpouraideràlamiseenplacedeprogrammesspécifiquesquirépondentauxexigencesdetechnicoloretdel’activitéconcernée.

geneRal

Lepactemondial–« GlobalCompact »lePactemondialestunprogrammedesnationsuniesparlequeldesentreprisess’engagentàalignerleursopérationsetleursstratégiessurdixprincipesuniversellementacceptéstouchantlesdroitsdel’homme,lesnormesdutravail,l’environnementetlaluttecontrelacorruption.

technicoloradhèreauPactemondialdepuisseptembre 2003etcommu-niquerégulièrementsursesinitiativesautraversdesesrapportspublicsainsiquesurlesiteduPactemondial.ladernièrecommunicationsurlesprogrèsréalisésestdisponiblesurlesiteinternetduPactemondial.

CharteetPolitiqueEhSentantqueleaderdestechnologiesdecréationdecontenusetdediffu-sion,deproduitsetdeservicesdestinésauxmarchésetauxprofessionnelsdesindustriesmedia&entertainment,etdeparsaprésencemondiale,technicolorajugépertinentd’édicterdesrèglesgénérales.l’existencedetellesrèglespermetnonseulementauxsitesdemieuxappliquerlesloisauxquellesilssontsoumismaisaussidedévelopperdesprogrammesquivontau-delàdecesexigenceslégales.ainsileGroupea-t-iladoptéunechartespécifiquepourl’environnement,l’hygièneetlasécurité.celle-cisedéclinedelacharteéthiqueduGroupeainsiquedelacharterse(« responsabilitésociétaledel’entreprise »)etconstituelefondementdesactivitésehsduGroupe.elleénoncelesgrandsprincipesdestinésàgarantirlaprotectiondelasantéetdel’environnement,permetauGroupederemplirsesresponsabilitéslégales,etoffredeslignesdirectricespourl’accompagnementdel’activitédechacundessitesduGroupe.

cette charte, traduite en quatre langues, est distribuée auprès del’ensembledesunitésdeproductionetestdisponiblesurlesiteintranetduGroupe.

LeprofilenvironnementalduGroupeen2010leGroupeexploitait49sitesprincipaux,laplupartd’entreeuxindustrielsmaiscertainsnerapportantquedesdonnéessurlesaccidentsdutravaildepuis2007commeindiquédanslasection consacréeàlaméthodologiedecollectedesdonnées.Pourlapremièrefois,en2010,ilaétédemandéàcessitesderapporterdesdonnéesrelativesàleurconsommationd’eauetd’énergie.dans la terminologietechnicolor,unsiteindustrielestunsitedefabrication,packagingetdistributiondedvds,dedéveloppementettiragedefilmspourlecinéma,defabricationd’équipementsoudesystèmesdediffusionpourlatélévision,etoùdesproduitsdedistributiondecontenusnumériquessontréalisés.

Pourfournirsesproduitsetservices,technicolorachètedesmatièrespremières,desproduitschimiques,descomposants,utilisedel’eauetdel’énergie.ainsicertainesétapesdeproductionpeuvent-ellesavoirdesimpactssurl’environnement.

lesimpactscommentésdanscespagessontlagénérationdedéchetsetleurtraitementparfilières,laconsommationd’énergie(électricitéeténergiesfossiles),laconsommationd’eau,lesémissionsatmosphériques,principalesmatièrespremièresutilisées,effluents.lalistedes49sitescouvertsparlacollectedesdonnéesestdonnéeàlafindecechapitre.



Organisationlapréoccupationehsesttransversalecheztechnicoloret incombeàchaquemembreducomitéexécutif,ainsiqu’auxresponsablesdesdifférentesactivitésetsitesduGroupe.leserviceehscréedès1993pourformaliseretmettreenœuvrelapolitiqueehsduGroupeladéclineenrèglesetrecommandations,programmesetinitiatives.leserviceehsreporteàladirectiondesressourceshumainesetdesachats,dirigéeparledirecteurdesressourceshumainesetdesachatsduGroupe,membreducomitéexécutif.laresponsabilitédelagestiondel’ehsincombeaudirecteurehsquianimeunréseaudecollaborateursehs.auniveaudes« businessunits »,descoordinateurstravaillentaupartageetàlamiseenplacerapidedesinitiativespertinentesauseindessitesrelevantd’unemêmeactivitéindustrielle.lesjuristesduGroupeapportentleursoutienetleurexpertisesurlesthèmesliésàl’ehstelsquelasécuritédesproduits,laprotectionenvironnementaleetlasécuritéautravail.

il incombe à la direction ehs de développer des politiques, desprogrammes,desprocessusetdesinitiativesafindepermettreauxsitesderespecterlesprincipesetengagementsdétaillésdanslacharteehs.chaquesitedeproductiondetechnicolordésignelespersonnesqui,enconcertationaveclescomitésinternesehs,serontchargéesdedéclinerlesrèglesetrecommandationsduGroupeenprogrammesetprocéduresafindeminimiserlesimpactsnégatifssurl’environnement,l’hygièneetlasécurité,etassurerlaconformitéréglementairedusite.

les PRogRammes et outils de gestion de l’enviRonnementtechnicoloramisenplaceunensembled’outilsehspourpermettreàchacundesessitesdefairefaceàsesobligationslégales,d’identifieretdegérerlesrisquesetdeprévenirlesatteintesàlasantéetàl’environnement.lesprincipauxprogrammesetoutilsdéveloppéspar leGroupesontdécritsci-dessous:

LesRèglesetRecommandationsEhSlesrèglesetrecommandationsehsdetechnicolorontétédéveloppéespourdéclinerconcrètementlesexigencesduGroupeenmatièred’ehsetpourpermettrelamiseenplaceetlesuividesprogrammesadéquats.lesrèglesetrecommandationsehsfurentédictéespourlapremièrefoisen1993.cesrèglesetrecommandationssontmisesàjourpériodiquement,étofféeslorsquecelaestnécessaire,pourqu’ellesrépondentaminimaauxexigencesdelaréglementationehsouauxbesoinsidentifiés.lesplusrécentespublicationsconcernentl’attentionauvolant,lesmaladiesémergentes,ouencorelaviolenceautravail.

chacundessitestechnicolordoitconnaîtreetappliquerl’ensembledesrèglesetrecommandationsaumêmetitrequelaréglementationquiluiestapplicable,etdévelopperdesprogrammesquirépondentàleurscontraintesspécifiques.lesrèglesetrecommandationsdetechnicolor,toutcommelacharteehsetd’autresdocumentsclés,peuventêtreconsultésparl’ensembledesemployésduGroupevia leréseauintranetdel’entreprise.

Procédured’évaluationannuelledesperformancesEhSuneprocédured’évaluationannuelledesperformancesehsdessitesdeproductionestenplacedepuis1997.cetteprocédurepermetdequantifier

etcomparer,envertudecritèresobjectifsetmesurables,leseffortsentre-prissurtouslessitesetd’apprécierlamiseenœuvredesprogrammesclésetlaréalisationdesobjectifsduGroupe.ceprocessusétablitdescritèresdecomparaison,permettantdedévelopperunevisionglobaleconsistanteainsiquedesplansd’actionpouradresserlesprogrammes,obligationsetinitiativesclés.

lescritèresmesurésincluentlaformationdessalariésàl’ehs,lesprogrèsenregistrésversl’éliminationdesaccidentsdutravailetdesjournéesd’arrêtsurchaquesite,laréductiondesimpactsenvironnementaux,etlaréductiondesconsommationsd’eauetd’énergie.

FormationleGroupeestconscientque l’atteintedesobjectifsehsrequiert lamobilisationdechacundesesemployésetqu’enconséquence, ilestindispensablequeceux-cidisposentdesoutils,desressourcesetdesconnaissancesnécessaires.l’objectifdeceprogrammedeformationàl’ehsestdesensibiliserlesemployésetentreprisesintervenantsurlessitestechnicolor,deleurapporterlescompétencesquileurpermettrontd’accomplirleurstâchesdefaçonnonseulementconformeàlarégle-mentationenvigueuretauxrèglesduGroupe,maisaussideprévenirlesaccidentsquipourraiententraînerdesblessurescorporellesoudesdommagesàl’environnement.latenuedecessessionsdeformationestcontrôléelorsdesauditsehsetreprésentel’undescritèresretenusdanslecadredel’évaluationannuelledesperformances.en2010,53 837 heuresdeformationontétédispenséesauxemployésetsous-traitantsintervenantsurlessites,aucoursdesquellesontétéabordéesdesproblématiquestellesquelasécuritéetl’environnement,lasantéautravail,lapréventiondesaccidentscorporels,l’élaborationdesplansd’urgenceetlapréparationauxsituationsd’urgence.ramenéaunombred’heurestravailléesdansleGroupe,leniveaud’heuresdeformationehsaprogresséd’environ25 %en2010parrapportàl’année2009.

Plansdepréventionetpréparationdesemployésauxsituationsd’urgencelesmeilleursprogrammesetprocéduresdepréventionnepeuventéliminertoutrisquedesurvenanced’unincidentgrave.ilestdèslorsindispensabledanslecadredesprogrammesehsdedévelopperdesplansd’urgenceetdepréparerlessalariésduGroupeetlessous-traitantsduGroupeintervenantsursessitesàfairefaceauxsituationsd’urgence.formations,exercices,misesàjourdesplansd’urgencesontautantdecritèresquisontprisencomptedansl’évaluationannuelledesperformances.

l’undesnombreuxdéfisqu’ungroupemondialsedoitdereleverestlaqualitédelacommunication,enparticulierencasdecrise.technicoloramisenplaceuneprocéduredesuivietcontrôledesincidentsgravesauniveaumondial(Significant Business Incidentou« sbi »).ceprocessuspermetd’identifierdesdomainespotentiellementconcernéspardesrisquessemblablesetdemettreenplacelesmesurespréventivesappro-priées.revueen2010,encollaborationavecledirecteurdelasécuritéduGroupe,laprocédureimposelaremontéeimmédiatedesinformationsàladirectionduGroupeetpermetuneréponserapideetefficacetantparlesmoyensmisenœuvrequeparladiffusionrapidedel’informationauniveaumondial.

en2010,3sbiliésàl’environnement,l’hygièneetlasécuritéontétérecensés,sanstoutefoisgénérerd'amendesoudecontraventions.



SystèmesdeManagementEnvironnementalunsystèmedemanagementenvironnemental(« sme »)instaureuncyclecontinudeplanification,miseenœuvre,audit,etaméliorationvisantàrespecterlesobligationsenvironnementalesavecl’implicationdetoutlepersonnel.unsmeefficacepermetd’identifieretd’éliminerlesnuisancespotentielles,dedéfiniretd’atteindredesobjectifsenvironnementaux,delimiter lesrisqueséventuels,etdefaçongénéraledemieuxgérerl’environnement.

iso14001estlanormeinternationalelaplusreconnuepourlessystèmesdemanagementdel’environnement.danslemarchémondialactuel,

participeràl’iso14001estunmoyenreconnupourfairepreuvedesonengagementenvironnemental.Pourobtenirlacertificationd’unsme,lescandidatsdoiventélaborerdesprogrammesetprocéduresdétailléspourpermettrel’identification,l’évaluation,laquantification,leniveaudepriorité,etlecontrôledesimpactsenvironnementauxdeleursactivités.en2001,lecomitéexécutifaidentifié30sitesquipourraientfairel’objetd’unecertificationdeleursystèmedemanagementenvironnementalselonlanormeiso14001.

Parmi les sites inclusdans lepérimètretechnicolorà lafin2010, 16étaientcertifiésconformesàlanormeiso14001.unsiteestencoursdere-certificationetunautredoitencorel’obtenir.

SitesTechnicolorcertifiésconformesàlanormeISO14001

Site SegmentDatedepremière

certification

breda Grassvalley décembre 2000

coventry servicesentertainment novembre 2004

Guadalajara servicesentertainment octobre 2004

madrid servicesentertainment Juillet 2010

manaus distributionnumérique août 2003

melbourne servicesentertainment décembre 2005

mirabel servicesentertainment octobre 2004

montréal servicesentertainment octobre 2004

newYork servicesentertainment décembre 2004

northhollywood servicesentertainment novembre 2004

Piaseczno servicesentertainment décembre 2004

Pinewood servicesentertainment août 2009

roma servicesentertainment novembre 2001

rugby servicesentertainment novembre 2004

sydney servicesentertainment décembre 2005

toronto servicesentertainment octobre 2005

Restrictiondansl’utilisationdecertainessubstancesdangereuses(« RSD »)etletraitementdesDéchetsd’ÉquipementsÉlectriquesetÉlectroniques(« DEEE »)le Groupe a mis en œuvre différentes actions pour respecter lesdirectiveseuropéennesrsdetdeeeet lerèglementreachainsiqueleslégislationssimilairesdansd’autresrégions.celles-cicouvrentlarestrictionetl’utilisationdesubstancesdangereusesdanslesproduitsetsystèmesetpréparentàunmeilleurtraitementdelafindeviedesdéchetsd’équipementsélectriquesetélectroniques.

Leprogrammed’auditEhSlesauditsehsconstituentl’undesprogrammesessentielsdetechnicolorpour améliorer la gestion et les performances ehs et prévenir lesaccidents.enplusdesinspectionsinternesconduitessurchaquesite,unprogrammed’auditsystématiquedessitesdeproduction,pilotéparladirectionehs,estenvigueurdepuis1996.lesauditssontréaliséspardesauditeursinternescompétents.cesauditspermettentdemieuxsensibiliser

lesemployésdessitesauxquestionsd’environnement,d’hygièneetdesécurité,derepérerles« meilleurespratiques »existantesainsiquelesopportunitésd’amélioration,defaireconnaîtrelesexpériencesréussiesdansd’autressites,deconfronterlesdifférentesmanièresd’appréhenderlesproblèmes,enfind’exposerlepersonnelehsàd’autresaspectsdesmétiersduGroupe.

lesauditscomportentdifférentsvolets :inspectionphysiquedessites,revuedocumentaire,revuedesprogrammescléstechnicolor.lerecoursàunprotocoled’auditinterneauseindetechnicolorpermetd’obtenirunegrandecohérencedanslesuividessitesetdevérifierl’applicationrigoureusedesvaleursetprogrammesduGroupe.lesparticularitésdusiteauditésontprisesencompte(contexteréglementaire,contexteéconomique)etlespointsdenon-conformitéidentifiéssontexaminésetdébattusenprésencedesmembresdeladirectiondusite.

en2010,huitauditsehsontétéeffectués,conformémentàl’objectifdetechnicolord’auditersessitesindustrielsauminimumunefoistouslestroisans.cesauditspermettentl’identificationdesaxesdeprogrèsetdonnentlieuàl’élaborationdeplansd’actionscorrectives.



RelationsaveclesfournisseursParlebiaisderéunionsetd’autresmodesdecommunicationformels,technicoloraclairementtransmissesattentesauprèsdesesfournisseursetdesessous-traitants,leurdemandantqu’ilss’assurentdelasécuritéetdelasalubritédesconditionsdetravaildeleursemployés,qu’ilsrespectentlesdroitsdel’homme,etqu’ilss’engagentàaméliorercontinuellementleurssystèmesdegestiondel’environnement,leursproduits,etleursprocédésdeproduction.

technicolorrequiertdesesfournisseursqu’ilsparticipentactivementàsastratégieehs.lesfournisseurssontainsitenusde seconformerauxexigencesetauxnormesduserviceoudel’industriedontilsfontpartie,enapplicationdesloisnationalesdespaysoùilsexercentleursactivités.ilsdoiventégalementfournirauGroupeuncertificatattestantde laconformitédeleurscomposantsetproduitsàlaréglementationenvigueurdanslepaysoùilssontcommercialisésetauxexigencesdetechnicolor.leGroupeadéveloppéunprogrammed’auditdesesfournisseursquicomprendunerevueetuneévaluationdeleurssystèmesdegestionetdeleursperformancesehs.Àl’heureoùdenombreuxtextesdeloiviennentrestreindrel’utilisationdecertainessubstanceschimiques,technicoloradéveloppéunprogrammedecollecteetdesuividesdonnéespertinentesauprèsdesesfournisseursquiluipermetnotammentdes’assurerquelesproduitsquiluisontfournissontconformesàlaréglementationapplicable.

Acquisitions/Fermeturedesitesunprogrammed’auditsystématiquedessitespréalablementàtouteacqui-sitionoufermeturepermetd’évaluertoutrisquedecontamination.cetteprocédurepermet,d’unepart,dedéterminerlesprovisionsfinancièresliéesàlaresponsabilitéduGroupeenmatièred’environnement,et,d’autrepart,d’évaluerleniveaud’investissementnécessairepourassurerlamiseenconformitédessitesparrapportauxexigencesduGroupe.dèsleuracquisition,lessitesdoiventseconformerauxrèglesetrecommandationsduGroupequiexigent,parexemple,lamiseenplacedeprogrammesdegestiondesproduitschimiquesetdesdéchets,afind’éviterlapollutionaccidentelledel’eau,del’air,etdessols.

Investissementspourlapréventiondelapollutionetdépensesderéhabilitationenvironnementaleen2010,lesdépensesderéhabilitationenvironnementaleduGroupesesontélevéesàenviron1,23 milliond’euros.

uncertainnombredesitesactuellementdétenusoudétenusparlepasséontunpasséindustriel.sidespollutionsdusoloudeseauxsouterrainessontd’oresetdéjàconnues,d’autrespourraientêtremisesenévidencesurdenouveauxsitesdanslefutur.cespollutionshistoriquessurdessitesconstruitsouachetéspartechnicolorpeuventexposerleGroupeàdescoûtsdedépollution.ainsileGroupeaidentifiécertainssitespolluéspardessubstanceschimiquesetquiontexigéouexigerontlamiseenplacedetraitementsadaptés.

■■ unecontaminationdusoletdeseauxsouterrainesaétédétectéeprès d’un ancien site de production, situé à taoyuan (taiwan)acquisen1987danslecadred’uneopérationavecGeneralelectric.tcetvt(unefilialedetechnicolor)détenaitetexploitaitcesitedesannées1988à1992environ,datedelaventedusiteparleGroupeàuntiers.laremédiationdusolaétéachevéeen1998.en2002,l’agencelocaledeProtectiondel’environnementdetaoyuanaordonnélaremédiationdesnappesphréatiquessurl’anciensite.lestravauxpoursatisfairecettedemandesontactuellementencours.technicolorestimequeGeneralelectricauneobligationcontractuelle

d’indemnisertechnicolorsurdespassifsliésauxactivitésmenéesantérieurementàl’accordsignéen1987avecGeneralelectric.À ce jour, afin de répondre à l’ordonnance de l’agence localedeProtectionde l’environnement,tcetvtadépenséenviron7,2 millionsdedollarsusau titrede la remédiationdesnappesphréatiques.danslaprocédurecollectivediscutéedanslanote37« risquesetlitiges »desétatsfinanciersconsolidésduGroupesouslarubrique« associationdesancienssalariésdercaducomtédetaoyuan »,tcetvtadépenséapproximativement5,7 millionsdedollarsusautitredeladéfensedulitige.tcetvtmaintientqueGeneralelectricestresponsablepourlaplupart,sinonlatotalité,descoûtsentamésàl’égarddeceslitiges,ycompristouslescoûtsfutursetjugementséventuels.

■■ lorsdelafermetured’unsitedefabricationdetubesdetéléviseurs,dansl’indiana,auxétats-unis,unecontaminationdusolaétémiseenévidencelorsdesopérationsdedémantèlementdesréservoirs.uneétudedesolapprofondieaétéréaliséeen2005ettechnicoloraconcluunaccordde remiseenétatdu siteavec lesautoritéscompétentesen2006.destravauxdedécontaminationdusolontétéréalisésen2006etuneanalysedelaqualitédeseauxsouterrainesaétéeffectuéeen2009.leplandedécontaminationdecesiteaétéapprouvépar l’agencede l’environnementetestmaintenantprincipalementfocalisésurlasurveillance.

■■ unelégèrecontaminationdeseauxsouterrainessousunanciensitetechnicolorsituéencarolinedunord(états-unis)ayantétémiseenévidence,unprogrammecompletd’investigationpuisderemiseenétataétéproposéauxautoritéscompétentesenseptembre 2006,etaccepté.lesactionsdedécontaminationontétémenéesetache-véesen2007.lesuivideladécontaminationrégulièredelanappephréatiques’estpoursuivien2010.

■■ durantladémolitiond’unsitefermédelaboratoiredefilmprèsdelondres(royaume-uni)quia,parlepassé,connuunecontamina-tiondelanappephréatique,unecontaminationdesterrainsaétédécouvertelorsdel’enlèvementdesfondationsetdescanalisations.touteslesterrescontaminéesontétéproprementexcavéesettraitéesconformémentàlaréglementation.unefoisladémolitionachevée,uneanalysedelaqualitédeseauxsouterrainesaétéeffectuée,etunplanderemédiationétabli.ceplanaétéapprouvéparlesagencesgouvernementalesdel’environnementetdelasantéfin2009.laremédiationpar traitementchimiquedescouchesde terraindesub-surfaceaétéeffectuéeaucoursdel’année2010.lesuividesparamètresdelanappephréatiquesepoursuitafindevérifierqueladépollutiondusoln’apasdeconséquencessurl’eaudelanappe.

leGroupeestimequelesprovisionsetlesgarantiescontractuellesprévueslorsdel’achatdecertainsbienspatrimoniauxcouvrirontraisonnablementsesobligationsentermesd’environnement,hygièneetsécurité.cependantilestimpossibledeprévoiraveccertitudelanatureoulasurvenuemêmedeproblèmesultérieursniparconséquentsilesprovisionsetgarantiescontractuellesserontsuffisantes.deplus,deschangementsdelégislationenvironnementaleourelativeàlasantéetlasécurité,ouladécouvertedenouveauxrisquessontsusceptiblesd’entraîneruneaugmentationdescoûtsoudespassifsetpotentiellementimpacterlasituationfinancièreduGroupeouses résultatsopérationnels.cependant,envertudesinformationsactuellementensaconnaissanceetdesprovisionspasséespourpareràl’aléaexposéci-dessus,leGroupen’estimepasêtreexposéàdesimpactsmatérielssursonactivité,sursaconditionfinancièreousonrésultat,dufaitdesesobligationsliéesàl’environnement,l’hygièneetlasécurité,etdesrisquesafférents.

deplusdesinvestissementspouraméliorerlapréventionsurplusieurssitesets’assurerdeleurconformitéréglementaireontétéréaliséspourunmontanttotalde0,15 milliond’euros.



PeRfoRmance enviRonnementale

Objectifs2009-2011technicolorafixéàl’ensembledesessitesindustrielsdenouveauxobjectifsàatteindred’icifin2011 :

■■ 5 %dediminutiondutauxd’accidentdutravailparan ;■■ 10 %dediminutiondelaconsommationd’eauparan ;■■ 5 %d’augmentationdutauxderecyclageparan.

Périmètredeconsolidationcerapportportedanssapartieenvironnementalesur49sites,dont33sitesindustriels(ycomprislesprincipauxsitesdedistribution).enraisondeladiversitédesactivitésduGroupe,lesimpactsdessitesdeproductionsontdifférentsselonlesprocédésindustrielsquiysontdéployés.ainsicertainssitespeuventnepasêtreconcernésparlatotalitédesindicateurscommuniquésdanscespages.

en2010,pourlapremièrefoislesuivienvironnementalaétéétenduauxsitesnonindustrielsduGroupe,pourdesindicateursrelatifsàlaconsom-mationd’eauetd’énergie.untableaurécapitulatifprésentantunelistedessitesetdesindicateurssuivisfigureenfindesection dansleparagrapheconsacréàlacollectedesdonnéesetlaméthodologiedeconsolidation.

ladirectiondel’environnement,l’hygièneetlasécuritéaidentifiédesindicateurspertinentscollectésselonunefréquencemensuelle,trimes-trielleouannuelle.cesindicateurscomprennentlaconsommationd’eauetd’énergie,lagénération,lerecyclageetl’éliminationdesdéchets,lesémissionsatmosphériques,lesprincipalesmatièrespremièresconsom-mées,etleseffluentsdessitesàvocationindustrielle.

eneffet,technicolors’estengagéàévaluercontinuellementl’impactenvironnementaldesessites.cetengagementnécessitederéévaluerrégulièrementlapertinencedurecueildedonnéesquecesoitentermed’indicateursclésouentermedecollectedesdonnéesafindes’assurerdeleurcohérenceavecnonseulementlesactivitésactuellesmaisaussicellesescomptéespourlefutur.

Environnementles données environnementales collectées en 2010 et présentéesci-dessousreflètent l’évolutionduGroupeetsonrecentragevers lesactivitésdeservicesauxprofessionnelsdesmédiasetdudivertissement.

ci-dessousfigurentleschiffresconsolidésdesdonnéesenvironnementalescléssuiviesen2010.lesdonnéesrelativesauxannéesprécédentessontreportéesselonlepérimètreenvigueuraucoursdel’annéedonnée.ilsepeutparconséquentquedessitesquiontétécédéssoientinclusdanslechiffreconsolidédesannées 2008et 2009.demême,denouvellesacquisitionsen2010neserontpasreportéesdanslesrésultatsdesannéesprécédentes.

Énergieen2010,laconsommationd’énergiedessitess’estélevéeà1 618(1)téra-joules,enaugmentationde23 %parrapportà2009(1).l’électricitéetlesénergiesfossilesreprésententrespectivement77,7 %(dont9,1 %produiteavecdesénergiesrenouvelables)et21,9 %del’énergieconsommée,lavapeurachetéenereprésentantqu’environ0,4 %.rapportéeauchiffred’affairesduGroupe,laconsommationd’énergiereprésenteunemoyennede0,398térajoulespar milliond’eurosen2010.laconsommationd’énergiedessitesnouvellementintégrésauprocessusdecollectedecertainesdonnéesenvironnementaleareprésentéenviron15 %delaconsommationtotaled’énergie.Àfindecomparaison,letableauci-dessouscomportedeuxlignesfigurantlesrésultats2010entrelesdeuxpérimètres.

Évolutiondelaconsommationd’énergie(térajoules ou TJ/M€)

Total Électricité Énergiesfossiles Total/CA2008 1 407 1,079 328 0,291

2009 1 313 996 317 0,320

2010(réf.2009) 1 369 1 021 348 0,336

2010(1)(réf.2010) 1 618(2) 1 258 354 0,398

(1) Le total inclut l’énergie des 16 sites non industriels qui ne reportaient pas leur consommation d’énergie dans les années antérieures.(2) Le total inclut moins de 0,5 % de vapeur (6 TJ).

Consommationd’énergie2010(térajoules ou %)

Total %TotalGroupe Électricité %TotalDivision Énergiesfossiles %TotalDivisiondistributionnumérique 221 13,6 % 192 86,9 % 29 13,1 %

servicesentertainment 1 289 79,7 % 993 77,0 % 296 23,0, %

technologie 5 0,3 % 5 100 % - -

Grassvalley 78 4,8 % 49 62,8 % 29 37,2 %

corporate 25(1) 1,5 % 19 76,0 % - -

(1) Le total inclut moins de 0,5% de vapeur (6 TJ).



eauen2010, laconsommationd’eaudessitestechnicolor inclusdans lepérimètreaaugmentéde6,6 %parrapportà2009ets’estélevéeà1 962 (1) milliersdemètrescubes.rapportéeauchiffred’affairesduGroupe,laconsommationd’eaureprésenteuntauxmoyende0,482 milliersdemètrescubespar milliond’eurosen2010.laconsommationdessitesnonindustrielsquireportaientpourlapremièrefoisleurconsommation

d’eauareprésentéunpeumoinsde9 %dutotal.Pourpermettreunecomparaison,letableauci-dessouscomportedeuxlignesmontrantlesrésultats2010selonlesdeuxpérimètres,sitesindustrielsseuls(2009),sitesindustrielsetnonindustrielsensemble(2010).Àpérimètreconstant(périmètre2009excluantlessitesnonindustriels),laconsommationd’eauainsiqueletauxdel’eauconsomméepar milliondechiffred’affairesontbaisséd’environ2 %en2010.

Évolutiondelaconsommationd’eau(en milliers de mètre cube ou kM3/M€)

Consommationtotale Total/CA2008 1 957 0,404

2009 1 841 0,449

2010(réf.2009) 1 791 0,440

2010(réf.2010) 1 962(1) 0,482

(1) Le total inclut la consommation en eau de 16 sites non-industriels qui ne reportaient pas ces chiffres en 2008 et 2009.

Consommationd’eauen2010(milliers de mètres cubes d’eau)

Consommationtotale %Total

distributionnumérique 89 4,5 %

servicesentertainment 1 835 93,5 %

technologie 3 0,2 %

Grassvalley 28 1,4 %

corporate 7 0,4 %

effluentsParmilessitesdeproductionduGroupe,15utilisentdel’eaudansleursprocédésindustriels.Pourmesurerl’impactdeseffluentsaprèstraitementetavant rejetdans l’environnement,ontétéprisesenconsidérationlessubstances référencéescomme« polluantsprioritaires » tantparla communauté européenne que par l’agence de Protection del’environnementaméricaine(usePa).selonceslistesdesubstancesréférencées, et selon l’information fournieparnos sites relativeauxparamètressuivisetrapportés,13substancessontprésentesdans leseffluentsdessitesduGroupequiutilisent l’eaudans leursprocédésindustriels.

en2010,leseffluentsindustrielsrejetésaprèstraitementontreprésenté1,40 milliondemètrescubesdemanièrestableparrapportà2009,etles« polluantsprioritaires »rejetésontreprésentémoinsde0,3tonne.

deplus,neufsitesutilisateursd’eaudansleursprocédésdeproductionsontamenésàcontrôlerlademandebiologiqueenoxygène(dbo)etlademandechimiqueenoxygène(dco)dufaitdescaractéristiquesdeleurseffluentsrejetés,cequiareprésentéen2010destotauxrejetésrespectifsde229tonneset227tonnes.

l’ensembledecespolluantsrejetésaprèstraitementdeseffluentsrespecteleslimitesfixéesparlalégislation.

déchetstechnicoloramisenplacedenombreuxprogrammesafindelimiterlaproductiondedéchetsàlasource,deréduirelagénérationdedéchetsdangereux,depromouvoirlaréutilisationetlerecyclageetdediminuerlaquantitédedéchetsmisendécharge.danslagestiondesdéchets,laprioritéestdonnéeàlaréutilisation,aurecyclageetàlavalorisation.lamiseendécharge,précédéesinécessaired’uninertage,n’estenvisagéequ’endernierrecours.

ladangerositédesdéchetsfaitréférenceàlalégislation.lalistepriseencomptepourcerapportcorrespondparexempleàdesproduitschimiques,carburants,huiles,solvants,pilesetbatteries,tubesfluorescents,déchetsd’équipementsélectriquesetélectroniquesetautresoud’autresmatériauxayantétéencontactavecdessubstancesdangereuses, telsqueparexemplesolvants,récipientssouillés,etc.

laquantitédedéchetsgénérésparlessitesdeproductiondetechnicoloradiminuéde4 511tonnessoit10,4 %parrapportà2009,à38 837tonnes.rapportéeauchiffred’affairesduGroupe,laquantitédedéchetsrepré-senteuntauxmoyende9,54tonnespar milliond’eurosen2010.letauxderecyclageétaitde75,5 %enlégèrebaisseparrapportà2009.



Déchets(tonnes ou tonnes/M€)

quantitétotalegénérée %Dangereux %Recyclés Total/CA2008 43 318 4,9% 72,5% 8,95

2009 43 348 3,2% 77,1% 10,58

2010 38 837 5,2% 75,5% 9,54

Déchets2010(tonnes ou %)

quantitétotalegénérée %Total %Dangereux %Recyclésdistributionnumérique 986 2,6 % 5 % 76,6 %

servicesentertainment 37 488 96,5 % 5,2 % 75,7 %

technologie 0 - - -

Grassvalley 363 0,9 % 4,2 % 53,7 %

corporate 0 - - -

Émissions atmosphériqueslaprincipaleémissionatmosphériquedessitesdeproductionduGroupeestledioxydedecarbone(co2)émisparlesinstallationsdecombustiondeschaufferies.

en2010,19 916(1)tonnesdedioxydedecarbone(co2)ontétéémisesparlesinstallationsdecombustionduGroupe,sitesindustrielsetprincipauxsitesnonindustrielscechiffreestlerésultatd’uncalculeffectuésurlabasedesfacteursdeconversionproposésen1996parl’iPcc(Intergovernmental Panel on Climate Change).

Émissionsatmosphériques(tonnes)

CO2

2008 19 098

2009 17 987

2010(1) 19 916

(1) Le total inclut l'énergie des 16 sites non industriels qui ne rapportaient pas leur consommation d'énergie dans les années antérieures.

en2010,technicoloraparticipépourlaquatrièmeannéeconsécutiveau« carbondisclosureProject »projetdecollaborationleplusimportantàl’échelleinternationaleentrelesinvestisseursetlesgrandesentreprisesautourdelaproblématiqueduréchauffementclimatique.laréponsedetechnicolorestconsultablesurlesiteducdP :http://www.cdproject.net.

en2008,technicoloraégalementréaliséetpubliéunpremierbilandesonempreintecarboneauniveauduGroupe,prenantencomptelesvoyagesd’affaires,lestrajetsdomicilelieudetravail,lalogistique,laconsommationd’énergie,l’éliminationdesdéchets,l’utilisationdematièrespremières,l’utilisationdefluidesfrigorigènes.

Matières premièreslesprincipalesmatièrespremièresutiliséesen2010sont :

Matièrespremières(tonnes)

Polycarbonatepourinjection 18 377

emballagepapieretcarton 11 014

filmcinématographiquecelluloïd 6 166

matièresplastiquesd’emballage 2 532

colledepressagepourdvd 950

collecte des données et méthodologie de consolidationcettesection durapportaétérédigéesurlabasedesdonnéesrecueilliesauprèsde49sitesduGroupe.dufaitdeladiversitédesactivitésduGroupe,lesimpactsenvironnementauxvarient,etcertainssitespeuventnepasêtreconcernésparlatotalitédesindicateurs.

depuisjanvier 2010,pourlapremièrefoisunesélectiondesitesnon-industrielsdetaillesignificativesontsuivispourleurconsommationd’eauetd’énergie.

ladirectionehsduGroupea identifié les indicateursclésqui fontl’objetd’unsuivietd’uneconsolidation.cesindicateurscomprennentlaconsommationd’eauetd’énergie,laproductiondedéchets,lerecyclage,l’éliminationdesdéchets,lesémissionsatmosphériquesetleseffluentsindustriels.unoutildecollecteetdeconsolidationdesdonnées,apermislapublicationdesdonnéesprésentéesdanslecadreduprésentrapport.cetoutilapourvocationd’identifierlestendancesauniveaudessites,des« businessunits »,àniveaurégionaletmondialetdepouvoiragirenfonctiondecelles-ci.lessitesrenseignentlabasededonnéesàunrythmemensuelouannuelselonlanaturedesindicateursconcernés.lesdonnéessontensuitevérifiées,puisvalidéesavantd’êtreconsolidéesetcommuniquéesauvicePrésidentenchargedel’environnement,l’hygièneetlasécuritépuisdiffuséesauxautrespartiesprenantesconcernées.



lesdonnéesconsolidéesportentsurlapériodeallantdu1er janvier2010au31 décembre2010.

lessitesinclusdanslepérimètredecollectedesdonnéessontprésentésdansletableauci-dessous.

Vérification des données : les exigences en matière de collecteet de consolidation des données sont décidées par la direction del’environnementduGroupe.unefoislesoutilsdecollectemisàdisposition

del’ensembledesitesdeproductionduGroupe,lessitesdoiventmettreenplaceleurspropresprocessusdecollectedesdonnéesetlesfaireremontervia lesoutilsehsmisàleurdisposition.lesdonnéescollectéessontvalidéesparladirectionrégionalequivérifieleurcohérenceets’adresseauxcoordinateursehsdessiteslorsquedesrésultatsexigentuneexplicationpluspoussée.enfin,lesdocumentsofficielsetlesregistresattestantdelavéracitédesinformationsadresséesauxdirectionsrégionalesehsparlessitessontcontrôléslorsdesauditsehsdessites.



SiteSegment(réf.2010) État/Pays

2008 2009 2010

E h&S E h&S EEnergies

eteau h&S

angers distributionnumérique france x x x x x x x

atlanta n/a(1) Géorgie,usa x x

bangalore servicesentertainment inde x x x

bangkok servicesentertainment thaïlande x x x x x x x

beaverton Grassvalley oregon,usa x x x x

bejing distributionnumérique chine x x x x

issy/boulogne corporate france x x x x

brampton servicesentertainment canada x x x x x x x

breda Grassvalley Pays-bas x x x x x x x

burbank servicesentertainment californie,usa x x x x

camarillo servicesentertainment californie,usa x x x x x x x

chiswick distributionnumérique royaume-uni x x x x

conflanssainte-honorine Grassvalley france x x x x x x x

coventry servicesentertainment royaume-uni x x x x x x x

detroit servicesentertainment michigan,usa x x x x x x x

Glendale distributionnumérique californie,usa x x x x

Guadalajara servicesentertainment mexique x x x x x x x

hannover technologie allemagne x x x x

hilversum distributionnumérique Pays-bas x x x x

hollywood servicesentertainment californie,usa x x x x

indianapolis distributionnumérique indiana,usa x x x x

Kobe Grassvalley Japon x x x x

livonia servicesentertainment michigan,usa x x x x x x x

londonmPc servicesentertainment royaume-uni x x x x

madrid servicesentertainment espagne x x x x x x x

manaus distributionnumérique brésil x x x x x x x

melbourne servicesentertainment australie x x x x x x x

memphis servicesentertainment tennessee,usa x x x x x x x

mexicali servicesentertainment mexique x x x x x x x

mirabel servicesentertainment canada x x x x x x x

montreal servicesentertainment canada x x x x x x x

nevadacity Grassvalley californie,usa x x x x x x x

newYork servicesentertainment newYork,usa x x x x x x x

northhollywood servicesentertainment californie,usa x x x x x x x

ontariocalifornia servicesentertainment californie,usa x x x x x x x

Perivale distributionnumérique royaume-uni x x x x

Piaseczno servicesentertainment Pologne x x x x x x x

Pinewood servicesentertainment royaume-uni x x x x x

Princeton technologie newJersey,usa x x x x

rennescesson distributionnumérique france x x x x x x x

(1) Ces sites ont depuis été fermés ou cédés.



SiteSegment(réf.2010) État/Pays

2008 2009 2010

E h&S E h&S EEnergies

eteau h&S

rome servicesentertainment italie x x x x x x x

rugby servicesentertainment royaume-uni x x x x x x x

saint-cloud distributionnumérique france x x x x

southwick Grassvalley massachusetts,usa x x x x x x x

sydney servicesentertainment australie x x x x x x x

toronto servicesentertainment canada x x x x x x x

türgi Grassvalley suisse x x x x x x x

tultitlan(1) servicesentertainment mexique x x x x x x x

vancouver n/a(2) canada x x x x

villingen n/a(2) allemagne x x

Weiterstadt Grassvalley allemagne x x x x x x x

Westdrayton n/a(2) royaume-uni x x

Wilmington servicesentertainment ohio,usa x x x x x x x

E = Données Environnementales.H&S = Données Accidents du Travail.(1) Le site de Tultitlan était les années précédentes présenté sous le nom de Mexico City.(2) Ces sites ont depuis été fermés ou cédés.

2.4.3 Assurancesle groupe technicolor dispose d’un département Corporate Risk & InsuranceenchargedelagestiondesassurancesduGroupeetdesrisquesassociés.

Àtraverscedépartement, leGroupemetenplacedesprogrammesd’assurancesmondiauxcouvrantlesprincipauxrisquesliésàsesactivités,souscritsauprèsd’assureursreconnusdumarché,parl’intermédiaired’uncourtierd’assurancederenomméemondiale.cesprogrammesd’assuranceGroupe,souscritsaunomdel’ensembledesfiliales,sedéclinentsouslaformed’unepoliceMasterquicomplètelescouverturesfaisantl’objetdepoliceslocales(interventionendifférencedeconditionsetdifférencesdelimites).cesprogrammescouvrentdesrisquestelsquelesrisquesderesponsabilitécivilegénéraleetprofessionnelle,dedommagesauxbiensetpertesd’exploitationainsiquedesrisquesspécifiques« pays »,telsquelaresponsabilitécivileemployeurauroyaume-unietlacouvertureWorkers’Compensationauxusa.Pourlesautresrisques,lesfilialespeuventsouscriredespolicesd’assurancesadditionnellessurleurmarchélocal.cesprogrammesd’assurancescouvrentégalementlesrisquesdedommagesauxbiensencoursdetransport,lorsqu’unetelleassuranceestrequise,ainsiquelesdommagescausésàl’environnementparlapollution.enoutre,technicolorsouscritàdespolicesd’assurancecouvrantlesrisquesliésàl’engagementdelaresponsabilitédesesdirigeantsetmandatairessociaux.

lestextesdespolicesd’assurancesGroupesontdetype« tousrisquessauf »etcomportentdesexclusionsstandardsdemarché.

lemontantdesfranchisesestadaptéauxcapitauxetauxrisquescouvertsparsecteursd’activitéopérationnels.

despolicesd’assuranceontégalementétésouscriteschaquefoisquecelaétaitrequisparlaloiouquedescirconstancesouactivitésparticulièreslerendaientnécessaire.ainsi,leGroupeamisenplacedesassurancescouvrantlesvéhiculesautomobilesetlaresponsabilitépersonnelledesemployés,danslespaysoùdetellesassurancessontrequises.

Parailleurs,enpartenariatavecsesassureurs,technicoloramisenplaceunprogrammedepréventionetdeprotectiondesessitesdeproduction,danslebutderéduiresonexpositionauxrisquespesantsursesactifsetauxpertesd’exploitationconsécutivessusceptiblesdesurvenirencasderéalisationdecesrisques.ladirectionJuridiqueduGroupeadéfinidesprocéduresetrèglesinternesafindemaîtriseraumieuxlerisquecontractuel.elleveille,enliaisonavecl’équipeCorporate Risk & Insuranceàcequecesrèglessoientappliquéesàtraverslemonde.

leGroupeentendpoursuivresapolitiquedecouvertureglobalepourl’ensembledesesexpositionsauxrisquesmajeurs,élargirsacouverturelorsquecelaestnécessaireetréduirelescoûtsparlebiaisdel’autoassu-rancelorsquecelasembleadapté.leGroupeneprévoitpasdedifficultésparticulièrespourlamiseenplacedepolicesd’assurancedanslefutur.

Àcejour,leGroupenedisposepasdesociétécaptived’assuranceouderéassurance.


|informationssurle Groupeetses activitésFONDATIONTEChNICOLORPOuRLE PATRIMOINE DuCINÉMA2

2.5 fondationtechnicolorPourle Patrimoine ducinéma

lafondationd’entreprisetechnicolorpourlePatrimoineducinémaintervientdanslemondeentierenfaveurdelapréservationdesfilmsd’hier,afinqu’ilspuissentêtrevusaujourd’huietdemain.

crééepartechnicoloren2006pouruneduréedecinqans,lafondationestuneentitéàbutnonlucratif,agissantdansledomainedelapréservationetdelapromotiondupatrimoineducinéma,quireflètel’histoireetlacultured’unpays.sapérioded’activitéaétérenouveléepourcinqansetdemeurereportableindéfiniment.lafondationachangédenomen2010pours’appelertechnicolorfondationetnonplusthomsonfondationsuiteauxchangementsdenomduGroupe.

troisgrandsaxesguidentsesprogrammes :

■■ préserverunpatrimoinequiconstitueunélémentclédelamémoired’unpays ;

■■ promouvoiretvalorisercepatrimoineafindelepartageretlefairedécouvrirauprèsdetouslespublics ;

■■ formeretsensibilisertousceuxquipeuventjouerunrôlepourlaprotectiondecepatrimoine.

afind’atteindrecestroisprincipauxobjectifs, lafondationopèredeplusieursfaçons :

■■ directementsursiteaveclesarchivescinématographiquesettélévi-suellesconcernées(cambodge,inde,territoiresPalestiniens) :desprogrammesannuelssontélaborésafind’améliorerlapréservationdesarchivesetd’ypermettreunaccèsfacileaupublic(travauxdepréservation,donationsd’équipement,programmesdeformationdeséquipeslocales,enrichissementdescollections…) ;

■■ enrestaurantdesœuvres importantesdupatrimoineducinémamondial : tous lesans, l’undesobjectifsde lafondationestderestaurer un ou plusieurs films du répertoire mondial et de lepromouvoirlargementafind’augmenterlasensibilisationdupublicàl’importancedupatrimoinecinématographiqueetdesrisquesquecourentlesfilmsmalpréservés.uneéquipeestcréée,composéedelafondation,despropriétairesdesdroitsetdel'institutiond'archives.lafondationcoordonneletravaildepréservationetorganiseladiffusionnon-commercialedelaversionrestauréedanslemonde.lafondationfournitaussiunaccompagnementjuridiqueetuneexpertisetech-nique.en2008,lafondationarestauréLola Montèsdemaxophulseten2009Les Vacances de Monsieur HulotdeJacquestati,Selvi Boylum al YazmalimdeatifYilmazetl’œuvrecomplètedePierreetaixen2010avecle Grand Amoursélectionnéàcannes.cesfilmssontsélectionnésaufestivaldecannesetdefilmsdebologne(quiprésententchaqueannéelesprincipalesrestaurationsinternationales)avantunelargediffusiondanslemondeentier ;

■■ ellecréeetanimedesprogrammespédagogiquesdestinésprincipa-lementauxélèvesdesécolesdecinéma :lafondationestimpliquéedeplusieursfaçonsdanslesaspectsdeformation,depuislacréationdecurriculumscompletsincorporésauxcursusdesécolesdecinéma,àl’animationd’ateliersréguliersdanslecadredecescursusouencoreàl’occasiondefestivals(inde,états-unis,chine,france,roumanie,russie, italie, Portugal, turquie et éthiopie). ces programmespédagogiquescouvrentlesaspectsfondamentauxdupatrimoinecinématographique :lesrisquesetlesenjeuxliésàlapréservation,l’accèsaupatrimoinecinématographique, les fondamentauxdesaspectstechniquesetjuridiques,lesresponsabilitésduréalisateur(droitsetdevoirs).l’objectifestdesensibiliserlafuturegénérationdecinéastes,encollaborationétroiteaveclesinstitutionsd'archives;

■■ elleapportesonsoutienauxfestivalsdefilmsclassiquesoucréedesfestivalsouévénementsspécifiquespourlapromotiondupatrimoinecinématographique :créationenindeduPunefilmtreasuresfestivaletduiffiGoafilmtreasures,etdelasection defilmsclassiquesdel’internationalfilmfestivalofindia ;événementsgratuitsenextérieurcomposédeprojectionsetdemusiquesurscène(taticoncerts :festivalinternationaldufilmdela rochelle2009enfrance,suividehongKong,addis-abebaetberlin)pourattirerunnouveaupublicverslepatrimoinecinématographique ;

■■ elleapportesonsoutienauxfédérationsd’archivesdefilms :soutienrégulierautravaildelafiaf(fédérationinternationaledesarchivesdufilm) ;soutienannuelàlaconférencedel’amia(Association of Moving Image Archivists)quiréunitauxetats-unisdesprofessionnelsdupatrimoinecinématographiquedumondeentier ; formationsprofessionnellesetboursesdansledomainedesarchivesdufilm(Sid Sollow ScholarshipetTechnicolor Foundation/Technicolor Fellowship).

en2010,uneattentionparticulièreaétéportéeaufilmdePierreetaix« thecompletefilmWorks »quin’avaitpasétévisionnédepuisplusdevingtanssuiteàunimbrogliojuridique,quiaétéréglégrâceausoutiendirectdelafondationtechnicolor,conjointementàuneautrefondation :fondationGroupamaGan.lafondationaégalementtravaillésurdiversprojetsderestaurationdontunfilmd’agnèsvarda(france),unfilmdeJinxie(chine)etunvieuxfilmdeGeorgesméliès.cesprojetsdevraientaboutiren2011.

Pourtouscesprogrammes,lafondationidentifielesressourcesnécessairesetappropriéesetcontribueàlaconstitutiond’équipesmultidisciplinaires.celles-ciincluentdesexpertsinternesdugroupefondateurainsiquedesexpertsprovenantdesinstitutionsd’archiveslesplusimportantesdanslesdomainesducinémaetdelatélévision,desécolesdepréservationdupatrimoinecinématographiqueetdesécolesdecinéma.latransmissionetl’éducationjouentunrôleclédanschacundecesprogrammes.


3Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

3.1 vued’ensemble 54

3.2 évolutiondel’industrieMEDIA & ENTERTAINMENT 54

3.3 sYnthèsedesrésultats 55

3.4 saisonnalité 56

3.5 effetsdesfluctuationsdechanGe 56

3.6 réPartitionGéoGraPhiqueduchiffred'affaires 57

3.7 événementsPostérieursÀlaclôture 58

3.8 PrinciPescomPtablesduGrouPesuJetsÀ estimationsetJuGements 58

3.9 chanGementsdeméthodescomPtables 58

3.10 évolutionduPérimètredeconsolidationen 2010 593.10.1 Principalesacquisitionsetregroupementsd’entreprises 593.10.2 Principalescessions 593.10.3 Changementsdepérimètredesactivitésarrêtéesouen

coursde cession 60

3.11 PrisesdeParticiPationsenfranceen2010 60

3.12 évolutionduPérimètredeconsolidationen 2009 603.12.1 Principalesacquisitionsetregroupementsd’entreprises 603.12.2 Principalescessions 603.12.3 Changementsdepérimètredesactivitésarrêtéesouen

coursde cession 60

3.13 PrisesdeParticiPationsenfranceen 2009 61

3.14 commentairessurl’exercice2010et2009 613.14.1 Analyseduchiffred’affaires 613.14.2 Résultatdesactivitéspoursuiviesavantcharges

financièresnettesetimpôts 633.14.3 Chargesfinancièresnettes 653.14.4 Impôtsurlesrésultats 653.14.5 Résultatdessociétésmisesenéquivalence 653.14.6 Résultatnetdesactivitéspoursuivies 653.14.7 Résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession 663.14.8 Résultatnetdel’exercice 663.14.9 Indicateursajustés 663.14.10Réconciliationaveclesindicateursajustéspubliés

au 31 décembre2009 68

3.15 commentairessurl’exercice2009et2008 683.15.1 Analyseduchiffred’affaires 683.15.2 Résultatdesactivitéspoursuiviesavantcharges

financièresnettesetimpôts 703.15.3 Chargesfinancièresnettes 723.15.4 Impôtsurlesrésultats 723.15.5 Résultatdessociétésmisesenéquivalence 723.15.6 Résultatnetdesactivitéspoursuivies 723.15.7 Résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession 733.15.8 Résultatnetdel’exercice 73

3.16 trésorerieetcaPitaux 733.16.1 Vued’ensemble 733.16.2 Fluxdetrésorerie 743.16.3 Ressourcesfinancières 76

3.17 obliGationscontractuelleset enGaGementscommerciaux(dont enGaGementshorsbilan) 823.17.1 Obligationscontractuellesetengagements

commerciaux certains 823.17.2 Obligationscontractuellesetengagements

commerciaux éventuels 83

3.18 PrioritésetobJectifsPour2011 84


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeVuED’ENSEMbLE3

3.1 vued’ensemble

technicolorfournitunelargegammedetechnologies,systèmes,produitsfinisetservicesvidéoauxacteursdel’industrieMedia & Entertainment.en2010,lesactivitésdetechnicolorontétéorganiséesentroissegmentsopérationnels :technologie,servicesentertainmentetdistributionnumérique(unnouveausegmentréunissantlesdivisionsconnectet

servicesdistributiondecontenunumérique,quifaisaitprécédemmentpartiedusegmentservicesentertainment).touteslesautresactivitésetfonctionscentrales(nonallouées)sontprésentéesdanslesegment« autres ».

3.2 évolutiondel’industrieMEDIA & ENTERTAINMENT

lesprioritésstratégiquesdetechnicolor,décritesdanslasection 2.1.4« lastratégieduGroupe »duchapitre 2« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuelreposentsurlavisiondu

Groupedel’évolutiondel’industriemedia&entertainmentaucoursdesprochainesannées.

Principalesévolutionsen2010ettendancesen2011undesthèmesmajeursdansl‘industrieMedia & Entertainmenten2010,etquidevraitleresteren2011etau-delà,aétél'émergencedesolutionsàdestinationdesconsommateurspouraccéderauxcontenusvidéoenmodeott(over-the-top).cemoded'accèspermetàunabonnédevisionnersursatélévisionetviasaconnexioninternetdescontenuscommercialiséspardestiersautresquesonopérateurderéseaux,avecquilesacteursottsontdoncenconcurrence.troismodèlesottontétédéveloppésetdevraientinfluencerlecomportementdesconsommateurs,latechno-logie,lesmodèleséconomiquesetplusgénéralementl’écosystèmedelaconsommationdecontenusélectroniquesàtraversunréseauaucoursdesprochainesannées :

■■ lesmodèles« basés sur les transactions »,dominésparapple,microsoftet amazon, fournissent des contenus limités et principalementpremium.dupointdevueduconsommateur,cemodèleatendanceàêtreréservéàunusageoccasionnel ;

■■ lesmodèles« basés sur l’abonnement »,dominésparnetflix,four-nissentunservice« àvolonté »avecdescontenusbonmarchéetessentiellementdecatalogue ;

■■ enfin, lesplusrécentssont lesmodèles«basés sur la publicité »,utilisantuntéléviseurconnectéàinternet,dominéspardessociétéscommeGoogle,rokuetboxee.

cestroismodèlessontperçuscommeétantconcurrentsoucomplémen-tairesdusecteurdelatélévisionpayante.

cestroismodèlesonttousdesrépercussionsàlafoispositivesetnégativespourlesstudios,lesréseauxdetélévisionetlesopérateursderéseaux(opérateurscâble,satelliteettélécoms).lepiratage,lafragmentationdel’audienceetlasubstitutiond’activitésrentablessontdesélémentsnégatifs.

Àl’inverse,l’augmentationdunombredeplateformes,ladiminutiondescoûtsdedistribution,etl’existencedenouveauxmodèlespublicitairescibléssontdesélémentspositifs.outrelesenjeuxdetechnologiesetdenormes,ladistributionetlaconsommationdecontenusélectroniquesnécessiterontuneoptimisationéquilibréedelarenteéconomiquepourlesparticipantsclésdelachaînedevaleur.

technicolorconstatequelespropriétairesdecontenusadoptentdesstratégies diverses pour développer leurs contenus électroniques,notammentencequiconcerne lamonétisationdescontenussur lesplateformes,laredéfinitiondesfenêtresd’exploitationetdestarifssurlesdifférentscanaux,l'établissementexploratoiredeliensdirectsaveclesconsommateurstoutenassurantenparallèlelaprotectionoulemaintiendesourcesderevenuslucratives(commissionsdesaffiliésdetélévisionpayanteetventeaudétaildedvd/blu-ray™).d’unautrecôté, lesopérateursderéseaux,quisontdegrandsdistri-buteursdecontenu(plateformestvpayante,vidéoà lademande/diffusionenpaiementàlaséance)sontégalemententraindedéployerdesstratégiesvisantàcompenserleralentissementdelacroissancedeleurbased’abonnésetl’augmentationducoûtdescontenus,l’objectifétantdeconserverlarelationavecleconsommateur.lesstratégiesdesopérateursderéseauxcomprennentl’intégrationdeservicesetd’offresottpouraccroîtrelasatisfactiondesconsommateursetréduireletauxdedésabonnement,etledéveloppementdemodèlesottpourincluredenouvellesfonctionnalitésetassurerunemeilleureexpérienceutilisateur,cesstratégiesvisantàcontrôlerlamaisonnumériqueaveclapasserellehaut-débitagissantcommepointcentralduréseaudomestiqueetunegrandebaseinstalléededécodeursdéjàconnectésàlatv,etàexplorerdenouvellesrelationsaveclespropriétairesdecontenus.


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeSyNThèSEDESRÉSuLTATS 3

Principauxmoteurséconomiques

3.3 sYnthèsedesrésultats

le chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe a atteint3 574 millionsd’eurosen2010,enreculde1,2 %parrapportà2009(baissede5,4 %àtauxdechangeconstants).horsactivitésdetéléphonierésidentielledont leGroupeest sortifin2009, lechiffred’affairesaprogresséde1,5 %en2010(baissede2,8 %àtauxdechangeconstants),lacroissanceduchiffred’affairesausecondsemestrecompensantlabaisseduchiffred’affairesdupremiersemestre.

lechiffred’affairesdu segmenttechnologieaenregistréune fortecroissanceen2010parrapportà2009,reflétantlaperformancedeladivisionlicencespendantl’année,quiabénéficiédelafortehausseduchiffred’affairesdemPeGlaetd’uneperformancesoutenuedesautresprogrammesdelicences.lereculduchiffred’affairesdusegmentservicesentertainmentaupremiersemestre2010aétéplusquecompenséausecondsemestreparlahaussedesniveauxd’activitédesservicescréation,reflétantdesgainsdepartsdemarché,unaccroissementdescapacitésdeproductionnumériqueetuneaméliorationdesconditionsdemarchéenpostproduction,ainsiqueparl’augmentationdesvolumesdedvd

enraisondel'accordavecWarnerbros.,etdelacroissanceglobaledesvolumesdeblu-ray™.l’activitéservicescinémaaenregistréunchiffred’affairesen2010enbaisseparrapportà2009,enraisondel’accélérationdelaconversiondessallesdecinémaaunumériqueauxétats-uniseteneurope,quiacontinuéd’avoirunimpacttrèspositifsurlesactivitésdedistributionpourlecinémanumériquemaisquiafortementpesésurlemétragedebobinesdefilm.danslesegmentdistributionnumérique,lereculduchiffred’affairesaupremiersemestre2010aétéenpartiecompenséau secondsemestre2010,en raisonde lacroissancedesvolumesdeproduitsmaisonnumériqueetdedécodeurs,etdesactivitésservicesGestionducontenunumérique.voirlessections3.14.1et3.15.1 :« analyseduchiffred’affaires »pourdesinformationssupplémentaires.

lerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsaétéde38 millionsd’eurosen2010,contre99 millionsd’eurosen2009etunepertede774 millionsd’eurosen2008.l’ebitdaajusté(décritdanslasection 3.14.9 :« indicateursajustés »)desactivitéspoursuiviesaatteint505millionsd'euros,enhaussede6 millionsd’eurosen2010par

selontechnicolor,lesfacteurssuivantsinfluencerontl’industriemedia&entertainmenten2011etaucoursdesprochainesannées :

1. Poursuitedelacroissancedumarchédel’électroniquegrandpublic,avecunecroissancemoyenneannuellesurlapériode2010-14de+ 3 %pourlatélévisionnumérique,+ 5 %pourlesdécodeursnumériquesetlesécranslcd,+ 11 %pourlesproduitsmédiasnumériques,et+ 24 %pourlessmartphonescapablesdegérerlavidéo(sources : DisplaySearch T3/10 ; IMS 2010 ; FutureSource 2010) ;

2. Poursuitedeladominationdesstudiosaméricains,générantenviron70 %desrecettesduboxofficemondialetdesventesdedvd/blu-ray™surlesgrandsmarchésdu«homeentertainment»,etquidevraientdemeurerlesplusimportantscréateursetdistributeursdecontenus ;

3. Poursuitedes investissementsdes studiosdans lesfilmsallouantd'importantsbudgetsauxeffetsspéciaux(vfx),l’animationetla3d(avec25filmsen2010etplusde30prévusen2011) ;

4. fortehausse(+48 %)dunombredeconsommateursaméricainsayantexpérimentéla3d(film,jeuouconcert)dansunesalledecinémaetpotentielde25 %desconsommateursaméricainsquiaurontunetv3dd’ici3ans(source : CEA Market Research, 2010);

5. lepassagedusupportphysique(bandemagnétique)ausupportnumérique(fichiers)devraitraccourcirlesdélaisdemisesurlemarchéetcréerdenouvellesopportunitésdemonétisationducontenu ;

6. Poursuitedelaconversiondessallesdecinémaaunumérique,avecuntauxdepénétrationducinémanumériqueestiméàplusde67 %enamériquedunordetàplusde58 %eneuropeoccidentaleàl’horizon2013(source : Screendigest, 2010) ;

7. maintiendelademandedesupportsphysiques,maisavecunreculd’environ2 %desdépensesdeconsommationattendusurlesmarchésdetechnicolord’ici2013(source : FutureSource Consulting, 2010) ;

8.fortecroissancedesventesdeblu-ray™aprèsuneadoptionàgrandeéchellegrâceausoutienmarketingfortetcontinudesstudiosetàlabaissedesprixdeslecteursblu-ray™ ;

9. Poursuitede lacroissancedumarchéde14 milliardsd’eurosdesproduitspour lamaisonnumérique(passerellesetdécodeurs)àuntauxmoyendecroissanceannuellede4,2 %entre2010et2015(sources : IMS Research, 2010 ; Broadband CPE Market Infonetics, 2010);

10.ladiffusionélectroniquedecontenureprésenteunenjeustratégiquedeplusenplusimportant.desmodèlesprospèresdedistributionnumériquesontdoncsusceptiblesd’émergeraucoursdesprochainesannées,avecuneconcurrenceentrelesopérateursderéseauxetlesfournisseurspourcontrôlerladistributionnumérique,accélérantlatransitionversuneconsommationdecontenunonlinéaire;

11. le contenu restera vraisemblablement le facteur décisif pour ledéveloppementdesoffres«triple/quadrupleplay»quipermettentdefidéliserlesabonnés,d’enattirerdenouveaux,etd’améliorerlerevenuparusager ;

12. il est probable que les nouveaux modèles économiques pour latélévision(à lacarte,parabonnementetfinancépar lapublicité)transforment l’écosystèmedes réseauxde télévision, à travers lamigrationvers lenumérique, les innovations technologiques, lesnouveauxmodesdeconsommationdelavidéoetlamultiplicationdescanauxdedistribution.

lestendancesénuméréesci-dessusontinfluencéleschoixstratégiquesdetechnicoloretsavisiondesesfuturesopportunitésdecroissance.Pour de plus amples informations sur les risques associés, voir lasection 1.3.4 « risques liésà l’activité »duchapitre 1 : « Principauxindicateursfinanciersetfacteursderisques »duprésentrapportannuel.Pourdeplusamplesinformationssurlastratégieetlesperspectivesdetechnicolor,voirlasection 2.1.4 « lastratégieduGroupe »duchapitre 2« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuel.


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeSAISONNALITÉ3

rapportà2009.suiteàlabaissedupremiersemestre,l’ebitdaajustéduGroupes’estamélioréausecondsemestre2010,tiréparlacroissanceduchiffred’affairesetuncontrôlestrictdescoûts,etcemalgréladécisiondemaintenir les investissementsen rechercheetdéveloppementetlesdépensescommercialespourstimulerlacroissancedesesactivitésclés.Pourdeplusamplesinformations,voirlessections3.14.2et3.15.2 :« résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts »ainsiquelasection 3.14.9 :« indicateursajustés ».

lerésultatfinancieraétéunproduitde116 millionsd’eurosen2010,contreunechargede68 millionsd’eurosen2009etunechargede374 millionsd’eurosen2008.lerésultatfinanciercomprendunproduitde381 millionsd’eurosen2010résultantdelarestructurationdeladettedetechnicolorle26 mai2010.Pourplusd’informations,voirlessections3.14.3et3.15.3 :« chargesfinancièresnettes »ci-dessous.

leproduitd’impôtstotal(courantetdifféré)duGroupes’estélevéà2 millionsd’eurosen2010,contreunechargede35 millionsd’eurosen2009etunechargede105 millionsd’eurosen2008.voirlessections3.14.4et3.15.4 :« impôtsurlessociétés »pourdeplusamplesinformations.

lerésultatnetdesactivitéspoursuiviesétaitde156 millionsd’eurosen2010,contreunepertede4 millionsd’eurosen2009etunepertede1 257 millionsd’eurosen2008.Pourplusd’informations,voirlessections3.14.6et3.15.6 :« résultatnetdesactivitéspoursuivies ».

en2010,laperteglobaledesactivitésarrêtéesouencoursdecessionétaitde225 millionsd’euros,contreunepertede338 millionsd’eurosen2009etunepertede676 millionsd’eurosen2008,etétaitprincipalementimputableauxactivitésGrassvalley.Pourplusd’informations,voirlessections3.14.7et3.15.7 :« résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession ».

legroupetechnicoloraenregistréunepertenettepartduGroupede69 millionsd’eurosen2010,contreunepertede342 millionsd’eurosen2009etunepertede1 930 millionsd’eurosen2008.Pourplusd’infor-mations,voirlessections3.14.8et3.15.8 :« résultatnetdel’exercice ».

lapertenetteparaction,surunebasenondiluée,s’estélevéeà0,8 euroen2010,contreunepertenetteparactionde13,0 eurosen2009etde74,1 eurosen2008.

3.4 saisonnalité

lechiffred’affairesduGroupeahistoriquementtendanceàêtreplusélevéausecondsemestrequ’aupremier,l’activitédesclientsdetechnicolorétantplusimportanteaucoursdusecondsemestre,enparticulierdanslessegmentsservicesentertainmentetdistributionnumérique.cettetendancenes’estpasvérifiéesur2009,principalementdufaitdesactivitésdedistributionnumériquequiontétéimpactéessurlesecondsemestre2009parlacapacitéréduiteduGroupeàremporterdenouveauxcontratsdansledomainedesproduitsdeladivisionconnect,comptetenudesasituationfinancièreàcettepériode.ausecondsemestre2010,lechiffred’affairesnetdesactivitéspoursuiviess’estélevéà2 075 millionsd’euros,soit58 %duchiffred’affairesannuelduGroupe,contre1 776 millionsd’eurosausecondsemestre2009,soit49%duchiffred'affairesannuel,et2 317 millionsausecondsemestre2008,soit55 %duchiffred’affairesannuel.

lechiffred’affairesdusegmenttechnologies’estélevéà261 millionsd’eurosausecondsemestre2010,représentant58 %duchiffred’affairesannueldusegment,comparéà50 %en2009et54 %en2008.lechiffred’affairesdusegmentservicesentertainments’estélevéà1 029 millionsd’eurosausecondsemestre2010,soit61%duchiffred’affairesannueldecesegment,comparéà54 %en2009et56 %en2008.lechiffred’affairesdusegmentdistributionnumériqueaatteint783 millionsd’eurosausecondsemestre2010,soit55 %duchiffred’affairesannueldusegment,comparéà45 %en2009et56 %en2008.Pourd’avantaged’informations,voirlessections3.14.1et3.15.1« analyseduchiffred’affaires ».

3.5 effetsdesfluctuationsdechanGe

unepartieimportantedesactivitésduGroupeétantsituéeauxétats-unisoudansd’autrespaysdontladeviseestétroitementliéeaudollarus,laprincipaleexpositionduGroupeauxfluctuationsdesdevisesétrangèresestrelativeàlaparitédollaruscontre euro.demanièregénérale,unehaussedudollarusfaceàl’euroauneffetpositifsurlesventesduGroupetandisqu’unebaissedudollaral’effetinverse.en2010,l’évolutiondestauxdechangeparrapportà2009,etnotammentl’appréciationdudollaruscontrel’euro,aeuunimpactpositifsurlechiffred’affairesconsolidéde151 millionsd’eurosetunimpactnégatifde7 millionsd’eurossurlerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts.en2009,l’évolutiondestauxdechangeparrapportà2008aeuunimpactpositifsurlechiffred’affairesconsolidéde29 millionsd’eurosetunimpactnégatifde10 millionsd’eurossurlerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts.Pourdeplusamplesinformationssurlesfluctuationsdechange,ycomprisuneanalysedel’impactd’unehaussede10 %dudollarfaceàl’eurosurlesventesetlerésultatdesactivités

poursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts,seréféreràlanote27.1.(f),desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

auseindessections3,14« commentairessurl’exercice2010et2009 »et3.15« commentairessurl’exercice2009et2008 »duprésentchapitre,certainsmontantscorrespondantauxchiffresd’affairesparsegmentouauchiffred’affairesduGroupesontprésentés,lecaséchéant,surunebasecomparableexcluant leseffetsdechange.ainsi,dans lecadrede lacomparaisond’unexerciceà l’autre, lechiffred’affaires issudel’exerciceleplusrécentestcalculéàpartirdutauxdechangeapplicableaurésultatglobalconsolidédel’exerciceprécédent.leGroupeestimequ’unetelleprésentationdesvariationsduchiffred’affairesd’unexerciceàl’autre,corrigéesdesvariationsdechange,estutilepourl’analysedelaperformanceduGroupe.


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeRÉPARTITIONGÉOGRAPhIquEDuChIFFRED'AFFAIRES 3

letableauci-aprèsindiqueleseffetsentrel’exercice2010etl’exercice2009dusauxvariationsdechangesurlechiffred’affairesdesactivitéspoursuivies,surunebaseconsolidéeetselonunerépartitionparsegment.


CA2009(autauxdechange

2009)

ca 2010 (au taux de change

2009) Effetdechange

ca 2010 (au taux de change

2010

Variationsàtauxdechangeconstant(en %)

Variationssansajustement

(en %)

activitéspoursuivies 3 619 3 423 151 3 574 (5,4) (1,2)

dont :

technologie 391 458 (8) 450 17,3 15,0

servicesentertainment 1 593 1 605 92 1 697 0,8 6,6

distributionnumérique 1 529 1 356 67 1 423 (11,3) (6,9)

autres 106 4 0 4 (96,0) (95,9)

letableauci-aprèsindiqueleseffetsdesvariationsdechangeentrel’exercice2009etl’exercice2008surlechiffred’affairesdesactivitéspoursuivies,surunebaseconsolidéeetselonunerépartitionparsegment.



2008)


2008) Effetdechange


2009)

Variationsàtauxdechangeconstant(en %)

Variationssansajustement

(en %)

activitéspoursuivies 4 192 3 590 29 3 619 (14,4) (13,7)

dont :

technologie 394 393 (2) 391 0,0 (0,8)

servicesentertainment 1 723 1 575 18 1 593 (8,6) (7,6)

distributionnumérique 1 792 1 518 11 1 529 (15,3) (14,6)

autres 283 104 2 106 (63,3) (62,7)

Pourdeplusamplesinformationssurlagestiondesrisquesdemarché,voirlesnotes24et27.1desétatsfinanciersconsolidésduGroupeet« risquedechange »danslasection 1.3« facteursderisques »duchapitre 1« Principauxindicateursfinanciersetfacteursderisques »duprésentrapportannuel.

3.6 réPartitionGéoGraPhiqueduchiffred'affaires

letableauci-dessousinclutlechiffred’affairesdesactivitéspoursuiviespardestination(enfonctiondelasituationgéographiqueduclient)pourlesexercices2010,2009et2008.commel’indiquecetableau,lesmarchéslesplusimportantsduGroupesontlesétats-unisetl’europe,représentantrespectivement43,9 %et32,2 %duchiffred’affairesdesactivitéspoursuiviesen2010.

Chiffred’affairesdesactivitéspoursuiviespardestination 2010 2009 2008états-unis 43,9 % 44,6 % 49,2 %

amériques(horsétats-unis) 13,2 % 9,0 % 7,8 %

europe 32,2 % 35,7 % 35,0 %

asie/Pacifique 9,6 % 9,3 % 7,2 %

autres 1,1 % 1,4 % 1,0 %


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeÉVÉNEMENTSPOSTÉRIEuRSàLACLôTuRE3

letableauci-dessousinclutlechiffred’affairesdesactivitéspoursuiviesparorigine(enfonctiondelalocalisationgéographiquedel’entitédefacturation)pourlesexercices2010,2009et2008.commel’indiquecetableau,lesmarchéslesplusimportantsduGroupesontlesétats-unisetl’europe,représentantrespectivement37,2 %et45,1 %duchiffred’affairesdesactivitéspoursuiviesen2010.

Chiffred’affairesdesactivitéspoursuiviesparorigine 2010 2009 2008états-unis 37,2 % 37,2 % 42,4 %

amériques(horsétats-unis) 11,7 % 10,3 % 9,1 %

europe 45,1 % 46,3 % 43,5 %

asie/Pacifique 6,0 % 6,2 % 5,0 %

3.7 événementsPostérieursÀlaclôture

le23 décembre2010technicolorareçuuneoffrefermedétailléedelapartdePartercapitalGrouppourl’acquisitiondesactivitéstransmissiondeGrassvalley.l’offrefaiteparPartercapitalGroupcomprend :

■■ lepaiementd’unprixde2,5 millionsd’euros ;■■ letransfertpartechnicolord’unniveauconvenudetrésorerieetfonds

deroulementnécessaireaufonctionnementdel’activité.

technicolorasignéunaccorddéfinitifdeventele22 mars 2011avecPartercapitalGroup.

le23 février2011–technicolorareçuuneoffrefermedétailléedelapartdufcde(fondsdeconsolidationetdedéveloppementdesentreprises)pourl’acquisitiondesactivitéstêtesderéseaux,opérantsouslamarquethomsonvideonetworks.lafinalisationdelatransactiondevraitavoirlieuavant lafindupremiersemestre2011, sujetteà l’approbationetconsultationpréalablesdesautoritésetinstitutionscompétentesenvertudesloisenvigueur.

lesporteursdetssontforméunpourvoiencassationàl’encontreduPlandesauvegardele14 février2011(pourplusdedétailsvoirlanote37desétatsfinanciersconsolidés).

3.8 PrinciPescomPtablesduGrouPesuJetsÀ estimationsetJuGements

lesprincipescomptablessujetsàestimationsetjugementsduGroupesontdécritsdanslanote3desétatsfinanciersconsolidés.

3.9 chanGementsdeméthodescomPtables

lesprincipescomptablessuivisparleGroupeen2010sontidentiquesàceuxappliquéspourlapréparationdesétatsfinanciersconsolidésduGroupeau31 décembre2009,àl’exceptiondesnouveauxamendementsetinterprétationsdécritsdanslanote 2desétatsfinanciersconsolidésduGroupe,applicablesau1er janvier2010.

technicolorachoisid’appliquerparanticipationifric19.l’applicationanticipéedecetteinterprétationdanslescomptesconsolidéss’esttraduite

parlareconnaissanced’unproduitfinanciersansimpacttrésoreriede150 millionsd’euroscorrespondantàladifférenceentrelavaleurnominaledeladetteéteinteparleprocessusderestructurationetlajustevaleurdesinstrumentsdecapitauxpropresémisencontrepartiele26 mai2010.

Pourdavantaged’informationssurlesprincipescomptablesappliquésparleGroupe,voirlanote 2desétatsfinanciersconsolidés.


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeÉVOLuTIONDuPÉRIMèTREDECONSOLIDATIONEN 2010 3

3.10 évolutionduPérimètredeconsolidationen 2010

3.10.1 Principalesacquisitionsetregroupementsd’entreprisesnéant.

le14 octobre2010,technicoloravendulamajeurepartiedelaparticipa-tionde50 %qu’ildétenaitdansscreenvisionusàunenouvellestructure,screenvisionholdingcompany(svholdcollc),filialedeshamrockcapitalGrowthfundii,unfondsprivéleaderdanslesmédiasetl’enter-tainment.leprixdeventedelaparticipationcédéeàshamrocks’élèveà60 millionsdedollarsus(43 millionsd’eurosautauxdu14 octobre2010)dont55 millionsdedollarsusenespèces(39 millionsd’euros)et5 millionsdedollarsus(4 millionsd’euros)placéssuruncompteséquestrechezcitibankn.a.encouverturedeséventuelsajustementsdeprix. technicoloraenfinéchangésaparticipationrésiduelledansscreenvisionpouruneparticipationminoritairedanssvholdcollcsousformed’actionsordinaires(actionsde« catégoriea »).simultanément,carmikecinemas,incaacquisdesactions(actionsdecatégoriesc)danssvholdcollcdonnantdroità20 %desdroitsdevoteetdesrésultatsdesvholdcollcenéchanged’unaccorddediffusiondanssessallesdecinéma.laparticipationminoritairedetechnicolorsousformed’actionsdecatégorieadanssvholdcollcs’élèveà18,8%.

technicolorn’aplusdecontrôleconjointsurscreenvisionusmaisgardeunsiègeauconseild’administrationdesvholdcollcetcontinueradefourniràscreenvisionusdesfilmsetdesservicesnumériques.enconséquence,technicolorauneinfluencenotabledanssvholdcollcetcomptabilisesaparticipationrésiduelleparlaméthodedelamiseenéquivalence.enconformitéavecias31paragraphe45,laparticipationrésiduellenedonnantpaslecontrôleaétécomptabiliséeàlavaleurdemarché(pour9,1millionsd’euros)aprèspriseencompted’unedécotedefaibleliquiditéetd’absencedecontrôle.lapertenettedecessionestde16millionsd’euros.lapartdurésultatdecessionprovenantdelaréévaluationdelaparticipationrésiduelledétenuedansl’anciennestructureàsajustevaleuràladatedelapertedecontrôleestde4milliond’euros.leproduitdelacessionaétéutilisépourrembourserunepartiedesdPn(voirnote1.2desétatsfinanciersconsolidés).

le26juillet2010,technicolorareçudelapartdefranciscoPartnersune offre ferme détaillée pour l’acquisition des activités diffusionProfessionnelle (broadcast) Grass valley. ce processus de cessioncontribueaurecentragestratégiqueduGroupesursesclientscréateursdecontenusetopérateursderéseaux, initiéen2009.latransactionaétéfinaliséele31décembre2010aprèsobtentiondesformalitésetapprobationsnécessaires.

l’offresoumisedefranciscoPartnerscomprenait :

■■ unbilletàordre (promissory note)de80 millionsdedollarsus(60 millionsd’eurosà ladatede la transaction)aubénéficedetechnicolor,àéchéancesixansetportantunintérêtcapitaliséde5 %paran.lemontantdubilletàordrereprésentelavaleurdel’activitémoinslavaleuractualiséedesengagementsderetraitetransférés ;

■■ letransfertpartechnicolord’unmontantnetde27 millionsd’eurosdetrésorerienécessaireaufonctionnementdel’activité ;

■■ ledroitpourtechnicolordepercevoiruncomplémentdeprixdelapartdel’acheteurannexésurlapotentiellerémunérationfuturedesnouveauxpropriétairesdel’activitécédée.

leGroupeaenregistréuneperteliéedecessiondanssescomptesconso-lidés2010d’unmontantde97 millionsd’euros.étantdonnélastructuredelatransaction,technicolorn’apasreçudetrésoreriequiauraitpuêtreutiliséeàrembourserlesdPnémispartechnicolorenmai 2010.

le27 janvier2010,technicolorasignéunaccordavecsonyelectronicsinc.pourlaventedesafilialeconvergentcorporation,expertedansledomainedelasignalétiquenumériqueetdessystèmesdedistributiondecontenu.convergentmediasystems,appartenaitauxactivitésmedianetworks, lesquellesnefontpaspartiedurecentragestratégiquedetechnicolorsursesclientscréateursdecontenu.

l’impactdelacessionsurlescomptesconsolidésannuelsreprésenteunepertede7 millionsd’eurosàladatedelatransaction(leprixdeventeestde4,6 millionsd’eurosàladatedetransaction)reconnuedanslerésultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession.leproduitdelacessionaétéutilisépourrembourserunepartiedesdPn(voirnote1.2desétatsfinanciersconsolidés).

Pourdeplusamplesinformationsconcernantlacessiondesactivitésnonstratégiques,voirlasection 2.1.4« lastratégieduGroupe »duchapitre2« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuel.

3.10.2 Principalescessions


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupePRISESDEPARTICIPATIONSENFRANCEEN20103

3.10.3 Changementsdepérimètredesactivitésarrêtéesouencoursde cession

lestransactionsdécritesdanslasection3.10.2«Principalescessions»sontrelativesauxactivitésarrêtéesouencoursdecession.

Pourl’année2010,iln’yapaseudechangementsdanslepérimètredesactivitésarrêtéesouencoursdecessionàl’exceptiondePrn(Premierretailnetworks).Prnfaisaitpartiedeladivisionmedianetworksencoursdecessionettechnicoloradécidéd’arrêterleprocessusdevente.

Prn,quiétaitclasséenactivitésarrêtéesouencoursdecessionen2009,aétéreclasséenactivitépoursuiviesetretirédesactifsencoursdecession.

deplusamples informationsconcernant lacessiondesactivitésnonstratégiquessontcontenuesauseindessections2.1.4« lastratégieduGroupe »et2.2.5« activitésarrêtéesouencoursdecession »duchapitre2« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuel.

3.11 PrisesdeParticiPationsenfranceen2010

enapplicationdel’articlel. 233-6ducodedecommerce,ilestpréciséqueleGroupen’aréaliséaucuneprisedeparticipationenfranceaucoursdel’exercice2010.

3.12 évolutionduPérimètredeconsolidationen 2009

3.12.1 Principalesacquisitionsetregroupementsd’entreprisesen décembre 2009, leGroupeaacquis laparticipationrésiduellede37 %danslasociététechnicolorindiaPrivateltd(ex-Paprikaas)pourunmontantde7 millionsdedollarsus(équivalentà5 millionsd’eurosàladatedetransaction).technicolorindiaPrivateltd(ex-Paprikaas)est

consolidédanslesegmentservicesentertainment.leprincipalimpactdecetteacquisitiondeparticipationcomplémentaireestuneaugmentationdesécartsd’acquisitionde3 millionsd’euros.

3.12.2 Principalescessionsen juillet 2009,technicoloracédésonactivitésolutionslogiciellesettechnologiquesàcivolution.l’impactdecettecessionsurlesétatsfinanciersconsolidésduGroupeestunepertede4 millionsd’euros.

en décembre 2009, technicolor a cédé les activités résiduelles detéléphonierésidentielleauprèsdedistributeurs(cns)àverdoso.selon

lesaccordssignés,technicolorauneobligationenverscettesociétépourunmontantmaximumde2 millionsd’euros.cetteobligationaétécomptabiliséedanslesétatsfinanciersconsolidés2009duGroupe.l’impactdecettecessionsurlesétatsfinanciersconsolidésduGroupeestunepertede7 millionsd’euros(dont2 millionsd’eurossontclassésencoûtsderestructuration).

3.12.3 Changementsdepérimètredesactivitésarrêtéesouencoursde cession

le28 janvier2009,technicoloraannoncésadécisiondecéderlesactivitésGrassvalleyetmedianetworks.cesactivitésontétéclasséesauseindesactivitésarrêtéesouencoursdecessiondanslesétatsfinanciersduGroupepuisquelescritèresd’ifrs 5ontétéremplisaudébutdusecondtrimestre2009.leGroupeaégalementpris ladécisiondesortirdesactivitésdetéléphonierésidentielle–cesactivitésn’ontpasétéreclassées

enactivitésarrêtéesouencoursdecessioncarellesnereprésententpasuneligned’activitéprincipaleetdistincteselonifrs 5.deplusamplesinformationsconcernantlacessiondesactivitésnonstratégiquessontcontenuesauseindelasection 2.1.4« lastratégieduGroupe »etlasection 2.2.5« activitésarrêtéesouencoursdecession »duchapitre2« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuel.


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeCOMMENTAIRESSuRL’ExERCICE2010ET2009 3

3.13 PrisesdeParticiPationsenfranceen 2009

enapplicationdel’articlel. 233-6ducodedecommerce,ilestpréciséqueleGroupen’aréaliséaucuneprisedeparticipationenfranceaucoursdel’exercice2009.

3.14.1 Analyseduchiffred’affairesle chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe a atteint3 574 millionsd’eurosen2010,enreculde1,2 %parrapportà2009(baissede5,4 %àtauxdechangeconstants).horsactivitésdetéléphonierésidentielledont leGroupeest sortifin2009, lechiffred’affairesaprogresséde1,5 %en2010(baissede2,8 %àtauxdechangeconstants),lacroissanceduchiffred’affairesausecondsemestrecompensantlabaisseduchiffred’affairesdupremiersemestre.

lechiffred’affairesdu segmenttechnologieaenregistréune fortecroissanceen2010parrapportà2009,reflétantlaperformancedeladivisionlicencespendantl’année,quiabénéficiédelafortehausseduchiffred’affairesdemPeGlaetd’uneperformancesoutenuedesautresprogrammesdelicences.lereculduchiffred’affairesdusegmentservicesentertainmentaupremiersemestre2010aétéplusquecompenséausecondsemestreparlahaussedesniveauxd’activitédesservicescréation,reflétantdesgainsdepartsdemarché,unaccroissementdescapacitésdeproductionnumériqueetuneaméliorationdesconditionsdemarchéenpostproduction,ainsiqueparl’augmentationdesvolumesdedvdenraisondel'accordavecWarnerbros.,etdelacroissanceglobaledesvolumesdeblu-ray™.l’activitéservicescinémaaenregistréunchiffred’affairesen2010enbaisseparrapportà2009enraisondel’accélérationdelaconversiondessallesdecinémaaunumériqueauxétats-uniseteneurope,quiacontinuéd’avoirunimpacttrèspositifsurlesactivitésdedistributionpourlecinémanumérique,maisquiafortementpesésurlemétragedebobinesdefilm.commedécritdanslasection 2.1.2« historique »duchapitre 2« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuel,ladivisionPrn(Premierretailnetworks),précédemmentconsolidéedans lesactivitésarrêtéesouencoursdecession, est désormais consolidée dans les activités poursuivies. en2010,lechiffred’affairesdePrnabaisséparrapportà2009,enraisonduchangementdelarelationavecWalmart,tellequedéfinielorsdurenouvellementdecontratàlafindel’année2009,enpartiecompenséparuneforteaugmentationdesrevenuspublicitairesetparl’additiondedeuxnouveauxdistributeurscommeclientsdurantl’année.danslesegmentdistributionnumérique,lereculduchiffred’affairesaupremiersemestre2010aétéenpartiecompenséausecondsemestre2010,enraisondelacroissancedesvolumesdesproduitsdemaisonnumériqueetdedécodeurs,etdesactivitésservicesGestionducontenunumérique.

technologielesegmenttechnologieaenregistréunchiffred’affairesconsolidéde450 millionsd’eurosen2010,contre391 millionsd’eurosen2009,enhaussede15,0 %àtauxdechangecourantsetde17,3 %àtauxdechangeconstants.en2010,lechiffred’affairesdusegmenttechnologieabénéficiédelaforteperformancedeladivisionlicences,enparticulierausecondsemestre.

technicoloraprésentéauces2011sanouvelleplateformedeservices,nomméemedianavi,simplifiantetaméliorantl’expériencedeconsomma-tiondecontenusmédia,toutenrassemblantlescontenusdel’opérateur,duweb,ainsiqueceuxde l’utilisateur.medianaviaétéconçupourfonctionnercommeuneapplicationpourlestablettesetlessmartphones,etsupportelessystèmesd’exploitationandroid,Webos,Windows7,meeGoetios.medianavigèreunegammedeservicesinternetcompa-tiblesnonseulementaveclesdécodeursdetechnicolor,maisaussiaveclesdécodeursdetiersetlestélévisionsconnectées.medianaviestdeplussupportéparplusieursfamillesdebrevetsquetechnicoloradéveloppéesdanscesdomaines.lacommercialisationdelaplateformemedianaviestdecefaitbaséesurunmodèledelicencesdetechnologies.

enraisondulienétroitentrelesactivitésmaisonnumérique,décodeursetservicesGestionducontenunumériquedusegmentdistributionnumérique,medianaviavaitétéinitialementdéveloppéauseindecesegment.étantdonnélemodèleéconomiquechoisi,validéparlespremiersretoursdeclientsetpartenairespotentiels,ainsiquel’initiativepriseparleGroupefin2010delanceruneactivitédelicencesdetechnologieauseindusegmenttechnologie,medianaviaététransféréenconséquencedusegmentdistributionnumériqueausegmenttechnologie.

lechiffred’affairesconsolidédeladivisionlicencesaatteint447 millionsd’eurosen2010,contre386 millionsen2009,enhaussede15,8 %àtauxdechangecourantsetde18,1 %àtauxdechangeconstants.l’activitélicencesabénéficiédelafortehausseduchiffred’affairesdemPeGlaetd’uneperformancesoutenuedesautresprogrammesdelicences,surtoutausecondsemestre,dufaitdelapoursuitedelacroissancemondialedesvolumesdeproduitsd’électroniquegrandpublic.

3.14 commentairessurl’exercice2010et2009

lechiffred’affairesduGroupeetlerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtspourlesannées 2010et 2009sontprésentésci-dessouspourchacundessegmentsopérationnelsduGroupe :technologie,servicesentertainmentetdistributionnumérique,ainsiquepourlesegmentautresactivités.lerésultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecessionestprésentéséparémentdanslasection 3.14.7 :« résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession. »

lesrésultatsduGroupesontprésentésconformémentàlanormecomp-tableifrs5.Parconséquent,lacontributionauxrésultatsdesactivitésnonpoursuiviesduGroupeestprésentéesuruneseuleligneducomptederésultatconsolidé,dénommée« résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession ».lescomptesderésultatdesexercices2009et2008ontétéajustéspourtenircomptedupérimètreactueldesactivitésarrêtéesouencoursdecession.


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeCOMMENTAIRESSuRL’ExERCICE2010ET20093

lechiffred’affairesdeladivisionlicencesestbasésurdesestimationsfondéessurlesaccordsdelicences.ladifférenceentrelechiffred’affairesestiméetl’encaissementpourlesexercicesclosau31décembre 2010et 2009représenteunexcédentdesencaissementssurlechiffred'affairesestimés’élèvantrespectivementà3,1 %et2,1 %duchiffred’affairestotaldeladivisionlicences.

seRvices enteRtainmentcommeannoncéle23 février2011,leGroupeadécidédemettrefinauprocessusdecessiondeladivisionPrn,quiestdésormaiscomptabiliséeauseindesactivitéspoursuiviesdanslesegmentservicesentertainment.

lechiffred’affairesconsolidédusegmentservicesentertainmentaatteint1 697 millionsd’eurosen2010,contre1 593 millionsd’eurosen2009,soitunehaussede6,6 %àtauxdechangecourantsetde0,8 %àtauxdechangeconstants.lereculdesvolumesdedvdaupremiersemestreetdesactivitésdefilmphotochimiqueaétéintégralementcompenséparunrenforcementdespositionsdeconcurrentiellesetdesconditionsdemarchéplusfavorablesdanslesactivitésdeservicescréationetdedistributionpourlecinémanumérique,etparlegaind’unnouveauclientclé(Warnerbros.),quiacontribuédemanièresignificativeàlaforteaugmentationdesvolumesdedvdausecondsemestre2010.

l’activitéservicescréation(effetsspéciaux,animationetpostproduction)abénéficiédeniveauxd’activitéplusélevésen2010parrapportà2009,portéspardenouveauxgainsdepartsdemarché,l’augmentationdescapacitésdeproductionnumériqueetuneaméliorationdesconditionsdemarchéenpostproduction.

lechiffred’affairesdel’activitéservicescinéma(servicesdefilmetactivitésdedistributionpourlecinémanumérique)abaisséen2010parrapportà2009,lacroissancedesactivitésdedistributionpourlecinémanumériqueayantpartiellementcompensélereculdumétragedebobinesdefilm.dansl’activitéservicesdefilm,leGroupeatraité975,4 millionsdemètresdebobinesen2010,contre1,158 milliarden2009,enraisonprincipalementdel’accélérationdelaconversiondessallesdecinémaaunumérique,enparticulierenamériquedunordoùlecinémanumériquereprésentaitenviron36 %desécransàlafindel’année2010.deplus,technicoloramisfinàsoncontratavecuniversalstudiospourletraitementdebobinesdefilmphotochimiqueauquatrièmetrimestre2010.lechiffred’affairesdesactivitésdedistributionpourlecinémanumériqueaconnuunefortecroissanceen2010,reflétantlapoursuitedelaconversiondessallesdecinémaaunumériqueauxétats-uniseteneurope.

lechiffred’affairesdeladivisionservicesdedvdaprogresséen2010parrapportà2009.aprèsunpremiersemestreimpactéparunebaissedesvolumesde15 %enbaseannuelle, ledeuxièmesemestre2010abénéficiéd’unecroissancesignigicativedesventesdeblu-ray™etd’unetrèsforteaugmentationdesvolumesdedvdengénéral,principalementenraisondel’accordavecWarnerbros.etd’unniveaudecommandesplusélevéqu’attendudelapartd’autresclientsexistantsetnouveaux.autotal1,3 milliarddedvdontétérépliquésen2010,enhaussede16 %parrapportà2009(1,1 milliarddedvd).enexcluantl’impactsurlesvolumesdel’accordavecWarnerbros.,technicolorabénéficiéaudeuxièmesemestre2010delapoursuitedel’améliorationdestendancesd'achatsdedvddesconsommateursetdel'accélérationdelacroissancedesventesdeblu-ray™,tiréeparunepénétrationaccruedeslecteursblu-ray™danslesfoyersetparl’augmentationdunombredetitresblu-ray™disponiblesencatalogue.

VolumesdeDVDrépliqués

(en millions d’unités) 2010 2009 Variation(en %)

ToTal dVd 1 263 1 086 +16 %dontdvd-sd 1 073 913 +18%

dontblu-ray™ 94 51 +84%

dontdvdpourjeuxetkiosques 96 122 (21) %

en2010,lechiffred’affairesdePrnabaisséparrapportà2009,enraisonduchangementdel’étenduedelarelationavecWalmart,tellequedéfinielorsdurenouvellementducontratavecceclientcléàlafindel’année2009.l’impactsurlechiffred’affairesduchangementdelarelationavecWalmartaétéenpartiecompenséparuneforteaugmentationdesrevenuspublicitairesetparlegaindedeuxnouveauxdistributeurscommeclientsdurantl’année.

distRibution numéRiquelechiffred’affairesconsolidédusegmentdistributionnumériqueaatteint1 423 millionsd’eurosen2010,contre1 529 millionsd’eurosen2009,enbaissede6,9 %àtauxdechangecourantsetde11,3 %àtauxdechangeconstants,reflétantunebaisseduchiffred’affairesdesdivisionsconnect(activitésmaisonnumérique,décodeursetiPtv&voiP)etservicesdistributiondecontenunumérique(activitésservicesGestionducontenunumériqueetservicesauxdiffuseursdecontenu).

labaisseduchiffred’affairesdeladivisionconnecten2010aprincipale-mentreflétéunmixglobalementmoinsfavorablequel’annéeprécédentedanslesactivitésmaisonnumériqueetdécodeurs,malgrédesvolumestotauxde24,9millionsd'unitésen légèrehausseparrapportà2009(24,8 millionsd'unités),ainsiquelereculduchiffred’affairegénéréparlesclientsdel’activitéiPtv&voiP.

lavariationdesvolumesdesactivitésmaisonnumériqueetdécodeursetdumixglobalestprincipalementimputableauxélémentssuivants :

■■ lesconditionsdumarchénord-américainmoinsfavorablesaupremiersemestrede2010,traduitesparlereculdescommandesdedécodeurs,enraisond’unniveauplusélevéderetoursetdereconditionnementdeproduitsprécédemmentdéployéssurlemarché,partiellementcompenséparlareprisemarquéeausecondsemestrede2010,grâceàdesgainsdepartsdemarchéauprèsd’unclientcléenamériquedunord,ainsiqu’àl’augmentationdesvolumesdeproduitsplushautdegammetelsquedesdécodeurs-enregistreursàdisquedurhautedéfinition.



■■ lafortecroissancedesvolumesdanslecâble,bénéficiantprinci-palementd’unehaussedes livraisonsd’adaptateursnumériques-analogiquesàunclientcléenamériquedunord,ainsiqued’unepoursuitedelacroissancedescommandesdemodemscâbles,enparticulierenamériquedusud,cequiacependantpesésurlemixproduitglobaldel’activitécâble.

■■ l’impactde lapertedepartsdemarchéauprèsd’unopérateurtélécom européen,commeannoncéautroisièmetrimestrede2009,quiaentrainéunreculdesvolumestélécomsen2010,avecunebaissedeslivraisonsdedécodeursiPetdemodemsdsld'entréedegamme,compenséeenpartieparunefortecroissancedesventesdepasserelleshautdébit,enparticulierausecondsemestrede2010.

ladivisionservicesdistributiondecontenunumériqueaenregistréunelégèrebaissedesonchiffred’affairesen2010parrapportà2009.lesactivitésservicesGestionducontenunumériqueont souffertd'unefortepressionsurlesvolumesaupremiersemestrede2010enraisond'unmoindrenombredeproductionsetd'unebaissedesactivitésdecatalogue,maisontrebondiausecondsemestre2010,dufaitdel’améliorationgénéraledesconditionsdemarchéetdegainsdepartsde

marchés,ainsiqued'uneplusfortedemandedesclientspourlesservicesdecompression/conceptionetdetraduction/adaptation(doublageetsous-titrage).lechiffred’affairesde l’activitéservicesdiffuseursdecontenuestrestéstableen2010parrapportà2009,aveclapoursuitedelamigrationdesréseauxdetélévisionverslahautedéfinition.

autRes activitéslechiffred’affairesdusegmentautresactivitéscomprend :

■■ lechiffred’affairesdesfonctionscentralesnonallouéesàhauteurde1 milliond’eurosen2010,contre4 millionsd’eurosen2009,reflétantprincipalementdesprestationsdeservicesfacturéesàdestiers ;

■■ lesactivitésrésiduellesàhauteurde3 millionsd’eurosen2010,contre102 millionsd’eurosen2009,etreflétantprincipalementlesactivitésdeserviceaprès-ventetvenamériquedunordet lesactivitésde téléphonie résidentielle.ladiminutionduchiffred’affairesaessentiellementtraduitlabaissedesrevenusprovenantdesactivitésdetéléphonierésidentielle,dontleGroupeestsortien2009.

3.14.2 Résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts

lebénéficedesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtss’estétablià38 millionsd’eurosen2010,contreunbénéficede99 millionsd’eurosen2009,enraisonprincipalementdedépréciationsd’actifsetdesurvaleursetdechargesderestructurationpouruntotalde224 millionsd’eurosen2010,contre169 millionsd’eurosen2009.

Coûtdel’activitélecoûtdel’activités’estélevéà2 795 millionsd’eurosen2010,pratique-mentstableparrapportaux2 804 millionsd’eurosde2009.lamargebrutedesactivitéspoursuiviess'estétablieà779 millionsd’euros,soit21,8 %duchiffred’affairesconsolidéen2010(contre815 millionsd’eurosen2009,soit22,5 %duchiffred’affaires).lalégèrebaissedelamargebrutes’ex-pliqueprincipalementparl’impactdecoûtsdetransitionetd'intégrationnon-récurrentsliésàl’accordavecWarnerbros.dansl'activitéservicesdedvd,etparl’érosioncontinuedesprixdesproduitsdeladivisionconnect.cesimpactsontétépartiellementcompenséspardesaméliorationsdescoûtsdeproductionetdelagestiondesapprovisionnementsdansladivisionconnectainsiqueparl’optimisationdescoûtsdelogistique,deconditionnementetdedistributiondansladivisionservicesdedvd.

Fraiscommerciauxetadministratifslesfraiscommerciauxetdemarketingontatteint118 millionsd’eurosen2010,soit3,3 %duchiffred’affaires(contre127 millionsd’eurosen2009,soit3,5 %duchiffred’affaires),enbaissede7 %parrapportà2009.cereculestprincipalementimputableàlasortiedesactivitésdetéléphonierésidentielleen2009.

lesfraisgénérauxetadministratifssesontélevésà279 millionsd’eurosen2010,soit7,8 %duchiffred’affaires(contre277 millionsd’eurosen2009,soit7,7 %duchiffred’affaires).lesfraisgénérauxetadministratifsontlégèrementaugmentéaupremiersemestreenraisondeschargesliéesaudéploiementdenouveauxsystèmesetprocessusdanslecadredesprogrammesd’efficacitéopérationnelle,maisontdiminuéaudeuxièmesemestre.

Fraisderechercheetdéveloppementlesdépensesderechercheetdéveloppementdesactivitéspoursuiviessesontélevéesà148 millionsd’eurosen2010,soit4,1 %duchiffred’affaires(contre155 millionsd’eurosen2009,soit4,3 %duchiffred’affaires).lalégèrediminutiondesfraisder&ds’expliqueprincipalementparlafermeturedusitedevillingen(allemagne)en2009etl’optimisationdel’organisationdelarecherche.en2010,lesdépensesderechercheetdéveloppementdusegmenttechnologie,quiinclutladivisionrecherche&innovation,sesontélevéesà47 millionsd’euros.

Coûtsderestructurationlescoûtsderestructurationdesactivitéspoursuiviessesontélevésà41 millionsd’eurosen2010(contre41 millionsd’eurosen2009).en2010,lescoûtsderestructurationontprincipalementportésur lesegmentservicesentertainment,enraisondelaréductiondescapacitésdansl’activitédefilmphotochimique.

Pertesdevaleursuractifsnoncourantsopérationnelstechnicoloraenregistrésurl’exercice2010despertesdevaleursnettessuractifsnoncourantsopérationnelsde183 millionsd’euros,contre128 millionsd’eurosen2009.en2010,lesdépréciationsdesurvaleursesontélevéesà161 millionsd’euros,dont58 millionsd’eurossurlesegmentservicesentertainmentdufaitprincipalementdeladécisionpriseparleGroupederéduiresescapacitésderéplicationdebobinesphotochimiques,et103 millionsd’eurosrelatifsausegmentdistributionnumérique,enraisonnotammentdel’impactsurlaprofitabilitédesdifficultéscommercialesrencontréespar leGroupe lorsde sa restructurationfinancière.lesdépréciationsd’actifsnettes(horsdépréciationsdesurvaleurs)sesontélevéesà22 millionsd’eurosen2010,liéesprincipalementauxactivitésdefilmphotochimique.Pourdesinformationsplusdétaillées,voirlesnotes9,13et14desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.



Autresproduits(charges)lesautresproduitsetchargesontreprésentéunproduitde28 millionsd’eurosen2010,contreunproduitde12 millionsd’eurosen2009.Pourdesinformationsplusdétaillées,voirlanote7desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

technologielebénéficedesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsdusegmenttechnologieaatteint315 millionsd’eurosen2010,soit70,1%duchiffred'affaires,contre217 millionsen2009,soit55,5 %duchiffred'affaires.l’ebitajusté(telquedéfinidanslasection 3.14.9)dusegmenttechnologies’estélevéà315 millionsd’eurosen2010,soit70,0 %duchiffred’affaires,contre258 millionsd’eurosen2009,soit66,0 %duchiffred’affaires.l’ebitdaajusté(telquedéfinitdanslasection3.14.9)dusegments’estétablià327 millionsd’eurosen2010,soit72,7 %duchiffred’affaires,contre276 millionsd’eurosen2009,soit70,6 %duchiffred’affaires.lahaussede2,1pointsdepourcentagedelamarged'ebitdaajustédusegmenttechnologieaprincipalementreflétélahausseduchiffred’affairesdeladivisionlicencesetlapoursuitedel’optimisationdescoûtsdeprocédure,dedépôtetdemaintenancedesbrevets.

leschargesderestructurationsesontélevéesà3 millionsd’eurosen2010(contre27 millionsd’eurosen2009).

seRvices enteRtainmentlesegmentservicesentertainmentaenregistréunepertedesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnetteset impôtsde62 millionsd’eurosen2010,contreunepertede34 millionsd’eurosen2009,enraisonprincipalementd’unedépréciationdesurvaleursde58 millionsd’euros,résultantdeladécisionpriseparleGroupederéduiresescapacitésderéplicationdebobinesdefilmphotochimique,etd’unedépréciationnetted’actifsde17 millionsd’eurosliéeprincipalementauxactivitésdefilmphotochimique.l’ebitajusté(telquedéfiniàlasection 3.14.9)dusegmentservicesentertainments’estélevéà35 millionsd’eurosen2010,soit2,1 %duchiffred’affaires,contre74 millionsd’eurosen2009,soit4,6 %duchiffred’affaires.l’ebitdaajusté(telquedéfiniàlasection 3.14.9)dusegmentservicesentertainments’estélevéà217 millionsd’eurosen2010,soit12,8 %duchiffred’affaires,contre219 millionsd’eurosen2009,soit13,7 %duchiffred’affaires.cereculde0,9pointdelamarged'ebitdaajustéareflétél’impactdecoûtsdetransitionetd'intégrationnonrécurrentsliésàl’accordavecWarnerbrosdansladivisionservicesdedvd,partiellementcompenséparl’améliorationdelarentabilitédanstouteslesautresactivités :

■■ dansl’activitéservicescréation,lapoursuitedel’améliorationdesmargesen2010parrapportà2009areflétéunehaussedesniveauxd'activitérésultantdegainsdepartsdemarché,d’untauxd’utilisationdescapacitésplusélevédansleseffetsspéciaux,dudéveloppementdesactivitésd’animationeninde,etdeconditionsdemarchéplusfavorablesenpostproduction ;

■■ la profitabilité de l'activité services cinéma a bénéficié de lacontributionaccruedesactivitésdedistributionpour lecinémanumériqueauchiffred’affairesglobaldusegmentparrapportà2009,etdesinitiativesderéductiondescoûtsdansl’activitédefilmphotochimique ;

■■ laprofitbilitédePrnabénéficiédenouvellesmesuresd’améliorationopérationnellesduréseauetd'uncontrôlestrictdescoûts.

leschargesderestructurationsesontélevésà27 millionsd’eurosen2010(contre7 millionsd’eurosen2009),enraisonprincipalementdelaréductiondescapacitésderéplicationdebobinesdefilmphotochimique.

distRibution numéRiquelesegmentdistributionnumériqueaenregistréunepertedesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsde118 millionsd’eurosen2010,contreunprofitde28 millionsd’eurosen2009,enraisonprincipalementdedépréciationsdesurvaleursde103 millionsd’euros,reflétantnotammentl’impactsurlarentabilitédesdifficultéscommercialesrencontréesparleGroupedanslecadredesarestructurationfinancière.l’ebitajusté(telquedéfiniàlasection 3.14.9)dusegmentdistributionnumériques’estélevéà(20) millionsd’eurosen2010,soit(1,4) %duchiffred’affaires,contre36 millionsd’eurosen2009,soit2,4 %duchiffred’affaires.l’ebitdaajustédusegmentdistributionnumériques’estélevéà55 millionsd’eurosen2010,soit3,9 %duchiffred’affaires,contre123 millionsd’eurosen2009,soit8,0 %duchiffred’affaires.lamarged'ebitdaajustéedusegmentdistributionnumériques’estpartiellementredresséeausecondsemestre2010,aprèsavoirbaissédemanièresignifi-cativeaupremiersemestre,maisestrestéeinférieureàsonniveaude2009enpourcentageduchiffred’affaires,reflétantunmixglobalementmoinsfavorablecomparéàl'annéedernièredanslesactivitésmaisonnumériqueetdécodeurs,descoûtsdelancementassociésauxnouveauxcontrats,ainsiquedesinvestissementssignificatifsdanslesnouvellesinitiativesmajeuresdecroissancequiontétédévoiléesauconsumerelectronicsshow2011.

leschargesderestructurationsesontélevésà9 millionsd’eurosen2010(contre3 millionsd’eurosen2009).

autRes activitéslesegmentautresactivitésaenregistréunepertedesactivitéspoursui-viesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsde97 millionsd’eurosen2010(contre112 millionsd’eurosdeperteen2009)quis’expliquepar :

■■ lapertedesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsde96 millionsd’eurosen2010(contre91 millionsd’eurosdeperteen2009)imputableauxfonctionscentralesnonallouées ;

■■ lapertedesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsde1 milliond’eurosen2010(contreunepertede21 millionsd’eurosen2009)liéeauxautresactivités,etreflétantprincipalementunediminutiondelaperteopérationnelledesactivitésdetéléphonierésidentielle,dontleGroupeestsortien2009.



3.14.3 Chargesfinancièresnetteslerésultatfinanciernetaétéunproduitde116 millionsd’eurosen2010(contreunechargede68 millionsd’eurosen2009),quisedécomposecommesuit :

chaRges d'intéRêt nettesleschargesd’intérêtnettesliéesauxactivitéspoursuiviesontatteint139 millionsd’eurosen2010,contre43 millionsd’eurosen2009.Pourplusd’informations,voirlesnotes10et26desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.leschargesd’intérêtsontétécalculéesautauxd’intérêteffectifdelanouvelledetterestructuréeau26 mai2010.

larestructurationdeladettedetechnicolorle26 mai2010aentraînéungainde381 millionsd’eurosen2010.cegaincomprendprincipalementunprofitde150 millionsd’eurosreprésentantladifférenceentrelavaleuraubilandeladetteéteinteetlajustevaleurdesinstrumentsdecapitauxpropresémiset231 millionsd’eurosreprésentantladifférenceentrelavaleurnominaleet la justevaleurdelanouvelledette(voir lesnotes1.2,3.9,23et26desétatsfinanciersconsolidésduGroupepourplusd’informations).

autRes PRoduits (chaRges) financieRs netslesautreschargesfinancièresdesactivitéspoursuiviessesontétabliesà126 millionsd’eurosen2010,contre25 millionsd’eurosen2009.en2010,lesautreschargesfinancièresontinclus55 millionsd’eurosdepertesdechange,32 millionsd’eurosdecommissionsliéesàlarestructurationdeladettefinancièreetnoncomptabiliséesdanslescapitauxpropres(voirl'étatdesvariationsdescapitauxpropresconsolidésetlanote23desétatsfinanciersconsolidés)etàlapénalitéde2 %correspondantauxintérêtsderetardexigiblesenapplicationduPlandesauvegarde.en2009,lesautreschargesfinancièrescomprenaientuneplus-valuede7 millionsd’eurossurlaventedetitresvideoconindustriesainsiquedeschargesliéesàlarestructurationdeladetteduGroupe(honorairesdesconseils,coûtsdesmoratoiresetpénalitésdedéfaut)s’élevantà42 millionsd’euros,etenfin7 millionsd’eurosdepertedevaleursurdesactionsnoncotées.

Pourplusd’informations,voirlanote10desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

3.14.4 Impôtsurlesrésultatsen2010,leproduittotald’impôtdesactivitéspoursuiviesduGroupeétaitde2 millionsd’euros,contreunechargede35 millionsd’eurosen2009.

en2010lacharged’impôtscourantarésultéprincipalementdesimpôtsexigiblesenfrance,aubrésil,enaustralie,aumexiqueetenitalie(oùlespertesfiscalessontarrivéesàexpirationfin2009)ainsiquedesretenuesàlasourcesurlesrevenusd’activitéliésauxlicences,quin’ontétéquepartiellementimputéessurl’impôtàpayerenfranceetauxétats-unis,etontdoncétécomptabiliséescommeunecharged’impôt.lacharged’impôtcourants’estélevéeà10 millionsd’eurosenfrance(principale-mentdesretenuesàlasourceetlacotisationsurlavaleurajoutéedesentreprises)età20 millionsd’eurosàl'étranger.

en2010,technicoloraenregistréunproduitd’impôtdifférénetde32 millionsd’eurosliéprincipalementàuncomplémentdereconnaissancedespertesfiscalesfrançaises.

selonl'interprétationactuelleduGroupedela législationfiscaledesétat-unis,plusprécisément lasectioncode382, l’augmentationdecapitaldu26 mai2010detechnicolorsaet l’émissiond’obligationsremboursablesenactions(ora)danslecadreduPlandesauvegardeontentrainéunchangementd'actionnairedugroupefiscalintégréaméricain.untelchangementd'actionnairelimitesignificativementl'utilisationdespertesfiscalesreportablesdesfilialesaméricaines.leGroupefaitdulobbyingafind'éviteruneapplicationtropsévèredelasection382.

en raison de cette restriction sur les pertes fiscales aux états-unis,technicoloradépréciélavaleurcomptablebrutedesactifsd’impôtdifférésde1 033 millionsd’eurosà364 millionsd’euros,maissansimpactsurlecomptederésultat,danslamesureoùcesactifsd’impôtsdifférésbrutsavaientétédépréciésàhauteurdesimpôtsdifféréspassifs.


3.14.5 Résultatdessociétésmisesenéquivalencelerésultatdessociétésmisesenéquivalenceaéténonsignificatifen2010et2009,comparéàunepertede4 millionsd’eurosen2008,principalementliéeànutune,uneco-entrepriseentretechnicoloretnxPsemiconductorscombinantleursopérationsrespectivesdanslestuners.

3.14.6 Résultatnetdesactivitéspoursuivieslebénéficenetdesactivitéspoursuiviess’estélevéà156 millionsd’eurosen2010,contreunepertenettede4 millionsd’eurosen2009.



3.14.7 Résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession

3.14.8 Résultatnetdel’exercicelapertenetteconsolidéeduGroupes’estélevéeà69 millionsd’eurosen2010(contreunepertede342 millionsd’eurosen2009).lapertenetteattribuableauxintérêtsminoritairesétaitnulleen2010et2009.lapertenetteattribuableauxactionnairesdetechnicolorsas’estparconséquent

établieà69 millionsd’euros(contreunepertede342 millionsd’eurosen2009).lapertenetteparactionsurunebasenondiluées’estélevéeà0,8 euroen2010,comparéàunepertenetteparactionsurunebasenondiluéede13 eurosen2009.

en2010,lapertetotaledesactivitésarrêtéesouencoursdecessions’estélevéeà225 millionsd’euros(contreunepertede338 millionsd’eurosen2009).lerésultatdesactivitésarrêtéesouencoursdecessionavantpertesdevaleurssuractifsenregistréen2010s’estétabliàunepertede208 millionsd’euros(contreunepertede108 millionsd’eurosen2009),dont182 millionsd’eurosdepertes(contreunepertede109 millionsd’eurosen2009)liéesauxactivitésGrassvalley.en2010,leGroupea

comptabiliséunepertedevaleurde17 millionsd’eurossurlesactivitésarrêtéesouencoursdecessionpourramenerlesactivitésarrêtéesouencoursdecessionàleurjustevaleurnettelesfraisdevente(contreunepertedevaleurde230 millionsd’eurosen2009).


3.14.9 Indicateursajustéstechnicolorprésente,encomplémentdesrésultatspubliésetdanslebutdefournirunevisionpluscomparabledel’évolutiondesaperformanceopéra-tionnelle,unensembled’indicateursdeperformancesupplémentairesquiexcluentleschargesdedépréciationsd’actifs,lescoûtsderestructurationsainsiquelesautresproduitsetchargespourl’ebitajusté,etleschargesd’amortissementsainsiquel’impactrésultantdesprovisionspourrisques,garantiesetlitigespourl’ebitdaajusté(enplusdesajustementsinclusdansl’ebitajusté).technicolorconsidèrequecesinformationspeuventaiderlesinvestisseursdansleuranalysedelaperformanceduGroupeenexcluantdesfacteursqueleGroupeconsidèrecommeétantnonrepré-sentatifsdesaperformanceopérationnellecourante.leGroupeutilisel’ebitajustéetl’ebitdaajusténotammentpourévaluerlesrésultatsdeseseffortsstratégiques.lesaccordsdefinancementduGroupeexistantsetpost-restructurationutilisentdesmesuressimilairesdanslecalculdescovenantsfinanciersapplicables.

Àl’exceptiondelaligne« dépréciationetamortissements(d&a) »,lesajustementsde2010sontdirectementidentifiablesdanslesétatsfinanciersconsolidésetleursannexes.lesajustementsde2009précédemmentpubliésontétéretraités,etcomprennent ladivisionPrn,désormaiscomptabiliséeauseindesactivitéspoursuiviesconformémentauxnormesifrs.

cesindicateurssupplémentairesprésententdeslimitesentantqu’indi-cateursdeperformance.lesrésultatsajustésdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancières,impôtsetamortissements(ebitdaajusté)etlesrésultatsajustésdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresetimpôts(ebitajusté)nesontpasdesindicateursprévusparlesifrsetnesontpasreprésentatifsdelatrésoreriegénéréeparlesopérationspourlespériodesindiquées.enparticulier,l'ebitdaajusténereflètenilesbesoinsdefondsderoulementnécessairespourlesactivitésduGroupe,nileschargesd’intérêtsencourues,nilepaiementdesimpôts,nilesdépensesd’investissementnécessairespourremplacerdesactifsdépréciés.lesindicateursebitdaajustéetebitajustén’ontpasde significationuniformeetparconséquent,nosdéfinitionsdestermesebitdaajustéetebitajustépourraientnepascorrespondreauxdéfinitionsdonnéesàcesmêmestermespard’autressociétés.enévaluantcesindicateurs,l’attentiondulecteurestattiréesurlefaitqueleGroupepourraitencourirdeschargessimilairesdansdespériodesfutures.laprésentationdecesindicateursnesignifiepasquelasociétéconsidèrequesesfutursrésultatsneserontpasaffectéspardesélémentsexceptionnelsounonrécurrents.enraisondeceslimitations,cesindicateursnedoiventpasêtresutilisésàeuxseulsouensubstitutiondesmesuresifrs.

cesajustements impactent lerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtspourunmontantde196 millionsd’eurospourl’année2010,contre157 millionsd’eurospourl’année2009.



Réconciliationdesindicateursajustés(en millions d’euros sauf mention contraire) 2010 2009 Variation(%)Résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts 38 99 (61)coûtsderestructurations,nets (41) (41) +0Pertesliéesauxdépréciationssuractifsopérationnelsnoncourants (183) (128) (55)autresproduits/(charges) 28 12 16EbITajustédesactivitéspoursuivies 234 256 (22)En % du chiffre d’affaires 6,5 % 7,1 % (0,6) ptdépréciationsetamortissements(d&a)(*) 271 243 +28EbITDAajustédesactivitéspoursuivies 505 499 +6en %duchiffred’affaires 14,1 % 13,8 % +0,3 pt

(*) Incluent l’impact des provisions pour risques, garanties et litiges.

lerésultatajustédesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsplusdépréciationsetamortissements(ebitdaajusté)s’estélevéà505 millionsd’eurosen2010,soit14,1 %duchiffred’affaires,enhaussede0,3pointparrapportà2009.

lerésultatajustédesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresetimpôts(ebitajusté)pourl’année2010s’estélevéà234 millionsd’euros,soit6,5 %desventes,enhaussede0,6pointparrapportà2009.

Résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsetindicateursajustésparsegment

(en millions d’euros sauf mention contraire) 2010 2009 Variation2010/2009Résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts 38 99 (61)En % du chiffre d’affaires 1,1 % 2,7 % (1,6) ptsdont :technologie 315 217 +98En % du chiffre d’affaires 70,1 % 55,4 % + 14,7 ptservicesentertainment (62) (34) (28)En % du chiffre d’affaires (3,7) % (2,1) % (1,6) ptsdistributionnumérique (118) 28 (146)En % du chiffre d’affaires (8,3) % 1,8 % (10,1) ptsEbITajustédesactivitéspoursuivies 234 256 (22)En % du chiffre d’affaires 6,5 % 7,1 % (0,6) ptdont :technologie 315 258 +57En % du chiffre d’affaires 70,0 % 66,1 % + 3,9 ptsservicesentertainment 35 74 (39)En % du chiffre d’affaires 2,1 % 4,6 % (3,5) ptsdistributionnumérique (20) 36 (56)En % du chiffre d’affaires 2,4 % (1,4) % (3,8) ptsEbITDAajusté(*)desactivitéspoursuivies 505 499 +6En % du chiffre d’affaires 14,1 % 13,8 % + 0,3 ptdont :technologie 327 276 +51En % du chiffre d’affaires 72,7 % 70,7 % + 2,0 ptsservicesentertainment 217 219 (2)En % du chiffre d’affaires 12,8 % 13,8 % (1,0) ptdistributionnumérique 55 123 (68)En % du chiffre d’affaires 3,9 % 8,1 % (4,2) pts




3.14.10 Réconciliationaveclesindicateursajustéspubliésau 31 décembre2009

danslebutdefaciliterlalecture,technicolorprésenteuntableaudepassagedesindicateursprécédemmentpubliéspourl’exercice2009,retraitéspourtenircomptedupérimètreactueldesactivitésarrêtéesouencoursdecession(ifrs5).


2009publié en

2010Variationde

périmètre

2009telquepublié

en2009Résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts 99 (37) 136chargesderestructuration,nettes (41) - (41)

Pertesliéesauxdépréciationssuractifsopérationnelsnoncourants (128) (48) (80)

autresproduits/(charges) 12 2 10

EbITajustédesactivitéspoursuivies 256 9 247En % du chiffre d’affaires 7,1 % 7,0 %

dépréciationsetamortissements(d&a)(*) 242 3 239

EbITDAajustédesactivitéspoursuivies 499 13 486En % du chiffre d’affaires 13,8 % 13,8 %


3.15 commentairessurl’exercice2009et2008

lechiffred’affairesduGroupeetlerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtspourlesannées 2009et 2008sontprésentésci-dessouspourchacundessegmentsopérationnelsduGroupe–technologie,servicesentertainmentetdistributionnumériqueetpourlesegmentautresactivités.lerésultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecessionestprésentéséparémentdanslasection 3.15.7« résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession ».

lesrésultatsduGroupesontprésentésconformémentàlanormecomp-tableifrs 5.Parconséquent,lacontributiondesactivitésnonpoursuiviesauxrésultatsduGroupeestprésentéesuruneseuleligneducomptederésultatconsolidé,dénommée« résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession ».lescomptesderésultatdesexercices2009et2008

ontétéajustéspourtenircomptedupérimètreactueldesactivitésarrêtéesouencoursdecession.

Pourdesinformationssurl'évolutiondelanomenclaturedesactivitésentre2008et2009,voir lasection2.2« descriptiondesactivitésduGroupe »duchapitre2« informationssurleGroupeetsesactivités »durapportannuel2009.

en2009,lesrésultatsduGroupeontétéaffectésàlafoisparlesdifficultésfinancièresduGroupe,maisaussiparlasituationéconomiquedifficile,etàcetitre,technicolorn’estpasenmesurededistinguer(etdoncchiffrer)précisémentl’impactliésauxdifficultésfinancièresdel’impactliéàl’environnementéconomique,etenparticulierlesimpactssurlesrelationsclientsetfournisseurs.

3.15.1 Analyseduchiffred’affairesen2009,technicoloraenregistréunchiffred’affairesnetdesactivitéspoursuiviesde3 619 millionsd’euros,comparéà4192millionsd'eurosen2008,enreculde13,7 %àtauxdechangecourantsetde14,4 %àtauxdechangecourants.cereculdel’activitérésulteprincipalementdelabaisseduchiffred’affairesdessegmentsservicesentertainmentetdistributionnumérique,ainsiquedelasortiedesactivitésdetéléphonierésidentielleen2009.malgrélacessiondel’activitésolutionslogiciellesettechnologiquesàcivolutionenjuillet 2009,lechiffred’affairesdetechnologieen2009estrestéquasimentstableparrapportà2008.

lesservicesentertainmentontsouffertdufortreculdesvolumesdedvden2009,dontl’impactsurlechiffred’affairesaétépartiellementcompensé

parcroissancedesactivitésdeservicescinéma(filmetcinémanumérique)et,audeuxièmesemestre,delaProductionnumérique(effetsspéciauxetanimation).endépitd’unpremiersemestreencroissance,lesegmentdistributionnumériqueaétépénalisésurl’ensembledel’annéeparlasituationfinancièreduGroupequiapesésurlescapacitésdusegmentàremporterdenouveauxcontratssignificatifs,ainsiqueparleniveauélevédereconditionnementdeproduitsprécédemmentdéployéssurlemarchénord-américain.exceptionfaiteducasspécifiqued’unopérateurtélécom européen, le Groupe estime que les activités du segmentdistributionnumérique,etenparticuliercellesdeladivisionconnect,ontmaintenuen2009leurspositionscommercialesauprèsdesclientsexistants.



technologielechiffred’affairesconsolidédetechnologies’estélevéà391 millionsd’eurosen2009,contre394 millionsen2008,soitunebaissede0,8 %en2009(horseffetsdechangel’activitéaétéstableparrapportà2008).lechiffred’affaires2009detechnologieaétéimpactéparlacessiondel’activitésolutionslogiciellesettechnologiquesàcivolutionenjuillet 2009.

lechiffred’affairesnetconsolidédel’activitélicencesaatteint386 millionsd’eurosen2009,contre380 millionsen2008,soitunehaussede1,5 %(haussede2,3 %horseffetsdechange).en2009,cetteactivitéabénéficiéd’unesourcederevenusstablemPeGla,dontlacontributionauchiffred’affairesdelicencesest restée inchangéepar rapportà2008(soitenviron40 %).d’autresprogrammes,commelatélévisionnumérique,ontégalementcontribuédemanièresignificative.fin2009,leGroupeavait1 125contratsdelicencesenplace,contreà1 097fin2008et990fin2007.

lechiffred’affairesdel’activitélicencesestbasésurdesestimationsfondéessurdesaccordsdelicences.ladifférenceentrelechiffred’affairesestiméetl’encaissementpourlesannées 2009et 2008areprésentéunexcédentdesencaissementssurlechiffred’affairesestiméderespecti-vementà2,1 %et1,6 %.

seRvices enteRtainmenten2009,lesactivitésderéseauxdediffusionProfessionnelle,précédem-mentinclusesauseindeservicesentertainment,ontétéreclasséesdanslesactivitésarrêtéesouencoursencession.

lechiffred’affairesconsolidédusegmentservicesentertainmentaatteint1 593 millionsd’eurosen2009,contre1 723 millionsd’eurosen2008,soitunebaissede7,6 %(baissede8,6 %horseffetsdechange).cetteévolutionduchiffred’affairesaessentiellementreflétélabaissesensibledelacontributiondeladivisionservicesdedvdsurl’ensembledel’année,partiellementcompenséeparlaforteperformancedel'activitéservicescréationau secondsemestre2009etpar lacroissancede l'activitéservicescinémasurl’ensembledel’année.

lesactivitésdeservicescréation(effetsspéciaux,animationetpostpro-ductionnumérique)ontenregistréunchiffred’affairesenlégèrebaisseen2009 :

■■ danslaProductionnumérique,l’activitéaétéaffectéeaupremiersemestreparlesincertitudesdel’industrieliéesaufinancementdenouveauxprojetsdefilmsetaufaibleniveaud’activitédumarchépublicitaire,quiontpesésur lademanded’effets spéciauxdanslecinémaetlapublicité.leGroupeanéanmoinsétécapabledesécuriserdesprojetsdefilms importantsaucoursdudeuxièmetrimestre2009,quiontcontribuéàuneactivitéplussoutenuedansleseffetsspéciauxpourlesfilmsaudeuxièmesemestre,avecdesprojetsmajeurscommePrince of Persia,Clash of the Titans,Percy JacksonetRobin Hood.dansunmarchédifficile,lesactivitésd’effetsspéciauxpourlapublicitéontamélioréleurpositionsurcesegmentdemarchéaucoursdel’année2009 ;

■■ danslaPostproduction,l’activitéareculésurl’ensembledel’année2009,particulièrementenamériquedunord,enraisonde l’en-vironnementéconomiqueetdudurcissementdesconditionsdefinancementdesstudiosindépendantspoursoutenirlemarketingdessortiesdefilms.malgrél’impactdeconditionsdemarchédifficiles,lasociétéestimequesespositionsdemarchésesontrenforcéessurcesactivitésen2009.

lesactivitésdeservicescinéma(filmetcinémanumérique)ontenregistréunchiffred’affairesenhausseen2009.danslefilm,leGroupeatraité1,16 milliondekilomètresdebobinesen2009, contre 1,13 milliondekilomètresen2008.l’activitéabénéficiéen2009d’unsolidecataloguedesortiesetd’uneaméliorationglobaledesonmix.leGroupeestimequesapartdemarchédanslefilmestrestéestableen2009,tandisquelesactivitésdecinémanumériqueontcontinuéàsedévelopperaucoursdel’année.

lenombrededvdrépliquésen2009s’estélevéà1,1 milliardd’unités,soitunebaissede22 %parrapportà2008(1,4 milliardd’unités),essentielle-mentliéeàlabaissedesventesdesd-dvd(dvddéfinitionstandard).cettebaissereflèteuneperformanceinférieureauxattentesdesnouvellessortiesdedvddesgrandsstudiosetdesvolumesdeleurscatalogues,ainsiqu’unebaissemarquéedesvolumesdedvdpourleskiosques.cettebaisseaétépartiellementcompenséeauniveauduchiffred’affairesparuneaméliorationdumix,avecuneforteprogressiondesventesdedisqueshautedéfinition(blu-ray™).

VolumesdeDVDrépliqués

(en million d’unités) 2009 2008Variation

en %ToTal dVd 1 086 1 390 (22) %dontdvd-sd 913 1 152 (21) %

dontblu-ray™ 51 28 + 82 %

dontdvdpourjeuxetkiosques 122 209 (42) %

lacontributiondesmédiasphysiques(dvdetfilm)auchiffred’affairesdel’exercice2009alégèrementreculécomparéà2008.lesrevenusissusdesmédiasphysiquesontreprésentépourl’exercice2009environ81,7 %desrevenustotauxdeladivisionservicesentertainmentcontre83,3 %en2008.

lacontributionduchiffred’affairesdePrnasensiblementdiminuéen2009comparéà2008,principalementenraisonduralentissementdumarchépublicitaire.



distRibution numéRiquelechiffred’affairesconsolidédusegmentdistributionnumériques’estélevéà1 529 millionsd’eurosen2009,contre1 792 millionsd’eurosen2008,enbaissede14,6 %(baissede15,3 %horseffetsdechange).cetteévolutionareflétéunediminutiondel’activitédansladivisionservicesdistributiondecontenunumérique(comprenantlesactivitésservicesGestionducontenunumériqueetservicesdiffuseursdecontenu),etunebaissedesvolumesdemaisonnumériqueetdedécodeursde15%surl’année.cettevariationdesvolumesdeladivisionconnects’expliquenotammentpar:

■■ lacapacitéréduiteduGroupeàremporterdenouveauxcontratsen2009dufaitdesasituationfinancière ;

■■ la faiblesse du marché nord-américain, avec une baisse descommandesdedécodeurssatellite,enraisondeniveauxplusélevésde reconditionnementdeproduitsprécédemmentdéployés, cephénomènerésultantd’unehaussedutauxd’attritiondesabonnésfinauxdesopérateurs.endépitd’unebaissedesvolumesde21 %surl’année,leGroupeestimequesespositionsdemarchésurlesatellitesontrestéesstablesen2009 ;

■■ unreculsignificatifduchiffred’affairesprovenantdescâblo-opéra-teurs,résultantprincipalementd’unebasedecomparaisondéfavo-rableparrapportà2008,quiavaitbénéficiéenfind’annéedetrèsimportantescommandesdeconvertisseursnumériques-analogiquesdelapartd’unopérateurnord-américain.leGroupeestimequesespositionsdemarchésurlecâblesontrestéesstablesen2009;

■■ lapertedepartsdemarchéautroisièmetrimestre2009auprèsd’unopérateurtélécom européenliéeàl’arrêtprogressifdesdéploiements

d’unproduitexistant.leGroupeestimequesespositionsdemarchésurlestélécomssontrestéesstablesdepuisletroisièmetrimestre2009.

lechiffred’affairesdel’activitéiPtv&voiPafortementreculéen2009,enraisondelatrèsnettebaissedesinvestissementsdesopérateurssurl’annéedufaitdel’environnementéconomiquedéfavorable.

ladivisionservicesdistributiondecontenunumériqueaenregistréunchiffred’affairesenbaisseen2009.l'activitéservicesGestionducontenunumériquea souffertde fortespressions sur les volumes,particulièrementsurladeuxièmepartiedel’année,dufaitd’unmoindreniveaudecommandesdesstudiosetdesdiffuseurspourlesservicesdegestionducontenuaudiovisueletsursupportdvd.dansunmarchédeladiffusiontélévisuelleimpactéparlereculdesdépensespublicitaires,lechiffred’affairesdel'activitéservicesdiffuseursdecontenualégèrementdiminuéen2009parrapportà2008.

autRes activitéslechiffred’affairesdusegmentautresactivitéscomprend :

■■ les fonctionscentralesnonallouées (4 millionsd’eurosen2009et4 millionsd’eurosen2008)quiconcernentprincipalementdesprestationsdeservicesfacturéesàdestiers ;

■■ les activités résiduelles (activités de service après-vente tv enamériquedunordetlesactivitésdetéléphonierésidentielle)quiontatteint102 millionsd’eurosen2009(contre279 millionsd’eurosen2008),reflétantprincipalementlabaisseduchiffred’affairesdesactivitésdetéléphonierésidentielle,dontleGroupeestsortien2009.

3.15.2 Résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts

lerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnetteset impôtss’estétablià99 millionsd’eurosen2009,contreunepertede774 millionsd’eurosen2008.l’amplitudedecetteprogressionestprincipalement liéeauxdépréciationsd’actifsetdesurvaleursetauxchargesderestructurationsquiétaientde866 millionsd’eurosen2008,maisaussiàuneaméliorationdumixauniveauduGroupeetauseindessegmentsservicesentertainmentetdistributionnumérique,ainsiqu’auxaméliorationsopérationnellesdanslaplupartdesactivitésduGroupe.

coût de l’activitélecoûtdel’activités’estélevéà2 804 millionsd’eurosen2009(contre3 422 millionsd’eurosen2008),soitunebaissede618 millionsd’eurosparrapportà2008,résultantprincipalementdelabaisseduchiffred’affairesmaisaussid’améliorationsopérationnellesdanslaplupartdesactivitésduGroupe.decefait,lamargebrutes’estétablieà815 millionsd’eurosen2009ou22,5 %duchiffred’affairesconsolidé(contre770 millionsd’eurosen2008,soit18,4 %duchiffred’affaires2008).

Fraiscommerciauxetadministratifslesfraiscommerciauxetdemarketingontatteint127 millionsd’eurosen2009,soit3,5 %duchiffred’affaires(contre178 millionsd’eurosen2008,soit4,2 %duchiffred’affaires),enbaissede51 millionsd’euros

parrapportà2008.cettediminutionestenpartieliéeauxaméliorationsopérationnellessurlaplupartdesactivitésduGroupe.

lesfraisgénérauxetadministratifssesontélevésà277 millionsd’eurosen2009,soit7,6 %duchiffred’affairesen2009(contre304 millionsd’eurosen2008,soit7,3 %duchiffred’affaires2008),enbaissede27 millionsd’eurosparrapportà2008.l’augmentationenpourcentageduchiffred’affairess’expliqueprincipalementparlabaisseduchiffred’affaires,quin’aétéquepartiellementcompenséeparl’effetdesaméliorationsopérationnelles.

Fraisderechercheetdéveloppementlesdépensesderechercheetdéveloppementdesactivitéspoursuiviessesontélevéesà155 millionsd’eurosen2009,soit4,3 %duchiffred’affairesen2009(contre171 millionsd’eurosen2008,soit4,1 %duchiffred’affairesen2008),enretraitde16 millionsd’eurosparrapportà2008.cettedimi-nutions’expliqueprincipalementparl’arrêtdesactivitéssolutionssiliciumetdetéléphonierésidentielle.en2009,lesdépensesderechercheetdéveloppementdusegmenttechnologie,quiinclutladivisionrecherche&innovation,sesontélevéesà45 millionsd’euros.

Coûtsderestructurationlesfraisderestructurationdesactivitéspoursuiviessesontélevésà41 millionsd’eurosen2009(contre166 millionsd’eurosen2008).en2009,



lescoûtsderestructurationontprincipalementportésurdesfermeturesdesites,notammentlesitederecherchedevillingenpourlesegmenttechnologie.en2008,lescoûtsderestructurationétaientprincipalementliésauxsegmentsdistributionnumérique,servicesentertainmentetauxactivitésdetéléphonierésidentielle.

Pertesdevaleursuractifsnoncourantsopérationnelstechnicoloraenregistrésurl’exercice2009despertesdevaleursnettessuractifsnoncourantsopérationnelsde128 millionsd’euroscomparéàunepertede700 millionsd’eurosen2008.en2009,44 millionsd’eurosdedépréciationsdevaleurssurdesavancessurcontratsd’unclientnordaméricainpourlesegmentservicesentertainmentontétécomptabiliséesainsique8 millionsd’eurosdepertesnettesdevaleurssurrelationscontrac-tuelleset12 millionsd’eurosdepertesdevaleurssurmarquesetbrevetspourlesegmenttechnologieduesàladépréciationdelamarquerca.en2008,lesdépréciationsdesurvaleursétaientde395 millionsd’eurosetlesautresdépréciationsd’actifsnoncourantsde305 millionsd’euros.Pourdavantaged’informationsvoirlesnotes9,13et14desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

Autresproduits(charges)lesautresproduitsetchargesontreprésentéunproduitde12 millionsd’eurosen2009,contreunepertede25 millionsd’eurosen2008.Pourdavantaged’informations,voirlanote7desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

technologielerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsdusegmenttechnologieaatteint217 millionsd’eurosen2009,contre236 millionsen2008,soitunemargebénéficiairede55,4 %en2009contre59.9 %en2008.l’ebitajusté(telquedéfiniàlasection3.14.9)dusegmenttechnologies’estélevéà258 millionsd’eurosen2009,soit66,0 %duchiffred’affaires,contre263 millionsd’eurosen2008,soit66,8 %duchiffred’affaires.l’ebitdaajusté(telquedéfiniàlasection3.14.9)dusegmenttechnologies’estélevéà276 millionsd’eurosen2009,soit70,7 %duchiffred’affaires,contre281 millionsd’eurosen2008,soit71,4 %duchiffred’affaires.

labaissedubénéficedesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsdusegmenttechnologieestnotammentliéeàunedéprécia-tionde12 millionsd’eurossurleportefeuilledemarques,àdescoûtsassociésaulancementd’uncentredeconceptionetdedéveloppementavancéenrechercheetinnovation,compensésenpartieparunerationalisationdescentresderecherche,etàunelégèreaugmentationdescoûtsliésauxdépôts,procédureetmaintenancedebrevets.leGroupeaprisdesmesuresvisantàoptimiserlescoûtsassociésàlagestiondesonportefeuilledebrevets.

leschargesderestructurationsesontélevésà27 millionsd’eurosen2009(contre3 millionsd’eurosen2008).cesfraissontliésnotammentàlafermeturedusitedevillingen(allemagne).

seRvices enteRtainmentlapertedesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsdusegmentservicesentertainments’estélevéà34 millionsd’eurosen2009,contreunepertede548 millionsd’eurosen2008.laperteen2008ayantétélargementimpactéeparlesdépréciationsd’actifspour502 millionsd’euros,etdanslebutdefournirunevisionpluscomparable

desaperformanceopérationnelle,lesvariationsderésultatsentre 2008et 2009sontexpliquéesàpartirdesindicateursajustés.l’ebitajusté(telquedéfiniàlasection3.14.9)dusegmentservicesentertainments’estélevéà74 millionsd’eurosen2009,soit4,6 %duchiffred’affaires,contre31 millionsd’eurosen2008,soit1,8 %duchiffred’affaires.cetteaméliorationdel’ebitajusté(telquedéfiniàlasection3.14.9)s’expliquepartiellementparunebaissedeschargesdedépréciationsetamortisse-ments,résultantessentiellementdesdépréciationsd’actifsintervenuesen2008.l’ebitdaajusté(telquedéfiniàlasection3.14.9)dusegmentservicesentertainments’estélevéà219 millionsd’eurosen2009,soit13,1 %duchiffred’affaires,contre214 millionsd’eurosen2008,soit12,4 %duchiffred’affaires.cetteaméliorationarésultédesélémentssuivants :

■■ dansl'activitéservicescréation,endépitdelabaissedesactivitésdanslesservicesdePostproduction,larentabilitéopérationnelles’estamélioréeen2009parrapportà2008,dufaitd’unehaussedel’activitédansleseffetsspéciauxpourlesfilms,dudéveloppementdesactivitésd’animationenindeetd’effetsspéciauxpourlapublicitéàlosangeles,etdemesuresd’améliorationsopérationnelles ;

■■ dans l'activité services cinéma, la rentabilité opérationnelle asensiblementprogresséen2009avec,d’unepart,uneaméliorationdumixdanslefilmetlacroissancedel’activitécinémanumériqueet,d’autrepart,desmesuresd’améliorationsopérationnelles ;

■■ dansladivisionservicesdvd,larentabilitéopérationnelleestrestéestableenvaleurmalgréunchiffred’affairesenfortreculenraisondemesuresderéductiondescoûts,d’améliorationsopérationnellesetd’unmeilleurmixparrapportà2008,reflétantunefortecroissancedesvolumesdeblu-ray™etunediminutiondesvolumesdedisquesvendusenkiosques ;

■■ dansladivisionPrn,larentabilitéopérationnelleaprogresséen2009,principalementenraisondelabaissesignificativedesfraiscommerciauxetdemarketingetdesfraisgénérauxetadministratifs.

leschargesderestructurationsesontélevésà7 millionsd’eurosen2009(contre22 millionsd’eurosen2008).

distRibution numéRiquelerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsdusegmentdistributionnumériqueaétéenprofitdeà28 millionsd’eurosen2009,contreunepertede178 millionsd’eurosen2008.laperteen2008ayantétélargementimpactéeparlesdépréciationsd’actifspour170 millionsd’euros,etdanslebutdefournirunevisionpluscomparabledesaperformanceopérationnelle,lesvariationsderésultatsentre 2008et 2009sontexpliquéesàpartirdesindicateursajustés.l’ebitajusté(telquedéfiniàlasection3.14.9)dusegmentdistributionnumériques’estélevéà36 millionsd’eurosen2009,soit2,4 %duchiffred’affaires,contre51 millionsd’eurosen2008,soit2,8 %duchiffred’affaires.l’ebitdaajusté(telquedéfiniàlasection3.14.9)dusegmentdistributionnumériques’estélevéà123 millionsd’eurosen2009,soit8,1 %duchiffred’affaires,contre133 millionsd’eurosen2008,soit7,4 %duchiffred’affaires.cetteaméliorationdutauxdemarged’ebitdaajustéavantdépréciationsetamortissementsreflètequel’impactdelabaissedesvolumesdansladivisionconnectetdespressionstarifairesaétélargementcompenséparuneaméliorationdumixetparuneréductionsignificativedescoûtsdenon-qualité, liéenotammentau lancementautroisièmetrimestre2009d’unprogrammed’optimisationdesprocessusopérationnelsetdedéveloppementproduits.

lesfraisderestructurationsesontélevésà3 millionsd’eurosen2009(contre28 millionsd’eurosen2008).



autRes activitéslesegmentautresactivitésaenregistréunepertedesactivitéspour-suiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsde112 millionsd’eurosen2009(contre284 millionsd’eurosdeperteen2008)quicomprend :

■■ unepertedesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsde91 millionsd’eurosen2009(contre105 millionsd’eurosdeperteen2008)provenantdesfonctionscentralesnonallouées ;

■■ unepertedesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôtsde21 millionsd’eurosen2009(contreunepertede178 millionsd’eurosen2008)reflétantentreautresuneréductiondelaperteopérationnelledesactivitésdetéléphonierésidentielle(pertede4 millionsen2009parrapportàunepertede88 millionsen2008),dontleGroupeestsortien2009.

3.15.3 Chargesfinancièresnettesleschargesfinancièresnettes,quicomprennentleschargesd’intérêtnettesetlesautreschargesfinancièresnettes,ontétéde68 millionsd’eurosen2009,contre374 millionsd’eurosen2008ets’analysentcommesuit :

Chargesd’intérêtnettesmalgréunniveaumoyendedetteplusélevéen2009qu’en2008,leschargesd’intérêtnettesliéesauxactivitéspoursuiviesontatteint43 millionsd’eurosen2009,contre73 millionsd’eurosen2008,principalementdufaitdelabaissedestauxd’intérêten2009.voirlesnotes 10et26desétatsfinanciersconsolidésduGroupepourdavantaged’informations.

Autresproduits(charges)financiersnetslesautresproduits(charges)financiersnetsdesactivitéspoursuiviessesontétabliesà(25) millionsd’eurosen2009(contre(301) millionsd’eurosen2008,cettedernièreincluantnotammentunechargede151 millionsd’eurosliéeàladépréciationdelaparticipationduGroupedansvideoconindustriesetunechargede36 millionsd’eurosderéévaluationdecouver-turedechangesurunempruntslibellésendollarus.en2009,lesautreschargesfinancièresnettescomprennentungainde7 millionsd’eurossurlaventedestitresvideoconindustries,ungainde36 millionsd’eurosliéaudébouclagedeswapsdetauxd’intérêtainsiquedeschargesliéesàlarestructurationdeladetteduGroupepourunmontantde42 millionsd’euros.voirlanote10desétatsfinanciersconsolidésduGroupepourdavantaged’informations.

3.15.4 Impôtsurlesrésultatsen 2009, la charge totale d’impôt (courant et différé) des activitéspoursuiviesduGroupeétaitde35 millionsd’euroscontreunechargede105 millionsd’eurosen2008.

lacharged’impôtcouranten2009arésultéprincipalementdesimpôtscourantscomptabilisésaubrésil,enaustralie,aumexiqueetdesretenuesàlasourcesurlesrevenusd’activitéliéeauxlicences,quinepeuventquepartiellementêtreimputéessurl’impôtàpayerenfranceetauxétats-unis,etdeviennentdoncunecharged’impôtcomplémentaire.dufaitdelaratificationaveceffetrétroactifau1er janvier2009delanouvelle

conventionfiscaleentrelafranceetlesusasupprimantlaretenueàlasourcesurlesrevenusdelicences,lesretenuesàlasourceontdiminuéparrapportà2008.lacharged’impôtcourants’élèveà14 millionsd’eurosenfrance(reflétantprincipalementlesretenuesàlasource)età13 millionsd’eurosàl’étranger.

en2009,technicoloraenregistréunechargenetted’impôtdifféréde8 millionsd’eurosrésultantprincipalementdelaconsommationd’impôtsdifférésactifsfrançais,enpartiecompenséeparlebénéficedelasuppres-siondelaretenueàlasourceétats-unis-france.

3.15.5 Résultatdessociétésmisesenéquivalencelerésultatdessociétésmisesenéquivalenceaéténonsignificatifen2009,comparéàunepertede4 millionsd’eurosen2008,principalementliéeànutune,uneco-entrepriseentretechnicoloretnxPsemiconductorscombinantleursopérationsrespectivesdanslestuners.

3.15.6 Résultatnetdesactivitéspoursuivieslapertenettedesactivitéspoursuiviess’estélevéà4 millionsd’eurospour2009,comparéàunepertenettede1 257 millionsd’eurosen2008.


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeTRÉSORERIEETCAPITAux 3

3.16 trésorerieetcaPitaux

3.15.7 Résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecessionen2009,lapertetotaledesactivitésarrêtéesouencoursdecessions’estélevéeà338 millionsd’euros(contreunepertede676 millionsd’eurosen2008).lerésultatdesactivitésarrêtéesouencoursdecessionavantpertesdevaleurssuractifsnoncourantsenregistréeen2009s’estétabliàunepertede108 millionsd’euros(contreunepertede246 millionsd’eurosen2008)dont109 millionsd’eurosdepertes(contreunepertede127 millions

d’eurosen2008)liéesauxactivitésGrassvalley.en2009,leGroupeaparailleurscomptabiliséunepertedevaleurde230 millionsd’eurossurlesactivitésarrêtéesouencoursdecessionprincipalementliéeàGrassvalley(contreunepertedevaleurde430 millionsd’eurosen2008).


3.15.8 Résultatnetdel’exercicelapertenetteconsolidéeduGroupes’estélevéeà342 millionsd’eurosen2009(contreunepertede1 933 millionsd’eurosen2008).lapertenette attribuable aux minoritaires était nulle en 2009 et s’élevait à3 millionsd’eurosen2008.lapertenetteattribuableauxactionnairesdetechnicolor sas’estparconséquentétablieà342 millionsd’euros(contreunepertede1 930 millionsd’eurosen2008).lapertenetteparactionsur

unebasenondiluée,s’estélevée13,0 eurosen2009,comparéàunepertenetteparactionde74,1 eurosen2008.Pourplusd'informations,voirlasection9.1.1«comptederésultatconsolidé»duchapitre9«comptesconsolidés2010detechnicolor»duprésentrapportannuel.

cettesection doitêtrelueconjointementaveclasection 1.3.2« risquesdemarché »,etlesnotes24,26et27descomptesconsolidésduGroupeinclusdanscerapportannuel.

3.16.1 Vued’ensemble3.16.1.1 PRinciPales catégoRies de besoins

en tRésoReRielesprincipauxbesoinsdetrésorerieduGroupeproviennentnotammentdescatégoriessuivantes :

■■ Les besoins en fonds de roulement des activités poursuivies.lemontantdubesoinenfondsderoulementduGroupeestfonctionnotammentduniveaudesstocks,descréancesclientsetdescréditsfournisseurs.Parlepassé,ycomprisen2008,leGroupeaeurecoursàplusieursmesurespourgérerdemanièreactivesonbesoinenfondsderoule-ment.cesmesuresincluaientnotammentl’affacturage,desmesuresayantpourbutd’accélérerlepaiementparlesclientsdescréancesenfind’année,etunallongementdelapériodicitédesremboursementsparleGroupedesescréditsfournisseursenfind’année.lemontantdubesoinen fondsde roulementestégalement impactépar leniveaudesavancessurcontratsclientsetremisespayéesd’avance.lanouvelleéquipedirigeanteaprisladécisionen2008deréduirel’ensembledecesactions.technicolorafinaliséen2009l’arrêtdel’affacturage,laréductiondesavancesclients,ainsiquel’alignementducycledepaiementdesfournisseursaveclesconditionscontractuelles ;

■■ Les pertes liées à des activités non poursuivies.leGroupedoitégale-mentfinancerlespertesetbesoinsentrésorerieliésàsesactivitésnonpoursuivies.Pourdeplusamplesinformationsconcernantlesrisquesassociésàlaventedecesactivitésvoirlasection 1.3.3« risquesliésàlacessiond’activités »duchapitre 1« Principauxindicateursfinanciersetfacteursderisques »duprésentrapportannuel ;

■■ Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles.lesnouveauxcontratsdefinancementmisenplacedanslecadredelarestructurationprévueparlePlandesauvegardeimposentdeslimitationssurlemontantdesinvestissementsduGroupe.Pourdeplusamplesinformations,voir lasection 1.3.4« risquesliésàl’activité »duchapitre 1« Principauxindicateursfinanciersetfacteursderisques »duprésentrapportannueletlanote26.3(g)desétatsfinanciersconsolidésduGroupe ;

■■ Le remboursement ou refinancement de la dette.Àchaqueéchéancedesadette,leGroupedoitrembourserourefinancerlesmontantsvenantàéchéance.dès sa prise de fonction à l’automne 2008, la nouvelle équipedirigeanteduGroupeaprocédé,enétroiteconcertationavecleconseild’administration,àunerevuedesactivités,delastratégie,delaperformanceopérationnelleetdelasantéfinancièreduGroupe.l’unedesprincipalesconclusionsdecetterevueétaitqueleGroupeétaitconfrontéàunedettefinancièretrèsimportantedontilneseraitpasenmesured’assurerleséchéancesderemboursementàl’horizonde 2011et 2012.danslecadredelarestructurationdeladetteduGroupeprévueparlePlandesauvegarde,lemontantdeladettebruteduGroupeaétéréduitd’environ45 %(parvoiedecapitalisation)etleséchéancesdeladetteseniorduGroupeontétéréaménagéespourrepousserlesprincipaleséchéancesà 2016et 2017.Pourdeplusamplesinforma-tionsvoirlasection 3.16.3« ressourcesfinancières ».


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeTRÉSORERIEETCAPITAux3

■■ Dividendes. aucun dividende n’a été versé en 2010 au titre del’exercice2009etaucundividenden’estprévuautitredel’exercice2011.lescontratsdefinancementmisenplacedanslecadredelarestructurationdeladetteduGroupeimposentdesrestrictionssurlacapacitéduGroupeàpayerdesdividendes.Pourdeplusamplesinformations,voirlasection 3.16.3« ressourcesfinancières ».

3.16.1.2 PRinciPales RessouRces en liquiditéPourrépondreàsesbesoinsdetrésorerie,lesprincipalesressourcesenliquiditéduGroupeconsistenten :

■■ Trésorerie disponible.lemontantdelatrésoreriedisponibleétaitde332 millionsd’eurosau31 décembre2010.decemontant,45 millionsd’eurosdétenuspartcetelevisiontaïwannepeuventêtreutilisésquepoureffectuerlepaiementdesdépenseslocales.enplusdes332 millionsd’eurosdetrésoreriedisponible,74 millionsd’eurosdetrésorerieétaientconstituésengageau31 décembre2010afindesécuriserlesfacilitésdecréditetautresobligationsduGroupe.larestructurationprévueparlePlandesauvegardeprévoyait lapossibilitépour lasociétédemaintenir,à ladatederèglement-livraisondel’opérationdemarché,unniveaudetrésoreriebasésurunmontantmaximumde400 millionsd’eurosajustésdesvariationsdesaisonnalité.cemontantdetrésoreriede400 millionsd’eurosajustéàladatedu28 février2010ressortà380 millionsd’euros.ainsi,enapplicationduPlandesauvegarde,lasociétéverseraitauxcréanciersseniorsàladatederèglement-livraisondel’opérationdemarchéunesomme(le« versementinitial »)égaleàladifférenceentre(i) la trésoreriedisponibleau28 février2010, retraitéedecertainsfraisspécifiques(incluantenparticulierlescoûtsdetransac-

tion,lepaiementde25 millionsd’eurosauxporteursdetssetlesintérêtscourus)et(ii) 380 millionsd’euros.conformémentauPlandesauvegarde,leversementinitials’imputeraitàhauteurde50 %surlemontantmaximumd’ora àémettreet,pourles50 %restants,surlemontantmaximumdesdPnàémettre.leversementinitiallejourdurèglementlivraisonle26 mai2010étaitdezéroeurocomptetenudesmodalitésdecalculdécritesci-dessus(voirlessections2.1.2et3.16.3duprésentrapportannuelpourdeplusamplesinformations).

■■ Trésorerie générée par l’activité.Pourdeplusamplesinformationsvoirlanote 35desétatsfinanciersduGroupe.danslecadredelarestructurationprévueparlePlandesauvegarde,lasociétéal’obligationdeconsacrer80 %delatrésorerieexcéden-taireduGroupeauremboursementdeladette.Pourdeplusamplesinformationsvoirlasection 3.16.3« ressourcesfinancières ».

■■ Produit des Cessions d’Actifs. dans lecadrede larestructurationprévuepar lePlandesauvegarde, lesfluxdetrésoreriegénérésen2010parlacessiondecertainesactivitésontétéconsacrésauremboursementenespècesdesdPn(décritci-après)etau-delàde2010auremboursementdeladetteseniorrestructurée.

■■ Lignes de crédit confirmées.danslecadredelarestructurationdesadette,leGroupeanégociélamiseenplacededeuxlignesdecréditsécuriséespardescréancesclientspourunmontantde194 millionsd’euros.

leconseild’administrationaexaminélesprévisionsdetrésorerieduGroupequisontconfortéesparlaperformanceopérationnelleetestimequeleGroupepeutrespectersesclausesconventionnelles(«financialconvenants»)etfairefaceàsesbesoinsdetrésorerieanticipésainsiqu’auxconséquencesfinancièreséventuellesdeslitigesencours,etcejusqu’au31 décembre 2011auminimum.

(en millions d’euros) 2010 2009 2008variationnettedelatrésoreried’exploitationdesactivitéspoursuivies 120 195 (143)

fluxdetrésoreried’exploitationnetsgénérés/(utilisés)parlesactivitésarrêtéesouencoursdecession (55) (97) (175)

VaRiation nette de la tRésoReRie d’exploitation 65 98 (318)variationnettedelatrésoreried’investissementdesactivitéspoursuivies (99) (194) (280)

fluxdetrésoreried’investissementnetsgénérés/(utilisés)parlesactivitésarrêtéesouencoursdecession (5) (34) (71)

VaRiation nette de la tRésoReRie d’inVestissement (104) (228) (351)variationnettedelatrésoreriedefinancementdesactivitéspoursuivies (207) (74) 878

fluxdetrésoreriedefinancementnetsgénérés/(utilisés)parlesactivitésarrêtéesouencoursdecession (2) (1) (8)

VaRiation nette de la tRésoReRie de financement (209) (75) 870augmentation/(diminution) nette de la tRésoReRie (248) (205) 201effetsdesvariationsdechangesurlatrésorerie 11 5 (4)

TrÉsorerie à la clôTure de la pÉriode 332 569 769

3.16.2 Fluxdetrésorerie



vaRiation nette de la tRésoReRie d’exPloitationlavariationnettedelatrésoreried’exploitations’estélevéeà65 millionsd’eurosen 2010,contre98 millionsd’eurosen 2009et(318) millionsd’eurosen 2008.cetteaméliorationsensibledepuis2008estprincipalementattribuableà l’améliorationdurésultatnetetdubesoinenfondsderoulementdesactivitéspoursuivies.

Activitéspoursuivieslavariationnettedelatrésoreried’exploitationdesactivitéspoursuiviess’estélevéeà120 millionsd’eurosen 2010,comparéeà195 millionsd’eurosen 2009(età(143) millionsd’eurosen 2008).cettevariationreflètenotamment :

■■ l’amélioration du résultat net des activités poursuivies, avec unbénéficenetde156 millionsd’eurosen2010contreunepertenettede4 millionsd’eurosen2009,maisunepartimportantedecebénéficenetestdueàdesélémentssans impactsur la trésoreriecommeexpliquéci-dessous ;

■■ lavariationdubesoinen fondsde roulementetautresactifsetpassifs(incluantlesavancessurcontrats)quiaeuunimpactnégatifde93 millionsd’eurosen2010comparéàun impactnégatifde117 millionsd’eurosen 2009(impactnégatifde337 millionsd’eurosen2008).technicolorafinaliséen2009l’arrêtdel’affacturage,laréductiondesavancesclients,ainsiquel’alignementducycledepaiementdesfournisseursaveclesconditionscontractuelles.en2009et2010,technicolorn’apasutilisél’affacturage ;

■■ lesfluxdetrésorerieutiliséspourlesrestructurations,lesquelsontatteint36 millionsd’eurosen 2010,contre68 millionsd’eurosen 2009(50 millionsd’eurosen 2008) ;

■■ lavariationnettedeprovisionsde(22) millionsd’euros(soldenetdesdotationsdel’annéeetdesdécaissementsliésàl’utilisationdesprovisions)contreunevariationnettedeprovisionsde(80) millionsd’eurosen2009(variationnettede94 millionsd’eurosen2008) ;

■■ lesintérêtspayés,netsdesintérêtsreçussesontélevésà134 millionsd’eurosen 2010(contre43 millionsd’eurosen 2009et65 millionsd’eurosen 2008) ;

■■ lesimpôtspayéssurlesrésultatssesontélevésà21 millionsd’eurosen 2010(contre35 millionsd’eurosen 2009et30 millionsd’eurosen 2008).

lerésultatdesactivitéspoursuiviesestunbénéficede156 millionsd’eurosen2010comparéàunepertede4 millionsd’eurosen 2009(pertede1 257 millionsd’eurosen 2008).en2010,lesélémentssansimpactsurlatrésorerieinclusdanslerésultatsontprincipalement :

■■ lespertesdevaleurd’actifss’élevantà184 millionsd’euros(contre129 millionsd’eurosen2009et745 millionsd’eurosen2008) ;

■■ desdépréciationsetamortissementsd’actifsde284 millionsd’euros(contre273 millionsd’eurosen 2009et466 millionsd’eurosen2008) ;

■■ ungainsurlarestructurationdeladettede381 millionsd’euros ;■■ lavariationnettedesprovisions.

Activitésarrêtéesouencoursdecessionlemontantdesfluxdetrésoreried’exploitationnetsutilisésparlesactivitésnonpoursuiviess’estélevéà55 millionsd’eurosen 2010(contre97 millionsd’eurosen 2009et175 millionsd’eurosen 2008).

vaRiation nette de la tRésoReRie d’investissementlemontantdesfluxdetrésorerienetsutiliséspourlesinvestissementss’estélevéà104 millionsd’eurosen 2010(contre228 millionsd’eurosen 2009et351 millionsd’eurosen 2008).

Activitéspoursuivieslessortiesdetrésoreriedestinéesauxinvestissementseffectuésdanslecadredesactivitéspoursuiviess’établissentà99 millionsd’eurosen 2010contre194 millionsd’eurosen 2009(280 millionsd’eurosen 2008)etcomprennent :

■■ lesinvestissementscorporelsetincorporelsnetsquisesontélevésà165 millionsd’eurosen 2010(contre149 millionsd’eurosen 2009et233 millionsd’eurosen 2008),dufaitdesdépensesliéesauxacqui-sitionsd’immobilisationscorporellesetincorporellesde176 millionsd’eurosnettesdel’encaissementde11 millionsd’eurosen 2010(contre17 millionsd’eurosen 2009et3 millionsd’eurosen 2008)liéàdescessionsd’immobilisationscorporellesetincorporelles ;

■■ lesdécaissements liésauxacquisitionsdetitresdeparticipationsdesfiliales(nettedelatrésorerieacquise)en2010quiontétéde4 millionsd’euros contre5 millionsd’eurosen 2009(14 millionsd’eurosen 2008) ;

■■ lesencaissementsissusdelacessiondetitresdeparticipationquisesontélevésà37 millionsen 2010,contreunencaissementde23 millionsd’eurosen 2009(5 millionsd’eurosen 2008) ;

■■ laréductionouaugmentationdelatrésoreriemiseennantissementpoursécuriserlesobligationsduGroupequiagénéré34 millionsd’eurosen2010detrésoreriecontreuneconsommationde56 millionsd’eurosen2009etde35 millionsd’eurosen2008.

Activitésnonpoursuivieslemontantdesfluxdetrésoreried’investissementnetsutilisésparlesactivitésnonpoursuiviess’estélevéà5 millionsd’eurosen 2010,contre34 millionsd’eurosen 2009(71 millionsd’eurosen 2008).

vaRiation nette de la tRésoReRie de financementl’activitétotaledefinancementduGroupeautilisé209 millionsd’eurosen 2010contreuneutilisationde75 millionsd’eurosen 2009etunegénérationde870 millionsd’eurosen 2008.

Activitéspoursuivieslesactivitéspoursuiviesontutilisé207 millionsd’eurosen 2010(contreuneutilisationde74 millionsd’eurosen 2009etunetrésoreriegénéréede878 millionsd’eurosen 2008).l’utilisationnettedetrésorerieen2010étaitprincipalementdueauxremboursementsdesempruntspour338 millionsd’euros,aupaiementde25 millionsd’eurosauxdétenteursdetssenaccordaveclePlandesauvegardeetpourlepaiementdesfrais liésàlarestructurationdeladettepour51 millionsd’euros.lespaiementsontétéenpartiecompenséspar203 millionsd’eurosdeproduitsliésàl’augmentationdecapital.

l’utilisationnettedetrésoreriede74 millionsd’eurosen2009étaientprincipalementdueauxremboursementsdesempruntsetnotammentleremboursementdestiragessurlalignedecréditsyndiquépour44 millions



d’eurosetlepaiementdesfraisenrelationaveclarestructurationpour27 millionsd’euros.

le montant net de 878 millions d’euro fourni par les opérations definancementen2008desactivitéspoursuiviesreflèteprincipalementl’aug-mentationdesemprunts,etnotammentlestiragessurlalignedecréditsyndiquépour1 610 millionsd’euros,compenséeparleremboursementdel’obligationconvertiblepour367 millionsd’euros,leremboursementd’autresdettespour338 millionsd’eurosetenfinleversementdedistri-butionsauxporteursdetitressupersubordonnéspour29 millionsd’euros.

Activitésnonpoursuivieslesfluxdetrésoreriedefinancementnetsutilisésparlesactivitésnonpoursuiviessesontélevésà2 millionsd’eurosen 2010,contre1 milliond’eurosen 2009et8 millionsd’eurosen 2008.

vaRiation nette de la tRésoReRieen conséquence, la diminution nette de la trésorerie s’est élevée à248 millionsd’eurosen 2010,comparéeàunediminutionde205 millionsen 2009(augmentationde201 millionsd’eurosen 2008),horseffetsdechange.latrésorerieàlaclôturedelapériodes’élèveà332 millionsd’eurosau31 décembre2010,contre569 millionsd’eurosau31 décembre2009(769 millionsd’eurosau31 décembre2008).

leGroupeestimequelatrésoreriedisponibleetcellegénéréeparlesactivitésduGroupe,ainsiquelatrésoreriedisponibleàtraversdeslignesdecréditconfirméessécuriséespardescréancesclient,sontsuffisantespourcouvrirsesbesoinsdefondsderoulement.

3.16.3 Ressourcesfinancières

letableauci-dessousprésentel’endettementfinanciernetduGroupeau31 décembre2010.

Caractéristiquesdestauxd’intérêt

Montants (en millions d’euros)

Premièreéchéance(1)

Existencedecouverture

empruntsàterme(tranchenonamortissable) variable 528 2017 oui

empruntsàterme(trancheamortissable) variable 249 2011 oui

obligations(tranchenonamortissable) fixe 166 2017 non

obligations(trancheamortissable) fixe 353 2011 non

autredettenoncourante divers 13 2012 non

autredettecourante variable 16 2011 non

deTTe ToTale 1 325disponibilitésetdépôts (2) variable 287 0à1 mois non

lignesdecréditconfirmées variable 194

liquidiTÉ ToTale 481

(1) Voir note 26.3 pour l’échéancier de la dette du Groupe.(2) Disponibilités et dépôts nets des disponibilités dont l’utilisation est limitée.

lesdettesfinancièresbrutesduGroupesesontélevéesà1 325 millionsd’euros(valeurenifrs)au31 décembre2010contre2 743 millionsd’eurosau31 décembre2009.au31 décembre2010,lesdettesfinancièressecomposentprincipalementde519 millionsd’eurosd’obligationsetde777 millionsd’eurosd’empruntsàterme,tousdeuxémisenmai 2010etétantdescomposantsdelarestructurationdeladetteduGroupe.au 31 décembre2009,lesdettesfinancièressecomposentprincipalementdedettesautitredesplacementsprivésobligatairespour1 021 millionsd’euros,etautitreducréditsyndiquépour1 674 millionsd’euros.au31 décembre2010, lesdettesdont leséchéancesdepaiementssont

inférieuresàunanétaientde47 millionsd’euros,contre2 727 millionsd’eurosau31 décembre2009.

ladetteautitredesplacementsprivésetdesempruntstiréssurleslignesdecréditduGroupeaétérestructuréeen2010danslecadreduPlandesauvegardeayantpourimpactderéduirelemontantdeladetteetd’allongersamaturité.

voirlesnotes1.2et 26desétatsfinanciersconsolidésduGroupepourdeplusamplesinformationssurlarestructurationdeladetteduGroupe.

Plan de sauvegaRdele28 janvieret le9 mars2009, lasociétéaannoncéqu’unefois lescomptesconsolidés2008publiés,ellenerespecteraitpasuncertainnombredesclausesconventionnellescontenuesdanslesaccordsfinanciersenvertudesquelselleavaitempruntélaquasi-totalitédesadettesenior,approximativement2,8 milliardsd’euros.

leGroupeaalorsentamédesnégociationsdanslebutderestructurersadettesenior.danscecontexte,lasociétéadécidédesolliciterl’ouvertureàsonbénéficed’uneprocéduredesauvegardeauprèsdutribunaldecommercedenanterre le30 novembre2009.le17 février2010, letribunaldecommercedenanterreaapprouvélePlandesauvegarde.



lesprincipalescaractéristiquesdeladetterestructuréeprévuesparlePlandesauvegardeétaientlessuivantes :

■■ laconversiondeladettesenioràhauteurd’unmontantmaximumde1 289 millionsd’euros(surlabasedestauxdechangeprévuparlePlandesauvegarde,soit1,30$us/1,00€et1,1€/1,00£)envaleursmobilièresémisesparlasociétéaumoyen :■• d’uneaugmentationdecapitalennuméraireparémissiond’actions

nouvellesavecmaintiendudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires(sousréservedesrèglesrelativesàl’offreaupublicdetitresfinanciersquirestreignentlaparticipationd’investisseursdanscertainspays,notammentlesétats-unis)d’unmontantmaximum(primed’émissionincluse)d’environ348 millionsd’euros (1).ilestpréciséquel’augmentationdecapitalaétéintégralementgarantieparunengagementdesouscriptiondescréanciersseniors,

■• del’émissiond’obligationsremboursablesenactionsdelasociété(les ora) réservée aux créanciers seniors, pour un montantmaximumd’environ641 millionsd’euros (2),étantpréciséquelesora pourrontêtreacquisesparlesactionnairesexistantsdelasociétéàhauteurd’unmontantd’environ75 millionsd’euros(sousréservedesrèglesrelativesàl’offreaupublicdetitresfinanciersquirestreignentlaparticipationd’investisseursdanscertainspays,notammentlesétats-unis),

■• del’émissiond’obligationsremboursablesenespècesouenactionsdelasociétéliéesauxproduitsdecessiondecertainsactifsnonstratégiquesdelasociétéetdésignées« disposal proceeds notes »(lesdPn)réservéeauxcréanciersseniorsàhauteurde300 millionsd’euros,dont48 millionsd’eurosontété remboursésavant lafinalisationdelarestructuration (3) ;

■■ laconclusiond’unnouvelaccorddecréditdesempruntsàtermeetl’émissiond’obligationsnouvellesontpermisderembourserladettesenioràhauteurd’unmontantmaximumde1 550 millionsd’euros (1)(surlabasedestauxdechangeprévusparlePlandesauvegarde,soit1,30 $ us/1,00 €et1,1 €/1,00 £).

lesprincipalescaractéristiquesdesactionsnouvelles,desora,desdPnetdeladetterestructurée(telquecetermeestdéfinici-après)sontdécritesdanslesparagraphes« descriptiondel’endettementduGroupe »et« actionsnouvelles,ora,dPn »ci-après,ainsiquedanslanote 26.4desétatsfinanciersconsolidés.

descRiPtion de l’endettement du gRouPelestermesdeladetterestructuréemisenplacele26 mai2010enrelationaveclestransactionsopéréesàladatederèglementlivraisonrelativesauPlandesauvegardesontprésentésci-dessous.

Vued’ensembleenapplicationduPlandesauvegardedécritci-dessus,lasociétéarédigéladocumentationrelativeàladetteseniorrestructuréequicomprendun accord de crédit sur des emprunts à terme, un contrat sur desobligationsnouvelles,etunaccordintercréanciers,telsquecestermessontdéfinisci-après(ladetterestructurée).lamiseenplacede ladetterestructurée,parvoiedecompensationavecladetteexistantedelasociété,estintervenueàladatederèglement-livraisondel’opérationdemarché,soitle26 mai2010.

enparticulier,lasociétéaconcluladocumentationcontractuellesuivanterelativeàladetterestructurée :

(i) unaccorddecréditd’empruntsàtermeentrelasociétéenqualitéd’emprunteur,certainesfilialesenqualitédegarants,unagentdecréditetlesprêteurs(lesempruntsàterme) ;

(ii) uncontratd’émissionobligataireentrelasociétéenqualitéd’émetteur,certainesfilialesenqualitédegarants,etlescréanciersobligataires(lecontratd’émissionobligataire) ;et

(iii) unaccordintercréanciers(telquecetermeestdéfinici-après).

unensembledesûretéscomposédenantissementsd’actions,nantis-sementsdecertaines créancesclientsdétenuesau titredecontratsimportants,nantissementsdecertainescréancesintragroupesimportantesetnantissementsdecertainscomptesimportantsdecentralisationdetrésoreriegarantissentlesobligationsdel’emprunteuretdechaquegarantautitredel’accorddecréditd’empruntsàtermeetducontratd’émissionobligataire.

lasociétéaaussiconcludeuxprogrammesdemobilisationdecréances(lesProgrammesdemobilisationdecréances).commeleprévoitlePlandesauvegarde,etainsiqueladetterestructuréel’autorise,leGroupepeutleverjusqu’àenviron200 millionsd’eurosdeliquiditéssupplémentairesparlebiaisdesProgrammesdemobilisationdecréances.

DetteRestructuréelavaleurnominaledeladetterestructuréeauxtauxdechangeenvigueuràladatederèglementlivraisondel’opérationdemarchéle26 mai2010étaitde1 593 millionsd’euros.

Nouvelle ligne d’emprunts à Termeenapplicationdel'’accorddecréditd’empruntsàterme,etàladatederèglement-livraisondel’opérationdemarché,lasociétéamisenplacedesempruntsàtermepourunmontantmaximumde965 (4) millionsd’euros(lanouvelleligned’empruntsàterme).lamiseàdispositiondelanouvelleligned’empruntsàtermeestvenueéteindreparcompensationavecdescréancescertaines,liquidesetexigiblesunepartiedeladetteexistante

(1) Ce montant maximum pourrait être réduit en fonction du montant total du passif déclaré admis par le juge-commissaire.(2) Conformément au Plan de Sauvegarde, le montant maximum d’ORA à émettre devait être réduit d’un montant égal à 50 % du versement initial, à savoir la

différence entre (i) la trésorerie disponible au 28 février 2010, retraitée de certains frais spécifiques (incluant en particulier les coûts de transaction, le paiement de 25 millions d’euros aux porteurs de TSS et les intérêts courus) et (ii) 380 millions d’euros (soit 400 millions d’euros, ajustés des variations de saisonnalité au 28 février 2010). Par ailleurs, ce montant maximum était susceptible d’être réduit en fonction du montant total du passif déclaré admis par le juge-commissaire.

(3) Conformément au Plan de Sauvegarde, le montant maximum total de DPN à émettre (qui s’élevait initialement à 300 millions d’euros) a été réduit d’un montant de 48 millions d’euros égal aux produits de cession jusqu’au 28 février 2010 de certains actifs non stratégiques. Ces 48 millions d’euros ont été versés, au règlement livraison de l’opération de marché, aux créanciers séniors de la Société en remboursement de leurs créances au titre de la dette sénior existante. Par ailleurs, ce montant maximum de DPN à émettre devait être également réduit d’un montant égal à 50 % du versement initial, à savoir la différence entre (i) la trésorerie disponible au 28 février 2010, retraitée de certains frais spécifiques (incluant en particulier les coûts de transaction, le paiement de 25 millions d’euros aux porteurs de TSS et les intérêts courus) et (ii) 380 millions d’euros (soit 400 millions d’euros, ajustés des variations de saisonnalité au 28 février 2010). Ce montant maximum était susceptible d’être réduit en fonction du montant total du passif déclaré admis par le juge-commissaire.

(4) Montants nominaux émis et convertis aux taux de change en vigueur au 26 mai 2010.



delasociété.cemontantd’environ965 millionsd’eurosestdiviséendeuxtranches :

■■ unetrancheamortissabled’unmontantde311 millionsd’eurosàéchéancede6 ans,portantintérêtspayableschaquetrimestreautauxeuribor/libor(étantpréciséquecetauxnepourraêtreinférieurà2 %)plusunemargeinitialede500pointsdebaseajustableàlabaisseàmesurequeleratiod’endettementdelasociétédécroît ;et

■■ unetrancheàtermed’unmontantde654 millionsd’eurosàéchéancede7 ans,portantintérêtschaquetrimestreautauxeuribor/libor(étantpréciséquecetauxnepourraêtreinférieurà2 %)plusunemargeinitialede600pointsdebaseajustableàlabaisseàmesurequeleratiod’endettementdelasociétédécroît.

obligations Nouvellesenapplicationducontratd’émissionobligataire,àladatederègle-ment-livraisondel’opérationdemarché,lasociétéaémisdesobligationsnouvellespourunmontantnominalde628 (1) millionsd’euros(lesobli-gationsnouvelles)quiontfaitl’objetdeplacementsprivésauprèsdescréanciersobligatairesexistantsdelasociétéetquiontétésouscritesparcompensationavecunepartiedescréancescertaines,liquidesetexigiblessurlasociétéquecescréanciersdétenaient.

lesobligationsnouvellessesontsubstituéesauxobligationsexistantescorrespondantesetontétélibelléesdanslamêmedevisec’est-à-direen euros,dollarsaméricainsoulivressterling.l’émissiondesobligationsnouvellesaétédiviséeendeuxtranches :

■■ unetrancheamortissabled’unmontantmaximumde203 millionsd’eurosàéchéancede6 ans,portantintérêtsannuelsde9 %pourlesobligationslibelléesen euros,9,35 %pourlesobligationslibelléesendollarsuset9,55 %pourlesobligationslibelléesenlivressterling ;et

■■ unetrancheàtermed’unmontantde425 millionsd’eurosàéchéancede7 ans,portantintérêtsannuelsde9 %pourlesobligationslibelléesen euros,9,35 %pourlesobligationslibelléesendollarsuset9,55 %pourlesobligationslibelléesenlivressterling.

remboursements anticipés obligatoireslasociétéal’obligationderembourserdemanièreanticipéeladetterestructuréerestantduedanscertainscas,etnotammentdanslescasindiquésci-après :

■■ Cessions d’actifs :leproduitnetdetoutecessiond’actifsàuntiersnon-affiliéseraaffectéauremboursementdesmontantsrestantdûsautitredeladetterestructurée,uniquementsilemontantestsupérieuràunseuil,étantpréciséquecetengagementnes’appliquenotammentpasà :(i) lacessiond’actifsnonstratégiquesaucoursdel’année2010,dontleproduitserautilisépourlesbesoinsduremboursementdesdPn ;et(ii) lacessiondecertainsactifsdontleproduitserautilisédansl’annéepourfinancerlesdépensesd’investissement ;

■■ Émissions de titres de capital :aumoins80 %duproduitnetdetoutenouvelleémissiondetitresdecapital(autresquelesémissionsd’actionsautoriséesau titredesdPnetdesora)seraaffectéauremboursementdesmontantsrestantsdusautitredeladetterestructurée ;parailleurs,lasociétéal’optiond’utiliserleproduitdetoutenouvelleémissiondetitresdecapitalpourprocéderauremboursementanticipéd’unepartiedesora iic ;

■■ Trésorerie excédentaire : pour l’année2010,80 %delatrésorerieexcédentaireduGroupe(définiecommeletotaldelatrésorerienettegénéréeparlesactivitésopérationnellesetd’investissement,sousréservedecertainsajustements)seraaffectéeauremboursement

desdPn ;pourlesannées2011etsuivantes,80 %delatrésorerieexcédentaireduGroupe(tellequedéfinieci-dessus)seraaffectéeauremboursementdeladetterestructurée ;

■■ Changement de contrôle :encasdechangementdecontrôledelasociété(voirleparagraphe« Dispositions relatives au changement de contrôle »ci-dessous)toutesavancesautitreducréditsyndiquéetlemontantenprincipalrestantdûdesobligationsnouvelles,ainsiquetoutautremontantrestantdûautitredeladetterestructurée,serontimmédiatementexigibles ;parailleurs,lesora deviendrontimmédiatementremboursablesenactionsaugrédestitulairesdecelles-ci ;et

■■ Autre :leproduitnetrelatifàtoutpaiementouréclamationautitred’unepoliced’assuranceoutouteémissiondedettesubordonnéeliéeàtouteopérationderefinancementseraaffectéauremboursementanticipédeladetterestructurée(pourcedernierpointuneindemnitéfixedecoûtderedéploiementdesfonds(« make whole »)devraêtrepayéeauxcréanciersobligataires.

remboursements anticipés volontairesautitredesdispositionsdel’accorddecréditdesempruntsàterme,ducontratd’émissionobligataireetdel’accordintercréanciers,lasociétépeut rembourser, de manière anticipée, tout ou partie des avancesdontellebénéficieautitredesempruntsàtermeettoutoupartiedesobligationsnouvelles(montantennominal)émisesautitreducontratd’émissionobligataire.

clauses conventionnelles (covenants)l’accorddecréditdesempruntsàtermeetlesobligationsnouvellescontiennentuncertainnombrededéclarationsetgarantiesusuelles.ilscontiennentégalementdesclausesconventionnelles(« covenants »)prévoyantnotammentque(i) l’ebitdanesoitpasinférieuràunmultipledonnédutotalnetdesintérêts(la« clausedecouvertured’intérêts »)surunepériodededouzemoisprécédantle30 juinetle31 décembredechaqueexercice,(ii) ladettenettetotalenesoitpassupérieureàunmultipled’ebitda(la« clausedelevier »)donnésurunepériodededouzemoisprécédantle30 juinetle31 décembredechaqueexercice,et(iii) lemontantdesinvestissementsnesoitpassupérieuràunmontantdonnépourchaqueexercice.lesclausesdecouvertured’intérêtsetdelevierdeviendrontprogressivementdeplusenplusstrictes.lesniveauxexactsdechaqueclauseconventionnellesontdonnésdanslanote26.3 (g)danslesétatsfinanciersconsolidés.

enplusdeclausesconventionnellesrelativesàlatransmissiondecertainesinformations, l’accorddecréditdesempruntsà termeet lecontratd’émissionobligataireincluentcertainesrestrictionsqui,sousréservedecertainesexceptionsetlimitations,restreignentnotammentlapossibilitépourlasociétéetcertainesdesesfilialesde(parmid’autreschoses) :

■■ vendre,transféreroucéderdesactifspourunmontantsupérieurà100 millionsd’eurosaucoursd’unexercice ;

■■ accorderdessûretéssurl’undesesactifsactuelsoufutursenvuedegarantirdel’endettementfinancier ;

■■ contracterdesdettes financières supplémentaires supérieuresà40 millionsd’euros (àl’exclusiondecertainsendettementsautoriséscomprenantnotammentlerefinancementdeladetterestructuréeetdesProgrammesdemobilisationdecréances) ;

■■ accorderdesgaranties ;■■ concluredescontratsdedérivés,outoutetransactiondetrésorerie,

detauxd’intérêtoudecouverturededevises,autresqueceuxrequisparl’accorddecréditdesempruntsàtermeetlecontratd’émission

(1) Montants nominaux émis et convertis aux taux de change en vigueur au 26 mai 2010.



obligataire etautresqueceuxmisenplacedanslecadredesactivitéscommercialeshabituellesduGroupe ;

■■ fusionneravectouteautreentitéouintégrerlepérimètredeconso-lidationdetouteautreentité(ouencoreintégrertouteautreentitédanssonpérimètredeconsolidation) ;

■■ modifiersubstantiellementsonchampd’activités ;■■ concluretouteconventionimportanteavecdesaffiliéssaufconven-

tioncouranteconclueàdesconditionsnormales ;■■ investirdansdesjoint venturesoupartenariats ;■■ procéderàl’acquisitiondetoutessociétés,activités,actionsouvaleurs

mobilières ;■■ émettre, attribueroudistribuer touteaction,ou rembourserou

rachetertouteactiondéjàémise(saufaurésultatdel’augmentationdecapitalprévueparlePlandesauvegardeouduremboursementenactionsdes ora etdesdPn,etsaufcertainesautresopérationscontractuellementprévues) ;et

■■ déclareroupayertoutdividendeouréalisertouteautredistributionpourtoutecatégoried’actionsouaffectertoutesommeàceteffet.

cas de défautl’accord de crédit des emprunts à terme et le contrat d’émissionobligataireprévoientégalementcertainscasdedéfautdontlasurvenancepermetauxcréanciersdesolliciter lepaiementdetoutoupartiedessommesduesautitredeladetterestructurée.encasd’exercicedecedroitparlescréanciersautitredeladetterestructurée,lesora etlesdPnserontremboursablesparanticipation(enactionsetenespèce,respectivement).

lescasdedéfautautitredeladetterestructuréecomprennentnotam-ment(saufexceptionsoupériodesdegrâce) :

■■ lenon-paiementdetoutmontantdûautitredeladetterestructuréeoudetoutaccorddecouvertureautorisé ;

■■ lemanquementparlasociétéouparl’undesesgarantsàl’undesesengagementsimportantsautitredeladetterestructurée ;

■■ certainscasdefaillite(« insolvency ») ;■■ touteréserveémiseparlescommissairesauxcomptes,dansun

rapport,quantàlacapacitédelasociétéàcontinuersonexploitationouquantàl’exactitudedel’informationdonnée ;

■■ lemanquementparlasociétéouparl’undesesgarantsàl’undesesengagementsimportantsautitredel’accordintercréanciers ;

■■ lenon-paiementà sonéchéance(aprèspriseencompte, lecaséchéant,detoutdélaidegrâceapplicable)detoutesommeautitredel’endettementfinancierduGroupesupérieureà25 millionsd’euros ;

■■ l’exigibilité anticipée de la dette financière de toute entité duGroupepourunmontantsupérieurà25 millionsd’eurosenvertudesprogrammesdemobilisationdecréancesoutoutcasdedéfautautitredetoutendettementfinancierd’uneentitéduGroupepourun montant supérieur à 25 millions d’euros qui donnerait au(x)créancier(s)concerné(s)ledroitdeprononcerl’exigibilitéanticipéedeladetteconcernée ;

■■ lesprocéduresengagéespardescréanciersencequiconcernetoutactifsupérieurà25 millionsd’eurosetquinesontpasabandonnéesdansles60jours ;

■■ toutemiseenœuvred’unesûretépourunmontant supérieurà25 millionsd’eurosquin’estpasabandonnéedansles30jours ;et

■■ unévénementayantuneffetsignificatifdéfavorablesurlacapacitédelasociétéoudesgarants(prisdansleurensemble)pourexécuterleursobligationsimportantesautitredeladetterestructurée.

dispositions relatives au changement de contrôleautitredeladetterestructurée,encasdechangementdecontrôledelasociété,lesavancesautitreducréditsyndiqué,lemontantenprincipalrestantdûdesobligationsnouvellesainsiquetoutautremontantrestantdûautitredeladetterestructuréeserontimmédiatementliquidesetexigibles.lesora nonencoreconvertiesdevrontparailleursfairel’objetd’unremboursementanticipéenactions.

ProgrammesdeMobilisationdeCréancesenapplicationduPlandesauvegardeetainsiqueladetterestructuréel’autorise, lasociété,aconcludeuxprogrammesdemobilisationdecréancesau titredesquels leGroupepeut tirer jusqu’à200 millionsd’eurosdeliquiditésupplémentaire.voirnote26.3(f)desétatsfinanciersconsolidéspourdeplusamplesinformationssurceslignesdecrédit.

AccordIntercréancierslasociétéet lesgarantsontconcluunaccord intercréanciersavecnotammentlesprêteursautitredel’accorddecréditdesempruntsàterme,lesporteursd’obligationsnouvelles,lesporteursdedPn,certainsprêteursintra-Groupe,certainsdébiteursintra-Groupeetun« security trustee »(l’accordintercréanciers).

actions nouvelles, oRa, dPnActionsnouvellesle26 mai2010,lasociétéaprocédéàuneaugmentationdecapitalennuméraireavecmaintiendudroitpréférentieldesouscriptiondesaction-naires,pourunmontant(primecomprise)de348 millionsd’euros parémissionde526 608 781 actionsnouvellesàunprixdesouscriptionunitairede0,66 euro,soitavecuneprimed’émissionde0,56 europaraction.le15 juillet2010,lasociétéaprocédéàunregroupementd’actionsparattributiond’uneactionnouvellepour10 actionsanciennes.lenombred’actionsadoncétédivisépar10à52 660 878.

lasouscriptiondesactionsnouvellesaétéréservéeparpréférenceauxactionnairesexistantsdelasociétéainsiqu’auxtiersayantacquissurlemarchélesdroitspréférentielsdesouscriptiondesactionnairesexistantsde lasociété.lesactionsnouvellespouvaientêtresouscritesà titreirréductibleetàtitreréductibleàhauteurdedeuxactionsnouvellespouruneactionancienneparlesactionnairesexistantsdelasociété.suiteàl’exercicedeleurdroitpréférentieldesouscription,lesactionnairesontsouscrità203 millionsd’eurossurles348 millionsd’eurosd’augmentationdecapital.

l’intégralitédesactionsnouvellesnonsouscritespar lesactionnairesexistantsdelasociétéoulestiersayantacquissurlemarchélesdroitspréférentielsdesouscriptiondesactionnairesexistantsdelasociétéaétésouscriteparlescréanciersseniors,conformémentàl’engagementdesouscriptionprévuautitreduPlandesauvegarde,auproratadumontantenprincipaldeleurscréancessurlasociété.

leprixdesouscriptiondesactionsnouvellesaétéverséparlescréanciersseniorsparcompensationàdueconcurrenceavec leurscréancesenprincipalcertaines,liquidesetexigiblessurlasociété.

ORAau26 mai2010,lasociétéaprocédéàl’émissiondesora,pourunmontantde638 millionsd’euros,donnantdroitde recevoir environ97 millionsd’actionsdelasociété,prenantencompteleregroupement



d’actionsauratiod’uneactionnouvellepour10actionsancienneseffectuéle15 juillet2010.

l’émissiondesora aétédiviséeentroistranches,lesora i,ora iietora iic ;chaquetrancheétantelle-mêmesubdiviséeentroissérieslibelléesrespectivementen euros,dollarsaméricainsetlivressterling.

lesora ontétéémises,selonlecas,pourunevaleurnominalede1 euro,1,30 dollaraméricainou0,91livresterlingparora.chaquesouscripteurareçu50 %d’ora iet50 %d’ora iietiic.

ellessontremboursablesenactionsdelasociétéle31 décembre2010(ora i)oule31 décembre 2011(ora iietora iic)etportentintérêtsautauxde10 %,payablesenunefoisetenactionstechnicoloràladatederemboursement(sauffacultépourlesporteursdereporterladatederemboursement,pourchacunedestranchesd’ora,pouruneduréed’unan).

au31 décembre2010,1,7 %desdétenteursd’ora iontdemandélereportduremboursementetlerestedesora iontétérembourséesparl’émissiond’environ45 millionsd’actionsnouvelles.

lesora sontremboursablesparanticipationenactionsdelasociétéàlademandedesporteursàcertainesconditionsetprincipalementencasde(i) changementdecontrôledelasociété,(ii) cessiondelatotalitéouquasi-totalitédesactivitésdugroupetechnicolor(àl’exceptiondesactivitésconduitesparGrassvalley,Prnetscreenvisionus),(iii) déci-sionsprisespar leconseild’administrationenviolationdecertainesdispositionsdurèglementintérieurduconseild’administration(voirlasection 4.1.4.2« cadresdestravauxduconseil-réglementintérieur »duchapitre 4« Gouvernementd’entrepriseetinformationssociales »duprésentrapportannuel),ou(iv) survenanced’uncasdedéfautautitredeladetterenégociée.lerèglementintérieurserapubliésurlesiteinternetdelasociétéjusqu’auremboursementdesora.

lasociétédisposeenoutredel’optionderemboursertotalementou,souscertainesconditions,partiellementlesora iicenespècesavecuneprime.

lesora sontparailleursentièrementrembourséesennuméraireencasdeliquidation.ellessontsubordonnéesàl’accorddecréditdesempruntsàterme,auxobligationsnouvellesetauxdPn.

lesora sontexclusivementsouscritesparlescréanciersseniors,lesactionnairesdelasociétéayantledroitd’acquérirdesora auprèsdescréanciersseniorspourunmontantmaximumde75 346 557 eurossurexercicedebaora (décritsci-après).

lesora ontétéadmisesauxnégociationssurlemarchéeuronextParis.au31 décembre2010,lesora iayantfaitl’objetd’unedemandedeprorogationau31 décembre 2011nesontplusadmisesauxnégociationssurlemarchéeuronextParis.

bonsd’Acquisitiond’ORA (bAORA)aulancementdel’augmentationducapital,lasociétéprocèdeàl’émissiondebonsd’acquisitiond’ora (les« baora »)donnantledroitd’acquérir,auprèsdescréanciersseniors,unnombremaximumde75 346 557ora (1)libelléesen euros,représentant75 346 557 euros.

lesbaora ontétéattribuésgratuitementparlasociétéàsesactionnairesexistants,proportionnellementaunombred’actionsqu’ilsdétiennent,àraisonde1 baora pour1 actiondétenue,35 baora donnantautitulaireledroitd’acquérir10ora (cinqora i,troisora iietdeuxora iic).

untotalde41 242 915decesbonsd’acquisitionsd’ora ontétéexercéspardesactionnairesexistantsleurpermettantd’acquérir11 783 690ora.

DPNle26 mai2010,lasociétéaprocédéàl’émissiondedPnpourunmontantde261 millionsd’euros(309 millionsd’eurosconvertisautauxdechangeenvigueurle26 mai2010,moinsleremboursementde48 millionsliésàdescessionsd’actifs).

leremboursementétaitprévud’intervenirenespècesàhauteurdelasomme(i) duprixdecessiondecertainesfilialesnonstratégiquesayantvocationàêtrecédéesparlegroupetechnicolor(principalement,lesactivitésconduitesparGrassvalley,Prnetscreenvisionus),et(ii) delatrésorerieexcédentaire(tellequedéfiniedanslescontratsrelatifsàladetterestructurée)delasociétépourl’année2010,danslalimitede(i) lavaleurnominaledesdPn,àlaquelles’ajoutent(ii) lesintérêtscapitalisés.Pourlesoldeéventuel,leremboursementinterviendraenactionsordinairesdelasociétéémisesàunprixfixéparréférenceàlamoyennepondéréeducoursdesactionstechnicolorsurunepériodede40joursdebourseseterminantle3e jouravantladatederemboursement.toutefois,lasociétédisposeraégalementdelafacultéderembourserlesoldeéventueldesdPnenespècesentotalitéàleuréchéanceenutilisant,souscertainesconditions,satrésoreriedisponible.

il est rappelé que l’assemblée Générale mixte qui s’est tenue le27 janvier2010s’estprononcéeà la résolutionn° 9surunnombremaximum d’actions nouvelles qui devraient éventuellement êtreémises en remboursement des dPn (et en paiement des intérêtscorrespondants),soit50 000 000 actionsde1 eurodevaleurnominale(leprixdel’actionetlavaleurnominaleontétéajustésenfonctionduregroupementd’actionsauratiod’uneactionnouvellepour10actionsancienneseffectuéle15 juillet2010).danslecasoùcenombremaximumd’actionss’avéreraitinsuffisantpourpermettrel’émissiondelatotalitédesactionsdevantêtreémisesaubénéficedescréanciersseniorsautitreduremboursementdesdPn(oudupaiementdesintérêtscorrespondants),et sauf remboursementennumérairede lacomposanteactiondesdPnàl’optiondelasociété,cettedernièredevrasoumettreauvoted’unenouvelleassembléegénéraleextraordinairedesesactionnaireslarésolutionnécessaireàl’émissionréservéedesactionsmanquantes.enl’absenced’uneaugmentationdecapitalréservéeauplustardle30 juin 2011, lescréancesdechaque titulairededPndeviendrontimmédiatementexigiblesàcettedateetpayablesenespècesdansleurdevised’origineàpremièredemandedestitulairesdedPn.

lesdPnontétéémisesentroissérieslibelléesrespectivementen euros,dollarsaméricainsoulivressterling.

lesdPnontportéintérêtsautauxde10 %,payablesenuneseulefoisàladatederemboursementenespècesouenactions,selonlecas.

lesdPnpouvaientêtreremboursablesparanticipationenespècesdanscertainscas.ellesétaientsubordonnéesàl’accorddecréditdesempruntsàtermeetauxobligationsnouvelles.

lesdPnontétéexclusivementsouscritesparlescréanciersseniors.

et,leprixdesouscriptiondesdPnaétépayéparlescréanciersseniorsparcompensationavecleurscréancescertaines,liquidesetexigiblessurlasociété.

Àladatedeleurremboursementle31 décembre2010,lesdPn(ainsiquelesintérêts)ontétéentièrementremboursésenespècespourunmontant

(1) Ce montant maximum est susceptible d’être réduit en fonction du montant total du passif déclaré admis par le juge-commissaire.



de52 millionsd’euros(incluantleproduitdelacessiondescreenvisionus)etparl’émissionde50 millionsd’actionsnouvelles.

titRes suPeRsuboRdonnéslemontantdesdettesfinancièresde1 325 millionsd’euros(valeurenifrs)au31 décembre2010netientpascomptedestitresdecréancesupersubordonnés,émisenseptembre 2005,aunominalde500 millionsd’eurosportantintérêtà5,75 %(correspondantàunrendementde5,85 %jusqu’àlapremièredatedel’optionderemboursementdel’émetteur).cestitresdecréanceémisenseptembre 2005figurentdansuncomptedecapitauxpropresàhauteurde492 millionsd’euros(cequicorrespondaumontantnominaldiminuédesfraisetcommissionsliésàl’offre)enraisondeleurduréeindéterminéeetdeleurcaractèresubordonnéainsiquedelanatureoptionnelleducoupon,conformémentauxnormesifrs.

malgrél’absenced’unedatedematurité,lestitrespeuventfairel’objetd’unremboursementanticipé,surdécisiondel’émetteur,souscertainesconditions,enparticulier(i) àcompterdu25 septembre 2015,(ii) àtoutmomentencasdechangementdecontrôledetechnicolor,ou(iii) suiteàlasurvenancedecertainsévénementsfiscaux.dansl’hypothèsed’unchangementdecontrôledelasociétéetdelarétrogradationconcomi-tante(abaissementdelanotedécidéenvued’unchangementdecontrôleannoncéouconsécutifàcelui-ci) d’ungradedelanotationdestitresdecréanceseniornongarantisémanantdestandard& Poors(s&P)oudemoody’s,demanièreàcequelanotationaprèsrétrogradationsoitinférieureàbaa3pourmoody’souàbbb-pours&P,technicolorseraitsusceptiblededemanderàrembourserparanticipationdestitressansverserdepénalités.

selonlestermesduPlandesauvegarde,technicoloraversé25 millionsd’eurosauxdétenteursdecestitressupersubordonnésenremboursementdéfinitifdeleurscréancesd’intérêts,ceversementéteignantlesditescréances.le17 février2010,letribunaldecommercedenanterreaapprouvélePlanaprèss’êtreassuréquelesintérêtsdescréanciersétaientpréservésetquelePlanoffraitunesolutionviablepourlacontinuitédetechnicolor.certainsporteursdetssontfaitappeldecejugementdevantlacourd’appeldeversaillesle23 février2010.le18 novembre 2010,lacourd’appeldeversaillesarejeté lerecoursdesporteursdetssetconfirmé lavaliditéduPlandesauvegarde.certainsporteursdetssontfaitappeldecettedécisionetsesontpourvusencassationle14 février 2011.Pourplusd’informationssurcetteprocédure,voirlanote37desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.Pourplusd’informationssurlestitressupersubordonnés,voir lanote 23.4desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

PRovisions suR RetRaites et avantages assimilésenplusdelasituationdeladettedécriteci-dessus,leGroupeaaussidesprovisionssurretraitesetavantagesassimilésquisontaccordésauxemployésquis’élèventà378 millionsd’eurosau31 décembre2010,contre370 millionsd’eurosau31 décembre2009.Pourplusd’informationsurlesprovisionssurretraitesetavantagesassimilés,voirnote 28desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

Risque de liquiditéPourplusd’informationsurlerisquedeliquiditédelasociété,voirlanote27.3duprésentrapportannuel.

agences de notationtechnicolorutiliselesservicesdesagencesdenotationpouraiderlesinvestisseursàévaluerlaqualitédecréditetdeladetteduGroupe.

s&Pattribuelesnotationssuivantes :unenoteémetteurlongtermeetunenoteémetteurcourtterme.Jusqu’àlarestructuration,s&Pémettaitaussidesnotesspécifiquesconcernantlalignedecréditsyndiquéetl’émissiondetitressupersubordonnés(tss)émisenseptembre2005.

moody’sémetunenote« corporate »(Corporate Family Rating)etjusqu’àlamiseenplaceduplanderestructuration,unenoteétaitspécifiquementattribuéeauxtss.moody’spublieaussiunenoteindiquantlerisquededéfaut.

suiteàlamiseenplacedelarestructurationdeladettequiestintervenuele26 mai2010,moody’samontélanote« corporate »detechnicolordecaa3àcaa1,etlanotationsignifiantuneprobabilitédedéfautdedàcaa1.aumêmemoment,moody’sasupprimésanotesurl’empruntsupersubordonnéetachangésaperspectivedenégativeàstable.

le20 octobre2010,s&Pamontésanotelongtermedeccc-àccc+avecuneperspectivepositive,aconfirmésanotecourttermec,etaretirétouteslesnotessoussurveillancepositive.le1er juin2010,s&Pamontésesnoteslongtermeetcourttermeded/dàccc-/c.aumêmemoment,s&Paplacétroisnotationssoussurveillanceavecuneperspectivepositive.lesnotessurlalignedecréditsyndiquéetsurl’empruntsupersubordonnéontétésupprimées.

lesdeuxagencesdenotation,standard&Poors(« s&P »)etmoody’sontfaitunchangementauxnotationsauGroupeàtroisreprisesdurantl’année2009 :(i) enjanvierlorsdelapublicationd’uncommuniquédepresseinformantdelapossibilitéqueleGroupenerespectepassesclausesconventionnellescontenuesdanslescontratsdeplacementsprivéslorsdelaparutiondescomptesconsolidésetaudités ;(ii) enmailorsdel’annonced’unaccordavecnoscréanciersdedifférerunremboursementd’unmontantnominaldedette ;et(iii) en décembresuiteàl’ouverturedelaprocéduredesauvegardele30 novembre2009.

enjanvier 2009,s&Pabaissélanotelong-termeetlanoteducréditsyndiquédebàccavecperspectivenégative,lanotecourt-termedebàc,etlanotesurl’empruntsupersubordonnédecàccc-.enmai 2009,s&Pabaissé lesnotescourt-termeet long-termeàsd(« selective default »).aumêmemoment,s&Paconfirmélanoteccsurlecréditsyndiquéetcsurl’empruntsupersubordonné.en décembre 2009,touteslesnotationsontétébaisséesàd.

enjanvier 2009,moody’saabaissélanotecorporatedeb1àcaa3,lanotesurl’empruntsupersubordonnédecaa1àcetlanotesurlaprobabilitédedéfautdeb1àca.enmai,lanotesurlaprobabilitédedéfautaétédenouveaubaisséàca/ld,eten décembreàd.

lanouvelledetterestructurée,ainsiquelesora etdPn,n’ontpasdeclausesfaisantréférenceàlanotationduGroupe.


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeObLIGATIONSCONTRACTuELLESET ENGAGEMENTSCOMMERCIAux(DONT ENGAGEMENTShORSbILAN)

3

3.17 obliGationscontractuelleset enGaGementscommerciaux(dont enGaGementshorsbilan)

lestableauxci-dessousdétaillentau31 décembre2010lesobligationscontractuellesetlesengagementscommerciauxpourlesquelsleGroupedevraeffectuerdespaiementsfuturscertainsouéventuels.ilsincluentlesengagementsfermesconduisantàdespaiementscertainsouéventuelsmaisexcluentlesoptionsqueleGroupedétientcarellesnesontpasconsidéréescommedesengagementsfermesoudesobligations.quanduneobligationdepaiementfuturpeutêtreannuléeparlepaiementd’unepénalité,lesmontantsfutursdétaillésdansletableausontceuxdontladirectionduGroupeajugélaréalisationlaplusprobable,comptetenudecesdeuxalternatives.

leGroupedonnecertainesgarantiesàdestiers(institutionsfinancières,clients/partenairesetagencesgouvernementales)afind’assurerlabonneexécutiondesobligationscontractuellesprisespartechnicoloretparsesfilialesconsolidéesdanslecadredesesactivitésordinaires.lesgarantiesnefigurentpasdanslestableauxci-dessousdufaitqu’ellesn’augmentent

pas lesengagementsduGroupepar rapportauxengagementsprisinitialementparlesentitésconcernées.lesgarantiesdeperformance,enparticulierdanslecadredesservicesdegestionderégiesdediffusionprofessionnelledel’activitéservicesdiffuseursdecontenunesontpasinclusesdanscestableaux.

danslecadredesonactivitécourante,lesegmentservicesentertainmentpeutêtreamenéeàdonnerdesgarantiesàsesclientssurlesproduitsstockéspuisdistribuésdesesclientscontrelesrisquesoupréjudicesquipeuventêtreencouruslorsdelacréation,lestockageouladistribution.detellesgarantiessontcouvertespardescontratsd’assurancesetsontdoncexcluesdestableauxci-dessous.lesgarantiesdonnéesparlesfilialesduGroupeautitredesdettes,desengagementsdecrédit-bailetdetoutesautresobligationsouengagementsd’autresfilialesduGroupen’appa-raissentpasci-dessouscarlesobligationsauxquellesellescorrespondentfigurentdéjàdanslestableauxci-après.

3.17.1 Obligationscontractuellesetengagementscommerciaux certains

obligations contRactuelles et engagements commeRciaux ceRtains


2010

Paiementsduspardated’échéanceMoinsd’un

anEntre1et

3 ansEntre3et

5 ans Plusde5 ansENGAGEMENTSFIGuRANTAubILANdettefinancièreexcluantlesloyersliésauxcontratsdelocation-financement(*) 1 513 45 158 230 1 080

loyersliésauxcontratsdelocation-financement 10 2 2 6 -

dettesrelativesauxacquisitionsetauxcessionsd’entités 1 1 - - -

ENGAGEMENTShORSbILANloyersliésauxcontratsdelocationsimple 352 80 121 57 94

engagementsfermesd’achat 104 99 5 - -

autrespaiementsfuturscertains 43 18 19 5 1

ToTal paieMeNTs fuTurs cerTaiNs 2 023 245 305 298 1 175

(*) Montant nominal qui diffère du montant IFRS au bilan de 1 315 millions d’euros résultant de la Dette Restructurée qui a été initialement comptabilisée à la juste valeur puis à son coût amorti. Pour plus de détails, voir la note 26 des états financiers consolidés du Groupe.

letableauci-dessusconcerneuniquementlesactivitéspoursuivies.lesobligationscontractuellesetlesengagementscommerciauxcertains,desactivitésarrêtéesouencoursdecessions’élèventà18 millionsd’eurosau31 décembre2010.

lemontanttotaldespaiementsfuturscertains,dontlesdatesd’échéancefigurentdans letableauci-dessus,s’élèveà2 023 millionsd’eurosau31 décembre2010,contre3 195 millionsd’eurosau31 décembre2009,principalementenraisond’unebaissedesdettesfinancières(àl’exclusiondesloyersliésauxcontratsdelocation-financement)de2 730 millionsd’eurosau31 décembre2009à1 513 millionsd’eurosau31 décembre2010.

dette financièRe excluant les loyeRs liés aux contRats de location-financementlemontantdeladettefinancièreexcluantlesloyersliésauxcontratsdelocation-financements’élevaitau31 décembre2010à1 513 millionsd’eurosetcomprendessentiellementlesempruntsauprèsdesinstitutionsfinancières(1 507 millionsd’euros).lesdettesfinancièressontprésentéespourleursmontantsprincipauxetlesintérêtsdus.leschargesfuturesd’intérêtnesontpasprésentéesdanscetableau.


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupeObLIGATIONSCONTRACTuELLESET ENGAGEMENTSCOMMERCIAux(DONT ENGAGEMENTS

hORSbILAN)3

dufaitqueladetterestructuréeduGroupeaétéinitialementcompta-biliséeaubilanàsajustevaleurpuisàsoncoûtamorti,lemontantifrsdeladettefinancièreduGroupequiexclutlesloyersliésauxcontratsdelocation-financementcomptabiliséaubilans’élevaità1 315 millionsd’eurosau31 décembre2010,comprenantessentiellementlesempruntsauprèsdesinstitutionsfinancières(1 309 millionsd’euros).

loyeRs liés aux contRats de location-financementlemontantdesengagementsdeloyersliésauxcontratsdelocation-finan-cements’élevaità10 millionsd’eurosau31 décembre2010etconcerneprincipalementl’activitéservicesentertainment(6 millionsd’eurosauroyaume-uni).

loyeRs liés aux contRats de location simPlelemontantdesengagementsdepaiementsminimauxliésauxcontratsdelocationsimples’élevaità352 millionsd’eurosau31 décembre2010.

lesdeuxcontratsimportantsdelocationsimplesuivantsontétésignésconcernantlessiègessociauxd’issy-les-moulineauxetd’indianapolis :

■■ le22 avril2008,technicolorasignéunengagementdelocationpoursonnouveausiègesocialenfranceàissy-les-moulineauxprèsdeParispouruneduréede9 ansàcompterdenovembre 2009.lecontratdebaildonneàtechnicolorlapossibilitédequitterl’immeubleen décembre 2012sanspénalitéssiunlocatairedesubstitutionest

proposépartechnicoloraubailleur.danscecas,technicolorn’auraitpasd’autreobligation.Parconséquent,lespaiementsminimauxliésàcecontratdelocationnesontindiquésquepour3 années(2010à2012) ;

■■ enmars 2000,technicolorusainc.avendusonsiègeadministratif(immeublequiregroupelesservicesadministratifsettechniques).l’immeublefaitl’objetd’uncontratdelocationauprèsdel’acquéreurpouruneduréede12 ans.

en2010,lachargenetteafférenteauxloyersliésàdescontratsdelocations’estétablieà79 millionsd’euros(89 millionsd’eurosdechargeslocativeset10 millionsd’eurosderevenusdeloyers).

engagements feRmes d’achatlemontantdesengagementsfermesd’achats’élevaità104 millionsd’eurosau31 décembre2010.cemontantcomprendnotammentlesengagementsd’achatauprèsdefournisseursasiatiques,résultantd’enga-gementsfermesd’acquérirunvolumedéfinidemarchandises,pourunmontantde91 millionsd’euros.

autRes Paiements futuRs ceRtainslemontantdesautrespaiementsfuturscertainss’élevaità43 millionsd’eurosau31 décembre2010.cemontantestnotammentrelatifàdesaccordspasséspourdesprestationsdeservicesliéesautraitementdefilmsetdepostproduction,desengagementsdeparrainagedonnésauxétats-unis,ainsiquediversesavancescontractuelles.

3.17.2 Obligationscontractuellesetengagementscommerciaux éventuels

letableauci-aprèsnecomprendquedespassifsouengagementséventuelsnefigurantpasaubilanconsolidéduGroupe(voirnote 36auxétatsfinanciersconsolidésduGroupe).

Obligationscontractuellesetengagementscommerciauxéventuels


2010

Paiementsduspardated’échéanceMoinsd’un

anEntre1et

3 ansEntre3et

5 ans Plusde5 ansENGAGEMENTShORSbILANGarantiesdonnées 47 37 - 1 9

autrespaiementsfuturséventuels 6 2 2 2 -

ToTal paieMeNTs fuTurs ÉVeNTuels 53 39 2 3 9

letableauci-dessusconcerneuniquementlesactivitéspoursuivies.lesobligationscontractuellesetlesengagementscommerciauxéventuels,desactivitésarrêtéesouencoursdecessions’élèventà18 millionsd’eurosau31 décembre2010.

lemontanttotaldesobligationscontractuellesetengagementscommer-ciauxéventuels(obligationsdepaiementssoumisesàlaréalisationdecertainsévénements)s’élevaità53 millionsd’eurosau31 décembre2010,contre87 millionsd’eurosau31 décembre2009.

gaRanties donnéeslemontantdesgarantiesdonnées s’élevait à47 millionsd’eurosau31 décembre2010.cesgarantiescomprennent :

■■ desgarantiesdonnéesdanslecadredecessionsd’actifspourunmontantde1 milliond’euros ;

■■ desgarantiesdonnéesauxdouanesetpourdesactionsjudiciairespour10 millionsd’eurosquicomprennentessentiellementlesgaranties


|examendelasituationfinancièreetdurésultatdu GroupePRIORITÉSETObjECTIFSPOuR20113

pourcréditd’enlèvement,requisesparl’administrationdesdouanespourbénéficierd’unrégimedérogatoirededroitdedouanes.ladettedouanièreestgénéralementexigibledèsl’arrivéedesmarchan-disessurleterritoirecommunautaire.danslecasd’unfluxrégulierd’importation,lalégislationdouanièreprévoitquel’opérateurpuissepayeràéchéanced’unmois,encontrepartiedelaconstitutiond’uncautionnementbancaire.lavaleurdecettecautioncorrespondauxfraisàpayerautermedecetteéchéanced’unmois ;

■■ etdiversesgarantiesdonnéesàl’administrationdesdouanesafind’exonérerdedroitsdedouanestoutes lesopérationsdetransitparlesentrepôtsdesdouanesenvued’uneréexportation,etdesgarantiespourtransitafinquelesdroitsdedouanessoientpayéssurlelieudelivraisonfinaldanslepaysd’importation.l’échéancedecesgarantiesbancairescoïncideavecl’échéancedesaccordsdouaniersrenouvelablesmensuellement.

autRes Paiements futuRs éventuelslemontantdesautrespaiementsfuturséventuelss’élevaità6 millionsd’eurosau31 décembre2010.lespaiementsfuturséventuelscomprennentprincipalementdespaiementsrelatifsàdescomplémentsdeprixpour6 millionsd’eurosliésàdesacquisitionspassées.

il n’existe aucun événement, exigence, engagement, tendance ouincertitudeconnuraisonnablementsusceptibled’entraînerlarésiliationouuneréductionsignificativedesengagementshorsbilandécritsci-dessusauseindessections3.17.1« obligationscontractuellesetengagementscommerciauxcertains »et3.17.2« obligationscontractuellesetengage-mentscommerciauxéventuels ».

Pourdavantaged’informationsausujetdenosengagementscommerciaux,voirlanote 36desétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

3.18 PrioritésetobJectifsPour2011surlabasedesessuccèscommerciauxettechnologiquesdusecondsemestre2010,leGroupeentendaccélérersesinvestissementsorganiquesen2011danslesdomainessuivants :

■■ licencesdetechnologies–medianavi–suiteàunlancementréussiaucesetàl’annonced’unephasedetestenpartenariatavectalktalkauroyaume-uni,leGroupeaengagédesdiscussionsavecuncertainnombred’autresclientsetpartenaires.danscecontexte,leGroupeentendaccentuersesinvestissementsenrecherchedanscedomaineen2011.

■■ maisonnumérique–leGroupearécemmentreçusapremièrecommandesignificativedelapartd’unopérateur européendepremierordrepoursondécodeurdenouvellegénération,basésursadernièreplateformelogicielle.d’autresclientsdevraientégalementsuivreen2011.enconséquence,leGroupeaaccentuésesinvestissementsdansledéveloppementlogicielafind’êtreenmesuredelivrerdesvolumessignificatifsen2012.leGroupeespèreégalementannonceren2011sonpremierclientpoursasolutionmediaencore(passerelled’accèsintégréeetserveurmédia).

■■ Productionnumérique–comptetenudelavigueurdumarchéetdesacroissancerapideetrentabledanscetteactivité,leGroupeentendaccroîtresesinvestissementsen2011,afind’augmentersescapacitésetdévelopperdenouvellescapacitéslogicielles,avecl’objectifdeplusquedoublerlechiffred’affairesd’icià2013.leGroupeal’intentionderenforcersaprésenceprincipalementàlondres,vancouver,new Yorketbangalore.

■■ cinémanumérique–capitalisantsurunepartdemarchésupérieureà 60 % en amérique du nord en distribution pour le cinémanumériqueetcomptetenudel’accélérationdelaconversiondesécransaunumérique,leGroupeentendaccroîtresesinvestissementsafind’étendresonréseaudedistributionparsatellite,avecpourobjectifdecouvrirplusde1 500sitesd’ici2012.

Parallèlement,leGroupecontinueradegérersaperformanceopération-nelleetsastructuredecoûtsen2011.leGroupeseconcentreraspécifi-quementsurlarationalisationdesesactivitésdefilmphotochimique,surlaperformanceopérationnelleetlaqualité,notammentdanslesactivitésconnectetservicesdedvd,etsurlapoursuitedesréductionsdecoûtsetdelagénérationdetrésorerie.

leGroupeapourobjectifderéaliseren2011unelégèrecroissancedesonchiffred’affairesàtauxdechangeconstant.Plusprécisément, leGroupeanticipeunecroissancedessegmentsservicesentertainmentetdistributionnumériquesupérieureàcelledumarché.s’agissantdeladivisionlicences,aprèsdetrèsbonsrésultatsen2010etcomptetenudesonexpositionaumarchémondialdel’électroniquegrandpublic,leGroupeanticipeunelégèrebaissedesonchiffred’affairesen2011,liéeauxvolumesglobauxdeproduitsd’électroniquegrandpublic.

leGroupeseconcentreraen2011surlacroissanceorganiqueetl’innova-tionafind’établirdesbasessolidespourlesannéesàvenir.toutentenantcomptedecetobjectif,leGroupeentendgénéreren2011unebitdaajustécomparableouenlégèrehausseparrapportà2010.


4Gouvernement d’entreprise et informations sociales

4.1 mandatairessociaux 864.1.1 Modededirectionde la Société 864.1.2 Compositionetexpertisedu Conseild’administration 864.1.3 AutresinformationssurlesmembresduConseil

d’administration 884.1.4 PréparationetorganisationdestravauxduConseil

d’administration 924.1.5 Rémunérationetavantagesdes mandatairessociaux 97

4.2 comitéexécutif 1034.2.1 MembresduComitéExécutif 1034.2.2 Rémunérationetavantagessociauxdesmembres

du Comité Exécutif 104

4.3 informationssociales 1054.3.1 Leprofilsocialde Technicolor 1054.3.2 Participationdes salariés 1064.3.3 Étatdelaparticipationdessalariésaucapitalsocial 1064.3.4 Programmesd’optionsdesouscriptionoud’achat

d’actionset plans d’attributiongratuited’actions– bSSAR 106

4.3.5 Organisationdesressourceshumainesetdudéveloppementdurable 108

4.3.6 Talentsetdéveloppementdescompétences 1094.3.7 Lapolitiquederémunération 1104.3.8 Ledialoguesocial 1114.3.9 L’engagementdansle« Global Compact » 1114.3.10 Lapolitiquedesantéautravail 112


|Gouvernementd’entrepriseet informationssocialesMANDATAIRESSOCIAux4

4.1 mandatairessociaux

4.1.1 Modededirectionde la Sociétélasociétéestadministréeparunconseild’administrationetundirecteurGénéral.leconseild’administrationestprésidéparm. denisranque,administrateurdepuisle17 février2010.

conformémentàlaloi,lePrésidentduconseild’administrationorganiseetdirigelestravauxduconseild’administration,dontilrendcompteàl’assembléeGénérale.ilveilleaubonfonctionnementdesorganesdelasociétéets’assure,enparticulier,quelesadministrateurssontenmesurederemplirleurmission.

ledirecteurGénéralestinvestidespouvoirslesplusétenduspouragirentoutescirconstancesaunomdelasociétédanslalimitedel’objetsocialetsousréservedeceuxquelaloiattribueexpressémentauxassembléesd’actionnairesetauconseild’administration.toutefois,àtitredemesured’ordreinterne,sespouvoirsfontl’objetdelimitationsprévuesparlerèglementintérieurdelasociété,quisontdécritesauparagraphe 4.1.4.2ci-après.

4.1.2 Compositionetexpertisedu Conseild’administrationÀladateduprésentrapportannuel, leconseild’administrationestcomposédeneufadministrateurs–dontunefemme.m. denisranqueexercelesfonctionsdePrésidentduconseildepuisle17 février2010.m. frédéricroseestdirecteurGénéraldepuisle1erseptembre2008,etadministrateur.

Àlasuitedelafinalisationdelarestructurationdeladettefinancièredelasociété,lacompositionduconseild’administrationaévolué.ainsi,leconseild’administrationdu17 février2010aconstatélesdémissionsdemessieurséricbourdaisdecharbonnière,françoisdecarbonnel,Pierre lescureetPaulmurrayetcooptémme catherineGuillouard,et messieursdenisranque,brucehacketJohnrocheenqualitéd’administrateursdelasociété.cescooptationsontétératifiéesparl’assembléeGénéraledu17 juin2010,cetteassembléeayantégalementapprouvélanominationdem. lloydcarneyenqualitéd’administrateur.m. rémy sautteraéténommévice-Présidentduconseilet« Lead Independent Director »(administrateurréférent).sonrôle,àcetitre,consisteàprésider leconseild’administrationde lasociétéencasd’empêchementduPrésident,ainsiqu’àprésideretmenerlesdébatsdesséancesduconseilquidélibèrentsurlarémunérationduPrésident,l’évaluationdesaperformanceouencoresonrenouvellement.

Indépendance :

aucoursdesaréuniondu16 décembre2010,leconseild’administrationarevul’indépendancedesesmembressur labasedeladéfinitionetdescritèresénoncésdanslecodedeGouvernementd’entrepriseafep-medef(le« codeafeP-medef »)danssaversionenvigueurdepuisavril 2010,auquellasociétéadéclaréseréférer(voirparagraphe 4.1.4.1ci-dessous).seloncecode,« unadministrateurestindépendantlorsqu’iln’entretientaucunerelationdequelquenaturequecesoitaveclasociété,

songroupeousadirection,quipuissecompromettrel’exercicedesalibertédejugement ».auregarddescritèresposésparlecodeafep-medef,surlesneufmembresduconseild’administration,septadministrateurssontconsidéréscommeindépendants :mme catherineGuillouard,messieursdenisranque,lloydcarney,brucehack,didierlombard,Johnroche,etrémysautter.nesontpasconsidéréscommeindépendants,ausensdecesrecommandations,m. frédéric rose,administrateuretdirecteurGénéral,etm. loïc desmouceaux,salariéduGroupeetadministrateurreprésentantlessalariésactionnaires.

Expertise :

messieursdenisranque,frédéricrose,lloydcarney,didierlombard,ontacquis,par l’exercicedeleursfonctionsdansdesentreprisesdehautetechnologie,unegrandeexpériencedans lesdomainesde latechnologieetdelarecherche.messieursbrucehack,rémysautteretloïcdesmouceauxbénéficientquantàeuxd’uneforteexpérienceprofessionnelledanslesdomainesdesmédiasetdel’entertainment.enfin,mme catherine Guillouardetm. Johnrocheontunelongueexpériencefinancièredansdesgroupesinternationaux.lesbiographiesrelatantl’expérienceprofessionnelledesmembresduconseild’administrationfigurentauparagraphe 4.1.3.1ci-dessous.

laduréedesmandatsdesadministrateursestfixéeà3 ansparlesstatutsdelasociété.lesadministrateurssontrééligiblesetpeuventêtrerévoquésàtoutmomentparl’assembléeGénéraleordinaire.lesfonctionsduPrésidentcessentdepleindroitlorsquel’intéresséatteintl’âgede70 ans(article 16desstatutsdelasociété).enfin,lesadministrateursdoiventdéteniraumoins200 actionsdelasociétépendanttouteladuréedeleurmandat(article 11.2desstatutsdelasociété).

iln’existeaucunlienfamilialentrelesmembresduconseild’administration.


|Gouvernementd’entrepriseet informationssocialesMANDATAIRESSOCIAux 4

CompositionduConseild’administrationàladateduprésentRapportAnnuel

Nom Âge

Adresseprofessionnelleprincipale

FonctionactuelleauseindelaSociété

Autresfonctions

Débutdumandat

Échéancedumandat

Comitéd’audit

ComitéRémunération,NominationetGouvernance

ComitéTechnologie

denisranque (1)

59 technicolor1-5,rueJeanned’arc,92130issy-les-moulineaux

administrateurPrésidentduconseild’administration

- février2010

aGoa(*)

2012membre

frédéricrose 48 technicolor1-5,rueJeanned’arc,92130issy-les-moulineaux

directeurGénéral

- octobre2008

aGoa(*)

2012

loïcdesmouceaux

48 technicolor1-5,rueJeanned’arc,92130issy-les-moulineaux

administrateur,représentantdessalariésactionnaires

marketbusinessintelligence,technicolor,chargédemissionactionnariatsalarié

mai2003

aGoa(*)

2011membre

catherineGuillouard (1)(4)

46 eutelsat70,ruebalard,75015 Paris

administrateur directeurfinancierd’eutelsat

février2010

aGoa(*)2011

membre

brucehack (1)(2)

62 151centralParkWest10c,newYork,nY10023

administrateur - février2010

aGoa(*)2013

membre membre

didierlombard (1)(2)

69 - administrateur - mai2004

aGoa(*)

2013membre

Johnroche (1) 63 - administrateur - février2010

aGoa(*)

2012Président

rémysautter (1)

65 ediradio/rtl22,ruebayard75008Paris

administrateur Présidentduconseildesurveillanced’ediradio/rtl

Janvier2006

aGoa(*)2011

Président

lloydcarney (1)(3)

49 xsigosYstems70W.PlumeriadrivesanJose,ca95134

administrateur ceodexsigosYstems

Juin2010

aGoa(*)2013

Président

(*) Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires.(1) Administrateur indépendant.(2) Le mandat de Messieurs Bruce Hack et Didier Lombard ont été renouvelés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 17 juin 2010, pour une durée

de 3 ans.(3) M. Lloyd Carney a été nommé en qualité d’administrateur par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 17 juin 2010.(4) Mme Catherine Guillouard a été nommée par le Conseil d’administration du 17 février 2010 pour la durée du mandat de son prédécesseur.



4.1.3 AutresinformationssurlesmembresduConseild’administration4.1.3.1 biogRaPhie des membRes du conseil

d’administRation et mandats et fonctions exeRcés au couRs des cinq deRnièRes années

DenisRanquem. denisranqueestactuellementadministrateurdansdifférentessociétésinternationalesayantleurssiègessociauxenfrance.ilaexercélesfonctionsdePrésident-directeurGénéralduGroupethomson-csf,actuellementthales,dejanvier 1998àmai 2009,dateàlaquellethalesachangéd’actionnairederéférence.de1994à1998,ilaexercélesfonctionsdedirecteurGénéraldethomsonmarconisonar,lasociétécommunedétenueparthomson-csfetGec-marconi.de1992à1994,ilaétéPrésident-directeurGénéraldethomsonsintraactivitéssous-marines.Précédemment,ilaexercédiversesfonctionsauseinduGroupethomsonetaéténommédirecteurGénéraldethomsontubesélectroniquesen1989.ilavaitrejointleGroupethomsonen1983enqualitédedirecteurPlanning.iladébutésacarrièreauministèredel’industriefrançais,oùilaoccupédifférentspostesdanslesecteurdel’énergie.en1999,m. denisranqueaéténomméchevalierdel’ordredelalégiond’honneur,eten2008ilaétépromuaugraded’officierdumêmeordre.ilestégalementofficierdel’ordrenationaldumérite.m. denisranqueaparailleurséténommécommandanthonorairedel’ordredel’empirebritannique(cbe)enjuillet 2004etmembredel’ordreduméritedelarépubliquefédéraled’allemagneenseptembre 2010.ilprésidelecercledel’industrieetl’associationnationalerecherchetechnologie(anrt),ainsiquel’écoleminesParistech.m. denisranqueestdiplômédel’écolePolytechniqueetdel’école desmines.

autres mandats en cours :■■ enfrance :

administrateurdesaint-Gobain,cma-cGm,cGGveritasetscilab-enterprises.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :Président-directeurGénéraletadministrateurdethales.

FrédéricRosem. frédéricroseestdirecteurGénéraldepuisle1er septembre2008etadministrateur.ilaégalementoccupélesfonctionsdePrésidentduconseild’administrationdu27 avril2009au17 février2010.

avantderejoindretechnicolor,ilaoccupédiversesfonctionsauseind’alcatel-lucent,dontilétaitmembreducomitéexécutif.de2007à2008,ilétaitPrésidentdelarégioneurope,asieetafriqueduGroupe.auparavant,ilétaitPrésidentdelarégionasiePacifiqueetPrésidentd’alcatel shanghai bell, la joint-venture d’alcatel-lucent en chine.m. frédéricroseestdiplômédel’universitédeGeorgetownenaffairesétrangèresetendroit.

autres mandats en cours :■■ enfrance:

directeurGénéraldetechnicolorsa

■■ Àl’étranger :administrateurdelogicaPlcetdetheWeinsteincompanyholdingllc.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :Présidentduconseild’administrationdetechnicolorsadu27 avril2009au17 février2010 ;

administrateurd’alcatel-lucentteletastelekomunikasyona.s.,alcatelintegracionyservicios sa,alcatel-lucentchinainvestmentco.ltd,alcatelJapanltd.,alcatel-lucentsingaporePteltd.,alcatelKorealtd.,alcatel-lucentJapanltd.,alcatel-lucentaustralialimited,taïwaninternationalstandardelectronicslimited,alcatel-lucentnewZealandlimited,alcatelshanghaibellsoftwareco.ltd.,alcatelshanghaibellco.ltd. ;

Vice Chairman etmembredusupervisoryboardd’alcatel-lucentaustriaaG ;

Vice Chairman duconseild’administrationdeZhejiangbelltechnologyco.ltd.,alcatel(chengdu)communicationsystemco.ltd.,alcatelshanghaïbellsoftwareco.ltd. ;

vice-présidentetdirecteurGénérald’alcatelshanghaibellco.ltd. ;

Présidentduconseild’administrationd’alcatel-lucentPhilippinesinc.,alcatel-lucentchinainvestmentco.ltd.

LloydCarneym. lloydcarneyestdirecteurGénéraletadministrateurdelasociétéxsigodepuis2007.Précédemment,iladirigéladivisionnetcoolauseind’ibm.cettedivisionfournitdesoutilsdemanagementd’infrastructuresinformatiquesetdetélécommunicationàuneclientèlediversifiéedanslesdomainesdel’enterprise computing,dutransportetdesréseauxsansfil.avantsonrachatparibm,ilaéténomméPrésident-directeurGénéraldelasociétémicromuse.m. lloydcarneyaégalementexercélesfonctionsdedirecteurdesopérationsauseindelasociétéJunipernetworks,oùilaétéenchargedesventes,dumarketing,del’ingénierie,delafabricationetduserviceclientèle.ilaégalementsupervisétroisdivisionsdenortelnetworks(coreiPdivision,Wirelessinternetdivision,etenterprisedatadivision).m. lloydcarneyestPrésidentdelafondationlloydandcarolecarney.

autres mandats en cours :■■ Àl’étranger :

administrateurdexsigosystemsetdecypresssemiconductor.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :administrateurdemicromuseetdebigbandnetworks.

LoïcDesmouceauxm. loïcdesmouceauxestvice-présidentmarketbusinessintelligencedetechnicolordepuisnovembre 2006etestenchargeduprojetactionnariatsalarié.auseinduGroupedepuis1988, ilaoccupéplusieurspostesdedirectiondanslesdomainesdumarketing,delastratégieetdelatechnologie.en2006,ilétaitdirecteurdelaProspectivemarketingetdudéveloppementstratégique.de2001à2005,ilaexercélepostededirecteurrechercheetinnovationmarketing.de1996à2001,iloccupaitlepostededirecteurmarketing,interfacesutilisateursetexpérienceconsommateur.entre 1993et 1996,ilaétéchefdeProduiteuropepourladivisionvidéo.de1988à1993,ilaexercélesfonctionsdedirecteurdesétudesmarketingpuisdechefdeProduitauseindeladivisiontélévision



europe.m. loïcdesmouceauxestdiplômédel’institutd’étudesPolitiquesdebordeauxetdel’écolesupérieuredecommerceetd’administrationdesentreprisesdebordeaux.


représentantpermanentdesovemarcoeurope saauconseild’admi-nistrationdelasociétésellenium sa ;

représentantpermanentdeselleniumsaaucomitédesurveillancedeYbholding sas ;

administrateurdedesamaisdistributionsa.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :administrateurdeYvanbéalsa ;

CatherineGuillouardmme catherineGuillouardestdirecteurfinancieretmembreducomitéexécutifduGroupeeutelsatdepuisseptembre 2007.avant2007,elleaexercédifférentesfonctionsauseinduGroupeairfrance.de2005à2007,elleaoccupélepostededirecteurfinancierchezairfrance.Précédemment,elleaoccupé,auseind’airfrance,lespostesdeSenior Vice President ressourceshumaines,Senior Vice Presidentdesopérationsaériennes,etdedeputyvicePresidentcontrôledegestioncorporate.elleacommencésacarrièreen1993auseindeladirectiondutrésorauministèredesfinancesauseindubureauafriqueZonefrancpuisauseindubureaudesaffairesbancaires.mme catherineGuillouardestdiplôméedel’iePdeParisetdel’écolenationaled’administration–promotionGambetta(1991-1993).elleestégalementtitulaired’undessendroiteuropéen.

mme catherineGuillouardn’exercepasd’autremandatsocial.

brucehackm. brucehackestadministrateurdesociétés ;ilestactuellementPrésidentducomitéd’auditdedemerx,inc.m. brucehackaoccupélepostedevicePrésidentduconseild’administrationetChief Corporate Officerdeactvisionblizzard jusqu’en2009.de2004à2008, ilaexercé lesfonctionsdePrésident-directeurGénéraldevivendiGamesetde2001à2003,ilaétéExecutive Vice President,développementetstratégieauseindevivendiuniversal.de1998à2001,ilaexercélesfonctionsdevicePrésidentduconseild’administrationdeuniversalmusicGroupetentre 1995et 1998,ilaoccupélesfonctionsdedirecteurfinancierdeuniversalstudios.en1982,m. brucehackarejointseagram,aprèsavoirtravailléauservicedel’u.s.treasuryàWashingtond.c.enqualitédenégociateur.auseindeseagram,ilaoccupélesfonctionsdedirecteurfinancierdetropicanaProducts,inc.etdedirecteurPlanningstratégiquedetheseagramcompanyltd.m. brucehackesttitulaired’unbachelor of arts degreedel’universitédecornelletd’unMaster Degree in Business Administration(mba)enfinancedel’universitédechicago.

autres mandats en cours :■■ Àl’étranger :

administrateurdemimedxGroup,inc.etdedemerx,inc.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :administrateuretdirecteurGénéraldevivendiGames ;

administrateuretVice Chairmand’activisionblizzard ;

administrateurdeisupplicorporation.

DidierLombardm. didier lombard a exercé les fonctions de Président du conseild’administrationetdedirecteurGénéraldefrancetelecomdemars2005àmars2010,puisdePrésidentduconseild’administrationjusqu'enfévrier2011.de2003à2005, ilétaitdirecteurexécutifchargédelamission« technologies,Partenariatsstratégiquesetnouveauxusages »defrancetelecom.de1999àdébut2003,m. didierlombardaexercélesfonctionsd’ambassadeurdéléguéauxinvestissementsinternationauxetdePrésidentfondateurdel’agencefrançaisepourlesinvestissementsinternationaux.de1991à1998,ilétaitdirecteurGénéraldesstratégiesindustriellesauministèredel’économie,desfinancesetdel’industrie.de1988à1990,iloccupaitlepostededirecteurscientifiqueettechniqueauministèredelarechercheetdelatechnologie.m. didierlombardestdiplômédel’écolePolytechniqueetdel’écolenationalesupérieuredestélécommunications.


membreduconseildesurveillancederadiall ;

administrateurdethales.

■■ Àl’étranger :membreduconseildesurveillancedestmicroelectronics.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :Présidentduconseild’administrationetdirecteurGénéraldefrancetelecom ;

Présidentduconseild’administrationd’orange.

johnRochem. JohnrocheestadministrateuretPrésidentducomitéd’auditdelabanqueaccord.ilatravaillépourleGroupeauchande1990à2010,oùilaexercélesfonctionsdeconseillerduPrésident,secrétaireduconseild’administrationetducomitéd’audit,etsecrétaireducomitéd’audit.ilaégalementexercélesfonctionsd’administrateuretdePrésidentducomitéd’auditduGroupeadeo.Précédemment,ilaoccupédiversesfonctionsauseindecitibank,principalementenasie.m. JohnrocheestdiplômédesuniversitésdePrincetonetstanford(états-unis).

autres mandats et fonctions en cours :■■ enfrance :

administrateurdelabanqueaccord ;

Gérantdelasociétéetima.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :administrateurduGroupeadeo

RémySautterm. rémysautterestPrésidentduconseildesurveillanced’ediradio/rtldepuis2000.de1996à2000,ilétaitdirecteurGénéraldecltmultimediapuisdeclt-ufaGroup(luxembourg).de1985à1996,iloccupaitlepostedevice-Président-directeurGénérald’ediradio/rtl.de1983à1985,ilaexercélafonctiondedirecteurfinancierdehavas.



m. rémysautterestdiplômédel’institutd’étudesPolitiquesdeParisetdel’ena(écolenationaled’administration).


Présidentduconseildesurveillanced’ediradio/rtl ;

Président-directeurGénéraldelasociétéimmobilièrebayardd’antin ;

membreduconseildesurveillancedem6 ;

administrateurdesPagesJaunes,deserc/funradio,desodera/rtl2,d’iPetd’iPrégions.

■■ Àl’étranger :administrateurdePartnerreinsuranceltdetdetvi sabelgique.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :Présidentduconseild’administrationdefiveetdelasicavmultimédia&technologies ;

administrateurdetaylornelsonsofresltd,deWanadooetdem6Publicité ;

membreduconseildesurveillancedenavimo.

4.1.3.2 mandats exeRcés au couRs des cinq deRnièRes années PaR les mandataiRes sociaux et censeuRs dont le mandat ou la mission au sein de la société s’est teRminé(e)

lesmandatsexercésaucoursdescinqdernièresannéesparmessieursericbourdaisdecharbonnière,françoisdecarbonnel,Pierrelescure,Paulmurrayetmarcelrouletsontmentionnésenannexeduprésentchapitre.

4.1.3.3 déclaRation Relative à l’absence de condamnation PouR fRaude, faillite, sanctions Publiques au couRs des cinq deRnièRes années

Àlaconnaissancedelasociété,aucunmembreduconseild’administra-tionn’afaitl’objetd’unecondamnationpourfraudeprononcéeaucoursdescinqdernièresannées,n’aparticipéenqualitédedirigeantàunefaillite,misesousséquestreouliquidationaucoursdescinqdernièresannées,n’afaitl’objetd’uneincriminationet/ousanctionpubliqueofficielleprononcéeparuneautoritéstatutaireouréglementaire,oun’aétéempêchéparuntribunald’agirenqualitédemembred’unorganed’administration,dedirectionoudesurveillanced’unémetteur,nid’intervenirdanslagestionoulaconduitedesaffairesd’unémetteuraucoursdescinqdernièresannées.

commementionnéàlasection 2.1.2« historique »duchapitre 2« infor-mationssurleGroupeetsesactivités »,m. frédéricrose,enqualitédedirecteurGénéraldelasociétéademandél’ouvertureaubénéficedecelle-cid’uneprocéduredesauvegarde.cetteprocédureaétéouvertele30 novembre2009etletribunaldecommercedenanterreaarrêtélePlandesauvegardedelasociétéle17 février2010.

4.1.3.4 conventions auxquelles les administRateuRs sont intéRessés et conflits d’intéRêts

laloifrançaiserégitstrictementlesconventionsdites« réglementées ».cesconventionsvisentnotamment lescontrats,accords intervenantdirectementouparpersonneinterposéeentrelasociétéetsondirecteurGénéral,lecaséchéantl’undesesdirecteursGénérauxdélégués,l’undesesadministrateursoucertainsactionnaires(actionnairesdétenantplusde10 %desdroitsdevoteou,s’ils’agitd’unesociété,lasociétéquilacontrôle)qui,toutenétantautoriséesparlalégislationfrançaise,neportentpassurdesopérationscourantesetconcluesàdesconditionsnormales.

cesconventionsdoiventfairel’objetd’uneprocédurespécifiqued’auto-risationpréalableparleconseild’administration,d’unrapportspécialdescommissairesauxcomptesainsiqued’uneconsultationdel’assembléegénéraledesactionnaires,conformémentauxarticlesl. 225-38etsuivantsducodedecommerce.voirlasection 9.8« rapportspécialdescommis-sairesauxcomptessurlesconventionsetengagementsréglementés »duchapitre 9« étatsfinanciers »duprésentrapportannuel.

Àlaconnaissancedelasociété,iln’existepasdeconflitd’intérêtspotentielentre lesdevoirs,à l’égarddetechnicolor,desmembresduconseild’administrationoudesdirigeantsdelasociétéetleursintérêtsprivéset/ouautresdevoirs.

À l’exceptionde l’obligation,prévuepar lesstatutsde lasociété,dedétenirunminimumde200 actionspendantladuréedeleurmandat,lesmembresduconseild’administrationnesontsoumisàaucunerestrictioncontractuelleconcernantlesactionsqu’ilsdétiennentdanslecapitalsocialdelasociété.leprotocoleintitulé« protocoleconcernantl’achatetlaventedestitresdelasociététechnicolor,lapréventiondudélitd’initiéetlaprotectiondesinformationsimportantesnonpubliées »définitlesrèglesapplicablesauxtransactionssurlestitresdelasociététechnicoloretprévoitdesfenêtres« négatives »pendantlesquelleslestransactionssontinterdites.

4.1.3.5 aRRangements ou accoRds conclus avec les PRinciPaux actionnaiRes, clients, fouRnisseuRs ou autRes en veRtu desquels les membRes des oRganes d’administRation ou de diRection ont été sélectionnés

Àce jour, il n’existepasd’arrangementoud’accordconcluavec lesprincipauxactionnaires,clients,fournisseursouautres,envertuduquelunmembreduconseild’administrationouundirigeantdelasociétéaétésélectionné.

4.1.3.6 PaRticiPation des mandataiRes sociaux dans le caPital social de la société

conformémentàl’article 11.2desstatutsdelasociété,chaqueadmi-nistrateurdoitdétenir200 actionstechnicolorpendantladuréedesonmandat.l’article 11.2desstatutsaétémodifiéàl’occasiondel’opérationderegroupementd’actionsmiseenœuvreparlasociétéle15 juillet2010(pourdavantaged’informationssurcetteopération,voirlasection5.1« capitalsocial »duchapitre5« technicoloretsesactionnaires »).



Àlaconnaissancedelasociété,l’étatdelaparticipationdesmandatairessociauxdanslecapitaldelasociétéàladateduprésentdocumentestlesuivant :

AdministrateursprésentsàladateduprésentRapportAnnuelActionsTechnicolor/PartsdeFonds

CommundePlacementd’Entreprise(1)

denisranque 2 000

frédéricrose 25 600

lloydcarney 30 000

loïcdesmouceaux(2) 3 788

catherineGuillouard 800

brucehack 5 000

didierlombard 641

Johnroche 6 000

rémysautter 940

(1) Nombre d’actions issues du regroupement d’actions mis en œuvre le 15 juillet 2010, par lequel 10 actions anciennes de 0,10 euro de valeur nominale ont été échangées contre 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale.

(2) M. Loïc Desmouceaux détient également 1 320 ORA dont le remboursement interviendra le 31 décembre 2011.

ledétaildesoptionsdesouscriptionoud’achatd’actionsattribuéesauxdirigeantsmandatairessociauxfigureauxparagraphes 4.1.5.6« optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsattribuéesauxdirigeantsmandatairessociaux–actionsdeperformance ».

letableauci-aprèsfaitétatdesopérationssurtitresréaliséesaucoursdel’exercice2010parlesdirigeantsetautrespersonnesenapplicationdel’article l. 621-18-2ducodemonétaireetfinancier :

PrénometnomDatede

l’opérationNaturedel’opération

Descriptiondel’instrumentfinancier

Nombredetitres/

instruments(*)Prix

unitaire(*)Montantde

l’opérationJohnroche 05/03/2010 acquisition actions 20 000 1,077€ 21 540,00 €

frédéricrose 23/03/2010 acquisition actions 50000 1,09 € 54 500,00 €

denisranque 18/05/2010 acquisition actions 20 000 0,685 € 13 700,00 €

frédéricrose 26/05/2010 acquisition actions 100 000 0,66€ 68 640,00€

rémysautter 26/05/2010 acquisition actions 7600 0,66€ 5 016,00€

didierlombard 26/05/2010 acquisition actions 4000 0,66€ 2 640,00€

loïcdesmouceaux 26/05/2010 acquisition actions 18488 0,66€ 12 202,08€

loïcdesmouceaux 26/05/2010 acquisition PartsdefcPe 2 058 0,67€ 1 378,98€

loïcdesmouceaux 26/05/2010 acquisition ora 2640 1€ 2 640,00€

catherineGuillouard 03/06/2010 acquisition actions 8000 0,56€ 4 480,00€

lloydcarney 24/06/2010 acquisition actions 300000 0,52€ 156 000,00€

brucehack 24/06/2010 acquisition actions 50000 0,53€ 26 500,00€

loïcdesmouceaux 02/12/2010 acquisition actions 8 0,45€ 3,60€

(*) Ces opérations ont été réalisées avant l’opération de regroupement d’actions du 15 juillet 2010, et, pour celle du 2 décembre 2010, sur les actions anciennes formant rompus, en vue du regroupement d’actions.

4.1.3.7 contRats de seRvice liant les membRes du conseil d’administRation au gRouPeÀcejour,àlaconnaissancedelasociété,iln’existepasdecontratdeserviceliantunmembreduconseild’administrationàtechnicolorouàl’unequelconquedesesfilialesetprévoyantl’octroid’avantagesauxtermesduditcontrat.

m. loïcdesmouceaux,administrateurreprésentantlessalariésactionnaires,mandatairesocial,estliéàlasociétéparuncontratdetravail.

4.1.3.8 PRêts et gaRanties accoRdés ou constitués en faveuR des membRes des oRganes d’administRation

néant.



4.1.4 PréparationetorganisationdestravauxduConseild’administration

l’ensembledelasous-section 4.1.4formelapremièrepartiedurapportduPrésidentsurlegouvernementd’entreprise,surlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesémisenapplicationdel’articlel. 225-37ducodedecommerce.ladeuxièmepartiedecerapportfigureàlasection 7.1« Procéduresdecontrôleinternemisesenplaceparlasociété »duchapitre 7« organisationducontrôleinterneetexterne »duprésentrapportannuel.

ce rapportaétéétabliparm. denisranque,Présidentduconseildepuisle17 février2010,etaétérevuparlecomitéd’auditetlecomitérémunérations,nominationsetGouvernance.ilaétéapprouvéparleconseild’administrationlorsdesaréuniondu28 février2011.

4.1.4.1 adhésion au code de gouveRnement d’entRePRise afeP-medef

enapplicationdelaloidu3 juillet2008,transposantladirectivecommu-nautaire2006/46/cedu14 juin2006,lecodedegouvernementd’en-treprisedessociétéscotéesafeP–medefdanssaversionenvigueurdepuisavril2010estceluiauquelseréfèrelasociétépourl’élaborationdurapportprévuàl’articlel. 225-37ducodedecommerce.

lecodeafeP-medefporteenparticulier sur la compositionduconseild’administrationetdescomitésduconseil,quidoiventallierindépendanceetcompétenceparrapportauxmétiersetauxintérêtsdelasociété,ainsiquesurlefonctionnementduconseild’administrationquidoit s’appuyer surune informationpermanenteetpréalabledesadministrateursetdoitêtreorganiséparunrèglementintérieur.

conformémentàl’articlel. 225-37ducodedecommerce,ilestpréciséquelasociétéaécartélarecommandationducodeafep-medefconcer-nantlacompositionducomitédesrémunérationsquiprévoit qu’il« nedoitcomporteraucundirigeantmandatairesocial »(cettequalificationvisant lesprésidentset lesdirecteursgénéraux).danssadécisiondu17 février2010,leconseild’administrationadécidédefusionnerlecomitérémunérationsetlecomitéGouvernanceetnominationsetdenommerm. denisranquePrésidentduconseild’administrationetmembreducomitédesrémunérations,nominationsetGouvernance.s’agissantdecettedécision,leconseil,lorsdesadélibération,a(i)considéréquel’expériencefortedem. denisranqueauseindegroupesindustrielsestcomplémentairedecelledemessieursrémysautteretbrucehack,(ii)rappeléqueleconseild’administrationcompteneufadministrateursdontseptindépendantsettroiscomités,(iii)souhaitéquelecomitérémunérations,nominationsetGouvernancenecomportequedesadministrateurs indépendants, et (iv) décidé que m. denis ranque(administrateurindépendant)nesiégeraitpasaucomitésurtouteslesquestionstouchantlePrésidentduconseild’administrationqu’ils’agissedesonmandat,desonévaluationoudesarémunération.enfin,ilestrappeléquelesfonctionsdePrésidentduconseild’administrationetdedirecteurGénéralsontdissociées.

4.1.4.2 cadRe des tRavaux du conseil – Règlement intéRieuR

lapréparationetl’organisationdestravauxduconseilsontpréciséesdanslerèglementintérieurduconseild’administration.cerèglementaété

modifiéle27 janvier2010afindeseconformerauxengagementsprisparlasociétéautitredesonPlandesauvegardearrêtéle17 février2010parletribunaldecommercedenanterre(pourdavantaged’informations,voirleparagraphe2.1.2« historique »duchapitre2« informationssurtechnicoloretsesactivités »),puisle21 avril2010parleconseilrenouvelé.lesprincipalesdispositionsdurèglementintérieursontrésuméesci-après.

PouvoirsetmissionsduConseilleconseild’administrationdéfinitlesorientationsstratégiquesduGroupeetveilleàleurmiseenœuvre.ilsesaisitdetoutequestionintéressantlabonnemarchedelasociété,sousréservedespouvoirsexpressémentattribuésauxassembléesd’actionnaires.

enoutre,conformémentàl’articlel. 225-35ducodedecommerce,lescautions,avalsetgarantiesdonnéesparlasociétépourgarantirlesenga-gementsdetiersfontl’objetd’uneautorisationduconseild’administration.uncompte-renduestfaitannuellementautitredesgarantiesdonnées.

LimitationsapportéesparleConseild’administrationauxpouvoirsduDirecteurGénérald’aprèslaloietlesstatuts,ledirecteurGénéralestinvestidespouvoirslesplusétenduspouragirentoutescirconstancesaunomdelasociété.ilexercecespouvoirsdanslalimitedel’objetsocialetsousréservedeceuxquelaloiattribueexpressémentauxassembléesd’actionnairesouauconseild’administration.Parailleurs,ledirecteurGénéraldoitobtenirl’autorisationduconseild’administrationpourlesdécisionsmentionnéesci-aprèsetrelevantdesacompétence(voirparagraphe« décisionsduconseil »ci-dessous).

enapplicationdesdispositionsdel’article l. 225-56-i,alinéa 3ducodedecommerce,leslimitationsdepouvoirsdudirecteurGénéralsontétabliesàtitred’ordreinterneetsontinopposablesauxtiers.

DécisionsduConseilafindeseconformerauPlandesauvegarde,lerèglementintérieurduconseild’administrationdelasociétéaétémodifiéauxfinsdesoumettrelesdécisionssuivantes,considéréescommestratégiquesparlasociété,àunemajoritéqualifiéededeuxtiersdesadministrateurs :

(i) l’acquisitionoulacessionpartoutmembredugroupetechnicolor,comprenantlasociétéetsesfilialesausensdel’articlel. 233-1ducodedecommerce(ci-aprèsle« Groupe »)d’uneentitéoud’uneactivitéquelconque,pourunmontantsupérieurà25 millionsd’euros,appréciéparopérationouparséried’opérationsliées ;

(ii) l’acquisitionpar lasociétédesespropresactionsordinaires (àl’exceptiondel’acquisitiond’actionseffectuéedanslecadred’unplanintéressantlesdirigeantsoulessalariésaucapitalsocialdelasociété,deplansdesouscriptionoud’achatd’actionsoudanslecadreducontratdeliquiditéconcluparlasociété) ;

(iii) toutedécisionrelativeaupaiementdedividendesouautresdistri-butions ;

(iv) toutprojetdefusionayantpourobjetl’absorptiondelasociété(oudel’unedesesprincipalesfiliales)paruneautrepersonnemorale ;



(v) toutedécisionrelativeàunemodificationdesstatutsdelasociété,enparticuliertoutemodificationayantpourobjetdechangerlenombred’administrateursdelasociétételquefigurantdanslesstatuts ;

(vi) l’émissionoul’autorisationd’émettretoutesactionsnouvelles(ordi-nairesoudepréférence)outoutesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaldelasociétéouaucapitaldel’unedesesprincipalesfiliales,parremboursement,conversionouéchange,oudetouteautremanière(àl’exceptiondesémissionsnécessairesàlamiseenœuvreduPlandesauvegardehomologuéparletribunaldecommercedenanterredanslecadredelaProcéduredesauvegarde) ;

(vii) lamodificationdestermesdesprincipauxcontratsdefinancementoulaconclusiondenouveauxcontratsdefinancementayantpoureffetd’augmenterleniveaud’endettementduGroupe(àl’exceptiondesémissionsnécessairesàlamiseenœuvreduPlandesauvegardehomologuéparletribunaldecommercedenanterredanslecadredelaProcéduredesauvegarde) ;

(viii) l’octroidesûretésougarantiesàl’unquelconquedescréanciersautitred’unedettefinancièreduGroupetechnicolorpourunmontantsupérieurà20 millionsd’euros,ou toutemodificationdesditessûretésougaranties ;

(ix) laprisedecontrôlepartoutesociétéduGrouped’uneentitétiercepourunmontantexcédant25 millionsd’eurosoutoutapport,fusionouscissionayantunimpactsurlavaleurd’entreprisedelasociétésupérieurà25 millionsd’euros ;

(x) la nomination du Président du conseil d’administration et dudirecteurGénéraldelasociété ;

(xi) toutedécisionconcernant la liquidationou ladissolutionde lasociété(oudel’unedesesprincipalesfiliales),outoutedécisiondeprocéderàunerestructuration ;

(xii) toutedécisiondemiseenœuvredesmécanismesdeprotectiondesporteursd’oraencasd’opérationssurlecapitalviséesauxarticlesl. 228-98etsuivantsducodedecommerceouconformémentauxstipulationsspécifiquesapplicablesauxoraenvertuducontratd’émission ;

(xiii) lanominationdecommissairesauxcomptesnefaisantpaspartied’unréseauderenomméeinternationale ;

(xiv) toutedécision,parl’unquelconquedesmembresduGroupe,detransigerunlitigeencourslorsqu’unetelletransactionrésultepourleditmembreenunpaiementsupérieurà10 millionsd’eurosàsacontrepartie ;

(xv) toutcommencementdelitigedontlemontantendemandeestsupérieurà10 millionsd’euros ;

(xvi) toutedécisiondemodificationdupland’affairesayantpoureffetderéduirel’ebitdadelasociétédeplusde50 millionsd’eurossurunebaseannuelle ;

(xvii)toutchangementsignificatifdanslesprincipescomptablesapplicablesàtechnicolorsaouàunefilialeduGroupe,autresqueceuxdécidésenapplicationdelaloiapplicableourequisparlescommissairesauxcomptesdetechnicolor saoudelafilialeconcernée.

ComitésduConseilJusqu’au17 février2010,leconseild’administrationétaitassistédansl’exercice de ses missions par trois comités : le comité d’audit, lecomitéGouvernanceetnominationsetlecomitédesrémunérations.Pardécisiondu17 février2010,leconseild’administrationadécidélacréationd’uncomitétechnologieetlafusionducomitéGouvernanceet

nominationsetducomitédesrémunérationsenuncomité :lecomitérémunérations,nominationsetGouvernance.

chaquecomitéformuledanssondomainedecompétence– fixéparsacharte –despropositions,desrecommandationsetdesavisselonlecas.Àcesfins,ilpeutdéciderdefaireprocéderàtoutesétudessusceptiblesd’éclairerlesdélibérationsduconseil.

lePrésidentdechaquecomitéétablitl’ordredujourdesesréunionsetlecommuniqueauPrésidentduconseild’administration.

lespropositions,recommandationsetavisémisparlescomitésfontl’objetd’uncompterenduauconseild’administration.voirci-dessouslerapportdestravauxdescomités.

RéunionsduConseilleconseild’administrationdéterminechaqueannéepourl’annéeàvenir,surpropositiondesonPrésident,uncalendrierdesesréunions.

cecalendrierprévoit lesdatesdes réunionspériodiquesduconseil(pourl’informationfinancièretrimestrielle,lesrésultatsannuelsdel’annéepassée,lesrésultatsdupremiersemestre,laréunionprécédantl’assembléeGénéraleordinaire…).outrelesréunionsprévuesparlecalendrier,leconseild’administrationseréunitenfonctiondel’actualitédelasociété.sicelas’avèrenécessaire,lesadministrateursseréunissentensessionsdetravaillongues.Parailleurs,lesadministrateursseréunissentrégulièrementen« executive sessions »,auxquellesladirectiongénéraleneparticipepas.

Droitdesadministrateursàl’informationlePrésidentduconseild’administrationesttenudecommuniqueràchaqueadministrateurtouslesdocumentsetinformationsnécessairesàl’accomplissementdesamission.

leconseild’administrationpeut,lorsdesesdifférentesréunions,entendrenotammentlesconseilsfinanciersetjuridiquesassistantlasociété.

en2010,àlasuitedurenouvellementdelacompositionduconseil,lasociétéaorganisédessessionsditesd’intégration(« Induction Sessions »)aubénéficede sesadministrateurset spécifiquementdesmembresducomitéd’audit.aucoursdessessionsmenéesen2010,lasociétéaprocédéàuneprésentationdesesmétiers,desonorganisationtantopérationnellequefonctionnelle(fonctionssupport,gouvernance),desesprojetsprincipaux(notammentlescontratsmajeurs),desonorganisationetdesasituationfinancièreetcomptable.Pourlesmembresducomitéd’audit,uneprésentationsurlecadreréglementaireetlagouvernanceaétéréalisée.lesadministrateursontégalementpuvisiterdessitescommeleslocauxdesunsetGowerdanslesquelssonthébergéesdesactivitésdeservicesdepostproduction,oulesstudiosdemPcoùsontdéveloppéeslesactivitéseffetsspéciauxetanimation.

Devoirsdesadministrateurslesmembresduconseild’administrationsonttenusàuneobligationgénéraledeconfidentialitéencequiconcernelecontenudesdélibérationsduconseiletdesescomitésainsiqu’àl’égarddesinformationsprésentantuncaractèreconfidentielouprésentéescommetellesparsonPrésident.

lerèglement intérieurprécisequechaqueadministrateurest tenud’informerlePrésidentdetoutesituationleconcernantsusceptibledecréerunconflitd’intérêtaveclasociétéouunedessociétésduGroupe ;lePrésidentrecueille,s’ilyalieu,l’avisducomitérémunérations,nomi-nationsetGouvernance.



4.1.4.3 tRavaux du conseil d’administRation en 2010en2010,leconseils’estréuniàtreizereprises,avecuntauxdeparticipationmoyende90,7 %.

letableauci-aprèsdétaillelestauxdeparticipationparadministrateur :

AdministrateursPourcentagesde

participationdenisranque 100 %

frédéricrose 100 %

lloydcarney(1) 85,7 %

loïcdesmouceaux 100 %

catherineGuillouard 91 %

brucehack 82 %

didierlombard 66,6 %

Johnroche 91 %

rémysautter 100 %

(1) M. Lloyd Carney a été nommé administrateur par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2010. Taux calculé prorata temporis à partir du 17 juin 2010.

en2010,danslacontinuitéde2009,leconseild’administrationapoursuivisestravauxsurlaquestiondel’endettementfinancieretdelarestructu-rationdeladette.ils’estpenchéenparticuliersurlamiseenœuvreduPlandesauvegardearrêtéparletribunaldecommercedenanterrele17 février2010.

ainsi,pardécisiondu21 avril2010,leconseild’administrationafaitusage des délégations consenties par l’assemblée Générale mixteextraordinairedu27 janvier2010,etdécidél’augmentationducapitalsocialpourunmontantmaximald’environ348 millionsd’euros,l’émissiond’obligationsremboursablesenactionspourunmontantde638 millionsd'euros,ainsiquede263 712 951bonsnoncessiblesdonnantdroitàl’acquisitiond’unnombremaximalde75 346 557ora,etl’émissiond’unnombremaximumde2 902 074obligationsremboursablesenespècesouenactionsdelasociété(lesdPn).l’ensembledecesopérationsaétéréaliséle26 mai2010.aumoisdejuin 2010,leconseild’administrationadécidédeprocéderauregroupementdesactionsdelasociétéparéchangede10 actionsanciennesde0,10 eurodevaleurnominalecontre1actionnouvellede1,00 eurodevaleurnominale(voirlasection5.1.1« capitalsocial »duchapitre5« technicoloretsesactionnaires »).auxmoisd’octobreetdedécembre 2010,leconseild’administrations’estpenchésurlesmodalitésderemboursementdesdPnetdelatrancheidesoraintervenusle31 décembre2010.

outrelarestructurationdeladettefinancière,leconseilasuividemanièrerégulièrelamiseenœuvreduprogrammedecessionsd’actifset,lecaséchéant,leurrestructuration.ilarevulesoffresreçuesdesacquéreurspotentielsetfinalementapprouvélescessionsdescreenvisionusetdesactivités« Broadcast »deGrassvalley.

danslecadredesesmissions,leconseild’administrationarevul’infor-mationfinancière trimestrielle,semestrielleetannuelledelasociété etdu processus d’établissement de ces informations : budget annuel2010,comptessociauxetconsolidésdel’exercice 2009etdupremiersemestre2010,chiffresd’affairestrimestrielsdespremierettroisièmetrimestres2010.ilarevulesprincipalesquestionscomptablescommelesdépréciationsdesurvaleursetlesquestionsrelativesàlacomptabilisationdesopérationsderestructurationdeladette.chacunedesréunionsdu

conseilappeléesàarrêterlescomptestrimestriels,semestrielsetannuels,aétéprécédéed’uneouplusieursréunionsducomitéd’audit,lequelasystématiquementrenduunrapportauconseilsurlesquestionsexami-néeslorsdecesréunions.Parailleurs,leconseild’administrationarevulacommunicationetdocumentationfinancières(documentderéférence),aprèsexamenparlecomitéd’audit.

larestructurationdeladettefinancièreétantréalisée,leconseilarevulagouvernancedelasociétéet,surpropositiondem. frédéricroseetrecommandationducomitéGouvernanceetnominations,aapprouvéladissociationdesfonctionsdePrésidentduconseiletdedirecteurGénéralle17 février2010.

leconseild’administrationaégalementrevulenombreetlacompositiondesescomitésainsiquelerèglementintérieurduconseiletleschartesdescomités(voirleparagraphe 4.1.4.2« cadredestravauxduconseil–règlementintérieur »duprésentchapitre).autitredesesmissions,leconseilastatuésurlarémunérationdesdirigeantsdesmandatairessociauxainsiquesurl’allocationdesjetonsdeprésence(voirlasous-section4.1.5« rémunérationsetavantagesdesmandatairessociaux »duprésentchapitre).

enfin, leconseild’administrationa réaliséuneautoévaluationdesaperformanceetdecelleducomitéd’auditetducomitérémunérations,nominationsetGouvernance,parlebiaisd’unquestionnairedétailléproposéparlecomitéGouvernanceetnominationsetadresséàtouslesadministrateurs.cequestionnaired’évaluationcomportaitunesériedequestionssurlesthèmessuivants :lastructure,lesmissionsetfonctionsduconseil, les réunionsduconseil, le fonctionnementduconseil,lescontactsendehorsduconseil,l’organisationetlefonctionnementdescomitésetlaformation.lesrésultatsdecetteautoévaluationontfaitl’objetd’unexamenparlecomitérémunérations,nominationsetGouvernance,puisontétérevusparleconseild’administrationaucoursdesaréuniondu16décembre2010.leconseilanotammentconcludecetterevueque leseffortsdeformationquiavaientétéentreprisparlasociétélorsdessessionsd’intégrationavaientétébénéfiquesetdevaientêtrepoursuiviesdefaçonrégulièrequ’ils’agissedeformerles



administrateurssurl’environnementréglementaireoud’améliorerleurcompréhensiondesmétiersduGroupe.

leconseilanotélesprogrèsréalisésdanssonfonctionnement,notam-mentdanslesdélaisdecommunicationdel’information.uneévaluationdelaperformanceduPrésidentduconseilseraconduiteen2011.

4.1.4.4 comPosition et tRavaux des comités du conseil

LeComitéd’auditadhésion au rapport du groupe de travail de l’aMf sur le comité d’auditlasociétés’estréféréeaurapportdugroupedetravaildel’amfsurlecomitéd’auditémisle22juillet2010pourl’élaborationdelasectionci-dessousdurapportduPrésidentsurlegouvernementd'entreprise,surlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesémisenapplicationdel’articlel. 225-37ducodedecommerce.

compositionJusqu’au17 février2010,lecomitéd’auditétaitcomposédemessieursfrançoisdecarbonnel(Président),éricbourdaisdecharbonnièreetPaulmurray.m. marcelroulet, censeur, etm. loïcdesmouceaux,administrateurreprésentantlessalariésactionnaires,participaientauxréunionsducomité.

depuisle17 février2010,lecomitéd’auditestcomposédem. Johnroche(Président),mme catherineGuillouard,etm. brucehack.

leconseild’administrationdu17 février2010,quis’estpenchésurlacompositionducomité,aétudiélesquestionsrelativesàl’indépendanceetàl’expertisedesmembresducomité.ilaconsidéréquelacompositionducomitéd’auditétaitconformeauxexigencesdel’article l. 823-19ducodedecommercefrançaisissuesdel’ordonnancen° 2008-1278du8 décembre2008transposantendroitfrançaisladirective2006/43/cerelativeaucontrôledescomptesannuelsetconsolidés.

Missionlamissionetl’organisationdestravauxducomitéd’auditsontdéfiniesparlaréglementation(ordonnancedu8 décembre2008),sacharte,ainsiqueparlerèglementintérieurduconseil.en2010,surrecommandationducomitérémunérations,nominationsetGouvernanceetducomitéd’audit,lacharteducomitéaétéamendéeafindetenircomptedesévolutionsréglementairesetdesrecommandationsdeplace.

lecomitéassiste leconseild’administrationdans l’exercicede sesresponsabilitésconcernantl’informationfinancièreetsacommunication,lesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisques,l’auditinterne,etlesprocéduresinternesdevérificationdurespectdesloisetréglemen-tationsenvigueur.ilexaminenotammentlesprojetsdecomptessociauxetconsolidésavantleurprésentationauconseild’administrationetvérifiequelesprocéduresutiliséesconcourentàcequelescomptesreflètentavecexactitudeetsincéritélaréalitédel’entrepriseetsontconformesauxrèglescomptables.

demême,lecomitéd’auditdonnesonavisetformuledespropositionsauconseilsurlanomination,larémunération,larévocation,lamissionet lestravauxdescommissairesauxcomptes.danslerespectdelaréglementationapplicable,lecomitédonneenoutresonautorisation,ouadoptedesprocédurespourl’autorisationdesmissionsautresquelesmissionsd’auditeffectuéesparlescommissairesauxcomptes.

conformémentà l’ordonnancedu8 décembre2008, les travauxducomitéd’auditportentégalementsurl’appréciationdel’efficacitédessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisques.

enfin,lecomitéd’auditrevoitlestravauxmenésparl’Ethics Compliance Committee quiluirapporte,cequiinclutlescassoulevésdanslecadredelaprocédureditedu« devoird’alerte »(« whistleblowing procedure »).

organisation des travaux du comitélecomitéd’auditseréunitaumoinsquatrefoisparan,etàchaquefoisquecelaestnécessaireavantuneréunionduconseild’administrationselonunplandetravailannuelétabli.danslecadredesesmissions,lecomitéentendlescommissairesauxcomptes,enl’absencedesdirigeantsoudespersonnesparticipantàl’élaborationdesétatsfinanciers.ilpeut,sursimpledemande,entendrelesauditeursinternesenl’absencedeladirectiongénérale.

lecomitéd’auditpeutfaireappelauxservicesd’expertsinternesouexternesauGroupe,notammentdesavocats-conseils,descomptablesoud’autresconseillersouexpertsspéciauxouindépendants.

lescommissairesauxcomptesparticipentàchacunedesréunionsducomitéd’audit.

rapport d’activité du comité d’auditlecomitéd’audits’estréuniàhuitreprisesaucoursdel’année2010,avecuntauxdeparticipationde100 %.

aucoursde l’année2010, lecomitéd’auditaexaminé l’informationfinancière :comptessociauxetconsolidésdel’exercice2009etdupremiersemestre2010,chiffred’affairesdespremiersettroisièmetrimestres2010.lescomptesetlesnotesannexesauxcomptesainsiqueles« critical accounting policies »ontétéprésentésetcommentésparladirectionfinancièreduGroupe.lecomitéd’audits’estpenchésurlesquestionscomptablesrelativesàlaclôturedescomptesdel’exercice 2009eta,enparticulier,procédéàunerevueapprofondiedessurvaleursetdecertainspostesd’actifsetdesprincipalesquestionscomptablesdeclôture.lecomitéaégalementrevulacommunicationfinancièreportantsurlesrésultatsdetechnicolor.

danslecontextedelarestructurationfinancière,ils’estrégulièrementpenchésurlasituationd’endettementetdetrésorerienotammentdanslecadredelaprocéduredesauvegardeouvertele30 novembre2009,puisduPlandesauvegardearrêtéle17 février2010.lecomitéd’auditaégalementportésonattentionsurlesprocéduresmisesenplaceparleGroupeàl’effetdesuivrelesengagementsprisautitredeladetterestructuréeetduPlandesauvegarde,ainsiqueplusgénéralementsurlesprocéduresd’approbationdesprincipalesdécisionsduGroupe,notammentenmatièred’investissement.

Parailleurs,àcompterdefin2009,ilaentamél’examenduprocessusderenouvellementducommissaireauxcomptesdontlemandatarrivaitàéchéanceàl’issuedel’assembléeGénéraleordinaireannuelleappeléeàstatuersurlescomptesdel’exercice2009.lecomitéd’audits’estlivréàunexamenapprofondiduprocessusdesélectionetdescandidaturesreçues,àl’issueduquelilarecommandéauconseild’administrationdeproposerlerenouvellementducabinetmazars.

illuiaenoutreétéprésentélecadregénéraldel’évaluationdesrisques(« Enterprise Risk Assessment »),lesplansd’auditinternesemestrielsetleursrésultats,lasituationdesrégimesderetraitemisenplaceparlesfilialesétrangères,ainsiquelesprocéduresdecontrôleinternemisesenplaceparleGroupe(voirlasection 7.1.6« ProcéduresdecontrôleinternemisesenplaceparleGroupe »duchapitre 7« organisationducontrôleinterneetexterne » duprésentrapportannuel).



lescommissairesauxcomptesontassistéàcesséancesetontfaitpartdeleurscommentaires.

enfin,lecomitéd’auditaprocédéàuneévaluationdesonfonctionnementaucoursdel’exercice2010.lecomitéconsidèrequelesréunionssontbienpréparées,quelesdébatssontouvertsetconstructifsetquelesrapportsremisauconseild’administrationsontexhaustifsetdebonnequalité.

LeComitéRémunérations,Nominationset Gouvernancelecomitérémunérations,nominationsetGouvernanceest issudelafusionducomitéGouvernanceetnominationsetducomitédesrémunérations,décidéeparleconseild’administrationdu17 février2010.lecomitérémunérations,nominationsetGouvernanceestcomposédemessieursrémysautter(Président),denisranqueetbrucehack.

Missionlecomitérémunérations,nominationsetGouvernanceémetdespropo-sitionsrelativesàlagouvernancedelasociété,notammentconcernantl’organisationetlefonctionnementduconseild’administration.ilémetdespropositionsauconseild’administrationenvuedelanominationdesmembresduconseild’administration,duPrésidentduconseild’adminis-tration,dudirecteurGénéraletdesmembresdescomitésduconseil.

enoutre,lecomitérémunérations,nominationsetGouvernanceémetdesrecommandationssurlarémunérationdesdirigeantsmandatairessociauxet lemontantdes jetonsdeprésencedesadministrateursàsoumettreàl’assembléeGénéraledesactionnaires.ilémetégalementdespropositionsconcernantlesattributionsd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsetlesattributionsgratuitesd’actionsauxsalariésduGroupe,etplusgénéralementconcernantlesoutilsd’actionnariatsalariéetd’épargnesalariale,etémetdesavissurlacohérenceentrelarémunérationdesdirigeantsmandatairessociauxaveccelledesautresdirigeantsetcelledessalariés.

rapport d’activité du comité rémunérations, Nominations et Gouvernancelecomitérémunérations,nominationsetGouvernances’estréuniàcinqreprisesaucoursdel’année2010(àcompterdu24mars2010),avecuntauxdeparticipationde100 %.

autitredesonrôledecomitédesrémunérations,lecomités’estadjointlesservicesd’unconseilindépendant,lecabinethewitt,avecpourmissiondel’assisterenmatièrede(i)politiquederémunérationdesdirigeantsmandatairessociauxet(ii)d'élaborationd'outilsd'intéressementàmoyentermedumanagement,ens'assurantdelacohérencedecesrémunérationsaveclapolitiquederémunérationdelasociétéenmatièred’allocationd’optionsoud’actions.

en 2010, le comité s’est penché sur les éléments de rémunérationvariabledudirecteurGénéral, sur la rémunérationduPrésidentduconseild’administration(voirlasous-section4.1.5« rémunérationsetavantagesdesmandatairessociaux »)ainsiquesurlamiseenœuvred’unpland’intéressementàmoyentermedumanagementreposantsurl’attributiond’optionsdesouscriptiond’actionsetd’actionsgratuites(voirlasous-section4.3.4« Programmesd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsetplansd’attributiongratuited’actions–bsaar »).ilarevu

égalementl’opportunitédulancementduprojetd’actionnariatsalariépourconclurequelesconditionsdemarchén’étaientpasfavorablesen2010.

auplandelagouvernance,lecomitéarecommandélerenouvellementdesmandatsdemessieursdidierlombardetbrucehack,lanominationdem. lloydcarneyenqualitéd’administrateur,aexaminéleschartesdescomités,s’estpenchésurlaquestiondelareprésentationdesfemmesauseinduconseild’administrationdanslecadredesrecommandationsdeplace,puisarevuleprocessusd’évaluationdestravauxduconseiletdesescomités,ainsiquelesrésultatsdecetteévaluation.

LeComitéTechnologiecompositionlacréationducomitétechnologieaétédécidéeparleconseild’ad-ministrationdu17 février2010.lecomitéestcomposédemessieursdidierlombard,lloydcarneyetloïcdesmouceaux.m. lloydcarneyaéténomméPrésidentducomitéparleconseild’administrationréunile28 juillet2010.

Missionlecomitétechnologiesepenchesurlesquestionsrelativesàl’innova-tionetàlarecherche.ilémetdesavisetrecommandationsauconseild’administrationsurlesdifférentschoixtechnologiquesquiseprésententàlui,etquiparticipentàladéfinitiondel’orientationstratégiquedelasociété.lecomitéeffectuesestravauxenrelationavecledirecteurdelatechnologie,ledirecteurscientifiqueetledirecteurdelarechercheetinnovation.ilseréunitlecaséchéantavecleconseilscientifiqueconstituéenjuin 2009.

rapport d’activité du comité Technologielecomitétechnologies’estréuniunepremièrefoisaucoursdel’année2010,avecuntauxdeparticipationde100 %.

lecomités’estpenchésur lesquestionsdegouvernance relativesau comité nouvellement constitué et a proposé la nomination dem. lloydcarneyenqualitéduPrésidentducomité.ilaélaborélacharteducomité,envuedesonexamenparlecomitérémunérations,nominationsetGouvernance,etdesonapprobationpar leconseild’administration.aucoursdecettepremière réunion, lecomitéapasséenrevuelesdifférentsprogrammesenplaceauseindusegmentdistributionnumériqueenmatièredetechnologie,notamment lesprogrammes (i) « excellence » visant à améliorer la performanceopérationnelledusegmentetlaqualitédesproduits,(ii)« operationalframework »,définissantleplanstratégique,financieretopérationnelpourlesegmentsur5ans,et(iii)« revolution »,portantsurlamaisonnumérique.

Parailleurs,lecomitéaentenduuneprésentationsurl’organisationdel’activitérechercheetinnovationauseindelasociétéetsurlesprincipauxprogrammesderechercheencours.enfin,lecomités’estpenchésurleprojetd’ouvertured’unnouveaulaboratoirederecherchesituéàPaloaltoencalifornie,spécialisédanslarechercheliéeaucontenu.



4.1.4.5 autRes infoRmations du RaPPoRt du PRésident suR les conditions de PRéPaRation et d’oRganisation des tRavaux du conseil d’administRation et suR les PRocéduRes de contRôle inteRne et de gestion des Risques

PrincipesetrèglesarrêtésparleConseild’administrationpourdéterminerlesrémunérationsetavantagesdetoutenatureaccordésauxmandatairessociauxconformémentà l’article L. 225-37du CodedeCommerceles principes et règles arrêtés par le conseil d’administration pourdéterminerlesrémunérationsetavantagessociauxdem. frédéric rose,directeurGénéral,sonttraitésauparagraphe 4.1.5.2ci-après.lesprincipesetrèglesarrêtésparleconseild’administrationpourdéterminerlesjetonsdeprésenceetautresrémunérationsdesmandatairessociauxsonttraitésauparagraphe 4.1.5.5ci-après.

lesinformationsrelativesauxoptionsd’actionsetl’attributiongratuited’actionsauxmandatairessociauxsontfourniesauxparagraphes 4.1.5.6etàlasous-section 4.3.4ci-aprèsduprésentchapitre.

ParticipationdesactionnairesauxAssembléesGénéralesiln’existepasdemodalitéparticulière relativeà laparticipationdesactionnairesauxassembléesgénéralesdelasociété.Pourdavantaged’informationssurlesconditionsdeparticipationauxassemblées,voirlasection 6.2« actesconstitutifsetstatuts »duchapitre 6« informationscomplémentaires ».

Élémentssusceptiblesd’avoiruneincidenceencasd’offrepubliquelasection 6.1.9duchapitre 6« informationscomplémentaires »fournit,conformémentà l’article l. 225-100-3ducodedecommerce,desinformationsconcernantlesélémentssusceptiblesd’avoiruneincidenceencasd’offrepublique.

4.1.5 Rémunérationetavantagesdes mandatairessociaux

4.1.5.1 RémunéRation et avantages de m. denis Ranque, PRésident du conseil d’administRation

m. denisranqueexercelesfonctionsdePrésidentduconseild’administrationdepuisle17 février2010.iln’estpasliéàlasociéténiàaucunedessociétésduGroupeparuncontratdetravailetn’exerceaucunmandatsocialdanslesautressociétésduGroupe.

larémunérationdem. denisranqueautitredecemandats’élèveà180 000 eurosbrutsparan.m. denisranqueneperçoitpasdejetonsdeprésenceautitredesonmandatd’administrateur.

TableaurécapitulatifdesrémunérationsdeM. DenisRanque(tableaun° 2delarecommandationafep-medef)

(en euros)

2010Montantsdus Montantsversés

fixe 155537,60(*) 155537,60(*)

variable n/a n/a

Jetonsdeprésence n/a n/a

avantagesennature n/a n/a

ToTal 155 537,60 155 537,60

(*) Montant calculé prorata temporis à compter du 17 février 2010.

4.1.5.2 RémunéRation et avantages de m. fRédéRic Rose, diRecteuR généRal

m. frédéricroseexercelesfonctionsdedirecteurGénéraldepuisle1er septembre2008.iln’estpasliéàlasociété,niàaucunedessociétésduGroupe,paruncontratdetravailetn’exerceaucunmandatsocialdanslesautressociétésduGroupe.

larémunérationdem. frédéricroseautitredesesfonctionsdedirecteurGénéralaétéarrêtée,surpropositionducomitédesrémunérations,pardécisionsduconseildu23 juillet2008et,s’agissantdesconditionsdeperformanceapplicablesàlarémunérationvariablepourl’exercice2010,du24 mars2010.



sarémunérationcomprendunepartiefixed’unmontantannuelbrutde800 000 eurosetunepartvariabledépendant,pour2010,desobjectifsdeperformancesuivants :

■■ unobjectifd’ebitda (1)ajustéconsolidécorrespondantà40 %dumontanttotaldubonuscible ;

■■ unobjectifdeFree Cash Flow (2)consolidécorrespondantà40 %dumontanttotaldubonuscible ;

■■ etunobjectifqualitatifrelatifàlaréalisationdurecentragestratégique,correspondantà20 %dumontant totaldubonuscible,dont laréalisationestappréciéeparleconseild’administration.

chacun des objectifs d’ebitda ajusté consolidé et de free cashflowconsolidédoitêtreatteintàhauteurde80 %pourouvrirdroitaupaiementd’unbonusautitredel’objectifconsidéré.dansl’hypothèseoùlepourcentaged’atteintedel’objectifd’ebitdaajustéconsolidéet/oudefreecashflowconsolidésesitueraitentre80et100 %,lemontantdelarémunérationvariableafférentàl’objectifencauseseraitréduit.lemontantdelarémunérationvariablepeutreprésenter100 %delarémunérationfixeannuellebruteencasd’atteintedesobjectifsetestplafonnéà125 %encasdedépassementdesobjectifsfixés.

l’objectifd’ebitdaajustéconsolidépourl’exercice2010aétéatteintà96,8 % ;l’objectifdefreecashflowconsolidéaétéatteintà120 % ;l’objectifqualitatifrelatifàlaréalisationdurecentragestratégiqueaétéatteint,selonl’appréciationduconseil,à110 %.enconséquence,lapartdelarémunérationvariabledem. frédéricrosepourl’exercice2010s’élèveà869 760 eurosbruts.

comptetenudel’impacttrèspositifpourtechnicolordelarestructurationdeladettefinancière,etcomptetenudel’arrêtéduPlandesauvegardeparletribunaldecommercedenanterrele17 février2010,leconseild’administrationadécidélepaiementàm. frédéricrosed’uneprimeexceptionnelleetponctuellede600 000 eurosbruts.cetteprimeaétéattribuéeàm. frédéricroseàl’issued’unprocessusquis’estrévélécomplexeetaucoursduquelm. frédéricroseaœuvré,dansunenvi-ronnementparticulièrementdifficile,auprèsdesclients,desfournisseursetdel’ensembledescréanciersafindepermettrel’assainissementdelasituationfinancièreduGroupe.

ilestrappeléquelepaiementdelaprimed’entréeenfonctiond’unmontantde 150 000 eurosbruts accordéeàm. frédéricrosepar leconseild’administrationdu23 juillet2008afindecompenserpartiellementlapertededroitsconsécutiveàsondépartd’alcatellucent,avaitétésuspenduàlademandedecelui-ci.suiteàl’ouvertureparletribunaldecommercedenanterred’uneprocéduredesauvegardele30 novembre2009,cettesommeaétédéclaréeaupassifdelasociétéetpayéedanslesconditionsprévuesparlePlandesauvegardedelasociété.

ilestrappeléparailleursqu’en2009,comptetenudelasituationduGroupeconstatéeàfin2008,m. frédéricroseavaitdécidéderenoncer aubonusforfaitairemensueld’unmontantde66 000 eurosbruts,soitunesommeglobalede264 000 eurosbruts,quiluiavaitétéaccordéelorsdesaprisedefonctionpourlapériodedu1er septembre2008au31 décembre2008,ainsiqu’à1 000 000optionsdesouscriptiond’actions(correspondantà100 000optionsdesouscriptiond’actionsaprèsajustementliéauregroupementd’actions)quiluiavaientétéattribuéesparleconseild’administrationdu23 juillet2008etàlatotalitédesesjetonsdeprésenceautitrede2008.

acompterde2010,ilaétédécidéquem. frédéricrosenepercevraitpasdejetonsdeprésenceautitredesonmandatd’administrateur.

Pland’intéressementduManagement(MIP-SP1)sur la recommandation du comité rémunérations, nominations etGouvernance,leconseild’administrationadécidé,le17 juin2010,lamiseenplaced’unpland’intéressementàmoyentermedumanagementavecpourobjectifdefidéliserlescollaborateursclésduGroupetoutenalignantleurintérêtsurceluidelasociétéetdesesactionnaires.m. frédéricroseestbénéficiairedeceplanquicomportel’attributiond’unitésdeperformancecomposéespourmoitiéd’uneprimeenespèceset,pourm. frédéricrose,pourmoitiéd’optionsdesouscriptiond’actions.autitredeceplan,ilaétéattribuéàm. frédéricrosedesunitésdeperformancereprésentant10à15moisdesalairedebaseàladatedel’attribution,soituneprimeenespècespouvants’échelonnerde333 300à500 000 eurosmaximumetde143 720à215 570optionsdesouscriptiond’actions(nombreaprèsajustementconsécutifauregroupementd’actions).lesconditions du plan d’intéressement, en particulier les conditions deprésenceetdeperformance,sontdécritesauparagraphe 4.1.5.6ci-après.

Indemnitésduesencasdecessationdesfonctionsde DirecteurGénéralencasderévocationdesonmandatsocialdedirecteurGénéral,sauffautegraveoulourde,m. frédéricrosebénéficied’uneindemnitéd’unmontantbrutmaximalégalàquinzemoisdesarémunérationfixeetvariablecalculéesurlabasedesarémunérationbrutetotale(fixeetvariable)autitredudernierexerciceclosàladatedeladécisionduconseild’administrationlerévoquant.enapplicationdesdispositionsdel’article l. 225-42-1ducodedecommerce,leversementdecetteindemnitéestsubordonnéaurespectdeconditionsdeperformanceassisessurl’ebitda ajusté(1)etleFree Cash Flow (2)consolidésduGroupe,déterminésannuellementparleconseild’administration.

lepaiementdel’indemnitéestsubordonnépourmoitiéàlaréalisationdel’objectifd’ebitdaconsolidéetpourmoitiéàlaréalisationdel’objectifdeFree Cash Flow.aucuneindemnitén’estduesil’undecesobjectifsd’ebitdaoudeFree Cash Flown’estpasatteintàhauteurde80 %aumoins.dansl’hypothèseoùlepourcentagederéalisationd’unobjectifoudesobjectifssesitueraitentre80et100 %,l’indemnitésetrouveraitréduite.laréalisationdechacundesobjectifsd’ebitdaetdeFree Cash Flowconsolidéss’apprécie,àpérimètreconstant,parcomparaisonàlamoyennedechacundesobjectifsd’ebitdaetdeFree Cash Flowfixésautitredestroisderniersexercicesclosàladatedeladécisionderévocation.

toutefois,laréalisationdechacundesobjectifsd’ebitdaetdeFree Cash Flowconsolidéss’apprécie,àpérimètreconstant,parcomparaisonàlamoyennedechacundesobjectifsd’ebitdaetdeFree Cash Flowfixéautitredesexercices2009et2010siladatedeladécisionderévocationestantérieureau31 décembre 2011.

ilestenfinrappeléqueledroitàindemnitéétaitsoumisàlaconditionquem. frédéricroseaitexercésonmandatpendantuneduréecomprenantaumoinsunexercicesocialàladatedesarévocation,conditionremplieau31 décembre2009.

(1) L’EBITDA ajusté correspond au résultat net avant coûts de restructuration nets, charges de dépréciation sur actifs opérationnels non courants, autres produits et charges, dépréciation, amortissement, impôts et charges financières nettes.

(2) Le Free Cash Flow (flux de trésorerie d’exploitation) est défini comme la variation nette de la trésorerie d’exploitation diminuée des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (nets des cessions).



Parailleurs,encasdecessationdesesfonctions,m. frédéricroseseratenuparunengagementdenon-concurrenced’uneduréede9 mois,applicableàl’europe,l’asieetlesétats-unis,encontrepartieduquelilpercevrauneindemnitémensuellecalculéesur labasedesadernièrerémunérationmensuelle globale. cet engagement a été approuvé par le conseild’administrationdu23 juillet2008etmodifiéparleconseild’administrationdu9 mars2009quiasupprimélafacultépourlasociétéderenonceràfairevaloircetengagement.cettemodificationaétéapprouvéeparl’assembléeGénéraleannuellequis’esttenuele16 juin2009.

m. frédéricrosenebénéficiepasd’unrégimederetraitesupplémentaire.ilbénéficied’unavantageennatureautitred’unservicedemiseàdispo-sitiondevéhiculepourunmontantde4 260 eurospour2010.

leschargespatronalespayéesparlasociétéautitredesrémunérationsdem. frédéricrosesesontélevéesà569 437 eurosen2010.

TableaurécapitulatifdesrémunérationsdeM. FrédéricRose(tableaun° 2delarecommandationafep-medef)

(en euros)

2009 2010Montantsdus Montantsversés Montantsdus Montantsversés

fixe 800 000 800 000 800 000 800 000

variable 400 000(1) 0 869 760 (2) 400 000(1)

Primeexceptionnelleautitredelasauvegarde n/a n/a 600 000 600 000

Prime(2008)dueautitredelaprisedefonctions n/a 0(3) n/a 150 000(3)

Jetonsdeprésence(4) 0 0 0 0

avantagesennature n/a n/a 4 260 4 260

ToTal 1 200 000 800 000 2 274 020 1 954 260

(1) La rémunération variable au titre de l’exercice 2009 a été versée en 2010.(2) La rémunération variable au titre de l’exercice 2010 sera versée en 2011.(3) Compte tenu de la situation de la Société, M. Frédéric Rose a demandé que le paiement de la rémunération due en 2008 au titre de sa prise de fonctions

soit suspendu. Cette prime a fait l’objet d’une déclaration au passif de la Société dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice de la Société le 30 novembre 2009 et a été réglée dans le cadre du Plan de Sauvegarde.

(4) M. Frédéric Rose a renoncé au paiement de ses jetons de présence au titre des exercices 2008 et 2009. À compter de 2010, il a été décidé qu’il ne serait pas bénéficiaire de jetons de présence.

4.1.5.3 RémunéRation et avantages de m. fRançois de caRbonnel, diRigeant mandataiRe social au couRs de l’exeRcice 2009

m.françoisdecarbonnelaétécooptéadministrateurenavril2007.ilaexercélesfonctionsdePrésidentduconseildu9 avril2008au27 avril2009,puisd'administrateurjusqu'au17février2010.

RémunérationsdeM. FrançoisdeCarbonnelensaqualitédePrésidentduconseil(1)

(tableaun° 2delarecommandationamf)

(en euros)

2009 2010Montantsdus Montantsversés Montantsversés

Jetonsdeprésence(1) 73 770 58 924(2) 73 770(3)

avantagesennature n/a n/a n/a

ToTal 73 770 58 924 73 770

(1) Ces montants ont fait l’objet d’une retenue à la source.(2) Jetons de présence au titre de 2008 payés en 2009.(3) Jetons de présence au titre de 2009 payés en 2010.



4.1.5.4 synthèse des RémunéRations, avantages, oPtions et actions de PeRfoRmance attRibués aux diRigeants mandataiRes sociaux

Tableaudesynthèsedesrémunérationsattribuéesetdesoptionsetactionsattribuéesàchaquedirigeantmandatairesocial(tableaun° 1delarecommandationamf)

(en euros)

DenisRanque

FrédéricRose

FrançoisdeCarbonnel

exercice 2010Exercice

2009exercice

2010Exercice

2009rémunérationsautitredel’exercice(détailléesauxtableauxfournisauxparagraphes 4.1.5.1,4.1.5.2et4.1.5.3) 155 537,60(1) 1 200 000 2 274 020 73 770(3)

valorisationdesoptionsattribuéesaucoursdel’exercice(détailléesautableaufourniauparagraphe 4.3.4) n/a n/a (2) 333 344 n/a

valorisationdesactionsdeperformanceattribuéesaucoursdel’exercice n/a n/a n/a n/a

ToTal 155 537,60(1) 1 200 000 2 607 364 73 770 (3)

(1) Montant calculé prorata temporis à compter du 17 février 2010, date de début de mandat.(2) M. Frédéric Rose a renoncé aux 1 000 000 options de souscription d’actions qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration du 23 juillet 2008.(3) Jetons de présence au titre de 2009 versés en 2010 ; ce montant a fait l’objet d’une retenue à la source.

Tableaudesynthèsedesavantagesaccordésauxdirigeantsmandatairessociaux(tableaun° 10delarecommandationamf)

DirigeantsMandatairesSociaux

ContratdeTravailRégimederetraite

supplémentaire

Indemnitésouavantagesdusoususceptiblesd’êtredusàraisonde

laprise,duchangementoudelacessationdefonctions

Indemnitésrelativesàuneclausedenon-concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Nondenisranque x x x x

frédéricrose x x x (1) x (1)

françoisdecarbonnel x x x x

(1) Voir paragraphe 4.1.5.2 ci-dessus

4.1.5.5 Jetons de PRésence et autRes RémunéRations

conformémentàl’article l. 225-37ducodedecommerce,lesprincipesetrèglesarrêtésparleconseild’administrationpourdéterminerlesjetonsdeprésenceaccordésauxmandatairessociauxsontexposésci-après.

lecomitédesrémunérationsproposeauconseild’administrationlemontantdel’enveloppeglobaledesjetonsàsoumettreàl’assembléeGénéraleainsiquelesmodalitésdeleurrépartitionentrelesadministra-teurs.lemontantannuelmaximumdesjetonsdeprésencepouvantêtreallouésauxadministrateursaétéfixéà450 000 eurosparl’assembléeGénéraledesactionnairesdu7 mai2004etn’apasétémodifiédepuis.

Pour2010,larépartitionannuelledesjetonsdeprésenceestdécidéeparleconseild’administrationselonlesmodalitéssuivantes :

■■ unjetonfixede35 000 eurospourchaqueadministrateur ;■■ unjetonfixesupplémentairede5 000 eurosparadministrateurnon

résidentenfrance ;

■■ unjetonde2 000 eurosparséanceduconseild’administrationetparséancedecomité.

lescenseursperçoiventunerémunérationéquivalenteauxjetonsdeprésencedesadministrateurs.

Pour2009,lemontantdesjetonsdeprésenceaétérépartienfonctiondelaprésenceeffectivedesadministrateurs,sansqueleurmontanttotalnepuisseexcéderl’enveloppeglobalede450 000 eurosfixéeparl’assembléeGénéraledesactionnaires.comptetenudelasituationdelasociété,leconseild’administrationdu9 mars2009avaitdécidédesuspendrelesjetonsdeprésencedevantêtreallouésautitrede2009etderéexaminertoutedécisionàprendreenlamatièreenfonctiondel’évolutiondelasituationfinancièredelasociétéetdel’évolutiondelacompositionduconseild’administration.dufaitdel’avancéedelarestructurationdeladettedelasociété,leconseild’administrationdu27 janvier2010adécidéderépartirlesjetonsdeprésenceautitrede2009.

lesadministrateursn’ontperçuaucuneautrerémunérationquelesjetonsdeprésenceautitredel’exercice2010.ilestpréciséparailleursquelesadministrateursdelasociéténedétiennentaucunmandatdanslesautressociétésduGroupe.



jetonsdeprésenceetautresrémunérationsallouésauxmandatairessociauxnondirigeants(tableaun° 3delarecommandationamf)

Nom Montantsversésen2009 (3) Montants versés en 2010 (3)

(en euros)jetonsde

présence(1)Rémunérationsexceptionnelles

jetonsdeprésence(2)

Rémunérationsexceptionnelles

éricbourdaisdecharbonnière 42 888 - 57 715 -

françoisdecarbonnel 58 924 - 73 770 -

loïcdesmouceaux 38 786 (4) - 59 016(6) -

eddyW.hartenstein(8) 19 020 16 000 (7) - 20 880(7)

Pierrelescure 36 548 - 26905 -

didierlombard 33 938 - 53809 -

Gérardmeymarian 20 885 (5) - - -

Paulmurray 48 855 8 000(10) 59016

marcelroulet (9) 39 905 17 500 (7) - 64 815(7)

rémysautter 53 703 - 60 752 -

ToTal 393 452 41 500 390 983 85 695

(1) Jetons de présence au titre de 2008 versés en 2009.(2) Jetons de présence au titre de 2009 versés en 2010.(3) Certains de ces montants ont fait l’objet d’une retenue à la source.(4) 3 000 euros ont été prélevés et directement versés à l’Association des actionnaires Salariés de Technicolor à la demande de M. Loïc Desmouceaux.(5) 1 500 euros ont été prélevés et directement versés à l’Association des actionnaires Salariés de Technicolor à la demande de M. Gérard Meymarian(6) 4 000 euros ont été prélevés et directement versés à l’Association des actionnaires Salariés de Technicolor à la demande de M. Loïc Desmouceaux.(7) Rémunération en qualité de censeur.(8) M. Eddy Hartenstein a exercé les fonctions d’administrateur jusqu’au 22 mai 2008. Il a été nommé censeur le 23 juillet 2008 pour une durée de 18 mois.(9) M. Marcel Roulet a démissionné de son mandat d’administrateur le 12 octobre 2008. Il a été nommé censeur le 15 octobre 2008 pour une durée de

18 mois.(10) Rémunération exceptionnelle au titre d’une mission de suivi d’un litige.

larecommandationamfdu10 décembre2009requiertlapublicationdes jetonsdeprésenceversésen 2010et 2009.enconséquence, lemontantdesjetonsdeprésencepayésen2011autitrede2010serontpubliésdanslerapportannuelportantsurl’exercice2010,publiéen2011.

4.1.5.6 oPtions de souscRiPtion ou d’achat d’actions attRibuées aux diRigeants mandataiRes sociaux – actions de PeRfoRmance

aucoursdel’exercice2010,ilaétémisenplaceunpland’intéressementàmoyentermeaubénéficedudirecteurGénéraletde80cadresclésduGroupeenvironreposantsurl’attributiond’unitésdeperformancecomportantpourmoitiéunecomposanteespècesetpourmoitiéselonlescatégoriesdebénéficiaires,soitd’optionsdesouscriptiond’actions,soitd’actionsdeperformance(voirparagraphe 4.1.5.2ci-dessus).Pourm. frédéricrose,leplancomprendl’attributiond’optionsdesouscriptiond’actions.

Optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsattribuéesàM. FrédéricRosesur la recommandation du comité rémunérations, nominations etGouvernance,leconseild’administrationadécidé,le17 juin2010,lamiseenplaced’unpland’intéressementàmoyentermedumanagementavecpourobjectifdefidéliserlescollaborateursclésduGroupetoutenalignantleurintérêtsurceluidelasociétéetdesesactionnaires(PlanmiP-sP1).m. frédéricroseestbénéficiairedeceplanquicomportel’attributiond’unitésdeperformancecomposéespourmoitiéd’uneprimeenespèceset,pourm. frédéricrose,pourmoitiéd’optionsdesouscriptiond’actions.autitredeceplan,ilaétéattribuéàm. frédéricrosedesunitésdeperformance(ci-aprèsles« unitésdeperformance »)représentant10à15moisdesalairedebaseàladatedel’attribution,soituneprimeenespècespouvants’échelonnerde333 300à500 000 eurosmaximumetde143 720à215 570optionsdesouscriptiond’actions(nombreaprèsajustementconsécutifauregroupementd’actions).

ilaétédécidéqueleprixd’exercicedesoptionsdesouscriptiond’actionsdéterminéconformémentauxdispositionsde l’articlel. 225-177ducodedecommercenepourraitêtreinférieurà0,66centimed’euros,quicorrespondauprixdesouscriptiondesactionsémisesdanslecadredel’augmentationdecapitalréaliséele26 mai2010.leprixdesouscriptionaétéfixéà6,60euros(prixd’exerciceajustéde0,66centimed’eurosà6,60 eurospourtenircompteduregroupementd’actions).



lesunitésdeperformancesontsoumisesàuneconditiondeprésenceetdesconditionsdeperformance,lesditesconditionsétantcumulatives.

conditiondeprésence :lebénéficiairedoitêtreprésentdefaçoninin-terrompuependanttouteladuréed’acquisitionduplansoitenqualitédesalarié,soitenqualitédedirigeantmandatairesocialauseindelasociététechnicoloret/oudessociétésquiluisontliées,

sous réserve de la réalisation des conditions de présence et deperformance,lesoptionsdesouscriptiond’actionsserontexerçablesàcompterdelaquatrièmeannéesuivantleurattributionparleconseild’administration,soitàcompterdu18 juin2014.

sousréservedelaréalisationdesconditionsdeprésenceetdeperformance,laprimeenespècescomposantpourpartielesunitésdeperformanceseraacquiseàladated’arrêtédescomptesclosle31 décembre2012parleconseild’administrationetpayéesuivantladéterminationparcelui-cidelaproportionacquise.

conditionsdeperformance :

■■ lasociététechnicolornedevrapassetrouverendéfautdescove-nantsfinanciersprévusparlescontratsconclusavecsescréanciersautitredelarestructurationdesadette(Credit Agreementendatedu23 avril2010etNote Purchase Agreementendatedu23 avril2010).danslecascontraire,lesunitésdeperformanceserontcaduques.

■■ lenombred’unitésdeperformancedéfinitivementacquisesauxbénéficiairesserafonctionduratiofinancierdettenette/ebitdaarrêtéparleconseild’administrationsurlabasedescomptesclosau31 décembre2012.

ceratiofigureaunombredesclausesfinancières(covenantfinancier)prévuesparleCredit Agreement etleNote Purchase Agreementdu23 avril2010.Pourlesbesoinsduplan,leratiodettenette/ebitdaseradéterminéselonlesmêmesmodalitésetconditionsquecellesprévuesparcescontrats.ladéfinitiondeceratioetdesescomposantes(dettenetteetebitda)ainsiquesoncalculsontceuxprévusparcescontrats.Pourdesraisonsdeconfidentialité,lesratiosciblesretenusnesontpasrenduspublics.

conformémentà l’articlel. 225-185,al. 4ducodedecommerce, ilestpréciséqu’encasd’exercicedetoutoupartiedesoptionsquiluiontétéattribuées,m. frédéricrosedevraconserveraunominatif,jusqu’àlacessationdesesfonctions,unequantitéd’actionsissuesdelalevéedesoptionscorrespondantà20 %dugaind’acquisitiondéfinicommeladifférenceentrelavaleurdesactionsàladated’exerciceetleprixd’exercicedesoptionsnetdeschargesfiscalesetsociales,ycomprislesprélèvementssociauxoudetoutenatureduestantaujourdelalevéedesoptionsquepotentiellementpostérieurementàcelle-cietquelquesoitlepaysoùs’appliquentcesprélèvements.

ilestrappeléquem. frédéricrosearenoncéaux1 000 000d’optionsde souscription d’actions (100 000 après ajustement consécutif auregroupementd’actions)qui luiavaientétéattribuéespar leconseild’administrationdu23 juillet2008.leurexerciceétaitsubordonnéàlaréalisationdeconditionsdeprésenceetdeperformancequiétaientcumulatives.cesobjectifsdeperformanceétaientfondéssurl’ebitdaconsolidéetleFree CashFlowconsolidédevantêtrefixésannuellementparleconseild’administration.

Optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsattribuéesàM. FrédéricRose(tableaun° 4delarecommandationafeP/medef)

N°etdateduplanNaturedes

options

Valorisationdesoptions

(en euros)

Nombred’optionsattribuéesdurant

l’exercice2010Prix

d’exercicePériode

d’exercicemiP-sP117 juin2010 souscription 333 344 215 570(1) 6,60 €

18 juin2014–16 juin2018

(1) Nombre maximum d’options qui pourra être attribué en fonction de la réalisation des conditions de performance.

Autresinformationsconcernantlesplansd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsouactions deperformanceattribuéesauxdirigeantsmandatairessociauxaucoursdel’exercice 2010,aucuneoptiondesouscriptionoud’achatd’actionsaccordéeprécédemmentauxdirigeantsmandatairessociauxn’aétélevéeparlesbénéficiaires.

Optionsdesouscriptionoud’achatd’actionslevéesdurantl’exerciceparchaquedirigeantmandatairesocial(Tableaun° 5delarecommandationAfep-Medef) Néant

aucuneactiondeperformancen’aétéattribuéeàdesmandatairessociauxaucoursdel’exercice 2010.

Actionsdeperformanceattribuéesàchaquemandatairesocialdurantl’exercice 2010(Tableaun° 6delarecommandationAfep-Medef) NéantActionsdeperformancedevenuesdisponiblespourchaquemandatairesocialdurantl’exercice 2010(Tableaun° 7delarecommandationAfep-Medef) Néant


|Gouvernementd’entrepriseet informationssocialesCOMITÉExÉCuTIF 4

4.2 comitéexécutif

4.2.1 MembresduComitéExécutifletableauci-dessousprésentelesmembresducomitéexécutifdetechnicolor,leursresponsabilitésactuellesetleursdatesdenomination.Àladateduprésentdocument,lecomitéexécutifdetechnicolorcompteneufmembres.

NomdumembreduComité Exécutif Âge ResponsabilitéAnnéedenomination

auComitéExécutiffrédéricrose 48 directeurGénéral 2008

delphineabellard 47 secrétaireGénéraleetdirecteurJuridique 2011

davidchambeaud 43 ressourceshumaines&développementdurable–achats&sécurité 2009

béatrixderussé 62 Propriétéintellectuelle&licences 2004

Garydonnan 52 stratégie,technologie&recherche 2010

chuckParker 40 directeurdesventes 2011

vincePizzica 47 digitaldelivery 2008

lannyraimondo 67 servicesentertainment 2001

stéphanerougeot 42 financeetinformatique 2008

biogRaPhies des membRes du comité exécutifM. Frédéric RoseaprissesfonctionsdedirecteurGénéraldelasociétéle1er septembre2008.sabiographiefigureauparagraphe 4.1.3.1ci-dessus.

Mme Delphine Abellard estsecrétaireGénéraleetdirecteurJuridiqueduGroupedepuisle15mars2011.auparavantetcedepuis1998,elletravaillaitpoureurazeo,unesociétéd’investissementcotée,enqualitédedirecteurJuridiqueetdepuis2008,égalementdesecrétaireduconseildesurveillance.de1992à1998,elleaexercéàParisenqualitéd'avocat,principalementauseindudépartementfusionsacquisitionsducabinetaméricaincoudertbrothers.de1988à1991,delphineabellardatravailléàWashingtond.c.chezstewart&stewart,uncabinetd'avocatsaméricainspécialiséendroitéconomiqueinternational.membredesbarreauxdenewYorketdeParis,delphineabellardesttitulaired'unmbaenfinancedevirginiaPolytechnicinstitute,d'unMaster of LawsdeGeorgetownuniversityetd'unemaîtrisededroitdesaffairesdeParis i.elleestdiplôméedel’institutd’etudesPolitiquesdeParis.

M. David Chambeaud a été nommé directeur « ressourceshumaines & développementdurable »en juillet 2009.en tantquemembreducomitéexécutif, ilsuperviseégalement lesachatset lasécuritéauniveauduGroupe.Précédemmentetdepuis2005,ilétaitenchargedeladirectiondesachatsGroupe.de1995à2005,m. davidchambeaudaoccupédiversesfonctionsauseindeladirectiondesachatsenfranceetenallemagne,enchargederégionsoudedivisions.ilaégalementtravailléauseindeladivisionemballageduGroupedanone.m. davidchambeaudestdiplômédel’ePsci–écoledespraticiensducommerceinternational(Groupeessec).

Mme Béatrix de Russé est directeur de la division licences depuisfévrier 2004.Précédemmentetdepuis1999,elleétaitdirecteurlicences.de1993à1999,elleaétésuccessivementdirecteurlicences,puisdirec-teurlicencesetbrevets.de1984à1992,mme béatrixderusséétaitresponsabledescontratsinternationauxetdelaPropriétéintellectuelleauseindeladivisioncomposantsdetechnicolorpuisdestmicroelectronics,oùelles’estspécialiséedanslaPropriétéintellectuelle.de1976à1983,elleacollaboréauseindeladivisioninternationaledethales(ancienthomson

csf)entantquejuristeinternational.mme béatrixderusséesttitulaired’unemaîtrisededroit,d’undessendroitducommerceinternational,d’undiplômeducdciainsiqued’unemaîtrised’anglais.

M. Gary Donnanestdirecteurdeladivision« stratégie,technologieetrecherche »depuisjuin 2010.avantderejoindretechnicolorenoctobre2005,ilaexercédesresponsabilitéssimilairesauseind’alcateldanslarechercheetl’innovation,oùilsiégeaitaucomitéexécutifd’alcatelfrance.Précédemment,ilétaitdirecteurtechniquer&d(3G)d’alcatel/fujitsu(evolium).aucoursdes14annéeschezalcatel,m. Garydonnanatravaillédanslesopérationsetdanslar&ddanslesdomainesdessystèmesdecontrôlenucléaire&satellite,systèmesdetransmission,de commutation, et de l’infrastructure radio. m. Gary donnan estactuellementco-directeurdusegmenttechnologieetdirecteurdeladivision« stratégie,technologie&recherche »,chargéedepromouvoirlestechnologiesetservicesdepointeauseinduGroupe.ilestdiplôméensciencesinformatiquesdel’universitéd’ulster,enirlande.

M. Chuck Parkeraéténommédirecteurdesventesdetechnicolorenjanvier2011,responsabledesfonctionstransversesdesventes.aucoursdesdeuxannéesprécédentes,chuckaétéPrésidentdeladivisiontechnicolordigitalcontentdelivery,quicomprenaitbroadcastservices,mediaservices,etlacréationetlelancementdel'activitémedianavi.m.chuckParkerarejointleGroupeen1996etadepuisoccupéplusieurspostesdecadredirigeant,telsquedirecteurexécutifdeladivisionhomeentertainmentservicesetdirecteurinformatique.avantderejoindreleGroupe,ilétaitofficierdel'arméeaméricaine.ilesttitulaired'unmbadel'universitédenotredameavecmention.

M. Vince Pizzicaestdirecteurenchargedubusinessgroup« digitaldelivery » depuis juin 2010, après avoir dirigé la « recherche etl’innovation »et ladivision « connect »àpartirde2008.avantderejoindretechnicoloretaucoursdeses27ansdecarrièredansl’industriedestélécommunications,m. vincePizzicaanotammentpassé17anscheztelstraàdesfonctionsaussibienopérationnellesquetechnologiquestellesqueconseillerspécialauprèsdu« chiefoperatingofficer »detelstradanslatechnologie« mediacomms ».ilaégalementpassé7anschezalcatel-lucentenchargedelatechnologie,delastratégieetdu


|Gouvernementd’entrepriseet informationssocialesCOMITÉExÉCuTIF4

4.2.2Rémunérationetavantagessociauxdesmembresdu Comité Exécutif

RémunéRation des membRes du comité exécutifen2010,lemontanttotaldesrémunérationsverséesparlasociétéet/oupartoutesociétéduGroupeauxmembresducomitéexécutifduGroupe(yincluscelleverséeaudirecteurGénéral)s’estélevéà7,2 millionsd’euros(encecomprislapartvariableannuellede1,8 milliond’eurospayéeautitredel’année2009auvudesrésultatsfinanciersduGroupeetlaprimeexceptionnelleverséeaudirecteurGénéralautitredelasauvegarde–voirsection4.1.5.2ci-dessus).

en2009,lemontanttotaldesrémunérationsverséesparlasociétéet/oupartoutesociétéduGroupeauxmembresducomitéexécutifduGroupe(yincluscelleverséeaudirecteurGénéral)présentsàladatedepublicationdudocumentderéférence2009s’estélevéà4,7 millions

d’euros (compte tenu de la situation financière du Groupe, aucunerémunérationvariablen’avait étéversée,en2009, auxmembresducomitéexécutifautitredusecondsemestre2008).lemontanttotaldesrémunérationsverséesauxanciensmembresducomitéexécutifs’estélevéà0,8 milliond’euros.

lemontanttotalprovisionnéparlasociétéetlesautressociétésduGroupepourlespensionsetretraitesetautresavantagessimilairesoctroyésàcesmêmesprincipauxdirigeantss’estélevéà3 millionsd’eurosen2010.

PRêts et gaRanties accoRdés ou constitués en faveuR des membRes du comité exécutifnéant.

marketingpourl’europe,l’afriqueetl’asieetaégalementoccupélepostede« chieftechnologyofficer »pourlarégionasie-Pacifique.m. vincePizzicaestingénieur,diplômédel’« Institute of Engineers »enaustralieettitulaired’unmasterentélécommunicationsetsystèmesd’informationdel’universitéd’essexauroyaume uni.

M. Lanny Raimondoestdirecteurdeladivision« servicesentertainment ».ilaéténomméencettequalitéenseptembre2001.cheztechnicolordepuis1994,m. lannyraimondoaéténomméPrésident-directeurGénéraldugroupetechnicoloren1998,aprèsavoirexercélesfonctionsde Président de l’unité « home entertainment » de cette société.Précédemment,m. lannyraimondoapassé16 ansauseindugroupePirelli« cablecorp. »,dansdesfilialesimportantesenGrande-bretagne,aucanadaetauxétats-unis,etentantquePrésident-directeurGénéralde1985à1994deladivisionnord-américaineduGroupe.m. lannyraimondoestdiplôméeningénierieélectriquedel’universitéPurdue.

M. Stéphane Rougeotarejointtechnicolorennovembre 2008entantquedirecteurfinancier.ilsuperviseégalementladirectioninformatique.avantderejoindretechnicolor,ilatravaillécinqanschezfrancetélécom-orange,commedirecteurdelastratégiepourequant,puiscommedirecteurdesventesindirectesd’orangebusinessservicesetenfinen

tantquedirecteurducontrôledeGestionduGroupe.auparavant,ilavaitétéenchargedesrelationsinvestisseurspuisdelacommunicationcorporatechezthomsonentre 1998et 2003.m. stéphanerougeotadébutésacarrièrecheztotalenafriqueetàParis,oùilaoccupédesfonctionsdecontrôledegestion,financementdeprojetsetm&a.ilestdiplômédel’iePdeParisettitulaired’undeaenéconomieetfinanceinternationaledel’universitéParisdauphine.

missions du comité exécutiflecomitéexécutifseréunitsouslaprésidencedudirecteurGénéralduGroupetouteslessemainesoudeuxsemaines,surunordredujourétabliconjointementparsesmembres.ilexaminelesquestionsrelativesauxactivitésduGroupe.Àcetitre,ilsepenchenotammentsurl’activitécommerciale,lesprojetsparticuliers,lesuividesopérationsetdesrésultatsfinanciers,l’identificationetl’évaluationdesrisques.

voirégalementlasection7.1.2« lecadregénéraldecontrôle–ladirectionduGroupeetlesprocessusdedécision »duchapitre7« organisationducontrôleinterneetexterne ».


|Gouvernementd’entrepriseet informationssocialesINFORMATIONSSOCIALES 4

4.3 informationssociales

4.3.1 Leprofilsocialde Technicolorau 31 décembre 2010, le Groupe employait 17 858 salariés, (67 %d’hommeset33 %defemmes)comparativementà20 818 salariésau31 décembre2009,soitunediminutionde14,2 %.

lesecteurdesmédias,divertissementetcommunication,fortementconcurrentieletenévolutionconstante,obligeleGroupeàadaptersonprofilsocialenconséquence.

letableauci-dessousindiqueleseffectifstotauxdetechnicolorau31 décembredesannées2010,2009et2008,ainsiquelarépartitiondupersonnelparzonegéographique.

2010 2009 2008europe 6 424 7 590 7 683

amériquedunord 7 473 8 719 10 211

asie (1) 1 797 2 139 2 055

autrespays (2) 2 164 2 370 2 646

NoMbre de salariÉs des filiales coNsolidÉes (3) 17 858 20 818 22 775nombredesalariésdesfilialesmisesenéquivalence (*) 277 3 092 2 655

(*) Principalement de la joint-venture avec NXP, NuTune en 2009 et 2008.(1) Y compris la République Populaire de Chine et HK 606 720 672(2) Y compris le Mexique 1 435 1 468 1 527(3) Comprend les salariés des activités arrêtées ou en cours de cession.

leseffectifsprisencompteincluentlescadres,lesnon-cadresetlesouvriers.lesintérimairesetstagiairesensontexclus.

letableauci-dessousprésentelenombredesalariéspardivision/segmentau31 décembre2010 :

Division/Segment Employés Pourcentageservicesentertainment 10 737 60 %

distributionnumérique 3 974 22 %

technologie 507 3 %

fonctionstransversesduGroupe 1 793 10 %

autresactivités(1) 847 5 %

ToTal 17 858 100 %

(1) Comprend les employés des activités arrêtées ou en cours de cession.

la diminution du nombre des salariés sur 2010 est surtout liée à lastratégieduGroupedeserecentrersursoncœurdemétierimpliquantparconséquentlacessiondesactivitéssuivantes :

■■ GrassvalleybroadcastàfranciscoPartners ;■■ screenvision usa à shamrock capital Growth fund ii, fonds

d’investissementspécialisédanslesmédias,ledivertissementetlacommunication ;

■■ convergentmediasystemsàsonyelectronics.

ledéclindel’activitédefabricationetdedistributiondesfilms,tanteneuropequ’enamériquedunordetenasieaégalementconduitàunréalignementdeseffectifs.

acontrario, lesactivitésd’animationpoursuivent leurdéploiementàbangaloreeninde,danslecadredesétroitesrelationsdetechnicolorindiaavecdreamWorksanimation,nickelodeonetelectronicartsnotamment,ainsiqu’avecl’ouverturedustudiod’effetsspéciauxvisuelsdemPcenoctobre 2010.


|Gouvernementd’entrepriseet informationssocialesINFORMATIONSSOCIALES4

4.3.2Participationdes salariéstroisfilialesfrançaisesdelasociétéproposentdesaccordsd’intéressementàleurssalariésenfonctiondesrésultatsdelafilialeconcernée.

lesbonificationsannuellestotalesdistribuéesauxsalariésconcernantcesaccordsd’intéressementpourlestroisexercicesfiscauxs’élèventà :

■■ sommesdistribuéesen2008pourl’exercice 2007 :579 275 euros ;

■■ sommesdistribuéesen2009pourl’exercice 2008 :358 521 euros ;et■■ sommesdistribuéesen2010pourl’exercice 2009 :1 616 929 euros.

deplus,plusieursdenossitesenfranceetauxétats-unisproposentdesparticipationsàleurssalariésenfonctiondesrésultatsdelasociété.

4.3.3Étatdelaparticipationdessalariésaucapitalsocialenapplicationdel’article l. 225-102ducodedecommerce,lasociétéestimequelaparticipationdessalariésetancienssalariésduGroupedanslecapitalsocialau31 décembre2010représentaitenviron0,35 %.cetteparticipationestenbaisseparrapportà2009,comptetenudel’impactdeladilutionliéeàl’augmentationdecapitaldu26mai2010.

au31 décembre2010,lenombred’actionsdétenuesparlessalariésduGroupedanslecadreduPland’épargned’entrepriseduGroupe,parlessalariésetancienssalariésdanslecadredesfondscommunsdePlacementd’entreprise,etlenombred’actionsdétenuesdirectementparlessalariésetsoumisesàdesrèglesd’incessibilité,s’élevaità611 563 actions,représentant0,20 %ducapitalsocial.

l’assembléeGénéralemixtedu27janvieravotédeuxrésolutionsautori-santleconseild’administrationàprocéderàdesaugmentationsdecapitalréservéesauxsalariésduGroupedanslecadred’unpland’actionnariatsalarié(pourdavantaged’informations,voirlasection6.1.8« tableaurécapitulatifdesdélégationsaccordéespar l’assembléeGénéraleauconseild’administration »duchapitre6« informationscomplémentaires »duprésentrapportannuel).lecomitérémunérations,nominationsetGouvernancearevul’opportunitédulancementduprojetd’actionnariatsalarié,pourconclurequelesconditionsdemarchén’étaientpasfavorablesen2010.

4.3.4Programmesd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionset plans d’attributiongratuited’actions– bSSAR

oPtions de souscRiPtion ou d’achat d’actionsl’assembléeGénéraleannuelledu22 mai2008aautorisé,avecdéléga-tionauconseild’administration,l’attributiond’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsauxmembresdupersonnelouauxmandatairessociauxdessociétésduGroupe.cetteautorisationaétédonnéepouruneduréede38mois,soitjusqu’au22 juillet2011.lesoptionsdesouscriptionetlesoptionsd’achatconsentiesenvertudecetteautorisationnepeuvent

donnerdroitàunnombretotald’actionssupérieurà3 %ducapitalsocialaujourdeladécisionduconseild’administrationdécidantl’attributiondesoptions.

au31 décembre2010, lesplansd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsencourssontlessuivants :



Plann° 1 Plann° 2 Plann° 3 Plann° 4 Plann° 5 Plann° 6 Plann° 7 MIP-SP1dated’assemblée 10/11/2000 10/11/2000 10/11/2000 10/11/2000 10/05/2005 10/05/2005 10/05/2005 22/05/2008

dateduconseild’administration 18/12/200016/03/200123/07/2001 12/10/2001 22/09/2004 19/04/2005 08/12/2005 21/09/2006 14/12/2007 17/06/2010

naturedesoptions achat souscription souscription achat achat souscription souscription souscription

nombretotald’optionsattribuéesdont : 4 018 500 3 540 300 7 366 590 719 400 1 993 175 2 739 740 1 307 100 12 167 100

nombred’optionsattribuéesauxmandatairessociaux :

frédéricrose(2)

■ avantajustements - - - - - - - 2 155 700

■ aprèsajustements - - - - - - - 215 570(1)

loïcdesmouceaux

■ avantajustements - - 7 600 - - 2 000 1 000 -

■ aprèsajustements - - 915 - - 241 121 -

nombred’optionsattribuéesaux dix premiersattributairessalariés :

■ avantajustements - - - - - - - 7 284 300

■ aprèsajustements - - - - - - - 728 430(1)

Pointdedépartd’exercicedesoptions 19/12/2003 13/10/2004 23/09/2007 20/04/2008 09/12/2008 22/09/2008 15/12/2009 18/06/2014

duréedevie 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 8 ans 8 ans 8ans

dated’expiration 17/12/2010 11/10/2011 21/09/2014 18/04/2015 07/12/2015 20/09/2014 14/12/2015 17/06/2018

Prixdesouscriptionoud’achataumomentdel’allocation 55,90 € 31,50 € 16,00 € 20,82 € 17,73 € 12,49 € 10,43 € 0,66€

modalitésd’exercice 50 % :19/12/2003

100 % :19/12/2004

50 % :13/10/2004

100 % :13/10/2005

50 % :23/09/2007

100 % :23/09/2008

50 % :20/04/2008

100 % :20/04/2009

50 % :09/12/2008

100 % :09/12/2009

50 % :22/09/2008

100 % :22/09/2009

50 % :15/12/2009

100 % :15/12/2010

100%18/06/2014

nombred’actionssouscritesau31/12/2010 - - - - - 1 - -

nombrecumuléd’optionsannuléesoucaduques 4 018 500 3 268 800 3 075 350 299 900 844 850 940 050 279 600 722 100

nombred’optionsannuléesaucoursdel’exercice2010 423 000 1 500 433 850 15 700 218 300 368 501 210 900 722 100

optionsrestantesenfind’exerciceavantajustements 0 270 000 3 857 390 403 800 930 025 1 431 189 816 600 11 444 900

nombred’optionsrestantesenfind’exerciceaprèsajustementdecapitaldu26/05/2010(3) 0 324 775 4 640 021 485 735 1 118 778 1 721 660 982 360 n/a

Prixdesouscriptionoud’achat n/a 26,19 € 13,30 € 17,31 € 14,74 € 10,38 € 8,67 € n/a

nombred’optionsrestantesenfind’exercice(aprèsajustementsdusauregroupementd’actionsdu15/07/2010) 0 32 479 464 103 48 588 111 966 172 284 98 401 1 144 490

Prixdesouscriptionoud’achataprès ajustements n/a 261,90 € 133,00 € 173,10 € 147,40€ 103,80€ 86,70€ 6,60€

(1) Information fournie conformément à l’article L. 225-184 du Code de Commerce.(2) M. Frédéric Rose a renoncé aux 1 000 000 d’options de souscription d’actions de la Société qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration réuni

le 23 juillet 2008.(3) Coefficient d’ajustement : 0,83135.



au31 décembre2010, l’ensembledesdifférentsplansreprésentaient160 554 optionsd’achatet1 911 757 optionsdesouscriptionauprofitde496 participants.

lesprixd’exercicedesdifférentsplansontétéfixéssansdécoteetcalculéssurlabaseducoursmoyendes20 derniersjoursdebourseavantladateduconseild’administrationàl’exceptionduPlanmiP-sP1.

conformémentàl’article l. 225-184ducodedecommerce,ilestprécisécequisuit :

■■ au31 décembre2010,aucuneoptiond’achatd’actionsn’aétéexercée ;enrevanche,uneoptiondesouscriptiond’actionaétéexercéepourlesbesoinsdel’opérationderegroupement ;

■■ leconseild’administrationdu17 juin2010aapprouvélamiseenœuvred’unpland’intéressementàmoyentermeaubénéficedudirecteurGénéraletde80cadresclésduGroupeenviron(PlanmiP-sP1),reposantsurl’attributiond’unitésdeperformancecomportantpourmoitiéunecomposanteespècesetpourmoitiéselonlescatégoriesdebénéficiaires,soitd’optionsdesouscriptiond’actions,soitd’actionsdeperformance.sousréservedelaréalisationdesconditionscumulativesdeprésenceetdeperformance,lesoptionsdesouscriptiond’actionsserontexerçablesàcompterdu18 juin 2014.au31 décembre2010,lenombremaximaldedroitsàrecevoirdesactionsexistantesdelasociétéaprèslapérioded’acquisitiondesdroitsdequatreans,etsousréservedelaréalisationdel’ensembledesconditionsd’acquisition,estde1 144 490 optionsreprésentant0,7 %ducapitalsocial.

attRibution gRatuite d’actions

PlanMondiald’ActionsGratuites2007l’assembléeGénéraledu15 mai2007aautorisé,avecdélégationauconseild’administration,l’attributiongratuited’actionsauxmembresdupersonnelduGroupe.

faisantusagedecettedélégation,leconseild’administrationdu21 juin2007aapprouvélamiseenplaced’unplanmondiald’attributiongratuited’actionsauxsalariéséligiblesduGroupe.ceplanprévoit,selonlescas,despériodesd’acquisitiondesdroitsàrecevoirlesactionsd’uneduréededeuxouquatreans.le21 juin2009,142 820 actionsgratuitesreprésentantalors0,08 %ducapitalsocialontétéattribuéesauxsalariéséligiblesrespectantl’ensembledesconditionsd’attribution.au31 décembre2010,lenombremaximaldedroitsàrecevoirdesactionsexistantesdelasociétéaprèslapérioded’acquisitiondesdroitsdequatreans,etsousréservedelaréalisationdel’ensembledesconditionsd’attribution,estde14 700 actionsreprésentant0,01 %ducapitalsocial.

attRibution d’actions de PeRfoRmance

Planderétention2007-2009leconseild’administrationdu17 octobre2007aapprouvélamiseenœuvred’unplanderétentionaubénéficedesmanagersclésethautPotentielsduGroupeayantpourobjetd’associerlesbénéficiairesaudéve-loppementduGroupeetàlamiseenœuvredesobjectifsstratégiques2007-2009.danslecadredeceplan,desdroitsàattributiongratuited’actionsontétéattribués ;cesattributionsétaientsoumisesàdescondi-tionssuspensivesderéalisationd’objectifsdeperformanceopérationnelleetdeprésenceauseinduGroupele17 octobre2009pourlapremièrepérioded’acquisition,puisle17 octobre2010pourladeuxièmepérioded’acquisition.lesobjectifsdeperformanceopérationnellen’ayantpasétéatteintspourlapremièrecommepourlasecondepérioded’acquisition,aucuneactionn’aété attribuéeautitredeceplan.

Pland’intéressement2010-2014(MIP-SP1)ceplanadoptéparleconseild’administrationdu17 juin2010,comporteàlafoisdesdroitsàattributiond’optionsdesouscriptiond’actionsetdesdroitsàattributiond’actionsdeperformance.sadescriptionfigureauparagraphe« optionsdesouscriptionoud’achatd’actions »ci-dessus.

sousréservedelaréalisationdesconditionsdeprésenceetdeperfor-mance,ceplanprévoit,selonlescas,despériodesd’acquisitiondesdroitsàrecevoirlesactionsd’uneduréedequatreansoudedeuxansavecunepériodedeblocagededeuxansàcompterdel’acquisition.

au31 décembre2010,lenombremaximaldedroitsàrecevoirdesactionsdelasociétéautermedespériodesd’acquisitionrespectivesmentionnéesci-dessusestde416 400 actions.

bons de souscRiPtion et/ou d’acquisition d’actions RembouRsables (bsaaR)l’assembléeGénéraledu27 janvier2010aautorisé,avecdélégationauconseild’administration, l’émissiondebonsdesouscriptionet/oud’acquisitiond’actionsremboursables(bsaar)aubénéficedesalariésetmandatairessociauxdelasociétéetdesesfiliales,sansdroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires.cetteautorisationaétédonnéepouruneduréede18 mois,soitjusqu’au27 juillet 2011.lemontantnominaldesaugmentationsdecapitalquiserontréaliséesenvertudecetteautorisationestfixéà4 500 000 euros.

leconseild’administrationn’apasfaitusagedecetteautorisationaucoursdel’exercice2010.

4.3.5Organisationdesressourceshumainesetdudéveloppementdurable

l’objectifdel’organisationdesressourceshumaines&dudéveloppementdurable(rh&d)estd'apporterunsupportauxprioritésstratégiquesdetechnicolorencontribuantàlaréalisationdesobjectifsduGroupe.afinderesterenligneaveclesdifférentesactivitésetrenforcerlacapacitédeleadershipdelafonctionressourceshumaines,rh&daadoptéunnouveaumodèleopérationnelen2010.cemodèleatroisdimensions :

■■ uneplusgrandeproximitéaveclesactivitésduGroupe ;■■ descentresd’expertise ;■■ descentresrhrégionauxdecompétencesenressourceshumaines ;

lerapprochementnécessaireentrelesstratégiesbusinessetlafonctionrhaétérenforcéeautraversd’unenouvellefonctionressourceshumaines« Business Partner »(hrbP).cettefonctionavocationàcollaborerétroitementavecleséquipesdirigeantesdessegmentsduGroupeafind’analyseretdeplanifierl’évolutiondescompétencesetdestalentsdetechnicolor,etàs’assurerquelescompétencessontenadéquationavecsesobjectifsdedéveloppement.cettefonctions'appuiesurlescentresd’expertiseetlescentresrégionauxdecompétencequiontvocationàfournirdesservicesdequalitéàuncoûtoptimisé.



lescentresd’expertiseassurent lacohérenceet l’aboutissementdesprogrammesrhetfournissentlesconseilsdespécialistesetd’expertsdanslesdomainessuivants :

■■ « rémunérationetPrestationssociales »axésur lessystèmesderémunération,lesprogrammesd’intéressement,lesplansderetraites,l’assurancemédicaleetautresavantages ;

■■ développementdestalentsetdesorganisations,axésurledévelop-pementdesemployés,lagestiondestalents,lamobilitéinternationale,lagestiondelaperformanceet lespratiquesdedéveloppementorganisationnel ;

■■ Procéduresrh,etindicateursdePerformanceclés(KPi) ;■■ responsabilitésocialedel’entreprise(csr) ;■■ relationssociales.

les centres régionaux de compétences assurent une approche rhcohérenteautraversdessitesetdesfonctionsauseindechaquezonegéographiqueetgarantissentlaconformitéauxpratiquesetauxloislocalesenmatièrededroitdutravail.afindemaximiserlaqualitédesesservices,lestroisrégionssontregroupéessousladirectiond’unleaderuniqueetlescentresrégionauxsontorganisésgéographiquementcommesuit :

■■ asiePacifique ;■■ amériques(amériquedunordetamériquedusud) ;■■ europe.

membreducomitéexécutifdetechnicolor,ledirecteurdesressourceshumainesetdudéveloppementdurabledéfinitlesprioritésstratégiquesdesrh&denaccordavecleplanstratégiqueduGroupe.ilmetenœuvreetadaptelemodèledesrh&d,identifielesbesoinsorganisationnelsetlesressourcesassociées,etpilotelesinitiativesenmatièrederh&ddansl’ensembledesactivitésduGroupe.

4.3.6Talentsetdéveloppementdescompétencesen2010,leGroupeaconcentrésesinitiativesdedéveloppementdansl’évolutionetdansl’adaptationdescompétencesàlanouvellestratégieetaucontextedumarché.Pourfixer lesprioritéset lesobjectifsdedéveloppement,desquestionsfondamentalestellesquel’alignementdesvaleursduGroupesurlastratégie,etlescompétencesdeleadershipnécessairespouratteindrelesobjectifsduGroupeontétéréexaminées.

en conséquence, le Groupe a revu le système de management delaperformanceafindemieuxsoutenir lesprioritésstratégiqueset ledéveloppementdescollaborateurs.Plusieursprogrammesenmatièredegestiondesressourceshumainesontétérevus,telsquel’identificationdestalents,lesplansdesuccession,ledéveloppementdescompétencesetdelareconnaissance.

unnouveausystèmedegestiondelaperformance–steP–aétélancéàl’échellemondiale.au-delàdel’évaluationtraditionnelledesobjectifsdel’entreprise,lestePaétéconçucommeunoutildedéveloppementdescompétencesdechaquecollaborateurenintégrantdesévaluationsbaséessurlesvaleursduGroupeetsurlescomportementsassociés.

■■ le lien entre le système d’évaluation de la performance et leprogrammederevuedestalentsaétérenforcéafinde :■• réaliserdesplansdesuccession surlesorganisations ;■• améliorerl’analysedesrisquesconcernantlespositions-clés ;■• étendre les actions de développement du capital humain et

l’identificationdestalentsàtouslesniveauxdel’organisation.■■ descompétencesclésontétédéveloppéesautravers :

■• del’identificationetdudéveloppementdescompétencestech-niquesetfonctionnellescritiques ;

■• dudéveloppementduleadership ;■• desprogrammesderenforcementdescompétencesenmatière

degestiondelaperformance ;■• l’intégrationde laformationetdudéveloppementde laforce

deventedanslemondeentierdansunseulprogramme(« Sales Academy »).

■■ lacoopérationentrelessegmentsetlesfonctionsaétéintensifiéeautraversdesréseauxinternes :■• créationduréseaumondialdesresponsableshiérarchiques(« Line

Managers ») ;

■• unréseaudesfemmes ;■• unréseaudeschercheursetexpertstechnologiques(Programme

« Fellowship »).■■ les meilleures pratiques et réalisations ont été encouragées et

reconnuesparlebiaisde remisesdeprix :

■• Prixdel’innovationtechnologique ;■• Prixdécernésauxmeilleursdéposantsdebrevets ;■• Prixdécernésauxmeilleurescontributionsenmatièred’achats.

les PRinciPaux PRogRammes en matièRe de talents et de déveloPPement

RevuedesTalentslesvaleursdetechnicolorontétéredéfiniesdanslecadredesnouveauxaxesetobjectifsstratégiquesduGroupe.lestalentsconstituantlaclédevoûtedunouveautechnicolor,lesnouvellesvaleursontétéintégréesdansleprocessusd’identificationdestalents,enincluantdesévaluationsbaséessurcesvaleurs,surlescomportementsassociésetlescompétencesdeleadership.

leprocessusderevuedestalentsaétéélargipourfaciliterl'identificationdestalentsdanstouteslesstratesdel’organisation.danscetteperspective,treizecomitésdirigésparledirecteurGénéraletparlesreprésentantsducomiteexécutifontétéorganisésenseptembre/octobre 2010afind’identifierles« hautspotentiels »etlescollaborateurs-clésduGroupe.

DéveloppementduLeadershipPrépareretmettreencohérencelesfutursleadersauxenjeuxetàlacultureduGroupeestessentielpourlesuccèsdesactivitésrecentrées.c’estpour-quoileGroupeacrééunprogrammededéveloppementcomplet,conçupouraccompagnerlesleadersdansl’évolutionstratégiquedel’entrepriseainsiquesescompétencesdeleadership.ceprogrammedeleadershipinclutunséminairedédiéauxstratégiesnumériques,unatelieretunesessiondedéveloppementindividuel(coaching),ainsiqu’unséminaireenprésencedudirecteurGénéraletdedirigeants.en2010,trentehautPotentielsGroupeontparticipéàceprogrammedeleadership.



ProgrammesderenforcementdescompétencesenmatièredegestiondelaperformancedessessionsdeformationdestinéesauxéquipesdesressourceshumainesontétéorganiséesàParis,londres,indianapolis,hollywoodetbeijingdanslecadredunouveausystèmed’évaluationdelaperformance,lesteP,afind’assurerlacohérencedesamiseenœuvredanstouteslesactivitésettouteslesrégions.cessessionsontpréparélesdrhàformeretsoutenirlesmanagersdansl’utilisationdunouveausystème.encomplémentdeceprogramme,dessessionsdeformationenlignesurlestePontétéconçuesetrenduesdisponiblesàtouslessalariésparlebiaisdel’intranetdetechnicolor.

deplus,unvasteprogrammedeformationenlignedédiéàlagestiondelaperformanceaétéproposéauxmanagers.ceprogrammeabordedessujetsessentielsenmatièredegestiondelaperformancetelsquelafixation,lesuivietl’évaluationd’objectifs,ainsiquedessujetsliésaudéveloppementdesindividusetdeséquipes.Plusde900managersontparticipédefaçonactive,avecplusde2 600 heuresdeformationenligne.

ÉcoledeVenteTechnicolor(Sales Academy)la nouvelle approche de technicolor en matière de ventes vise àdévelopperenparticulier lagestiontransversaledescomptesclients.Pourlasoutenir,unprogrammededéveloppementdescompétencesenmatièredeventesaétémisenplacedanslecadredelaTechnicolor Sales Academy.en2010,ceprogrammedeformationaétéaxésurlagestiondescomptesclientsstratégiques,lagestiondesventesetlerenforcementdesrelationsaveclesclients.aucoursdelapremièremoitiéde2010,dixgroupesd’amériquedunordetd’europeontsuiviunprogrammedeformationrépartisurunepériodedetroismois.d’autresgroupessontprogramméseneurope,enamériquelatineetenasiePacifique,pourcouvrirl’intégralitédelaforcedevented’iciàmi-2011.

PrixetRéseauxInternesenadéquationavecl’engagementduGroupedanslareconnaissancedel’excellence,etenligneaveclesprixdéjàexistantsdansledomainedesbrevetsetdesachats,unnouveauPrixdel’innovationtechnologiqueaétécréé.cetteinitiativevaloriseetaccroîtlavisibilitédesmeilleursprojetsetdesmeilleurespratiquesder&d,enencourageantunhautniveaud’implicationdescollaborateurset,demanièresimultanée,enrécompensantlesinitiativesetlesprojetsinnovants.

RéseaudesResponsableshiérarchiques(« LineManagersNetwork »)leréseaudeLine Managersdetechnicolor,misenplaceen2010,réunitprèsde1500managersautourdelacommunication,del’apprentissage

etdupartagedesexpériencesetconnaissancesmanagériales.ceréseauaouvertunenouvellevoiedecommunicationgrâceàunespaceexclusifetdédiésurl’intranetdetechnicolor.lesmembresbénéficientd’uneplateformed’apprentissagecontenantdesmodulesde formationaumanagement.unaccentspécifiqueaétémissurlerenforcementdesvaleursdetechnicolorparlebiaisd’uncoursdeformationenlignevisantàencouragerl’inventivitéetl’innovation.laplateformeduréseaudelinemanagersadispenséplusde4000heuresdeformationen2010.

desréunionssursitesontégalementrégulièrementorganiséesdanslecadredeceréseau.unecentainederéunionsaététenueen2010surlesprincipauxsitesdetechnicolorpartoutdanslemonde.lesthèmesderéunioncomprenaientlaGestion de la Performances &leSTEP,la Mise en place d’un environnement propice à la Performance et au Leadership.dessujetsrelatifsàlagestiondustressontégalementétéabordésafindesensibiliserlesmanagersauxproblèmesquiysontassociésetapporterdestechniquesdeprévention.

RéseaudesChercheursetExpertsTechnologiques(« FellowshipProgram »)leréseauFellowship réunitdesexpertsprovenantdedifférentssecteursscientifiques,etdontlescompétencessontofficiellementreconnuesauseindetechnicolormaiségalementparlacommunautéscientifiqueinter-nationale.leréseauestdirigéparledirecteurderecherchesscientifiquesduGroupe.lefaitdedevenirmembreduréseaudechercheursdépendd’uncertainnombredecritères,commeceluid’avoircontribuédemanièresignificativeaudépôtdebrevets,d’avoirétéresponsabledeprojets-clés,etd’avoircontribuéauxdéveloppementsdesexpertisesduGroupe.lesnominationsdeplusieursfellowsontétécélébréeslorsd’unecérémoniederemisedeprixenfévrier2010.

d’autres initiativesayantpourbutde renforceroudeconsolider lescapacitésduGroupeenmatièrede rechercheà longtermeontétépoursuiviesen2010.unplandedéveloppementdescarrièresaétémisenplacedansladivisionrecherche&innovation.danscecadre,unsystèmedecooptationapermislanominationdeplusieursscientifiquesàtroisniveaux :distinguished,principalet senior.

afind’améliorerl’intégrationetl’évolutiondescompétencesscientifiquesduGroupe,etafindeprotégerlapropriétéintellectuelledetechnicolor,ladivisionlicencesaidentifiélesdomainesdanslesquelssesexpertspourrontfaireévoluerleurscompétencesscientifiquespouraborderlesnouveauxsecteursderechercheàmoyenoulongterme,etdévelopperdesinitiativesadaptéesen2011.

4.3.7LapolitiquederémunérationlarémunérationglobaleestunélémentclédelapolitiquedesressourceshumainesduGroupetechnicolor.lapolitiquede rémunérationdetechnicolors’attacheàvaloriseretàrécompenserdemanièreéquitablelacontributiondechacunàlaréussiteduGroupe.

technicolorpoursuit lamiseenplaced’un systèmedeclassificationbasésurlesgradesetlesbandesrenforçantlelienentrecontributionetrémunération(selonla« méthodologieWatsonWyatt »).laclassification

detouslesniveauxdesalariéspermetainsid’avoirdesdescriptionsdepostesprécisesetd’évaluerlacompétitivitédessalairesauregarddespairsetdumarché.lesétudesdemarché(oubenchmarks)sontréaliséesgrâceauxenquêtessurlessalaires,lacorrespondanceentrelesdonnéesd’enquêteetlespostestechnicolorfacilitantlepositionnementmarché.technicolorutiliseainsidesoutilsetméthodesreconnusd’évaluationdesrémunérationsviables,objectifsetéquitables.



lapolitiquederémunérationglobales’articuleautourd’élémentsderémunérationfixesetvariablesflexiblesetcompétitifs,baséssur lesmeilleurespratiquesdumarchéetsurdesobjectifsdecréationdevaleuràlong-termeduGroupe :

■■ lacompétitivité :lesbenchmarkssurlarémunérationtotaleréalisésavec des entreprises du même secteur d’activité permettent àtechnicolord’offrirdespackagesderémunérationcompétitifsettenantcomptedelapressionconcurrentielledumarché.technicolorassureainsi l’attractionet larétentiondeshautPotentielsetdescontributeursclésauniveauinternational ;

■■ l’équitéinterne :technicolorrémunèreéquitablementsessalariésdanschacunedesairesgéographiquesd’implantationduGroupe,danslerespectdesstandardslocaux.lapolitiquederémunérationprend en compte le niveau de responsabilité, l’expérience et lacontributiondechacunausuccèsduGroupe.Pourlesingénieursetcadres,lapolitiquedebandeslarges« Broad-banding »permetdecomparerlesniveauxderesponsabilitéetdequalificationsauniveau

international.enoutre, lapolitiquede rémunérationdescadresdirigeantsestcentraliséepourassurerlacohérencedesdifférentsélémentsderémunération ;

■■ lacomplexitédel’activité : lesprofessionnels, les ingénieursetlescadresfontl’objetd’unepolitiquesélectivevisantàalignerleurrémunérationsurleurperformance.unepartsignificativedeleurrémunérationestcomposéed’élémentsvariablesquidéfinissentetmesurentl’atteintedeleursobjectifsstratégiquesduGroupeetde leursecteurd’activité.cesélémentsvariablesseveulentêtreplusmotivantsprenantencompte,nonseulementlaperformanceindividuelle,maisaussilesrésultatséconomiquesdel’entreprise.

encohérenceaveclesprincipesetrèglesédictésparleGroupe,chaqueentitédisposedesmoyenspourreconnaîtrelespotentielsetencouragerledéveloppementde leurscollaborateursau traversdesdifférentescomposantesdelarémunérationglobaledéfiniesparleGroupe.

4.3.8Ledialoguesocialledialoguesocialestmenéparlesmanagersaveclesupportdeséquipesressourceshumainesdechaquepays.unaccorddeGroupeainstituéuncomitéeuropéenen1997confirmantunepratiquehistoriqueduGroupe.le10 mai2006,cetaccordaétéreconduitaveclasignatureunanimedesdixorganisationssyndicalesreprésentativesdessociétéseuropéennesduGroupe.cecomité,quiseréunitplusieursfoisparan,estcomposédereprésentantsdessyndicatsoudesmembresdescomitésd’entreprisefrançais,allemands,belges,britanniques,néerlandais,polonaisetsuisses.lecomitéeuropéendetechnicolorestuneinstancesupranationaledontlavocationestdetraiterdessujetsàcaractèretransnational.ilestinformédel’activitésociale,économique,industrielle,commercialeetderecherchedetechnicoloreneuropeetdesesincidencessurl’emploietlesconditionsdetravail.ilestégalementinformélorsdelamiseenœuvredesgrandesmodificationsstructurelles,industriellesetcommercialesetdestransformationsdel’organisation.ils’estréunià11reprisesen2010.

conformémentauxloisapplicablesauseindel’unioneuropéenne,lesdirigeantsdechaquepaysseréunissentannuellementaveclessyndicatspourdiscuterdesrémunérationsetdesconditionsdetravail.

letauxdesyndicalisationestunedonnéenondisponibledanslaplupartdespayseuropéenspourdesraisonsréglementaires(laloidecespays

n’autorisepascetypederecensement).lenombredesaccordscollectifssignésen2010enallemagnes’élèveàdeux,enfranceà11,enitalieàdeux,enespagneàdeuxetauroyaume-unià un.

aucanada,quatreaccordscollectifsontétésignésen2010.Prèsde21 %dessalariéssontsyndiqués.

auxétats-unis,8,5 %dessalariésdessitessontsyndiquésetcouvertspardesaccordscollectifsnégociésaveclessyndicatscentrauxetlocaux.cesaccords,d’uneduréemoyennede3 ans,couvrentlessalaires,lesavantagessociaux,lesconditionsetl’organisationdutravail.lenombredesaccordscollectifssignésen2010s’élèveàcinq.

aumexique,lesaccordsdetravailsontrenégociéstouslesans,troisaccordscollectifsontétésignésen2010.laproportiondessalariéssyndi-quésestde55 %.aubrésil,oùmoinsde1 %dessalariéssontsyndiqués,unaccordcollectifaétésigné.

enaustralie,59 %dessalariéssontsyndiquésetaucunaccordcollectifn’aétésignéen2010.

Àsingapoureteninde,aucunaccordn’aétésignéetaucunsalarién’estsyndiqué.

4.3.9L’engagementdansle« Global Compact »technicolor adhère au Pacte mondial des nations unies(« Global compact »)depuis2003.lePactemondialestunprogrammedesnationsuniesparlequeldesentreprisess’engagentàalignerleursopérationsetleursstratégiessurdixprincipesuniversellementacceptéstouchantlesdroitsdel’homme,lesnormesdutravail,l’environnementetlaluttecontrelacorruption,etàdévelopperlesmeilleurespratiquesdanscesdomaines.technicolors’attachedepuisàrespecterlesnormeséthiqueslesplusélevées,lapriseencomptedesintérêtslégitimesetéthiquesdel’ensembledespartiesprenantesainsiquelesprincipesdirecteursénoncés

parlesnationsunies,etsoumet,chaqueannée,unecommunicationsurleprogrèsréaliséedanslecadredesonsoutienetdesonengagementenfaveurduGlobalcompact.ladernièrecommunicationpubliquesurlesprogrèsréalisésestdisponiblesurlesiteinternetduGroupeàl’emplacementsuivant :

http://www.technicolor.com/uploads/associated_materials/techni-color_ungc_2009_cop.pdf.



hygiène et sécuRitétechnicolorconsidèrequ’unepolitiqueefficaced’hygièneetsécurité(eh&s)doittraiterl’ensembledesrisquesauxquelslessalariéspeuventêtreexposésetparfoisallerau-delàdesexigencesdesréglementationsenlamatière.l’objectifduprogrammed’hygièneetsécuritéduGroupeestlapréventiondesblessurescorporelles,desaccidentsdutravailetdesmaladiesprofessionnelles,au-delàdustrictcadreréglementaire.leprogrammed’hygièneetsécuritéviseàgarantirlarecherche,l’évaluation,laprévention,lecontrôledetouslesrisquesautravail,ycomprislesrisquespouvantrésulterd’événementsimprévisibles.

les programmes d’hygiène et sécurité de technicolor permettentl’identificationetlapréventiondesrisques.lesprogrammesdepréventiondesaccidentsdetravailmobilisentlescomitésd’hygièneetsécuritédessites,desgroupesdetravailspécialisés,etprévoientlamiseenplacedel’analysedesrisquesaupostedetravail,deprogrammesetdeprocédures,la formation du personnel, une identification des risques potentielsphysiques,chimiques,biologiquesetergonomiques,des inspectionsetdesaudits,l’analysesystématiquedesaccidents,etlamiseenplaced’actionscorrectives.

leGroupeatoujoursconsidéréquechacundesessalariéspeutaffecterlaperformanceeh&sduGroupeetveilleenconséquenceàcequechacund’euxdisposedesoutils,desressources,desconnaissanceseh&snéces-sairesaumaintiend’unepolitiquedepréventionefficaceetdynamique.desprogrammesdesensibilisationetdesformationsprofessionnellessontdispensésauxsalariésetauxsous-traitantsdefaçonàcequ’ilssoientenmesuredetravaillerentotaleconformitéaveclesloisetrèglementsenvigueuretdeprévenirlesaccidentscorporelsoulesdommagesàl’environnement.cesprogrammesdeformationsontsystématiquementexaminéslorsdesauditseh&sduGroupeetconstituentuncritèremajeurdel’évaluationdesperformances.

Formationàl’environnement,l’hygièneetlasécuritéen2010,53 837 heuresdeformationontétédispenséesauxemployésetsous-traitantsintervenantsurlessitesabordantdesproblématiquestellesquelasécuritéetl’environnement,lasantédutravail,lapréventiondesaccidentscorporels,l’élaborationdesplansd’urgenceetlapréparationauxsituationsd’urgence.

Actionsvis-à-visdescommunautésetinitiativesdes employésParailleurs,lessitesdetechnicolorontdéployédenombreusesinitiativessantédestinéesauxsalariés :examensmédicaux,analysesergonomiques,formations de secouristes du travail, campagnes de vaccination,programmesbien-être,premierssecours,maisaussidestinésàaiderlacollectivité :collectedesangetdonsdivers.

Performanceen2010, le tauxd’accidentdutravail (nombred’accidentsdutravailsurvenuspour200 000 heurestravaillées)abaisséde21 %passantde1,87en2009à1,37en2010.letauxd’accidentdutravailavecarrêt(nombred’accidentsdutravailavecarrêtsurvenuspour200 000 heurestravaillées)aégalementbaissé,passantde0,64en2009à0,48en2010.

technicolornedétientplusaujourd’huidebaseindustriellelourdejustifiantquechaquesitepuissedisposerd’unpersonneleh&sdédié.leGroupeestconstituédesitespluslégers,polyvalentsethautementréactifsetnedisposantpastousd’unpersonnelsursiteuniquementdédiéàl’eh&s.leGroupeaainsinommédesresponsablesqualifiésetattentifsissusdessiteslesplusperformantspourmeneràbiensesactionseh&setenparticuliersonprogrammederéductiondesaccidentsdutravailetsesinitiativesliéesàlasécuritéautravail.

Évolutiondutauxd’accidentdutravailpour200 000 heurestravailléesNombred’accidents

dutravail Tauxd’accidentNombred’accidentsdutravailavecarrêt

Tauxd’accidentdutravailavecarrêt

2008 466 2,12 138 0,63

2009 374 1,87 128 0,64

2010 291 1,37 102 0,48

Tauxd’accidentdutravailavecetsansarrêtpour200 000 heurestravailléesen2010parsecteurd’activité

Nombred’accidentsdutravail Tauxd’accident

Nombred’accidentsdutravailavecarrêt

Tauxd’accidentdutravailavecarrêt

distributionnumérique 17 0,49 16 0,46

servicesentertainment 253 1,64 76 0,49

technologie 0 0 0 0

autres 27 0,99 10 0,47

4.3.10Lapolitiquedesantéautravail


|Gouvernementd’entrepriseet informationssocialesANNExEAuChAPITRE4 4

annexeauchaPitre4

Fonctionsetmandatsdesadministrateursetcenseursdontlemandats’estterminéen2010ÉricbourdaisdeCharbonnière–administrateurjusqu’au17 février2010

Mandats et fonctions actuels :■■ enfrance :

Présidentduconseildesurveillancedemichelin ;

membreduconseildesurveillanced’oddoandcie ;

administrateurd’associésenfinance ;

administrateurdefaurecia.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :administrateurdetechnicolorjusqu’au17 février2010 ;

membreduconseildesurveillanced’inGGroup.

FrançoisdeCarbonnel–administrateurjusqu’au17 février2010


administrateurdesPagesJaunes,decofipar sa.,delasociétéduParcdesaulnais,etduGroupefoncierd’ile-de-france(Gfisa).

■■ Àl’étranger :administrateurdeamGeninc(usa),fdecservicesltd,dequil-vest sa(lux),d’ecofinGlobalutilitieshedgefundltd,d’ecofinspecialsituationutilitiesfundltd,etd’ecofinnorthamericautilitieshedgefunds,etdenixxis.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :administrateurdetechnicolorjusqu’au17 février2010etPrésidentduconseild’administrationdu9 avril2008au27 avril2009 ;

PierreLescure–administrateurjusqu’au17 février2010


membreduconseildesurveillancedessociétéslagardère,le mondeetdelasociétééditricedumonde ;

administrateurdessociétéshavas,sachabalier&associatesPressagency ;

PrésidentdelasaslemondePresse ;

Président-directeurGénéraldelasasannaroseProduction.

■■ Àl’étranger :administrateurdeKudelskietdeaudionamix.


Présidentdelasaslescurefarrugiaassociés.

PaulMurray–administrateurjusqu’au17 février2010

Mandats et fonctions actuels :■■ Àl’étranger :

administrateurdetangentcommunicationsPlc,KnowledgePeersPlc.,royalmailholdingsPlc,etdeqinetiqGroup plc.


associédetangentllP ;

administrateurdetaylornelsonsofresPlc.

MarcelRoulet–administrateurdefévrier1999àoctobre2008etcenseurjusqu’au17 février2010


administrateurdefrancetelecometdehsbcfrance ;

PrésidentduconseildesurveillancedeGimarfinancessca.

Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) :administrateurdetechnicolorjusqu’au12 octobre2008etcenseurdu13 octobre2008au17 février2010 ;

membreduconseildesurveillanced’eurazeo ;

représentantpermanentdetsaauconseild’administrationdethalès.


|Gouvernementd’entrepriseet informationssociales4


5Technicolor et ses actionnaires

5.1 caPitalsocial 1165.1.1 Répartitionducapitalsocialetdesdroitsde vote 1175.1.2 AcquisitionparlaSociétéde sespropresactions 1185.1.3 Personnesphysiquesoumoralesdétenantlecontrôle

de la Société 1195.1.4 Pactesd’actionnaires 1195.1.5 Modificationsdanslarépartitionducapitalsocial

au coursdestroisdernièresannées 1195.1.6 Modificationspotentiellesdu capital 1195.1.7 Autrestitresdonnantaccèsau capital 1205.1.8 Politiquededistribution 120

5.2 relationsaveclesPartiesliées 121

5.3 offreetcotation 1215.3.1 MarchédestitresdelaSociété(actionsetADS) 1215.3.2 CotationsurEuronext Paris 1235.3.3 CotationauNewyorkStockExchange 124


|technicoloretses actionnairesCAPITALSOCIAL5

5.1 caPitalsocial

au31 décembre2010,lecapitalsocialdelasociétéétaitcomposéde174 846 625 actionsdevaleurnominalede1 euro,entièrementlibérées(codeisinfr0010918292).40 691 470 actionsanciennesdevaleurnominalede0,10 euronon regroupées (code isinfr0000184533)restaientencirculation(voirci-dessous ladescriptiondesopérationsde regroupement). 627 374 American Depositary Shares (« ads »)étaientencirculation(pourdavantaged’informationssurlesads,voirleparagraphe 5.3.3ci-dessous).

aucoursdel’exercice2010,lasociétéaprocédéauxopérationssurlecapitaldécritesci-après :

Réduction du caPital sociall’assembléeGénéralemixtequis’esttenuele27 janvier2010adécidéderéduirelecapitalsociald’unmontantde985 098 602,20 eurosparvoiedediminutiondelavaleurnominaledesactionsde3,75 eurosà0,10 euro.lecapitalsocialaétéramenéde1012087605eurosà26989 002,80euros(composéde269 890 028 actionsdevaleurnominalede0,10 euro).lessommesrésultantdelaréductionducapitalontétéimputéessurlespertesantérieuresaffectéesaucompte"reportànouveau",permettantainsiunapurementpartieldespertesquiyétaientaffectées.

augmentation du caPital socialdans lecadrede la restructurationde ladettefinancière, leconseild’administrationaégalementmisenœuvrelesrésolutionsapprouvéesparl’assembléeGénéralemixtedu27 janvier2010.danslecadreduPlandesauvegardedelasociétéarrêtéparletribunaldecommercedenanterrele17 février2010,lasociétéaprocédéàuneaugmentationdecapitalparémissionde526 608 781 actionsnouvellesle26 mai2010.au26 mai2010,lecapitalsocialdelasociétéétaitcomposéde796 498 809 actions,devaleurnominalede0,10 euro.lasociétéaégalementémis638 438 133obligationsremboursablesenactions(ora)et2 902 074obligationsremboursablesenespècesouenactionsliéesauxproduitsdecession

decertainsactifsnonstratégiquesdetechnicolor(Disposal Proceeds Notes,« DPN »).(Pourdavantaged’informationssurcesopérations,voirleparagraphe 2.1.2« historique »duchapitre2« informationssurleGroupeetsesactivités ».)

RegRouPement d’actionsParailleurs, leconseild’administrationdu17 juin2010,agissantenvertudespouvoirsquiluiontétéconférésparl’assembléeGénéralemixtedu27 janvier2010,adécidédeprocéderauregroupementdesactionsdelasociétéparéchangede10 actionsde0,10 eurodevaleurnominalecontreuneactionnouvellede1,00 eurodevaleurnominaleau15 juillet2010.Àcettedate, lecapitalsocialde lasociétéétaitcomposéde79 649 881 actionsdevaleurnominalede1 euro.

au1er mars2011,8 642 950 actionsanciennesnonregroupéesétaientencirculation.cesactionspeuventêtreprésentéesauregroupementjusqu’àl’expirationd’undélaidedeuxansàcompterdu15 juillet2010,soitjusqu’au15 juillet 2012.Àl’expirationdecedélai,lesactionsnouvellesnonréclaméesparlesayantsdroitserontvenduesenbourseparlasociétéetleproduitnetdelaventeseratenuàleurdispositionpendant10anssuruncomptebloquéouvertchezunétablissementfinancier.Pourdesinformationssurledroitdevoteattachéauxactionsanciennesetsurledroitauxdividendes,voirlasection6.1.3« droitsdevote »duchapitre6« informationscomplémentaires ».

RembouRsement des oRa i et des dPnle31 décembre2010,conformémentauPlandesauvegarde,lasociétéaprocédéauremboursementde313 890 656oraiparémissionde45 196 744 actionsdelasociétéetauremboursementdelatotalitédesdPnémisesle26 mai2010parémissionde50 millionsd’actionsdelasociétéetlepaiementde52 millionsd’eurosennuméraire.


|technicoloretses actionnairesCAPITALSOCIAL 5

5.1.1 Répartitionducapitalsocialetdesdroitsde votel’actionnariatdelasociétéaévoluécommesuitaucoursdestroisderniersexercices :

Actionnaires

au 31 décembre 2010 (1) Au31 décembre2009 Au31 décembre2008Nombred’actions

ordinairesdétenues

%d’actions

ordinairesdétenues

% dedroits

devote

Nombred’actions

ordinairesdétenues

%d’actions

ordinairesdétenues

% dedroits

devote

Nombred’actions

ordinairesdétenues

%d’actions

ordinairesdétenues

% dedroits

devotePublic (2) (5) 173 109 152 99,01% 99,36% 252905163 93,72 % 95,90 % 253982972 94,11 % 95,93%

salariésetancienssalariés (3) 611 563 0,35% 0,35% 5 542 838 2,05 % 2,10 % 5 528 274 2,05 % 2,08 %

tsa(état) (4) 508 205 0,29% 0,29% 5 264 950 1,95 % 2,00 % 5 264 950 1,95 % 1,99 %

auto-détention (4) 617 705 0,35% - 6 177 077 2,28 % - 5 113 832 1,89 % -

ToTal 174 846 625 100 % 100 % 269 890 028 100 % 100 % 269 890 028 100 % 100 %

(1) Information fournie sur la base du nombre d’actions nouvelles. Au 31 décembre 2010, 40 691 470 actions anciennes non regroupées étaient toujours en circulation. Un (1) droit de vote est attaché à chaque action ancienne et dix (10) droits de vote sont attachés à chaque action nouvelle (voir section 6.1.3 « Droits de vote » du chapitre 6 « Informations complémentaires »).

(2) Estimation obtenue par différence.(3) Estimation obtenue sur une base trimestrielle.(4) Titres au nominatif pur.(5) Ces montants comprennent les participations détenues par les principaux fonds institutionnels mentionnés ci-dessous.

fRanchissements de seuils notifiés à la société au couRs de l’exeRcice 2010lesfranchissementsdeseuilslégauxnotifiésparlesactionnairesàlasociétéet/ouàl’autoritédesmarchésfinanciersaucoursdel’exercice2010sontrecensésci-après :

ActionnairesDatedufranchissementdeseuil

Franchissementàlahausseouàlabaisse Seuilfranchi

Pourcentageducapital

socialdétenu

Nombred’actionsdétenues

sociétéGénérale 14/12/2010 baisse 5,00 % 4,74 % 3 771 890

sociétéGénérale 02/12/2010 hausse 5,00 % 5,15% 4 097 065


sociétéGénérale 21/09/2010 hausse 5,00 % 5,13 % 4 085 580





rbs 09/07/2010 baisse 5,00 % 2,58 % 20 584 291



Goldmansachsint. 31/05/2010 baisse 5,00 % 4,34 % 34 594 341

Goldmansachsint. 26/05/2010 hausse 5,00 % 6,02 % 47 949 320

rbs 26/05/2010 hausse 5,00 % 5,43 % 43 234 140

GroupesociétéGénérale 20/04/2010 baisse 5,00 % 4,57 % 12 341 775



situation au 31 décembRe 2010conformément à l’article l. 233-13 du code de commerce et à laconnaissancedetechnicolor,ilestpréciséqu’au31 décembre2010,aucunactionnairenedétenaitdirectementouindirectement,pourleurcompteoupourlecomptedesesclients,plusde5 %ducapitalsocialetdesdroitsdevote(ycomprislesactionsprivéesdedroitdevoteconformémentàl’article 223-11durèglementGénéralamf)delasociété.

situation au 1eR maRs 2011 theroyalbankofscotlandGroupPlcadéclarédetenir,indirectementparl'intermédiairedesesfiliales,11,04%ducapitaletdesdroitsdevotedelasociétéau8février2011.

autRes infoRmations Relatives aux actionnaiResÀlaconnaissancedelasociété,lesmembresdesorganesd’administrationoudedirectiondétiennentactuellementmoinsde1 %ducapitaldelasociétéoudesdroitsdevote(pourdavantaged’informationsconcernantlaparticipationdesmembresduconseild’administration,voirlepara-graphe 4.1.3.7duchapitre 4« Gouvernementd’entrepriseetinformationssociales »duprésentrapportannuel).

lesprincipauxactionnairesdelasociéténedisposentpasdedroitsdevotedifférentsdeceuxdesautresactionnaires.

5.1.2 AcquisitionparlaSociétéde sespropresactionslesparagraphesci-aprèsmentionnent les informationsà fournirenapplicationdel’article l. 225-211ducodedecommerce.

PRogRamme de Rachat d’actionsÀladatedepublicationduprésentrapportannuel,aucunprogrammederachatd’actionsn’estencours.leprogrammederachatd’actionsapprouvé

par l’assembléeGénéraleannuelledesactionnaires réunie le22 mai2008 avaitexpiréle21 novembre2009.leconseild’administrationdu27 avril2009n’avaitpasjugéopportundeproposeràl’assembléeGénéraleannuellequis'esttenuele16juin2009derenouvelercetteautorisation.

au31 décembre2010,lasociétédétenait617 705desespropresactionsreprésentantprèsde0,35 %ducapitalsocial,pourunevaleurbrutecomp-tablede 100 289 485,71 eurosetunevaleurnominalede617 705 euros.

détention PaR la société de ses PRoPRes actions et obJectifs affectés au 31 décembRe 2010Pourcentagedecapitalautodétenudirectementetindirectement 0,35 %

nombredetitresautodétenusdirectementouindirectement (1) 617 705

nombred’actionsannuléesaucoursdes24 derniersmois (1) 0

valeurbrutecomptableduportefeuille(en euros) 100 289 485,71

valeurdemarchéduportefeuille (2)(en euros) 2195941,275

(1) Il s’agit des 24 derniers mois précédant le 31 décembre 2010.(2) Sur la base d’un cours de bourse de 3,55 euros par action au 31 décembre 2010.

les617705actionsdétenuesparlasociétéau31décembre2010ontétéaffectéesparleconseild'administrationàl'objectifdeprogrammesd'optionsouautreallocationd'actionsàdessalariésetmandatairessociauxduGroupe.

enjuin 2009,lasociétéalivré142 820 actions(14282actionsaprèsleregroupementd'actions)auxsalariéséligiblesauplanmondiald’attributiond’actionsgratuitesapprouvéenjuin 2007(pourdavantaged’informationssurceplan,veuillezvousréférerauparagraphe 4.3.4duchapitre 4).

enjuin 2011,lasociétéprocéderaàlalivraisonde2 actionsparsalariéauxsalariéséligiblesauplanmondiald’attributiond’actionsgratuitesapprouvéenjuin 2007(pourdavantaged’informationssurceplan,veuillezvousréférerauparagraphe 4.3.4« Programmesd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsetplansd’attributiongratuited’actions–bsaar »duchapitre 4« Gouvernementd’entrepriseetinformationssociales »).leplanprévoyaitlalivraisonde20 actionsgratuitesparsalarié,etcenombreaétéajustédufaitduregroupementd’actions(voirlasection5.1« capitalsocial »duchapitre5« technicoloretsesactionnaires »).


|technicoloretses actionnairesCAPITALSOCIAL 5

5.1.3 Personnesphysiquesoumoralesdétenantlecontrôlede la Sociéténéant.

5.1.4 Pactesd’actionnairesÀlaconnaissancedelasociété,iln’existepasdepacted’actionnaires.

5.1.5 Modificationsdanslarépartitionducapitalsocialau coursdestroisdernièresannées

en 2008 et 2009aucunemodificationsignificativen’estintervenuedanslarépartitionducapitalsocialdetechnicoloren2008.

larépartitionducapitalsocialaévoluéen2009dufaitdelaréductiondeleurparticipationparplusieursinvestisseursinstitutionnels.lapartducapitalsocialdétenueparlesactionnairesindividuelsestainsipasséed’environ38 %au30 avril2009àenviron54 %au31 décembre2009.

en 2010en2010,lamiseenœuvreduPlandesauvegardedelasociétéaconduitàlaconversiond’unepartiedeladettefinancièredelasociétéenvaleursmobilièresémisesparlasociété(pourdavantaged’informationssurcesopérations,voirparagraphe 2.1.2« historique »duchapitre2« informa-tionssurlasociété »).Àl’issuedel’ensembledecesopérations,lasociétéestimequelapartducapitalsocialdétenueparlesactionnairesindividuelsestdevenueinférieureà50 %au31 janvier 2011.

ladétentiondesinvestisseursinstitutionnelsdanslecapitalsocialdetechnicoloretlesfranchissementsdeseuilsdéclarésàlasociétésontmentionnésdanslasection 5.1.1« répartitionducapitalsocialetdesdroitsdevote »duprésentchapitre.

5.1.6 Modificationspotentiellesdu capitallecapitalsocialdetechnicolorestsusceptibled’êtreaugmentédufaitdesélémentssuivantsprisencompteau31 décembre2010 :

■■ 32479optionsdesouscriptionattribuéesàcertainssalariésetmanda-tairessociauxdanslecadreduPland’optionn° 2(voirlasection 4.3.4« Programmesd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsetplansd’attributiongratuited’actions »duchapitre 4« organesd’adminis-trationetdedirection »pourunedescriptiondecePlan) ;

■■ 464 103optionsdesouscriptionattribuéesàcertains salariésetauxmandatairessociauxdanslecadreduPland’optionn° 3(voirlasection 4.3.4« Programmesd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsetplansd’attributiongratuited’actions »duchapitre 4« organesd’administrationetdedirection »pourunedescriptiondecePlan) ;

■■ 172 284optionsde souscriptionattribuéesàcertains salariésetmandatairessociauxdans lecadreduPland’optionn° 6(voir lasection 4.3.4« Programmesd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsetplansd’attributiongratuited’actions »duchapitre 4« organesd’administrationetdedirection »pourunedescriptiondecePlan) ;et

■■ 98 401optionsdesouscriptionattribuéesàcertainssalariésetmanda-tairessociauxdanslecadreduPland’optionn° 7(voirlasection 4.3.4

« Programmesd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsetplansd’attributiongratuited’actions »duchapitre 4« organesd’adminis-trationetdedirection »pourunedescriptiondecePlan) ;

■■ 1 144 490 options de souscription attribuées à certains salariéset mandataires sociaux dans le cadre du Plan miP-sP1 (voir lasection 4.3.4« Programmesd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsetplansd’attributiongratuited’actions »duchapitre 4« organesd’administrationetdedirection »pourunedescriptiondecePlan).

aprèslapriseencomptedecesopérationsetensupposantquelatotalitédesoptionsdesplansd’optionsmentionnésci-dessusseraitexercéeetquedenouvellesactionsseraientlivrées,lecapitaldetechnicolorseraitconstituéde 1 911 757 actionsordinaires, soituneaugmentationde1,09 %dunombred’actionsparrapportaunombred’actionsexistantesau31 décembre2010.

Pourdesinformationssurlesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalémisesparlasociété,voirleparagraphe 5.1.7« autrestitresdonnantaccèsaucapital »ci-dessous.



5.1.7 Autrestitresdonnantaccèsau capitalconformémentauvisadélivréparl’autoritédesmarchésfinanciersle27 avril2010surleprospectusdelasociétéetportantlen° 10-107,lasociétéaprocédéàl’émissiondesvaleursmobilièressuivantesle26 mai2010 :

■■ 638 438 133obligationsremboursablesenactions(ora)réservéesauxcréanciersseniors.lesoraontétéémisesentroistranches :■• 319 218 837orai,remboursablesenactionsordinairesdela

sociétéle31 décembre2010d’unevaleurnominaleunitairede1 euro,1,30dollarusou0,91livresterling,

■• 200 069 100oraii,remboursablesenactionsordinairesdelasociétéle31 décembre2011d’unevaleurnominaleunitairede1 euro,1,30dollarus,ou0,91livresterling,

■• 119 150 196oraiic,remboursablesenactionsordinairesdelasociétéle31 décembre2011ouenespècesàl’optiondelasociétéconformémentauxstipulationsduparagraphe 4.2.8.2d’unevaleurnominalede1 euro,1,30dollarus,ou0,91livresterling ;

■■ émissionde2 902 074obligationsremboursablesenespècesouenactionsliéesauxproduitsdecessiondecertainsactifsnonstratégiquesdetechnicolor(dPn).lesdPnontétéémisentroistranches :■• 1 168 446dPnd’unevaleurnominaleunitairede100 euros,■• 1 703 598dPnd’unevaleurnominaleunitairede100 dollarsus,et■• 30 030dPnd’unevaleurnominaleunitairede100 livressterling.

le31 décembre2010,lasociétéaprocédéauremboursement :

■■ de313 890 656orai,parémissionde45 196 744 actionsnouvellesdelasociété ;outrelesoraiietiic,5 328 181orairestentencirculationetdevrontêtrerembourséesenactionsordinairesdelasociétéle31 décembre2011 ;

■■ delatotalitédesdPn.ilneresteaucundPnencirculation.

enconséquenceduregroupementviséci-dessusetenapplicationdel’article 4.2.10.3delanoted’opérationayantreçulevisan° 10-107endatedu27 avril2010,lesmodalitésderemboursementetdepaiementdesintérêtsdesoraémisesle26 mai2010ontétéajustéescommesuit :

■■ ora i■• ratioderemboursement :0,131,■• ratiodepaiementdesintérêts :0,013 ;

■■ oraii■• ratioderemboursement :0,131,■• ratiodepaiementdesintérêts :0,028 ;

■■ oraiic■• ratioderemboursement :0,131,■• ratiodepaiementdesintérêts :0,028.

incluantleremboursementdel’ensembledesoraencirculationetenassumantquelatrancheiidesorasoitentièrementrembourséeenactions,lenombretotald’actionsdelasociétédevraitêtrede226 369 751au31 décembre2011.

Nombretotald’actionsnombRe total d’actions au 31 décembRe 2009 (a) 26 989 003augmentationdecapitaldemai 2010(a) 52 660 878

nombRe total d’actions au 30 juin 2010 79 649 881remboursementdesdPnarrivantàéchéancele31 décembre2010 50 000 000

remboursementdelatrancheidesoraarrivantàéchéancele31 décembre2010(ratiodeconversionde0,144) 45 196 744

nombRe total d’actions au 31 décembRe 2010 174 846 625tranchesiietiicdesoraarrivantàéchéancele31 décembre2011(ratiodeconversionde0,159)(b) 51 523 126

nombRe total d’actions incluant le RembouRsement du solde des oRa en ciRculation (b) (c) 226 369 751

(a) Ajusté du regroupement d’actions (attribution d’une action nouvelle contre 10 actions anciennes).(b) Dont 5 328 181 ORA I reportées au 31 décembre 2011.(c) En assumant que le Groupe n’exerce pas son option de remboursement de tout ou partie de la tranche IIC des ORA en numéraire.

5.1.8 PolitiquededistributionPourunedescriptiondesrèglesapplicablesàladistributiondedividendes,voirlasection 6.2« actesconstitutifsetstatuts »duchapitre 6« infor-mationscomplémentaires ».lesdividendesnonréclamésdanslescinqansdeleurmiseenpaiementsontprescritsparlaloiauprofitdel’état.

toutpaiementdedividendesouautresdistributionsestfonctiondesrésultatsfinanciersduGroupe,notammentdesonrésultatnet,etdesapolitiqued’investissement.aucundividenden’aétéverséautitredesexercices2009,2008et2007.

ilestrappeléquelerèglementintérieurduconseild’administrationdelasociété(décritauparagraphe 4.1.4.2« cadredestravauxduconseil –règlementintérieur »)soumetàunemajoritéqualifiéededeuxtiersdesadministrateurstoutedécisionrelativeaupaiementdesdividendes.Parailleurs,lecréditsyndiquéetlecontratd’émissionobligatairecontien-nentcertainesclausesconventionnellesrestreignantlapossibilitépourlasociétéoucertainesdesesfilialesdedéclareroupayerdesdividendes(voirlasection 3.16.3« ressourcesfinancières »ci-dessuspourdeplusamplesinformations).


|technicoloretses actionnairesOFFREETCOTATION 5

5.2 relationsaveclesPartiesliées

voirlanote38desétatsfinanciersconsolidésduGroupepourlesinformationsrelativesauxtransactionsaveclespartiesliées.

5.3 offreetcotation

5.3.1 MarchédestitresdelaSociété(actionsetADS)cotation suR euRonext PaRisdepuisle3 novembre1999,lesactionsordinairestechnicolorsontcotéessureuronextParis(anciennementeurolistd’euronextParis)(comparti-ment b)etéligiblesausystèmederèglementdifféré(srd),commepréciséci-après.

depuisle15 juillet2010,dateàlaquellelesactionsdelasociétéontfaitl’objetd’unregroupement,lesactionsordinairessontcotéessureuronextParissousladésignation« technicolor »,euroclearfrance,souslecodeisinfr0010918292etlesymboletch.lesactionsanciennessoumisesauregroupementontététransféréessurlemarchécvrmr(Comparti-ment des Valeurs Radiées des Marchés Réglementés)sousladésignationtechnicolornr,l’anciencodeisinfr0000184533etlesymboletchnr.lesactionsanciennesresterontcotéessurlemarchécvrmrjusqu'au15juillet2011,dateàlaquelleellesserontradiées.

euronextParis sa(« euronextParis »)estlafilialefrançaisedétenueà 100 %de la sociéténYseeuronext, sociétébaséedans l’étatdudelawareauxétats-unis.nYseeuronextestlapremièreplateformeboursièrepaneuropéenne.cetteholdingestnéedurapprochementdenYseGroupinc.eteuronextnv(« euronext »).lesvaleurscotéessurn’importelaquelledesplacesboursièresd’euronextsontnégociéesviauneplateformeunique,etbénéficientd’unsystèmedecompensationcentraleetderèglement-livraisoncentral.cesvaleursrestentcependantnégociéesendeviselocale.

lesvaleursmobilièresadmisesàlacoted’euronextParissontnégociéesdansl’undestroiscompartimentsd’euronext :Compartiment A(pourlescapitalisationsdeplusde1 milliardd’euros),Compartiment B(pourlescapitalisationscomprisesentre150 millionsd’euroset1 milliardd’euros)etCompartiment C(pourlescapitalisationsinférieuresà150 millionsd’euros).outrecesmarchésréglementés,lestitresdecertainesautressociétéspeuventêtrenégociéssurdesmarchésnonréglementés(leMarché Libreoul’alternext).touscesmarchéssontexploitésetgéréspareuronextParis,opérateurdemarchéresponsabledel’admissiondesvaleursmobilièresetdelasupervisiondestransactionssurlesvaleurscotées.

lanégociationofficielledestitrescotéssureuronextParis,dont lesactionstechnicolor,estassuréepardesinstitutionsfinancièresautori-séesquisontmembresd’euronextParis.lanégociationsureuronext(Compartiment B)alieuencontinuchaquejourouvréàParisde9 h 00à17 h 30 ;ilexisteégalementuneséancedepré-ouverturede7 h 15à9 h 00etuneséanceaprèsclôturede17 h 30à17 h 35(périodespendantlesquelleslesnégociationssontenregistréesmaisnonexécutées)avecunfixingdeclôtureà17 h 35.Puis,entre17 h 35et17 h 40,laphase« négociationaudernierprix »permetl’exécutiondetransactionsaucoursdeclôture.euronextParispubliechaquejourlacoteofficiellequicomprenddesinformationssurlesprixdechaquetitrecoté.euronext

Parisalancélacotationinformatiséeencontinupourlesvaleurslesplusliquides,dontl’actiontechnicolor.euronextParispeutprocéderàuneréservationoususpendrelanégociationd’unevaleurcotéesureuronext(Compartiment B)silecoursdelavaleurexcèdelafourchettedéfiniedanssesrègles.enparticulier,silecoursd’unevaleurvariedeplusde10 %parrapportaucoursderéférence,euronextParispeutlimiterlesnégociationssurcettevaleurpendantquatreminutesauplus(réservation à la hausse ou à la baisse).lecoursderéférenceestlecoursd’ouvertureou,s’agissantdupremiercoursd’uneséanceboursièredonnée,lederniercoursnégociédelaséanceboursièreantérieure,telqu’ajusté,sinécessaire,pareuronextParis.euronextParispeutaussiprocéderàuneréservationpendantquatreminutessilecoursd’unevaleurvariedeplusde2 %parrapportauderniercoursnégocié.toutefois,sousréservedesconditionsdenégociationetd’obtentiond’uneinformationappropriéeetentempsvoulu,euronextParisesthabilitéeàmodifierlapériodederéservationetàautoriserdesfourchettesdefluctuationpluslargesquecellesmentionnéesci-dessus.euronextParisestégalementendroitdesuspendrelanégociationd’unevaleurcotéesureuronext(Compartiment B)dansd’autrescirconstances,notamment,encasdetransactionsinhabituellessurlavaleur(suspension de la cotation).deplus,danscertainscasexceptionnels,l’autoritédesmarchés financiers et l’émetteur peuvent également demander unesuspensiondelacotation.

lestransactionssurvaleurscotéessureuronext(Compartiment B)sontréglées letroisièmejourdeboursesuivant latransaction(Règlement Immédiat).les intermédiairesdemarchésontégalementautorisésàproposerauxinvestisseursunservicederèglementdifféré(« srd »)en contrepartie d’une commission. le service de règlement différén’estdisponiblequepourlesnégociationssurvaleursprésentantunecapitalisationboursièretotaled’aumoins1 milliardd’eurosetunvolumemoyendetransactionsd’aumoins1 milliond’eurosparjour.

lesactionstechnicolorsontéligiblesauservicederèglementdifféré.cetypedeservicepermetàl’acheteurdedécider,àladatedeliquidation,correspondantaucinquièmejourdenégociationavantladernièreséanceboursièredumoisincluse,soit(i) deréglerlatransactionauplustardledernierjourdenégociationduditmois,soit(ii),surversementd’unecommissionsupplémentaire,dereporterjusqu’àladatedeliquidationdumoissuivantl’optionderéglerauplustardledernierjourdebourseduditmoisoudedifférerencorelechoixd’unedatederèglementjusqu’àladatedeliquidationsuivante.unetelleoptionpeutêtremaintenueàchaquedatedeliquidationultérieuremoyennantpaiementd’unecommissionsupplémentaire.

lesactionsnégociéesselonlesystèmedurèglementdifférénesontconsidéréescommetransféréesqu’aprèsavoirétéenregistréessur lecomptedel’acheteur.auxtermesdelaréglementationfrançaisesurlesvaleursmobilières,touteventedetitrenégociésurlabasedurèglementdifférépendantlemoiscomportantunedatedepaiementdudividende


|technicoloretses actionnairesOFFREETCOTATION5

estcenséeinterveniraprèsleversementduditdividende.Parconséquent,silaventeàrèglementdifférésurvientpendantlemoisd’unpaiementdedividende,maisavantladateréelleduditpaiement,lecomptedel’acheteurseracréditéd’unmontantégalaudividendeverséetceluiduvendeur,débitédumêmemontant.

avanttouttransfertdevaleurscotéessureuronextetdétenuessousformenominative, lesditesvaleursdoiventêtreconvertiesenvaleursauporteuretenregistréesenconséquencesuruncomptetenuparunintermédiaireagrééauprèsd’euroclearfrance,sa,dépositairecentraldetitresenregistré.lestransactionssurvaleurscotéessureuronextsontcompenséesparlebiaisdelchclearnetetréglées-livréesparl’intermé-diaired’euroclearfrancesagrâceàunsystèmederèglement-livraisonencontinu.

auxtermesdelaloifrançaise,lasociététechnicolorn’estpasautoriséeàémettredesactionspourelle-même,maisellepeutrachetersespropresactionsdanscertainscasprévusàlasection6.2« actesconstitutifsetstatuts »duchapitre 6« informationscomplémentaires ».

enfrance,lesactionsordinairesdetechnicolorfigurentdansl’indicesbf 80depuis le18 juin2007.lesactionsordinairesdetechnicolorfigurentégalementsurlesindicescacmedia,cacconsumerservices,cacit,cacmid&small190etcacmid100.

lesactionsanciennesnonprésentéesauregroupementdonnentdroitàune(1)voix,etlesactionsnouvellesdonnentdroitàdix(10)voix,desortequelenombredevoixattachéauxactionssoitproportionnelàlaquotitéducapitalqu’ellesreprésentent.ilestpréciséqueconformémentàl’article 6dudécretn° 48-1683du30octobre1948fixantcertainescaractéristiquesdesvaleursmobilières,lesactionsanciennesnonprésentéesàl’expirationdudélaidedeuxansenvuedeleurregroupementperdrontleurdroitdevoteauxassembléesgénéralesetleurdroitauxdividendesserasuspendu.

Pourdavantaged’informationssur leregroupementd’actions,voir lasection5.1“capitalsocial”duchapitre5« technicoloretsesactionnaires ».

cotation au new yoRk stock exchangelesactionstechnicolorétaientégalementcotéesaunYsedepuisle3 novembre1999,souslaformed’American Depositary Shares (« ads »).thebankofnewYorkmellonagissaitenqualitédebanquedépositairedetechnicolordepuisfévrier2005.chaqueadsreprésentaituneactionordinaire.

technicolorademandéleretraitvolontairedelacotedesesAmerican Depositary Shares(ads)surlenewYorkstockexchange(nYse)etdemettrefinàl’enregistrementdesestitresauprèsduU.S. Securities Exchange Actde1934.ledépôtduformulaire25auprèsdunYseetde

lasecpermettantdeprocéderauretraitdelacotedesestitressurlenYseestintervenule11 mars 2011.leretraitdelacotesurlenYseapriseffetàlaclôturedelaboursedenewYorkle21 mars 2011,etlesadssontnégociéssurlemarchéhorscote(over the counter,ouotc)depuisle22 mars 2011.ledépôtduformulaire15-fmettantfinàl’enregistrementdetechnicolorauprèsdelasecestintervenule24 mars 2011,etlafindel’enregistrementdevraitprendreeffetdansles90jourssuivants.

technicolorapriscettedécisionensefondantsurlesélémentssuivants :

■■ le marché principal pour les actions technicolor est le nYseeuronext,surlequellevolumetotaldeséchangesareprésentéplusde99 %duvolumetotaldeséchangesmondiauxsurlestroisdernièresannées.

■■ levolumedeséchangessurlesadsdetechnicoloradiminuésurlestroisdernièresannéesetn’areprésentéqu’environ0,4 %duvolumetotald’actionséchangéesen2010(ajustéduregroupementd’actionsintervenuen juillet 2010parattributiond’uneactionnouvellepour10 actionsanciennes).

■■ technicolorcherchecontinuellementàoptimisersescoûtsopéra-tionnels.

suiteauretraitdelacotedesestitresetlafindeleurenregistrementauprèsdelasec,technicolormaintiendraunprogrammed’American Depositary Receipts(adr)deniveau1(« level one »),permettantauxinvestisseursdeconserverleursadrsetdelesnégociersurlemarchéhorscote(over the counter,ouotc)auxetats-unis.leretraitdelacoteetlafindel’enregistrementn’aurontaucuneincidencesurlacotationprincipaledesactionsordinairesdetechnicolorsurnYseeuronext.

conformémentàlarègle12g3-2(b)duU.S. Securities Exchange Actde 1934, technicolor continuera à publier en anglais ses rapportsfinanciers,sesétatsfinanciers,sescommuniquésdepresse,ainsiquelesinformationsàdestinationdesesactionnaires,disponiblessursonsiteweb(www.technicolor.com).

conscientde l’importancedes investisseursaméricainsdanssabased’investisseurs,technicolorentendmaintenirsesrelationsaveceux,demêmequ’ilconserverasesactivitésauxétats-unisetpoursuivra leurdéveloppement.lasociétéentendcontinuerd’assurerunequalitéélevéeenmatièredegouvernanced’entreprise,dediffusiond’informationsetdecommunicationàl’intentiondel’ensembledesinvestisseurs,ycomprisceuxsetrouvantauxétats-unis.leGroupeaégalementl’intentiondeconserverunniveauélevéd’exigencesenmatièredepréparationdesétatsfinanciersetdecapitalisersurletravailaccomplidanslecadredelaconformitéàlaloisarbanesoxley,enintégrantlecontrôleinternedanslagestionopérationnelleetenconservantunprogrammeannueldesuividelaqualitédesoncontrôleinterne.



5.3.2CotationsurEuronext Parislestableauxci-aprèsprésentent,pourlespériodesindiquées,lescourslesplushautsetlesplusbas(eneuros)desactionstechnicolorencirculationsureuronextParis(aprèsajustementliéauregroupementd'actions).

EuronextParisVolumedestransactions Prix(en euros)

Clôtureau31 décembreEnmillions

d’eurosNombred’actions

Volumemoyen

Coursmoyende

clôturePlushaut

coursPlusbas

cours2006 9 002 62 351 975,5 244 517,6 143,10 193,20 116,50

2007 6 357,9 48 452 053,2 190 008,1 129,50 156,00 94,30

2008 3 016,1 99 755 864,4 389 671,3 36,30 96,50 7,60

2009 3 446,6 357 370 155,9 1 401 451,6 9,50 18,40 3,60

2010 1 716,1 170 758 549,9 6 686 057 6,29 11,62 3,55

Source : NYSE Euronext.


Trimestres,àlaclôtureau31 décembreEnmillions


Volumemoyen

Coursmoyende

clôturePlushaut

coursPlusbas

cours2008Premiertrimestre 1 274,0 20 695 247,2 333 794,3 63,70 96,50 39,00

deuxièmetrimestre 683,8 16 513 384,8 258 021,6 40,70 48,00 32,60

troisièmetrimestre 579,0 19 579 413,6 296 657,8 29,90 35,80 23,60

quatrièmetrimestre 479,3 42 967 818,8 671 372,2 10,80 25,90 7,60

2009Premiertrimestre 747,5 91 927 628,5 1 459 168,7 9,30 18,40 3,60

deuxièmetrimestre 782,1 88 941 065,5 1 434 533,3 8,50 11,80 5,50

troisièmetrimestre 943,2 88 123 018,3 1 335 197,2 9,30 14,90 5,50

quatrièmetrimestre 973,8 88 378 443,6 1 380 913,2 10,80 14,60 8,00

2010Premiertrimestre 162,0 155 371 100,0 7 434 369,6 10,30 11,20 9,20

deuxièmetrimestre 204,1 324 864 888,7 15 267 774,3 6,70 7,70 5,70

troisièmetrimestre 92,1 62 519 280,0 2 841 786,0 4,10 4,50 3,70

quatrièmetrimestre 113,6 26 439 897,6 1 200 299,0 4,30 4,30 3,80



|technicoloretses actionnairesOFFREETCOTATION5


SixderniersmoisEnmillions


Volumemoyen

Coursmoyende

clôturePlushaut

coursPlusbas

cours2010septembre 80,3 19793046 899684 4,02 4,27 3,78

octobre 112,8 24711106 1176719 4,48 4,96 0.94

novembre 109,7 25244974 1147499 4,32 4,70 3,97

décembre 118,4 29363613 1276679 4,13 4,48 3,55

2011Janvier 173,2 42552901 2026329 4,12 4,33 3,42

février 273,3 55181082 2759054 4,76 5,73 0,89


5.3.3CotationauNewyorkStockExchange(1)

lestableauxci-aprèsprésentent,pourlespériodesindiquées,lescourslesplushautsetlesplusbasendollarsusdesadssurlenewYorkstockexchange(aprèsajustementliéauregroupementd'actions).

NewyorkStockExchangeVolumedestransactions PrixdesADS(en $ US)

Clôtureau31 décembreEnmillions

de$uSNombred’actions

Volumemoyen

Coursmoyende

clôturePlushaut

coursPlusbas

cours2006 242,9 1326210 5283,7 179,50 230,60 149,60

2007 337,5 1979756,5 7856,2 176,60 204,90 135,00

2008 222,1 4274732,1 16896,2 53,90 137,30 9,40

2009 30,2 2359442,3 9396,2 12,90 21,50 4,30

2010 11,4 1372311 5 434 8,77 16,30 4,70

(1) Suite à la demande du retrait volontaire de la cote de ses titres effectuée par la Société auprès du NYSE et de la SEC le 11 mars 2011, le retrait de la cote sur NYSE des « ADS » de la Société a pris effet à la clôture de la bourse de New-York, le 21 mars 2011.




Trimestres,àlaclôtureau31 décembreEnmillions


Volumemoyen

Coursmoyende

clôturePlushaut

coursPlusbas

cours2008Premiertrimestre 111,5 1259394,9 20645,8 9,57 13,73 6,18

secondtrimestre 70,6 1264631,7 14705 5,87 7,29 3,95

troisièmetrimestre 20,2 465543,5 11084,4 4,42 5,02 3,42

quatrièmetrimestre 18,8 1285162 20080,7 1,44 3,58 0,94

2009Premiertrimestre 13,02 1035240,9 16971,2 1,17 1,98 0,43

secondtrimestre 5,63 508154,6 8065,9 1,12 1,51 0,76

troisièmetrimestre 5,23 374814,1 5856,5 1,31 2,15 0,75

quatrièmetrimestre 6,28 440232,7 6987,8 1,57 2,08 1,20

2010Premiertrimestre 4,21 296 181 4 673 13,91 16,30 12,40

secondtrimestre 2,64 265 403 4 252 9,96 15,70 5,79

troisièmetrimestre 1,93 361 657 5 639 5,36 6,60 4,70

quatrièmetrimestre 2,67 449 070 7 170 5,87 6,72 4,76

Source : NYSE, Bloomberg.


SixderniersmoisEnmillions


Volumemoyen

Coursmoyende

clôturePlushaut

coursPlusbas

cours2010septembre 0,57 106 888 5 090 5,30 5,70 4,93

octobre 1,02 159 663 7 983 6,26 6,72 5,60

novembre 1,01 171 592 8 171 5,90 6,39 5,37

décembre 0,63 117 815 5 355 5,46 5,75 4,76

2011Janvier 0,60 109 713 5 486 5,59 5,93 4,85

février 0,34 54 344 3 882 6,24 6,89 5,80

Source : NYSE, Bloomberg.


|technicoloretses actionnaires5


6Informations complémentaires

6.1 caPitalsocialetdroitsdevote 1286.1.1 Capitalsocial(article 6 des Statuts) 1286.1.2 Modificationducapitaletdes droitsattachésaux actions 1286.1.3 Droitsdevote 1296.1.4 Autresdroitsattachésauxactions(article 9desStatuts) 1296.1.5 Actionsnonreprésentativesducapital 1296.1.6 Évolutionducapitalsocial 1306.1.7 Nantissementsd’actionsTechnicolor 1306.1.8 Tableaurécapitulatifdesdélégationsaccordées

par l’AssembléeGénéraleauConseild’administration 1316.1.9 Élémentssusceptiblesd’avoiruneinfluenceencas

d’offre publique 131

6.2 acteconstitutifetstatuts 1326.2.1 Objetsocial(article 2 des Statuts) 1326.2.2 Forme,détentionettransfertdesactions

(articles 7 et 8 des Statuts) 1326.2.3 AssembléesGénéralesetdroitsdevote

(article 19 des Statuts) 1336.2.4 Étatsfinanciers–Informationdesactionnaires 1356.2.5 Dividendes(article 22desStatuts) 1366.2.6 Liquidation 1366.2.7 Déclarationdefranchissementdeseuil

(article 8 des Statuts) 1366.2.8 Rachatd’actionsdétenuesenautodétention 1376.2.9 Cessiond’actionsenautodétention 137

6.3 contratsimPortants 138

6.4 informationsfiscalescomPlémentaires 138

6.5 orGanisationduGrouPe 1396.5.1 OrganigrammejuridiquesimplifiéduGroupe

au 31 décembre2010 1396.5.2 Organisationopérationnelledu Groupe 141

6.6 informationssurlesParticiPationsminoritaires 142

6.7 documentsaccessiblesauPublic 142

6.8 délaisdePaiementdesfournisseurs 143


|informationscomplémentairesCAPITALSOCIALETDROITSDEVOTE6

6.1 caPitalsocialetdroitsdevote

6.1.1 Capitalsocial(article 6 des Statuts)nombred’actions :174 846 625,toutesdemêmecatégorie.

valeurnominale :1,00 euro.

montantducapital :174 846 625 euros,entièrementlibéré.

Parailleurs,au1er mars2011,8 642 950 actionsanciennesnonprésentéesauregroupement(codeisinfr0000184533)restaientencirculation.ces actions restent cotées sur le marché euronext (voir la section

5.3.2« cotationsureuronextParis »duchapitre5« technicoloretsesactionnaires »)etconserventledroitdevotejusqu’au15 juillet 2012(Pourdesinformationssurledroitdevoteattachéauxactionsanciennesdelasociété,voirlasection6.1.3« droitsdevote »ci-dessous).

Pourdavantaged’informationssurlecapitalsocialdelasociété,voirlasection 5.1« Principauxactionnaires »duchapitre 5« technicoloretsesactionnaires ».

6.1.2 Modificationducapitaletdes droitsattachésaux actionstoutemodificationducapitaloudesdroitsattachésauxtitresqui lecomposentestsoumiseauxdispositionslégales,lesstatutsneprévoyantpasdedispositionsspécifiques.

augmentation du caPital socialconformémentàlaloi,lecapitalsocialnepeutêtreaugmentéquesurapprobationdesactionnairesréunisenassembléeGénéraleextraordinaireetsurpropositionduconseild’administration.cetteapprobationpeutprendrelaformed’unedécisiondesactionnairesréunisenassemblée,oud’unedécisionduconseild’administrationagissantsurdélégationdel’assemblée.

l’augmentationducapitalsocialpeutêtreréaliséeparlesmoyenssuivants :

■■ émissiond’actionsnouvelles ;■■ augmentationdelavaleurnominaledesactionsexistantes ;■■ créationd’unenouvellecatégoriedetitres.

l’augmentationducapitalsocialparémissiond’actionsnouvellespeutêtreeffectuéepar :

■■ apportennuméraire ;■■ apportennature ;■■ conversion,échangeouremboursementd’obligationsenactions ;■■ exercicededroitsdonnantaccèsaucapital ;■■ incorporationdesbénéfices,réservesouprimesd’émission ;■■ conversion,sousdiversesconditions,deladettesupportéeparla

société ;■■ unecombinaisondesmodalitésdécritesci-dessus.

lesdécisionsd’augmentationducapitalsocialpar incorporationdesréserves,bénéficeset/ouprimesd’émissionsontsoumisesàl’approbationd’uneassembléeGénéraleextraordinairestatuantdanslesconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires.lesaugmentationsdecapitalréaliséesparélévationdelavaleurnomi-naledesactionsrequièrentl’accordunanimedesactionnaires,exceptélorsqu’ellessonteffectuéesparincorporationdesréserves,bénéficesouprimesd’émission.touteslesautresaugmentationsdecapitalrequièrent

l’approbationd’uneassembléeGénéraleextraordinairestatuantdanslesconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesextraordinaires.voirlasection 6.2.3« assembléesGénéralesetdroitsdevote »duprésentchapitre.

lors de toute décision d’augmentation du capital, exceptées cellesréaliséespar(i) émissionaupréalabledevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital,(ii) incorporationdesréservesou(iii) apportennature,lesactionnairesdoiventégalementseprononcersurunprojetderésolutionportantsuruneaugmentationdecapitalréservéeauxsalariésadhérantàunpland’épargneentreprise.larésolutionpeutnepasêtreapprouvée.lenon-respectdecetteobligationentraînelanullitédel’augmentationdecapitalsocial.s’agissantdesautorisationsactuellesrelativesàl’aug-mentationducapitalsocial,voirlasection 6.1.8« tableaurécapitulatifdesdélégationsaccordéesparl’assembléeGénéraleenapplicationdel’article l. 225-100alinéa 7ducodedecommerce »duprésentchapitre.

l’assembléepeutdéléguerauconseild’administrationledroitdedécideretdeprocéderàunequelconqueaugmentationducapital,sousréservequel’assembléeaitfixéleplafondglobaldel’augmentationetladuréedeladélégation.leconseild’administrationpeutàsontourdéléguercedroitaudirecteurGénéral.

Réduction du caPital socialconformémentàlaloi,toutedécisionderéductionducapitalsocialdoitêtreapprouvéeparlesactionnairesstatuantauxconditionsdequorumetdemajoritéd’uneassembléeGénéraleextraordinaire.laréductionducapitalsocialpeutêtreeffectuéeparunediminutiondelavaleurnominaledesactionsoupar réductiondunombred’actionsencirculation.lenombred’actionsencirculationpeutêtreréduitparlebiaisd’unéchanged’actionsoud’unrachatd’actions,suivid’uneannulationdecesactions.

encasderéductionducapitalsocialpardiminutiondunombred’actionsencirculation,autrequ’uneréductionenvuedel’absorptiondespertesouuneréductiondans lecadred’unprogrammederachatd’actions,touslesdétenteursd’actionsdoiventpouvoirbénéficierdelapossibilitédeparticiperàunetelleréduction.lesdétenteursdechaquecatégoried’actionsdoiventbénéficierd’uneégalitéde traitement saufaccordcontrairedonnéparchaqueactionnaireconcerné.


|informationscomplémentairesCAPITALSOCIALETDROITSDEVOTE 6

dRoits PRéféRentiels de souscRiPtionconformément à la loi, en cas d’émission, par la société, d’actionsnouvelles,lesactionnairesexistantsbénéficient,auproratadumontantdeleurparticipation,d’undroitpréférentieldesouscription.toutepersonnemoraleouphysiquedétenantdetelsdroitsesthabilitéeàsouscrireàuneémissiondetitres,quelsqu’ilssoient,réaliséedanslecadred’uneaugmentationdecapitalennuméraireouparcompensationdedettesennuméraire.lesdroitspréférentielsdesouscriptionsontcessiblespendantlapériodedesouscriptionrelativeàuneaugmentationdecapitaldonnée.cesdroitspeuventégalementêtrenégociéssureuronextParis.

l’assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut décider,à lamajoritédes2/3desvoix,pouruneouplusieurs tranchesd’uneaugmentationdecapitaldonnée,lasuppressiondesdroitspréférentielsdesouscriptiondetouslesactionnaires.danscecas,leconseild’ad-ministrationetlescommissairesauxcomptesontchacunl’obligationd’établirunrapportspécifiquesur lapropositiondesuppressiondesdroitspréférentielsdesouscription.encasdesuppression,l’émissiondestitresdoitêtreachevéedanslesdélaisprescritsparlaloi.lesactionnairespeuventégalementdéciderlorsd’uneassembléeGénéraleextraordinaired’accorderauxactionnairesexistants,enremplacementdudroitpréféren-tieldesouscription,undroitnoncessibledeprioritédesouscriptionauxnouveauxtitres,pendantunepérioded’aumoinstroisjoursdebourse.lesactionnairespeuventégalementinformerlasociétéqu’ilssouhaitent,àtitreindividueletpouruneaugmentationdecapitaldonnée,renonceràleursdroitspréférentielsdesouscription.

encasd’augmentationducapitalsansdroitpréférentieldesouscriptionpourlesactionnairesexistants,laloiexigequel’augmentationdecapitalsefasseàunprixd’émissionégalousupérieuràlamoyennepondéréedesactionssurlemarchéaucoursdestroisjoursdebourseprécédantlafixationduprix(éventuellementdiminuéd’unedécotemaximalede5 %).cependant,jusqu’àconcurrencede10 %ducapitalsocialparan,l’assem-bléeGénéraleextraordinairepeutautoriserleconseild’administrationàfixerleprixd’émissionselondesmodalitésqu’elledétermine.

modification des dRoits de catégoRies d’actionnaiReslesdroitsattachésauxdifférentescatégoriesd’actions(notammentlesactionsdepréférence)nepeuventêtremodifiésqu’aprèslatenued’uneassembléespécialedelacatégoried’actionnairesconcernés.lesrésolutionsadoptéesparl’assembléeGénéraleetrelativesàcesdroitsneprennenteffetqu’aprèsapprobationparl’assembléespécialeconcernée.commeindiquéci-dessus,lesactionsordinairesconstituentactuellementlaseulecatégoried’actionsdelasociété,celle-cin’ayantàcejourémisaucuneactiondepréférence.

lesconditionsdequorumsontfixéesà33,33 %desactionsdonnantdroitdevote(ouà20 %lorsquelaréunionaétéreportée).toutepropositiondemodificationdesdroitsdesactionnairesdoitêtreapprouvéeàlamajoritédesdeuxtiersdesvoixattachéesauxactionsdelacatégorieconcernée.

6.1.3 Droitsdevoteaucun des actionnaires ne dispose de droits de vote différents. enparticulier,aucundroitdevotedoublen’estconféréauxactions.

conformémentàlaloi,lesactionsd’autocontrôlesontprivéesdedroitdevote.

dufaitdesopérationsderegroupementmisesenœuvreparlasociétéle15 juillet2010etjusqu’au15 juillet 2012,lesactionsanciennesnonregrou-

péesdonnerontdroitàune(1)voix,etlesactionsnouvellesdonnerontdroitàdix(10)voix,desortequelenombredevoixattachéauxactionssoitproportionnelàlaquotitéducapitalqu’ellesreprésentent.ilestpréciséqueconformémentàl’article 6dudécretn° 048-1683du30 octobre1948fixantcertainescaractéristiquesdesvaleursmobilières,lesactionsanciennesnonprésentéesenvuedeleurregroupementàl’expirationdelapériodederegroupementdedeux(2)ansperdrontleurdroitdevoteauxassembléesgénéralesetleurdroitauxdividendesserasuspendu.

6.1.4 Autresdroitsattachésauxactions(article 9desStatuts)outreledroitdevotequiluiestattribuéparlaloi,chaqueactiondonnedroitdanslapropriétédel’actifsocial,danslepartagedesbénéficesetdanslebonideliquidationàunepartégaleàlaquotitéducapitalsocialqu’ellereprésente.

chaquefoisqu’ilestnécessairedeposséderuncertainnombred’actionspourexercerundroit,ilappartientauxpropriétairesquinepossèdent

pascenombrede faire leuraffaire, le caséchéant,dugroupementcorrespondantàlaquantitérequised’actions.

lapropriétéd’uneactionemportedepleindroitadhésionauxstatutsde lasociété,auxdécisionsde l’assembléeGénéraleetduconseild’administrationagissantsurdélégationdel’assembléeGénérale.

6.1.5 Actionsnonreprésentativesducapitalnéant.


|informationscomplémentairesCAPITALSOCIALETDROITSDEVOTE6

6.1.6 Évolutionducapitalsocial

Dateopération

Nombredetitresémisouannulés

Augmen-tation/

réductiondecapital

Montanttotaldu

capital

Variationsdesprimesd’émission

Valeursdesprimes

d’émissionaubilan

Nombrecumulé

d’actionsValeur

nominale(en euros) (en euros) (en euros) (en euros) (en euros)

capitalsocialau31 décembre2006 - - 1 027 017 360 - 1 789 317 411 273 871 296 3,75

15 mai2007réductionducapitalparannulationdetitres (2 500 000) (9 375 000) 1 017 642 360 (38 373 891) 1 750 943 520 271 371 296 3,75

distributionpayéele3 juillet2007,prélevéesurlaprimed’émission - - 1 017 642 360 (87 034 125) 1 663 909 395 271 371 296 3,75

17 octobre2007réductionducapitalparannulationdetitres (1 481 268) (5 554 755) 1 012 087 605 (20 506 800) 1 643 402 595 269 890 028 3,75

au31 décembre2009 - - 1 012 087 605 - 1 643 402 595 269 890 028 3,75

27 janvier2010réductionducapitalparimputationdes pertesetréductiondelavaleurnominaleà due concurrence - (985 098 602) 26 989 003 (1 643 402 595) - 269 890 028 0,10

26 mai2010augmentationdecapitalparémissiond'actionsnouvelles 526 608 781 52 660 878 79 649 881 294 900 917 294 900 917 796 498 809 0,10

15 juillet2010regroupementd’actions(*) 79 649 881 – 294 900 917 79 649 881 1

déductiondesfraisliésàl’augmentationde capital 79 649 881 (9 035 399) 285 865 518 79 649 881 –

31 décembre2010augmentationdecapitalaprèsconversiondes orai 45 196 744 45 196 744 124 846 625 300 075 371 585 940 889 124 846 625 1

31 décembre2010augmentationdecapitalaprèsconversiondes dPn 50 000 000 50 000 000 174 846 625 162 750 000 748 690 889 174 846 625 1

au31 décembre2010 174 846 625 748 690 889(**) 174 846 625 1

(*) Conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 janvier 2010, la Société a mis en œuvre un regroupement d’actions par échange de 10 actions anciennes de 0,10 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 1,00 euro de valeur nominale, avec effet au 15 juillet 2010.

(**) Diffère des capitaux propres IFRS car les ORA sont considérés comme des instruments de capitaux propres et non comme des dettes.

6.1.7 Nantissementsd’actionsTechnicolorÀlaconnaissancedetechnicolor,23 080 actionsdelasociétéfaisaientl’objetd’unnantissementau1er mars2011.


|informationscomplémentairesCAPITALSOCIALETDROITSDEVOTE 6

6.1.8 Tableaurécapitulatifdesdélégationsaccordéespar l’AssembléeGénéraleauConseild’administration

conformémentàl’articlel. 225-100alinéa 7ducodedecommerce,letableauci-aprèsrécapitulelesdélégationsencoursdevaliditéaccordéesparl’assembléeGénéraleauconseild’administrationetl’utilisationfaitedecesdélégationsaucoursdel’exercice2010 :

Naturedel’autorisationdonnéeauConseild’administration(« CA »)

Datedel’AssembléeGénéraleOrdinaire(« AGO »)ouExtraordinaire(« AGE »)

Duréeet/oudated’échéance Plafond

Montantutilisé

Montantdisponible

autorisationdonnéeaucaàl’effetdeprocéderàuneoudesaugmentation(s)decapitalréservée(s)auxadhérentsàunpland’épargnedeGroupe

aGe27 janvier2010(11e résolution)

26 mois,soitjusqu’au27 mars 2012

3 %ducapitalsocialdelasociétételqu’ilseraàl’issuedelaréalisationdel’augmentationdecapitalenvertudela5e résolutionet1,35 %ducapitalsocialaprèsremboursementenactionsdel’intégralitédesorapouvantêtreémisesenapplicationdes 6eet7e résolutions (1)

néant 100%duplafond

autorisationdonnéeaucaàl’effetdeprocéderàuneoudesaugmentationsdecapitalsocial,avecsuppressiondudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires,réservéeàdescatégoriesdebénéficiaires(opérationsd’actionnariatauprofitdesalariéshorspland’épargne)


18 mois,soitjusqu’au27 juillet2011

3 %ducapitalsocialdelasociétételqu’ilseraàl’issuedelaréalisationdel’augmentationdecapitalenvertudela5e résolutionet1,35 %ducapitalsocialaprèsremboursementenactionsdel’intégralitédesorapouvantêtreémisesenapplicationdes 6eet7e résolutions (1) (2)

néant 100%duplafond

autorisationdonnéeaucaàl’effetd’émettredesbonsdesouscriptionet/oud’acquisitiond’actionsremboursables(bsaar)aubénéficedesalariésetmandatairessociauxdelasociétéetdesesfiliales,sansdroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires


18 mois,soitjusqu’au27 juillet2011

4 500 000 euros (2) néant 4 500 000euros

(1) Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la onzième résolution est commun avec celui de la douzième résolution.

(2) Le plafond global des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième et treizième résolutions est fixé à 8,65 % du capital social à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et à 3,9 % du capital social à l’issue de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et après remboursement en actions de l’intégralité des ORA émises en vertu des sixième et septième résolutions (Assemblée Générale du 27 janvier 2010).

6.1.9 Élémentssusceptiblesd’avoiruneinfluenceencasd’offre publique

aucoursdel’exercice2010,leconseild’administrationafaitusagedesdélégationsconsentiesparl’assembléeGénéralemixtedu27 janvier 2010en vertu des 5e, 6e et 9e résolutions, qui arrivaient à échéance le

30 septembre 2010(voir lasection2.1.2« historique »duchapitre2« informationssurleGroupeetsesactivités »duprésentrapportannuel.

enapplicationdel’article l. 225-100-3ducodedecommerce,ilestindiquéquelescontratsportantsurladetterestructuréeainsiquelesORAémisescomportentuneclausedechangementdecontrôle.Pourdavantaged’informationsconcernant lescontrats relatifs à ladette

restructuréeetauxora,voirlasection 3.16.3« ressourcesfinancières »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.


|informationscomplémentairesACTECONSTITuTIFETSTATuTS6

6.2 acteconstitutifetstatuts

unrésumédesprincipalesdispositionsdelaloifrançaiseetdesstatutsfiguredansleprésentchapitre.unecopiedesstatutspeutêtreobtenueaugreffeduregistreducommerceetdessociétésdenanterre.

lesstatutsontétémodifiésparl’assembléeGénéralemixtedu27 janvier2010etparleconseild’administrationagissantenvertudesautorisationsconféréesparcetteassemblée.

l’assembléeGénéralemixtedu27 janvier2010adécidénotamment(i) laréductionducapitalsocial(voirlasection 5.1« capitalsocial »duchapitre5« technicoloretsesactionnaires »)et(ii) lechangementdedénominationsocialedelasociétéen« technicolor ».

leconseild’administration,agissantenvertudespouvoirsquiluiontétéconférésparl’assembléeGénéralemixtedu27janvier2010,a(i)constatél’augmentationdecapitalparvoied’émissionde526 608 781 actionsnouvellesle26mai2010,(ii)décidédemettreenœuvreleregroupementd’actionsparéchangede10actionsanciennesde0,10 eurodevaleurnomi-nalecontre1actionnouvellede1eurodevaleurnominaleet(iii)constatél’augmentationdecapitalparvoied’émissionde95 196 744 actionsnouvellesenremboursementd’unepartiedesora,etdesdPn(pourdavantaged’informationssurcesopérations,voirlasection5.1« capitalsocial »duchapitre5« technicoloretsesactionnaires »duprésentrapportannuel).

6.2.1 Objetsocial(article 2 des Statuts)technicolorapourobjetentoutpays :

■■ laprisedeparticipationouintérêtsdanstoutesentreprisesdetoutenaturesoustoutesformesquecesoit,crééesouàcréer ;

■■ l’acquisition,lagestion,lacessiondetousbiensetdroitsimmobiliersetdetousinstrumentsfinanciers,l’accomplissementdetoutesopérationsdefinancement ;

■■ l’acquisition, lacession, l’exploitationdetousdroitsdePropriétéintellectuelle,licencesouprocédés ;

■■ lafabrication,l’achat,l’importation,lavente,l’exportationentouslieuxdetousmatériels,produitsetlaprestationdetousservices.

ellepourraagirdirectementouindirectementpoursoncompteoupourlecomptedetiers,soitseule,soitenparticipation,entente,associationousociété,avectoutesautrespersonnesmoralesouphysiques,etréaliserenfranceouàl’étranger,sousquellequeformequecesoit,toutesopérationsfinancières,commerciales,industrielles,mobilièresouimmobilièresentrantdanssonobjetsocialouintéressantdesaffairessimilairesouconnexes.

6.2.2Forme,détentionettransfertdesactions(articles 7 et 8 des Statuts)

foRme des actionslesstatutsprévoientquelesactionspeuventêtre,auchoixdudétenteur,détenuesauporteur,ouaunominatif.

détention des actionsconformémentàlaloisurladématérialisationdestitres,lesactionsnedonnentpluslieuàladélivranced’untitredepropriété,maisdonnentlieuàuneinscriptionencomptedanslesconditionsetselonlesmodalitésprévuesparlesdispositionslégislativesetréglementairesenvigueur.

lescomptesd’inscriptiondetitresnominatifssonttenusparlasociétéoulemandatairequ’elledésigneàceteffet,àcejourlasociétéGénérale.lecompted’inscriptiondetitresnominatifsfaitapparaîtrelenomdudétenteur, lenombredetitresdétenuset, lecaséchéant, lefaitquelecompteestdétenuparunmandataire.lasociétéoulemandatairedélivreundocumentindiquantladétentiondestitresaunominatif,maiscedocumentneconstitueenrienuntitredepropriété.

lesactionsdétenuesauporteursontdétenuesparun intermédiairefinancierhabilitépourlecomptedel’actionnaire,etsontinscritessuruncomptemaintenuparl’intermédiairefinancierchezeuroclearfrance,l’organismechargédelacompensationdestitres.chaqueintermédiairefinancierconserveunregistredestitresdétenus.lesactionsauporteur

nepeuventêtrecédéesquevial’intermédiairefinancieretl’organismechargédelacompensationdestitres.

envued’identifierlesdétenteursdetitresauporteur,lasociétéestendroitdedemanderàtoutmoment,contrerémunérationàsacharge,conformémentauxdispositionslégislativesetréglementairesenvigueur,àl’organismechargédelacompensationdestitres,selonlecas,lenom,ladénominationsociale,laforme,lanationalité,l’annéedenaissanceoul’annéedeconstitutionetl’adressedesdétenteursdetitresconférantimmédiatementouàtermeledroitdevotedanssespropresassembléesd’actionnairesainsiquelaquantitédetitresdétenusparchacund’eux,et,lecaséchéant,lesrestrictionsdontlestitrespeuventêtrefrappés.lorsquelapersonnequiafaitl’objetd’unedemandederenseignementsn’apastransmislesinformationsdanslesdélaisprévusparlesdispositionslégislativesetréglementairesenvigueurouatransmisdesrenseignementsincompletsouerronésrelatifssoitàsaqualité,soitàl’identitédudéten-teurdetitresouaunombred’actionsdétenues,lesactionsoulestitresdonnantaccèsimmédiatementouàtermeaucapitaletpourlesquelscettepersonneaétéinscriteencomptesontprivésdesdroitsdevotepourtouteassembléed’actionnairesquisetiendraitjusqu’àladatederégularisationdel’identification,etlepaiementdudividendecorrespondantestdifféréjusqu’àcettedate.

lasociétéestendroitdedemanderàtoutepersonnemoraledétenantplusde2,5 %ducapitalsociallenomdelapersonnedétenant,directement


|informationscomplémentairesACTECONSTITuTIFETSTATuTS 6

ouindirectement,plusd’untiersdesoncapitalsocialoudesesdroitsdevote.

conformément à la loi, les actions détenues par des non-résidentsfrançaispeuventêtreinscritespourlecomptedudétenteuraunomdel’intermédiairesouslaformed’uncomptecollectifoudeplusieurscomptesindividuelscorrespondantchacunàunpropriétaire.toutintermédiaireagissantpourlecompted’unnon-résidentfrançaisdoitspontanémentsefaireconnaîtreauprèsdelasociétéetdéclarerqu’ilagitentantqu’inter-médiaire.danscecas,lasociétéestendroitdedemanderl’identitédesactionnairespourlecomptedesquelsl’intermédiaireagit.ledétenteurdestitresinscritssouslaformed’uncomptecollectifoudeplusieurscomptesindividuelsetdétenusparunintermédiaireserontreprésentésparcetintermédiaireauxassembléesgénéralesdelasociété.

cession des actionslesstatutsdelasociéténecontiennentpasdedispositionsrestreignantledroitdecéderlesactionstechnicolor.

lesactionsaunominatifdoiventêtreconvertiesauporteuravanttoutecessionsureuronextParis ;enpratique,laconversionsefaitparunvire-mentàuncompteauporteurchezunintermédiairehabilité.lademandedevirementestinitiéeauprèsdel’intermédiairehabilité,àlademandedel’actionnairesouhaitantcédersesactions.

les transactions sureuronextParisdonnent lieuaupaiementd’unecommissionàl’intermédiairefinancierquil’effectue,quelatransactionsoiteffectuéeenfranceouàl’étranger.aucundroitn’estenprincipedû,àmoinsquelatransactionaitdonnélieuàunacteécritsignéenfrance.

6.2.3AssembléesGénéralesetdroitsdevote(article 19 des Statuts)généRalitésondistinguetroistypesd’assembléesgénérales :l’assembléeGénéraleordinaire,l’assembléeGénéraleextraordinaireetl’assembléespéciale.

l’assembléeGénéraleordinaireestconvoquéepourstatuer sur lesquestionssuivantes :

■■ l’élection,leremplacementetlarévocationd’administrateurs ;■■ ladésignationdescommissairesauxcomptes ;■■ l’approbationdescomptesannuels ;

■■ l’approbationetl’autorisationdeversementdedividendes,etc.l’assembléeGénéraleextraordinaireestlaseulehabilitéeàmodifierlesstatuts,cequicomprendnotamment :

■■ lamodificationdeladénominationsocialeoudel’objetsocial ;■■ l’augmentationoularéductionducapitalsocial ;■■ lacréationd’unenouvellecatégoriedetitresdeparticipation ;■■ l’autorisationd’émissiondecertificatsd’investissement,de titres

convertiblesouéchangeables ;■■ lacréationdetousautresdroitsliésàdestitresdeparticipation ;■■ lacessionouletransfertd’unepartie importantedesactifsdela

société ;■■ laliquidationvolontairedelasociété,etc.

l’assembléespécialeconcernelesactionnairesporteursdecatégoriesparticulièresd’actions(notammentdesactionsdepréférence).voirlasection 6.1.2,paragraphe« modificationdesdroitsdecatégoriesd’ac-tionnaires »duprésentchapitre.

lesréunionsdesassembléesontlieusoitausiègesocial,soitdansunautrelieuprécisédansl’avisdeconvocation.leconseilpeutdécider,lorsdelaconvocation,laretransmissionpubliquedel’intégralitédecesréunionsparvisioconférenceet/outélétransmissiondanslesconditionsfixéesparlaréglementation.lecaséchéant,cettedécisionestcommuniquéedansl’avisderéunionetdansl’avisdeconvocation.

deuxmembresducomitéd’entreprisedésignésparcedernierpeuventégalementassisterauxassembléesgénérales.ilssont,àleurdemande,entenduslorsdetoutesdélibérationsrequérantl’unanimitédesaction-naires.ledirecteurGénéraloutoutepersonneayantreçudélégation

informeralecomitéd’entreprisepartousmoyensdesdatesetlieuderéuniondesassembléesgénéralesconvoquées.

lesassembléessontprésidéesparlePrésidentduconseild’administrationou,ensonabsenceparlevice-Président,ouenl’absencedesdeux,parunadministrateurspécialementdéléguéàceteffetparlePrésidentduconseild’administration.Àdéfaut,l’assembléeélitelle-mêmesonPrésident.lesfonctionsdescrutateurssontrempliesparlesdeuxmembresdel’assem-bléeacceptantcesfonctionsetreprésentantleplusgrandnombredevoix.

assemblée généRale annuelleconformémentàlaloi,leconseild’administrationesttenudeconvoqueruneassembléeGénéraleordinaireannuellepour l’approbationdescomptesannuels.cetteassembléedoitsetenirdanslessixmoissuivantlaclôturedel’exercice.cedélaipeutêtreprolongésurordonnanceduPrésidentdutribunaldecommerce.leconseild’administrationpeutégalementconvoqueruneassembléeGénéraleordinaireouextraordi-naireàn’importequelmomentpendantl’exercice.

Àdéfautdeconvocationparleconseild’administration,l’assembléepeutêtreconvoquéeparlescommissairesauxcomptesdelasociété,unadministrateurprovisoire,lesactionnairesmajoritairesencapitalouendroitsdevoteaprèsuneoffrepubliqued’achatoud’échangeouaprèsunecessiond’unblocdecontrôle,ouparunmandatairedésignéparlePrésidentdutribunaldecommerce,surdemandede :

■■ unouplusieursactionnairesdétenantaumoins5 %ducapitalsocial ;ou

■■ toutintéressé,encasd’urgence ;ou■■ lecomitéd’entreprise,encasd’urgence ;ou■■ uneassociationd’actionnairesregroupantdesactionssousforme

nominativedepuisaumoinsdeuxansetqui,ensemble,possèdentaumoinsuncertainpourcentagedesdroitsdevotedelasociétéconformémentàl’article l. 225-120,iiducodedecommerce.

encasdeliquidationdelasociété,l’assembléeGénéraleestconvoquéeparlesliquidateurs.



convocation aux assemblées d’actionnaiReslesassembléesGénéralesdoiventêtreannoncéesaumoins35 jours(ou15 jourslorsd’assembléesgénéralesconvoquées,danslecasoùlasociétéfaitl’objetd’uneoffrepubliqued’achatoud’échange,auxfinsd’approuverdesmesuresdontlamiseenœuvreestsusceptibledefaireéchouerunetelleoffre)avantladatefixéepourlaréunionmoyennantlapublicationd’unavisde réunionauBulletin des annonces légales obligatoiresou« balo ».l’avisderéuniondoitêtreadresséàl’autoritédesmarchésfinanciersavantpublication.ildoitnotammentpréciserl’heure,ladateetlelieudesassemblées,l’ordredujour,lesprojetsderésolutionsdevantêtresoumisauxactionnaires,undescriptifdesprocéduresquelesdétenteursd’actionsauporteurdoiventsuivrepourparticiperàl’assembléeainsiquedesprocéduresdevoteparcorrespondanceoupartélétransmission.l’autoritédesmarchésfinanciersrecommandeégalementque,parallè-lementàlapublicationdel’avisderéunionaubalo,unrésumédel’avisderéunionsoitpubliédansunjournaldediffusionnationaleenfrance,avecindicationdel’heure,deladateetdulieudelaréunionainsiquedesmodalitésd’obtention,parlesinvestisseurs,desdocumentsayanttraitauxassembléesconcernées.

aumoinsquinzejours(oudanslecasoùlasociétéfait l’objetd’uneoffrepubliqued’achatoud’échange,sixjourslorsd’assembléesgénéralesconvoquéesauxfinsd’approuverdesmesuresdontlamiseenœuvreestsusceptibledefaireéchouerunetelleoffre)avantladatefixéepourlaréunionsurpremièreconvocationetaumoinsdixjours(oudanslecasoùlasociétéfaitl’objetd’uneoffrepubliqued’achatoud’échange,quatrejourslorsd’assembléesgénéralesconvoquéesauxfinsd’approuverdesmesuresdontlamiseenœuvreestsusceptibledefaireéchouerunetelleoffre)avantladatefixéepourunesecondeconvocation,unavisdeconvocationdoitêtreenvoyéavecindicationdel’ordredujourdéfinitif,ainsiquedulieu,deladateetdetoutesautresinformationsconcernantlaréunion.l’avisdeconvocationdoitêtreenvoyéparcourrieràtouslesactionnairesinscritsaunominatifdepuisaumoinsunmoisàladatedel’insertiondel’avisdeconvocation,publiédansunjournald’annonceslégaleshabilitédansledépartementdanslequellasociétéestimmatriculéeetfairel’objetd’uneinsertionaubalo.unenotificationpréalabledoitêtreadresséeàl’autoritédesmarchésfinanciers.

enprincipe,lesactionnairesnesonthabilitésàseprononcerquesurlesquestionsinscritesàl’ordredujourdel’assemblée.Pardérogation,lesactionnairespeuventêtreamenésàseprononcersurladésignationoularévocationd’unadministrateurmêmesicelanefigurepasàl’ordredujour.despointspeuventêtreajoutésàl’ordredujouretdesprojetsderésolutionspeuventêtredéposésàcompterdelapublicationdel’avisderéunionaubaloetjusqu’àvingt-cinqjoursavantladatefixéepourlaréunion,par :

■■ unouplusieursactionnairesdétenantunecertainefractionducapitalsocial ;ou

■■ uneassociationregroupantdesactionnairesjustifiantd’uneinscriptionnominativedepuisaumoinsdeuxansetqui,ensemble,possèdentaumoinsuncertainpourcentagedesdroitsdevotedelasociétéconformémentauxarticles l. 225-105,alinéa 2etr. 225-71,alinéa 2ducodedecommerce ;ou

■■ lecomitéd’entreprise.

toutefois,sil’avisderéunionaétépubliéaubaloplusdequarante-cinqjoursavantl’assemblée,lesprojetsderésolutionsdoiventêtredéposésdanslesvingtjourssuivantladitepublication.danslecasoùlasociétéfaitl’objetd’uneoffrepubliqued’achatoud’échangeetoùuneassembléeestconvoquéeauxfinsd’approuverdesmesuresdontlamiseenœuvre

estsusceptibledefaireéchouerunetelleoffre,lesprojetsderésolutiondoiventêtredéposésdanslescinqjourssuivantlapublicationdel’avisderéunionaubalo.

leconseild’administrational’obligationdesoumettrelesprojetsderésolutionsauvotedesactionnaires.

À compter de la publication de l’avis de convocation au balo etjusqu’auquatrièmejourouvréprécédantl’assemblée,toutactionnairepeutsoumettredesquestionsécritesportantsurl’ordredujourdelaréunionauconseild’administration ;leconseild’administrationesttenud’yrépondre,soitenassemblée,soitenrendantlesréponsesdisponibleslesiteinternetdelasociétédansunesectiondédiéeàl’assemblée.

deplus,leconseild’administrationdoit,auplustardle21ejourprécédantlaréunion,mettreàdispositiondesactionnairesuncertainnombrededocuments–dontlalisteestdéfiniepardécret–permettantauxaction-nairesd’êtresuffisammentinformésafindeprocéderauvote.

PaRticiPation aux assemblées d’actionnaiRes et exeRcice du dRoit de votechaqueactionnairedisposed’autantdevoixqu’ilpossèdeoureprésented’actions.

encasd’inobservationd’unedesobligationsdedéclarationdefranchis-sementdeseuil(voirlasection 6.2.7« déclarationdefranchissementdeseuil »duprésentchapitre),l’actionnairepourraêtreprivédudroitdevoteattachéauxactionsdépassantleseuilconsidéré.

conformémentàlaloi,lesactionsd’unesociétédétenuespardesentitéscontrôléesdirectementouindirectementparladitesociéténedonnentpasdroitauvoteetnesontpasprisesencomptedanslecalculduquorumoudelamajorité.

lesactionnairespeuventparticiperauxassembléesGénéralesordinairesetextraordinairesetexercerleursdroitsdevotedanslesconditionsfixéesparlecodedecommerceetlesstatuts.lesactionnairesnesontpascontraintsdedétenirunnombreminimumd’actionspourparticiperàuneassembléeGénéraleordinaireouextraordinaireous’yfairereprésenter.

enapplicationdel’articler. 225-85ducodedecommerce(ancienarticle 136dudécretn° 67-236du23 mars1967modifiéparledécretn° 2006-1566du 11 décembre2006), laparticipationà l’assembléeGénéraleestsubordonnéeàl’enregistrementcomptabledestitressoitdanslescomptesdetitresnominatifstenusparlasociété,soitdanslescomptesdetitresauporteurtenusparl’intermédiairehabilité,danslesdélaisetconditionsprévusparlaréglementationenvigueur,c’est-à-direauplustardletroisièmejourouvréprécédantl’assembléeàzéroheure,heuredeParis.Pourlesactionnairesinscritsaunominatif,cetenregistrementcomptabledanslescomptesdetitresnominatifsauplustardletroisièmejourouvréprécédantl’assembléeestsuffisantpourleurpermettredeparticiperàl’assemblée.danslecasdestitresauporteur,l’enregistrementcomptabledestitresestconstatéparuneattestationdeparticipationdélivréeparl’intermédiairehabilité.

PouvoiRs et vote PaR coRResPondance ou visioconféRencetoutactionnaireayantdûmentprocédéàl’enregistrementdesesactionsouprésentéuneattestationdeparticipationétablieparsonintermédiairefinancierhabilitéestendroitdeparticiperauxassembléesGénéralesenyassistantpersonnellement,ens’yfaisantreprésenterpartoutepersonnephysiqueoumoraledesonchoix(décret2010-1619du23décembre2010).



lesstatutsdelasociétéprévoientlapossibilitédeparticiperoudevoterauxassembléesGénéralesparvisioconférenceoutélétransmissiondanslesconditionsfixéesparlaréglementation.toutdétenteurdetitresauporteurnerésidantpasenfrancepeutsefairereprésenterauxassembléesGénéralesparunintermédiaire(voirleparagraphe« Participationauxassembléesd’actionnairesetexercicedudroitdevote »ci-dessus).

toutactionnairequienfaitlademandepeutsefaireenvoyerdespouvoirs.Pourêtreprisencompte,lespouvoirsdoiventparvenirausiègesocialouàtouteautreadresseindiquéedansl’avisdeconvocationàlaréuniontroisjoursavantladatedecettedernière.lorsqu’ilestdonnépouvoiràunactionnairepersonnemorale, lepouvoirpeut-êtredonnéàsonreprésentantlégal.l’actionnairepeutégalementadresseràlasociétéunpouvoirenblancsansnommerdereprésentant.danscecas,lePrésidentdel’assembléecomptabiliseralespouvoirsenblancenfaveurdetouteslesrésolutionsproposéesparleconseild’administrationetàl’encontredetouteslesautres.

lesactionnairesdésireuxdevoteràdistancedoiventremplirlebulletindevotequileurestadresséparlasociétéousonmandataire,etleretourneraumoinstroisjoursavantladatedel’assemblée.

conformémentàl’articler. 225-61ducodedecommerce,lesactionnairespeuventégalement,surdécisionduconseild’administration,envoyerleurpouvoiretleurbulletindevotepartélétransmission.danscecas,l’avisderéunionetl’avisdeconvocationdoiventmentionnerl’existenceetl’adressedusiteinternetpermettantlatélétransmission.

quoRumenapplicationducodedecommerce,lequorumestatteintsilesaction-nairesréunissantaumoins20 %desactionsassortiesdedroitsdevotesontprésentsenpersonne,votentparprocuration,parcorrespondanceouvisioconférence,oupar toutautremoyende télécommunicationpermettantleuridentificationlors :

■■ d’uneassembléeGénéraleordinaire ;ou■■ d’uneassembléeGénéraleextraordinaireréunieenvuedestatuer

surunepropositiond’augmentationducapitalparincorporationdesréserves,bénéficesouprimesd’émission ;ou

■■ danslecasoùlasociétéfaitl’objetd’uneoffrepubliqued’achatoud’échange,d’uneassembléeGénéraleextraordinaireconvoquéeenvued’approuverl’émissiondebonsdesouscriptiond’actionsdelasociétéàdesconditionspréférentiellesetl’attributiongratuitedesditsbonsdesouscriptionauxactionnairesexistantsdelasociété,mesuredontlamiseenœuvreestsusceptibledefaireéchouerladiteoffre.

lequorumestportéà25 %desactionsassortiesdedroitsdevote,danslesmêmesconditions,pourtouteautreassembléeGénéraleextraordinaire.

lequorumestfixéà33,33 %desactionsassortiesdedroitdevotepourtouteassembléespécialedecatégoriesd’actionnaires.

Àdéfautdequorum,laréunionestreportéeàunedateultérieure.lorsdelaréunionenassembléeGénéraleordinaireouenassembléeGénérale

extraordinairedevantstatuersurunepropositiond’augmentationducapitalparincorporationdesréserves,bénéficesouprimesd’émissiontenue sur seconde convocation, aucune condition de quorum n’estapplicable.s’agissantdetouteautreassembléeGénéraleextraordinaireouassembléespécialedecatégoriesd’actionnairesréuniesurdeuxièmeconvocation,lequorumestportéà20 %desactionsassortiesd’undroitdevote.toutefois,seuleslesquestionsinscritesàl’ordredujourdelaréuniontenuesursecondeconvocationpeuventêtresoumisesauxdélibérationsetauvote.Àdéfautdequorum,l’assembléeainsiréuniesurdeuxièmeconvocationpeutêtrereportéeàunedatequinepeutêtrepostérieuredeplusdedeuxmoisàcelleàlaquelleelleavaitétéconvoquée.lesactionnairesnepeuventdélibérervalablementqu’enprésenceduquorumrequis.

dans l’hypothèse où le conseil a décidé, lors de la convocation, laretransmissionpubliquedel’intégralitédelaréunionparvisioconférenceet/outélétransmission,sontréputésprésentspourlecalculduquorumetdelamajorité,lesactionnairesquiparticipentàl’assembléeGénéraleparvisioconférenceoupardesmoyensdetélécommunicationpermettantleuridentification,danslesconditionsprévuesparlaréglementationenvigueur.

conformémentàlaloi,lesactionsd’autocontrôlenesontpasprisesencomptedanslecalculduquorum,etenconséquencenesontassortiesd’aucundroitdevote.

maJoRitéunerésolutionpeutêtreadoptéeàlamajoritésimpledesvoixdesaction-naireslors(i) d’uneassembléeGénéraleordinaire,(ii) d’uneassembléeGénéraleextraordinaireconcernantuniquementuneaugmentationducapitalparincorporationdesréserves,bénéficesouprimesd’émissionou(iii) danslecasoùlasociétéfaitl’objetd’uneoffrepubliqued’achatoud’échange,d’uneassembléeGénéraleextraordinaireconvoquéeenvued’approuverl’émissiondebonsdesouscriptiond’actionsdelasociétéàdesconditionspréférentiellesetl’attributiongratuitedesditsbonsdesouscriptionauxactionnairesexistantsdelasociété,mesuredontlamiseenœuvreestsusceptibledefaireéchouerladiteoffre.

lorsdetouteautreassembléeGénéraleextraordinaireouassembléespécialedecatégoriesd’actionnaires,lesrésolutionssontadoptéesàlamajoritédesdeuxtiersdesvoix,ycomprislesabstentionsdesactionnairesprésentsoureprésentés,votantparcorrespondanceouvisioconférenceou par tout autre moyen de télécommunications permettant leuridentification.

l’augmentationdesengagementsdesactionnairesnepeutêtreadoptéequeparunvoteàl’unanimité.

touteabstentiondesactionnairesprésentsoureprésentés,votantparcorrespondanceoutélétransmission(lecaséchéant)estcomptabiliséedanslesvoixopposéesàlarésolutionsoumiseauvote.

6.2.4Étatsfinanciers–InformationdesactionnaireslorsdetouteassembléeGénérale,lasociétéesttenuedefourniràtoutactionnairequienfaitlademandeunensemblededocumentscompre-nantnotammentsonrapportannueletunrésumédurésultatdescinqderniersexercices.lecodedecommerceprévoitégalementl’obligation

deprésenterdesrapportsspéciauxauxassembléesgénéralesordinairesportantnotammentsurl’autorisationet/oul’attributiondestock-optionsparlasociétéoulerachatparlasociétédesespropresactions.



6.2.5Dividendes(article 22desStatuts)lebénéficedistribuableestconstituéparlebénéficedel’exercicediminuédespertesantérieuresetdessommesportéesenréserve,enapplicationdelaloioudesstatuts,etaugmentédureportbénéficiaire.

surcebénéficedistribuable, l’assembléeGénéralepeutensuite,surpropositionduconseild’administration,préleverlessommesqu’ellejugeàproposd’affecteràladotationdetousfondsderéservesfacultativesordinairesouextraordinairesoudereporterànouveau.

lesolde,s’ilenexisteun,estrépartientretouteslesactions,proportion-nellementàleurmontantlibéréetnonamorti.

leconseild’administrationpeutdéciderlarépartitiond’acomptessurdividendesdanslescasetdanslesconditionsprévuesparlaloi.

Pourplusd’informationssurlapolitiquededistributiondesdividendes,voirlasection 5.1.8« Politiquededistribution »duchapitre5« technicoloretsesactionnaires ».

RéseRve légaleconformémentàlaloi,lasociétédoitaffecter5 %dubénéficenetnonconsolidédechaqueexerciceàlaréservelégale,avantversementdetoutdividendeautitreduditexercice,jusqu’àcequelemontantdeladiteréservelégaleatteigne10 %delavaleurnominaletotaleducapitalémisetencirculation.laréservelégalenepeutêtreaffectée,àdéfautdepouvoir

utiliserd’autresréservesàcettefin,qu’àlacompensationdespertes,et,enparticulier,ellenepeutêtredistribuéeauxactionnairesqu’encasdeliquidationdelasociété.cetterestrictionconcernantlepaiementdesdividendess’appliqueégalementàtouteslesfilialesfrançaisesconstituéesensociétésanonymes,sociétésencommanditeparactions,sociétésparactionssimplifiéesousociétésàresponsabilitélimitée.

distRibution des dividendesles dividendes sont distribués aux actionnaires au prorata de leurparticipationrespective.lesacomptessurdividendessontdistribuésauxactionnairesàcompterdeladatedelaréunionduconseild’administrationaucoursdelaquelleleurdistributionaétédécidée.ladatedemiseenpaiementdudividendeestdécidéeparlesactionnairesenassembléeGénéraleordinaireou,àdéfaut,parleconseild’administration.

Paiement des dividendesenapplicationducodedecommerce,lasociétéestdansl’obligationdeversertoutdividendedanslesneufmoissuivantlaclôturedel’exercice,saufprolongationparordonnanceduPrésidentdutribunaldecommerce.lesdividendesnonréclamésaprèsundélaidecinqansaprèsleurmiseenpaiementsontreversésàl’étatfrançais.

6.2.6Liquidationencasdeliquidationdelasociété,lesactifsrestantsaprèslerèglementdesdettes,lesfraisdeliquidationettoutesautresobligations,serontenpremierlieuaffectésauremboursementintégraldelavaleurnominaledesactionsdelasociété.lebonideliquidationserarépartientreles

actionnairesauproratadeleurparticipationaucapitalsocialdelasociété.lesactionnairesnesontresponsablesdespertesqu’àhauteurdeleursapportsrespectifs.

6.2.7Déclarationdefranchissementdeseuil(article 8 des Statuts)lesobligationslégalesenmatièrededéclarationsdefranchissementsdeseuilssontprévuesàl’article l. 233-7ducodedecommerce.

l’article l. 233-7ducodedecommercedisposequetoutepersonnephysiqueoumorale,agissantseuleoudeconcert,quivientàdétenirouàcesserdedétenir,directementouindirectement,unnombred’actionsreprésentant5 %,10 %,15 %,20 %,25 %,33,33 %,50 %,66,66 %,90 %ou95 %,selon lecas,ducapitaloudesdroitsdevoted’unesociétéfrançaisedontlesactionssontadmisesauxnégociationssurunmarchéréglementédel’espaceéconomiqueeuropéen,ouquiaugmenteoudiminuesaparticipationousesdroitsdevoteau-delàouendeçàdecesseuils,doitinformerlasociétéetl’autoritédesmarchésfinanciersdansundélaidequatrejoursdenégociationàcompterdufranchissementduseuilconcerné,dunombretotald’actionsdétenues(directementousousformed’adsouparunintermédiairetelqu’indiquéàlasection 6.2.2paragraphe« détentiondesactions »),desesdroitsdevoteainsiquedunombredetitresdonnantdirectementouindirectementaccèsaucapitalet/ouàdesdroitsdevote.cetteinformationestportéeàlaconnaissancedupublicparl’autoritédesmarchésfinanciers.

la loi et le règlement général de l’autorité des marchés financiersimposentdesobligationsd’informationsupplémentairesauxpersonnes

portantleurparticipationau-delàde10 %,15 %,20 %ou25 %ducapitaloudesdroitsdevoted’unesociétédontlestitressontadmisauxnégociationssurunmarchéréglementé.cespersonnesdoiventdéclarerleursintentionsauprèsdelasociétéetdel’autoritédesmarchésfinanciersdansundélaidecinqjoursdenégociationàcompterdufranchissementduseuilconcerné.danssadéclarationd’intention,l’acquéreurdoitprécisers’ilagitseuloudeconcertavecd’autrespersonnesphysiquesoumorales,préciserlastratégiequ’ilenvisagevis-à-visdel’émetteuretdéclarerlesobjectifsqu’ilal’intentiondepoursuivreaucoursdessixmoisàvenir,notamments’ilenvisaged’arrêtersesacquisitionsoudelespoursuivre,d’acquérirounonlecontrôledelasociétéoudedemandersanominationoucelled’uneouplusieurspersonnesauconseild’administration.cetteinformationestportéeàlaconnaissancedupublicparl’autoritédesmarchésfinanciers.l’acquéreurdoitégalementpublieruncommuniquédepresseindiquantsesintentionsdansunjournalfinancierdediffusionnationale.l’acquéreurestendroitdemodifiersesintentions,àconditionquesadécisionsejustifieparunemodificationnotabledesasituationoudesonactionnariat(oudeceluioucelledespersonnesphysiquesoumoralesagissantdeconcertaveclui).encasdechangementd’intention,unenouvelledéclarationdoitêtreétablie.



conformémentaurèglementgénéraldel’autoritédesmarchésfinanciersetsousréservedequelquesexemptionsaccordéespar l’autoritédesmarchésfinanciers,toutepersonneoupersonnesagissantdeconcertetdétenantplusde33,33 %ducapitaloudesdroitsdevoted’unesociétéfrançaisedontlesactionssontadmisesauxnégociationssurunmarchéréglementédoitobligatoirementlanceruneoffrepubliqued’achatoud’échangesurleresteducapital,desdroitsdevoteetdestitresdonnantaccèsauditcapitalouauxditsdroitsdevotedeladitesociété.

encasd’inobservationdel’obligationlégalededéclarationdefranchisse-mentdeseuils,lesactionsdépassantleseuilconsidéréserontprivéesdedroitdevotelorsdetouteslesassembléesgénéralestenuespendantlesdeuxannéessuivantladateàlaquellelepropriétairedesditesactionsasatisfaitàsesobligationsdedéclaration.deplus,toutactionnairequines’acquittepasdecesobligationsencourtlasuspensiondetoutoupartiedesesdroitsdevotependantuneduréededeuxansparletribunaldecommerceàlademandeduPrésidentduconseild’administration,d’unactionnaireoudel’autoritédesmarchésfinanciers,etpeutêtrecondamnéauversementd’uneamende.

en outre, conformément aux statuts de la société, toute personnephysiqueoumorale,agissantseuleoudeconcert,quivientàposséderdirectementouindirectementunnombred’actionsoudedroitsdevoteégalousupérieurà 0,5 %dunombretotaldesactionsoudroitsdevote

delasociétéoutoutmultipledecepourcentage,doiteninformercelle-cidansundélaidequatrejoursdenégociationàcompterdufranchissementdeceseuilparlettrerecommandéeavecaccuséderéception,télécopieoutélexindiquantsilesactionsoulesdroitsdevotesontounondétenuspourlecompte,souslecontrôleoudeconcertavecd’autrespersonnesphysiquesoumorales.cetteobligationd’informations’appliquedanslesmêmesconditionslorsquelaparticipationducapitaloulesdroitsdevotedeviennentinférieursauxseuilsmentionnésàl’alinéaprécédent.

encasd’inobservationdel’obligationdedéclarationprévueci-dessus,l’actionnairepourraêtre,danslesconditionsetlimitesdéfiniesparlesdispositionslégislativesetréglementairesenvigueur,privédudroitdevoteafférentauxactionsdépassantleseuilconsidéré.

conformémentaurèglementgénéraldel’autoritédesmarchésfinanciers,toutesociétédontlesactionssontadmisesauxnégociationssurunmarchéréglementédoitpublierchaquemoislenombretotald’actionsetdedroitsdevotecomposantsoncapitalencasdevariationduditnombreparrapportàceluipubliéprécédemment.

Pourfaciliterlerespectdecesobligationsd’information,letitulaired’adspourraremettreunetelleinformationaudépositairedesadr,lequellatransmettraàlasociétéetàl’autoritédesmarchésfinanciersdanslesmeilleursdélais.

6.2.8Rachatd’actionsdétenuesenautodétentionendroitfrançais,lasociétén’estpasautoriséeàémettredesactionspourelle-même.ellepeut,cependant,unefoiscotée,soitdirectementsoitparlebiaisd’unintermédiairefinancieragissantensonnom,acquérir10 %auplusdesoncapitalsocialdansundélaimaximumde18 moissuivantl’autorisationdonnéeparl’assembléeGénérale.Préalablementàlaréali-sationd’unprogrammederachat,lasociétédoitpublierundescriptifduprogramme.cedescriptifdoitnotammentcomporterladatedel’assem-bléeGénéralequil’aautorisé,ainsiquelesprincipauxtermesetconditionsduprogramme(ex :sesobjectifs,lenombremaximumdetitrespouvantêtrerachetésetleprixmaximumd’achat).lasociétéestdispenséedelapublicationdudescriptiflorsqueledocumentderéférencecomprendl’intégralitédesinformationsrequises.voirlasection 5.1.2« acquisitionparlasociétédesespropresactions »duchapitre5« technicoloretsesactionnaires ».

lesactionspeuventêtreachetéessurlemarchéoudegréàgré,ycomprisparvoiedeblocs.

cesactionspeuventêtreannuléesdanslalimitede10 %ducapitalsocialdelasociétéparpériodesdevingt-quatremois.cesrachatsd’actions

nesauraiententraînerladétentionparlasociété,directementouparl’intermédiaired’unepersonneagissantensonnom,deplusde10 %ducapitalencirculation,ousielledétientdescatégoriesdifférentesd’actions,10 %desactionsdanschaquecatégorie.

lasociétéesttenuededétenirlesactionsainsirachetéessouslaformenominative.cesactionsdoiventêtreentièrementlibérées.lesactionsrachetéesparlasociétésontréputéesencirculationauxtermesdelaloimaisellesnedonnentpasdroitauxdividendesetsontprivéesdesdroitsdevote ;deplus,lasociéténepeutexercerlesdroitspréférentielsdesouscriptionquiysontattachés.

lesactionnaires,réunisenassembléeGénéraleextraordinaire,peuventdéciderdenepastenircomptedecesactionsdanslecalculdesdroitspréférentielsdesouscriptionattachésauxautresactions.silesactionnairesdécidentd’entenircompte,lasociétédevrasoitvendrelesdroitsattachésauxactionssurlemarchéavantlafindelapériodedesouscriptionoulesdistribuer,auprorata,auxautresactionnaires.

6.2.9Cessiond’actionsenautodétentionenapplicationdelaréglementationeuropéenneetdurèglementgénéraldel’autoritédesmarchésfinanciers, lasociéténepeuteffectuerdesopérationssursesproprestitresauxfinsdemanipulationdecours.cesrèglementsinterdisenttoutesopérationsnonconformesauxconditionsci-après :

■■ l’émetteurnesaurait,lorsdel’exécutiond’opérationsdanslecadred’unprogrammederachatd’actions,acquérirdesactionsàunprixsupérieuràceluideladernièreopérationindépendanteou,s’ilestplusélevé,àl’offreindépendanteactuellelaplusélevéesurlaplaceoùl’achatesteffectué ;

■■ lorsquel’émetteurprocèdeàl’achatdesespropresactionsaumoyend’instrumentsfinanciersdérivés,leprixd’exercicedeceux-cinesauraitêtresupérieuràceluideladernièreopérationindépendanteou,s’ilestplusélevé,del’offreindépendanteactuellelaplusélevée ;

■■ l’émetteurdoits’abstenird’acheterplusde25 %duvolumequotidienmoyendesactionsquisontnégociéessurlemarchéréglementéoùl’achatesteffectué.levolumequotidienmoyenestcalculésurlabaseduvolumequotidienmoyendesactionsnégociéesaucoursdumoisprécédantceluiaucoursduquelleprogrammederachatestrendupublicetrestefixésurcettebasepourladuréeautoriséedu


|informationscomplémentairesCONTRATSIMPORTANTS6

programme.lorsqueleprogrammenementionnepaslevolume,levolumequotidienmoyenestceluienregistréaucoursdes20 joursdebourseprécédantlejourdel’achat.

enoutre,pourbénéficierdesprésomptionsprévuesparlerèglementeuropéenetlerèglementgénéraldel’autoritédesmarchésfinanciers,lasociétés’interdit,pendantladuréedevaliditéd’unprogrammederachatd’actions,d’effectuerlesopérationssuivantes :

■■ cédersespropresactionspendantladuréeduprogramme ;■■ intervenirsursespropresactionsdès lorsqu’elleaconnaissance

d’informationsprivilégiéesqui,siellesétaientrenduespubliques,seraientsusceptiblesd’avoiruneinfluencesensiblesurlecoursdesestitres ;

■■ intervenirsursespropresactionspendantlesquinzejoursprécédantladatedepublicationparlasociétédesesétatsfinanciersconsolidés,annuels,intermédiairesettrimestriels.

cependant,cesrestrictionsnes’appliquentpasdanslescassuivants :

■■ l’émetteuramisenplaceunprogrammederachatplanifié ;

■■ leprogrammederachatd’actionsestexécutéparunprestatairedeservicesd’investissementintervenantdemanièreindépendante.

enapplicationdurèglementgénéraldel’autoritédesmarchésfinanciersetdesesinstructions,lasociétédoitrendrepubliquestoutestransactionseffectuéesdanslecadred’unprogrammederachatencoursparlamiseenligned’uncommuniquésursonsiteinternetauplustardleseptièmejourdeboursesuivantleurdated’exécutionetdéclarermensuellementlesditestransactionsàl’autoritédesmarchésfinanciers.

lasociétéainstituédespériodesd’abstention(« black-out »)pendantlesquelleselles’interditdecéderoud’acquérirdesactions.ils’agitdepériodesde« black-out »semestriellesallantdu25 juinaudeuxièmejourouvrésuivantlapublicationdesrésultatsdupremiersemestre,etdu25 décembreaudeuxièmejourouvrésuivantlapublicationdesrésultatsenannéepleine.lasociétéaégalementmisenplacedespériodesde« black-out » trimestrielles, s’étendantdu25 marsaudeuxième jourouvrésuivantlapublicationduchiffred’affairesdupremiertrimestreetdu25 septembreaudeuxièmejourouvrésuivantlapublicationduchiffred’affairesdutroisièmetrimestre.

6.3 contratsimPortants

lelecteurestinvitéàsereporteràladescriptiondesaccordsportantsurladetterestructuréedécritsdanslasection 2.1.2« historique »duchapitre 2« informationssurleGroupeetsesactivités »,etlasection 3.16.3« ressourcesfinancières »duchapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »duprésentrapportannuel.

6.4 informationsfiscalescomPlémentaires

montants globaux, PaR catégoRies des déPenses, RéintégRés dans les bénéfices imPosables à la suite d’un RedRessement fiscal définitif en aPPlication de l’aRticle 223 quinquies du code généRal des imPôtsnonapplicable.

montant global de ceRtaines chaRges non déductibles fiscalement en aPPlication des aRticles 39-4 et 223 quater du code généRal des imPôtsles charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 ducodegénéraldes impôtssesontélevéesen2010pour lasociétéà186 961,73 eurosetcorrespondentauxloyersnondéductiblessurvéhiculesdetourisme.


|informationscomplémentairesORGANISATIONDuGROuPE 6

6.5 orGanisationduGrouPe

6.5.1 OrganigrammejuridiquesimplifiéduGroupeau 31 décembre2010au31décembre2010,leGroupecomprenait148filialesconsolidées:126étaientsituéesàl’étranger,22enfrance(voirlesnotes5et40desétatsfinanciersconsolidésduGroupe).

(Filiales en Asie & en Europe)

(Filiales en Australie, Belgique, Canada, Hong Kong, Mexique)

(Filiales en Europe)

100%

100%

100%

100%

99,99%

99,99%

100%

100%100%

100%100%

0,01%

47,66%

100%

100%100%

100%

52,34%

100%

100%

99,99%

(Filiales en Espagne)

(Filiales en Italie)

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Principales entités juridiques du Groupe EUROPE

SEGMENTS :

Détention indirecte

(Filiales au Japon & en Suisse)

100%

TECHNICOLOR SA

(Filiales en Asie

100%Thomson MultimediaDistribution (Netherlands)BV (Pays-Bas)

Fonctions centrales(Fonctions centrales, Holding ou appartenanceà plusieurs segments)

Technicolor InternationalSAS (France)

100%

%Gallo 8 SAS (France)

100%Technicolor Holdings Ltd.(UK)

0,01%

Deutsche Thomson OHG (Allemagne)

(Filiales en Italie)

Thomson Holding Italy S.p.A. (Italie)

Technicolor S.p.A. (Italie)

Distribution Numérique

Thomson Telecom SAS (France)

Thomson Video Networks SAS (France)

Thomson Broadcast SAS (France)

Technicolor R&D France SNC (France)

Technologie

Technicolor R&DParis SNC (France)

Thomson Licensing SAS(France)

Thomson Sales Scandinavia AB (Suède)

Thomson Broadcast AG(Suisse)

Thomson Broadband (UK) Ltd

Thomson Sales Europe SA (France)

Thomson Multimedia Sales UK Ltd.

Thomson Angers SAS (France)

Autres

NOB N.V. (Pays-Bas)

Services Entertainment

Technicolor NetworkServices UK Ltd.

Technicolor EntertainmentServices Spain, S.A. (Espagne)

Technicolor Ltd. (UK) Technivision Ltd. (UK)

Screenvision Holdings (Europe) Ltd. (UK)

Technicolor Trademark Management (France)

Technicolor Media Services Ltd. (UK)

Technicolor Disc Services International Ltd. (UK)

Technicolor Video Services (UK)

Technicolor Polska Sp Z.o.o.(Pologne)

Technicolor Europe Ltd. (UK)

Technicolor Network Services France SAS (France)

Technicolor Broadcast Services (UK)

The Moving Picture Company Ltd.(UK)

100%

99 99%99,99%

SOFIA SA (France)

100%

100%

50%

100%

100%


|informationscomplémentairesORGANISATIONDuGROuPE6

(Filiales aux USA)

(Filiales aux USA)

(Filiales au Mexique, aux USA et au UK)

(Filiales au Canada) 100%

100%

100%

100%

100%

100%

99,99%100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

52,34%47,66%

100%

100%

100%

0,01%

0,01%

99,95%

99,99%

99,99%

99,99%

0,003%

Principales entités juridiques du Groupe ASIE ET AMÉRIQUE

SEGMENTS :

Détention indirecte

Fonctions centrales(Fonctions centrales, Holding ou appartenanceà plusieurs segments)

100%

100%

Technicolor Asia Pacific Investments Pte Ltd. (Singapour)

%Gallo SAS (France)

(Filiales aux USA)

SV Holdco, LLC (USA)

Technicolor Holdings of Canada,Inc. (Canada)

Technicolor Canada, Inc. (Canada)

Technicolor Australia Investments Ltd. (UK)

Technicolor Pty Ltd.(Australie)

Thomson Telecom Australia Ltd. (Australie)

99,99%

Technicolor Asia Pacific Holdings Pte Ltd. (Singapour)

Technicolor IndiaPrivate Ltd. (Inde)


Beijing Thomson Commerce Co. Ltd. (Chine)

100

Technicolor USA Inc. (USA)

Technologie

Thomson Licensing LLC(USA)

Thomson TelecomSAS (France)

Technicolor Brasil Midia Eentretenimento Ltda.(Brésil)

Thomson Multimedia Ltd. (Canada)

Thomson Telecom de Mexico (Mexique)

(Filiales en Australie, Canada, Hong-Kong,Mexique)Technicolor (China)

Technology Co. Ltd.(Chine)

Services Entertainment

100%

100%100%

Thomson Holdings (India) Private Ltd. (Inde)

Technicolor (Thailand) Ltd. (Thaïlande)

Premier Retail Networks,Inc. (USA)

Technicolor Videocassette of Michigan, Inc. (USA)

Technicolor Home Entertainment Services, Inc. (USA)

Technicolor Home Entertaiment Services de Mexico (Mexique)

Technicolor, Inc. (USA)

100%

0 01%99%

Technicolor Home Entertainment Services of America LLC (USA)

Technicolor Export de Mexico, S de R.L. de C.V. (Mexique)

Technicolor Mexicana, S. de R.L.de C.V. (Mexique)

Thomson Grass Valley Hong Kong Ltd. (Hong Kong)

100%

100%Technicolor InternationalSAS (France)

52,34%47,66%

100%

Sofia SA (France)

100%

100%

100%

10,66%

100%

100%

100%

8,16%

100%

100%

TECHNICOLOR SA

Autres

(Filiales au Mexique)


|informationscomplémentairesORGANISATIONDuGROuPE 6

6.5.2Organisationopérationnelledu Groupel’organigramme ci-après est l’organigramme simplifié des princi-pales sociétés opérationnelles classées par segment, détenues partechnicolordirectementouparl’intermédiairedesociétésholdingsau31 décembre 2010.cessociétésopérationnellesontétésélectionnéessurlabasedeleurchiffred’affaires(externeetintra-Groupe)pourles

sociétésdessegmentsentertainmentservices,distributionnumériqueetlessociétésinclusesdanslesactivitésencoursdecessionetsurlabasedeleureffectifpourlessociétésdusegmenttechnologie.ellesreprésentent90 %duchiffred’affaires(externeetintra-Groupe)en2010.

lalistedesprincipalessociétésintégréesdanslesétatsfinanciersconsolidésfigureauchapitre 9,note 40desétatsfinanciersconsolidésetuntableaurécapitulatifdunombredefilialesparzonegéographiqueestfourniauchapitre 9,note 5desétatsfinanciersconsolidés.

Technologie

→ Thomson R&D France SNC → Thomson Licensing SAS

France

Europeexcl.

France

Amériques

Asie

→ Thomson Licensing LLC→ Thomson Technology LLC

→ Technicolor (China) Technology Co., Ltd.

Entertainment Services

→ Tech. Video Serv.de Mexico S.A. de CV→ Technicolor Export de Mexico, S. de R.L.→ Technicolor Mexicana, S. de R.L. de C.V.→ Technicolor Creative Service of Canada→ Technicolor Laboratory Canada Inc→ Technicolor Digital Cinema LLC→ Technicolor Home Entertainment Services Inc→ Technicolor Videocassette of Michigan, Inc→ Technicolor Creative Services US Inc→ Technicolor Inc→ Technicolor Canada Inc→ Premier Retail Networks, Inc

→ Technicolor India Private Ltd→ Technicolor, Pty, Ltd→ Technicolor (Thailand) Ltd

Activités arrêtées ou en cours de cession

→ Thomson Broadcast→ Thomson Video Networks

→ Thomson Video Networks Asia Pacific Pte. Ltd


→ Thomson T elecom→ Thomson Angers→ Technicolor Network Services France SAS

→ Thomson Broadband UK Ltd → Technicolor Network Services UK Ltd→ NOB NV

→ Technicolor USA Inc (2) → Technicolor Brasil Midia E Entretenimento LTDA → Thomson Telecom Mexico, S.A. de C.V.

→ Thomson Asia Pacific Holdings Pte Ltd (1) → Thomson Telecom Australia Pty Ltd.→ Technicolor Holdings India Pvte Ltd

Sauf spécifiquement mentionné, toutes les entités listées ci-dessus sont détenues directement ou indirectement par Technicolor à 100 %.(1) cette entité abrite également certaines activités du secteur Technologie.(2) cette entité abrite également certaines activités du secteur Services Entertainment.

TECHNICOLOR SA

→ Thomson Broadcast GmbH

→ Technicolor Distribution Services France SARL

→ Technicolor Polska sp.zo.o.→ Technicolor Disc Services International Ltd (Hammersmith)→ Technicolor SpA→ MPC The Moving Picture Company Limited→ Technicolor Video Serv.(UK) Ltd→ Technicolor Media Services UK Ltd.→ Technicolor Entertainment Services Spain

Sauf spécifiquement mentionné, toutes les entités listées ci-dessus sont détenues directement ou indirectement par Technicolor à 100 %.(1) Cette entité abrite également certaines activités du segment Technologie.(2) Cette entité abrite également certaines activités du segment Services Entertainment.

lesprincipalesinformationsfinancières(chiffred’affaires,résultatopérationnel,actifsetpassifssectoriels)d’unepartetlesécartsd’acquisitionetlesmarquesd’autrepartsontprésentéspourchaquesegmentauseindesétatsfinanciersconsolidésduGroupe,danslesnotes 6et14respectivement.


|informationscomplémentairesINFORMATIONSSuRLESPARTICIPATIONSMINORITAIRES6

société mèReau31 décembre2010,technicolorsa(« lasociétémère »)comprenait448salariés.ellehébergeprincipalementlesactivitéstrésoreriecentralededirectionduGroupeetpourpartiedessegmentsdistributionnumériqueettechnologie.lecomptederésultatdelasociétémère(telqueprésentédanslescomptessociaux)faitapparaîtreunepertede500 millionsd’eurosen2010(contreunepertenettede572 millionsd’eurosen2009)(pourdavantaged’informationscomptablesrelativesàlasociétémère,voirlescomptessociauxdetechnicolorsaetlesnotesannexesauxcomptesfigurantauxsections9.4« comptessociaux »et9.5« notesannexesauxcomptesdetechnicolorsa »duchapitre 9« étatsfinanciers »).

PRinciPaux flux entRe la Société mèRe et les filiales du gRouPelasociétémèreassureenpremierlieulefinancementdessegmentsparvoiedeprêtsetdecomptescourants(positionnettede2 298 millionsd’eurosau31 décembre2010)etenfondspropresetaperçuenconséquence314 millionsd’eurosdedividendeset233 millionsd’eurosd’autresproduitsfinanciersen2010.lasociétémèreamisenplaceunsystèmedecentralisationdelatrésoreriesursesgrandspaysd’implantationetmetenœuvredescouverturesauniveauduGroupe,danslecadrederèglesdegestiondéfinies.

lasociétémèrefournitégalementdesprestationsauxsociétésrattachéesauGroupeenmatièred’informatique,d’achats,degestion,detrésorerie,demiseàdispositiondepersonnesetdeconseilsdivers.cesprestationssontfacturéessoitsurlabased’unpourcentageduchiffred’affaireset/oudurésultatdelafiliale,soitparunforfait,soitàlaprestation.

Pourplusdedétails,voirlanote 21del’annexeauxcomptessociauxdelasociétémère,relativeauxopérationsaveclespartiesliées.

6.6 informationssurlesParticiPationsminoritaires

lasociétéacédélatotalitédelaparticipationqu’elledétenaitauseindevideoconindustriesaucoursdusecondsemestre2010(pourdavantaged’informationsrelativesàcetteparticipation,voirlasection 2.2.5« activitésarrêtéesouencoursdecession »duchapitre 2« informationssurleGroupeetsesactivités »).

6.7 documentsaccessiblesauPublic

Pendanttouteladuréedevaliditéduprésentrapportannuel,lesdocu-mentssuivants(oucopiedecesdocuments)peuvent,lecaséchéant,êtreconsultés :

(a) lesstatuts ;(b) tousrapports,courriersetautresdocuments,informationsfinancières

historiques,évaluationsetdéclarationsétablisparunexpertà lademandedel’émetteur,dontunepartieestincluseouviséedansleprésentrapportannuel ;

(c) lesinformationsfinancièreshistoriquesconsolidéespourchacundesdeuxexercicesprécédantlapublicationduprésentrapportannuel.

cesdocumentspeuventêtreconsultésausiègesocialdelasociété :

technicolor1-5,rueJeanned’arc92130issy-les-moulineauxtél. :01 41 86 50 00fax :01 41 86 56 15

desexemplairesdecedocumentsontdisponiblessansfraisauprèsdetechnicolor.leprésentrapportannuelpeutégalementêtreconsultésurlesiteinternetdetechnicolor(www.technicolor.com).


|informationscomplémentairesDÉLAISDEPAIEMENTDESFOuRNISSEuRS 6

6.8 délaisdePaiementdesfournisseurs

conformémentàl’articlel. 441-6-1ducodedecommerce,letableauci-dessousmentionneledélaimoyendepaiementdesfournisseurs(horsfournisseursd’immobilisation)aucoursdesexercices2010et2009.

Au31décembre2010 nonéchueséchues

0-30jours

échues30-60

jours

échues60-90

jourséchues

+90jours totauxFacturesconcernéesparlasauvegarde 0 0 0 0 1 416 075 1 416 075dontfournisseursfrançais 1 264 218 1 264 218

dontfournisseursétrangers 151 857 151 857

Factureshorssauvegarde(ycomprisprovisions) 17 390 459 350 850 406 045 176 458 301 643 18 625 455dontfournisseursfrançais 12 155 006 309 603 259 914 68 335 75 957 12 868 815

dontfournisseursétrangers 5 235 453 41 247 146 131 108 123 225 686 5 756 640

ToTal 17 390 459 350 850 406 045 176 458 1 717 718 20 041 530

Au31décembre2009 nonéchueséchues

0-30jours

échues30-60

jours

échues60-90

jourséchues

+90jours totauxFacturesconcernéesparlasauvegarde 8 359 091 5 204 985 375 152 (348 608) 2 370 246 15 960 866dontfournisseursfrançais 7 052 945 4 011 622 223 972 (369 301) 1 155 331 12 074 569

dontfournisseursétrangers 1 306 146 1 193 363 151 180 20 693 1 214 915 3 886 297

Factureshorssauvegarde(ycomprisprovisions) 14 329 894 356 808 1 106 224 (144) (993 479) 14 799 303

dontfournisseursfrançais 8 463 331 348 690 500 509 (144) (387 764) 8 924 622

dontfournisseursétrangers 5 866 563 8 118 605 715 (605 715) 5 874 681

ToTal 22 688 985 5 561 793 1 481 376 (348 752) 1 376 767 30 760 169

laprocéduredesauvegardeouvertele30novembre2009aubénéficedetechnicolorsa(voirsection2.1.2« historique »duchapitre2« informationssurleGroupeetsesactivités »)abloquél’ensembledesdettesfournisseursnéesantérieurementàladated’ouverture.

aucoursdel’exercice2010,lesrèglementseffectuésparlesadministrateursjudiciairesontprogressivementréduitlesoldedesfacturesbloquées:leursoldes’élèveà1milliond’eurosau31décembre2010contre16millionsd’eurosau31décembre2009.

en2010,lenombredejoursmoyenpourlepaiementdesfournisseursestde53jours,contre59joursen2009.


|informationscomplémentaires6


7Organisation du contrôle interne et externe

7.1 Procéduresdecontrôleinternemises en PlaceParlasociété 1467.1.1 Objectifsdesprocéduresde contrôleinterne 1467.1.2 Lecadregénéralde contrôle 1477.1.3 L’auditinterne 1487.1.4 Lesprocéduresdesécuritéinformatique 1487.1.5 Lasécuritédespersonnes,desactifsetdelaPropriété

intellectuelle 1497.1.6 Lesprocéduresdecontrôleinternerelatives

à l’élaborationetau traitementdel’informationcomptableetfinancière 149

7.2 raPPortdescommissairesauxcomPtesPortantsurleraPPortdu Présidentsur le contrôleinterne 151

7.3 resPonsablesducontrôledescomPtes 1527.3.1 CommissairesauxComptestitulaires 1527.3.2 CommissairesauxComptessuppléants 152

7.4 tableaudeshonorairesdescommissairesaux comPtes 153


|organisationducontrôleinterne et externePROCÉDuRESDECONTRôLEINTERNEMISES EN PLACEPARLASOCIÉTÉ7

7.1 Procéduresdecontrôleinternemises en PlaceParlasociété

l’ensembledelasous-section 7.1formeladeuxièmepartiedurapportduPrésidentsurlegouvernementd'entreprise,lesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesprévuesàl’articlel. 225-37ducodedecommerce.lapremièrepartiedecerapportfigureàlasection 4.1.4« Préparationetorganisationdestravauxduconseild’administration »duchapitre 4« Gouvernementd’entrepriseetinformationssociales »duprésentrapportannuel.Pourlarédactiondecerapport,lePrésidentaconfiélapartiecontrôleinternedurapportauxdifférentsdéparte-mentsdeladirectionfinancière(contrôledegestion,comptabilité,auditinterne,contrôleinterne)ainsiqu'àladirectionJuridiqueetàladirectioninformatiqueduGroupe.

lesprocéduresdecontrôleinterneviséesparlaprésentesectionsontapplicablesàlasociétéetàl’ensembledesesfiliales.

lesdiligencesmajeuresquisous-tendentlapréparationdecerapportsont :(i)leprogrammedeconformitéàlaloisarbanes-oxley,programmesurlequeluneévaluationducontrôleinternecouvrantenviron75 %delavaleurdesactifsduGroupeaétéeffectuée,(ii) laconformitéàlaréglementationfrançaiseapplicable,ainsique(iii)lestravauxdel’auditinterne.

findécembre2010,leconseild’administration detechnicoloraapprouvéleprinciped’unretraitvolontairedelacotedesesAmerican Depository Shares(« ads »)surlenewYorkstockexchange(nYse),etdelafindel’enregistrementdesestitresselonleSecurities Exchange Actde1934desétats-unis.leconseild’administration adonnépouvoiraudirecteur

Généralpourmettreenœuvreladécisionderetraitdelacoteetdefind’enregistrement,décisionquifutcommuniquéele28février2011.

le11 mars2011,lasociétéadéposéunformulaire« form25 »auprèsdunYseetdelasecuritiesandexchangecommission(« sec »)etleretraitdelacoteapriseffetle21 mars2011.le24 mars2011,lasociétéadéposéunformulaire« form15-f »auprèsdelasec,initiantainsileprocessusdefind’enregistrement.ledépôtduForm 15-FaentraînélasuspensionimmédiatedesobligationsdelasociétéenversleSecurities Exchange Act(ycomprislanécessitédedéposerunformulaireForm 20-Fauprèsdelasecetdefournirunrapportdescommissairesauxcomptessurlecontrôleinternesurl’informationfinancièreenapplicationdelasection404delaloisarbanes-oxley).lasociétés’attendàcequelafind’enregistrementprenneeffetdansles90joursquisuiventledépôtdudocumentForm 15-F,dateàlaquellesesobligationsenversleSecurities Exchange Actprendrontfin.

comptetenudelapériodechoisiepourleretraitdelacote,lasociétéadécidédemaintenirsonréférentielsoxen2010etamenésacampagnesox2010àsonterme.

après le retraitde lacote,technicolora l’intentiondeconserverunniveauélevéd’exigencesenmatièredepréparationdesétatsfinanciersetdecapitalisersurletravailaccomplidanslecadredelaconformitéàlaloisarbanes-oxley,enintégrantlecontrôleinternedanslagestionopérationnelleetenconservantunprogrammeannueldesuividelaqualitédesoncontrôleinterne.

7.1.1 Objectifsdesprocéduresde contrôleinternelesprocéduresdecontrôleinternemisesenplaceparleGroupevisentprincipalementdeuxobjectifs :

■■ veilleràcequelesactionsmenéesparleGroupeetsessalariéssoientenconformitéaveclesréglementationsenvigueuretlesvaleursduGroupe,ets’inscriventdanslecadredéfiniparlesorganessociauxduGroupe ;

■■ vérifierquelesinformationscomptablesetfinancièrescommuniquéesauxorganes sociauxet auxactionnaires reflètent avec sincéritél’activitéetlasituationduGroupe.

danslebutderépondreauxexigencesdelasection 404delaloiaméri-cainesarbanes-oxley,leGroupeamisenplace,en2005,leréférentielaméricaindecontrôle interneditcoso(Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

ceréférentielestdestinéàfournirune« assuranceraisonnable »pourlaréalisationdesobjectifssuivants :

■■ l’existenceetl’efficacitédesopérations ;■■ lafiabilitédesinformationsfinancièresetdureporting ;■■ laconformitéauxloisetréglementationsenvigueur.

l’undesobjectifsducontrôleinterneestdepréveniretmaîtriserlesrisquesrésultantdelaconduitedel’activitéduGroupeetlesrisquesd’erreursoudefraudes,enparticulierdanslesdomainescomptableetfinancier.commetoutsystèmedecontrôle,ilnepeutcependantpasfournirunegarantieabsoluequecesrisquessonttotalementéliminés.

Pouratteindrecesobjectifs,lescontrôlesinternesdoiventêtremisenœuvreauniveaudesentitéslégalesetdesdifférentescatégoriesd’opé-rationsetdetransactionsréaliséesparleGroupe.


|organisationducontrôleinterne et externePROCÉDuRESDECONTRôLEINTERNEMISES EN PLACEPARLASOCIÉTÉ 7

valeuRs éthiques et PRinciPes de comPoRtement des diRigeants du gRouPecesvaleursetprincipessontdéfinisdansdeuxdocumentscadreduGroupe :lacharteéthiqueduGroupe etlacharteéthiquefinance.

CharteÉthiqueduGroupecrééeen1999etremiseàjouren2006,lacharteéthiqueestundocumentquiposelesprincipeséthiquesetlégauxdevantêtrerespectésparleGroupeetsessalariés.lacharteéthiquecomprendquatredimensionsfondamentales(« nousrespectonslespersonnes »,« nousrespectonsl’environnement »,« nousvalorisonsl’intégrité »et« nousvalorisonslacréativité »).leGroupepromeutl’égalitédeschancesetladiversité,encouragesesemployésàsedévelopperetveilleàl’hygièneetlasécurité.leGroupes’engageégalementàappliquerunensemblecohérentdeprogrammesetdepolitiquesdeprotectiondel’environnement.enfin,entantquespécialistedestechnologiesdesmédias,leGroupedoitprotégeretoptimisersespropresinventionsetsaPropriétéintellectuelle.

leGroupeaégalementmisenplaceen2006uncomitéd’éthique,dontlaresponsabilitéestdetraiterdel’ensembledesproblèmesd’éthiquequipourraientsurvenirdanschacunedesactivitésduGroupe.lecomitéd’éthiqueestrégiparlacharteéthiqueetlacharteducomitéd’éthique.cecomitéseréunitaumoinsunefoispartrimestre,etpeutseréunirplusfréquemmentsinécessaire.

depuis2008,leGroupeadéployédesprogrammesdeformation.unensembledeformationsenligne(« onlinetraining »)surdiversesrèglesetobligationsenmatièred’éthiqueaétélancé.desformationsspécifiquesontaussiétéorganiséesdanscertainssitesoupourcertainesfonctions.l’ensembledecesprogrammesdeformationontconcernéenviron4 000personnesdansleGroupeen 2008et 2009,etplusde8 000personnesen2010.

enfin,leGroupeamisenplaceen2006unepolitiqueenmatièrededroitd’alerteprofessionnelle(Whistleblowing Policy),quipermetàtoutemployéoudétenteurd’informationsdeporteràl’attentionducomitéd’éthiquelespratiquesquipourraientêtreconsidéréescommesuspectesenmatièrefinancière,comptableoubancaire,ainsiquetouteviolationdesloisanti-corruption.en2010,leGroupeadéployéunesolutionquidonnelapossibilitéauxemployésaméricainsd’alerterdefaçonsimpleetconfidentielleviaunoutilenligneetunelignetéléphoniquegérésparunfournisseurindépendant.

lacharteéthique(enfrançaisetenanglais),lapolitiqued’alerte(enfrançaisetenanglais),etlesprocéduresannexespeuventêtreconsultéesparl’ensembledesemployésduGroupevialesiteintranetduGroupe.

CharteÉthiqueFinanceafinderenforcerlapriseencomptedeladimensionéthiquedesactivitésliéesàlafinance,technicoloraadoptéunecharteéthiquespécifiquepourlesfonctionsfinancières.cettecharteestuneextensiondelacharteéthiqueapplicableàtouslesemployésduGroupe.

adoptéeendécembre 2005,cettecharteestsignéeparledirecteurGénéraletledirecteurfinancieretelleestdiffuséeauxcollaborateursclésdel’organisationfinancièreduGroupe.depuis2006,cettecharteestsoumisechaqueannéeàlasignaturedesresponsablesfinanciersetdeleurséquipes.

cettechartepromeutl’applicationdesrèglessuivantes :agirhonnête-ment,avecintégritéetéviterlesconflitsd’intérêt,assureruneinformationexacte,complèteetobjective,respectertouterègle,publiqueouprivée,àlaquelleleGroupeestsoumis,agirdebonnefoisansdéformerunfaitmatérieloulaissersonjugementêtreinfluencé,respecterlaconfidentialitédel’information,partageretmaintenirdesconnaissancesetcompétencesappropriées,promouvoiruneattitudeéthiquedanssonentourage,utiliseretadministrerraisonnablementlesactifssoussasupervision,reportertouteviolationconnueouprésuméedecettecharte.

lacharteéthiqueduGroupeetlacharteéthiquefinancesontdispo-niblessurlesiteinternetdelasociétéwww.technicolor.comousursimpledemandeauprèsdelasociété.

bienqueleGroupenesoitplussujetauxexigences"sox"suiteauretraitdelacotesurlenYseetlafindel’enregistrementauprèsdelasec(commedécritprécédemment),lacharteéthiquefinanceaétémaintenueen2010etdevraitêtremaintenuedanslesannéesàvenir.

la diRection du gRouPe et les PRocessus de décisionau31 décembre2010,ladirectionduGroupeétaitorganiséeautourdequatreinstancesprincipales :

■■ lecomitéexécutif ;■■ lecomitédedirection ;■■ leréseaudemanagement(Senior Leadership Team) ;■■ lesresponsablesdepays(Technicolor Country Head).

Placésousl’autoritédudirecteurGénéralduGroupe,lecomitéexécutifestcomposédesept membres.ilestconstituédesdirecteursexécutifsetdesdirecteursenchargedesprincipalesdivisionsopérationnellesetdesprincipalesfonctionscentrales(finance,ressourceshumaines,secrétariatGénéral,etc.).lecomitéseréunittouteslessemainesoudeuxsemainespourexamineràlafoislaperformancefinancière(ventes,résultatopérationneletfluxdetrésorerie)desdifférentesactivitésparrapportaubudget,lesdéveloppementsstratégiquesetlesprincipauxévénementsdelavieduGroupe(contratscommerciaux,partenariats,investissements,etc.).

lecomitédedirectionaétécrééen2010.ilcomprenddesmembresducomitéexécutifainsiquedescadresreprésentantlesprincipalesfonctionsetdivisionsduGroupe.saresponsabilitéestdegarantirlaréalisationdesobjectifsduGroupeetdepromouvoirleleadershipàtraversleGroupe.ilseréunittouslesmois.

leréseaudemanagement(Senior Leadership Team),dontlesmembresreflètentladiversitéduGroupeentermesd’organisationetd’activité,agitentantquelevieropérationnelducomitédedirection.ilaccueilletouslesvice-Présidentsséniors,lesquelssontnommésparledirecteurGénéral,qui,aveclesmembresducomitéexécutifetducomitédedirection,formentungroupedeleadersdeprèsde50personnes.ilaégalementpourmissiond’êtreunforumdequalitévisantàprésenterdenouvellesidées,etànourrirlesdébatsetlacommunicationauseinduGroupe.ceréseauseréunitaumoinsdeuxfoisparan.

ensemble,cestroisinstancesdemanagementpermettentd’assurerunprocessusdedécisionrapideetréactif,etdesmisesenœuvreefficaces.

7.1.2 Lecadregénéralde contrôle



danslaplupartdespaysoùopèretechnicolor,descadresontéténommésresponsablesdepays(Technicolor Country Head).leurpremièreprioritéestdepromouvoiruneapprocheunifiéeauprèsdessalariés,desclientslocauxetdesfonctionsdesupport.ilssontaussienchargedeseffortsdereprésentationduGroupelocalement.ilsfontpartieduréseaudemanagement.

leGroupetientdesrevuestrimestriellespourchacunedesdivisions.cesrevues(Quarterly Business Reviews)ontpourobjetl’analysedelaperfor-mancedesactivités,lesuividel’avancementdechacundesprogrammes,l’analysed’unensembled’indicateursclésdeperformanceainsiqueladiscussiondetoutsujetopérationnelquinécessiteraitd’êtreportéàl’attentiondumanagement.cesprogrammescouvrent,enparticulier,lesaspectsclients,l’introductiondenouveauxproduits,laperformanceopérationnelle,latransformation,lagestiondelaréductiondescoûtsouencorelesprogrammesdedéveloppementenmatièrederessourceshumaines.

enfin,afindegéreretd’optimiseraumieuxl’allocationderessourcesàtraversl’organisation,uncomitéd’investissementaétémisenplaceen2010.lecomitéd’investissementregroupeledirecteurGénéral,desdirecteursexécutifsetlesecrétaireGénéral.lecomitéd’investissementvalide les décisions portant sur les investissements et engagementsfinanciers(opportunitéscommerciales,achatsd’immobilisations,restruc-turation,fusions-acquisitions,cessions,etc.).lecomitéd’investissements’assurequelesdécisionsd’investissementduGroupesontconformesauxrèglesdeGouvernanceétabliesparleconseild’administration,etauxobligationsliéesauxaccordssurladette.lecomitéd’investissementconstitueunpointclédesprocéduresdecontrôleinterneduGroupe.ilseréunittouteslessemaines.

gestion des Risquesen2005,unprojetmondiald’évaluationdesrisquesd’entreprise(Enterprise Risk Assessment,ci-après« era »)aétélancéparladirectionduGroupe.l’objectifdeceprocessuseraestd’identifier,d’évaluer,devalider,etdesurveillerlesrisquesquipourraientimpacterlaréussitedesobjectifsduGroupeàcourt-termeetàlong-terme.

le processus d’évaluation mondiale des risques permet d’identifierles risques opérationnels, qui sont notamment répertoriés dans lasection 1.3 « facteursderisques »duchapitre 1« Principauxindicateursfinanciersetfacteursderisque »duprésentrapportannuel.unefoiscetteévaluationfaite,leGroupepassealorsdel’étaped’identificationdesrisquesàcelledumanagementdesrisques.leprocessusdemanagementdesrisquesconsisteàidentifierquiestenchargedel’élaborationetdusuividupland’actionpourgérerlerisqueetcommentensuivrel’évolution.

en2009,suiteàlaréorientationstratégiqueduGroupeetauxchange-mentsdemanagement,l’approcheconcernantlagestiondesrisquesaétérevue.decefait,l’identificationetl’évaluationdesrisquessontdésormaismenéesparlecomitéexécutifpourl’ensembleduGroupe.en2010,desresponsablesontéténommésenchargedesprincipauxrisquesàl’échelleduGroupe.cesresponsablessontsoitdesmembresducomitéexécutif,soitdespersonnessousleurresponsabilité.leurrôleestd’analyserlesrisquesetdemettreenplacedesplansd’actionpourlesgérer.

leprocessusd’évaluationdesrisquesfaitl’objetderapportsprésentésaucomitéexécutifetaucomitéd’audit.ilimpliqueledépartementd’auditinterneduGroupe.

7.1.3 L’auditinterneledépartementauditinterneduGroupeprésentelesconclusionsdesesauditsàladirectionduGroupe.lecomitéd’auditrevoitetapprouvelepland’auditdeuxfoisparanetestinformédesprincipauxrésultatsdesaudits.l’auditinterneapporteuneassistanceméthodologiquedansleprocessusdegestiondesrisques.

l’auditinterneduGroupecomprendenviron12 auditeurssituéssurtroissitesclésduGroupe(issy-les-moulineauxenfrance, indianapolisetburbankauxétats-unis).

l’auditinterneintervientdanslesdomainessuivants :processusopération-nels,auditsfinanciers,processusfinancierstransversauxoulocaux,revuedeprojetsoudecontratssignificatifs,auditsdeconformité,missionsdesuividesauditsdéjàréalisés.en2010,l’auditinternearéalisé37 missionsd’audit(contre43en2009)intervenant,surlesbasesd’uneapprocheparlesrisques,surl’ensembledessegmentsetdesfonctionscentralesduGroupe.

7.1.4 LesprocéduresdesécuritéinformatiqueledirecteurinformatiqueGroupedirigeledépartementdessystèmesd’informationorganiséautourd’uneéquipedédiéeàchacundessegments(servicesentertainment,distributionnumériqueettechnologie)etd’équipesquisupportentlesfonctionsinformatiquesdeservicespartagésetlesoutilsutilisésparl’ensembledel’organisation(outilsdesfonctionscorporate,servicesetoutilscorporate,infrastructureglobale),etassurentlaprotectiondesactifsinformatiques(standardsetbonnespratiques,processusdegestiondeprojetetdeportefeuilledeprojets,etc.).

ledépartementdessystèmesd’informationadéveloppéetappliquéunensemblederèglesetdeprocéduresd’usageconcernantledéveloppe-mentetlagestiondesapplicationsetdel’infrastructure.cesrèglesetprocéduresdéfinissentlesbonnespratiquesenmatièredemiseenplacedestratégieinformatique,desélectionetd’utilisationd’outils,d’accèsauxdonnées,programmesetoutilsinformatiques,delagestiondeprojetet

deportefeuilledeprojets,etdegarantiedelaconfidentialité,del’intégritéetdeladisponibilitédecesactifs.ellesfontl’objetd’unerevueinterneetd’unemiseàjourannuelles.

danscecadregénéral,leniveaudeprotectionduGroupeacontinuéàs’amélioreren2010notammentgrâceà :

■■ lamiseenplaced’unoutildegestiond’actifspourtousleséquipe-mentshardwareetsoftware ;

■■ ledémarraged’unprojetdedéploiementd’unoutilpourlagestiondesidentitésetdesaccèsauxsystèmesd’informationdel’ensembleduGroupe ;

■■ lamiseenplacedeprocessusetdecontrôlesstandardiséspourrépondreauxexigencesenmatièredesécurité,liéesàlaprotectionducontenuetdelaproprieteintellectuelle,delapartdelaMPAA


|organisationducontrôleinterne et externePROCÉDuRESDECONTRôLEINTERNEMISES EN PLACEPARLASOCIÉTÉ 7

7.1.5 Lasécuritédespersonnes,desactifsetdelaPropriétéintellectuelle

vul’importancedesenjeuxdesécuritéetdesûretédesesemployés,desesactifsetdelaPropriétéintellectuelleduGroupeainsiquecelleconfiéeparsesclients,technicolorarecrutéfin2009undirecteursûretéGroupe(cso)poursupervisertouteslesactivitésliéesàlasécurité.lecsocoordonneuneéquipedeprofessionnelsdelasécuritévenantdessegmentsetdesfonctionscentrales.

l’équipeapourmissiondes’assurerquelesprioritésdemanagementdurisquesontidentifiéesetdemettreenœuvrelesrèglesetprocédurescorrespondantes. ces priorités portent sur l’élévation du niveau desensibilisationàlasécuritéàtraversleGroupeainsiquesurlamiseenplacedeprocessusderéponseauxincidents,degestiondecriseetdecontinuitédesactivités.lecsoestsouslaresponsabilitédudirecteurexécutifenchargedesressourceshumaines.

lecsoestchargédemettresurpiedlaconvergencedelasécuritéphysiqueetcelledessystèmesd’information,etdeporterassistanceaucomitéd’éthiquedansl’accomplissementdesonmandat.Àcetitre,ilparticipeactivementauxaudits-enquêtesinternes-,investigationsnécessairespourluttercontrelesfraudesetlessituationsàrisque.

au-delàdutravailsurlacontinuitédesactivités,lasécuritépeutêtreunavantageconcurrentielpourtechnicolor.Pourcefaire,l’équipesécuritéGroupepeutrencontrerlesresponsablesenchargedelasécuritéchezsesclientsafindepartagerlesbonnespratiquesetd’assurerlaprotectiondesdifférentscontenusconfiésàtechnicolorparsesclients.

7.1.6 Lesprocéduresdecontrôleinternerelativesà l’élaborationetau traitementdel’informationcomptableetfinancière

lecontrôleinternerelatifàlapublicationdesinformationscomptablesetfinancièresreposesurl’organisationducontrôledeGestionetl’ensembledesprocéduresetdescontrôlesfinanciers(processusbudgétaire,reportingmensuelcomptableetdegestionetélaborationdesprévisions,reportingtrimestrielderevuedeperformancefinancièreetopérationnelle)ainsiquesurl’auditinterneetledépartementdelacomptabilitéduGroupe,quiregroupeleséquipesenchargedel'applicationduréférentieletdesprincipescomptables,etlescentresdeservicespartagés.

sous l’autorité du directeur financier, les équipes en charge sontresponsables :

■■ del’établissementdescomptesconsolidésduGroupeetdescomptessociauxdelasociété ;

■■ delapréparationdubudgetetdusuividesonexécutionàtraverslereportingmensueldegestion etdeperformance ;

■■ de la mise en place des principes, procédures et référentielscomptablesetdegestionduGroupeetdeleursmisesàjourlorsdechangementsdenormes.

l’organisationfinancièreduGroupesuitsonorganisationopérationnelle,baséesurtroissegments(servicesentertainment,distributionnumériqueet technologie) regroupant onze divisions, elles-mêmes organiséesenplusieursactivités.unsegmentadditionnel(regroupantfonctionscentralesduGroupeetautresactivités)vientcomplétercetteorga-nisation.chacunedecesdivisionsetactivitésestsouslaresponsabilitéd’un contrôleur,assistéd’uneéquipedecontrôledegestion,enchargedubudget,dureportingetdel’analysedelaperformanceetdelapréparationdesprévisions.lacomptabilisationdesopérationsauseindesentitéslégalesest,pourlaplusgrandepartie,effectuéepardeuxcentresinternesdeservicespartagés.leséquipescomptablestravaillentenappliquantleréférentieletlesprincipescomptablesduGroupe,toutenrestantenliaison,parl’intermédiairedecontratsdeservices,avecl’organisationducontrôledeGestion.

7.1.6.1 le PRocessus budgétaiReleprocessusbudgétaireestdéclinépourl’ensembledessegmentsetdivisionsduGroupe.

(Motion Picture Association of America)et certains clients.cesprocessusetcontrôlesontétéimplémentésavecsuccèsdanslesentitésaméricainesdeservicesdvdetsontencoursdedéploiementeneuropeetenasie-Pacifique ;

■■ l’installationd’unlogicield’encryptagededisquedursurlesordina-teursportablesdessalariéslesplusexposés ;

■■ l’améliorationetledéploiementcontinusd’unensembleminimumderèglesdesécuritéinformatiqueetdebonnespratiquesdegestiondurisqueenmatièredesécuritéinformatique ;

■■ lapoursuitedelamiseenplacedesprocessusd’encadrementdesprojetsetdesoutilscommunsdereporting ;

■■ ledéploiementd’unréférentieldesrèglesetprocéduresinforma-tiques etde leurprocessusdecommunicationàdestinationdel’ensembledesemployés ;

■■ ledéploiementdeprocéduresrelativesà l’achatetl’utilisationdetéléphonesportablesetdetablettes électroniques ;

■■ le lancement d’un programme de conservation des documentsinformatiques ;

■■ lapoursuitedescomitésdesuivideprojetpermettantauxéquipeschargéesdelasécuritéinformatiquedesuivrelagestiondesrisquesliésàlasécuritéparlamiseenplacedesolutionsadaptées.



lesprincipalesétapesduprocessusbudgétairesontlessuivantes :

■■ enseptembreetoctobre,élaborationparchaqueentitéd’unbudgetpourchaquetrimestredel’annéesuivante,surlabased’analysesetdeprojectionsdemarché,etrevuedetendances :structuredecoûts,analysedelabaseclients,besoinsfournisseursetinvestissements.celainclutégalementlesprincipalesinitiativesstratégiquesetleurimpactfinanciersurlebudget(etau-delà)etuneanalysederisquesetd’opportunités ;

■■ ennovembreetdécembre,revueetapprobationparladirectionGénéraledespropositionsdeplansd’actionsetdebudgetsconsolidésauniveaudesdivisions ;

■■ approbationdubudgetparleconseild’administrationauplustardendébutd’année suivante ;

■■ divisiondubudgetenpériodesmensuellesquiserventderéférencepourlereportingmensuelduGroupe.

danslecadreduprocessusbudgétaire,desindicateursdemesuredelaperformancesontcalculéspardivisionetfontl’objetd’uneanalyseetd’unsuivimensuel.

7.1.6.2 la Revue de PeRfoRmance financièRe et oPéRationnelle

l’organisationducontrôledeGestionrevoitlaperformancefinancièreduGroupedefaçonpériodique :

■■ touslesmois :■• le reportingde laperformanceestgérépar l’organisationdu

contrôledeGestionetunerevuedétailléeeffectuéelorsdelaclôturedesétatsfinanciers(analysedesécartsparrapportaubudgetetà l’annéeprécédente)estprésentéeà ladirectionGénérale,

■• élaborationparchaquedivisiondesprévisionspourletrimestreencoursetletrimestreàsuivreetprésentationégalementàladirectiongénérale ;

■■ touslestrimestres :■• reportingdelaperformanceopérationnelleviaunerevued’activité

(revuedesprincipauxindicateursdemesuredelaperformance,desrisquesetopportunités,desdonnéesdemarchéetdelaconcur-rence,analyseduportefeuilledeclients,revuedesprogrammesstratégiques) avec la direction générale et clôture des étatsfinanciers,

■• élaborationaudébutdechaquetrimestre,parchaquedivisiondesprévisionspourletrimestreencoursetlestroistrimestressuivants(portantsurlesprincipauxindicateursducomptederésultattelsquelesventes,l’ebitdaajustéainsiquelesélémentsducashflowopérationnel).cesprévisionssontconsolidéesetprésentéesàladirectionGénérale.

7.1.6.3 le RePoRting comPtable et de gestion et les tRavaux de clôtuRe

lesdonnéescomptablesetfinancièressontconsolidéesdansunoutildereportinggérésousl’applicationmagnitude.

Àlafindechaquemois,lesentitésduGroupereportentleurschiffresdanscetoutil.l’outildereportingduGroupeutiliseunplandecomptesrégulièrementmisàjour.lesprincipauxsoldescomptablesetfinanciersconsolidésauniveauduGroupesontanalysésparl’équipeducontrôledegestionetsontrevusparlecomitéexécutifduGroupe.

leprocessusdeclôturedescomptessemestrielsetannuelssedérouleendeuxtemps.lapremièreétapeconsisteenunerevuepréclôture(hard close)réaliséeenmaietoctobre.elleestdéclenchéeparl’envoid’instructionspréparéesparladirectioncomptableduGroupe.desprocéduresdéfinissentlescontrôlesetlesopérationsquidoiventêtreeffectués au niveau de l’entité (entrées dans les livres comptables,réconciliations…)etlespersonneshabilitéesàlesaccomplir.

cetteétapes’accompagned’unepremièresériedetravauxmenésparlescommissairesauxcomptes,réaliséed’abordàl’échelonlocaldanslamajoritédesentitéslégalesduGroupe,puisauniveauduGroupe.cettepréclôturepermetd’identifierlespointslespluscomplexes,qui,lecaséchéant,sontportésàlaconnaissancedel’équipededirection.

ladeuxièmeétapesedérouleenjuilletetenjanvier/févrieretpermetdefinaliserlescomptessemestrielsetannuelsennormesifrs(International Financial Reporting Standards).

À l’issuedechaquemois,uneprésentationdes résultatsduGroupe(moisettrimestreencours)estréaliséeàl’intentionducomitéexécutif.enoutre,àl’issuedechaqueclôturetrimestrielleuneprésentationdesrésultatstrimestriels(etlecaséchéantsemestrielsouannuels)estréaliséeàl’intentionducomitéd’audit.cetteprésentationestégalementadresséeauxmembresduconseild’administration.

lesprincipescomptablessuivisparleGroupesontdéfinisdansunjeudedocumentsintitulésTechnicolor Accounting Principles and Methods,quiestdisponiblesurlesiteintranetetquiestcommuniquéàl’ensembledelafonctionfinancièreduGroupe.cesdocumentscouvrentnotammentlesactifscorporelsetincorporels,lesstocks,lesprovisions,lestransactionsintra-Groupe,lesacquisitions.

À ces documents s’ajoutent des procédures que les comptables etcontrôleursdegestiondoiventrespecterenmatièred’achats,degestiondesstocks,deventes,depaie,detrésorerieoud’impôts.

7.1.6.4 l’élaboRation de la documentation financièRe

ladocumentationfinancièreestpréparéeconjointementparladirectionfinancièreetlesecrétariatGénéralenchargedeladirectionJuridique.elleestétabliesurlabasedesinformationsreportéesdanslecadreduprocessusannueldereportingetdeconsolidationcomptableetsurlabased’autresdonnéesopérationnellesetdemarchécentraliséesspécifiquementpourl’élaborationdurapportannuel.

l’informationfinancièretrimestrielle,semestrielleetannuellefaitl’objetd’unerevueparlecomitéd’auditduGroupeetleconseild’administration.

avantpublication,cetteinformationfaitégalementl’objetd’unerevuepardesmembresdel’équipededirectionetdesresponsablesdeladirectionfinancièreetdudépartementjuridique.


|organisationducontrôleinterne et externeRAPPORTDESCOMMISSAIRESAuxCOMPTESPORTANTSuRLERAPPORTDu PRÉSIDENT

SuR LE CONTRôLEINTERNE7

7.2 raPPortdescommissairesauxcomPtesPortantsurleraPPortdu Présidentsur le contrôleinterne

mesdames,messieurslesactionnaires,

ennotrequalitédecommissairesauxcomptesdelasociététechnicolorsaetenapplicationdesdispositionsdel’articlel. 225-235ducodedecommerce,nousvousprésentonsnotrerapportsurlerapportétabliparlePrésidentdevotresociétéconformémentauxdispositionsdel’articlel. 225-37ducodedecommerceautitredel’exerciceclosle31 décembre2010.

ilappartientauPrésidentd’établiretdesoumettreàl’approbationduconseild’administrationunrapportrendantcomptedesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesmisesenplaceauseindelasociétéetdonnantlesautresinformationsrequisesparl’articlel. 225-37ducodedecommercerelativesnotammentaudispositifenmatièredegouvernementd’entreprise.

ilnousappartient :

■■ devouscommuniquerlesobservationsqu’appellentdenotrepartlesinformationscontenuesdanslerapportduPrésident,concernantlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière;et

■■ d’attesterquecerapportcomportelesautresinformationsrequisesparl’articlel. 225-37ducodedecommerce,étantpréciséqu’ilnenousappartientpasdevérifierlasincéritédecesautresinformations.

nousavonseffectuénostravauxconformémentauxnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenfrance.

infoRmations conceRnant les PRocéduRes de contRôle inteRne et de gestion des Risques Relatives à l’élaboRation et au tRaitement de l’infoRmation comPtable et financièRelesnormesd’exerciceprofessionnelrequièrentlamiseenœuvredediligencesdestinéesàapprécierlasincéritédesinformationsconcernantlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancièrecontenuesdanslerapportduPrésident.

cesdiligencesconsistentnotammentà:

■■ prendreconnaissancedesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancièresous-tendantlesinformationsprésentéesdanslerapportduPrésidentainsiquedeladocumentationexistante ;

■■ prendreconnaissancedestravauxayantpermisd’élaborercesinformationsetdeladocumentationexistante;■■ déterminersilesdéficiencesmajeuresducontrôleinternerelatifàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancièrequenous

aurionsrelevéesdanslecadredenotremissionfontl’objetd’uneinformationappropriéedanslerapportduPrésident.

surlabasedecestravaux,nousn’avonspasd’observationàformulersurlesinformationsconcernantlesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesdelasociétérelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancièrecontenuesdanslerapportduPrésidentduconseild’administration,établienapplicationdesdispositionsdel’articlel. 225-37ducodedecommerce.

autRes infoRmationsnousattestonsque le rapportduPrésidentduconseild’administrationcomporte lesautres informations requisespar l’articlel. 225-37ducode de commerce.

lescommissairesauxcomptesParis-ladéfense,le30 mars 2011 courbevoie,le30 mars 2011

KPmGaudit mazarsdépartementdeKPmGs.a.

isabelleallen Grégoiremenou Jean-louissimon simonbeillevaire


|organisationducontrôleinterne et externeRESPONSAbLESDuCONTRôLEDESCOMPTES7

7.3 resPonsablesducontrôledescomPtes

7.3.1 CommissairesauxComptestitulairesKPMGAudit –DépartementdeKPMGSA1,coursvalmy92923Paris-ladéfensecedexreprésentéparisabelleallenetGrégoiremenou

Mazars61,ruehenrirégnault –tourexaltis92400courbevoiereprésentéparJean-louissimonetsimonbeillevaire.

date de début du PRemieR mandat des commissaiRes aux comPtesKPmGaudit :2006.

mazars :1985.

duRée et date d’exPiRation des mandats des commissaiRes aux comPtes titulaiResKPmG audit : nommé par l’assemblée Générale ordinaire du12 mai 2006jusqu’àl’assembléestatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31 décembre 2011.

mazars :renouvelépar l’assembléeGénéraleordinaireannuelledu17 juin 2010jusqu’àl’assembléestatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31 décembre 2015.

7.3.2 CommissairesauxComptessuppléantsSCPCabinetjean-ClaudeAndréetAutresleshautsdevilliers2bis,ruedevilliers92309levallois-Perretcedex

M. PatrickdeCambourg1,rueandrécolledebœuf75016Paris

duRée et date d’exPiRation des mandats des commissaiRes aux comPtes suPPléantsscPcabinetJean-claudeandréetautres :nomméparl’assembléeGénéraleordinairedu12 mai2006jusqu’àl’assembléestatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31 décembre 2011.

m. Patrickdecambourg :renouveléparl’assembléeGénéraleordinaireannuelledu17 juin2010jusqu’àl’assembléestatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31 décembre 2015.


|organisationducontrôleinterne et externeTAbLEAuDEShONORAIRESDESCOMMISSAIRESAux COMPTES 7

7.4 tableaudeshonorairesdescommissairesaux comPtes

Mazars KPMG(en milliers d’euros) 2010 2009 2010 2009pRestations d’audit (1) 3 682 3 407 3 659 6 068technicolorsa 1 430 1 363 1 367 1 688

filiales 2 252 2 044 2 292 4 380

autRes pRestations liées à la mission des commissaiRes aux comptes (2) 164 62 124 84technicolorsa 3 - - -

filiales 161 62 124 84

consultations fiscales (3) - - 84 260technicolorsa - - - -

filiales - - 84 260

autRes pRestations - - 8 -technicolorsa - - - -

filiales - - 8 -

ToTal 3 846 3 469 3 875 6 412

(1) Les prestations d’audit intègrent l’ensemble des prestations facturées par les Commissaires aux Comptes au titre de l’audit des états financiers annuels consolidés et des prestations fournies par ces auditeurs dans le cadre des obligations légales ou réglementaires ou des engagements du Groupe, comprenant notamment la revue des états financiers intermédiaires et les audits des états financiers de la Société et de ses filiales.

(2) Les autres prestations liées à la mission des Commissaires aux Comptes, correspondent par exemple aux audits des états financiers dans le cadre de cessions ou d’acquisitions et autres attestations.

(3) Les consultations fiscales représentent l’ensemble des services facturés au titre du respect de la réglementation fiscale et des conseils en fiscalité prodigués dans le cadre de transactions réelles ou envisagées, du traitement des salariés expatriés ou des analyses sur les prix de transfert.


|organisationducontrôleinterne et externe7


8Attestation des personnes responsables

8.1 attestationduresPonsabledu document de référenceintéGrantle raPPortfinancier annuel 156

8.2 resPonsabledel’information 156


|attestationdespersonnesresponsablesATTESTATIONDuRESPONSAbLEDuDOCuMENTDERÉFÉRENCEINTÉGRANTLE RAPPORT FINANCIERANNuEL

8

8.1 attestationduresPonsabledu document de référenceintéGrantle raPPortfinancier annuel

monsieur frédéricrose,directeurGénéraldetechnicolor.

« J’atteste,aprèsavoirpristoutemesureraisonnableàceteffet,quelesinformationscontenuesdansleprésentdocumentsont,àmaconnais-sance,conformesàlaréalitéetnecomportentpasd’omissiondenatureàenaltérerlaportée.

J’atteste,àmaconnaissance,quelescomptessontétablisconformémentauxnormescomptablesapplicablesetdonnentune imagefidèledupatrimoine,delasituationfinancièreetdurésultatdelasociétéetdel’ensembledesentreprisescomprisesdanslaconsolidation,etquelerapportdegestionintégréauprésentdocumentprésenteuntableaufidèledel’évolutiondesaffaires,desrésultatsetdelasituationfinancièredelasociétéetdel’ensembledesentreprisescomprisesdanslaconsolidationainsiqu’unedescriptiondesprincipauxrisquesetincertitudesauxquelsellessontconfrontées.

J’aiobtenudescontrôleurslégauxdescomptesunelettredefindetravaux,danslaquelleilsindiquentavoirprocédéàlavérificationdesinformationsportantsurlasituationfinancièreetlescomptesdonnéesdansleprésentdocumentainsiqu’àlalectured’ensembleduprésentdocument.

le rapport sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le31 décembre2010, figurantenpage262duprésentdocumentnecontientpasderéserve,etcontientl’observationsuivante :

« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes annexes aux comptes consolidés suivantes :

■■ Les notes 1.2 et 3.1 qui présentent l’incidence de la restructuration financière ainsi que les raisons pour lesquelles le principe de continuité d’exploitation a été retenu pour l’arrêté des comptes.

■■ Les notes 2.2 et 2.3 relatives aux nouvelles normes d’application obli-gatoire au 1er janvier 2010 et à l’interprétation IFRIC 19 « Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres » qui a été appliquée par anticipation par la société au 1er janvier 2010. »

lerapportsurlescomptesannuelspourlemêmeexercicefigurantenpage291duprésentdocumentderéférencenecontientpasderéserve,etcontientl’observationsuivante :

« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2 et 2 de l’annexe aux comptes annuels qui présentent l’incidence de la restructuration financière ainsi que les raisons pour lesquelles le principe de continuité d’exploitation a été retenu pour l’arrêté des comptes. »

le rapport sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le31 décembre 2009,figurantenpage 299dudocumentderéférencedel’exercice2009déposéauprèsdel’autoritédesmarchésfinanciersle30 mars2010souslen° d. 10-0193etinclusparréférencedansleprésentdocumentnecontientpasderéserve,etcontientl’observationsuivante :

« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2 et 3.1 des notes annexes aux comptes consolidés qui présentent notamment la situation de votre société au regard de la procédure de sauvegarde et de sa restructuration financière. »

lerapportsurlescomptesannuelspourlemêmeexercicefigurantenpage 326dudocumentderéférencedel’exercice2009necontientpasderéserve,etcontientl’observationsuivante :

« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2 et 2 des notes annexes aux comptes annuels qui présentent notamment la situation de votre société au regard de la procédure de sauvegarde et de sa restructuration financière. »

lerapportsurlescomptesconsolidéspourl’exerciceclosle31 décembre2008,figurantenpage 299dudocumentderéférencedel’exercice2008déposéauprèsdel’autoritédesmarchésfinanciersle30 avril2009souslen° d. 09-387etinclusparréférencedansleprésentdocumentnecontientpasderéserve,etcontientl’observationsuivante :

« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 des notes annexes aux comptes consolidés sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation et les raisons pour lesquelles le principe de continuité d’exploitation a été retenu. »

lerapportsurlescomptesannuelspourlemêmeexercicefigurantenpage 326dudocumentderéférencedel’exercice2008necontientpasderéserve,etcontientl’observationsuivante :

« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 des notes annexes aux comptes annuels sur l’incer-titude relative à la continuité d’exploitation et les raisons pour lesquelles le principe de continuité d’exploitation a été retenu. »

les informations financières historiques présentées dans le présentdocumentontfaitl’objetderapportsdescontrôleurslégaux.

ledirecteurGénéraldetechnicolor,frédéricrose

8.2 resPonsabledel’information

monsieur stéphanerougeot,directeurfinancierdetechnicolor1-5,rueJeanned’arc-92130issy-les-moulineauxfrancetél. :01 41 86 50 00 –fax :01 41 86 56 22


9États financiers

9.1 comPtesconsolidés 2010detechnicolor 1589.1.1 Comptederésultatconsolidé 1589.1.2 Étatdurésultatglobalconsolidé 1599.1.3 Étatdelasituationfinancièreconsolidée 1609.1.4 Tableaudesfluxdetrésorerieconsolidés 1629.1.5 Variationdescapitauxpropresconsolidés 163

9.2 notesauxétatsfinanciersconsolidés 2010 165

9.3 raPPortdescommissairesauxcomPtessur lescomPtesconsolidés 262

9.4 comPtessociauxdetechnicolor sa 2659.4.1 Comptederésultat 2659.4.2 bilan 2669.4.3 Variationsdescapitauxpropres 268

9.5 notesannexesauxcomPtessociauxde technicolor sa 269

9.6 résultatssociauxdelasociétéaucoursdes cinq derniersexercicesen aPPlicationde l’articler. 225-102du code de commerce 290

9.7 raPPortdescommissairesauxcomPtessur lescomPtesannuels 291

9.8 raPPortsPécialdescommissairesauxcomPtessurlesconventionsetenGaGementsréGlementés–assembléeGénéraled’aPProbationdescomPtesde l’exerciceclosle31 décembre2010 293


|étatsfinanciersCOMPTESCONSOLIDÉS 2010DETEChNICOLOR9

9.1 comPtesconsolidés 2010detechnicolor

9.1.1 Comptederésultatconsolidé

(en millions d’euros) noteExerciceclosle 31 décembre2010 2009(1) 2008(1)

ACTIVITÉSPOuRSuIVIESchiffred’affaires 3 574 3 619 4 192coûtdel’activité (2 795) (2 804) (3 422)maRge bRute 779 815 770fraiscommerciauxetadministratifs (7) (397) (404) (482)fraisderechercheetdéveloppement (8) (148) (155) (171)coûtsderestructuration (29) (41) (41) (166)Pertesdevaleurnettessuractifsnoncourantsopérationnels (9) (183) (128) (700)autresproduits(charges) (7) 28 12 (25)Résultat des actiVités pouRsuiVies aVant chaRges financièRes nettes et impôts 38 99 (774)Produitsd’intérêts (10) 6 8 16chargesd’intérêts (10) (145) (51) (89)Gainprovenantdelarestructurationdeladetteau 26 mai 2010 (10) 381 - -autresproduits(charges)financiersnets (10) (126) (25) (301)chaRges financièRes nettes 116 (68) (374)résultatdessociétésmisesenéquivalence (15) - - (4)impôtsurlesrésultats (11) 2 (35) (105)Résultat net des actiVités pouRsuiVies 156 (4) (1 257)ACTIVITÉSARRêTÉESOuENCOuRSDECESSIONrésultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession (12) (225) (338) (676)rÉsulTaT NeT de l’exercice (69) (342) (1 933)

■ résultatnetattribuableauxactionnairesdetechnicolor sa (69) (342) (1 930)■ résultatrevenantauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle - - (3)

(en euros, sauf le nombre d’actions) noteExerciceclosle 31 décembre2010 2009(2) 2008(2)

nombremoyend’actionsordinairesdebasedisponibles(actionspropresdéduites)(1) (23) 104 817 755 26 308 997 26 294 015RÉSuLTATNETPARACTIONDESACTIVITÉSPOuRSuIVIES (33)

■ debase 1,3 (0,2) (48,4)■ dilué 1,0 (0,2) (48,4)

RÉSuLTATNETPARACTIONDESACTIVITÉSARRêTÉESOuENCOuRSDECESSION

■ debase (2,1) (12,8) (25,7)■ dilué (1,5) (12,8) (25,7)

RÉSuLTATNETTOTALPARACTION(3)

■ debase(2) (0,8) (13,0) (74,1)■ dilué(2) (0,5) (13,0) (74,1)

(1) Voir la note 4 « Réconciliation avec les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2009 ».(2) Le nombre d’actions à fin décembre 2009 et 2008 a été ajusté pour tenir compte du regroupement d’actions qui a été opéré le 15 juillet 2010.(3) Le règlement des créances d’intérêts aux porteurs des titres super subordonnés (voir note 23.2) même s’il n’a pas eu d’impact sur le résultat net consolidé, est

déduit du résultat dans le cadre du calcul du résultat par action.

lesannexesdelapage165à261fontpartieintégrantedesétatsfinanciersconsolidés.


|étatsfinanciersCOMPTESCONSOLIDÉS 2010DETEChNICOLOR 9

9.1.2 Étatdurésultatglobalconsolidé

(en millions d’euros) noteExerciceclosle 31 décembre2010 2009 2008

Résultat net de la péRiode (69) (342) (1 933)Gainsetpertesactuariels(1) (28) (2) (38) (20)

Gains/(pertes)avantimpôtsrésultantdel’évaluationàlajustevaleurdesactifsfinanciersdisponiblesàlavente :

■ variationsdejustevaleurdelapériode (17) - 18 (141)

■ impactsdesreclassementsenrésultatliésauxcessionsd’actifsfinanciersdisponiblesàlavente (18) - -

Gains/(pertes)avantimpôtsrésultantdel’évaluationàlajustevaleurdesinstrumentsde couverturedefluxdetrésorerie :

■ surlesinstrumentsdecouverturedetrésorerieavantquelestransactionscouvertesn’affectentlerésultat (23) - 6 15

■ impactsdesreclassementsenrésultatquandlestransactionscouvertesimpactentlerésultat (23) (6) (15) (4)

écartsdeconversion

■ écartsdeconversiondelapériode (46) 48 (74)

■ impactsdesreclassementsenrésultatliésàlacessionouàlaliquidationd’activitésàl’étranger(2) 41 (2) 3

effetimpôt(3) - - 1

total autRes éléments du Résultat global (31) 17 (220)rÉsulTaT Global de la pÉriode (100) (325) (2 153)Attribuable aux :

■ actionnairesdetechnicolor sa (100) (326) (2 146)

■ Participationsnedonnantpaslecontrôle - 1 (7)

(1) Inclut (2) millions d’euros liés aux activités destinées à être cédées au 31 décembre 2010 contre (2) millions d’euros au 31 décembre 2009.(2) Inclut 41 millions d’euros liés aux activités destinées à être cédées au 31 décembre 2010 contre 2 millions d’euros au 31 décembre 2009.(3) Il n’y a pas d’effet d’impôt significatif compte tenu de la position fiscale déficitaire du Groupe.




9.1.3 Étatdelasituationfinancièreconsolidée(en millions d’euros) note 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008ACTIFActifsnoncourantsimmobilisationscorporelles (13) 430 431 541

écartsd’acquisition (14) 644 746 926

immobilisationsincorporelles (14) 512 456 673

titresdessociétésmisesenéquivalence (15) 12 7 7

actifsfinanciersdisponiblesàlavente (17) 4 42 52

instrumentsfinanciersdérivés (25) 6 - -

avancessurcontratsclientsetremisespayéesd’avance (18) 73 60 131

impôtsdifférésactifs (11) 488 426 515

créanced’impôt 48 20 21

autresactifsnoncourants (21) 63 37 41

trésoreriemiseennantissement (22) 19 13 -

total actifs non couRants 2 299 2 238 2 907Actifscourantsstockseten-cours (19) 153 97 270

clientseteffetsàrecevoir (20) 666 555 968

comptescourantsaveclessociétésliées 4 5 4

instrumentsfinanciersdérivés (25) - 7 85

créanced’impôt 17 15 32

autresactifscourants (21) 318 316 485

trésoreriemiseennantissement (22) 55 82 38

trésorerieetéquivalentsdetrésorerie (22) 332 569 769

actifsdestinésàêtrecédés (12) 90 436 33

total actifs couRants 1 635 2 082 2 684ToTal acTif 3 934 4 320 5 591




(en millions d’euros) note 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008CAPITAuxPROPRESETPASSIFCapitauxpropres (23)

capitalsocial(174 846 625actionsau 31 décembre 2010devaleurnominale 1 €) 175 1 012 1 012

actionspropres (156) (156) (159)

Primesd’émission 641 1 643 1 643

titressupersubordonnés 500 500 500

obligationsconvertiblesenactions 278 - -

autresréserves 87 112 139

réservesconsolidées (791) (3 340) (2 998)

écartsdeconversion (231) (226) (272)

capitaux pRopRes attRibuables aux actionnaiRes de technicoloR sa 503 (455) (135)Participationsnedonnantpaslecontrôle 2 2 1

ToTal capiTaux propres 505 (453) (134)Dettesnoncourantesdettesfinancières (26) 1 278 16 22

Provisionspourretraitesetavantagesassimilés (28) 332 310 332

Provisionspourrestructurations (29) 7 16 17

autresprovisions (29) 97 92 103

impôtsdifféréspassifs (11) 193 198 284

autresdettesnoncourantes (31) 131 60 45

total dettes non couRantes 2 038 692 803Dettescourantesdettesfinancières (26) 47 2 727 2 862

instrumentsdérivés (25) - 4 46

Provisionspourretraitesetavantagesassimilés (28) 46 60 71

Provisionspourrestructurations (29) 49 48 115

autresprovisions (29) 69 68 102

fournisseurseteffetsàpayer 528 435 968

Provisionspourdettessociales 158 128 155

detted’impôtcourant 17 7 32

autresdettescourantes (31) 374 345 548

detteliéeàl’acquisitiondefiliales (32) - 2 1

Passifsliésauxactifsdestinésàêtrecédés (12) 103 257 22

total dettes couRantes 1 391 4 081 4 922ToTal passif 3 429 4 773 5 725ToTal des capiTaux propres eT du passif 3 934 4 320 5 591




9.1.4 Tableaudesfluxdetrésorerieconsolidés

(en millions d’euros) noteExerciceclosle 31 décembre

2010 2009 2008Résultatnetdel’exercice (69) (342) (1 933)Résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession (225) (338) (676)Résultat net des actiVités pouRsuiVies 156 (4) (1 257)Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitationamortissementsd’actifs(1) 284 273 466Pertesdevaleurd’actifs(2) 184 129 745variationnettedesprovisions (22) (80) 94(Gains)/pertessurcessionsd’actifs (31) (13) (1)(Produits)etchargesd’intérêts (10) 139 43 56Gainprovenantdelarestructurationdeladetteau 26 mai 2010 (10) (381) - -autres(dontimpôts) 39 42 186variationdubesoinenfondsderoulementetdesautresactifsetpassifs (35) (93) (117) (337)Fluxdetrésorerieprovenantde/(utiliséspar)lesactivitésopérationnelles 275 273 (48)intérêtspayés (138) (51) (70)intérêtsreçus 4 8 5impôtspayéssurlesrésultats (21) (35) (30)Variationnettedelatrésoreried’exploitationdesactivitéspoursuivies 120 195 (143)fluxdetrésoreried’exploitationnetsutilisésparlesactivitésarrêtéesouencoursdecession (12.4) (55) (97) (175)VaRiation nette de la tRésoReRie d’exploitation (i) 65 98 (318)acquisitiondetitresdeparticipation,netdelatrésorerieacquise (35) (4) (5) (14)Produitdecessionnetdetitresdeparticipations 37 23 5acquisitiond’immobilisationscorporelles (135) (121) (167)cessiond’immobilisationscorporellesetincorporelles 11 17 3acquisitiond’immobilisationsincorporellesincluantlescoûtsdedéveloppementcapitalisés (41) (45) (69)trésoreriemiseennantissement (22) (7) (58) (35)remboursementdetrésoreriemiseennantissement (22) 41 3 -Prêtsrembourséspar/(accordésà)destiers (1) (8) (3)Variationnettedelatrésoreried’investissementdesactivitéspoursuivies (99) (194) (280)fluxdetrésoreried’investissementnetsutilisésparlesactivitésarrêtéesouencoursdecession (12.4) (5) (34) (71)VaRiation nette de la tRésoReRie d’inVestissement (ii) (104) (228) (351)augmentationdecapital (23) 203 - -rachatd’actionspropresetautresopérationssurfondspropres - - 1remboursementd’obligationsconvertibles - - (367)augmentationdesdettesfinancières (26) 4 3 1 611remboursementdesdettesfinancières (26) (338) (50) (338)fraispayésenrelationaveclarestructurationdeladetteetducapitalduGroupe (35) (51) (27) -remboursementdescréancesd’intérêtsauxporteursdetss (23) (25) - -dividendesetdistributionsversésauxactionnaires (23) - - (29)Variationnettedelatrésoreriedefinancementdesactivitéspoursuivies (207) (74) 878fluxdetrésoreriedefinancementnetsutilisésparlesactivitésarrêtéesouencoursdecession (12.4) (2) (1) (8)VaRiation nette de la tRésoReRie de financement (iii) (209) (75) 870augmentation / (diminution) nette de la tRésoReRie (i+ii+iii) (248) (205) 201Trésorerieàl’ouverturedelapériode 569 769 572effetdesvariationsdechangesurlatrésorerie 11 5 (4)TrÉsorerie à la clôTure de la pÉriode 332 569 769(1) Dont 2 millions d’euros de dépréciation de titres non cotés en 2010, 7 millions d’euros de dépréciation de titres non cotés en 2009 et 151 millions d’euros de

dépréciation des titres Videocon Industries en 2008 (note 17).(2) Dont 1 million d’euros en 2010, 2 millions d’euros en 2009 et 45 millions d’euros en 2008 de dépréciation d’actifs liés principalement aux plans de

restructurations (note 29).




9.1.5 Variationdescapitauxpropresconsolidés


AttribuableauxactionnairesdeTechnicolorSA Partici-pationnedonnant

paslecontrôle

Totalcapitauxpropres

Capitalsocial

Actionspropres

Primesd’émission ORA

Émissiondetitres

Autresréserves

Réservesconso-lidées

Écartsde

conver-sion

Capitauxpropres

partGroupe

au 1eR janVieR 2008 1 012 (154) 1 539 - 500 282 (932) (202) 2 045 10 2 055Variations 2008totalrésultatglobalenregistrédanslescapitauxpropres(*) - - - - - (146) - (70) (216) (4) (220)

résultatnet 2008 - - - - - - (1 930) - (1 930) (3) (1 933)

total Résultat global 2008 - - - - - (146) (1 930) (70) (2 146) (7) (2 153)dividendesrelatifsauxtitressupersubordonnés - - - - - - (29) - (29) - (29)

effetimpôtsurlesdividendesdestitressupersubordonnés - - - - - - (2) - (2) - (2)

actionspropres

■ achetéesetvendues(montantnet) - (5) - - - - - - (5) - (5)

■ impôtsdifféréssuractionsproprescédées - - - - - - - - - - -

cessiond’intérêtsminoritaires - - - - - - - - - (2) (2)

autresmouvements - - 104 - - - (105) - (1) - (1)

stock-optionsaccordéesauxemployés(note 30) - - - - - 3 - - 3 - 3

au 31 décembRe 2008 1 012 (159) 1 643 - 500 139 (2 998) (272) (135) 1 (134)Variations 2009totalrésultatglobalenregistrédanslescapitauxpropres(*) - - - - - (29) - 45 16 1 17

résultatnet 2009 - - - - - - (342) - (342) - (342)

total Résultat global 2009 - - - - - (29) (342) 45 (326) 1 (325)actionspropres

■ achetéesetvendues(montantnet) - 1 - - - - - - 1 - 1

■ impôtsdifféréssuractionsproprescédées - 2 - - - - - - 2 - 2

autresmouvements - - - - - - - 1 1 - 1

stock-optionsaccordéesauxemployés(note 30) - - - - - 2 - - 2 - 2

au 31 décembRe 2009 1 012 (156) 1 643 - 500 112 (3 340) (226) (455) 2 (453)




AttribuableauxactionnairesdeTechnicolorSA Partici-pationnedonnant

paslecontrôle

Totalcapitauxpropres

Capitalsocial

Actionspropres

Primesd’émission ORA

Émissiondetitres

Autresréserves

Réservesconso-lidées

Écartsde

conver-sion

Capitauxpropres

partGroupe

au 31 décembRe 2009 1 012 (156) 1 643 - 500 112 (3 340) (226) (455) 2 (453)Variations 2010Total résultat global enregistré dans les capitaux propres (*) - - - - - (26) - (5) (31) - (31)

résultatnet 2010 - - - - - - (69) - (69) - (69)

total Résultat global 2010 - - - - - (26) (69) (5) (100) - (100)réductiondecapitalpardiminutiondelavaleurnominaledesactions (985) - (1 643) - - - 2 628 - - -

augmentationducapitalparémissionde526 608 781actionsnouvellesen mai 2010 53 - 295 - - - - - 348 348

augmentationducapitalliéauremboursementdesdPn 50 - 163 - - - - - 213 213

déductiondesfraisliésàl’augmentationdecapital - - (9) - - - - - (9) (9)

résultatgénéréparlaconversiondeladetteeninstrumentsdecapitauxpropres(**) - - (20) (100) - - - - (120) (120)

émissiondesobligationsremboursablesenactions(ora) - - - 638 - - - - 638 638

ora convertiesencapitauxpropres 45 - 204 (249) - - - - - -

déductiondesfraisliésàl’émissiondesora - - - (17) - - - - (17) (17)

effetimpôtsurlesfraisd’émission(augmentationdecapitaletora)(***) - - 8 6 - - - - 14 14

Paiementdescréancesd’intérêtsauxporteursdetss - - - - - - (25) - (25) (25)

effetimpôtsurlepaiementdecréancesd’intérêtauxporteursdetss(***) - - - - - - 12 - 12 12

autreseffetsimpôtssurlescapitauxpropres(***) - - - - - - 2 - 2 2

stock-optionsaccordéesauxemployés(note 30) - - - - - 1 - - 1 1

autresmouvements - - - - - - 1 - 1 1

au 31 dÉceMbre 2010 175 (156) 641 278 500 87 (791) (231) 503 2 505

(*) Le détail de l'état du résultat global est présenté ci-dessus.(**) Pour plus d’informations, se référer aux notes 1.2, 3.9 et 23.1.(***) Compte tenu de l’activation totale des pertes reportables de l’intégration fiscale française, 28 millions d’euros d’impôts différés actifs ont été reconnus au

titre des frais d’émission relatifs à l’augmentation de capital et à l’émission des ORA, sur le paiement des créances d’intérêt au profit des porteurs de TSS et sur les actions propres (voir note 11).

lesannexesdelapage165à261fontpartieintégrantedesétatsfinanciers.


|étatsfinanciersNOTESAuxÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉS 2010 9

9.2 notesauxétatsfinanciersconsolidés 2010

note 1 PRésentation généRale 166

note 2 descRiPtion des PRinciPes comPtables aPPliqués PaR le gRouPe 168

note 3 PRinciPes comPtables du gRouPe suJets à estimations et Jugements 180

note 4 Réconciliation avec les états financieRs consolidés Publiés au 31 décembRe 2009 182

note 5 évolution du PéRimètRe de consolidation 185

note 6 infoRmation PaR secteuR d’activité et PaR zone géogRaPhique 186

note 7 fRais commeRciaux et administRatifs et autRes PRoduits (chaRges) 191

note 8 fRais de RecheRche et déveloPPement 191

note 9 PeRtes de valeuR nettes suR actifs non couRant oPéRationnels 192

note 10 chaRges financièRes nettes 193

note 11 imPôt suR les Résultats 193

note 12 activités aRRêtées ou en couRs de cession 197

note 13 immobilisations coRPoRelles 202

note 14 écaRts d’acquisition et autRes immobilisations incoRPoRelles 204

note 15 titRes des sociétés mises en équivalence 209

note 16 PaRticiPations dans les coentRePRises 210

note 17 autRes titRes de PaRticiPation et actifs financieRs disPonibles à la vente 211

note 18 avances suR contRats clients et Remises Payées d’avance 211

note 19 stocks et en-couRs 212

note 20 clients et effets à RecevoiR 212

note 21 autRes actifs couRants et non couRants 212

note 22 tRésoReRie, équivalents de tRésoReRie et tRésoReRie mise en nantissement 213

note 23 caPitaux PRoPRes 213

note 24 gestion des Risques financieRs 216

note 25 instRuments financieRs déRivés 217

note 26 dettes financièRes 219

note 27 instRuments financieRs et Risques de maRché 225

note 28 PRovisions PouR RetRaites et avantages assimilés 236

note 29 PRovisions PouR RestRuctuRations et autRes PRovisions 242

note 30 Paiements suR la base d’actions 243

note 31 autRes dettes couRantes et non couRantes 246

note 32 dettes liées à l’acquisition de sociétés 247

note 33 Résultat PaR action 247

note 34 fRais de PeRsonnel et effectifs 248

note 35 acquisitions, cessions et autRes oPéRations de tRésoReRie PRésentées dans le tableau des flux de tRésoReRie consolidés 249

note 36 obligations contRactuelles et autRes engagements 250

note 37 Risques et litiges 253

note 38 Relations avec les PaRties liées 258

note 39 événements PostéRieuRs à la clôtuRe 259

note 40 PéRimètRe de consolidation 260


|étatsfinanciersNOTESAuxÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉS 20109

note 1 Présentation générale

1.1 Informationsgénéralestechnicolor propose une large gamme de technologies vidéos, desystèmesetdeproduitsainsiquedesservicespourlesprofessionnelsdel’industrieduMedia & Entertainment.

en 2010, lesactivitésduGroupeontétéorganiséesautourde troisprincipauxsegments :technologie,servicesentertainmentetdistributionnumérique(nouveausegmentregroupantl’ancienneactivitédistributionde contenu numérique, auparavant au sein de l’activité serviceentertainment,aveccelledeconnect).l’ensembledesactivitésrésiduelles(principalementlesautresopérationsrésiduellesetlesfonctionscentralesnonallouées)estprésentéauseind’unsegment« autres ».

conformémentàlaseizièmerésolutionvotéeparl’assembléeGénéraleextraordinairedu 27 janvier 2010,ladénominationsocialedelasociétéaétéchangéedethomsonàtechnicolor.

dans les notes aux états financiers ci-après, les termes « groupetechnicolor »,« leGroupe »et« technicolor »définissenttechnicolor saetsesfilialesconsolidées.« technicolor sa »oula« société »définissentlasociétémèredugroupetechnicolor.

lescomptesconsolidésontétéarrêtésparleconseild’administrationdetechnicolor sale 28 février 2011.conformémentàlalégislationfrançaise,lesétatsfinanciersconsolidésserontconsidéréscommedéfinitifslorsqu’ilsaurontétéapprouvésparlesactionnairesduGroupelorsdel’assembléeGénéraleordinairedesactionnaires devantseteniren juin 2011.

1.2Principauxévénementsde la période

Processusderestructurationdeladettefinancièrele 30 novembre 2009,letribunaldecommercedenanterreaouvertaubénéficedetechnicolor,uneprocéduredesauvegarde, surbasedesmodalitésdéfiniesdansl’accordderestructurationsignéavecsescréanciers« seniors »le 24 juillet 2009.

conformémentàlaloi,l’assembléeGénéralemixtedesactionnairesaapprouvéle 27 janvier 2010lesrésolutionsnécessairesàlamiseenœuvreduPlandesauvegarde.le 17 février 2010,letribunaldecommercedenanterreaarrêtélePlandesauvegardeaprèsavoirvérifiéqu’ilprotégeaitlesintérêtsdetouslescréanciersetoffrait« unepossibilitésérieusepourl’entreprised’êtresauvegardée ».

Parailleurs, lasociétéavaitdéposé le 16 décembre 2009devant lestribunauxcompétentsdel’étatdenewYorkunedemandederecon-naissancedeseffetsdelasauvegardesurleterritoiredesétats-unissurlefondementduchapitre 15duFederal Bankruptcy Code.le 28 juin 2010,larequêteaétéabandonnée :aucunélémentnouveaun’étantintervenudanslaprocéduredechapitre 15àl’exceptiondelademanded’unsursisprovisoireetdereconnaissance,suiteàunedemandedelasociété.laprocéduredechapitre 15aétéformellementclôturéeparletribunaldenewYork.

lePlandesauvegardes’imposedésormaisà tous lescréanciersdetechnicolor sa.

unappelcontrelejugementdutribunaldecommercedenanterreaétéforméparcertainsporteursdetitressupersubordonnés(« tss »)devantlacourd’appeldeversaillesle 23 février 2010.l’appeldeman-daitl’annulationdesdécisionsdel’assembléeuniquedesobligatairesdu 22 décembre 2009etlaréouverturedelaprocéduredesauvegardeouàdéfautsamodificationdansunsensplusfavorablepourlesporteursdetssouéventuellementletraitementducasdesporteursdetssendehorsduPlandesauvegarde.

le 18novembre 2010,lacourd’appeldeversaillesarejetélesdemandesdesporteursdetssetconfirmélarégularitéduPlandesauvegardedetechnicolor.cependant,lesporteursdetssontforméunpourvoiencassationàl’encontredecetarrêtdelacourd’appeldeversaillesle 14 février 2011(voirnote 37pourplusd’information).

danslamesureoùcerecoursintentéparlesporteursdetssn’étaitpassuspensifdesdécisionsdutribunaldenanterre,technicoloravaitmisenplacelePlandesauvegardeen mai 2010enréalisantlesopérationssuivantes :

■■ conversiondeladettesenioràhauteurd’unmontantde1,3 milliard d’eurosenvaleursmobilièresémisesparlasociétéaumoyen :■• d’uneaugmentationdecapitalennuméraireparémissiond’actions

nouvellesd’unmontantde 348 millionsd’euros(primed’émissionincluse)dont 203 millionsd’eurossouscritsparlesporteursdedroitpréférentieldesouscriptionetutiliséspourrembourserladette(voirnote 23),

■• del’émissiond’obligationsremboursablesenactionsdelasociété(les ora) réservée aux créanciers seniors, pour un montantde 638 millionsd’euros,

■• del’émissiond’obligationsremboursablesenespècesouenactionsdelasociétéliéesauxproduitsdecessiondecertainsactifsnonstratégiques de la société et désignées « disposal Proceedsnotes »(lesdPn)réservéeauxcréanciersseniorsàhauteurd’unmontantde 299 millionsd’eurosauxtauxdechangeprévusparlePlandesauvegarde(309 millionsd’eurosauxtauxdechangedu 26 mai 2010) remboursés respectivementpar lepaiementde 48 millionsd’eurosetde52millionsd'euros(ycompris lesintérêts)enespècesle26 mai 2010etle31decembre2010etparl'émissionde50millionsd'actionsnouvellesle31décembre2010;

■■ conclusiond’unnouveaucréditbancaireetl’émissiond’obligationsnouvelles(lanouvelledetterenégociée)quiontpermisderembourserladettesenioràhauteurd’unmontantde 1,6 milliardd’euros,etdontlesprincipalescaractéristiquessontdécritesdanslanote 26 ;

■■ règlementdescréancesd’intérêtsdesporteursdetssàl’égarddelasociétéaumoyend’unversementennuméraired’unmontantde 25 millionsd’euros(éteignantdéfinitivementlesditescréances).Pourdeplusamplesinformations,voirnote 23.

leprocessusderestructurationdeladettedetechnicoloraétéfinaliséle 26 mai 2010.



l’impactfinaldelarestructurationdeladettesurlescomptesconsolidésau 31 décembre 2010estdécritci-après :

detterestructuréeau 26 mai 2010(*)dette

au 26 mai 2010 (1)Detteconvertie

encapital(2) DPN(3)Dette

renégociée(4)

Detteéteinte/convertie 2 918 1 016 309 1 593remboursementdesdPnle26mai2010 - 48 -

Detterenégociéeàlajustevaleurau 26 mai 2010 259 1 364Instruments de capitaux propres émis :

instrumentsdecapitauxpropresenéchangedeladette :comptabilisationinitialeàlajustevaleur(avantfraisd’émission) 663 - -

instrumentsdecapitauxpropresémissurexercicedesdroitspréférentielsdesouscription(5) :àlavaleurnominale(avantfraisd’émission) 203 - -

Impactsurlecomptederésultatle 26 mai 2010 150 2 229impactdutauxeffectifetdel’effetdechange - - (31)

Gainau 31 décembre 2010(voirnote 26.3b) 150 2 198

(*) L’allocation de la valeur comptable de la dette éteinte entre la partie éteinte par émission de capitaux propres et celle éteinte par une nouvelle dette a été déterminée en se basant sur l’accord de restructuration financière signé le 24 juillet 2009 avec la majorité des créanciers.

(1) Montant de la Dette Restructurée au taux de change du 26 mai 2010 avant mise en œuvre de la restructuration.(2) Conformément à IFRIC 19, l’impact de 150 millions d’euros correspond à la différence entre la valeur comptable de la dette éteinte et la juste valeur des

instruments de capitaux propres, incluant 30 millions d’euros de gain de change provenant de la différence de conversion de la dette éteinte aux taux de change prévus dans le Plan de Sauvegarde et sa valorisation aux taux de change du 26 mai 2010. Le Plan de Sauvegarde prévoyait un taux de 1 € = 1,3 $ US et 1 € = 0,9091 £ pour procéder à l’extinction de la dette en devises étrangères (voir notes 3.9 et 23).

(3) Les DPN incluent 10 millions d’euros d’impact de change provenant de la différence entre les taux de change prévus dans le Plan de Sauvegarde décrits ci-dessus et les taux de change du 26 mai 2010.

(4) Conformément à IAS 39-43, impact de la comptabilisation initiale de la nouvelle dette à sa juste valeur : 198 millions d’euros au taux de clôture du 31 décembre 2010 (voir notes 3.9 et 26). La dette initialement reconnue augmente ensuite selon la méthode du taux effectif.

(5) Conformément au Plan de Sauvegarde, les montants en espèces issus de l’exercice du droit préférentiel de souscription ont été utilisés pour rembourser une partie de la dette.

le 31 décembre 2010,enapplicationduPlandesauvegarde,lesobliga-tionssuivantesontétéconvertiesenactionsnouvelles :

■■ 313 890 656ora delatrancheid’unmontantde 313 866 278d’eurosycomprislesintérêtscapitalisésontétéconvertisen 45 196 744 actionsnouvellementémises(aucoursdechangefixesuivant :1 €/1,3$ uset 1,1€/1£pourlesora endevises(voirnote 23) ;

■■ 212 750 000 euros de dPn (Disposal Proceeds Notes) ont étéconvertisen 50 000 000actionsnouvellementémisescorrespondantaumontantmaximumdel’augmentationdecapitalpossible(voirlesnotes 23et 26).lesdPninitialementémises(309 millionsd’eurosau 26 mai 2010avantintérêts)ontétépartiellementrembourséesentrésorerie(48 millionsd’eurosle 26 mai 2010et 52 millionsd’eurosàl’échéancele 31 décembre 2010,dont 4 millionsd’eurosd’intérêts).

reGrouPementd’actionsle 15 juillet 2010,unregroupementd’actionsauratiod’uneactionnouvellepour 10actionsanciennesaétéeffectué(voirnote 23.1).tousleschiffresetmontantsparactiondanslesétatsfinanciersetlesnotes auxétatsfinanciersontétéajustésrétrospectivement.

cessiondesactivitésnonstratéGiquesafin décembre 2010,technicoloravaitpratiquementfinalisélaventedesesactivitésnonstratégiquescomposéesde :

■■ Grassvalleyquifournissaitlescréateursdecontenusetlesdistribu-teursavecdessystèmesetéquipementsvidéo.Grassvalleyaétédiviséentroisactivités(Grassvalleybroadcast,transmissionettêtesderéseaux).Grassvalleybroadcast(laprincipaleactivitédeGrassvalley)aétévendueàfranciscoPartnersle 31 décembre 2010.uneoffrefermeaétéreçuefin décembre 2010pourl’activitétransmissionetlaventedevraitsefinaliseraucoursdupremiersemestre 2011.l’activitétêtesderéseauxdevraitégalementêtrevendueavantlafindupremiersemestre 2011suiteàuneoffrereçueendébutd’année.

■■ convergent et screenvision us ont été vendus au cours del’année 2010(voirnote 5).

■■ lesoffresd’achat reçuesde lapartdesacheteurspotentielsdePrn(Premierretailnetworks)n’ontpas remplidesconditionssatisfaisantespourleGroupe.comptetenud’uncertainnombredefacteursdontl’améliorationdesperformancesdePrnen 2010,de l’amélioration du marché publicitaire, de l’accroissement delademandeetdupotentieldecemarché,telsqu’ilssontapparustrimestreaprèstrimestre,leGroupeestimequ’uneplusgrandevaleurpeutêtrecrééeendéveloppantl’activitédePrn.enconséquence,leGroupeadécidédemettrefinàlaventedePrnetareclassécetteactivitédanslesactivitéspoursuiviesdanslepérimètredesactivitésservicesentertainment.



1.3 Principauxchangementscomptables

technicolorachoisid’appliquerparanticipationifric 19.l’applicationanticipéedecetteinterprétationdanslescomptesconsolidéss’esttraduiteparlareconnaissanced’unproduitfinanciernonmonétairede 150 millionsd’eurosprésentéenrésultatdesactivitéspoursuivies.ceproduitcorres-

pondà ladifférenceentrelavaleurcomptabledeladetteéteinteetlajustevaleurdesinstrumentsdecapitauxpropresremisauxcréanciersle 26 mai 2010.

l’impactdecegainsurlerésultatparactionestlesuivant :

■■ résultatdebase :1,4€ ;■■ résultatdilué :1 €.

note 2 DescriPtion Des PrinciPes comPtables aPPliqués Par le grouPe

2.1 Principesd’élaborationlesétatsfinanciersconsolidésduGroupeontétéétablissur labased’unecontinuitéd’exploitation(voirlanote 3.1pourplusd’informations)etconformémentauxnormescomptables internationales (ifrs)envigueurau 31 décembre 2010etapprouvéesparl’unioneuropéenneau 28 février 2011etconformémentauxnormescomptablesinterna-tionales(ifrs)publiéesparl’iasbetenvigueurau 31 décembre 2010.

lesnormescomptablesinternationalesapprouvéesparl’unioneuropéennesontdisponiblessurlesitesuivant :http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_en.htm.

lesprincipescomptablessuivisparleGroupesontidentiquesàceuxappliquéspourlapréparationdesétatsfinanciersconsolidésduGroupel’annéeprécédenteàl’exceptiondesnormes,amendementsetinterpré-tationssuivantsapplicablesàcompterdu 1er janvier 2010.

2.2Normes,amendementsetinterprétationsentrantenvigueuretappliquésau 1er janvier 2010

Nouvellesnormesou interprétations

Principalesdispositions

Principauximpactssurlesétatsfinanciersconsolidés 2010

ifrs 2,Paiementsurlabased’actions(amendement)-transactionsintra-groupesdontlepaiementestfondésurdesactionsetquisontrégléesentrésorerie

cetamendementclarifielacomptabilisationdestransactionsintragroupesdontlepaiementestfondésurdesactionsetquisontrégléesentrésorerieetlafaçondontlafilialed’ungroupedoitcomptabiliser,danssesétatsfinanciersindividuels,certainsaccordsdontlepaiementestfondésurdesactions.

l’appl icat ion de cet amendement depuisle 1er janvier 2010n’apaseud’impactsur lesétatsfinanciersconsolidés.

ifrs 3révisé,regroupementd’entreprisesetias 27révisé,étatsfinanciersconsolidésetindividuels

lesnormes réviséesapportentdenombreuxchangementssignificatifs,notamment :

■ uneutilisationaccruedelajustevaleur ;■ insistentsurl’importanceéconomiqueduchangementde

contrôle. elles introduisent la nécessité de procéder aurecalculd’uneparticipationàlajustevaleuraumomentoùlecontrôleestacquisouperduetdereconnaîtredirectementencapitauxpropresl’impactdetouteslestransactionsentrelesactionnairesmajoritairesetminoritairesn’impliquantpasunepertedecontrôle ;et

■ insistentsurcequiestdonnéauvendeurpourl’acquisitionplutôtquesur lecoûttotalquiestdépensépourréaliserl’acquisition. les coûts de transaction, les changementsdevaleurdespaiementsconditionnels, l’arrêtdecontratspréexistants,lespaiementssurlabased’actionsetlesélémentssimilairesvontgénéralementêtrecomptabilisésséparémentdesregroupementsd’entrepriseetaffecterontgénéralementlerésultat.

l’applicationdecetterévisiond’ifrs3etd’ias 27depuisle 1er janvier 2010n’apaseud’impactsignificatifsurlescomptesconsolidés.

améliorationsdesifrs 2009 l’iasbapubliélesaméliorationsannuellesqu’ilaapportéesàdouzedesesnormes,souslaformed’amendementsdanslecadredesonprocessusannueld’améliorationdesnormes.

l’application de ces amendements depuisle 1er janvier 2010n’apasd’impactsignificatifsurlesétatsfinanciersconsolidésduGroupe,exceptépourlanormeias 36(voirnote 14.3)

ias 39,instrumentsfinanciers :comptabilisationetévaluation-élémentscouvertséligibles(amendement)

cet amendement clarifie deux problématiques liées à lacomptabilitédecouverture :

■ l’inflationsurunélémentfinanciercouvert ;■ l’existenced’unrisqueunilatéralsurunélémentcouvert.

aucun.



Nouvellesnormesou interprétations

Principalesdispositions

Principauximpactssurlesétatsfinanciersconsolidés 2010

ifric 17,distributionennatureauxactionnaires

ifric 17 clarifie qu’une entité doit évaluer le dividende àverseràlajustevaleurdesactifsnetsàdistribueretqu’elledoitcomptabilisertoutedifférence,lecaséchéant,entrelavaleurcomptable des actifs distribués et la valeur comptable dudividendeàverser,danslecomptederésultat.

aucun.

ifric 18,transfertsd’actifsdesclients

ifric 18 donne des indications supplémentaires sur lacomptabilisationdesactifstransférésàdesclients.

aucun.

ifrs 1,Premièreadoptiondesifrs (ifrs 1restructurée)

ifrs 1 restructurée a été réorganisée afin de faciliter sonutilisationetlesmodificationsquiyserontapportéesàl’avenir.laversion restructuréed’ifrs 1 retireégalementquelquesinstructionsestiméesobsolètesconcernantlapremièreadoptiondes normes et introduit des changements de formulationmineurs.

aucun.

2.3Normes,amendementsetinterprétationsnonencoreentrésenvigueuretquiontétéappliquésparanticipationparTechnicolor

Nouvellesnormesouinterprétations

Principalesdispositions Principauximpactssurlesétatsfinanciers 2010

ifric 19,extinctiondedettesfinancièresavecdesinstrumentsdecapitauxpropres

ifric 19clarifiequelorsqu’uneentitérenégocielestermesd’unedettefinancièreavecsoncréditeuretquececréditeuracceptedesactionsdel’entitéouunautreinstrumentdecapitauxproprespouréteindreentotalitéoupartiellementcettedettefinancière :

■ lesinstrumentsdecapitauxpropresémispourcecréditeurfontpartiedumontantpayépouréteindreladettefinancière ;

■ les instrumentsdecapitauxpropresémissontmesurésàleurjustevaleur.sileurjustevaleurnepeutêtreévaluéedemanièrefiable,lesinstrumentsdecapitauxpropresdoiventêtremesuréspourrefléterlajustevaleurdeladettefinancièreéteinte ;

■ ladifférenceentrelavaleurcomptabledeladettefinancièreéteinteetl’évaluationinitialedesinstrumentsdecapitauxpropresémisestcomptabiliséedanslerésultatdelapériodedel’entité.

technicolor a choisi d’appliquer par anticipationifric 19.l’applicationanticipéedecetteinterprétationdans les comptes consolidés s’est traduite par lareconnaissanced’unproduit financier sans impacttrésoreriede 150 millionsd’euroscorrespondantàladifférenceentrelavaleurnominaledeladetteéteinteparleprocessusderestructurationetlajustevaleurdesinstrumentsdecapitauxpropresémisencontrepartiele 26 mai 2010.(voirnotes 1.2, 3.9, 8et 23).



2.4Normes,amendementsetinterprétationsnonencoreentrésenvigueuretquin’ontpasétéappliquésparanticipationparTechnicolor

Nouvellesnormes Dated’application Principalesdispositionsifrs 9,instrumentsfinanciers–classificationetévaluation

exercicesouvertsàcompterdu 1er janvier 2013

ifrs 9retientuneapprocheuniquepourdéterminersiunactiffinancierdoitêtreévaluéaucoûtamortiouàlajustevaleur,remplaçantlesdifférentesrèglesd’ias 39.cetteapprocheestbaséesur lafaçondontuneentitégèresesinstrumentsfinanciers(sonbusiness model)etlescaractéristiquescontractuellesdesfluxdetrésorerierattachéesauxactifsfinanciers.ifrs 9prescritégalementuneseuleméthodededépréciation,remplaçantlesdifférentesméthodesdéfiniesparias 39.

améliorationsdesifrs 2010(mai 2010) diversesdatesd’applicationdontlesplustôtsontau 1er janvier 2011.

l’iasbapubliédesaméliorationsannuellesqu’ilaapportéesdanslecadredesonprocessusannueld’améliorationdesnormes.

ias 24,informationrelativeauxpartiesliées–redéfinitiond’unepartieliée.

exercicesouvertsàcompterdu 1er Janvier 2011

la norme révisée exemptera partiellement les parties liéesgouvernementalesetdonneraunenouvelledéfinitiondelapartieliée.

ias 32,instrumentsfinanciers :présentation–amendementsrelatifsauclassementdesémissionsdedroits

exercicesouvertsàcompterdu 1er février 2010

cetamendementapourobjectifd’apporterdesprécisions sur lamanièredecomptabilisercertainsdroitslorsquelesinstrumentsémissontlibellésdansunemonnaieautrequelamonnaiefonctionnelledel’émetteur.cetamendementprévoit,sicertainesconditionssontremplies,quecesinstrumentssontdescapitauxpropresquellequesoitlamonnaiedanslaquelleleurprixd’exerciceestlibellé.

Nouvellesinterprétations Dated’application Principalesdispositionsifric 14,Paiementsanticipésdesexigencesdefinancementminimal(amendement)

exercicesouvertsàcompterdu 1er janvier 2011

cetamendements’appliquedansdescirconstanceslimitéeslorsqu’uneentitéestsoumiseauxexigencesdefinancementminimaleteffectueunpaiementanticipéautitredescontributionsdestinéesàsatisfairecesexigences.cetamendementpermetainsiàuneentitédecomptabiliseruntelversementanticipécommeunactif.

lesimpactsdesprojetsdenormesoud’interprétationsactuellementencoursd’étudeparl’iasbetl’ifric n’ontpasétéanticipésdanscesétatsfinanciersconsolidésetnepeuventêtreraisonnablementestimésàcejour.

2.5PrincipalesoptionscomptablesretenuesparTechnicolorpourlapréparationdubiland’ouvertureIFRS àladatedetransition(1er janvier 2004)

lanormeifrs 1,Premièreadoptiondesifrs prévoituncertainnombred’exemptionspossibleslorsdel’établissementdespremiersétatsfinanciersconsolidésifrs.leGroupeachoisid’appliquerlesprincipalesoptionssuivantesproposéesparifrs 1 :

■■ regroupementsd’entreprisesleGroupeavaitchoisidenepasretraiterselonifrs 3lesregroupe-mentsd’entreprisessurvenusavantle 1er janvier 2004.

■■ écartsdeconversionleGroupeavaitoptépourlereclassementen« réservesconsolidées »au 1er janvier 2004 des écarts de conversion cumulés relatifs àlaconversiondescomptesdesfilialesétrangères,aprèspriseencomptedesretraitementsifrs surlescapitauxpropresd’ouverture.lemontantdesécartsdeconversionestdonc ramenéàzéroàcettedate.encasdecessionultérieuredecesfiliales,lerésultatdecessionn’incorporerapaslareprisedesécartsdeconversionantérieurs

au 1er janvier 2004 maisprendraencomptelesécartsdeconversiongénérésàpartirdecettedate.

■■ PaiementsenactionsetassimilésleGroupeavaitchoisid’appliquerifrs 2auxseulsinstrumentsdecapitauxpropresoctroyésaprèsle 7 novembre 2002etdontlesdroitsn’étaientpasencoreacquisau 31 décembre 2004.

2.6Monnaiefonctionnelleetde présentation

cesétatsfinanciersconsolidéssontprésentéseneuro.tousleschiffresprésentéssontexpriméseneurosarrondisau millionleplusproche,saufindicationcontraire.

2.7Principesd’évaluationlesinformationsifrs présentéesdanscesétatsfinanciersconsolidésontétéélaboréesselonleprincipeducoûthistoriqueavecquelquesexceptionspourdifférentsactifsetpassifspourlesquelsdesdispositionsspécifiquesprévuesparlesifrs ontétéappliquées,notammentconcer-nantlesactifsfinanciersdisponiblesàlaventeévaluésàlajustevaleur,lesinstrumentsfinanciersdérivésetlesactifsfinanciersévaluésàlajustevaleurencontrepartieducomptederésultatetlacomptabilisationinitialed’unactifoud’unpassiffinancieràsajustevaleur.



2.8utilisationd’estimationslapréparationdescomptesconsolidésconformémentauréférentielifrs obligelesdirigeantsduGroupeàfairedesestimationsetàémettredeshypothèsesquiaffectentlesmontantsconsolidésdel’actifetdupassif,ainsiquelesmontantsdeschargesetproduitsenregistrésdurantl’annéedanslescomptesconsolidés.

ladirectionrevoitrégulièrementsesévaluationsetfondesesestimationssurdesdonnéeshistoriquescomparablesetsurdifférenteshypothèsesqui,auregarddescirconstances,sontjugéeslesplusraisonnablesetprobables,celles-ciservantdebaseàladéterminationdesvaleursaubilandesactifsetpassifsetdesproduitsetdescharges.lesrésultatsréelspeuventdifférerdecesestimationsdufaitdedifférenteshypothèsesetcirconstances.lesprincipauxsujetspourlesquelsladirectionaétéconduiteàréaliserdesestimationssontdétaillésdanslanote 3.

2.9PositionscomptablesretenuesparleGroupeenl’absencededispositionsspécifiquesprévuesparlesnormesIFRS

cespositionscomptables sont liéesàdesproblématiquesencoursd’analyseparl’ifric oul’iasb.enl’absencedenormeoud’interprétationapplicableauxsituationsdécritesci-dessous,ladirectionduGroupeautilisésonjugementpourdéfiniretappliquerlespositionscomptableslespluspertinentes.cespositionsquisontbaséessurlejugementduGroupesontlessuivantes :

coentrePriseslacomptabilisationdesgainsetpertesrésultantsdel’apportd’actifsnonmonétairesàdessociétéssouscontrôleconjointn’estpastraitéprécisémentparlestextesifrs actuels.l’iasbaexaminérécemmentlacohérenceentreias 27r(étatsfinanciersconsolidésetindividuels)etsic 13(entitéscontrôléesconjointement-apportsnonmonétairespardesco-entrepreneurs).Pour lemoment leGroupeapplique lesdispositionsdeifrs 3retd’ias 27retnelimitepaslareconnaissancedesgainsetpertesàlaseulepartréaliséeaveclesautresco-entrepre-neurs maisreconnaît 100 %desgainsetpertessurlacontributionetvalorisel’acquisitiondanslaco-entrepriseàlajustevaleur.

2.10 Méthodeetpérimètrede consolidation

(a) filialestouteslessociétésquisontcontrôléesparleGroupe(ycomprislesentitésad hoc),c’est-à-diredanslesquellesleGroupealepouvoirdedéciderdespolitiquesfinancièreetopérationnelleafind’obtenirlesbénéficesdesactivités,sontdesfilialesduGroupeetsontintégréesglobalement.lecontrôleestprésuméexisterdèslorsqueleGroupedétientdirectementouindirectementplusdelamoitiédesdroitsdevoted’unesociété(sontprisencomptelesdroitsdevoteexistantsetlesdroitsdevotespotentielsimmédiatementexerçables)etqu’iln’yaaucunautreactionnairequidétientundroitsignificatifluipermettantd’exercerunvetooudebloquerlesdécisionsrelativesauxpolitiquesfinancièreetopérationnelleprisesparleGroupe.lesentitésad hocquisontcontrôléessontégalement

consolidéesparintégrationglobale,quellequesoitleurformejuridique,quandbienmêmeleGroupenedétientaucuntitredanscesentités.

(b) entreprisesassociéesuneentrepriseassociéeestunesociétésurlaquelleleGroupeexerceuneinfluencenotableetquin’estniunefilialeniunecoentreprise.l’influencenotableestlepouvoirdeparticiperauxdécisionsliéesauxpolitiquesopérationnelleetfinancièredel’entreprisesansdétenirni lecontrôleexclusif,nilecontrôleconjointsurcespolitiques.lesparticipationsdanslesentreprisesassociéessontcomptabiliséesselonlaméthodedelamiseenéquivalence.l’écartd’acquisitionliéàcessociétésestinclusdanslavaleurcomptabledelaparticipation.

(c) coentreprisesunecoentrepriserésulted’unaccordcontractuelparlequelleGroupeetd’autrespartenairess’entendentpourmeneruneactivitééconomiquedanslecadred’uncontrôleconjoint.lesparticipationsdansdetellessociétéssontcomptabiliséesselonlaméthodedelaconsolidationproportionnelle :lesactifs,passifs,chargesetproduitssontconsolidésproportionnellementàlapartduGroupedanslasociété.

2.11 Regroupementsd’entrepriseslesregroupementsd’entreprisessontcomptabilisésselonlaméthodedel’acquisition.lesactifs,lespassifsetpassifséventuelsidentifiablesdelasociétéacquisequisatisfontauxcritèresifrs dereconnaissancesontcomptabilisésàleurjustevaleuràladated’acquisition,àl’exceptiondesactifsdisponiblesàlaventeoudestinésàêtrecédésquisontcomptabilisésàleurjustevaleurdiminuéedescoûtsdecession.

le coût d’un regroupement d’entreprises correspondait jusqu’au31 décembre 2009 :

■■ àlajustevaleur,àladated’échange,desactifsremis,despassifsencourusouassumésetdesinstrumentsdecapitauxpropresémisparl’acquéreur,enéchangeducontrôledel’entrepriseacquise ;et

■■ aumontantdescoûtsdirectementattribuablesauregroupementd’entreprises.

l’écartentrelecoûtd’acquisitionetlaquote-partduGroupedanslesactifsnetsacquisévaluésàleurjustevaleurétaitcomptabiliséenécartd’acquisition.

lesajustementsdesjustesvaleursdesactifsetpassifsacquisdanslecadrederegroupementsd’entreprisescomptabilisésinitialementsurlabasedevaleursprovisoires(dufaitdetravauxd’évaluationexterneencoursoud’analysescomplémentairesrestantàmener),sontcomptabiliséscommedesajustementsrétrospectifsde l’écartd’acquisitions’ilssurviennentdansles 12moissuivantladated’acquisition.au-delàdecedélai,cesajustementssontcomptabilisésconformémentàias 8s’ilscorrespondentàdescorrectionsd’erreur.

lesparticipationsnedonnantpaslecontrôledansl’entrepriseacquisesontévaluéessurlabasedeleurquote-partdanslajustevaleurnettedesactifs,passifsetpassifséventuelscomptabilisés.

depuis le 1er janvier 2010, la norme ifrs3 révisée (regroupementd’entreprises)etlanormeias 27révisée(étatsfinanciersconsolidésetindividuels)ontamenécinqchangementsmajeurs :

■■ lesfraisd’acquisitionsontpassésencharges ;



■■ comptabilisationd’unécartd’acquisitionreconnuàladatedepriseducontrôleetquin’estplusajustéaprèslapérioded’évaluation ;

■■ acquisitionparétapes :lesparticipationsprécédemmentdétenuesetquinedonnaientpaslecontrôlesontrevaloriséesàleurjustevaleur àladatedeprisedecontrôle ;

■■ lescomplémentsdeprixnondéterminésàladateduregroupementsontgénéralementdespassifsimpactantlecomptederésultat;

■■ lesimpactsdescessionsouacquisitionscomplémentairesdetitresavec lesparticipationsnedonnantpas lecontrôlequi sont sansincidencesurlecontrôle,sontconstatésencapitauxpropres.

2.12 Conversiondesétatsfinanciersexprimésendevises

lesétatsfinanciersdetouteslesentitésduGroupedontlamonnaiefonctionnelleestdifférentedecelleduGroupesontconvertisselonlesméthodessuivantes :

■■ lesactifsetpassifsdessociétésétrangèressontconvertiseneurosautauxdechangedeclôture ;

■■ lesproduitsetleschargessontconvertiseneurosautauxdechangemoyendel’exercice.

lesécartsdeconversionenrésultantsontinscritsdirectementdanslesautresélémentsdurésultatglobal.

2.13 Comptabilisationdes transactionsendevisesétrangères

lestransactionsendevisesétrangèressontconvertieseneurosaucoursdechangeenvigueuràladated’opération.aladatedeclôturedubilan,lesactifsetpassifsmonétaireslibellésendevisesétrangèressontconvertiseneurosaucoursdechangedeclôturedel’exercice.lesdifférencesdechangequienrésultentsontcomptabiliséesaucomptederésultatenproduitoupertedechange.

les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangèressontconvertisaucoursdechangehistoriqueenvigueuràladatedetransaction.

lesprincipauxcoursdeclôtureetcoursmoyensretenussontindiquésdansletableauci-dessous(présentantuneunitédedeviseétrangèreconvertieeneuros) :

Tauxclôture Tauxmoyen2010 2009 2008 2010 2009 2008

dollar us($ us) 0,74898 0,69384 0,71081 0,75569 0,71549 0,67861

livresterling(GbP) 1,15922 1,11990 1,03099 1,16659 1,11625 1,24276

dollarcanadien(cad) 0,74999 0,66184 0,58323 0,73140 0,62901 0,63491

letauxmoyenestdéterminéencalculantlamoyennedestauxdeclôturemensuelssurl’année(saufsilaméthodes’avèreinappropriée).

2.14 Immobilisationscorporelleslesimmobilisationscorporellessontcomptabiliséesaucoûtdiminuédesamortissementsetdépréciationséventuels.l’amortissementestcalculéessentiellementselonlaméthodelinéairesurladuréed’utilitédel’actif,quiestcompriseentre 20et 40anspourlesconstructionsetentre 1et 12anspourlesinstallationstechniques,matérielsetoutillagesindustriels.Pourcertainesimmobilisationscomplexes,chaquecomposantsignificatifpossédantuneduréed’utilitéouunmoded’amortissementspécifiqueestcomptabilisédemanièreindividuelle,amortisursaduréed’utilisationpropreetfaitl’objetd’unsuivispécifiquepourlesdépensesultérieuresquiluisontliées.

lesbiensacquisenlocation-financementsontimmobiliséspourlavaleurlaplusfaibleentrelavaleuractualiséedespaiementsminimauxfutursetlajustevaleurdesbiensloués.ilssontamortisselonlaméthodelinéairesurlapériodelapluscourteentreleurduréed’utilitéetladuréeducontratdelocation.lescoûtsliésàcesbienssontcomptabilisésdanslerésultataveclesamortissementsdesautresbienssimilaires.

2.15 ContratsdelocationlescontratsdelocationquitransfèrentauGroupelaquasi-totalitédesrisquesetavantagesinhérentsàlapropriétédel’actiflouéontlanature

decontratsdelocation-financement.l’appréciationdecetransfertesteffectuéeàpartird’uneanalysedeplusieursindicateurscomme(i)letransfertdelapropriétédubienàlafinducontrat,(ii)l’existenced’uneoptionincitativeenfindecontrat,(iii)lefaitqueladuréeducontratcouvrelamajeurepartiedeladuréedeviedubienou(iv)quelavaleuractualiséedespaiementsminimauxprévusaucontratreprésentelaquasi-totalitédelajustevaleurdubien.ilsdonnentlieuàlacomptabilisationàl’actifdubienlouéetaupassifd’unedettefinancière.Àl’inverse,lescontratsquinesontpasqualifiésdecontratsdelocation-financementontlanaturedecontratsdelocationsimple.lespaiementseffectuésautitredecescontratssontcomptabilisésenchargesdemanièrelinéairesurladuréedescontrats.

l’ensembledesproduitsreçusdelapartduloueursontcomptabilisésenréductiondesloyersetrépartisdemanièrelinéairesurl’ensembledeladuréeducontratdelocation.

2.16 Écartsd’acquisitionJusqu’au 31 décembre 2009,legoodwillétaitmesuréàsoncoût,obtenupardifférenceentrelecoûtdel’acquisitionetlapartduGroupedanslajustevaleurdesactifsetpassifs.

ifrs 3réviséetapplicabledepuisle 1er janvier 2010,spécifiequel’écartd’acquisitionestcomptabiliséàladateducontrôleetestdéterminéàpartirdel’écartconstatéentrelacontrepartietransféréeetlapartduGroupedanslesactifsnetsacquisévaluésàleurjustevaleur.Pourchaqueacquisition,suroption,lapartdétenueparlesparticipationsnedonnantpaslecontrôledanslasociétéacquiseestmesuréesoitàlajustevaleur(donc accroissant d’autant l’écart d’acquisition) soit à la quote-part



détenuedanslesactifsnetsidentifiables.lorsquelecontrôleestobtenu,lesacquisitionsultérieuresdetitresoulescessionssanspertesdecontrôle,sontcomptabiliséescommedestransactionsentreactionnaires.

l’écartd’acquisitionestprésentédansladevisedelafiliale/entrepriseassociéeacquise,comptabiliséàsoncoûtdiminuédespertesdevaleuréventuellesetconvertieneurosaucoursdechangeenvigueuràladatedeclôture.lesécartsd’acquisitionnesontpasamortis maisfontl’objetd’untestdedépréciationannuel.

2.17 Immobilisationsincorporelleslesimmobilisationsincorporellescorrespondentprincipalementàdesprojetsdedéveloppement immobilisés, àdesmarques,àdesdroitsd’utilisationdebrevetsetàdesrelationscontractuellesaveclesclients.lesimmobilisationsincorporellesacquisesdanslecadred’unregroupementd’entreprisessontcomptabiliséesàleurjustevaleuràladated’acquisition.Pourlesmontantssignificatifs,technicolors’appuiesurdesévaluateursindépendantspourdéterminerlajustevaleurdecesimmobilisationsincor-porellesacquises.lesimmobilisationsincorporellesacquisesséparémentsontenregistréesàleurcoûtd’acquisitionetlesimmobilisationsgénéréeseninterneàleurcoûtdeproduction.lecoûtd’acquisitioncomprendleprixd’achatmajorédetouslescoûtsassociésetdirectementattribuablesàl’acquisitionetàlamiseenservicedel’immobilisation.touslesautrescoûts,ycomprisceuxencouruspourgénérercertainsactifseninternecommelesmarques,leslistesdeclientsetautresélémentssimilaires,sontcomptabilisésenchargesaumomentoù ils sontencourus.lesimmobilisationsincorporellesàduréedeviedéfiniesontamortiessurleurduréed’utilitéetsontdépréciéesencasdepertedevaleuridentifiée.lesimmobilisationsincorporellesàduréedevieindéterminéenesontpasamorties maisfontl’objetd’untestdedépréciationannuel.selonlanatureetl’utilisationdesimmobilisationsincorporelles,l’amortissementdecesactifsestcomptabilisédansl’undespostessuivants :« coûtdel’activité »,« fraiscommerciauxetadministratifs »,« autresproduits(charges) »ou« fraisderechercheetdéveloppement ».

(a) Projetsderechercheetdéveloppementlesdépenses liéesauxactivitésderecherchesontcomptabiliséesenchargesaumomentoùellessontencourues.lescoûtsdedéveloppementsontcomptabilisésenchargeslorsqu’ilssontencourus,saufsileprojetauquel ilsserapportentsatisfaitauxconditionsdecomptabilisationàl’actifd’ias 38.lesprojetsdedéveloppementcomptabilisésàl’actifsontceuxayantpourobjectifledéveloppementdenouveauxprocédésoul’améliorationnotabledeprocédésexistants,quisontconsidéréscommetechniquementviablesetdontilestattendudesbénéficeséconomiquesfuturspourleGroupe.lesprojetsdedéveloppementsontcomptabilisésàleurcoûtdiminuédesamortissementsetdesdépréciationséventuelles.cecoûtinclutl’ensembledescoûtsdirectsdepersonnel(ycomprislescoûtsdesavantagespostérieursàl’emploi),descoûtsdesmatériauxainsiquedescoûtsdesprestationsexternesnécessairespourleprojetdedéveloppementconsidéré.ilssontamortissuruneduréed’unàcinqansàcompterdelaproductioncommercialedesproduitsliés,surlabasedesunitésvendues,ousurlabasedesunitésproduitesouselonlaméthodelinéaire.

(b) marquesetbrevetslesbrevets sont amortisdemanière linéaire sur leurduréed’utilitéattendue.lesmarquessontconsidéréescommeayantuneduréed’utilitéindéterminée.ellesnesontdoncpasamorties maisfontl’objetd’untestdedépréciationannuelenapplicationd’ias 36.acestade,lesfacteurs

importantsayantconduitàapprécierlecaractèreindéterminédeladuréed’utilitédesmarquesontétéprincipalementleurpositionnementsurlemarchéentermesdevolumed’activité,deprésenceinternationaleetdenotoriété,ainsiqueleurrentabilitéàlongtermeattendue.

lesmarquesacquiseslorsderegroupementd’entreprisesontétéévaluéessurlabasedesredevancesquiseraientverséespourl’utilisationdecelles-ci,sitechnicolorn’enétaitpaspropriétaire.

(c) relationscontractuellesavecles clientslesrelationscontractuellesavec lesclientsquisontacquisesdans lecadrederegroupementsd’entreprisessontamortiessurladuréed’utilitéattenduedesrelationsquivarieentre 8et 20ansetquiprendencomptelesrenouvellementsprobablesdescontratslong-termeaveclesclients.lescontratsontgénéralementuneduréecompriseentreunetcinqans.laméthoded’évaluationinitialeestgénéralementréaliséesurlabasedesfluxdetrésoreriefutursactualiséscorrespondantsauportefeuilledeclientèleàladated’acquisition.

(d) autresimmobilisationsincorporellescepostecomprendprincipalementleslogicielsacquisoudéveloppéseninterne.

2.18 Dépréciationdesimmobilisationsincorporelles,desécartsd’acquisitionetdesimmobilisationscorporelles

lesécartsd’acquisition,lesimmobilisationsincorporellesàduréed’utilitéindéterminéeetlesprojetsdedéveloppementen-coursfontl’objetd’untestdedépréciationchaqueannéeen octobremisàjourendécembre,ainsiqu’àchaquefoisquedesindicateursmontrentqu’unepertedevaleurapuêtreencourue.

Pourréaliserletestdedépréciation,chaqueécartd’acquisitionestallouéà l’unitégénératricede trésorerie (uGt)ouaugrouped’uGtquireprésenteleniveauleplusbasauquell’écartd’acquisitionestsuivipourlesbesoinsdegestioninterne.

lesimmobilisationscorporellesetincorporellesàduréedeviefiniefontl’objetdetestdedépréciationuniquementlorsque,àladatedeclôture,desévénementsoudescirconstancesindiquentqu’unepertedevaleurapuêtresubie.lesprincipauxindicateursd’unrisquedepertedevaleurdecesimmobilisationsincluentl’existencedechangementssignificatifsdansl’environnementéconomiquedesactifs,unebaisseimportantedanslesperformanceséconomiquesattenduesdesactifsouunebaisseimportanteduchiffred’affairesoudelapartdemarchéduGroupe.

letestdedépréciationconsisteàcomparerlavaleurnettecomptabledel’actifavecsavaleurrecouvrable,celle-ciétantdéfiniecommelemontantleplusélevédelajustevaleur(diminuéeducoûtdecession)etdelavaleurd’utilité.

lavaleurd’utilitécorrespondàlavaleuractualiséedesfluxdetrésoreriefutursattendusdel’actifoudugrouped’actifstesté.

lajustevaleur(diminuéeducoûtdecession)correspondaumontantquipeutêtreobtenudelavented’unactif(oud’uneuGt)lorsd’unetransactiondansdesconditionsdeconcurrencenormaleentredesparties



bieninforméesetconsentantes,diminuédescoûtsdesortie.ellepeutêtredéterminéeenutilisantunprixdemarchépourl’actif(oupourl’uGt)ouenutilisantuneméthodebaséesurlesfluxfutursdetrésorerieactualisésétablisdanslaperspectived’unevaleurdemarchéquiinclutlesentréesetlessortiesdetrésoreriefuturesestiméessusceptiblesd’êtregénéréespardesrestructurationsfuturesouparl’améliorationoul’accroissementdelaperformancedel’actif maisquiexclutlessynergiesattenduesavecd’autresuGtduGroupe.

Pourdéterminerlavaleurrecouvrable,leGroupeutilisedesestimationsdesfluxfutursdetrésorerieavantimpôtactualisés,générésparl’actifincluantunevaleur terminale lecaséchéant.cesfluxsont issusdesbudgetslesplusrécentsapprouvésparlecomitéexécutifduGroupe.lesfluxdetrésorerieestiméssontactualisésenutilisantuntauxdemarchélongtermeavantimpôt,quireflètelavaleurtempsdel’argentetlesrisquesspécifiquesdesactifs.l’ensembledelaméthodologieetdeshypothèsesutiliséesparleGroupesontdétailléesdanslanote 14.

lorsquelavaleurrecouvrabledel’actif(oudugrouped’actifs)estinfé-rieureàsavaleurnettecomptable,unedépréciationestcomptabiliséedansles«Pertesdevaleursuractifsnoncourantsopérationnels»desactivitéspoursuiviesouselonlecasenrésultatdesactivitésarrêtéesouencoursdecessionouencoûtsderestructuration.conformémentàlanormeias 36,unedépréciationcomptabiliséesurunécartd’acquisitionnepeutjamaisfairel’objetd’unereprise.

2.19 Actifsnoncourantsdestinésàêtrecédésetactivitésarrêtéesouencoursdecession

(a) actifsnoncourantsdestinésàêtrecédéslesactifsnoncourants(ougroupedestinéàêtrecédé)sontclasséscomme« détenusenvuedelavente »dèslorsqueleurvaleurcomptableestrecouvréeprincipalementparlebiaisd’unetransactiondeventeplutôtqueparleurutilisationcontinue.ceclassementimpliquequelesactifs(oulegroupedestinéàêtrecédé)sontdisponiblesenvuedeleurventeimmédiateetquecelle-ciesthautementprobable.lesactifsnoncourants(ouungroupedestinéàêtrecédé)classéscomme« détenusenvuedelavente »sontévaluésaumontantleplusbasentreleurvaleurcomptableetleurjustevaleurdiminuéedescoûtsdecession.touteréductiondevaleurdesactifs(oudugroupedestinéàêtrecédé)àlajustevaleurdiminuéedescoûtsdecessionestcomptabiliséeenrésultat.

(b) activitésarrêtéesouencoursde cessionuneactivitéarrêtéeouencoursdecessionestunecomposanteduGroupedontcelui-cis’estséparé(parsaventeoud’uneautremanière)ouquiestdétenueenvuedesavente.Pourêtreclasséesen« activitésarrêtéesouencoursdecession »,lesactivitésdoiventavoirétéarrêtéesouêtrepréalablementclasséesen« actifsdestinésàêtrecédés ».l’activitéarrêtéeouencoursdecessionestclairementdistinguéeduresteduGroupe,surleplanopérationneletpourlacommunicationd’informationsfinancièresetreprésenteuneligned’activitéouunerégiongéographiqueprincipaleetdistincte,faitpartied’unplandecessionoud’abandonuniqueetcoor-donnéouestunefilialeacquiseexclusivementdanslebutdelarevente.

lerésultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecessionestprésentésurunelignedistincteducomptederésultat,uneanalysedétailléedecemontantétantdonnéedanslanote 12.certainsélémentsducomptederésultatdesexercicesprécédentsontfaitl’objetdereclassementspourprésentersurunelignedistinctelerésultatdesactivitésremplissantlescritèresd’ifrs 5pourêtreconsidéréescommearrêtéesouencoursdecessionsurunelignedistincte(voirnote 4concernantcereclassement).dansletableaudesfluxdetrésorerie,lesfluxliésàcesactivitéssontprésentésdemanièreséparéedesfluxdesactivitéspoursuiviesetdétaillésdanslanote 12.

lorsqu’unactifnoncourantouungrouped’actifsnoncourantneremplitpluslescritèresd’actifsdétenusenvuedelavente,ilscessentd’êtreclassésdanscetterubrique.

danscecas,ilssontévaluésauplusbasentre :

■■ lavaleurcomptableavantclassificationdel’actif(ougrouped’actif)commedétenuenvuedelavente,ajustédetoutamortissementquiauraitétécomptabilisésil’actif(oulegrouped’actif)n’avaitpasétéclassécommedétenuenvuedelavente ;et

■■ savaleurrecouvrableàladatededécisiondeneplusvendre.lavaleurrecouvrableestlavaleurlaplushauteentrelavaleurdemarchénettedescoûtsdecessionetlavaleurd’utilité.

toutajustementdelavaleurcomptableestinclusdanslecomptederésultatdesactivitéspoursuivies.

2.20Stocksles stocks sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût deproduction.lescoûtsdeproductioncomprennentlescoûtsdirectsdematièrepremière,lescoûtsdepersonneletunepartiedesfraisgénérauxreprésentatifsdescoûts indirectsdeproduction,etexcluent lesfraisgénérauxadministratifs.lecoûtdesstocksvendusestdéterminéenutilisantlaméthodeducoûtunitairemoyenpondéréoulaméthodedupremierentré-premiersorti,selonlanaturedustockconcerné.unedépréciationestconstatéelorsquelavaleurcomptabledesstocksestsupérieureàleurvaleurnettederéalisation.

2.21 Avancessurcontratsclientsetremisespayéesd’avance

danslecadrenormaldesesactivités,généralementauseindusegmentservicesentertainment,technicoloraccordeàsesclientsdesavancesdetrésorerieetdesremisespayéesd’avance.celles-cifontengénéralpartied’unerelationoud‘uncontratlongtermeetpeuventprendredesformesvariées.lesavancessurcontratclientssontprincipalementverséesauxclientsaveclesquelsleGroupepossèdedescontratsdeservicelongterme.ellessontgénéralementpayéespar leGroupeauxclientsencontrepartiededifférentsengagementssurladuréedescontrats.cescontratsdonnentauGroupeundroitexclusifdeprestationdeservicesurunezonegéographiquespécifiqueetpouruneduréecontractuelle(engénérald’unàcinqans).ilscomprennentdesclausesquidéfinissentletarifetlesvolumesdesservicesàfournir,ainsiqued’autrestermesetconditions.

cesavancessontconsidéréescommedes« actifsnoncourants »,enre-gistréesen« avancessurcontratsclientsetremisespayéesd’avance »etamortiesendéductionduchiffred’affaires,enfonctiondesunitésproduitesouàl’avancementdutraitementdesfilms.



2.22Actifsfinancierslesactifsfinancierssontclassésdanslescatégoriessuivantes :actifsfinanciersàlajustevaleurencontrepartieducomptederésultat,prêtsetcréancesetactifsfinanciersdisponiblesàlavente.leclassementdépenddel’objectifpourlequellesactifsontétéacquis.ladirectionduGroupedétermineleclassementdesactifsfinancierslorsdeleurcomptabilisationinitialeetréévaluecetteaffectationàchaquearrêté.lesactifsfinancierssontreconnusàladatedetransaction–momentoùleGroupes’engagepouracheterouvendrel’actif–àleurjustevaleuraugmentéedescoûtsdetransactionsàl’exceptiondesactifsfinanciersàlajustevaleurencontre-partieducomptederésultat,lesquelssontcomptabilisésinitialementàleurjustevaleur,lesfraisdetransactionliésétantenregistrésencharges.

(a) actifsàlajustevaleurencontrepartieducomptederésultat

cettecatégorieestdiviséeendeuxsous-catégories :lesactifsfinanciersdétenusàdesfinsdetransactionsetceuxdésignéslorsdeleurcompta-bilisationinitialecommeétantàlajustevaleurencontrepartieducomptederésultat.unactiffinancierestclassédanscettecatégories’ilestacquisprincipalementenvued’êtrevenduàcourtterme.lesinstrumentsdérivéssontégalementconsidéréscommedesinstrumentsdétenusàdesfinsdetransactionssaufs’ilssontdésignéscommeinstrumentsdecouverture.lesactifsdecettecatégoriesontprésentésenactifscourantsquandilssontdétenusàdesfinsdetransactions,ous’ilsvontêtreréalisésdansles 12moissuivantladatedeclôture.lesactifsàlajustevaleurencontrepartieducomptederésultatsontévaluésparlasuiteàleurjustevaleuretlesajustementsdejustevaleurliés,ycomprislesintérêtsetlesproduitsdedividendes,sontenregistrésdanslecomptederésultatauseinduposte« autresproduits(charges)financiersnets »,aucoursdelapériodeoùilssurviennent.

(b) Prêtsetcréanceslesprêtsetcréancessontdesactifsfinanciersnondérivésàpaiementsdéterminésoudéterminablesquinesontpascotéssurunmarchéactif.ilssontprésentésdanslesactifscourantsauseinduposte« clientseteffetsàrecevoir »,saufpourceuxdontlamaturitéestsupérieureà 12moissuivantladatedeclôture.ceux-cisontclassésenactifsnoncourants.lesprêtsetcréancessontévaluéspostérieurementàleurcomptabilisationinitialeaucoûtamorticalculéselonlaméthodedutauxd’intérêteffectif.

(c) actifsfinanciersdisponiblesàlaventelesactifsfinanciersdisponiblesàlaventesontlesactifsfinanciersnondérivésquisontdésignéscommeétantdisponiblesà laventeounesontpasclassésdansuneautredescatégoriesd’actifsfinanciers.ilssontprésentésdanslesactifsnoncourants,saufsiladirectionduGroupeal’intentiondelescéderdansles 12moissuivantladatedeclôture.

lesactifsdisponiblesàlaventeduGroupesontprincipalementconstituésd’actionscotéesainsiqued’investissementsdansdessociétésnoncotées.ilssontévaluésàleurjustevaleuretlesvariationsdevaleurtemporairessontenregistréesdanslerésultatglobaldanslescapitauxpropres,sauflapartie correspondant auxgainsetpertesdechange sur les titresmonétaires(instrumentsdedette)dénommésenmonnaieétrangèrequiestcomptabiliséeenrésultat.lorsquelestitressontcédésoudépréciés,lesajustementsdejustevaleurcumulésdanslerésultatglobalauseindescapitauxpropressontrecyclésdanslecomptederésultatauseinduposte« autresproduits(charges)financiersnets ».

en 2008,l’investissementfinancierdansvideoconaétédépréciéparcontrepartieducomptederésultatdanslamesureoùlavaleurcotéedutitreétaitsignificativementinférieureàlavaleurcomptabledepuisplusde 9mois.

lesintérêtssurlesactifsfinanciersdisponiblesàlavente,calculésselonlaméthodedu tauxd’intérêteffectif sontcomptabilisésen résultat.enfin,lesdividendesafférentsàuninstrumentdecapitauxpropressontcomptabilisésenrésultatdèsqueledroitduGrouped’enrecevoirlepaiementestétabli.

décomptabilisationunactiffinancierestdécomptabiliséquandlesdroitscontractuelssurlesfluxdetrésorerieliésàcelui-ciarriventàexpirationouontététransférésainsiquelaquasi-totalitédesrisquesetavantagesinhérentsàlapropriétédel’actif.

détermination de la juste valeurlajustevaleurdesinvestissementscotésestbaséesurleurcoursdujouràladatedeclôture.silemarchéd’unactiffinanciern’estpasactif(ainsiquepourlesinvestissementsnoncotés),leGroupedéterminelajustevaleurenutilisantdestechniquesd’évaluation.cesdernièresincluentl’utilisationdetransactionsrécentesdansdesconditionsdeconcurrencenormaleentrepartiesinforméesetconsentantes,siellessontdisponibles,laréférenceàlajustevaleuractuelled’unautreinstrumentidentiqueensubstance,l’analysedesfluxdetrésorerieactualisésetlesmodèlesdevalorisationdesoptions,enutilisantaumaximumdesdonnéesdumarchéetensefondantaussipeuquepossiblesurdesdonnéesinternesauGroupe.

dépréciation des actifs financiersachaquedatedeclôture,leGroupeapprécies’ilexisteuneindicationobjectivededépréciationd’unactiffinancieroud’ungrouped’actifsfinanciers.unebaisseimportanteouprolongée(plusde 9mois)delajustevaleurd’uninstrumentdecapitauxpropresendeçàdesoncoûtconstitueégalementuneindicationobjectivededépréciation.siunetelleindicationexistepourdesactifsfinanciersdisponiblesàlavente,lapertecumulée–quicorrespondàladifférenceentrelecoûtd’acquisitionetlajustevaleuractuelle,diminuéedetoutepertedevaleursurcetactifprécédemmentcomptabiliséeenrésultat–estsortiedurésultatglobaldescapitauxpropresetcomptabiliséeenrésultat.lespertesdevaleurcomptabiliséesenrésultatsurlesinstrumentsdecapitauxpropresclassésenactifsfinanciersdisponiblesàlaventenefontjamaisl’objetd’unereprisedanslecomptederésultat,saufsilesinstrumentsdecapitauxpropressontvendus.

2.23PassifsfinanciersetinstrumentsdecapitauxpropresémisparleGroupe

classementendettesouencaPitauxProPreslesdettesetlesinstrumentsdecapitauxpropressontclasséssoitendettesfinancièressoitencapitauxpropresselonlasubstancedel’arrangementcontractuel.



lesora émisesdanslecadreduPlandesauvegardeontétéclasséesencapitauxproprescarlesobligationssontremboursablesenunnombrefixed’actionstechnicolor(ycomprispourlesora iicquisontremboursablesenactionsouentrésorerieàl’initiativeduGroupe).lesintérêtssurlesora sontégalementremboursablespourunmontantfixed’actionsetsontenconséquenceclassésaussiencapitauxpropres.

lesdPn(Disposal Proceeds Notes)ontétéclasséesendettescarcesobligationssontremboursablesentrésorerieetenunnombrevariabledetitrestechnicolor.lemontantdetrésorerieservantauremboursementestfonctiondumontantdetrésorerieobtenudelaventedesactifsnonstratégiques.lereliquatdedPnestrembourséenunnombrevariabled’actionsquidépendducoursmoyenpondérédel’actionsureuronextaucoursdes 40derniersjoursdebourseseterminanttroisjoursavantl’échéanceduremboursementouentrésorerie.

instrumentsdecaPitauxProPresuninstrumentdecapitauxpropresesttoutcontratmettantenévidenceunintérêtrésidueldanslesactifsd’uneentitéaprèsdéductiondetoussespassifs.lesinstrumentsdecapitauxpropresémisparleGroupesontcomptabiliséspourlavaleurdesressourcesperçues,nettedescoûtsdirectsd’émission.

Titres super subordonnés –le 26 septembre 2005,technicoloraprocédéàuneémissiondetitressupersubordonnés,àduréeindéterminée,pourunmontantnominalde 500 millionsd’euros.enraisonducaractèreàduréeindéterminéeetsubordonnédecestitres,ainsiquedelanatureoptionnelleducoupon,lestitressontenregistrésdanslescapitauxproprespourleurvaleurnettereçuede 492 millionsd’euros(prixd’émissionminorédesfraisdetransaction).aucuninstrumentdérivén’aétéidentifiécarlesclausesprévuesetdétailléesennote 23sontendehorsduchampdeladéfinitiond’undérivéselonias 39(laclausedechangementdecontrôleestunévénementnonfinancierexclusdeladéfinitiond’undérivéselonias 39).Pourplusd’information,voirnote 23.4.

lesobjectifs,politiquesetprocessusdegestionducapitalduGroupesontdécritsdanslesnotes 23, 24et 27.

instrumentscomPosés/hYbrides

(a) instruments composés / obligations convertiblesuninstrumentcomposéestuninstrumentfinancierquicontientà lafoisunecomposantedepassiffinancieretunecomposantedecapitauxpropres.lacomposantedecapitauxpropres(optiond’échangeoudeconversionenactionstechnicolor)confèreauporteurdel’instrumentuneoptiondeconversiondel’instrumentfinanciereninstrumentdecapitauxpropresdel’entité.

enapplicationd‘ias 32,leGroupeprésenteséparémentdanssonbilanlescomposantesdepassiffinancieretdecapitauxpropresdecesobligations,conformémentàlasubstancedel’accordcontractueletauxdéfinitionsd’unpassiffinancieretd’uninstrumentdecapitauxpropres.lacomposantedetteestévaluéesurlabasedelajustevaleurd’unedettecomparablenonassortiedelacomposantecapitauxpropresassociée(lajustevaleurestdéterminéeàpartirdesfluxdetrésoreriefutursactualisésautauxdumarchépouruninstrumentsimilairesansl’optiondeconversion).lavaleurcomptabledel’instrumentdecapitauxpropresreprésentéeparl’optiondeconversionenactionsdetechnicolorestensuitedéterminéeendéduisantlajustevaleurdeladettedelajustevaleurdel’instrumentfinanciercomposéprisdanssonensemble.lescoûtsdetransactionliés

àl’émissiond’uninstrumentfinanciercomposésontaffectésauxcompo-santespassiffinancieretcapitauxpropresdel’instrumentauproratadelarépartitionduproduitdel’émission.

(b) instruments hybrides (obligations convertibles en dollar us, émises en septembre 2004)lesoptionsdeconversionincorporéesdansdesobligationsconvertiblesdénomméesendevisessontisoléesentantqu’instrumentsdérivésetremesuréesàlajustevaleuraveclacontrepartieinscriteenrésultatàchaquearrêté.bienquecetyped’instrumentsnesoitpasexplicitementtraitéparias 32,l’ifric aconcluenavril 2005quedetellesoptionsneremplissaientpasladéfinitiond’instrumentsdecapitauxpropresdanslamesureoùleurdénouementpourunmontantfixededevisespouvaitreprésenterunmontantvariabledetrésorerie(ledétenteurpeutexercerl’optionderecevoirunnombrefixed’actionsparlaconversiond’unactiffinancierdontlemontanteneurosn’estpasfixe).en septembre 2005,cettedécisionaétéconfirméeparl’iasbquiarefuséd’amenderias 32pourmodifier le traitementdesobligationsconvertibles libelléesendevises.

2.24Empruntslesempruntssontévaluésinitialementàlajustevaleur.Parlasuite,ilssontévaluésàleurcoûtamortienutilisantlaméthodedutauxd’intérêteffectif.toutedifférenceentrelesproduitsd’émissionnetsdescoûtsdetransactionetlavaleurderemboursementestconstatéeaucomptederésultatsurladuréedeviedesempruntsselonlaméthodedutauxd’intérêteffectif.lesempruntssontconsidéréscommedespassifscourants,saufsileGroupedétientundroitinconditionneldedifférerleremboursementdupassifau-delàd’unepériodede 12moisaprèsladatedeclôture.Pourplusd’information,voirnote 26.

2.25Créancesclientsetdettesfournisseurs

lescréancesclientsetlesdettesfournisseursfontpartiedesactifsetpassifsfinancierscourants.ilssontévalués,àladatedecomptabilisationinitiale,àlajustevaleurdelacontrepartieàrecevoirouàdonner.cettevaleurestengénérallavaleurnominalecarl’effetdel’actualisationn’estpasmatérielentreladatedereconnaissancedel’instrumentetsaréalisation(actif)ousonremboursement(passif).

leGroupeévalueàchaquearrêtés’ilexisteuneindicationobjectivededépréciationd’unecréanceclient.siunetelleindicationexiste,lemontantdelapertedevaleurestégalàladifférenceentrelavaleurcomptabledelacréanceetlavaleuractualiséedesfluxdetrésoreriefutursestimés.unecréanceestdécomptabiliséelorsqu’elleestcédéesansrecoursetqu’ilestdémontréqueleGroupeatransférélaquasi-totalitédesrisquesetavantagessignificatifsliésàlapropriétédelacréanceetn’aplusaucuneimplicationcontinuedansl’actiftransféré.

2.26InstrumentsdérivésleGroupeutilisedesinstrumentsdérivésàdesfinsdecouverturepour,notamment,réduiresonexpositionaurisquedechangeetdefluctuationdestauxd’intérêt.cesinstrumentscomprennentdesaccordsdeswapdetauxd’intérêt,dedevises,desoptionsdechangeetdescontratsde



changeàterme.lorsquelesconditionsnécessairessontremplies,ilssontcomptabilisésselonlacomptabilitédecouverture.

lesinstrumentsdérivéspeuventêtredésignéscommedesinstrumentsdecouverturedansunedestroisrelationsdecouverturesuivantes :

■■ unecouverturedejustevaleur,permettantdecouvrirlerisquedevariationdejustevaleurdetoutélémentd’actifoudepassif ;

■■ unecouverturedefluxfutursdetrésorerie,permettantdecouvrirlerisquedevariationdevaleurdesfluxfutursdetrésorerierattachésàdesactifsoupassifsfuturs ;

■■ unecouverturedesinvestissementsnetsdansdesactivitésàl’étranger,permettantdecouvrirlesintérêtsduGroupedanslesactifsnetsdecesactivités.

lesinstrumentsdérivéssontcomptabilisésselonlesprincipesdecomp-tabilitédecouverturedèslorsque lesconditionssuivantessontremplies :

■■ àladatedesamiseenplace,ilexisteunedésignationetunedocu-mentationformaliséesdécrivantlarelationdecouverture ;

■■ leGroupes’attendàcequelacouverturesoithautementefficace,sonefficacitépeutêtremesuréedefaçonfiableetlacouvertureestdéterminéecommehautementefficaceduranttoutesadurée.

l’application de la comptabilité de couverture a les conséquencessuivantes :

■■ Pourlescouverturesdejustevaleurd’actifsoudepassifsexistants,lapartiecouvertedecesélémentsestévaluéeaubilanàsajustevaleur.lavariationdecettejustevaleurestenregistréeencontrepartieducomptederésultat,oùelleestcompenséeparlesvariationssymé-triquesdejustevaleurdesinstrumentsfinanciersdecouverture,danslalimitedeleurefficacité.

■■ Pourlescouverturesdefluxfutursdetrésorerie,lapartieefficacedelavariationdejustevaleurdel’instrumentdecouvertureestenregistréedirectementencontrepartiedurésultatglobaldans lescapitauxpropres,lavariationdejustevaleurdelapartiecouvertedel’élémentcouvertn’étantpasenregistréeaubilan.lavariationdejustevaleurdelapartinefficaceestcomptabiliséequantàelleenrésultat.lesmontantsenregistrésenrésultatglobaldanslescapitauxpropressontreprisaucomptederésultataumomentoùlestransactionscouvertesimpactentlecomptederésultat.ledélaimoyenentrelamiseenplacedelacouvertureetlacomptabilisationdesonimpactenrésultatestgénéralementinférieurà 6mois,saufpourl’activitédelicencesetcertainesactivitésliéesàdescontratslongtermepourlesquelsledélaipeutatteindreuneannée.

■■ Pourlescouverturesd’investissementsnets,lapartieefficacedelavariationdejustevaleurdel’instrumentdecouvertureestenregistréedirectementencontrepartiedurésultatglobaldans lescapitauxpropres.lavariationdevaleurdelapartinefficaceestcomptabiliséequantàelleenrésultat.lesmontantsenregistrésprécédemmentdanslesautresélémentsdurésultatglobalsontrecyclésaucomptederésultataumomentoùl’investissementestcédé.

lesinstrumentsdérivésquinesontpaséligiblesàlacomptabilitédecouverturesontévaluésàlajustevaleur.toutevariationdejustevaleursurcesinstrumentsestcomptabiliséeenrésultat.

2.27Trésorerie,équivalentsde trésorerieettrésoreriemiseennantissement

latrésorerieetleséquivalentsdetrésorerieincluentlesdisponibilitésencaisse,lesdépôtsàvue,etlesplacementsàcourtterme,trèsliquidesdontlamaturitéd’originen’excèdepastroismois,c’est-à-direlesplacementsquisontfacilementconvertiblesenunmontantconnudetrésorerieetquisontsoumisàunrisquenégligeabledechangementdevaleur.lesdécouvertsbancairessontinclusdanslesdettesfinancièrescourantesaubilan.

latrésoreriemiseennantissementreprésentelesdépôtsentrésoreriemisenplaceafindesécuriserlesfacilitésdecréditetautresobligationsduGroupe.

2.28Actionspropreslesactionspropressontenregistréespourleurcoûtd’acquisitionendimi-nutiondescapitauxpropres.lesrésultatsliésàlacessionoul’annulationdecesactionssontenregistrésdirectementencapitauxpropres.

2.29Coûtsliésauxopérationsde capital

lesfraisexternesdirectementattribuablesàdesopérationssurlescapitauxpropressontcomptabilisésendiminutiondescapitauxpropres.

2.30Impôtsdifférésetexigibleslesimpôtsdifférésrésultent :

■■ desdifférencestemporellesentrelabaseimposabledesactifsetpassifsetleurvaleurcomptabledanslebilanconsolidéduGroupe ;et

■■ despertesfiscalesetdescréditsd’impôtnonutilisésreportables.

lecalculdesimpôtsdifféréssurl’ensembledesdifférencestemporellesestréaliséparentité(ougrouped’entités)fiscaleenutilisantlaméthodedu« reportvariable ».

touslespassifsd’impôtsdifféréssontcomptabiliséssauf :

■■ sil’impôtrésultedelacomptabilisationinitialed’unécartd‘acquisition,oudelacomptabilisationinitialed’unactifoud’unpassifdansunetransactionquin’estpasunregroupementd’entreprisesetqui,àladated’opération,n’affectenilebénéficecomptable,nilebénéficeimposableoulapertefiscale ;et

■■ pourlesdifférencestemporellestaxablesliéesàdesparticipationsdanslesfiliales,entreprisesassociéesetcoentreprises, lorsqueleGroupeestcapabledecontrôler ladateà laquelle ladifférencetemporelles’inverseraets’ilestprobablequeladifférenceneseréaliserapasdansunavenirprévisible.



desactifsd’impôtsdifféréssontcomptabilisés :

■■ pourtoutedifférencetemporelledéductible,danslamesureoùilestprobablequ’unbénéficeimposable,surlequelcesdifférencestemporellesdéductiblespourrontêtreimputées,seradisponible,àmoinsquel’actifd’impôtdifférénesoitgénéréparlacomptabilisationinitialed’unactifoud’unpassifdansunetransactionquin’estpasunregroupementd’entreprisesetqui,aumomentdelatransaction,n’affectenilebénéficecomptable,nilebénéficeimposable(pertefiscale) ;et

■■ pourlereportenavantdepertesfiscalesetdecréditsd’impôtnonutilisésdanslamesureoùilestprobablequeleGroupedisposeradebénéficesimposablesfuturssurlesquelscespertesfiscalesetcréditsd’impôtnonutiliséspourrontêtreimputés.

lavaleurrecouvrabledesactifsd’impôtsdifférésestrevueàchaquedatedeclôtureetréduitedanslamesureoùiln’estplusprobablequ’unbénéficeimposablesuffisantsoitdisponiblepourpermettrel’utilisationdel’avantagedetoutoupartiedecesactifsd’impôtdifféré.

lesactifsetpassifsd’impôtsdifféréssontévaluésauxtauxd’impôtdontl’applicationestattenduesurl’exerciceaucoursduquell’actifseraréaliséoulepassifréglé,surlabasedestauxd’impôt(etréglementationsfiscales)quiontétéadoptésouquasimentadoptésàladatedeclôture.lesimpôtsdifféréssontclassésenactifsetpassifsnoncourants.

l’impôtsurlesrésultatscomprendl’impôtexigibleetdifféré.l’impôtexigibleetdifféréestdirectementdébitéoucréditédanslescapitauxpropressil’impôtconcernedesélémentsquiontétédirectementcréditésoudébitésdansl’étatdurésultatglobalouencapitauxpropres,lorsdumêmeexerciceoud’unexercicedifférent.Parailleursias 12neprécisepassileséconomiesd’impôtsprovenantdespertesreportablesdoiventserapporteràlasociétéayantgénérélespertesouàlasociétéquilesutilisera.leGroupeacomptabiliséleséconomiesd’impôtsfuturesprovenantdespertesreportablesdesactivitéscédéesdanslerésultatdesopérationspoursuivies,danslamesureoùcesreportsdéficitairesserontutilisésgrâceauxbénéficestaxablesfutursdesactivitéspoursuivies.

2.31 Avantagespostérieursàl’emploietautresavantagesau personnel

(a) avantagespostérieursàl’emploiilexistedansleGroupedifférentsrégimesderetraiteaubénéficedecertainssalariés.lescontributionsverséesliéesauxplansàcontributionsdéfinies–c’est-à-direàdesplansderetraitedanslesquelsleGroupepayedescontributionsfixesetn’aplusaucuneobligationjuridiqueouimplicitedepayerdescontributionscomplémentaires(parexemple,silefondsnedétientpassuffisammentd’actifspourpayeràtouslesemployéslesavantagesacquisaucoursdesexercicespasséseten-cours)–sontenregistréesenchargesaumomentoùellessontdues.

lesautresrégimesderetraitesontanalyséscommedesplansàprestationsdéfinies(c’est-à-diredesplansderetraitequiprévoientunmontantdeprestationqu’unemployérecevralorsdesaretraite,généralementbasésurunouplusieursfacteurstelsquel’âge,lesannéesd’anciennetéetlesalaire)etsontcomptabilisésaubilansurlabased’uneévaluationactuarielledesengagementsàladatedeclôture,diminuéedelajustevaleurdesactifsdurégimequileursontdédiés.

lemoded’évaluationretenuestfondésurlaméthodedesunitésdecréditprojetées.lavaleuractualiséedesobligationsduGroupeestdéterminée

àhauteurdesdroitsacquisparchaquesalariéàladated’évaluation,parapplicationdelaformuled’attributiondesdroitsdéfiniepourchaquerégime.l’évaluationestréaliséechaqueannéepardesactuairesindé-pendantsenfonctiond’hypothèsesdémographiquesetfinancièrestellesquelamortalité,larotationdupersonnel,l’évolutiondessalaires,lestauxd’actualisationetlestauxderentabilitéattendusdesfondsinvestisengarantiedesplansderetraite.

le coût de l’actualisation et le rendement attendu des actifs sontcomptabilisésenchargesfinancièresnettes(voirnote 10).

selonlanormeias 19révisée,lesgainsetpertesactuarielsnetscumulésde l’exercicesontcomptabilisés immédiatementdans lemontantdelaprovisionpourretraiteetavantagesassimilésencontrepartied’uneimputationdansles« autresélémentsdurésultatglobal »auseindel’étatdurésultatGlobal(erG).

lescoûtsdesservicespassésprovenantd’unemodificationdeplanssontcomptabilisésenchargeslinéairementsurlapériodemoyennependantlaquelle lesdroitsserontacquisoucomptabilisés immédiatementenchargesilesdroitssontacquis.

en france, une réforme des retraites a été votée par le Parlementen octobre 2010quiaprincipalementeupoureffetderepousserl’âgedelaretraiteà 62ans.leseulimpactsignificatifaportésurnosplansdedépartenpréretraitesmisenplacedanslepassé.cetimpactaétécomptabiliséimmédiatementencharges.

(b) autresavantagesaupersonnelàlongtermelesengagementsautitredesautresavantagesàlongterme(médaillesdutravail)sontégalementévaluéssurlabasedeméthodesactuarielles.lesécartsactuarielssurcesengagementssontcomptabilisésimmédiatementenrésultat.

2.32Paiementsurlabased’actionsle Groupe a accordé des options dont certaines sont réglées eninstrumentsdecapitauxpropresetd’autresentrésorerie.enapplicationd’ifrs 2,l’avantageaccordéauxsalariésautitredesplansdestock-options,évaluéaumomentdel’attributiondel’option,constitueuncomplémentderémunération.

lesplansd’attributionsd’actionsdénouéseninstrumentsdecapitauxpropressontévaluésàladated’attributionsurlabasedelajustevaleurdesinstrumentsdecapitauxpropresaccordés.ilssontcomptabiliséscommedeschargesdepersonnel,linéairementsurladuréed’acquisitiondesdroits(généralementde 3à 4ans),enprenantencomptel’estima-tionduGroupedunombred’optionsquiserontacquisesàlafindelapérioded’acquisition.Parailleurs,pourlesplansd’attributiond’actionsdénouésentrésorerie,unedettecorrespondantàlapartdebiensouservicesreçusparleGroupeestcomptabiliséepourlajustevaleurdecesbiensouservicesetestrecalculéeàchaquedatedeclôtureavecleschangementsdejustevaleurenregistrésencontrepartieducomptederésultat.deplus,pourlesplansbaséssurdesconditionsdeperformancehorsmarché,laprobabilitéderéaliserlaperformanceestestiméechaqueannéeetlachargeestajustéeenconséquence.

lajustevaleurdesinstruments,etparticulièrementdesoptionsattribuées,estdéterminéeenutilisantlemodèled’évaluationblack&scholes,quiprendencompteuneréestimationannuelledunombreattendud’optionsexerçables.lachargecomptabiliséeestajustéeenconséquence.



2.33 Provisionsuneprovisionestconstituéelorsque,àladatedeclôture,leGroupeauneobligationrésultantd’unévénementpasséetdontilestprobablequ’elleengendreraunesortiederessourcesreprésentatived’avantageséconomiquesfutursdontlemontantpeutêtreestimédefaçonfiable.

l’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ouréglementairesoudetoutejurisprudence,ouencoreêtreimplicitedèslorsque,parsespratiquespassées,parsapolitiqueaffichéeouparunedéclarationrécentesuffisammentexplicite,leGroupeacrééchezcestiersuneattentefondéequ’ilassumeracepassif.

lemontantcomptabiliséenprovisionreprésentelameilleureestimationdeladépensenécessaireàl’extinctiondel’obligationactuelleàladatedeclôture.silemontantdel’obligationnepeutêtreévaluéavecunefiabilitésuffisante,aucuneprovisionn’estcomptabilisée maisunedescriptiondecetteobligationestprésentéedanslesnotes annexesauxétatsfinanciersconsolidés.

sil’effetdel’actualisationestsignificatif,lemontantdelaprovisioncomp-tabiliséecorrespondàlavaleuractualiséedesdépensesqueleGroupes’attendàdevoirencourirpouréteindre l’obligationcorrespondante.cettevaleuractualiséeestdéterminéeàpartirdetauxd’actualisationavantimpôtsreflétantl’estimationdelavaleurtempsdel’argent.l’effetdeladésactualisationestenregistréen« chargesfinancièresnettes ».

ProvisionsPourrestructurationleGroupecomptabiliseuneprovisionpourrestructurationaucoursdel’exercicedèslorsqu’ilauneobligationimplicitevis-à-visdetiers,ayantpourorigineunedécisionduGroupematérialiséeavantladatedeclôturepar :

■■ l’existenced’unplandétailléetformaliséprécisantlessitesconcernés,lalocalisation,lafonctionetlenombreapproximatifdespersonnesconcernées,lanaturedesdépensesquiserontengagéesetladatedemiseenœuvreduplan ;et

■■ l’annoncedeceplanauxtiersconcernésparcelui-ci.

laprovisionn’inclutquelesdépensesdirectementliéesauplan.

2.34Revenuslesrevenussontévaluésàlajustevaleurdelacontrepartiereçueouàrecevoir,entenantcomptedumontantdetouteremisecommercialeourabaissurquantitésconsentisparl’entreprise,ycomprisl’amortissementdesavancessurcontratsclients.

silemontantdupaiementdifféréestsignificatif,lajustevaleurdurevenucorrespondàlavaleuractualiséedespaiementsfutursàrecevoir.

(a) ventedebienslesventesdebienssontcomptabiliséeslorsdutransfertdesrisquesetdesavantagesinhérentsàlapropriétédesbiens,quisurvientgénéralementaumomentdel’expédition.

(b) contratsdeserviceleGroupesignedescontratsquidonnentauGroupeundroitexclusifdeprestationdeservicesurunezonegéographiquespécifiqueetpouruneduréecontractuelle(engénéralde 1à 5ans).cescontratscomprennentdesclausesquidéfinissentletarifetlesvolumesdesservicesàfournir,ainsiqued’autrestermesetconditions.

lerevenuestcomptabilisélorsdutransfertdesrisquesetdesavantagesinhérentsà lapropriété,quisurvientgénéralement,selon les termesspécifiquesducontrat,aumomentdeladuplicationoudelalivraison.

(c) redevanceslesaccordsdelicenceprévoientgénéralementuneredevancedontlemontantestdéterminéàladatedelivraisonpourchaqueproduitlivréàuntiersparunlicencié.

lemontantbrutdesredevancesestdéterminésurunebasetrimestrielle,conformémentaucontratdelicence.

(d) contratslongtermeunepartiedesactivitésdeGrassvalleyconsisteàdéfinir,suivre,intégreretdévelopperdessystèmesdediffusions.comptetenudelanaturedecetteactivité,ladatededémarrageducontratetladated’achèvementsesituentengénéraldansdespériodesdifférentes.Parconséquent,lesproduitsetlescoûtsliésàcescontratssontcomptabilisésselonlaméthodedupourcentaged’avancementettouteperteprobablesuruncontratencoursestimmédiatementcomptabiliséeenchargesdèsqu’elleestidentifiée.

2.35Résultatparactionlerésultatdebaseparactionestcalculéendivisantlerésultatattribuableauxporteursd’actionsordinairesdelasociétémèreparlenombremoyenpondéréd’actionsordinairesencirculationaucoursdelapériode,enexcluantlesactionspropresdétenuesparleGroupe.

lerésultatdiluéparactionestcalculéendivisantlerésultatattribuableaux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par le nombremoyenpondéréd’actionsordinairesencirculationaucoursdelapériodeenprenantpourhypothèsesquetouslesinstrumentspotentiellementdilutifssontconvertisetqueleproduitsupposédelaconversiondecesinstrumentsaétéutilisépouracquérirdesactionsduGroupeaucoursmoyendemarchédelapériodeoudelapériodedurantlaquellecesinstrumentsétaientencirculation.

lesinstrumentspotentiellementdilutifscomprennent :

■■ lesoptionsd’achatémises,siellessontdilutives ;■■ lesinstrumentsémisdanslecadredeplansdestock-optionmisenplace

parladirectionduGroupe,danslamesureoùlecoursmoyendesactionsduGroupeestsupérieurauxprixd’exerciceajustésdecesinstruments ;

■■ et les actions dont l’émission est conditionnelle aux obligationsremboursablesen-cours(dPnetora iic),siellessontdilutives.

2.36PartiesliéesunepartieestliéeauGroupedanslescassuivants :

■■ directementouindirectementparlebiaisd’unoudeplusieursinter-médiaires,lapartie(i)contrôleleGroupe,estcontrôléeparlui,ouestsoumiseàuncontrôlecommun,(ii)détientdansleGroupeuneparticipationquiluipermetd’exerceruneinfluencenotablesurelle ;

■■ lapartieestuneentrepriseassociée ;■■ lapartieestunecoentreprisedanslaquelleleGroupeestunco-entre-

preneur ;■■ lapartieoul’undesesadministrateursfaitpartieduconseild’admi-

nistrationouducomitéexécutifduGroupeouestundesmembresprochesdelafamilledetoutindividuviséparlessituationsci-dessus.



note 3 PrinciPes comPtables Du grouPe sujets à estimations et jugements

lesprincipalesrèglesappliquéesparleGroupesontprésentéesdanslanote 2ci-dessus.certainsprincipesutilisésfontappelaujugementdeladirectionduGroupedanslechoixdeshypothèsesadoptéespourlecalculd’estimationsfinancières,lesquellescomportent,enraisondeleurnature,unecertainepartd’incertitude.ladirectionbasecesestimationssurdesdonnéeshistoriquescomparablesetsurdifférentesautreshypothèsesqui,auregarddescirconstances,sontjugéeslesplusraisonnablesetprobables,celles-ciservantdebaseàladéterminationdesvaleursaubilandesactifsetpassifsetdesproduitsetdescharges.lescirconstancesetlesrésultatsfuturspeuventdifférerdeceshypothèsesetestimations.ladirectionprésenteci-aprèslesprincipescomptablesutilisésparleGroupelorsdelapréparationdescomptesconsolidésquinécessitentlamiseenœuvredejugementsetd’estimationsayantunimpactsignificatifsurlescomptesconsolidésenifrs.

3.1 Continuitéd’exploitationlescomptesconsolidésau 31 décembre 2010ontétéarrêtéspar leconseild’administrationle 28 février 2011suivantleprincipedecontinuitéd’exploitation.

lesrecoursintentéscontrelejugementayantarrêtélePlandesauvegardesepoursuivent(voirnote 37).cesrecoursn’étantpassuspensifs,etlesappelantsn’ayantpassollicitélasuspensiondel’exécutionprovisoiredujugementdutribunaldecommercedenanterredu 17 février 2010,leGroupearéalisélesopérationsnécessairesàl’exécutionduPlandanslecalendrierfixéparcelui-ci.lesappelantsontdemandélanullitédel’assembléeuniquedesobligatairesetlaréouverturedelaprocéduredesauvegarde ;oualternativementunemodificationduPlandesauvegardedansunsensplusfavorableauxporteursdetss ;ouenfinletraitementdesporteursdetssendehorsdeceplan.le 18 novembre 2010,lacourd’appeldeversaillesarejetélademandedesplaignantsetaconfirmélavaliditéduPlandesauvegardedetechnicolor.toutefois,certainsporteursdetssontfaitunpourvoiencassationle 14 février 2011contreladécisiondelacourd’appeldeversailles.ilyaparconséquentunrisquequelePlandesauvegardesoitarrêtéaveceffetrétroactifsi(1)lacourdecassationrejetteladécisiondelacourd’appeldeversaillesetjugequedesonpointdevuelePlandesauvegarden’estpasvalideou(2)aucasoùlacourdecassationrenvoil’affairedevantuneautrecourd’appel(courd’appelderenvoi)etsicettecourd’appelseprononceenfaveurdesporteursdetss.

leGroupeconsidèrequ’ildisposedesolidesargumentspourcontesterlesdemandesdesappelantsetresteconfiantquantàl’issuedecetteprocédure. le conseil d’administration a par ailleurs examiné lesprévisionsdetrésorerieduGroupe,quisous-tendentlaperformanceopérationnelleet lesanalysesdesensibilitéprésentéesennote14etestimequeleGroupepeutfairefaceàsesbesoinsentrésorerieainsiqu’auxconséquencesfinancièreséventuellesdeslitigesencours,etcejusqu’au31décembre2011auminimum.

leconseild’administration,aprèsavoirexaminécesdifférentséléments,aestiméquelescomptesconsolidésdevaientêtrepréparéssuivantleprincipedecontinuitéd’exploitation.

3.2Immobilisationscorporellesetincorporellesàduréedeviedéfinie

leGroupecomptabiliselesimmobilisationsincorporellesayantuneduréedeviedéfinie(principalementlesrelationscontractuellesaveclesclients,leslogiciels,lesprojetsdedéveloppementetcertainsdroitsdepropriétéintellectuelleacquis)dansleposte« immobilisationsincorporelles »etdansleposte« immobilisationscorporelles »,lesterrains,bâtimentsetéquipe-mentsproductifs.desestimationsethypothèsessontutiliséespour(1)évaluerladuréedevieattenduedesactifsafindedéterminerleursduréesd’amortissementetpour(2)constater,lecaséchéant,unedépréciationdelavaleuraubilandetoutesimmobilisations.lesestimationsutiliséespourdéterminerladuréedevieattenduedesimmobilisationssontindiquéesdanslemanueldesprincipescomptablesduGroupeetsontappliquéesdefaçonhomogèneetsystématiquepartouteslesentitésduGroupe.

Pour l’exercice 2010, le Groupe a comptabilisé une charge de129 millions d’eurosliéeàl’amortissementdesimmobilisationscorporelleset de 99 millions d’euros pour l’amortissement des immobilisationsincorporellesàduréedeviedéfinie(cesmontantsexcluentlacharged’amortissementcomptabiliséedanslerésultatdesactivitéscédéesouabandonnées).

danslebutdes’assurerdelacorrectevalorisationaubilandesesactifs,leGrouperevoitdemanièrerégulièrecertainsindicateurs(voirnote 2.18)quiconduiraient,lecaséchéant,àréaliseruntestdedépréciationselonlesprincipescomptablesindiquésdanslanote 2ci-dessus.lecalculdelavaleurrecouvrabled’unactifoud’ungrouped’actifspeutrequérirl’utilisationparleGrouped’estimationsetprincipalementladéfinitiondesfluxdetrésoreriefutursattendusdel’actifetd’untauxd’actualisationadéquatpourcalculerlavaleuractualiséedecesflux.lanon-réalisationdesperformancesopérationnellesoufluxdetrésoreriefutursattendusdesactifsprisindividuellementoudesgroupesd’actifsimpacteraitlavaleurrecouvrabledéterminéeet,parconséquent,pourraitconduireàenregistrerunepertedevaleursurlesmontantsaubilandesactifsconcernés.

au 31 décembre 2010,leGroupeaprocédéàlarevuedesindicateursdepertedevaleuretadéterminéquecertainsactifsamortissablesetcertainesunitésgénératricesdetrésorerieavaientpuperdredelavaleur.Parconséquent, leGroupearéalisédestestsdedépréciationpourcesactifsougrouped’actifs(voirnotes 13et 14).lemontanttotaldelapertedevaleurcomptabiliséesurlesimmobilisationsàduréedeviedéterminées’élèveen 2010à 25 millionsd’euros,dont 35 millionsd’eurosconcernentlesimmobilisationscorporelles,et 10 millionsd’eurosimpactentlesrelationscontractuelles(25 millionsdereprisecompenséepar 15 millionsd’eurosdedotation).cesmontantsn’incluentpasunedépréciationd’actifsde 1 milliond’eurosenregistréedanslecadredeplansderestructuration.

Parconséquent,au 31 décembre 2010,lavaleurnettecomptabledesimmobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles àduréedeviedéfinieestde 430 millionsd’euroset 304 millionsd’euros,respectivement(sansprendreencomptelesimmobilisationscorporellesetincorporellesclasséesenactifsdétenusenvuedelavente).



3.3Testdedépréciationdesécartsd’acquisitionetdesimmobilisationsincorporellesà duréedevieindéterminée

lavaleurdanslescomptesconsolidésduGroupedesécartsd’acquisitionetdesimmobilisationsincorporellesayantuneduréedevieindéterminéeestrevueannuellementconformémentauxprincipesmentionnésdanslanote 2ci-dessus.ces testsdedépréciation requièrent l’utilisationd’hypothèsesetd’estimationsquisontdéfiniesparladirectionduGroupe.

la direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuelspourdépréciationconstitueunprincipecomptableduGroupesujetàestimationetjugementcarladéterminationdesvaleursrecouvrablesdesécartsd’acquisitionetdesimmobilisationsincorporellesayantuneduréedevieindéterminéesupposel’utilisationd’hypothèsesquinécessitentunjugementtelque(1)ladéterminationdestauxd’actualisationnécessairesàl’actualisationdesfluxfutursdetrésoreriegénérésparlesactifsoulesunitésgénératricesdetrésorerie,(2)ladéterminationdesfluxdetrésorerieopérationnelsfuturs,ycomprisleurvaleurterminale,l’augmentationdeschiffresd’affairesliésauximmobilisationstestéesetlamargeopération-nelleattachéepourlespériodesfuturesconcernéesetletauxderoyaltiespourlesmarques.leshypothèsesutiliséesparleGroupepourlecalculdelavaleurrecouvrabledesesactifssontdécritesdanslanote 14.

encomplémentdutestannueldedépréciation,technicolorrevoitàchaquedated’arrêtécertainsindicateursquipourraientconduire,lecaséchéant,àuntestdedépréciationcomplémentaireconformémentauxprincipescomptablesmentionnésdanslanote 2ci-dessus.

lestestsdedépréciationréalisésen 2010ontconduit àconstaterunepertedevaleurde 161 millionsd’euros(voirnote 9)dufaitd’uncontexteéconomiquedifficilesurcesactivitésen 2010.

ladirectionconsidèrequeleshypothèsesmisesàjourutiliséespourdéterminerlacroissanceduchiffred’affaires,lesvaleursterminalesetlestauxderoyaltiessontraisonnablesetenligneaveclesinformationsdemarchémisesàjourdisponiblespourchaqueunitédereporting.

Parconséquent,au 31 décembre 2010,lavaleurnettecomptabledesécartsd’acquisition(sansprendreencomptelesécartsd’acquisitionclassésenactifsdétenusenvuedelavente)etcelledesmarquessontrespectivementde 644 millionsd’euroset 208 millionsd’euros,aprèsdépréciationsetpertesdevaleur.

3.4Évaluationdesactivitésdestinéesàêtrecédées

lesactivitésdestinéesàêtrecédéesdoiventêtreévaluéesaumontantleplusbasentreleurvaleurcomptableetleurjustevaleurdiminuéedescoûtsdelavente.afind’estimerlajustevaleurdiminuéedescoûtsdelaventedecesactivités,ladirectionduGroupearecoursàdeshypothèsesetdesestimationssignificatives.

ladirectionduGroupeestimequelaréalisationde l’évaluationdesactivitésdestinéesàêtrecédéesconstitueunprincipecomptableduGroupesujetàestimationetjugementcarladéterminationdelajustevaleurdiminuéedescoûtsdelaventedecesactivitésnécessite(1)dedéterminer,surlabasedel’ensembledesfaitsetcirconstancesexistants,leprixdeventeleplusprobableet(2)d’estimerlerésultatdesnégociationsencoursavecdesacheteurséventuels.

en 2010, leGroupea revu lavaleurde sesactivitésdestinéesàêtrecédées. cette revue a conduit à comptabiliser une perte de valeurde 17 millions d’euros,impactantlerésultatdesactivitésarrêtéesouencoursdecession(voirnotes 12.3et 14),reflétantlesestimationsdeladirection.

3.5Impôtsdifférésle jugementde ladirectionduGroupeest requispourdéterminerlesimpôtsdifférésactifsetpassifsetleniveaudereconnaissancedesimpôtsdifférésactifsselonlesprincipesdécritsdanslanote 2ci-dessus.lorsqu’uneentitéspécifiqueasubirécemmentdespertesfiscales, leretouraubénéficefiscalestsupposéimprobable,àmoinsquelarecon-naissanced’unimpôtdifféréactifsoitjustifiéepar(1)despertesquisontlaconséquencedecirconstancesexceptionnellesetquinedevraientpasserenouvelerdansunavenirprocheet/ou(2)laperspectivedegainsexceptionnelsou(3)lesrésultatsfutursattendusdescontratslongterme.ladirectionaétabliunplanderecouvrabilitédesimpôtspermettantd’estimerlemontantdesimpôtsdifférésactifspouvantêtrereconnusaubilanconsolidéduGroupe.

comptetenudelafinalisationduprocessusderestructurationdeladetteetdelameilleurevisibilitésurlesfutursbénéficesimposablesenfrance,lesimpôtsdifférésactifsrelatifsauxpertesreportablesfrançaises,ontétéreconnusenintégralitéau 31 décembre 2010.

l’impactestde 32 millionsd’eurosencomptederésultatet 28 millionsd’eurosencapitauxpropres(voirnote 11).

au 31 décembre 2010,unimpôtdifférépassifde 193 millionsd’eurosetdesimpôtsdifférésactifsde 488 millionsd’eurossontreconnusaubilan,reflétantlesestimationsdeladirection,surlacapacitéderecouvrabilitédecesimpôtsdifférés.

3.6Avantagespostérieursàl’emploiladéterminationparleGroupedelaprovisionpourretraiteetavantagesassimilésetdelachargeliéeestdépendantedeshypothèsesutiliséesparlesactuairespourdéterminerlesvaleursactuariellesdesobligations.ceshypothèsessontdécritesdanslanote 28etincluentparmid’autres,lestauxd’actualisation,lestauxderendementdesactifsdecouvertureetlestauxd’augmentationannuelledesprestationsfutures.leshypothèsesretenuespourlecalculdesengagementsderetraiteetavantagesassimiléssontdéterminéesensebasantsurl’expérienceduGroupeetsurdesdonnéesexternes.

leshypothèsesretenuesconcernantlestauxderendementdesactifsdecouverturesontdéterminéesentenantcompte,pourchaquepaysoùleGroupeaunfonds,delarépartitiondesinvestissementsetdestauxderendementàlongtermeprévuspourchacundesescomposants.lesmarchésfinancierssontsoumisàdesvariationsquiontcommeeffetlabaisse/haussedescoursetuneaugmentationde lavolatilité.ceschangementsaffectentàcourttermelavaleurdesactifsdecouvertureenlesdiminuant/augmentant,faisantainsivarierdanslesensopposélavaleurdel’obligationduGroupeenmatièred’engagementpourretraite.ladirectionduGroupeestimeque les tauxutilisés sontadéquats.cependantdesdifférencesfuturesentreleshypothèsesretenuesetlesvaleursfuturesobservéespeuventaffecterdemanièresignificativelavaleurdel’engagementduGroupeentermesderetraiteetd’avantagespostérieursàl’emploietleschargesafférentesàcesengagements.

au 31 décembre 2010,laprovisionpourretraitesetavantagesassimiléss’élèveà 378 millionsd’euros(horsprovisionpourretraitesclasséeenpassifliésàdesactifsdétenusenvuedelavente).lavaleuractuarielle



del’obligations’élèveà 533 millionsd’euros,lajustevaleurdesactifsdecouvertureétantde 183 millionsd’eurosetlescoûtsdesservicesrendusnonreconnussontpourunmontantde 2 millionsd’euros.Pourl’exer-cice 2010,leGroupeacomptabiliséuncoûtnetd’avantagespostérieursàl’emploide 22 millionsd’euros.

3.7RisquesetlitigeslejugementdeladirectionduGroupeestrequispourl’analysedesrisquesetlitiges,ycomprisl’estimationdelaprobabilitédesdénouementsdes litigesen-coursetàvenir,qui sont,par leurnature,dépendantsd’événements futurs nécessairement incertains. Pour déterminer lesdénouementspossiblesdes litiges, risquesfiscaux,etc., ladirections’appuiesurl’évaluationréaliséepardesconseilsexternesconnaissantchaquedossier,ainsiquesurlesjurisprudencesconnues.lanote 37décritlesrisquesetlitigeslesplusimportantspourleGroupe.

3.8Estimationdesroyaltiesàpayerdans lecadrenormaldesesactivités, leGroupepeutêtreamenéàutilisercertainestechnologiesprotégéespardesbrevetsdétenuspardestiers.danslamajoritédescas,lemontantdesroyaltiesàpayeràcestierspourl’utilisationdecestechnologiesestdéfinidansuncontratformeldelicences.danscertainscas,etenparticulierdanslespremièresannéesd’unetechnologieémergente,quandl’appartenancedesdroitsdepropriétéintellectuellenepeutpasêtredéterminéedemanièrecertaine,lejugementdeladirectionestutilisépourdéterminerlaprobabilitéqu’untiersréclamesesdroitsetpourestimerlecoûtprobabledel’utilisationdelatechnologiedèslorsquecetteréclamationestprobable.Pourréalisercetteévaluation,ladirectionprendencomptesonexpériencepasséeavecdestechnologiescomparableset/ouavecdesdétenteursparticuliersdetechnologie.

les royalties à payer sont présentées au sein des « autres dettescourantes »et« autresdettesnoncourantes »danslebilanduGroupeetdétailléesdanslanote 31.

3.9Impactdelarestructurationdeladette

larépartitiondelavaleurcomptabledeladetteéteinteentrelaquote-partéteinteparémissiondecapitauxpropresetlaquote-partéteinteparémissiond’unenouvelledette,aétéfaitesurlabasedel’accordderestructurationfinancièrequiaétésignéle 24 juillet 2009aveclamajoritédescréanciers.conformémentàifric 19,ladifférenceentrelavaleurcomptabledeladettefinancièreéteinteparémissiond’instrumentsdecapitauxpropresetlajustevaleurdesinstrumentsdecapitauxpropresémisencontrepartieaétécomptabiliséecommeunproduitfinanciernonmonétairede 150 millionsd’eurosprésentédanslecomptederésultatconsolidédanslaligne« Gainprovenantdelarestructurationdeladettedetechnicolorau 26 mai 2010 ».

lajustevaleurdesactionsémisesaétédéterminéesurlabaseducoursdeboursed’ouverturedetechnicoloràladatedel’opérationdu 26 mai 2010.lajustevaleurdesora retenuecorrespondàlavaleurdesactionsémises,àl’exceptiondesora iic(voirnote 23)pourlesquellesladirectionaétéamenéeàestimerlavaleurdel’optionderemboursemententrésoreriequienréduisaitlajustevaleur.

conformémentàias 39,larestructurationdeladetterésiduelleaététraitéecommeuneextinctiondel’anciennedetteetparlacomptabilisa-tiond’unenouvelledettefinancière.conformémentàias 39-43,cettenouvelledettefinancièreaétéévaluéeetcomptabiliséeaubilanàsajustevaleur.ladifférenceentrelavaleurnominaleetlajustevaleurdelanouvelledetteagénéréunproduitfinanciernonmonétairede 229 millionsd’euros,présentédanslecomptederésultatconsolidésurlaligne« Gainprovenantdelarestructurationdeladetteau 26 mai 2010 ».

ladettedetechnicolorn’étantpascotée,pourdéterminersajustevaleur,ladirectionaprisencomptediversparamètrestelsque lavalorisationdeladettedesociétésayantunenotations&Petmoody’scomparableainsiquelesprixdetransactionobservéssurnotredettedansdestransactionsdegréàgré, lorsqueces informationsétaientdisponibles.Pourplusd’informations,seréférerauxnotes 1.2, 23et 26.

note 4 réconciliation avec les états financiers consoliDés Publiés au 31 Décembre 2009

enapplicationd’ifrs 5,lecomptederésultatdespériodescomparativesdoitêtreretraitépourrefléterleschangementssurvenusdanslepérimètredesactivitésarrêtéesouencoursdecessiondepuisle 31 décembre 2010.

au 31 décembre 2010, iln’yapasdemodificationdupérimètredesactivitésarrêtéesouencoursdecession,àl’exceptiondePrn.

PourPrn(Premierretailnetwork)quifaisaitpartiedel’activitéréseauxdediffusionProfessionnelles)technicoloradécidéd’arrêterleprocessusdevente.enconséquence,Prnquiétaitclasséenactivitésarrêtéesouencoursdecessionen 2009aétéreclasséenactivitéspoursuiviesetretirédesactifsencoursdecession.enconséquence,lecomptederésultatdesannées 2008et 2009présentéescomprendcereclassementenactivitéspoursuivieset,conformémentàifrs 5,l’impactpourajusterlavaleurcomptabledesactifsnoncourantsaétécomptabiliséenintégralitésurl’année 2010(principalementl’amortissementde2009quin’avaitpasàêtrecomptabilisésousifrs 5).

le 28 janvier 2009,technicoloraannoncédanslecadredelanouvellestratégieduGroupesadécisiondecéder lesactivitésGrassvalley,convergent,screenvisionetPrn.

Grass valley offrait aux créateurs de contenu, aux installations deproductionetauxdistributeursdessystèmesetdeséquipementscentréssurlavidéo.Prn,convergentetscreenvision,proposaientdesservicesauxdétaillants,exploitantsdesallesdecinémaetautresentreprisesquifournissentuncontenuvidéoàleurpublicouàleursclients.

lacolonneifrs 5ci-dessousprésentelecomptederésultatavecPrnquin’estplusdanslesactivitésarrêtéesouencoursdecessioncomparéàceluipubliéle 31 décembre 2009.



4.1 Étatdepassagepourlecomptederésultatdel’exerciceclosle 31 décembre 2009


Exerciceclosle 31 décembre 2009

(publiéen 2009) IFRS 5

exercice clos le 31 décembre 2009

(publié en 2010)ACTIVITÉSPOuRSuIVIESchiffred’affaires 3 529 90 3 619

coûtdel’activité (2 747) (57) (2 804)

maRge bRute 782 33 815fraiscommerciauxetadministratifs (382) (22) (404)

fraisderechercheetdéveloppement (153) (2) (155)

coûtsderestructuration (41) - (41)

Pertesdevaleurnettessuractifsnoncourantsopérationnels (80) (48) (128)

autresproduits(charges) 10 2 12

Résultat des actiVités pouRsuiVies aVant chaRges financièRes nettes et impôts 136 (37) 99chargesfinancièresnettes (68) - (68)

résultatdessociétésmisesenéquivalence - - -

impôtsurlesrésultats (35) - (35)

Résultat net des actiVités pouRsuiVies 33 (37) (4)ACTIVITÉSARRêTÉESOuENCOuRSDECESSIONrésultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession (375) 37 (338)

rÉsulTaT NeT de l’exercice (342) - (342)



4.2Étatdepassagepourlecomptederésultatdel’exerciceclosle 31 décembre 2008


Exerciceclosle 31 décembre 2008

(publiéen 2009) IFRS 5

exercice clos le 31 décembre 2008

(publié en 2010)ACTIVITÉSPOuRSuIVIESchiffred’affaires 4 099 93 4 192

coûtdel’activité (3 355) (67) (3 422)

maRge bRute 744 26 770fraiscommerciauxetadministratifs (459) (23) (482)

fraisderechercheetdéveloppement (169) (2) (171)

coûtsderestructuration (166) - (166)

Pertesdevaleurnettessuractifsnoncourantsopérationnels (666) (34) (700)

autresproduits(charges) (25) - (25)

Résultat des actiVités pouRsuiVies aVant chaRges financièRes nettes et impôts (741) (33) (774)chargesfinancièresnettes (376) 2 (374)

résultatdessociétésmisesenéquivalence (4) - (4)

impôtsurlesrésultats (104) (1) (105)

Résultat net des actiVités pouRsuiVies (1 225) (32) (1 257)ACTIVITÉSARRêTÉESOuENCOuRSDECESSIONrésultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession (708) 32 (676)

rÉsulTaT NeT de l’exercice (1 933) - (1 933)

4.3Étatdepassagepourlestableauxdefluxdetrésoreriedesexercicesclosles 31 décembre 2009et 2008

lesprincipalesvariationsdansletableaudefluxdetrésorerieduesauchangementdupérimètredesactivitésarrêtéesouencoursdecessionparrapportau 31 décembre 2009sontlessuivantes :


31 décembre2009 2008

Résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession (37) (32)Résultatnetdesactivitéspoursuivies 37 32variationnettedelatrésoreried’exploitationdesactivitéspoursuivies (16) (15)

fluxdetrésoreried’exploitationnetsutilisésparlesactivitésarrêtéesouencoursdecession 16 15

VaRiation nette de la tRésoReRie d’exploitation (i) - -variationnettedelatrésoreried’investissementdesactivitéspoursuivies 1 7

fluxdetrésoreried’investissementnetsutilisésparlesactivitésarrêtéesouencoursdecession (1) (7)

VaRiation nette de la tRésoReRie d’inVestissement (ii) - -variationnettedelatrésoreriedefinancementdesactivitéspoursuivies - -

fluxdetrésoreriedefinancementnetsprovenantdesactivitésarrêtéesouencoursdecession - -

VaRiation nette de la tRésoReRie de financement (iii) - -



4.4Actifsetpassifsdestinésàêtrecédésrelatifsàl’activitéPRNau 31décembre 2010,l’activitéPrnaétéreconsolidéedanslepérimètredesactivitéspoursuiviesetretiréedesactifsencoursdecession.

lesactifsetpassifsrelatifsàl’activitéPrn,etclassésselonifrs5enactifsetpassifsdestinésàêtrecédéslorsdelapublicationdedécembre 2009,sontdétaillésdansletableauci-dessous :

(en millions d’euros) 31 décembre 2009écartsd’acquisitionetimmobilisationsincorporelles 38

immobilisationscorporelles 17

autresactifs 5

stockseten-cours -

clientsetautresdébiteurs 16

ToTal – acTifs desTiNÉs à êTre cÉdÉs 76Provisions 2

Provisionspourindemnitésderetraite -

fournisseursetautrescréditeurs 28

ToTal – passifs liÉs aux acTifs desTiNÉs à êTre cÉdÉs 30

note 5 évolution Du Périmètre De consoliDationlescomptesconsolidésdetechnicolor,établisau 31 décembre 2010, 2009et 2008,regroupentlescomptesdessociétéscontrôléesexclusivement,encontrôleconjointousurlesquellesleGroupeexerceuneinfluencenotable(lalistedesprincipalesentitésfigureennote 40).

letableauci-dessousrésumelenombred’entitésconsolidéesparintégrationglobale,proportionnelleetparmiseenéquivalence.

31 décembre2010 2009 2008

Europe(*) FranceÉtats-

unis Autres Europe(*) FranceÉtats-

unis Autres Europe(*) FranceÉtats-

unis AutresNombredesociétéssociétémèreetfilialesconsolidées 49 19 21 42 56 24 24 44 65 25 29 53

sociétésintégréesproportionnellement 6 2 2 5 6 3 3 3 11 3 2 4

sociétésmisesen équivalence - 1 1 - - 4 2 1 - 4 2 1

sous-total 55 22 24 47 62 31 29 48 76 32 33 58ToTal 148 170 199

(*) Excepté la France.

5.1 Évolutionsen 2010PrinciPalescessions

■■ le 14 octobre 2010,technicoloravendulamajeurepartiedelaparti-cipationde 50 %qu’ildétenaitdansscreenvision usàunenouvellestructure,screenvisionholdingcompany(sv holdco llc),filialedeshamrockcapitalGrowthfundii,unfondsprivéleaderdanslesmédiasetl’entertainment.leprixdeventedelaparticipationcédéeàshamrocks’élèveà 60 millionsdedollars us(43 millionsd’eurosautauxdu 14 octobre 2010)dont 55 millionsdedollars usenespèces(39 millionsd’euros)et 5 millionsdedollars us(4 millionsd’euros)

placéssuruncompteséquestrechezcitibankn.a.encouverturedeséventuelsajustementsdeprix.technicoloraenfinéchangésapartici-pationrésiduelledansscreenvisionpouruneparticipationminoritairedanssv holdco llcsousformed’actionsordinaires(actionsde« catégoriea »).simultanément,carmikecinemas,incaacquisdesactions(actionsdecatégoriesc)danssv holdco llcdonnantdroità 20 %desdroitsdevoteetdesrésultatsdesv holdco llcenéchanged’unaccorddediffusiondanssessallesdecinéma.laparticipationminoritairedetechnicolorsous formed’actionsdecatégorieadanssv holdco llcs’élèveà 18,8 %.technicolorn’aplusdecontrôleconjointsurscreenvision us maisgardeunsiègeauconseild’administrationdesv holdco llcet



continueradefourniràscreenvision usdesfilmsetdesservicesnumériques.enconséquence,technicolorauneinfluencenotabledanssv holdco llcetcomptabilisesaparticipationrésiduelleparlaméthodedelamiseenéquivalence.enconformitéavecias 31paragraphe 45,laparticipationrésiduellenedonnantpaslecontrôleaétécomptabiliséeàlavaleurdemarché(pour 9,1 millionsd’euros)aprèspriseencompted’unedécotedefaibleliquiditéetd’absencedecontrôle.lapertenettedecessionestde 16 millionsd’euros.lapartdurésultatdecessionprovenantdelaréévaluationdelaparticipationrésiduelledétenuedansl’anciennestructure à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle estde 4 millionsd’euros.leproduitde lacessionaétéutilisépourrembourserunepartiedesdPn(voirnote 1.2).

■■ le 26 juillet 2010,technicolorareçudelapartdefranciscoPartnersuneoffrefermedétailléepourl’acquisitiondesactivitésdiffusionProfessionnelle(broadcast)Grassvalley.ceprocessusdecessioncontribue au recentrage stratégique du Groupe sur ses clientscréateursdecontenusetopérateursderéseaux,initiéen 2009.latransactionaétéfinaliséele 31 décembre 2010aprèsobtentiondesformalitésetapprobationsnécessaires.l’offresoumisedefranciscoPartnerscomprenait :■• unbilletàordre(promissory note)de 80 millionsde dollarsus

(60 millionsd’eurosàladatedelatransaction)aubénéficedetechnicolor,àéchéancesixansetportantunintérêtcapitaliséde 5 %paran.lemontantdubilletàordrereprésentelavaleurdel’activitédiminuédelavaleuractualiséedesengagementsderetraitetransférés ;

■• letransfertpartechnicolord’unmontantnetde 27 millionsd’eurosdetrésorerienécessaireaufonctionnementdel’activité ;

■• ledroitpourtechnicolordepercevoiruncomplémentdeprixdelapartdel’acheteurannexésurlapotentiellerémunérationfuturedesnouveauxpropriétairesdel’activitécédée.

leGroupeaenregistréunepertedecessiondanssescomptesconsolidés 2010d’unmontantde 97 millionsd’euros.étantdonnélastructuredelatransaction,technicolorn’apasreçudetrésoreriequiauraitpuêtreutiliséeàrembourserlesdPnémispartechnicoloren mai 2010.

■■ le 27 janvier 2010, technicolor a signé un accord avec sonyelectronicsinc.pourlaventedesafilialeconvergentcorporation,expertedansledomainedelasignalétiquenumériqueetdessystèmes

dedistributiondecontenu.convergentmediasystems,ainsiquePrn,appartenaientauxactivitésmedianetworks,lesquellesnefontpaspartiedurecentragestratégiquedetechnicolorsursesclientscréateursdecontenu.lestermesdecettetransactionnesontpasfinancièrementsignificatifspourtechnicolor.l’impactdelacessionsurlescomptesconsolidésannuelsreprésenteunepertede 7 millionsd’eurosàladatedelatransaction(leprixdeventeestde 4,6 millionsd’eurosàladatedetransaction)reconnuedanslerésultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession.leproduitdelacessionaétéutilisépourrembourserunepartiedesdPn(voirnote 1.2).

5.2Évolutionsen 2009PrinciPaleacquisitionetreGrouPementd’entrePrises

■■ en décembre 2009,leGroupeaacquisles 37 %d’intérêtsrésiduelsdanstechnicolorindiaPrivateltd(ex-Paprikaas)pourunmontantde 7 millionsdedollars us(équivalentà 5 millionsd’eurosàladatedetransaction).technicolorindiaPrivateltd(ex-Paprikaas)estconso-lidédanslesegmentservicesentertainment.leprincipalimpactdecetteacquisitioncomplémentaired’intérêtsaétéuneaugmentationdesécartsd’acquisitionde 3 millionsd’euros.

PrinciPalescessions■■ en juillet 2009,technicoloracédésesactivitéssoftwaretechnology

solutions(sts)àcivolutionb.v.l’impactdecettecessionsurlesétatsfinanciersconsolidésduGroupeestunepertede 4 millionsd’euroscomptabiliséeen 2009.

■■ en décembre 2009,technicoloracédésesactivitésdeventedeproduitsdetéléphonieauprèsdedistributeurs(cns)àverdoso.selon lesaccords signés,technicolorauneobligationenverscettesociétépourunmontantmaximumde 2 millionsd’euros(0,4 milliond’eurosau 31 décembre 2010).cetteobligationaétécomptabiliséedanslesétatsfinanciersconsolidés 2009duGroupe.l’impactdecettecessionsur lesétatsfinanciersconsolidésduGroupeestunepertede 7 millionsd’euros(dont 2 millionsd’eurossontclassésencoûtsderestructuration).

note 6 information Par secteur D’activité et Par zone géograPhique

surlabaseduniveaud’informationfourniaucomitéexécutifduGroupe(considérécommelePrincipaldécideuropérationnelausensde lanorme)demanièrerégulière,leGroupeadéterminéquesessegmentsopérationnelsreportablesselonifrs 8sontlessuivants :technologie,distribution numérique et services entertainment. l’ensemble desactivitésrésiduelles(principalementlatéléphonieauprèsderevendeurscédéeen décembre 2009,sesautresopérationsrésiduellesetlesfonctionscentralesnonallouées)estprésentéauseind’unsegment« autres »commeunélémentderéconciliation.

■■ Technologie :lesactivitésdetechnologies’organisentautourdesdivisionssuivantes :

■• rechercheetinnovation,■• Propriétéintellectuelle&licences,■• medianavi.

ladivisionrechercheetinnovationcomprendl’activitéderecherchefondamentaleduGroupe.ladivisionPropriétéintellectuelleapourmissiondeprotégeretmonétiser leportefeuillede licencesduGroupeetprocurel’essentieldurevenudeladivision.medianaviestunedivisioncrééefin 2009quicomprendlanouvelleplateforme et les applications associées du Groupe qui vise àsimplifieretenrichirlescontenusàdestinationduconsommateurfinal.leproduitmedianaviestencoursdedéveloppementetsera



commercialiséen2011.lerésultatnetdecettedivisionen2010,essentiellementcomposédecoûtsderechercheetdéveloppement,estnonsignificatifàl'échelleduGroupe.

■■ ServicesEntertainment :cesegmentcommercialisedesprestationsdegestiondescontenusauprèsdel’industrieMedia & Entertainment.lesecteurrassemblelesactivitésdegestiondecontenupournosclientsdesindustriesMedia & Entertainmentdanslesdomainessuivants :■• servicescinémaetservicescréation :réplicationdebobinesde

films,préparation,traitementetcréationdecontenu ;■• servicesdvd :réplicationetdistributiondedvd,dedisques

blu-raytmetdecdvidéoetdejeu ;■• Productionnumérique.

■■ Distributionnumérique :aucoursdudeuxièmetrimestre 2010,technicoloracrééunnouveausegment« distributionnumérique »pourprofiterdesopportunitésdecroissancerésultantdupassageàladistributionnumérique.distributionnumériqueregroupel’anciensegmentconnectetladivisionservicededistributionnumérique(qui était précédemment incluse dans services entertainment).l'activitéservicedistributiondecontenunumériqueréaliseen2010unchiffred'affairesreprésentant5,6%desventesconsolidéesduGroupe(commeen2009).ce secteur fournitdumatériel etdes technologies logicielles àl’industrieduMedia & Entertainmentdansledomainedesaccèsetdesplateformes,ainsiquedanslapréparationetlagestiondescontenusetdesservices,permettantainsidefournirauclientfinalunchampdedivertissementbiensupérieur.distributionnumériques’organiseautourdesdivisionssuivantes :■• connect,quiinclut :

■- lesactivitésmaisonnumérique,quicomprennentlesmodemsetlespasserellesd’accès,lesdécodeurshybridesetiP,demêmequelestablettesWifiquisontdéveloppéespourutiliserleslogicielsmaisonnumériquedetechnicolor.cesactivitésétaientprécédemmentinclusesdanslesegmentconnect,

■- les activités décodeurs, qui fournissent des décodeursdéveloppésavecdesmiddlewarestierspourtouslestypesdefournisseursdetélévisionpayante(satellite,câble,terrestre).cesactivitésétaientprécédemmentinclusesdanslesegmentconnect ;

■• servicesdedistributionnumérique,quiinclut :■- lesservicesdeGestionducontenunumérique,quifournissent

desservicesdepréparationetdedistributiondecontenus.cesactivitésétaientprécédemmentinclusesdanslesegmentservicesentertainment,

■- lesserviceauxdiffuseursdecontenu,quioffrentdesservicesderégiesaudiovisuelles,desupportdeproductiondedirects,etdesservicesdegestiond’actifsmédia.cesactivitésétaientprécédemmentinclusesdanslesegmentservicesentertainment.

les commentaires suivants sont applicables pour les trois tableauxci-dessous :

■■ les segments technologie et services entertainment génèrentl’essentieldeleurchiffred’affairesvia,respectivement,lesredevancesetlaventedeservices.lesegmentdistributionnumériquegénèresonchiffred’affairesvialaventedemarchandisesetdeservices ;

■■ lalignedurésultat« résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresetimpôts »n’inclutpaslesélémentsintragroupes ;

■■ les lignes« amortissementsdesrelationscontractuellesavec lesclients »et« autresamortissementsetdépréciations »correspondentuniquementauxactivitéspoursuiviesetincluentl’amortissementdescontratsclients(dans« autresamortissementsetdépréciations ») ;

■■ laligne« autresélémentssanscontrepartiedetrésorerie »inclutprincipalementlesvariationsdeprovisionssansimpactdetrésorerie ;

■■ laligne« autresactifsdusecteur »inclutlesavancesetacomptesversésoureçussurcommandesencours ;

■■ laligne« totalactifsectoriel »inclutlesactifsd’exploitationutilisésparunsecteuretcomprendprincipalementlescréancesclients,lesstocks,lesimmobilisationscorporellesetincorporelles(ycomprislesécartsd’acquisition),netsdesamortissementsetdesprovisions.cesmontantsincluentlesavancesetacomptesverséssurcommandesencours.lesactifsdusecteurnecomprennentpaslesactifsd’impôts ;

■■ laligne« actifnonaffecté »inclutprincipalementlesactifsfinanciers,lescomptescourantsaveclesfilialesduGroupe,lesactifsd’impôtetlesactifsdestinésàêtrecédés ;

■■ laligne« Passifnonaffecté »inclutprincipalementlespassifsfinanciersetd’impôtsainsiquelespassifsdestinésàêtrecédés ;

■■ laligne« investissements »estcalculéeavantlavariationnettedupostefournisseursd’immobilisations(quis’élèveàrespectivement(1) million d’euros, (35) millions d’euros et 30 millions d’eurosau 31 décembre 2010, 2009et 2008) ;

■■ la ligne« capitauxmisenœuvre »correspondà lasommedesimmobilisationscorporellesetincorporellesnettes(àl’exceptiondesécartsd’acquisition),dubesoinenfondsderoulementd’exploitationetdesautresactifsetpassifscourants(àl’exceptiondesprovisionsdontcellespourretraitesetavantagesassimilés,del’impôt,desdettesrelativesauxacquisitionsd’entitésetdesdettesauxfournisseursd’immobilisations) ;

■■ touslesélémentsducomptederésultatetdubilanprésentésdanslestableauxci-dessousontétéévaluésconformémentauxifrs ;

■■ aucunclientexterneduGroupenereprésenteplusde 10 %duchiffred’affairesconsolidéduGroupeau 31 décembre 2010.



6.1 Informationparsecteurd’activité


TechnologieDistribution

Numérique(1)Services

Entertainment(1) Autres Éliminations TotalExerciceclosle 31 décembre 2010

COMPTEDERÉSuLTATchiffred’affaires 450 1 423 1 697 4 - 3 574

chiffred’affairesintersecteurs 2 1 6 3 (12) -

Résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresetimpôts 315 (118) (62) (97) - 38dontlesprincipauxélémentssanscontrepartiedetrésoreriesuivants :

amortissementdesrelationscontractuellesaveclesclients - (19) (12) - - (31)

autresamortissementsetdépréciations (10) (66) (169) (5) - (250)

autresélémentssanscontrepartiedetrésorerie (6) (10) (32) (13) - (61)

bILANActifactifsd’exploitationdusecteur 71 572 1 093 25 - 1 761

écartsd’acquisition 12 240 392 - - 644

autresactifsdusecteur 134 114 213 282 - 743

total actif sectoRiel 217 926 1 698 307 - 3 148titresdessociétésmisesenéquivalence 2 - - 10 - 12

actifsnonaffectés 774

ToTal acTif coNsolidÉ 3 934PassifPassifsectoriel 165 536 569 525 - 1 795

Passifsnonaffectés 1 634

ToTal passif coNsolidÉ 3 429AuTRESINFORMATIONSinvestissements (5) (49) (121) - - (175)

capitauxmisenœuvre 110 258 756 (101) - 1 023

(1) À partir du 1er juin 2010 les divisions Distribution de Contenu Numérique (précédemment inclus dans le segment Services Entertainment) et Connect sont intégrées dans un nouveau segment appelé Distribution Numérique.









Résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresetimpôts 217 28 (34) (112) - 99dontlesprincipauxélémentssanscontrepartiedetrésoreriesuivants :



autresélémentssanscontrepartiedetrésorerie (34) 1 (12) (10) - (55)

bILANActifactifsd’exploitationdusecteur 74 519 893 54 - 1 540

écartsd’acquisition 11 341 394 - - 746

autresactifsdusecteur 111 108 236 464 - 919

total actif sectoRiel 196 968 1 523 518 - 3 205titresdessociétésmisesenéquivalence 3 - - 4 - 7

actifsnonaffectés 1 108

ToTal acTif coNsolidÉ 4 320PassifPassifsectoriel 170 464 380 559 - 1 573


ToTal passif coNsolidÉ 4 773AuTRESINFORMATIONSinvestissements (3) (59) (61) (8) - (131)

capitauxmisenœuvre 100 264 681 (92) - 953


leschiffresprésentésdansletableauci-dessusontétéretraitéspourprendreencompteceschangementsd’organisation.









Résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresetimpôts 236 (178) (548) (284) - (774)dontlesprincipauxélémentssanscontrepartiede trésoreriesuivants :



autresélémentssanscontrepartiedetrésorerie (9) (47) (35) (172) - (263)

bILANActifactifsd’exploitationdusecteur 100 673 1 047 631 - 2 451

écartsd’acquisition 18 289 559 60 - 926

autresactifsdusecteur 130 96 281 870 - 1 377

total actif sectoRiel 248 1 058 1 887 1 561 - 4 754titresdessociétésmisesenéquivalence 3 - - 4 - 7

actifsnonaffectés 830

ToTal acTif coNsolidÉ 5 591PassifPassifsectoriel 151 720 509 1,092 - 2 472


ToTal passif coNsolidÉ 5 725AuTRESINFORMATIONSinvestissements (24) (114) (115) (12) - (265)

capitauxmisenœuvre 152 169 853 251 - 1 425


leschiffresprésentésdansletableauci-dessusontétéretraitéspourprendreencompteceschangementsd’organisation.



6.2Informationparzonegéographique

(en millions d’euros) FranceGrande

bretagneRestedel’Europe États-unis

Amérique(horsÉtats-unis)

Asie/Pacifique Total

31 DÉCEMbRE 2010chiffred’affaires(1) 994 249 368 1 328 419 216 3 574

actifsnon-courants(2) 796 189 178 1 445 331 209 3 148

31 DÉCEMbRE 2009chiffred’affaires(1) 1 095 359 221 1 346 371 227 3 619

actifsnon-courants(2) 958 260 95 1 319 290 283 3 205

31 DÉCEMbRE 2008chiffred’affaires(1) 1 110 463 249 1 776 380 214 4 192

actifsnon-courants(2) 1 689 232 110 2 065 336 322 4 754

(1) Le chiffre d’affaires est présenté en fonction de la situation géographique de la société qui émet la facture.(2) Les actifs non-courants excluent les instruments financiers, les actifs d’impôts différés et les actifs classés en actifs détenus en vue de la vente.

note 7 frais commerciaux et aDministratifs et autres ProDuits (charges)

(en millions d’euros) 2010 2009 2008fraiscommerciauxetdemarketing (118) (127) (178)

fraisgénérauxetadministratifs (279) (277) (304)

frais coMMerciaux eT adMiNisTraTifs (397) (404) (482)auTres produiTs (charGes) (1) 28 12 (25)

(1) La ligne « Autres produits (charges) » inclut :(a) pour 2010 :

- Gains relatifs à la cession d’actifs corporels et incorporels pour 6 millions d’euros et gains liés à des reprises de provisions ;(b) pour 2009 :

- Gains relatifs à la cession d’actifs corporels et incorporels pour 8 millions d’euros,- Pertes relatives à la vente de STS et de CNS pour 9 millions d’euros,- Gain lié à la réduction du régime de retraite aux États-Unis pour 4 millions d’euros,- Règlement d’un litige relatif aux activités TV aux États-Unis pour 3 millions d’euros ;

(c) pour 2008 :- Charges relatives à des litiges douaniers et de TVA en Europe pour 7 millions d’euros,- Règlement d’un litige fiscal en Italie pour 3 millions d’euros,- Charges relatives à un litige à Taïwan.

note 8 frais De recherche et DéveloPPement

(en millions d’euros) 2010 2009 2008fraisderechercheetdedéveloppement,bruts (165) (168) (190)

Projetsdedéveloppementinscritsenimmobilisationsincorporelles 27 28 32

amortissementdesactifsincorporelsderechercheetdedéveloppement (30) (33) (30)

subventionsreçues(1) 20 18 17

frais de recherche eT de dÉVeloppeMeNT, NeTs des subVeNTioNs (148) (155) (171)

(1) Comprend principalement les crédits d’impôt recherche accordés par l’État français.



note 9 Pertes De valeur nettes sur actifs non courant oPérationnels

(en millions d’euros) TechnologieDistribution

Numérique(*)Services

Entertainment(*) Autres Total2010Pertesdevaleursurécartsd’acquisition(1) - (103) (58) - (161)

Pertesdevaleursurrelationscontractuellesavecdesclients(1) - - (15) - (15)

Pertesdevaleursurimmobilisationscorporelles(2) - (5) (30) - (35)

perTes de Valeur sur acTifs NoN couraNT opÉraTioNNels - (108) (103) - (211)reprisedepertedevaleursurrelationscontractuellesavecdesclients - - 25 - 25

reprisedepertedevaleursuravancessurcontratsclient - - 3 - 3

perTes de Valeur NeTTes sur acTifs NoN couraNT opÉraTioNNels (3) (4) - (108) (75) - (183)2009Pertesdevaleursurécartsd’acquisition(1) - - (48) - (48)

Pertesdevaleursurrelationscontractuellesavecdesclients(1) - - (18) - (18)

Pertesdevaleursurmarquesetbrevets(1) (12) - - - (12)

Pertesdevaleursurautresimmobilisationsincorporelles(1) - (8) - - (8)

Pertesdevaleursurimmobilisationscorporelles(2) - (1) (13) - (14)

Pertesdevaleursuravancessurcontratsclient - - (44) - (44)

perTes de Valeur sur acTifs NoN couraNT opÉraTioNNels (12) (9) (123) - (144)reprisedepertedevaleursurmarquesetbrevets(1) - 1 5 - 6

reprisedepertedevaleursurrelationscontractuellesavecdesclients(1) - - 10 - 10

peRtes de ValeuR nettes suR actifs non couRant opéRationnels (12) (8) (108) - (128)Pertes de valeur des activités arrêtées ou en-cours de cession (230)

Pertesdevaleursuractifsnoncourantopérationnels (358)2008Pertesdevaleursurécartsd’acquisition(1) (15) (94) (286) - (395)

Pertesdevaleursurrelationscontractuellesavecdesclients(1) - (24) (119) - (143)

Pertesdevaleursurmarquesetbrevets(1) (8) - (6) - (14)

Pertesdevaleursurautresimmobilisationsincorporelles(1) (4) - (7) (1) (12)

Pertesdevaleursurimmobilisationscorporelles(2) - (56) (70) (1) (127)

Pertesdevaleursuravancessurcontratsclient - - (9) - (9)

perTes de Valeur sur acTifs NoN couraNT opÉraTioNNels (27) (174) (497) (2) (700)Pertes de valeur des activités arrêtées ou en cours de cession (406)

Pertesdevaleursuractifsnoncourantopérationnels (1 106)

(1) Voir analyse détaillée dans la note 14 sur les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles. Pour 2009, la perte de valeur sur écarts d’acquisition correspond à l’activité PRN, qui a été reclassée en 2010 au sein des activités poursuivies suite à la décision de mettre fin au processus de cession. Les périodes 2009 et 2008 ont été retraitées suite à ce reclassement.

(2) Voir analyse détaillée dans la note 13 sur les immobilisations corporelles.(3) Une perte de valeur complémentaire sur des immobilisations corporelles pour 1 million d’euros a été enregistrée dans le cadre d’un plan de restructuration, en

dehors du processus des tests de dépréciation. La perte de valeur nette totale sur actifs non courants opérationnels est donc de 184 millions d’euros.(4) Une perte de valeur complémentaire de 17 millions d’euros a été enregistrée sur des actifs courants dans le périmètre des activités arrêtées ou en cours de

cession.(*) Au 1er juin 2010, les activités Distribution de Contenu Numérique (précédemment incluses dans le segment Services Entertainment) et les activités

Connect sont intégrées dans un nouveau segment appelé Distribution Numérique.



note 10 charges financières nettes

(en millions d’euros) 2010 2009 2008Produitsd’intérêts 6 8 16

chargesd’intérêts (145) (51) (89)

chaRges d’intéRêts nettes (1) (139) (43) (73)Gainsurlarestructurationdeladetteparl’émissiond’instrumentsdecapitauxpropres(2) 150 - -

Gainsurlanouvelledettereconnueàsajustevaleur(3) 229 - -

GainsurlesdPn 2 - -

gain pRoVenant de la RestRuctuRation de la dette le 26 mai 2010 381 - -composantefinancièredeschargesliéesauxplansderetraites (16) (18) (17)

autreschargesfinancières - - (6)

Gain(perte)dechange(4) (55) - (60)

variationdejustevaleurdesinstrumentsfinanciers(perte)(5) (7) 42 (26)

autres(6) (48) (49) (192)

autRes pRoduits (chaRges) financieRs nets (126) (25) (301)charGes fiNaNcières NeTTes 116 (68) (374)

(1) Du fait de l’extinction de l’ancienne dette, aucun frais bancaire lié à la nouvelle dette n’a été inclus dans le taux d’intérêt effectif de la nouvelle dette. Les intérêts ont été calculés en utilisant le taux d’intérêt effectif de la nouvelle dette au 26 mai 2010. Les intérêts encourus jusqu’à la restructuration financière du 26 mai 2010 ont été calculés à un taux effectif de 2,30 %, puis au taux effectif de 11.17 % à partir du 26 mai 2010 (voir note 26 pour plus de détail).

(2) Par application d’IFRIC 19, (voir notes 1.2, 3.9 et 23), la différence entre la valeur comptable de la dette convertie en instruments de capitaux propres et la juste valeur de ces mêmes instruments a mis en évidence un gain financier non monétaire de 150 millions d’euros qui a été reconnu au compte de résultat.

(3) Conformément à IAS 39-43, (voir note 1.2, 3.9 et 26) la nouvelle dette a été comptabilisée initialement à sa juste valeur et la différence (un gain financier non monétaire de 229 millions d’euros) reconnue dans le compte de résultat.

(4) En 2010, le résultat de change inclut (54) millions d’euros liés à la non-efficacité d’un emprunt en dollars US destiné à couvrir l’investissement net dans une filiale américaine. Du fait de la diminution de l’investissement couvert, la relation de couverture n’était plus considérée comme efficace et par conséquent, la réévaluation de l’emprunt a été comptabilisée en résultat financier. En 2008, la perte de change s’est élevée à 36 millions d’euros.

(5) En 2010, cette perte est liée à la valorisation de l’option d’achat sur taux d’intérêt (« cap »). En 2009, inclut principalement un gain de 36 millions d’euros lié au débouclage de swaps de taux d’intérêt.

(6) En 2010, inclut 32 millions d’euros de frais d’émission liés à la restructuration de la dette et non comptabilisés en capitaux propres et 2 % de paiement d’intérêts de retard conformément au Plan de Sauvegarde. Se référer au « Tableau de variation des capitaux propres consolidés » et à la note 23.

note 11 imPôt sur les résultatslacharged’impôts’analysecommesuit :

(en millions d’euros) 2010 2009 2008IMPôTCOuRANTfrance (10) (14) (15)

étranger (20) (13) (23)

total impôt couRant (30) (27) (38)IMPôTDIFFÉRÉfrance 19 (13) (33)

étranger 13 5 (34)

total impôt difféRé 32 (8) (67)ToTal charGe d’iMpôT des acTiViTÉs poursuiVies 2 (35) (105)

en 2010,lesactivitéspoursuiviesduGroupeontréaliséunprofitd’impôttotalisant 2 millionsd’eurospourlasommedesimpôtscourantsetdifféréscontreunechargede 35 millionsd’eurosen 2009.



comptetenude lafinalisationduprocessusderestructurationde ladetteetde lameilleurevisibilitésur les futursbénéfices imposablesenfrance,lesimpôtsdifférésactifsrelatifsauxpertesreportablesdupérimètred’intégrationfiscalefrançaisontétéreconnusenintégralité.en 2010, l’impactd'impôtsdiffrérésactifsreconnussur lafranceestde 19 millions d’eurosencomptederésultatet 28 millionsd’eurosencapitauxpropres(seréférerautableaudevariationdescapitauxpropresconsolidés).

selonl’interprétationquenousavonsdelalégislationfiscaledesétats-unisd’amérique(section 382),l’augmentationdecapitaletl’émissiondesora réaliséesle 26 mai 2010,conformémentauPlandesauvegardeconduisentàun« changementd’actionnaire »dugroupefiscalintégréaméricain.ce« changementd’actionnaire »limitesignificativementl’uti-lisationdespertesfiscalesreportablesdesfilialesaméricaines.leGroupefaitdulobbyingafind’éviteruneapplicationtropsévèredelasection 382.

compte tenu de cette limitation de l’utilisation de nos pertes us,nousavonsréduitnosimpôtsdifférésactifsde 1 033 millionsd’eurosà 364 millionsd’euros,sansimpactP&ldufaitquecetimpôtdifféréactifavaitdéjàétédépréciéàhauteurdesimpôtsdifféréspassifs.

lachargecouranted’impôtde 2010résulteprincipalementdesimpôtscourantscomptabilisésaubrésil,enaustralie,aumexiqueetenitalie(oùlespertesontexpiréfin 2009)ainsiquelesretenuesàlasourcedel’activitéliéeauxlicences,quinepeuventquepartiellementêtreimputéessurl’impôtàpayerenfranceetauxétats-unis,etdeviennentdoncunecharged’impôt.

lachargecouranteen 2010estde 10 millionsd’eurospourlafrance(ellecorrespondprincipalementauxretenuesàlasourceetàlacvae)etde 20 millionsd’eurosàl’étranger.en 2010,technicoloraenregistréunprofitnetd’impôtdifféréde 32 millionsd’eurosprincipalementgrâceàuncomplémentdereconnaissancedespertesfiscalesfrançaises(voirci-dessus).

lachargecouranteen 2009résultaitprincipalementdesimpôtscourantscomptabilisésaubrésil,enaustralie,aumexiqueetdesretenuesàlasourcedel’activitéliéeauxlicences,quinepeuventquepartiellementêtre imputées sur l’impôt à payer en france et aux états-unis, etdeviennentdoncunecharged’impôt.dufaitde laratification,aveceffetrétroactifau 1er janvier 2009,delanouvelleconventionfiscaleentrelafranceetles usasupprimantlaretenueàlasourcesurlesrevenusdelicences, lesretenuesàlasourceontdiminuéparrapportà 2008.la charge d’impôt courant s’élevait à 14 millions d’euros en france(reflétantprincipalementlesretenuesàlasource)età 13 millionsd’eurosàl’étranger.en 2009,technicoloraenregistréunechargenetted’impôtdifféréde 8 millions d’eurosrésultantprincipalementdelaconsommationd’impôtsdifférésactifsfrançais,enpartiecompenséeparlebénéficedelasuppressiondelaretenueàlasource usa-france.



11.1 Réconciliationentrelacharged’impôtthéoriqueetlacharged’impôt réel

lacharged’impôtthéorique,appliquantletauxfrançaisd’impôtsurlessociétésde 34,43 %en 2010, 2009et 2008estrapportéeàlacharged’impôtcomptabilisée.

lesélémentsderéconciliationsontlessuivants :

(en millions d’euros) 2010 2009 2008Résultat net consolidé des sociétés intégRées (69) (342) (1 933)résultatnetdesactivitésarrêtéesouencoursdecession (225) (338) (676)

impôtsurlesrésultats 2 (35) (105)

résultatdessociétésmisesenéquivalence - - (4)

Résultat des actiVités pouRsuiVies aVant impôts 154 31 (1 148)Charged’impôtthéoriqueautauxlégald’impôtsurlessociétés (53) (11) 395variationdesimpôtsdifférésactifsnonreconnus(1) (16) (31) (268)

créditsd’impôts 2 - -

effetdesdifférencesdetaux(2) 15 13 24

différencespermanentes(3) 54 4 (224)

retenuesàlasourcenonimputées(4) (3) (9) (9)

autres,net 3 (1) (23)

chaRge d’impôt des actiVités pouRsuiVies 2 (35) (105)Résultat des actiVités pouRsuiVies aVant impôts 154 31 (1 148)taux effectif d’imposition n/a 113 % n/a

(1) En 2010, la variation des impôts différés non reconnus correspond principalement à la reconnaissance pour 38 millions d’euros de pertes passées non encore reconnues en France et de pertes complètement dépréciées aux US pour 49 millions d’euros. En 2009, la variation des impôts différés non reconnus correspond aux déficits de l’exercice qui n’ont pas donné lieu à reconnaissance d’impôt différé, principalement aux États-Unis. En 2008, la variation des impôts différés non reconnus correspond principalement aux déficits de l’exercice qui n’ont pas donné lieu à reconnaissance d’impôt différé et aux dépréciations d’impôts différés actifs en France (31 millions d’euros), en Grande-Bretagne (35 millions d’euros) et aux États-Unis (182 millions d’euros).

(2) En 2010 ce poste comprend 4 millions d’euros relatifs à des revenus de licences taxés à taux réduit en France. En 2009 ce poste comprend 3 millions d’euros relatifs à des revenus de licences taxés à taux réduit en France. En 2008 ce poste comprend 7 millions d’euros relatifs à des revenus de licences taxés à taux réduit en France.

(3) En 2010, ce poste comprend 41 millions d’euros relatifs à la restructuration de la dette, (54) millions d’euros correspondent à des dépréciations d’immobilisations non courantes et 67 millions d’euros correspondent à la vente de Grass Valley. L’année 2008 inclut principalement (120) millions d’euros liés aux pertes de valeur sur les écarts d’acquisition et (59) millions d’euros liés à l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente.

(4) Retenues à la source sur des revenus de licences non imputées sur de l’impôt courant en France et aux États-Unis.



11.2 Analysedesvariationsdesimpôtsdifférésactifsetpassifs


Impôtsdifférés

actifs

Impôtsdifféréspassifs

Total,Impôtsdifférésnets

au 1eR janVieR 2008 503 (204) 299variationsimpactantlerésultat 2008 16 (83) (67)

autresmouvements(*) (4) 3 (1)

au 31 décembRe 2008 515 (284) 231variationsimpactantlerésultat 2009desactivitéspoursuivies (69) 61 (8)

variationsimpactantlerésultat 2009desactivitésarrêtéesouencoursdecession (19) 20 1

autresmouvements(*) (1) 5 4

au 31 décembRe 2009 426 (198) 228variationsimpactantlerésultat 2010desactivitéspoursuivies 44 (12) 32

variationsimpactantlescapitauxpropresconsolidés 28 - 28

autresmouvements(*) (10) 17 7

au 31 dÉceMbre 2010 488 (193) 295

(*) En 2010, cette ligne inclut principalement des écarts de conversion (1 million d’euros) ainsi que l’impact de la cession de Screenvision US (8 millions d’euros). En 2009 et 2008, ligne inclut principalement des écarts de conversion (respectivement 1 million d’euros et (3) million d’euros).

11.3 Principauxactifsetpassifsd’impôtsdifférésconsolidés(en millions d’euros) 2010 2009 2008effet des RepoRts déficitaiRes 1 222 1 832 1 782Effetfiscaldesdifférencestemporairesliéesaux :immobilisationscorporelles 49 37 42

écartsd’acquisition 4 5 1

immobilisationsincorporelles (109) (107) (148)

Participationsfinancièresetautresactifsnoncourants (18) (15) (30)

stockseten-cours 13 10 21

créancesclientsetautresactifscourants 8 11 7

dettesfinancières 73 38 21

Provisionspourretraitesetavantagesassimilés 60 62 57

Provisionspourrestructuration 20 13 29

autresprovisions 50 33 42

autresdettescourantesetnoncourantes 54 97 91

ToTal diffÉreNces TeMporaires 204 184 133impôts difféRés actifs (passifs), bRuts 1 426 2 016 1 915Provisionpourdépréciationdesimpôtsdifférésactifs (1 131) (1 788) (1 684)

iMpôTs diffÉrÉs acTifs (passifs), NeTs 295 228 231



11.4 ExpirationdesdéficitsordinairesreportablesdeTechnicolor(en millions d’euros)

2011 28

2012 46

2013 9

2014 8

2015 8

2016etensuite 3 638

ToTal 3 737

note 12 activités arrêtées ou en cours De cession

12.1 Périmètredesactivitésarrêtéesouencoursdecession

variationsduPérimètredesactivitésarrêtéesouencoursdecessionen 2010Pourl’année 2010,iln’yapaseudechangementdanslepérimètredesactivitésarrêtéesouencoursdecessionàl’exceptiondePrn.

lesmouvementsdesactivitésclasséescommearrêtéesouencoursdecessionsen 2010sont :

■■ vente de convergent : le 27 janvier 2010, technicolor a signéunaccordavecsonyelectronics inc.pour la ventede sa filialeconvergentmediasystemscorporation,expertedansledomainedelasignalétiquenumériqueetdessystèmesdedistributiondecontenu.

■■ vente de screenvision us : le 14 octobre 2010, technicolor avendulamajeurepartiedesaparticipationde 50 %qu’ildétenaitdanstechnicolorcinemaadvertising llc(« screenvision us »)à une nouvelle structure, sv holdco, llc (« sv holdco »),filialedeshamrockcapitalGrowthfundii,(voirnote 5pourplusd’informations).

■■ ventedeGrassvalley :le 31 décembre 2010,technicoloravenduGrassvalleybroadcastàfranciscoPartners.lesactivitésrésiduellesdeGrassvalley(transmissionettêtederéseaux)serontvenduesdanslecourantdupremiersemestre 2011(voirnote 39).

■■ concernantPrn (servicesauxréseauxdediffusionsurlelieudeventequiétaitunepartiedel’activitéréseauxdediffusionProfes-sionnelles),technicoloradécidéd’arrêterleprocessusdevente.lesoffresreçuesd’acheteurspotentielsn’étaientpassatisfaisantesetcomptetenudel’améliorationdumarchépublicitairescesdernierstrimestresetdupotentielquereprésentel’infrastructuremédias,leGroupeconsidèrequ’unevaleurplusimportantepeutêtreretirée

parledéveloppementdel’activitédePrn.enconséquence,Prnquiétaitclasséenactivitésarrêtéesouencoursdecessionen 2009aétéreclasséenactivitéspoursuiviesetretirerdesactifsencoursdecession.

activitésarrêtéesouencoursdecessionen 2009etdanslesPériodesPrécédentes

■■ le 28 janvier 2009,technicoloraannoncédanslecadredelanouvellestratégieduGroupesadécisiondecéderlesactivitésGrassvalleyetmedianetworks(mn).Grassvalleyoffreauxcréateursdecontenu,auxinstallationsdeproductionetauxdistributeursdessystèmesetdeséquipementscentréssurlavidéo.medianetworks(mn),quiinclutPrn,convergentetscreenvision,proposedesservicesauxdétaillants,exploitantsdesallesdecinémaetautresentreprisesquifournissentuncontenuvidéoàleurpublicouàleursclients.cesactivitésontétéclasséesauseindesactivitésarrêtéesouencoursdecessiondanscesétatsfinanciersconsolidéspuisquelescritèresd’ifrs 5ontétéremplisaudébutdusecondtrimestre 2009.

■■ aucoursdupremiersemestre 2008,leconseild’administrationduGroupeaprisladécisiond‘arrêterl’activitésolutionssiliciumdelabranchetechnologie(appeléci-aprèsthomsonsolutionssilicium« tss »).cetteactivitécomprenaitlafabricationdetélécommandes(arrêtéeaucoursdupremiersemestre 2008),lafabricationdetunersquiaétévendueausecondsemestre 2008àuneco-entreprisedonttechnicolordétenait 45 %,etlaconceptionetlaventedecircuitsintégrésquis’estdéfinitivementarrêtéeau 30 juin 2008.

■■ en 2005,technicoloravaitannoncésadécisiondevendresesactivitésaudio-vidéo,accessoiresetmarketingetventesliéesàladistributiondecesproduits(activitésdénommées« ava »ci-après).suiteauxcessionssurvenuesen 2007et 2008,leGroupes’estcomplètementdésengagédesactivitésava.



12.2 Résultatdesactivitésarrêtéesouencoursdecession


Exerciceclosle 31 décembre 2010Résultatsliésauxactivitésarrêtées

en 2008(*)

Résultatsliésàl’activitéGrass

Valley

Résultatsliésàl’activitéMediaNetwork(MN) Total

chiffred’affaires - 426 68 494

coûtdel’activité 3 (284) (46) (327)

maRge bRute 3 142 22 167autreschargesd’exploitation(1) (5) (319) (42) (366)

Résultat aVant chaRges financièRes et impôts et aVant peRtes de ValeuR (2) (177) (20) (199)chargesd’intérêtsnettes - - - -

autreschargesfinancières (1) (3) - (4)

impôtsurlesrésultats (1) (2) (2) (5)

Résultat net des actiVités aRRêtées ou en couRs de cession aVant peRtes de ValeuR (4) (182) (22) (208)Pertesdevaleursuractifs(incluantlespertesdevaleursuractifsliéesàdesplansderestructuration)(2) (17)

rÉsulTaT NeT des acTiViTÉs arrêTÉes ou eN cours de cessioN (225)

(*) Correspond essentiellement aux activités AVA (Audio-Vidéo-Accessoires).(1) Incluent 53 millions d’euros de coûts de restructuration, 4 millions d’euros de gains provenant de la réduction de régimes de retraite, ainsi que la perte nette

sur la cession des activités Convergent, Screenvision US et Grass Valley Broadcast pour 120 millions d’euros.(2) Correspond à une perte de valeur comptabilisée pour enregistrer des actifs à leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Voir note 12.3 ci-dessous.



en 2008(*)


ValleyRésultatsliésà

l’activitéMN Total

chiffred’affaires 3 376 101 480

coûtdel’activité 6 (274) (73) (341)

maRge bRute 9 102 28 139

autreschargesd’exploitation (5) (189) (27) (221)

Résultat aVant chaRges financièRes et impôts et aVant peRtes de ValeuR 4 (87) 1 (82)

chargesd’intérêtsnettes(1) (4) (21) (1) (26)

autreschargesfinancières 3 1 1 5

impôtsurlesrésultants 1 (2) (4) (5)

Résultat net des actiVités aRRêtées ou en couRs de cession aVant peRtes de ValeuR 4 (109) (3) (108)

Pertesdevaleursuractifs(incluantlespertesdevaleursuractifsliéesàdesplansderestructuration)(2) (230)


(*) Correspond essentiellement aux activités AVA (Audio-Vidéo-Accessoires).(1) Composées de 27 millions d’euros de charges d’intérêts et de 1 million d’euros de produits d’intérêts au 31 décembre 2010.(2) Correspond à une perte de valeur comptabilisée pour enregistrer des actifs à leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Voir note 12.3 ci-dessous.





en 2008


ValleyRésultatsliésà

l’activitéMN Totalchiffred’affaires 63 531 117 711

coûtdel’activité (46) (388) (94) (528)

maRge bRute 17 143 23 183autreschargesd’exploitation (118) (248) (36) (402)

Résultat aVant chaRges financièRes et impôts et aVant peRtes de ValeuR (101) (105) (13) (219)chargesd’intérêtsnettes(2) (2) (16) (1) (19)

autreschargesfinancières (2) (4) - (6)

impôtsurlesrésultats - (2) - (2)

Résultat net des actiVités aRRêtées ou en couRs de cession aVant peRtes de ValeuR (105) (127) (14) (246)Pertesdevaleursuractifs(incluantlespertesdevaleursuractifsliéesàdesplansderestructuration)(1) (430)


(1) Le résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession a été impacté par des pertes de valeur pour un montant de 430 millions d’euros, qui sont principalement liées aux éléments suivants :- l’écart d’acquisition de l’activité Grass Valley a été déprécié de 329 millions d’euros. Cette dépréciation résulte des faits générateurs et circonstances suivants :

• du fait de la crise économique, durant la seconde moitié de l’année 2008, le chiffre d’affaires de l’activité a été sévèrement impacté par la réduction des dépenses d’investissements de certains clients clés. Les incertitudes concernant les dépenses d’investissement des clients pour 2009 ont conduit le Groupe à réviser à la baisse ses hypothèses de résultat à moyen terme, • des retards importants dans la mise sur le marché de nouveaux produits clés ont eu un impact important sur les ventes et les opportunités de marges ;

- les écarts d’acquisition et les actifs incorporels des activités Média Networks ont été dépréciés pour 27 millions d’euros ;- la dépréciation des actifs TSS dans le cadre d’un plan de restructuration.

(2) Composées de 20 millions d’euros de charges d’intérêts et 1 million d’euros de produits d’intérêts au 31 décembre 2008.

12.3 Pertesdevaleursurlesactivitésdestinéesàêtrecédées

ifrs 5.15requiertquelesactivitésdestinéesàêtrecédéesdoiventêtreévaluéesaumontantleplusbasentreleurvaleurcomptableetleurjustevaleurdiminuéedescoûtsdelavente.

surlabasedesinformationslesplusrécentesdisponiblesconcernantlesprixdeventeéventuelsdesactivitésdestinéesàêtrecédéesetauvude

lavaleurcomptabledecesactivités,au 31 décembre 2010,leGroupeacomptabilisé unepertedevaleurde 17 millionsd’eurossurlesactivitésencoursdecession.

au 31 décembre 2009, le Groupe avait comptabilisé une perte devaleurde 230 millionsd’euros.cetteperteaétéimputéesurlesécartsd’acquisitionpour 90 millionsd’euros,lesimmobilisationsincorporellesetcorporellespourrespectivement 102 millionsd’euroset 38 millionsd’euros.



12.4 Variationnettedetrésoreriedesactivitésarrêtéesouencoursde cession


Exerciceclosle 31 décembre2010 2009 2008

Résultat net des actiVités aRRêtées ou en couRs de cession (225) (338) (676)Ajustements pour réconcilier le résultat net avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation pour les activités arrêtées ou en cours de cession

amortissementsd’actifs 1 16 78

Pertesdevaleurd’actifs 17 230 429

variationnettedesprovisions 17 (27) 7

(Gains)/pertessurcessionsd’actifs(1) 120 (3) 20

chargesd’intérêts - 26 19

autres(dontimpôts) 3 6 7

variationdubesoinenfondsderoulementetdesautresactifsetpassifs 11 21 (31)

Fluxdetrésorerieutilisésparlesactivitésopérationnellesarrêtéesouencoursdecession (56) (69) (147)intérêtspayés 1 (25) (19)

impôtspayéssurlesrésultats - (3) (9)

VaRiation nette de la tRésoReRie d’exploitation des actiVités aRRêtées ou en couRs de cession (i) (55) (97) (175)acquisitiondetitresdeparticipation,netdelatrésorerieacquise - (2) (7)

Produitdecessionnetdetitresdeparticipations 3 (2) (24)

acquisitiond’immobilisationscorporelles - (6) (15)

cessiond’immobilisationscorporelles - 1 4

acquisitiond’immobilisationsincorporellesincluantlescoûtsdedéveloppementcapitalisés - (6) (30)

trésoreriemiseennantissement (13) (19) 1

remboursementdetrésoreriemiseennantissement 5 - -

VaRiation nette de la tRésoReRie d’inVestissement des actiVités aRRêtées ou en couRs de cession (ii) (5) (34) (71)remboursementdesdettesfinancières (2) (1) (8)

VaRiation nette de la tRésoReRie de financement des actiVités aRRêtées ou en couRs de cession (iii) (2) (1) (8)auGMeNTaTioN/ (diMiNuTioN) NeTTe de la TrÉsorerie eT des ÉquiValeNTs de TrÉsorerie (i+ii+iii) (62) (132) (254)

(1) Correspond aux pertes de cession sur Convergent pour 7 millions d’euros, Screenvision US pour 16 millions d’euros et les activités Grass Valley pour 97 millions d’euros.



12.5 Actifsetpassifsdestinésàêtrecédéslesactifsetpassifsliésauxactivitésencoursdecessionetquisontconsidéréscommedestinésàêtrecédésau 31 décembre 2010etau 31 décembre 2009sontprésentésséparémentdesautresélémentsauseindubilanconsolidéduGroupe.

au 31 décembre 2010,deuxactivitésprincipalesontétéidentifiéescommedestinéesàêtrecédées :Grassvalley(transmissionethead-end)etmn(screenvisioneurope).

larépartitionparnaturedesactifsetpassifsdestinésàêtrecédésestlasuivante :

(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008écartsd’acquisitionetimmobilisationsincorporelles - 72 4

immobilisationscorporelles - 31 2

autresactifs 25 65 13

stockseten-cours 23 93 1

clientsetautresdébiteurs 42 175 13

ToTal - acTifs desTiNÉs à êTre cÉdÉs 90 436 33Provisions 29 20 4

Provisionspourindemnitésderetraite 8 40 -

fournisseursetautrescréditeurs 66 197 18

ToTal - passifs liÉs à des acTifs desTiNÉs à êTre cÉdÉs 103 257 22



note 13 immobilisations corPorelles

(en millions d’euros) Terrains Constructions

Installationstechniques,matérielset

outillages

Autresimmobilisations

corporelles(1) Total

Au 1er janvier 2008brut 20 162 1 215 199 1 596

amortissementscumulés (5) (75) (717) (106) (903)

net 15 87 498 93 693ANNÉE 2008ouvertureau 1er janvier 2007 15 87 498 93 693

écartsdeconversion 2 2 (11) - (7)

acquisitions - 1 97 110 208

cessions (1) (1) (2) (1) (5)

cessionsdefiliales - - (13) (1) (14)

amortissements - (5) (150) (18) (173)

Pertesdevaleur(2) - (8) (109) (30) (147)

reclassementenactifsdestinésàêtrecédés - (2) - - (2)

autresvariations - (4) 10 (18) (12)

31 décembRe 2008, net 16 70 320 135 541Au 31 décembre 2008brut 22 129 943 232 1 326

amortissementscumulés (6) (59) (623) (97) (785)


écartsdeconversion (1) - 4 1 4

acquisitions - - 34 70 104

acquisitiondefiliales - - 2 - 2

cessions - - (6) - (6)

amortissements(3) - (3) (107) (17) (127)

Pertesdevaleur(2) (7) (10) (23) (14) (54)

reclassementenactifsdestinésàêtrecédés(4) - (4) (26) (1) (31)

autresvariations(5) - - 78 (80) (2)

31 décembRe 2009, net 8 53 276 94 431Au 31 décembre 2009brut 8 84 1 045 201 1 338

amortissementscumulés - (31) (769) (107) (907)

NeT 8 53 276 94 431



(en millions d’euros) Terrains Constructions

Installationstechniques,matérielset

outillages

Autresimmobilisations

corporelles(1) TotalAnnée 2010ouvertureau 1er janvier 2010 8 53 276 94 431

écartsdeconversion - 1 18 6 25

acquisitions - 1 42 96 139

acquisitiondefiliales - - - - -

cessions (2) - (2) (1) (5)

amortissements - (3) (110) (16) (129)

Pertesdevaleur(2) - (14) (17) (5) (36)

reclassementenactifsdestinésàêtrecédés(4) - - 17 - 17

autresvariations(5) 2 (1) 42 (55) (12)

31 dÉceMbre 2010, NeT 8 37 266 119 430Au 31 décembre 2010brut 8 86 1 187 235 1 516

amortissementscumulés - (49) (921) (116) (1 086)

NeT 8 37 266 119 430

(1) Inclut les immobilisations corporelles en cours.(2) En 2010, correspond principalement à :

- la perte de valeur sur les actifs de Services Entertainment, principalement liée aux activités Services Cinéma (voir note 9) ;- la perte de valeur sur les actifs de Distribution Numérique, principalement liée aux activités Services de Distribution Numérique (voir note 9).Cela inclut également une dépréciation sur les immobilisations corporelles de 1 million d’euros dans le cadre d’un plan de restructuration qui n’est pas inclus dans les pertes de valeurs sur les actifs opérationnels non courants présentés dans la note 9.En 2009, correspond principalement à :- la perte de valeur sur les activités arrêtées ou en cours de cession pour 38 millions d’euros (voir note 12.3) ; et- la perte de valeur concernant certaines activités américaines de postproduction qui ont été impactées par la récession au premier semestre 2009 et particulièrement au deuxième trimestre et pour lesquelles un lent retour à une activité normale est anticipé. Par conséquent une perte de valeur de 11 millions d’euros sur des installations techniques a été comptabilisée.En 2008, la perte de valeur sur les immobilisations corporelles est principalement liée au segment Services Entertainment (131 millions d’euros) et correspond à des dépréciations sur :- des actifs dont la technologie est apparue obsolète dans les usines de films et DVD en Amérique du Nord ;- des actifs destinés à un client spécifique et dont la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable ;- des actifs liés à des activités que le Groupe a décidé de céder (23 millions d’euros) ; et,- des actifs appartenant à une Unité Génératrice de Trésorerie dont la valeur nette comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée en utilisant des flux de trésorerie actualisés avec un taux prenant en compte les risques spécifiques aux actifs et compris entre 8,5 % à 9,5 % après impôts selon le risque du segment auquel les actifs appartiennent.Le montant total des pertes de valeur présenté ci-dessus inclut une perte de valeur sur les immobilisations corporelles dans le cadre d’un plan de restructuration pour 10 millions d’euros qui ne sont pas inclus dans les pertes de valeur sur les actifs non courants opérationnels présentées en note 9 et une perte de valeur liée aux activités arrêtées ou en cours de cession pour 10 millions d’euros.

(3) La baisse de la charge d’amortissement en 2009 par rapport à 2008 s’explique principalement par le classement de Grass Valley et de Media Network (MN) en activités en cours de cession en 2009. Les actifs non-courants de ces activités étaient alors évalués à leur valeur de marché diminué du coût des ventes et n’étaient plus amortis, conformément à IFRS 5.

(4) Voir détail en note 12 ci-dessus. En 2010, l’activité PRN ne satisfait plus aux critères IFRS 5 concernant les activités en cours de cession et est donc reclassée dans le périmètre des activités poursuivies.

(5) Correspond principalement au transfert d’immobilisations corporelles en cours vers le poste Installations techniques, matériel et outillages.



note 14 écarts D’acquisition et autres immobilisations incorPorelles

(en millions d’euros)brevetset

marques

Relationscontractuelles

aveclesclients

Autresimmobilisationsincorporelles(1)

Totaldesimmobilisations

incorporellesÉcarts

d’acquisitionAu 31 décembre 2007brut 473 576 563 1 612amortissementscumulésetpertesdevaleur (144) (215) (315) (674)net 329 361 248 938 1 645ANNÉE 2008ouvertureau 1er janvier 2008 329 361 248 938 1 645écartsdeconversion 7 2 5 14 (9)acquisitiondefiliales(2) - - - - 29acquisitions 23 22 83 128 -cessions (1) - (1) (2) -amortissements (18) (50) (87) (155) -Pertesdevaleurd’actifsdelapériode(3) (14) (152) (81) (247) (739)reclassementsenactifdestinésàêtrecédés - - (4) (4) -autresvariations 7 (2) (4) 1 -31 décembRe 2008, net 333 181 159 673 926Au 31 décembre 2008brut 507 445 468 1 420amortissementscumulésetpertesdevaleur (174) (264) (309) (747)net 333 181 159 673 926ANNÉE 2009ouvertureau 1er janvier 2009 333 181 159 673 926écartsdeconversion (3) 1 (1) (3) 4acquisitiondefiliales(2) - - - - 3acquisitions 1 - 46 47 -cessions - - (2) (2) -amortissements (19) (34) (56) (109) -Pertesdevaleurd’actifsdelapériode(3) (44) (18) (78) (140) (138)reprisesdepertedevaleur 6 10 - 16 -reclassementsenactifdestinésàêtrecédés (4) (15) (6) (25) (47)autresvariations - (1) - (1) (2)31 dÉceMbre 2009, NeT 270 124 62 456 746

(1) Inclut les projets de développement capitalisés, les logiciels acquis ou développés et les technologies acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises.

(2) Cette rubrique inclut l’impact des acquisitions de l’année (voir note 5) et l’impact de l’achèvement de la comptabilisation initiale des regroupements d’entreprises de l’année précédente. En 2008, concerne l’acquisition de certaines activités de NBC Universal.

(3) Les pertes de valeur concernant les marques et les relations contractuelles avec les clients sont détaillées dans les notes 14.1 et 14.2 respectivement. Les pertes de valeur concernant les écarts d’acquisition sont détaillées en note 14.3.Pour les autres immobilisations incorporelles, les pertes de valeur enregistrées en 2008 concernent principalement :- des projets de développement capitalisés pour 51 millions d’euros principalement dans l’activité Grass Valley du fait de retards importants de la mise sur le marché de produits clés ayant un impact significatif en terme de vente et de marge. Comme Grass Valley est classée en activité arrêtée ou en cours de cession, cette perte impacte le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ;- des logiciels de l’activité Services Entertainment pour 8 millions d’euros ; et- un projet de développement abandonné dans le cadre de la restructuration de CNS aux États-Unis pour 10 millions d’euros.Le montant total des pertes de valeur présenté ci-dessus inclut une perte de valeur sur les immobilisations incorporelles dans le cadre d’un plan de restructuration pour 9 millions d’euros qui ne sont pas inclus dans les pertes de valeur sur les actifs non courants opérationnels présentées en note 9 et des pertes de valeur liée aux activités arrêtés ou en cours de cession pour 68 millions d’euros.



(en millions d’euros)brevetset

marques(1)

Relationscontractuelles

aveclesclients

Autresimmobilisationsincorporelles(2)

Totaldesimmobilisations

incorporellesÉcarts

d’acquisitionAu 31 décembre 2009brut 469 378 272 1 119

amortissementscumulésetpertesdevaleur (199) (254) (210) (663)


écartsdeconversion 16 13 2 31 44

acquisition 58 - 34 92 1

acquisitionsdefiliales - - - - -

cessions - - (1) (1) -

amortissements (28) (31) (40) (99) -

Pertesdevaleurd’actifsdelapériode(4) - (15) - (15) (161)

reprisesdepertedevaleur(4) - 25 - 25 -

reclassementsenactifdestinésàêtrecédés(3) 4 15 5 24 14

autresvariations - (2) 1 (1) -

31 décembRe 2010, net 320 129 63 512 644Au 31 décembre 2010brut 558 494 314 1 366

amortissementscumulésetpertesdevaleur (238) (365) (251) (854)

NeT 320 129 63 512 644

(1) Pour l’année 2010, l’acquisition de brevets et marques pour 58 millions d’euros correspond principalement à des droits d’utilisation de licences accordés à Services Entertainment.

(2) Inclut les projets de développement capitalisés, les logiciels acquis ou développés et les technologies acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises.

(3) En 2010, l’activité PRN ne satisfait plus aux critères IFRS5 concernant les activités en cours de cession. Les immobilisations incorporelles de la clôture 2009, qui étaient reclassées en actifs disponibles à la vente, sont donc reclassées dans le périmètre des activités poursuivies pour leur valeur à la clôture de décembre 2009.

(4) Voir note 14.2.

14.1 Marquesau 31 décembre 2010,lesmarquesduGroupes’élèventà 208 millionsd’eurosetsontprincipalementconstituéesdetechnicolor®,rca®etthomson®.

lesmarquessontconsidéréescommedesimmobilisationsàduréedevieindéterminée.enconséquence,ellesdoiventfairel’objetd’untest

dedépréciationannuel.Pourréalisercetest,lesmarquessonttestéesentantqu’actifisoléencalculantleurjustevaleur.lavaleurdelamarquetechnicoloraétécalculéeenutilisantlaméthodedesredevances.seloncetteméthode,lavaleurestiméed’unemarquecorrespondàlavaleuractualiséedesredevanceséconomiséesparleGroupe.cetteméthodeestcourammentutiliséepourcalculerlajustevaleurdemarques.lamarquercaaétéestiméesurlabased’uncalculdevaleurd’utilité.



14.2 Relationscontractuellesaveclesclients

lesrelationsclientssontdesactifsamortissables.enconséquence,ilssubissentuntestdedépréciationuniquementsiladirectionaidentifiédesindicesdepertedevaleur.

au 31 décembre 2010,certainesrelationscontractuellesavecdesclientsdel’activitéservicesentertainmentontététestéesdufaitdel’existencedesfaitsgénérateurslistésdansletableauci-dessous.leurvalorisationaétébaséesurleprincipedelaméthodedusurplusdeprofitquelesactifsincorporelssontcensésgénérerdanslefutur.lesurplusdeprofitestdéterminéendéduisantduprofitopérationnelnetd’impôtattenduunretoursurinvestissementnormalisésurlesautresactifsutiliséspourgénérerceprofit.

TechnicolorhES/PDSC/Duplitek/Autresfaitsgénérateurs 2010 ■■ négociationsderenouvellementdecontratavecunimportantclientaucours

du deuxièmesemestre 2010menantàdesmargesopérationnellesplusfaiblesque prévusurcescontrats,etdoncàunepertedevaleurde 15 millionsd’euros.■■ laperformanceopérationnelleetlarentabilitéontétéplusélevéesqu’initia-

lementprévusurlescontratsavecunimportantclient,cequiaconduitàlareprisepartielle,pour 25 millionsd’euros,despertesdevaleurenregistrées

en 2009et 2008surcet actif.méthodeutiliséepourdéterminerlavaleurrecouvrable méthodedusurplusdeprofit

descriptiondeshypothèsesclefs budgets,etprojectionsdefluxdetrésorerie,probabilitéderenouvellementdescontrats,margeparclient

Périodedeprojectiondesfluxfutursdetrésorerie duréerestanteattenduedelarelationclient

tauxdecroissanceutilisépourextrapolerlesfluxdetrésorerieau-delàdelapériodedeprojection tauxd’attritionspécifique

tauxd’actualisationaprèsimpôtutiliséau 31décembre 2010 8,50 %

montantnetdelarelationclientavantdépréciation 79

dépréciationcomptabiliséeen 2010 (15)

reprisedepertedevaleuren 2010 25

montantnetdelarelationcontractuelleaveclesclients 89

autresrelationscontractuellesavecdesclientsnontestéespourdépréciation 40

ToTal des relaTioNs coNTracTuelles aVec les clieNTs 129

Technicolor® RCA® Total

méthodeutiliséepourdéterminerlavaleurrecouvrable méthodedesredevancesProjectionsdefluxdetrésorerieactualisées

descriptiondeshypothèsesclefs budgetetprojectionsdesfluxdetrésorerie,tauxderedevancedelamarque

budgetetprojectionsdesfluxdetrésorerie

Périodedeprojectiondesfluxfutursdetrésorerie 5ans 5ans

tauxdecroissanceutilisépourextrapolerlesfluxdetrésorerieau-delàdelapériodedeprojection 0 % 2,5 %

tauxd’actualisationaprèsimpôtutiliseau 31 décembre 2010 8,8 % 9,75 %

montant net des pRincipales maRques 169 29 198Autresmarques 10MoNTaNT NeT des Marques 208



14.3 Testdedépréciationdesécartsd’acquisition

lestestsdedépréciationdesécartsd’acquisitionsontréalisésauniveaudegroupesd’unitésgénératricesdetrésorerie(appelésunitésdereportingparlasuite) :

■■ auseindusegmentservicesentertainment,quatreunitésdereportingontétéidentifiées :lesservicesdvd,lesservicescréationetservicescinéma,Productiondigitale(lesannéesprécédentes,Production

digitaleétait testéeaprèsagrégationdansservicescréationetservicescinémas, maissuiteàlapublicationd’unamendementauxifrs applicableen 2010,letestdesécartsd’acquisitionest maintenantfaitavantagrégation)etPrn ;

■■ auseindusegmentdistributionnumérique,deuxunitésdereportingontétéidentifiées :connectetservicesdedistributiondecontenunumérique(auparavanttestécommeuneunitédereportingauseindusegmentservicesentertainment) ;

■■ lesegmenttechnologieestconsidérécommeuneunitédereportingàpartentière.

letableauci-dessousprésentelarépartitionentrechaqueunitédereportingsignificativedesmontantsd’écartd’acquisitionetdemarqueslesplusimportantsetreflètel’organisationenplaceau 31décembre 2010.


ServicesEntertainmentDistributionNumérique

Techno-logie

Activitésdétenuesenvuedelavente

TotalServices

DVD

ServicesCréation

etServicesCinéma

Produc-tion

Digitale PRN

ServicesdeDistributiondeContenuNumérique Connect

GrassValley

MediaNetworks

Au 31 décembre 2010montantdesécartsd’acquisitionavantdépréciation 348 58 29 15 109 234 12 - - 805

dépréciationdelapériode - (58) - - (49) (54) - - - (161)

reclassementenactifsdétenusenvuedelavente - - - - - - - - -

MoNTaNT NeT des ÉcarTs d’acquisiTioN 348 - 29 15 60 180 12 - - 644MoNTaNT NeT des Marques (1) 175 33 - - 208

Au 31 décembre 2009montantdesécartsd’acquisitionavantdépréciation 320 47 28 62 103 237 11 23 100 931

dépréciationdelapériode - - - (48) - - - (23) (67) (138)

reclassementenactifsdétenusenvuede lavente - - - (14) - - - - (33) (47)

MoNTaNT NeT des ÉcarTs d’acquisiTioN 320 47 28 - 103 237 11 - - 746MoNTaNT NeT des Marques (1) 158 33 - - 191

Au 31 décembre 2008montantdesécartsd’acquisitionavantdépréciation 454 201 48 141 98 285 33 352 53 1 665

dépréciationdelapériode (136) (108) (25) (16) (45) (49) (15) (329) (16) (739)

reclassementenactifsdétenusenvuede lavente - - - - - - - - - -

MoNTaNT NeT des ÉcarTs d’acquisiTioN 318 93 23 125 55 236 18 23 37 926MoNTaNT NeT des Marques (1) 160 45 32 - 237

(1) Comprend :- les marques Technicolor® (utilisée par le segment Services Entertainment) et Moving Picture Company® (MPC) incluse dans l’Unité de Reporting Production

Digitale ;- les marques THOMSON® et RCA® dans l’Unité de Reporting Technologie et Autres.



danslecadredutestdedépréciationannuel,leGroupeautiliséleshypothèsessuivantespourdéterminerlavaleurrecouvrabledesprincipalesunitésdereporting :

ServicesEntertainment Distributionnumérique

ServicesDVD

ServicesCréation

etServicesCinéma

ProductionDigitale PRN

ServicesdeDistributiondeContenuNumérique Connect

méthodeutiliséepourdéterminerlavaleurrecouvrable Justevaleur(1) Justevaleur(1) Justevaleur(1) Justevaleur(1) Justevaleur(1) Justevaleur(1)

descriptiondeshypothèsesclefs budgetetprojectionsdesfluxde

trésorerie

budgetetprojectionsdesfluxde

trésorerie


trésorerie


trésorerie


trésorerie


trésorerie

Périodedeprojectiondesfluxfutursdetrésorerie (*) (*) 5années 5années 5années 5années

tauxdecroissanceutilisépourextrapolerlesfluxdetrésorerieau-delàdelapériodedeprojection

■ au 31 décembre 2010 (*) (*) 2 % 2 % 2 % 2 %

■ au 31 octobre 2009 (*) (*) (**) (***) 2 % 2 %

■ au 31 décembre 2008 (*) (*) (**) 2 % 2 % 3 %

tauxd’actualisationaprèsimpôtutilisé

■ au 31 décembre 2010(2) 8,5 % 9 % 9 % 9 % 9,5 % 11 %

■ au 31 octobre 2009 8,5 % 9,0 % (**) (***) 9,5 % 11 %

■ au 31 décembre 2008 8,5 % 9,5 % (**) 9,5 % 9,5 % 9 %

(1) En l’absence d’accord de vente à la date de clôture, d’un marché actif et de transactions comparables récentes pour les unités de reporting, la juste valeur diminuée des coûts de cession a été estimée en utilisant des projections de flux de trésorerie actualisées. La Direction du Groupe considère que la juste valeur est la méthode la plus appropriée pour estimer la valeur de ses activités car elle prend en compte les futures restructurations que le Groupe devra entreprendre pour s’adapter à un environnement technologique en évolution rapide. Ces restructurations seraient prises en compte par l’ensemble des participants du marché au vu de l’environnement économique dans lequel évoluent les activités du Groupe.

(2) Le taux d’actualisation avant impôt correspondant est compris entre 11,9 % et 14,5 %.(*) Il a été considéré qu’une partie de la division Services DVD et une partie de celle de Services Cinéma avaient une durée de vie finie, déterminée en

fonction de la date attendue d’obsolescence des technologies sous-jacentes à ces activités. En conséquence, aucune valeur terminale n’a été utilisée pour ces activités.

(**) L’activité Production Digitale était auparavant testée avec l’unité de reporting Services Création et Services Cinéma.(***) En 2009, la division PRN était testée selon les critères d’IFRS 5.

au 31 décembre 2010,leGroupeaenregistréunepertedevaleursurécartsd’acquisitionpour 161 millionsd’euros.cettepertedevaleurapourprincipauxfaitsgénérateurs :

■■ danslesegmentservicesentertainment,ladécisionduGroupederéduiresescapacitésderéplicationdefilmphotochimique ;

■■ danslesegmentdistributionnumérique,l’impactsurlarentabilitéduGroupedesdifficultéscommercialesrencontréesaucoursdelapériodederestructurationfinancière.

sensibilitédesPertesdevaleurau 31 décembre 2010,parmilesprincipalesunitésdereportinglistéesci-dessus :

■■ pourlesservicesdvd,untauxd’actualisationaprèsimpôtsupérieurde 0,3 %àceluiretenuramèneraitlavaleurrecouvrableàlavaleurcomptable ;demême,uneréductionde 2,5 %desfluxdetrésorerieramèneraitlajustevaleuràlavaleurcomptable ;

■■ pour lesservicescréationetservicescinéma,comme la justevaleurestsimilaireàlavaleurcomptableau 31 décembre 2010,toutchangementnégatifd’hypothèseamèneraitàconstaterunepertedevaleur.untauxd’actualisationaprèsimpôtsupérieurde 0,5 %àceluiretenuconduiraitàcomptabiliserunepertedevaleurde 9 millionsd’euros ;

■■ pourlaProductiondigitale,aucunchangementraisonnabledansleshypothèsesn’amèneraitàconstaterdepertedevaleur ;

■■ pourPrn,commelajustevaleurestsimilaireàlavaleurcomptableau 31 décembre 2010,toutchangementnégatifd’hypothèseamène-raitàconstaterunepertedevaleur.untauxd’actualisationaprèsimpôtsupérieurde 0,5 %àceluiretenuconduiraitàcomptabiliserunepertedevaleurde 4 millionsd’euros ;

■■ pourlesservicesdedistributiondecontenunumérique,commelajustevaleurestsimilaireàlavaleurcomptableau 31 décembre 2010,toutchangementnégatifd’hypothèseamèneraitàconstateruneperte de valeur. un taux d’actualisation après impôt supérieurde 0,5 %àceluiretenuconduiraitàcomptabiliserunepertedevaleurde 9 millionsd’euros ;



■■ pourconnect,commelajustevaleurestsimilaireàlavaleurcomp-tableau 31 décembre 2010,toutchangementnégatifd’hypothèseamèneraitàconstaterunepertedevaleur.untauxd’actualisationaprèsimpôtsupérieurde 0,5 %àceluiretenuconduiraitàcompta-biliserunepertedevaleurde 19 millionsd’euros.

Pertesdevaleur 2009les pertes de valeur constatées en 2009, pour 138 millions d’euros(dont 48 millionsd’eurosconcernant ladivisionPrn)concernaientprincipalement le périmètre des activités en cours de cession pourlesquelleslesvaleursd’actifsàlongtermedecertainesactivitésontétédiminuéespourtenircomptedesbaissesdeleurjustevaleur.

Pertesdevaleur 2008ladétériorationdel’environnementéconomiqueaucoursdusecondsemestreet lesmodifications importantesde lastratégieduGroupequi ont fait suite à la nomination d’un nouveau directeur Généralau 1er septembre 2008ainsiquedecertainsdirecteursexécutifsenfind’année 2008,ontconduitleGroupeàrevoirlavaleurdesesactifsàlongterme,ycomprissesinvestissementsfinanciers,etàcomptabiliserdesdépréciationssignificativesau 31 décembre 2008.

servicesdvden 2008,l’écartd’acquisitiondeladivisionservicesliésaudvdaétédépréciéde 139 millionsd’euros.cettedépréciationrésultedesfaitsgénérateursetcirconstancessuivants :

■■ dufaitdelacriseéconomique,ledvdaconnuunebaisseenvolumeetdespressionssurlesprixdurantlequatrièmetrimestre 2008bienau-delàdecequiavaitétéanticipéetquiontsignificativementetdurablementimpactél’activitédvd ;

■■ lavictoiredublu-raysur le formathd-dvdmi-2008 impliquedesdépensesd’investissementenéquipementsdeproductionplusimportantesquecellesquiauraientéténécessairesaveclatechnologiehd-dvd.

l’impactdelacriseaétésignificatiffin 2008etleGroupe,enphaseaveclesanalyseséconomiquesdusecteur,anticipeunimpactpouraumoinsdeuxansnotammentsurlesvolumesetlesperspectivesdeprixdudvdsimpledéfinition.

servicesliésaucinémaetauxcréateursdecontenuen 2008,l’écartd’acquisitiondeladivisionservicescréationetservicescinémaaétédépréciéde 143 millionsd’euros.cettedépréciationrésultedesfaitsgénérateursetcirconstancessuivants :

■■ l’activitéaconnuuneérosionsévèredesprixdurantl’année 2008dansledomainedelaréplicationphotochimique ;

■■ lesprojectionsdecash-flowreflètentladécisiondelanouvelleéquipedirigeantedesortirdel’activitédeservicesliésaucinémanumériquefournisauxsallesdecinémadès 2009.

lesprojectionsd’activitéprennentencompteunenvironnementcompé-titifquivadevenirplusintenseetquirisquedeperdurerdurantplusieursannéesindépendammentdel’environnementéconomiquelui-même.

servicesPourréseauxdediffusionen 2008, l’écartd’acquisitionde ladivisionservicespourréseauxdediffusionaétédépréciéde 67 millionsd’euros.cettedépréciationrésultedesfaitsgénérateursetcirconstancessuivants :

■■ unepartiedel’activitéaétédirectementaffectéedepuislafindel’année 2008parlabaissedumarchépublicitairedanslemondeetauxétats-unisenparticulier.lesprincipauxclientsontreportéleursinvestissements ;

■■ lastratégiedécidéeparlanouvelleéquipedirigeanteetlesincertitudesdumarchépour 2009etau-delàontconduitleGroupeàréviseràlabaisseleshypothèsesderésultatsàmoyentermedecetteactivité.

lacriseafortementimpactélemarchépublicitaireetlanouvellestratégieestdenepascontinueràinvestirdansunepartiedecesactivités.

note 15 titres Des sociétés mises en équivalence

(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008début d’exeRcice 7 7 10acquisition(1) 9 - 5

résultatnet«partduGroupe»avantdépréciation - - (4)

cession (4) - (3)

autresvariations - - (1)

fiN d’exercice 12 7 7

(1) En octobre 2010, dans le cadre de la transaction où Technicolor a vendu sa participation de 50 % dans Technicolor Cinema Advertising, LLC (“Screenvision US”), Technicolor a reçu une participation (actions catégorie A) de 18,8 % dans SV Holdco, LLC ne donnant pas le contrôle. Voir note 5.1.En septembre 2008, Technicolor et NXP ont mis en commun leur activité de Tuner dans une nouvelle société NuTune. Les 45 % détenus dans NuTune sont comptabilisés comme un investissement dans une société mise en équivalence pour 3 millions d’euros. L’activité NuTune a été cédée en 2010.



lestitresdessociétésmisesenéquivalencesontdétaillésdansletableausuivant :


%dedétention Actifsnets« partduGroupe » Résultatnet« partduGroupe »31 décembre

201031 décembre

201031 décembre

200931 décembre

2008 2010 2009 2008sv holdco, llc 18,8 % 9 n/a n/a - - -

easyPlug sas(france) n/a n/a 3 3 - - -

techfundcapitaleurope(france) 20 % 3 3 3 - - -

nutune n/a n/a - - - - (3)

autres n/a n/a 1 1 - - (1)

ToTal 12 7 7 - - (4)

note 16 ParticiPations Dans les coentrePrisessuiteàlacessiondel’activitéscreenvision usaucoursdusecondsemestre 2010,lesprincipalesparticipationsrestantesduGroupedansdescoentreprisesau 31 décembre 2010sontscreenvisioneuropeetcontentguard.Pourlesexercices 2010, 2009et 2008,screenvisioneuropeetscreenvision ussontclasséesdanslesactivitésarrêtéesouencoursdecession.

lacontributiondescoentreprisesdanslebilanetlecomptederésultatduGroupeestprésentéeci-dessous :

(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008bILANactifscourants 38 117 70

actifsnoncourants 32 24 83

Passifscourants 34 68 76

Passifsnoncourants 6 15 21

COMPTEDERÉSuLTATchiffred’affaires 17 9 24

coûts(1) (23) (64) (54)

coNTribuTioN au rÉsulTaT du Groupe sur la pÉriode (6) (55) (30)

(1) En 2010, inclut (3) millions d’euros impactant le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession.En 2009, inclut (56) millions d’euros impactant le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession, dont (59) millions d’euros de pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels.En 2008, inclut (34) millions d’euros impactant le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession.



note 17 autres titres De ParticiPation et actifs financiers DisPonibles à la vente

(en millions d’euros) Titrescotés Titresnoncotés(1) Totalau 1eR janVieR 2008 377 20 397cessions(2) (31) - (31)ajustementàlajustevaleur(3) (155) - (155)dépréciationcomptabiliséedanslerésultat(4) (151) (8) (159)au 31 décembRe 2008 40 12 52cessions(2) (22) - (22)ajustementàlajustevaleur(3) 18 - 18dépréciationcomptabiliséedanslerésultat(4) - (7) (7)reprisedepertedevaleur - 1 1au 31 décembRe 2009 (5) 36 6 42cessions(2) (18) (1) (19)ajustementàlajustevaleur(3) (18) - (18)dépréciationcomptabiliséedanslerésultat - (2) (2)écartsdeconversion - 1 1au 31 dÉceMbre 2010 - 4 4

(1) Ce poste inclut des participations minoritaires dans des sociétés non cotées stratégiques pour le Groupe.(2) En 2010, la trésorerie perçue à la suite des cessions s’élève à 40 millions d’euros (28 millions d’euros en 2009) et concerne principalement la vente de titres

Videocon. En 2008, la trésorerie perçue à la suite des cessions s’élève à 15 millions d’euros provenant principalement de la vente de titres TCL Multimedia pour 7 millions d’euros et de titres Videocon pour 8 millions d’euros.

(3) Ce compte inclut les ajustements à la juste valeur principalement sur les titres Videocon comptabilisés directement au sein du résultat global en capitaux propres pour (18) millions d’euros en 2010, 18 millions d’euros en 2009, (155) millions d’euros en 2008. En 2008, l’effet net au sein de l’état du résultat global consolidé apparaît pour (141) millions d’euros après l’impact de 14 millions d’euros de variation de juste valeur d’un dérivé sur les titres Videocon.

(4) Au 31 décembre 2009, suite à la restructuration financière en cours de la dette d’un client, le Groupe a réévalué la valeur de ses titres dans cette société et a comptabilisé une perte de valeur de 7 millions d’euros. A fin décembre 2008, le Groupe a estimé que la perte de valeur de son investissement dans Videocon représentait une indication objective de perte de valeur de cet investissement dans la mesure où la valeur cotée du titre était significativement inférieure à la valeur comptable depuis plus de 9 mois et a ainsi reconnu une charge de dépréciation pour un montant de 151 millions d’euros, ce qui correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur de marché de cet investissement à la date de clôture sur le Bombay Stock Exchange.

(5) Au 31 décembre 2009, le montant des actifs financiers disponibles à la vente est principalement constitué des titres de Videocon Industries pour 36 millions d’euros.

note 18 avances sur contrats clients et remises Payées D’avance

(en millions d’euros) 2010 2009 2008SERVICESENTERTAINMENTavancessurcontratsclientsetremisespayéesd’avance(nettesdesamortissements) 73 60 127

Dont amortissements de l’année (53) (40) (41)Dont perte de valeur de l’année (1) 3 (44) (10)

SCREENVISION(DESTINÉSàêTRECÉDÉSEN 2009ET 2010)avancessurcontratsclientsetremisespayéesd’avance(nettesdesamortissements)(2) - - 4

Dont amortissements de l’année (1) (3) (19)Dont perte de valeur de l’année - - (2)

ToTal aVaNces sur coNTraTs clieNTs (NeTTes des aMorTisseMeNTs) au 31 dÉceMbre 73 60 131

(1) En 2010, 3 millions d’euros de reprise de perte de valeur. En 2009, la perte de valeur de 44 millions d’euros reflète la situation financière détériorée d’un client qui procède actuellement à la restructuration de sa dette.

(2) Screenvision US a été vendu le 14 octobre 2010. Les amortissements enregistrés en 2010 sont liés uniquement à Screenvision Europe qui est toujours classé en actif destiné à être cédé. En 2009, le montant net des avances sur contrats clients et remises payées d’avance de Screenvision a été reclassé en “actifs détenus en vue de la vente”.



note 19 stocks et en-cours

(en millions d’euros) 2010 2009 2008matièrespremières 66 51 118

en-cours 14 14 30

Produitsfinisetmarchandises 86 44 192

ValeuR bRute 166 109 340Provisionspourdépréciation (13) (12) (70)

ToTal (1) 153 97 270

(1) Au 31 décembre 2010, l’augmentation par rapport au 31 décembre 2009 est principalement due à l’augmentation des stocks au sein des activités Connect pour 50 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, le montant des stocks et en-cours était inférieur au 31 décembre 2008 principalement du fait de la reclassification des stocks des activités Grass Valley en actifs détenus en vue de la vente pour 93 millions d’euros au 31 décembre 2009.

note 20 clients et effets à recevoir

(en millions d’euros) 2010 2009 2008clientseteffetsàrecevoir 700 600 1 052

Provisionspourdépréciation (34) (45) (84)

ToTal (1) 666 555 968

(1) Comprend 11 millions d’euros de créances échues au 31 décembre 2010 (49 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 72 millions d’euros au 31 décembre 2008) pour lesquelles aucune dépréciation n’a été comptabilisée dans la mesure où celles-ci sont toujours considérées comme recouvrables et correspondent à des créances qui sont échues depuis moins de 60 jours.Au 31 décembre 2010, l’augmentation par rapport à 2009 des montants de clients et effets à recevoir est principalement due à l’augmentation au sein des activités Services Entertainement et Distribution Numérique (respectivement de 98 millions d’euros et 28 millions d’euros).Au 31 décembre 2009, le montant des clients et effets à recevoir était inférieur au 31 décembre 2008 notamment du fait de la reclassification des clients des activités Grass Valley et MN en actifs détenus en vue de la vente pour 167 millions d’euros.

l’expositionau risquedecrédit sur lescréancesclientduGroupecorrespondà lavaleurnettecomptabledecesactifs (666 millionsd’eurosau 31 décembre 2010contre 555 millionsau 31 décembre 2009).

note 21 autres actifs courants et non courants

(en millions d’euros) 2010 2009 2008autresactifsnoncourants 63 37 41

autresactifscourants(1) 318 316 485

ToTal auTres acTifs 381 353 526(1)dont:

TVA déductible (*) 55 60 92

Crédit d’impôt recherche et subventions 21 23 30

Charges constatées d’avance 34 42 43

Autres (**) 208 191 320

(*) La TVA déductible correspond à la position consolidée de TVA générée dans le cours normal de l’activité du Groupe.(**) Aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008, les autres débiteurs incluent respectivement 105 millions d’euros, 86 millions d’euros et 107 millions d’euros de

revenus de redevances.



note 22 trésorerie, équivalents De trésorerie et trésorerie mise en nantissement

(en millions d’euros) 2010 2009 2008trésorerie 117 248 180

équivalentsdetrésorerie 215 321 589

ToTal 332 569 769Dont trésorerie dont l’utilisation est limitée (1) 45 48 50

Trésoreriemiseennantissement(2) 74 95 38

(1) Trésorerie au sein de TCE Television Taiwan ne pouvant être utilisée que pour effectuer le paiement des dépenses locales.(2) Dépôt en trésorerie mis en place afin de sécuriser les facilités de crédit et autres obligations du Groupe, dont la partie courante s’élève à 54 millions d’euros

au 31 décembre 2010. Une partie de la trésorerie en nantissement de filiales américaines a été classée en courant compte tenu de leur échéance à court terme. Les montants relatifs sont nantis sur 12 mois et renouvelés automatiquement.

letauxd’intérêtmoyenàcourttermedesdépôtsbancairess’estélevéà 1,41 %sur 2010(2009 : 1,5 % ; 2008 : 2,85 %) ;cesdépôtsontgénéralementunematuritéinférieureàunmois.

note 23 caPitaux ProPres

23.1 Regroupementd’actionsleGroupeaprocédé,le 15 juillet 2010,àunregroupementd’actionsparattributionde 1actionnouvellede 1,00eurodevaleurnominalecontre 10 actionsanciennesde 0,10eurodevaleurnominale.

23.2Capital,primed’émissionetobligationsremboursablesenactionsconformémentauPlandesauvegarde(voirparagraphe 1.2pourplusd’explication), lesinstrumentsdecapitauxpropressuivantsontétéémisle 26 mai 2010 :

(en millions d’euros)Valeur

nominale justevaleur Différence(1)justevaleurnettedesfrais

d’émissionetimpôt(2)

capitalsocial 53 53 - 53

Primed’émission 295 275 20 267

ora 638 538 100 525

ToTal des iNsTruMeNTs de capiTaux propres ÉMis le 26 Mai 2010 986 866 120 845

(1) Correspond à la différence entre la valeur nominale de l’ancienne dette éteinte et la juste valeur des instruments de capitaux propres émis le 26 mai 2010. Se référer au « Tableau de variation des capitaux propres consolidés » et aux notes 1.2 et 3.9. Le montant de 150 millions d’euros de gain relatif à IFRIC 19 résultant de l’extinction de la dette par conversion en capitaux propres, tel qu’ explicité note 2, se décompose en 120 millions d’euros analysés ci-dessus et 30 millions d’euros provenant de la différence entre l’extinction de la dette au taux de change utilisé par le Plan de Sauvegarde et le taux de change du 26 mai 2010.

(2) 26 millions d’euros de frais d’émission dans le cadre de l’augmentation de capital et de l’émission des ORA ont été déduits de la prime d’émission et de l’emprunt obligataire dans les capitaux propres pour respectivement 9 et 17 millions d’euros (avec un effet impôt global de 14 millions d’euros, soit respectivement 8 et 6 millions d’euros). Se référer au « Tableau de variation des capitaux propres consolidés ».



caPitalsociall’évolutiondestitresetducapitaldepuisle 31 décembre 2009estlasuivante :

(en euros, excepté le nombre d’actions) Nombred’actionsValeur

nominaleCapitalsocial

eneurosAu 1er janvier 2010 269 890 028 3,75 1 012 087 605réductionducapitalpardiminutiondelavaleurnominaledesactions(1) 269 890 028 0,1 26 989 003

augmentationdecapitaldu 26 mai2010(2) 526 608 781 0,1 52 660 878

Totalavantregroupementd’actions 796 498 809 0,1 79 649 881total apRès RegRoupement d’actions (3) 79 649 881 1 79 649 881augmentationdecapitalaprèsconversiondesora i(4) 45 196 744 1 45 196 744

augmentationdecapitalaprèsconversiondesdPn(5) 50 000 000 1 50 000 000

capiTal social au 31 dÉceMbre 2010 174 846 625 1 174 846 625nombremoyend’actionsordinaires 104 817 755 n/a

(1) En application de la quatrième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le 27 janvier 2010, le capital social a été réduit à 26 989 002,80 euros, par réduction de la valeur nominale des actions. Le capital social, réduit de 1 012 087 605 euros à 26 989 002,8 euros, se composait alors de 269 890 028 actions de 0,1 euro de valeur nominale chacune.

(2) Le capital a été augmenté de 526 608 781 actions de valeur nominale de 0,1 euro émises au prix de souscription de 0,66 euro. Les porteurs de droits préférentiels de souscription ont souscrit 308 270 876 actions et les créanciers 218 337 905 actions par conversion de leur dette. Par conséquent, le capital social a été augmenté de 52 660 878 euros et la prime d’émission de 294 900 917 euros en valeur nominale.

(3) Regroupement d’actions par attribution de 1 action nouvelle de 1,00 euro de valeur nominale contre 10 actions anciennes de 0,10 euro de valeur nominale en date du 15 juillet 2010 (voir note 23.1).

(4) 313 890 656 ORA I correspondant à 313 866 278 euros ont été converties après capitalisation des intérêts en 45 196 744 nouvelles actions de la Société (converties au taux de conversion fixe de 1 €/1,3 $ US et 1,1 €/1 £ pour les ORA en devises étrangères).

(5) 212 750 000 euros de DPN (Disposal Proceeds Notes) ont été convertis en 50 000 000 actions nouvelles (DPN) (voir notes 23 et 26).

obliGationremboursablesenactionsle 26 mai 2010, 638 millionsd’eurosd’obligationsremboursablesenactions(ora)ontétéémisparconversiondeladettedescréanciersseniors.cesobligationsontétéconvertiesenunnombrefixed’actionsen décembre 2010pourlesora i(exceptépour 5 328 181ora ipourlesquelleslaconversionaétédifféréeau 31 décembre 2011àlademandedesporteurs)etleseronten décembre 2011pourlesora iietora iic(sousréservequelesporteursn’optentpasdedifférerlaconversionau 31 décembre 2012).danslamesureoùtouslesintérêtssurcesora serontégalementcapitalisésetremboursésenunnombrefixed’actions,lesora ontétécomptabilisées,pourleurintégralité,commedesinstrumentsdecapitauxpropres.

lenombred’obligationsremboursablesenactionsémisesle 26 mai 2010estprésentéci-après :

Nombred’ORA émis Échéance

ora i 319 218 837 31/12/2010

ora ii 200 069 100 31/12/2011(4)

ora iic(1) 119 150 196 31/12/2011(4)

total obligations RembouRsables en actions (oRa) émises le 26 mai 2010 638 438 133ORAIconvertiesenactionsnouvellesle 31 décembre 2010(2) (313 890 656)ToTal ora au 31 dÉceMbre 2010 (3) (convertible respectivement au ratio de 0,144 et 0,159 actions nouvelles pour les ORA I non converties et pour les ORA II et ORA IIC) 324 547 477

(1) Technicolor a la possibilité de rembourser les ORA IIC en espèces.(2) 5 328 181 ORA I ont vu leur conversion repoussée au 31 décembre 2011 à la demande des porteurs.(3) Soit 278 millions d’euros dans la variation des capitaux propres consolidés après impact d’IFRIC 19 et net des frais et impôts.(4) Les porteurs ont la possibilité de différer la conversion jusqu'au 31 décembre 2012.

conformémentàifric 19(voirnotes 1.2et 2.3),lesinstrumentsdecapitauxpropresémisencontrepartiedeladetteéteinte(capital,primed’émissionetora)ontétécomptabilisésàleurjustevaleur,déterminéesurlabaseducourseuronextàParisdel’actiontechnicolorle 26 mai 2010.



23.3 Actionspropres31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008

nombred’actionspropresendébutdepériode 6 177 077 6 949 897 6 945 182

acquisitionsetcessionsdelapériode(1) - (630 000) 4 715

attribuées(2) (27) (142 820) -

NoMbre d’acTioNs dÉTeNues aVaNT reGroupeMeNT d’acTioNs 6 177 050 6 177 077 6 949 897NoMbre d’acTioNs dÉTeNues après reGroupeMeNT d’acTioNs 617 705 617 707 694 989

(1) Les achats et ventes d’actions Technicolor ont été réalisés dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place en avril 2007 et annulé en novembre 2009.(2) L’attribution des actions Technicolor en 2010 et 2009 a été faite dans le cadre du Plan d’Attribution Gratuite d’Actions lancé en 2007 pour l’ensemble des

employés du Groupe.

23.4Titressupersubordonnésle 26 septembre 2005,technicoloraprocédéàuneémissiondetitressupersubordonnés,pourunmontantnominalde 500 millionsd’euros.enraisonducaractèreàduréeindéterminéeetsubordonnédecestitres,ainsiquedelanatureoptionnelleducoupon,lestitressontenregistrésconfor-mémentauxifrs danslescapitauxproprespourleurvaleurnettereçuede 492 millionsd’euros(prixd’émissionminorédesfraisdetransaction).lestitrespeuventêtreremboursés aupair àpartirdu 25 septembre 2015etpar la suiteà chaquedatedepaiementducoupon.l’instrumentverseuncouponannuelfixede 5,75 %dontlerendementàl’échéancedu 25 septembre 2015estde 5,85 %.silestitresnesontpasremboursésau 25 septembre 2015,lescouponsàpayerau-delàdecettepériodeporterontintérêtautauxeuribor 3moismajoréde 3,625 %.lepaiementducouponannuelestfacultatifsitechnicolorn’apasdéclaréniversédedividendelorsdeladernièreassembléeGénéraledesactionnairesets’iln’apasrachetéd’actionspropressurlessixmoisprécédentsl’échéancedesintérêts.

lecontratrelatifàcestitrescomporteuneclauseencasdechangementdecontrôleetderétrogradationconcomitantedelanotationdetechnicolorparmoody’sous&Pquirésulteraitenunenotation« noninvestmentgrade ». unchangementdecontrôles’avéreraeffectif lorsquetoutepersonne,agissantseuleoudeconcertavecd’autres,seraenpossessiondeplusde 50 %ducapitaloudeplusde 50 %desdroitsdevote.danslecasd’untelévénement,technicoloral’optionderembourserlestitressanspénalités oudepayerunemargeadditionnellede 5 %.lanotationde technicolor (s&P : ccc+ et moody’s : caa1) est actuellement« noninvestmentgrade »(s&P :bbb-etmoody’s :baa3) maisaucunchangementdecontrôlenes’étantproduit, laclausen’estdoncpasapplicable.aucundérivén’aétéidentifiécarcetteclausenerentrepasdansladéfinitiondedérivéselonias 39(lechangementdecontrôlereprésenteunévénementnonfinancierquil’exclutdeladéfinitiondedérivéselonias 39).

la clause d’ajustement du coupon après 10 ans n’implique aucuneintentionparticulièredetechnicoloràcetteéchéance.étantdonnélecaractèreperpétueldel’émissionetlapossibilitépourtechnicolordenepasrembourserlestitresetdenepaspayerdedividende,lestitresontétéclassésencapitauxpropres.

siunjugementestémisparunecourcompétentepourlaliquidationjudiciaireduGroupe,oufaisantsuiteàunordrederedressementjudiciaire,uneventedelamajeurepartiedel’activité,oudanslecasd’unedissolutionvolontaireduGroupeousileGroupeestliquidépourquelqueraisonquecesoit,alorslestitresserontimmédiatementrembourséspourleurnominaletlesintérêtsdusàladatederemboursement.danscecas,dufaitdeleur

caractèresubordonné,lestitresseraientrembourséspourautantquetouslescréanciersprioritairesonteux-mêmesétéremboursés.

conformémentauxdispositionsduPlandesauvegarde,lasociétéaverséauxporteursdetssenremboursementdeleurscréancesd’intérêts,unmontantde 25 millionsd’euros(ceversementéteignantdéfinitivementlesditescréances).Parconséquent,cepaiementaétéenregistréendiminutiondescapitauxpropres(voirnote 37).

23.5Dividendesetdistributionsbienqueladécisionpriseparleconseild’administrationdenepasdistri-buerundividendeen 2008rendaitoptionnellepaiementducouponsurlestitressupersubordonnés,technicoloravaitdécidédepayer 29 millionsd’eurosd’intérêtsàl’échéancele 25 septembre 2008.

aucunpaiementdecouponn’aétéréaliséen 2010et 2009.

selonlesclausesduPlandesauvegarde,toutedécisionportantsurlesdividendes,doitêtreapprouvéeparaumoinsles 2/3desmembresduconseild’administration.

23.6Participationsnedonnantpaslecontrôle

en 2010, 2009et 2008,iln’yapaseudechangementsignificatifdesparticipationsnedonnantpaslecontrôle.

23.7 justevaleurdesopérationsdecouvertureinscritesencapitauxpropres

lesgainsetpertessurlesinstrumentsdecouvertureconsidéréscommedescouverturesdefluxdetrésoreriesontcomptabilisésauseindurésultatglobaldirectementdanslescapitauxpropres.

en 2010,surcerésultatdesopérationsdecouverturecomptabiliséauseindurésultatglobalencapitauxpropresau 31 décembre 2009,unepertede 0,8 milliond’eurosaétécomptabiliséelorsdudébouclementdesopérationsdecouverturesurlepérimètredesactivitéspoursuiviesduGroupe.au 31 décembre 2010,unepertede 0,5 milliond’eurossurinstrumentsdecouvertureaétécomptabiliséeauseindurésultatglobalencapitauxpropres.



en 2009,surcerésultatdesopérationsdecouverturecomptabiliséauseindurésultatglobalencapitauxpropresau 31 décembre 2008,unepertede 8 millionsd’eurosaétécomptabiliséelorsdudébouclementdesopérationsdecouverturesurlepérimètredesactivitéspoursuiviesduGroupe.au 31 décembre 2009,ungainde 6 millionsd’eurossurinstrumentsdecouvertureaétécomptabiliséauseindurésultatglobalencapitauxpropres.

en 2008,surcerésultatdesopérationsdecouverturecomptabiliséauseindurésultatglobalencapitauxpropresau 31 décembre 2007,unepertede 22 millionsd’eurosaétécomptabiliséelorsdudébouclementdesopérationsdecouverturesurlepérimètredesactivitéspoursuiviesduGroupe.au 31 décembre 2008,ungainde 15 millionsd’eurossurinstrumentsdecouvertureaétécomptabiliséauseindurésultatglobalencapitauxpropres.

23.8Pertedelamoitiéducapitalcompte tenu des pertes accumulées, les capitaux propres detechnicolor sasontnégatifsdepuisle 31 décembre 2008.enapplicationdes dispositions de l’article l. 225-248 du code de commerce, lesactionnairesontétéconsultéslorsdel’assembléeGénéraleordinaireetextraordinairequis’esttenuele 16 juin 2009etontdécidédenepasdissoudrelasociététechnicolor sadefaçonanticipée.

technicolor safaisantl’objetd’unPlandesauvegarde,ilestpréciséquelesdispositionsdel’articlel. 225-248ducodedecommerce(règlesapplicablesauxsociétésanonymesencasdepertedelamoitiéducapitalsocial)nesontplusapplicablesàtechnicolor sa,etce,pendanttouteladuréeduplan,soitjusqu’au 17 février 2017(articlel. 225-248al. 5ducodedecommerce).

Pour 2011,conformémentauxdispositionsduPlandesauvegarde,laconversiondesora encapitauxpropres(voir lanote 1.2pourplusd’informations)amélioreralecapitalsocialdelaholdingtechnicolor sa.

note 24 gestion Des risques financiers

technicolorestexposéàdiversrisquesfinanciers,incluantlesrisquesdemarché(liésauxfluctuationsdescoursdechange,destauxd’intérêt,desprixdesinstrumentsfinanciers,etdesmatièrespremières)etauxrisquesdeliquiditéetdecrédit.

lesrisquesdemarchéetdeliquiditéduGroupesontgérésdemanièrecentraleparsonservicetrésorerieGroupesituéenfrance.unetrésorerierégionaleauxétats-unisetplusspécifiquement,àindianapolis,reporteàlatrésorerieGroupe.ledépartementdelatrésoreriefaitpartiedudépartement Groupe finance et dépend directement du directeurfinancier.leseffectifsdelatrésoreriesontdedixpersonnes.

lagestiondesrisquesdemarchéestassuréeparlatrésorerieGroupe,conformémentauxpolitiquesetprocéduresduGroupe,quidéfinissententreautreslesresponsabilités,lesautorisations,leslimites,lesinstrumentsautorisésetlesoutilsdesuivi.touslesrisquesfinanciersdemarchésontsuivis enpermanenceet sontprésentés régulièrementaudirecteurfinancier,aucomitéexécutifetaucomitéd’auditparl’intermédiairededifférentsrapportsrépertoriantlesexpositionsduGroupeauxdifférentsrisquesainsiqueledétaildesopérationsmisesenplacepourréduirecesrisques.

Pourréduiresonexpositionauxfluctuationsdetauxd’intérêt,dechangeetduprixdesmatièrespremières,leGroupeutilisedesinstrumentsdérivés.l’expositionduGroupeaurisquesurmatièrespremièresestlimitée.elleconcerneprincipalement les risquesdevariationduprixdecertainsmétaux,etnotammentdel’argent ;cerisquepeutparfoisêtrecouvertpardescontratsàterme.

dufaitdel’expositionaurisquedechangetrèsspécifiquedesesactivitésdelicences(principalementsurlesventesendollar us)parrapportauxrisquesdechangedesautressegments, leGroupepeutêtreamenéàcouvrirl’expositionaurisquedechangedesonactivitélicencesdemanière séparée. mis à part cette exception, le Groupe compensegénéralementlesexpositionsaurisquedechangeetnecouvrequelapositionnetteauprèsdesbanques.

leGrouperecourtauxinstrumentsdérivésuniquementpourcouvrirsonexpositionauxrisquesfinanciersliésàsonactivitécommercialeetàsespositionsfinancières.cettepolitiqueluiinterditdeprendreoud’autorisersesfilialesàprendredespositionsspéculativessurlemarché.

lerisquesurlescréditsclientsestgéréparchaquebranched’activitéetdanscertainscascentralementenprenantencompteledegrédesolvabilitéetl’historiquedesclients.d’unefaçonponctuelle,leGroupepeuts’assureroumettreenplacedescessionsdecréancessansrecoursafindegérersonrisquedecrédit.

touteslescontrepartiesauxtransactionssurinstrumentsdérivésoudetrésorerieréaliséesparleGroupesontcontractéesauprèsd’organismesfinanciersdisposantd’unenotationdepremierrangreçued’uneagencespécialisée.deplus,leGroupeamisenplacedesrèglespourlimiterlemontantmaximaldel’expositionvis-à-visd’unmêmepartenaire.

lagestiondesrisquesduGroupe,etenparticulierdurisquedeliquidité,aétéimpactéeparlarestructurationdeladettedécritedanslanote 1.2.ladétériorationdelasituationfinancièreduGroupe,lesnégociationssur la restructurationde ladette,et laprocéduredesauvegardeontconsidérablementaugmentélerisquedeliquiditéduGroupe.cependant,lamiseenœuvredelarestructurationdeladettele 26 mai 2010demêmequelamiseenplacededeuxfacilitésdecréditsécuriséespardescréancescommercialesontquelquepeuréduitlerisque.

laprocéduredesauvegarden’aeuaucunimpactdirectsurlesinstru-mentsdérivésdétenusparleGroupe.lagestiondesrisquesfinanciersanéanmoinsétéimpactéeparlesévénementsdécritsci-dessus,ycomprisparlaprocéduredesauvegardedanslamesureoùleGroupen’aeuqu’unaccèslimitéaumarchédescontratsdedérivésetnepeutactuellementtraiterquedesopérationscourttermeetsurlabased’undépôtnanti(voirlesnotes 26et 27pourplusd’informationsurladetteduGroupeetsesrisquesfinanciers).



note 25 instruments financiers Dérivés

25.1 Informationsàfournirsurlesinstrumentsdérivésbénéficiantdelacomptabilitédecouverture

commedécritdanslanote 24,leGroupeutilisedesinstrumentsdérivéspourréduiresonrisquesur lesmarchésfinanciers.technicolorutiliseprincipalementdescontratsdechangeàtermepourseprémunircontrelerisquedechangeetdescapsdetauxpoursecouvrirsurlerisquedetaux.

couverturesdefluxdetrésorerielescontratsdechangeàtermecouvrantdesfluxcommerciauxfutursàl’achatetàlaventeendeviseétrangèresontcomptabiliséscommedesinstrumentsdecouverturedefluxdetrésorerie.enrèglegénérale,cescouverturessefontpourunepériodede 6moisetparfoismoins.lesmontantsrelatifsàcescouverturesquisontcomptabilisésenautresélémentsdurésultatglobal,demêmequelesmontantsreclassésdesautresélémentsdurésultatglobalverslecomptederésultat,sontdétaillésdanslanote 23.7.

leGroupeamisenplacedesoptionssurtauxd’intérêts(« caps »)quifixeuntauxplafondpourlapartiedesadetteàtauxvariable,commedécritdanslanote 27.2 ;ilsontétéclasséscommeélémentsdecouverturedefluxdetrésorerie.

en 2010,unmontanttotalde 89 millionsd’eurosdetransactionsfutures,quiabénéficiédelacomptabilitédecouverturedesfluxfuturs,n’apasétéréalisé.lescouverturesontdoncétédébouclées,sansdégagerderésultatsignificatif.

couverturedeJustevaleurlesopérationsdecouverturesurlescomptesclientsetfournisseursendevisesétrangèrespardesopérationsdechangeàtermesontcomptabili-séesàleurjustevaleur.au 31 décembre 2010,ungainde 1 milliond’eurosaétécomptabilisésurlarevalorisationàlajustevaleurdetouslescontratsdechange,et 1 milliond’eurosdepertesurlesélémentsdebilancouverts.

Partieinefficacedescouverturesreconnueenrésultatlespointsàtermedescontratsdechangeàtermedécritci-dessussontconsidéréscommeétantlapartieinefficacedelacouvertureetilssontcomptabilisésenrésultat.ilsontgénéréunepertede 3 millionsd’eurosen 2010.

lapartieinefficacedesoptionsdetauxd’intérêtsestcomptabiliséeenrésultat.en 2010,unepertede 6 millionsd’eurosaétécomptabiliséeenautreschargesfinancières.

25.2Informationsàfournirsurla justevaleurdesinstrumentsdérivés

lajustevaleurdetouslesinstrumentsfinanciersdérivésduGroupeestprésentéedansletableauci-dessous.celledesswapsdetauxd’intérêtestcalculéeenactualisantlesfluxdetrésoreriefuturs.enrevanche,pourlesopérationscomplexesdeswapde taux, la justevaleurestdéter-minéeàpartird’évaluationseffectuéespardescontrepartiesbancairesindépendantes.lajustevaleurdescontratsdechangeàtermeetdesswapsdedevisesestcalculéeenactualisantladifférenceentrelecoursàtermeducontratetlecoursàtermerecalculéenfonctiondesnouvellesconditionsdemarchéetenmultipliantcettedifférenceparlemontantnominal.lajustevaleurdesoptionsestdéterminéepardesinstitutionsfinancièresindépendantesetvérifiéeenutilisantdesmodèlesstandardsdevalorisationd’options.

touslesinstrumentsfinanciersduGroupesontréglementésparlecontratstandardisda(International Swaps and Derivatives Association, Inc.)oupartoutautretypedecontratstandardpropreaumarchéfrançais.cescontratsstandardscontiennenttousuneclausededéfaillancecroisée.

le 30avril 2009,àladatedeparutiondesescomptesconsolidésautitredel’exercice 2008certifiésparsescommissairesauxcomptes,leGroupeaétéconfrontéaunon-respectdecertainesclausesconventionnelles(covenants) figurant dans les contrats de financement par lesquelstechnicoloralevél’essentieldesadettenonsubordonnée(voirnote 1.2pourplusd’informations).étantdonnél’incertitudepesantsur l’issuedesnégociationsintervenuesaucoursdudeuxièmetrimestre 2009etdontl’échecauraitpucontraindreleGroupeàêtreendéfautautitredescontratsdefinancementsenior,etdoncégalementautitredescontratsstandardsurlesdérivésenapplicationdelaclausededéfaillancecroisée(relativeàsesobligationsfinancièrestellesquedéfiniesdanslecodemonétaireetfinancier),leGroupeareclasséencourantdanssescomptesau 31 décembre 2008sesswapsdetauxd’intérêtsdontl’échéanceétaitsupérieureàunan.l’ensembledecesswapsdetauxd’intérêtsontétédénouésen 2009(voirnote 27.2ci-dessouspourdeplusamplesinfor-mationssurlesswapsdetauxd’intérêts).

laprocéduredesauvegarden’aeuaucunimpactdirectsurlesinstru-mentsdérivésdétenusparleGroupelagestiondesrisquesfinanciersanéanmoinsétéimpactéeparlesévénementsdécritsci-dessus,ycomprisparlaprocéduredesauvegardedanslamesureoùleGroupen’aeuqu’unaccèslimitéaumarchédescontratsdedérivésetnepeutactuellementtraiterquedesopérationscourttermeetsurlabased’undépôtnanti.




31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008Actif Passif Actif Passif Actif Passif

capsdetauxd’intérêt(1) 6 - - - - -

total non couRant 6 - - - - -swapsdetauxd’intérêt–sansrelationdecouverture(2) - - - - - 10

swapsdetauxd’intérêt–couverturesdejustevaleur(2) - - - - 58 -

contratsdechangeàterme–couverturesdefluxdetrésorerieet de justevaleur - - 2 - 21 20

contratsdechangeàterme-sansrelationdecouverture(3) - - 5 4 6 9

optionsdechange - - - - - 7

total couRant - - 7 4 85 46ToTal 6 - 7 4 85 46

(1) Pour plus d’information, voir la note 27.1.(2) Le montant notionnel des swaps de taux d’intérêt au 31 décembre 2010 et 2009 était nul. Au 31 décembre 2008, l’encours était de 841 millions d’euros, la

totalité de ces opérations étant à court terme.(3) Couvertures de dettes et de liquidités libellées en devise étrangère ; les instruments dérivés et les dettes/liquidités sont évalués à la valeur de marché et le

gain ou la perte de change sont enregistrés en résultat.

lerisquedecréditsurcesinstrumentsfinanciersdérivésàl’actifrésultedelapossibilitéquelescontrepartiesnepuissentpasremplirleursobligationsfinancièresenverstechnicolor.lerisquemaximumcorrespondàlavaleurdemarchédecesinstrumentscommeprésentédansletableauci-dessus,soit 6 millionsd’eurosau 31 décembre 2010, 7 millionsd’eurosau 31 décembre 2009,et 85 millionsd’eurosau 31 décembre 2008.



note 26 Dettes financièreslestableauxci-dessousprésententlesdifférentescaractéristiquesdeladettedetechnicolorau 31 décembre 2010comparéeauxannéesprécédentes.

26.1 Analyseparcatégories(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008

empruntsauprèsd’établissementsfinanciersetdecrédit(1) 1 319 2 711 2 848

découvertsbancaires - 2 6

autresdettesfinancières 5 19 21

intérêtscourus 1 11 9

ToTal 1 325 (2) 2 743 2 884Total non courant 1 278 16 22

Total courant 47 2 727 2 862

(1) Conformément au Plan de Sauvegarde (voir les notes 1.2 et 23.1 pour de plus amples informations), la dette senior a été convertie comme suit au 26 mai 2010 :- une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles d’un montant de 348 millions d’euros (prime d’émission incluse) dont 203 millions d’euros souscrits par les porteurs de droit préférentiel de souscription et utilisés pour rembourser la dette ;- l’émission d’obligations remboursables en un nombre fixe d’actions de la Société (les ORA) principalement réservée aux créanciers seniors, pour un montant de 638 millions d’euros et comptabilisée en capitaux propres ;- l’émission d’obligations remboursables en espèces ou en actions de la Société liées aux produits de cession de certains actifs non stratégiques de la Société et désignées « Disposal Proceeds Notes » (les DPN) réservée aux créanciers seniors à hauteur d’un montant de 309 millions d’euros aux taux de change du 26 mai 2010, dont 48 millions d’euros ont été remboursés au 26 mai 2010 en espèces par Technicolor à ses créanciers ;- la conclusion d’un nouveau crédit bancaire et l’émission d’obligations nouvelles (la nouvelle dette renégociée) comptabilisés à la juste valeur selon IAS 39-43 comme expliqué plus bas dans la note 26.3 (h).Les DPN ont été émis le 26 mai 2010 pour un montant de 309 millions d’euros dont 48 millions ont été remboursés immédiatement. Ils ont été remboursés à leur échéance du 31 décembre 2010. Les DPN pouvant être remboursés partiellement ou totalement en numéraire et/ou en un nombre variable d’actions, ils ne pouvaient faire l’objet d’une classification en capitaux propres et ont été comptabilisés comme une dette financière jusqu’à leur remboursement. Au 31 décembre 2010, les DPN ont été remboursés par le versement en espèces de 52 millions d’euros dont 4 millions d’euros pour le paiement des intérêts (sur les 52 millions d’euros versés, 46 millions provenaient de la cession de Screenvision US) et par l’émission de 50 millions d’actions nouvelles.

(2) La valeur nominale est de 1 523 millions d’euro (voir note 26.3).

26.2Empruntsauprèsd’institutionsfinancièreslesempruntsauprèsd’établissementsfinanciersetdecréditau 31 décembre 2010incluentprincipalement 777 millionsd’eurosd’empruntsàtermeet 519 millionsd’eurosd’obligationscommesuit :

DeviseMontant

(en millions d’euros) TypedetauxTaux

nominalTaux

effectif(1)

usd 378 fixe 9,35 % 12,26 %

usd 292 variable(2) 7,68 % 11,92 %

GbP 19 fixe 9,55 % 12,90 %

eur 122 fixe 9,00 % 11,48 %

eur 485 variable(2) 7,68 % 11,64 %

dette RestRuctuRée 1 296autresdettes 29 divers 7,51 % 7,51 %

ToTal 1 325

(1) Taux au 31 décembre 2010.(2) Euribor/Libor 3 mois avec un plancher à 2 % et une marge moyenne de 5,68 %.

cesempruntsetobligationsnouvellesfontpartiedeladetterestructuréeselonlePlandesauvegarde.Pourplusd’informationssurceplan,voirlanote 1.2.



26.3Principalescaractéristiquesdel’endettementdugroupeTechnicolor(a) analyseparéchéancesletableauci-dessousprésenteladetteduGroupeparéchéance.lesmontantsprésentéssontlesmontantsnominauxcontractuels.ilsnecorrespondentdoncpasauxmontantsprésentésdanslebilanconsolidépuisqueladetterestructuréeaétécomptabiliséeàl’origineàsajustevaleur,puisréévaluéeaucoûtamorti.

(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008moinsd’unmois 5 31 34

entre 1et 6mois 10 2 695 2 827

entre 6moisetmoinsd’unan 32 1 1

total dette couRante (moins d’un an) 47 2 727 2 862entre 1et 2ans 66 2 4

entre 2et 3ans 94 4 1

entre 3et 4ans 117 - 6

entre 4et 5ans 119 9 -

supérieurà 5ans 1 080 1 11

total dette non couRante 1 476 16 22total dettes financièRes 1 523 2 743 2 884AjustementIFRS (1) (198) - -deTTe au bilaN eN ifrs 1 325 2 743 2 884

(1) Dans le bilan de Technicolor, la Dette Restructurée a été comptabilisée à l’origine à sa juste valeur, puis réévaluée au coût amorti (voir note 1.2).

ladetteseniordetechnicolorautitredesesplacementsprivésetducréditbancaireaétérestructuréeconformémentauPlandesauvegarde.enapplicationdeceplan,leniveaud’endettementduGroupeaétéréduitetladetteseniorremplacéeparunedetterestructurée.Paranticipation,ladetteseniorexistantedelasociétédevantêtrerestructurée,avaitétéreclasséeendettecouranteau 31 décembre 2009.Pourplusd’informationssurceplan,voirlanote 1.2.

(b) caractéristiquesdestauxd’intérêtletableauci-dessousmontrelespériodespourlesquelleslestauxd’intérêtdel’endettementdetechnicolorsontfixespourtouteslesdettesd’unematuritésupérieureàunan, ladettepourlaquellelestauxsontfixéspourunedurée inférieureàunanétantconsidéréecommevariable.

leGroupeaadoptécettedéfinitiondestauxvariablesdansunbutdesimplificationetdecohérencedel’analysedurisquedetauxd’intérêtsursadette.Parexemple,unedettenoncouranteàtauxfixearrivantàmaturitédans 3 mois,unedetteà 3moisàtauxfixeetunedetteàlongtermeavecuntauxvariableà 3mois,onttouteslemêmeprofilderisqueetsonttoutesconsidéréescommedeladetteàtauxvariableselonlescritèresadoptésparleGroupe.seloncettedéfinition,ilestnécessairedefixerunseuilau-dessusduqueltouttauxd’intérêtfixépourlespériodesrestantesau-delàdeceseuilseraitconsidérécommeuntauxfixe.unseuilde 1anparaîtpertinentetcohérentavecleseuilretenupourdistinguerladettecourttermedeladettelongterme.cetraitementdevraitpermettreunelectureplusaiséedurisquedetauxauquelleGroupeestexposé,dupointdevuedel’informationfinancièreprésentéedanscesnotes.cetraitementn’aaucunimpactsurletraitementcomptabledeladetteduGroupe.

letableauci-dessousmontrelespériodespourlesquellesletauxd’intérêtsurladetteestfixe.lesmontantsprésentéssontlesmontantsnominauxcontractuels.ilsnecorrespondentdoncpasauxmontantsprésentésdanslebilanconsolidépuisquecesderniersontétécomptabilisésàl’origineàlajustevaleur,puisréévaluésaucoûtamorti.


Montantsau 31 décembre 2010dontlestauxd’intérêtsontfixéspourlespériodessuivantesDetteàtauxvariable(tauxfixépour

despériodesinférieuresà 1an) Entre 1et 5ans Supérieurà 5ans Totaltotaldesemprunts 944 (1) 160 419 1 523

ajustementifrs (2) (198)

deTTe au bilaN eN ifrs 1 325

(1) Inclut 916 millions d’euros (montant nominal) de dette à taux variable avec un plancher fixé à 2 %. Le risque de taux d’intérêt de cette dette est partiellement couvert par une option d’achat sur taux d’intérêt (« cap ») avec un taux d’exercice de 3 %. La combinaison du taux plancher et de l’option d’achat transforme la dette couverte en dette à taux fixe lorsque l’Euribor et le Libor de référence sont inférieurs ou égaux à 2 %, en dette à taux variable lorsque les taux de référence sont situés entre 2 et 3 %, puis à nouveau en dette à taux fixe quand les taux de référence sont supérieurs ou égaux à 3 %.

(2) Dans le bilan de Technicolor, la Dette Restructurée a été comptabilisée à l’origine à sa juste valeur puis réévaluée au coût amorti (voir note 1.2).



(c) tauxd’intérêteffectif(find’année)letauxd’intérêteffectifdeladetteconsolidéeduGroupeestlesuivant :

31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008totalemprunts(incluantl’impactdesswapsdetaux) 11,78 % 2,30 % 2,83 %

(d) valeurcomptableetjustevaleurdesemprunts(voirnote 27.6)

(e) analysepardevises

(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008euro 620 1 348 1 384

dollar us 675 1 343 1 445

autresdevises 30 52 55

ToTal deTTes fiNaNcières 1 325 2 743 2 884

(f) lignesdecréditnontirées

(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008lignesdecréditconfirmées,nontiréesàplusd’unan 194 - 17

lignesdecréditnonconfirmées,nontirées - - -

leGroupedisposededeuxlignesdecréditconfirméessurtroisansgaranties par des créances clients, à échéance 2013. ces lignes decréditd’unmontantnominalde 194 millionsd’eurosn’étaientpastiréesau 31 décembre 2010.

avantlarestructurationdesadette,leGroupebénéficiaitd’unelignedecréditsyndiquéede1750millionsd’euros,dont1674millionsétaittiréau 31 décembre 2009.lasociétéétaitdansl’incapacitédetirerdavantagesurcettelignependantlesnégociationssurladetteen 2009etlaprocé-duredesauvegarde.cettelignedecréditaétérestructuréeetremplacéepardesempruntsàterme(voirnote 1.2pourplusd’informations).

au 31 décembre 2008,comptetenudunon-respectdecertainesclausesconventionnelles(covenants)àinterveniràladatedeparutiondescomptesconsolidésautitredel’exercice 2008certifiésparsescommissairesauxcomptes,leGroupeaconsidéréquel’essentiel(sicen’estl’intégralité)deslignesdecréditnonconfirméesn’étaientpasdisponibles.toutesceslignesnonconfirméesontétéretiréesauGroupeen 2009.

(g) clausesconventionnellesetautreslimitationsl’accorddecréditetlecontratd’émissionobligataireconcernantladetterestructuréecontiennentdesclausesconventionnelles(« financialcovenants »)prévoyantque(i)l’ebitda(*)duGroupenedoitpasêtreinférieuràunmultipledonnédutotalnetdesintérêtsduGroupesurunepériodededouzemoisprécédantle 30 juinetle 31 décembredechaqueexercice(la« clausedecouvertured’intérêts »),(ii)ladettenettetotaleduGroupenedoitpasêtresupérieureàl’issuedelapériodederéférenceconsidéréeàunmultipled’ebitda(*)donnésurunepériodededouzemoisprécédantle 30 juinetle 31 décembredechaqueexercice(la« clausedelevier »),et(iii)lemontantdesinvestissementsduGroupenedoitpasêtresupérieuràunmontantdonnépourchaqueexercice.chaqueannée,lesclausesconventionnellesdeviennentpluscontraignantes.ladettenette,letotaldesintérêts(**)etlemontantdesdépensesd’investissementsontcalculéssurlabasedupérimètretotalduGroupe.labasedecalculdel’ebitda2010estl’ebitdadesactivitéspoursuivieshorsPrn(dontl’ebitdaétaitpositifen2010).

(*) La définition de l’EBITDA est basée sur une définition contractuelle et inclut un certain nombre d’ajustements notamment du fait que l’EBITDA pour 2010 est basé sur le périmètre du Groupe défini par les clauses conventionnelles qui excluent les activités arrêtées ou en cours de cession et PRN.

(**) Le total des intérêts pour le calcul des clauses conventionnelles est également basé sur le périmètre total du Groupe pour 2010, mais il n’y avait toutefois pas de charges d’intérêt en 2010 pour les sociétés exclues du périmètre des clauses conventionnelles.



lesdifférentsniveauxdecesclausesconventionnellessontlessuivants :

Clauseconventionnellesurlacouverturedesintérêtsnets

Périodederéférence Ratiosurlacouverturedesintérêtsnets(EbITDA/intérêtsnets)

1er juillet 2009au 30 juin 2010 2.55 : 1.00

1er janvier 2010au 31 décembre 2010 2.80 : 1.00











1er juillet 2015au 30 juin 2016etpourchaquepériodesuivante 4.80 : 1.00

Clauseconventionnellesurleratiod’endettement

Datederéférenceratiodesinvestissements

(totaldettenette/ebitda)

30 juin 2010 3.85 : 1.00

31 décembre 2010 3.20 : 1.00

30 juin 2011 3.05 : 1.00

31 décembre 2011 2.55 : 1.00

30 juin 2012 2.70 : 1.00

31 décembre 2012 2.25 : 1.00

30 juin 2013 2.30 : 1.00

31 décembre 2013 1.95 : 1.00

30 juin 2014 1.95 : 1.00

31 décembre 2014 1.60 : 1.00

30 juin 2015 1.60 : 1.00

31 décembre 2015etpourchaque 30 juinet 31 décembresuivants 1.25 : 1.00

Clauseconventionnellesurlesinvestissements

Find’année Montantmaximumdesdépensesd’investissements(1)ofCapitalExpenditure

31 décembre 2010 190 000 000€

31 décembre 2011 205 000 000€

31 décembre 2012 220 000 000€

31 décembre 2013 225 000 000€

31 décembre 2014 225 000 000€

31 décembre 2015 230 000 000€

31 décembre 2016 235 000 000€

(1) Pour les calculs de cette clause conventionnelle, toutes les dépenses d’investissement sont converties au taux de change du budget 2010 du Groupe.



au 31 décembre 2010,lecalculdecesclausesconventionnellesestlesuivant :

clause conventionnelle sur la couverture des intérêts netsPour les 12moisprécédents le 31 décembre 2010, l’ebitdapour leGroupe,excluant lesopérationsnonpoursuiviesetd’autresactivitésdestinéesàêtrecédées,nedoitpasêtremoinsque 2,80foislesintérêtsnetssur lapériode.les intérêtsnetspour lapériodeconcernéesontcalculésendéterminantlacharged’intérêtsentrelaclôturedel’opérationderestructurationdeladette,soitle 26 mai 2010,etle 31 décembre 2010.cemontantestensuitemultipliéparunefractiondontlenumérateurest 365etledénominateurestlenombredejoursentrele 26 mai 2010etle 31 décembre 2010.

■■ ebitda : 478 millionsd’euros■■ intérêtsnets : 128 millionsd’euros■■ ratioebitda/intérêtsnets : 3,73 :1,00

leratioétantde 3,73,etdoncsupérieurauniveauminimumautoriséde 2,80,leGrouperespectecetteclauseconventionnelle.

clause conventionnelle sur le ratio d’endettementladettenetteduGroupeau 31 décembre 2010nedoitpasêtreplusde 3,20foisl’ebitda,enexcluantlesactivitésnonpoursuiviesetd’autresactivitésprêtesàêtrecédées,pourles 12moisprécédantle 31 décembre 2010.Pourlecalculdeladettenette,lesintérêtscourussontexclusducalcul ;deplusladetteetlecashduGroupeendevisesétrangèressontconvertisautauxdechangemoyendes 12moisprécédentsle 31 décembre 2010.

■■ dettenette : 1 000 millionsd’euros■■ ebitda : 478 millionsd’euros■■ ratiodettenette/ebitda : 2,09 :1,00

leratioétantde 2,09etdoncinférieurauniveaumaximumautoriséde 3,20,leGrouperespectecetteclauseconventionnelle.

clause conventionnelle sur les investissementslesdépensesd’investissementpourleGroupeenexcluantlesactivitésnonpoursuiviesetd’autresactivitésprêtesàêtrecédéesnedoiventpasdépasser 190 millionsd’eurospourlapériodefinancièreseterminantle 31 décembre 2010.étantdonnéquelesdépensesd’investissementssemontentà 175 millionsd’eurospourl’année 2010,leGrouperespectecetteclauseconventionnelle.

enplusdecertainesobligationsd’information,l’accorddecréditetlecontratd’émissionobligataireincluentcertainesrestrictionsqui,sousréservedecertainesexceptions,restreignentnotammentlapossibilitépourlasociétéetcertainesdesesfilialesde :

■■ vendre,transféreroucéderdesactifspourunmontantsupérieurà 100 millionsd’eurosaucoursd’unexercice ;

■■ accorderdessûretéssurl’undesesactifsactuelsoufutursenvuedegarantirdel’endettementfinancier ;

■■ contracter des dettes financières supplémentaires supérieuresà 40 millionsd’euros(àl’exclusiondecertainsendettementsautoriséscomprenantnotammentlerefinancementdeladetterestructuréeetladettetiréesurleslignesdecréditnantiespardescréances) ;

■■ accorderdesgaranties ;■■ accorderdesprêtspourunmontanttotalsupérieurà 20 millions

d’euros ;■■ concluredescontratsdedérivés,outoutetransactiondetrésorerie,

detauxd’intérêtoudecouverturededevises,autresqueceuxrequisparl’accorddecréditetlecontratd’émissionobligataireetautresqueceuxpourlestransactionsdecouverturedanslecadrenormaldesaffaires ;

■■ fusionneravectouteautreentitéouintégrerlepérimètredeconso-lidationdetouteautreentité(ouencoreintégrertouteautreentitédanssonpérimètredeconsolidation) ;

■■ modifiersubstantiellementsonchampd’activités ;■■ concluretouteconventionimportanteavecdesaffiliéssaufconven-

tioncouranteconclueàdesconditionsnormales ;■■ investirdansdesjoint-venturesoupartenariats ;■■ procéderàl’acquisitiondetoutessociétés,activités,actionsouvaleurs

mobilières ;■■ émettre,attribueroudistribuertouteaction,ourembourserouracheter

touteactiondéjàémise(saufcellesrésultantdel’augmentationdecapitalprévueparlePlandesauvegardeouduremboursementenactionsdesora etdesdPn,etsaufcertainesautresopérationscontractuellementprévues) ;et

■■ pourlessociétésduGroupeautresquelasociétémère,déclareroupayertoutdividendeouréalisertouteautredistributionpourtoutecatégoried’actionsouaffectertoutesommeàceteffet.

cas de défautl’accorddecréditetlecontratd’émissionobligataireprévoientégale-mentcertainscasdedéfautdontlasurvenancepermetauxcréanciersdesolliciterlepaiementdetoutoupartiedessommesduesautitredeladetterestructurée.encasd’exercicedecedroitparlescréanciersautitredeladetterestructurée,lesora etlesdPnsontremboursablesparanticipation(enactionsetenespèce,respectivement).

lescasdedéfautautitredeladetterestructuréecomprennentnotam-ment(saufexceptionsoudélaisdegrâce) :

■■ lenon-paiementdetoutmontantdûautitredeladetterestructuréeoudetoutaccorddecouvertureautorisé ;

■■ lemanquementparlasociétéouparl’undesesgarantsàl’undesesengagementsimportantsautitredeladetterestructurée ;

■■ certainscasdecessationdepaiement(« insolvency ») ;■■ touteréserveimportanteémiseparlescommissairesauxcomptes,

dansunrapport,quantàlacapacitédelasociétéàcontinuersonexploitationouquantàl’exactitudedel’informationdonnée ;

■■ lemanquementparlasociétéouparl’undesesgarantsàl’undesesengagementsimportantsautitredel’accordintercréanciers ;

■■ lenon-paiementdetoutesommesupérieureà 25 millionsd’eurosautitredel’endettementfinancierdetouteentitéduGroupe ;

■■ l’exigibilité anticipée de la dette financière de toute entité duGroupepourunmontantsupérieurà 25 millionsd’eurosenvertudesprogrammesdemobilisationdecréancesoutoutcasdedéfautautitredetoutendettementfinancierd’uneentitéduGroupepourun montant supérieur à 25 millions d’euros qui donnerait au(x)créancier(s)concerné(s)ledroitdeprononcerl’exigibilitéanticipéedeladetteconcernée ;



■■ lesprocéduresengagéespardescréanciersencequiconcernetoutactifsupérieurà 25 millionsd’eurosetquinesontpasabandonnéesdansles 60jours ;

■■ toute mise en œuvre d’une sûreté pour un montant supérieurà 25 millionsd’eurosquineseraitpassoldéedansles 30jours ;et

■■ unévénementayantuneffetsignificatifdéfavorablesurlacapacitédelasociétéoudesesgarants(prisdansleurensemble)pourexécuterleursobligationsimportantesautitredeladetterestructurée.

dispositions relatives au changement de contrôleautitredeladetterestructurée,encasdechangementdecontrôledelasociété,lesavancesautitredel’accorddecrédit,lemontantenprincipalrestantdûdesobligationsnouvellesainsiquetoutautremontantrestantdûautitredeladetterestructuréeserontimmédiatementexigibles.lesora devrontparailleursfairel’objetd’unremboursementanticipéenactions.

accord intercréanciersafindedéfinir lesobligationsenverscertainscréanciersde ladetterestructurée,lasociété,certainesautressociétésduGroupeenqualitédegarantsdeladetterestructurée,lesprêteursautitredel’accorddecrédit,l’agentdecréditautitredel’accorddecrédit,lesporteursd’obligationsnouvelles,lesporteursdedPnetcertainsautresagentsontconcluunaccordintercréanciers(l’accordintercréanciers).

remboursements anticipés obligatoireslasociétéaural’obligationderembourserdemanièreanticipéeladetterestructuréerestantduedanscertainscas,etnotammentdanslescasindiquésci-après :

■■ cessions d’actifs :leproduitnetdetoutecessiondesesactifsàuntiersnon-affiliéau-delàd’unseuilseraaffectéauremboursementdesmontantsrestantdusautitredeladetterestructurée,étantpréciséquecetengagementnes’appliquenotammentpasà :(i)lacessiond’activitésnonstratégiquesaucoursdel’année 2010,dontleproduitserautilisépourlesbesoinsduremboursementdesdPn ;et(ii)lacessiondecertainsactifsdontleproduitserautilisédansl’annéedelacessionpourfinancerlesdépensesd’investissement ;

■■ émissions de titres de capital :aumoins 80 %duproduitnetdetoutesnouvellesémissionsdetitresdecapital(autresquelesémissionsd’actionsautoriséesautitredel’augmentationdecapitalavec maintiendudroitpréférentieldesouscriptionprévueparlePlandesauvegardeetautitredesdPnetdesora)seraaffectéauremboursementdesmontantsrestantsdusautitredeladetterestructurée ;parailleurs,lasociétéal’optiond’utiliserleproduitdetoutenouvelleémissiondetitresdecapitalpourprocéderauremboursementanticipédetoutoupartiedesora iic ;

■■ trésorerie excédentaire :correspondàladifférenceentre :■• 80 %delatrésorerieduGroupe,comprenant(i)l’ensembledela

trésorerienetteissuedesactivitésopérationnellesetd’investisse-mentplus(ii)l’ensembledessommesverséesautitred’acquisitions(ycomprisdevaleursmobilières),lesintérêtspayésainsiquelesprêtsaccordésàdestiers,moins(iii)l’ensembledesproduitsdecessiondevaleursmobilières, lesproduitsnetsdecessions(ycomprislesproduitsnetsdecessiondesactivitésnonpoursuivies),

lesproduitsnetsd’assurance,lesintérêtsreçus,lesremboursementsdeprêtsaccordésàdestiersainsiquelesrevenusnetsdesfilialesoujoint-venturesquinepeuventdistribuercesrevenusàlasociétéàcausederestrictionslégalesoucontractuelles,

■• moinsletotaldescoûtsdefinancementquicomprennentl’en-sembledesintérêtspayésaucoursdel’annéeainsiquetouteséchéancesdedette(ycompris ladetterestructurée)ettoutremboursementanticipévolontaireouobligatoireautitredeladetterestructuréeintervenuaucoursdel’année,

■• letout,sousréservedecertainsajustementsrelatifsaudéblocagedecertainesliquiditésbloquéesoudontlerapatriementestsoumisàdescontrainteslocales.

autitredel’année 2010,latrésorerieexcédentaireduGroupe(tellequedéfinieci-dessus)seraaffectéeauremboursementdesdPn.autitredel’année 2011etdesannéessuivantes,latrésorerieexcédentaireduGroupe(tellequedéfinieci-dessus)seraaffectéeaurembourse-mentdeladetterestructurée ;

■■ changement de contrôle :encasdechangementdecontrôledelasociété(voirleparagraphe « dispositionsrelativesauchangementdecontrôle»ci-dessus)toutesavancesautitredel’accorddecréditetlemontantenprincipalrestantdûdesobligationsnouvelles,ainsiquetoutautremontantrestantdûautitredeladetterestructurée,serontimmédiatementexigibles ;parailleurs,lesora deviendrontimmédiatementremboursablesenactionsaugrédestitulairesdecelles-ci ;et

■■ autres :leproduitnetrelatifàtoutpaiementouréclamationautitred’unepoliced’assuranceoutouteémissiondedettesubordonnéeliéeàtouteopérationderefinancementseraaffectéauremboursementanticipédeladetterestructurée(auquelcasuneindemnitéfixedecoûtderedéploiementdesfonds(« makewhole »)devraêtrepayéeauxnouveauxcréanciersobligataires).

remboursements anticipés volontairesautitredesdispositionsdel’accorddecrédit,ducontratd’émissionobligataireetdel’accordintercréanciers,lasociétépourrarembourser,demanièreanticipée,toutoupartiedesavancesdontellebénéficieautitredel’accorddecréditettoutoupartiedesobligationsnouvelles(incluantlemontantdu« makewhole »siapplicable)émisesautitreducontratd’émissionobligataire.

(h) Justevaleurdelanouvelledetteconformémentàias 39-43,lanouvelledetteaétéévaluéeetcomp-tabiliséeà sa justevaleur,générantungainfinanciernonmonétairede 229 millionsd’eurosdanslecomptederésultatconsolidéprésentéàlaligne« Gainprovenantdelarestructurationdeladetteau 26 mai 2010 ».

ladettedetechnicolorn’étantpascotée,sajustevaleuraétéestiméeenutilisantlesniveauxdeprixdestransactionsdegréàgréfournisparcertainesbanquessurladetteduGroupeleetautourdu 26 maietenobservantlesniveauxdestransactionssurdessociétésavecunenotationcomparable(ccc).

lajustevaleurdelanouvelledetteaétéestiméeà 1 364 millionsd’eurosautauxdu 26 mai 2010.Parconséquent,letauxeffectifdelanouvelledette(horsdPn)estde 11,89 %.

lajustevaleurdeladetteduGroupeau 31 décembre 2010estdonnéedanslanote 27.6.



27.1 Risquedechangeunepartsignificativeduchiffred’affairenetduGroupe,etaussiunepartiedesonrésultatopérationnel,sontgénéréespardesfilialesquiutilisentledollarcommedevisefonctionnelle.cettesituationreflètel’importancedelaprésencedetechnicolorauxétats-unis,etplusparticulièrementpoursessecteursservicesentertainmentetdistributionnumérique.enconséquence,lesfluctuationsdelaparitédollaraméricaincontreeuroontunimpactsignificatifsurlerisquedeconversionsurlechiffred’affaireduGroupe,etdansunemoindremesure,surlerésultatdesactivitéspoursui-viesavantchargesfinancièresnettesetimpôts.en 2010,lesfluctuationsdechangetoutesdevisesconfonduesonteuunimpactpositifde 151 millionsd’eurossurlechiffred’affaireetunimpactnégatifde 7 millionsd’eurossurlerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts.cesimpactssontdusengrandepartieàl’augmentationde 8 %delaparitédollaraméricaincontreeuropendantl’année 2010.leGroupeestimequecettesensibilitén’apaschangésignificativementdepuislafin 2010.

lorsquelesdépensesduGroupesontlibelléesdansunedeviseetquesesventessontdansuneautredevise,unrisquedetransactionsecréeetlesmargesdeprofitduGroupesetrouventaffectéespardesfluctuationsdanslaparitéentrecesdeuxdevises.lamajoritédesventesdetechnicolorsontlibelléesendollaraméricaineteneuro ; maiscertainesdépensessontdansd’autresdevises.enparticulier,certainesventeslibelléesendollaraméricaineteneuroontdesdépensesliéesenpesosmexicainetenzlotypolonaisrespectivementdufaitdessitesdeproductionsaumexiqueetenPologne.leGroupeaaussidesventeseneuroeneurope,dontunepartiedesdépensesestendollaraméricaincarliéesàdesachatseffectuésauprèsdefournisseursasiatiques.lesfilialesduGroupesituéesauroyaumeuniontaussiunrisquetransactionnelcorréléaudollaraméricainetàl’euro.lerisquedetransactionaaussiunimpactsurlechiffred’affaires, maiscelui-ciestbeaucoupmoinsimportantquelerisquedeconversioncar 70-80 %desventesduGroupesontdansladevisedupays.

l’expositionaurisquedechangeduGroupesurlerisquedeconversionetlerisquedetransactionetsurlesinvestissementsdansdesfilialesàl’étranger,ainsiquelesprocéduressurlagestiondesrisquesfinanciers,sontélaboréesci-dessous.

mêmesileGroupepouvaitsecouvrircontrelerisquedefluctuationdesdevises,étantdonnélavolatilitésurlemarchédeschangesetlemanquedeliquiditéoccasionnelsurcertainsmarchésdedevisesémergentscoupléàdepossibleschangementsdanslecontrôledeschangesdecesditspays,leGroupenepeutgarantirqu’ilseraenmesuredecouvrircesrisquesd’unefaçonefficace.lavolatilitésurlemarchédeschangespeutengendrerdespertes,quipourraientavoirunimpactnégatifsursasituationfinancièreousurlerésultatdesesopérations.

PourdeplusamplesinformationssurlasensibilitésurdesindicateursclefsduGroupeauxfluctuationsdelaparitédollaraméricaincontreeuro,voirnote 27.1(f)ci-dessous« sensibilitéauxfluctuationsdestauxdechange »etlasection 3.5« effetsdesfluctuationsdechange »,chapitre 3« examendelasituationfinancièreetdurésultatduGroupe »,duprésentrapportannuel.

(a) risquedeconversionlesactifs,passifs,produitsetchargesdesentitésopérationnellesduGroupe sont enregistrés dans diverses devises, majoritairement endollar useteneuro.lesétatsfinanciersconsolidésduGroupesontprésentéseneuros.lesactifs,passifs,produitsetchargesenregistrésdansdesdevisesautresquel’eurodoiventêtreconvertiseneurosautauxdechangeapplicablepourêtreinclusdanslesétatsfinanciersconsolidésduGroupe.

sil’euros’appréciecontreuneautredevise,lavaleureneurodesactifs,despassifs,desproduitsetchargeslibellésdanscetteautredevisevadiminuer.Àl’inverse,sil’eurosedépréciecontreuneautredevise,lavaleureneurodesactifs,despassifs,desproduitsetchargeslibellésdanscetteautredevisevaaugmenter.leschangementsdanslavaleurdel’euroontdoncuneconséquencesurlavaleureneurosurlesactifs,passifs,produitsetchargesenregistrésdansuneautredevisequel’euro,mêmesileurvaleurn’apaschangédansleurpropredevise.

lapolitiqueduGroupeestdenepascouvrircerisque.

cerisqueestmesuréenconsolidantlesexpositionsduGroupeetenprocédantàuneanalysedesensibilitésurlesprincipalesd’entreelles.

(b) risquedetransaction

exposition commercialel’expositionaurisquedechangeprovientessentiellementdesachatsetdesventesréalisésparlesfilialesduGroupedansd’autresmonnaiesqueleurmonnaiefonctionnelle.afinderéduirel’expositionliéeàl’activitécommerciale,lesfilialesduGroupecherchentàuniformiserladevisedesachatsaveccelledesventes,etdansdessituationsplusparticulières,avecdesdevisesquinedevraientpass’apprécierparrapportàladevisedanslaquellelesventessontlibellées.lapolitiqueduGroupeestdedemanderauxfilialesderemonterrégulièrementleursexpositionsaurisquedechangeàlatrésorerieGroupe,quiréduitlerisqueenconsolidantlesexpositionsdanschaquedevise.lerisquerésiduelestcouvertauprèsdebanquesenutilisantdescontratsdechangeàterme,etponctuellementdesoptionsdechange.cesopérationsbénéficientdelacomptabilitédecouverturedefluxfutursselonlesifrs,commedécritdanslanote 2« dérivés »desétatsfinanciersconsolidés.

Pourlesproduitsquiontuncyclecourt,lapolitiqueduGroupeestdemettreenplacedescouverturescourtterme,jusqu’à 6mois.Pourlesproduitsetservicesavecuncyclepluslong,etenparticulierl’activitédeslicences,descouverturespeuventêtremisesenplacesurunepériodesupérieureà 6mois.

lerisquedetransactionestmesuréenconsolidantlesexpositionsduGroupeetenprocédantàuneanalysedesensibilitésurlesprincipalesd’entreelles.

note 27 instruments financiers et risques De marché



(c) expositionfinancièrelapolitiquegénéraleduGroupeconsisteàcequesesfilialesempruntentetinvestissentdanslamêmedevisequeleurdevisefonctionnelle,afind’éliminerleurexpositionfinancièreauxfluctuationsdestauxdechange.danscertainspaysémergentsavecdesdevisesquipeuventsedéprécier,leGroupepeutchoisird’effectuerdesdépôtsendollaraméricainoueneuroplutôtquedansladevisefonctionnelledupays.cesopérationssontmisesenplaceparl’intermédiairedelatrésorerieGroupe,danslamesuredupossible.afind’équilibrerlesdevisesdanslesquelleslatrésorerieGroupeemprunte(àl’extérieuretàl’intérieurduGroupe)aveclesdevisesdanslesquelleselleprêteàsesfiliales,ellepeutseservirdesswapsdedevises.Pourdeplusamplesinformationssurlesswapsdedevises,voirnote 27.1(e)« lesopérationsdechange ».

(d) risquesurinvestissementsdanslesfilialesàl’étrangerlapolitiquegénéraleduGroupeconsisteàétudieraucasparcas lacouverturedurisquedechangeliéàdesinvestissementsdansdesfilialesàl’étranger.lesvariationsdanslavaleureneurodesinvestissementsdanslesfilialesétrangèressontenregistréesdans« écartsdeconversion »aubilanduGroupe.

(e) lesopérationsdechangeconformémentauxpolitiquesetprocéduresduGroupesurlagestiondesrisquesfinanciersdécritsdans lanote 24, leGrouperecourtauxopérationsdechangepourcouvrirsonexpositiondécriteci-dessus.lespointsdeswapliésauxopérationsdedevisesquibénéficientdelarelationdecouvertureselonlanormeias 39etlesprimesd’optiondechangesontexclusdelarelationdecouvertureetsontcomptabilisésenrésultatfinancier ;cesmontantss’élevaientà(1) milliond’eurosen 2010,(1) milliond’eurosen 2009,et(8) millionsd’eurosen 2008.

afin d’équilibrer les devises que technicolor emprunte avec cellesprêtéesauxfiliales,latrésoreriecentraleeffectuedesopérationsdeswapdedevisesprincipalementpour(i)convertirdesempruntslibelléseneurosendollar uspourprêteràdesfilialesduGroupeet(ii)convertirdesempruntsexterneset/ouinterneslibellésendollar useneuros.ledéport/reportrésultantdecesswapsestconsidérécommedesintérêtsetreprésentaitunechargede 3 millionsd’eurosen 2010, 2 millionsd’eurosen 2009etunproduitde 4 millionsd’euros(quipasseenréductiondeschargesd’intérêts)en 2008.au 31 décembre 2010,l’encoursduGroupesurcetyped’opérationsdeswapdedevisesétaitnul.

lesfluxfutursdesopérationsdedevisesautauxdecouverturesontprésentésdansletableauci-dessous.lamaturitédetoutescesopéra-tionsdechangeestinférieureà 1an.lesfluxcontractuelsetl’impactenrésultatdel’encoursau 31 décembre 2010decesopérationsdechangeapparaîtronten 2011.lesfluxdesoptionsdechangesontcalculésenprenantl’hypothèsequelesoptionsserontexercées.

2010 2009 2008CONTRATSD’ÉChANGEàTERME(yCOMPRISSwAPSDEChANGE)euro 9 760 712

livresterling - 54 161

dollardehongKong - - -

dollarcanadien - 13 32

dollardesingapour - 30 19

dollar us - 203 406

Zlotypolonais 18 - 38

autresdevises - 42 50

total achats à teRme de deVises 27 1 102 1 418euro (18) (229) (586)

dollarcanadien - (32) (45)

livresterling - (50) (89)

Yenjaponais (4) (82) (88)

dollar us - (633) (563)

Zlotypolonais - (12) (10)

autresdevises (5) (62) (40)

total Ventes à teRme de deVises (27) (1 100) (1 421)CONTRATSD’OPTIONDEChANGEAChETÉSoptionsventedollar us/achateuro - - (6)

total - - (6)Gainset(pertes)différésliésàlacouverturedesopérationsprévisionnelles (1) 6 15



(f) sensibilitéauxfluctuationsdestauxde changeunepartieimportantedesactivitésduGroupeétantsituéeauxétats-unisoudansdespaysdontladeviseestétroitementliéeaudollar us,saprincipaleexpositionauxfluctuationsdesdevisesétrangèresestrelativeàlaparitédollar uscontreeuro.

aprèsavoircompensélesrevenusendollar usdesesactivitéseneuropeaveclescoûtsendollar usrelatifsauxachatsdeproduitsfinisetdecomposantsparsesfilialeseuropéennes,l’expositionnetteendollar uspourlesactivitéspoursuiviesétaitunepositionvendeusede 493 millionsdedollarsen 2010(positionnetteacheteusede 95 millionsdedollars usen 2009).cesexpositionsaudollarpeuventéventuellementdanscertainscasêtrecouvertesdemanièredistincteselonlespolitiquesetprocéduresduGroupe(voirlanote 24).

leGroupeestimequ’unevariationde 10 %delaparitédollar uscontreeuroestunchangementdevariablederisquepertinentetraisonnablementpossibledansuneannéeetletableauci-dessouspermetdoncd’apprécierl’impactd’unehaussede 10 %dudollarfaceàl’eurosurlesventesduGroupe,surlerésultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresetimpôts,surlescapitauxpropres(écartsdeconversion)etenfinsurladettenette.unebaissede 10 %delaparitéauraitunimpactsymétriqueaveclesmêmesmontants maisdanslesensopposé.cesestimationssontfaitesensupposantqu’aucunecouvertureneseraitmiseenplace.

Impactsurlesventes :lerisquedetransactionsurlesventesestcalculéenappliquantuneaugmentationde 10 %surlecoursdechangedollarcontreeurosurlesventesexternesendollar usdetouteslesfilialesdontl’euroestladevisefonctionnelleetsurlesventesexterneseneurodetouteslesfilialesdontladevisefonctionnelleestledollar usoutouteautredeviseétroitementliéeaudollar us(commeledollardehongKong).lerisque

deconversionestcalculéenappliquantuneaugmentationde 10 %aucoursdudollar uscontrel’eurosurlesventesdetouteslesfilialesdontladevisefonctionnelleestledollar usoutouteautredeviseétroitementliéeaudollar us.

Impactsurleprofit :lerisquedetransactionsurleprofitestcalculéenappliquantuneaugmentationde 10 %surlecoursdechangedollarcontreeurosurl’expositionnetteendollar us(ventesmoinsachats)detouteslesfilialesdontladevisefonctionnelleestl’euroetenappliquantensuiteunfacteurestiméparleGroupepourcalculerl’impactréelsurlesprofits.cefacteurestappliquécarlesvariationsdecoursdechangeconduisentsouventàdesmodificationsdetarificationcompétitive.cefacteurvarieselonl’activité.lerisquedeconversionestcalculéenappliquantuneaugmentationde 10 %surlecoursdechangedollarcontreeurosurlesprofitsdesfilialesdontladevisefonctionnelleestledollar us.

Pourlesdeuximpacts(ventesetprofits), lecalculesteffectuéavantopérationsdecouverturedechange.

Impactsurlescapitauxpropres :l’impactsurlescapitauxpropresestcalculéenappliquantuneaugmentationde 10 %surlecoursdechangedollarcontreeurosurlesinvestissementsnetsnoncouvertsdanslesfilialesétrangèresdontladevisefonctionnelleestledollar usoutouteautredeviseétroitementliéeaudollar us.cettevariationestenregistréedanslapartieécartdeconversiondescapitauxpropres.

Impact sur la dette nette : l’impact sur la dette nette du Groupeau 31 décembre 2010estcalculéenappliquantuneaugmentationde 10 %surlecoursdechangedollarcontreeurosurladettenettelibelléeendollar usoutouteautredeviseétroitementliéeaudollar us.

2010(en millions d’euros) Transaction Conversion Totalventes 62 151 213

résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts 37 (21) 16

impactsurcapitauxpropres(écartsdeconversion) n/a n/a 29

impactsurladettenette n/a n/a 40


résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts 6 (15) (9)




résultatdesactivitéspoursuiviesavantchargesfinancièresnettesetimpôts 3 (71) (68)





27.2 Risquedetauxd’intérêtl’expositionduGroupeauxvariationsdetauxd’intérêtestdueprincipa-lementàsonendettementetàsesdépôts.

lapolitiqueduGroupeobligelesfilialesàemprunter,etàprêterleurexcèsdetrésorerie,àlatrésorerieGroupe,quienretoursatisfaitleursbesoinsdeliquiditésenempruntantàl’extérieur.lesfilialesnepouvantpasfaired’opérationsaveclatrésorerieGroupecardesloisourestrictionslocaleslesenempêchent,peuventemprunterouinvestirauprèsdebanqueslocalesenrespectantlesrèglesétabliesparlatrésorerieGroupe.

enaccordaveclespolitiquesetprocéduresduGroupe,latrésoreriecentralegèrelesfinancementsduGroupeetcouvrelesexpositionsdetauxd’intérêtenfonctionderatiosciblesdedetteàtauxfixesurdetteàtauxvariableainsiqueleniveauderisquemaximum,fixéspériodiquementselonlesconditionsdumarché.afinderéduirecerisque,leGroupepour-raitutiliserdescontratsd’échangedetauxd’intérêt(swaps),descontratsdetauxd’intérêtàterme(fra)etdesgarantiesdetauxplafond(caps).

lerisquedetauxestmesuréenconsolidantlespositionsemprunteusesetprêteusesduGroupeetenprocédantàuneanalysedesensibilité.

auniveaudestauxd’intérêtsnominauxdeladetterestructuréeetsanstenircomptedesopérationsdecouverturedetaux,lacharged’intérêtspouruneannéeentière(auxtauxdechangedu 31 décembre 2010)seraitde 124 millionsd’eurossurladetterestructuréed’environ 1,5 milliard d’euros(montantnominalcomparéaumontantifrs apparaissantdanslebilande lasociété)comparéà lacharged’intérêtsbrutepayéepour 2010de 138 millionsd’eurossurladetteprérestructuréejusqu’au 26 mai 2010etsurladetterestructuréeàpartirdecettedate(etincluantlepaiementde 11 millionsd’eurod’intérêtscouruss’afférantà 2009et 4 millions d’eurosd’intérêtspayés(ennuméraire)surlesdPn).en 2009,lacharged’intérêtsbrutepayéeétaitde 51 millionsd’euros.lanote 27.2 (d)montre lasensibilitédelacharged’intérêtsauxfluctuationsdetauxd’intérêts.

en 2010,selonlestermesduPlandesauvegarde,ladetteduGroupe(lecréditsyndiquéetlesplacementsprivés)aétérestructuréeetremplacée

parunenouvelledette.Pourdeplusamplesinformationssurlarestruc-turation,voirlanote 1.2.

(a) opérationsdetauxd’intérêtsconformémentauxpolitiquesetprocéduresduGroupesurlagestiondesrisquesfinanciersdécritesdanslanote 24,technicolormetenplacedesopérationsdecouverturedetauxd’intérêts.

enavril 2010,enanticipationdelarestructurationdeladette,technicoloraachetédesoptionsd’achatsurtauxd’intérêt(« caps »)d’unevaleurnominalede 480 millionsdedollarset 270 millionsd’eurosquiprotègentleGroupesilelibor 3moisoul’euribor 3moisdépasse 3 %.silestauxderéférencedépassentcetauxd’exercice,lacontrepartiebancairepaieraàtechnicolorladifférenceentrelestauxdemarchéetletauxd’exercicede 3 %.lesoptionsd’achatarriventàéchéanceen 2014.

en 2009,technicoloravaitdébouclétoussesswapsdetauxd’intérêtparanticipationcarselonlesnégociationsencoursavecsescréanciers,lastructuredeladettechangeraitd’unefaçonsignificative.cetteopérationagénéréungainde 45 millionsd’eurosen 2009.

au 31 décembre 2008,lajustevaleurdecesswapsétaitde 58 millionsd’eurosetétaitcomptabiliséedanslebilaneninstrumentsdérivésavecunecontrepartieendettefinancière,commedesopérationsdecouverturedejustevaleur,conformémentàias 39.

voirnote 25pourplusd’informationsconcernantlesopérationsdedérivésduGroupe.

(b) fluxcontractuelssurlesopérationsdetauxdanslamesureoùleGroupen’aqu’unencoursd’optionsd’achatsurtauxd’intérêts,etdepartleurnatureselonlaquelledesfluxneseconcrétiserontquesilestauxd’intérêtsdépassentuncertainniveau,iln’estdoncpaspossiblededéterminerlesfluxfuturscontractuelsdecesopérations.

(c) tauxd’intérêtseffectifslestauxd’intérêteffectifsmoyensannuelssurladetteconsolidéeduGroupesontlessuivants :

2010 2009 2008tauxd’intérêtmoyen 6,79 % 2,91 % 4,47 %

tauxd’intérêteffectifaprèsopérationsdecouverturedetaux 6,79 % 2,79 % 4,24 %

tauxd’intérêteffectifaprèsopérationsdecouverturedetauxetdeswapsdechange 6,79 % 2,90 % 3,91 %

letauxd’intérêteffectifmoyendesdépôtsdetechnicolors’élèveà 1.41 %en 2010(1,50 %en 2009).

(d) sensibilitéauxmouvementsdestauxd’intérêtslesvariationsdetauxd’intérêtsontunimpactsurlesactifsetpassifsàtauxfixescomptabilisésàleurjustevaleuretlesproduitsetchargesd’intérêtsdesactifsetpassifsfinanciersàtauxvariable.leGroupen’apasd’actifsetpassifssignificatifsàtauxfixecomptabilisésàlajustevaleur.

lapartdeladettemoyenneen 2010duGroupesoumiseàuntauxd’in-térêtvariable(entenantcomptedescouverturesdetaux)estprésentéedansletableauci-dessous.leGroupeconsidèrequetoutedetteàtauxfixeinférieureàunanestunedetteàtauxvariable(voirnote 26.3(b)ci-dessuspourdeplusamplesinformationssurladistinctionparleGroupeentretauxd’intérêtfixeetvariable).



(en millions d’euros) 2010 2009 2008dettemoyenne 2 045 2 822 2 326

Partàtauxvariable(*) 83 % 98 % 94 %

(*) Voir les définitions du Groupe sur les taux variables (note 26.3 (b)). Inclut 777 millions d’euros de dettes (montant IFRS au bilan) à taux variable avec un taux plancher à 2 % ; cette dette est partiellement couverte par des caps d’intérêts avec un plafond de taux à 3 %. La combinaison des deux limites créée une dette qui est à taux fixe lorsque l’EURIBOR et le LIBOR de référence sont inférieurs ou égaux à 2 % puis à taux variable entre 2 % et 3 % puis à nouveau fixe lorsque les taux de référence passent au-dessus de 3 %.

en 2010,l’encoursmoyendesdépôtsduGroupe,entièrementrémunéréàtauxvariable,s’estélevéà 433 millionsd’euros.

lestableauxci-dessousmontrentlesactifsetpassifsportantintérêtàchaquefind’annéeparéchéanceavecunerépartitionpartauxfixeouvariable.lesmontantsau 31 décembredansletableausontlesmontantscontractuelsdeladetterestructuréeetilsdiffèrentdoncdesmontantsapparaissantaubilanquiontétéàl’originecomptabilisésàlajustevaleur,puisréévaluésaucoûtamorti.

31/12/2010 Trésorerie(a) Emprunts(b)

Expositionnetteavantcouverture

(c)=(b)–(a)

Couverturedetaux(1)

(d)

Expositionnetteaprèscouverture

(e)=(c)+(d)

(en millions d’euros)Taux

fixe(2)Taux

variableTaux

fixe(2)Taux

variableTaux

fixe(2)Taux

variableTaux

fixe(2)Taux

variableTaux

fixe(2)Taux

variablemoinsd’unan - 332 - 47 - (285) - - - (285)

entre 1et 2ans - - 26 40 26 40 - - 26 40

entre 2et 3ans - - 38 58 37 57 - - 37 57

entre 3et 4ans - - 49 67 50 67 - - 50 67

entre 4et 5ans - - 46 73 46 73 - - 46 73

supérieurà 5ans - - 418 661 418 662 - - 418 662

total - 332 577 946 577 614 - - 577 614ajustementifrs (3) - - (59) (139) (59) (139) - - (59) (139)

deTTe au bilaN eN ifrs - 332 518 807 518 475 - - 518 475

(1) Les options sur taux d’intérêts ne seront dans la monnaie que lorsque les taux monteront au-dessus de 3 %. Pour le moment, ils n’ont donc aucun impact sur la répartition entre fixe et variable et n’ont donc pas été inclus dans le tableau.

(2) Les taux sont considérés comme étant fixes si le taux est fixé pour une période supérieure à 1 an ; sinon ils sont considérés comme étant variables.(3) Dans le bilan de Technicolor, la Dette Restructurée a été comptabilisée à l’origine à sa juste valeur, puis réévaluée au coût amorti.



(c)=(b)–(a)

Couverturedetaux

(d)


(e)=(c)+(d)


fixe(*)Taux

variableTaux

fixe(*)Taux

variableTaux

fixe(*)Taux

variableTaux

fixe(*)Taux

variableTaux

fixe(*)Taux

variablemoinsd’unan - 569 2 727 2 158 - - - 2 158

entre 1et 2ans - 1 1 1 1 - - 1 1

entre 2et 3ans - 3 1 3 1 - - 3 1

entre 3et 4ans - - - - - - - -

entre 4et 5ans - 9 9 - - - 9 -

supérieurà 5ans - 1 - 1 - - - 1 -

ToTal - 569 14 2 729 14 2 160 - - 14 2 160

(*) Les taux sont considérés comme étant fixes si le taux est fixé pour une période supérieure à 1 an ; sinon ils sont considérés comme étant variables.





(c)=(b)–(a)Couverturedetaux

(d)


(e)=(c)+(d)


fixe(*)Taux

variableTaux

fixe(*)Taux

variableTaux

fixe(*)Taux

variableTaux

fixe(*)Taux

variableTaux

fixe(*)Taux

variablemoinsd’unan - 769 - 2 862 2 093 - - - 2 093

entre 1et 2ans - 3 1 3 1 - - 3 1

entre 2et 3ans - - 1 - 1 - - - 1

entre 3et 4ans - 4 1 4 1 - - 4 1

entre 4et 5ans - - 1 - 1 - - - 1

supérieurà 5ans - 11 - 11 - - - 11 -

ToTal - 769 18 2 866 18 2 097 - - 18 2 097

(*) Les taux sont considérés comme étant fixes si le taux est fixé pour une période supérieure à 1 an ; sinon ils sont considérés comme étant variables

lesdettesetdépôtsduGroupeétantprincipalementlibellésendollars useteneuros,lesvariationsdel’euriboretdulibor usontunimpactsurleschargesetproduitsd’intérêts.leGroupeestimequ’unevariationde 1 %destauxd’intérêtsestraisonnablementpossibledansuneannéeetlestableauxci-dessouspermettentdoncd’apprécierl’impactmaximald’unetellehaussede 1 %entenantcomptedesopérationsdecouverturedetauxd’intérêts.

ladetterestructuréeduGroupeconsisteendenouveauxempruntsàtermeàtauxvariablebasésurl’euriboretleliboravecuntauxplan-cherà 2 %etdenouvellesobligationsàtauxfixe.lePlandesauvegarderequiertquelesdeuxtiersdesempruntsàtermesoientcouvertscontrelerisquedetauxetleGroupeadoncmisenplacedesoptionsd’achatsurtauxd’intérêtpoursatisfairecetteexigence.lestableauxci-dessousmontrent l’impactaprèscouverturedetauxd’intérêtsd’unevariation

de 1 %destauxd’intérêtsenprenantdifférenteshypothèsessurleniveaudel’euriboretdulibordanslesmarchésfinanciers.

Pourchaquehypothèse,lesimpactssontcalculésenmultipliantlemontantcontractuelde ladettenetteduGroupeà tauxvariable(quidiffèreau 31 décembre 2010desmontantsdeladetterestructuréeinscriteaubilanquiétaientinitialementcomptabilisésàlajustevaleur,puisréévaluésaucoûtamorti),etprenantencomptelescouverturesdetaux,par 1 %.unimpactpositifestuneaugmentationduproduit(unebaissedecharge)etunimpactnégatifestunebaisseduproduit(augmentationdecharge).

l’impact sur les capitaux propres avant impôts dans les tableauxau 31 décembre 2010estuneapproximationetnetientpascomptedesajustementsnécessairespourdéterminerl’impactsousifrs enutilisantlaméthodedutauxeffectif.ilnetientpasnonpluscomptedel’impactduchangementdelavaleurdemarchédesoptionsd’achatdetaux.

Impactmaximumsurunansurl’expositionnetteaprèscouvertureau 31/12/2010etavecEuRIbOR (*)etLIbOR(*)à 3 %ouplus

(en millions d’euros)Impactsurles

intérêtsnetsImpactsurcapitaux

propresavantimpôtsimpactd’unevariationdetauxde+ 1 % 0 0

impactd’unevariationdetauxde- 1 % 6 6

Impactmaximumsurunansurl’expositionnetteaprèscouvertureau 31/12/2010etavecEuRIbOR (*)etLIbOR(*)à 2 %



propresavantimpôtsimpactd’unevariationdetauxde+ 1 % (6) (6)

impactd’unevariationdetauxde- 1 % (3) (3)



Impactmaximumsurunansurl’expositionnetteaprèscouvertureau 31/12/2010etavecEuRIbOR (*)etLIbOR(*)à 1 %oumoins



propresavantimpôtsimpactd’unevariationdetauxde+ 1 % 3 3

impactd’unevariationdetauxde- 1 % (3) (3)

(*) Au 31 décembre 2010, l’EURIBOR 3 mois et le LIBOR 3 mois étaient respectivement de 0.93875 % et 0.30281 %.

l’impactsurlesintérêtsnetsetsurlecapitalsocialavantimpôtsd’unevariationde 1 %destauxd’intérêtsaux 31 décembre 2009et 31 décembre 2008sontillustrésdanslestableauxci-dessous.lescalculssonteffectuésenappliquantunevariationsurlestauxd’intérêtsurl’expositionnetteaprèscouvertureàchaquedate.

Impactmaximumsurunansurl’expositionnetteaprèscouvertureau 31/12/2009





Impactmaximumsurunansurl’expositionnetteaprèscouvertureau 31/12/2008





27.3 Risquedeliquiditéetgestiondufinancementetde la structureducapital

lerisquedeliquiditéestlerisquedenepaspouvoirleverdefondspourrépondreauxobligationsfinancièresàvenir.afinderéduirecerisque,leGroupeappliquedesrèglesayantpourobjectifdesécuriserunaccèspermanentet ininterrompuauxmarchésfinanciersàdesconditionsraisonnables.cettepolitiqueaétémiseenplacegrâceàunsuivirégulieretdétaillédelastructureducapital,entenantcomptedelaproportionrelativedeladetteetdescapitauxpropresdanslaperspectivedescondi-tionsdesmarchésfinanciersetdesprévisionsfinancièresduGroupe.lesélémentsprisencompteparmid’autressontlecalendrierdeséchéancesderemboursementdeladette,lesclausesconventionnelles,lesfluxdetréso-rerieconsolidés,etlesbesoinsdefinancement.afindemettreenœuvrecettepolitiqued’accèsàlaliquidité,leGroupeutilisediversfinancementslong-termeetconfirmésquipeuventincluredescapitauxpropres,deladette,deladettesubordonnéeetdeslignesdecréditconfirmées.PourdesinformationscomplémentairessurlescapitauxpropresetladetteduGroupe,veuillezconsulterrespectivementlesnotes 23et 26.

leGroupeestimequesacapacitéàaccéderauxmarchésfinanciersaétéimpactéeparladétériorationdesasituationfinancière,desnégociations

intervenuesparlasuitesurlarestructurationdesadetteetdelaprocéduredesauvegarde.

larestructurationdeladetteapermisauGrouped’améliorersastructurefinancièreetplusparticulièrementde :

■■ réduireleniveaudeladettenetteetd’augmenterlescapitauxpropres ;■■ maintenirunniveausuffisantdeliquiditédanssesfluxdetrésorerie

pourabsorbersesbesoinsfinancierstelsquelesremboursementsdedetteetlesversementsd’intérêts ;

■■ mettreenplacedeslignesdecréditsécuriséespardescréancesclientspourassurerunaccèsàlaliquidité ;et

■■ étaler dans le temps les échéances de la dette avec une partiesignificativeàlongterme.

enconséquence, leGroupeapumettreenplaceenavril 2010deuxlignesdecrédit sur troisanssécuriséespardescréancesclientpourunmontanttotalde 194 millionsd’euros(convertiautauxdechangede 31 décembre 2010).néanmoins, l’accèsduGroupeauxmarchésfinanciersrestetrèslimitédufaitdesrestrictionsimposéesparladetterestructuréeetleniveauglobald’endettement.

Pourdeplusamples informationssur les restrictions liéesà ladetterestructurée,voirnote 3et 26.



lestableauxci-dessousmontrentlesobligationsdefluxfuturscontractuelsgénérésparladette.lesfluxd’intérêtsdesinstrumentsàtauxvariableontétécalculéssurlestauxenvigueurau 31 décembre 2010, 31 décembre 2009et 31 décembre 2008.dansletableauci-dessousoùsontprésentéslesfluxcontractuelsau 31 décembre 2009,lesémissionsdesplacementsprivésetlesmontantstiréssurlalignedecréditsyndiquésontconsidéréscommedusen 2010dufaitduPlandesauvegarde.


Au 31 décembre 20102011 2012 2013 2014 2015 Après Total

obligationsàtauxfixe–nominal 12 24 36 42 46 418 578

empruntsàtermeàtauxvariable–nominal 19 39 57 67 73 661 916

autredetteàtauxfixe–nominal - 2 2 7 - - 11

autredetteàtauxvariable–nominal 16 1 1 - - - 18

deTTe ToTale – reMbourseMeNT du NoMiNal 47 66 96 116 119 1 079 1 523AjustementIFRS (198)DetteaubilanenIFRS 1 325obligationsàtauxfixe–intérêts 53 52 49 45 41 51 291

empruntsàtermeàtauxvariable–intérêts 71 69 65 61 56 72 394

autredetteàtauxfixe–intérêts 2 1 1 - - - 4

autredetteàtauxvariable–intérêts 1 - - - - - 1

ToTal des VerseMeNTs d’iNTÉrêTs 127 122 115 106 97 123 690


Au 31 décembre 20092010 2011 2012 2013 2014 Après Total

Placementsprivésàtauxvariable-nominal 1 021 - - - - - 1 021

Placementsprivésàtauxfixe–nominal - - - - - - -

autredetteàtauxvariable–nominal 1 699 1 1 - - - 1 701

autredetteàtauxfixe–nominal 7 1 3 - 9 1 21

deTTe ToTale – reMbourseMeNT du NoMiNal 2 727 2 4 - 9 1 2 743Placementsprivésàtauxvariable-intérêts (*) - - - - - (*)

Placementsprivésàtauxfixe–intérêts - - - - - - -

autredetteàtauxvariable–intérêts (*) - - - - - (*)

autredetteàtauxfixe–intérêts 1 1 1 1 1 - 5

ToTal des VerseMeNTs d’iNTÉrêTs (*) 1 1 1 1 - (*)

(*) La date à laquelle la restructuration de la dette sera réalisée n’étant pas encore connue, il est impossible de calculer les intérêts à verser au titre des placements privés et du crédit syndiqué en 2010.




Au 31 décembre 2008,avecleséchéancesnormales(1)

2009 2010 2011 2012 2013 Après TotalPlacementsprivésàtauxvariable–nominal 66 - 21 50 100 100 337

Placementsprivésàtauxfixe–nominal - 68 136 - 250 244 698

autredetteàtauxvariable–nominal 1 828 1 1 - - - 1 830

autredetteàtauxfixe–nominal - 3 - 4 - 12 19

deTTe ToTale – reMbourseMeNT du NoMiNal 1 894 72 158 54 350 356 2 884Placementsprivésàtauxvariable–intérêts 60 17 16 16 12 5 126

Placementsprivésàtauxfixe - 41 34 31 25 43 174

autredetteàtauxvariable–intérêts 44 39 33 33 1 1 151

autredetteàtauxfixe–intérêts - 1 1 1 - - 3

swapsdetauxd’intérêts–receveurdufixe (30) (29) (22) (19) (12) (9) (121)

swapsdetauxd’intérêts–payeurdufixe - - - - - - -

swapsdetauxd’intérêts–receveurduvariable (12) (12) (12) (12) - - (48)

swapsdetauxd’intérêts–payeurduvariable 20 20 17 15 6 4 82

ToTal des VerseMeNTs d’iNTÉrêTs 82 77 67 65 32 44 367

(1) Le 30 avril 2009, à la date de parution de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2008 certifiés par ses Commissaires aux Comptes, le Groupe a été confronté au non-respect de certaines des clauses conventionnelles (covenants) figurant dans les contrats de financement par lesquels Technicolor a levé l’essentiel de sa dette non subordonnée. De ce fait, la dette au 31 décembre 2008 a été reclassée en dette courante.

lesobligationscontractuellesentermesdefluxdetrésoreriepourladettecourantesontconsidéréescommeétantlesmontantsinscritsaubilan.

27.4 Instrumentssuractionsaux 31 décembre 2010, 2009et 2008,technicolorn’avaitpasd’optiond’achatoudeventesursespropresactions.

technicoloravenduen 2010sadernièreparticipationsignificativedisponibleàlavente(participationrésiduelledansvideocon).

27.5 RisquedecontrepartietouslesinstrumentsfinanciersutilisésparleGroupepourgérersesrisquesdetauxd’intérêtetdechangesontcontractésavecdescontrepartiesdisposantd’unenotationdepremierrang(« investmentgraderating »).

letableausuivantprésentelarépartitiondesopérationsdechangeenfonctiondelanotationdescontreparties :

Contratsdechangeàterme :notationdescontreparties(selonStandard&Poor’s) 2010 2009 2008a-1+ - - 28 %

a-1 100 % 100 % 72 %

a-2 - - -

ToTal 100 % 100 % 100 %

touslesdépôtsdetrésoreriesignificatifssonteffectuésauprèsd’institutionsfinancièresdisposantdenotationsémanantd’uneagencespécialisée.



letableausuivantdonnelarépartitiondesdépôtsdetrésorerieenfonctiondelanotationdescontreparties :

Dépôtsdetrésorerie :notationdescontreparties(selonStandard&Poor’s) 2010 2009 2008a-1+ 45 % 39 % 65 %

a-1 50 % 54 % 15 %

a-2 3 % 2 % 3 %

a-3 1 % - -

bb+ - - -

b - - -

fondscommunsdeplacementmonétaires - 4 % 10 %

institutionsfinancièressansnotation 1 % 1 % 7 %

ToTal 100 % 100 % 100 %

lerisquedecréditrésultedelapossibilitéquelescontrepartiesnepuissentpasremplirleursobligationsfinancièresenverstechnicolor.lerisquedecréditmaximumsurlesdisponibilitésduGroupeetsursesautresactifsfinancierscourantss’élèveà 332 millionsd’eurosau 31 décembre 2010.leGroupeminimisecerisqueenlimitantlesdépôtsdanschaquebanqueetenprivilégiantlesdépôtsréalisésdansdesétablissementsdecréditbénéficiantd’unebonnenotationoueninvestissantdansdesfondsdiversifiésettrèsliquides(voirtableauci-dessus).

27.6 justevaleurdesinstrumentsfinanciersbilan :instrumentsfinanciers

31/12/2010

Répartitionparinstrument justevaleurjustevaleur

enrésultat(inclusles

instrumentsdérivés)

Actifsdisponibles

àlavente

Créancesclientet

dettesfournisseurs

Detteaucoûtamorti

Valeuraubilan

Prixcoté

Modèleinterneavecparamètres

observables


nonobservables

justevaleur

titresdeparticipationetactifsfinanciersdisponiblesàlavente - 4 - - 4 - 4 4

instrumentsfinanciersdérivés(actifscourantsetnoncourants) 6 - - - 6 - 6 - 6

clientseteffetsàrecevoir - - 666 - 666 666

dettesfinancières(noncourantes) - - - 1 278 1 278 1 327

dettesfinancières(courantes) - - - 47 47 47

instrumentsfinanciersdérivés(passifscourantsetnoncourants) - - - - - -

fournisseurseteffetsàpayer - - 528 - 528 528

autresdettescourantes - - - - - -

detteliéeàl’acquisitiondefiliales - - - - - -



31/12/2009




Actifsdisponibles

àlavente

Créancesclientet

dettesfournisseurs

Detteaucoûtamorti

Valeurau

bilanPrixcoté


observables


nonobservables

justevaleur

titresdeparticipationetactifsfinanciersdisponiblesàlavente - 42 - - 42 36 6 - 42



dettesfinancières(noncourantes) - - - 16 16 16

dettesfinancières(courantes) - - - 2 727 2 727 (*)

instrumentsfinanciersdérivés(passifscourantsetnoncourants) 4 - - - 4 - 4 - 4


detteliéeàl’acquisitiondefiliales - - 2 - 2 2

(*) La dette courante du Groupe de 2 727 millions d’euros se décompose en 32 millions d’euros non concernés par le Plan de Sauvegarde et dont la juste valeur est considérée comme étant égale à la valeur au bilan, et de 2 695 millions d’euros qui ont été restructurés dans le cadre du Plan de Sauvegarde. Pour cette dette concernée par le Plan de Sauvegarde, la valeur attribuée par le plan était de 2 839 millions d’euros qui était équivalente au montant de la dette au bilan au 31 décembre 2009 converti au taux en vigueur lors de la négociation de l’accord de restructuration : 1 € = 1,30 $ US et 1,1 € = 1,0 £.

31/12/2008




Actifsdisponibles

àlavente

Créancesclientet

dettesfournisseurs

Detteaucoûtamorti

Valeurau

bilanPrixcoté


observables


nonobservables

justevaleur

titresdeparticipationetactifsfinanciersdisponiblesàlavente - 52 - - 52 40 12 - 52



dettesfinancières(noncourantes) - - - 22 22 11

dettesfinancières(courantes) - - - 2 862 2 862 1 815

instrumentsfinanciersdérivés(passifscourantsetnoncourants) 46 - - - 46 - 46 - 46


detteliéeàl’acquisitiondefiliales - - 1 - 1 1

lajustevaleurdesactifsetpassifsmentionnésci-dessusestdéterminéedelamanièresuivante :

■■ Titresdeparticipationetactifsfinanciersdisponiblesàlavente :voirnote 17.

■■ Instrumentsfinanciersdérivés :voirnote 25.■■ Clientseteffetsàrecevoir :lajustevaleurdel’ensembledesactifset

passifscourants(créancesclients,dettesfournisseurs,prêtsetdettesàcourtterme,trésorerieetdécouvertsbancaires)estconsidéréecommeétantéquivalenteàleurvaleurcomptablecomptetenudeleuréchéanceàcourtterme.

■■ Dettesfinancières(noncourantes) :lajustevaleurdeladetterestructuréeaétédéterminéesurlabasedesprixdetransactionssurladetteleetautourdu 31 décembre 2010.Pourlapetitepartie

deladettenoncouranteautrequeladetterestructurée,leGroupeaconsidéréquelajustevaleurétaitprochedelavaleurcomptabledans la mesure où cette dette est en grande partie sécurisée.au 31 décembre 2009,lemontantdeladettenoncouranteétantpeuimportantetdeplussécurisé,leGroupeaconsidéréquelajustevaleurétaitprochedelavaleurdebilan.au 31 décembre 2008,lajustevaleurdesempruntslongtermeestdéterminéeenactualisantlesfluxfutursrelatifsàladetteduGroupeaucoûtestimépourlapériode.cecoûtestobtenuenadditionnantleniveaududérivédecrédit(ouCredit Default Swap)représentantlaclassederisqueduGroupeauprixmilieudemarchésurleswapdutauxderéférencepourlapériodedeladette.

■■ Dettesfinancières(courantes) :au 31 décembre 2010, la justevaleur des dettes à court terme est considérée comme étant



similaireàsavaleurcomptabledufaitdel’échéancecourt-terme.au 31 décembre 2009,lajustevaleurdesplacementsprivésainsiqueducréditsyndiqué,faitréférenceàlavaleurquileuraétéattribuéedans lePlandesauvegarde.la justevaleurdurestede ladettecourantenonconcernéeparlePlandesauvegardeestconsidéréecommeétantsimilaireàsavaleurcomptabledufaitdel’échéance

court-terme.au 31 décembre 2008,lajustevaleurdesplacementsprivésetducréditsyndiquéclassésendettecouranteestdéterminéeenactualisantlesfluxfutursaucoûtestimépourlapériodeenutilisantl’échéancenormaledel’emprunt.Pourtouteautredettecourante,lajustevaleurestconsidéréecommeégaleàlavaleurcomptable.

■■ Detteliéeàl’acquisitiondefiliales :voirnote 32.

note 28 Provisions Pour retraites et avantages assimilés

28.1 Synthèsedesprovisionsetdescriptifdesrégimes


Plansderetraitesetavantagesassimilés Couverturemédicale Total

2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008pRoVision en début d’exeRcice 330 364 365 40 39 38 370 403 403chargenettedel’exercice 20 28 35 2 2 2 22 30 37

Prestationsetcontributionsversées (35) (56) (48) (2) (3) (5) (37) (59) (53)

variationdepérimètre(2) - - (6) - - - - - (6)

Perteset(gains)actuarielsreconnusenerG 1 36 18 (1) 2 2 - 38 20

écartsdeconversion 6 (2) - 3 - 2 9 (2) 2

reclassementdespassifsliésauxactifsdestinésàêtrecédés 14 (40) - - - - 14 (40) -

pRoVision en fin d’exeRcice des actiVités pouRsuiVies (1) 336 330 364 42 40 39 378 370 403Provisionclasséeenpassifliéauxactifsdestinésàêtrecédés 8 40 - - - - 8 40 -

proVisioN eN fiN d’exercice 344 370 364 42 40 39 386 410 403

(1) Dont 46 millions d’euros, 60 millions d’euros and 71 millions d’euros sont classés en courant aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008 respectivement.(2) Le changement de périmètre en 2008 est principalement dû à la vente du site de fabrication de décodeurs de Genlis et à la vente de l’activité Tuner à la

société NuTune.

en2010,lavariationdelaprovisionclasséeenpassifliéauxactifsdestinésàêtrecédésestlasuivante :

(en millions d’euros)Plansderetraitesetavantagesassimilés

Couverturemédicale Total

pRoVision en début d’exeRcice 40 - 40chargenettedel’exercice(2) - - -

Prestationsetcontributionsverses (4) - (4)

variationdepérimètre(3) (18) - (18)

Perteset(gains)actuarielsreconnusenerG(4) 2 - 2

écartsdeconversion 2 - 2

reclassementdanslepérimètrepoursuivi(5) (14) - (14)

proVisioN eN fiN d’exercice (1) 8 - 8

(1) Le total exclut un actif net en Suisse d’environ 1 million d’euros qui a été classé en autres actifs.(2) Le coût des services rendus et le coût financier ont été diminués par la réduction de 4 millions d’euros du plan lié à la cession des activités Grass Valley en

France annoncé fin mars 2010.(3) La réduction de la provision d’un montant de 18 millions d’euros résulte de la cession des activités Grass Valley en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis,

au Japon et en Allemagne.(4) 3 millions d’euros de pertes actuarielles sont reconnus dans les autres éléments du résultat global consolidé – ERG.(5) Suite aux négociations de vente avec l’acheteur, 14 millions d’euros de provision concernant l’activité Grass Valley en Allemagne sont restés dans le Groupe

et ont été reclassés dans les activités poursuivies.



(a) régimesàcotisationsdéfinies(horsrégimesd’état)leGroupepayedescotisationsàdesfondsgérésdemanièreindépen-dante.cesplansgarantissentauxsalariésunniveaudeprestationquiestdirectementliéauxcotisationsversées.leschargescomptabiliséesrelativesàcesplanscorrespondentauxcotisationspayéespendantlapériodederéférence.lemontantdeschargescomptabiliséesàcetitres’élèveà 25 millionsd’eurosen 2010(dont 19 millionsd’eurosrelatifaupérimètrepoursuivi), 31 millionsd’eurosen 2009,et 35 millionsd’eurosen 2008.

(b) régimesàprestationsdéfiniescesplansconcernentprincipalementdesrégimesderetraitesetavantagesassimilésetdesrégimesdecouverturedesoinsmédicauxpourlesretraités.

régimes de retraite et avantages assimiléslemontantdesavantagesestprincipalementdépendantdusalairedesemployéscouvertsetdeleurancienneté.cesrégimessontsoitfinancésparlescotisationsduGroupeàunfondsjuridiquementdistinctsoitnonfinancés.lesprincipauxrégimesderetraitedans leGroupesont lessuivants :

■■ dans la zone américaine (NAFTA), les régimes provisionnéscorrespondentprincipalementàdescomplémentsderetraiteauxétats-unis.lesemployésdetechnicolorsontcouvertsparunrégimederetraiteàprestationsdéfiniesalimentéuniquementpardescotisationsdel’employeur. lescotisationssontverséespartechnicoloràunfondsdepension.lapolitiquedetechnicolorestdeverserannuellementdescotisationslégalesauminimumsuffisantespourrépondreauxcritèresprévusparlaloiaméricaine.lesavantagessontdéterminésselonunpourcentagedusalairedesparticipantsaurégime,complétéparuntauxderendementfinancierminimumgarantisurlesdroitsacquisjusqu’audépartenretraite.technicoloraégalementdeux régimesde retraiteàprestationsdéfinies :unrégimequicouvrel’essentieldesemployésnonsyndi-calisés,parunfondsgérédemanièreindépendanteetunrégimecomplémentairequicouvrel’ensembledesdirigeantsdetechnicolor.cesavantagesnesontpasproposésauxnouveauxembauchés.Àcompterdu 1er janvier 2010, lesservices futurs renduspar lessalariés usnedonnentplusdroitsàprestationssuiteaugeldesplansdepensiondécidéetannoncésurlederniertrimestre 2009.lesdroitscumulésrestentacquis, maisiln’yaplusdecotisationsverséesaufonddepension.néanmoinslesdroitsacquisportentintérêtsauxanciensbénéficiairesduplan ;

■■ enAllemagne,lessalariésbénéficientderégimesderetraiteprivésconsentisparl’entreprise.cesrégimesderetraites,nonfinancés,sontgéréspartechnicoloretaccordentauxbénéficiairesprincipalementdesannuitésderetraiteetdespensionsd’invalidité ;

■■ enFrance,desindemnitésdedépartàlaretraite,tellesqueprévuesparlaconventioncollective,sontpayablesauxemployéss’ilsfontencorepartieduGroupeàcettedate.cesindemnitéssontévaluéesetprovisionnéessurlabasedusalaireestiméetdel’anciennetédesemployésàladatedeleurdépart.uneréformedesretraitesaétévotéeparleParlementenoctobre 2010quiaeupourprincipaleffetderetarderl’âgededépartàlaretraiteà 62ans.■• concernantlesindemnitésdedépartàlaretraite,tellesqueprévues

parlaconventioncollective,laréformen’aquasimentpasd’impactdanslamesureoùl’augmentationdesmontantsquiserontàpayerestcompenséeparlabaissedel’obligationrésultantd’uneduréed’actualisationpluslongue,

■• cettemodificationsetraduitparunepertede 2,7 millionsd’eurosquiaétéenregistréeintégralementdanslecomptederésultat 2010danslamesureoùlesdroitssontpourl’essentielacquis;

■■ danslesautrespays,technicoloraccordeprincipalementunplande retraite à prestations définies en angleterre. ce régime estfinancéviaunfondsgérédemanièreindépendantequibénéficiedescontributionsdetechnicoloretverselesprestationsderetraite.

régimes de couverture de soins médicauxauxétats-unis,technicoloroffraitunrégimedecouverturemédicaleauxancienssalariésretraités.afind’êtreéligible, lessalariésdevaientavoirprisleurretraiteaprèsl’âgede 55ansetavoirétéemployéspartechnicolorpendant 10ansaumoins.ceplanincluaitégalementuneassurancevie.lesavantagesnesontplusaccordésauxnouveauxembauchésdepuis 2003.

technicoloraréduitetéliminécertainsavantagesduplandecouverturemédicaleaucoursdesannées 2006et 2007.ceschangementsdeplanconcernaientessentiellement(i)l’augmentationgraduelledelaquote-partdescoûtsdecouverturepayésparlesbénéficiairespourlesavantagesdecouverturemédicaleàcompterdu 1er janvier 2009,(ii)deschangementssurlescouverturesdefraismédicauxetdeprescriptionpourlesbénéfi-ciairesâgésde 50à 64anset(iii)l’éliminationdesassurancesviespourlessalariésactifs.

(c) régimesmulti-employeursl’unedesfilialesdetechnicolorauxPays-basestpartieprenanted’unrégimemulti-employeursàprestationsdéfinies,leplan« metalelektro ».comptetenudufaitquelesinformationssurlaquote-partindividuellene sont pas disponibles pour chaque membre du plan, technicolorcomptabilisecerégimecommeunrégimeàcotisationsdéfinies.

depuisaoût 2009,technicolorparticipeàunrégimemulti-employeurdel’industrieducinémaauxetats-unis.danslamesureoùlepartagedescontributionsentretouslesmembresn’estpasdisponible,technicolorcomptabiliseceplancommeunrégimeàprestationdéfinie.



28.2 Élémentsducomptederésultat



2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008coûtdesservicesrendus (7) (15) (18) (1) - - (8) (15) (18)

coûtfinancier (27) (29) (30) (2) (2) (2) (29) (31) (32)

rendementattendudesactifsdecouverture 12 10 12 - - - 12 10 12

amortissementducoûtdesservicespassés rendus (1) - (2) 1 - - - - (2)

réductionderégime 3 4 3 - - - 3 4 3

autres - 2 - - - - - 2 -

chaRge totale de l’exeRcice (20) (28) (35) (2) (2) (2) (22) (30) (37)chargedel’exercicedesactivitésarrêtéesouencoursdecession(1) - (5) (5) - - - - (5) (5)

charGe de l’exercice des acTiViTÉs poursuiVies (20) (23) (30) (2) (2) (2) (22) (25) (32)

(1) Le coût des services rendus et le coût financier des activités arrêtées ou en cours de cession ont été diminués par la réduction du régime d’un montant de 4 millions d’euros lié au programme de restructuration de Grass Valley en France annoncé fin mars 2010.

l’impactdelachargedel’exercicedesactivitésarrêtéesouencoursdecessionestnonsignificative.ladiminutionimportanteducoûtdesservicesrendusetducoûtfinancierreflètelegeldesplansderetraiteauxétats-unismisenplaceàpartirdu 1er janvier 2010.

lecoûtfinancier,lerendementattendudesactifsdecouverture,ainsiquelesproduitsfinancierssurlesdroitsàremboursementsontinclusdansles« autresproduits(charges)financiersnets ».



28.3Évolutiondelavaleuractuelledesobligations



2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008ÉvolutiondelavaleuractuelledesobligationsValeuR actuelle de l’obligation à l’ouVeRtuRe (1) (544) (513) (540) (39) (38) (36) (583) (551) (576)coûtdesservicesrendus (7) (15) (18) (1) - - (8) (15) (18)coûtfinancier (27) (29) (30) (2) (2) (2) (29) (31) (32)modificationderégime (3) (1) (4) 1 - (1) (2) (1) (5)cession(4) - - 6 - - - - - 6cotisationverséeparlesparticipantsauplan (1) - (1) - - - (1) - (1)réduction/liquidationderégime 8 4 3 - - - 8 4 3Pertes/(Gains)actuariels (4) (36) 29 - (2) (2) (4) (38) 27Prestationversée 44 48 50 2 3 5 46 51 55écartdeconversion (19) (2) 12 (3) - (2) (22) (2) 10autresvariations(2) - - (20) - - - - - (20)variationdepérimètre(3) 20 - - - - 20 - -ValeuR actuelle de l’obligation à la clôtuRe (4) (533) (544) (513) (42) (39) (38) (575) (583) (551)obligationentièrementoupartiellementfinancée (231) (234) (207) - - - (231) (234) (207)obligationnonfinancée (302) (310) (306) (42) (39) (38) (344) (349) (344)Évolutiondelavaleurdesactifsdecouverturejuste ValeuR à l’ouVeRtuRe (1) 172 148 174 - - - 172 148 174rendementattendudesactifsdecouverture 12 10 12 - - - 12 10 12(Pertes)/Gainsactuariels 2 4 (47) - - - 2 4 (47)cotisationdel’employeur(5) 12 30 20 - - - 12 30 20cotisationdesparticipantsauplan 1 - 1 - - - 1 - 1liquidationderégime (2) - - - - - (2) - -Prestationsversées (19) (23) (21) - - - (19) (23) (21)écartdeconversion 13 3 (13) - - - 13 3 (13)autresvariations(2) (1) - 22 - - - (1) - 22variationdepérimètre(3) (3) - - - - - (3) - -juste ValeuR à la clôtuRe (4) 187 172 148 - - - 187 172 148couVeRtuRe financièRe (i) (346) (372) (365) (42) (38) (39) (388) (411) (403)coûtdesservicespassésnoncomptabilisés(ii) 2 2 1 - (1) (1) 2 1 -reclassementdespassifsassociésàdesactifsdestinésàêtrecédés(voirnote 12)(iii) 8 40 - - - - 8 40 -proVisioN pour reTraiTes (i)+(ii)+(iii) (336) (330) (364) (42) (39) (40) (378) (370) (403)

(1) La valeur actuelle de l’obligation à l’ouverture et la juste valeur des actifs à l’ouverture n’incluent pas l’actif net en Suisse qui fait partie des activités arrêtées ou en cours de cession.

(2) Ces autres mouvements en 2008 sont la conséquence du reclassement du plan de retraite suisse. Le plan suisse est traité depuis 2008 comme un plan à prestations définies.

(3) Les variations de périmètre en 2010 correspondent principalement à la cession des activités Grass Valley au Royaume Uni, France, États-Unis, Allemagne et Japon.(4) En 2010 pour les filiales de la zone américaine (qui incluent les États-Unis, le Canada et le Mexique), le montant des obligations relatives aux prestations

de retraites s’élève respectivement pour 2010, 2009 et 2008 à 133 millions d’euros, 137 millions d’euros et 135 millions d’euros (83 millions d’euros, 84 millions d’euros et 68 millions d’euros pour les actifs de couverture). Les obligations relatives à la couverture médicale sont de 41 millions d’euros, 39 millions d’euros et 38 millions d’euros (nulle pour les actifs de couverture et respectivement 0,5 million d’euros, 1 million d’euros et 1 million d’euros pour les coûts des services rendus non comptabilisés).Pour les filiales allemandes, le montant des engagements et provisions de retraites s’élève à 252 millions d’euros, 257 millions d’euros et 249 millions d’euros respectivement pour 2010, 2009 et 2008.

(5) La cotisation moindre de 2010 résulte de la décision de contribuer au fonds de pension à hauteur de 80 % au lieu de 96 %.



lesobligationsrelativesàlacouverturemédicalesontentièrementnonfinancées.

leGroupeprévoitdecontribuerpour 49 millionsd’eurosàsesplansàprestationsdéfiniesen 2011.

lesécartsd’expériencesurlescinqdernièresannéessontlessuivants :


Plansderetraitesetavantagesassimilés Couverturemédicale2010 2009 2008 2007 2006 2010 2009 2008 2007 2006

valeuractuelledel’obligation (533) (544) (513) (540) (626) (42) (39) (38) (36) (130)

Justevaleurdesactifsdecouverture 187 172 148 174 187 - - - - -

écartsd’expérience-gain/(perte)actuariel (9) 10 (50) (8) 7 (3) 1 (4) 13 32

En % par rapport à l’obligation nette 2,60 % (2,70) % 13,70 % 2,20 % (1,60) % 6 % (3) % 11 % (36) % (25) %

28.4Actifsdurégimedanslecasoùl’engagementpourretraiteetavantagesassimilésestcouvertpardesactifs,principalementauxétats-unis,auroyaume-uni,ensuisseetaucanada,lastratégied’investissementconcernantcesactifsdecouvertureestdéfinieenfonctionduprofildesbénéficiairesdesplans.laperformancedesactifsdecouvertureestrevuechaquetrimestreetlastratégied’investissementestrevueannuellement.

lerendementeffectifdesactifsdecouvertures’élèverespectivementà 14 millionsd’euros(dont 17 millionsdeproduitsrelatifsaupérimètrepoursuiviet 3 millionsdepertesrelativesauxactivitésarrêtéesouencoursdecession), 14 millionsd’euroset(35) millionsd’eurospourlesexercices 2010, 2009,et 2008.

larépartitionmoyennepondéréedesactifsdecouvertureduGroupeparnatured’investissements’établitcommesuit au 31 décembre 2010 :

(en % et en millions d’euros)

Répartitiondesactifsdurégime Répartitiondelajustevaleurdesactifsdurégime2010 2009 2008 2010 2009 2008

actions 42 % 47 % 47 % 79 80 69

obligations 31 % 26 % 48 % 58 45 71

assurance 20 % 20 % 0 % 36 34 -

autres 7 % 7 % 5 % 13 13 8

ToTal 100 % 100 % 100 % 186 172 148

28.5hypothèsesretenuespourlecalculactuarielPlansderetraitesetavantagesassimilés Couverturemédicale

2010 2009 2008 2010 2009 2008tauxd’actualisationmoyenpondéré 4,9 % 5,2 % 5,8 % 5.2 % 5,8 % 6,5 %

tauxderendementmoyenpondéréattendudesactifsdurégime 6,4 % 6,3 % 6,1 % - - -

tauxd’augmentationmoyenpondérélongtermedes prestations futures 2,0 % 2,8 % 2,9 % na na na



méthodoloGieaPPliquéePourladéterminationdutauxd’actualisationdes PrinciPaux PlansPourlesrégimesaméricains,lesprestationsprobablesprojetéessontactualiséesenutilisantunecourbedestauxdéterminéeàpartirdetauxd’obligationsnotéesaa.danslazoneeuroetauroyaume-unilestauxd’actualisationutiliséssontdéterminéssurlabasedesobligationsd’entreprisenotéesaa.lestauxd’actualisationutiliséau 31 décembre 2010pourlazoneeuroetpourleroyaume-unisontlessuivants :

ZoneEuro États-unis Royaume-uniPlansderetraitesetavantagesassimilés 4,75 % 5 %(*) 5,40 %

Plansdepréretraite 2,10 % - -

couverturemédicale - 5,35 % -(*) tauxmoyendesplansauxetats-unis

autreshYPothèseslestauxderendementàlongtermeattendusdesactifsderégimeontétédéterminéspourchaqueplan(amériquedunord 6.5 %etroyaumeuni 6.7 %)entenantcomptedespolitiquesd’investissement,destauxderendementattenduspourchacundescomposantsduportefeuilled’investissementetdesparticularitésdechaquepays.

analyse de sensibilitéletableauprésentéci-dessousprésentelasensibilitéàlavariationdescoûtsdecouverturemédicale,àcelledutauxd’actualisationetàcelledutauxderetourmoyenattendusurlesactifsderégime :

(en millions d’euros)sensibilité des

hypothèses 20101 %d’augmentationdescoûtsdecouverturemédicaleimpactsurlescoûts 2010 -

impactsurl’engagementau 31 décembre 2010 -

1 %deréductiondescoûtsdecouverturemédicaleimpactsurlescoûts 2010 -

impactsurl’engagementau 31 décembre 2010 -

0,25 %d’accroissementdutauxd’actualisationimpactsurlescoûts 2010 -

impactsurlesobligationsrelativesauxplansderetraitesetavantagesassimilésetdecouverturemédicaleau 31 décembre 2010 (12)

0,25 %deréductiondutauxd’actualisationimpactsurlescoûts 2010 -

impactsurlesobligationsrelativesauxplansderetraitesetavantagesassimilésetdecouverturemédicaleau 31 décembre 2010 13



note 29 Provisions Pour restructurations et autres Provisions

29.1 Provisionspourrestructuration(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008solde d’ouVeRtuRe 64 132 100dotations(1) 55 60 266

reprises(1) (11) (27) (11)

utilisationsdel’exercice (54) (100) (124)

écartsdeconversion 2 1 -

variationdesprovisionsclasséesen« Passifsliésauxactifsdestinésàêtrecédés » 1 (3) -

autresmouvements(2) (1) 1 (99)

solde de clôTure 56 64 132Dont courant 49 48 115

Dont non courant 7 16 17

(1)lescoûtsderestructuration,netsdesreprisesontétéenregistrésdanslecomptederésultatconsolidécommesuit :

Résultat des activités poursuivies Coûts de fermeture (40) (37) (105)

Dépréciation d’actifs (dans le cadre de plans de restructuration)(2) (1) (2) (45)

Autres produits (charges) liés aux cessions d’activités(2) - (2) (16)

coûts de RestRuctuRation des actiVités pouRsuiVies (41) (41) (166)Résultatdesactivitésarrêtéesouencoursdecession(2)(3) (53) 8 (89)ToTal coûTs de resTrucTuraTioN (94) (33) (255)

(2) Ces coûts de restructuration sont reclassés en diminution des actifs correspondants préalablement à la cession ou à l’arrêt de l’activité restructurée et apparaissent donc sur la ligne « autres mouvements » du tableau de variation de provision. Au 31 décembre 2010, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, ces coûts s’élèvent respectivement à zéro, zéro et 40 millions d’euros au sein du résultat des activités arrêtées ou en cours de cession.

(3) En 2010, les coûts de restructuration relatifs aux activités arrêtées ou en cours de cession et classées en actifs ou passifs destinés à être cédés depuis le 31 décembre 2009 s’élèvent à 50 millions d’euros. Ces coûts ne figurent pas dans la variation des provisions pour restructuration.



29.2Autresprovisions(en millionsd’euros) Garanties Autres(1) Total(2)

solde au 1eR janVieR 2008 51 88 139dotations 43 100 143

reprises (12) (14) (26)


écartsdeconversionetautresmouvements 3 8 11

solde au 31 décembRe 2008 46 159 205dotations 6 45 51

reprises (1) (38) (39)


variationdesprovisionsclasséesen« Passifsliésauxactifsdestinésàêtrecédés » (5) (9) (14)

écartsdeconversionetautresmouvements 1 (9) (8)

solde au 31 décembRe 2009 28 132 160dotations 11 42 53

reprises (7) (30) (37)


variationdesprovisionsclasséesen« Passifsliésauxactifsdestinésàêtrecédés » - 1 1

écartsdeconversionetautresmouvements 1 2 3

solde au 31 dÉceMbre 2010 26 140 166

(1) La colonne « Autres » inclut les provisions pour risques et litiges ainsi que les provisions pour contrats onéreux. Au 31 décembre 2010, le montant de la provision pour litiges s’élève à 33 millions d’euros.

(2) Répartition du montant total entre non courant et courant :- 69 millions d’euros en passif non courant et 97 millions d’euros en passif courant au 31 décembre 2010.- 92 millions d’euros en passif non courant et 68 millions d’euros en passif courant au 31 décembre 2009.- 103 millions d’euros en passif non courant et 102 millions d’euros en passif courant au 31 décembre 2008.

note 30 Paiements sur la base D’actions (*)

(*) Tous les chiffres sont après regroupement d’actions d’une action nouvelle pour 10 anciennes et ajustement de l’impact dilutif des augmentations de capital.

le 17 juin 2010,leconseild’administrationduGroupeaapprouvélamiseenplaced’unnouveauplanderétentionàmoyenterme(dénommé« mid-termincentivePlan »miP)aubénéficededirecteursclés,attri-buantdes« unitésdeperformances »(performanceunits)composéesde liquiditéset, selon leniveaudehiérarchie,d’actionsgratuitesoud’optionsde souscriptiond’actions.les « unitésdeperformances »sontoctroyéessousconditiondeprésenceetmoyennantlaréalisationdeconditionsdeperformanceshorsmarchétellesqu’approuvéesparleconseild’administration,mesuréesau 31 décembre 2012.lesdroitsserontacquissoitpartiellementsoitentotalitépourchaquebénéficiaireselonlaperformanceeffectivementréaliséeauregarddel’objectiffixéparleconseild’administration.

lesoptionsdesouscriptiond’actionspourrontêtreattribuéesenavril 2013,dateàlaquelleleconseild’administrationapprouveralescomptesarrêtésau 31 décembre 2012(« lapremièrepérioded’acquisition »).l’attribution

finalesupposequelesdirecteurssoientrestéssalariésdetechnicoloraumoinsjusqu’au 17 juin 2014.ceplanauneduréedehuitans.

Pourlessalariésfrançais,lesactionsgratuitespourrontêtreattribuéesenavril 2013,dateàlaquelleleconseild’administrationapprouveralescomptesarrêtésau 31 décembre 2012,(« lapremièrepérioded’acquisi-tion »)etdevrontêtreconservéespendantdeuxannéescomplémentaires.Pour les salariés étrangers, les actions gratuites seront attribuées àconditionquelesdirecteurssoientrestésjusqu’au 17 juin 2014.

lesbénéficiairesdoiventêtreemployésdelasociétépendanttouteladuréeduplan.

leconseild’administrationduGrouperéunile 21 juin 2007avaitdécidédelancerunPland’attributionGratuited’actions.danslecadredeceplan,lessalariéséligiblesrecevrontgratuitement 2 actionsnouvellesàémettretechnicolor.laduréedelapérioded’acquisitiondesdroitsest



TypedeplanDatesd’octroi

Nombred’options

initialementaccordées

Nombred’optionsrestantes

Nombredebénéfi-

ciairesinitial

Dated’acquisitiondes droits

Duréedevie

del’option

Prixd’exer-cice(**)

justevaleurestimée

desoptionsaccordées(**)

Plan 3 optionsdesouscription

22septembre2004 359 990 203 245 574

50 %le 22 septembre 200750 %le 22 septembre 2008 10ans 133,0euros 65,3euros

Plan 4 optionsd’achat

19avril200571 940 48 588 93

50 %le 19avril 200850 %le 19avril 2009 10ans 173,1euros 73,2euros

Plan 5 optionsd’achat

8décembre2005 199 317 111 966 390

50 %le 8 décembre 200850 %le 8 décembre 2009 10ans 147,4euros 62,5euros


21 septembre2006 273 974 172 284 485

50 %le 21 septembre 200850 %le 21 septembre 2009 8ans 103,8euros 32,2euros

Pland’attributionGratuited’actions

actionsgratuites

21juin 2007

46 406 14 700 23 203du 21 juin 2009

au 21 juin 2011 - -de 124,1euros

à 130,8euros

ltiP(*) actionsgratuites

17octobre2007 36 869(1) -(1) 124

du 17 octobre 2009au 17 octobre 2010 - -

de 107,4eurosà 111,1euros


14décembre2007 130 710 98 401 482

50 %le 14 décembre 200950 %le 14 décembre 2010 8ans 86,70euros 20,8euros

miP(*)actionsgratuites

actionsgratuites(2)

17juin2010

492 020(2) 416 400 64

30avril 2013pourlafranceet17 juin, 2014pourles

autrespays - - 5,5euros

miP(*)options

optionsdesouscription(2)

17juin2010

1 216 700(2) 1 144 490 18

30avril 2013pourlafranceet17 juin, 2014pourles

autrespays 8ans 6,60euros 2,32euros

(*) Plan de rétention réservé à certains managers clefs et hauts potentiels dénommé « Long Term Incentive Plan » (LTIP). Plan de rétention à moyen terme dénommé « Mid-Term Incentive Plan » (MIP) (voir la description plus haut).

(**) Le prix d’exercice tient compte du regroupement d’actions intervenu le 15 juillet 2010 (voir note 23.1).(1) Estimation liée à la réalisation des conditions suspensives d’attribution.(2) Montant potentiel maximum.

différentesuivantlespaysconcernésetlesrègleslocales.elleestde 2anspourlafranceetcertainsautrespayseuropéensetpeutatteindre 4anspourcertainspayscommeparexempleauxétats-unis.lesconditionsd’attributionsontlessuivantes :

■■ présenceàladated’échéancedel’acquisitiondesdroits ;et■■ duréedeconservationobligatoiredesactionsselonlespaysconcernés

(2anspourlafranceetcertainspayseuropéens,aucuneconditiondeduréeauxétats-unis).

au 31 décembre 2010,après l’opérationde regroupementd’actionsd’uneactionnouvellecontredixanciennesetlacompensationdel’effetdilutiffaisantsuiteauxaugmentationsdecapital, lenombretotaldes

stock-optionsencoreexistantess’élevaità 2 210 074optionsaccordéesauxemployésetdirecteurs,et 293 619optionsaccordéesauxsalariésetauxdirecteursquinerentrentpasdanslechampd’ifrs 2enconformitéaveclesdispositionsd’ifrs 1.lesdétailsdecesplansdestock-optionssontdécritsplusloindanscettenote.

conformément aux dispositions transitoires prévues par la normeifrs 2, « Paiementsur labased’actions »,seuls lesplansémisaprèsle 7 novembre 2002etdontlesdroitspermettantl’exercicedesoptionsrestentàacquérirau 1er janvier 2005sontcomptabilisésselonifrs 2.enconséquence,seulssontprésentésci-dessouslesplanscomptabilisésselonifrs 2 :



lenombred’optionsrestantesainsiqueleurprixmoyenpondéréd’exerciceontconnulesvariationssuivantes :

OptionsPrixd’exercicemoyenpondéré

(en euros)

nombRe d’options Restantes au 31 décembRe 2009 (aVec une duRée de Vie contRactuelle Résiduelle de 5 ans – hoRs actions gRatuites) 644 256

143,2 (compRis entRe 0 € et 208,2 €)

Dont options exerçables 575 436 151

impactdel’ajustementsurlenombred’optionssuiteàl’augmentationdecapitalde 2010 127 520 n/a

optionsattribuéesen 2010(nombremaximum) 1 713 030 4,7

optionsexercées - -

optionssupprimées (274 732) 62,6

NoMbre d’opTioNs resTaNTes au 31 dÉceMbre 2010 (avec une durée de vie contractuelle résiduelle de 5 ans hors actions gratuites) 2 210 074

46 (compris entre 0 € et 208,2 €)

Dont options exerçables 634 484 148,6

Principaleshypothèsesutiliséesl’estimationdesjustesvaleursdesoptionsoctroyéesaétéréaliséeenutilisantlemodèleblack&scholesdevalorisationd’options.

lesdonnéesutiliséesdanslesmodèlessontlessuivantes :

(en % et en euros) 2010 2009et 2008 2007 2006 2005Prixmoyenpondérédel’actionàladated’évaluation 5,5 n/a 99,8 124,1 184

Prixmoyend’exercicepondéré 4,68 n/a 104,3 124,9 186

volatilitéattendue 52 % n/a 28 % 30 % 35 %

duréedevieestimée(*) 5ans n/a 5ans 5ans 7ans

tauxsansrisque 1,85 % n/a 4,10 % 3,60 % 3,60 %

ratiodedividendeattendu 0 % n/a 3,40 % 2,25 % 1,80 %

Justevaleuràladated’estimation 2,3 n/a 2,08 3,2 6,5

(*) La durée de vie estimée est plus courte que la durée de vie contractuelle de l’option car elle représente la période estimée à compter de la date d’attribution à la date probable d’exercice.

Pourlesplansdestock-options,technicoloraconsidéréuntauxderotationdupersonnelde 8 %basésurdesobservationshistoriques.lavolatilitéreprésenteunemesuredelavariationpasséed’unprixoudelavariationattenduesurunepériode. letauxdevolatilitéutilisédanslemodèledecalculdesvaleursdesoptionsestbasésurlavarianceannualiséedurendementdel’actionsurunepériodedonnée.

lesfacteursconsidéréspourestimerlavolatilitéattenduepourlesplansdestock-optionsayantunematuritéàlongtermeincluent :

■■ lavolatilitéhistoriquedesactionstechnicolorsurlapériodelapluslonguedisponible ;

■■ lesajustementsdecettevolatilitéhistoriqueenfonctiondeschange-mentsintervenusdansleprofild’activitétechnicolor.

Pourlesplansàmaturitépluscourte,lavolatilitéattendueaétédéterminéesurlabasedelavolatilitéimplicitedesactionstechnicolorobservableàladatededébutduplan.

Pour lesPland’attributiongratuited’actions,technicoloraconsidéréuntauxderotationdupersonnelattenduentre 3 %et 15 %surlabasedesdonnéeshistoriquesdebénéficiairesconcernées,unprixdel’actionderespectivement 5,5eurosen 2010(138eurosen 2007),untauxdedividendede 0 %en 2010(3,4 %en 2007).

Chargesdel’exercicerelativesaux plansdestock-optionsleschargesderémunérationcomptabiliséesautitredesservicesreçussurlapériodes’élèventà 1 milliond’euros, 2 millionsd’euroset 3 millionsd’eurospourlesexercicesclosles 31 décembre 2010, 2009et 2008.lacontrepartiedecettechargeaétécréditéeencapitauxproprespourlatotalitédecesmontantsen 2010, 2009et 2008.

ÉlémentsconcernantlesplansauxquelsIFRS 2n’apasétéappliqué(*)

lesinstrumentsdecapitauxpropresnonretraitésselonifrs 2enconfor-mitéaveclesdispositionsd’ifrs 1incluentlesbasa(«bonsd’achatetdesouscriptiond’actions»)accordésle 15 septembre 2004etacquisparlesemployésduGroupeéligiblesauplan.

(*) Plans octroyés avant le 7 novembre 2002 et/ou non totalement acquis au 1er janvier 2005 (en valeur initiale).



lesautresinstrumentsdecapitauxpropresnonretraitésselonifrs 2etpourlesquelleslaviedel’optionn’estpaséchuesont :

■■ lesstock-optionsoctroyéesen 2004enéchanged’anciennesstock-optionsoctroyéesavantle 7 novembre 2002 ;■■ lesplansdestock-optionsoctroyésavantle 7 novembre 2002.

Plan 2typedeplan optionsdesouscription

datesd’octroi 12 octobre 2001

nombred’optionsoctroyées 354 030

dated’acquisitiondesdroits 50 %le 12 octobre 2004,50 % le 12 octobre 2005

duréedeviedel’option 10ans

Prixd’exercice(en euros) 315

leplan 1estarrivéàexpirationle 18 décembre 2010.

lasynthèsedesmouvementsdesoptionsconcernantlesplansnonretraitésselonifrs 2(horsbasa)enconformitéaveclesdispositionsd’ifrs 1estprésentéeci-dessous :

Nombred’options

Prixd’exercicemoyenpondéré(en euros)

nombRe d’options Restantes au 31 décembRe 2007 (avec une durée de vie contractuelle résiduelle de 6 ans) 362 706 222Dont options exerçables 218 768 263

optionssupprimées (32 772) 190




effetdeladilution 54 866 -


optionsexpirées(Plan 1) (42 150) 559


note 31 autres Dettes courantes et non courantes

(en millions d’euros) 2010 2009 2008ToTal auTres deTTes NoN couraNTes 131 60 45taxesàpayer 35 21 76

redevances–courantes 99 125 118

dettesenverslesfournisseursd’immobilisationsetcontrats 21 20 55

autres 219 179 299

ToTal auTres deTTes couraNTes 374 345 548



note 32 Dettes liées à l’acquisition De sociétés

lesora ietii,ycomprislesintérêtscapitalisés(voirnote 23.1),sontdesinstrumentsdecapitauxpropresetontdoncétéprisesdanslenombred’actions(nombrepondérédepuisladated’émissiondu 26 mai 2010)pourlecalculdurésultatparactiondebase.

lepaiementde 25 millionsd’eurosdescréancesd’intérêtseffectuéauxporteursdetss(éteignantdéfinitivementlesditescréances)etquiaétéenregistréenréductiondescapitauxpropres,aétéprisenréductiondurésultat(21 millionsnetsd’impôt)pourlecalculdunumérateurdurésultatdebaseparaction.

lesora iic,dufaitdel’optionderemboursemententrésorerieouenactionstechnicolorontétéconsidéréescommedesactionspotentiellesetprisesencomptedanslecalculdurésultatdiluéparaction.lesintérêtsn’ontpasétéprisencompteaunumérateurcarilsn’ontpasimpactélecomptederésultatdelapériode(voirnote 23.1).

lesdPnsontdesdettesconvertiblesenactions,etontdoncétéprisesencomptepourlecalculdurésultatdiluéparactionpourlapériodes’écoulantdepuisladated’émissiondu 26 mai 2010jusqu’au 31 décembre 2010etlesintérêtsnetd’impôtsontétéprisencomptedanslenumérateur.

Nombremoyend’actionsordinairesen 2010De base :lesora ietora iiontétéémisesle 26 mai 2010etrentrentdanslecalculpour 219jours.lesdPnquiontétéconvertiesencapitalle 31 décembre 2010nerentrentquepourunjourdanslecalcul.

Dilué :lesora iicetdPnrentrentdanslecalculdunombred’actionspourrespectivement 219jourset 218jours.

Résultatdiluéparactionlecalculdurésultatdiluéparaction« partduGroupe »desactivitéspoursuiviesprendencomptelesélémentssuivants :

2010 2009 2008NuMÉRATEuR :résultatnetretraité(partduGroupe)desactivitéspoursuivies(en millions d’euros) 147 (4) (1 273)

DÉNOMINATEuR(*)(NOMBRE PONDÉRÉ D’ACTIONS EN MILLIERS) 146 493 26 309 26 294Dont

ora iic(1) 11 315 - -

dPn(2) 29 863 - -

stock-optionsattribuées(3) 498 - -

(*) Le nombre moyen d’actions pour le calcul du résultat de base est de 104 817 milliers d’actions. Pour le calcul du résultat dilué par action le nombre moyen d’ORA IIC, de DPN et de stock-options est ajouté.

(1) 18 944 881 nouvelles actions pourraient être émises à l’échéance de la conversion des ORA IIC en décembre 2011 si elles ne sont pas remboursées en trésorerie.

(2) Les DPN ont été remboursées en trésorerie pour un montant équivalent au produit des cessions d‘actifs non stratégiques et en actions ordinaires pour la partie résiduelle jusqu’au maximum de 50 000 000 d’actions.

(3) Le MIP émis en juin 2010 est le principal plan dilutif. Les autres plans plus anciens, sauf les plans d’actions gratuites, ne sont pas dilutifs du fait de l’évolution du cours de l’action en 2010. Certains de ces plans de stock-options pourraient devenir dilutifs en fonction de l’évolution future du cours de l’action (voir les plans d’options décrits en note 30).

lecalculdurésultatdiluéparaction«partduGroupe»desopérationsarrêtéesouencoursdecessionprendencomptelesélémentssuivants :

2010 2009 2008Numérateur :résultatnetretraité(partduGroupe)desopérationsarrêtéesouencoursdecession(en millionsd’euros) (225) (338) (676)

Dénominateur :(nombrepondéréd’actionsen milliers) 146 493 26 309 26 294

au 31 décembre 2010,technicoloraunedetteliéeàl’acquisitiondesociétéspourunmontantde 1 milliond’euros(5 millionsd’eurosen 2009et 6 millionsd’eurosen 2008)concernantprincipalementl’acquisitiondesintérêtsrésiduelsdansPaprikaas.

au 31 décembre 2010, 0 milliond’eurosestclassécommecourants(2 millionsd’eurosen 2009et 1 millionen 2008)et 1 milliond’euroscommenon-courant(3 millionsd’eurosen 2009et 5 millionsen 2008).

note 33 résultat Par action



lerésultatnetdesactivitéspoursuiviesestretraitédesélémentssuivants :

(en millions d’euros) 2010 2009 2008Résultatnettotaldesactivitéspoursuivies 156 (4) (1 257)Résultatnet(partduGroupe)desactivitéspoursuivies 156 (4) (1 254)créanced’intérêtpayéesurlestitressupersubordonnés(netd’impôt) (21) - -

dividendespayéssurlestitressupersubordonnés(netd’impôts) - - (19)

Résultat net (paRt du gRoupe) des actiVités pouRsuiVies RetRaité pouR le calcul du Résultat paR action de base 135 (4) (1 273)intérêtssurdPn(netd’impôt) 12 - -

rÉsulTaT NeT (parT du Groupe) des acTiViTÉs poursuiVies reTraiTÉ pour le calcul du rÉsulTaT diluÉ par acTioN 147 (4) (1 273)

note 34 frais De Personnel et effectifslarépartitiongéographiquedeseffectifsduGroupes’analyseainsi :

2010 2009 2008Total

GroupeActivités

poursuiviesTotal

GroupeActivités

poursuiviesTotal

GroupeActivités

poursuivieseurope 6 424 5 675 7 590 5 959 7 863 5 613

amériquedunord 7 473 7 401 8 719 7 633 10 211 8 862

asie(1) 1 797 1 775 2 139 1 832 2 055 1 722

autrespays(2) 2 164 2 160 2 370 2 281 2 646 2 540

NoMbre d’eMployÉs des filiales 17 858 17 011 20 818 17 705 22 775 18 737nombred’employésdesentreprisesmisesenéquivalence(*) 252 252 3 092 56 2 655 53

(*) En 2008 et 2009 principalement lié aux employés de la co-entreprise créée avec NXP (NuTune)

(1) Dont République populaire de Chine (Hong Kong inclus) 606 597 720 673 757 690(2) Dont Mexique 1 435 1 435 1 468 1 467 1 527 1 520



letotaldesavantagesaupersonnel(incluantuniquementlesentitésconsolidées)estdétaillécommesuit :

(en millions d’euros) 2010 2009 2008Total

GroupeActivités

poursuiviesTotal

GroupeActivités

poursuiviesTotal

GroupeActivités

poursuiviessalaires 934 789 917 727 949 744

chargessociales 140 108 144 99 159 113

coûtssalariauxliésauxpaiementsenactionsaccordésauxdirigeantsetauxemployés(1) 1 1 2 2 3 3

engagementsderetraite-plansàprestationsdéfinies(2) 22 22 30 25 37 32

indemnitésdefindecontratdetravailetautresavantagesaupersonnelàlongterme(3) 93 40 29 37 154 105

ToTal des aVaNTaGes au persoNNel (saNs les plaNs à coNTribuTioNs dÉfiNies) (4) 1 190 960 1 122 889 1 302 997engagementsderetraite-plansàcontributionsdéfinies 25 19 31 21 35 25

(1) Voir note 30.(2) Voir note 28.(3) Ces coûts figurent en coûts de restructuration dans le compte de résultat au sein du résultat des activités poursuivies et celui des activités arrêtées ou en

cours de cession (voir note 29).(4) Les contributions définies payées dans le cadre d’un régime social légal et obligatoire sont comprises dans le montant de charges sociales présenté ci-dessus.

note 35 acquisitions, cessions et autres oPérations De trésorerie Présentées Dans le tableau Des flux De trésorerie consoliDés

(a) Impactdelarestructurationdeladettesurlesfluxdetrésorerieconsolidés

(en millions d’euros) note 31 décembre 2010 31 décembre 2009augmentationdecapitalparlesporteursdedPs(*) (1.2) 203 -

fraisliésàlarestructurationdeladetteetducapital (10) (51) (27)

remboursementdescréancesd’intérêtsauxporteursdetss (24) (25) -

remboursementdesdPnauxcréanciers(1) (1.2) (96) -

remboursementdeladetteauxcréanciers(*) (1.2) (203) -

iMpacT ToTal de la resTrucTuraTioN de la deTTe (172) (27)

(*) Conformément à l’accord de restructuration, les montants en espèces issus de l’exercice du droit préférentiel de souscription (DPS) ont été utilisés pour rembourser une partie de la dette.

(1) Dont 48 millions payés le 26 mai 2010.

imPactdescoûtsdemiseenœuvredelarestructurationdeladettesurlatrésoreriedefinancementduGrouPeles 51 millionset les 27 millionsd’eurosdefrais liésdirectementàlamiseenœuvredelarestructurationdeladetteetpayésrespectivementsur 2010et 2009ontétéconsidérésdanslavariationnettedetrésoreriedefinancementcarilsserapportentàlarestructurationdeladetteetducapitalduGroupe.

imPactsurlatrésorerie 2009enconséquencedelaProcéduredesauvegarde,lepaiementdesdettesliéesà l’achatdebiens,de services,de taxesetdecharges socialesencouruesavantle 30 novembre 2009avaitétésuspenduetunmontantd’environ 11 millionsd’eurosdedetteséchuesau 31 décembre 2009restaitimpayéàcettedate.

au 30 novembre 2009,lespaiementsrelatifsaucoûtdeladetteavaientétéégalementsuspendus,cequiavaiteuuneffetpositifsurlatrésorerieàlafinde2009d’environ 3 millionsd’euros.

lespaiementsontétéeffectuésen 2010.



(b) Acquisitionsdefilialesetdeparticipations(en millions d’euros) 2010 2009 2008inventel(paiementdifféré) - - (5)

technicolordigitalcinéma llc(paiementdifféré) (1) (1) (5)

autres (3) (4) (6)

acquisitions de titRes de paRticipation (4) (5) (16)diminuéesdelatrésoreriedessociétésacquises - 1 -

acquisiTioNs de TiTres de parTicipaTioN, NeTTes (4) (4) (16)

(c) Cessionsdefilialesetd’activités(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008CESSIONSAuSEINDESACTIVITÉSPOuRSuIVIESvideocon 40 28 8

autrescessionsettrésoreriesdessociétéscédées (3) (5) (3)

VaRiation nette de la tRésoReRie au sein des actiVités pousuiVies 37 23 5CESSIONSAuSEINDESACTIVITÉSARRêTÉESOuENCOuRSDECESSIONGrassvalleyactivités(1) (32) - -

screenvision us 43 - -

convergentmediasystemcorporation 5 - -

autrescessionsettrésoreriesdessociétéscédées (13) (2) (24)

VaRiation nette de la tRésoReRie au sein des actiVités aRRêtées ou en couRs de cession 3 (2) (24)VariaTioN NeTTe de la TrÉsorerie liÉe aux cessioNs 40 21 (19)

(1) Variation de la trésorerie liée à la cession des activités Grass Valley dont 5 millions d’euros seront remboursés en 2011.

(d) Variationdubesoinenfondsderoulementetdesautresactifsetpassifstechnicolorpeutavoirrecoursàlacessiondecertainescréancesàdessociétésd’affacturageeneuropeetenamériquedunord.au 31 décembre 2010,technicolorn’avenduaucunecréancesansrecoursdanslecadredesesactivitéspoursuivies.

en 2008,technicoloravendudescréancessansrecoursdanslecadredesesactivitéspoursuiviespourunmontantde 41 millionsd’euros(voirnote 12).

note 36 obligations contractuelles et autres engagements

le tableau ci-dessous détaille au 31 décembre 2010 les obligationscontractuellesetlesengagementscommerciauxpourlesquelsleGroupedevraeffectuerdespaiementsfuturscertainsouéventuels(lesobligationscontractuellesrelativesàlarestructurationdeladettesontdétailléesnote 26).ilsincluentlesengagementsfermesconduisantàdespaiementscertainsouéventuels maisexcluentlesoptionsqueleGroupedétientcarellesnesontpasconsidéréescommedesengagementsfermesoudesobligations.quanduneobligationdepaiementfuturpeutêtreannuléeparlepaiementd’unepénalité,lesmontantsfutursdétaillésdanslestableauxsontceuxdontladirectionduGroupeajugélaréalisationlaplusprobable.

leGroupedonnecertainesgarantiesàdestiers(institutionsfinancières,clients/partenairesetagencesgouvernementales)afind’assurerlabonneexécutiondesobligationscontractuellesprisespartechnicoloretparsesfilialesconsolidéesdanslecadredesesactivitésordinaires.lesgarantiesnefigurentpasdansletableauci-dessousdufaitqu’ellesn’augmententpas lesengagementsduGroupepar rapportauxengagementsprisinitialementparlesentitésconcernées.lesgarantiesdeperformance,enparticulierdanslecadredesservicesdegestionderégiesdediffusionprofessionnelledel’activitéservicespourdiffuseursdecontenunesontpasprisesencomptedanscetableau.



danslecadredesonactivitécourante,lesegmentservicesentertainmentpeutêtreamenéàdonnerdesgarantiesàsesclientssurlesproduitsstockéspuisdistribuésdesesclientscontrelesrisquesoupréjudicesquipeuventêtreencouruslorsdelacréation,lestockageouladistribution.detellesgarantiessontcouvertespardescontratsd’assurancesetsontdoncexcluesdutableauci-dessous.lesgarantiesdonnéesparlesfilialesduGroupeautitredesdettes,desengagementsdecrédit-bailetdetoutesautresobligationsouengagementsd’autresfilialesduGroupen’apparaissentpasci-dessouscarlesobligationsauxquellesellescorrespondentfigurentdéjàdansletableauci-après.

obligationscontractuellesetengagementscommerciaux(en millions d’euros)

31 décembre 2010

Paiementsduspardated’échéanceMoins

d’unanEntre 1

et 3ansEntre 3et 5ans

Plusde 5ans

PAIEMENTSFuTuRSCERTAINSEngagementsfigurantaubilan :

dettefinancièreexcluantlesloyersliésauxcontratsdelocation-financement(1) 1 513 45 158 230 1 080

loyersliésauxcontratsdelocation-financement(2) 10 2 2 6 -

dettesrelativesauxacquisitionsetauxcessionsd’entités 1 1 - - -

Engagementshorsbilan :loyersliésauxcontratsdelocationsimple(3) 352 80 121 57 94

engagementsfermesd’achat(4) 104 99 5 - -

autrespaiementsfuturscertains(5) 43 18 19 5 1

ToTal paieMeNTs fuTurs cerTaiNs (*) 2 023 245 305 298 1 175PAIEMENTSFuTuRSÉVENTuELSEngagementshorsbilan :

Garantiesdonnées(6) 47 37 - 1 9

autrespaiementsfuturséventuels(7) 6 2 2 2 -

ToTal paieMeNTs fuTurs ÉVeNTuels (*) 53 39 2 3 9

(*) Le montant total des « Paiements futurs certains » et des « Paiements futurs éventuels » s’élevaient respectivement au 31 décembre 2009 à 3 195 millions d’euros et à 87 millions d’euros en ce qui concerne les activités poursuivies. Les obligations contractuelles et les engagements commerciaux, certains ou éventuels, des activités arrêtées ou en cours de cession s’élèvent respectivement à 97 millions d’euros et à 19 millions d’euros au 31 décembre 2009.

(1) Les dettes financières sont présentées pour leurs montants principaux et les intérêts dus (le montant de la dette en normes IFRS présentée dans les états financiers consolidés est de 1 325 millions d’euros. Voir note 26.3) . Les charges futures d’intérêt et les swaps de taux d’intérêt ne sont pas présentés dans ce tableau. Les swaps de devises qui couvrent les opérations et les options de change sont décrits dans un tableau séparé ci-après.

(2) Les principaux loyers liés aux contrats de location-financement sont relatifs au segment Services Entertainment (6 millions d’euros au Royaume-Uni).(3) Les loyers liés aux contrats de location simple sont décrits ci-après dans cette note.(4) Sont inclus en particulier des engagements d’achat sur un volume minimum de marchandises envers des fournisseurs asiatiques pour un montant

de 91 millions d’euros.(5) Les autres engagements à long terme concernent des accords passés pour des prestations de services liés au traitement de films et de postproduction, des

engagements de parrainage donnés aux États-Unis, ainsi que diverses avances contractuelles.(6) Ces garanties comprennent :

- des garanties données dans le cadre de cessions d’actifs pour un montant de 1 million d’euros ;- des garanties données aux douanes et pour des actions judiciaires pour 10 millions d’euros qui comprennent essentiellement les garanties pour crédit d‘enlèvement, requises par l’administration des douanes pour bénéficier d’un régime dérogatoire de droit de douanes. La dette douanière est généralement exigible dès l’arrivée des marchandises sur le territoire communautaire. Dans le cas d’un flux régulier d’importation, la législation douanière prévoit que l’opérateur puisse payer à échéance d’un mois, en contrepartie de la constitution d’un cautionnement bancaire. La valeur de cette caution correspond aux frais à payer au terme de cette échéance d’un mois ;- Diverses garanties données à l’administration des douanes afin d’exonérer de droits de douanes toutes les opérations de transit par les entrepôts des douanes en vue d’une réexportation, et des garanties pour transit afin que les droits de douanes soient payés sur le lieu de livraison final dans le pays d‘importation. L’échéance de ces garanties bancaires coïncide avec l’échéance des accords douaniers renouvelables mensuellement.

(7) Les paiements futurs éventuels comprennent principalement des paiements relatifs à des compléments de prix pour 6 millions d’euros liés à des acquisitions passées ainsi que les honoraires dus en cas de succès des négociations liées à la restructuration de la dette.

Informations supplémentaires :- Les garanties et engagements d’achat reçus s’élèvent à 110 millions d’euros au 31 décembre 2010. Ce montant est principalement relatif aux royalties provenant des bénéficiaires de licences au sein du segment Technologie.- Le tableau ci-dessus concerne uniquement les activités poursuivies. Les obligations contractuelles et les engagements commerciaux, certains ou éventuels, des activités arrêtées ou en cours de cession s’élèvent respectivement à 18 millions d’euros et 18 millions d'euros au 31 décembre 2009.



EngagementsrelatifsauxinstrumentsfinancierslesengagementsrelatifsauxinstrumentsfinanciersutilisésparleGroupegénèrentdesencaissementsetdesdécaissementsfutursconcomitants.ilsn’ontdoncpasétéinclusdansletableauci-dessus.lesengagementssuivantssontprésentésdistinctementdansletableauci-dessous :

■■ couverturesàtermededevises,swapsetoptions :pourlemontantdesencaissementsetdécaissementsrespectifs ;■■ swapsd’intérêt :pourlemontantnominaldeladette.

(en millions d’euros) 31 décembre 2010swapsdechange 27

couverturesàtermededevises -

swapsdetauxd’intérêt -

optionsdechange -

ToTal des eNGaGeMeNTs doNNÉs 27swapsdechange 27

couverturesàtermededevises -

swapsdetauxd’intérêt -

optionsdechange -

ToTal des eNGaGeMeNTs reçus 27

Loyersliésauxcontratsdelocationsimpleau 31 décembre 2010,lesengagementsdepaiementsminimauxliésauxcontratsdelocationnonrésiliablessontdusselonl’échéancierci-après :


Paiementsminimauxdescontrats

de location(1)

Engagementsdeloyersfutursàpercevoirpar

le Groupe(2)

Valeurnettedesengagementsminimauxdescontratsdelocation

2011 79 (10) 69

2012 71 (8) 63

2013 50 (7) 43

2014 35 (4) 31

2015 23 - 23

après 5ans 94 - 94

ToTal 352 (29) 323

(1) Les paiements minimaux des contrats de location ne sont pas actualisés.(2) Ces engagements de loyers futurs à percevoir par le Groupe concernent principalement ses clients de l’activité Services aux Diffuseurs de Contenu du

segment Distribution Numérique.

lesdeuxcontratsimportantsdelocationsimplesuivantsontétésignésconcernantlessiègessociauxd’issy-les-moulineauxetd’indianapolis :

■■ le 22avril 2008,technicolora signéunengagementde locationpoursonnouveausiègesocialenfranceàissy-les-moulineauxprèsdeParispouruneduréede 9ansàcompterde novembre 2009.lecontratdebaildonneàtechnicolorlapossibilitédequitterl’immeubleen décembre 2012sanspénalitéssiunlocatairedesubstitutionestproposépartechnicoloraubailleur.danscecas,technicolorn’auraitpasd’autreobligation.Parconséquent,lespaiementsminimauxliésàcecontratdelocationnesontindiquésquepour 3années(2010à 2012) ;

■■ enmars 2000,technicolor usainc.avendusonsiègeadministratif(immeublequiregroupelesservicesadministratifsettechniques).l’immeublefaitl’objetd’uncontratdelocationauprèsdel’acquéreurpouruneduréede 12ans.

en 2010,lachargenetteafférenteauxloyersliésàdescontratsdelocations’estétablieà 79 millionsd’euros(89 millionsd’eurosdechargeslocativeset 10 millionsd’eurosderevenusdeloyers).

GarantiesdonnéesparlesfilialespoursécuriserlaDetteRestructuréelesobligationsdelasociétéetdesgarantsautitreducréditbancaireetducontratd’émissionobligatairesontassortiesdesûretésconsistantendesnantissementsd’actions,nantissementsdecertainescréancesclientsdétenues au titre de contrats importants, nantissements de certainescréancesintragroupesimportantesetnantissementsdecertainscomptesimportantsdecentralisationdetrésorerie.cesactifsresterontnantisjusqu’auremboursementfinaldetouslesmontantsdusparleGroupeàsescréanciers.



PourgarantirlesobligationsduGroupeenverssescréanciers,certainesdesesfilialesontacceptésolidairement,defaçonirrévocableetincondi-tionnelledegarantirlesobligationsdepaiementetdeperformancedelasociétéetdechaqueautregarantautitredeladetterestructurée.tousles« materialgroupmembers »telsquedéfinisdanslecréditbancairesedoiventdefournirdetellesgaranties.

deplus,lesgarantsdoiventreprésenteraumoins 90 %del’ebitdaduGroupetelquedéfinipourlesclausesconventionnelles,et/ou 80 %desactifsconsolidéset/ou 60 %duchiffred’affairesconsolidé.

lesnouvellesfiliales significativesduGroupeet lesgarants supplé-mentairesdoiventaccéderentantquegarantspour maintenirleniveaudecouverturedelagarantiesurlabasedescomptesannuelsauditésau 31 décembre 2010etàchaquedatedeclôtureannuellesuivante.

aladatedemiseenplacedeladetterestructurée, 18filialesduGroupeimplantéesprincipalementauroyaume-uni,enfranceetauxétats-unisagissentenqualitédegarantsautitreducréditbancaireetducontratd’émissionobligataire.

nantissementdetitresdefilialestechnicolor saetsesprincipauxgarantsparmi lesquelstechnicolorinternational sas(anciennementthomsonmultimediasalesinterna-tional sas),thomsontélécomsas,technicolorinc.ettechnicolor usa,inc.(anciennementthomsoninc.)ontnantilestitresde 38deleursfilialespourgarantirunepartiedeladetterestructurée.

nantissementdecréancesclientsautitredecontratssiGnificatifslescréancesclientsdethomsonlicensing sasontéténantiessurlabased’uncontratdelicenceconclule 23 décembre 2009avecKoninklijkePhilipselectronicsn.v.

nantissementsdecomPtesdecentralisationdetrésoreriesixaccordsdenantissementdecentralisationdetrésorerieontétéconclus.danscecadre,lescomptesdetrésoreriecentraledetechnicolor saettechnicolor usa, inc.ontétémisennantissement.cesaccordsdecentralisationdetrésorerieconsistentendesaccordsdecentralisationdomestiqueet internationalede la trésorerieduGroupe,unaccordbilatérald’équilibrage,uncontratdetransfertautomatiqueendollars,uncontratd’équilibragedescomptesnord-américainpourdemultiplesentitésetuncontratlocaldecentralisationquotidiennedescomptesdetrésorerieauroyaume-uni.

nantissementsdecréancesintraGrouPesimPortantesdans le cadre d’un accord de nantissement des prêts et créancesintragroupes,descréancesintragroupesde(i)technicolortrademarkmanagement,(ii)technicoloreuropeltd.,(iii)technicolorvideocassetteholdings (uK) limited et (iv) technicolor entertainment servicesespagnes.a.ontétémisesennantissement.

note 37 risques et litiges

danslecoursnormaldesesactivités, leGroupepeutfairel’objetdeprocéduresjudiciairesetdecontrôlesfiscaux,douaniersouadministratifs.leGroupeenregistreuneprovisionchaquefoisqu’unrisqueconstitueuneobligationvis-à-visd’untiersdontlepassifpotentielsusceptibled’enrésulterpeutêtreestiméavecuneprécisionsuffisante.

lesprocédureslesplussignificativessontlessuivantes :

PourvoiencassationdesporteursdeTSSàl’encontreduplandeSauvegardele 17 février 2010,letribunaldecommercedenanterreaapprouvélePlandesauvegardequiliedésormaistouslescréanciersduGroupe.unappelcontrelejugementdutribunaldecommercedenanterreaétéforméparcertainsporteursdetitressupersubordonnés(« tss »)devantlacourd’appeldeversailles.dèslorsquelasuspensiondel’exécutionprovisoiredujugementdutribunaldecommercedenanterren’avaitpasétésollicitée,technicoloramisenœuvreleplandesauvegardeenmai 2010.le18novembre2010,lacourd’appeldeversaillesarejetélademandedesplaignantsetaconfirmélavaliditéduPlandesauvegardedetechnicolor.toutefois,certainsporteursdetssontfaitunpourvoiencassationle14février2011contreladécisiondelacourd’appeldeversailles.ilyaparconséquentunrisquequelePlandesauvegardesoitarrêtéaveceffetrétroactifsii)lacourdecassationrejetteladécisiondelacourd’appeldeversaillesetjugequedesonpointdevuelePlandesauvegarden’estpasvalideouii)aucasoùlacourdecassationrenvoi

l’affairedevantuneautrecourd’appel(courd’appelderenvoi)etsicettecourd’appelseprononceenfaveurdesporteursdetss.

unetelleannulationpourraitthéoriquementaboutiràl’annulationdesopérationsdemarchéquiontmisenœuvrelePlandesauvegardeenmai 2010etdel’émissiondesactionsnouvellesémisesen décembre 2010pourleremboursementdesora ietdesdPn.

l’appeldevantlecourdecassationdevraitsetenirdansundélaid’unanàcompterdeladatededépôtdupourvoi.

Recoursdevantlejuge-CommissairedesrecoursontétéportésauprèsduJuge-commissairedutribunaldecommercedenanterreparcertainscréanciersquinesontpasd’accordavecletraitementdeleursréclamationsparlesmandatairesjudiciairesdetechnicolor.

undecesrecoursconcernebancofinantia,unebanquePortugaisedontlacréanced’unmontantde 9,9 millionsd’eurosaétérejetéeparlesmanda-tairesjudiciairesdufaitd’unedéclarationhorsdélais.eneffet,bancofinantiaavaitachetécettecréanceauprèsd’unesuccursalefrançaisedebankofamericaquidétenaitlacréanceàl’ouverturedelaprocéduredesauvegardeetquin’avaitpasdéclarélacréanceavantsontransfert.bancofinantiadéclarasacréancedanslesderniersjoursdes 4moisdedélaisaccordésauxcréanciersétrangersselonl’articler.622-24ducodedecommerce.technicoloretsesmandatairesjudiciairesconsidèrentque,



danslamesureoùcettecréanceétaitdétenueparuncréancierfrançaisàladatedel’ouverturedelapériodedesauvegarde,elleauraitdûêtredéclaréedansledélaide 2moisaccordéauxcréanciersfrançaisplutôtquedansledélaide 4moisapplicableauxcréanciersétrangers.

le22février2011,leJugecommissairearenduunedécisionenfaveurdebancofinantia,stipulantquefinantiadisposaitd’undélaidequatremoispoureffectuersadéclarationdecréance.technicolorafaitappeldecettedécision.

Administrationfiscaleitalienne–PrixdeTransfertVideocolorune ancienne filiale de technicolor, la société italienne videocolors.p.a.(« videocolor »)afaitl’objetd’uncontrôlefiscalsursesventesdetubescathodiquesàsasociétésœuraux usa,technicolor usa,inc.(anciennementthomsoninc.),de 1993à 1998.danssonrapportremisen décembre 1999aubureaulocaldesimpôtsdirects,labrigadefinancièreapréconisédesmodificationsdanslesméthodesdevalorisationdestubesexportésversthomsoninc.etuneaugmentationàcetitredumontanttotaldesrevenusimposablesdevideocolorde 31 millionsd’eurospourlesannées 1993à 1998.

en mai 2003,videocolorachoisidebénéficier,pourlesannées 1993et 1994,delanouvelleloid’amnistievotéeparleParlementitalienen 2003.

enapplicationdecetteloid’amnistie,videocolor,enversant1 million d’euros,amisainsiuntermeauxcontentieuxrelatifsauxannées 1993et 1994.videocoloraparailleursgardéledroitd’utilisersesdéficitsreportablesdel’exercice 1993etdesexercicesprécédents.

en 2001,lebureaulocaldesimpôtsdirectsanotifiéunredressementautitredel’année 1995quisetraduitpar(i)desimpôtscomplémentairespour 4 millions d’euros et (ii) des pénalités pour 4 millions d’euros(avantintérêts).videocoloragagnéunrecourscontrecettedécisionle 25 octobre 2001, mais,suiteàl’appeldel’administrationfiscale,cejugementaétépartiellementannuléle 20 novembre 2006,lacourd’appelconfirmantunredressementde 2 millionsd’euros,pénalitésincluses.

lasociétéadéposéunpourvoiauprèsdelacourdecassationconsidérantquecettenotificationn’étaitpasfondéesurlesprincipesocdedesprixdetransfert.deplus,lacourd’appelafaituneerreurmanifestedecalculenrecalculantlesnotificationsetaajoutéunechargede 1,8 milliond’eurosquelasociétécontesteauprèsdelacourdecassation.

en septembre 2002, le bureau local des impôts directs a notifié unredressementautitredesannées 1996et 1997quisetraduitpar(i)desimpôtscomplémentairespour,respectivement, 3 millionsd’euroset 2 millions d’euroset (ii) des pénalités pour, respectivement, 3 millions d’euros et2 millions d’euros.en décembre 2002,videocoloradéposéunrecoursautribunalendemandantl’annulationdecesnotificationsderedressement.en novembre 2004,cetribunalarejetélaquasi-totalitédesredressementsnotifiésparl’administrationfiscaleitalienne.lebureaudesimpôtsdirectsafaitappelen décembre 2005.le 12 décembre 2007,lacourd’appeladonnéraisonàvideocolor,confirmantainsilejugementprécédentfavorableàvideocolor.le 25 juillet 2008,lebureaudesimpôtsdirectsafaitappeldecesjugementsauprèsdelacourdecassation.

le 17 décembre 2003,lebureaulocaldesimpôtsdirectsanotifiéunredressementautitredel’annéefiscale 1998quisetraduitpar(i)desimpôtscomplémentairespour 0,1 milliond’euroset(ii)despénalitéspour 0,1 milliond’euros.videocoloradéposéunrecourscontrecettenotificationle 2mars 2004devantletribunalcompétent,quiadécidé,le 9 décembre 2005, lerejetde laquasi-totalitédesnotificationsde

l’administrationfiscaleitalienne.lebureaudesimpôtsafaitappeldecettedécision.le 4avril 2008,lacourd’appelarenduunjugementenfaveurdevideocolor.en mai 2009,lebureaudesimpôtsafaitappeldecettedécisiondevantlacourdecassation.en juillet 2009,videocoloradéposésesconclusionscontrel’appeldubureaudesimpôtsauprèsdelacourdecassation.

technicoloravenduvideocoloren février 2005, maisdemeurerespon-sabledesconséquencespossiblesdecetteaffaireconformémentauxgarantiesdonnéesàl’acheteur.

Procédure« anti-dumping »portantsurdestéléviseursfabriquésparl’usinethaïlandaisedeTechnicolorles autorités douanières de huit pays européens ont procédé à uncontrôledesimportations,effectuéesauseindel’unioneuropéennepardesfilialesduGroupe,detéléviseursproduitspartechnicolordanssonusinedethaïlande.cescontrôles,conformémentauxloisdechaquepays,ontportésurdifférentespériodescommençantauplustôten 1997etseterminantauplustardenaoût 2002.Àlasuitedecescontrôles,technicolorareçuen mai 2004, janvieret février 2005,plusieursavisderedressement,relatifsaupaiementdedroits« anti-dumping »,quiseraientdusauroyaume-uni,enallemagne,enitalie,enfrance,enespagne,audanemark,enGrèceetensuèdepourunmontanttotald’environ 22 millionsd’euroshorsintérêtsetpénalitésapplicables.

le 24mars 2005,letribunalfiscaldemilan(italie)aprisunepositionquiconfirmeleredressement ;ceredressementaété maintenuparlacourd’appeldansunjugementrenduenmars 2008.technicolorafaitappeldecettedécisionauprèsdelacoursuprêmeitalienne.

lestribunauxespagnolsontrejetélapositiondetechnicoloren juillet 2005eten décembre 2007.l’appelauprèsdelacoursuprêmeespagnolen’apasétéacceptécarlessommesconcernéesontétéconsidéréescommetroppetitesauxgarantiesdonnéesàl’acheteur.Parconséquent,technicolorapayéunmontantde 0,4 milliond’eurosetattendlapositiondelacoureuropéennedeJusticeavantdecommencerdenouvellesprocédureslégalesenespagne.

enaoût 2005,lesautoritésdouanièresfrançaisesontacceptédesoumettrelademandederemboursementdesdroitsàlacommissioneuropéennesur la base de l’article 239 du code des douanes communautaire.en mai 2007,lacommissioneuropéennearejetécettedemande, maisareconnulabonnefoidetechnicolor.en juillet 2007,technicolorafaitappelauprèsdutribunaldepremièreinstancedelacoureuropéennedeJusticecontreladécisiondelacommissioneuropéenne.letribunaldepremièreinstancedelacoureuropéennedeJusticearejetél’appeldetechnicolorle 29 septembre 2009.technicoloraalorsfaitappeldecettedécisionen novembre 2009auprèsdelacoureuropéennedeJustice.en juin 2010,cettedernièreaégalementrejetélepourvoidetechnicolor.technicolorpoursuitdoncsonactionjuridiqueauprèsdetribunauxnationauxenfrance,enallemagneetauroyaume-uni.

technicolorestimequ’elleacorrectementdéclaréetpayésestaxessurlesimportationsdetéléviseursetentend,parconséquent,sedéfendrevigoureusementcontrecesredressements.



Importationsdedécodeursdans l’unionEuropéenneentre 2004et 2008,lacommissioneuropéenned’unepartetlesfabricantseuropéensdedécodeursainsiquelesdiffuseurseuropéensd’autrepart,onteudesdiscussionsconcernantlaclassificationdesdroitsdedouanesdesdécodeursdotésdedisquesdurs(« stbhdd »).lesdiffuseursetlesfabricantsconsidèrentquelesstbhdddevraientêtreclassésdansunerubriqueassujettieàuntauxnuldedroitdedouane.

en mai 2008,lacommissioneuropéenneapubliéunenoteexplicativedelanomenclaturecombinéequiclasselesstbhddcommedesproduitsélectroniques grand public assujettis à un droit de douane de 13,9 %.depuis décembre 2008,l’administrationfiscalebritannique(« hmrc »)aémisdeuxredressementsàl’égarddethomsonbroadbanduK(« tbuK »)réclamantdesdroitsdedouaneselonlenouveautauxsursesimportationsdestbhdddansl’unioneuropéenne,l’unpourunmontantd’environ 2,2 millions delivressterlingsurlapériodede décembre 2005à mai 2006etl’autreen juin 2009pourunmontantd’environ 8,4 millions de livressterlingsur lapériodede juin 2006à décembre 2008.

tbuK était dans une situation similaire à celle d’autres industrielsconcernésparlaclassificationdesdroitsdedouanesdesstbhdd.Àlasuited’unedécisionpositivesurl’applicationdel’article 239(demandederemboursementdesdroits)obtenupard’autresfabricants,hmrcaapprouvéle 21 décembre 2010larémissiondesdettesdetbuKenvertudel’article 239ducodedesdouanes.

enconséquence,lelitigeest maintenantclosdemanièrefavorableàtbuK.

Procéduresfiscalesencoursen Polognedans le cadre d’une procédure d’arbitrage en matière de prix detransfertentaméeentrelafranceetleroyaume-uni,d’unepart,etlaPologned’autrepart,lasociétépolonaisetechnicolorPolskaaprésentéen juin 2009unedemandederemboursementdetroppayéd’impôtde 8 millionsd’eurosauprèsdesautoritésfiscalespolonaises.faisantsuiteàlademanded’arbitrage,lesautoritésfiscalespolonaisesontprocédéen 2009àunevérificationdesdéclarationsd’impôtsurlessociétésde 2003etderetenuesàlasourcede 2004.

auxtermesd’une longueprocédure, lesautoritésfiscalespolonaisesontémisen 2010desredressementsprovisoiresrelatifsauxdépensesderechercheetdéveloppement 2003etauxretenuesàlasource 2004,résultanten(i)unecharged’impôtsupplémentairede 10 millionsd’euroset(ii)desintérêtsmoratoiresde 7 millionsd’euros.Parallèlement,lesautoritésfiscales polonaises ont émis une hypothèque de 17 millions d’eurossur les actifs de technicolor Polska, ce qui a eu également pourconséquenceindirected’empêcherlaprescriptiondesannéesencause.encomplémentdel’hypothèque,lesautoritésfiscalespolonaisesontsaisien décembre 2010lecomptebancairedetechnicolorPolskaàhauteurde 12 millionsd’euros.technicolorPolskaestentraind’utilisertouslesmoyenslégauxàsadispositionpourrecouvrercettetrésorerie,danslamesureoùcettesaisiefaitdoubleemploiavecl’hypothèqueexistante.

en mai 2010,lesautoritésfiscalespolonaisesontcommencélavérificationdesdéclarationsd’impôtsurlessociétésdel’année 2004etdesretenuesàlasourcede 2005.ellesontémisesen janvier 2011unredressementprovisoirecomparableàceluidesannéesprécédentesportantsurlesdépensesderechercheetdéveloppementde 2004etsurlesretenues

à lasource 2005pourunmontantde 5 millionsd’eurosenprincipalet 3 millionsd’eurosd’intérêts.

technicolorPolskacontesteracesredressements,quelasociétéjugenonfondés,devantlesjuridictionspolonaises.

AssociationdesancienssalariésdeRCAduComtédeTaoyuan(l’« Association »)enavril 2004,l’associationaintroduituneprocédurederecourscollectif(classaction)surlefondementdel’article 44-1ducodedeprocédureciviledetaiwandevantletribunaldetaipei(taiwan),républiquedechine,contretcetelevisiontaiwanltd,(« tcetvt »)etGeneralelectricinternational, inc.l’associationsoutientquelesplaignantsontétéexposésàdiverscontaminantspendantqu’ilsvivaientettravaillaientdansleslocaux,cequi,seloneux(i)leuraprovoquédenombreusesmaladies,ycomprisdescancers,ou(ii)agénéréunstressémotionnelliéàlapeurqueleurtravailetleursconditionsdeviesurlesiten’augmententlerisquequ’ilsdéveloppentunemaladie.

l’associationdemandedesdommagesetintérêtss’élevantà 2,7 milliardsde tWd (67 millions d’euros au taux de change en vigueurau 31 décembre 2010).

en 2005,laplaintedel’associationaétérejetéeparletribunaldedistrictdetaipeiaumotifquel’associationn’avaitpasrespectécertainesprocéduresliéesauxrecourscollectifstaïwanais(« classaction »).

Peudetempsaprès,l’associationafaitappeldecettedécisionderejetauprèsdelacoursuprêmedetaiwan,quiarenvoyél’affaire,en 2006,devantletribunaldedistrictdetaipeiauxfinsdepoursuivrelesdébatssurlarégularitédurecourscollectifforméparl’association.l’affaireestdéfendueavecvigueur.lespartiesontremisautribunalungrandnombredeconclusionstantsurlesaspectsdefondquedeprocédureetletribunalatenuplusieursaudiences,le 11 novembre 2009,le 9 décembre 2009,le 20 janvier 2010,le 10mars 2010,le 14avril 2010,le 1er juin 2010etle 11 janvier 2011. l’association a tenté également d’inclure dans laprocédurecommedéfendeurstcebermuda,technicolor usa,inc.,technicolor saetGeneralelectriccompany.

lapositiondetechnicolorestqueGeneralelectriccompanyal’obligationd’indemnisertechnicolorencequiconcernecertainspassifsquirésultentdesactivitésopéréesavant 1987.Generalelectricdémentl’existenced’unetelleobligationvis-à-visdetechnicolor.

PegasusDevelopmentCorporationetPersonalizedMediaCommunications,L.L.C.en décembre 2000,Pegasusdevelopmentcorporation(« Pegasus »)etPersonalizedmediacommunications,l.l.c.(« Pmc »)ontintentéuneactiondevantuntribunaldudelawareàl’encontredetechnicolor usa,inc.(anciennementthomsoninc.),directv, inc.,hugheselectronicscorporationetPhilipselectronicsnorthamericacorporation,ensoute-nantquelesdéfendeursavaientcontrefaitseptbrevetssurletraitementdusignalsatellitenumérique.en novembre 2001,starsighttelecast. inc.,tvG-Pmc. inc.etGemstar-tvGuideinternational, inc.(« Gemstar »),appelésengarantie,ontforméunedemandereconventionnelle.



Parlasuite,technicolor usa,inc.aforméunedemandereconventionnelleamendéepourobtenirlareconnaissanced’uneviolationdesrèglesdelaconcurrenceetpourconcurrencedéloyale.

cetterequêteaététransféréeautribunaldudistrictnorddeGéorgieparlacommissionstatuantsurlesconflitsimpliquantplusieursétats,afindelajoindreauxprocéduresd’instructions« mdl-1274 »eninstancedanscetétatauxquellessontpartiesGemstar,scientificatlanta. inc.,Pioneercorp.,etechostarcommunicationscorp.,entreautres.

en juin 2003,danslecadred’unnouvelaccordcommercialavecGemstar,lasociétéaretirésaplaintecontreGemstaretcettedernièreaacceptéd’accorderàtechnicolorune indemnitéconcernant les litigessur lesbrevetsPmc.enmars 2004,letribunaldudistrictnorddeGéorgiearenvoyélaréclamationpourconcurrencedéloyaledevantletribunaldudistrictdudelaware,cemêmetribunalayantdécidéen mai 2003de surseoir à statuerpourunedurée indéterminéeenattendantunréexamen des brevets litigieux par l’office américain des brevets etmarques(« usPto »).

Pegasusréclamedesdédommagementssouslaformederoyaltiespourunepartieoul’ensembledesdécodeurs/récepteurssatellitesintégrés(« ird’s »)queleGroupeavendus.

Àlafin 2010,lasociétéavenduplusde 62 millionsd’irdquipourraientêtreimpactésparceprocès,cequireprésenteunepartsignificativedesonchiffred’affaires.Pegasusn’apasencoreindiquédemanièredéfinitivelemontantderoyaltiesparunitéoudesdédommagementsqu’ilsréclamentdansceprocès.

Pegasusaégalementdemandéuneinjonctionpourinterdirelesventesfuturesdesirdquiutiliseraientprétendumentlesbrevetslitigieux.siPegasusremportaitceprocèsetétaitcapabledeconvaincrelacourdeprononceruneinjonctionpermanente,lesventesd’irdduGroupepourraientêtreinterrompues.lasociétéprécise,néanmoins,quetouslesbrevetsàl’encontredelasociétéontexpiré,àl’exceptiond’unbrevetquiexpireraenaoût 2011.en octobre 2010,leconseildesappelsdebrevets(« boardofPatentappeals »)ainfirmésadécisioninitialeendéclarantnonbrevetablelebrevetenquestion.lasociétéestimequ’ilestpeuprobablequeletribunalaccordeuneinjonctionavantl’expirationdecedernierbrevet.aprèsl’expirationdecedernierbrevet,lasociétéauralafacultédepoursuivrelesventesd’irdsansrisqued’encouriruneinjonction ;enconséquence,lerisquepourlasociétéliéàcelitigeporteuniquementsurlesdommagesetintérêtsréclamésparPegasus.commeilestindiquéci-dessus,àcestadePegasusn’apascommuniquélemontantdesaréclamation.

ladécisiondutribunaldudistrictdudelawareen mai 2003desurseoiràstatuerresteenvigueur.l’usPtoadéclarébrevetablesquatrerevendica-tionsportantsurtroisdesbrevetsdanslecadredulitigecontrelasociétédevant letribunaldudistrictdudelaware.toutefois,unetroisièmedemandederéexamenaétésoumiseàl’usPtoconcernantl’undecesbrevets,etPegasusetPmcontfaitappeldurejetdecertainesdeleursautresrevendications,cequipourraitremettreencauselesrevendicationsdéclaréscommebrevetablesparl’usPto.

IPInnovationetTechnologyLicensingCorp.le 20 juin 2003,technologylicensingcorp.(« tlc »),considérantquelacirculationoulaproductiondecertainsproduitsdeGrassvalleyconstituaituneviolationdequatredesesbrevetsaméricains,aintentéunprocèsdevantletribunaldudistrictdel’estdelacalifornie.Parlasuite,

tlcademandéleréexamendedeuxdesesbrevetsparl’officeaméricaindesbrevetsetmarques.

enconséquence,celitigeétaitsuspendutantqueladécisiondel’officeaméricaindesbrevetsetdesmarquesn’avaitpasétérendue.lesdeuxbrevetsont maintenantétéréémiset, le 2 octobre 2009, letribunaldepremièreinstanceaformellementmisfinausurseoiràstatuer.uncalendrierdeprocédureaétémisenplaceavecunedated’audienceprévueen septembre 2011.enraisondusurseoiràstatuer,celitigeestencoredanssaphaseinitialededéveloppement.lasociétéareçuunavisfavorablesurlespremièresdémarchesdelaprocédurederéclamationqu’elleaengagée.lasociétéentendvigoureusementsedéfendredanscelitigedontlaresponsabilitéesttransféréedanslecadredelaventedel’activitéGrassvalleybroadcast.

en juinet juillet 2005,letribunalarenduunjugementenréféréenfaveurdetechnicolorconcernantlesdeuxautresbrevetsenlitige.tlcafaitappeldecejugementdevantlacourd’appelfédérale.en juillet 2006,lespartiessontparvenuesàunrèglementdulitigeetontconcluunaccordtransactionneletdelicencedebrevetsmettantfinàcetteprocédured’appel.

RembrandttechnologiescontreFoxEntertainmentetNbCen décembre 2006,rembrandttechnologiesa intentédeuxactionsjudiciairesséparées, l’unecontrefoxetl’autrecontrenbcdevantletribunaldudelaware.

chaqueplainteprétendquefoxetnbcontutilisésansenavoirledroitlebrevet usn° 5243627dénommé« signalPointinterleavingtechnique »(lebrevet« 627 »)dufaitdetransmission,réceptionetretransmission,via lessystèmesdetélévisiondefoxetnbc,designauxnumériquesquisontsouslanormeatscdetélévisionnumérique.

foxetnbcontdemandéquetechnicolorlesdéfendeetlesindemnisealléguantquelesréclamationsderembrandttechnologiesconcernentdeséquipementsdetransmissionnumériquevendusàfoxetnbcparthalèsbroadcast&multimedia,acquiseparlasociétéen décembre 2005.

bienquetechnicolorn’aitprisaucunengagementd’indemniserfoxetnbcdanslecasd’unverdictnonfavorableàcesderniers,technicoloraacceptédeprendreencharge,souscertainesconditionsetrestrictions,unepartiedescoûtsdeladéfense.

le 8 novembre 2008,letribunalarenduunedécisioninterprétantlesactions judiciairesportant sur lebrevet 627.conformémentàcetteinterprétation,rembrandtaconcédéqu’ilnepeutpasprouverl’utilisationfrauduleusedubrevetetenmars 2009.lespartiesontconcluunaccorddeprincipequiapermis ladépositiond’unedemandeen référédenon-contrefaçon.Àlasuitedecejugementenfaveurdesdéfendeurs,rembrandtasignalésonintentiondefaireappeldujugementauprèsdelacourd’appelfédérale.

Enquêtesurlestubescathodiquesle 28 novembre 2007,thomson inc.a fait l’objetd’uneassignation(« subpoena »)delapartdeladivisionantitrustdudepartmentofJustice(états-unis)dans lecadred’uneenquêteportantsurd’éven-tuellespratiquesanticoncurrentiellesdansl’industriedutubecathodique(« cathoderaytubes »ou« crt »),etnotammentdansledomainedestubescathodiquespourtélévision(colorPicturetubesou« cPt »)etdestubescathodiquespourordinateur(colordisplaytubesou« cdt »).



enoutre,desclassactionsalléguantdesatteintesauxrèglesdelaconcur-renceontétélancéesaudébutdel’année 2008auxétats-unis,àl’encontredethomsonparmid’autressociétésinitialement,puis,auprintemps 2009,laplainte(classaction)aétémodifiée,detellesortequ’aujourd’huiellen’estplusdirigéecontrethomson/technicolor.

le 9 janvier 2008,thomsonafaitl’objetd’unedemandederenseigne-mentsdelacommissioneuropéenne,enapplicationdel’article 18(2)durèglement(ce)n° 1/2003.thomsonareçutroisdemandescomplémen-tairesderenseignementsdelacommissioneuropéennele 16 janvier 2009,le 19 janvier 2009etle 15 septembre 2009.

thomsonavendusonactivitécPten 2005etn’ajamaisétéprésentdansl’activitécdt.lasociétéaprislesmesuresqu’elleconsidèreappropriéespourexaminerlesfaitsetrépondreàla« subpoena »etauxdemandesdelacommissioneuropéenne.

le 25 novembre 2009,thomsona reçuunexposédesgriefsde lacommissioneuropéenne.cetexposédesgriefsconstitueuneétapeintermédiairedansl’enquêtedelacommissioneuropéenneetnonunedécisionfinaledesapart.

le 3mars 2010,thomson/technicoloraremissaréponseécriteàl’exposédesgriefsdelacommissioneuropéenne.les 26et 27 mai 2010,thomson/technicoloraprispartàuneauditionenprésencedesautrespartiesetdelacommissioneuropéenne.thomson/technicoloraconfirméqu’ilajouéunrôlemineurdanslescomportementsanticoncurrentielsallégués.thomson/technicoloraégalementfaitpartàlacommissioneuropéennedesasituationfinancièreetcontinueàcoopérerétroitementavecelle.lacommissioneuropéennepourrait,sansquecelasoitcertain,rendresadécisionavantlafin 2011.

enfin,le 29avril 2010,lafilialebrésiliennedetechnicolorareçuunenotificationdelapartduministèrebrésiliendelaJusticeindiquantquelesautoritésbrésiliennessontentraindemeneruneenquêtesurunpossiblecartelauseindel’industriebrésiliennedutubecathodique.

leconseild’administrationaprocédéàunexamenapprofondidurisqueassociéàcesprocéduresetaconstatéqu’àcestadeilexistetropd’incer-titudespourévaluerlerisquederesponsabilitééventuellequepourraitencourirtechnicoloràlasuitedecesenquêtes.danscesconditionslescritèresdecomptabilisationd’uneprovisionnesontpasremplis.

EnvironnementuncertainnombredesitesdefabricationduGroupeontunlongpasséindustriel.lescontaminationsdessolsetdeseauxsouterraines,quisesontdéjàproduitessurquelquessites,pourraientseproduireànouveauouêtredécouvertessurd’autressitesàl’avenir.lesrejetsindustrielsdessitesquetechnicoloracréésouacquisexposentleGroupeàdescoûtsdedépollution.leGroupeaidentifiécertainssitesdontlacontaminationchimiqueaexigéouvaexigerlamiseenœuvredemesuresdedépollution.

unecontaminationdusoletdeseauxsouterrainesaétédétectéeprèsd’unanciensitedeproduction,situéàtaoyuan(taiwan)acquisen 1987danslecadred’uneopérationavecGeneralelectric.tcetvt(unefilialedetechnicolor)détenaitetexploitaitcesitedesannées 1988à 1992environ,datedelaventedusiteparleGroupeàuntiers.larémédiationdusolaétéachevéeen 1998.

en 2002,l’agencelocaledeProtectiondel’environnementdetaoyuanaordonnélarémédiationdesnappesphréatiquessurl’anciensite.lestravauxpoursatisfairecettedemandesontactuellementencours.

technicolorestimequeGeneralelectricauneobligationcontractuelled’indemnisertechnicolorrelativementàcertainspassifsliésauxactivitésmenéesantérieurementàl’accordsignéen 1987avecGeneralelectric.Generalelectricdémentl’existenced’unetelleobligationvis-à-visdetechnicolor.

À ce jour, afin de répondre à l’ordonnance de l’agence locale deProtectiondel’environnement,tcetvtadépenséenviron 7,2 millionsdedollars usautitredelarémédiationdesnappesphréatiques.danslaprocédurecollectivediscutéeci-dessussouslarubrique« associationdesancienssalariésdercaducomtédetaoyuan »,tcetvtadépenséapproximativement 5,7 millionsdedollars usautitredeladéfensedulitige.tcetvt maintientqueGeneralelectricestresponsablepourlaplupart,sinonlatotalité,descoûtsengagéspartcetvtpoursedéfendredanscesdeuxinstances,ycompristouslescoûtsfutursetjugementséventuels.

demême,leGroupevendouavendudanslepassédesproduitsquisontsoumisàcertainescontraintesderecyclage,etestdecefaitexposéàdeschangementsdelaréglementationenmatièrederecyclagedansdiverspays.

leGroupeestimequelesmontantsprovisionnésetlesgarantiescontrac-tuellesdontildisposeauxtermesdesescontratsd’acquisitiondecertainsactifsindustrielspermettentdecouvrirraisonnablementlesobligationsdesécurité,desantéoud’environnement.lesproblèmespotentielsnepeuventpasêtreprévusaveccertitudeetiln’estpaspossibledediresilesmontantsprovisionnésserontparfaitementadaptés.

deplus,desévénementsfuturs,telsquedeschangementsgouverne-mentauxoudesloissurlasécurité,l’environnementoulasanté,ouladécouvertedenouveauxrisquespourraientfaireapparaîtredescoûtsetdespassifssusceptiblesd’avoirdeseffetsdéfavorablessurlasitua-tionfinancièreoulerésultatduGroupe.surlabasedesinformationsdisponiblesetdesprovisionsenregistréesdanslecontexted’incertitudementionnéci-dessus,leGroupeestimenepasêtreexposéàdeseffetsdéfavorablessignificatifssursonactivité,sasituationfinancièreousesrésultatsdufaitdecesobligationsetrisquesenvironnementaux,desantéetdesécurité.



note 38 relations avec les Parties liéeslesprincipalestransactionsréaliséesetlesmontantsdescréancesetdettesaveclespartiesliéessontprésentésdansletableauci-dessous :

(en millions d’euros) 2010 2009 2008ÉLÉMENTSDubILANCréancesclientscreenvision - 1 5

autrespartiesliées

■ francetelecometsesfiliales(1) 4 5 41

■ microsoftcorporationetsesfiliales(2) - 1 15

■ thalèsGroupetsesfiliales(1) 3 - -

■ theWeinsteincompany(3) 4 - -

Dettesfournisseurs■ francetelecometsesfiliales(1) 1 2 1


■ stmicroelectronics(1) 1 1 1

■ nxP(4) - - 1

DettefinancièreetpassifsÉLÉMENTSDuCOMPTEDERÉSuLTATChiffred’affairesscreenvision 5 6 10

autrespartiesliées

■ francetelecometsesfiliales(1) 15 79 156


■ thalèsGroupetsesfiliales(1) 6 - -

■ theWeinsteincompany(3) 7 - -

Charges■ francetelecometsesfiliales(1) (11) (13) (21)

■ microsoftcorporationetsesfiliales(2) - (29) (18)

■ stmicroelectronics(1) (20) (38) (51)

■ nxP(4) (3) (9) (6)

■ thalèsGroupetsesfiliales(1) (4) - -

charGes fiNaNcières – NeTTes - - -

(1) Depuis mai 2004, M. Lombard, directeur général de France Telecom depuis le 1er mars 2005, est l’un des membres du Conseil d’administration de Technicolor. M. Lombard est également administrateur de Thalès, membre du Conseil de surveillance de ST Microelectronics. En conséquence, France Telecom, Thalès et ST Microelectronics sont considérés comme des parties liées de Technicolor.

(2) Henry P. Vigil., Senior Vice President de Microsoft Corporation, n’est plus membre du Conseil d’administration de Technicolor depuis le 16 juin 2010, Microsoft a cessé d’être une partie liée de Technicolor depuis cette date.

(3) Depuis le 29 juillet 2010, M. Frédéric Rose est membre du Conseil d’administration de The Weinstein Company Holding LLC. En conséquence, The Weinstein Company Holding LLC est une partie liée de Technicolor.

(4) Technicolor a cédé sa participation dans Nutune en 2010.



Autrestransactionsaveclespartiesliéesen décembre 2007,technicolor,francetelecometsagemontcréé‘softathome’afindedévelopperunstandardpourl’interconnexiondeséquipementsmultimédiadela maison,uneco-entreprisedanslaquelletechnicoloraacquis 20 %pourunprixinitialde 7 milliersd’eurossuivid’uneaugmentationdecapitalde 2 millionsd’eurosen 2008.cetteactivitéaétévendueen 2010.

SommesallouéesauxmembresduConseild’administrationetauxmembresduComitéExécutiflemontantdesjetonsdeprésenceallouésauxadministrateursautitredel’exercice 2010s’élèveà 415 000 euros.autitrede2009,lemontantversés’élèveà 390 984 euros,monsieurfrédéricroseayantdécidé,autitrede2009,derenonceraupaiementdesesjetonsdeprésencede 59 016 euros.uneretenueàlasourceesteffectuéesurlesmontantsdusauxadministrateursnonrésidentsfiscauxenfrance.

lemontantdes rémunérationsduesauxcenseursau titrede l’exer-cice 2010s’élèveà 4 500euros.uneretenueàlasourceesteffectuéesurlesmontantsdusauxcenseursnonrésidentsfiscauxenfrance.

les rémunérations des administrateurs et censeurs dues au titre del’exercice 2010serontverséesen 2011.

lesavantagesallouésparleGroupeauxmembresducomitéexécutif(incluantceuxquiontquittécettefonctionaucoursdesexercices 2009et 2010),quisontouétaientconcernéssurlesexercices 2010, 2009et 2008sedétaillentcommesuit :

(en millions d’euros) 2010 2009 2008salairesetautresavantagesàcourtterme(3) 10 7 13

indemnitésdefindecontratdetravail - 2 2

Paiementfondésurdesactions(2) 1 1 1

ToTal 11 10 16 (1)

(1) Monsieur Frédéric Rose a renoncé au paiement du bonus forfaitaire mensuel de 66 000 euros bruts au titre du second semestre 2008, ce qui représente la somme globale de 264 000 euros, et des jetons de présence auxquels il était éligible en 2008 en sa qualité d’administrateur. En outre, il a demandé la suspension du paiement de la rémunération due au titre de sa prise de fonctions d’un montant de 150 000 euros bruts.

(2) Correspond principalement à la charge comptabilisée suite à la renonciation par M. Rose en avril 2009, à l’ensemble de ses stock-options du plan 8 (voir note 30). La juste valeur des plans est de 2 millions d’euros.

(3) En complément 3 millions d’euros sont dus au titre des indemnités de départ en retraite en 2010.

enfin,lesmembresducomitéexécutifpeuventbénéficierd’indemnitésencasdecessationdeleurfonctioninvolontaireetsansfaute,pourunmontantglobalestiméà 7 millionsd’euros.

note 39 événements Postérieurs à la clôture

le 23 décembre 2010technicolorareçuuneoffrefermedétailléedelapartdePartercapitalGrouppourl’acquisitiondesactivitéstransmissiondeGrassvalley.l’offrefaiteparPartercapitalGroupcomprend :

■■ lepaiementd’unprixde 2,5 millionsd’euros ;■■ letransfertpartechnicolord’unniveauconvenudetrésorerieetfonds

deroulementnécessaireaufonctionnementdel’activité.

technicolorasignéunaccorddéfinitifdeventele22mars2011avecPartercapitalGroup.

le 23 février 2011–technicolorareçuuneoffrefermedétailléedelapartdufcde(fondsdeconsolidationetdedéveloppementdesentreprises)pourl’acquisitiondesactivitéstêtesderéseaux,opérantsouslamarquethomsonvideonetworks.lafinalisationdelatransactiondevraitavoirlieuavant lafindupremiersemestre 2011,sujetteà l’approbationetconsultationpréalablesdesautoritésetinstitutionscompétentesenvertudesloisenvigueur.

lesporteursdetssontforméunpourvoiencassationàl’encontreduPlandesauvegardele 14 février 2011(pourplusdedétailvoirlanote 37).



note 40 Périmètre De consoliDationsonténuméréesci-aprèslesprincipalesentitésconsolidées :

Sociétés–(Pays)

%d’intérêtdétenuparTechnicolor(pourcentages arrondis à la première décimale)31 décembre

201031 décembre

200931 décembre

20081)CONSOLIDÉESPARINTÉGRATIONGLObALEtechnicolor(france)(ex-thomson)1-5rueJeanned’arc, 92130issy-les-moulineaux–france Parentcompanycomercializadorathomsondemexico sadecv(mexique) 100,0 100,0 100,0Grassvalleyfrances.a.(france)(ex-thomsonbroadcastsystemss.a./thomsonbroadcast&mediasolutions sa) (**) 100,0 100,0Grassvalleyltd.(royaume-uni)(ex-thomsonbroadcastltd./thomsonbroadcast&mediasolutionsltd) (**) 100,0 100,0Grassvalley,inc.(états-unis)(ex-thomsonbroadcast&mediasolutions,inc.) 100,0 100,0 100,0Grassvalleynetherlandsbv.(Pays-bas) (**) 100,0 100,0nimbusmanufacturingltd.(royaume-uni) 100,0 100,0 100,0sociétéfrançaised’investissementetd’arbitrage–sofia(france) 100,0 100,0 100,0tcetelevisiontaiwanltd.(taiwan) 100,0 100,0 100,0thomsonbroadcast&multimediaa.G.(suisse)(formallythalesbroadcast&multimediaa.G.) 100,0 100,0 100,0technicolorasiaPacificholdingsPte.ltd.(singapour)(ex-thomsonasiaPacificholdingsPteltd.) 100,0 100,0 100,0technicolorasiaPacificinvestmentsPteltd.(singapour)(ex-thomsonmultimediaasiaPteltd.) 100,0 100,0 100,0thomsonbroadbanduKltd.(royaume-uni) 100,0 100,0 100,0deutschethomsono.h.G.(allemagne)(ex-thomsonholdingGermanyGmbh&coo.h.G.) 100,0 100,0 100,0thomsonholdingitalies.p.a.(italie) 100,0 100,0 100,0thomsoninvestmentindialtd.(inde) 100,0 100.0 100.0thomsonlicensing,inc.(états-unis) 100,0 100,0 100,0thomsonlicensing(france) 100,0 100,0 100,0technicolor usainc.(états-unis)(ex-thomson,inc.) 100,0 100,0 100,0thomsonmultimedialtd.(canada) 100,0 100,0 100,0technicolorinternational sas(france)(ex-thomsonmultimediasalesinternational sas) 100,0 100,0 100,0technicolorbrasilmediaentretenimentoltda(brésil)(ex-thomsonmultimedialtda) 100,0 100,0 100,0thomsonmultimediasalesuKltd.(royaume-uni) 100,0 100,0 100,0thomsonsaleseurope(france)(ex-thomsonmultimediamarketingfrance) 100,0 100,0 100,0thomsonsiliconcomponentssas(france)(ex-Gallo 17sas) (*) 100,0 100,0thomsontelecomaustraliaPtyltd.(australie) 100,0 100.0 100.0thomsontelecomespañas.a.(espagne) (*) 100,0 100,0thomsontelecommexico,s.adec.v(mexique) 100,0 100,0 100,0thomsontelecoms.a.(france) 100,0 100,0 100,0thomsonangers(france)(ex-thomsontelevisionangers) 100,0 100,0 100,0thomsonholdingsindiaPvteltd(inde) 100,0 100,0 100,0thomsonJapanacquisition,inc(Japon) 100,0 100,0 100,0technicolorPolska.(Pologne) 100,0 100,0 100,0GrassvalleyGermany(allemagne)(ex-thomsonsystemsGermanyGmbh) (**) 100,0 100,0convergentmediasystemscorp.(états-unis) (**) 100,0 100,0Gallo 8sas(france) 100,0 100,0 100,0



Sociétés–(Pays)

%d’intérêtdétenuparTechnicolor(pourcentages arrondis à la première décimale)31 décembre

201031 décembre

200931 décembre

2008Premierretailnetwork,inc.(états-unis) 100,0 100,0 100,0rcatrademarkmanagements.a(france) 100,0 100,0 100,0technicoloraustraliainvestmentsltd.(australie) 100,0 100,0 100,0technicolorcanada,inc.(canada) 100,0 100,0 100,0technicolor(china)technologyco.,ltd(chine) 100,0 100,0 100,0technicolorcreativeservicescanada,inc.(canada)(excovitec,inc.) 100,0 100,0 100,0technicolorcreativeservices usa,inc.(états-unis) 100,0 100,0 100,0technicolordigitalcinema, llc(états-unis) 100,0 100,0 100,0technicolordigitalcinemainc(états-unis) 100,0 100,0 100,0technicolordiscservicesinternationalltd.(royaume-uni) 100,0 100,0 100,0technicolorentertainmentservices,s.l.(espagne)(ex-madridfilmlab,s.l.) 100,0 100,0 100,0technicoloreuropeltd.(royaume-uni) 100,0 100,0 100,0technicolorhomeentertainmentservices,inc.(états-unis)(ex-technicolorvideocassette,inc.) 100,0 100,0 100,0technicolorholdingsofcanadainc(canada) 100,0 100,0 100,0technicolorholdings,inc.(états-unis) (*) 100,0 100,0technicolorholdingsltd.(royaume-uni) 100,0 100,0 100,0technicolorindiaPvltd(inde) 100,0 100,0 100,0technicolorlaboratorycanada,inc.(canada) 100,0 100,0 100,0technicolorltd(royaume-uni) 100,0 100,0 100,0technicolornetworkservicesuKlimited(royaume-uni)(ex-corinthiantelevisionfacilitiesltd.) 100,0 100,0 100,0technicolornetworkservicesfrance sas 100,0 100,0 100,0technicolorPtyltd.(australie) 100,0 100,0 100,0technicolors.p.a.(italie) 100,0 100,0 100,0technicolor(thailand)ltd.(thaïlande) 100,0 100,0 100,0technicolorvideoservices(uK)ltd.(royaume-uni) 100,0 100,0 100,0technicolorvideoserviciosdemexico,s.a.dec.v.(mexique) 100,0 100,0 100,0technicolorvideocassetteofmichigan,inc.(états-unis) 100,0 100,0 100,0technicolorvideocassetteholdings(royaume-uni) 100,0 100,0 100,0technicolor,inc.(états-unis) 100,0 100,0 100,0technivisionltd(royaume-uni) 100,0 100,0 100,0nobnv(Pays-bas) 100,0 100,0 100,0themovingPicturecompanylimited(royaume-uni) 100,0 100,0 100,02)CONSOLIDÉESPARINTÉGRATIONPROPORTIONNELLEcontentGuardholdings,inc.(états-unis) 25,2 25,2 25,2screenvisionholdings(europe)ltd(royaume-uni) 50,0 50,0 50,0technicolorcinemaadvertising llc(états-unis) (**) 50,0 50,0screenvisionfrancesas(france)(ex-circuita sas) 50,0 50,0 50,03)CONSOLIDÉESPARMISEENÉquIVALENCEsv holdco(états-unis) 18,8 (***) (***)

easyplugsas(france) (**) 50,0 50,0easyplug,inc.(états-unis) (**) 50,0 50,0nxPrfssingapourPte.ltd(singapour) (**) 45,0 45,0techfundcapitaleurope(france) 20,0 20,0 20,0(*) Entité ayant fusionné.(**) Entité cédée ou liquidée.(***) Nouvelle entité.


|étatsfinanciersRAPPORTDESCOMMISSAIRESAuxCOMPTESSuR LESCOMPTESCONSOLIDÉS9

9.3 raPPortdescommissairesauxcomPtessur lescomPtesconsolidés


enexécutiondelamissionquinousaétéconfiéeparvosassembléesgénérales,nousvousprésentonsnotrerapportrelatifàl’exerciceclosle31 décembre2010,sur :

■■ lecontrôledescomptesconsolidésdelasociététechnicolor sa,telsqu’ilssontjointsauprésentrapport ;■■ lajustificationdenosappréciations ;■■ lavérificationspécifiqueprévueparlaloi.

lescomptesconsolidésontétéarrêtésparleconseild’administration.ilnousappartient,surlabasedenotreaudit,d’exprimeruneopinionsurcescomptes.

1. oPinion suR les comPtes consolidésnousavonseffectuénotreauditselonlesnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenfrance ;cesnormesrequièrentlamiseenœuvredediligencespermettantd’obtenirl’assuranceraisonnablequelescomptesconsolidésnecomportentpasd’anomaliessignificatives.unauditconsisteàvérifier,parsondagesouaumoyend’autresméthodesdesélection,lesélémentsjustifiantdesmontantsetinformationsfigurantdanslescomptesconsolidés.ilconsisteégalementàapprécierlesprincipescomptablessuivis,lesestimationssignificativesretenuesetlaprésentationd’ensembledescomptes.nousestimonsquelesélémentsquenousavonscollectéssontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion.

nouscertifionsquelescomptesconsolidésdel’exercicesont,auregardduréférentielifrstelqu’adoptédansl’unioneuropéenneettelquepubliéparl’iasb,réguliersetsincèresetdonnentuneimagefidèledupatrimoine,delasituationfinancièreainsiquedurésultatdel’ensembleconstituéparlespersonnesetentitéscomprisesdanslaconsolidation.

sansremettreencausel’opinionexpriméeci-dessus,nousattironsvotreattentionsurlesnotesannexesauxcomptesconsolidéssuivantes :

■■ lesnotes1.2et3.1quiprésententl’incidencedelarestructurationfinancièreainsiquelesraisonspourlesquellesleprincipedecontinuitéd’exploitationaétéretenupourl’arrêtédescomptes;

■■ lesnotes2.2et2.3relativesauxnouvellesnormesd’applicationobligatoireau1er janvier2010etàl’interprétationifric19« extinctiondedettesfinancièresavecdesinstrumentsdecapitauxpropres »quiaétéappliquéeparanticipationparlasociétéau1er janvier2010.

2. Justification des aPPRéciationsenapplicationdesdispositionsdel’articlel. 823-9ducodedecommercerelativesàlajustificationdenosappréciations,nousportonsàvotreconnaissancelesélémentssuivants :

■■ surlabasedenostravauxetdesinformationsquinousontétécommuniquéesàcejour,etdanslecadredenotreappréciationdesprincipescomptablessuivisparvotresociété,nousestimonsquelesnotes1.2et3.1desnotesannexesauxcomptesconsolidésdonnentnotammentuneinformationappropriéesurlasituationdelasociétéauregardduprincipedecontinuitéd’exploitationretenuparlasociétépourl’arrêtédescomptes.

■■ lanote3desnotesannexesauxcomptesconsolidéspréciselessituationsoùladirectiondetechnicolor saaétéconduiteàformulerdeshypothèsesetàretenirdesestimations.cettenotepréciseégalementquelescirconstancesetlesrésultatsfuturspeuventdifférerdeceshypothèsesetestimations.Parmicesestimationssignificatives,figurentlesécartsd’acquisition,lesimmobilisationsincorporelles,lesimpôtsdifférésactifs,lesengagementspourretraiteetlesrisquesetlitiges :■• commedécritdanslanote14,lasociétéprocèdesystématiquement,chaqueannée,àuntestdedépréciationdesécartsd’acquisitionetdes

actifsàduréedevieindéfinieetévalueégalements’ilexisteunindicedepertedevaleurdesactifsàlongterme,selonlesmodalitésdécritesdanscettenote.nousavonsexaminélesmodalitésdemiseenœuvredecetestdedépréciationainsiquelesprévisionsdefluxdetrésorerieethypothèsesutiliséesetnousavonsvérifiéquelanote14donneuneinformationappropriée ;

■• encequiconcernelesimpôtsdifférésactifsdécritsennote11,nousavonsappréciélesdonnéesetleshypothèsessurlesquellessefondentlesestimationsretenues,revulescalculseffectuésparlasociétéetvérifiéquelanote11donneuneinformationappropriée ;

■• lanote28préciselesmodalitésd’évaluationdesengagementsderetraiteetautresengagementsassimilés.cesengagementsontfaitl’objetd’uneévaluationpardesactuairesexternes.nostravauxontconsistéàexaminerlesdonnéesutilisées,àapprécierleshypothèsesretenuesetàvérifierquelanote28fournituneinformationappropriée ;

■• s’agissantdesrisquesetlitiges,nousavonsexaminélesprocéduresenvigueurdansleGroupeconcernantleurrecensement,leurévaluationetleurtraductioncomptable.nousnoussommesassurésquelesincertitudeséventuellesidentifiéesàl’occasiondelamiseenœuvredecesprocéduresétaientdécritesdefaçonappropriéedanslanote37.


|étatsfinanciersRAPPORTDESCOMMISSAIRESAuxCOMPTESSuR LESCOMPTESCONSOLIDÉS 9

■■ concernantl’impactdelarestructurationdeladettedécritedanslesnotes1.2,23et26,nostravauxontconsistéàapprécierleshypothèsesretenuespourévaluerlajustevaleurdesinstrumentsdecapitauxpropresetdedettesémisle26mai2010.

lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecadredenotredémarched’auditdescomptesconsolidés,prisdansleurensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionexpriméedanslapremièrepartiedecerapport.

3. véRification sPécifiquenousavonségalementprocédé,conformémentauxnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenfrance,àlavérificationspécifiqueprévueparlaloidesinformationsrelativesauGroupedonnéesdanslerapportdegestion.

nousn’avonspasd’observationàformulersurleursincéritéetleurconcordanceaveclescomptesconsolidés.

lescommissairesauxcomptes

Paris-ladéfense,le30 mars2011 courbevoie,le30 mars2011KPmGaudit mazars

départementdeKPmGs.a.isabelleallen Grégoiremenou Jean-louissimon simonbeillevaire


|étatsfinanciersCOMPTESSOCIAuxDETEChNICOLOR SA 9

9.4 comPtessociauxdetechnicolor sa

9.4.1 ComptederésultatExerciceclosle31 décembre

(en millions d’euros) note 2010 2009chiffred’affaires (3) 98 114

autresproduitsd’exploitation 6 12

total pRoduits d’exploitation 104 126fraisdepersonnel (74) (75)

autreschargesd’exploitation (83) (100)

dotationsauxamortissementsetauxprovisions (18) (7)

Résultat d’exploitation (71) (56)Produitsd’intérêts 234 214

chargesd’intérêts (255) (105)

revenusdeparticipations 314 320

autresproduits(charges)financiersnets (630) (1 037)

Résultat financieR (4) (337) (608)Résultat couRant (408) (664)Plus-oumoins-valuessurcessionsetapportsd’immobilisations (88) 45

autresproduits(charges)exceptionnels (70) (7)

Résultat exceptionnel (5) (158) 38impôtsurlesrésultats (6) 66 54

rÉsulTaT NeT de l’exercice (500) (572)

lesannexesdelapage 269à 289fontpartieintégrantedesétatsfinanciers.


|étatsfinanciersCOMPTESSOCIAuxDETEChNICOLOR SA9

9.4.2bilan(en millions d’euros) note 31 décembre 2010 31 décembre2009ACTIFACTIFIMMObILISÉimmobilisationsincorporelles 32 33

amortissementsetprovisions (19) (17)

Immobilisationsincorporelles,valeurnette (7) 13 16immobilisationscorporelles 15 14

amortissementsetprovisions (2) -

Immobilisationscorporelles,valeurnette (7) 13 14titresdeparticipation 5 638 4 780

Provisionssurtitresdeparticipation (5 415) (4 590)

autrestitresimmobilisés 3 6

PrêtsGroupe - 629

autresimmobilisationsfinancières 85 33

Immobilisationsfinancières,valeurnette (8) 311 858total actif immobilisé 337 888ACTIFCIRCuLANTclientseteffetsàrecevoir 47 39

comptescourantsaveclessociétésduGroupe 3 151 3 416

dépréciationsdescomptescourantsaveclessociétésduGroupe (1 018) (1 594)

autresactifscourants 46 50

actifsfinanciersdegestiondetrésorerie - 49

trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 71 70

total actif ciRculant (9) 2 297 2 030comptes de RégulaRisation actif (10) 31 44ToTal acTif 2 665 2 962


|étatsfinanciersCOMPTESSOCIAuxDETEChNICOLOR SA 9

(en millions d’euros) note 31 décembre 2010 31 décembre2009CAPITAuxPROPRESETPASSIFCAPITAuxPROPREScapitalsocial(174 846 625 actionsau31 décembre2010devaleurnominale1,00 euro) (12) 175 1 012

Primesd’émission 749 1 643

réserveslégales - 43

autresréservesréglementées 100 12

reportànouveau (1 341) (3 352)

résultatdel’exercice (500) (572)

total capitaux pRopRes (12) (817) (1 214)autresfondspropres (12) 857 500

total 40 (714)pRoVisions pouR Risques et chaRges (14) 92 77DETTESFINANCIèRESdettesenverslessociétésduGroupe 853 792

autresdettesfinancières 1 506 2 704

total dettes financièRes (13) 2 359 3 496DETTESD’ExPLOITATIONfournisseurseteffetsàpayer 20 31

dettessurimmobilisations - 12

autresdettescourantes 144 48

total dettes d’exploitation (15) 164 91comptes de RégulaRisation passif 10 12ToTal des capiTaux propres eT du passif 2 665 2 962


|étatsfinanciersCOMPTESSOCIAuxDETEChNICOLOR SA9

9.4.3Variationsdescapitauxpropres

(en millions d’euros)Capital

socialPrimes

d’émissionRéserves

légales

Autresréserves

réglementéesReportànouveau

Résultatdel’exercice Total

au 31 décembRe 2008 1 012 1 643 43 12 (1 025) (2 327) (642)Variations2009affectationdurésultat2008 - - - - (2 327) 2 327 -

résultat2009 - - - - (572) (572)

au 31 décembRe 2009 1 012 1 643 43 12 (3 352) (572) (1 214)Variations2010constitutionréserveactionspropres - (88) - 88 - - -

imputationpertesantérieures - (1 555) (43) - 1 598 - -

réductiondecapital (985) - - - 985 - -

affectationdurésultat2009 - - - - (572) 572 -

augmentationdecapitaldu26/05/2010(1) 53 286 - - - - 339

augmentationdecapitaldu31/12/2010(remboursementorai) 45 300 - - - - 345

augmentationdecapitaldu31/12/2010(remboursementdPn) 50 163 - - - - 213

résultat2010 - - - - - (500) (500)

au 31 dÉceMbre 2010 175 749 - 100 (1 341) (500) (817)

(1) Incluant 9 millions d’euros d’honoraires.


|étatsfinanciersNOTESANNExESAuxCOMPTESSOCIAuxDE TEChNICOLOR SA 9

9.5 notesannexesauxcomPtessociauxde technicolor sa

note 1 PRésentation généRale et événements imPoRtants 270

note 2 descRiPtion des PRinciPes comPtables aPPliqués PaR la société 271

note 3 chiffRe d’affaiRes 274

note 4 chaRges financièRes nettes 274

note 5 Résultat excePtionnel 274

note 6 imPôt suR les Résultats 275

note 7 immobilisations coRPoRelles et incoRPoRelles 276

note 8 immobilisations financièRes 277

note 9 actif ciRculant 278

note 10 comPtes de RégulaRisation actif 278

note 11 PRoduits à RecevoiR 279

note 12 caPitaux PRoPRes et autRes fonds PRoPRes 279

note 13 dettes financièRes 282

note 14 PRovisions PouR Risques et chaRges 285

note 15 dettes d’exPloitation 285

note 16 chaRges à PayeR 285

note 17 évolution de l’effectif moyen 286

note 18 obligations contRactuelles et autRes engagements hoRs bilan 286

note 19 Risques et litiges 287

note 20 sommes veRsées aux oRganes d'administRation et de diRection 288

note 22 honoRaiRes des commissaiRes aux comPtes 289

note 23 événements PostéRieuRs à la clôtuRe 289


|étatsfinanciersNOTESANNExESAuxCOMPTESSOCIAuxDE TEChNICOLOR SA9

note 1 Présentation générale et événements imPortants

1.1 Présentationgénéralelegroupetechnicolor(anciennementthomson)proposeunelargegamme de technologies, de systèmes et de produits vidéo ainsiquedesservicespour lesprofessionnelsde l’industrieduMédia & Entertainment.

lasociététechnicolor sa(anciennementthomson sa)exercel’activitédeholdingetgèrelatrésoreriedessociétésdugroupetechnicolor.

enapplicationde laseizièmerésolutionapprouvéepar l’assembléeGénérale extraordinaire des actionnaires tenue le 27 janvier 2010,ladénominationsocialedelasociétéaétéchangéedethomsonàtechnicolor.

les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration detechnicolor sale28 février2011.conformémentàlalégislationfrançaise,lesétatsfinanciersserontconsidéréscommedéfinitifslorsqu’ilsaurontétéapprouvésparlesactionnairesduGroupelorsdel’assembléeGénéraleordinairedesactionnaires devantseteniren juin 2011.

1.2ÉvénementsimportantsProcessusderestructurationdeladettefinancièrele30 novembre2009,letribunaldecommercedenanterreaouvertaubénéficedetechnicolor,uneprocéduredesauvegarde,surlabasedesmodalitésdéfiniesdansl’accordderestructurationsignéavecsescréanciers« seniors »le24 juillet2009.

conformémentàlaloi,l’assembléeGénéralemixtedesactionnairesaapprouvéle27 janvier2010lesrésolutionsnécessairesàlamiseenœuvreduPlandesauvegarde.le17 février2010,letribunaldecommercedenanterreaarrêtélePlandesauvegardeaprèsavoirvérifiéqu’ilprotégeaitlesintérêtsdetouslescréanciersetoffrait« unepossibilitésérieusepourl’entreprised’êtresauvegardée ».

lePlandesauvegardes’imposedésormaisà tous lescréanciersdetechnicolor sa.

Parailleurs,lasociétéavaitdéposéle16 décembre2009devantlestribu-nauxcompétentsdel’étatdenewYorkunedemandedereconnaissancedeseffetsdelasauvegardesurleterritoiredesétats-unissurlefondementduchapitre15du Federal Bankruptcy Code.le28 juin2010,larequêteaétéabandonnée :aucunélémentnouveaun’étantintervenudanslaprocéduredechapitre 15àl’exceptiondelademanded’unsursisprovisoireetdereconnaissance.suiteàunedemandedelasociété,laprocéduredechapitre15aétéformellementclôturéeparletribunaldenewYork.

unappelcontrelejugementdutribunaldecommercedenanterreaétéforméparcertainsporteursdetitressupersubordonnés(« tss »)devantlacourd’appeldeversaillesle23 février2010.l’appeldemandaitl’annulationdesdécisionsdel’assembléeuniquedesobligatairesdu22 décembre2009etlaréouverturedelaprocéduredesauvegardeouàdéfautsamodificationdansunsensplusfavorablepourlesporteursdetssouéventuellementletraitementducasdesporteursdetssendehorsduPlandesauvegarde.

le18 novembre2010,lacourd’appeldeversaillesarejetélesdemandesdesporteursdetssetconfirmélarégularitéduPlandesauvegardedetechnicolor.cependant,lesporteursdetssontforméunpourvoi

encassationàl’encontredecetarrêtdelacourd’appeldeversaillesle14 février2011(voirnote19pourplusd’information).

danslamesureoùcerecoursintentéparlesporteursdetssn’étaitpassuspensifdesdécisionsdutribunaldenanterre,technicoloravaitmisenplacelePlandesauvegardeenmai 2010enréalisantlesopérationssuivantes :

■■ conversiondeladettesenioràhauteurd’unmontantde1,3 milliardd’eurosenvaleursmobilièresémisesparlasociétéaumoyen :■• d’uneaugmentationdecapitalennuméraireparémissiond’actions

nouvellesd’unmontantde348 millionsd’euros(primed’émissionincluse)dont203 millionsd’eurossouscritsparlesporteursdedroitpréférentieldesouscriptionetutiliséspourrembourserladette;

■• del’émissiond’obligationsremboursablesenactionsdelasociété(lesora)réservéeauxcréanciersseniors,pourunmontantde638 millionsd’euros;

■• de l’émission d’obligations remboursables en espèces ou enactionsdelasociétéliéesauxproduitsdecessiondecertainsactifsnonstratégiquesde lasociétéetdésignées« Disposal Proceeds Notes »(lesdPn)réservéeauxcréanciersseniorsàhauteurd’unmontantde299 millionsd’eurosauxtauxdechangeprévusparlePlandesauvegarde(309 millionsd’eurosauxtauxdechangedu26 mai2010) remboursés respectivementpardespaiementde48millionsd’euroset52millionsd’eurosenespècesle26mai2010etle31décembre2010etparl’émissionde50 millionsd’actionsnouvellesle31décembre2010;

■■ conclusiond’unnouveaucréditbancaireetémissiond’obligationsnouvelles(lanouvelledetterenégociée)quiontpermisderembourserladettesenioràhauteurd’unmontantde1,6 milliardd’euros ;

■■ règlementdescréancesd’intérêtsdesporteursdetssàl’égarddelasociétéaumoyend’unversementennuméraired’unmontantde25 millionsd’euros(éteignantdéfinitivementlesditescréances).

leprocessusderestructurationdeladettedetechnicoloraétéfinaliséle26 mai2010.

le31 décembre2010,enapplicationduPlandesauvegarde,lesobliga-tionssuivantesontétéconvertiesenactionsnouvelles :

■■ 313 890 656oradelatrancheid’unmontantde313 866 278 euros,ycomprislesintérêtscapitalisés,ontétéconvertisenactionsnouvel-lementémises(aucoursdechangefixesuivant :1euro/1,3dollaruset1,1euro/1livresterlingpourlesoraendevises) ;

■■ 212 750 000 eurosdedPn(Disposal Proceeds Notes),interêtscompris,ontétéconvertiesen50 000 000 actionsnouvellementémises.lesoldedesdPnaétérembourséentrésorerie(48 millions d’eurosle26 mai2010et52 millionsd’eurosle31 décembre2010).

reGrouPementd’actionsle15 juillet2010,unregroupementd’actionsauratiod’uneactionnouvellepour10 actionsanciennesaétéeffectué.tousleschiffresetmontantsparactiondanslesétatsfinanciersetlesnotesauxétatsfinanciersontétéajustésrétrospectivement.



cessiondesactivitésnonstratéGiquesÀfindécembre 2010,technicolorapratiquementfinalisélaventedesesactivitésnonstratégiques.

Grassvalley,quifournissaitlescréateursdecontenusetdistributeursavecdessystèmesetéquipementsvidéo,aétédiviséentroisactivités(Grassvalleybroadcast,transmissionettêtesderéseaux) :

■■ Grassvalleybroadcastaétévendule31 décembre2010àfranciscoPartners.

danslescomptessociauxdetechnicolorsa,cetteopérationsetraduitparlacessiondestitresdethomsonGrassvalleyfrancesaàfranciscoPartners.technicolorsarétrocéderal’essentielduprixde

cessiondel’ensembledesactivitésbroadcastàsesfilialessoitenviron60 millionsd’eurosàéchéance6ans.

■■ une offre ferme a été reçue fin décembre 2010 pour l’activitétransmission.laventedevraitêtrefinaliséeaucoursdupremiersemestre2011.l’activitétêtesderéseauxdevraitégalementêtrevendueavantlafindupremiersemestre2011suiteàuneoffrereçueendébutd’année.

recaPitalisationdetechnicolorusa inc.la filiale technicolor usa inc. a été recapitalisée à hauteur de953 millions d’eurosaucoursdel’exercice,portantlavaleurbrutedestitresà3 412 millionsd’euros.

note 2 DescriPtion Des PrinciPes comPtables aPPliqués Par la société

Continuitéd’exploitationlescomptessociauxau31décembre2010ontétéarrêtésparleconseild’administration le 28 février 2011 suivant le principe de continuitéd’exploitation.

lesrecoursintentéscontrelejugementayantarrêtélePlandesauvegardesepoursuivent(voirnote19).cesrecoursn’étantpassuspensifs,etlesappelantsn’ayantpassollicitélasuspensiondel’exécutionprovisoiredujugementdutribunaldecommercedenanterredu17février2010,leGroupearéalisélesopérationsnécessairesàl’exécutionduplandanslecalendrierfixéparcelui-ci.lesappelantsontdemandélanullitédel’assembléeuniquedesobligatairesetlaréouverturedelaprocéduredesauvegarde;oualternativementunemodificationduPlandesauvegardedansunsensplusfavorableauxporteursdetss;ouenfinletraitementdesporteursdetssendehorsdeceplan.le18novembre2010,lacourd’appeldeversaillesarejetélademandedesplaignantsetaconfirmélavaliditéduplandesauvegardedetechnicolor.toutefois,certainsporteursdetssontfaitunpourvoiencassationle14février2011contreladécisiondelacourd’appeldeversailles.ilyaparconséquentunrisquequeleplandesauvegardesoitarrêtéaveceffetrétroactifsi1)lacourdecassationrejetteladécisiondelacourd’appeldeversaillesetjugequedesonpointdevueleplandesauvegarden’estpasvalideou2)aucasoùlacourdecassationrenvoil’affairedevantuneautrecourd’appel(courd’appelderenvoi)etsicettecourd’appelseprononceenfaveurdesporteursdetss.

leGroupeconsidèrequ’ildisposedesolidesargumentspourcontesterlesdemandesdesappelantsetresteconfiantquantàl’issuedecetteprocédure.

le conseil d’administration a par ailleurs examiné les prévisions detrésorerieduGroupequisous-tendentlaperformanceopérationnelleetestimequeleGroupepeutfairefaceàsesbesoinsentrésorerieainsiqu’auxconséquencesfinancièreséventuellesdeslitigesencours,etcejusqu’au31décembre2011auminimum.

leconseild’administration,aprèsavoirexaminécesdifférentséléments,aestiméquelescomptesdevaientêtrepréparéssuivantleprincipedecontinuitéd’exploitation

Principesd’élaborationlescomptesannuelssontétablisconformémentauxnormescomptablesdéfiniesparlePlancomptableGénéraletauxdispositionsducodedecommerce.ilestfaitapplicationdesavisetrecommandationsduconseilnationaldelacomptabilité,del’ordredesexpertscomptablesetdelacompagnienationaledescommissairesauxcomptes.

lesméthodesd’évaluationretenuespourétablirlescomptesdel’exer-cice 2010sontdemeuréesinchangéesparrapportàcellesdel’exerciceprécédent.

laprésenteannexe faitpartie intégrantedescomptesannuels.elleprésentelesinformationscomplémentairessurlebilanetlecomptederésultatdonnantuneimagefidèledupatrimoine,delasituationfinancièreetdurésultatdel’entreprise.lesélémentsd’informationquineprésententpasuncaractèreobligatoirenesontmentionnésquedanslecasoùilssontimportants.

Monnaiefonctionnelleet de présentationcesétatsfinancierssontprésentésen euros,quiestlamonnaiefonction-nelledetechnicolor sa.tousleschiffresprésentéssontexprimésen eurosarrondisau millionleplusproche,saufindicationcontraire.

utilisationd’estimationsdanslecadreduprocessusd’établissementdescomptessociaux,l’éva-luationdecertainssoldesdubilanouducomptederésultatnécessitel’utilisationd’estimationsetd’hypothèses.lasociétérevoitrégulièrementsesévaluationsetfondesesestimationssurdesdonnéeshistoriquescomparablesetsurdifférenteshypothèsesqui,auregarddescircons-tances,sontjugéeslesplusraisonnablesetprobables,celles-ciservantdebaseàladéterminationdesvaleursaubilandesactifsetpassifsetdesproduitsetdescharges.lesrésultatsréelspeuventdifférerdecesestimationsdufaitdedifférenteshypothèsesetcirconstances.



Comptabilisationdesopérationsen devises(a) activitéholdinglestransactionsendevisessontconvertiesen eurossurlabaseducoursdechangeàladatedel’opérationoutauxgarantisiunecouverturedechangeexistait.Àlaclôture,lescréancesetdettesendevisessontrevaloriséesautauxdeclôture.lesécartsparrapportaucourshistorique(ouaucoursgaranti)sontportésenécartsdeconversion(provisionnéslorsqu’ils’agitd’écartsdeconversionactifssurdescréancesetdettesnoncouvertes).

(b) activitétrésorerieinternationalelesrisquesdemarchéetdeliquiditéduGroupesontgérésdemanièrecentraleparsonservicedetrésorerieGroupesituéenfrance.

lagestiondesrisquesdemarchéestassuréeparlatrésorerieGroupe,conformémentauxpolitiquesetprocéduresduGroupe,quidéfinissententreautreslesresponsabilités,lesautorisations,leslimites,lesinstrumentsautorisésetlesoutilsdesuivi.touslesrisquesfinanciersdemarchésontsuivis enpermanenceet sontprésentés régulièrementaudirecteurfinancier,aucomitéexécutifetaucomitéd’auditparl’intermédiairededifférentsrapportsrépertoriantlesexpositionsduGroupeauxdifférentsrisquesainsiqueledétaildesopérationsmisesenplacepourréduirecesrisques.

Pourréduiresonexpositionauxfluctuationsdetauxd’intérêt,dechangeetduprixdesmatièrespremières, leGroupeutilisedes instrumentsdérivés.Pourréduirelerisquedeliquidité,leGroupemetenplacedesfinancementslongtermeetconfirmésparémissiondedetteoud’actions.l’expositionduGroupeauxrisquessurmatièrespremièresestlimitée,consistantprincipalementd’unrisqueliéàlavariationduprixdecertainsmétaux,etnotammentdel’argent ;cerisquepeutéventuellementêtrecouvertpardescontratsàterme.

lesexpositionsendollaraméricainduGroupepeuventêtredenaturesdifférentes,notammentl’expositiondesonactivitédelicences,dontlerisqueestprincipalementendollaraméricain,etl’expositiondesautresactivitésduGroupe.lerisquedel’activitédeslicencespeutfairel’objetdecouverturesspécifiques.miseàpartcetteexception,leGroupegèresonexpositionaurisquedechanged’unemanièreglobaleetnecouvrequesonexpositionnette.

leGrouperecourtauxinstrumentsdérivésuniquementpourcouvrirsonexpositionauxrisquesfinanciersliésàsonactivitécommercialeetàsespositionsfinancières.cettepolitiqueluiinterditdeprendreoud’autorisersesfilialesàprendredespositionsspéculativessurlemarché.

leGroupepeutaussiêtreamenéàutiliserdesproduitsdérivéspourréduiresonexpositionàlafluctuationdecoursdecertainsdesesinves-tissementsdansdessociétéscotées.

lescontratsdechangeàtermeouoptionsdechangeinternes(misenplaceparlatrésoreriecentraleavecdesfilialespourcouvrirlesexposi-tionscommercialesdecesdernières)etexternesaveclesbanquessontcomptabilisésauniveaudelatrésoreriecentraleenlesvalorisantàleurprixdemarchéàladatedeclôtureetenprenantlesgainsetpertesdégagésintégralementenrésultat.

lescontratsdechangeàtermecouvrantdescréancesfinancièresoudesdettessontvalorisésàleurprixdemarchéàladatedeclôtureetlesgainsetpertesdégagéssontintégralementprisenrésultat.lesreportsetdéportssurcescontratssontétaléssurladuréedelacouverture.

lesgainsoupertessuropérationsdechangesontinclusdansleposte« autresproduits(charges)financiers net ».

laprocéduredesauvegarden’apaseud’impactdirectsurlesdérivésdétenusparleGroupe.cependantlagestiondesrisquesfinanciersanéanmoinsétéimpactéeparlesévénementsdel’année2009,ycomprisparlaprocéduredesauvegarde.leGroupeaeuunaccèspluslimitéauxmarchésdescontratsdedérivésetnepeutactuellementtraiterquedesopérationscourttermeavecunnombrerestreintdecontrepartiesbancaires,certainessurlabased’undépôtnantis.

Immobilisationsdepuisle1er janvier2005,technicolorappliquelesrèglementsetavispubliésparlecrcetlecncrelatifsàlacomptabilisationdesactifs,etnotammentlerèglementcrcn° 2002-10relatifàl’amortissementetàladépréciationdesactifs,lequelprévoitl’approcheparcomposants,etlerèglementcrcn° 2004-06relatifàladéfinition,lacomptabilisationetl’évaluationdesactifs.

(a) immobilisationsincorporelleslesimmobilisationsincorporellesregroupentessentiellementdesfraisdedéveloppementinformatiqueainsiquedescoûtsdelogicielsetdebrevets.

leslogicielsencoursdedéveloppementfigurenten« immobilisationsencours ».lorsqueledéveloppementestachevé,lelogicielestimmobiliséoulivréauxfilialesconcernées.leslogicielsdéveloppésetutiliséseninternesontamortisàpartirdeladatedemiseenservice.lesautrescoûtsdedéveloppementinformatiquesontimmobilisésetamortislinéairementsuruneduréemaximaledetroisanssaufexception.lesdépensesinfor-matiquesdefaiblemontantsontamortiessurl’annéedemiseenservice.

lesbrevetsacquisoudéveloppéssontamortislinéairementsurleurduréedeprotectionousurleurduréedeviesicelle-ciestpluscourte.

(b) immobilisationscorporellesles immobilisationscorporelles sontconstituéesessentiellementdumobilieretdesdépensesd’agencementsetd’aménagementsdunouveausiègesociald’issy-les-moulineaux.ilssontamortisprincipalementsur9 ans,duréedubaildel’immeuble,suivantlemodelinéaire.

(c) immobilisationsfinancièrescette rubriquecomprend les titresdessociétésquiontuneactivitécomplémentaireàcelleduGroupeet/ouquelasociétéa l’intentiondeconserver.ilssontvalorisésaucoûtd’acquisition.sicettevaleurestsupérieureàlavaleurd’usage,unedépréciationestconstituéepourladifférence.uneprovisionsurlescomptescourantsetprêtsestconstituéeencasdesituationnettenégative.Parailleurs,uneprovisionpourrisqueestconstituéepourl’excédentdesituationnettenégativerésiduelle.lavaleurd’usageestlaquote-partdecapitauxpropresquelestitresreprésentent,lecaséchéant,corrigéepourtenircomptedelavaleurboursièreainsiquedesperspectivesdedéveloppementetderésultats.Pourlessociétésconsolidéesauniveaudugroupetechnicolor, lescapitauxpropresàprendreenconsidérations’entendentdescapitauxpropresconsolidésaprèsretraitementéventuel.



Créancesetautresactifsd’exploitationlesclientsetlesautresactifsd’exploitationcourantssontévaluésàleurcoûthistorique.unedépréciationdescréancesestenregistréelorsquelavaleurrecouvrabledel’actifestinférieureàlavaleurcomptable.

Valeursmobilièresdeplacementlesvaleursmobilièresdeplacementsontévaluéesauplusbasdeleurcoûtd’acquisitionetdeleurvaleurdemarché.

Actionspropreslesactionspropressontcomptabiliséesàleurprixd’acquisition.lorsquelavaleurd’acquisitionestsupérieureaucoursmoyenduderniermoisdel’exercice,l’écartfaitl’objetd’unedépréciationfinancière.lesplusoumoins-valuesdecessionsontcomptabiliséesenrésultatexceptionnel.

Provisionsuneprovisionestconstituéelorsque,àladatedeclôture,lasociétéauneobligationrésultantd’unévénementpasséetdontilestprobablequ’elleengendreraunesortiederessourcesreprésentatived’avantageséconomiquesfutursdontlemontantpeutêtreestimédefaçonfiable.

l’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ouréglementairesoudetoutejurisprudence,ouencoreêtreimplicitedèslorsque,parsespratiquespassées,parsapolitiqueaffichéeouparunedéclarationrécentesuffisammentexplicite,lasociétéacrééchezcestiersuneattentefondéequ’elleassumeracepassif.

lemontantcomptabiliséenprovisionreprésentelameilleureestimationdeladépensenécessaireàl’extinctiondel’obligationactuelleàladatedeclôture.silemontantdel’obligationnepeutêtreévaluéavecunefiabilitésuffisante,aucuneprovisionn’estcomptabiliséemaisunedescriptiondecetteobligationestprésentéedanslesnotesannexesauxétatsfinanciers.

ProvisionsPourrestructurationlasociétécomptabiliseuneprovisionpourrestructurationaucoursdel’exercicedèslorsqu’elleauneobligationimplicitevis-à-visdetiers,ayantpourorigineunedécisiondetechnicolormatérialiséeavantladatedeclôturepar :

■■ l’existenced’unplandétailléetformaliséprécisantlessitesconcernés,lalocalisation,lafonctionetlenombreapproximatifdespersonnesconcernées,lanaturedesdépensesquiserontengagéesetladatedemiseenœuvreduplan ;et

■■ l’annoncedeceplanauxtiersconcernésparcelui-ci.

laprovisionn’inclutquelesdépensesdirectementliéesauplan.lescoûtsderestructurationincluentdesestimationsdescoûtsdefermeture,l’impactdelaréductiondeladuréedeviedesimmobilisationsetdescoûtsgénérésparlesdépartsdesalariés.

Provisionpourindemnitésde départenretraitela société applique depuis le 1er janvier 2005 la recommandationn° 2003-r.01du1er avril2003relativeauxrèglesdecomptabilisationetd’évaluationdesengagementsderetraiteetavantagessimilaires.

lecoûtdesindemnitésdedépartenretraitedessalariésdetechnicolorestprisenchargeaufuretàmesuredel’acquisitiondesdroitsparlessalariés.laméthoderetenuepourl’évaluationdesdroitsàindemnitéprendencomptelesévolutionsfuturesdessalaires.lesindemnitésdedépartsontprisesencomptelorsquelesdroitssontacquisetqueleurpaiementdevientprobable.

cesindemnitéssontévaluéesetprovisionnéessurlabasedusalaireestiméetdel’anciennetédesemployésàladatedeleurdépart.

leshypothèsesretenuespourlescalculsactuarielssontlessuivantes :

■■ tauxd’actualisation : 4,75% ;■■ tauxd’inflationattendusurlelongterme :2 % ;■■ tauxdeprogressiondessalaires :3,5 %.

lasociétécomptabilisesesengagementsenmatièredemédaillesdutravailenconformitéavecl’avisn° 2004-05ducnc.leschargesàpayersontcomptabiliséesdistinctementdesprovisionsretraitesetlesécartsactuarielsprisenrésultatimmédiatement.

Impôtsurlesrésultatstechnicolor saest la société têtedegroupede l’intégrationfiscalefrançaise,quicomprend17sociétés.

Principalementdufaitdelaventedel’activitétubesen2005,lasociétéadespertesindéfinimentreportablesestiméesà2 265 millionsd’eurosau31 décembre2010.

Résultatexceptionnellesélémentsexceptionnelscomprennentlesélémentsdechargesetdeproduitsdel’activitécourantedontlanatureetlesmontantsprésententuncaractèrenonrécurrentouextraordinaire.



note 3 chiffre D’affaires

(en millions d’euros) 2010 2009france 65 74

unioneuropéenne(horsfrance) 5 9

autresexports 28 31

ToTal chiffre d’affaires 98 114

lechiffred’affairessecomposeprincipalementderefacturationsintragroupes(91 millionsd’euros),deredevancessurmarques(6 millionsd’euros)etd’autresfacturationsexternes(1 milliond’euros).

note 4 charges financières nettes

(en millions d’euros) 2010 2009dépréciationdestitres,actionspropres,comptescourantsetprovisionsrisquesconcernantlesfiliales enportefeuille,nettedesreprises(1) (579) (999)

reprisesdedépréciationssurtitres,comptescourantsetprovisionsrisquessurtitrescédés 334 194

dividendesreçus(2) 314 320

résultatdechange (16) 4

chargesetproduitsd’intérêtsfinanciersnets (21) 109

autresfraisliésàlarestructurationdeladette (35) (42)

sous-total (3) (414)transfertenrésultatexceptionnel(3) (334) (194)

ToTal rÉsulTaT fiNaNcier (337) (608)

(1) En 2010, les dépréciations de titres (voir paragraphe 8.1 (4)) et comptes courants concernent principalement les filiales Technicolor USA Inc. (912 millions de dépréciation de titres et 523 millions de reprise de dépréciation de compte courant), Technicolor International SAS (35 millions de dépréciation de titres et 71 millions de dépréciation de compte courant) et Thomson Angers SAS (44 millions de dépréciation de titres et 27 millions de reprise de dépréciation de compte courant).

En 2009, les dépréciations de titres (voir paragraphe 8.1 (4)) et comptes courants concernent principalement les filiales Technicolor USA Inc. (489 millions d'euros de dépréciation de compte courant), Technicolor International SAS (13 millions d'euros de dépréciation de titres et 355 millions d'euros de dépréciation de compte courant) et Thomson Grass Valley France SA (73 millions d'euros de dépréciation de compte courant).

(2) En provenance principalement de Thomson Licensing SAS (312 millions d’euros et 314 millions d’euros respectivement en 2010 et 2009).(3) Correspond aux transferts de charges sur des reprises de provisions liées aux titres de participation et aux actions propres cédés (cf. note 5).

note 5 résultat excePtionnel

(en millions d’euros) 2010 2009moins-valuessurcessionsd’immobilisationsincorporellesetfinancières (422) (149)

transfertsdechargesliésàdesreprisesdeprovisionssurtitresetactionsproprescédés 334 194

sous-total – Résultat exceptionnel lié aux cessions de titRes et actions pRopRes (88) 45Pertesuractivitéscédées (49) -

coûtsderestructurations(reprises/dotationsnettesetchargesdel’exercice) (21) (8)

autreschargesexceptionnellesnettes - 1

ToTal rÉsulTaT excepTioNNel (1) (158) 38

(1) La perte exceptionnelle de l’exercice 2010 provient principalement des cessions de titres.



note 6 imPôt sur les résultats

(a) analysedel’impôtcomptabilisétechnicolor saestlasociététêteduGrouped’intégrationfiscale,seuleredevabledel’impôtsurlessociétésetdescontributionsadditionnellesdussurl’ensembledesrésultatsduGroupe.lacharged’impôtestsupportéeparlafilialedanslesmêmesconditionsquesielleétaitimposéeséparément.Àlaclôtured’unexercicedéficitaire,lafilialen’esttitulaired’aucunecréancesurtechnicolor sa.

(en millions d’euros) 2010 2009impôtcourantcomptabiliséparlesfilialesfrançaisesetrétrocédéàlaholding(1) 60 55

créditsd’impôtrecherchedesfiliales 19 19

Provisiond’impôtsurlessociétésdel’intégrationfiscale2010(2) (4) (2)

créditsd’impôtétranger2010nonrécupérés - (3)

autres (9) (15)

produiT d’iMpôT NeT 66 54

(1) Technicolor dans le cadre de l’intégration fiscale française bénéficie d’une créance d’impôt sur ses filiales françaises intégrées. La créance d’impôt est principalement sur Thomson Licensing (51 millions d’euros).

(2) Le montant d’impôt sur les sociétés provisionné au titre de l’intégration fiscale en 2010 sera réglé par imputation de crédits d’impôts étrangers de Thomson Licensing.

au31 décembre2010technicolor sadétientunecréancesurl’étatde4 millionsd’euroscorrespondantausoldedureportenarrièredudéficitdel’intégrationfiscaledel’exercice 2003surlerésultatd’ensemble(positif)del’exercice 2000.

enl’absenced’intégrationfiscale,leproduitnetd’impôtdelasociétéestde10 millionsd’euros.

(b) variationdesbasesd’impôtsdifférésoulatentslesdécalagescertainsouéventuelsetélémentsàimputerseprésententcommesuit :

(en millions d’euros) 31 décembre2009 Variation 31 décembre 2010Chargesnondéductiblestemporairement

■ Àdéduirel’annéesuivante :

congéspayés 4 (1) 3

restructurations 4 1 5

autres 26 50 76

■ Àdéduireultérieurement :

Provisionspourretraite 9 (1) 8

Provisionsrisquesfiliales 6 (6) -

dépréciationdescomptescourants 1 538 (576) 962

Chargesdéduitesfiscalement(ouproduitsimposés)nonencorecomptabilisés - - -Autresretraitementsfiscaux 1 (1) -Élémentsàimputer

■ déficitsreportablesfiscalement 1 914 351 2 265



note 7 immobilisations corPorelles et incorPorelles

(en millions d’euros)Immobilisations

corporellesImmobilisations

incorporellesau 31 décembRe 2009brut 14 33

amortissementscumulés - (17)

NeT 14 16ANNÉE2010ouvertureau1er janvier2010 14 16

acquisitions(1) 1 -

cessions - (1)

amortissements (2) (2)

31 dÉceMbre 2010, NeT 13 13Au31 décembre2010brut 15 32

amortissementscumulés (2) (19)

NeT 13 13

(1) Correspond en 2010 aux dépenses d’agencements, d’aménagements et de mobiliers du nouveau siège social d’Issy-les-Moulineaux.



note 8 immobilisations financières

8.1 Variationdesamortissementsetdépréciationsd’actifsimmobilisés

(en millions d’euros)Titresde

participationAutresimmobilisations

financières(1)Totaldesimmobilisations

financièresau 31 décembRe 2009brut 4 780 762 5 542

amortissementscumulésetpertesdevaleur (4 590) (94) (4 684)

NeT 190 668 858ANNÉE2010ouvertureau1er janvier2010 190 668 858

acquisitions/augmentations(2) 1 251 138 1 389

cessions(3) (393) (714) (1 107)

dotationsauxprovisions(4) (1 170) (4) (1 174)

reprisedeprovisions(5) 345 - 345

31 dÉceMbre 2010, NeT 223 88 311Au31 décembre2010brut 5 638 186 5 824

amortissementscumulésetpertesdevaleur (5 415) (98) (5 513)

NeT 223 88 311

(1) Comprend au 31 décembre 2010 les autres titres immobilisés pour 3 millions d’euros, les prêts hors Groupe pour 74 millions d’euros et les dépôts et cautionnements versés pour 11 millions d’euros (cf. échéance de ces créances en note 8.2 ci-dessous).

(2) Correspond principalement à la recapitalisation des filiales, notamment Technicolor USA Inc. pour 953 millions d’euros.(3) Correspond principalement à la cession de Thomson Grass Valley France pour une valeur brute de 360 millions d’euros, et pour les autres immobilisations

financières, au remboursement du prêt Technicolor USA Inc. pour une valeur de 629 millions d’euros. (4) En 2010, les dépréciations sur titres de participation concernent principalement la filiale Technicolor USA Inc. (1 045 millions d’euros).(5) En 2010, les reprises de dépréciations sur titres concernent principalement les filiales Thomson Grass Valley France SA (177 millions d’euros) et Technicolor

USA Inc. (133 millions d’euros), suite à leur recapitalisation.La dépréciation des actions propres Technicolor s’élève au 31 décembre 2010 à 98 millions d’euros.La dépréciation des comptes courants et prêts s’élève par ailleurs à 1 018 millions d’euros.

8.2Échéancesdescréancesbrutesdel’actifimmobilisé(en millions d’euros)

2011 14

2012etau-delà 71

ToTal 85



8.3Tableaudesfilialesetparticipations

(en millions d’euros, sauf nombre d’actions) %détenuNombred’actions

Valeurbrute

Valeurnette

Capitauxpropres

avantaffectationdurésultat

Chiffred’affaires

dudernierexercice Résultat

Avances,Prêtset

comptescourants

brutsSOCIÉTÉShOLDINGtechnicolorusa, inc. 100,00 1 005 3 412 41 41 1 673 (303) 739

technicolorinternational sas 100,00 68 504 000 1 215 - (870) 2 082 (193) 1 016

thomsonmultimediadistribution(netherlands)b.v. 100,00 500 162 - (17) 127 (25) 33

thomsonJapanacquisition,inc. 100,00 61 27 - (76) 46 (22) 83

SOCIÉTÉSINDuSTRIELLESthomsonangers sas 100,00 4 630 001 289 3 3 73 (11) 7

thomsontelevisionespaña s.a.u. 100,00 9 928 478 128 - (56) - - 56

thomsonr&dfrancesnc 99,90 999 15 5 5 4 4 -

SOCIÉTÉSDIVERSESnagrathomsonlicensing sa 50,00 119 922 281 120 - - - - -

technicolortrademarkmanagement sas 100,00 9 004 000 90 53 53 23 8 151

immobilièreleGallo sas 100,00 3 152 500 48 48 50 2 1 -

thomsonlicensing sas 100,00 2 800 000 43 43 134 432 276 -

rcatrademarkmanagement sas 100,00 1 668 025 25 25 35 10 6 -

europeanaudioProducts(hK) ltd 99,94 317 546 000 33 - - - (2) -

thomsoninvestmentindia ltd 51,00 51 4 2 4 - - -

techfundcapitaleuropefcPr 20,00 500 3 2 11 n.d. (3) -

thomsonsalesscandinaviaa.b. 100,00 7 000 14 - - 1 - -

divers n/a n/a 10 1 n/a n/a n/a n/a

ToTal N/a N/a 5 638 223

N.D. : non disponible.N/A : non applicable.Lorsque les titres sont représentatifs d’un sous-groupe consolidé de Technicolor, les données présentées correspondent aux comptes du sous-groupe.

note 9 actif circulantlemontantdesactifscirculantsnetsdontl’échéanceestinférieureàunans’élèveà2 295 millionsd’euros.l’essentieldescréancescorrespondauxcomptescourantsaccordésauxfilialesduGroupe.

note 10 comPtes De régularisation actifceposteen2010comprendessentiellementdesintérêtsàétalersurladuréedeviedesorapour8 millionsd’euros,deschargesàétalerconcernantlarestructurationdeladettepour5 millionsd’euros,ainsiquelesfraisrelatifsàl’émissiondestitressupersubordonnés(voirnote 12).



note 11 ProDuits à recevoir

Produitsàrecevoirinclusdanslespostesdubilan

(en millions d’euros) 2010 2009Prêts 3 2

créancesclientsetcomptesrattachés(principalementaveclesentreprisesliées) 1 18

autrescréancesd’exploitation 29 30

ToTal 33 50

note 12 caPitaux ProPres et autres fonDs ProPresle15 juillet2010,lesactionsontétéregroupéesàraisond’uneactionnouvelled’unnominalde1 europour10 actionsanciennesd’unnominalde0,1 euro.

(a) capitaletprimesd’émissionau31 décembre2010,lecapitaldetechnicolor sas’élèveà174 846 625 euros(174 846 625 actionsde€1,00denominal).l’évolutionducapitalaétélasuivante :

(en euros, excepté le nombre d’actions) Nombred’actions Valeurnominale Capitalsocialen eurosau 1eR janVieR 2010 269 890 028 3,75 1 012 087 605réductionducapitalpardiminutiondelavaleurnominaledesactions(1) 269 890 028 0,1 26 989 003

augmentationdecapitaldu26mai2010(2) 526 608 781 0,1 52 660 878

sous total aVant RegRoupement d'actions 796 498 809 0,1 79 649 881totalaprèsregroupementd’actions 79 649 881 1,0 79 649 881

augmentationdecapitalaprèsconversiondesorai(3) 45 196 744 1 45 196 744

augmentationdecapitalaprèsconversiondesdPn(4) 50 000 000 1 50 000 000

capiTal social au 31 dÉceMbre 2010 174 846 625 1 174 846 625

(1)enapplicationde laquatrièmerésolutionapprouvéepar l’assembléeGénéraleextraordinairedesactionnairesle27 janvier2010,lecapitalsocialaétéréduità26 989 002,80 eurosen2010,parréductiondelavaleurnominaledesactions.

(2)conformémentauPlandesauvegarde,lasociétéaprocédéle26 mai2010àuneaugmentationdecapitald’unmontantde53 millionsd’eurosassortied’uneprimed’émissionde295 millionsd’euros,ainsiqu’àl’émissiond’obligationsremboursablesenactions(ora)delasociétépourunmontanttotalde638 millionsd’eurosetàl'émissiondedisposal proceeds notes(dPn)pourunmontantnetde309 millionsd’eurosautauxdu26mai2010(voirlanote1.2pourdeplusamplesinformationssurlePlandesauvegarde).

(3)lesorai(àl’exceptionde5 328 181oraidontlesporteursontreportélaconversionau31 décembre2011)ainsiquelesintérêtsaccumulésontétéconvertisenactionsnouvellesconduisantàuneaugmentationdecapitald’unmontantde45 millionsd’eurosassortied’uneprimed’émissionde300 millionsd’euros ;

(4)212 750 000 eurosdedPn(ycomprislesintérêtsaccumulés)ontétéconvertisenactionsnouvellesconduisantàuneaugmentationdecapitald’unmontantde50 millionsd’eurosassortied’uneprimed’émissionde163 millionsd’euros.lesoldedesdPnaétérembourséentrésorerie(48 millionsd’eurosle26 mai2010et52 millionsd’euros,le31 décembre2010).



(b) actionspropres

2010 2009(1)

Valeuraubilan(en euros)(2) 2 553 996 5 865 415Nombred’actionspropres 617 705 617 708dont

attribuées/cédées (3) (77 282)

(1) L’année 2009 est présentée après l’effet dû au regroupement d’actions opéré en 2010(2) La valeur brute des actions propres détenues au 31 décembre 2010 s’élève à 100 289 486 euros, dépréciée à hauteur de 97 735 490 euros.

aprèsleregroupementd’actions,leconseild’administrationquis’esttenule20 octobre2010adécidéd’affecter les617 705 actionsauto-détenuesàl’objectifdecouverturedesobligationsliéesàdestitresdecréancesdonnantaccèsaucapitalouàdesprogrammesdestock-optionsoutouteautreformed’allocationd’actionsauxsalariésetdirigeantsdelasociété.

(c) Plandestock-options

Plan2Souscription

d’action

Plan3Souscription

d’action

Plan4Achats

d’actions

Plan5Achats

d’actions

Plan6Souscription

d’actions

Pland’attribution

gratuited’actions

nouvelles

Planderétention

(actionsexistantes)(2)

Plan7Souscription

d’actions

Planderétention

(attributiongratuite

d’actions)

Planderétention

(souscriptiond'actions)

décisionduconseil

12 octobre2001

22 septembre2004

19 avril2005

8 décembre2005

21 septembre2006

21 juin2007

17 octobre2007

14 décembre2007

17 juin2010 17 juin2010

nombredebénéficiaires 556 574 93 390 485 23 203 124 482 62 18

nombred’optionsaccordées 354 030 736 659 71 940 199 317 273 974 46 406 36 869 130 710 492 020 1 216 700

dated’exercice 50 %àpartirdu

12 octobre200450 %

aprèsle12 octobre

2005

50 %àpartirdu

22 septembre2007

50 %àpartirdu

22 septembre2008

50 %àpartirdu

19 avril2008

50 %àpartirdu

19 avril2009

50 %àpartirdu

8 décembre2008

50 %àpartirdu

8 décembre2009

50 %àpartirdu

21 septembre2008

50 %àpartirdu

21 septembre2009

du21 juin2009

au21 juin2011

50 %àpartirdu

17 octobre2009

50 %àpartirdu

17 octobre2010

50 %àpartirdu

14 décembre2009

50 %àpartirdu

14 décembre2010

1er mai2015pourlafrance

et18 juin

2014pourlesautres

pays

18 juin2014

duréeduplan 10ans 10ans 10ans 10ans 8ans - - 8ans - 8ans

Prixd’option 261,9 euros 133,0 euros 173,1 euros 147,4 euros 103,8 euros - - 86,7 euros - 6,60 euros

nombredebénéficiairesrésiduels 3 223 38 185 257 7 350 - 297 54 16

nombredetitresannulésdepuisledébutduplan (321 551) (272 556) (23 352) (87 351) (101 690) (17 424) (36 869) (32 309) (75 620) (72 210)

nombred’optionsrestantes 32 479 464 103 48 588 111 966 172 284 14 700(1) -(2) 98 401 416 400 1 144 490

(1) En juin 2009, livraison de 14 282 actions gratuites (après effet du regroupement d’actions opéré en 2010).(2) Estimation liée à la réalisation des conditions suspensives d’attribution.

au31 décembre2010,l’ensembledesdifférentsplans,horsactionsgratuites,représentait 160 554 optionsd’achatet1911757 optionsdesouscription.

lesprixd’exercicedesdifférentsplansontétéfixéssansdécoteetcalculéssurlabaseducoursmoyendes20 derniersjoursdebourseavantladateduconseild’administrationàl'exceptiondumiP(coursfixéà6,60euros).



conformémentàl’articlel.225-184ducodedecommerce,ilestpréciséqu’au31décembre2010,aucunedesoptionsdesouscriptionoud’achatd’actionsmentionnéesci-dessusn’aétéexercée.

le17juin2010,leconseild’administrationduGroupeaapprouvélamiseenplaced’unnouveauplanderétentionàmoyenterme(dénommé«mid-termincentivePlan»miP)aubénéficededirecteursclés,attri-buantdes«unitésdeperformances»(performanceunits)composéesde liquiditéset, selon leniveaudehiérarchie,d’actionsgratuitesoud’optionsdesouscriptiond’actions.les«unitésdeperformances»sontoctroyéessousconditiondeprésenceetmoyennantlaréalisationdeconditionsdeperformanceshorsmarchétellesqu’approuvéespar leconseild’administration,mesuréesau31décembre2012.lesdroitsserontacquissoitpartiellementsoitentotalitépourchaquebénéficiaireselonlaperformanceeffectivementréaliséeauregarddel’objectiffixéparleconseild’administration.lesbénéficiairesdoiventêtreemployésdelasociétépendanttouteladuréeduplan.

lesoptionsdesouscriptiond’actionspourrontêtreattribuéesenavril2013,dateàlaquelleleconseild’administrationapprouveralescomptesarrêtésau31décembre2012(«lapremièrepérioded’acquisition»).l’attributionfinalesupposequelesdirecteurssoientrestéssalariésdetechnicoloraumoinsjusqu’au17juin2014.ceplanauneduréedehuitans.

Pourlesbénéficiairesdomiciliésenfrance,lesactionsgratuitespourrontêtreattribuéesenavril2013,dateàlaquelleleconseild’administrationapprouvera lescomptesarrêtésau31décembre2012,(« lapremièrepérioded’acquisition»)etdevrontêtreconservéspendantdeuxannéescomplémentairesPourlessalariésétrangers,lesactionsgratuitesserontattribuéesàconditionquelesdirecteurssoinetrestésjusqu’au17juin2014etjusqu’au18juin2014.

leconseild’administrationduGrouperéunile21juin2007avaitdécidédelancerunPland’attributionGratuited’actions.danslecadredeceplan,lessalariéséligiblesrecevrontgratuitement2actionsnouvellesàémettretechnicolor.laduréedelapérioded’acquisitiondesdroitsestdifférentesuivantlespaysconcernésetlesrègleslocales.elleestde2anspourlafranceetcertainsautrespayseuropéensetpeutatteindre4anspourcertainspayscommeparexempleauxetats-unis.lesconditionsd’attributionsontlessuivantes:

■■ Présenceàladated’échéancedel’acquisitiondesdroits,et

■■ durée de conservation obligatoire des actions selon les paysconcernés(2anspourlafranceetcertainspayseuropéens,aucuneconditiondeduréeauxetats-unis).

le21juin2009,14282actionsgratuites,représentant0,05%ducapitalsocial,ontété livréesauxsalariéséligiblespour lesquelles lapérioded’acquisitionétaitdedeuxansetrespectantl’ensembledesconditionsd’attribution.au31décembre2009, lenombremaximaldedroitsàrecevoirdesactionsdelasociétéaprèslapérioded’acquisitiondequatreansestde17446actionsreprésentant0,06%ducapitalsocial

(d) autresfondspropres

TSS (Titres Super Subordonnés)le 26 septembre 2005, technicolor a procédé à une émission detitressupersubordonnés,àduréeindéterminée,pourunmontantde500 millions d’eurosauprèsd’investisseurs. lescaractéristiquessontlessuivantes :

■■ lestitresnesont pasremboursablessaufàl’initiativede technicoloràpartirdeseptembre 2015ouenfonctiond’événementsparticuliersdéfiniscontractuellement ;

■■ le paiement du coupon est subordonné à certaines conditionscommeladistributiondedividendesauxactionnairesou lerachatoul’annulationd’actions propresdanslessixmoisquiprécèdentladateanniversairedel’émission.enconséquence,conformémentauxprincipesfrançais,cestitressontclassésdansunerubrique« autresfondspropres »dubilan.l’instrument comporteuncouponannuel optionnelde 5,75 %jusqu’àladixièmeannéepuispasseautauxeuribor3mois+ 3,625 %audelà.lesintérêtsquineseraientpaspayésàuneéchéancesontdéfinitive-mentperduspourl’investisseur.

cestitresontfaitpartiedelarestructurationdeladette.Àcetitre,lasociétéaverséauxporteursdetssenremboursementdeleurscréancesd’intérêts,unmontantde25 millionsd’euros(ceversementéteignantdéfinitivement lesditescréances).Parconséquent, selon lesnormesfrançaises,cepaiementaétéenregistréenchargesfinancières.



ORA (Obligations Remboursables en Actions)le26 mai2010,technicolor aprocédéàuneémissiond’obligationsremboursablesenactions,pourunmontantde638 millionsd’eurosauprèsd’investisseurs. ellesserépartissenten :

Nombred’obligationsémises Échéance

orai 319 218 837 31/12/2010

oraii 200 069 100 31/12/2011(*)

oraiic 119 150 196 31/12/2011(*)

total des oRa émises le 26 mai 2010 638 438 133oraiconvertiesenactionsnouvellesle31décembre2010 (313 890 656)

ToTal ora au 31 dÉceMbre 2010 (convertibles au ratio de 0,144 pour les ORA I résiduelles et 0,159 pour les ORA II et ORA IIC) 324 547 477

(*) Les ORA II et ORA IIC pourront sur option des porteurs être converties le 31 décembre 2012.

lesora idonnaientdroitàéchéanceà0,131 actionenremboursementdunominaletà0,013 actionautitreducouponde10 %.lesora iiet iicdonnentdroitàéchéanceà0,131 actionenrembourse-mentdunominaletà0,028actionautitreducouponde10 %.

au 31 décembre 2010, les ora i présentées au remboursement(313 890 656obligations)ontétérembourséesparuneaugmentationdecapitald’unmontantde45 millionsd’eurosassortied’uneprimed’émissionde300 millionsd’euros.ilresteunsoldede5 328 181 ora iencirculationau31 décembre2010.

lesoraremboursablesenactionle31 décembre2011représententpotentiellementunnombrede51,5 millionsd’actionsnouvellesàémettreauprixde6,60euroavecunnominalde1 euro.

(e) dividendesetdistributionsleconseild’administrationadécidédenepasproposerdedistributiondedividende.selonlesdispositionsinternesadoptéespar leconseild’administrationdanslecadreduPlandesauvegarde,toutedécisiondedistributiondedividendedoitêtreapprouvéeàlamajoritédesdeuxtiersparleconseild’administration.

(f) Pertedelamoitiéducapitalcompte tenu des pertes accumulées, les capitaux propres detechnicolor sasontnégatifsdepuisle31 décembre2008.enapplica-tiondesdispositionsdel’articlel. 225-248ducodedecommerce,lesactionnairesontétéconsultéslorsdel’assembléeGénéraleordinaireetextraordinairequis’esttenuele16 juin2009etavaientdécidédenepasdissoudrelasociététechnicolor sadefaçonanticipée.

technicolor safaisantl’objetd’unPlandesauvegarde,ilestpréciséquelesdispositionsdel’articlel. 225-248ducodedecommerce(règlesapplicablesauxsociétésanonymesencasdepertedelamoitiéducapitalsocial)nesontplusapplicablesàtechnicolor sa,etce,pendanttouteladuréeduPlan,soitjusqu’au17 février2017(articlel. 225-248al. 5ducodedecommerce).

comme prévu par le Plan de sauvegarde, la conversion des orarésiduellesencapital(voirlanote1.2pourplusdedétail)amélioreralecapitaldetechnicolorsa

note 13 Dettes financièreslesdettesfinancièressontprésentéescommesuit :

empruntsetdettes(voirdétailsci-après) 1495

autresdettes(1) 11

ToTal 1 506

(1) Cette dette n’a pas encore des caractéristiques définies en taux et en échéances.



13.1 Emprunts

DeviseMontant(1)

(en millions d’euros) TypedetauxTauxnominal

moyenusd 424 fixe 9,35 %

usd 347 variable(3) 7,68 %(2)

GbP 21 fixe 9,55 %

eur 134 fixe 9,00 %

eur 569 variable(3) 7,68 %(2)

ToTal 1 495

(1) Montants nominaux, intérêts courus inclus.(2) Taux au 31 décembre 2010.(3) Euribor/Libor 3 mois avec un taux plancher à 2 % et une marge moyenne de 5,68 %.

enapplicationduPlandesauvegardedécritnote1.2,leGroupeaprocédéle26 mai2010à :

■■ uneconversionde1,3 milliardd’eurosdedettesseniorsenactions(voirnotes1.2et19pourplusdedétails)parlebiaisde :■• uneaugmentationdecapitalennuméraireparémissiond’actions

nouvellesd’unmontantde348 millionsd’euros(primed’émissionincluse)dont203 millionsd’eurossouscritsparlesporteursdedroitpréférentieldesouscriptionetutiliséspourrembourserladette,

■• l’émissiond’obligationsremboursablesenactionsdelasociété(lesora)réservéeauxcréanciersseniors,pourunmontantde638 millionsd’euros,

■• l’émissiond’obligationsremboursablesenespècesouenactionsdelasociétéliéesauxproduitsdecessiondecertainsactifsnon

stratégiquesdelasociétéetdésignées« disposalproceedsnotes »(lesdPn)réservéeauxcréanciersseniorsàhauteurd’unmontantde299 millionsd’eurosauxtauxdechangeprévusparlePlandesauvegarde(309 millionsd’eurosauxtauxdechangedu26 mai2010)dont48 millionsd’eurosontétéremboursésenespècespartechnicoloràsescréanciersle26mai2010.

■■ laconclusiond’unnouveaucréditsyndiquéetl’émissiond’obligationsnouvelles(lanouvelledetterenégociée)quiontpermisderembourserladettesenioràhauteurd’unmontantde1,6 milliardd’euros ;

■■ le versement aux porteurs de tss en remboursement de leurscréancesd’intérêts,d’unmontantde25 millionsd’euros(éteignantdefaittoutedetteliéeauversementfuturd’intérêt).

13.2Principalescaractéristiquesdel’endettementdeTechnicolor SA(a) analyseparéchéances

(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre2009(1)

Dettecourante(moinsd’unan)empruntsàterme 20 1 675

obligations 12 1 029

autresdettesvis-à-visdesfiliales 697 792

autresdettesvis-à-visdestiers 11 -

sous-total dette couRante 740 3 496Dettenoncourante(plusd’unan)empruntsàterme 897 -

Placementsprivés 566 -

autresdettesvis-à-visdesfiliales 156 -

sous-total dette non couRante 1 619 -ToTal deTTe 2 359 3 496

(1) Compte tenu du plan de restructuration qui prévoit le remplacement de cette dette au cours du premier semestre 2010 par la nouvelle dette, celle-ci a été classée en dette courante au 31 décembre 2009.



b) clausesfinancieresconventionnellesetautreslimitationslesempruntsàtermeetlesobligationsnouvellescontiennentdesclausesconventionnelles(« financial covenants »)prévoyantque(i)l’ebitda (*)duGroupenedoitpasêtreinférieuràunmultipledonnédutotalnetdesintérêtsduGroupesurunepériodededouzemoisprécédantle30 juinetle31 décembredechaqueexercice(la« clausedecouvertured’intérêts »),(ii)ladettenettetotaleduGroupenedoitpasêtresupérieureàl’issuede

lapériodederéférenceconsidéréeàunmultipled’ebitdadonnésurunepériodededouzemoisprécédantle30 juinetle31 décembredechaqueexercice(la« clausedelevier »),et(iii)lemontantdesinvestissementsduGroupenesoientpassupérieuràunmontantdonnépourchaqueexercice.chaqueannée,lesclausesconventionnellesdeviennentpluscontraignantes.

au31 décembre2010,technicolorrespectesesclausesconventionnelles.

(*) ladéfinitiondel’ebitdaestbaséesurunedéfinitioncontractuelleetinclutuncertainnombred’ajustements.

13.3CaractéristiquesdelaDetteRestructuréedeTechnicolor SAsuiteauplanderestructuration,ladetterestructuréedetechnicolor saau31 décembre2010alescaractéristiquessuivantes :

(en millions)Montantdansla

devised’emprunt DeviseMontant

en euros(1)Typedetaux

d’intérêt Taux Échéanceobligations 385 usd 289 fixe 9,35 % 2017

obligations 12 GbP 14 fixe 9,55 % 2017

obligations 91 eur 91 fixe 9,00 % 2017

empruntàterme 388 eur 388 variable euribor+ 600 bp(2) 2017

empruntàterme 316 usd 236 variable libor+ 600 bp(2) 2017

obligations 180 usd 135 fixe 9,35 % 2016

obligations 6 GbP 7 fixe 9,55 % 2016

obligations 43 eur 43 fixe 9,00 % 2016

empruntàterme 181 eur 181 variable euribor+ 500 bp(2) 2016

empruntàterme 147 usd 111 variable libor+ 500 bp(2) 2016

ToTal 1 495

(1) Taux de change du 31 décembre 2010.(2) Cette marge est sujette à des ajustements à la baisse à mesure que l’endettement décroît, l’Euribor/Libor étant lui-même soumis à un minimum de 2 %.

(a) échéancesdeladetterestructurée


moinsd’unan 31

entre1et2ans 63

entre2et3ans 93

entre3et4ans 109

entre4et5ans 119

supérieureà5ans 1 080

deTTe ToTale 1 495



(b) répartitionendevisesdeladetterestructurée


euro 703

dollarus 771

autresdevises 21

ToTal 1 495

13.4Optionsd’achatssurtauxd’intérêts(« CAPS »)

enavril 2010,enanticipationdelarestructurationdeladette,technicoloraachetédesoptionsd’achatsurtauxd’intérêt(« caps »)d’unevaleurnomi-

nalede480 millionsdedollarsuset270 millionsd’eurosquiprotègentleGroupesilelibor3moisoul’euribor3moisdépasse3 %.silestauxderéférencedépassentcetauxd’exercice,lacontrepartiebancairepaieraàtechnicolorladifférenceentrelestauxdemarchéetletauxd’exercicede3 %.lesoptionsd’achatarriventàéchéanceen2014.lajustevaleurdescapsestde6 millionsd’eurosau31 décembre2010.

note 14 Provisions Pour risques et charges

(en millions d’euros)Au31 décembre

2009 Dotationsutilisation

del’exerciceReprisessansobjet

etreclassementau 31 décembre

2010pRoVisions pouR RetRaite & ancienneté 9 1 - (2) 8Autresprovisionspourrisquesetcharges

■ filialesetautresrisques(1) 6 - - (6) -

■ restructurationsliéesaupersonnel 4 10 (9) - 5

■ activitéscédées(2) 29 56 (6) (1) 78

■ autres(3) 29 - (28) - 1

sous-total 68 66 (43) (7) 84ToTal proVisioNs risques eT charGes 77 67 (43) (9) 92

(1) Compte tenu des montants significatifs des situations nettes négatives des filiales, les dépréciations ont été enregistrées sur les comptes courants et prêts ; une provision pour risque avait été constituée pour l’excédent de situation nette négative résiduel.

(2) Provision liée aux cessions d’activités, notamment Grass Valley.(3) Les autres provisions concernaient principalement un risque de change sur un emprunt de 470 millions de dollars US (28 millions d’euros de risque de change).

note 15 Dettes D’exPloitationles« dettesd’exploitationetdivers »sontconstituéesdedettes(notammentsocialesetfiscalesainsiquedesfournisseursd’exploitationetd’immobi-lisations)dontl’échéanceestinférieureàunan.

note 16 charges à Payer

Chargesàpayerinclusesdanslespostesdubilan(en millions d’euros) 2010 2009empruntsobligatairesetempruntsauprèsd’institutionnelsprivés - 8

dettesfournisseursetcomptesrattachés 8 11

dettesfiscalesetsociales 33 32

autresdettes 45 23

ToTal 86 74



note 17 évolution De l’effectif moyen

2010 2009ingénieursetcadres 386 442

employésetagentsdemaîtrise 97 100

NoMbre ToTal 483 542

note 18 obligations contractuelles et autres engagements hors bilan

Obligationscontractuellesetengagementscommerciauxhorsbilan(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre2009PAIEMENTSFuTuRSCERTAINSloyersliésauxcontratsdelocationsimple 19 26

autrespaiementsfuturscertains 9 21

ToTal paieMeNTs fuTurs cerTaiNs 28 47PAIEMENTSFuTuRSÉVENTuELSGarantiesdonnéesvis-à-visd’engagementdesentreprisesliées 93 92

autrespaiementsfuturséventuels(1) 5 21

ToTal paieMeNTs fuTurs ÉVeNTuels 98 113

(1) La baisse constatée résulte de la levée des obligations suite à la clôture du plan de restructuration de la dette.

danslecadredesesactivités,technicolorpeutêtreamenéeàaccorderdesgarantiesdeperformancesàsesfilialesainsiquedeslettresdeconfort.lesprincipalesgarantiesdeperformancessontenfaveurdebskyb,angliatv,astroGroupetsainsbury’ssupermarket ltd.

l’engagementdetechnicolorenverssessalariésautitredudroitindividuelàlaformationestconsidérécommenonsignificatifau31 décembre2010.

Engagementsrelatifsauxinstrumentsfinanciers(en millions d’euros) 31 décembre 2010 31 décembre2009caP(1) 630 562

couvertureàtermededevises(banques&filiales) 665 1 172

swapsdetauxd’intérêt - -

instrumentsdecouverturesurlesmétaux - -

optionsdechange - -

ToTal des eNGaGeMeNTs doNNÉs 1 295 1 734caP(1) 630 566

couvertureàtermededevises(banquesetfiliales) 667 1 170

swapsdetauxd’intérêt - -

instrumentsdecouverturesurlesmétaux - -

optionsdechange - -

ToTal des eNGaGeMeNTs reçus 1 297 1 736

(1) Voir note 13.4 sur les caps.

lesgarantiesreçuess’élèventà4 millionsd’eurosau31 décembre2010.



GarantiesdonnéesparlesfilialespoursécuriserlaDetteRestructuréelesobligationsdelasociétéetdesgarantsautitreducréditbancaireetducontratd’émissionobligatairesontassortiesdesûretésconsistantendesnantissementsd’actions,nantissementsdecertainescréancesclientsdétenuesautitredecontrats importants,nantissementsdecertainescréancesintragroupesimportantesetnantissementsdecertainscomptesimportantsdecentralisationdetrésorerie.cesactifsresterontnantisjusqu’auremboursementfinaldetouslesmontantsdusparleGroupeàsescréanciers.

PourgarantirlesobligationsduGroupeenverssescréanciers,certainesdesesfilialesontacceptésolidairement,defaçonirrévocableetincondi-tionnelledegarantirlesobligationsdepaiementetdeperformancedelasociétéetdechaqueautregarantautitredeladetterestructurée.tousles« material group members »telsquedéfinisdanslecréditbancairesedoiventdefournirdetellesgaranties.deplus, lesgarantsdoiventreprésenteraumoins90 %del’ebitdaduGroupetelquedéfinipourlesclausesconventionnelles,et/ou80 %desactifsconsolidéset/ou60 %du chiffred’affairesconsolidé.

lesnouvellesfilialessignificativesduGroupeetlesgarantssupplémen-tairesdoiventaccéderentantquegarantspourmaintenirleniveaudecouverturedelagarantiesurlabasedescomptesannuelsauditésau31 décembre2010etàchaquedatedeclôtureannuellesuivante.

Àladatedemiseenplacedeladetterestructurée,18filialesduGroupeimplantéesprincipalementauroyaume-uni,enfranceetauxétats-unisagissentenqualitédegarantsautitreducréditbancaireetducontratd’émissionobligataire.

nantissementdetitresdefilialeslesprincipauxgarantsparmi lesquelstechnicolor international sas(anciennementthomsonmultimédiasalesinternational sas),thomsontélécom sas,technicolor inc.ettechnicolorusa, inc.(anciennement

thomson inc.)ontnantilestitresde38deleursfilialespourgarantirunepartiedeladetterestructurée.

nantissementdecréancesclientsautitredecontratssiGnificatifslescréancesclientsdethomsonlicensing sasontéténantiessurlabased’uncontratdelicenceconclule23 décembre2009avecKoninklijkePhilipselectronicsn.v.

nantissementsdecomPtesdecentralisationdetrésoreriesixaccordsdenantissementdecentralisationdetrésorerieontétéconclus.danscecadre,lescomptesdetrésoreriecentraledetechnicolor saettechnicolorusa, inc.ontétémisennantissement.cesaccordsdecentralisationdetrésorerieconsistentendesaccordsdecentralisationdomestiqueet internationalede la trésorerieduGroupe,unaccordbilatérald’équilibrage,uncontratdetransfertautomatiqueendollarsus,uncontratd’équilibragedescomptesnord-américainpourdemultiplesentitésetuncontratlocaldecentralisationquotidiennedescomptesdetrésorerieauroyaume-uni.

nantissementsdecréancesintraGrouPesimPortantesdans le cadre d’un accord de nantissement des prêts et créancesintragroupes,descréancesintragroupesde(i)technicolortrademarkmanagement sas, (ii) technicolor europe ltd., (iii) technicolorvideocassetteholdings(uK)limitedet(iv)technicolorentertainmentservicesespagne saontétémisesennantissement.

note 19 risques et litiges

■■ le28 novembre2007,technicolorusa inc.a fait l’objetd’uneassignation(« subpoena »)delapartdeladivisionantitrustdudepartmentofJustice(états-unis)danslecadred’uneenquêteportantsurd’éventuellespratiquesanticoncurrentiellesdansl’industriedutubecathodique(« cathoderaytubes »ou« crt »),etnotam-mentdansledomainedestubescathodiquespourtélévision(colorPicturetubesou« cPt »)etdestubescathodiquespourordinateur(colordisplaytubesou« cdt »).enoutre,desclass actionsalléguantdesatteintesauxrèglesdelaconcurrenceontétélancéesaudébutdel’année2008auxétats-unis,àl’encontredetechnicolorparmid’autressociétésinitialement.auprintemps2009,laplainte(classaction)aétémodifiée,detellesortequ’aujourd’huiellen’estplusdirigéecontretechnicolor.

le 9 janvier 2008, technicolor a fait l’objet d’une demande derenseignements de la commission européenne, en applicationde l’article 18 (2)durèglement (ce)n° 1/2003.technicolor areçu troisdemandescomplémentairesde renseignementsde lacommission européennele16 janvier2009,le19 janvier2009etle15 septembre2009.

technicoloravendusonactivitécPten2005etn’ajamaisétéprésentdansl’activitécdt.lasociétéaprislesmesuresqu’elleconsidèreappropriéespourexaminerlesfaitsetrépondreàla« subpoena »etauxdemandesdelacommission européenne.

le25 novembre2009,technicolorareçuunexposédesgriefsdelacommission européenne.cetexposédesgriefsconstitueuneétapeintermédiairedansl’enquêtedelacommission européenneetnonunedécisionfinaledesapart.

le3 mars2010,technicoloraremissaréponseécriteà l’exposédesgriefsdelacommission européenne.les26et27 mai2010,technicoloraprispartàuneauditionenprésencedesautrespartiesetdelacommission européenne.technicoloraconfirméqu’ilajouéunrôlemineurdanslescomportementsanticoncurrentielsallégués.technicoloraégalementfaitpartàlacommission européennedesasituationfinancièreetcontinueàcoopérerétroitementavecelle.lacommission européennepourrait,sansquecelasoitcertain,rendresadécisionavantlafin2011.



enfin,le29 avril2010,lafilialebrésiliennedetechnicolorareçuunenotificationdelapartduministèrebrésiliendelaJusticeindiquantquelesautoritésbrésiliennessontentraindemeneruneenquêtesurunpossiblecartelauseindel’industriebrésiliennedutubecathodique.

leconseild’administrationaprocédéàunexamenapprofondidurisqueassociéàcesprocéduresetaconstatéqu’àcestadeilexistetropd'incertitudespourévaluerlerisquederesponsabilitééventuellequepourraitencourirtechnicoloràlasuitedecesenquêtes.

danscesconditions,lescritèresdecomptabilisationd’uneprovisionnesontpasremplis.

■■ le17 février2010,letribunaldecommercedenanterreaapprouvélePlandesauvegardequiliedésormaistouslescréanciersduGroupe.unappelcontrelejugementdutribunaldecommercedenanterreaétéforméparcertainsporteursdeTitres Super Subordonnés(« tss »)devantlacourd’appeldeversailles.dèslorsquelasuspensiondel’exécutionprovisoiredujugementdutribunaldecommercedenanterren’avaitpasétésollicitée,technicoloramisenœuvrelePlandesauvegardeenmai 2010.le18 novembre2010,lacourd’appeldeversaillesarejetélademandedesplaignantsetaconfirmélavaliditéduPlandesauvegardedetechnicolor.toutefois,certainsporteursdetssontfaitunpourvoiencassationle14 février2011contreladécisiondelacourd’appeldeversailles.ilyaparconséquentunrisquequelePlandesauvegardesoitarrêtéaveceffetrétroactifsi1)lacourdecassationrejetteladécisiondelacourd’appeldeversaillesetjugequedesonpointdevuelePlandesauvegarden’estpasvalideou2)aucasoù lacourdecassationrenvoil’affairedevantuneautrecourd’appel(courd’appelderenvoi)etsicettecourd’appelseprononceenfaveurdesporteursdetss.

unetelleannulationpourraitthéoriquementaboutiràl’annulationdesopérationssurlemarchéquiontmisenœuvrelePlandesauve-gardeenmai 2010etdel’émissiondesactionsnouvellesémisesendécembre 2010pourleremboursementdesoraietdesdPn.

l’appeldevantlecourdecassationdevraitsetenirdansundélaid’unanàcompterdeladatededépôtdupourvoi.

■■ certainscréanciersquicontestaientletraitementdeleurscréancesparlesmandatairesJudiciairesdetechnicolor,ontfaitappeldevantleJuge-commissairedutribunaldecommercedenanterre.l’un des appels a été formé par banco finantia, une banqueportugaisedontlacréancede9,9 millionsd’eurosavaitétérejetéepar lesmandatairesJudiciairesen raisond’unedéclarationhorsdélais.eneffet,bancofinantiaavaitacquiscettecréanceauprèsde la succursale françaisedebankofamericaqui ladétenaitàl’ouverturedelaprocéduredesauvegarde,etquin’apaseffectuésadéclarationdecréancepréalablementautransfertàbancofinantia.bancofinantiaadéclarécettecréanceledernierjourdelapériodedequatre moisapplicableauxcréanciersétrangersselonl’articler. 622-24ducodedecommerce.technicoloretsesmandatairesJudiciairesconsidèrentque,cettecréanceétantdétenueparuntiersfrançaisàladated’ouverturedelaprocéduredesauvegarde,elleauraitdûêtredéclaréedurantlapériodededeuxmoisapplicableauxcréanciersfrançais,etnonlapériodedequatremoisapplicableauxcréanciersétrangers.

le22 février2011,leJuge-commissairearenduunedécisionenfaveurdebancofinantia,stipulantquefinantiadisposaitd’undélaidequatre moispoureffectuersadéclarationdecréance.technicolorafaitappeldecettedécision.

note 20 sommes versées aux organes D'aDministration et De Direction

le montant des rémunérations versées aux membres des organesd’administrations’élèveà632 217 euros.uneretenueà lasourceesteffectuée sur lesmontantsdusauxadministrateurset censeursnonrésidentsfiscauxenfrance.

lemontantdesrémunérationsverséesauxmembresdesorganesdedirections’élèveà1 954 260 eurosen2010.

lasociétén’apasmisenplacedeplanderetraitespécifiquepoursesmandatairessociaux.



note 21 oPérations avec les entrePrises liéesils’agitdesopérationsavecdessociétéssusceptiblesd’êtreconsolidéesparintégrationglobaledanslegroupetechnicolor.

lesprincipalesopérationsaveclesentreprisesliéesetlesmontantsdusàcesentreprisesliéessontdétaillésci-dessous :

(en millions d’euros) 2010 2009Participationsnettesdesprovisions 220 185

Prêts - 629

clients 44 23

autrescréances 2 134 1 827

dettesfinancières 853 792

autresdettes 89 7

Produitsfinanciers 547 492

chargesfinancières 115 18

Parailleurs,aucunetransactionquineseraitpasauxconditionsdumarchén’aétéconclueavecdespartiesliéesausensd’ias 24.

note 22 honoraires Des commissaires aux comPtes

(en millions d’euros) Mazars KPMG2010 2009 2010 2009

Prestationsd’audit(1) 1 1 1 2

autresprestationsliéesàlamissiondescommissairesauxcomptes(2) - - - -

ToTal 1 1 1 2

(1) Les prestations d’audit intègrent l’ensemble des prestations facturées par les commissaires aux comptes au titre de l’audit des états financiers annuels consolidés et des prestations fournies par ces auditeurs dans le cadre des obligations légales ou réglementaires ou des engagements du Groupe, comprenant notamment la revue des états financiers intermédiaires et les audits des états financiers de la Société.

(2) Les autres prestations liées à la mission des commissaires aux comptes, correspondent par exemple à des consultations sur les normes comptables applicables en matière de diffusion de l’information financière et des diligences réalisées dans le cadre d’opérations d’acquisitions.

note 23 événements Postérieurs à la clôturelesporteursdetssontforméunpourvoiencassationàl’encontreduPlandesauvegardele14 février2011(pourplusdedétailvoirlanote19).


|étatsfinanciersRÉSuLTATSSOCIAuxDELASOCIÉTÉAuCOuRSDES CINq DERNIERSExERCICES9

9.6 résultatssociauxdelasociétéaucoursdes cinq derniersexercicesen aPPlicationde l’articler. 225-102du code de commerce

Naturedesindications(en millions d’euros, sauf le nombre d’actions,lerésultatparactionetl’effectifmoyen) 2010 2009 2008 2007 2006SITuATIONFINANCIèREENFIND’ExERCICEa)capitalsocial 175 1 012 1 012 1 012 1 027

b)nombred’actionsémises 174 846 625 269 890 028 269 890 028 269 890 028 273 871 296

c)nombremaximald’actionsfuturesàcréer :

■ oceane - - - - 321 491

■ convertiblesilverlake - - - 24 558 929 23 977 097

■ stock-options 767 267 7 389 930 9 544 340 9 575 510 9 421 750

■ Planmondiald’attributiongratuited’actions 14 700 174 460 368 000 440 000 -

■ Planderétention 1 560 890 - - - -

■ ora 51 523 126 - - - -

RÉSuLTATGLObALDESOPÉRATIONSEFFECTuÉESa)chiffred’affaireshorstaxes 98 114 146 134 146

b)bénéfices(Pertes)avantimpôts,amortissementsetprovisions (265) 152 240 11 (35)

c)Produitd’impôtssurlesbénéfices 66 53 45 50 41

d)Pertesaprèsimpôts,amortissementsetprovisions (500) (572) (2 327) (409) (201)

e)distributionsdedividendesouautresdistributions - - - - 90

RÉSuLTATDESOPÉRATIONSRÉDuITàuNESEuLEACTION(1)

a)bénéfice(Pertes)aprèsimpôts,maisavantamortissementset provisions (1,14) 0,76 1,05 0,23 0,02

b)bénéfice(Pertes)aprèsimpôts,amortissementsetprovisions (2,86) (2,12) (8,62) (1,52) (0,73)

c)dividendeoudistributionverséàchaqueaction - - - - 0,33

PERSONNELa)nombredesalariés-effectifmoyen 483 542 630 650 654

b)montantdelamassesalariale 52 54 71 67 63

c)montantdessommesverséesautitredesavantagessociaux(sécuritésociale,etc.) 23 21 24 25 27

(1) Avant regroupement d'action pour les exercices 2006 à 2009.

lecomptederésultatdelasociété(telqueprésentédanslescomptessociaux)faitapparaîtreuneperted’exploitationde71 millionsd’eurosen2010(contreunepertede56 millionsd’eurosen2009).

lerésultatfinancierestnégatifàhauteurde337 millionsd’euros(contreune charge nette de 608 millions d’euros en 2009) principalementdu fait d’une dépréciation nette sur titres de participation, actionspropres,comptescourants etprovisionspourrisquesdétenussur lesfiliales de579 millions d’eurosen2010,contreunechargenettede999 millions d’eurosen2009.

laperteexceptionnellede158 millionsd’eurosen2010provientessen-tiellementdescessionsdetitres(contreungainde38 millionsd’eurosen2009).

unproduitnetd’impôtde66 millionsd’eurosestparailleursenregistréautitredel’exercice2010(contre unproduitd’impôtde54 millionsd’eurosen2009).

comptetenudespertescumulées,lescapitauxpropresdetechnicolorsasontnégatifsdepuisle31décembre2008ets’élèventà(817) millionsd’eurosau31décembre2010(voirnote 12(f)descomptesannuelsdetechnicolor sa).


|étatsfinanciersRAPPORTDESCOMMISSAIRESAuxCOMPTESSuR LESCOMPTESANNuELS 9

9.7 raPPortdescommissairesauxcomPtessur lescomPtesannuels


enexécutiondelamissionquinousaétéconfiéeparvosassembléesgénéralesnousvousprésentonsnotrerapportrelatifàl’exerciceclosle31 décembre2010sur :

■■ lecontrôledescomptesannuelsdelasociététechnicolor sa,telsqu’ilssontjointsauprésentrapport ;■■ lajustificationdenosappréciations ;■■ lesvérificationsetinformationsspécifiquesprévuesparlaloi.

lescomptesannuelsontétéarrêtésparleconseild’administration.ilnousappartient,surlabasedenotreaudit,d’exprimeruneopinionsurcescomptes.

i - oPinion suR les comPtes annuelsnousavonseffectuénotreauditselonlesnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenfrance ;cesnormesrequièrentlamiseenœuvredediligencespermettantd’obtenirl’assuranceraisonnablequelescomptesannuelsnecomportentpasd’anomaliessignificatives.unauditconsisteàvérifierparsondagesouaumoyend’autresméthodesdesélection,lesélémentsjustifiantdesmontantsetinformationsfigurantdanslescomptesannuels.ilconsisteégalementàapprécierlesprincipescomptablessuivis,lesestimationssignificativesretenuesetlaprésentationd’ensembledescomptes.nousestimonsquelesélémentsquenousavonscollectéssontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion.

nouscertifionsquelescomptesannuelssont,auregarddesrèglesetprincipescomptablesfrançais,réguliersetsincèresetdonnentuneimagefidèledurésultatdesopérationsdel’exerciceécouléainsiquedelasituationfinancièreetdupatrimoinedelasociétéàlafindecetexercice.

sansremettreencausel’opinionexpriméeci-dessus,nousattironsvotreattentionsurlesnotes1.2et2del’annexeauxcomptesannuelsquiprésententl’incidencedelarestructurationfinancièreainsiquelesraisonspourlesquellesleprincipedecontinuitéd’exploitationaétéretenupourl’arrêtédescomptes.

ii - Justification des aPPRéciationsenapplicationdesdispositionsdel’articlel. 823-9ducodedecommercerelativesàlajustificationdenosappréciations,nousportonsàvotreconnaissancelesélémentssuivants.

surlabasedenostravauxetdesinformationsquinousontétécommuniquéesàcejour,etdanslecadredenotreappréciationdesprincipescomptablessuivisparvotresociété,nousestimonsquelesnotes1.2et2desnotesannexesauxcomptesannuelsdonnentnotammentuneinformationappropriéesurlasituationdelasociétéauregardduprincipedecontinuitéd’exploitationretenuparlasociétépourl’arrêtédescomptes.

Parailleurs,nousavonsjugéqueparmilescomptesquisontsujetsàdesestimationssignificativesetsusceptiblesd’unejustificationdenosappréciationsfigurentlesimmobilisationsfinancièresetlesprovisionspourrisquesetcharges.

■■ encequiconcernelesimmobilisationsfinancières,dontlesmodalitésd’évaluationsontdécritesennote2del’annexeauxcomptesannuels,nousavonsappréciélesdonnéesetleshypothèsessurlesquellessefondentlesestimationsretenuespourladéterminationdeleurvaleurd’usage,revulescalculseffectuésparvotresociétéetexaminélesprocéduresd’approbationdecesestimationsparladirection.

■■ s’agissantdesprovisionspourrisquesetcharges,décritesennote14desnotesannexesauxcomptesannuels,nousavonsexaminélesprocéduresenvigueurdansvotresociétépermettantleurrecensementetappréciélesbasessurlesquellescesprovisionsontétéconstituées.Parailleurs,nousnoussommesassurésquelesincertitudeséventuellesidentifiéesàl’occasiondelamiseenœuvredecesprocéduresétaientdécritesdefaçonappropriéedanslanote19.

encequiconcernelarestructurationdedettedécritedanslesnotes1.2,12et13,nousavonsappréciélesmodalitésdecomptabilisationdesopérationsréaliséesle26mai2010etlaclassificationaubilandesinstrumentsémis.

lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecadredenotredémarched’auditdescomptesannuels,prisdansleurensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionexpriméedanslapremièrepartiedecerapport.


|étatsfinanciersRAPPORTDESCOMMISSAIRESAuxCOMPTESSuR LESCOMPTESANNuELS9

iii - véRifications et infoRmations sPécifiquesnousavonségalementprocédé,conformémentauxnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenfrance,auxvérificationsspécifiquesprévuesparlaloi.

Àl’exceptiondel’incidenceéventuelledesfaitsexposésci-dessus,nousn’avonspasd’observationàformulersurlasincéritéetlaconcordanceaveclescomptesannuelsdesinformationsdonnéesdanslerapportdegestionduconseild’administrationetdanslesdocumentsadressésauxactionnairessurlasituationfinancièreetlescomptesannuels.

concernantlesinformationsfourniesenapplicationdesdispositionsdel’articlel. 225-102-1ducodedecommercesurlesrémunérationsetavantagesversésauxmandatairessociauxainsiquesurlesengagementsconsentisenleurfaveur,nousavonsvérifiéleurconcordanceaveclescomptesouaveclesdonnéesayantserviàl’établissementdecescompteset,lecaséchéant,aveclesélémentsrecueillisparvotresociétéauprèsdessociétéscontrôlantvotresociétéoucontrôléesparelle.surlabasedecestravaux,nousattestonsl’exactitudeetlasincéritédecesinformations.

enapplicationdelaloi,nousnoussommesassurésquelesdiversesinformationsrelativesauxprisesdeparticipationetdecontrôleetàl’identitédesdétenteursducapitalvousontétécommuniquéesdanslerapportdegestion.





|étatsfinanciersRAPPORTSPÉCIALDESCOMMISSAIRESAuxCOMPTESSuRLESCONVENTIONS

ET ENGAGEMENTSRÉGLEMENTÉS9

9.8 raPPortsPécialdescommissairesauxcomPtessurlesconventionsetenGaGementsréGlementés–assembléeGénéraled’aPProbationdescomPtesde l’exerciceclosle31 décembre2010


en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nousvous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés.

ilnousappartientdevouscommuniquer,surlabasedesinformationsquinousontétédonnées,lescaractéristiquesetlesmodalitésessentiellesdesconventionsetengagementsdontnousavonsétéavisésouquenousaurionsdécouvertsàl’occasiondenotremission,sansavoirànousprononcersurleurutilitéetleurbien-fondéniàrechercherl’existenced’autresconventionsetengagements.ilvousappartient,selonlestermesdel’articler.225-31ducodedecommerce,d’apprécierl’intérêtquis’attachaitàlaconclusiondecesconventionsetengagementsenvuedeleurapprobation.

Parailleurs,ilnousappartient,lecaséchéant,devouscommuniquerlesinformationsprévuesàl’articler.225-31ducodedecommercerelativesàl’exécution,aucoursdel’exerciceécoulé,desconventionsetengagementsdéjàapprouvésparl’assembléegénérale.

nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessairesauregarddeladoctrineprofessionnelledelacompagnienationaledescommissairesauxcomptesrelativeàcettemission.cesdiligencesontconsistéàvérifierlaconcordancedesinformationsquinousontétédonnéesaveclesdocumentsdebasedontellessontissues.

conventions et engagements soumis à l’aPPRobation de l’assemblée généRalenousvousinformonsqu’ilnenousaétédonnéavisd’aucuneconventionnid’aucunengagementautorisésaucoursdel’exerciceécouléàsoumettreàl’approbationdel’assembléegénéraleenapplicationdesdispositionsdel’articlel. 225-38ducodedecommerce.

convention déJà aPPRouvée PaR l’assemblée généRaleenapplicationdel’articler.225-30ducodedecommerce,nousavonsétéinformésdelapoursuitedelaconventionsuivante,déjàapprouvéeparl’assembléegénéraleaucoursd’unexerciceantérieur,quin’apasdonnélieuàexécutionaucoursdel’exerciceécoulé.

ConventionautoriséeparvotreConseild’Administrationdu23juillet2008votreconseild’administrationdu23juillet2008aautorisélaconventionselonlaquelletechnicolors’engageàverseràmonsieurPaulmurrayunerémunérationexceptionnelleautitred’unemissionexceptionnellerelativeausuivid’unlitige,plafonnéeà15000eurosparannéecivile.Pour2008,larémunérationdemonsieurPaulmurrayàcetitres’estélevéeà8000eurosetaétéverséeen2009.

iln’apasétéallouéderémunérationexceptionnelleàmonsieurPaulmurrayautitredecelitigeaucoursdesexercices2009et2010.

cetteconventionestdevenuehorschampsd’applicationdel’articlel. 225-38ducodedecommercedufaitdeladémissiondemonsieurPaulmurraydesonmandatd’administrateurle17février2010.

administrateurconcerné :monsieurPaulmurray.





|étatsfinanciers9


10Tableaux de concordance

enapplicationdel’article 28durèglement(ce)n° 809/2004delacommission,lesinformationssuivantessontinclusesparréférencedansleprésentdocumentderéférence :

■■ lesétatsfinanciersconsolidésdel’exercice 2009etlerapportdescommissairesauxcomptesyafférentfigurantauseinduchapitre 10« étatsfinanciers »dudocumentderéférencedel’exercice 2009(pages 195à 300) ;et



■■ lescomptesannuelsdelasociétépourl’exercice2009,ainsiquelerapportdescommissairesauxcomptesyafférentfigurantauseinduchapitre 10« étatsfinanciers »dudocumentderéférencedel’exercice 2009(pages 301à 327) ;et

■■ lescomptesannuelsdelasociétépourl’exercice2008,ainsiquelerapportdescommissairesauxcomptesyafférentfigurantauseinduchapitre 10« étatsfinanciers »dudocumentderéférencedel’exercice 2008(pages 301à 327) ;et

■■ lescomptesannuelsdelasociétépourl’exercice2007,ainsiquelerapportdescommissairesauxcomptesyafférentfigurantauseinduchapitre 10« étatsfinanciers »dudocumentderéférencedel’exercice 2007(pages 291à 296).

ledocumentderéférencedel’exercice 2009aétédéposéauprèsdel’autoritédesmarchésfinanciersle30 mars2010souslen° d.10-0193.

ledocumentderéférencedel’exercice 2008aétédéposéauprèsdel’autoritédesmarchésfinanciersle30avril2009souslen° d.09-387.

ledocumentderéférencedel’exercice 2007aétédéposéauprèsdel’autoritédesmarchésfinanciersle21 avril2008souslen° d.08-266.

tableaudeconcordancedudocumentde référence

afindefaciliterlalectureduprésentrapportannuel,letableaudeconcordanceci-aprèsrenvoieauxprincipalesrubriquesexigéesparl’annexe 1durèglementeuropéenn° 809/2004priseenapplicationdeladirectivedite« Prospectus »etmentionnelesélémentsdurapportdegestionintégrésauprésentrapportannuel.

Rubriquesdel’Annexe 1durèglementeuropéenn° 809/2004

Rubriquescorrespondantesdu Rapport de gestion

Chapitresetsectionscorrespondants

du Rapport Annuel

1. Personnesresponsables1.1 identitédespersonnesresponsablesdel’information chapitre 8,(p. 155)

1.2 déclarationdespersonnesphysiquesresponsables chapitre 8,(p. 155)

2. Contrôleurslégauxdescomptes2.1 nometadresse chapitre 7,section 7.3(p. 152)

2.2 détailsconcernantuneéventuelledémissionouabsencederenouvellementdemandat

n/a

3. Informationsfinancièressélectionnées3.1 informationshistoriques chapitre 1,section 1.1(p. 6)

3.2 informationsintermédiaires n/a


|tableauxdeconcordance10




du Rapport Annuel4. Facteursderisque Principauxrisquesetincertitudes(C. com.

art. L. 225-100)etindicationssurl’utilisationdes instrumentsfinanciersparlaSociété,lorsquecelaestpertinentpourl’évaluationde son actif,sonpassif,desasituationfinancièreetde ses pertesetprofits

Chapitre 1,sections 1.3(p. 11)et 1.4(p. 20)

informationsurlesrisquesencourusencasdevariationdetauxd’intérêt,detauxdechange,de coursdebourse

chapitre 1,section 1.3(p. 11)

5. Informationsconcernantl’émetteur5.1 histoireetévolutiondelasociété chapitre 2,section 2.1.2(p. 22)

5.1.1 raisonsocialeetnomcommercial chapitre 2,section 2.1.1(p. 22)

5.1.2 lieuetnumérod’enregistrementdelasociété chapitre 2,section 2.1.1(p. 22)

5.1.3 datedeconstitutionetduréedeviedelasociété chapitre 2,section 2.1.1(p. 22)

5.1.4 siègesocialetformejuridiquedelasociété,législationrégissantsesactivités,sonpaysd’origine,l’adresseetle n° detéléphonedesonsiègestatutaire

chapitre 2,section 2.1.1(p. 22)

5.1.5 événementsimportantsdansledéveloppementdes activitésdelasociété


5.2 investissements

5.2.1 Principauxinvestissementsréalisésdurantchaqueexercicedelapériodecouverteparlesinformationsfinancièreshistoriques,jusqu’àladatedudocument

chapitre 9,section 9.2(notes 5(p. 185), 13(p. 202),14(p. 204)et35(p. 249))

5.2.2 Principauxinvestissementsquisontencours,ycomprisladistributiongéographiquedecesinvestissementsetleurméthodedefinancement

n/a

5.3.3 renseignementsconcernantlesprincipauxinvestissementsquecompteréaliserlasociétéàl’aveniretpourlesquelssesorganesdedirectionontdéjàprisdesengagementsfermes

n/a

6. Aperçudesactivités6.1 Principalesactivités chapitre 2,sections 2.1(p. 22)

et2.2(p. 27)

6.1.1 naturedesopérationseffectuéesparlasociétéetses principalesactivités


6.1.2 nouveauxproduitset/ouservicesimportantslancéssurle marché


6.2 Principauxmarchés chapitre 2,section 2.2(p. 27)

6.3 événementsexceptionnels chapitre 1,sections 1.3.1(p. 11),1.3.2(p. 13),1.3.4(p. 14)


6.4 dépendanceéventuelle chapitre 1,section 1.3.4(p. 14)chapitre 3,section 3.16.3(p. 76)

6.5 élémentsfondateursdetoutedéclarationdel’émetteurconcernantlapositionconcurrentielledel’émetteur

informationsprovenantdetiers,déclarationsd’expertset

déclarationsd’intérêts(Préambule)

7. Organigramme Chapitre 6,section 6.5(p. 139)7.1 descriptionsommaire chapitre 6,sections6.5.1

(p. 139)et6.5.2(p. 141)

7.2 listedesfilialesimportantes chapitre 6,section 6.5.1(p. 139)


|tableauxdeconcordance 10




du Rapport Annuel8. Propriétésimmobilières,usinesetéquipements Chapitre 2,section 2.4.1

(p. 38)8.1 immobilisationcorporelleimportanteexistanteou

planifiéechapitre 2,section 2.4(p. 38)

8.2 questionsenvironnementalespouvantinfluencerl’utilisationdesimmobilisationscorporelles


indicateursclésdeperformancedenaturenonfinancière(informationsenvironnementales)(c. com.art. l. 225-100, al.3etl. 225-102-1,al. 5)


9. Examendelasituationfinancièreetdurésultat Rapportd’activitéetdesrésultatsdesfiliales(C. com.art. L. 233-6)

Chapitre 3,section 3.14(p. 61)

9.1 situationfinancière analyseobjectiveetexhaustivedelasituationfinancière,notammentdelasituationd’endettement(c. com.art. l. 225-100)

chapitre 1,section 1.3(p. 11)chapitre 2,section 2.1.2(p. 22)chapitre 3,sections3.14(p. 61)

et3.16.3(p. 76)

9.2 résultatd’exploitation analyseobjectiveetexhaustivedel’évolutiondes affairesetrésultats(c. comart. l. 225-100)

chapitre 3,sections 3.14(p. 61)et3.15(p. 68)

9.2.1 facteursimportantsinfluantsensiblementsurlerevenud’exploitation


9.2.2 raisonsdeschangementsimportantsducanetetdes produitsnets


9.2.3 stratégieoufacteurdenaturegouvernementale,économique,budgétaire,monétaireoupolitiqueayantsensiblementoupouvantinfluersensiblement,demanièredirecteouindirecte,surlesopérationsdelasociété

n/a

10. Trésorerieetcapitaux10.1 capitauxdel’émetteur chapitre 9,section 9.2

(note 23)(p. 213)

10.2 sourceetmontantdesfluxdetrésorerie chapitre 3,sections 3.16.1(p. 73)et3.16.3(p. 76)

chapitre 9,section 9.2etnote 35(p. 249)

10.3 conditionsd’empruntetstructuredefinancement chapitre 3,section 3.16.3(p. 76)chapitre 9,section 9.2(note 25

(p. 217)et26(p. 219))

10.4 informationsconcernanttouterestrictionàl’utilisationdescapitauxayantinfluésensiblementoupouvantinfluersensiblementsurlesopérationsdel’émetteur

chapitre 1,section 1.3(p. 11)chapitre 3,section 3.16.3(p. 76)

10.5 sourcesdefinancementattendues n/a

11. Rechercheetdéveloppement,brevetsetlicences Activitésenmatièrederechercheet développement(C. com.art. L. 225-100etL. 232-1-II)

Chapitre 2,section 2.2.1(p. 27)

Chapitre 9,section 9.2(note 8)(p. 191)

12. Informationsurlestendances12.1 Principalestendancesayantaffectélaproduction,

les ventesetlesstocks,lescoûtsetlesprixdeventedepuislafindudernierexercicejusqu’àladatedu documentd’enregistrement

n/a

12.2 Principalestendances,incertitudeouévénementsusceptibled’influersensiblementsurlesperspectivesdel’émetteurpourl’exerciceencours

évolutionprévisibleetperspectivesd’avenir(c. com. art. l. 232-1-ii)

chapitre 3,sections3.2(p. 54)et3.18(p. 84)

chapitre 9,section 9.2(note 14.3)(p. 207)






du Rapport Annuel13. Prévisionsouestimationsdubénéfice N/A14. Organesd’administration,dedirectionet

de surveillanceetdirectiongénéraleorganechoisipourexercerladirectiongénéralede lasociété(c. com.art. r. 225-102)


14.1 organesd’administrationetdedirection-listedes mandatsexercésaucoursdescinq derniersexercices,etautresinformations

listedesmandatsoufonctionsexercéesparchacundesmandatairessociauxdurantl’exerciceécoulé(c. com.art. l. 225-102-1,al.4)


14.2 conflitd’intérêtauniveaudesorganesd’administrationetdedirection

chapitre 4,section 4.1.3.4(p. 90)

15. Rémunérationetavantages15.1 montantdelarémunérationverséeetavantages

en naturerémunérationsetavantagesdetoutenaturedesmandatairessociaux(c. com.art. l. 225-102-1)

chapitre 4,sections4.1.5(p. 97)et4.2.2(p. 104)

15.2 montanttotaldessommesprovisionnéesouconstatéesauxfinsduversementdepensions,deretraitesoud’autresavantages


opérationsréaliséesparlesdirigeantssurlestitresdelasociété(cmfart.l. 621-18-2)


obligationdeconservationparlesmandatairessociauxdesactionsgratuiteset/oustock-optionsquileurontétéattribuées(c. com.art. l. 225-197-1-iial. 4etl. 225-185, al. 4)

n/a

16. Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection

16.1 dated’expirationdesmandatsactuels chapitre 4,section 4.1.2(p. 86)

16.2 contratdeserviceliantlesmembresdesorganesd’administration


16.3 informationssurlecomitéd’auditetlecomitédes rémunérations

chapitre 4,sections 4.1.2(p. 86)et4.1.4.4(p. 95)

16.4 déclaration-Gouvernementd’entrepriseenvigueurdanslepaysd’originedel’émetteur


rapportduPrésidentsurlegouvernementd’entreprise,lesprocéduresdecontrôleinterneetla gestiondesrisques(c. com.art. l. 225-37)

chapitre 4,section 4.1.4(p. 92)(premièrepartiedu

rapport)chapitre 8,section 8.1(p. 156)

(deuxièmepartiedurapport)

17. Salariés17.1 nombredesalariés chapitre 4,section 4.3.1(p. 105)

17.2 Participationetstock-options optionsd’achatoudesouscriptiond’actionsattribuéesauxsalariésetauxdirigeants(c. com.art. l. 225-197-1etl. 225-185)

chapitre 4,sections 4.1.3.6(p. 90),4.1.5.6(p. 101)et

4.3.4(p. 106)

17.3 accordprévoyantuneparticipationdessalariésaucapitaldel’émetteur


étatdelaparticipationdessalariésaucapitalsocial(c. com.art. l. 225-102)


indicateursclésdeperformancedenaturenon financière(informationssociales)(c. com.art. l. 225-100,al. 3etl. 225-102-1,al. 5)


18. Principauxactionnaires






du Rapport Annuel18.1 actionnairesdétenantplusde5 %ducapitalsocialou

de droitsdevotechapitre 5,section 5.1.1(p. 117)

renseignementsrelatifsàlarépartitionducapitalsocialetinformationssurlesfranchissementsdeseuildéclarésàlasociété(c. com.art. l. 233-13)


18.2 existencededroitsdevotedifférents chapitre 6,section 6.1.3(p. 129)

18.3 contrôledel’émetteur chapitre 5,section 5.1.3(p. 119)

18.4 accordconnudel’émetteurdontlamiseenœuvrepourrait,àunedateultérieureentraînerunchangementdecontrôle

n/a

19. Opérationsavecdesapparentes Chapitre 9,section 9.2(note 38)(p. 258)

20. Informationsfinancièresconcernantlepatrimoine,lasituationfinancièreetlesrésultatsdel’émetteur

20.1 informationsfinancièreshistoriques chapitre 9,sections9.1(p. 158),9.2(p. 165),9.4(p. 265)

et 9.5(p. 269)

20.2 informationsfinancièrespro-forma n/a

20.3 étatsfinanciers chapitre 9

20.4 vérificationdesinformationshistoriquesannuelles chapitre 9,sections9.1(p. 158),9.2(p. 165),9.4(p. 265)

et9.5(p. 269)

20.4.1déclarationattestantquelesinformationsfinancièreshistoriquesontétévérifiées

chapitre 9,sections9.1(p. 158),9.2(p. 165),9.7(p. 291)

et 9.8(p. 293)

20.4.2autresinformationscontenuesdansledocumentd’enregistrementayantétévérifiéesparlescontrôleurslégaux


20.4.3informationsfinancièresn’étantpastiréesdesétatsfinanciers

n/a

20.5 datedesdernièresinformationsfinancières chapitre 9,section 9.1.1(p. 158)

20.6 informationsfinancièresintermédiairesetautres n/a

20.6.1 informationsfinancièrestrimestriellesousemestriellespubliéesdepuisladatedesderniersétatsfinanciersvérifiés

n/a

20.6.2informationsfinancièresintermédiairesdansl’hypothèseoùledocumentderéférenceaétéétabliplusde9 moisaprèslafindudernierexercicevérifié

n/a

20.7 Politiquededistributiondesdividendes chapitre 5,section 5.1.8(p. 120)

20.7.1 montantdudividendeparactionpourchaqueexercicedelapériodecouverteparlesinformationsfinancièreshistoriques

montantdesdividendesetdistributionsautitredes troisderniersexercices(cGiart. 243 bis)


20.8 Procéduresjudiciairesetd’arbitrage chapitre 1,section 1.4(p. 20)chapitre 9,section 9.2(note 37)

(p. 253)

20.9 changementsignificatifdelasituationfinancièreoucommerciale

événementsimportantssurvenusdepuisladatedeclôture(c. com.art. l. 232-1-ii)

chapitre 3,section 3.7(p. 58)chapitre 9,section 9.2(note 39)

(p. 259)

tableaudesrésultatsdelasociétéaucoursdescinqderniersexercices(c. com.art. r. 225-102)etcommentairessurlesrésultatsdel’exercice







du Rapport Annuelinformationssurlesdélaisdepaiementdesfournisseurs(c. com.art. l. 441-6-1)


21. Informationscomplémentaires21.1 capitalsocial chapitre 6,section 6.1(p. 128)21.1.1 montantducapitalsouscrit chapitre 6,section 6.1.1(p. 128)21.1.2 actionsnonreprésentativesducapital chapitre 6,section 6.1.5(p. 129)21.1.3 actionsautodétenues chapitre 5,section 5.1.2(p. 118)

informationssurlenombredesactionsautodétenuesetsurlesopérationsréaliséesaucoursdel’exercice(c. com.art. l. 225-211)


21.1.4 montantdesvaleursmobilièresconvertibles,échangeablesouassortiesdebonsdesouscription

chapitre 5,sections5.1.6(p. 119)et5.1.7(p. 120)

21.1.5 conditionsrégissanttoutdroitd’acquisitionattachéaucapitalsouscritmaisnonlibéré

n/a

21.1.6 informationssurlecapitaldetoutmembreduGroupefaisantl’objetd’uneoptionoud’unaccordprévoyantde leplacersousoption

n/a

21.1.7 historiqueducapitalsocial chapitre 5,section 5.1.5(p. 119)chapitre 5,section 6.1.6(p. 130)

délégationsaccordéesparl’assembléeGénéraleauconseild’administration(c. com.art. l. 225-129-5)


21.2 acteconstitutifetstatuts chapitre 6,section 6.2(p. 132)21.2.1 objetsocial chapitre 6,section 6.2.1(p. 132)21.2.2 organesd’administration,dedirectionetdesurveillance chapitre 4,section 4.1.1(p. 86)21.2.3 droitsattachésauxactions chapitre 5,section 5.1.8(p. 120)

chapitre 6,sections 6.1.3(p. 129)et6.1.4(p. 129)

21.2.4 modificationdesdroitsdesactionnaires chapitre 6,section 6.1.2(p. 128)21.2.5 convocationdesaGannuellesetaGedesactionnaires chapitre 6,section 6.2.3(p. 133)21.2.6dispositionspouvantavoireffetderetarderouempêcher

unchangementdecontrôleélémentssusceptiblesd’avoiruneincidenceencasd’offrepublique(c. com.art. l. 225-100-3)

n/a

21.2.7 franchissementsdeseuil chapitre 6,section 6.2.7(p. 136)21.2.8modificationsducapital chapitre 6,section 6.1.2(p. 128)22. Contratsimportants Chapitre 6,section 6.3(p. 138)23. Informationsprovenantdetiers,déclarationsd’experts

etdéclarationsd’intérêtsPréambule(p. 3)

Chapitre2,section 2.2(p. 27)23.1 informationssurtoutedéclarationourapportinclusdans

ledocumentPréambule(p. 3)

chapitre 2,section 2.2(p. 27)23.2 attestationportantsurlesinformationsprovenant

de tiercespartiesPréambule(p. 3)

chapitre 2,section 2.2(p. 27)24. Documentsaccessiblesau public Chapitre 6,section 6.7(p. 142)25. Informationssurles participations Chapitre 6,section 6.6(p. 142)

informationsurlesprisesdeparticipationoudecontrôlesurleterritoiredelarépubliquefrançaise(c. com.art.l. 233-6)


informationsfiscalescomplémentaires(cGiart. 34-9et223 quateretart. 223 quinquies)


C. com. : Code de commerce.CMF : Code monétaire et financier.CGI : Code général des impôts.



tableaudeconcordanceduraPPortfinancierannuel

enapplicationdel’article 222-3durèglementgénéraldel’autoritédesmarchésfinanciers,lerapportfinancierannuelmentionnéau idel’articlel. 451-1-2ducodemonétaireetfinanciercomportelesélémentsdécritsauxpagessuivantesdudocumentderéférence :

Rapportfinancierannuel N°depageATTESTATIONDuRESPONSAbLEDuDOCuMENT 156

RAPPORTDEGESTION■ analysedesrésultats,delasituationfinancière,desrisquesdelasociétémèreetdel’ensembleconsolidéetlistedes

délégationsenmatièred’augmentationdecapital(articlel. 225-100etl. 225-100-2ducodedecommerce) 61-68;73-81;11-20

■ informationsrequisesparl’articlel. 225-100-3ducodedecommercerelativeauxélémentssusceptiblesd’avoiruneincidencesurl’offrepublique 131

■ informationsrelativesauxrachatsd’actions(articlel. 225-211alinéa 2ducodedecommerce) 118

ÉTATSFINANCIERS■ comptesannuels 265-289

■ rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesannuels 291

■ comptesconsolidés 158-261

■ rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidés 262



Siègesocial :1-5,rueJeanned’arc92130issy-les-moulineaux–francee-mail:[email protected].:+33(0)141865000–fax:+33(0)141865859

TechnicoloruSA,Inc.101West103rdstreetindianapolis,indiana46290tel.:+1(317)5873000

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