Rapport Annuel des Comptes Consolidés - … · consolidation des societes allemandes Dans le but d’optimiser les coûts, le management a pris la décision de transférer le business

Rapport Annuel des Comptes Consolidés

31.12.2014

Rapport annuel des Comptes Consolidés

31.12.2014

BILAN CONSOLIDE AU 31.12.2014

31/12/2014

ACTIF BRUT AMORT & NET 31/12/2013 PASSIF 31/12/2014 31/12/2013

(en milliers d'Euros) DEP. (en milliers d'Euros)

ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES

Immobilisations incorporelles 911 463 448 94 Capital 1 602 1 543

Ecarts d'acquisition 48 599 30 941 17 658 20 814 Primes 30 606 29 368

Immobilisations corporelles 1 864 1 081 783 923 Réserves et report à nouveau (23 314) (18 071)

Immobilisations financières 1 291 470 821 806 Ecarts de conversion 47 (71)

Résultat de l'exercice 21 (5 242)

TOTAL 52 664 32 954 19 710 22 637 TOTAL 8 963 7 526

INTERETS MINORITAIRES - -

ACTIF CIRCULANT PROVISIONS 50 720

Clients & comptes rattachés 32 338 611 31 727 27 578 DETTES

Autres créances (1) 3 547 3 547 7 016 Emprunts et dettes financières 12 245 13 628

Valeurs mobilières de placement 18 18 18 Fournisseurs & comptes rattachés 23 212 28 385

Disponibilités 5 549 5 549 7 491 Autres dettes 8 856 10 626

TOTAL 41 453 611 40 842 42 104 TOTAL (2) 44 313 52 640

Comptes de régularisation et assimilés Comptes de régularisation et assimilés

Charges constatées d'avance 605 605 658 Produits constatés d'avance 7 832 4 514

TOTAL DE L'ACTIF 94 722 33 565 61 157 65 399 TOTAL DU PASSIF 61 157 65 399

(1) dont impôts différés actifs : 2 039 2 039 1 252 (2) dont passifs à plus d'un an : 11 093 13 905

Copyright NetBooster 2014


31.12.2014COMPTE DE RESULTAT

CONSOLIDE

31.12.2014

En milliers d'Euros 31/12/2014 31/12/2013

Chiffre d'affaires 116 008 132 755

Autres produits d'exploitation 1 136 1 462

Total produits d'exploitation 117 144 134 217

Achats et charges externes (88 634) (104 324)

Charges de personnel (23 097) (24 659)

Impôts et taxes (368) (499)

Dépréciations sur actif immobilisé (427) (407)

Dépréciations sur actif circulant (145) (523)

Dotations aux provisions - (55)

Autres charges (428) (1 513)

Total charges d'exploitation (113 099) (131 979)

Résultat d'exploitation 4 045 2 238

Produits financiers 886 166

Charges financières (1 181) (1 708)

Résultat financier (295) (1 542)

Résultat courant des entreprises intégrées 3 751 696

Produits exceptionnels 3 479 20

Charges exceptionnelles (3 193) (868)

Résultat exceptionnel 286 (848)

Impôts sur les bénéfices (17) (970)

Résultat net des sociétés intégrées 4 020 (1 122)

Amortissement des écarts d'acquisition (3 999) (4 120)

Résultat net de l'ensemble consolidé 21 (5 242)

Part revenant aux intérêts minoritaires - -

Résultat revenant à l'entreprise consolidante 21 (5 242)

Résultat par action (part du groupe) 0,00 € (0,34) €

Résultat dilué par action (part du groupe) 0,02 € (0,34) €



31.12.2014

FLUX DE TRESORERIE

CONSOLIDES

AU 31.12.2014

En milliers d'Euros 31/12/2014 31/12/2013

ACTIVITE

Résultat net des sociétés intégrées 4 020 (1 122)

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie

ou non liés à l'activité

- Amortissements et provisions (1) (218) 1 553

- Variation des impôts différés (626) 407

- Plus ou moins-values de cessions et abandons de créances (360) 74

Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 2 815 912

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (3 471) 711

- Variation des actifs d'exploitation 347 4 777

- Variation des passifs d'exploitation (3 818) (4 066)

Flux de trésorerie liés à l'activité (655) 1 623

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Cessions d'immobilisations corporelles - -

Cessions / réductions d'immobilisations financières 482 695

Acquisitions d'immobilisations incorporelles (393) (29)

Acquisitions d'immobilisations corporelles (213) (649)

Acquisitions d'immobilisations financières (179) (441)

Incidences en trésorerie des variations de périmètre (2) (740) (2 011)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements (1 042) (2 435)

OPERATIONS DE FINANCEMENT

Augmentations de capital en numéraire (nettes de frais) 235 (7)

Rachats nets d'actions propres (395) 6

Augmentation des dettes financières 425 320

Remboursement des dettes financières (1 433) (425)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (1 168) (106)

VARIATION DE TRESORERIE (2 865) (919)

Trésorerie d'ouverture 7 495 8 434

Incidence des variations de cours de devises 34 (20)

Trésorerie de clôture 4 663 7 495

Valeurs mobilières de placement 18 18

Disponibiltés 5 549 7 491

Soldes créditeurs de banques et découvert bancaires (904) (15)

Trésorerie de clôture 4 663 7 495

(1) à l'exclusion des provisions sur actif circulant mais incluant la reprise de provision de prime de non conversion 0,7M€

(2) En 2014, ce poste comporte les fonds investis dans le rachat du solde des titres GUAVA (9,51% du capital)


Rapport annuel des ComptesConsolidés 31.12.2014

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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DU 31/12/2014

La clôture des comptes consolidés du Groupe NetBooster au 31 décembre 2014 est caractérisée par

les données suivantes :

Total bilan : 61 157 K€

Résultat de la période (Part du groupe) : 21 K€

La période recouvre une durée de 12 mois allant du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.

Les éléments comparatifs du bilan consolidé sont ceux du 31 décembre 2014. Les éléments

comparatifs du compte de résultat consolidé et du tableau de flux de trésorerie consolidés sont ceux

de l'exercice 2013 qui était d’une durée de 12 mois.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’Euros (K€).

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration suivant les méthodes et

estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont

identiques à celles utilisées lors de l’établissement des différents comptes présentés à titre comparatif.


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NOTE 1 : PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Créée en 1998, NetBooster, groupe international indépendant de communication digitale, met à la

disposition de ses clients son expertise complète du marketing digital afin de leur garantir les

meilleures performances pour leurs investissements.

L’agence compte 21 bureaux à l’international, investit dans la technologie et couvre à l’échelle

européenne l’intégralité de la chaine du marketing online à travers son réseau européen :

Optimisation des moteurs de recherche, Data et Analytics, technologie Ground control, display,

affiliation, medias online, création, eCRM et réseaux sociaux, avec une expertise reconnue du

marketing digital de demain (Réseaux Sociaux, Vidéo, Ad Exchange, …).

Certifiée "Entreprise Innovante" par OSEO innovation et cotée sur NYSE Alternext, NetBooster est

éligible aux FCPI et au PEA PME.

NOTE 2 : FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE – AUTRES INFORMATIONS SIGNIFICATIVES

RESTRUCTURATION DE NETBOOSTER FRANCE

En Janvier 2014, le management a revu en détail la rentabilité du portefeuille clients de NetBooster

France. Par conséquence, une analyse approfondie de la marge brute par clients et par segments

ainsi que les ressources dédiés a été réalisé.

Les résultats de cette analyse ont permis de :

Optimiser le portefeuille clients en éliminant les clients à faible valeur ajoutée

Réduire les coûts de production liés à ces clients

Optimiser les ressources actuels afin d’améliorer la rentabilité par client

Cette optimisation des ressources a permis de réduire les effectifs de NetBooster France de 135

personnes en 2013 à 113 en 2014.

Le redimensionnement des équipes en France et le développement de l’activité permettra une

amélioration de la rentabilité de NetBooster France.

RACHAT DES MINORITAIRES (9,51%) DU GROUPE GUAVA

La société NetBooster Holding A/S (anciennement Guava Holding A/S « coté sur le marché Danois »)

a été acheté en plusieurs étapes par la société NetBooster SA jusqu’à obtention de 90,49% en 2011.

En Janvier 2014, le management de NetBooster a pris la décision de racheter les intérêts minoritaires

(9,51%) et de retirer cette société de la cotation pour les raisons suivantes :

Eliminer les frais externes et internes liés à la cotation

Accélérer la restructuration des sociétés du groupe Guava (Absorption de NetBooster UK par

Guava UK, fusion entre les sociétés Danoises prévue en 2015, transfert des sociétés UK et

Suédois sous la société NetBooster SA prévue en 2015)

Obtenir 100% du contrôle de la société


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Le 18 Avril 2014, le groupe NetBooster a annoncé la sortie du marché financier Danois et le rachat

des minoritaires du groupe Guava (9,51 % du capital) sur le marché Danois. Ce rachat a été finalisé

au cours du second semestre pour un montant de 740 K€, frais inclus.

CONSOLIDATION ET RESTRUCTURATION DES SOCIETES ANGLAISES.

NetBooster a acquis en décembre 2011 la société IMW Ltd et ses filiales (Bidbudddy Ltd, tradedoubler

search ltd,The Diallog Works ltd, The Search Works ltd and The Search Lab ltd). Toutes ses sociétés

sauf Trade Doubler Search étaient des sociétés non actives.

En Janvier 2012, la société Tradedoubler Search Ltd a été renommé NetBooster UK.

En Juin 2014, le management a pris la décision de fermer le bureau de Telford (un ancien bureau

venant de Tradedoubler) qui n’était pas rentable et de gérer directement les clients rentables de son

bureau de Londres.

Enfin, dans le but de consolider les entités anglaises et optimiser les coûts, l’activité de la société

NetBooster UK Ltd a été transférée à la société Guava UK Ltd le 31 octobre 2014.

La société Guava UK Ltd a été par la suite renommé NetBooster UK Ltd et toutes les sociétés non

actives sont en cours de liquidation au 31 décembre 2014.

En 2015, il ne restera que la société NetBooster UK Ltd.

CONSOLIDATION DES SOCIETES ALLEMANDES

Dans le but d’optimiser les coûts, le management a pris la décision de transférer le business de sa

filiale NetBooster Gmbh à metapeople et de fermer cette entreprise. Avec le même objectif, la société

metapeople a absorbé sa filiale allemande à 100% metaapes.

ACQUISITION DE 10% DE LA SOCIETE MEDIA DIAMOND

Le 8 mai 2014, le groupe NetBooster a fait l’acquisition de 10% de la société espagnole Media

Diamond pour un investissement global de 57 K€. L’accord signé prévoit la possibilité que la société

NetBooster acquière 40% complémentaire en mars 2015 pour détenir au final 50%.

CESSION DE LA PARTICIPATION DANS LA SOCIETE SAME SAME

En date du 22 avril 2014, le groupe a cédé sa participation de 19% dans le capital de la société SAME

SAME. Cette participation était précédemment non consolidée par le groupe. Cette opération a été

réalisée sur la base d’un prix de cession de 354 K€, générant une plus-value de 345 K€ inscrite en

résultat exceptionnel de la période.

DENOUEMENT DU LITIGE AVEC L’ADMINISTRATION FISCALE

A l’issue d’un contrôle fiscal opéré à la fin de l’exercice 2009, la société NetBooster SA s’était vue

rappeler par l’administration fiscale des droits d’enregistrement au titre de cessions de droits sociaux

de sociétés étrangères pour un montant global d’environ 0,85 M€.

La société avait contesté d’une part le fondement du fait générateur de taxation invoqué par

l’administration et d’autre part le montant des droits effectivement dus (estimés de son point de vue à

8 K€ en principal). Elle avait porté ce litige devant les tribunaux pour faire valoir sa position.


4

Par jugement rendu en février 2013, la juridiction administrative saisie du litige avait confirmé le rappel

de droits invoqué par la société (8 K€), déboutant l’administration du surplus de ses demandes

initiales (842 K€). L’administration fiscale avait fait appel de la décision du Tribunal Administratif le 18

mars 2013.

Par arrêt signifié en octobre 2014, la Cour Administrative d’Appel de Paris a d’une part confirmé le

rappel de droits invoqué par la société (8 K€) mais néanmoins donné partiellement gain de cause à

l’administration à hauteur de 122 K€.

Le montant total du redressement (130 K€ en principal augmenté de 14 K€ de pénalités et 16 K€

d’intérêts de retard) a été acquitté par la société fin 2014 et est inscrit en charges exceptionnelles de

l’exercice. Compte tenu de la provision de 8 K€ précédemment constituée, la résolution de ce litige

impacte le résultat exceptionnel de l’exercice de (136 K€) (voir note 5.21).

AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Au cours de l’exercice, des conversions en actions d’obligations convertibles (20 OC converties en

500 000 actions) ont été enregistrées pour un total de 1,25 M€ représentant 3,12 % du capital en

clôture. L’actionnaire majoritaire Truffle Capital a converti 16 OC représentant 400 000 actions.

Le 21 janvier 2014, le Conseil d’Administration de la société a constaté l’augmentation de capital

résultant de l’exercice de 81 932 Bons de souscription d’actions par les cédants de la société

metapeople (voir note 5.10).

81 932 actions nouvelles ont été créées pour une souscription totale de 223 674,36 € et une

augmentation de capital de 8 193,20 €. La libération de ces souscriptions a été réalisée par

compensation avec les créances détenues par les intéressés sur la société au titre des compléments

de prix dus dans le cadre de l’acquisition de la société metapeople.

Le 3 février 2014, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 112.000 actions « AGA2014 » aux

managers de NetBooster.

Le 12 novembre 2014, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 12 500 actions à un employé de

NetBooster.

Enfin, 7 500 actions gratuites ont été définitivement attribuées aux salariés du groupe.

EMISSION ET ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTION RESERVEE AUX

MANAGERS DE NETBOOSTER

L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société NetBooster SA en date du 7 mai 2014 a

autorisé, en sa quatorzième résolution, le conseil d’administration, en application des dispositions des

articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, à l’effet

d’émettre un maximum de 1.551.960 bons de souscription d’actions.

Le 12 mai 2014, le conseil d’administration a utilisé cette délégation pour émettre 1 175 000 bons de

souscription d’actions au profit de certains mandataires sociaux et salariés cadres supérieurs du

Groupe (BSA 2014).

Le prix de souscription pour chaque BSA 2014 a été fixé à 0,20€ selon le rapport d’un expert

indépendant et le prix d’exercice a été fixé à 2,42€ selon la moyenne des cours de clôture sur le

marché NYSE Alternext Paris des soixante dernières séances de bourse précédant le 12 mai 2014.

Les BSA 2014 ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires (voir note 5.10).


5

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Au 31 décembre 2014, la société NetBooster détient 178 843 de ses propres actions pour une valeur

de 466K€.

Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre du contrat de liquidité (20 268) pour un montant

de 53.855€ et un prix moyen de 2,66€ et d’un programme de rachat d’actions (158 575) pour un

montant de 411.724,85€ et un prix moyen de 2,60€.

Voir détail du programme note 5.10.

TRAITEMENT COMPTABLE DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

NetBooster SA a renégocié début 2012 un emprunt obligataire convertible en actions initialement

contracté en 2007 (voir note 5.13).

En cas de non conversion en actions de ces titres avant leur échéance prévue le 23 mars 2016, la

société s’est engagée à verser en complément de leur valeur nominale une prime de remboursement

de 8 543 € par titre. Au 31 décembre 2014, les primes de remboursement maximales à verser en

application de cet engagement conditionnel sont de 1,38 Million d’Euros.

Compte tenu de l’évolution défavorable du cours de l’action sur la fin de l’année 2013 et le début de

l’année 2014, la société NetBooster avait reconnu un passif de 653 K€ correspondant à la charge

financière actuarielle calculée au 31 décembre 2013 liée aux primes de remboursement des

obligations.

Du fait du redressement de l’activité et de la rentabilité opérationnelle du groupe intervenu au cours de

l’année 2014, le cours de l’action NetBooster a progressé de manière significative fin 2014 et début

2015. L’évolution favorable du cours de l’action ainsi que la confirmation de l’amélioration des

perspectives d’activité et de rentabilité opérationnelle prévues pour 2015 rendent désormais probable

la conversion des obligations convertibles en actions. De fait, depuis la clôture 2013, 20 obligations

ont d’ores et déjà été converties en actions.

En conséquence, lors de la clôture de son exercice 2014, le groupe NetBooster a repris la provision

constituée à fin décembre 2013 générant un produit financier de 653 K€ (voir note 5.12 et 5.13).


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NOTE 3 : Principes et méthodes de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe NetBooster sont établis conformément aux principes comptables

généralement admis en France et au règlement CRC n°99-02 homologué par arrêté du 22 juin 1999.

Principes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles NetBooster détient, de manière durable, directement ou indirectement,

une participation supérieure à 40% des droits de vote et pour lesquelles le Groupe détient le contrôle

exclusif, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale avec constatation des droits des

associés minoritaires dans les filiales consolidées.

Les sociétés dans lesquelles NetBooster exerce une influence notable sur les politiques financière et

opérationnelle sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Sauf cas particuliers,

l'influence notable est présumée lorsque le groupe dispose, directement ou indirectement, d'une

fraction au moins égale à 20% des droits de vote de l'entité.

Les sociétés pour lesquelles les actions ou parts ne sont détenues qu’en vue de leur cession

ultérieure ne sont pas consolidées.

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs arrêtés comptables annuels au 31 décembre 2014.

Les sociétés acquises au cours de la période sont consolidées à compter de leur prise de contrôle.

Les sociétés cédées au cours de la période sont déconsolidées à compter du transfert de leur

contrôle.

Lorsque la cession est d’une importance significative, notamment afin de faciliter les comparaisons

dans le temps, la quote-part du groupe dans le résultat net de l’entité cédée est présentée sur une

seule ligne au compte de résultat. L’annexe détaille alors les principaux éléments du compte de

résultat jusqu’à la date du transfert de contrôle.


7

Principes et méthodes comptables

Les principales méthodes comptables adoptées par les sociétés du Groupe NetBooster sont les

suivantes :

NOTE 3.1 : Immobilisations incorporelles

Les dépenses de développement engagées par le groupe NetBooster sont inscrites à l’actif

immobilisé des Comptes Annuels dès lors que les conditions suivantes sont simultanément

remplies :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de

sa mise en service ou de sa vente est démontrée ;

l'entreprise a l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser ou de la vendre ;

l'entreprise a la capacité d'utiliser ou de vendre l'immobilisation incorporelle ;

l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs (existence d'un

marché ou d'une utilité en interne) ;

l'entreprise dispose des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour

achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation ;

l'entreprise a la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation

incorporelle au cours de son développement.

Les frais de développement comprennent :

les salaires, appointements et autres coûts annexes du personnel affecté au développement ;

les éventuelles dépenses d’études et de développement sous-traitées à des entreprises

extérieures ;

les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles ou incorporelles affectées

de manière exclusive au développement.

Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d'utilisation prévue des outils

développés débutant dès l’exercice d’inscription, à compter de leur mise en service. L’échec

des projets de développement se traduit dès sa constatation par l’amortissement exceptionnel

définitif des frais de développement correspondants.

Les logiciels acquis ou créés en interne figurent à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition

ou de développement ; ils font l’objet d’un amortissement sur la durée d’utilisation prévue à

compter de leur mise en service.

Les dépôts de marques figurent au bilan pour leur coût d'acquisition et ne sont pas amortis.


8

Note 3.2 Ecarts d’acquisition

Lors de l’acquisition d’une entreprise, la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés

nouvellement consolidées (incluant les coûts de transaction) et la juste valeur des actifs et passifs

identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition.

Inscrite à l’actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d'acquisition », cette valeur est amortie, sauf cas

exceptionnel, sur une durée maximale de 10 ans (cette durée peut être exceptionnellement portée au-

delà de 10 ans dans des cas de pérennité spécifique des flux d’avantages économiques attendus de

l’entité intégrée).

Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont soumis à un test de

dépréciation lors de chaque clôture annuelle ou lorsqu'il existe un indice montrant qu'une diminution

de valeur a pu se produire.

Note 3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement

calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées

d'utilisation appliquées sont les suivantes :

Agencements et installations : 5 à 10 ans (L)

Matériel de bureau: de 3 à 5 ans (L)

Mobilier de bureau : de 5 à 10 ans (L)

Le groupe ne retraite pas ses contrats de crédit-bail et de location-financement. Il présente les

engagements en résultant en engagements hors bilan.

Note 3.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent à des titres de participation ou des créances

financières concernant des entités non consolidées et à des dépôts de garantie ou prêts enregistrés

au bilan pour le montant versé.

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ; lorsque la valeur d’inventaire

d’une immobilisation financière est inférieure à son coût d’acquisition ou à sa valeur comptable, une

dépréciation est constituée du montant de la différence.

Note 3.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est constituée pour

des créances identifiées comme présentant un risque d’irrécouvrabilité totale ou partielle.

Les créances présentant une incertitude de recouvrement font également l’objet d’une dépréciation.

Note 3.6 Opérations, créances et dettes en devises

Les créances et dettes en devises sont converties en cours d’exercice, au cours de change du jour de

la transaction (ou en cas d'opérations multiples dans une même devise sur une période donnée au

cours de change mensuel moyen) et au cours de clôture à la date d’arrêté des comptes. Dans le cas

où des pertes ou des gains de change latents sont constatés à la clôture de l'exercice, les écarts de

conversion inscrits dans les comptes individuels sont inscrits en résultat consolidé.


9

Note 3.7 Valeurs mobilières de placement – Equivalents de trésorerie

A défaut d’être considérées comme équivalents de trésorerie, les valeurs mobilières de placement

sont évaluées à leur coût d'achat. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire

devient inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d’inventaire des valeurs mobilières cotées est notamment estimée par référence au cours

boursier moyen du dernier mois de la période d’arrêté.

Les placements de trésorerie à court terme, très liquides et facilement convertibles en un montant

connu de liquidités et dont la valeur ne risque pas de changer de façon significative, sont considérés

comme des équivalents de trésorerie et sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l’exercice.

Note 3.8 Impositions différées

Certains décalages d’imposition dans le temps peuvent dégager des différences temporaires entre la

valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs.

Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés selon la méthode du report variable,

c’est-à-dire au dernier taux connu à la date de clôture.

Pour les sociétés françaises, ce taux s’élève à 33 1/3 % quelle que soit l’échéance des différences

temporaires.

Pour les sociétés étrangères, les taux utilisés s'élèvent respectivement à :

Royaume Uni : 21,00 %

Espagne : 28,00 %

Italie : 31,40 %

Danemark : 24,50 %

Finlande : 20,00 %

Suède : 22,00 %

Germany 30%

Dubai 0%

Les actifs d'impôts différés résultant de différences temporaires ou de reports fiscaux déficitaires sont

limités aux passifs d'impôts différés de même échéance, sauf si leur imputation sur des bénéfices

fiscaux futurs est fortement probable à un horizon prévisible généralement compris entre un et trois

ans et dans la mesure où, sauf exception, la société n'a pas connu deux exercices consécutifs

déficitaires sur un plan fiscal au cours des deux derniers exercices clos.

Les impôts différés actif et passif constatés par une même entité font l’objet de compensations au

bilan dès lors que leurs échéances sont identiques.


10

Note 3.9 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en Euro au taux de change constaté à la date de

clôture de l’exercice ou de la période.

Les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen

de l’exercice ou de la période.

Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés

étrangères sont présentés dans les capitaux propres consolidés du groupe au poste « Ecarts de

conversion ».

Note 3.10 Provision pour risques et charges

Provision pour risques

Une provision pour risque est constituée en cas de litige avec les tiers sur la base d’une analyse au

cas par cas.

Provision pour charges

Une provision pour charges est constituée par les sociétés du groupe dans l’hypothèse où elles auront

à supporter dans le futur de manière probable une sortie de ressources sans pouvoir attendre de

contrepartie au moins équivalente. Cette sortie de ressource doit toutefois pouvoir être estimée avec

une fiabilité suffisante à la date d’arrêté des comptes.

Note 3.11 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les ressources du Groupe proviennent de contrats de prestations

soit récurrents, typiquement conclus pour une durée initiale d'un an, renouvelables par tacite

reconduction ;

soit à caractère plus ponctuel basés sur la mise à disposition de moyens humains - sous

forme de journées hommes - (activité de Création, Consulting, CRM).

Il existe deux types principaux de contrats de prestations récurrentes : l’un concerne les

prestations dites de Référencement, l’autre les prestations de génération de trafic dites de

P.P.C. (Pay Per Click) et P.L. (Paid Listing) ou Liens Sponsorisés.

Les contrats de Référencement se décomposent en trois phases :

une phase préalable d'audit nécessaire à la mise en évidence des spécificités des besoins de

Référencement du client ;

une phase de réalisation pendant laquelle est mise en œuvre la prestation ;

une phase de suivi pendant laquelle l'entreprise vérifie et valide le maintien de la pertinence

du Référencement initial.

Ce chiffre d'affaires est constaté en comptabilité de la manière suivante :

la phase d'audit et de réalisation, facturée dès la signature du contrat, donne lieu à un

étalement sur la période de réalisation de la prestation.

la prestation de suivi, facturée d’avance, donne également lieu à un étalement sur la période

de réalisation de la prestation en application des règles propres aux prestations continues

successives.

Les contrats de P.P.C. et P.L. se décomposent en deux phases :


11

une phase de préparation des informations, mots clés et autres éléments ;

une phase de suivi et d’optimisation pendant laquelle l’entreprise s’assure que la génération

de trafic réponde à l’objectif fixé au préalable.

La facturation intervient mensuellement pour les volumes délivrés au cours du mois. Le chiffre

d’affaires correspondant est constaté en comptabilité selon la période de livraison du trafic Internet

facturé.

Note 3.12 Subventions

La société NetBooster SA bénéficie du dispositif du crédit d’impôt recherche.

Le produit de crédit d’impôt recherche est assimilé à une subvention d’exploitation reconnue en

résultat selon la nature des dépenses éligibles.

Lorsque le crédit d’impôt concerne des coûts enregistrés en charges d’exploitation de l’exercice, il est

porté au poste « Autres produits d’exploitation » du compte de résultat.

Note 3.13 Reconnaissance d’opérations en résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des

opérations ou évènements non récurrents d’une importance significative par leur montant.

Note 3.14 Résultat ramené à une action

Les résultats par action sont calculés et présentés par référence aux principes posés par l’avis n°27

émis par l’Ordre des Experts-Comptables.

Ces calculs s’appuient notamment sur :

le résultat net – part du groupe de la période ;

le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période de constatation du

résultat.

Si le résultat par action est négatif alors le résultat par action dilué doit être égal.


12

Note 3.15 Indemnités de fin de carrière – Droits individuels à formation

Le groupe ne comptabilise pas de provisions pour indemnités de fin de carrière. Il les traite en

engagements hors bilan. Ces engagements s’élèvent à 16 K€ au 31 décembre 2014.

Conformément à la Législation en vigueur, les salariés des sociétés françaises du groupe ont acquis à

partir de l'année 2004, des droits individuels à la formation. Ces droits cumulés représentent 5 009

heures au 31 décembre 2014 et constituent une charge potentielle dont le caractère éventuel ne

permet pas de répondre aux critères actuels de reconnaissance des passifs. En conséquence le

groupe ne comptabilise aucune provision à ce titre.

Note 3.16 Instruments financiers

Le groupe n’a recours à aucun instrument financier (couverture de change ou couverture de taux).


13

NOTE 4 : Périmètre de consolidation

Variations du périmètre de consolidation

Au cours de l’année 2014, la société allemande metapeople a fusionné avec sa filiale metaapes

Gmbh qu’elle détenait à 100% avec effet rétroactif au 1er

janvier 2014. Les effets de cette opération

interne au groupe ont été neutralisés afin de ne produire aucune incidence sur les comptes

consolidés.

Suite au rachat des minoritaires du groupe Guava (+9,51%), le pourcentage d’intérêt détenu dans la

société NetBooster Holding A/S est passé de 90,49% à 100%.

Synthèse du périmètre de consolidation

Société mère :

NetBooster SA (NBSA)

4/6 Passage Louis Philippe

75011 PARIS

Capital social : 1 601 963,90 euros

N°Siren : 418 267 704

Filiale Italienne :

NetBooster Agency Italy srl

Via Sicilia, 43

43 00187 ROME - ITALIE

Capital social : 10 000 euros

N° immat. : 06972551003

Pourcentage d’intérêts : 100 %

Méthode : Intégration globale

Filiale finlandaise :

NetBooster Finland

Bulevardi 2-4 A

00120 Helsinki

Finlande


N° immat. : 1473785-5



Filiale allemande :

NetBooster GmbH

Eschenheimer Anlage 31a

60318 Frankfurt


N° immat. : HRB74664 Frankfurt



Filiale française :

PIXIDIS SARL

4/6 Passage Louis Philippe

75011 PARIS


N° Siren : 493 019 731



Filiale espagnole :

NetBooster Spain SL

Plaza de Manuel Becerra,15

28028 Madrid

Espagne


N° immat. : B84421320



Filiale danoise :

NetBooster Holding A/S

Pilestræde 52A, 3. sal

1112 Copenhagen K

Capital social : 49 705 000 DKK

Pourcentage d’intérêts : 100%



14

metapeople Gmbh

21 Philosophenweg

47 051 Duisbourg

Capital social : 50 000 €

N° immat. : HRB 13954 (Duisbourg)



Filiale Britannique :

NetBooster UK Limited

21st Floor, Portland House, Bressenden Place

London SW1E 5BH

Capital social : 75 158 GBP

N°immat. : 5401134



Filiale implantée à Dubaï :

NetBooster MENA

Middle East and North Africa FZ-LLC

3rd Floor Office 304 Building EIB 1 Dubai

Capital social : 50 000 AED

N° immat. : 91366



Filiales détenues par la société NetBooster Holding A/S :

NetBooster Agency A/S

Pilestræde 52A, 3. Sal 1112 Copenhagen K

Capital social : 501 000 DKK



NetBooster Affiliate A/S

Nordhavnsgade 1-3

8000 Aarhus C

Capital social: 500 000 DKK



Filiale britannique :

Guava UK Ltd

Suite 1A, Gateway Business Centre

Barncoose Industrial Estate, Redruth

Cornwall TR15 3RQ

Capital social : 9 000 GBP



Filiale suédoise :

NetBooster Sweden AB

Sankt Eriksgatan 63

112 34 Stockholm

Suède

Capital social : 100 000 SEK



Filiales détenues par la société metapeople Gmbh :

Filiale Suisse

metapeople Gmbh Zürich

26 Siewerdtstr.

8050 Zürich

Capital social : 20 000 CHF

N°immat. : CH-020.1.039.622-4

Pourcentage d’intérêts: 100 %



15

Exclusions du périmètre de consolidation

Participation BUZZ LEMON

Cette société, mise en liquidation judiciaire en avril 2008 et non consolidée pour son caractère peu

significatif est inscrite à l’actif des comptes consolidés du groupe pour une valeur nulle.

Participation NetBooster Hong Kong

Au 31 décembre 2014, le groupe détient 19% du capital de la société NetBooster Hong Kong. Cette

société présentait au 31 décembre 2014 des capitaux propres de (55) K€ comprenant un résultat

2014 de 213 K€. Le groupe détient par ailleurs des créances financières de 175 K€ sur cette société.

Ces créances sont intégralement dépréciées en clôture.

Participation Media Diamond

Au 31 décembre 2014, le groupe détient 10% du capital de la société Media Diamond.


16

NOTE 5 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 5.1 Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit:

En milliers d’€ 31/12/2013 Augmentation Diminution 31/12/2014

Logiciels Autres droits

648 272

332 263

556 48

423 489

TOTAL 919 595 604 911

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :



599 227

39 203

556 48

82 381

TOTAL 825 242 (1) 604 463

(1) Dont 176K€ venant du transfert des immobilisations entre NetBooster UK et Guava UK

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit:



49 45

293 60

341 108

TOTAL 94 353 448

L’augmentation des immobilisations incorporelles s’explique par l’immobilisation de l’outil Ground

Control pour 224K€ et du nouveau site internet 56K€.


17

Note 5.2 Ecarts d'acquisition

Le tableau ci-après détaille les principaux éléments de détermination des écarts d’acquisition

constatés à l’occasion des entrées de périmètre.

Société Date Prix dont frais % Q-Part de capitaux

Ecart Durée Mode

Entrée d'acquisition d'acquisition acquis propres acquise

d'acquisition amortis. amortis.

Time To Buy 15/11/2006 5 736 133 100% 855 4 881 10 ans linéaire

Profil One 15/11/2006 1 477 38 100% 366 1 111 7 ans linéaire

NB Italy 30/04/2007 2 550 94 100% (8) 2 558 8 ans linéaire

NB Finland 01/07/2007 9 547 274 100% 1 640 7 907 15 ans linéaire

Evolnet 01/07/2008 9 055 135 100% 321 8 734 10 ans linéaire

Guava

15/05/2009 25/02/2010 31/12/2010 01/01/2011 01/05/2011 31/10/2014

2 938 4 081

414 1 072 2 615

727

227 165 61 49 27

29,89% 38,37% 5,01%

13,85% 3,37% 9.51%

(76) 1 135 (106) (294) 2 284

(117 )

3 014 2 946

520 1 366

332 843

8 ans 8 ans 8 ans 8 ans 8 ans 8 ans

linéaire linéaire linéaire linéaire linéaire linéaire

metapeople 01/06/2011 15 545 545 100% 1 157 14 388 10 ans linéaire

IMW 21/12/2011 140 140 100% 179 (39) immédiat NA

La variation des écarts d’acquisition en valeur brute se décompose comme suit :


Time to buy Profil one NetBooster Italy NetBooster Finland Evolnet Média Guava metapeople

4 881 1 111 2 558 7 907 8 734 8 178

14 388

- - - - -

843 -

- - - - - - -

4 881 1 111 2 558 7 907 8 734 9 021

14 388

TOTAL 47 756 843 - 48 599

L’écart d’acquisition complémentaire sur Guava vient du rachat des 9.51% d’intérêts minoritaires.


18

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :


Time to buy 15/11/2006 - 10 ans Profil one 15/11/2006 - 7 ans NetBooster Ita 30/04/2007 - 8 ans NetBooster Fin. 01/07/2007- 15 ans Evolnet 01/07/2008- 10 ans Guava 15/05/2009 - 8 ans 25/02/2010 - 8 ans 31/12/2010 - 8 ans 01/01/2011 - 8 ans 01/05/2011 - 8 ans 31/10/2014 – 8 ans metapeople 01/06/2011 - 10 ans

3 478 1 111 2 215 6 864 5 218 2 242 1 411

197 511 126

- 3 570

489

- 257 123 781 228 368 65

171 42 18

1 458

- - - - - - - - - - - -

3 966 1 111 2 472 6 986 5 999 2 470 1 779

262 682 168 18

5 028

TOTAL 26 942 3 999 - 30 941

Les tests de dépréciation, mis en œuvre annuellement, basés sur une méthode DCF (Discounted Cash Flow), ont retenu les principales hypothèses suivantes :

Période des projections : 5 ans

Coût moyen pondéré du capital (taux d’actualisation) : 8,1% (Finland); 6,1% (Guava)

; 8,9% (Spain); 9,7% (Italy)

Taux d’actualisation du dernier flux normatif à l’infini : 1,50 %

Ces tests ont conclu à l’absence de dépréciations complémentaires à celles résultant des plans d’amortissement historiques.

En milliers d’€ Valeur origine Amort

Exceptionnel Amort

linéraire Valeure nette

Time to buy Profil one NetBooster Italy NetBooster Finland Evolnet Média Guava metapeople

4 881 1 111 2 558 7 907 8 734 9 021

14 388

(166) (5 409)

(773)

(3 966) (1 111) (2 306) (1 578) (5 226) (5 378) (5 028)

915 0

86 920

2 735 3 643 9 360

TOTAL 48 599 6 348 24 593 17 658


19

Note 5.3 Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :


Constructions et Aménagements Agcmts, mat. et mobiliers de bureau

283 2 454

1 240

243 872

41 1 822

TOTAL 2 738 241 1 115 1 864

Les variations des amortissements s'analysent comme suit:


Aménagements des constructions Agcmts, Mat. et mobiliers de bureau

176 1 639

63 318

222 893

17 1 064

TOTAL 1 815 381 (1) 1 115 1 081

(1) Dont 20K€ venant du transfert des immobilisations entre NetBooster UK et Guava UK

Suite au transfert de l’activité entre NetBooster et Guava UK, un nettoyage des immobilisations

corporelles a été faite.

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d’€ 31/12/2013 Diminution 31/12/2014

Aménagements des constructions Agcmts, Mat. et mobiliers de bureau

107 815

83 57

24

758

TOTAL 923 140 783


20

Note 5.4 Immobilisations financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :


Participations (1) 16 78 10 84

Autres immobilisations financières

1 374

101

269

1 206 (2)

TOTAL 1 390 179 278 (3) 1 291

(1) Les 16K€ sont les titres de NetBooster Hong Kong et buzz Lemon. L’augmentation vient des titres Media Diamond.

(2) Ces actifs se décomposent comme suit :

- Dépôts de garantie et autres créances : 416 K€ dont 215 K€ d’avances financières engagées fin 2013 par la société

NetBooster Spain dans le cadre d’un partenariat initié début 2014 avec la société Media Diamond.

- Actifs financiers gagés en garantie du cautionnement bancaire obtenu au titre du bail portant sur les locaux du 4/6

Passage Louis Philippe : 164 K€ (voir note 5.26 Engagements hors bilan).

- Les autres dépots de garantie concernent le Danemark 82K€, Allemagne 65K€, Suisse 3K€

- Créances financières détenues sur entités non consolidées :

o NetBooster Brésil : 290 K€

o NetBooster Hong Kong : 175 K€.

- Fonds immobilisés dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat d’actions : 162 K€.

(3) Ces diminutions sont pour l’essentiel consécutives :

- au remboursement de créances effectué par NetBooster Hong Kong au cours de l’exercice soit 125 K€ ;

- à la cession des titres de la société Same Same : 10 K€ (Voir note 2 Faits marquants de l’exercice et note 5.20

relative au Résultat Exceptionnel) ;

- à la perte du dépôt de garantie antérieurement constitué au titre des anciens locaux du 11 Rue Dieu (140 K€). En

2013, la restitution de ce dépôt avait été contestée en fin de bail par le propriétaire. La perte en résultant a été

constatée en charge exceptionnelle de l’exercice (voir note 5.20 relative au résultat exceptionnel) mais neutralisée par

la reprise de dépréciation constituée l’année précédente (voir tableau suivant).

Les dépréciations constituées sur les immobilisations financières s'analysent comme suit :


Participations 4 - - 4

Autres immobilisations financières 580

25

140 (2)

465 (1)

TOTAL 584 25 140 470

(1) Dépréciation de créances financières NetBooster Brésil : 290 K€ ; dépréciation de créances NetBooster Hong Kong : 175 K€.

(2) Voir tableau précédent (note 3 de renvoi de bas de tableau). Cette reprise de dépréciation est intégralement utilisée.

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit :


Participations 12 78 10 80

Autres immobilisations financières 794 76 129 741

TOTAL 806 154 139 821


21

Note 5.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme

suit au 31 décembre 2014 :

Créances clients et comptes

rattachés

(En milliers d’€)

31/12/2014

31/12/2013

Clients et comptes rattachés Créances cédées (affacturage)

32 338 -

32 489 (4 057)

Prov pour créances douteuses

(611) (855)

TOTAL 31 727 27 578 Le contrat d’affacturage antérieurement souscrit par la société NetBooster SA a pris fin à effet du 30 avril 2014 et a été remplacé par des facilités bancaires auprès des banques partenaires du groupe. Les créances clients intègrent les sommes engagées par le groupe pour le compte de ses clients au titre des achats d’espace réalisés auprès des moteurs de recherche. En application des règles relatives en France aux contrats de mandat, ces flux ne figurent ni en chiffres d’affaires ni en charges externes.

Le niveau des créances clients sans le contrat d’affacturage est stable comparé à 2013 et aussi par

rapport au niveau de marge brute.

Les variations des dépréciations sur postes de créances clients s’analysent comme suit :

Créances clients et comptes rattachés

(En milliers d’€)

31/12/2013 Augmentation Diminution 31/12/2014

Prov. pour créances douteuses 855 145 389 611 L’amélioration de la gestion du risque clients, initiée depuis deux ans, s’est traduite par l’absence de

dépréciation significative au cours de l’exercice 2014.

Note 5.6 Autres créances

Les autres créances ont une échéance inférieure à un an (à l’exception des impôts différés actifs –

voir note 5.7) et s'analysent comme suit au 31 décembre 2014 :

(En milliers d’€) 31/12/2014 31/12/2013

Etat impôts sur les bénéfices Etat impôts différés actifs Autres créances opérationnelles

596 (1) 2 039

912

512 1 252

5 252 (2)

TOTAL 3 547 7 016

(1) Ce poste comprend notamment les crédits d’impôt détenus par la société mère en France : - Crédits d’impôt compétitivité 2013 et 2014 : 261 K€ - Crédits d’impôt recherche : 252 K€

(2) A défaut d’imputation sur des dettes d’impôt-sociétés à devoir par la société, ces crédits d’impôt (513 K€) sont d’échéances supérieures à un an.


22

(3) Dont créances liées à l’affacturage souscrit par la société NetBooster SA : 2 080 K€ d’en-cours disponible et 636 K€ de fond de garantie. Ces postes n’existent plus au 31 décembre 2014 du fait de la cessation au cours du premier semestre 2014 du contrat d’affacturage de NetBooster SA.

Suite à la liquidation des sociétés du groupe Trade Doubler Search, 2,3M€ de créances envers la société bidbuddy ont été abandonnées. Cette dette a été compensée avec l’abandon de créance avec la société Bidbuddy pour 2.3M€. Un produit de 224K€ a été constatée en exceptionnel.

Note 5.7 Impôts différés actifs

(En milliers d’€) 31/12/2013 Augmentation Diminution 31/12/2014

NetBooster SA NetBooster Italy NetBooster Spain NetBooster Finland Guava

1 007 80 81 74

9

509

363

3

81

1 516 77

- 74

372

TOTAL 1 252 872(1) 84 2 039

(1) Activation des impôts différés actifs en France et au Danemark.

Au 31 décembre 2014, les échéances des impôts différés actifs se répartissent comme suit (K€) :

(En milliers d’€) Moins d’un an de 2 à 3 ans de 4 à 5 ans Total

NetBooster SA NetBooster Italy NetBooster Finland Guava

284 31 40

121

1 232 46 34

251

- - - -

1 516 77 74

372

TOTAL 476 1 563 - 2 039

L'essentiel des impôts différés actifs correspond à des économies d'impôts attendues des reports

déficitaires dont sont détentrices les sociétés du groupe.

Tableau des reports de déficits fiscaux des sociétés du groupe

En milliers d’€

Taux d'impôt différés (%) (report variable)

Taux d'activation des pertes fiscales (%) 31/12/2014

Taux d'activation des pertes fiscales (%) 31/12/2013

Déficit fiscaux reportables

NetBooster SA NetBooster Italy NetBooster Finland NetBooster Holding A/S NetBooster Sweden NetBooster UK

33,33% 31,40% 20,00% 24,50% 22,00% 21,00%

49% 60% 35% 11%

0% 0%

35% 100% 80%

0% 0% 0%

9 288 K€ 388 K€

1 061 K€ 13 916 K€ 1 370 K€ 7 237 K€

A l’exception des résultats des derniers exercices marqués par des pertes exceptionnelles

non récurrentes, la société NetBooster SA a enregistré depuis 2004 des résultats fiscaux

bénéficiaires. Elle est par ailleurs fiscalement intégrée avec sa filiale Pixidis depuis le 1er

janvier 2013, filiale fortement bénéficiaire. A la clôture des comptes, le groupe limite l’horizon

de probabilité d’imputation de ses déficits fiscaux à un horizon de trois exercices suivant

l’exercice en cours.

Le groupe GUAVA a opté pour une intégration fiscale comprenant l’ensemble des sociétés

danoises de son périmètre.


23

La société NetBooster Italy a été fortement restructurée depuis 2009 avec pour objectif un

redressement progressif de la rentabilité opérationnelle. Les projections de résultat de cette

entité permettent d’estimer l’utilisation probable des déficits fiscaux reportables à un horizon

de deux à trois exercices.

La société NetBooster Spain a fusionné au cours du premier semestre 2012 avec la société

Evolnet, société fortement bénéficiaire depuis son entrée dans le groupe en 2008. Cette

opération lui a permis d’utiliser une partie de ses déficits fiscaux reportables en 2012, 2013 et

2014.

La société NetBooster Finland a été fortement restructurée depuis 2010. Les projections de

résultat de cette entité permettent d’estimer l’utilisation probable d’une partie de ses déficits

fiscaux reportables à un horizon de deux à trois exercices.

Note 5.8 Valeurs mobilières de placement – Trésorerie

(En milliers d’€) 31/12/2014 31/12/2013

Valeurs mobilières de placement Disponibilités

18

5 549

18

7 491

TOTAL 5 567 7 509

La situation de trésorerie a été défavorablement impactée à la clôture de l’exercice par l’arrivée tardive

d’un virement bancaire client de 1,3 Million d’€ normalement échu et initialement prévu pour la fin

décembre.

Note 5.9 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 605 K€ au 31 décembre 2014 vs 658 K€ au 31

décembre 2013.

Elles sont constituées d’ajustements classiques de charges d’exploitation.


24

Note 5.10 Capitaux propres

Opérations de la période sur le capital social de la société consolidante

Le capital social de la société NetBooster s'élève à 1 601 963,90 € au 31 décembre 2014 et est

constitué de 16 019 639 actions de valeur nominale 0,10 euro. Les mouvements sur le poste capital

s’analysent comme suit :

En € Nombre actions Nominal Montant

Ouverture de l’exercice Augm. de capital en numéraire (22/01/2014) Augm. de capital (actions gratuites) (31/03/2014) Conv. Oblig. Convertibles (07/05/2014) Conv. Oblig. Convertibles (31/12/2014) Clôture de l’exercice

15 430 207 81 932 7 500

100 000 400 000

16 019 639

0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10

1 543 020,70 8 193,20

750,00 10 000,00 40 000,00

1 601 963,90

Au 31 décembre 2014, la société NetBooster détient 178 843 de ses propres actions pour une valeur

de 466K€.




Les principales conditions de ce programme sont les suivantes :

Prix maximal d’achat par action : dix euros (hors frais d’acquisition)

Montant global maximum affecté au programme : 15 519 639 euros

Nombre maximum d’actions que la société pourra acquérir : 10% du nombre d’actions

composant le capital social à la date de réalisation des rachats.

En date du 12 mai 2014, le conseil d’administration de la Société, mettant en œuvre cette

autorisation, a décidé de limiter, dans un premier temps, à 500 000 € le montant maximal des

fonds affectés au programme portant sur au maximum 1% du capital social.

Le conseil d’administration de la Société en date du 7 Octobre 2014, a décidé d’augmenter le

plafond du nombre d’actions pouvant être rachetées à 5% du capital social.


25

La société a procédé à certaines émissions de droits donnant accès à son capital. L’ensemble des

droits en circulation au 31 décembre 2014 est synthétisé dans le tableau ci-après :

Nombre de titres ou droits

Année/date de

départ des options

Durée

de validité

Parité

d’exercice maximale (nb act.

pour 1 inst.)

Prix de souscriptio

n ou conversion

% maximal de capital

(droits financiers)

(1)

Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Obligations convertibles actions BSA management (2)

BSA 2014 (3)

35 000 112 000 12 500

161

81 931 1 175 000

2015 03/02/2016 12/11/2017 23/03/2012

2013/2014 12/11/2015

- -

4 ans

2 ans 4 ans

NA NA NA

25 000 pour 1

1 pour 1 1 pour 1

0 € 0 € 0 €

2,50 €

2,73 € 2,42 €

0,16% 0,53% 0,06%

18,91%

0,38% 5,52%

(1) Les pourcentages du tableau ci-dessus sont déterminés en partant de l’hypothèse que tous les droits seront effectivement

exercés.

(2) 81 932 BSA management ont été exercés en janvier 2014. Les 81 931 bons du tableau ci-dessus ont été souscrits par leurs

détenteurs en janvier 2015 (voir note 6 Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice).

(3) Les BSA 2014 ont été intégralement souscrits en 2014 par les bénéficiaires concernés pour un prix total de 235 K€ (voir

note 2 Faits marquants de l’exercice).

Le tableau de variation des capitaux propres s’établit comme suit :

En milliers d’€uros

Cap

ital

Pri

mes

Rése

rve

s

co

nso

lid

ée

s

Résu

ltat

de

l’exe

rcic

e

Eca

rts d

e

co

nvers

ion

Cap

itau

x

pro

pre

s

Situation au 31/12/2012 1 461 27 676 (14 083) (3 966) (57) 11 031

Variations de capital (entité consolidante) Augmentations de capital Frais d’augmentation de capital Transferts et prélèvements sur primes Reclassement résultat exercice précédent Résultat consolidé de la période Variations des écarts de conversion Variation du poste actions propres Autres mouvements

68 -

14 - - - - -

1 692 (7)

(14) - - -

21 -

- - -

(3 966) - - -

(22)

- - -

3 966 (5 242)

- - -

- - - - -

(14) - -

1 760 (7)

- -

(5 242) (14)

21 (22)

Situation au 31/12/2013 1 543 29 368 (18 071) (5 242) (71) 7 526

Variations de capital (entité consolidante) Augmentations de capital (1) Frais d’augmentation de capital Transferts et prélèvements sur primes Reclassement résultat exercice précédent Résultat consolidé de la période Variations des écarts de conversion Variation du poste actions propres Autres mouvements

58 - 1 - - - - -

1 651 -

(1) - - -

(411) -

- - -

(5 242) - - - -

- - -

5 242 21

- - -

- - - - -

118 - -

1 709 - - -

21 118

(411) -

Situation au 31/12/2014 1 602 30 606 (23 314) 21 47 8 963

(1) Dont produits d’augmentations de capital: 1 474 K€ et produits de souscription de bons de souscription : 235 K€.


26

Note 5.11 Information financière réduite à une seule action

31/12/2014 31/12/2013

Nombre moyen pondéré d’actions (hors actions propres)

15 399 438

15 309 195

Résultat net par action – part du groupe

0,00 € (0,34) €

31/12/2014 31/12/2013

Nombre moyen pondéré d’actions (/dilution)

20 597 822 20 085 656

Résultat dilué par action – part du groupe

0,02 € (0,34) €

Le nombre moyen pondéré d’actions prend en compte la conversion des obligations convertibles, des

BSA et des actions gratuites. Le résultat dilué par action réintègre les intérêts sur les obligations

convertibles.

31/12/2014 31/12/2013

Nombre d’actions en circulation en fin de période (hors actions propres)

15 840 796

15 404 497

Fonds propres par action (1)

0,57 € 0,49 €

(1) y compris le résultat net – part du groupe de la période

Note 5.12 Provisions

En milliers d’€uros

31/12/2013

Augmentation

Reprises

/Réductions

31/12/2014

Provisions pour risques Provision pour non conversion des obligations convertibles (1)

Autres Provisions Litiges (2)

653

653

66

66

-

-

50

50

653

653

66

66

-

-

50

50

TOTAL 720 50 720 (3) 50

(1) A la clôture des comptes, compte tenu notamment de l’évolution favorable du cours de l’action sur la fin de l’année 2014 et le début de l’année 2015, NetBooster a révisé son estimation du risque de non conversion en actions des obligations convertibles à échéance de mars 2016 (voir note 2 Faits marquants de l’exercice). La dette financière en résultant est traitée en engagements hors bilan et la provision pour risque constituée l’année précédente a été reprise en résultat financier de l’exercice (voir également note 5.13 relative au traitement des obligations convertibles et note 5.19 relative au résultat financier).

(2) Voir également dernier paragraphe de la note 2 « Dénouement du litige avec l’administration fiscale » et note 5.20 relative au résultat exceptionnel. Le litige provisionné en clôture pour 50 K€ concerne un litige opposant la société NetBooster SA à un de ses fournisseurs.

(3) Dont reprises de provisions utilisées : 66 K€ ; reprises de provisions non utilisées : 653 K€.

Au 31 décembre 2014, compte tenu notamment de l’évolution favorable du cours de l’action sur la fin

de l’année et au début de l’année 2015, le groupe NetBooster considère probable la conversion des


27

obligations en actions ce qui l’a conduit à présenter l’intégralité du passif résultant de la non

conversion des OC en actions en engagements hors bilan (voir note 2 Faits marquants de l’exercice).

Le tableau ci-après précise l’incidence qu’aurait produite la mise à jour actuarielle de la provision pour

primes de remboursement des obligations convertibles sur le passif du bilan consolidé et le résultat

financier 2014 si le traitement du risque de non conversion n’avait pas été révisé par le groupe.

En milliers d’€

Passif total en cas

de non conversion

au 31/12/2014

Passif actuariel

reconnu au 31/12/2013

Passif actuariel à reconnaître

au 31/12/2014

Charge financière à constater au titre de

2014

Engagements hors bilan résiduel au 31/12/2014

Primes de remboursement des OCA

1 375

653

928

275

447

La révision du traitement du risque de non conversion des obligations en actions impacte ainsi de

manière positive le résultat consolidé de l’exercice d’un produit financier de 928 K€.

Passifs éventuels - Litiges en cours

Outre le litige relaté ci-dessus, la société fait l’objet d’une demande d’indemnisation à hauteur de 1,7

Million d’Euros de la part de Monsieur Raphael ZIER. Cette demande est formulée au titre d’un défaut

d’émission d’instruments financiers à son profit pendant l’exercice de ses fonctions.

A la date de l’arrêté des comptes, le Conseil d’Administration estime improbable le risque d’une

condamnation. Il n’a donc constitué aucune provision à ce titre.

Note 5.13 Emprunts et dettes financières

Le poste "Emprunts et dettes financières" est détaillé comme suit :

En milliers d’€uros 31/12/2014 A moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Emprunt obligataire convertible (1) Autres dettes financières (2)

10 144

2 101

81

1 071

10 063

1 030

-

-

TOTAL 12 245 1 152 11 093 -

(1) Voir également complément d’information ci-dessous.

(2) dont emprunt de 1024 K€ au Danemark (taux d’intérêts 9.25%) et 173K€ en France (taux d’intérêts 2.8%) et 904K€ de

découvert bancaires.

Caractéristiques des obligations convertibles en circulation en date du 31 décembre 2014

La société NetBooster a renégocié les principales modalités des termes du contrat d’obligations

convertibles (OC) venant initialement à échéance le 25 mars 2012 :

Nombre d’obligations : 232 (admises et cotées sur le marché Alternext depuis le 28 mars 2007)

Valeur nominale d’une obligation : 62 500 €

Prix d’émission d’une obligation : 62 500 €

Durée de l’emprunt : 4 ans

Taux d’intérêt annuel : 3 %

Taux de rendement actuariel brut en cas de non conversion : 6,12 %


28

Amortissement en cas de non conversion en actions :

le 23 mars 2016 au prix d’émission de 62 500 € majoré d’une prime de remboursement de 8 543 € par

titre soit un total de 71 043 € par titre.

Parité de conversion : 1 obligation donnera droit à 25 000 actions (soit 2,50 € par action).

Au-delà d’un cours moyen pondéré (VAWP) excédant 4,75 € par action, une OC donnera droit à un

nombre d’action égal à 25 000 x 4,75 / VAWP.

En 2012 et au premier semestre 2013, 51 OC ont été converties en actions. En 2014, 20 OC ont été

converties. Leur nombre s’établit ainsi à 161 au 31 décembre 2014 pour un total de primes de

remboursement dues à l’échéance des titres de 1 375 423 €.

Note 5.14 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont d’échéance inférieure à un an. Elles s’établissent

comme suit au 31 décembre 2014 :

En milliers d’€uros 31/12/2014 31/12/2013

Comptes fournisseurs et assimilés 23 212 28 385

TOTAL 23 212 28 385

Les dettes fournisseurs intègrent les sommes dues par le groupe au titre des achats d’espace réalisés

auprès des moteurs de recherche engagés pour le compte de ses clients. En application des règles

relatives en France aux contrats de mandat, ces flux ne figurent ni en chiffres d’affaires ni en charges

externes.


29

Note 5.15 Dettes fiscales et sociales - Autres dettes

Le poste Autres dettes est d’échéance inférieure à un an. Ce poste s'analyse comme suit au 31

décembre 2014 :

En milliers d’€uros 31/12/2014 31/12/2013

Dettes sociales 2 148 1 907

Dettes fiscales Dettes fiscales hors impôts/bénéfices Etat – impôts sur les bénéfices Etat – impôts différés passifs

Autres dettes

Dettes sur management Avances reçues au titre des créances clients Autres dettes opérationnelles (2)

3 918 3 513

258 147 (1)

2 790

223 76

2 491

3 300 2 954

346 -

5 419 447 92

4 880

TOTAL 8 856 10 626

(1) Les impôts différés passifs de la société NetBooster Spain sont constitués d’un solde d’impôts différés passifs de 279 K€

liés à une dépréciation exceptionnelle de goodwill enregistrée en comptes statutaires de la filiale espagnole et d’impôts

différés actifs liés aux reports déficitaires de la société constatés pour 132 K€.

(2) Suite à la liquidation des sociétés du groupe Trade Doubler Search, 2,6M€ de dettes avec la société IMW ont été

abandonnées. Cette dette a été compensée avec l’abandon de créance avec la société Bidbuddy pour 2.3M€. Un produit

de 224K€ a été constatée en exceptionnel.

Note 5.16 Produits constatés d'avance (7 832 K€)

Les produits constatés d'avance correspondent à l’étalement du chiffre d’affaires relatif aux phases

d’audit, inscription et maintenance, à des prestations de Consulting facturées mais restant à servir, à

des revenus médias et affiliation facturés d’avance.

L’augmentation des produits constatés d’avance provient principalement de la facturation d’un client

important dont les prestations seront produites en 2015.


30

NOTE SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 5.17 Répartition du chiffre d’affaires et de la marge brute

Au cours de l’exercice 2014, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 116 008 K€ et se répartit entre

le PPC, Affiliation, Media, Data et SEO avec un fort développement des activités Data et Affiliation

alors que les volumes ont baissé en PPC en grande partie avec la restructuration faite sur la

rentabilité des clients.

REVENUE FR ALL UK DK SUE FIN ITA ESP MENA CH TOTAL

2014 %

TOTAL

2013 %

PPC 4083 44989 7224 2301 4057 1814 701 1072 1200 4921 72 362 62% 87 902 66%

SEO 1616 368 2383 261 702 162 105 129 284 0 6 010 5% 8 064 6%

MEDIA 3315 3341 0 0 139 84 674 4069 542 0 12 164 10% 11 825 9%

DATA 4481 0 97 1764 74 16 33 142 117 0 6 724 6% 5 726 4%

AFFILIATE 1633 4807 -2 6696 713 516 781 0 38 0 15 181 13% 14 517 11%

DESIGN 1948 0 0 684 1 74 21 15 7 0 2 750 2% 2879 2%

SOCIAL MEDIA 0 1552 49 0 0 202 100 276 100 0 2 279 2% 1 511 1%

CONSULTING 331 0%

Exchange rate -1 463

TOTAL 2014 16 681 55 079 10 106 10 261 5 685 2 868 2 415 5 703 2 288 4 921 116 008 100%

TOTAL 2013 18 680 62 078 20 272 10 284 5 034 2 558 2 628 3 608 2 571 5 042 132 755 100%

Le chiffre d’affaires ne reflète pas le niveau d’activité réel de la société. En effet, NetBooster peut être

le mandataire payeur pour ses clients lors de l’achat des espaces publicitaires chez ses principaux

fournisseurs (Google, MSN, Yahoo).

En 2014, le management a pris la décision d’écarter des clients non rentables du groupe sans impact

sur la marge brute qui reste stable à 34.2M€. La marge brute étant l’indicateur de performance

principal du business opérationnel

La réduction du chiffre d’affaires s’explique également par le fait que certains de nos clients payent

directement le média dépensé chez nos fournisseurs (Google, MSN) réduisant ainsi notre chiffre

d’affaires mais n’impacte pas le niveau de la marge brute.

La diminution du cout des ventes est liée à la baisse du chiffre d’affaires dans les mêmes proportions car cela ne concernent les achats média pour le compte de nos clients.

Périodes (En milliers d’€uros)

31/12/2014 31/12/2013 Var

Chiffre d’affaires Cout des ventes

116 008 (81 783)

132 755 (98 368)

(16 748) (16 585)

MARGE BRUTE 34 225 34 387 (162)


31

La marge brute réalisée par le groupe au cours de la même période s’élève à 34 225 K€ et se répartit

entre le PPC, Affiliation, Data, SEO et Media avec une forte progression de l’activité Data qui

compense la baisse du SEO et Media.

MARGE BRUTE FR ALL UK DK SUE FIN ITA ESP MENA CH TOTAL

2014 %

TOTAL

2013 %

PPC 2191 5060 1211 697 748 733 237 311 724 1248 13 160 38% 12 913 38%

SEO 1216 254 1988 246 621 162 104 105 124 0 4 821 14% 5 794 17%

MEDIA 1330 514 1 0 19 19 239 1188 0 0 3 310 10% 3 405 10%

DATA 3681 0 36 1631 62 16 12 51 74 0 5 563 16% 4 487 12%

AFFILIATE 390 1653 0 1636 293 174 117 0 0 0 4 263 12% 4 247 12%

DESIGN 1873 0 0 583 1 74 19 3 1 0 2 554 7% 2 537 7%

SOCIAL MEDIA 0 513 32 0 0 70 35 107 6 0 763 2% 737 2%

CONSULTING 266 1%

Exchange rate -177

TOTAL 2014 10 681 7 994 3 269 4 793 1 744 1 248 763 1 765 929 1 248 34 225 100%

TOTAL 2013 10 804 8 587 3 674 4 438 1 504 1 131 799 1 357 919 1 174 34 387 100%

Le niveau de la marge sur l’exercice est restée stable. En effet, NetBooster a développé son

département et son offre Data et Analytique avec des nouveaux clients. Le développement de cette

activité est en forte progression en 2014 et continuera son développement en 2015.

Note 5.18 Autres produits d'exploitation


31/12/2014 31/12/2013

Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprise de dépréciations de créances Reprise de provisions Transferts de charges d'exploitation Autres produits de gestion

280 (1)

51 (2) 394 60 21

330

- -

1 312 1

10 139

TOTAL 1 136 1 462

(1) Dont sites internet de la société (56 K€) et outils logiciels de production (224 K€). (2) Dont crédit d’impôt recherche 2014 : 50 K€


32

Note 5.19 Autres charges externes


31/12/2014 31/12/2013 Var

Location et charges locatives Frais de déplacement Marketing Cotisations et abonnements Téléphone et internet Maintenance Assurance Honoraires Cout de recrutement Frais bancaires Pertes sur créances Autres

2 270 893 422 240 654 148 138

1 147 131 103 263 442

2 112 985 400 226 585 175 82

1 022 50

117 16

458

158 (1) (92)

22 14 69

(27) 56

125 (3) 81

(14) 247 (2)

(16)

TOTAL 6 852 6 228 624

(1) L’augmentation des charges locatives s’explique pour le loyer du bureau de Londres qui était gratuit jusqu’en mars 2014. (2) Perte sur créance compensée par la reprise de provision de 394K€ en autres produits (3) Augmentation des frais avocats suite aux restructurations

Note 5.20 Charges de personnel


31/12/2014 31/12/2013 Var

Rémunérations du personnel Charges sociales and fiscales Autres charges de personnel

18 658 4 142

297

19 807 4 467

385

(1 149) (325)

(88)

TOTAL 23 097 24 659 (1 562)

La baisse des charges de personnel s’explique principalement par le plan de restructuration mené en France au cours de l’exercice. Les plans de restructurations menés au cours de l’exercice 2013 au UK et dans les pays Nordiques ont également eu un impact significatif sur les coûts en 2014.


33

Note 5.21 Autres Charges


31/12/2014 31/12/2013 Var

Redevance Licences (1) Perte sur créance irrécouvrable (2) Autres

267 130 31

130 1 334

49

TOTAL 428 1 513 (1) Augmentation des frais de licences (Google analytics) pour soutenir le développement du département Data et Analytics (2) Perte sur créance compensée par la reprise de provision de 394K€ en autres produits

Note 5.20 Résultat financier


31/12/2014 31/12/2013

Produits financiers

886 166

Produits des placements de trésorerie Autres produits financiers Gains de change Reprise de dépréciations financières Reprise de provisions financières Charges financières Provision non conversion des OC Intérêts sur emprunts financiers à moyen long terme Autres charges financières

Pertes de change Dépréciation des titres et créances financières

22 15

196 -

653 (1)

(1 181)

- 553 11

591 25

21 6

139 -

(1 708)

653 (1) 604 18

311 122

Résultat financier (295) (1 542)

(1) Voir note 2 Faits marquants de l’exercice ainsi que notes 5.12 et 5.13 relatives aux provisions et au traitement des primes de non conversion des obligations convertibles en clôture.


34

Note 5.21 Résultat exceptionnel

Périodes (En milliers d’€uros

31/12/2014 31/12/2013

Produits exceptionnels Produit de cession d’actifs Produits exceptionnels s/op gestion et exercices antérieurs Reprise de provisions et dépréciations exceptionnelles Autres produits exceptionnels Abandon de la dette tradedoubler search

3 479

353(1) 63

148 358 (3)

2 557

20

- 20

- -

Charges exceptionnelles Valeur nette comptable des actifs cédés Dépréciations d’actifs / prov. à caractère exceptionnel Perte dépôt de garantie Contrôle fiscal Dommages et intérêts et frais de restructuration Abandon de la créance tradedoubler search Charges exceptionnelles s/ op.gestion s/exercice et exercices antérieurs

(3 193)

10 (1) 50

140 140

431 (2) 2 332

90

(868)

60 315

323 170

-

Résultat exceptionnel 286 (848) (1) Ces postes comprennent les éléments de calcul de la plus-value réalisée par le groupe sur la cession de titres Same Same (344 K€) (voir note 2 Faits marquants de l’exercice). (2) Les dommages et intérêts et frais de restructuration concernent :

- Au 31 décembre 2014 / Indemnités diverses versées dans le cadre de départs négociés avec des salariés du groupe : o NetBooster SA (178 K€) o NetBooster Finland: (72 K€) o NetBooster Spain: (10K€) o NetBooster Suède (67 K€) o NetBooster UK (33 K€) o NetBooster Danemark (71 K€)

(2) Crédit d’impôt recherche de 2011 à 2013 pour 225K€


35

Note 5.22 Charges d’impôts sur les bénéfices (17 K€)

Le poste Impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

Total impôts sur les bénéfices exigibles (642) K€

Total variation des impôts calculés (impôts différés) 626 K€

Charge d’impôts sur les bénéfices de la période (17) K€

La preuve d’impôt de l’année 2014 s’établit comme suit :

Charge d’impôt théorique (4 036 x 33,33 %) : (1 345) K€

Impact des différences de taux d’imposition : 95 K€

Différences définitives sur bases d’imposition : 105 K€

Activations ou utilisations de reports déficitaires antérieurement non activés 1 128 K€

(NetBooster SA, NB Finland, GUAVA, NB Gmbh, Metaswitz, NetBooster UK)

Charge d’impôts effective (17) K€


36

AUTRES INFORMATIONS

Note 5.23 Effectifs en fin de période et effectifs moyens

Les effectifs du groupe NetBooster, inscrits en fin de période, sont de 431 personnes au 31

décembre 2014 (vs 444 personnes au 31 décembre 2013).

Au cours de l’année 2014, les effectifs moyens du groupe se sont élevés à 432 personnes (vs

440 personnes en 2013).

Note 5.24 Membres des organes d’administration et de direction

Rémunérations versées à raison de leurs fonctions dans la société mère : 51 K€

Rémunérations versées à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées : 311 K€

Engagement en matière de pension et indemnités assimilées : néant

Avances et crédits accordés : néant

Note 5.25 Honoraires des Commissaires aux comptes

Honoraires liés à la mission légale d’audit : 169 K€

Honoraires liés aux Diligences Directement Liées : Néant


37

Note 5.26 Engagements hors bilan – Sûretés réelles associées

Engagements donnés

Primes de remboursement à verser en cas de non conversion en actions des obligations

convertibles


contracté en 2007 (voir note 5.13).


société s’est engagée à verser en complément de leur valeur nominale une prime de remboursement

de 8 543 € par titre.

Au 31 décembre 2014, compte tenu notamment de l’évolution favorable du cours de l’action sur la fin

de l’année et le début de l’année 2015, le groupe NetBooster considère probable la conversion des

obligations en actions ce qui l’a conduit à présenter l’intégralité du passif résultant de la non

conversion des OC en actions en engagements hors bilan (voir également note 2 Faits marquants de

l’exercice).

Les primes de remboursement maximales à verser en application de cet engagement

conditionnel sont de 1 375 423 Euros.

Gage sur instruments financiers constitué en garantie d’une caution bancaire fournie dans le

cadre du bail conclu par NetBooster SA

La société NetBooster SA a consenti un gage sur des valeurs mobilières de placement pour une

valeur totale de 164 K€. Cette sûreté réelle garantit une caution bancaire fournie à la société pour 328

K€ dans le cadre du bail conclu par NetBooster pour les locaux du 4/6 Passage Louis Philippe 75011

PARIS.

Ces actifs sont présentés à l’actif du bilan au poste Immobilisations Financières.

Crédit-bail mobilier

Prix de revient des biens pris en crédit-bail : 147 K€

Redevances acquittées au cours de l’exercice : 51 K€

Engagements au 31/12/2014 : 67 K€

Dont à plus d’un an : 20 K€

Valeurs résiduelles des biens : 1 K€

Engagements reçus

Clause de retour à meilleure fortune

En date du 11/08/2005, NetBooster SA a consenti à l’un de ses clients un abandon de créances à

caractère commercial de 41 500 € hors taxe assorti d’une clause de remboursement en cas de retour

à meilleure fortune.

Le critère du retour à meilleure fortune s’entend de l’atteinte par ce client d’un objectif de chiffre

d’affaires annuel au plus tard le 31 décembre 2015.

La société NetBooster SA n'a bénéficié d'aucun retour à meilleure fortune en 2014.


38

NOTE 6 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EXERCICE DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN

DATE DU 14 JANVIER 2015


résultant de l’exercice de 81 931 Bons de souscription d’actions management (voir note 5.10).



compensation avec les créances détenues par les intéressés sur la société au titre des compléments

de prix dus dans le cadre de l’acquisition de la société metapeople.

Netbooster SA

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 601 963,90 euros

Siège social : 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris

418 267 704 RCS Paris

RAPPORT DE GESTION SUR L’ACTIVITE ET LES COMPTES SOCIAUX 2014 DE NETBOOSTER

RAPPORT DE GESTION SUR LE GROUPE ET LES COMPTES CONSOLIDES 2014 DE NETBOOSTER

Assemblée générale ordinaire annuelle du 25 Juin 2015

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous rendre compte de l'activité de notre

Société et de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et pour soumettre à votre

approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Lors de l'assemblée, les rapports établis par les Commissaires aux comptes vous seront également

présentés.

Les rapports des Commissaires aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes sociaux et

consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et autres documents s'y rapportant ont été mis à

votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez

en prendre connaissance.

Enfin, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous

indiquons que les différents éléments fournis dans le présent rapport constituent notre analyse

objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la

Société et du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

2

SOMMAIRE

1. Activité de la Société et de ses filiales et évolution des affaires au cours de l’exercice écoulé ..... 4

1.1. Analyse de l’évolution des affaires, progrès réalisés et difficultés rencontrées ...................... 4

1.2. Présentation des comptes – Méthodes d’évaluation ................................................................ 6

1.2.1. Méthodes comptables ...................................................................................................... 6

1.2.2. Résultats des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ......................... 6

1.2.3. Proposition d’affectation du résultat ............................................................................... 8

1.2.4. Résultats des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ..................... 8

1.2.5. Dépenses non déductibles fiscalement ............................................................................ 9

1.2.6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices ............................................................ 9

1.2.7. Situation de l’endettement ............................................................................................... 9

1.2.8. Variation des flux de trésorerie ..................................................................................... 10

1.3. Fournisseurs – Informations sur les délais de paiement de la Société ................................... 10

1.4. Recherche et développement ................................................................................................. 11

1.5. Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France ou

prises de contrôle de telles sociétés ................................................................................................... 11

1.6. Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social hors de France

ou prises de contrôle de telles sociétés .............................................................................................. 11

1.7. Evènements importants survenus au cours de l’exercice ...................................................... 11

2. Evènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement

du présent rapport .................................................................................................................................. 15

3. Evolution prévisible et perspectives d’avenir ............................................................................... 16

4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée ................ 16

4.1. Risques liés à l’activité .......................................................................................................... 16

4.1.1. Risques liés à l’évolution du marché et à l’environnement concurrentiel ..................... 16

4.1.2. Risques sur la propriété intellectuelle ............................................................................ 17

4.1.3. Risques clients ............................................................................................................... 17

4.1.4. Risques fournisseurs ...................................................................................................... 17

4.1.5. Risques liés aux litiges en cours .................................................................................... 18

4.1.6. Risques d’internalisation de l’activité par les moteurs de recherche ............................. 18

4.1.7. Risque de déréférencement (« black-listage »).............................................................. 18

4.1.8. Risques liés aux évolutions technologiques .................................................................. 18

4.1.9. Risques liés à l’organisation de la Société..................................................................... 19

4.1.10. Risques de marché ..................................................................................................... 20

4.1.11. Risques liés à la réglementation applicable et à son évolution .................................. 21

4.1.12. Assurances et couverture des risques ........................................................................ 21

4.1.13. Risques liés au passif et à l’intégration des sociétés acquises ................................... 21

5. Filiales et participations au 31 décembre 2014 ............................................................................. 22

5.1. Filiales et participations détenues directement par la Société ............................................... 22

5.2. Filiales et participations détenues indirectement par la Société ............................................ 24

3

6. Participation des salariés au capital social .................................................................................... 25

7. Délégation en matière d’augmentation de capital ......................................................................... 26

8. Répartition du capital de la Société .............................................................................................. 26

9. Programme de rachat d’actions .................................................................................................... 26

10. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société ............................................. 28

11. Liste des mandataires sociaux et des mandats exercés dans toute société par chacun des

mandataires sociaux .............................................................................................................................. 28

12. Modalités d’exercice de la direction générale ........................................................................... 29

13. Commissaires aux comptes ....................................................................................................... 30

13.1. Mandat des Commissaires aux Comptes ........................................................................... 30

13.2. Rémunérations perçues par les Commissaires aux Comptes ............................................. 30

14. Conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ........................................... 30

15. Conclusion ................................................................................................................................. 30

4

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET EVOLUTION DES AFFAIRES AU COURS DE

L’EXERCICE ECOULE

1.1. Analyse de l’évolution des affaires, progrès réalisés et difficultés rencontrées

L’année 2014 a été une année de profonde transformation pour le Groupe NetBooster.

La transformation a été à la fois financière, stratégique et opérationnelle.

Sur le plan financier, le Groupe NetBooster a réalisé une progression de +81% de son résultat

d’exploitation.

Cette performance est le fruit des travaux mis en œuvre durant l’exercice 2014 sur le portefeuille

clients pour éliminer les contrats à faible profitabilité, et optimiser l’allocation des ressources vers les

offres à plus forte valeur ajoutée. Parallèlement à cette sélectivité sur ses contrats, le Groupe

NetBooster a accentué ses efforts pour optimiser son organisation et abaisser son point mort.

Sur le plan stratégique, le Groupe NetBooster a entrepris en 2014 une rationalisation de ses structures

afin de conforter sa position forte et cohérente en Europe.

Sur le plan opérationnel, la transformation a porté sur l’optimisation des effectifs et la mise en place

de processus de gestion tel que l’analyse de la rentabilité par client dans la suite des travaux de

restructuration opérés en 2013.

En juillet 2014, le Groupe a lancé une offre publique de rachat des minoritaires (9.51%) du groupe

danois Guava. Cette opération a été entièrement financée par l’utilisation du cash-flow opérationnel, à

hauteur de 0.7 million d’euros. La sortie du groupe Guava du marché financier danois devrait

permettre à NetBooster de réaliser une économie de 0.2 million d’euros chaque année.

Au niveau des processus de gestion, le Groupe NetBooster a continué à développer son système de

reporting et d’intégrer une analyse de la rentabilité par client en mesurant en temps réel la productivité

des clients, des projets et des équipes opérationnelles.

Sur le plan des activités et selon l’Observatoire de l’e-pub, la bonne dynamique de la publicité digitale

permet au média internet de devenir le 2ème média investi derrière la TV. Le digital fait preuve de sa

maturité et se structure durablement autour de ses leviers de croissance, Mobile, Vidéo et

Programmatique. Au regard des niveaux d’investissements digitaux en Allemagne, au UK et aux US,

la publicité digitale en France a encore un fort potentiel de développement.

Avec une progression de 4% sur l’année 2014, la communication « online » continue de croître,

avoisinant les 3 milliards d’euros, avec 2 896 M€ nets de chiffre d’affaires. Les dépenses sur le média

digital représentent désormais 25% des investissements média, derrière la TV (27%) et pour la

première fois devant la presse (24%).

Le mix digital est toujours dominé par le Search, mais le Display (tous formats, tous devices, tous

modes de commercialisation) connait la croissance la plus forte.

5

Avec une progression de +8%, le Display (27%) reste le deuxième segment en valeur avec 813 M€ de

chiffre d’affaires net en 2014. La mutation du Display se confirme sous l’effet combiné de l’explosion

du format Vidéo (+65%) au détriment des formats classiques (-6%), de la progression continue du

Programmatique (+66%) et de la belle accélération des investissements Mobile (+80%).

Le Search (liens sponsorisés/SEM), porté par la croissance du Mobile et du Local, poursuit sa

dynamique avec une progression de +4%. Avec un chiffre d’affaires net de 1 745 M€ sur l’exercice

2014, il reste n°1 dans le mix digital et compte pour 59% du marché de la publicité online en France.

Les Autres Leviers – Affiliation, Comparateurs et Emailing – comptent pour 14% du marché et malgré

une contraction à -6%, les montants investis restent conséquents. Ainsi, l’Affiliation affiche une

décroissance à -5% et atteint un chiffre d’affaires de 208 M€ nets alors que les Comparateurs (127 M€

nets) et l’Emailing (91M€ nets) baissent respectivement de -10% et -3% sur l’année 2014.

Malgré cette croissance, le poids du digital en France de 25%, reste toujours très en dessous des pays

comparables. Il reste donc à la France un fort potentiel de développement pour atteindre les niveaux

d’investissements digitaux de l’Allemagne (32%) ou du UK (37%).

La croissance devrait se poursuivre en 2015 et la part du digital n’a pas fini d’augmenter. Le marché

devrait être marqué par le développement soutenu du mobile qui constitue un nouveau territoire à

conquérir pour l’ensemble des acteurs.

NetBooster, dont les moteurs de son engagement auprès de ces clients sont la performance business et

le retour sur investissement, a vu en 2014 sa posture de ‘performance communication’ s’affirmer au

travers des investissements réalisés.

NetBooster, l’innovation en 2014.

Fidèle à sa tradition d’innovation, NetBooster a continué de développer son département DATA

appelé « DnA » (Data and Analytics) au centre de toutes ces offres afin de développer une approche

utilisateur sur l’ensemble des canaux. DnA composé d’experts analytics, de data scientists et de

développeurs, a pour rôle de définir et d’implémenter les stratégies data et les solutions nécessaires

pour les mettre en place. DnA accompagne les annonceurs dans leur réflexion sur la mesure et la

collecte d’information, et développe les algorithmes prédictifs adaptés à chaque annonceur.

D’un point de vue technologique, NetBooster a établi un partenariat global avec Google Cloud

Platform pour mettre en place de manière très rapide des solutions robustes autour du big data. Sur

cette base, NetBooster a également développé sa propre technologie « Ground Control » qui réunit

DMP, Machine Learning, Recommandation produit et Dashboard, qui permet d’être plus agiles et plus

rapides dans certains cas.

Ces nouveaux produits et services devraient atteindre une bonne maturité en 2015.

Perspectives 2015

En 2015, NetBooster restera vigilant dans un environnement économique difficile en Europe. Mais le

groupe profitera du travail accompli sur sa structure de coûts et poursuivra ses efforts de

développement de son portefeuille clients internationaux. 2015 sera également une année

6

d’innovations fortes sur le plan des offres, avec un impact important sur le résultat d’exploitation

2015. Les campagnes publicitaires digitales étant toujours plus nombreuses et NetBooster étant

l’agence la plus importante, innovante et agile d’un point de vue international, digital et

technologique, le Groupe est confiant sur sa croissance et sa rentabilité sur 2015.

Fort de ces éléments, le groupe table sur une progression de son activité et de ses résultats en 2015. A

Moyen/Long Terme, NetBooster est confortée dans sa capacité d’atteindre les objectifs précédemment

assignés, à savoir un ratio EBITDA/Marge Brute supérieur ou égal à 20%.

1.2. Présentation des comptes – Méthodes d’évaluation

1.2.1. Méthodes comptables

Les comptes sociaux et consolidés qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes

méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable, et en

observant les principes de prudence et de sincérité.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des

coûts historiques.

1.2.2. Résultats des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Au cours de l’exercice 2014, le chiffre d’affaires net réalisé par la Société s’est élevé à 19.034.713,44

euros contre 21.184.755,35 euros pour l’exercice précédent.

La baisse du chiffre d’affaires s’explique principalement par la décision du management d’écarter des

clients non rentables du périmètre France sans impacter la marge brute qui reste stable à 9,8M€. La

marge brute étant l’indicateur de performance principal du business opérationnel.

En K€ 31/12/2014 31/12/2013 Var

Chiffre d’affaires hors management fees 17.164 19.067 (1 903)

Cout des ventes -7.380 -9.251 1 871

Marge brute 9 784 9 816 32

Enfin suite à la baisse des coûts de structure de la société mère, la société à diminuer son chiffre

d’affaires sur les refacturations aux autres filiales du groupe de managements fees pour un montant de

(0,3 M€).

Les charges d’exploitation ont été les suivantes :

Poste de charges en K€ 31/12/2014 31/12/2013 Var

Charges externes hors cout des ventes 3.807 3.362 446

Charges de personnel 7.790 8.639 849

Impôts, taxes et versements assimilés 275 336 61

L’augmentation des charges externes s’explique par l’augmentation du nombre de redevance de

licences (Google Analytics) pour soutenir la croissance de son département DATA.

7

La France a également supportés des frais de déplacement et des événements pour le groupe qui ont

été refacturés aux filiales par la suite.

La diminution des charges de personnel s’explique par le plan de restructuration mené en France (voir

note 1.7).

La baisse des taxes s’explique pour la diminution des taxes basées sur la baisse du chiffre d’affaires et

des rémunérations.

Les dotations aux amortissements s’élèvent au 31 décembre 2014 à 105.575 euros contre 116.540

euros pour l’exercice précédent.

Les dotations aux provisions pour dépréciation s’élèvent au 31 décembre 2014 à 74.387 euros contre

228.900 euros pour l’exercice précédent. Ce poste correspond à la dotation aux provisions pour

dépréciation des créances clients.

Les charges d’exploitation de l’exercice 2014 ont atteint un montant de 19.643.504 euros contre

23.085.154 euros au cours de l’exercice précédent.

Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice 2014 à 132.974 euros contre (395.886) euros pour

l’exercice 2013.

Le résultat financier s’élève à 4.867.740 euros contre (1.165.345) euros pour l’exercice précédent. Les

produits financiers s’élèvent à 5.365.844 euros et les charges financières à 498.104 euros.

Le résultat financier est constitué principalement de la reprise de la provision pour la non conversion

des obligations en actions de 653K€, et de la reprise de la provision sur les titres des sociétés

NetBooster Finlande, NetBooster Italie et Guava pour 4.455K€ et des intérêts sur l’emprunt

obligataire pour 324K€.

Le résultat courant avant impôts s’établit à 5.000.714 euros contre (1.561.230) euros au cours de

l’exercice précédent.

Après prise en compte du résultat exceptionnel s’élevant à (328.415) euros contre (822.434) euros au

titre de l’exercice précédent, l’exercice clos le 31 décembre 2014 se traduit par un bénéfice de

5.075.763 euros contre une perte de (2.133.241) euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

En résumé, les principaux chiffres des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 sont

les suivants :

En € 31/12/2014 31/12/2013 Var

Chiffre d’affaires net 19.034.713,44 21.184.755,35 (2.150.041,91)

Résultat d’exploitation 132.974 (395.886) 528.859,39

Résultat net 5.075.763 (2.133.241) 7.209.004,87

Le résultat net très positif en 2014 s’explique par l’amélioration du résultat d’exploitation suite à

l’optimisation du portefeuille clients et des ressources qui y sont alloués et à la reprise de provision

des dépréciations des filiales au Danemark, Italie et Finlande compte tenu des résultats obtenus sur

8

l’année 2014 et les projections faites sur 2015.

1.2.3. Proposition d’affectation du résultat

Le conseil d’administration propose d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui

s’élève à 5.075.763 euros au report à nouveau déficitaire dont le montant passerait ainsi de

(10.093.443) euros à (5.017.680) euros. D’autre part le conseil d’administration propose un apurement

du compte report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte prime d’émission pour un montant

de 10.000.000 euros. Le montant du report à nouveau passerait ainsi à 4.982.320 euros. Cet apurement

du report à nouveau débiteur permettra à la Société d’être en mesure, le cas échéant, de pouvoir

procéder à des distributions de dividendes lors des prochains exercices.

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous

rappelons que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers

exercices.

1.2.4. Résultats des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Au cours de l’exercice clos, le chiffre d’affaires 2014 s’est élevé à 116.007.867 euros contre

132.755.413 euros pour l’exercice précédent.

En 2014, le management a pris la décision d’écarter des clients non rentables du groupe sans impact

sur la marge brute qui reste stable à 34.2M€. La marge brute étant l’indicateur de performance

principal du business opérationnel

En K€ 31/12/2014 31/12/2013 Var

Chiffre d’affaires net 116.008 132.755 (16.748)

Cout des ventes (81.783) (98.368) (16.585)

Marge brute 34.225 34.387 (162)

La réduction du chiffre d’affaires s’explique également par le fait que certains de nos clients ont

décidé de payer directement le média dépensé chez nos fournisseurs (Google, MSN) réduisant ainsi

notre chiffre d’affaires mais n’impacte pas le niveau de la marge brute.

Les charges d’exploitation ont été les suivantes :

Poste de charges en K€ 31/12/2014 31/12/2013 Var

Cout des ventes et Charges externes 88.634 104.324 (15.690)

Charges de personnel 23.097 24.659 (1.562)

Impôts, taxes et versements assimilés 368 499 131

La baisse des charges de personnel s’explique principalement par le plan de restructuration mené en

France au cours de l’exercice.

9

Les plans de restructurations menés au cours de l’exercice 2013 au UK et dans les pays Nordiques ont

également eu un impact significatif sur les coûts en 2014.

Le résultat d’exploitation de l’exercice 2014 s’élève à 4.045.113 euros contre 2.237.708 euros pour

l’exercice précédent.

Le résultat net des sociétés intégrées s’élève à 4.019.594 euros (avant amortissement des écarts

d’acquisition, quotepart des sociétés mises en équivalence et part des minoritaires).

Le montant des amortissements des écarts d’acquisition s’est élevé à 3.999.012 euros pour l’exercice

clos le 31 décembre 2014.

Le résultat net de l’ensemble consolidé s’élève alors à 20.582 euros.

En résumé, les principaux chiffres des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 sont

les suivants :

En € 31/12/2014 31/12/2013 Var

Chiffre d’affaires net consolidé 116.007.867 132.755.413 (16.747.546)

Résultat d’exploitation consolidé 4.045.113 2.237.708 1.807.405

Résultat net des sociétés intégrées

avant amortissement

4.019.594 (1.121.809) 5.141.403

Résultat net des sociétés intégrées

après amortissement

20.582 (5.242.116) 5.262.698

1.2.5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous indiquons que les

comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ne comportent aucune des charges visées au 4 de

l’article 39 dudit Code.

Pour information, il n’y a pas eu de réintégration de certaines dépense au titre de l’article 39-5 et 54

quarter du CGI.

Aucun amortissement excédentaire n’a par ailleurs été constaté.

1.2.6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément à l’article R. 225-102 du Code de commerce, vous trouverez en Annexe 1.2.5 le

tableau faisant état des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

1.2.7. Situation de l’endettement du groupe

L’endettement sur l’exercice 2014 est, tout comme en 2013, principalement constitué de l’emprunt

obligataire convertible dont le solde en principal s’élève à ce jour à 10.062.500 euros.

Pour rappel, un accord avait été signé par la Société avec les porteurs d’obligations début 2012.

10

L’échéance de l’emprunt obligataire a été fixée au 23 mars 2016. Chaque obligation, dont la valeur

nominale est de 62.500 euros, peut être convertie en 25.000 actions de la Société. Au-delà d’un cours

moyen pondéré (VWAP) de 4,75 euros observé sur une période de vingt jours de négociation

précédant la demande de conversion, une obligation donnera droit à un nombre d’actions de la Société

égal à 25.000*4,75/VWAP.

Les obligations portent intérêt au taux fixe nominal annuel de 3%. En cas de non conversion, les

obligations seront remboursées au pair majoré d’une prime de remboursement totalisant 13,67% de la

valeur nominale des obligations à maturité le 23 mars 2016.

Le taux de rendement actuariel brut en cas de non conversion s’élève à 6,12%.

L’amortissement en cas de non conversion en actions devra intervenir le 23 mars 2016 au prix

d’émission de 62.500 euros majorité d’une prime de remboursement de 8 543 euros par titre soit un

total de 71 043 euros par obligation non convertie.

Au 31 décembre 2014, le nombre d’obligations restantes s’élevait à 161.

1.2.8. Variation des flux de trésorerie

2014 2013 2012 2011 2010

Flux de trésorerie liés

aux opérations

d’exploitation (en k€)

(655) 1.623 1.784 (1.534) 1.239


aux opérations

d’investissement (en

k€)

(1.042) (2.435) (4.858) (3.155) (4.819)


aux opérations de

financement (en k€)

(1.168) (106) 2.091 2.001 6.378

Variation de trésorerie

(en k€) (2.865) (919) (983) (2.688) 2.798

Trésorerie à

l’ouverture (en k€) 7.495 8.434 9.333 8.289 5.491

Trésorerie à la clôture

(en k€) 4.663 7.495 8.434 9.333 8.289

1.3. Fournisseurs – Informations sur les délais de paiement de la Société

Nous vous rappelons que le solde des dettes à l’égard des fournisseurs et comptes rattachés au 31

décembre 2013 se décomposait comme suit :

31 décembre 2013

Echéance Tiers français Tiers étrangers Interco TOTAL

Echues 459 k€ 2.543 k€ 3.331 k€ 6.333 k€

Non échu 1 à 2 mois 685 k€ 2.221 k€ 1.063 k€ 3.969 k€

11

Non échu Supérieur à 2

mois

602 k€ 2.124 k€ 0 k€ 2.725 k€

TOTAL 1.746 k€ 6.888k€ 4.393 k€ 13.028 k€

Le solde des dettes à l’égard des fournisseurs et comptes rattachés au 31 décembre 2014 ressort à

10.181.139 euros, dont 616.141,15 euros de factures non parvenues et se décompose comme suit :

31 décembre 2014

Echéance Tiers français Tiers étrangers Interco TOTAL

Echues 659 3.590 1.516 5.764

Non échu 1 à 2 mois 546 1.891 922 3.358

Non échu Supérieur à 2

mois

354 88 - 442

TOTAL 1.559 5.569 2.437 9.565.k€

Les dettes fournisseurs échues au 31 décembre 2014 concernent principalement les factures du

fournisseur Google.

1.4. Recherche et développement

En 2014, la Société a poursuivi sa politique en matière d’innovation et a procédé à une demande de

crédit d’impôt recherche pour les années 2011, 2012, 2013 et 2014 au titre des frais de recherches et

de développement engagés pour un montant de 252.775 euros.

1.5. Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en

France ou prises de contrôle de telles sociétés

Aucune prise de participation significative n’a été réalisée en 2014.

1.6. Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social hors de

France ou prises de contrôle de telles sociétés

Acquisition de 10% de la société Media Diamond : le 8 mai 2014, la Société a fait l’acquisition de

10% de la société espagnole Media Diamond pour un montant global de 57K€. L’accord signé prévoit

la possibilité pour la Société d’acquérir 40% supplémentaire du capital Media Diamond en mars 2015,

afin d’en détenir 50%.

Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de NetBooster de développer le marché espagnol.

1.7. Evènements importants survenus au cours de l’exercice

RESTRUCTURATION DE NETBOOSTER FRANCE

En Janvier 2014, le management a revu en détail la rentabilité du portefeuille clients de NetBooster

France. Par conséquence, une analyse approfondie de la marge brute par clients et par segments ainsi

que les ressources dédiés a été réalisé.

12

Les résultats de cette analyse ont permis de :

Optimiser le portefeuille clients en éliminant les clients à faible valeur ajoutée

Réduire les coûts de production liés à ces clients

Optimiser les ressources actuels afin d’améliorer la rentabilité par client

Cette optimisation des ressources a permis de réduire les effectifs de NetBooster France de 135

personnes en 2013 à 113 en 2014.

Le redimensionnement des équipes en France et le développement de l’activité permettra une

amélioration de la rentabilité de NetBooster France.

RACHAT DES MINORITAIRES (9,51%) DU GROUPE GUAVA

La société NetBooster Holding A/S (anciennement Guava Holding A/S « coté sur le marché Danois »)

a été acheté en plusieurs étapes par la société NetBooster SA jusqu’à obtention de 90,49% en 2011.

En Janvier 2014, le management de NetBooster a pris la décision de racheter les intérêts minoritaires

(9,51%) et de retirer cette société de la cotation pour les raisons suivantes :

Eliminer les frais externes et internes liés à la cotation

Accélérer la restructuration des sociétés du groupe Guava (Absorption de NetBooster UK par Guava

UK, fusion entre les sociétés Danoises prévue en 2015, transfert des sociétés UK et Suédois sous la

société NetBooster SA prévue en 2015)

Obtenir 100% du contrôle de la société

Le 18 Avril 2014, le groupe NetBooster a annoncé la sortie du marché financier Danois et le rachat

des minoritaires du groupe Guava (9,51 % du capital) sur le marché Danois. Ce rachat a été finalisé au

cours du second semestre pour un montant de 740 K€, frais inclus.

CONSOLIDATION ET RESTRUCTURATION DES SOCIETES ANGLAISES.

NetBooster a acquis en décembre 2011 la société IMW Ltd et ses filiales (Bidbudddy Ltd,

tradedoubler search ltd,The Diallog Works ltd, The Search Works ltd and The Search Lab ltd). Toutes

ses sociétés sauf Trade Doubler Search étaient des sociétés non actives.

En Janvier 2012, la société Tradedoubler Search Ltd a été renommé NetBooster UK.

En Juin 2014, le management a pris la décision de fermer le bureau de Telford qui n’était pas rentable

et de gérer directement les clients rentables de son bureau de Londres.

Enfin, dans le but de consolider les entités anglaises et optimiser les coûts, l’activité de la société

NetBooster UK Ltd a été transférée à la société Guava UK Ltd le 31 octobre 2014.

La société Guava UK Ltd a été par la suite renommé NetBooster UK Ltd et toutes les sociétés non

actives sont en cours de liquidation au 31 décembre 2014.

En 2015, il ne restera que la société NetBooster UK Ltd.

CONSOLIDATION DES SOCIETES ALLEMANDES

13

Dans le but d’optimiser les coûts, le management a pris la décision de transférer le business de sa

filiale NetBooster Gmbh à metapeople et de fermer cette entreprise. Avec le même objectif, la société

metapeople a absorbé sa filiale allemande à 100% metaapes.

ACQUISITION DE 10% DE LA SOCIETE MEDIA DIAMOND

Le 8 mai 2014, le groupe NetBooster a fait l’acquisition de 10% de la société espagnole Media

Diamond pour un investissement global de 57 K€. L’accord signé prévoit la possibilité que la société

NetBooster acquière 40% complémentaire en mars 2015 pour détenir au final 50%. Cette acquisition

s’inscrit dans la stratégie de NetBooster de développer le marché espagnol.

CESSION DE LA PARTICIPATION DANS LA SOCIETE SAME SAME

En date du 22 avril 2014, le groupe a cédé sa participation de 19% dans le capital de la société SAME

SAME. Cette participation était précédemment non consolidée par le groupe. Cette opération a été

réalisée sur la base d’un prix de cession de 354 K€, générant une plus-value de 345 K€ inscrite en

résultat exceptionnel de la période.

DENOUEMENT DU LITIGE AVEC L’ADMINISTRATION FISCALE

A l’issue d’un contrôle fiscal opéré à la fin de l’exercice 2009, la société NetBooster SA s’était vue

rappeler par l’administration fiscale des droits d’enregistrement au titre de cessions de droits sociaux

de sociétés étrangères pour un montant global d’environ 0,85 M€.

La société avait contesté d’une part le fondement du fait générateur de taxation invoqué par

l’administration et d’autre part le montant des droits effectivement dus (estimés de son point de vue à

8 K€ en principal). Elle avait porté ce litige devant les tribunaux pour faire valoir sa position.

Par jugement rendu en février 2013, la juridiction administrative saisie du litige avait confirmé le

rappel de droits invoqué par la société (8 K€), déboutant l’administration du surplus de ses demandes

initiales (842 K€). L’administration fiscale avait fait appel de la décision du Tribunal Administratif le

18 mars 2013.

Par arrêt signifié en octobre 2014, la Cour Administrative d’Appel de Paris a d’une part confirmé le

rappel de droits invoqué par la société (8 K€) mais néanmoins donné partiellement gain de cause à

l’administration à hauteur de 122 K€.

Le montant total du redressement (130 K€ en principal augmenté de 14 K€ de pénalités et 16 K€

d’intérêts de retard) a été acquitté par la société fin 2014 et est inscrit en charges exceptionnelles de

l’exercice. Compte tenu de la provision de 8 K€ précédemment constituée, la résolution de ce litige

impacte le résultat exceptionnel de l’exercice de (136 K€).

AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Au cours de l’exercice, des conversions en actions d’obligations convertibles (20 OC converties en

500 000 actions) ont été enregistrées pour un total de 1,25 M€ représentant 3,12 % du capital en

clôture. L’actionnaire majoritaire Truffle Capital a converti 16 OC représentant 400 000 actions.

14



metapeople (voir note 5.10).



compensation avec les créances détenues par les intéressés sur la société au titre des compléments de

prix dus dans le cadre de l’acquisition de la société Metapeople.

Le 3 février 2014, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 112.000 actions « AGA2014 » aux

managers de NetBooster.

Le 12 novembre 2014, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 12 500 actions à un employé de

NetBooster.

Enfin, 7 500 actions gratuites ont été définitivement attribuées aux salariés du groupe.

EMISSION ET ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTION RESERVEE

AUX MANAGERS DE NETBOOSTER

L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société NetBooster SA en date du 7 mai 2014 a

autorisé, en sa quatorzième résolution, le conseil d’administration, en application des dispositions des

articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, à

l’effet d’émettre un maximum de 1.551.960 bons de souscription d’actions.

Le 12 mai 2014, le conseil d’administration a utilisé cette délégation pour émettre 1 175 000 bons de

souscription d’actions au profit de certains mandataires sociaux et salariés cadres supérieurs du

Groupe (BSA 2014).

Le prix de souscription pour chaque BSA 2014 a été fixé à 0,20€ selon le rapport d’un expert

indépendant et le prix d’exercice a été fixé à 2,42€ selon la moyenne des cours de clôture sur le

marché NYSE Alternext Paris des soixante dernières séances de bourse précédant le 12 mai 2014.

Les BSA 2014 ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires.

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Au 31 décembre 2014, la société NetBooster détient 178 843 de ses propres actions pour une valeur de

466K€.




TRAITEMENT COMPTABLE DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS


contracté en 2007.

15


société s’est engagée à verser en complément de leur valeur nominale une prime de remboursement de

8 543 € par titre. Au 31 décembre 2014, les primes de remboursement maximales à verser en

application de cet engagement conditionnel sont de 1,38 Million d’Euros.

Compte tenu de l’évolution défavorable du cours de l’action sur la fin de l’année 2013 et le début de

l’année 2014, la société NetBooster avait reconnu un passif de 653 K€ correspondant à la charge

financière actuarielle calculée au 31 décembre 2013 liée aux primes de remboursement des

obligations.

Du fait du redressement de l’activité et de la rentabilité opérationnelle du groupe intervenu au cours de

l’année 2014, le cours de l’action NetBooster a progressé de manière significative fin 2014 et début

2015. L’évolution favorable du cours de l’action ainsi que la confirmation de l’amélioration des

perspectives d’activité et de rentabilité opérationnelle prévues pour 2015 rendent désormais probable

la conversion des obligations convertibles en actions. De fait, depuis la clôture 2013, 20 obligations

ont d’ores et déjà été converties en actions.

En conséquence, lors de la clôture de son exercice 2014, le groupe NetBooster a repris la provision

constituée à fin décembre 2013 générant un produit financier de 653 K€.

REPRISE DE DEPRECIATIONS SUR TITRES NETBOOSTER HOLDING A/S (ex GUAVA

A/S), NETBOOSTER SPAIN, NETBOOSTER FINLAND

Afin de déterminer la valeur d’inventaire de son portefeuille de participations, la société a mis en

œuvre les tests annuels de dépréciation fondés sur la méthode des Cash flow actualisés (DCF)

Les tests de dépréciation effectués ont retenu les principales hypothèses suivantes :

- Période des projections : 5 ans

- Coût moyen pondéré du capital (taux d’actualisation) : 8,1% (Fin.); 6,1% (Guava); 8,9% (Esp);

9,7% (Ita.)

- Taux d’actualisation du dernier flux normatif à l’infini : 1,50 %.

Ces tests ont abouti à la reprise de dépréciations antérieurement constituées sur les titres suivants :

NetBooster Holding A/S (ex Guava) : 2,24 Millions €

NetBooster Spain : 1,28 Millions €

NetBooster Finland : 0,94 Million €

Ces reprises de dépréciation ont impacté de manière positive le résultat financier de l’exercice 2014

pour un montant de 4 455 K€.

2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE ET LA

DATE D’ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

Le 14 janvier 2015, le conseil d’administration de la Société a constaté l’augmentation de capital


Metapeople. Ces bons de souscription d’actions leur avaient été attribués par le conseil

d’administration du 5 décembre 2012 agissant sur délégation de l’assemblée générale en date du 27

juin 2012.

16



compensation avec les créances détenues par les intéressés sur la Société au titre des compléments de

prix dus dans le cadre de l’acquisition de la société metapeople.

3. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

En termes d’activité en 2014, la Société devrait poursuivre son développement au rythme de la

croissance attendue du marché de la publicité digitale.

La Société estime également que l’ensemble des canaux online mis à la disposition de ces clients-

annonceurs devrait bénéficier de l’augmentation des investissements publicitaires sur Internet.

La Société mise également sur les mutations attendues des supports de communication et marketing

digitaux pour pousser massivement sa nouvelle offre google analytics avec la signature de contrats

significatifs.

Ces efforts devraient lui permettre d’assoir dans les mois à venir une position de leader sur ces

nouvelles offres.

Fort de ces éléments, le groupe table sur une progression de son activité et de ses résultats en 2015. A

Moyen/Long Terme, la Société est confortée dans sa capacité d’atteindre les objectifs précédemment

assignés, à savoir un ratio EBITDA/Marge Brute supérieur ou égal à 20%.

4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST

CONFRONTEE

4.1. Risques liés à l’activité

4.1.1. Risques liés à l’évolution du marché et à l’environnement concurrentiel

Les marchés sur lesquels évolue la Société sont des marchés fortement corrélés à la conjoncture

économique. Une baisse significative du marché de la publicité et du marketing on-line pourrait par

exemple avoir un impact défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et

sa capacité à réaliser ses objectifs.

Par ailleurs, les marchés du marketing on-line et plus particulièrement celui du référencement sont des

marchés récents et concurrentiels sur lesquels de nombreux acteurs sont présents.

Cette intensité concurrentielle pourrait représenter un risque pour la Société en ce qui concerne sa

position sur le marché. La Société ne peut exclure que de nouveaux acteurs pénètrent le marché, ou

qu’un acteur déjà présent ne décide de fédérer le marché, ce qui aurait pour effet de diminuer les parts

de marché de la Société. Toutefois la Société détient une position de leader du marché du search

marketing avec une expérience de plus de dix ans.

17

4.1.2. Risques sur la propriété intellectuelle

Le Groupe est titulaire de ses droits de propriété intellectuelle, et notamment ses marques et noms de

domaine.

L’ensemble des marques du Groupe est géré par un cabinet spécialisé de conseil en propriété

intellectuelle. La Société est également propriétaire de nombreux noms de domaine dont l’ensemble de

ceux utilisés dans le cadre de ses activités commerciales.

En matière de protection de logiciels, la Société a déposé les programmes sources de trois de ses

applicatifs (logiciel Business Booster, logiciel ROI, logiciel PPC et logiciel NVP) auprès de

l’Association de Protection des Programmes (APP).

Les activités de référencement payant (SEM) et d’affiliation présentent aussi un risque de conflits

relatif à l’utilisation de certains mots clés ou marques non autorisés qui pourrait être reprochée à la

Société et présente donc de fait un risque juridique et opérationnel.

4.1.3. Risques clients

La clientèle de la Société présente des profils extrêmement variés, aussi bien en termes de taille qu’en

termes de secteur d’appartenance. La Société détient ainsi une base clientèle développée et hétérogène

avec 500 comptes clients. Ajouté à cela, la Société bénéficie d’une diversité géographique de sa

clientèle compte tenu de sa présence globale au niveau européen.

L’analyse des facturations hors taxes du Groupe laisse apparaître une forte dispersion des facturations

émises au cours de l’exercice sur un nombre significatif de clients. La perte de l’un des premiers

clients (Accor, Bouygues Telecom) pourrait toutefois être préjudiciable à terme pour la Société. Il se

trouve qu’à ce jour, l’engagement contractuel sur ces deux comptes-clés a été renouvelé jusqu’en

2015.

Afin de limiter le risque d’impayés, la Société a mis en place une procédure d’administration des

ventes incluant la vérification du statut financier de ses clients, ainsi qu’un dispositif de relances

clients, avec une personne dédiée.

4.1.4. Risques fournisseurs

Les principaux fournisseurs de la Société sont notamment les différents moteurs de recherche, moteurs

de shopping et annuaires.

Le plus important fournisseur de la Société est Google Adwords qui représentait, au 31 décembre

2014, plus de 70% des achats totaux réalisés auprès des divers fournisseurs de trafic.

Compte tenu du fort développement des activités de SEM (trafic au Pay Per Clic et liens sponsorisés),

et pour limiter sa dépendance vis-à-vis de peu de moteurs et outils de recherche et notamment vis-à-vis

de Google, la Société a affiché une volonté de diversifier ses sources de production de clics.

Aujourd’hui, la Société travaille notamment avec Google Adwords, Yahoo Search Marketing, MSN,

Orange, Pangora, Kelkoo, Le Guide, Shopping.com, etc. ».

18

4.1.5. Risques liés aux litiges en cours

Il est rappelé que la Société est concernée par une procédure judiciaire engagée par Monsieur Raphaël

Zier, ancien Président Directeur Général de la Société et toujours actionnaire de la Société par

l’intermédiaire de sa société de droit luxembourgeois, Pure Invest, à hauteur d’environ 18% du capital

et des droits de vote de la Société. Les faits et les enjeux de cette procédure tels qu’ils figuraient à la

section 4.1.5. du rapport de gestion sur l’activité et les comptes sociaux 2013 de la Société ne

nécessitent pas de mise à jour. Pour ce qui concerne l’avancée de la procédure pendante devant le

tribunal de commerce de Paris, il est rappelé que suite à l’assignation notifiée à la requête de Monsieur

Raphaël Zier le 25 octobre 2013, la Société a déposé ses conclusions en défense le 20 mars 2014 et

Truffle le 26 juin 2014. L’affaire a été renvoyée à l’audience du 28 mai 2015.

Le risque d’une condamnation de la Société demeure, à ce jour, modéré. Ce litige entraîne toutefois

pour la Société des frais exceptionnels, notamment de conseils juridiques, qu’elle n’est pas certaine de

récupérer intégralement à l’issue du litige.

4.1.6. Risques d’internalisation de l’activité par les moteurs de recherche

L’arrivée d’intervenants du type de Google sur le marché a incontestablement contribué à développer

les besoins et les services liés à la visibilité et au trafic sur internet. Il n’est pas inenvisageable qu’un

moteur de recherche ou annuaire prenne en charge, vis-à-vis des clients, tout ou partie des prestations

que la Société dispense actuellement.

Les développements sur internet étant extrêmement véloces, ce risque n’est pas à exclure. La Société

estime toutefois que ce risque est faible considérant l’ampleur des ressources humaines à mettre en

œuvre pour prendre en charge le métier de la Société.

4.1.7. Risque de déréférencement (« black-listage »)

Par le passé, Google a fait disparaître des sites web de son moteur de recherche en les « black listant ».

Ces pratiques sont brutales et sans avertissement préalable. Google agit de la sorte lorsqu’il considère

que les techniques utilisées pour optimiser la position d’un site ne sont pas dans le respect des bonnes

pratiques. Ce genre d’incident peut toucher des clients de tout prestataire dans le domaine du

référencement. Aujourd’hui, les techniques mises en œuvre par la Société relèvent de ces bonnes

pratiques. Toutefois, ce domaine est très évolutif et l’interprétation des « bonnes pratiques » relève du

bon vouloir de Google. L’occurrence de tels incidents n’est pas à exclure.

4.1.8. Risques liés aux évolutions technologiques

Risque d’obsolescence technologique

La Société maîtrise l’ensemble des technologies liées à l’informatique et au monde d’internet. Les

plates-formes mises en place par la Société utilisent par ailleurs les technologies les plus récentes. En

outre, l’équipe R&D de la Société est chargée de veiller à la mise à jour des systèmes compte tenu des

évolutions des technologies web et liées aux moteurs de recherches, limitant ainsi le risque

d’obsolescence de ses applications.

19

Risques liés à l’architecture technique

L’ensemble des applications et des serveurs utilisés est standard et l’architecture technique de ses

applications a été optimisée de manière à en favoriser les développements et performance. La Société

ne peut toutefois pas exclure qu’un dysfonctionnement ou une défaillance de ces nouvelles fonctions

applicatives puisse survenir et perturber l’exploitation normale de la Société.

Risques liés à internet

Bien que la Société mette en œuvre les moyens adéquats pour assurer la sécurité et l’intégrité de ses

systèmes informatiques, elle n’est pas en mesure de garantir une protection absolue contre les virus, et

autres techniques d’intrusion des systèmes. Une telle action pourrait entraver le bon fonctionnement

des systèmes informatiques, des plateformes et du serveur de la Société affectant ainsi la qualité de

l’offre de la Société. Toutefois ces risques ne sont pas inhérents à la Société et à son activité, mais

toutes les sociétés évoluant dans le secteur internet et exploitant un réseau internet.

La Société pourrait toutefois être amenée à l’avenir à procéder à des investissements ou à consacrer

des ressources encore plus importantes pour faire face à l’accroissement de ces risques tenant plus

particulièrement à la sécurité informatique sur internet.

4.1.9. Risques liés à l’organisation de la Société

Risques humains

Le capital humain de la Société est un élément essentiel de sa pérennité et de son développement. La

fidélisation des collaborateurs est un enjeu primordial pour la Société.

Afin de contribuer à la fidélisation et à la motivation de ses collaborateurs, la Société a mis en place

une politique d’actionnariat salarié par l’attribution d’actions gratuites pour une partie importante des

salariés du Groupe.

Pour assurer et conforter sa croissance, la Société devra être capable d’attirer, de former, d’intégrer et

de conserver de nouveaux collaborateurs qualifiés.

Dépendance à l’égard des dirigeants et des collaborateurs clés

Le succès de la Société repose en grande partie sur la qualité et l’implication de ses dirigeants et

administrateurs, de leurs collaborateurs et de l’équipe qu’ils ont constituée. La perte d’un ou plusieurs

collaborateurs clés ou d’un dirigeant pourrait avoir un impact négatif significatif et obérer la

croissance de Netbooster.

Présence sur les marchés émergents

La Société a lancé fin 2011 un processus de désengagement des marchés émergents d’Asie du Sud et

d’Amérique Latine, afin de concentrer ses efforts et ses ressources en Europe.

Les risques auxquels la Société peut se retrouver exposée sont désormais limités.

20

4.1.10. Risques de marché

Risques de liquidité

Compte tenu de sa situation de trésorerie disponible favorable, la Société considère que les risques

auxquels elle est confrontée en la matière sont maîtrisés à court terme.

La Société dispose par ailleurs de lignes d’affacturage non encore utilisées.

Enfin, la renégociation réussie de l’emprunt obligataire contribue à sécuriser les ressources financières

du Groupe à court terme.

Risques de taux d’intérêts et d’endettement

La Société a levé des fonds en mars 2007 via un emprunt obligataire pour un montant de 20.000.000

d’euros brut sous forme d’obligations convertibles (320 obligations convertibles) d’une durée de cinq

ans, avec un coupon fixe de 3% et une prime de remboursement de 3,2%. En cas de maintien du cours

de bourse de la Société en dessous du seuil initialement fixé à 12,50 euros, la Société était exposée au

risque de non conversion de cette obligation par les porteurs de cet instrument et donc à l’obligation de

remboursement à la date d’échéance.

La Société a signé début 2012 un accord avec les porteurs d’obligations sur la modification des termes

de l’emprunt.

La maturité des 232 obligations convertibles en circulation a été allongée de 4 ans : son échéance

passe ainsi du 23 mars 2012 au 23 mars 2016. La Société a versé, le 23 mars 2012, la prime de non

conversion initiale pour un montant global de 2,6 M€.

Chaque obligation, dont la valeur nominale reste 62.5000 euros, pourra désormais être convertie en

25.000 actions de la Société. Au-delà d’un cours moyen pondéré (VWAP) excédant 4,75 euros

observé sur une période de 20 jours de Bourse précédant la demande de conversion, une obligation

donnera droit à un nombre d’actions égal à 25.000*4,75/VWAP.

Les obligations portent intérêt au taux fixe nominal annuel de 3%. En cas de non conversion, les

obligations seront remboursées au pair majoré d’une prime de remboursement totalisant 13,67% de la

valeur nominale des obligations à maturité le 23 mars 2016.

Nous vous informons que la Société a procédé au rachat et à l’annulation corrélative de 88 obligations

convertibles (sur 320 obligations convertibles) et que 71 obligations convertibles ont été converties à

ce jour en actions de la Société.

Par ailleurs, la trésorerie de la Société est essentiellement investie en SICAV (Société

d’Investissement à Capital Variable) monétaires ou équivalent.

Risque de taux de change

En terme d’exploitation, les transactions de la Société avec ses clients et partenaires sont facturées en

euros pour les sociétés françaises, allemandes, italiennes, finlandaises et espagnoles ; en livre sterling,

21

en couronne danoise et couronne suédoise pour les sociétés du groupe Guava et en dollars pour la

Société à Dubai. Les comptes de Guava étant exprimés en couronnes danoises, les fluctuations

générales par les écarts de change DKK/EUR sont affectés, à la clôture, en résultat financier. La

Société est donc exposée au risque de change en raison de son activité en Grande-Bretagne, en Suède,

et au Danemark, et, dans une moindre mesure, de ses relations commerciales aux Etats-Unis et en

Asie.

Une évolution défavorable de la parité EUR/GBP, de la parité EUR/USD ou de la parité EUR/DKK

pourrait avoir un impact négatif sur le niveau d’activité et les états consolidés du Groupe exprimés en

euros au cours des prochains exercices.

4.1.11. Risques liés à la réglementation applicable et à son évolution

L’activité de la Société n’est soumise à aucune réglementation particulière, ni à aucune autorisation

administrative spécifique dans les pays où elle opère.

Le législateur n’empêche pas les opérateurs de négocier leurs tarifs, mais ils doivent cependant le faire

dans un esprit de transparence.

4.1.12. Assurances et couverture des risques

La politique de la Société en matière d’assurances l’a conduite à se couvrir sur les risques significatifs

liés à son activité auxquels elle est susceptible d’être exposée, et susceptibles d’être assurés. Elle

continuera à appliquer cette même politique dans le cadre du développement futur de son activité.

Les polices d’assurances souscrites contiennent les exclusions et plafonds de garantie ainsi que les

franchises habituellement imposées par les compagnies d’assurance sur le marché.

Les assurances en cours couvrent les biens, les locaux et la responsabilité civile de la Société selon des

conditions habituellement appliquées dans la profession.

Les filiales de la Société sont également titulaires de contrats d’assurance conformément aux pratiques

applicables respectivement en Grande Bretagne, Allemagne, Espagne, Italie, Finlande, Danemark,

Suède.

4.1.13. Risques liés au passif et à l’intégration des sociétés acquises

Lors des acquisitions de sociétés, la Société a pour politique de mener et de faire mener par des

cabinets externes spécialisés des diligences sur les plans comptable et financier, juridique,

opérationnel et social essentiellement servant à protéger la Société des risques liés à de tels projets par

le biais de (i) la mise en place de contrats de garantie de passif par les cédants, (ii) la mise en place et

l’exécution dans les six mois suivant la prise de contrôle d’un plan d’intégration des risques identifiés.

Le Groupe Netbooster reste toutefois exposé au risque de litiges ou de départ des dirigeants de sociétés

acquises.

22

5. FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2014

5.1. Filiales et participations détenues directement par la Société

Buzz Lemon

La société Buzz Lemon, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 11 rue Dieu –

75010 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro

432 373 561, est détenue par la Société à hauteur de 41,5%. La société a été placée en liquidation

judiciaire durant l’année 2008.

Netbooster GMBH

Netbooster GMBH est une société de droit allemand, dont le siège social est situé Eschenheimer

Anlage 31a – 60318 Francfort (Allemagne). Son capital est détenu à 100% par la Société.

Cette société a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 56 K€ contre 802 K€ en 2013 et un résultat net

de (43) K€ contre (98) K€ en 2013.

Cette société est en cours de liquidation au 31 décembre 2014.

Netbooster Spain

Netbooster Spain est une société de droit espagnol, dont le siège social est situé 15 plaza manuel

becerra – 28014 Madrird (Espagne). Son capital est détenu à 100% par la Société.

Cette société a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 5 661 K€ contre 3.750 K€ en 2013 et un résultat

net de 304 K€ euros contre (657) K€ en 2013.

Pixidis

Pixidis est une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 4-6 passage Louis Philippe

– 75011 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro

493 019 731. Son capital est détenu à 100% par la Société.

Cette société a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 3.986 K€ contre 4.959 K€ en 2013 et un résultat

net de 315 K€ contre 363 k€ en 2013.

Netbooster Finlande

Netbooster Finlande est une société de droit finlandais, dont le siège social est situé Bulevardi 2-4 A,

00440 Helsinki (Finlande), immatriculée sous le numéro 1473785-5 Finlande. Son capital est détenu à

100% par la Société.


net de (22) K€ contre (77) K€ en 2013.

23

Netbooster Italy

Netbooster Italy est une société à responsabilité limitée de droit italien dont le siège social est situé

Via Sicilia, 43 00187 Rome (Italie), immatriculée sous le numéro 06972551003 Rome. Son capital est

détenu à 100% par la Société.


net de 13 K€ contre (51) K€ en 2013.

NetBooster holding A/S (Guava)

NetBooster Holding A/S est une société anonyme dont le siège social est situé Pilestraede 52A, 3. Sal

1256 Kobenhavn K (Danemark). Son capital est détenu à 100% par la Société.

Cette société a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 22,5 M€ contre 20,7 M€ en 2013 et un résultat

net de (0.1) M€ contre 0.5 M€ en 2013.

Metapeople Gmbh (Allemagne)

Metapeople Gmbh est une société de droit allemand dont le siège social est situé à Duisburg

(Allemagne) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Duisburg sous le numéro

HRB 13954.

Cette société a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 55.583 K€ contre 56.823 K€ en 2013 et un

résultat net de 816 K€ contre 490 K€ en 2013. Son capital est détenu à 100% par la Société.

Cette société a fusionné au 1er janvier 2014 avec sa filiale à 100% metaapes gmbh dont le chiffre

d’affaires en 2013 était de 8.712 K€ et le résultat net de 621 K€.

Interactive Marketing Works Ltd

Interactive Marketing Works Ltd est une société de droit anglais dont le siège social est situé à St

James House, 13 Kensington Square, London, W8 5HD et immatriculée au registre du commerce et

des sociétés sous le numéro 5401134. Son capital est détenu à 100% par la Société.

Cette société a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 3.650 K£ euros contre 13.840 K£ en 2013 et un

résultat net de 785 K£ euros contre (732) K£ en 2013.

Cette société est en cours de liquidation et tous les actifs et passif ont été transférés depuis le 31

octobre 2014 à la société Guava UK Ltd.

NetBooster Mena

NetBooster Middle East and North Africa FZ-LLC est une société de droit Arabe dont le siège social

est situé à 3rd Floor Office 304 Building EIB 1 Dubaï et immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Dubaï sous le numéro 91366. Son capital est détenu à 100% par la Société.


24

net de (54) K€ contre (58) K€ en 2013.

5.2. Filiales et participations détenues indirectement par la Société

La Société détient via sa filiale allemande Metapeople Gmbh, les sociétés et participations suivantes :

Metapeople Gmbh (Suisse)

Metapeople Gmbh est une société de droit suisse dont le siège social est situé à Siewerdtstr. 26, 8050

Zurich et immatriculée au registre du commerce et des sosicétés de Zürich sous le numéro CH-

020.4.039.622-4. Son capital est détenu à 100% par la société mère allemande Metapeople Gmbh.

Cette société a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 5.979 KCHF contre 6.206 KCHF en 2013 et un

résultat net de 355 KCHF contre 237 KCHF en 2013.

Metapeople Limited

Metapeople Limited est une société de droit de Hong Kong dont le siège social se situe 8th Floor,

Cambridge House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Island East, Hong Kong et immatriculée au

registre du commerce et des sociétés de Honk Kong sous le numéro 1058008. Son capital est détenu à

75% par Metapeople Gmbh.

Cette société a une activité non significative dans le cadre du groupe Netbooster.

Metapeople Inc.

Metapeople Inc. est une société de droit américain dont le siège social est situé 9 East Loockerman

street, Suite 3A, Dover, Delaware 19901 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de

Delaware. Son capital est détenu à 100% par Metapeople Gmbh.

Cette société a une activité non significative dans le cadre du groupe Netbooster.

La Société détient via sa filiale Interactive Marketing Works Ltd, les sociétés et participations

suivantes :

Bidbuddy Ltd

Bidbuddy Ltd est une société de droit anglais dont le siège social est situé à St James House, 13

Kensington Square, London, W8 5HD et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le

numéro 5295309. Son capital est détenu à 100% per Interactive Marketing Works Ltd.

Cette société est en cours de liquidation.

The Diallog Works Ltd

The Diallog Works Ltd est une société de droit anglais dont le siège social est situé à St James House,

13 Kensington Square, London, W8 5HD et immatriculée au registre du commerce et des sociétés

sous le numéro 5551559. Son capital est détenu à 100% per Interactive Marketing Works Ltd.

25


The Search Lab Ltd

The Search Lab Ltd est une société de droit anglais dont le siège social est situé à St James House, 13

Kensington Square, London, W8 5HD et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le

numéro 5302987. Son capital est détenu à 100% per Interactive Marketing Works Ltd.


Netbooster UK Ltd





The Search Works Limited





L’ensemble des comptes des entreprises consolidées ont été arrêtés au 31 décembre 2014, date de

clôture des comptes de toutes les sociétés faisant partie du périmètre de consolidation.

6. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

En application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons

que le capital de la Société est détenu à 10 % par le personnel de la Société et le personnel des sociétés

qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les actions détenues par les

salariés proviennent d’attributions d’actions gratuites décidées par le conseil d’administration sur

délégation de l’assemblée générale de la Société. Les attributions d’actions gratuites par la Société

font l’objet d’un rapport spécial du conseil d’administration.

Par ailleurs, nous vous indiquons que conformément aux dispositions légales la Société vous a soumis

lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 14 janvier 2014 un projet de résolution relatif à la

réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés. Cette résolution a été rejetée par

l’assemblée générale.

26

7. DELEGATION EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL

Vous trouverez en Annexe 7, un tableau récapitulant l’ensemble des délégations de pouvoir et/ou de

compétence accordées par l’assemblée générale extraordinaire de la Société au conseil

d’administration en matière d’augmentation de capital en cours de validité à la clôture de l’exercice.

8. REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

La répartition du capital et des droits de vote de la Société est au 31 décembre 2014 telle qu’indiquée

dans le tableau ci-dessous. En application de l’article L. 233-13 du Code de commerce et en fonction

des informations qui ont été reçues par la Société en application des dispositions légales relatives aux

franchissements de seuils, nous vous indiquons l’identité des personnes physiques ou morales détenant

directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du

quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtième ou des dix-neuf vingtièmes du

capital social ou des droits de vote de la Société.

Actionnaire Nombre d’actions % de capital % de droit de vote

Truflle Capital 3.513.008 21.9% 21.9%

Pure Invest 2.869.026 17.9% 17.9%

Id Invest 1.323.845 8.3% 8.3%

DWP Bank Dresner 811.591 5.1% 5.1%

Flottant 7.502.169 46.8% 46.8%

TOTAL 16.019.639 100% 100%

Par ailleurs et comme cela est indiqué dans le rapport spécial sur les actions gratuites, 159.500 actions

gratuites étaient, au 31 décembre 2014, en cours d’acquisition.

Au titre de l’emprunt obligataire, décrit au paragraphe 1.2.7 ci-dessus, il existe au sein de la Société

161 obligations convertibles pouvant donner lieu au maximum, compte tenu de la parité de conversion

applicable aux obligations convertibles modifiée suite à l’assemblée générale de la Société en date du

20 février 2012, à l’attribution de 4.025.000 actions nouvelles.

9. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

La Société a mis en place un programme de rachat d’actions dans le respect des règles édictées par la

réglementation applicable.

Présentation du programme de rachat d’actions

L’assemblée générale mixte de la Société en date du 7 mai 2014 a autorisé, par sa 7ème résolution, le

conseil d’administration, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions dans la limite de 10%

du capital social (et 5% en ce qui concerne les acquisition réalisées en vue de leur conservation et de

leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission

ou d’apport).

L’assemblée générale a décidé que le prix maximum d’achat ne pourrait excéder dix euros par action

et que le montant global ne pourrait dépasser 15 519 639 euros.

27

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le

respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à

l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le

cadre de la réglementation boursière ;

ii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans

les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution

d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des

options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

iii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant

réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de

liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès

au capital de la Société ;

v. annuler les titres rachetés, le cas échéant ; et

vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou

qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers.

Le conseil d’administration de la Société en date du 12 mai 2014, mettant en œuvre cette autorisation,

a décidé de limiter, dans un premier temps, ce montant à 1% du capital social, et le montant maximal à

500.000 euros.

Le conseil d’administration de la Société en date du 7 Octobre 2014, a décidé d’augmenter le plafond

du nombre d’actions pouvant être rachetées à 5% du capital social.

Mise en œuvre du programme de rachat d’actions

En application de l’article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous rappelons qu’au cours de

l’exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a mis en œuvre le programme de rachat d’actions,

selon les modalités figurant ci-dessous :

Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 538.521

Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 385.388

Cours moyen des achats d’actions effectués en 2014 2,49€

Cours moyen des ventes d’actions effectuées en 2014 2,44€

Montant des frais de négociation 823.48

Nombre d’actions inscrites au nom de la Société à la clôture de

l’exercice

178.843

Fraction du capital représentée par les actions auto-détenues 1.12%

Valeur évaluée au cours d’achat des actions auto-détenues 465 580.11€

Valeur nominale des actions auto-détenues 0,10€

28

Nous vous rappelons qu’un contrat de liquidité a été conclu avec la société CMCIC au titre duquel a

été allouée la somme de 150.000 euros pour animer les échanges sur son titre. Au 31 décembre 2014,

le montant en numéraire disponible au titre du contrat de liquidité était de 104.455,32 euros, et le

nombre d’actions inscrites au nom de la Société était de 20.268 actions.

En ce qui concerne les transactions réalisées au titre du contrat de liquidité, nous vous indiquons les

données suivantes :


l’exercice 2013 25.710


l’exercice 2014 20.268

Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 379.946

Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 385.388

Cours moyen des achats d’actions effectués en 2014 2.44€

Cours moyen des ventes d’actions effectuées en 2014 2.45€

Montant des frais de négociation 0

Aucune action n’a été réallouée par la Société au titre du programme de rachat d’actions au cours de

l’exercice 2014.

10. OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

En application de l’article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, vous

trouverez en Annexe 10 un état récapitulatif des acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges

d’actions de la Société ainsi que des transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont

liés, réalisées par les dirigeants de la Société et des personnes avec lesquelles ils ont des liens

personnels étroits.

11. LISTE DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MANDATS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR

CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, vous trouverez en

Annexe 11 la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux

de la Société.

Nous soumettons à votre approbation la cooptation de Monsieur Andreas von Habsburg en qualité

d’administrateur de la Société, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire annuelle appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31

décembre 2016.

Nous vous rappelons que Monsieur Andreas von Habsburg avait été nommé en qualité

d’administrateur par voie de cooptation suite à la décision du conseil d’administration en date du 31

mars 2014, ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 7 mai 2014.

29

Suite à une erreur matérielle, Monsieur Andreas von Habsburg n’a pas été en mesure de détenir une

action de la Société au cours des six premiers mois de son mandat, tel que cela est prévu par les statuts

de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-25 du Code de commerce, Monsieur Andreas von

Habsburg a donc été considéré comme démissionnaire d’office de ses fonctions d’administrateur à

compter du 30 septembre 2014, soit dans les six mois ayant suivi sa nomination.

Compte tenu du fait que l’application stricte de ces règles légales suite à une erreur matérielle ne remet

nullement en cause l’implication Monsieur Andreas von Habsburg ainsi que la qualité du travail qu’il

a accompli en qualité d’administrateur durant les six premiers mois de son mandat, jugé très bénéfique

pour la Société, le conseil d’administration a décidé de coopter en qualité d’administrateur, Monsieur

Andreas von Hasburg suite à sa propre démission d’office intervenue le 30 septembre 2014.

C’est pourquoi, il est demandé aux actionnaires d’approuver la cooptation de Monsieur Andreas von

Habsburg en qualité d’administrateur de la Société.

En tant que de besoin, nous vous rappelons que Monsieur Andreas von Habsburg a débuté sa carrière

en 1989 dans la banque d’investissement Matuschka à Munich. Andreas von Habsburg a par ailleurs

passé huit ans au sein de la société BNP Paribas M&A (à Frankfurt et Paris) avant de rejoindre la

société UBS en avril 2000.

Andreas von Habsburg est conseiller financier au sein d'UBS, spécialisé dans les entreprises

familiales. Il a occupé de nombreux postes à travers le monde et s'est forgé une solide expérience en

participant activement au développement de la renommée internationale de la banque. Il possède

d'indéniables compétences en matière de fusion-acquisition et de privatisation dans de nombreux

secteurs d'activité.

Nous vous rappelons que l’assemblée générale de la Société du 7 mai 2014 avait fixé, en sa cinquième

résolution, à 20.000 euros la somme maximum pouvant être allouée aux membres du conseil

d’administration au titre de l’exercice 2014. Nous vous demandons de bien vouloir renouveler ce

montant pour l’exercice 2015.

12. MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Nous vous indiquons que le conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Président

du conseil d’administration et de Directeur Général de la Société par décision en date du 27 juin 2013.

A ce jour, nous vous rappelons que Monsieur Bernard-Louis Roques est Président du conseil

d’administration de la Société et Monsieur Tim Ringel est Directeur Général de la Société.

30

13. COMMISSAIRES AUX COMPTES

13.1. Mandat des Commissaires aux Comptes

Les Commissaires aux comptes titulaires sont les sociétés Deloitte et Associés et G.C.A –Groupe de

Contrôle et d’Audit. Leur mandat arrivera respectivement à terme lors de l’assemblée générale appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et lors de l’assemblée générale

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Les Commissaires aux comptes suppléants sont les sociétés BEAS et SCP Norguet de Carcaradec

Jombart. Leur mandat arrivera respectivement à terme lors de l’assemblée générale appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et lors de l’assemblée générale appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

13.2. Rémunérations perçues par les Commissaires aux Comptes

Conformément à l’article L. 820-3 du Code de commerce, nous vous indiquons que le montant des

honoraires pris en charge pour l’exercice 2014 facturés par les Commissaires aux Comptes au cours de

l’exercice s’élève à 55.000 euros hors taxes et se répartissent entre les deux cabinets comme suit :

Deloitte & Associés 34 k€ hors taxes

G.C.A 21 k€ hors taxes

14. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, d’approuver les

conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et qui se sont poursuivies au cours de

l’exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par le conseil d’administration. Nous vous

informons qu’aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue par la Société durant l’exercice

clos le 31 décembre 2014.

Les Commissaires aux comptes de la Société ont été dûment avisés de ces conventions qu’ils ont

décrites dans leur rapport spécial.

Conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons par ailleurs que le

contrat de travail de Monsieur Tim Ringel, Directeur Général de la Société, au sein de la filiale

Netbooster UK en qualité de directeur du développement qui prévoyait une rémunération de 180K€

euros au titre de l’exercice 2014 a pris fin le 31 décembre 2014.

15. CONCLUSION

Pour conclure, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l’exercice clos le 31

décembre 2014 qui ont été établis avec sincérité, et donner au conseil d’administration, quitus de sa

gestion et à vos Commissaires aux comptes quitus de leur mission.

Nous restons à votre entière disposition pour répondre aux questions que vous voudrez bien nous

poser préalablement au vote des résolutions qui seront soumises à vos suffrages.

31

Liste des Annexes

Annexe 1.2.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Annexe 6 Rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions de la Société

Annexe 7 Récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentation de capital

Annexe 10 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Annexe 11 Liste des mandats sociaux exercés par les mandataires sociaux de la Société

Annexe 1.2.5

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

NETBOOSTER

4/6 Passage Louis Philippe, 75011 Paris

TABLEAU II - RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

418 267 704 R.C.S. Paris (Art. R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de Commerce)

NATURE DES INDICATIONS 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014

I. – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social. 993.940,70 1.071.998,80 1.460.733,10 1.543.020,70 1.601.963,9

b) Nombre des actions ordinaires existantes

9.939.407 10.719.988 14.607.331 15.430.207 16.019.639

c) Nombre des actions à dividende prioritaire

(sans droit de vote) existantes néant néant néant néant néant d) nombre maximal d'actions futures

à créer:

*par conversion d'obligations 1 160 000 1 160 000 4.825.000 4.825.000 4.025.000

*par exercice de droits de souscriptions

892.680 78 170 0 206.363 1.416.431

II. – OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

a) Chiffres d'affaires hors taxes. 14.848.008 € 17.044.925 € 20.239.671€ 21.184.755€ 19.034.713€ b) Résultat avant impôts,

participation des salariés et

dotations aux amortissements et provisions

202 009 € (3.950.853) € (721.563) € (1.739.093) € (192 860) €

c) Impôts sur les bénéfices. (1.600) € - (10.266) € (250.423) € (403.464) € d) Participation des salariés due au

titre de

l'exercice - - - - - e) Résultat après impôts, participation des salariés

et dotations aux amortissements et provisions

(701.217) € (4.267.862) € (1.104.838) € (2.133.241) € 5.075.763 €

33

III. - RESULTATS PAR ACTION a) Résultat après impôts, participation des salariés

mais avant dotations aux amortissements et provisions

0,02 € (0,38) € (0,05) € (0,11) € 0,01 €

b) Résultat après impôts, participation des salariés

(0,07) € (0,41) € (0,09) € (0,14) € 0,32 €

et dotations aux amortissements et provisions

c) Dividende attribué à chaque action

- - - - -

IV. - PERSONNEL a) Nombre de salariés. 98 103 123 135 113

b) Montant de la masse salariale. 4.731.327 € 5.190.503 € 5.481.582 € 5.938.501 € 5 399 392 € c) Montant des sommes versées au

titre des

avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres

2.123.599 € 2.356.136 € 2.504.984 € 2.700.688 € 2 390 370 €

sociales, etc…)

1) Pour l'exercice dont les comptes seront soumis à l'assemblée

générale des actionnaires, indiquer le montant des bénéfices dont la

distribution est proposée par le conseil d'administration, le directoire

ou les gérants.

Annexe 7

Récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentation de capital

Date de

l’assemblée

générale

Type de delegation Plafonds applicables Utilisation de la délégation durant

l’exercice clos le 31 décembre 2014 Durée

26 juin 2013

11ème

résolution

Délégation de compétence au conseil

d’administration à l’effet d’augmenter le

capital social par émission d’actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital, avec maintien

du droit préférentiel de souscription

des actionnaires.

Montant nominal maximum de

l’augmentation de capital : 150.000 €

Montant nominal maximum des valeurs

mobilières représentatives de titres de

créance donnant accès au capital :

7.500.000 €

Néant.

Rendue caduque

par l’assemblée

générale du 7 juin

2014.

26 juin 2013

12ème

resolution

Délégation au conseil d’administration à

l’effet de décider d’une ou plusieurs

augmentations de capital avec

suppression du droit préférentiel de

souscription, par offre au public.






7.500.000 €

Néant.

Rendue caduque

par l’assemblée


2014.

27 juin 2012

13ème

résolution


d’administration à l’effet de décider

d’une ou plusieurs augmentations de

capital avec suppression du droit

préférentiel de souscription, par

placement privé.





créances donnant accès au capital :

25.000.000 €

Néant.

Rendue caduque

par l’assemblée


2014.

36

26 juin 2013

9ème

and 10ème

résolutions.


d’administration à l’effet de décider

d’une ou plusieurs augmentations de

capital avec suppression du droit

préférentiel de souscription des

actionnaires au profit d’une catégorie

de personnes.





créances donnant accès au capital :

5.000.000 €

Néant. Valable jusqu’au

26 décembre 2014.

27 juin 2012

15ème

résolution

Autorisation conférée au conseil

d’administration à l’effet d’attribuer des

actions gratuites existantes ou à créer

au profit des membres du personnel

salarié, en France ou à l’étranger, et

éventuellement des mandataires sociaux

de la Société et/ou des sociétés ou

groupements qui lui sont liés dans les

conditions de l’article L. 225-197-2 du

Code de commerce.

Nombre d’actions maximum : 500.000

Utilisation à hauteur de 124.500

actions1.

Valable jusqu’au

27 août 2015.

26 juin 2013

13ème

résolution

Autorisation conférée au conseil

d’administration à l’effet de consentir

des options de souscription ou d’achat

d’actions au bénéfice des membres du

personnel de la Société et des sociétés

qui lui sont liées dans les conditions de

l’article L 225-180 du Code de

commerce.

10% du nombre des actions composant

le capital social de la Société au jour de

la décision du conseil d’administration

Néant. Valable jusqu’au

26 août 2016.

1 35.000 actions ont déjà été attribuées au titre de cette délégation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

37

7 mai 2014

9 ème

résolution


d’administration à l’effet d’émettre des

actions ordinaires de la Société et des

valeurs mobilières donnant accès au

capital de la Société, avec maintien du

droit préférentiel de souscription des

actionnaires.





créance donnant accès au capital ou à

des titres de créances : 10.000.000 €

Néant.

Valable jusqu’au 7

juillet 2016 (26

mois)

7 mai 2014

10ème

resolution


d’administration à l’effet d’émettre,

avec suppression du droit préférentiel

de souscription des actionnaires, des



capital de la Société dans le cadre d’une

offre au public.





créance donnant accès au capital ou à

des titres de créances : 10.000.000 €

Néant.


juillet 2016 (26

mois)

7 mai 2014

11ème

resolution


d’administration à l’effet d’émettre, avec

suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires, des



capital de la Société dans le cadre d’une

offre visée au II de l’article L.411-2 du

Code monétaire et financier






10.000.000 €

Néant.


juillet 2016 (26

mois)

7 mai 2014

14ème

resolution

Délégation de compétence à donner au

conseil d’administration à l’effet

d’émettre des bons de souscription

d’actions au bénéfice d’une catégorie de

personnes


l’augmentation de capital : 155.196 €,

soit 1.551.960 actions nouvelles

Utilisation à hauteur de 1.175.000

BSA donnant droit chacun à une

action nouvelle, soit une

augmentation de capital à terme d’un

montant nominal de 117.500 €.


novembre 2015 (18

mois).

Annexe 10

Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Néant.

39

Annexe 11

Liste des mandats sociaux exercés par les mandataires sociaux de la Société

Nom et Prénom usuel

des mandataires

Fonctions exercées dans la

Société Fonctions exercées dans d'autres sociétés

Bernard-Louis Roques

Administrateur et Président du

conseil d’administration

(Cooptation suite à la démission

de Truffle Capital SA par le

conseil d’administration en date

du 27 juin 2013 – Ratification

par l’assemblée générale en date

du 14 janvier 2014)

Associé co-fondateur de Truffle Capital

Directeur Général et administrateur de Truffle

Capital SAS

Administrateur de KEYYO SA

Membre du conseil de surveillance de

BOOSTERMEDIA BV

Membre du conseil de surveillance de MOMAC

WIRELESS HOLDINGS BV

Administrateur de POPULIS IRELAND Ltd ;

Membre du conseil de surveillance de

NETMEDIAEUROPE SA

Administrateur de LEADMEDIAGROUP SA

Comité de direction d’HORIZONTAL SOFTWARE

SAS

Administrateur de DENY ALL

Administrateur de MAKAZI SAS

Administrateur d’UTEL SAS

Président du Comité de surveillance de PAYTOP

SAS

Tim Ringel

Administrateur et

Directeur Général

(Nomination en qualité de

Directeur Général par le conseil

d’administration en date du

27 juin 2013)

Administrateur de METAPEOPLE Inc

Administrateur de METAPEOPLE HONGKONG

Ltd

Administrateur de METACAPITAL ONE GmbH

Administrateur de METAINVEST Ltd

Administrateur de CROFACTORY Ltd

Administrateur de GNTR HOLDING Ltd

Administrateur de GNTR1 Ltd

Benjamin Faes Administrateur Managing director partner business solutions

Andreas von Habsburg

Administrateur

(Cooptation suite à la démission de

Monsieur Pascal Chevalier par le

conseil d’administration en date du

31 mars 2014 – Ratification par

l’assemblée générale en date du 7

mai 2014)

Managing director d’UBS Allemagne

Documents

Rapport Annuel des Comptes Consolidés - … · consolidation des societes allemandes Dans le but d’optimiser les coûts, le management a pris la décision de transférer le business