Rapport annuel ICE 2013 - icegroupe.com · * Ces informations font partie intégrante du rapport sur la situation de la société et l ... et technique dans le même métier ... et

Sommaire //Sommaire //Sommaire //Sommaire //

Rapport annuel ICE 2013 ― 2/90

Sommaire

1 Présentation du groupe

1.1. Historique 3

1.2. Activités et organisation 4

1.3. Synthèse des résultats consolidés 16

1.4. Recherche et développement : l’âme du groupe* 18

1.5. Facteurs de risque* 19

2 Gouvernement d’entreprise et capital social

2.1. Rappel des principes de la gouvernance 21

2.2. Mandataires sociaux* 22

2.3. Rapport du conseil de surveillance pour 2013* 24

2.4. Informations concernant l’actionnariat* 26

3 Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013*

3.1. Situation et activité du groupe 27

3.2. Rapport sur les comptes sociaux 32

3.3. Evénements récents et perspectives 33

4 Comptes consolidés

4.1. Comptes de résultat consolidés comparés 35

4.2. Bilans consolidés comparés 36

4.3. Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 38

4.4. Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 39

4.5. Notes annexes 40

4.6. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2013 54

4.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 55

5 Comptes sociaux

5.1. Comptes de résultat comparés 57

5.2. Bilans comparés 58

5.3. Tableau des flux de trésorerie 60

5.4. Notes annexes 61

5.5. Liste des filiales et participations au 31 décembre 2013 68

5.6. Résultats financiers sur cinq ans 69

5.7. Rapport général des commissaires aux comptes 70

6 Responsabilité sociale, environnemen-tale et sociétale de l’entreprise*

6.1. Informations sociales 71

6.2. Informations environnementales 75

6.3. Informations sociétales 76

7 Assemblée générale 2014

7.1. Ordre du jour* 80

7.2. Résolutions présentées par le directoire* 81

7.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 83

7.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise 84

7.5. Affectation du résultat 85

8 Annexes

8.1. Ruban bleu 2013 86

8.2. Médiane Système a 25 ans 87

8.3. Table de concordance du rapport de gestion 88

* Ces informations font partie intégrante du rapport sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé tel que prévu par les articles L225-100, al. 2 et L232-1, II.

Présentation généralePrésentation généralePrésentation généralePrésentation générale société et groupesociété et groupesociété et groupesociété et groupe // // // // HistoriqueHistoriqueHistoriqueHistorique


1. Présentation du groupe 1.1. Historique 1947 Pour le compte d’EDF, création de ICE par Paul BOULARD et un associé. Fabrication de relais électromécaniques et de mesure. 1973 Sortie à ICE des produits électroniques EDF Distribu-tion (brochure bleue puis PSAA en 1986) et EDF Transport. 1989 Création de MEDIANE SYSTEME par François BERTAULD et deux associés. SSII spécialisée dans l’informatique technique. 1991 Création de STILOG IST par François BERTHELOT et Christophe POIRMEUR. SSII spécialisée dans l’informatique technique. 2000 Reprise des activités de CEE et de trois de ses fi-liales étrangères.

MEDIANE SYSTEME (contrôle en 2005) et STIC rejoignent le groupe. 2003 Sortie à ICE des produits numériques EDF Distribu-tion (PCCN). 2007 Création de MEDIAL CONCEPT. COMPELMA re-joint le groupe. 2008 Sortie à ICE des produits numériques EDF Trans-port-RTE (Electre). 2009 Création de MÉDIANE INGÉNIERIE. 2010 EC2E et ECI rejoignent le groupe. 2014 STILOG IST (avec Visual Planning®) rejoint le groupe.

Présentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupe // // // // Activités et organisationActivités et organisationActivités et organisationActivités et organisation


1.2. Activités et organisation

SA

Gestion matériel manutention

Télécommunication autorouteCEE Relays SSII informatique technique et logiciel

SSII mécatronique

SSII informatique technique

Société mère

CEE Italiana

Câblage et tableaux électriques

Composants CEM et thermiques

SSII informatique technique

Continental de Equipos Eléctricos

Protection & contrôle Ingénierie techniqueSpécialités électriques et

électroniques

au 31 mars 2014

176

25333

51

30

42

Protection & contrôle : 200 Ingénierie technique : 414 Spécialités électr.

Répartition des effectifs par activités

France

Informatique techniqueUE

Mécatronique

Logiciel

Effectifs moyens 2013

Présentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupe // // // // Activités Activités Activités Activités et organisationet organisationet organisationet organisation


Activités de ICE SA (CA 34 M€, résultat 3,1 M€, 176 personnes)

Industrielle de Contrôle et d'Équipement est une société spécialisée dans les produits et sys-tèmes assurant la protection, les automatismes et le contrôle-commande des réseaux électriques.

ICE SA commercialise ces équipements pour les réseaux de production, transport, distribution, ferroviaire et industrie sous les marques ICE, CEE et Technirel. Société mère française indépendante implantée en banlieue de Paris à Alfortville (94) et Brie Comte Robert (77), elle réalise la concep-tion, la production, la commercialisation, l'assistance technique de ses produits et systèmes. La gamme de produits est composée prin-cipalement d’appareils électroniques et numériques (relais de protection, centrales de mesure, automates spécialisés ou encore ap-pareillages de synchro-couplage) et relais électromécaniques. Les systèmes de contrôle-commande et supervision sont adaptés à la conduite de réseaux de transport ou de distribution, ainsi qu'à celle des installations industrielles complexes. Tous les services associés sont assurés : formation, études de réseaux, études d'application, mise en service et expertise. Ses principaux dirigeants sont : Pierre Fustier président du directoire, René Fert directeur général du directoire, (voir détail dans §2.2. Mandataires sociaux), ainsi que :

Didier Bantegnies

Ingénieur AM. Entré à ICE en 1981 : ingénieur méthodes, puis chef du contrôle qualité en 1983, adjoint au directeur de production en 1987, puis directeur de production à compter de 1989. Directeur de la division TFI Transport Ferroviaire Industrie depuis 2000, membre du comité de direction.

Gérard Courtial

ENSIEG, mastère INPG. Ingénieur d’affaires Spie Enertrans puis chef de service Spie Trindel. Entré à ICE en 1998 : ingénieur commercial Transport-EDF, puis directeur commercial à compter de 1999. Directeur de la division DP Distribution et Production depuis 2000, membre du comité de direction.

Alain Debrie

Maîtrise de droit privé, droit social. Entré à ICE en 1978, chef du personnel en 1979 puis directeur du personnel et des relations sociales à compter de 1985, membre du comité de direction. Conseiller prud’homme depuis 2003. Président d’audience à partir de 2010.

Jean-Pierre Allidières

ESC Rouen. Carrière commencée dans l’analyse de gestion en entreprise industrielle. Entré à ICE en 1987 : contrôleur de gestion, puis directeur administratif et financier adjoint à compter de 2001. Directeur comptable groupe depuis 2009.

Plus d’informations sur http://www.groupeice.com



Activités de CEE España (CA 1,5 M€, résultat 0,29 M€, 8 personnes) CEE España (Continental de Equipos Eléctricos, SA) est une société assurant une présence commerciale et tech-nique dans le même métier que ICE SA.

Implantée en banlieue de Madrid, c’est une société visant la clientèle espagnole et celle des pays hispaniques (pays d’Amérique du Sud). Elle y assure la distribution des produits commercialisés par ICE SA, à laquelle s’ajoutent des activités de négoce, de services (études de sélectivité, courts-circuits, mises en services, etc.) et de formation. Sa clientèle est particulièrement concentrée dans l’industrie (raffineries et gaz, ses principaux clients étant Repsol et Cepsa) et le ferroviaire. Elle est dirigée par

Juan Núñez Recuero Ingénieur technique industriel spécialité électricité, Université Polytechnique de Madrid. Entré à CEE España en 1986, ingénieur applications, puis directeur technique. Directeur général depuis 2001.

Jesus Garcia Castañeda Ingénieur technique industriel spécialité électricité, Université Polytechnique de Madrid. Entré à CEE España en 1989, ingénieur commercial. Directeur commercial depuis 2008.

Pablo Abajo, ingénieur application – Santiago Oreiro, technicien atelier – Huberto Do-

minguez, technicien application – Francisco Yerbez, responsable atelier – Jesus Garcia,

directeur commercial – Céline Romera, secrétaire – Juan Nuñez, directeur général



Activités de CEE Italiana (CA 3,3 M€, résultat 0,22 M€, 15 personnes) CEE Italiana SRL est une société assurant une présence commerciale et technique dans le même métier que ICE SA.

Implantée en banlieue de Milan, c’est une société visant la clientèle italienne. Elle y assure la distribution des produits commer-cialisés par ICE, à laquelle s’ajoutent des services et du négoce de produits associés (SKM, RS Isolsec). Sa clientèle est particulièrement concentrée dans le pétrole (ENI) et le gaz, la chimie et l’énergie. Elle est dirigée par

Alberto Mosconi Ecole Polytechnique de Milan, electrical engineering. Ingénieur protection cathodique à SNAM. Entré à CEE Italiana en 1986, ingénieur puis directeur technique. Directeur général depuis 2005.

Giovanni Meroni Ecole ITIS "De Nicola" de Milan. Ingénieur applications à Redi Electric, puis ingénieur commercial chez ABB. Entré à CEE Italiana en 1980, ingénieur technico-commercial puis Directeur commercial depuis 1998.

Plus d’informations sur http://www.ceeitaliana.com



Activités de CEE Relays (CA 0,9 M€, résultat 0,13 M€, 3 personnes) CEE Relays Ltd est une société assurant une présence commerciale et technique dans le même métier que ICE SA.

Implantée en banlieue de Londres, c’est une société visant la clientèle britannique, irlandaise et du Commonwealth. Elle y as-sure la distribution des produits commercialisés par ICE SA, à laquelle s’ajoutent des activités de négoce de produits associés, de services (engineering, assistance à application, testing/commissioning) et de formation (SKM). Sa clientèle est particulièrement concentrée dans l’industrie pétrolière onshore et offshore (plateformes, raffineries) et le ferro-viaire. Elle est dirigée par

Brian Usher Northumbria University, BSc (Hons) 1ST Class, R & D Manager Reyrolle Protection (Siemens) et European/ Middle East Sales and Application Manager GE (USA). Entré à CEE Relays en 1987, Director en 1989 puis Managing Director en 1992. Actionnaire de la société.

Plus d’informations sur http://www.ceerelays.co.uk



Activités de Médiane Système (CA 27 M€, résultat 0,74 M€, 293 personnes)

est une société d’ingénierie et de conseil en électronique et informatique technique (SSII). Implantée en banlieue parisienne à Le Pecq (78), Lyon (69) et Grenoble (38), elle se situe sur le marché de l’externalisation de la Recherche et Développement. Ses métiers, fédérés autour de l'ingénierie de systèmes de hautes technologies, sont orien-tés sur des axes essentiellement techniques : applications informatiques industrielles, temps réel, informatique embarquée, électronique numérique et analogique. Ses prestations se réalisent dans les locaux de Médiane Système (forfaits ou plateau) ou directement dans ceux des clients, par détachement de personnel (régie). Médiane Système est présente dans plusieurs secteurs industriels ; les principaux sont les équipements électriques et industriels, le ferroviaire, l’automobile, le médical, les télécoms, la défense et la télévision numérique. Elle détient 81% (puis 96% en 2014) du capital de sa filiale Médial Concept et 39% de sa participation Médiane Ingénierie. Ses principaux dirigeants sont :

François Bertauld

ISEP. Ingénieur développement puis chef de projet dans la SSII KTT. Fondateur de Médiane Système en 1989. Directeur général depuis 1998. Président du Conseil d’administration et directeur général depuis janvier 2010. Actionnaire de la société.

Patrick Sommacal

ISEP. Carrière commencée à Alcatel CIT, puis Comptoir Lyon Alemand Louyot et dans la SSII Alten. Entré à Médiane Système en 1993 comme chef de projet puis consultant senior, il en devient directeur tech-nique, puis directeur de la division Affaires en 2008. Administrateur depuis 2000. Directeur général depuis janvier 2010. Actionnaire de la société.

Plus d’informations sur http://www.medianesysteme.com

L’équipe de direction : François Bertauld, président fondateur – Jacques Nicolas, directeur agence de Lyon – Alexandre Ja-

met, directeur agence de Paris – Patrick Sommacal, directeur général – Frédéric Czaikowski, directeur stratégie commer-

ciale – Pierre Guerin, directeur agence de Grenoble – Eric Lambinet, directeur des relations humaines



Activités de Médial Concept (CA 4,3 M€, résultat 0,53 M€, 51 personnes)

, filiale de Médiane Système, est une société d’ingénierie et de conseil en mécatronique. La mécatronique est la combinaison synergique et systémique de la mécanique, de l'électronique et de l'informatique temps réel.

Implantée à Grenoble et Paris, elle bénéficie des autres implantations de Médiane Système pour ses activités notamment à Lyon et Toulouse. Médial Concept est présente dans des secteurs industriels similaires à ceux de Médiane Système, notam-ment les équipements électriques et industriels, le ferroviaire et l’automobile. Médial Concept intervient sur l’ensemble des métiers du cycle de développement mécanique et de la réalisation d’un produit industriel. Ses prestations se réalisent principalement dans les locaux des clients, par détachement de personnel (régie). Elle est dirigée par

Olivier Chaland

POLYTECH Orléans. Carrière principalement exercée dans des sociétés de services et d’ingénierie à l’industrie, de la fonction commerciale à la direction d’agence. Fondateur de Médial Concept en 2007. Président. Actionnaire de la société.

Plus d’informations sur http://www.medialconcept.com



Activités de Médiane Ingénierie (CA 0,7 M€, résultat -0,01 M€, 10 personnes)

, participation de Médiane Système, est une société d’ingénierie et de conseil en électronique et informatique technique (SSII). Implantée à Toulouse, elle bénéficie également du réseau d’agences de Médiane Système en Région Parisienne et Rhône-Alpes. Médiane Ingénierie propose une offre de services globale en assistance technique et en mode forfait : mise en place de plateforme en développement et/ou validation, étude et réalisation suivant spécification de moyens d'essais, applications informatiques in-dustrielles, temps réel, informatique embarquée, électronique numérique et analogique. Elle est dirigée par

Laurent Chéry

Carrière principalement exercée en société de services et d’ingénierie à l’industrie, dans la fonction commerciale et la direction d’agence. Fondateur de Médiane Ingénierie en 2009. Président. Actionnaire de la société.

Plus d’informations sur http://www.medianeingenierie.com



Activités de Stilog (CA 6 M€, résultat 0,71 M€, 61 personnes)

, entrée dans le groupe depuis mars 2014, est une société de services en informatique scientifique et technique, également éditrice de logiciels. Implantée en banlieue parisienne à Nanterre (92) et La Ciotat (13), elle se situe sur les marchés de l’édition logicielle et de l’externalisation de la Recherche et Développement.

Son prologiciel ® est un outil de gestion de ressources et de planification opérationnelle. Sous la forme d’un tableau de bord, il permet de gérer les tâches et d'optimiser l'organisation des entreprises. Il s’agit d’un logiciel paramétrable, collaboratif, sécurisé et simple d'utilisation vendu à des milliers d'exemplaires auprès d’organisations de toutes tailles et de tous secteurs, tels la construction, l’énergie, les services, l’industrie et les transports. STILOG réalise elle-même l’ensemble des prestations : l’édition (en lui apportant des améliorations continuelles, la version actuelle étant la 5ème), la commercialisa-tion, l’analyse préalable à l’installation, les prestations de paramétrage et de formations puis l’assistance technique, l’hébergement et le cloud. L’autre métier, situé sur l’externalisation de la R&D, est fédéré autour de l'ingénierie de systèmes de hautes technologies, et orienté sur des axes essentiellement techniques : applications informatiques industrielles, temps réel, informatique embarquée, modélisations. Dans ce métier, STILOG est présente dans plusieurs secteurs industriels notamment l’aéronautique et la méca-nique. Elle dispose de deux sociétés à l’étranger : STILOG Inc., nouvelle entreprise basée à San Francisco, orientée vers la commer-cialisation du logiciel Visual Planning® et STILOG India Technologies à Bangalore, orientée vers l’activité de SSII. Ses principaux dirigeants sont :

François Berthelot

ENS, DEA et doctorat en géodynamique, ENSPM. Ingénieur développement puis chef de projet dans la socié-té IPS Informatique Pétrolière Scientifique. Fondateur de STILOG IST en 1991. Président, expert senior et directeur technique. Actionnaire de la société.

Christophe Poirmeur

DEA et doctorat en physique théorique ― option géophysique. Ingénieur recherche au BRGM Bureau de Re-cherche Géologiques et Minières, responsable SSII dans la société IPS Informatique Pétrolière Scientifique. Fondateur de STILOG IST en 1991. Directeur général, responsable activités SSII et R&D, créateur et responsable de Visual Planning®. Actionnaire de la société.

Plus d’informations sur http://www.stilog.com et http://www.visual-planning.com



Activités de EC2E et ECI (CA 5,7 M€, résultat 0,46 M€, 20 personnes)

ELECTRO CABLAGE ELECTRO CABLAGE ELECTRO CABLAGE ELECTRO CABLAGE ENGINEERING ET EQUIPEMENTENGINEERING ET EQUIPEMENTENGINEERING ET EQUIPEMENTENGINEERING ET EQUIPEMENT est une société spécialisée dans la conception, la production, la commercialisation et la maintenance d’équipements électroniques de gestion des matériels de manutention.

Implantée en banlieue parisienne à L’Isle Adam (95), elle est le leader national dans le domaine du contrôle d’accès des matériels de manutention. Elle a étendu son activité aux ralentisseurs électroniques limitant automatiquement la vitesse de ces matériels (dans les zones à risques, avec passage de piétons, approche de quais, etc.) et à la gestion à distance, par la technologie GPRS, des parcs de ces matériels de manutention. Elle fournit également des centrales de paiement (lecteur de billets, monnayeur - rendeur) pour lave-rie automatique. Ses produits, à constante et forte innovation technologique, sont intégrés dans les chariots élévateurs, chariots de pistes d’aéroports, engins de conduite ou machine outils. Sa clientèle se génère donc souvent via distribution auprès de divers cons-tructeurs, tels Fenwick, STILL et BT France, mais également directement auprès des clients finaux (Air France). Elle est dirigée par

Didier Martineau

Intègre en 1985 Electro Câblage fondée en 1978 par Robert Martineau. A compter de 1995, il développe l’activité électronique de gestion des matériels de manutention, puis, en 2002, rachète la société. En 2007, il scinde les activités d’Electro Câblage entre l’électronique, EC2E, et l’électrotechnique, ECI. Président d’EC2E et gérant d’ECI. Actionnaire de la société.

V. Tournier, acheteur - J. Martinez Meco, technico commercial – F.-X Charles, technicien – D. Bérard, responsable commercial – A. Belrhazi, respon-

sable informatique – G. Badeau, analyste programmeur – F. Martineau, directrice administrative et financière – D. Martineau, président fondateur – J.-

M. Pottier, technicien – T. Verhaeghe, technico commercial – D. Hurson, secrétaire commerciale – M. Lamy, assistante commerciale marketing

Plus d’informations sur http://www.ec2e.com

EC2E détient 100% du capital de sa filiale ELECTRO-CABLAGE INDUSTRIE. Implantée en banlieue parisienne à Méry sur Oise (95), ECI a une activité traditionnelle d’ateliers et bureau d’études de câ-blages électriques et fabrication de tableaux électriques. Ses ventes sont réparties auprès d’entreprises générales d’électricité. La répartition des ventes entre EC2E et ECI est actuellement de 75/25%.

Plus d’informations sur http://electrocablage-industrie.fr



Activités de Compelma (CA 3,05 M€, résultat 0,12 M€, 12 personnes)

est une société assurant la conception, la production et la commercialisation des produits liés à la compatibilité électromagnétique, à la gestion thermique et aux interconnexions spécifiques.

Implantée en banlieue parisienne à Verrières le Buisson (91), cette société commercialise des produits permettant de lutter contre les perturbations CEM : produits de blindage ― dont joints conducteurs souples en tissu métallisé de la marque EMIShield lui apparte-nant ―, filtrages (entrées / sorties et sur cartes), dispositifs de mise à la masse. Elle a ensuite étendu ce concept à la gestion thermique, dissipation ou régulation (matelas souples thermo conducteurs, modules thermoélectriques) et complété son catalogue avec des pro-duits d’interconnexions spécifiques (connecteurs spéciaux) et d’autres produits spéciaux (antennes Bluetooth, gel antivibratoire…). La clientèle de COMPELMA est diversifiée : l’essentiel des ventes est réalisé au travers de grands comptes, eux-mêmes situés dans plusieurs secteurs d’activité, l’industrie (Schneider, Ingénico), les télécoms (Alcatel, Sagem) et l’informatique (Bull), l’automobile (Magneti, Johnson Controls), le spatial, le militaire, l’aéronautique (Zodiac) et le médical. Ses dirigeants sont :

Frédéric Moutailler

Formations scientifique & commerciale. Entré à COMPELMA en 1994, directeur commercial à compter de 2004. Directeur général depuis janvier 2011, membre du comité exécutif.

Marie-Annick Borie

DECF, chef comptable du groupe CHANTELLE pendant 15 ans. Directeur administratif et financier de COMPELMA depuis 2005, membre du comité exécutif.

Plus d’informations sur http://www.compelma.com



Activités de STIC (CA 3,02 M€, résultat -0,07 M€, 13 personnes)

SOCIETE TECHNIQUE D’INGENIERIE ET DE COOPERATION est une société réalisant la conception, la production, la commercialisation et la maintenance d’équipements électriques de télécommunication. Implantée au Plessis Robinson (92), elle est le leader national dans le domaine des techniques de communications HF et plus parti-culièrement dans la diffusion iso fréquence. Elle fournit les appareillages et les services nécessaires aux équipements d’émission des informations radio sur la fréquence 107,7 MHz FM. Le 107,7 MHz est utilisé en France pour les informations radio autoroutières (trafic, bulletins d’alertes, météo, conseils, repor-tages touristiques et culturels…). La clientèle de STIC est donc particulièrement concentrée auprès des sociétés autoroutières, Cofiroute, Sanef, Aréa, Asf et Escota. Elle est dirigée par

Guy Le Marc

Ecole d’Ingénieurs de Tours. M.Sc in MSE Hatfield Polytechnic. Entré à la STIC en 1991, il en devient le directeur technique puis le directeur général adjoint. Administrateur-directeur général depuis 2002. Actionnaire de la société.

Présentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupe // // // // Synthèse des résultats consolidésSynthèse des résultats consolidésSynthèse des résultats consolidésSynthèse des résultats consolidés


1.3. Synthèse des résultats consolidés

57.1 52.2

64.5 70.6 68.4

09 10 11 12 13

Chiffre d'affaires

7.2 6.9 6.4

11 12 13

Résultat opérationnel

38%

17%

39%

8%

Protection & contrôle Fr

Protection & contrôle UE

Autres spécialités électr.

Ingéniérie technique

Chiffre d'affaires 2013 par secteur

3.32

1.01 1.20

0.90

Protec

tion &

contr

ôle Fr

Protec

tion &

contr

ôle U

E

Autres

spéc

ialité

s élec

tr.

Ingén

iérie

techn

ique

Résultat opérationnel 2013 par secteur

4.4 3.7 3.8

11 12 13

Résultat net

0.63 1.12

3.36

Protec

tion &

contr

ôle Fr

Protec

tion &

contr

ôle U

E

Autres

spéc

ialité

s élec

tr.

Ingén

iérie

techn

ique

Résultat net 2013 par secteur

20.322.1 21.5

11 12 13

Trésorerie moins concours bancaires

17.620.2 20.6

11 12 13

Trésorerie nette dettes financières*

3.3

4.6

4.0

11 12 13

Flux de trésorerie généré par l'activité

Données exprimées en millions d'euro

Présentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupe // // // // Synthèse des résultats consolidésSynthèse des résultats consolidésSynthèse des résultats consolidésSynthèse des résultats consolidés


En milliers d'euro

ACTIF 2013 2012 PASSIF 2013 2012

Actifs non courants 15 194 15 830 Capitaux propres part groupe 58 346 55 392Stocks 9 188 9 192 Passifs non courants* 3 562 4 847Autres actifs courants 32 009 31 569 Passifs courants 15 980 18 479Trésorerie et équivalents 21 496 22 125Total 77 887 78 717 77 887 78 717

En % (2013)

Actifs non courants 20%

Stocks 12% 75% Capitaux propres part groupe

Autres actifs courants 41%

Trésorerie et équivalents 28% 21% Passifs courants

* dont intérêts minoritaires et autres fonds propres

Passifs non courants* 5%

Présentation du grPrésentation du grPrésentation du grPrésentation du groupeoupeoupeoupe // // // // Recherche et développement : l’âme du groupeRecherche et développement : l’âme du groupeRecherche et développement : l’âme du groupeRecherche et développement : l’âme du groupe


1.4. Recherche et développement : l’âme du groupe

1.4.1. La recherche dans les gênes du groupe L’activité de protection et contrôle, qui était à l’origine du groupe, a pour ADN essentiel l’excellence technique et la qualité des produits.

Depuis quelques années, l’élargissement progressif du groupe vers d’autres activités a été orienté avec constance vers des métiers à haut niveau d’expertise technique. Le groupe est aujourd’hui fortement marqué par une culture d’ingénieur accordant une importance primordiale à la Re-cherche et Développement.

1.4.2. Deux natures de Recherche et Déve-loppement L’activité du groupe recouvre deux natures différentes de recherche et développement :

▪ Celle affectée aux produits de série du groupe : la pro-tection et contrôle en absorbe naturellement une partie ma-jeure. L’investissement en R&D en a représenté l’année dernière un record de 19,2% de son chiffre d’affaires, à rap-procher de 16,7% l’année précédente.

Frais (en % / CA) 2013 2012

Produits de série protection et contrôle 19.2% 16.7%

Produits de série du groupe 14.6% 13.4%

▪ Celle pour le compte de tiers (R&D externalisée) : l’ingénierie technique en constitue la plus grande partie. Re-présentée par l’informatique technique, assurée par Mé-diane Système ― accompagnée de Médiane Ingénierie ― (et depuis 2014 par STILOG IST), et la mécatronique, par Médial Concept, elle est complétée par des études spéci-fiques (réseaux électriques, couverture des autoroutes par le 107.7, etc.) réalisées dans les protections et contrôle, en France et en UE, et dans les spécialités électriques et élec-troniques.

Au total, 63,5% des effectifs du groupe étaient directement rattachés l’année dernière à ces deux natures de re-cherche ; et plus de 25% de ceux de ICE SA travaillaient directement sur la première nature de recherche (35% en incluant les personnes au forfait et en régie à MS travaillant pour ICE SA).

Nombre de salariés de la recherche 2013 2012

Produits de série protection et contrôle* 62 58

Produits de série du groupe* 66 62

Pour le compte de tiers 306 312

Total 372 374

* plus sous traitants externes 11 7

Frais (en milliers d’euro) 2013 2012

Produits de série protection et contrôle 5 789 5 658

Produits de série du groupe 6 139 5 996

Pour le compte de tiers 19 494 19 172

La croissance plus rapide de l’ingénierie technique par rap-port au reste du groupe renforce avec le temps la deuxième nature de recherche. Cela est accentué par l’orientation gé-nérale des autres métiers du groupe vers les services qui viennent se substituer aux ventes de matériels. En effet, ils incluent de plus en plus fréquemment des études liées aux particularités des demandes de la clientèle.

En contrepartie de cette Recherche et Développement, le groupe a obtenu des aides significatives au travers du crédit d’impôt recherche, les deux tiers provenant des études rela-tives aux produits de série en protection et contrôle.

Présentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupe // // // // Facteurs de risquesFacteurs de risquesFacteurs de risquesFacteurs de risques


1.5. Facteurs de risques Le groupe vise à créer et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, financiers et juridiques, auxquels sont expo-sées la société ICE et ses filiales en France et à l’étranger, même si l'absence totale de risque n’est jamais acquise.

1.5.1. Risques liés à l’activité Les activités du groupe sont sensibles aux cycles écono-miques, à la conjoncture et à la saisonnalité de l’activité. Les ralentissements économiques conduisent à une baisse des investissements chez les clients du groupe, ce qui peut avoir un impact négatif significatif sur nos activités et nos résultats. Les dépenses d’investissement des clients ont un caractère saisonnier et dépendent notamment des condi-tions climatiques : ainsi à ICE, l’activité est en principe plus importante juste avant l’été, période propice aux travaux en extérieur, puis avant les froids de l’hiver ; de même, STIC a fréquemment beaucoup d’activité en fin d’année, moment où les conditions de circulation deviennent difficiles.

Le groupe possède un portefeuille de marques et modèles qui constitue un de ses actifs. Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que les modèles qui peuvent être contrefaits, font l’objet de protections telles les dépôts de marque.

La recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement du groupe. Le détournement de la propriété industrielle sur les nouveaux produits tirés de la recherche est un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible. Néanmoins, le système d’enveloppes Soleau est ponctuellement utilisé.

La qualité et la sécurité des produits sont essentielles pour le groupe en raison de son positionnement technique, lui-même accentué par ses métiers tels la protection des ré-seaux électriques (ICE et les sociétés CEE), l’informatique technique (Médiane Système, STILOG IST), la mécatro-nique (Médial Concept), la sécurité autoroutière (STIC) et le contrôle de l’accès et de la vitesse des chariots de manuten-tion (EC2E). Outre la démarche de management de la quali-té, cela justifie la mise en place de contrôles de fabrication rigoureux, notamment à ICE qui conçoit et fabrique ses propres bancs de contrôle final.

Les risques d'incendie et d'explosion (gaz) et, dans une moindre mesure, d'inondation, font l'objet de mesures de sensibilisation et de formation du personnel, de contrôles et d'exercices périodiques ainsi que de mise en condition opé-rationnelle permanente d'une installation d'alerte et d'extinc-tion automatique sur le site de Brie Comte Robert. Le con-trat d'assurance correspondant impose des visites tech-niques périodiques poussées.

La réputation et l’image des entreprises composant le groupe dépendent du jugement des clients agissant dans un cadre professionnel et technique. Les règles de conduite qui

font l’intégrité et l’éthique de ICE ont pour objet de guider les actions et les comportements dans l’ensemble du groupe, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs.

Le groupe est soumis à l’évolution des réglementations qui s’imposent à toutes les sociétés et cherche à avoir une attitude irréprochable. ICE demande à toutes les entreprises du groupe de respecter les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient.

Le groupe est installé géographiquement dans plusieurs régions en France et sur 4 pays, totalisant 14 implantations (inclusion de STILOG). Cette présence multiple, qui accom-pagne ses métiers diversifiés, favorise l’équilibre des ventes et une compensation entre les zones géographiques.

Il en est de même pour la protection des données des sys-tèmes d’information : outres les règles strictes de chaque établissement en matière de sauvegarde des données, de protection, d’accès, de sécurité aussi bien en ce qui con-cerne les matériels que les applications, leur répartition géographique minimise l’impact que pourrait avoir le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes.

1.5.2. Risques de liquidité Le risque de liquidité du groupe est géré avec pour objectif prioritaire de garantir la pérennité et l’indépendance de la société ; il vise notamment à disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante et également à faire face à tout événement excep-tionnel ― dont des « trous d’air » de plusieurs mois d’activité. Il cherche à assurer la continuité de ses finance-ments et à optimiser le coût financier de la dette.

Le groupe ICE et ses sociétés françaises sont notés par la Banque de France, qui leur a attribué au cours des der-nières années les notes maximales de 3++.

1.5.3. Risques financiers et de marché Le groupe a mis en place un cadre de gestion financière centralisée pour toutes ses entités françaises : elle s’applique notamment à la tenue comptable ― dont les paiements ― et la gestion de trésorerie.

Les risques financiers englobent les risques de change, les risques de taux d’intérêt variables sur les emprunts, les risques liés aux placements ainsi que le risque lié aux créances clients.

Du fait de ses ventes à l’international, le groupe est exposé aux variations des cours des devises. Cela se concentre essentiellement sur sa filiale anglaise et l’activité de négoce international de Compelma. Les fluctuations notamment entre l’euro, la Livre Sterling et l’US Dollar peuvent donc

Présentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupePrésentation du groupe // // // // Facteurs de risquesFacteurs de risquesFacteurs de risquesFacteurs de risques


influencer les résultats du groupe. Afin de limiter le risque de change, le groupe interdit à ses filiales de spéculer sur les devises et adopte à ce sujet une politique prudente.

Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements, ICE a recours modéré à des emprunts. Le groupe se refinance de façon équilibrée entre taux va-riables et taux fixes.

Le groupe s'interdit d'investir directement sa trésorerie en actions ; la part de ses placements de trésorerie dans des fonds diversifiés à long terme dont la volatilité est comprise entre 2 et 5 ne dépasse pas 30%, de même que celle au-delà de 5. Le risque sur ces placements est essentiellement supporté par la société mère.

Le risque lié aux créances clients peut être matérialisé par le non-recouvrement de ces sommes du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients.

Compte tenu de la variété et de la multiplicité des clientèles, le risque pour le groupe est disséminé et la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du groupe reste limitée. Les plus grands comptes du groupe sont EDF et ses filiales, Alstom et Schneider. Le montant considéré comme supportant un risque de non-recouvrement et provi-sionné à ce titre est indiqué dans la note 13 de l’annexe. Il représente 1,5% de la créance client brute.

1.5.4. Risques juridiques Il n’existe à ce jour aucun fait exceptionnel ni procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une pro-babilité sérieuse les résultats, la situation financière, le pa-trimoine ou l’activité de la société et du groupe.

1.5.5. Risques industriels et environnemen-taux Les produits et services doivent être disponibles à des dates respectant les demandes des clients.

Compte tenu du positionnement vers des produits de plus en plus immatériels, la fabrication de la plupart de ces pro-duits n’a pas recours à des substances chimiques requérant des manipulations et précautions spécifiques. En particulier le groupe n'est a priori pas ou très peu impacté par les substances interdites ou préoccupantes de la réglementa-tion REACH.

1.5.6. Assurances ICE a étendu depuis plusieurs années une couverture des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile. Elle couvre notamment la responsabilité civile d’exploitation et la responsabilité civile du fait des produits. Cette garantie n’a jamais fait l’objet d’une sinistralité significative, ce qui traduit la haute exigence de qualité et de sécurité dans la concep-tion et la fabrication des produits.

ICE a également une couverture pour l’ensemble des biens, immobilisations et stocks. Ce programme couvre également les pertes d’exploitation consécutives à un dommage maté-riel garanti.

Par ailleurs ICE a mis en place une couverture de tous ses transports de biens.

Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social // // // // Rappel des principes de la Rappel des principes de la Rappel des principes de la Rappel des principes de la gouvernancegouvernancegouvernancegouvernance


2. Gouvernement d’entreprise et capital social 2.1. Rappel des principes de la gouvernance L’organisation de la gouvernance de ICE avec un directoire et un Conseil de surveillance est adaptée aux spécificités de l’entreprise.

- L’équilibre des pouvoirs L’équilibre des pouvoirs au sein des mandataires sociaux est assuré avec une définition et un partage très précis des missions de chacun, avec d’un côté un directoire alliant ex-pertise et longue connaissance de l’entreprise et d’un autre côté sept membres du conseil de surveillance contrôlant le capital et libres de jugement.

- Des membres du conseil informés et indépendants Les membres du conseil sont en permanence informés de l’ensemble des aspects de la marche de la société et de ses performances. Ce contrôle est facilité par la présence régu-lière de son Président ― actionnaire majoritaire ― au sein de la Société, où il a conservé un bureau lui permettant d’accéder directement aux informations internes. Au-delà même de leur présence, les membres du conseil sont très engagés, avec des expériences complémentaires (exper-tises industrielles, juridiques, etc.), avec pour beaucoup une mémoire historique, c’est-à-dire une connaissance ancienne et approfondie de l’entreprise et de son environnement.

Les membres du conseil sont tous assidus et vigilants. Les travaux et les délibérations du Conseil se font de manière parfaitement indépendante des engagements opérationnels du Directoire.

- Un Conseil qui dispose d’une large palette de moyens Le Conseil dispose des moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent, notamment quand il s’agit de contrôler la bonne gestion et les orienta-tions stratégiques de l’entreprise et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre. Le Directoire communique en transparence et a le soutien du Conseil dans les choix stratégiques qu’il lui propose et qui sont contrôlés par ce dernier. Le Président du conseil conduit les travaux du Conseil pour permettre cette adhésion, sans laquelle le directoire ne saurait totale-ment s’impliquer et assurer en toute confiance et sérénité le développement de l’entreprise.

Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social // // // // Mandataires sociauxMandataires sociauxMandataires sociauxMandataires sociaux


2.2. Mandataires sociaux 2.2.1. Composition du Directoire Le directoire comprend 2 membres, un président et un di-recteur général. Les mandats de membres du directoire sont d’une durée de 4 années.

2.2.2. Composition du Conseil de surveil-lance En 2013, le conseil de surveillance comprenait 7 membres. Le mandat de Monsieur Jacques Boulard, président du con-seil, a été renouvelé en avril 2012 et court jusqu’en 2018. Les mandats de membres du conseil de surveillance de Messieurs Matthieu Boulard et Alain Neveü ont été renouve-

lés en 2009 et courent jusqu’en 2015. Ceux de Messieurs Gérard Neveü et Daniel Boulard ont été renouvelés en avril 2013. A cette même date, allant au-delà de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes, qui fixe une proportion de 20% de femmes à atteindre à compter de 2014 dans les grandes sociétés ― même si notre petit groupe non coté n’est pas visé par la loi ―, deux femmes, Madame Marie-Laure Gohier et Ma-dame Laurence Boulard ont rejoint le conseil. Leurs man-dats courent jusqu’en 2019.

Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux durant l’exercice 2013

Directoire

Pierre Fustier Docteur en économie & administration des entreprises, IAE, DECS. Entré à ICE en 1977, directeur financier à compter de 1984, directeur administratif et financier ad-joint au PDG en 1985, directeur général du directoire de 1995 à 2008. Président du

directoire à compter de 2009. Son mandat de membre du directoire a été renouvelé en 2011 et court jusqu’en 2015. Autres mandats et fonctions en cours - Directeur général de EC2E S.A.S. et de COMPELMA S.A.S. - Directeur général délégué de STIC Société Technique

d’Ingénierie et de Coopération S.A. et Médiane Système S.A. - Administrateur de CEE Italiana s.r.l., CEE Relays Ltd, Con-

tinental de Equipos Eléctricos S.A. et Médiane Système S.A. - Représentant permanent de la société ICE au Conseil

d'administration de la SICAV Sequin, gérée par BFT Ges-tion, société de Amundi Group.

- Gérant de ECI S.A.R.L, ABCR S.C.I. et Pascaux S.C.I. - Président de Le Genévrier S.A.S. Détient 8 646 actions ICE.

René Fert X-ESE. Carrière industrielle commencée dans le matériel électrique et électronique. Entré à ICE en 1985 : directeur industriel adjoint au PDG et administrateur-directeur général à partir de 1989, président du di-rectoire de 1995 à 2008. Directeur général

du directoire à compter de 2009. Son mandat de membre du directoire a été renouvelé en 2011 et court jusqu’en 2015. Autres mandats et fonctions en cours - Président-directeur général de STIC Société Technique

d’Ingénierie et de Coopération S.A. Président de COMPELMA S.A.S. - Vice-président du Conseil de surveillance de EC2E S.A.S. - Administrateur de CEE Italiana s.r.l., CEE Relays Ltd, Con-

tinental de Equipos Eléctricos S.A. et Médiane Système S.A.

- Gérant de 41 rue du Landy S.C.I., Cosmos Center S.C.I., S.C.I., Delahaye S.C.I., RVCF S.C.I., VICA S.C.I. et Do-mus Effectus S.C.I.

- Cogérant de JJR S.A.R.L. Détient 8 716 actions ICE

Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social // // // // Mandataires sociauxMandataires sociauxMandataires sociauxMandataires sociaux


Conseil de surveillance

Jacques Boulard Fils de Paul Boulard, principal fondateur de ICE en 1947. X-Ponts, IEP Paris, IHEDN. In-génieur général des Travaux Maritimes de la Marine Nationale jusqu’en 2001. Vice-président du Conseil de surveillance de 1995 à 2001 puis membre du Directoire. Pré-

sident du Conseil de surveillance depuis 2006. Autres mandats et fonctions en cours - Président du Conseil de surveillance de EC2E S.A.S. - Administrateur de STIC Société Technique d’Ingénierie et de

Coopération S.A. Détient 332 832 actions ICE en toute propriété et 130 000 en droit aux bénéfices (contrôle majoritaire avec ses enfants).

Gérard Neveü Docteur en droit. Carrière juridique princi-palement dans les affaires immobilières à la direction d'ESSO SAF. Administrateur de ICE en 1980, membre du Conseil de surveillance en 1995, puis vice-président du Conseil depuis 2001.

Autre mandat et fonction en cours - Administrateur de STIC Société Technique d’Ingénierie et de

Coopération S.A. Détient 70 actions ICE, son épouse en détient 74 826.

Daniel Boulard ESE. Carrière industrielle principalement dans le matériel et l’installation électrique. Administrateur de ICE depuis 1980. Membre du Conseil de surveillance depuis 1995.

Autre mandat et fonction en cours - Administrateur de STIC Société Technique d’Ingénierie et de

Coopération S.A. Détient 65 061 actions ICE.

Laurence Boulard EBS. Expert comptable mémorialiste. Responsable comptable à la Société Géné-rale BFI. Membre du Conseil de surveillance depuis 2013.

Autre mandat et fonction en cours - Gérante de ARLAJE S.C.I. Détient 5 actions ICE.

Matthieu Boulard Fils de Jacques Boulard. ISC. Producer chez l'éditeur de logiciels informatiques UBISOFT. Membre du Conseil de surveillance depuis 2003.

Détient 72 000 actions ICE en toute propriété et 65 000 en nue-propriété.

Alain Neveü X-Ponts. Ingénieur général des Ponts et Chaussées. Chef de service des grands projets immobiliers au Ministère de la re-cherche et de l'enseignement supérieur. Membre du Conseil de surveillance depuis 2003.

Détient 5 actions ICE.

Marie-Laure Neveü-Gohier DESS droit notarial, Diplôme Supérieur du Notariat DSN. Notaire assistant. Spécialisa-tion en droit de l'immobilier. Membre du Conseil de surveillance depuis 2013.

Détient 5 actions ICE.

2.2.3. Rémunération des dirigeants et jetons de présence Incluant 7 membres au lieu de 5, la rémunération globale versée au Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2013 a été de 76 800 euro, à rapprocher de 57 000 euro en 2012. Comme les dividendes, les jetons de présence, qui avaient été inchangés pendant 4 ans malgré les hausses des prix et des prélèvements sociaux, avaient été majorés l’année der-nière de +5%. Il vous est proposé pour cet exercice de majorer les jetons de présence du Conseil de surveillance de +2,7%, à l’instar des dividendes. Cela porterait les jetons à 38 820 euro.

Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social // // // // Rapport du cRapport du cRapport du cRapport du conseil de surveillanceonseil de surveillanceonseil de surveillanceonseil de surveillance pour 2013pour 2013pour 2013pour 2013


2.3. Rapport du conseil de surveillance pour 2013

Conformément à la réglementation, nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de votre Conseil de surveillance sur l'exercice 2013.

Observations sur l’activité du groupe ICE En l'absence d'acquisitions nouvelles, 2013 a vu une petite consolidation de l'activité du groupe dans un environnement économique français dépressif, avec une belle illustration de l'effet amortisseur dû au découplage entre les performances des diverses sociétés constitutives : le chiffre d'affaires con-solidé n'a diminué que de 3% sur 2012, alors que celui de ICE SA baissait de 9% du fait d'un "trou d'air" inattendu des commandes EDF à partir du second semestre, et que celui du reste du groupe restait stable (+0,7%). En conséquence, la part d'EDF dans les entrées de com-mandes consolidées 2013 a diminué à 27%, ce qui confirme la justification initiale de la création du groupe. La baisse de 7,5% du résultat d’exploitation provient en par-tie de la chute de la profitabilité des activités d'ingénierie et de conseil technique. Par ailleurs, les performances insuffi-santes de Compelma ont nécessité de provisionner une somme importante pour dépréciation de sa valeur par rap-port à son coût d'achat. Inversement, l'effort de re-cherche/développement, notamment à ICE SA, a généré un crédit d'impôt recherche (CIR) substantiel et bienvenu. Parallèlement, la trésorerie nette a bénéficié notamment de cette contraction d'activité en atteignant 20,6 M€ en fin d'année, ce qui a justifié la reprise de la croissance externe avec la prise de contrôle de la SSII STILOG en mars 2014.

Observations sur la recherche et développe-ment à ICE SA 2013 a vu un effort de R&D exceptionnel dû à la nécessité de mener de front plusieurs études importantes de produits nouveaux liés au passage au numérique des postes du RTE (Electre) et d'ERDF (PCCN versions 2 et bientôt 3). L'effort de R&D a ainsi représenté une part record du chiffre d'af-faires de l'année, ce qui n'a pu être obtenu que grâce au CIR précité. Les services aux clients se sont développés en amont de l'équipement progressif des postes en nouveaux produits. Ainsi par exemple 2013 a connu un flot continu de stagiaires en formation sur la connaissance fine et l'utilisation de ces derniers. Enfin, 2013 a vu le début des études concrètes de standar-disation des bases matérielles et logicielles de nos produits, avec une approche par fonctions techniques.

Organisation des travaux de contrôle Votre conseil de surveillance a suivi régulièrement l'évolu-tion de la société tout au long de l'exercice 2013. Ce con-trôle a été facilité par la reprise progressive de la présence de son Président au sein de la Société, où il a conservé un

bureau et où il continue à recevoir les comptes rendus et informations internes correspondants. A l'occasion des cinq réunions de l'exercice 2013, le direc-toire a rendu compte au conseil de surveillance, à sa satis-faction et dans le respect de la loi et des statuts, des résul-tats de la société et de l'évolution de sa stratégie. Votre conseil a, conformément à la loi, examiné les comptes de l'exercice 2013 arrêtés par le directoire ainsi que le rap-port de gestion afférent à cet exercice. Il a également exa-miné les comptes consolidés. Il n'a aucune observation à formuler sur ces documents.

Proposition d’affectation des résultats Le directoire propose de verser en 2014 un dividende majo-ré de 2,7% par rapport à celui versé en 2013 sur les résul-tats de 2012. Non seulement cela représente une part mo-dérée ― moins de 23% ― du bénéfice du groupe mais son évolution des dernières années s’est caractérisée par son extrême modération avec notamment une stabilité durant les 4 années précédentes. Une comparaison de longue pé-riode, sur 20 ans (depuis 1992), des dividendes, de l'indice général des prix et des salaires décembre/décembre ICE donne en 2013 des majorations respectives de : Dividendes : +60,3%

Prix : +39,4% Salaires : +85,8%

Le cumul des indices annuels sur la période et l’utilisation des salaires comme base 100 aboutit en 2013 aux indices de : Dividendes : 83,2

Prix : 86,1 Salaires : 100

Par ailleurs, compte tenu des fortes majorations de la fiscali-té sur les dividendes et malgré la hausse cette année des dividendes, les actionnaires recevront un dividende net infé-rieur à celui d’il y a quelques années. Ceci témoigne une nouvelle fois de la vigueur de la politique de réinvestissement dans votre société, en particulier en études et développements, et de la volonté de garder des réserves de trésorerie en vue de poursuivre la croissance externe et de parer à un retournement de tendance d’un environnement déprimé et toujours plus instable.

Conclusion Tout cela témoigne de la continuité de la politique indus-trielle menée depuis des décennies, qui visant initialement à pérenniser votre société et à la soustraire au monopole du client EDF, est entrée aujourd’hui dans une nouvelle dimen-sion avec un groupe aux métiers souvent proches mais di-versifié par les clients. Cela a été obtenu par un effort cons-tant d’investissement (interne et externe) permis par la mo-dération des dividendes. En conclusion, nous vous proposons d'approuver l'en-semble des résolutions telles qu'elles vous sont présentées par le directoire, à l'exception de la huitième.

Le conseil de surveillance

Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social // // // // Rapport du Rapport du Rapport du Rapport du cccconseil de surveionseil de surveionseil de surveionseil de surveillancellancellancellance


Rapport du président du conseil sur ses mandats spécifiques

Par ailleurs, le président de votre conseil vous rend compte à titre personnel des mandats que lui a confiés ce dernier le 27 avril 2012, en matière de surveillance et d'accompagne-ment des démarches et systèmes "qualité" et "développe-ment durable" à ICE SA. Il a donc suivi en 2013 les actions déjà entreprises dans ces domaines, et en particulier la vaste opération de refondation décidée fin 2012, qui vise à rendre les systèmes qualité et environnemental plus simples et plus proches de ceux qui ont à en appliquer les principes et les règles, en utilisant une approche plus systématique via les processus et leurs risques associés. Ainsi au cours de 2013 ont été menés à bien, avec le con-cours des personnes concernées : • la définition d’une politique générale Qualité et Environ-nement ; • la cartographie des 12 processus retenus ; • le tableau de bord de suivi de ces processus ; • le tableau de suivi par processus des actions correctives et préventives détectées par les revues, audits et fiches d’anomalie ; • le cadre des revues de processus annuelles. La fin 2013 a vu par ailleurs l’achèvement du 2° programme

triennal de management environnemental 2011-2013, dont les 11 indicateurs d’atteinte des objectifs ont une moyenne de 98%, ce qui peut être considéré comme satisfaisant compte tenu du durcissement annuel de ces objectifs déjà ambitieux au départ.

Simultanément a été établi le 3° programme triennal 2014-2016, qui comporte 7 objectifs axés en général sur le main-tien des performances plutôt que sur leur amélioration à tout prix. En 2013 ont par ailleurs été finalisés le bilan carbone de

l’activité 2012 d’ICE, ainsi que des bilans environnementaux multicritères d’analyses de cycle de vie (ACV) de 5 produits : 3 cartes électroniques et 2 racks PCCN (NICER V1 et V2). Le bilan carbone conduit à une émission de 2 859 t d’équivalent CO2, ce qui est faible (cela correspond à 1 050 allers retours aériens Paris New York) et confirme que l’activité d’ICE est peu polluante. Les ACV servent de point zéro pour l’éco conception des bases matérielles des futurs produits. La comparaison entre les deux versions du NICER montre que la V2 est plus im-pactante, malgré des réductions volontaires de sa consom-mation à vide, en raison de son écran plus grand (qui ap-porte un confort supplémentaire d’utilisation au client et qui n’a pas pour l’instant de matériel de substitution plus "vert"). Les certifications ISO 9001 et 14001 ont été renouvelées en 2013 sans relever d'écart important (une non-conformité mineure concernant la non formalisation du suivi des actions générées par l’analyse des indicateurs a été levée).

Le président du Conseil de Surveillance

Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social Gouvernement d’entreprise et capital social // // // // Informations concernant l’actionnariatInformations concernant l’actionnariatInformations concernant l’actionnariatInformations concernant l’actionnariat


2.4. Informations concernant l’actionnariat 2.4.1. Montant et répartition du capital so-cial Le montant et la répartition du capital social ont été inchan-gés en 2013. Au moment de la rédaction de ce rapport, et conformément aux dispositions de l’article 233-13 de la Loi sur les sociétés commerciales, nous vous indiquons ci-après l’identité des titulaires de participations significatives du capital social : - M. Jacques Boulard : plus du quart. - MM. Thomas et Matthieu Boulard : plus du dixième. - Mmes Liliane Broussard, Nadine Ferrer, Carine Va-

quette, Arlette Neveü et M. Daniel Boulard : plus du vingtième.

2.4.2. Actionnariat salarié Conformément à l’article L.225-129-6 du Code de com-merce, nous devons, tous les trois ans, dans le cas où les actions détenues collectivement par les salariés représen-tent moins de 3% du capital social, proposer à une assem-blée générale extraordinaire des actionnaires un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entre-prise. Il vous est donc proposé de déléguer au directoire tous pou-voirs afin de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L3332 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un mon-tant maximum de 200 000 euro réservée aux salariés de la société adhérant au plan d’épargne d’entreprise. La présente autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourraient être souscrites par les salariés ne devra pas être supérieur à 3% du capital social au jour de la décision du directoire. Le prix de sous-cription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L3332-20 du Code du travail. Cette autorisation comporterait au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises. Une partie extraordinaire de l’assemblée est prévue pour cette consultation.

Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013 // // // // Situation et activité Situation et activité Situation et activité Situation et activité du groupedu groupedu groupedu groupe


3. Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013 3.1. Situation et activité du groupe 3.1.1. Synthèse des résultats 2013 - Après ses fortes croissances de 2011 et 2012, le chiffre d'af-

faires 2013 s’est consolidé de -3%, à 68,41 M€. Ceci a ra-mené la progression moyenne des trois dernières années à +9,4% par an.

- Le ralentissement d’activité a entraîné un tassement de -7,5% du résultat opérationnel, à 6,39 M€, soit 9,3% des ventes.

- Le résultat net a légèrement progressé à 3,84 M€ (+3,4%), malgré une importante dépréciation (1,5 M€) de survaleur d’une société du groupe. La rentabilité des fonds propres a été de 7%.

- La trésorerie nette des dettes financières a continué d’augmenter, atteignant 20,6 M€. Tout en nous protégeant des éventuels retournements de conjoncture, ce niveau permet une poursuite de notre croissance interne et ex-terne.

3.1.2. Entrées de commandes consolidées Après leur forte croissance de 2011 et 2012 (+41%), les en-trées de commandes de l’année dernière ont été proches des ventes, à 68,6 M€. Elles se sont essentiellement tassées dans le secteur de la protection et contrôle en France, le reste du groupe résistant mieux. Pour la première fois, les commandes de l’ingénierie et conseil technique ont dépassé celles de la protection et contrôle. 3.1.3. Chiffre d’affaires consolidé Compte tenu de l’environnement économique particulière-ment déprimé, le chiffre d’affaires a globalement bien résis-té. Cette quasi stabilité contraste avec les fortes volatilités de la plupart des sociétés du groupe prises séparément, situées dans des niches : bénéficiant simultanément de plu-sieurs « moteurs », le groupe est devenu globalement plus résistant aux crises, résilient et puissant dans son expan-sion.

En milliers d’euro 2011

Milliers d’euro

Poids en %

Croissan-ce en %

Milliers d’euro

Croissan-ce en %

Milliers d’euro

Protection et contrôle en France (1) ICE SA 24 465 36% -9.2% 26 943 +6.0% 25 419

Protection et contrôle en UE (2) 3 CEE 5 672 8.3% +6.7% 5 317 -15% 6 242

Protection et contrôle (3=1+2) 30 138 44% -6.6% 32 260 +1.9% 31 662

Télécommunication autoroute FM107.7 (4) STIC 3 019 4.4% -8.3% 3 292 +86% 1 766

Gestion matériel de manutention, câblage électrique (5) Grp EC2E 5 741 8.4% -7.7% 6 219 +13% 5 494

Composants CEM, thermique et interconnexion (6) Compelma 3 048 4.5% +5.1% 2 898 -28% 4 027

Spécialités électriques et électroniques (7=4+5+6) 11 807 17% -4.8% 12 409 +9.9% 11 287

Informatique technique (8) MS 22 201 32% +12% 19 809 +20% 16 527

Mécatronique (9) MC 4 265 6.2% -30% 6 114 +41% 4 337

Ingénierie technique (10=8+9) Grp MS 26 465 39% +2.1% 25 923 +24% 20 864

Groupe* 68 411 100% -3.1% 70 601 +9.4% 64 527

* dont France 58 883 86% -5.2% 62 099 +16% 53 752

* dont international 9 528 14% +12% 8 501 -21% 10 776

2013 2012

Chiffre d’affaires par secteur d'activité et zone géographique



Protection et contrôle Depuis sa belle progression en 2011 (+19%), ce secteur d’activité, qui constitue l’origine historique du groupe et en-core 44% de son activité, avait eu une croissance plus mo-deste en 2012 (+2%), avant de se tasser l’année dernière.

Au contraire des deux exercices précédents, le tassement de l’année dernière a résulté de la contreperformance inat-tendue de la partie réalisée en France par ICE SA, son chiffre d’affaires (part groupe et hors portage) reculant de -9%. Après les fortes progressions de 2011 et 2012 (+31%), la contraction avait été anticipée mais seulement pour la moitié. Son importance s’explique par une diminution des investissements du client principal ErDF, en opposition avec ses annonces de croissance importante dans les prochaines années. Toute la profession a été impactée par cette chute. La baisse des commandes de ce client a aussi bien porté sur les produits électroniques classiques que sur la gamme numérique PCCN. La même évolution négative a affecté l’activité avec EDF Transport-RTE, dont les investissements en nouveaux produits numériques ELECTRE sont beaucoup plus faibles qu’annoncés. Par ailleurs, les ventes avec la Production EDF pour les rénovations de centrales nu-cléaires se sont également infléchies. L’activité avec les autres clients non EDF, dans l’industrie et le ferroviaire, a bénéficié d’une croissance particulièrement importante des ventes en France. Les ventes dans l’Union Européenne, qui avaient été af-fectées en 2012 par la récession économique de cette ré-gion, se sont reprises l’année dernière.

CEE España, dont les ventes étaient tombées en 2012 à un faible niveau, s’est reprise l’année dernière de +10%. La mauvaise santé économique nationale conduit toujours à une prospection intensive des marchés sud-américains. Les ser-vices, essentiellement des études de sélectivité, démarrage mo-teurs, stabilité, etc. ― aux meilleures marges ― ont constitué le poste le plus important des ventes, avant les matériels.

CEE Italiana, qui a subi un contexte économique national également difficile, est parvenue néanmoins à faire un peu progresser ses facturations. Les services, principalement les interventions sur sites et les études de réseaux, ont conti-nué de représenter l’activité principale.

CEE Relays, dont les commandes de négoce et de services se sont bien reprises, a le plus progressé l’année dernière, avec +21% pour son chiffre d’affaires. Le logiciel SKM d’étude de réseaux électriques et les rénovations de plate-formes pétrolières en Mer du Nord continuent de constituer des parts significatives et rémunératrices de l’activité.

Cette reprise des ventes dans l’Union Européenne couplée à celle à l’exportation de ICE SA ont entraîné une progres-sion de +12% de l’ensemble du chiffre d’affaires à l’interna-tional.

Spécialités électriques et électroniques

Le tassement des télécommunications FM107.7 sur auto-route représentées par STIC, ne correspond pas réellement à un fléchissement d’activité mais à une diminution des af-faires de radio d’exploitation et de pylônes "portées" en tant que chef de file de groupement. Hors ces dernières, les ventes correspondant à notre activité "interne" ont été qua-siment stables (-0,7%) d’une année sur l’autre. En effet, la rechute des ventes de nos matériels ― essentiellement des-tinés l’année dernière à la rénovation d’équipements pour Vinci ―, a été compensée par la progression de +7% de notre activité la plus importante, les services.

La gestion du matériel de manutention et le câblage électrique assurés par EC2E et ECI qui avaient augmenté de plus de 50% au cours des trois exercices précédents, se sont consolidés l’année dernière de -7,7%. Contrairement à l’année précédente, cette diminution a correspondu à une absence de grosses affaires ― équipement complet d’usines ou de magasins ― et non à une diminution généralisée des ventes. L’évolution de l’activité a été plus favorable l’année dernière à ECI qu’à EC2E, ce qui a conduit à une répartition des ventes de 25 / 75 entre elles.

Les ventes de composants CEM, thermique et intercon-nexion assurées par COMPELMA, qui s’étaient contractées l’année précédente avec l’abandon des diversifications de produits de 2010 et 2011 vers les solaires puis l’OEM, se sont bien reprises l’année dernière. Toutes les grandes fa-milles de produits du cœur du métier ont évolué très positi-vement, en moyenne de +50%. Ingénierie technique Le secteur de la R&D externalisée, qui avait fortement pro-gressé ces dernières années, a subi un ralentissement de sa croissance moindre que la moyenne de son secteur d’activité. Par ailleurs, la progression encore appréciable de Médiane Système a été diluée par un « trou d’air » à Médial Concept.

Ainsi, l’activité en informatique technique réalisée par Mé-diane Système a continué une croissance à près de deux chiffres. L’assistance technique (ou régie), qui constitue la plus grande partie de l’activité, a été stable, au contraire des fortes augmentations des affaires (forfaits) et plus encore de la « régie forfaitisée » (ou plateau). A l’exception du ralentis-sement persistant dans l’automobile, tous les secteurs d’activité ont largement progressé : l’équipement électrique et l’énergie, le ferroviaire et le médical ― la plus forte crois-sance. L’évolution a été également favorable dans toutes les agences. Ceci a conduit, pour tenir compte de la forte croissance des agences à Lyon et Grenoble de ces der-nières années, à leur emménagement dans des locaux plus vastes et de meilleure qualité. Les effectifs, qui sont une composante essentielle du développement, ont continué de progresser, avec 293 personnes (+5%) en moyenne an-



nuelle (près de 320 avec plus d’une vingtaine de sous-traitants indépendants).

L’activité de Médial Concept, spécialisée en mécatronique, qui avait plus que doublé entre 2010 et 2012, a subi l’année dernière une chute importante. Cette diminution ne corres-pond pas à un retournement de tendance mais à un « trou d’air », tout spécialement par rapport à 2012 qui avait béné-ficié de quelques affaires exceptionnelles ; elle ne remet pas en cause les perspectives particulièrement favorables de ce secteur d’activité. L’agence de Grenoble, qui s’est installée dans les nouveaux locaux partagés avec ceux de Médiane Système, a été un peu plus durement affectée que celle de Paris par la diminution de l’activité. Les effectifs ont accom-pagné cette évolution, puis se sont stabilisés au dernier se-mestre à près de 50 personnes.

Un ralentissement a également été observé à Médiane In-génierie, participation détenue à 39%, dans le même métier que Médiane Système à Toulouse en informatique tech-nique : malgré une volonté de développement matérialisée par un renforcement commercial, son chiffre d’affaires s’est tassé en fin d’année. Les effectifs ont également diminué, avec une dizaine de personnes fin décembre.

3.1.4. Résultats

Compte de résultat consolidé 2013 (du chiffre d’affaires au résultat opérationnel)

L’érosion de 518 milliers d’euro du résultat opérationnel d'une année sur l'autre s'explique notamment par la varia-tion des éléments suivants (incidences supérieures à 100 milliers d’euro) :

Résultat opérationnel par nature de charges

En milliers d’euro

Contribu-tion par

rapport au résultat

Croissan-ce en %


Croissan-ce en %


Chiffre d'affaires 68 411 -2190 -3.1% 70 601 +9.4% 64 527

Production stockée -43 -1048 - 1 005 x2.8 362

Coût d'achat des biens produits -17 646 +913 -4.9% -18 558 +18% -15 771

Marge brute 50 722 -2325 -4.4% 53 047 +7.8% 49 202

Consommation en provenance de tiers -9 298 -185 +2.0% -9 114 +5.2% -8 660

Charges de personnel (1) -35 800 +931 -2.5% -36 731 +8.8% -33 758

Charges fiscales (2) 1 608 +952 x2.5 656 -37% 1 043

Charges calculées (3) -802 +108 -12% -910 +60% -570

Résultat opérationnel 6 393 -518 -7.5% 6 910 -4.1% 7 207

(1) Les charges de personnel incluent la participation des salariés (-513 k€ en 2013) et le crédit d'impôt compétitivité et emploi (-511 k€ en 2013)

(2) Impôts et taxes nets des subventions d’exploitation

(3) Amortissements et provisions nets de reprises

2013 2012 2011

Au total, l’exploitation du groupe peut se résumer ainsi : • le chiffre d’affaires atteint 68 411 milliers d’euro, en tasse-ment de -3,1%, • la marge brute a également diminué, avec -4,4%, à 50 722 milliers d’euro,

• Compte tenu du tassement de la marge brute et des dé-penses de R&D encore croissantes, le résultat opérationnel diminue de -7,5% ; il représente 9,3% du chiffre d’affaires 2013.



Résultats d’exploitation par secteur d’activité

En milliers d’euro 2011

Résultat opérationnel par secteur d'activitéMilliers d’euro

Marge en %

Croissan-ce en %

Milliers d’euro

Marge en %

Milliers d’euro

Protection et contrôle en France (1) ICE SA 3 323 13.6% -16% 3 941 14.6% 4 375

Protection et contrôle en UE (2) 3 CEE 897 15.8% +40% 642 12.1% 1 299

Protection et contrôle (3=1+2) 4 220 14.0% -7.9% 4 583 14.2% 5 674

Télécommunication autoroute FM107.7 (4) STIC 189 6.2% -14% 219 6.7% -27

Gestion matériel de manutention, câblage électrique (5) Grp EC2E 647 11.3% -33% 961 15.5% 682

Composants CEM, thermique et interconnexion (6) Compelma 179 5.9% - -152 -5.2% 285

Spécialités électriques et électroniques (7=4+5+6) 1 014 8.6% -1.4% 1 028 8.3% 940

Informatique technique (8) MS 638 2.9% +15% 553 2.8% 1 103

Mécatronique (9) MC 567 13.3% -31% 818 13.4% 670

Ingénierie technique (10=8+9) Grp MS 1 204 4.6% -12% 1 371 5.3% 1 773

Groupe* 6 393 9.3% -7.5% 6 910 9.8% 7 207

* L'activité abandonnée du matériel d'accès technique en hauteur (SM3AI) n'est plus détaillée.

20122013

La contribution du secteur protection et contrôle dans les résul-tats est demeurée importante. Le solde s’est réparti entre les spécialités électriques et électroniques et l’ingénierie tech-nique. L’érosion globale de la marge a essentiellement résulté de celle de la protection et contrôle en France et de l’ingénierie et conseil technique. La baisse des marges de ICE SA a été la conséquence de la chute des affaires avec ErDF combinée aux baisses des prix générées par le programme SPARK ainsi que par une augmentation des dépenses de R&D. Dans le même métier de la protection et contrôle, les trois sociétés CEE ont béné-ficié de la reprise de leurs ventes couplée à leur gestion ri-goureuse : leurs résultats ont été excellents avec des marges de 23,9% en Espagne, 20,6% au Royaume-Uni et 10,8% en Italie. Les résultats des autres matériels électriques et électro-niques ont globalement progressé : le retour à la profitabilité des composants CEM, thermique et connectique, obtenu par les hausses de ses volumes et de ses taux de marges, a en effet permis de compenser les diminutions des résul-tats des télécommunications FM107.7 et de la gestion du matériel de manutention. Enfin, l’informatique technique a été fortement affectée par des pertes importantes sur de grosses études au forfait, alors que la mécatronique, bien que conservant de bons taux de marges, subissait la baisse de son activité.

Légère progression du résultat net part du groupe Le résultat net total du groupe a été affecté par l’érosion du résultat opérationnel ainsi que par l’augmentation des provi-sions pour dépréciation des survaleurs (1,67 M€ contre 1,4 M€ en 2012). Cette dernière a été essentiellement consti-tuée par une révision de la valeur des actions Compelma, dont l’évolution favorable de l’activité et des résultats de l’année dernière a été insuffisante pour éviter une nouvelle

provision (1,48 M€). Toutefois, comme pour STIC en 2012, les bonnes perspectives actuelles de cette activité devraient permettre en 2014 de ne pas reconduire cette dépréciation (dernier tiers) de son écart d’acquisition. A l’inverse de l’érosion du résultat opérationnel et du poids accru des dépréciations de survaleurs, la diminution des impôts sur les résultats (+450 k€) et la diminution de la part des minoritaires (-280 k€, résultant de l’accroissement de la détention de Médial Concept passée de 51% à 81% en mars dernier) ont finalement conduit à un léger accroisse-ment du bénéfice net part du groupe : ce dernier s’élève à 3 838 milliers d’euro, soit +3,4%.

Légère croissance du dividende proposé La majoration de +4,2% des dividendes de l’année dernière n’a que faiblement corrigé leur retard accumulé les années précédentes en raison de leur blocage, par rapport aux ma-jorations de prix et de prélèvements. Pour éviter un nouvel accroissement au fil des années de cet écart, le directoire propose à la prochaine Assemblée Générale d’approuver un dividende de 0,77 euro par action. Cela correspondrait à une majoration de +2,67%, à comparer à +3,4% du résultat consolidé (et de +2,8% des salaires moyens décembre 2013/2012 à ICE SA). Par rapport aux bénéfices, cela représenterait 28,1% du so-cial et 22,7% du consolidé, à rapprocher de 25,7% du social et 22,9% du consolidé de l’année précédente. Cette politique est aussi un message de confiance tant sur la solidité financière du groupe que sur ses perspectives.



3.1.5. Trésorerie En milliers d’euro 2011

Trésorerie *


Poids en % du CA

annuel

Crois-sance


Crois-sance


Protection et contrôle en France (1) ICE SA 14 275 58% +664 13 611 +1409 12 201

Trésorerie groupe 21 492 31% -604 22 096 +1793 20 303

Trésorerie nette groupe (2) 20 586 30% +429 20 157 +2599 17 558

* Valeurs mobilières de placement (au prix de vente du marché) et disponibilités - concours bancaires et soldes créditeurs

(1) Hors portage de placements

(2) Trésorerie - emprunts et dettes financières non courants et fournisseurs d'immobilisations financières (compléments de prix à verser sur nouvelles acquisitions).

2013 2012

Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013 // // // // Rapport sur les coRapport sur les coRapport sur les coRapport sur les comptes sociauxmptes sociauxmptes sociauxmptes sociaux


3.2. Rapport sur les comptes sociaux Les comptes sociaux de ICE S.A. ont été arrêtés par le Di-rectoire puis examinés par le Conseil de surveillance dans leurs réunions du 19 mars 2014 en présence des Commis-saires aux Comptes.

3.2.1. Chiffre d’affaires

En milliers d’euro 2013Variation

en %2012

Variation en %

2011

1er trimestre 7 672.1 +51% 5 078.5 -9.2% 5 592.0

2e trimestre 8 615.3 +33% 6 473.4 +0.6% 6 435.9

3e trimestre 6 687.8 -3.6% 6 940.4 +45% 4 773.8

4e trimestre 11 160.8 -16% 13 288.5 +34% 9 919.5

Total 34 136.1 +7.4% 31 780.8 +19% 26 721.2

Nota : ce chiffre d’affaires comprend les ventes de produits, les produits accessoires, les prestations de services et du portage pour le compte d’autres sociétés du groupe. Ces ventes compren-nent notamment des fournitures de produits et des prestations de services faites à diverses filiales qui, du point de vue consolidé, sont des ventes intragroupe.

3.2.2. Bilan et compte de résultat de ICE S.A. Le bilan et compte de résultat de ICE S.A. figurent dans le chapitre « Comptes sociaux » des comptes annuels. Au 31 décembre 2013, le total du bilan s’élève à 59 370,9 milliers d’euro contre 59 818,4 milliers d’euro au 31 dé-cembre 2012. Les comptes sociaux de la société sont établis conformé-ment aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux principes comptables généralement admis. Ils n'ont pas subi de changement de méthode significatif. Au 31 décembre 2013, le capital social est composé de 1 132 400 titres de 10 euro de nominal.

L’annexe comptable fait partie intégrante des comptes an-nuels. Le compte de résultat fait ressortir un bénéfice net de 3 108,0 milliers d’euro contre 3 301,5 milliers d’euro au 31 décembre 2012.

3.2.3. Décomposition des dettes fournisseurs Conformément à la loi (c. com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4 ; LME art. 24-II), nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :

En milliers d’euro 2013 2012

Échéances antérieures & factures non parvenues

547.3 643.4

Janvier N+1 1 776.1 1 890.2

Février N+1 2 321.4 1 992.2

Mars N+1 7.5 25.6

Avril N+1 - 0.1

Total 4 652.4 4 551.6

3.2.4. Résultats financiers sur 5 ans Le tableau des résultats financiers sur 5 ans fait partie inté-grante des comptes sociaux.

3.2.5. Filiales et participations Les informations relatives à l’activité des filiales sont no-tamment mentionnées au début de ce rapport et, dans les comptes annuels, dans le descriptif de l’activité du secteur d’activité dont elles relèvent. Des données financières les concernant sont également contenues dans le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2013, annexé aux comptes sociaux.

Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2013 // // // // Evénements récents et perspectivesEvénements récents et perspectivesEvénements récents et perspectivesEvénements récents et perspectives


3.3. Evénements récents et perspectives 3.3.1. Evénements importants survenus de-puis le début de l’exercice 2014 Le 5 mars, la part du capital de Médial Concept détenue par Médiane Système est passée de 81% à 96%. Le 24 mars, ICE SA a finalisé l’acquisition de 51% de STILOG IST. Aucun autre événement important n’est intervenu depuis le début de l’exercice 2014. 3.3.2. Perspectives

Le Groupe aborde l’avenir avec optimisme et confiance.

Confiance dans la dynamique positive de ses marchés, avec une récurrence de la protection des réseaux élec-triques, un fort développement de la R&D externalisée en informatique technique et en mécatronique et une crois-sance raisonnable des niches spécialisées en électronique.

Confiance dans son business modèle d’élargissement des activités, créateur de croissance, de résultats et de forte di-minution globale du risque, que la forte trésorerie conservée en interne conforte.

Confiance enfin dans les fondamentaux du groupe : ses hommes et ses femmes, sa recherche, sa capacité à inno-ver et à proposer des produits et services de grande qualité. La constitution progressive du groupe et la croissance des sociétés qui l’ont rejoint depuis 2000 constituent l’illustration de cette politique qui sera poursuivie dans les prochaines années.

25.0

35.8

52.2

64.570.668.4

00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13

Evolution depuis 2000 du chiffre d'affaires

En 2014, l’environnement général devrait être un peu moins difficile : ▪ Les projections économiques générales de l’exercice en cours sont moins défavorables que l’année passée où, mal-gré sa résilience, notre activité avait été affectée par un re-cul marqué de l’investissement des entreprises. Durant l’année en cours, l’amélioration de l’environnement euro-péen devrait progressivement se confirmer et les entre-prises pourraient s’appuyer sur les premiers effets des ré-formes structurelles annoncées avec notamment le CICE (crédit d’impôt compétitivité emploi) qui devraient contribuer à enrayer la dégradation de leur situation financière. Ceci pourrait enclencher un redémarrage progressif de leurs in-vestissements. ▪ Les projections économiques en 2014 de nos secteurs d’activité sont redevenues globalement positives : +4% pour les composants électroniques, +2% pour la mécanique, +1% pour les services informatiques et +0,5% pour l’informatique et l’électronique civile. Le taux d’inflation devrait demeurer particulièrement faible, le chômage exerçant une pression sur les salaires et la fai-blesse de la demande contraignant les entreprises à tenir leurs prix. Ainsi, les budgets 2014 escomptent une légère progression globale des activités existantes pour la nouvelle année. Ce-pendant, ils seront soutenus dans leur montant global par l’intégration de STILOG rejoignant le groupe en mars. Dans ces conditions, les budgets des entrées de commandes et de chiffre d’affaires consolidés sont respectivement de 75 M€ et 74 M€ (+9%). Le contrôle des charges (de R&D et de personnel) pourrait soulager les résultats qui, par ailleurs, ne supporteront plus de dépréciation des titres de Compelma. Enfin, la trésorerie demeurerait importante.

Comptes annuelsComptes annuelsComptes annuelsComptes annuels // // // //

Comptes au 31 décembre 2013

Comptes consolidésComptes consolidésComptes consolidésComptes consolidés // // // // Comptes de résultat consolidés comparésComptes de résultat consolidés comparésComptes de résultat consolidés comparésComptes de résultat consolidés comparés


4. Comptes consolidés

4.1. Comptes de résultat consolidés comparés

2013


Règles 99-02

Règles 99-02

Règles 99-02

Chiffre d'affaires (note 3) 68 411 68 411 70 601 70 601 64 527 64 527

Production stockée -43 -43 1 005 1 005 362 362

Production immobilisée - - - - 83 83

Production de l'exercice 68 368 68 368 71 605 71 605 64 972 64 972

Coût d'achat des biens produits -17 646 -17 646 -18 558 -18 558 -15 771 -15 771

Marge brute 50 722 50 722 53 047 53 047 49 202 49 202

Consommation en provenance de tiers -9 298 -9 298 -9 114 -9 114 -8 660 -8 660

Valeur ajoutée 41 424 41 424 43 933 43 933 40 542 40 542

Subventions d’exploitation 3 457 5 2 724 - 2 925 69

Impôts et taxes -1 849 -1 849 -2 068 -2 068 -1 882 -1 882

Charges de personnel (note 4) -35 800 -35 800 -36 731 -36 731 -33 758 -33 758

Excédent brut d'exploitation 7 232 3 780 7 858 5 134 7 828 4 972

Reprises et transferts de charges 592 592 587 587 645 645

Amortissements et provisions -1 393 -1 382 -1 496 -1 543 -1 215 -1 242

Résultat d'exploitation 6 430 2 990 6 948 4 178 7 258 4 375

Autres produits et charges (note 5) -37 -37 -38 -38 -51 -51

Résultat opérationnel 6 393 2 953 6 910 4 140 7 207 4 324

Produits financiers 530 530 390 390 318 318

Charges financières -161 -161 -156 -156 -351 -351

Résultat financier (note 6) 369 369 234 234 -34 -34

Résultat courant avant impôts 6 762 3 322 7 145 4 374 7 173 4 290

Résultat exceptionnel (note 5) 98 98 35 35 108 108

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence -1 -1 17 17 30 30

Amortissement ou dépréciation des écarts d'acquisition (note 7) -1 665 -1 285 -1 401 -1 096 -950 -1 757

Impôts sur les résultats (note 8) -1 031 2 421 -1 481 1 242 -1 558 1 298

Résultat net 4 163 4 555 4 315 4 574 4 803 3 970

Dont :- part du groupe 3 838 4 230 3 712 3 970 4 350 3 517

- part des minoritaires 324 324 603 603 453 453

Résultat net par action part du groupe (euro) 3.39 3.74 3.28 3.51 3.84 3.11

2012 2011

Comptes consolidésComptes consolidésComptes consolidésComptes consolidés // // // // BilansBilansBilansBilans consolidés comparésconsolidés comparésconsolidés comparésconsolidés comparés


4.2. Bilans consolidés comparés

Actif (en valeurs nettes)

31/12/2013


Règles 99-02

Règles 99-02

Règles 99-02

Actifs non courants 15 194 8 745 15 830 8 989 16 579 9 480

Ecarts d’acquisition (note 7) 10 702 4 492 11 544 4 954 12 945 6 050

Autres immobilisations incorporelles (note 9) 428 189 502 251 470 266

Immobilisations corporelles (note 10) 2 136 2 136 1 870 1 870 1 621 1 621

Actifs financiers non courants (note 11) 832 832 831 831 758 758

Titres mis en équivalence 230 230 231 231 213 213

Impôts différés actifs (note 8) 866 866 853 853 571 571

Actifs courants 62 693 62 272 62 887 62 473 58 081 57 947

Stocks (note 12) 9 188 9 188 9 192 9 192 8 065 8 065

Créances clients (note 13) 20 299 20 299 23 737 23 737 23 569 23 569

Autres actifs courants (note 14) 2 122 2 122 2 026 2 026 1 577 1 577

Impôts sur les bénéfices 9 588 9 588 5 806 5 806 4 263 4 263

Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 15) 21 496 21 074 22 125 21 711 20 607 20 473

Total de l’actif 77 887 71 016 78 717 71 462 74 660 67 427

31/12/2012 31/12/2011

Comptes consolidésComptes consolidésComptes consolidésComptes consolidés // // // // BilansBilansBilansBilans consolidés comparésconsolidés comparésconsolidés comparésconsolidés comparés


Passif

31/12/2013


Règles 99-02

Règles 99-02

Règles 99-02

Fonds propres 60 117 53 246 57 478 50 222 54 129 46 896

Capital 11 324 11 324 11 324 11 324 11 324 11 324

Réserves 36 069 36 069 32 984 32 984 30 283 30 283

Ecarts d'acquisition et fonds de commerce amortis 6 841 - 7 099 - 6 266 -

Eléments constatés directement en capitaux propres (note 15) 422 - 414 - 134 -

Réserve de conversion -149 -149 -142 -142 -151 -151

Résultat 3 838 4 230 3 712 3 970 4 350 3 517

Capitaux propres - part du groupe 58 346 51 474 55 392 48 137 52 206 44 972

Intérêts minoritaires 1 558 1 558 1 872 1 872 1 710 1 710

Autres fonds propres 213 213 213 213 213 213

Passifs non courants 1 790 1 790 2 761 2 761 3 177 3 177

Provisions pour retraites (note 16) 884 884 822 822 432 432

Impôts différés passifs (note 8) - - - - - -

Fournisseurs d'immobilisations financières - - - - 22 22

Emprunts et dettes financières non courants (note 17) 906 906 1 939 1 939 2 722 2 722

Passifs courants 15 980 15 980 18 479 18 479 17 355 17 355

Dettes fournisseurs 3 820 3 820 4 763 4 763 3 856 3 856

Provisions pour risques et charges 33 33 25 25 72 72

Autres passifs courants (note 18) 12 123 12 123 13 660 13 660 13 121 13 121

Emprunts et dettes financières courants 5 5 31 31 307 307

Total du passif 77 887 71 016 78 717 71 462 74 660 67 427

31/12/2012 31/12/2011

Comptes consolidésComptes consolidésComptes consolidésComptes consolidés // // // // Tableau de variation des capitaux propres consolidésTableau de variation des capitaux propres consolidésTableau de variation des capitaux propres consolidésTableau de variation des capitaux propres consolidés


4.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés Variation des capitaux propres part du groupe, contribution de chaque société aux capitaux propres et au résultat consolidé

En milliers d’euro Capitaux propres

N-1

Divi-dendes versés

Divi-dendes

reçus

Résultat Ecarts convers. & autres

mouvmts

Capitaux propres

N

2013Alliance TI 147 - - 4 - 151

CEE España 1 340 -195 - 280 - 1 425

CEE Italiana 800 -204 - 222 - 818

CEE Relays 112 -77 - 126 -8 153

Compelma -1 668 - - -1 358 - -3 025

Domus Effectus -16 - - -45 16 -45

EC2E 306 -306 - 253 - 253

ECI -32 - - -247 - -279

ICE SA 53 283 -849 962 3 356 -3 071 53 680

Médial Concept 390 -191 - 388 -35 552

Médiane Ingénierie 57 - - -5 - 52

Médiane Système 4 646 -179 191 736 - 5 393

SM3A Industries -3 054 - - -9 3 063 -

STIC -918 - - 137 - -782

Groupe 55 392 -2 002 1 152 3 838 -36 58 346

2012Alliance TI 141 - - 6 - 147

CEE España 1 465 -325 - 200 - 1 340

CEE Italiana 1 072 -478 - 206 - 800

CEE Relays 141 -122 - 83 9 112

Compelma -12 -150 - -1 506 -0 -1 668

Domus Effectus 10 - - -16 -10 -16

EC2E 123 -204 26 361 - 306

ECI 14 -26 - -21 - -32

ICE SA 49 040 -815 1 438 3 340 280 53 283

Médial Concept 337 -249 - 302 - 390

Médiane Ingénierie 45 - - 11 - 57

Médiane Système 3 925 -179 249 651 - 4 646

SM3A Industries -3 004 - - -59 10 -3 054

STIC -1 092 - 20 154 - -918

Groupe 52 206 -2 548 1 732 3 712 290 55 392

2013 selon règles 99-02Alliance TI 147 - - 4 - 151

CEE España 1 330 -195 - 280 - 1 416

CEE Italiana 800 -204 - 222 - 818

CEE Relays 112 -77 - 126 -8 153

Compelma -3 134 - - -377 -3 511

Domus Effectus -16 - - -45 16 -45

EC2E 63 -306 - 142 - -101

ECI -126 - - -159 - -286

ICE SA 52 875 -849 962 3 356 -3 079 53 264

Médial Concept 377 -191 - 318 -35 469

Médiane Ingénierie 57 - - -5 - 52

Médiane Système -115 -179 191 239 - 136

SM3A Industries -3 054 - - -9 3 063 -

STIC -1 179 - - 137 - -1 042

Groupe 48 137 -2 002 1 152 4 230 -43 51 474

Comptes consolidésComptes consolidésComptes consolidésComptes consolidés // // // // Tableau des flux de trésorerie cTableau des flux de trésorerie cTableau des flux de trésorerie cTableau des flux de trésorerie consolidés comparésonsolidés comparésonsolidés comparésonsolidés comparés


4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés comparés

2013


Règles 99-02

Règles 99-02

Règles 99-02

Résultat net part du groupe 3 838 4 230 3 712 3 970 4 350 3 517

Intérêts minoritaires 324 324 603 603 453 453

Amortissements et provisions 2 571 2 180 2 496 2 238 1 658 2 491

Variation des impôts différés -6 -6 -281 -281 -79 -79

Plus ou moins values de cession 31 31 9 9 -62 -62

Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 1 1 -17 -17 -30 -30

Marge brute d'autofinancement 6 760 6 760 6 521 6 521 6 290 6 290

Variation du besoin en fonds de roulement (note 19) -2 760 -2 760 -1 928 -1 928 -4 033 -4 033

Flux de trésorerie généré par l'activité (A) 4 000 4 000 4 593 4 593 2 256 2 256

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 275 -1 275 -1 250 -1 250 -854 -854

Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 198 198 161 161 106 106

Acquisition et cession de filiales et participations -1 001 -1 001 - - -491 -491

Variation des autres actifs financiers -0 -0 -73 -73 319 319

Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -2 078 -2 078 -1 163 -1 163 -920 -920

Dividendes versés -1 331 -1 331 -1 256 -1 256 -1 059 -1 059

Variation des comptes courants d'associés -161 -161 111 111 -29 -29

Variation des autres fonds propres - - - - 213 213

Encaissements provenant d'emprunts 15 15 10 10 - -

Remboursement d'emprunts -1 048 -1 048 -793 -793 -884 -884

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -2 525 -2 525 -1 928 -1 928 -1 758 -1 758

Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) -1 -8 291 11 -36 6

Variation de trésorerie (A+B+C+D) -604 -612 1 793 1 513 -458 -416

Trésorerie d'ouverture (E) 22 096 21 682 20 303 20 169 20 760 20 585

Trésorerie de clôture (A+B+C+D+E) (note 15) 21 492 21 070 22 096 21 682 20 303 20 169

2012 2011

Comptes consolidésComptes consolidésComptes consolidésComptes consolidés // // // // Notes annexesNotes annexesNotes annexesNotes annexes


4.5. Notes annexes Note 1_Principes comptables Le Directoire a arrêté le 19 mars 2014 les états financiers consolidés au 31 décembre 2013. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Géné-rale des actionnaires qui se tiendra le 25 avril 2014.

Les comptes consolidés de ICE et de ses filiales (« le groupe ») au titre de l’exercice 2013 sont établis confor-mément aux règles comptables françaises 99-02 en vigueur. Groupe non coté de petite taille, ICE n’a pas à mettre en œuvre les normes IFRS, International Financial Reporting Standards, adoptées par l’Union Européenne.

Le groupe prévoyait néanmoins l’utilisation de ce référentiel IFRS dans ses comptes dès l’exercice 2009. Dans ce cadre, il avait anticipé dès les comptes de l’exercice 2008 l’utilisation de cinq normes et interprétations IFRS ayant un impact majeur dans ses comptes. Cependant en juillet 2009, l'IASB International Accounting Standards Board a publié de nouvelles normes IFRS simplifiées destinées aux sociétés n'ayant pas de responsabilité publique (non cotées ou ne détenant pas d'actifs à titre fiduciaire). Toutefois, l’ANC, l’Autorité des normes comptables, a indiqué ne pas être favorable à l’introduction de ce nouveau référentiel. Dans l’attente d’une stabilisation de ces normes et afin d’assurer une bonne continuité de présentation, notre groupe, qui a donc le choix entre l'utilisation du règlement CRC 99-02 sur les comptes consolidés ou l'application des « full IFRS », continue depuis d’utiliser les cinq normes et interprétations IFRS suivantes :

� Ecart d'acquisition (IFRS 3 et IAS 36)

Un écart d’acquisition (ou « goodwill ») est la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation comp-table à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, après prise en compte le cas échéant des impôts différés à la date d'acquisition. Il est comptabilisé à l'actif du bilan.

Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence.

Le référentiel français 99-02 amortit linéairement ces écarts d'acquisition sur une durée entre 5 et 20 ans, prenant en compte les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l'acquisition.

Les normes et interprétations IFRS remplacent l’amor-tissement des goodwills par un test de valeur (« Impairment test ») chaque année : lorsqu’une perte de valeur est cons-tatée, l’écart entre la valeur comptable du goodwill et sa juste valeur est comptabilisé en dépréciation des écarts d'acquisition de l’exercice.

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition et la va-

leur recouvrable des titres. Cette dernière est déterminée à partir des projections actualisées des flux de trésorerie fu-turs d’exploitation sur une durée d’au moins 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût du capital. Il s’élevait à 9,4% pour 2013, à 9,1% pour 2012 et à 10,1% pour 2011, ajusté d’une prime de risque selon le secteur d’activité. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésore-rie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et con-formes aux données de marché observées.

L’utilisation des projections actualisées des flux de trésore-rie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recou-vrable, à défaut de référence de transactions récentes simi-laires facilement disponibles.

Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.

La baisse d’activité et les résultats légèrement négatifs de STIC en 2010 et 2011 avaient conduit à la révision de la valeur de ses actions : l’écart d’acquisition avait été dépré-cié chacune de ces années pour un tiers. Compte tenu de sa reprise d’activité de 2012 avec des résultats positifs et des perspectives plus favorables, la dépréciation du dernier tiers de l’écart d’acquisition n’a pas été reconduite.

De même, l’évolution défavorable de l’activité et des résul-tats de Compelma en 2012 avait entrainé la révision de la valeur de ses actions : la différence entre « l’écart d’acquisition + la situation nette » et la valeur d’utilité a été dépréciée en 2012 (1,4 M€) ainsi que l’année dernière (1,5 M€).

� Fonds commerciaux (IAS 38)

Les fonds commerciaux présents dans les comptes des fi-liales correspondent à des éléments non identifiables et doi-vent selon les normes IFRS être assimilés à des écarts d'acquisition. Ces fonds commerciaux ont donc été intégrés dans les écarts d'acquisition des filiales concernées et su-bissent les mêmes retraitements (annulation des amortis-sements antérieurs, etc.).

Le fonds commercial présent dans les comptes d'ICE et to-talement amorti n’est pas retraité.

Compte tenu des pertes d’ECI en 2012 et 2013, son fonds commercial a été totalement déprécié en 2013 (63 k€).

� CIR / subvention d’exploitation (IAS 20)

Le CIR (crédit d’impôt recherche), incitation fiscale à la re-cherche ― sans ciblage sectoriel ou technologique ― pour développer la capacité d'innovation et renforcer la compétiti-vité des entreprises, est assimilé à une subvention d’exploitation en raison de son importance accrue, passant



en quelques années de 5% à 10%, puis depuis 2008 à 30% des dépenses de recherche et développement.

Les crédits d’impôt ainsi obtenus n’apparaissent donc pas dans la ligne Impôts sur les résultats mais sont intégrés à la ligne Subventions d’exploitation.

� Valorisation des OPCVM (IAS 39)

Les parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capi-taux propres sur la ligne Eléments constatés directement en

capitaux propres.

1.1. Utilisation d’estimations

L’établissement des états financiers consolidés confor-mément aux normes comptables, nécessite que le groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs, passifs, capi-taux propres et résultat du groupe.

Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des compléments de prix. Les estimations utilisées par le groupe sur ces différents thèmes sont détaillées dans les notes spécifiques.

1.2. Périmètre et méthodes de consolidation

Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre.

Les sociétés du groupe dans lesquelles la société mère ICE exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale avec dégagement des intérêts minoritaires.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les autres intérêts dans Cervicem, Giac, et Sequin ne sont pas consolidés car soit ces sociétés sont d'une importance non significative, soit le groupe n'y exerce pas d'influence.

1.3. Conversion des états financiers (filiale étrangère)

Les actifs et passifs en Livre Sterling de la filiale étrangère au Royaume-Uni sont convertis sur la base du cours de change constaté à la clôture. Les éléments de son compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période.

La différence de conversion qui en résulte est portée direc-tement en capitaux propres au poste Réserve de conver-

sion, pour la part revenant au groupe et au poste Intérêts

minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession de la so-ciété.

1.4. Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou services ont été transférés au client.

Les remises, ristournes et retours de produits sont compta-bilisés en déduction du chiffre d’affaires.

1.5. Frais de recherche et de développement

Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues.

Les dépenses engagées pendant la phase de dévelop-pement sont activées en immobilisations incorporelles uni-quement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants : • le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rappor-

tent sont individualisés et suivis de façon fiable, • la faisabilité technique du projet est démontrée, • l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou

vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées, • les ressources nécessaires pour mener le projet à son

terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles, • le groupe peut démontrer que le projet générera des avan-

tages économiques futurs probables, comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce pro-jet, ou son utilité en interne est démontrée.

Compte tenu du nombre actuellement important de projets en développement et des aléas liés à la décision du lance-ment des produits concernés par ces projets, ICE considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas rem-plis.

1.6. Immobilisations incorporelles

Elles figurent au bilan à leur prix de revient.

Il s'agit principalement des frais de recherche et déve-loppement correspondant à l'immobilisation entre 2000 et 2004 d'une partie des frais de l'étude du PCCN pour les postes électriques de l'ErDF. Ces frais ont fini d’être totale-ment amortis en 2006.

Les concessions, brevets et droits similaires sont essen-tiellement constitués de logiciels amortis sur douze mois.

1.7. Immobilisations corporelles

Toutes les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation.

Les durées d'amortissements des immobilisations sont les les suivantes :

Installations techniques, matériel et outillage industriels 5/10 ans

Autres immobilisations corporelles 3/10 ans



Les amortissements linéaires et dégressifs comptabilisés sont calculés selon la durée d’utilisation estimée d’après les usages.

1.8. Stocks et en-cours

Les matières et autres approvisionnements sont valorisés au prix moyen pondéré ou du « premier entré, premier sor-ti ».

Les en-cours et les produits finis sont évalués au coût de production qui comprend les consommations, les charges directes de production ainsi qu'une quote-part de frais géné-raux.

Les provisions pour dépréciation prennent en considération les perspectives d'écoulement des produits, dépendant soit de l'évolution de la demande soit d'une obsolescence.

1.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires et des parts d’OPCVM de trésorerie.

Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants.

Comme indiqué précédemment, les parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente et sont donc valori-sées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directe-ment dans les capitaux propres sur la ligne Eléments cons-

tatés directement en capitaux propres.

1.10. Provisions pour retraites

L'engagement en matière de retraites correspond à l'indem-nité de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Elle est fonction des conventions col-lectives ou accords internes des sociétés françaises ICE, COMPELMA, EC2E et ECI, Médiane Système, Médial Con-cept et STIC.

Cet engagement fait l'objet pour ces salariés d'un calcul sta-tistique actuariel selon la méthode « rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière ». Cette valorisation des engage-ments est effectuée chaque année et tient compte, notam-ment, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de ro-tation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actuali-sation.

La plus grande partie de ces indemnités de retraites est couverte auprès d'une compagnie d'assurance. Les charges patronales sociales et fiscales de ces engagements sont gérées par des provisions.

La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre donc : • les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours

de cet exercice, • la variation de l’actualisation des droits existant en début

d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année, • le produit escompté du fond externe calculé sur la base du

rendement de placements à long terme, • l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur

les années antérieures ou de nouveaux régimes.

La dette relative à l’engagement net de la société concer-nant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites.

1.11. Impôts sur les résultats

L'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées des sociétés françaises intégrées.

Celles-ci sont calculées sur toutes les différences tempo-raires provenant de l'écart entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs.

Elles sont évaluées en utilisant les règles fiscales en vigueur à la clôture et le taux d'impôt de l’exercice suivant.

Les impôts différés ― actif ― ne sont constatés que s'il est probable qu’ils pourront être récupérés.

Note 2_Variations de périmètre En mars dernier, la part du capital de Médial Concept déte-nue par Médiane Système est passée de 51% à 81%.

En juillet 2011, l’activité de SM3A Industries avait été arrê-tée. En août 2013, cette société a été dissoute par trans-mission universelle de son patrimoine à ICE SA. Sa SCI Domus Effectus qui détenait son immobilier est alors deve-nue une filiale directe de ICE SA. Après la cession ― déjà amorcée par lots séparés ― des locaux détenus, elle sera également dissoute.



Note 3_Information sectorielle 3.1. Informations par secteur d'activité

Nombre ou milliers d’euro

Effectifs moyens

Entrées de com-mandes

Chiffre d'affaires

Résultat opéra-tionnel

Actif opéra-tionnel

(A)

Passif opéra-tionnel

(B)

2013

Protection et contrôle en France (1) 176 22 699 24 465 3 323 19 100 4 705

Protection et contrôle en UE (2) 25 5 374 5 672 897 2 426 1 270

Protection et contrôle (3=1+2) 200 28 073 30 138 4 220 21 527 5 974

Télécommunication autoroute FM107.7 (4) 13 3 003 3 019 189 3 081 923

Gestion matériel de manutention, câblage électrique (5) 19 5 470 5 741 647 3 463 766

Composants CEM, thermique et interconnexion (6) 11 3 432 3 048 179 3 013 517

Spécialités électriques et électroniques (7=4+5+6) 42 11 906 11 807 1 014 9 556 2 207

Informatique technique (8) 293 24 016 22 201 638 11 081 6 235

Mécatronique (9) 51 4 572 4 265 567 1 501 839

Ingénierie technique (10=8+9) 344 28 588 26 465 1 204 12 364 6 824

Groupe (C) 586 68 567 68 411 6 393 43 690 15 006

2012

Protection et contrôle en France 169 27 950 26 943 3 941 20 940 6 055

Protection et contrôle en UE 26 5 876 5 317 642 2 504 1 381

Protection et contrôle 195 33 826 32 260 4 583 23 445 7 435

Télécommunication autoroute FM107.7 12 3 277 3 292 219 3 246 1 455

Gestion matériel de manutention, câblage électrique 18 6 447 6 219 961 4 205 964

Composants CEM, thermique et interconnexion 13 2 705 2 898 -152 4 430 407

Spécialités électriques et électroniques 43 12 428 12 409 1 028 11 881 2 826

Informatique technique 280 22 252 19 809 553 11 343 5 661

Mécatronique 70 6 498 6 114 818 1 021 1 163

Ingénierie technique 350 28 751 25 923 1 371 12 364 6 824

Groupe (C) 588 75 004 70 601 6 910 47 987 17 119

2011

Protection et contrôle commande France 166 26 597 25 419 4 375 17 519 6 188

Protection et contrôle commande UE 27 6 055 6 242 1 299 2 994 1 420

Protection et contrôle 193 32 651 31 662 5 674 20 514 7 608

Télécommunication autoroute FM107.7 13 1 751 1 766 -27 2 035 475

Gestion matériel de manutention, câblage électrique 18 5 491 5 494 682 3 829 944

Composants CEM, thermique et interconnexion 12 3 591 4 027 285 6 360 599

Spécialités électriques et électroniques 43 10 833 11 287 940 12 224 2 018

Informatique technique 245 19 699 16 527 1 103 13 355 4 948

Mécatronique 57 4 977 4 337 670 953 1 181

Ingénierie technique 302 24 676 20 864 1 773 14 308 6 128

Groupe (C) 548 68 204 64 527 7 207 47 439 15 867

(A) L'actif opérationnel comprend les écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles, créances d'exploitation et stocks.

(B) Le passif opérationnel comprend les provisions pour risques et charges et les dettes d'exploitation.

(C) L'activité abandonnée et l'actif immobilier du matériel d'accès technique en hauteur (SM3AI) ne sont plus détaillés.



3.2. Informations par zone géographique

Chiffre d'affaires


Poids en %

Croissan-ce en %


Croissan-ce en %


France 59 272 87% -4.6% 62 135 +16% 53 753

International 9 139 13% +8.0% 8 466 -21% 10 774

Groupe 68 411 100% -3.1% 70 601 +9.4% 64 527

2013 2012 2011

3.3. Informations par nature

Chiffre d'affaires


Poids en %

Croissan-ce en %


Croissan-ce en %


Marchandises 5 113 7.5% +3.1% 4 959 -17% 5 995

Biens (1) 32 185 47% -10% 35 631 +6.4% 33 489

Services (1) 31 113 45% +3.7% 30 011 +20% 25 043

Groupe 68 411 100% -3.1% 70 601 +9.4% 64 527

(1) Certains services étant regroupés avec des biens, le montant des services est minoré.

2013 20112012



Note 4_Frais de personnel et effectifs 4.1. Effectifs (1)

2013 (2) 2012 2011

Ingénieurs, cadres et assimilés 405 400 364

Employés, techniciens et agents de maîtrise 147 150 142

Ouvriers 33 37 42

Total 586 588 548

(1) Moyenne annuelle. Par ailleurs, cet effectif a été complété par 27 indépendants en sous-traitance dans l'ingénierie et conseil technique.

(2) 579 salariés au 31/12/2013 hors Médiane Ingénierie (10) 4.2. Frais de personnel En milliers d’euro 2013 2012 2011

Rémunération du personnel 25 155 25 090 22 935

Charges sociales (1) 10 636 11 119 10 103

Participation des salariés 9 522 720

Total 35 800 36 731 33 758

(1) dont CICE -511 - - 4.3. Rémunération des dirigeants En milliers d’euro 2013 2012 2011

Salaires 2 514 2 535 2 501

Le nombre des dirigeants du groupe (membres des comités de direction ou exécutifs, directeurs généraux) était de 15 au 31 décembre 2013 ; il était de 16 en 2012 et 2011.



Note 5_Autres produits et charges, résultat exceptionnel En milliers d’euro 2013 2012 2011

Autres produits d'exploitation 12 7 77

Autres charges d'exploitation -49 -45 -128

Total autres produits et charges d'exploitation -37 -38 -51

Produits exceptionnels 334 219 247

Charges exceptionnelles -237 -184 -139

Résultat exceptionnel 98 35 108

Total autres produits 346 227 324

Total autres charges -286 -229 -267

Total autres produits et charges 60 -2 57

Note 6_Résultat financier En milliers d’euro 2013 2012 2011

Coût de l'endettement financier brut -45 -76 -170

Produit de la trésorerie et équivalents de trésorerie 436 360 279

Coût de l'endettement financier net (1) 391 284 108

Autres produits et charges financiers -22 -50 -142

Total 369 234 -34

(1) A l'exception de l'année 2008, ce coût est devenu négatif en raison des produits générés par notre trésorerie nette positive et croissante.

Note 7_Ecarts d'acquisition

En milliers d’euro 31/12/2013 SortiesAcquisitions,

dotations31/12/2012

CEE España 10 - - 10

Compelma 5 026 - - 5 026

EC2E 1 106 - - 1 106

ECI 181 - - 181

Médial Concept 861 - 823 39

Médiane Système 5 633 - - 5 633

SM3A Industries - -1 312 - 1 312

STIC 2 850 - - 2 850

Valeurs Brutes 15 668 -1 312 823 16 157

CEE España - - - -

Compelma 2 884 - 1 484 1 401

EC2E - - - -

ECI 181 - 181 -

Médial Concept - - - -

Médiane Système - - - -

SM3A Industries - -1 312 - 1 312

STIC 1 900 - - 1 900

Dépréciations 4 966 -1 312 1 665 4 613

Ecarts d'acquisition nets 10 702 -843 11 544



Note 8_Impôts sur les résultats 8.1. Détail des impôts sur les résultats En milliers d’euro 2013 2012 2011

Impôts exigibles 1 037 1 763 1 637

Impôts différés -6 -281 -79

Impôts sur les résultats 1 031 1 481 1 558 8.2. Analyse de la charge d’impôt En milliers d’euro 2013 2012 2011

Résultat avant impôt 5 193 5 797 6 361

Charge d’impôt groupe 1 031 1 481 1 558

Taux d’imposition 19.8% 25.6% 24.5% 8.3. Impôts différés au bilan En milliers d’euro 2013 Variation 2012 Variation 2011

Congés à payer 611 28 582 16 566

Participation des salariés 9 -513 522 -198 720

Provisions pour retraites 884 63 821 389 433

Provisions pour risques et charges - - - -7 7

Déficits reportables (1) 724 449 275 253 22

Amortissement fonds de commerce (2) 302 51 251 47 204

Plus-values latentes sur OPCVM (2) 422 8 414 280 134

Divers 170 -68 238 75 163

(Provisions réglementées) -523 22 -545 -9 -535

Solde base active /(passive) d'impôts différés 2 599 41 2 558 844 1 714

Solde d'impôts différés actif 866 14 853 281 571

Solde d'impôts différés (passif) - - - - -

Solde situation active /(passive) d'impôts différés 866 14 853 281 571

Impôts différés ne transitant pas par le résultat -8 -8 - - -

Variation impôts différés dans le compte de résultat - 6 - 281 -

(2) L'application des normes IFRS sur les fonds commerciaux et la valorisation des OPCVM n'a pas fait l'objet de retraitement des impôts différés.

(1) Les déficits reportables concernent ECI et Médiane Système



Note 9_Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les fonds commerciaux qui ne sont plus amortis :

En milliers d’euro 2013 2012 2011

Valeurs brutes (1) 391 401 401

Amortissements et provisions 109 66 66

Fonds commerciaux nets 282 335 335

Dotations aux amortissements et provisions 63 - -

(1) Médiane Système (282), ECI (63) et ICE (fonds commercial C.M.I : 46).

Le reste des autres immobilisations incorporelles sont des concessions, brevets et droits similaires. Les anciens frais d'établissement et frais de recherche et développement sont tous totalement amortis. Note 10_Autres immobilisations corporelles

En milliers d’euro 31/12/2013

Autres mouve-

ments (1)

Cessions Reprises

Acquisitions Dotations 31/12/2012

Terrains et constructions 425 - - - 425

Installations techniques, matériel et outillage 2 810 -1 -20 71 2 761

Autres immobilisations corporelles 5 381 -2 -531 1 070 4 844

Valeurs brutes 8 616 -3 -551 1 141 8 029

Terrains et constructions 181 - - 25 157

Installations techniques, matériel et outillage 2 562 -1 -20 95 2 489

Autres immobilisations corporelles 3 737 -2 -311 536 3 514

Amortissements 6 480 -3 -331 655 6 159

Immobilisations corporelles nettes 2 136 -0 -220 486 1 870

En milliers d’euro 31/12/2012Autres mouve-

ments (1)

Cessions Reprises Acquisitions

Dotations31/12/2011

Terrains et constructions 425 - - - 425

Installations techniques, matériel et outillage 2 761 1 -343 200 2 902

Autres immobilisations corporelles 4 844 2 -755 778 4 820

Valeurs brutes 8 029 4 -1 098 978 8 146

Terrains et constructions 157 - - 25 132

Installations techniques, matériel et outillage 2 489 1 -278 101 2 664

Autres immobilisations corporelles 3 514 2 -655 438 3 729

Amortissements 6 159 3 -933 564 6 525

Immobilisations corporelles nettes 1 870 0 -165 414 1 621

(1) Il s'agit essentiellement de mouvements de périmètre, de virements de postes à postes et des écarts de conversion.



Note 11_Actifs financiers non courants

En milliers d’euro 31/12/2013

Autres mouve-

ments (1)

Cessions Reprises


Titres non consolidés (2) 84 - - 1 83

Autres immobilisations financières (3) 748 - -42 42 748

Valeur brute 832 - -42 43 831

Provisions / titres non consolidés - - - - -

Valeur nette 832 0 -42 43 831

En milliers d’euro 31/12/2012Autres mouve-

ments (1)

Cessions Reprises Acquisitions

Dotations31/12/2011

Titres non consolidés (2) 83 - - - 83

Autres immobilisations financières (3) 748 - -17 90 675

Valeur brute 831 - -17 90 758

Provisions / titres non consolidés - - - - -

Valeur nette 831 0 -17 90 758

(1) Il s'agit essentiellement de mouvements de périmètre, de virements de postes à postes et des écarts de conversion.

(2) Titres non consolidés :- Cervicem, société au capital de 15 milliers d'euro (k€), participation détenue à 34%.- Giac, participation de 23 k€ correspondant à la contrepartie de deux prêts à long terme.- Sicav de trésorerie Sequin, participation de 53 k€ (membre fondateur), dont la valeur boursière au 31 décembre 2013 était de 83 k€.

(3) Les autres immobilisations financières sont constituées principalement de dépôts et cautionnements et fonds de garantie. Note 12_Stocks

En milliers d’euro 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Matières 1ères et marchandises 5 667 5 570 5 517

En-cours de production de biens 3 461 3 676 2 940

Produits intermédiaires et finis 1 005 834 566

Valeurs brutes 10 134 10 080 9 023

Dépréciation -946 -888 -958

Stocks et en-cours nets 9 188 9 192 8 065 Note 13_Créances clients


Valeur brute 20 618 24 065 23 934

Dépréciation -319 -328 -364

Valeur nette 20 299 23 737 23 569



Note 14_Autres actifs courants En milliers d’euro 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Fournisseurs débiteurs 85 110 163

Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 1 319 1 292 809

Charges constatées d'avance 460 387 399

Autres créances 258 236 205

Total 2 122 2 026 1 577 Note 15_Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euro

Valeurs mobilières de placements 12 955 13 385 16 839

Comptes bancaires et autres disponibilités 8 541 8 740 3 768

Total (actif du bilan) 21 496 22 125 20 607

- Concours bancaires courants (au passif du bilan) -5 -29 -304

Trésorerie 21 492 22 096 20 303

Fournisseurs d'immobilisations financières - - 22

Emprunts et dettes financières non courants 906 1 939 2 722

Trésorerie nette de dettes financières 20 586 20 157 17 558

Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des OPCVM ainsi que des placements à court terme. Elles sont considéréescomme des actifs financiers disponibles à la vente.

Les gains latents à fin 2013 s'élèvent à 422 milliers d’euro, contre 414 et 134 milliers d’euro respectivement fin 2012 et fin 2011, et sont enregistrés directement en capitaux propres.

31/12/201131/12/201231/12/2013



Note 16_Provisions pour retraites

Les hypothèses utilisées pour le calcul se déclinent comme suit :

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Age futur moyen de départ en retraite 65 65 65

Taux de progression des salaires (net d'inflation) 2.5% 2.5% 2.5%

Taux d'actualisation (net d'inflation) 3.0% 3.0% 3.0%

Taux de rendement attendu du fonds 2.75% 3.15% 3.0%

Les engagements se ventilent comme suit :


Valeur actuelle des engagements pour indemnité de fin de carrière 2 291 2 183 1 739

Valeur du fonds 1 407 1 360 1 307

Provisions pour retraites 884 822 432

Augmentation des engagements 328 543 56

Mouvements de périmètre et 1ère comptabilisation 23 - -

Rendement attendu du fonds 47 54 31

Reprise de provision 243 100 53

Variation sur la période 62 390 -28

La plus grande partie de ces indemnités de retraites est couverte par un fonds auprès d'une compagnie d'assurance.

L'engagement en matière de retraites correspond à l'indemnité de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Elle est fonction des conventions collectives ou accords internes des sociétés françaises ICE, COMPELMA, EC2E, ECI, Médial Concept, Médiane Système et STIC. A l'étranger, compte tenu des réglementations spécifiques, les engagements ne sont pas comptabilisés par des provisions.

Note 17_Emprunts et dettes financières non courants En milliers d’euro 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Par type

Taux variable 650 1 223 1 553

Taux fixe 256 716 1 168

Par maturité

Inférieure à 1 an 456 854 784

De 1 à 5 ans 450 1 062 1 821

Supérieure à 5 ans - 23 117

Total 906 1 939 2 722

Taux d'intérêt effectif (1) 1.36% 3.1% 3.5%

(1) Le calcul du taux d'intérêt peut être affecté par les frais de dossier des nouveaux emprunts qui sont imputés au premier exercice.

Le groupe n'utilise pas d'instruments dérivés de taux pour couvrir le risque des taux d'intérêt variables.



Note 18_Autres passifs courants En milliers d’euro 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Clients créditeurs 113 391 412

Dettes fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 10 407 11 117 11 095

Comptes courants créditeurs - 111 -

Produits constatés d'avance 1 375 1 783 1 375

Autres passifs courants 229 257 239

Total 12 123 13 660 13 121 Note 19_Variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité En milliers d’euro 2013 2012 2011

Stocks 3 -1 126 -903

Créances d'exploitation (dont clients) 3 435 -597 -4 984

Dettes d'exploitation (dont fournisseurs) -1 931 907 2 805

Autres créances et dettes -4 268 -1 113 -951

Total -2 760 -1 928 -4 033



Note 19_Honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d’euroExercices des

mandats 2013 2012

Comptes sociaux ICE SA et consolidés groupe 39.2 38.6

Socaudit, représentée par M. Hervé-J. Buffière, Paris 8ème 2012-2017 19.6 19.3

SKA, représentée par M. Serge Kubryk, Paris 8ème 2008-2013 19.6 19.3

Filiales 61.6 66.4

CEE Italiana / Dott. Lamberto Gadda, Revisore Contabile (2), Bergamo 2013 3.9 3.8

CEE Relays / PPK Auditors Ltd (1), Wokingham 2013 3.2 3.2

Compelma / SKA 2010-2015 10.7 10.7

Continental de Equipos Eléctricos / KPMG auditores, Madrid 2013 6.3 6.0

EC2E / JAC représentée par M. J.-A. Souchon, Boulogne-Billancourt (3) 2008-2013 5.1 5.0

Médiane Système / Agemocom, Paris 15ème 2010-2015 13.8 13.5

Médial Concept / Mazars Gourgue, Grenoble 2010-2015 6.7 6.7

SM3A Industries / Duo Solutions Entreprise, Bressuire 2009-2014 - 5.5

STIC / Socaudit 2009-2014 12.0 12.0

Total 100.8 105.0

(1) Auquel s'ajoutent d'autres prestations (juridique, fiscal, social) 2.5 2.4

(2) Pris en charge par ICE SA(3) Sa filiale ECI n'a pas de commissaire aux comptes.

Conformément au décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008, nous vous indiquons les montants des honoraires des commissairesaux comptes pris en charge dans les comptes de résultat :

Note 21_Engagements hors bilan

Les engagements reçus ne sont pas significatifs.

Comptes consolidésComptes consolidésComptes consolidésComptes consolidés // // // // Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2013Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2013Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2013Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2013


4.6. Liste des sociétés consolidées

Siège N° Siren % intérêt ou Insee Sociétés consolidées par intégration globale

CEE España Continental de Equipos Eléctricos SA Las Rozas (Madrid) Espagne 084 033 638 100,00% CEE Italiana srl Concorezzo (Milano) Italie 084 033 620 100,00% CEE Relays Ltd Slough (London) Grande Bretagne 084 033 646 96,50% COMPELMA SAS Verrières le Buisson (Paris) France 353 387 921 99,97%(1) Domus Effectus SCI Parthenay France 490 347 259 100,00% EC2E Électro Câblage Engineering et Équipement SAS L’Isle Adam (Paris) France 312 517 071 51,00% ECI Électro-Câblage Industrie Sarl Méry sur Oise (Paris) France 494 295 645 51,00%(2) ICE Industrielle de Contrôle et d'Équipement SA Alfortville (Paris) France 542 014 782 100,00% Médial Concept SAS Echirolles (Grenoble) France 499 260 594 80,76%(3) Médiane Système SA Le Pecq (Paris) France 350 039 418 99,70% SM3A Industries SA Parthenay France 448 819 649 100,00%(4) STIC Sté Technique Ingénierie & Coopération SA Le Plessis Robinson (Paris) France 342 060 662 99,76%

Sociétés consolidées par mise en équivalence

Alliance TI SARL Rosny sous Bois (Paris) France 434 600 599 33,90%(3) Médiane Ingénierie SAS Labège (Toulouse) France 509 728 994 38,88%(3)

(1) société détenue à 86,68% par ICE et à 13,32% par STIC détenue à 99,76% (2) société détenue à 100% par EC2E détenue à 51,00% (3) sociétés détenues respectivement à 81%, 34% et 39% par Médiane Système détenue à 99,70% (4) société dissolue sans liquidation par TUP le 13/08/13 de SM3AI à ICE SA (date d’effet fiscal rétroactive au 01/01/13)

Comptes consolComptes consolComptes consolComptes consoliiiidésdésdésdés // // // // Rapport des cRapport des cRapport des cRapport des commissaires aux comptesommissaires aux comptesommissaires aux comptesommissaires aux comptes


4.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

- le contrôle des comptes consolidés de la société ICE tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assu-rance raisonnable que les comptes consolidés ne compor-tent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf-fisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, ré-guliers et sincères et donnent une image fidèle du patri-moine, de la situation financière ainsi que du résultat de

l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos apprécia-tions, nous portons à votre connaissance les éléments sui-vants :

Le groupe utilise depuis l’exercice 2008, la faculté d’application anticipée de certaines normes du référentiel IFRS dans ses comptes consolidés. Il a ainsi produit un jeu de comptes comparés en accord avec les règles françaises et les règles internationales. Nous nous sommes assurés de la clarté de l’information fournie en annexe et notamment que les normes IFRS appliquées faisaient l’objet d’une énumération détaillée précisant les options retenues.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont contribué à la formation de notre opi-nion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifica-tion spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, le 20 mars 2014

Les commissaires aux comptes

SOCAUDIT Serge Kubryk Audit

Hervé-Jérôme BUFFIERE Franck ELBASE

Comptes sociauxComptes sociauxComptes sociauxComptes sociaux // // // //


Comptes sociaux

ICE SA

Comptes sociauxComptes sociauxComptes sociauxComptes sociaux // // // // Comptes de résultats comparésComptes de résultats comparésComptes de résultats comparésComptes de résultats comparés


5. Comptes sociaux

5.1. Comptes de résultat comparés En milliers d’euro 2013 2012 2011

Produits d'exploitation 34 425.4 32 899.0 27 767.2

Chiffre d'affaires net (note 8) 34 136.1 31 780.8 26 721.2

Subventions d'exploitation 5.5 - -

Production stockée -111.0 809.3 706.9

Reprise de provisions et transferts de charges 394.9 309.0 339.2

Charges d'exploitation -33 386.9 -30 526.4 -24 850.8

Achats consommés et variation de stocks -4 634.9 -5 483.9 -5 313.3

Autres achats et charges externes -16 107.2 -12 157.6 -7 559.0

Impôts et taxes -729.5 -924.6 -895.4

Charges de personnel (note 9) -11 127.1 -11 007.7 -10 651.7

Dotations aux amortissements et provisions -750.4 -924.5 -407.4

Autres charges -37.8 -28.1 -24.0

Résultat d'exploitation 1 038.5 2 372.7 2 916.4

Résultat financier (note 10) -4.4 295.7 -79.3

Résultat courant avant impôts 1 034.1 2 668.3 2 837.1

Résultat exceptionnel 141.8 31.1 15.9

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise - -359.1 -360.0

Impôts sur les résultats (note 11) 1 932.0 961.2 906.2

Résultat net 3 108.0 3 301.5 3 399.1

Comptes sociauxComptes sociauxComptes sociauxComptes sociaux // // // // Bilan comparésBilan comparésBilan comparésBilan comparés


5.2. Bilans consolidés comparés

Actif (en valeurs nettes)En milliers d’euro 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Actif immobilisé 18 668.7 19 679.2 20 744.5

Immobilisations incorporelles (note 1) 230.7 142.9 97.5

Immobilisations corporelles (note 2) 770.2 606.7 436.7

Immobilisations financières (notes 3, 4 et 6) 17 667.8 18 929.5 20 210.3

Actif circulant 40 562.7 40 049.5 33 424.5

Stocks (note 5) 7 321.4 7 563.0 6 612.5

Avances et acomptes versés (note 6) 64.5 30.2 95.9

Clients et comptes rattachés (note 6) 10 857.5 12 685.5 10 826.1

Autres créances (note 6) 7 462.7 5 029.8 3 572.2

Valeurs mobilières de placement 10 719.1 10 016.3 12 225.3

Disponibilités 4 137.4 4 724.7 92.6

Comptes de régularisation actif (note 6) 139.5 89.7 117.4

Total de l’actif 59 370.9 59 818.4 54 286.4

Comptes sociauxComptes sociauxComptes sociauxComptes sociaux // // // // Bilan comparésBilan comparésBilan comparésBilan comparés


PassifEn milliers d’euro 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Capitaux propres 49 119.4 46 882.9 44 387.3

Capital 11 324.0 11 324.0 11 324.0

Réserve légale 1 132.4 1 132.4 1 132.4

Autres réserves 32 000.0 30 000.0 27 000.0

Report à nouveau 1 032.4 580.2 996.4

Résultat 3 108.0 3 301.5 3 399.1

Provisions réglementées (note 7) 522.6 544.8 535.4

Provisions pour risques et charges (note 7) 350.8 414.6 110.8

Autres dettes (note 6) 9 416.0 11 618.4 8 929.1

Emprunts et dettes financières 1 855.9 3 105.3 2 466.4

Dettes d'exploitation 7 522.9 8 360.3 6 302.2

Dettes diverses 37.2 152.8 160.5

Comptes de régularisation passif (note 6) 484.7 902.4 859.3

Total du passif 59 370.9 59 818.4 54 286.4

Comptes sociauxComptes sociauxComptes sociauxComptes sociaux // // // // Tableau des flux de trésorerie comparésTableau des flux de trésorerie comparésTableau des flux de trésorerie comparésTableau des flux de trésorerie comparés


5.3. Tableau des flux de trésorerie comparés


Résultat net 3 108.0 3 301.5 3 399.1

Amortissements et provisions 1 591.1 1 980.6 1 564.7

Plus ou moins values de cession -1.1 -5.0 -3.6

Marge brute d'autofinancement 4 698.0 5 277.1 4 960.2

Variation du besoin en fonds de roulement (note 12) -1 721.3 -2 021.8 -2 850.1

Flux de trésorerie généré par l'activité (A) 2 976.8 3 255.3 2 110.1

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -495.3 -567.9 -290.2

Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 7.1 - 5.8

Acquisition et cessions de filiales, augmentation de capital filiales - - -473.9

Variation des autres actifs financiers -18.5 -19.4 334.1

Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -506.7 -587.3 -424.3

Dividendes versés -849.3 -815.3 -815.3

Variation des comptes courants d'associés -768.2 1 436.0 -17.3

Remboursement d'emprunts -736.1 -670.8 -766.0

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -2 353.6 -50.1 -1 598.7

Variation de trésorerie (A+B+C) 116.5 2 617.9 87.2

Trésorerie d'ouverture (D) 14 731.1 12 113.3 12 026.1

Mouvements de périmètre (E) 6.8 - -

Trésorerie de clôture (A+B+C+D+E) 14 854.5 14 731.1 12 113.3

Comptes sociauxComptes sociauxComptes sociauxComptes sociaux // // // // Notes annexesNotes annexesNotes annexesNotes annexes


5.4. Notes annexes

1.1. Principes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément au PCG 1999 et aux principes généralement admis.

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode du coût historique.

1.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition.

Les concessions, brevets et droits similaires sont essen-tiellement constitués de logiciels amortis sur douze mois.

1.3. Immobilisations corporelles

Toutes les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements linéaires et dégressifs comptabilisés sont calculés selon la durée d’utilisation estimée d’après les usages à :

- Mobiliers ................................................... linéaire 10 ans - Matériels industriels d'atelier ............. dégressif 10 ans - Matériels de transport ........................... linéaire 5 ans - Matériels de laboratoire et outillages ... dégressif 5 ans - Matériels informatiques ........................... dégressif 2/3 ans

1.4. Immobilisations financières

Les titres de participation sont enregistrés pour leur coût d’acquisition hors frais accessoires.

Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur rentabilité actuelle et prévisionnelle et à la quote-part de ca-pitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée par voie de provision.

1.5. Stocks et en-cours

Les matières et autres approvisionnements sont valorisés au prix moyen pondéré.

Les en-cours et les produits finis sont évalués au coût de production qui comprend les consommations, les charges directes de production ainsi qu'une quote-part appropriée de frais généraux.

Les provisions pour dépréciation prennent en considération les perspectives d'écoulement des produits, dépendant soit de l'évolution de la demande soit d'une obsolescence.

1.6. Engagement en matière de pensions et re-traites

L'engagement de la société en matière de retraites corres-pond à l'indemnité de départ en retraite prévue par sa con-vention collective.

Cet engagement fait l'objet pour ces salariés d'un calcul sta-tistique actuariel selon la méthode « rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière ».

L'essentiel des indemnités de retraites hors charges est couvert auprès d'une compagnie d'assurance. Le solde de l'engagement continue à être géré par des provisions in-ternes.

1.7. Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement ne sont plus immobilisés comme l’avait été dans le passé l'étude du PCCN, palier contrôle commande numérique pour EDF.

L’exercice 2013 supporte donc la totalité des dépenses de l’exercice et il n’y a plus d’amortissement des anciennes immobilisations.

1.8. TUP transmission universelle du patri-moine de Sm3a Industries En août 2013, SM3A Industries, dont l’activité avait été arrê-tée en 2011, a été dissoute par transmission universelle de son patrimoine à ICE SA. Sa SCI Domus Effectus qui déte-nait son immobilier est alors devenue une filiale directe de ICE SA. Après la cession ― déjà amorcée par lots sépa-rés ― des locaux détenus, elle sera également dissoute.

Comptes sociauxComptes sociauxComptes sociauxComptes sociaux // // // // Notes aNotes aNotes aNotes annexesnnexesnnexesnnexes


Note 1_Immobilisations incorporelles

En milliers d’euro 31/12/2013Cessions Reprises


Frais de recherche et développement 5 531.6 - - 5 531.6

Concessions, brevets et droits similaires et en-cours 1 096.9 -27.1 70.7 1 053.3

Fonds commercial 45.7 - - 45.7

Autres immobilisations incorporelles 115.6 - 115.6 -

Valeurs brutes 6 789.8 -27.1 186.3 6 630.6

Frais de recherche et développement 5 531.6 - - 5 531.6

Concessions, brevets et droits similaires et en-cours 981.8 -27.1 98.6 910.4

Fonds commercial 45.7 - - 45.7

Amortissements 6 559.1 -27.1 98.6 6 487.7

Immobilisations incorporelles nettes 230.7 - 87.7 142.9 Note 2_Immobilisations corporelles



Installations techniques, matériel et outillage 2 328.6 -20.4 47.6 2 301.4

Autres immobilisations corporelles 2 655.0 -99.7 444.3 2 310.5

Valeurs brutes 4 983.6 -120.1 491.9 4 611.8

Installations techniques, matériel et outillage 2 161.2 -20.4 62.3 2 119.2

Autres immobilisations corporelles 2 052.2 -99.7 266.1 1 885.8

Amortissements 4 213.3 -120.1 328.3 4 005.1

Immobilisations corporelles nettes 770.2 - 163.5 606.7 Note 3_Immobilisations financières



Titres de participation (1) 21 149.2 -2 963.4 20.0 24 092.5

Autres immobilisations financières (2) 498.5 -0.1 18.7 480.0

Valeur brute 21 647.7 -2 963.5 38.7 24 572.5

Dépréciation de titres de participation 3 979.9 -2 963.3 1 300.2 5 643.0

Valeur nette 17 667.8 -0.2 -1 261.5 18 929.5

(1) les titres de participation sont détaillés dans la note 4.

(2) Les autres immobilisations financières sont constituées principalement de dépôts et cautionnements et fonds de garantie.



Note 4_Stocks En milliers d’euro 31/12/2013 31/12/2012

Matières 1ères 4 157.9 4 229.1

En-cours de production de biens 2 911.5 3 193.8

Produits intermédiaires et finis 1 005.4 834.1

Valeurs brutes 8 074.8 8 257.0

Dépréciation (1) -753.4 -694.0

Stocks et en-cours nets 7 321.4 7 563.0

(1) Dotations de l'exercice 218.2 175.4

(1) Reprises de l'exercice 158.8 187.2 Note 5_Echéance des créances et des dettes En milliers d’euro 31/12/12

A un an au plus

A plus d'un an

Brut Dépré-ciation(1)

Net Net

Créances 14 427.4 4 596.0 19 023.4 -0.7 19 022.7 18 315.3

Prêts et dépôts - 498.5 498.5 - 498.5 480.0

Avances et acomptes versés 64.5 - 64.5 - 64.5 30.2

Clients et comptes rattachés 10 858.1 - 10 858.1 -0.7 10 857.5 12 685.5

Autres créances 3 365.2 4 097.5 7 462.7 - 7 462.7 5 029.8

Comptes de régularisation actif 139.5 - 139.5 - 139.5 89.7

Dettes 9 450.7 450.0 9 900.7 9 900.7 12 520.9

Emprunts et dettes financières (2) 1 405.9 450.0 1 855.9 1 855.9 3 105.3

Dettes d'exploitation 7 522.9 - 7 522.9 7 522.9 8 360.3

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 44.2 - 44.2 44.2 138.9

Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3) 4 652.4 - 4 652.4 4 652.4 4 551.6

Dettes fiscales et sociales 2 826.3 - 2 826.3 2 826.3 3 669.8

Dettes diverses 37.2 - 37.2 37.2 152.8

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 28.9 - 28.9 28.9 35.1

Autres dettes 8.3 - 8.3 8.3 117.7

Comptes de régularisation passif 484.7 - 484.7 484.7 902.4

(1) Dotations de l'exercice - -

(1) Reprises de l'exercice - 4.1

(3) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres*Janvier

N+1Février

N+1Mars

N+1Avril

N+1Total

31/12/2013 547.3 1 776.1 2 321.4 7.5 - 4 652.4

31/12/2012 643.4 1 890.2 1 992.2 25.6 0.1 4 551.6

Après leur majoration de 2,73 millions d'euro en 2012, les dettes diminuent de +2,62 millions d'euro.

31/12/2013

* Échéances précédentes et factures non parvenues

(2) Les dettes financières intègrent le portage d'un compte à terme de la filiale EC2E (1 M€) + intérêts 0,9 millier d'euro.

Après leur hausse de +3,24 millions d'euro en 2012, les créances augmentent de +0,71 million d'euro.



Note 5_Provisions réglementées et pour risques et charges En milliers d’euro 31/12/2013 Reprises Dotations 31/12/2012

Provisions réglementées 522.6 -92.8 70.6 544.8

Provision pour hausse des prix 522.6 -92.8 70.6 544.8

Provisions pour risques et charges 350.8 -219.1 155.2 414.6

Provision pour retraite 350.8 -219.1 155.2 414.6 Note 7_Chiffre d'affaires

7.1. Informations par zone géographique

Chiffre d'affaires En milliers

d’euroPoids en % Croissance en

%


France 31 138.8 91% +5.9% 29 398.9

Export 2 997.3 8.8% +26% 2 381.8

Total 34 136.1 100% +7.4% 31 780.8

2013 2012

7.2. Informations par nature

Chiffre d'affaires En milliers

d’euroPoids en % Croissance en

%


Equipements de contrôle électrique 21 624.5 63% -11% 24 271.5

Services 4 037.5 12% +17% 3 437.6

Divers 279.9 0.8% +1.6% 275.6

Portage pour le compte d'autres sociétés du groupe 8 194.2 24% x2.2 3 796.1

Total 34 136.1 100% +7.4% 31 780.8

2013 2012



Note 8_ Frais de personnel et effectifs

8.1. Effectifs (1)

2013 2012

Ingénieurs, cadres et assimilés 85 79

Employés, techniciens et agents de maîtrise 58 57

Ouvriers 32 34

Total effectif salarié 176 169

Personnel mis à disposition 8.4 9.2

Total effectif employé 184 178

(1) En moyenne annuelle.

Au 31 décembre dernier, l'effectif salarié était de 174 contre 175 en 2012. 8.2. Frais de personnel En milliers d’euro 2013 2012

Rémunération du personnel (1) 7 910.6 7 695.6

Charges sociales (2) 3 216.5 3 312.2

Charges de personnel (3) 11 127.1 11 007.7

Participation des salariés (A) - 359.1

Total frais de personnel 11 127.1 11 366.9

(1) dont intéressement des salariés (B) 51.9 118.6

(2) dont CICE crédit d'impôt compétitivité et emploi -143.0 -

(3) dont primes individuelle de résultat et de dividende (C) 12.7 35.5

Total frais de personnel fonction des résultats (A+B+C) 64.6 513.3

Valeur ajoutée 13 282.9 14 948.5

Frais de personnel par rapport à la valeur ajoutée 83.8% 76.0% 8.3. Rémunération des dirigeants Le total des rémunérations des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2013 a été de 76 800 €, à rapprocher de 57 000 € en 2012 (avec 7 membres au lieu de 5).

Note 9_Résultat financier En milliers d’euro 2013 2012

Produits financiers 1 415.2 1 704.1

Dividendes encaissés des participations 961.6 1 437.9

Autres produits financiers 453.6 266.2

Charges financières -1 419.6 -1 408.4

Dotation pour dépréciation des titres de participation -1 300.2 -1 300.2

Autres charges financières -119.4 -108.2

Résultat financier -4.4 295.7



Note 10_Impôts sur les résultats

10.1. Impôt sur les bénéfices L'impôt sur les bénéfices se ventile comme suit :

En milliers d’euro Avant impôt Impôt Après impôt

Résultat courant 1 034.1 1 859.6 2 893.7

Résultat exceptionnel 141.8 -47.3 94.5

Participation des salariés aux résultats - 119.7 119.7

Résultat comptable 1 175.9 1 932.0 3 108.0

10.2. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires En milliers d’euro 2013 2012

Résultat net de l'exercice 3 108.0 3 301.5

+ Dotations de l'exercice aux provisions réglementées 70.6 118.5

- Reprises de l'exercice sur provisions réglementées -92.8 -109.0

- Incidence fiscale des dotations -23.5 -39.5

+ Incidence fiscale des reprises 30.9 36.3

Résultat net hors évaluations fiscales dérogatoires 3 093.2 3 307.8

10.3. Incidences des dispositions fiscales En milliers d’euro 2013 Variation 2012

(Provisions réglementées) -522.6 22.2 -544.8

Accroissement de la dette future d'impôt -174.2 7.4 -181.6

Congés à payer 610.5 28.3 582.2

Participation des salariés 0.0 -359.1 359.1

Provisions pour retraites 350.8 -63.9 414.6

Divers 475.9 11.5 464.5

Total bases impôts différés actifs 1 437.2 -383.2 1 820.4

Allègement de la dette future d'impôt 479.1 -127.7 606.8

Solde situation active /(passive) d'impôts différés 304.9 -120.3 425.2



Note 11_Variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité En milliers d’euro 2013 2012

Variation des frais financiers -0.8 -1.2

Variation d'exploitation 858.0 -1 092.4

Stocks 241.6 -950.5

Créances d'exploitation (dont clients) 1 592.5 -2 176.7

Dettes d'exploitation (dont fournisseurs) -976.1 2 034.8

Variation hors exploitation -2 578.4 -928.2

Créances hors exploitation -2 111.0 -999.0

Charges et produits constatés d'avance -467.4 70.8

Total -1 721.3 -2 021.8 Note 12_Engagements hors bilan Les engagements donnés et reçus ne sont pas significatifs.

Comptes sociauxComptes sociauxComptes sociauxComptes sociaux // // // // Liste des filiales et participationsListe des filiales et participationsListe des filiales et participationsListe des filiales et participations


5.5. Liste des filiales et participations

En milliers d’euro (k€)

Capital Capitaux propres

Quote-part

détenue du capital

Valeur d' inventaire des titres

Chiffre d'affaires

2013

Résultat net 2013

CEE Italiana, srl

Via Verga,11 96 1 693.4 100% 875.7 3 304.5 221.7

I-20049 CONCOREZZO (Milano), ITALIE

CEE Relays, Ltd

87C Whitby Road 359.9 395.6 96.5% 228.7 867.4 130.7

SLOUGH, Berkshire SL1 3DR, GRANDE BRETAGNE

COMPELMA, SAS

33 rue des Petits Ruisseaux 1 000 1 300.5 86.68% 3 033.8 3 050.0 124.5

F-91370 VERRIERES LE BUISSON

Continental de Equipos Eléctricos, SA

C/Playa de Liencres 72.3 1 457.8 100% 42.0 1 510.1 280.4

E-28230 LAS ROZAS (Madrid), ESPAGNE

EC2E Électro Câblage Engineering et Équip., SAS

4 bd Napoléon 1er, Zac du pont des rayons 160 2 685.8 51% 2 517.0 4 314.2 415.9

95290 L’ISLE-ADAM

Médiane Système, SA

Bt Quebec, 54 rte Sartrouville 1 800 7 219.7 99.7% 7 825.3 26 848.2 744.4

F-78232 LE PECQ

Domus Effectus, SCI

36 av. Aristide Briand 20 -24.5 100% 20.0 - -44.5

F-79201 PARTHENAY

STIC, SA

La Boursidière, RN 186 1 000 1 765.2 99.76% 2 546.1 3 019.3 -68.9

F-92357 LE PLESSIS ROBINSON

Les créances sur les filiales sont :CEE

ItalianaCEE

RelaysCOMPEL-

MACEE

EspañaEC2E

Médiane Système

Domus Effectus

STIC

- Clients 293.2 63.1 43.8 127.7 107.6 109.8 - 40.0

- Comptes courants 285.4

Elles ne présenteraient qu'un intérêt négligeable par rapport à l'objectif de donner une image fidèle de la situation financière du groupe.

- Cervicem, société au capital de 15 milliers d'euro, participation détenue à 34%.

- Giac, participation de 23 milliers d'euro correspondant à la contrepartie de deux prêts à long terme.

Les sociétés ci-dessous ne sont pas détaillées :

- Sequin, sicav de trésorerie, participation (membre fondateur) de 53 milliers d'euro (valeur de marché égale à 83 milliers d'euro).

CA/RN de sa filiale Médial Concept

4,26/0,53 M€

Valeur nette après provision de

1 379 k€

Observations Clôture 31/12/13

Devenue filiale directe après la TUP en 2013

de SM3AI

CA/RN de sa filiale ECI 1,45/-0,03 M€

Année : 1£=1.1776€ 31/12 : 1£=1.1995€

Capital détenu à 99.97% avec STIC. Valeur nette après

provision de 2 600 k€ (+400 k€ de STIC)

Comptes sociauxComptes sociauxComptes sociauxComptes sociaux // // // // Résultats Résultats Résultats Résultats financiersfinanciersfinanciersfinanciers sursursursur cinq anscinq anscinq anscinq ans


5.6. Résultats financiers sur cinq ans En milliers d’euro 2013 2012 2011 2010 2009

Capital en fin d'exercice

Capital social 11 324 000 11 324 000 11 324 000 11 324 000 11 324 000

Nombre des actions ordinaires existantes 1 132 400 1 132 400 1 132 400 1 132 400 1 132 400

Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes 34 136 000 31 781 000 26 721 000 21 866 000 28 249 000

Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions

2 747 000 4 666 000 4 420 000 2 208 000 7 464 000

Impôts sur les bénéfices -1 932 000 -961 000 -906 000 -1 971 000 -71 000

Participation des salariés due au titre de l'exercice - 359 000 360 000 38 000 532 000

Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions

3 108 000 3 301 000 3 399 000 2 964 000 5 869 000

Résultat distribué 871 948 849 300 815 328 815 328 815 328

Résultats par action

Résultat après impôts, participation mais avant amortissements et provisions

4.13 4.65 4.39 3.66 6.18

Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions

2.74 2.92 3.00 2.62 5.18

Dividende attribué à chaque action 0.77 0.75 0.72 0.72 0.72

Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

176 169 166 170 167

Montant de la masse salariale de l'exercice 7 911 000 7 696 000 7 477 000 6 890 000 7 385 000

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…)

3 216 000 3 312 000 3 175 000 2 948 000 2 991 000

Comptes sociauxComptes sociauxComptes sociauxComptes sociaux // // // // Rapport généralRapport généralRapport généralRapport général des des des des ccccommissaires aux comptesommissaires aux comptesommissaires aux comptesommissaires aux comptes


5.7. Rapport général des commissaires aux comptes Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société ICE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assu-rance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf-fisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sin-cères et donnent une image fidèle du résultat des opéra-

tions de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos apprécia-tions, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé dans le cadre de notre audit ont porté notamment sur les principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives rete-nues pour l’arrêté des comptes, ainsi que sur leur présenta-tion d’ensemble.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rap-port.

III – Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifica-tions spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation finan-cière et les comptes annuels.





Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise l’entreprise l’entreprise l’entreprise // // // // Informations socialesInformations socialesInformations socialesInformations sociales


6. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise 6.1. Informations sociales 6.1.1. Relations humaines ICE a toujours considéré que le développement des femmes et des hommes constituait un facteur déterminant de sa réussite économique. Elle met également au cœur de son action les valeurs de respect des personnes, d’écoute, de transparence, d’exemplarité et de respect des institutions représentatives du personnel. Les conditions de travail, les politiques de rémunération et avantages sociaux, et les opportunités d’évolution contri-buent à fidéliser les membres du personnel. Il en résulte à ICE SA un très faible taux de départs par démission et une ancienneté moyenne de 16 ans.

6.1.2. Informations sociales ICE S.A. a) Effectifs Effectif total au 31.12.2013

La société comprenait 174 personnes au terme de l’année 2013. 2 ingénieurs avaient également été recrutés avec prise de leurs fonctions au début du mois de janvier 2014 et 8 autres recrutements étaient engagés. Répartition par genre

La dominante technique des emplois dans la société et les choix de formation initiale des hommes et des femmes ont eu pour conséquence une répartition de l’effectif déséquili-brée entre les sexes avec un nombre d’hommes notable-ment plus élevé. Les recrutements réalisés en 2013, con-cernant pour l’essentiel des postes techniques, n’ont pas modifié cette réalité (7 recrutements à des postes tech-niques se sont traduits par l’embauche de 7 hommes). En outre, 7 femmes ont quitté la société en 2013, essentielle-ment dans le cadre de départs à la retraite. Il en est résulté une part des hommes approchant 74% de l’effectif (128 hommes et 46 femmes). Répartition par type de contrat

La totalité de l’effectif était employée en contrat à durée in-déterminée.

Répartition par catégories

31/12/2013 Hommes Femmes Ensemble

Cadres & assimilés 76 8 84

Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise

38 21 59

Ouvriers 14 17 31

Ensemble 128 46 174

Embauches

10 embauches ont été réalisées en 2013, dans leur intégra-lité en contrat à durée indéterminée. La part des femmes dans le total des embauches représentait 20%. Les candi-dats embauchés se situaient dans les différentes classes d’âge : 30% des candidats recrutés étaient âgés de moins de 25 ans et 40 % étaient âgés de 50 ans et plus.

2013 Hommes Femmes Ensemble

Cadres & assimilés 5 - 5


2 2 4

Ouvriers 1 - 1

Ensemble 8 2 10

ICE ne rencontre pas de difficultés majeures en matière de recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres caté-gories de personnel. Pour autant, ses métiers rendent com-plexes les embauches dans certaines fonctions (chef de projet, ingénieurs en RED). Promotions

Les promotions ont concerné 30 personnes en 2013. Cette année encore, la part des hommes et des femmes dans les promotions correspond à leur part respective dans l’effectif de la société. En lien avec des embauches récentes d’agents techniques, un peu plus des 2/3 des promotions a concerné la catégorie ETAM. Les promotions se sont éga-lement adressées à 10 personnes comptant 15 ans et plus d’ancienneté. Départs

Ceux-ci ont concerné 7 femmes et 5 hommes. Les départs en retraite en représentaient la majeure partie (près de 60%). Il n’y a pas eu de licenciement. Information relative aux plans de réduction des effectifs

Il n’y a eu aucun plan de réduction des effectifs.



Accueil de jeunes stagiaires

Des stagiaires en première année de BTS électronique dans un lycée d’enseignement général, technologique et profes-sionnel ont effectué leur stage obligatoire au sein de la so-ciété avec une indemnisation égale ou supérieure au SMIC. Intégration des nouveaux embauchés

ICE a formalisé, au deuxième semestre 2013, un parcours d’intégration à destination des nouveaux embauchés afin de favoriser leur intégration. Maintien dans l’emploi des seniors

L’effectif était constitué à hauteur de 21% par des salariés âgés de 55 ans et plus au 31 décembre 2013. Recours à l’intérim

Le recours au travail temporaire est resté marginal (en moyenne 1 personne sur l’année). b) Organisation du travail ICE applique la convention collective nationale des ingé-nieurs et cadres de la métallurgie, la convention collective de la région parisienne (mensuels) ainsi que des accords d’entreprise dont celui du 13 décembre 2000 et ses ave-nants sur l’aménagement et la réduction du temps de travail. Horaires de travail

L’horaire hebdomadaire moyen des Ouvriers et ETAM est de 35 heures. Les cadres, en fonction de leur emploi, relè-vent d’un forfait mensuel en heures ou annuel en jours. Ce dernier représente 217 jours. Les cadres dirigeants ne sont pas concernés par la réduction du temps de travail. Temps partiel

La société est attentive aux conditions d’emploi des membres du personnel et notamment des seniors. Elle a traduit cette préoccupation dans l’accord sur l’emploi des jeunes et des seniors signé en 2013 en renouvelant la pos-sibilité, pour les salariés de 55 ans et plus, d’exercer leur activité à temps partiel avec maintien des cotisations re-traites (base et complémentaires) sur un salaire reconstitué à temps plein et calcul de l’indemnité de départ en retraite sur un salaire temps plein. Le temps partiel s’exerce égale-ment en dehors du cadre de cet accord, toujours à l’initiative des membres du personnel. Recours aux heures supplémentaires

Dans la branche de la métallurgie, le contingent annuel d’heures supplémentaires est fixé à 220 heures, par an et par salarié, dès lors qu’il n’y a pas de formule de modulation du temps de travail. Dans la société, le recours aux heures supplémentaires est limité (moins de 2200 heures au total) et se pratique sur la base du volontariat. Il a représenté en moyenne l’équivalent de 1,3 personne sur l’année 2013.

c) Rémunération et avantages sociaux Rémunération mensuelle moyenne

La rémunération moyenne des salariés présents en dé-cembre deux années consécutives a augmenté de 2,8% en 2013. Sur la même période, l’augmentation des prix hors tabac Insee était de 0,6%. La rémunération minimale annuelle était supérieure à 22 000 euro en 2013. Salaire moyen décembre (en euro)

2013Variation

2013/12Variation

2012/11Variation

2011/10

Cadres 5 064 3.1% 2.9% 3.1%


2 473 2.5% 3.2% 3.3%

Ouvriers 1 890 2.3% 3.0% 3.1%

Moyenne 2.8% 3.2% 3.2%

Prime individuelle de résultat

Une prime individuelle d’un montant de 150 euro bruts a été versée au mois de février 2013. Epargne salariale

L’épargne salariale repose sur un plan d’épargne entreprise (PEE) dont les sources d’alimentation sont notamment l’intéressement et la participation aux résultats. Toutes les sommes versées au titre de l'épargne salariale sont concer-nées par le forfait social de 20 % à la charge de la société.

― Plan d’Epargne Entreprise PEE Le PEE permet aux salariés de se constituer un portefeuille de valeurs mobilières. Dans la société, le PEE existe depuis la fin de l’année 2000. Il a fait l’objet de différents avenants dont le dernier, en date du 1er aout 2011 a amélioré la lisibi-lité de l’offre de fonds. Le PEE est composé de 4 fonds communs de placement offrant un large choix (monétaire, obligations, actions, solidaire) et de la souplesse d’utilisation (arbitrages entre fonds…). Au 31 décembre 2013, les avoirs déposés sur le PEE dépassaient 1,1 million d’euro émanant à hauteur de 79% de la participation.

― Intéressement L’intéressement est un dispositif facultatif destiné à per-mettre aux salariés de bénéficier financièrement des résul-tats ou des performances de leur entreprise. Les sommes issues de l’intéressement sont disponibles immédiatement (sans délai de blocage). Elles peuvent être bloquées 5 ans dans le PEE et bénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale. Elles sont calculées selon une formule définie par l’accord qui met en place le dispositif. En l’espèce, son montant est proportionnel au résultat d’exploitation. En aucun cas, les primes correspondantes ne peuvent se substituer à un élément de salaire. Dans la société, l’intéressement a été mis en place en 2006, a fait l’objet d’un nouvel accord en 2009, puis en 2012. Ce dernier accord a porté à 27 200 euro le salaire plancher à partir duquel est calculé le montant de la prime liée au sa-laire.



― Participation La participation consiste à attribuer aux salariés une fraction du bénéfice réalisé par la société. Elle est calculée à partir du bénéfice fiscal de la société selon une formule fixée par la Loi. Elle est obligatoire dans les entreprises d’au moins 50 sala-riés réalisant un bénéfice et facultative dans les autres. La participation est bloquée 5 ans avec possibilité pour les sa-lariés qui le souhaitent de la percevoir immédiatement. A la différence des sommes bloquées, les sommes versées im-médiatement sont assujetties à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires au titre de l’année de leur versement. Les modalités d’application de la participation dans la socié-té résultent d’un accord initial de décembre 1991 et de ses avenants dont le dernier a été signé le 1er aout 2011. Régimes de prévoyance

Un régime de prévoyance offre aux membres du personnel des garanties collectives complémentaires. Le régime de prévoyance en place dans la société garanti : • en cas d’incapacité et à partir du 91ème jour d’arrêt, 90%

de la rémunération brute dans la limite de 4 plafonds de sécurité sociale et à concurrence de la rémunération nette,

• en cas d’invalidité, en fonction du taux d’invalidité, 54% ou 90 % de la rémunération brute dans la limite de 4 plafonds de sécurité sociale et à concurrence de la rémunération nette,

• en cas de décès : a) le versement d’un capital décès (majoré en fonction de la situation familiale) représentant un pourcentage de la rémunération annuelle brute dans la limite de 4 plafonds de sécurité sociale, calculé selon les modalités définies au contrat de prévoyance : exemple 360% du salaire annuel pour un salarié marié sans enfant. Son montant est majo-ré de 50% en cas de décès accidentel, b) le versement d’une rente éducation représentant 10% de la rémunération annuelle brute par enfant à charge.

Frais de santé

L’ensemble des membres du personnel est couvert par un contrat collectif frais de santé. La société prend en charge la moitié du montant de la cotisation. La loi de finances pour 2014 a rendu imposable en totalité la participation de la so-ciété à compter de l'imposition des revenus de 2013. d) Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Le dialogue social et le respect des partenaires sociaux sont au cœur de la culture d’ICE.

Comité d'entreprise

11 réunions ont eu lieu au cours de l’année 2013. En appli-cation de l’accord GPEC, le Comité a été consulté sur la stratégie de la société et ses conséquences sociales. Celles-ci ne font pas apparaître de risques pour l’emploi des membres du personnel des différentes catégories profes-sionnelles.

Bilan des accords

4 accords ont été conclus au cours de l’année 2013 : • Négociation annuelle. • Egalité professionnelle. • Contrat de génération. • Protocole préélectoral en vue du renouvellement de la

délégation unique du personnel. e) Conditions d’hygiène et de sécurité La préservation de la santé et de la sécurité des membres du personnel est un objectif majeur de la société. La nature de l’activité, les mesures mises en place par la société et l’implication de chacun des membres du personnel ont per-mis cette année encore de ne compter aucun accident du travail avec arrêt. Compte tenu des caractéristiques de l’activité et de l’organisation du travail, la société n’a pas été concernée par la mise en place d’un plan de réduction de la pénibilité. Dans le cadre de la prévention des risques psy-chosociaux, la société décline l’accord national interprofes-sionnel sur le stress et présente ses indicateurs trimestriel-lement aux CHSCT. Les 2 CHSCT ont tenu chacun une réunion trimestrielle. Le bilan du programme de prévention 2012 et le programme 2013 ont été présentés lors des réunions du mois d’avril 2013. Les CHSCT ont également été consultés sur la Charte éthique de la société. f) Egalité professionnelle L’égalité professionnelle fait l’objet d’échanges réguliers avec les institutions représentatives du personnel. Les diffé-rents indicateurs sont présentés par sexe et commentés, à l’occasion de la négociation annuelle obligatoire, et lors de l’examen annuel du rapport de situation comparée des femmes et des hommes dans l’entreprise. Ces indicateurs ne font pas apparaître de distorsion salariale au détriment des femmes mais une insuffisance de mixité dans les mé-tiers (surreprésentation des hommes dans les métiers tech-niques et des femmes dans les métiers de gestion). L’accord signé en septembre 2013 avec l’ensemble des or-ganisations syndicales fixe notamment comme objectif de porter à 20% (ou 1 embauche de femme par an) la part des femmes dans les embauches aux postes techniques (ingé-nieurs, assimilés et agents techniques) ; de maintenir l’égalité d’accès à la promotion professionnelle et une répar-tition équilibrée des augmentations de salaire entre hommes et femmes. g) Contrat de génération Dans le cadre de la loi du 1er mars 2013 portant création du contrat de génération, la société a signé un accord avec l’ensemble des organisations syndicales. Cet accord fixe notamment des objectifs chiffrés d’embauche (jeunes de moins de 26 ans et séniors âgés de 55 ans et plus) et de maintien dans l’emploi (salariés âgés de 57 ans et plus) ; il prévoit également différentes actions en faveur de la forma-tion, de l’insertion durable des jeunes, de l’emploi des sala-riés âgés et de la transmission des savoirs et des compé-tences.



h) Formation ICE a consacré 2,4% de la masse salariale à la formation professionnelle en 2013. i) Emploi et insertion des travailleurs handicapés 8 personnes relevaient de cette catégorie. ICE recourt éga-lement régulièrement à des prestations avec une entreprise du secteur adapté (atelier protégé). j) Importance de la sous-traitance La sous-traitance industrielle a représenté 2,2 millions d’euro. ICE veille à développer avec ses sous-traitants une relation équilibrée et pérenne.

6.1.3. Données sociales du groupe Régimes conventionnels

Les sociétés du groupe relèvent de différentes conventions collectives telles que le Commerce de gros, la Métallurgie et le Syntec, ainsi que d’accords d’entreprise. Effectifs

Les effectifs du groupe se sont stabilisés autour de 580 sa-lariés. Avec 405 personnes en 2013, la part des ingénieurs cadres et assimilés en représentait 70%.

Effectif moyen groupe 2013 2012 2011

Ingénieurs, cadres et assimilés 405 400 364

Etam 147 150 142

Ouvriers 33 37 42

Total 586 588 548

Comme à ICE SA, la dominante technique des métiers du groupe limite le recrutement de personnel féminin. Les hommes représentaient en effet 82% de l’effectif total. L’âge moyen était de 39 ans et l’ancienneté moyenne s’établissait à 9 ans.

Effectif groupeAge

moyenAncien

neté moyen

Age moyen

Ancienneté

moyenProtection et contrôle France 44.4 16.9 44.2 17.1

Protection et contrôle UE 43.5 15.3 - -

Télécommunication 44.6 10.2 42.1 10.9

Gestion matériel de manutention, câblage

46.1 12.4 45.1 11.4

Composant CEM, thermique et connectique

45.5 10.2 43.2 8.5

Informatique technique 35.2 4.6 33.8 4.1

Mécatronique 38.5 2.8 38.9 1.6

Groupe 39.4 9.1 38.4 8.4

Les données 2012 n'incluaient pas les sociétés étrangères

31/12/2013 31/12/2012

Une première mobilité professionnelle s’est exercée dans le cadre de l’accord de gestion prévisionnelle groupe et de ses dispositions sur la mobilité. Relations sociales

― Comité de groupe Le comité de groupe, composé de 4 représentants répartis à part égale entre la CGC et FO et émanant pour 2 d’entre eux d’ICE SA et 2 autres de Médiane Système, a tenu sa réunion annuelle le 16 juillet 2013 avec pour thèmes l’activité du groupe, ses résultats financiers, ses données sociales et ses perspectives..

― Commission de suivi GPEC La commission de suivi GPEC groupe mise en place par l’accord signé au niveau du groupe a tenu sa réunion an-nuelle le 26 juin 2013. Elle a été informée sur la stratégie et ses conséquences sociales des 2 sociétés du groupe dotées d’un comité d’entreprise (ICE SA et Médiane Système), sur les données prévisionnelles annuelles de chiffre d’affaires et d’effectif des sociétés non dotées d’un comité d’entreprise, sur la mise en œuvre de la mobilité entre sociétés du groupe et sur le suivi de la situation des seniors. Elle comprend un représentant par organisation syndicale signataire de l’accord et un représentant par direction de société dotée d’un comité d’entreprise.

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise // // // // Informations Informations Informations Informations environnementalesenvironnementalesenvironnementalesenvironnementales


6.2. Informations environnemen-tales L’amélioration de nos performances environnementales et la maitrise des impacts de nos activités sur l’environnement sont au cœur de notre démarche. En adéquation avec notre politique Qualité-Environnement, les deux sociétés les plus importantes du groupe en taille et chiffre d’affaires, ICE SA et Médiane Système, ont obtenu la certification "Environne-ment" ISO 14001. La démarche environnementale est aujourd’hui un enjeu essentiel pour la survie de la planète ; après plusieurs an-nées d’engagement, ICE entend poursuivre sa politique de protection de l’environnement et améliorer continuellement son système de management environnemental et ses per-formances. Cette volonté s’appuie sur : - la poursuite du déploiement et la réalisation de nos pro-

grammes de management environnemental (PME) trien-naux : le 2° PME 2011-2013 s’est terminé sur une réalisa-tion à 98% en moyenne de ses 11 objectifs plutôt ambi-tieux ; le 3° PME 2014-2016 est établi, il comprend 7 objec-tifs ; - l’implication des membres du personnel, avec des actions de sensibilisation à la préservation des ressources natu-relles, au respect des bonnes pratiques environnementales et au développement durable, sous forme d’exposés « pi-qûres de rappel » à l’ensemble du personnel par tiers an-nuels ; - la surveillance, qui inclut un programme de rondes envi-ronnementales et une veille réglementaire. ICE est également soucieuse de l’impact environnemental

de ses produits et de son activité. En 2013 ont ainsi été fina-lisés le bilan carbone de l’activité 2012 d’ICE, ainsi que des bilans environnementaux multicritères d’analyses de cycle de vie (ACV) de 5 produits : 3 cartes électroniques et 2 racks.

Enfin, ICE a amorcé depuis la fin de l’année 2012 la refon-dation de son système de management qualité et environ-nement afin d’en faciliter la lisibilité et d’encourager la parti-cipation de l’ensemble du personnel. Les activités de la société ICE ont une incidence limitée sur

l’environnement, comme le montrent les éléments suivants (en données annuelles): Total 2013 2012 2011

Déchets (t) 56.0 52.0 33.5

Dont valorisés (t) 44.7 40.9 26.2

Indice valorisation (%) 79.8 78.6 78.2

Eau (m3) 1 727 2 068 2 704

Electricité (MWh) 694 659 651

Gaz (MWh) 797 757 591

Total énergie (MWh) 1 491 1 416 1 242

Par ailleurs, le bilan carbone de l’année 2012 donne un dé-gagement de 2 859 tonnes d’équivalent CO2, soit autant que 1 050 allers retours Paris New York, ce qui est faible et con-firme l’incidence limitée sur l’environnement de l’activité d’ICE. Ce total se décompose ainsi (postes principaux) : les 2/3 pour les composants des produits fabriqués, 9% pour les énergies, 9% pour les déplacements domicile-travail, 7% pour les expéditions de matériels, 4% pour les déplace-ments professionnels. Le 3° PME intègre des indicateurs annuels de suivi des dé-gagements équivalents CO2 de l’activité d’ICE, portant sur les postes les plus importants offrant des moyens d’action significatifs.

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise // // // // Informations Informations Informations Informations sociétalessociétalessociétalessociétales


6.3. Informations sociétales

6.3.1. Impact territorial économique et social de l’activité Principalement implanté dans l’immense territoire écono-mique de la région parisienne, le Groupe ICE n’est pas un acteur économique significatif dans cette zone. A ce titre, il ne contribue pas à l’emploi au niveau local.

6.3.2. Le mécénat d’ICE en 2013 ICE est un acteur engagé en faveur de causes ou d’évènements liés à son activité ou à des évènements de nature sportive. Dans le cadre de la charte établie en 2012, ils sont respec-tueux de l’environnement. Pour les évènements sportifs, cela implique notamment qu’il s’agisse de sports qui n’émettent pas de gaz à effet de serre. En outre, lorsqu’ils sont de nature sportive, ils doivent représenter une grande aventure humaine et sportive ; avoir une dimension soli-daire ; faire appel à des équipes dont au moins un membre appartient à la société ; ne pas présenter de dangers dans leur nature (sports à risques extrêmes…) ou leur localisa-tion ; ne pas constituer de près ou de loin des manifesta-tions à but politique ou religieux ; véhiculer les valeurs por-tées par la société : • dépassement de soi • courage, pugnacité • entraide, esprit d'équipe, cohésion • respect de l’autre • performance. En 2013, un des salariés de ICE, membre de l’association COURIR POUR SECOURIR, a participé à l’épreuve du Ma-rathon des Sables. Cette course à pied par étapes se dé-roule dans le sud marocain en autosuffisance alimentaire (chaque concurrent porte sur son dos sa nourriture pour une semaine, seule l'eau portée étant fournie) sur une distance d'environ 240 km. Beaucoup des 1000 participants de l’édition 2013 ont concouru sous la bannière d’associations pour récolter des fonds destinés à de nobles causes, lutte contre le cancer, la mucoviscidose, etc. Ainsi, en 2013, la dernière étape était au profit de l’Unicef.

6.3.3. Sous-traitance avec les fournisseurs Le groupe travaille avec de nombreux fournisseurs pour couvrir ses besoins en matières premières, sous-traitance, emballages et équipements de production. ICE, adhérant aux principes du Pacte des Nations Unies, veille à ce que les Droits de l’Homme soient respectés tout au long de sa chaîne de production. La politique d’achats vise à développer une relation équilibrée et pérenne avec les sous-traitants et fournisseurs dans le respect des enjeux sociaux et environnementaux. Dans le cadre de ce pro-gramme, il est demandé aux fournisseurs et sous-traitants de respecter les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et la législation, notamment en ma-

tière de temps de travail, santé et sécurité. ICE cherche à travailler avec des fournisseurs qui partagent ces valeurs et ces engagements éthiques.

6.3.4. Charte éthique Au-delà de son aspect formel et de l’engagement de la so-ciété ICE à respecter les Lois et règlements, notre charte éthique traduit les valeurs essentielles que la société porte au quotidien dans sa relation avec ses clients, ses salariés, ses partenaires commerciaux et ses actionnaires. Chaque salarié de la société a la responsabilité de conduire ses ac-tivités avec loyauté et intégrité, en application de notre code et de s’y reporter régulièrement pour connaitre les disposi-tions particulières qui le concernent directement. D’une fa-çon générale, chaque salarié doit éviter les activités et com-portements pouvant l’entraîner lui et la société dans une pratique illicite. L’engagement des fournisseurs et presta-taires au respect des principes et valeurs du code constitue un critère de sélection. Ces valeurs essentielles s’articulent autour : a) L’application stricte des Lois et règlements La société ICE respecte les lois et règlements applicables. Elle attend également que les salariés évitent les activités et comportements susceptibles de constituer une pratique illi-cite. Dans cette perspective, elle demande aux salariés de prendre conseil auprès de la direction de la société lorsqu’ils ont un doute sur la licéité d’une pratique. b) Le respect des droits fondamentaux La société ICE s’inscrit dans le cadre des engagements in-ternationaux qui visent à garantir le respect de la dignité des personnes et des droits sociaux fondamentaux. Elle se ré-fère ainsi aux déclarations de l’ONU et notamment : • Déclaration universelle des droits de l’homme (10 dé-

cembre 1948) • Déclaration sur l'élimination de la discrimination à l'égard

des femmes (7 novembre 1967) • Déclaration des droits des personnes handicapées (9 dé-

cembre 1975) • Déclaration des droits de l'enfant (20 novembre 1959) • Déclaration sur la corruption et les actes de corruption

dans les transactions commerciales internationales (16 décembre 1996)

Elle soutient les 10 principes édictés dans le pacte mondial des Nations-Unies sur la responsabilité civique des entre-prises : • Droits de l'homme - Promotion et respect de la protection du droit internatio-

nal relatif aux droits de l'Homme dans la sphère d'in-fluence de l’entreprise.

- Ne pas se rendre complices de violations des droits de l'Homme.

• Droit du travail - Respect de la liberté d'association et reconnaissance du

droit de négociation collective. - Elimination de toutes formes de travail forcé ou obliga-

toire.



- Abolition effective du travail des enfants. - Elimination de la discrimination en matière d'emploi et de

profession. • Environnement - Application de l'approche de précaution face aux pro-

blèmes touchant l'environnement. - Prise d’initiatives tendant à promouvoir une plus grande

responsabilité en matière d'environnement. - Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies

respectueuses de l'environnement. • Lutte contre la corruption - Action contre la corruption sous toutes ses formes, y

compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. La société ICE s’engage à respecter les conventions de l’Organisation Internationale de Travail (OIT) et notamment les 8 conventions fondamentales : • Convention nº 87 sur la liberté syndicale et la protection

du droit syndical, 1948 • Convention nº 98 sur le droit d’organisation et de négocia-

tion collective, 1949 • Convention nº 29 sur le travail forcé, 1930 • Convention nº 105 sur l’abolition du travail forcé, 1957 • Convention nº 138 sur l’âge minimum d’admission à

l’emploi, 1973 • Convention nº 182 sur les pires formes de travail des en-

fants, 1999 • Convention nº 100 sur l’égalité de rémunération, 1951 • Convention nº 111 concernant la discrimination en matière

d’emploi et profession, 1958. Elle veille à déployer une politique en matière de santé, hy-giène et sécurité visant à maintenir un environnement de travail sûr et sain. Elle condamne toute forme de harcèle-ment et de discrimination. c) La transparence des données communiquées La société ICE veille à communiquer une information sin-cère et de qualité aux partenaires commerciaux, aux sala-riés et aux actionnaires. Dans cette perspective, chacun contribue à son niveau à ce que les informations figurant dans les documents financiers et professionnels soient tou-jours exactes. Les opérations et transactions effectuées par la société sont enregistrées de manière sincère et fidèle dans ses comptes conformément aux réglementations en vigueur et aux procédures internes. Tout salarié effectuant des enregistrements comptables s’assure de l’existence de la documentation correspondant à chaque écriture. Chacun coopère avec les auditeurs ou contrôleurs. Les documents sont conservés en toute sécurité et dans le respect des consignes d’archivage. Une information non trompeuse est communiquée aux clients et prospects sur les caractéris-tiques des produits et services fournis par la société. d) Le respect du droit de la concurrence La société ICE entend se conformer strictement aux lois sur la concurrence et attend de ses salariés le respect de ces lois. Elle rappelle que la violation des règles de concurrence fait l’objet de lourdes sanctions ; que ces sanctions peuvent s’appliquer aux entreprises mais également aux personnes

physiques responsables et qu’en outre, une condamnation pour violation des règles de concurrence nuirait gravement à sa réputation et à son image. Dans ce cadre, toutes ma-nœuvres susceptibles de restreindre ou de fausser la con-currence sont prohibées. Cela vise des situations comme par exemple : • les réponses concertées aux appels d’offres : il peut s’agir de formuler une offre artificiellement moins compétitive, de s’abstenir de répondre à tel ou tel appel d’offres… • les échanges d’informations commercialement sensibles entre des concurrents : celles-ci peuvent concerner les prix, les remises, les parts de marché, les volumes et valeurs de production, les prévisions en matière de production, de ventes ou de prestations de services... L’échange d’informa-tions répréhensibles vise à la fois celles relatives à une pé-riode antérieure et celles destinées à définir un comporte-ment futur. La vigilance des salariés participant aux travaux d’organisations professionnelles ou d’associations est appe-lée car le risque de situation prohibée existe non seulement lors des réunions officielles mais également à l’occasion des échanges informels qui peuvent avoir lieu en marge des tra-vaux officiels. Le salarié ICE doit informer sa hiérarchie de son appartenance à une association professionnelle regrou-pant des concurrents. Il doit s’abstenir de participer à une réunion (formelle ou informelle) où des informations prohi-bées sont échangées ou quitter celle-ci en faisant constater son départ. • Les ententes entre concurrents : il peut s’agir d’entente sur les prix ou les autres conditions de fourniture de ser-vices ou de produits ; la pratique prohibée peut également porter sur la répartition entre concurrents de marchés ou de catégories de clients (par exemple, réservation en totalité ou partie à un ou plusieurs concurrents d’une zone géogra-phique, d’une activité ou d’un type de clientèle). • Le boycott ou l’inégalité de traitement entre certains clients ou fournisseurs sans justification légale. e) Le rejet de la corruption Toute forme de corruption, et les « pots-de-vin » en sont une, est interdite. Cela vise toute pratique telle que le ver-sement (ou l’acceptation) de pots de vin ou de paiements de facilitation, le fait de consentir (ou recevoir) des avantages indus à un agent public ou une personne privée. Cela peut également viser les cadeaux ou invitations manifestement excessifs pouvant influencer un processus de décision ou être perçus comme tels. Les salariés ICE veillent à ne pas utiliser leur statut ou autorité pour obtenir des « passe-droits » ou avantages particuliers. f) L’indépendance à l’égard des partenaires commerciaux Toute décision commerciale prise par les salariés, les clients et fournisseurs de la société doit être fondée uni-quement sur des critères basés sur la compétitivité, la per-formance, la qualité des produits, les technologies. Les dé-marches commerciales se doivent de respecter la législation applicable et de rester dans la limite des usages raison-nables de la profession ou du pays. Lors des négociations avec les fournisseurs, il appartient aux salariés ICE concer-



nés, dans le respect de la loi, de saisir les meilleures oppor-tunités et d’obtenir les meilleures conditions, hors tout favo-ritisme basé sur une relation amicale ou des critères discri-minatoires. Les repas d’affaires doivent correspondre aux usages raisonnables du pays ou de la profession. La valeur des cadeaux (biens matériels, services, divertissements ou voyages) donnés ou reçus doit demeurer telle qu’elle ne puisse en aucune façon influencer, ou donner l’impression d’influencer, une décision commerciale. Ce type d’action peut en effet donner au bénéficiaire le sentiment qu’il est redevable vis-à-vis du « donateur » et remettre en question l’objectivité de son analyse. Il est ainsi interdit de donner ou d’accepter tout cadeau de partenaires commerciaux dont la valeur excède 150 euros par an et par partenaire d’affaire. Si, pour des raisons de protocole, de courtoisie ou autre, un salarié est en situation de devoir offrir ou accepter un ca-deau ou une invitation dont la valeur excède les valeurs précitées, il doit préalablement informer son responsable hiérarchique afin que la situation puisse faire l’objet d’une analyse et qu’une décision soit prise en toute transparence. Les cadeaux pécuniaires sont interdits. Un cadeau à un agent public ne peut avoir une valeur excédant celle d’un simple cadeau publicitaire. Le salarié doit d’une façon géné-rale, s’interroger préalablement sur la licéité du cadeau et sur les dommages potentiels pesant sur la société. Aucune invitation à des séminaires ou voyages ne résultant pas de motifs professionnels ne peut être donnée ou acceptée. g) La protection de la confidentialité des données La société ICE respecte les lois et règlementations régissant la protection, l’utilisation et la confidentialité des données personnelles. • Partenaires commerciaux : chaque salarié doit conserver en toute sécurité les données clients et fournisseurs confi-dentielles auxquelles il a accès, quel que soit leur support. Il s’engage à ne pas divulguer ni utiliser les données privées concernant les clients, les fournisseurs ou prospects à d’autres fins que celles autorisées par ceux-ci. Il veille à ce que le traitement des données clients / fournisseurs / pros-pects s’effectue conformément aux lois en vigueur et garan-tisse la sécurité des informations. • Salariés : les informations concernant la vie privée des salariés, les données relatives à leur évaluation et aux ré-munérations sont maintenues confidentielles. Seules les personnes dûment autorisées ont accès à ces informations. Cela implique que les salariés de la société ICE ne peuvent pas collecter des informations sur la vie privée d’autres sala-riés, à l’exception de celles nécessitées par la gestion des ressources humaines ou pour d’autres motifs professionnels légitimes, et uniquement dans les limites autorisées par les lois en vigueur. Cela suppose également que les salariés ICE concernés doivent garantir le droit d’accès, de vérifica-tion et de rectification des informations personnelles. Il est également interdit de communiquer des informations per-sonnelles à des tiers, sauf cas prévus par la Loi.

h) La loyauté à l’égard de la société • La confidentialité : un salarié ne peut communiquer à l’extérieur de la société les informations confidentielles qu’il est amené à détenir en raison des fonctions qu’il occupe. De la même façon, il ne peut communiquer ces informations confidentielles à d’autres salariés de la société dès lors qu’ils ne sont pas habilités à en prendre connaissance. Dans l’hypothèse où il n’est pas sûr de pouvoir divulguer ou utiliser des informations en sa possession, le salarié doit demander conseil à son responsable hiérarchique ou à la DPRS. • L’absence de conflit d’intérêt : chacun doit veiller à éviter toute situation dans laquelle ses intérêts personnels, ou ceux de personnes physiques ou morales auxquelles il est lié, sont susceptibles d’entrer en conflit avec ceux de la so-ciété ICE. Cette situation se produit lorsqu’un salarié ou un de ses proches est susceptible de tirer un profit personnel d’une transaction menée au nom de la société, avec des clients ou fournisseurs notamment. Dans ce cadre, les sala-riés ICE doivent s’abstenir d’exercer une fonction ou de dé-tenir un intérêt financier dans une société externe au groupe (concurrente, cliente, fournisseur, partenaire commercial). L’achat de titres cotés dans le cadre de la gestion d’un por-tefeuille de titres et dans le respect des règles interdisant l’utilisation d’informations privilégiées est autorisé. Un sala-rié de la société ICE ne peut pas traiter directement avec un client, un fournisseur, un partenaire commercial si un membre de sa famille détient des intérêts dans ces entre-prises. Si la situation se présente, il lui appartient d’en in-former son responsable hiérarchique. Il ne peut continuer à traiter le dossier qu’avec l’accord de son responsable pour une dérogation à la règle précitée. La question peut égale-ment se poser lorsque par exemple, un membre de la fa-mille d’un salarié d’ICE travaille chez un client ou chez un fournisseur et qu’au regard des fonctions du salarié dans la société ICE, cela donne ou peut donner l’impression d’influer sur son jugement et ses actes. En cas de conflit d’intérêts potentiel, il convient d’en informer son respon-sable hiérarchique ou la DPRS, afin qu’un examen appro-fondi puisse être effectué et permette de déterminer s’il y a difficulté ou non. • L’absence de dénigrement : le terme dénigrer vient d’une racine latine signifiant noircir. Le dénigrement se rapporte à une action malveillante destinée à discréditer, attaquer la réputation de quelqu’un. Il a des conséquences très dom-mageables pour la personne physique ou morale qui en est victime. Chacun s’abstient de tout acte de dénigrement à l’encontre de la société ICE. La société ICE s’abstient de tout acte de dénigrement à l’égard des salariés, des concur-rents et plus généralement à l’égard des tiers. • L’utilisation responsable des réseaux sociaux : au-delà du dénigrement, l’image et la réputation de la société peuvent être atteintes par des propos tenus sur ces réseaux, blogs…, propos qui pourraient à tort lui être attribués ou propos la mettant en cause… Les salariés utilisant ces vec-teurs d’échange et de communication le font de manière responsable en ayant conscience d’une part que l’information qu’ils ont communiquée et rendue disponible



sur internet est accessible par tous et qu’ils ont peu ou pas d’action sur sa durée de conservation et d’autre part qu’ils peuvent voir leur responsabilité engagée sur le contenu de leurs publications. • L’utilisation des biens de la société : les biens de la socié-té sont matériels et immatériels. Ainsi par exemple, les listes de clients et de fournisseurs et autres informations sur les marchés sont concernées ; mais font également partie du patrimoine de la société ses pratiques techniques ou com-merciales, ses offres commerciales, ses études techniques, de même que les données ou informations qui sont acces-sibles aux salariés dans l’exercice de leurs activité. L’utilisation des biens de la société ICE dans un but illicite est interdite. Aucun salarié ne doit s’approprier un bien de la société pour son utilisation personnelle ni le mettre à la dis-position de tiers pour une utilisation extérieure à la société. Il ne doit pas non plus utiliser les biens de la société pour en retirer des bénéfices personnels. Les salariés s’interdisent également d’effectuer des copies illégales des logiciels utili-sés par la société ou d’en faire une utilisation non autorisée. i) La neutralité politique La société ICE a une attitude de stricte neutralité politique. Elle ne contribue pas au financement des partis politiques. Elle respecte les droits des salariés à s’engager dans des activités politiques. Leur participation doit s’exercer à titre personnel, à l’extérieur de la société, en dehors du temps de travail et à leurs frais. Aucun actif de la société ne peut ser-vir à des activités politiques. Aucun salarié n’est habilité à engager la société dans un soutien à un parti politique. S’il mentionne son appartenance à la société ICE dans le cadre de ses activités politiques, le salarié doit également préciser qu’il ne la représente en aucune façon.

j) Le soutien au développement durable Le respect de l’environnement et l’amélioration de sa protec-tion sont une priorité pour la société ICE. Elle a ainsi mis en œuvre un système de management de l’environnement con-forme à la norme ISO 14001. Elle sensibilise les salariés à l’application des règles environnementales et à la recherche de l’utilisation la plus efficace de l’énergie à titre profession-nel et également dans leur vie privée. ICE conçoit ses pro-duits de manière à limiter la consommation d’énergie, à éli-miner les produits dangereux et favoriser les matériaux re-cyclables. Chaque salarié se doit de respecter les règles définies pour la préservation des ressources naturelles et la gestion des déchets. Les partenaires et fournisseurs de la société ICE sont invités à respecter ce type d’exigences. D’une façon plus générale, le développement durable est intégré dans la stratégie de la société. Ainsi, en cohérence avec ses valeurs, la société ICE s’engage à servir ses clients, avec le souci d’assumer sa responsabilité sociale et environnementale. Elle applique le principe de l’amélioration continue et prend en compte dans ses décisions la préser-vation de l’environnement et des ressources naturelles, l’utilisation des meilleures technologies, le dialogue et la participation des parties prenantes pour les aspects qui les concernent.

Assemblée gAssemblée gAssemblée gAssemblée générale 2014énérale 2014énérale 2014énérale 2014 // // // // Ordre du jourOrdre du jourOrdre du jourOrdre du jour


7. Assemblée générale 2014 7.1. Ordre du jour

• Rapport de gestion du Directoire pour l'exercice 2013,

• Rapport du Conseil de surveillance pour l'exercice 2013,

• Lecture des rapports des Commissaires sur les comptes consolidés et sociaux de cet exercice et sur les conventions vi-sées par l'article L 225-86 du Code de commerce,

• Approbation desdits comptes et conventions,

• Affectation des résultats,

• Fixation des jetons de présence du Conseil de surveillance,

• Renouvellement des mandats de SKA, représenté par M. Frank Elbase, en tant que commissaire aux comptes titulaire, et de M. Dominique Lambin, en tant que commissaire aux comptes suppléant,

• Proposition d’augmentation du capital réservée aux salariés (article L.225-129 du Code de commerce).

Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014 // // // // Résolutions présentées par le Résolutions présentées par le Résolutions présentées par le Résolutions présentées par le ddddirectoireirectoireirectoireirectoire


7.2. Résolutions présentées par le directoire Exposé des motifs des projets de résolutions relativement à l’approbation des comptes annuels, l’affectation du bénéfice et les mandats des commissaires aux comptes

Proposition d'affectation des résultats Nous vous proposons un dividende unitaire de 0,77 euro, majoré de +2,67% par rapport à l’exercice précédent. Le montant global affecté aux 1 132 400 actions existantes se-rait donc de 871 948 euro. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ces revenus distribués supporteront des prélève-ments sociaux de 15,5% retenus à la source, et, hors PEA, seront imposés au barème progressif de l’IR après l’abattement de 40%. Ils seront versés après un acompte d’imposition de 21% (prélevé à la source par l’entreprise, puis constituant une créance sur le Trésor Public au mo-ment de payer l’IR). Comme le prévoit la Loi, nous vous rappelons que les distri-butions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

En euro Brut Retenue (1) Net (2)

2010 815 328.00 -100 285.34 715 042.66

2011 815 328.00 -110 069.28 705 258.72

2012 849 300.00 -131 641.50 717 658.50

(2) Au titre de 2010 et 2011, les montants étaient éligibles à la réfaction de 40% ou supportaient, outre les prélèvements sociaux, et selon le choix de chaque actionnaire, un prélèvement libératoire de 19% (2010) et 21% (2011). Au titre de 2012, le prélèvement à la source devenait obligatoire et non libératoire.

(1) 12,3% au titre de 2010, 13,5% de 2011 et 15,5% de 2012. Montants théoriques appliqués aux résidents français et hors PEA.

Nous vous proposons donc que le bénéfice de 3 107 987,35 et le report à nouveau antérieur de 1 032 366,78, soit au total 4 140 354,13 euro, soient répartis de la façon suivante : - Dividendes 871 948,00 - Réserves facultatives 2 000 000,00 - Report à nouveau 1 268 406,13 Total 4 140 354,13

Commissariat aux comptes Les mandats de la SOCAUDIT, représentée par M. Jérôme Buffière, en tant que commissaire aux comptes titulaire, et de M. Francis Pau-Montero, en tant que commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés en avril 2012 et cou-rent jusqu’en 2018. Ceux de SKA, représentée par M. Franck Elbase, en tant que commissaire aux comptes titu-laire, et de M. Dominique Lambin, en tant que commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés en 2008 et vien-nent à expiration à l’issue de la présente assemblée. Nous vous proposons une résolution en vue de leurs renouvelle-ments pour une durée de six années.

7.2.1. Résolutions relevant de l’as-semblée ordinaire

Première résolution Approbation des comptes consolidés de l'exer-cice 2013

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2013, approuve ces rapports dans leur intégralité, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2013 tels qu'ils ont été arrêtés par le directoire et présentés à l'assemblée générale.

Deuxième résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2013, approuve ces rapports dans leur intégralité, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2013 faisant ressortir un bénéfice net de 3 107 987,35 euro, contre 3 301 463,66 euro au 31 dé-cembre 2012.

Troisième résolution Conventions réglementées

L'assemblée générale prend acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225.86 du code de commerce.

Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014 // // // // Résolutions présentées par le Résolutions présentées par le Résolutions présentées par le Résolutions présentées par le ddddirectoireirectoireirectoireirectoire


Quatrième résolution Affectation des résultats et fixation du dividende L'assemblée générale décide d'affecter les bénéfices distri-buables à savoir :

- bénéfice de l'exercice 2013 3 107 987,35 - report à nouveau antérieur 1 032 366,78 soit un total de : 4 140 354,13

de la façon suivante :

- dividendes 871 948,00 - réserves facultatives 2 000 000,00 - report à nouveau 1 268 406,13 soit un total de : 4 140 354,13

Le dividende ressort donc à 0,77 euro pour chacune des 1.132.400 actions de 10 euro de nominal.

Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ces revenus distribués supporteront des prélèvements sociaux de 15,5% retenus à la source, et, hors PEA, seront imposés au barème progressif de l’IR après un l’abattement de 40%. Ils seront versés après un acompte d’imposition de 21% (prélevés à la source par l’entreprise, puis constituant une créance sur le Trésor Pu-blic au moment de payer l’IR).

Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'assemblée générale.

Conformément à l'article 243 bis de la loi 2006-1719 du 30 décembre 2005, il est rappelé que le montant du dividende distribué au titre des 1 132 400 actions a été :

En euro Brut Retenue (1) Net (2)

2010 815 328.00 -100 285.34 715 042.66

2011 815 328.00 -110 069.28 705 258.72

2012 849 300.00 -131 641.50 717 658.50

(2) Au titre de 2010 et 2011, les montants étaient éligibles à la réfaction de 40% ou supportaient, outre les prélèvements sociaux, et selon le choix de chaque actionnaire, un prélèvement libératoire de 19% (2010) et 21% (2011). Au titre de 2012, le prélèvement à la source devenait obligatoire et non libératoire.

(1) 12,3% au titre de 2010, 13,5% de 2011 et 15,5% de 2012. Montants théoriques appliqués aux résidents français et hors PEA.

Cinquième résolution Fixation du montant des jetons de présence

L'assemblée générale décide de fixer globalement le mon-tant des jetons de présence du conseil de surveillance à 38 820 euro pour l'exercice en cours.

Sixième résolution Nomination de SKA en qualité de commis-saire aux comptes

L'assemblée générale renomme SKA, représenté par M. Frank Elbase, commissaire aux comptes titulaire. Son man-dat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ap-pelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Septième résolution Nomination de M. Dominique Lambin en qua-lité de commissaire aux comptes suppléant

L'assemblée générale renomme M. Dominique Lambin, commissaire aux comptes suppléant. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à sta-tuer sur les comptes de l'exercice 2019. 7.2.2. Résolutions relevant de l’as-semblée extraordinaire

Huitième résolution Actionnariat salarié

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris con-naissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire tous pou-voirs, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L3332 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numé-raire d’un montant maximum de 200 000 euro réservée aux salariés de la société adhérant au plan d’épargne d’entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne devra pas être supérieur à 3% du capital so-cial au jour de la décision du directoire. Le prix de souscrip-tion des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L3332-20 du Code du travail.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Neuvième résolution Pouvoirs pour formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépôts et publications prévus par la loi.

Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014 // // // // Rapport spéciRapport spéciRapport spéciRapport spécial des al des al des al des ccccommissaires aux comptesommissaires aux comptesommissaires aux comptesommissaires aux comptes

sur les conventions réglementéessur les conventions réglementéessur les conventions réglementéessur les conventions réglementées


7.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre so-ciété, nous vous présentons notre rapport sur les conven-tions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à véri-fier la concordance des informations qui nous ont été don-nées avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en ap-plication des dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l'article L.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

� Convention avec la SCI Alfortville Brie Comte Robert (ABCR)

a) La société ICE a versé à la société ABCR un loyer de 367 651 € HT au titre de l’exercice 2013 dans le cadre du bail commercial pour la location d’un ensemble immobilier sis 10/12 rue du Marché et 9/11 et 13 rue Marcel Sembat à Alfortville (94).

La société ICE a aussi acquitté les impôts suivants prévus au bail :

- Taxe foncière : 33 600 € - Taxe sur les bureaux : 4 658 €

b) La société ICE a versé à la société ABCR un loyer de 333 200 € HT au titre de l’exercice 2013 dans le cadre du bail commercial pour la location d’un ensemble immobilier sis 24 rue Petit de Beauverger à Brie Comte Robert (77).

La société ICE a aussi acquitté les impôts suivants prévus au bail :

- Taxe foncière : -13 058 € - Taxe sur les bureaux : 2 460 €





AssAssAssAssemblée générale 2014emblée générale 2014emblée générale 2014emblée générale 2014 // // // // Rapport spéciRapport spéciRapport spéciRapport spécial des al des al des al des ccccommissaires aux comptesommissaires aux comptesommissaires aux comptesommissaires aux comptes sur l’augmentationsur l’augmentationsur l’augmentationsur l’augmentation

de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprisede capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprisede capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprisede capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise


7.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre so-ciété, et en exécution de la mission prévue aux articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital d’un montant maximum de 200 000 € réservée aux salariés adhérant d’un plan d’épargne entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer..

Cette augmentation du capital est soumise à votre approba-tion en en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de com-merce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincéri-té des informations chiffrées tirées des comptes, sur la pro-position de suppression du droit préférentiel de souscription,

et certaines autres informations concernant l'émission don-nées dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à véri-fier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opéra-tion et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'aug-mentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observa-tion à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppres-sion du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette délégation par votre Directoire.





Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014Assemblée générale 2014 // // // // Affectation du résultatAffectation du résultatAffectation du résultatAffectation du résultat


7.5. Affectation du résultat En euro 2013 2012

Origines 4 140 354.13 3 881 666.78

Report à nouveau figurant au bilan de l'exercice 1 032 366.78 580 203.12

Résultat de l'exercice 3 107 987.35 3 301 463.66

Affectations 4 140 354.13 3 881 666.78

Réserves facultatives 2 000 000.00 2 000 000.00

Dividendes de 5% sur capital de 11 324 000 € 566 200.00 566 200.00

Complément de dividendes 305 748.00 283 100.00

Report à nouveau 1 268 406.13 1 032 366.78

AnnexesAnnexesAnnexesAnnexes // // // // Ruban bleu 2013Ruban bleu 2013Ruban bleu 2013Ruban bleu 2013


8. Annexes 8.1. Ruban bleu 2013

CEE España est ruban bleu pour ses résul-tats financiers.

Sous la conduite de Monsieur Juan NÚÑEZ RECUERO, Continental de Equipos Eléctricos a obtenu en 2013 un ré-sultat d’exploitation représentant 23,9% de ses ventes.

Depuis 2008, sa marge moyenne a été d’un niveau équiva-lent (23,6%) malgré un contexte économique national parti-culièrement difficile.

Médiane Système est ruban bleu pour son développement.

Sous la conduite de son fondateur Monsieur François BERTAULD, et avec Monsieur Patrick SOMMACAL, Mé-diane Système ― et son groupe ― est devenue la plus grande société du groupe en terme de chiffre d’affaires et d’effectifs.

Depuis son entrée dans le groupe en 2000 puis son intégra-tion en 2005, sa croissance a été respectivement de 477% et 181% (moyennes annuelles de 14%).

Chiffre d’affaires consolidé des dix dernières années

8.510.1

11.913.9

16.1 16.718.7

28.327.8

22.3

04 05 06 07 08 09 10 11 12 13

AnnexesAnnexesAnnexesAnnexes // // // // MédianMédianMédianMédiane Système a 25 anse Système a 25 anse Système a 25 anse Système a 25 ans


8.2. Médiane Système a 25 ans

8.2.1 Historique Mars 1989 Création de Médiane Système par trois jeunes ingénieurs, Manuel de Oliveira Pereira INSA 82 (dé-cédé), François Bertauld ISEP 82, Jean-Yves Chané ISEP 82. Avril 1993 Patrick Sommacal (ISEP 81) rejoint Médiane Système. Juin 1996 Installation dans les locaux du Pecq. Janvier 2000 Création de l'agence de Lyon. Juin 2000 Rapprochement avec ICE. Février 2001 Prise de participation dans la société Al-liance TI.

Courant 2004 L’effectif dépasse 100 personnes. Décembre 2004 Création de l'agence de Grenoble. Août 2007 Création de la filiale Médial Concept. Décembre 2008 Création de la filiale Médiane Ingénierie à Toulouse. Courant 2009 L’effectif dépasse 200 personnes. Courant 2011 L’effectif consolidé dépasse 300 per-sonnes. Mars 2014 Création d’une agence en PACA. .

8.2.2 Implantations

Paris (Le Pecq) : Médiane Système et Médial Concept

Lyon (Saint-Priest)

Grenoble (Echirolles) : Médiane Système et Médial Concept

AnnexesAnnexesAnnexesAnnexes // // // // Table de concordance du Table de concordance du Table de concordance du Table de concordance du rrrrapport de apport de apport de apport de ggggestionestionestionestion


8.3. Table de concordance du rapport de gestion Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les princi-pales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Rubriques du Rapport de Gestion 2013 PagesSituation et activité du Groupe en 2013, commentaires sur l’exerciceAnalyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment

les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement) 27-31, 81

Evénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2014 et perspectives 33

Recherche et développement 18

Comptes sociauxChiffres d’affaires 32

Bilan et compte de résultat de ICE S.A. 57-58

Dettes fournisseurs 32

Résultats financiers sur 5 ans 69

Filiales et participations 68

Facteurs de risquesRisques liés à l’activité 19

Risque de liquidité 19

Risques financiers et de marché 19

Risques juridiques 20

Risques industriels et environnementaux 20

Assurance 20

Gouvernement d’entreprisePrincipes de gouvernance de l'entreprise 21

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 22-23

Rémunération des mandataires sociaux 23

Informations sociales, environnementales et engagements sociétauxInformations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales 71-74

Informations environnementales 75

Informations relatives aux engagements sociétaux 76-79

Informations concernant le capital socialPersonnes physiques ou personnes morales exerçant un contrôle sur la société 26


Le groupe ICE est une fédération d’entreprises dont l’origine se situe dans les secteurs de l’électromécanique, l'électronique et l’informatique. Son organisation en sociétés de taille humaine lui permet de favoriser la motivation des équipes et la relation directe avec les clients tout en apportant la force d’un groupe.

Pour répondre aux préoccupations environnementales et faciliter sa conservation et son classement, ce rapport an-nuel n’est plus imprimé mais diffusé par voie électronique. Il est notamment disponible sur le site Internet www.groupeice.com. Cependant, les personnes qui souhaiteraient encore disposer d’une version « papier » peuvent en faire la demande auprès de la société.

Documents

Rapport annuel ICE 2013 - icegroupe.com · * Ces informations font partie intégrante du rapport sur la situation de la société et l ... et technique dans le même métier ... et