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RAPPORT D’ACTIVITÉ 2016 Heurtey Petrochem S.A. 8, cours Louis Lumière - 94306 Vincennes CEDEX - France - www.heurtey.com

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RAPPORT D’ACTIVITÉ

2016

Heurtey Petrochem S.A.8, cours Louis Lumière - 94306 Vincennes CEDEX - France - www.heurtey.com

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 03

GRÂCE AU RAPPROCHEMENT AVEC AXENS,

ASSOCIÉ À L’ALLÈGEMENT

DE NOTRE STRUCTURE DE COÛTS,

NOUS SOMMES AUJOURD’HUI BIEN

POSITIONNÉS POUR RÉPONDRE AUX

ENJEUX D’UN MARCHÉ PÉTROLIER QUI

DEVRAIT RESTER DIFFICILE EN 2017.

En 2016, dans un contexte de maintien de bas prix du pétrole, nos clients, les compagnies pétrolières et gazières, ont continué à réduire fortement leurs investissements. Cette contrac-tion de notre marché accessible, particulière-ment significative dans le secteur de l’amont où opère notre branche gaz, a impacté le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe. Notre chiffre d’affaires s’est ainsi établi à 319 M€, en repli de 24% par rapport à 2015. La baisse du volume d’activités a pesé sur la rentabilité du Groupe, mais avec des résultats contrastés entre les deux branches. La branche Fours a fait preuve de résistance avec un taux de marge brute de +13,2% et un taux de marge opérationnelle courante de +3,0%. La branche Gaz, en revanche, a enregistré un taux de marge brute en baisse marquée, en raison à la fois de difficultés d’exécution sur certains projets et d’un niveau important de sous-charge, et affiche une perte opérationnelle courante de -10,6%. Le résultat opérationnel courant du Groupe ressort proche de l’équilibre.Dans ce contexte de crise prolongée du secteur, nous avons décidé en 2016 d’intensifier nos efforts de réduction de coûts en lançant un plan de restructuration. Ce plan, qui s’est notamment traduit par une réduction d’environ 15% de nos effectifs, nous a permis d’alléger significative-ment notre structure de coûts fixes et de nous adapter ainsi à l’environnement actuel de prix bas des hydrocarbures.

Malgré cet environnement de marché diffi-cile, nous avons réalisé en 2016 une solide performance commerciale avec un montant de 330 M€ de prises de commandes fermes, 15% de plus qu’en 2015. Nous avons ainsi réussi à maintenir notre carnet de commandes à un niveau stable de 411 M€* au 31 décembre 2016, à comparer à 400 M€* au 31 décembre 2015. Enfin, nous nous réjouissons du succès de l’offre publique d’achat volontaire déposée par Axens sur les actions Heurtey Petrochem. Axens, filiale d’IFP Energies nouvelles, est un des leaders mondiaux dans le domaine des technologies pétrolières et gazières pour les industries du raffinage, de la pétrochimie, du gaz et des carburants alternatifs. Ensemble nous formerons un groupe industriel et techno-logique de référence, offrant un portefeuille de solutions élargi, une couverture géographique étendue et doté de moyens financiers accrus pour développer nos différents métiers. Nos activités sont complémentaires, nous offrons aux mêmes clients et nous sommes convaincus que le rapprochement de nos deux groupes constituera un avantage clé dans le marché actuel. Grâce au rapprochement avec Axens, associé à l’allègement de notre structure de coûts, nous sommes aujourd’hui bien positionnés pour répondre aux enjeux d’un marché pétrolier qui devrait rester difficile en 2017.

Dominique HenriPrésident-Directeur Général

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT

*Le carnet de commandes comprend 107 M€ de contrats au Venezuela pour lesquels le Groupe n’anticipe pas d’écoulement significatif à court terme.

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 05

SOMMAIRE

01 03

02 04

MÉTIERS ET ORGANISATION

DÉVELOPPEMENT DURABLE

LES CHIFFRES RÉALISATIONS & STRATÉGIE

01.1 Profil du Groupe 08

01.2 Gouvernance 10

01.3 Métiers et organisation 12

01.4 Implantations et ressources 16

03.1 Ressources humaines 30

03.2 Santé et sécurité au travail 32

03.2 Environnement 34

04.1 2016 en chiffres 38

04.2 Bourse 40

04.3 Comptes consolidés au 31 décembre 2016 42

02.1 Faits marquants 20

02.2 Projets 22

02.3 Marché, stratégie et perspectives 26

01MÉTIERS ET ORGANISATION

AVEC AXENS, NOUS FORMERONS

UN GROUPE INDUSTRIEL ET TECHNOLOGIQUE

DE RÉFÉRENCE, OFFRANT UN PORTEFEUILLE

DE SOLUTIONS ÉLARGI, UNE COUVERTURE

GÉOGRAPHIQUE ÉTENDUE ET DOTÉ DE MOYENS

FINANCIERS ACCRUS POUR DÉVELOPPER

NOS DIFFÉRENTS MÉTIERS.

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 09

01.1PROFIL DU GROUPEHEURTEY PETROCHEM : UN GROUPE INTERNATIONAL D’INGÉNIERIE PÉTROLIÈRE ET GAZIÈRE

MÉTIERS ET ORGANISATION

DEUX SEGMENTS DE MARCHÉ

Les fours de procédés pour le raffinage, la pétrochimie et la production d’hydrogène, domaine dans lequel Heurtey Petrochem est l’un des leaders mondiaux.

Le traitement du gaz naturel au travers de sa filiale Prosernat. Dans ce domaine, le Groupe intervient à la fois comme ingénierie EPC et comme fournisseur de technologies.

319 UN CHIFFRE D’AFFAIRES 2016 DE 319 M€

10 DES IMPLANTATIONS DANS 10 PAYS

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 11

01.2GOUVERNANCE

MÉTIERS ET ORGANISATION

COMITÉS

COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration appuie ses décisions sur les recommandations de deux Comités spécialisés, chacun d’entre eux comprenant au moins un administrateur indépendant. Les membres des Comités sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter.

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité est composé de M. Jean DESEILLIGNY (Président du Comité), M. Jean SENTENAC et M. Georges PICARD. Il a pour mission de faire des recommandations au Conseil d’Administra-tion sur la composition du Conseil, la sélection des candidats au Conseil, l’évaluation de leur compétence et de leur indépendance, les rému-nérations des principaux dirigeants et membres du Conseil, la politique en matière de stock- options ou d’attribution d’actions en faveur des dirigeants et des salariés, la surveillance des hommes clés du Groupe et de façon générale, d’émettre toute proposition quant à la politique et aux outils de rémunération et d’incitation du personnel.

COMITÉ D’AUDIT

Le Comité est composé de M. Georges PICARD (Président du Comité), M. Olivier BLATTER et Mme Claire TUTENUIT. Il a pour missions la vérification des procédures internes de collecte et de contrôle des informations, l’examen des comptes et des budgets annuels avant leur présentation au Conseil d’Administration ainsi que l’évaluation des procédures de contrôle financier et contrôle interne dans l’optique de réduire et maîtriser les risques inhérents à l’activité du Groupe.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

• PriceWaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex

• Ernst & Young et Autres 1-2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense 1

COMITÉ EXÉCUTIF

Dominique HENRI (1)Président-Directeur Général

Jacques MOULIN (2)Directeur Général Délégué

Françoise PEUGNET (3)Secrétaire Général

Grégory MATOUSKOFF (4)Directeur Financier Groupe

GOUVERNANCE

CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration d’Heurtey Petrochem détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Il est composé de 8 membres, dont 2 indépendants (*) :

M. Olivier BLATTER

M. Jean DESEILLIGNY*

M. Christian DUPRAZ

M. Dominique HENRI

M. Jacques MOULIN

M. Georges PICARD

M. Jean SENTENAC

Mme. Claire TUTENUIT*

1

4

3 2

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 13

01.3FOURS DE PROCÉDÉSCONCEPTION ET FABRICATION DE FOURS DE PROCÉDÉS

MÉTIERS ET ORGANISATION

Heurtey Petrochem conçoit et fabrique des fours de procédés destinés aux industries du raffinage, de la pétrochimie et de la production d’hydrogène.

Ces fours permettent de chauffer, vapori-ser ou craquer des produits pétroliers afin de les transformer soit en produits directe-ment utilisables, notamment des carburants, soit en produits servant à la production de dérivés pétrochimiques, comme les plastiques.

Heurtey Petrochem est également présent sur le marché des fours de production d’hydrogène, utilisé dans les procédés de raffinage.

Chaque four est unique et les équipes d’Heurtey conçoivent des fours sur-mesure en fonction des besoins de chaque client.

Grâce à ses équipes intégrées, Heurtey Petrochem peut réaliser pour ses clients tout type de contrat, depuis les études de faisabi-lité, la conception procédés et mécanique, le management de projet, les achats, la fabrication, jusqu’à la construction clés en main sur les sites de production.

60 ANS D’EXPÉRIENCE

2 000 PLUS DE 2 000 RÉFÉRENCES

3 DOMAINES D’EXPERTISE Raffinage (1)

Pétrochimie (2)

Production d’hydrogène (3)

2

3

1

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 15

01.3TRAITEMENT DE GAZSOLUTIONS DE POINTE DANS LE TRAITEMENT DU GAZ

MÉTIERS ET ORGANISATION

A travers sa filiale Prosernat, Heurtey Petrochem offre des solutions de pointe pour l’ensemble de la chaîne du traitement du gaz naturel.

A la sortie du puits, le gaz doit être traité, notamment pour supprimer certains liquides ou certaines impuretés, de façon à pouvoir être transporté puis consommé. Heurtey Petrochem offre à la fois des procédés sous licences et des unités modulaires permettant de traiter le gaz sur champ.

Prosernat dispose d’un portefeuille étendu de technologies, avec notamment 4 principaux domaines d’expertise : la déshydratation, la désacidification, la récupération et régénation de MEG et la récupération de soufre.

Prosernat intervient également dans le domaine du raffinage notamment pour les unités de récupération du soufre, utilisées aussi bien en raffinerie que dans les unités de traitement de gaz.

4 DOMAINES D’EXPERTISE

Déshydratation (1)

Désacidification (2)

Récupération et Régénation de MEG (3)

Récupération de soufre (4)

1

3

2

4

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 17

MÉTIERS ET ORGANISATION

01.4FACILITIES AND RESOURCES

HEURTEY PETROCHEM DANS LE MONDE Implanté dans 10 pays, Heurtey Petrochem réalise son activité à travers un large réseau de filiales dans le monde : France, Brésil, Chine, Corée du Sud, Etats-Unis, Inde, Malaisie, Roumanie et Russie.

Ce réseau international, très significatif au regard de la taille du Groupe, lui donne les moyens de réaliser des projets dans toutes les principales zones géographiques.

De plus, afin de contrôler la fabrication et d’opti-miser les coûts, le Groupe dispose de deux unités de fabrication propriétaires en Roumanie et en Inde, d’une capacité de production cumulée de 7 000 tonnes par an.

Les centres d’ingénierie et de support

Les ateliers de fabrication

Los Angeles, USA

Tulsa, USA

Houston, USA

Rio de Janeiro, Brésil

Paris, FranceSaint-Pétersbourg, Russie

Bucarest, Roumanie

Buzau, Roumanie

Dubaï, Émirats Arabes UnisBaroda, Inde

Bombay, Inde

Kuala Lumpur, Malaisie

Pékin, Chine

Séoul, Corée du Sud

¾ DES EFFECTIFS À L’INTERNATIONAL

10 PAYS

2 UNITÉS DE FABRICATION

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 19

MALGRÉ CET ENVIRONNEMENT

DE MARCHÉ DIFFICILE, NOUS AVONS

RÉALISÉ EN 2016 UNE SOLIDE PERFORMANCE

COMMERCIALE AVEC UN MONTANT DE 330 M€

DE PRISES DE COMMANDES FERMES,

15% DE PLUS QU’EN 2015.

RÉALISATIONS & STRATÉGIE

02

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 21

02.1FAITS MARQUANTS

MÉTIERS ET ORGANISATION

FÉVRIER

Livraison des principaux modules de huit fours d’éthylène aux Etats-UnisHeurtey Petrochem a signé, en consortium avec Mitsui Engineering & Shipbuilding, un contrat portant sur la fabrication semi- modularisée et la livraison de 8 fours d’éthylène pour le complexe pétrochimique de Baytown, au Texas. Les fours ont été fabriqués sous forme semi-modularisée sur un yard en Thaï-lande puis livrés par voie maritime jusqu’au port de Houston. La finalisation de la construction effectuée par notre partenaire est prévue courant de l’année 2017.

MARS

Lancement d’un plan de restructuration L’exercice 2016 a été marqué par le durcissement de la crise du secteur pétrolier et gazier. Afin de s’adapter à un environnement de prix bas des hydrocarbures, Heurtey Petrochem a réalisé un plan de restructuration qui s’est traduit par une réduction d’environ 15% des effectifs du Groupe. Ce plan, qui a généré une charge non récurrente de 5 M€ en 2016, a permis à Heurtey Petrochem d’alléger sa structure de coûts fixes de 10 M€ en base annuelle.

JUILLET

Signature d’un contrat très significatif pour un projet EPC en Amérique du Sud

Prosernat a remporté un projet EPC très signi-ficatif pour un groupe pétrolier en Amérique du Sud. Ce projet concerne la fourniture d’une unité modulaire d’hydrotraitement de diesel pour une raffinerie. Ce projet est divisé en plusieurs phases qui représentent un mon-tant total d’environ 100 M€. La livraison de ce projet est prévue pour fin 2018.

OCTOBRE

Premier contrat significatif basé sur la technologie SmartSulfTM

Prosernat a signé avec le groupe d’ingénierie pétro-lière et gazière Spetco, un important contrat pour le site de production gazière de Jurassic au Koweït. Ce projet inclut la conception, la fourniture, l’assem-blage et le démarrage de deux unités modulaires de récupération de soufre. La livraison du projet est prévue début 2018. Avec ce projet, Proser-nat a remporté son premier contrat significatif basé sur la technologie SmartSulfTM, technologie innovante dans le domaine de la récupération de soufre acquise par Prosernat fin 2014.

OCTOBRE

Projet d’offre publique d’achat déposé par AxensLe 12 octobre 2016, Axens, agissant de concert avec IFP Investissements, a déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, un projet d’offre publique d’achat volontaire visant les actions d’Heurtey Petrochem. Axens, filiale à 100% du groupe IFP Energies nouvelles, est une société leader mondial en matière de technologies et de catalyseurs pour l’industrie du raffinage et de la pétrochimie. Le Conseil d’Administration d’Heurtey Petrochem a recom-mandé aux actionnaires du Groupe d’apporter leurs actions à l’offre.

FÉVRIER

Succès de l’OPA lancé par AxensA l’issue de l’offre publique d’achat, Axens détient un total de 4 354 286 actions et 4 428 786 droits de vote de Heurtey Petrochem, représentant 88,6% du capital et 88,3% des droits de vote. Le rapprochement entre Axens et Heurtey Petrochem va ainsi don-ner naissance à un groupe industriel technolo-gique de référence pour les carburants propres et les procédés éco-efficients, positionné au cœur de la transition énergétique. Il sera présent sur les segments du raffinage, de la pétrochimie, du traitement du gaz naturel, des biocarburants et des intermédiaires chimiques renouvelables.

2016

2017

1

1

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 23

02.2PROJETS AVANCEMENT DE CONTRATS SIGNIFICATIFS

MÉTIERS ET ORGANISATION

Livraison de modules pour une unité de récupération de soufre pour Axion Energy en Argentine

Client : Axion Energy Site : Raffinerie de Campana, Argentine Projet : livraison de modules pour une unité de récupération de soufre Montant du contrat : 65 M€

Ce contrat, géré par Prosernat, porte sur la fourniture d’équipements et de modules desti-nés à une unité de récupération de soufre pour la raffinerie de Campana, dans la province de Buenos Aires en Argentine. Les modules ont été fabriqués en France et assemblés en Chine. Une partie des équipements est actuellement en cours de livraison.

Réalisation d’un réformeur d’hydrogène et de 24 fours de raffinage pour KNPC au Koweït

Client : Koweit National Petroleum Company (KNPC) Sites : Raffineries de Mina Abdullah et Mina Al Ahmadi, au Koweït Projet : un réformeur d’hydrogène et 24 fours de raffinage Montant des contrats : 54 M€

La société nationale pétrolière koweitienne KNPC a lancé un projet baptisé “Clean Fuel Project” destiné à atteindre une capacité de raffinage de 800 000 barils jour avec un moindre impact environnemental, notamment une teneur en soufre réduite. Le projet permettra d’étendre et moderniser deux raffineries situées à Mina Abdulla et Mina Al-Ahmadi.

Dans le cadre de ce projet, Heurtey Petrochem a réalisé un réformeur d’hydrogène et 24 fours de raffinage. Le projet a été géré en collabo-ration entre les entités française, coréenne et indienne du Groupe et la fabrication a été réalisée au sein des usines du Groupe en Roumanie et en Inde.

2

3

SITESComplexe pétrochimique de Baytown (1)

Axion (2)

KNPC (3)

Livraison des principaux modules de huit fours d’éthylène aux Etats-Unis

Site : complexe pétrochimique de Baytown, Texas, ETATS-UNIS

Scope : un train de 8 fours d’éthylène modularisés

Projet en consortium avec Mistui Engineering & Shipbuilding

En consortium avec Mitsui Engineering & Shipbuilding, Heurtey Petrochem a signé un contrat portant sur la fabrication semi- modularisée et la livraison de 8 fours d’éthylène pour le complexe pétrochimique de Baytown, au Texas.

Après avoir été fabriqués sous forme semi-mo-dularisée sur un yard en Thaïlande, les fours ont été livrés par voie maritime jusqu’au port de Houston. La finalisation de la construction effectuée par notre partenaire est prévue cou-rant de l’année 2017.

1

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 25

02.2 PROJETS AVANCEMENT DE CONTRATS SIGNIFICATIFS

MÉTIERS ET ORGANISATION

Réalisation 6 fours de raffinage pour la production de paraxylène pour Reliance en Inde

Client : Reliance Site : Raffinerie de Jamnagar en Inde Projet : 6 fours de raffinage pour la production de paraxylène Montant du contrat : 23 M€

Heurtey Petrochem a réalisé pour le groupe pétrolier indien Reliance Industries Limited, six fours de raffinage pour la production de paraxylène pour la raffinerie de Jamnagar, dans l’état du Gujarat à l’Ouest de l’Inde. Reliance est un client historique du Groupe et plus de 50 fours Heurtey Petrochem sont installés dans la raffinerie de Jamnagar, plus grande raffinerie du monde.

Réalisation de 2 fours de raffinage pour BPCL en Inde

Client : Bharat Petroleum Corporation Limited (BPCL) Site : Raffinerie de Kochi en Inde Projet : 2 fours de raffinage Montant du contrat : 16 M€

Heurtey Petrochem a livré les principaux équipements de deux fours de raffinage à la société pétrolière indienne BPCL pour sa raffinerie de Kochi. L’Inde connaît actuellement une vague d’investissements dans le raffinage à la fois pour augmenter les capacités du pays et pour adapter l’outil de raffinage aux nouvelles normes environnementales.

2

1

SITES BPCL (1)

Reliance (2)

ENI (3)

Réalisation d’une unité de récupération et régénération de monoéthylène glycol pour ENI en Indonésie

Client : ENI Site : champ de gaz Jangkrik, en Indonésie Projet : une unité de purification de monoéthylène glycol

Montant du contrat : 11 M€

Ce projet réalisé par Prosernat a porté sur la fourniture sous forme modulaire d’une unité de récupération et régénération de monoéthylène glycol dans le cadre d’un projet offshore en Indo-nésie pour le groupe ENI. Il s’agit de la première unité livrée par Prosernat depuis l’acquisition en 2013 d’une technologie de récupération et régénération de MEG. Le MEG est utilisé massive-ment dans les projets en offshore profond pour prévenir la formation d’hydrates dans les puits et assurer la production de gaz. La récupération et la réutilisation de MEG procurent d’importants bénéfices environnementaux et économiques.

3

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 27

02.3MARCHÉ, STRATÉGIE ET PERSPECTIVES

INTERVIEW DE JACQUES MOULIN, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ D’HEURTEY PETROCHEM

MÉTIERS ET ORGANISATION

Axens vient de finaliser une OPA sur le groupe Heurtey Petrochem. Quel est l’objectif de ce rapprochement ?

Axens est une société leader mondial qui four-nit des technologies et des catalyseurs pour l’industrie du raffinage et de la pétrochimie. Le rapprochement de nos deux groupes permettra de dégager des synergies importantes entre nos activités EPC et l’activité de bailleur de techno-logies d’Axens, et de positionner Axens sur le marché du gaz.

En réunissant nos savoir-faire et nos technolo-gies, nous serons en mesure d’offrir une gamme élargie de solutions sur l’intégralité de la chaîne de valeur, ce qui va constituer un atout différenciant significatif sur l’ensemble de nos marchés. Par ailleurs, nous allons également bénéficier d’une couverture géographique plus étendue.

Votre marché est en crise depuis plusieurs mois. Certains secteurs ou certaines zones géographiques résistent-ils mieux que d’autres ?

Le secteur de l’amont, dans lequel opère notre branche gaz, a été particulièrement impacté par les réductions d’investissements de la part des compagnies pétrolières et gazières. A contrario, le secteur du raffinage a mieux

résisté et a représenté plus de la moitié de notre chiffre d’affaires de l’exercice.

En termes de zones géographiques, l’Inde reste un marché actif avec de nombreux projets dans le raffinage destinés à augmenter les capacités du pays et à adapter l’outil de raffinage aux nou-velles normes environnementales. Des projets de grande taille sont également en cours au Moyen-Orient où Heurtey Petrochem a réalisé 21% de son chiffre d’affaires en 2016, contre seulement 5% deux ans plus tôt.

Depuis quelques mois, le prix du baril de pétrole s’est stabilisé au-dessus des 50$. Attendez-vous une embellie de vos marchés en 2017 ?

A moyen terme, nous attendons effectivement un rééquilibrage du marché et une reprise des investissements de la part des compagnies pétrolières mais il est difficile de donner un timing précis.

Pour 2017, nous anticipons un environnement de marché encore difficile mais, avec une struc-ture de coûts allégée, un carnet de commandes reconstitué et les synergies attendues du rap-prochement avec Axens, nous sommes bien armés pour y faire face.

“A MOYEN TERME, NOUS ATTENDONS UN RÉÉQUILIBRAGE DU MARCHÉ ET UNE REPRISE DES INVESTISSEMENTS DE LA PART DES COMPAGNIES PÉTROLIÈRES MAIS IL EST DIFFICILE DE DONNER UN TIMING PRÉCIS.”

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 29

03

CONSCIENT DU FAIT QUE LE SUCCÈS

DU GROUPE REPOSE SUR LA QUALITÉ

DE SES ÉQUIPES, HEURTEY PETROCHEM

S’ATTACHE À PRÉSERVER SON CAPITAL

HUMAIN, À FIDÉLISER SES TALENTS

ET À ANTICIPER SES BESOINS FUTURS.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 31

03.1RESSOURCES HUMAINES

DÉVELOPPEMENT DURABLE

En 2016, dans un contexte de crise secto-rielle prolongée, Heurtey petrochem a lancé un plan de restructuration qui l’a conduit à réduire ses effectifs qui sont passés de 981 personnes au 31 décembre 2015 à 868 personnes au 31 décembre 2016.

Heurtey Petrochem est conscient du fait que le succès du Groupe repose sur la qualité de ses équipes, et il s’attache à préserver son capital humain, à fidéliser ses talents et à anticiper ses besoins futurs.Heurtey Petrochem est engagé auprès de ses collaborateurs pour leur offrir un environne-ment de travail sûr, stimulant où chaque sala-rié est traité équitablement, peut développer ses compétences et bénéficier de possibilités d’évolution.

Avec une implantation dans 9 pays, la diversité est au centre de la culture du Groupe et les col-laborateurs ont en charge des projets interna-tionaux nécessitant, au-delà des compétences techniques, de fortes capacités en management de projet dans des équipes multiculturelles. Le Groupe encourage le partage des talents entre les différentes entités, notamment en favorisant les détachements et expatriations.

VALEURS RH Comme stipulé dans sa charte éthique, Heurtey Petrochem s’engage à préserver le droit de ses collaborateurs à travailler dans un environnement libre de toute forme de discrimination, que ce soit dans le cadre des procédures de recrutement ou dans les relations de travail.

La diversité est au cœur de la culture du Groupe. Heurtey Petrochem est soucieux d’assurer l’égalité des chances et condamne toutes les formes de discrimination, qu’elles soient fondées sur les origines géographiques ou sociales, sur l’appartenance ethnique, ou sur le handicap, la religion, les convictions politiques, les activités syndicales, le genre, les orientations sexuelles, ou les situations familiales.

EVOLUTION DES EFFECTIFS DU GROUPE

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR GENRE AU 31.12.2016

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TRANCHE D’ÂGE AU 31.12.2016

RÉPARTITION DES COLLABORATEURS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31.12.2016 Effectifs au 31/12/2016

France 248

Roumanie 302

Inde 131

Etats-Unis 78

Autres 109

TOTAL 868

au 31/12/2016 au 31/12/2015 au 31/12/2014

Total 868 981 1059

Moins de 30 ans 30 – 40 ans 40 – 50 ans 50 – 60 ans 60 ans et plus

10,1% 36,9% 27,4% 20,5% 5,2%

Heurtey Petrochem est soucieux de garantir l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, que ce soit dans le cadre de recru-tements, d’évolutions professionnelles ou de rémunération.

24 %FEMMES

76 %HOMMES

Au 31 décembre 2016, les hommes sont majo-ritaires au sein du Groupe à 76% mais ce chiffre doit être analysé au regard du secteur d’une part et des disparités régionales d’autre part. Ainsi, en France, la répartition des effectifs est de 48% de femmes et 52% d’hommes.

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 33

03.2SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

DÉVELOPPEMENT DURABLE

Heurtey Petrochem fait de la Santé et de la Sécurité au travail une priorité absolue dans toutes les activités du Groupe. Nous veillons à garantir à nos employés et à nos équipes de sous-traitants un environnement de travail sûr partout dans le monde, en favorisant le déve-loppement d’une culture “zéro accident”.

La politique de Santé et Sécurité au Travail du Groupe, élaborée en 2015 avec les directeurs des filiales, constitue la base du système de gestion de la santé et la sécurité du Groupe Heurtey Petrochem. Cette politique concerne nos salariés ainsi que les sous-traitants travaillant sous notre responsabilité, qu’ils inter-viennent dans nos locaux, dans les ateliers de fabrication ou sur les chantiers de construction. Elle vise à améliorer de façon continue le sys-tème de gestion de la Santé et la Sécurité au tra-vail, prévenir les risques et réduire les menaces.

Depuis 2015, les postes de travail ont été analysés et des mesures de prévention ont été décidées et mises en œuvre afin d’éviter les accidents.

En parallèle, le Groupe a mis en place un indi-cateur clé mesurant le taux de fréquence des accidents établi sur la base d’un repor-ting mensuel de toutes les filiales, ateliers et chantiers du Groupe. Le taux de fréquence des accidents, le Total Recordable Incident Rate, (le TRIR1) est calculé en prenant en compte la totalité des accidents enregistrés pour 200 000 heures de travail. Le taux de gravité (TG2) mesure le nombre de jours d’arrêt de travail pour 1 000 heures de travail.

Le calcul de ces deux indicateurs prend en compte le personnel Heurtey et les sous-traitants qui travaillent directement sous la responsabilité d‘Heurtey.

8 ENGAGEMENTS DU GROUPE EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL :

2015 2016

TRIR 0,11 0,05

TG 0,02 0,003

Un des éléments clés du système de gestion de la SST est la formation du personnel du Groupe, des nouveaux arrivants, des sous-traitants et des visiteurs. Pour cette raison, le Groupe a mis en place des programmes d’accueil sécurité, ainsi que des formations et des sensibilisations aux risques dans les bureaux, les ateliers et sur les chantiers. Par ailleurs, plusieurs sessions de for-mation “ATEX” (atmosphère explosive) et “travaux en hauteur” ont été organisées pour le personnel concerné.

En 2016, 88% des employés travaillant au siège du Groupe ont assisté à des séances de formation et d’information. A notamment été organisée en 2015 et pour 2016, une formation d’une demi-journée de prévention des risques psychosociaux destinée à l’ensemble des colla-borateurs. De plus, des outils de communication dédiés (campagnes d’affichage, réunions) sont déployés pour renforcer la culture de la sécurité.

1 = TRIR = Nombre d’accidents enregistrés pour 200 000 heures de travail

2 = TG = Nombre de jours d’arrêt de travail pour 1 000 heures de travail

Faire des exigences de Santé et Sécurité au travail une priorité absolue dans toutes les activités du Groupe: ingénierie, fabrication, construction et démarrage

Mettre en place un système de management de la Santé et de la Sécurité qui réponde à la fois aux exigences de nos clients et aux standards internationaux

Vérifier la compréhension et la mise en place de la politique de Santé et Sécurité à chaque échelon du Groupe

Collecter des indicateurs de Santé et Sécurité à l’échelle du Groupe, analyser les données et mettre en place des actions concrètes d’amélioration

S’assurer du signalement de l’ensemble des accidents et situations dangereuses, mener des enquêtes sur chaque cas, et mettre en place des mesures de prévention pour le futur

Définir des objectifs précis en matière de Santé et Sécurité, les réévaluer régulièrement dans le cadre d’un processus d’amélioration continue

Faire des exigences de Santé et Sécurité un critère majeur de sélection de nos sous-trai-tants

Former nos équipes pour améliorer leur com-préhension et leur adhésion aux enjeux de la politique de Santé et Sécurité.

TRIR TG

0,12

0,1

0,11

0,02

0,003

0,95

0,08

0,06

0,04

0,02

02015 2016

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 35

03.3ENVIRONNEMENT HEURTEY PETROCHEM EST MOBILISÉ POUR CONCILIER LE DÉVELOPPEMENT DE SES ACTIVITÉS AVEC LA PRÉSERVATION DE L’ENVIRONNEMENT.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

Dans cette optique, le Groupe s’est notamment fixé pour objectif de réduire l’impact négatif de ses activités sur l’environnement, de maîtri-ser sa consommation d’énergie et de matières premières et de gérer de façon optimale ses émissions de déchets. L’engagement d’Heurtey Petrochem en matière d’environnement est reconnu à travers la certification ISO 14 0011 de ses usines en Roumanie et en Inde. Prosernat est également certifié ISO 14001 depuis 2015.

Dans le cadre de son activité de conception, de fabrication et d’installation d’unités indus-trielles, Heurtey Petrochem se conforme aux exigences de ses clients ainsi qu’aux normes

environnementales imposées par la réglemen-tation locale, et cherche à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respec-tueuses de l’environnement. Via l’amélioration permanente du rendement de ses équipements, qui a pour conséquence de minimiser leurs rejets atmosphériques, Heurtey Petrochem contribue activement à réduire l’impact environnemental de ses clients, les compagnies pétrolières et gazières. En effet, opérant dans un secteur où les enjeux environnementaux sont fonda-mentaux, le Groupe cherche en permanence à offrir des technologies toujours plus éco- efficientes et conciliant environnement et compétitivité.

Les eaux collectées sont dépolluées et restituées en milieu naturel. Les résidus hydrocarburés sont ensuite distillés ce qui permet de produire jusqu’à 80% de carburants.

Ce procédé, qui s’inscrit dans le cadre de la convention internationale MARPOL pour la pré-vention de la pollution marine, est exploité depuis septembre 2015 par un partenaire industriel, Ecoslops, et une première unité est aujourd’hui opérationnelle à Sines au Portugal.

Le Groupe effectue également des actions de contrôle et maîtrise de sa consommation énergé-tique afin de trouver des solutions pour améliorer les performances énergétiques des bâtiments.

Heurtey Petrochem, au travers de sa filiale Pro-sernat, participe au projet BioTfuel qui vise à développer un procédé de gazéification de bio-masse en bio-gazole et biokérosène. Dans ce cadre, Prosernat a fourni une unité de lavage au solvant chimique pour le démonstrateur actuellement installé sur le site de TOTAL, à Dunkerque. La production est prévue pour 2020.

De plus, après plusieurs années de recherche et développement, Heurtey Petrochem a développé un procédé innovant nommé P2R permettant de recycler les résidus pétroliers issus du transport maritime et de les transformer en combustibles marins commercialisables.

1 La norme ISO 14001 est une norme internationale de référence qui reconnaît l’engagement d’une entreprise en matière de management environnemental.

2 La Convention MARPOL, signée en 1973, a imposé la collecte et le traitement des déchets pétroliers marins.

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 37

04

LES CHIFFRES

EN 2016, DANS UN ENVIRONNEMENT

DE MAINTIEN DE BAS PRIX DU PÉTROLE,

LES COMPAGNIES PÉTROLIÈRES ET GAZIÈRES

ONT CONTINUÉ À RÉDUIRE FORTEMENT

LEURS INVESTISSEMENTS. DANS CE

CONTEXTE, NOUS AVONS LANCÉ UN PLAN DE

RESTRUCTURATION AFIN D’ALLÉGER NOTRE

STRUCTURE DE COÛTS FIXES.

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 39

.

COMPTE DE RÉSULTATS SIMPLIFIÉ

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT : UNE SITUATION CONTRASTÉE ENTRE LES DEUX BRANCHES D’ACTIVITÉ

CARNET DE COMMANDES AU 31.12.16 : 411 M€1

CHIFFRE D’AFFAIRES 2016419 M€

Répartition du chiffre d’affaires par activité

Répartition du carnet de commandes par activité

Répartition du chiffre d’affaires par zone géographiqe

Répartition du carnet de commandes par zone géographique

04.12016 EN CHIFFRES DES RÉSULTATS ANNUELS IMPACTÉS PAR LE FORT RALENTISSEMENT SECTORIEL ET LES CHARGES DE RESTRUCTURATION

LES CHIFFRES

Chiffres audités, en M€ (normes IFRS) 2016 2015

Chiffre d’affaires 319,1 420,3

Coût des ventes (284,2) (360,5)

Marge brute 34,9 59,8

% du chiffre d’affaires 10,9% 14,2%

Frais administratifs et commerciaux (35,2) (43,5)

EBITDA* 3,8 24,7

Résultat opérationnel courant (0,3) 16,3

% du chiffre d’affaires (0,1%) 3,9%

Autres produits et charges opérationnels (6,6) (0,6)

Résultat opérationnel (6,9) 15,7

Part des sociétés mises en équivalence 0,0 0,1

Résultat financier (2,2) 0,2

Impôt 2,0 (7,7)

Résultat net consolidé (7,1) 8,3

Résultat net part du groupe (7,2) 8,3

M€ FOURS GAZ

Chiffres audités, en M€ (normes IFRS) 2016 2015 2016 2015

Chiffre d’affaires 246,7 309,2 72,4 111,1

Marge brute 32,5 47,2 2,5 12,5

% du chiffre d’affaires 13,2% 15,3% 3,4% 11,3%

Résultat opérationnel courant 7,4 15,3 (7,7) 0,9

% du chiffre d’affaires 3% 5% (10,6%) 0,8%

11% Hydrogène

15% Hydrogène

15% Pétrochimie

5% Pétrochimie

22% Gaz

63% Gaz

52% Raffinage

17% Raffinage

21% Moyen OrientAfrique

18% Moyen OrientAfrique

32% Asie / Océanie

21% Asie / Océanie

32% Amérique

57% Amérique

14% Europe / Russie

4% Europe / Russie

Branche Fours : malgré une baisse du volume d’activités, la branche fours fait preuve de résistance avec une marge brute de 13,2% et un taux de marge opération-nelle courante de 3,0%

Branche Gaz : la branche gaz enregistre une perte opérationnelle courante, en raison à la fois de difficultés d’exécution sur certains projets et d’un niveau important de sous-charge lié au décalage des prises de com-mandes de l’année sur le second semestre.

Grâce à son niveau solide de prise de commandes, Heurtey Petrochem a réussi à maintenir son carnet de commandes à un niveau stable de 411 M€1 au 31 décembre 2016, à comparer à 400 M€1 au 31 décembre 2015.

1 Le carnet de commandes comprend 107 M€ de contrats au Venezuela pour lesquels le Groupe n’anticipe pas d’écoulement significatif à court terme.

* Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions.

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 41

FICHE DE L’ACTION CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

EVOLUTION DU COURS DE BOURSE EN € SUR 1 AN AU 1ER MARS 2017

ContactsRelations investisseurs / Tél. : 01 41 93 80 00 [email protected] Toutes les publications financières du Groupe sont disponibles sur le site Internetwww.heurtey.com

04.2BOURSE

LES CHIFFRES

Marché : Alternext d’Euronext Paris

Code ISIN FR0010343186

Mnémonique ALHPC

Nombre d’actions : 4 914 725 Cours au 1er mars 2017 : 23,55 €

Capitalisation boursière : 116 M€

Variation de l’action sur 1 an : +70%

0

3/1/2

016

4/1/2

016

5/1/2

016

6/1/2

016

7/1/2

016

8/1/2

016

9/1/2

016

10/1/2

016

11/1/2

016

12/1/2

016

1/1/2

017

2/1/2

017

3/1/2

017

5

10

15

20

25

30

Chiffre d’affaires 2016 : 14 février 2017

Résultats annuels 2016 : 16 mars 2017

Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2017 : 16 mai 2017

Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2017 : 7 août 2017

Résultats du 1er semestre 2017 : 14 septembre 2017

Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2017 : 13 novembre 2017

Publication des communiqués après clôture de la bourse

Répartition du capital au 23/02/2017 (post OPA)

88,6% Axens

11,4% Public & Institutionnels

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 43

COMPTE DE RÉSULTATS (NORMES IFRS)

04.3COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016

LES CHIFFRES

(En milliers d'euros) Exercice

2016 Exercice

2015

Chiffre d'affaires 319 103 420 271

Coût des ventes (284 168) (360 508)

Marge brute 34 935 59 763

Frais administratifs et commerciaux (35 236) (43 497)

Résultat opérationnel courant (300) 16 266

Autres produits et charges opérationnels (6 574) (575)

Résultat opérationnel (6 874) 15 691

Part dans le résultat net des coentreprises mises en équivalence

(19) 136

Résultat opérationnel incluant la part dans le résultat net des coentreprises mises en équivalence

(6 893) 15 828

Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 355 495

Coût de l'endettement financier brut (1 206) (1 199)

Coût de l'endettement financier net (851) (704)

Autres produits et charges financiers (1 363) 913

Résultat des autres produits et charges financiers (1 363) 913

Résultat avant impôt (9 107) 16 036

Charge d'impôt sur le résultat 2 039 (7 729)

Résultat net consolidé (7 068) 8 308

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)

89 54

Résultat net part du groupe (7 157) 8 254

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 45

04.3COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016

LES CHIFFRES

BILAN (NORMES IFRS) – ACTIF

(En milliers d'euros) 31 décembre

201631 décembre

2015

Actifs non-courants

Ecarts d'acquisition 68 152 67 100

Immobilisations incorporelles 9 883 10 977

Immobilisations corporelles 10 812 11 039

Actifs financiers 1 587 1 837

Autres actifs non courants 819 806

Participations dans les coentreprises mises en équivalence 338 342

Instruments financiers dérivés 11

Actifs d'impôts différés 11 090 4 135

102 691 96 235

Actifs courants

Stocks 1 902 2 846

Contrats de construction en cours, actif 105 193 77 873

Clients et comptes rattachés 108 294 148 674

Impôts courants actifs 5 643 6 301

Autres actifs courants 37 284 37 692

Instruments financiers dérivés 603 297

Trésorerie et équivalents de trésorerie 39 861 54 983

298 779 328 665

TOTAL DE L'ACTIF 401 470 424 900

BILAN (NORMES IFRS) – PASSIF

(En milliers d'euros) 31 décembre

201631 décembre

2015

Capitaux propres et passifs

Capital social 16 415 16 415

Primes d’émission 35 538 35 538

Réserves consolidées – part du Groupe 38 418 29 268

Résultat de l’exercice – part du Groupe (7 157) 8 254

Réserves de conversion 5 988 4 141

Capitaux propres (part du groupe) 89 204 93 617

Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)

328 221

Total capitaux propres 89 532 93 838

Passifs non-courants

Dettes financières 4 741 7 177

Provisions 500 782

Provisions pour engagements de retraite et avantages assimilés

1 871 1 657

Instruments financiers dérivés 0 25

Passifs d'impôts différés 5 894 4 375

Autres passifs non-courants 1 866 2 018

14 872 16 035

Passifs courants

Dettes financières 35 270 28 537

Provisions 8 395 6 089

Contrats de construction en cours, passif 38 373 76 412

Fournisseurs et comptes rattachés 190 323 175 165

Impôts courants passifs 3 086 2 162

Instruments financiers dérivés 432 2 154

Autres passifs courants 21 186 24 507

297 066 315 027

TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 401 470 424 900

HEURTEY PETROCHEM | RAPPORT D’ACTIVITÉS 2016 | 47

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (NORMES IFRS)

04.3COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016

LES CHIFFRES(En milliers d'euros)

Exercice 2016

Exercice 2015

Résultat net consolidé (7 068) 8 308

Elimination du résultat net des coentreprises mises en équivalence

19 (136)

Elimination des amortissements et provisions 4 091 8 393

Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)

(674) 176

Elimination de l'effet d'actualisation 25 25

Elimination des autres éléments sans incidence sur la trésorerie

Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution

122 (7)

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 95

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt

(3 485) 16 854

Elimination de la charge (produit) d'impôt (2 039) 7 729

Elimination du coût de l'endettement financier net 851 704

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt

(4 673) 25 287

Incidence de la variation du BFR (10 609) (10 697)

Impôts payés (1 287) (7 976)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (16 569) 6 615

Incidence des variations de périmètre (3) (279)

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 849) (6 999)

Variation des prêts et avances consentis (481) (639)

Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles (12) 737

Autres flux liés aux investissements (14)

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (3 359) (7 180)

Augmentation de capital autre

Emission d'emprunts 8 571 7 997

Remboursement d'emprunts (9 990) (6 857)

Transactions entre actionnaires : acquisitions /cessions partielles

(8)

Intérêts financiers nets versés (706) (629)

Dividendes payés aux actionnaires du groupe (2 703)

Autres flux liés aux opérations de financement (26) 27

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (2 152) (2 174)

Incidence de la variation des taux de change 1 434 1 137

Variation de la trésorerie (20 646) (1 601)

Trésorerie d'ouverture 33 973 35 574

Trésorerie de clôture 13 327 33 973

Variation de la trésorerie (20 646) (1 601)