Rapport publié le 30 juin 2021 portant sur les fonds Sycomore Partners et Sycomore Partners SFS et répondant aux exigences

de l’Article 173-VI de la loi n°2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte

au titre de l’année 2020.

SYCOWAY AS AN INVESTORSYCOMORE PARTNERS

RAPPORT D’INVESTISSEUR RESPONSABLE2020

2

Le présent rapport concerne les fonds Sycomore Partners et Sycomore Partners SFS, fonds de

sélection « développement durable ». Il est à lire conjointement avec le rapport d’Investisseur

Responsable de Sycomore AM. Ce rapport détaille les critères de développement durable

pris en compte dans la gestion du fonds et les performances de développement durable de

nos investissements au 31 décembre 2020.

Le présent rapport tient compte des exigences de l’Article 173-VI de la loi n°2015-992 du

17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte. Sycomore AM a

choisi de publier un tel rapport pour tous ses fonds de sélection « développement durable ».

Pour plus d’information sur les méthodes et moyens déployés pour l’analyse en matière

de développement durable des entreprises de notre univers d’investissement, consulter le

rapport d’Investisseur Responsable de Sycomore AM.

INTRODU CTI ION

RAPPORT SYCOMORE PARTNERS 2020

Le FCP n’offre aucune garantie de rendement ou de performance et présente un risque de perte en capital.

Avant d’investir, consultez le DICI de l’OPCVM disponible sur notre site internet www.sycomore-am.com. Les

indicateurs reposent sur les dernières données publiées par les entreprises (2020 ou 2019 pour la plupart).

Les performances ESG présentées sont celles des entreprises dont les actions figuraient à l’actif net du fonds

au 31 décembre 2020 et ne représentent donc pas une contribution directe du fonds à ces performances.

3RAPPORT SYCOMORE

PARTNERS 2020

Nos ENGAGEMENTS et nos VOTES en assemblées générales P7-1003

SYCOMORE PARTNERS, un fonds de sélection « DÉVELOPPEMENT DURABLE » P401

La PERFORMANCE de DÉVELOPPEMENT DURABLE du fonds P5-602

SOMMAI RE

4RAPPORT SYCOMORE PARTNERS 2020

SYCOMORE PARTNERS, un fonds de sélection « DÉVELOPPEMENT DURABLE »01

Le fonds Sycomore Partners(1) est un fonds de « stock picking » concentré dont l’exposition aux actions peut varier de 0 à 100%. La partie non investie est essentiellement composée de cash pour amortir les baisses ou permettre d’introduire de nouvelles idées le moment opportun.Le fonds vise la réalisation d’une performance significative sur un horizon minimum de placement recommandé de cinq ans, par une sélection rigoureuse, issue d’une analyse fondamentale approfondie, d’actions européennes et internationales intégrant des critères ESG contraignants, associée à une variation opportuniste et discrétionnaire de l’exposition du portefeuille aux marchés d’actions.A travers son processus d’investissement ESG sélectif, le fonds privilégie, d’une part , les entreprises portées par des thématiques durables et, d’autre part, les entreprises dont les engagements traduisent une dynamique de transformation vers un modèle économique plus durable.

Le processus de sélection du fonds intègre ainsi les filtres d’exclusion et de sélection ESG suivants :

Un filtre d’exclusion des principaux risques ESG : ce filtre permet d’écarter les entreprises présentant des risques en matière de développement durable, qui affectent négativement les parties prenantes d’une entreprise et remettent en cause sa compétitivité. Une entreprise est ainsi inéligible au fonds si :• elle est impliquée dans des activités exclues

par notre politique d’exclusion socle qui prévoit l’exclusion des activités liées au charbon thermique, au tabac, aux pesticides, aux armes controversées et des entreprises controversées au regard des principes du Pacte Mondial des Nations Unies,

• et elle affiche une note SPICE inférieure ou égale à 3/5.

Et un filtre de sélection ESG : ce filtre permet de sélectionner les entreprises bien positionnées sur les thématiques du développement durable ou en cours de transformation. Une entreprise est ainsi éligible au fonds si : • elle a une note SPICE strictement supérieure

à 3.5/5;• ou elle a une note Transition ISR supérieure

ou égale à 3/5.

Notre

FONDS

(1) Par souci de simplification, dans l’ensemble du document, les références au fonds Sycomore Partners couvrent également le fonds Sycomore Partners SFS.

NOS FILTRES

CONTROVERSESÉVÉRITÉ

ou TRANSITION ISR

ENTREPRISES PRÉSENTANT DE

FORTS RISQUES ESG

≥ 3/5

>3.5/5

Note SPICE

avec valorisationATTRACTIVE

≤ 3/53/3

SÉLECTION

EX

CLUSIONS EXCLUSION

S

S P I C E

Les

NOTES SPICE

5RAPPORT SYCOMORE

PARTNERS 2020

La légère sous-performance du fonds sur l’ensemble de la note SPICE est liée à une surreprésentation de sociétés en transformation. Si leur stratégie montre une orientation claire du modèle économique vers une amélioration de la performance développement durable, cela ne se reflète pas encore dans la note SPICE. L’inventaire des entreprises en portefeuille au 31 décembre 2020 est présenté en annexe 1.

A noter qu’en 2020, suite à une modification de la prise en compte des points de controverses dans la note SPICE finale visant à limiter le biais lié à la taille des entreprises, les notes ont pu être impactées à la hausse, en particulier pour l’EuroStoxx qui comprend les plus grandes entreprises européennes.

Nous apprécions la performance « développement durable » de nos investissements notamment au travers de notre modèle d’analyse fondamentale SPICE(2). Au 31 décembre 2020, les notes SPICE pondérées des investissements au sein du fonds Sycomore Partners progressent par rapport à 2019. Elles sont nettement supérieures à la moyenne, mais en léger retrait par rapport à celles de l’EuroStoxx :

(2) SPICE pour Society & Suppliers, People, Investors, Clients et Environment. Pour plus d’information sur notre modèle d’analyse fondamentale, consulter notre Politique d’intégration ESG.

3,43,5

3,43,4

3,43,3

3,23,3

3,23,2

2020

3,33,3

3,23,4

3,33,2

2,93,1

3,13,1

2019

3,33,3

3,23,4

3,23,2

2,93,1

3,13,1

2018

Governance

People

Society & Suppliers

Environment

S P I C E

Sycomore Partners EuroStoxx

Taux de couverture 2020 (poids) : 98% - Partners / 99% - EuroStoxxTaux de couverture 2020 (nbre) : 96% - Partners / 99% - EuroStoxx

La PERFORMANCE de DÉVELOPPEMENT DURABLE du fonds 02

6RAPPORT SYCOMORE PARTNERS 2020

La PERFORMANCE de DÉVELOPPEMENT DURABLE du fonds02

La

NEC

L’ÉVALUATION ENVIRONNEMENTALENous apprécions l’alignement de nos investissements à la transition énergétique et écologique à travers la Net Environmental Contribution.

Au 31 décembre 2020, la NEC(3) du fonds Sycomore Partners est de +1%(4), similaire à celle de l’EuroStoxx. Ce résultat s’explique par l’exposition du portefeuille à des acteurs de la santé, comme Sanofi, Boiron, Ipsen ou encore Qiagen, dont la NEC est neutre. Le fonds est également exposé à des acteurs dont les impacts environnementaux de leur chaîne de valeur expliquent une NEC négative : c’est le cas de Rubis, opérateur du secteur de l’énergie exposé au pétrole et au gaz (NEC de -25%), Carmila, société de centres commerciaux (-14%) ou encore BMW (-11%). Ces expositions sont compensées par la présence en portefeuille d’entreprises dont les activités contribuent positivement à la transition environnementale comme Veolia (+42%) ou SPIE (+14%).

NET ENVIRONMENTAL CONTRIBUTION

-1%-1%

-100% 100%

SycomorePartnersEuroStoxx

2018 2019

2018

2020

2019 1%

2020

1%0%0%

(4) (4)

(4) (4)

(4)(4)

Taux de couverture 2020 (poids) : 98% - Partners / 97% - EuroStoxxTaux de couverture 2020 (nbre) : 96% - Partners / 96% - EuroStoxx

(3) Net Environmental Contribution : développée par Sycomore AM avec I Care&Consult et Quantis, la NEC mesure pour chaque activité et sur une échelle de -100% à +100% le degré d’alignement de son modèle économique avec la transition énergétique et écologique et avec les objectifs de lutte contre le réchauffement climatique.

(4) NEC 1.0 calculée par Sycomore AM sur la base de données 2017, 2018, 2019 ou 2020.

Nos ENGAGEMENTS et NOS VOTES en assemblées générales 03

7RAPPORT SYCOMORE

PARTNERS 2020

Le dialogue avec les entreprises est pour nous un élément clé de notre rôle d’investisseur :

Dans le cadre de nos analyses, nous attachons une importance particulière aux rencontres avec le management et aux visites de sites. L’objectif est de connaître au mieux l’entreprise à travers la réalité de ses activités et la vision de ses dirigeants.

Dans le cadre de nos votes en assemblées générales, nous échangeons avec les entreprises sur nos intentions de vote et les informons de notre politique de vote et des bonnes pratiques que nous souhaitons soutenir. Nous participons également physiquement à certaines assemblées générales.

DIALOGUE

Convaincus du poids que peuvent avoir les actions collaboratives, nous sommes membre des Principes pour l’Investissement Responsable (PRI), de la commission Dialogue et Engagement du Forum pour l’Investissement Responsable (FIR), de l’Investor Alliance on Human Rights, de l’initiative FAIRR (Farm Animal Investment Risk & Return), et du groupe d’investisseurs soutenant la fondation Access to Medicine, initiatives au sein desquelles nous participons à des actions d’engagement collaboratif dont certaines sont détaillées ci-après. D’un point de vue environnemental, nous sommes à l’origine de la NEC Initiative, membres de l’IIGCC, du CDP et signataire du Climate Action 100+ pour contribuer à l’amélioration des pratiques des entreprises et de l’expertise en matière d’investissement environnemental. D’un point de vue social, nous sommes membre de la Human Capital Management Coalition depuis 2016 et de la Workforce Disclosure Initiative depuis 2018, deux groupements d’investisseurs œuvrant au développement des pratiques de reporting social des entreprises. En 2020, nous avons participé à la création de l’antenne française du 30% Club Investor Group qui vise la promotion de la diversité de genre à tous les niveaux des organisations et en particulier dans les équipes dirigeantes.

Pour plus d’information, consulter notre Politique d’engagement.

Analyse

Ces échanges sont l’occasion d’identifier et de partager les meilleures pratiques, en particulier sur les enjeux de gouvernance, de droits humains, sociaux, sociétaux et environnementaux. Nous encourageons les entreprises à prendre en compte ces enjeux, au cœur de la stratégie de l’entreprise, et à plus de transparence sur les moyens mis en place et résultats obtenus.

Echanges

8

En 2020, nous avons formalisé et partagé 47 axes d’amélioration (contre 52 en 2019) auprès de 19 entreprises en portefeuille (contre 16 en 2019).

Parmi ces engagements, 15 concernent directement la gouvernance de l’entreprise (pilier I de l’analyse SPICE). Ces engagements ont lieu majoritairement en amont de la tenue des assemblées générales, période privilégiée d’échanges avec les entreprises. Les principaux sujets abordés ont été la rémunération des dirigeants, leur alignement avec la performance globale en particulier, et la composition et le fonctionnement des conseils d’administration.

32% des engagements, soit 15 engagements, ont concerné les enjeux sociétaux et plus particulièrement les droits humains. Dans le contexte de la crise sanitaire, nous avons participé avec l’ICCR – Interfaith Center on Corporate Responsibility - à une action d’engagement visant à inciter les entreprises à porter une attention croissante au respect des droits des travailleurs sur leurs chaînes de valeur : nous avons notamment ciblé Adidas, Inditex et Kering. Par ailleurs, dans le cadre d’une controverse affectant Rubis sur la conduite de ses opérations au terminal pétrolier du port de Ceyhan en Turquie, l’entreprise nous a présenté sa démarche de gestion des risques associés aux droits humains et nous avons partagé avec nos interlocuteurs des axes d’amélioration visant à formaliser et communiquer davantage cette démarche.

26% des engagements, soit 12 engagements, ont concerné la gestion du capital humain au sein des entreprises en portefeuille. L’équité salariale a été un sujet important sur lequel nous avons échangé avec Elis, Devoteam et Air Liquide : alors que certaines entreprises commencent à publier des éléments de comparaison des rémunérations des dirigeants avec celles des employés (« ratio d’équité »), nous sommes attentifs à la représentativité des périmètres pris en compte et recommandons la prise en compte de l’ensemble des salariés dans le calcul ainsi que la publication de commentaires permettant d’expliquer le ratio d’équité et la manière dont l’entreprise l’intègre dans la définition des éléments de rémunération des dirigeants et des salariés.

Nos actions d’engagement, menées sur l’ensemble de l’univers d’investissement de Sycomore AM, sont davantage détaillées dans le rapport d’Investisseur Responsable de Sycomore AM.

La liste des entreprises du portefeuille Sycomore Partners avec lesquelles nous avons engagé un dialogue est disponible en annexe.

I32%

P26%

S32%

E6%

C4%

Society & Suppliers

People

Investors

Clients

Environment

S

P

I

C

E

Nos ENGAGEMENTS et NOS VOTES en assemblées générales03

Nos

ENGAGEMENTS

RAPPORT SYCOMORE PARTNERS 2020

20%de votes contreou d’abstention

59assembléesgénérales

soit1077 résolutions

78%des assemblées générales avec au moins un vote

contre ou d’abstention

21%de votes

contre/d’abstentionsur la nomination

d’un administrateur

37%de votes

contre/d’abstentionsur la rémunération

des dirigeants

Comme en 2019, les résolutions que nous avons le plus contestées sont celles portant sur les rémunérations des dirigeants (37% de votes négatifs en 2020 contre 37% en 2019).

Nos principaux motifs d’opposition sur ces résolutions sont les suivants :

une transparence ou un niveau d’exigence insuffisant des critères de performance (nature des critères, pondération, mesure et publication du taux d’atteinte des objectifs) ;

des plans de rémunération de long terme trop court-termistes, portant sur des périodes de performance inférieures à 3 ans ;

le manque de modération (augmentations non justifiées ou montants dépassant le seuil d’acceptabilité(5)

sociale défini par Sycomore AM).

Nous votons activement aux assemblées générales de l’ensemble des entreprises en portefeuille.

En 2020, nous avons ainsi voté à 100% des AG des entreprises en portefeuille, soit :

NOS VOTES EN ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

9RAPPORT SYCOMORE

PARTNERS 2020

(5) Nous apprécions l’acceptabilité sociale des rémunérations des dirigeants au regard de leur écart avec les rémunérations des collaborateurs. Comme défini dans notre politique de vote, en l’absence d’information sur la rémunération annuelle médiane des collaborateurs, il nous semble que le montant de 250x la moyenne des salaires minimums légaux, le cas échéant, dans les deux pays de la zone euro constituant la majorité de notre périmètre de vote (France et Allemagne), soit environ 4,7 millions d’euros, fournit un repère pertinent en Europe.

10

Nos ENGAGEMENTS et NOS VOTES en assemblées générales03

En 2020, nos dialogues avec les entreprises autour des rémunérations des dirigeants en amont des assemblées générales ont en particulier été marqués par les évolutions suivantes :

Si la transparence des rapports de rémunération a tendance à s’améliorer, nous restons particulièrement attentifs au niveau de précision et à la pertinence des critères qualitatifs et en particulier des critères extra-financiers qui continuent à se démocratiser. En effet, ces derniers sont encore souvent peu précis et nettement moins exigeants que les critères financiers.

La question de la modération et de l’acceptabilité sociétale des rémunérations reste également très présente dans nos dialogues avec les entreprises. La directive européenne « Droit des actionnaires II » impose aux entreprises de publier le ratio comparant la rémunération de leur dirigeant avec la rémunération des employés (médiane et/ou moyenne) sur les 5 dernières années (ratio dit « CEO pay ratio » ou « ratio d’équité »). Nous préconisions la publication de ce ratio dans notre politique de vote depuis plusieurs années, afin de permettre une meilleure prise en compte des notions de modération et d’équité avec les collaborateurs dans les politiques de rémunération des dirigeants. Les résultats de cette première année de publication sont mitigés, une majorité d’entreprises ayant publié ce ratio sur un périmètre limité et parfois non représentatif, ce qui rend le ratio inexploitable. Nous avons insisté lors de nos dialogues sur les questions de périmètre mais également questionné les entreprises sur l’utilisation faite de ce ratio en interne et en particulier par le Conseil, les entreprises ayant jusqu’ici très peu commenté la manière dont ce ratio et son évolution influent sur les décisions prises en matière de rémunération des dirigeants.

L’impact de la crise sanitaire sur les rémunérations des dirigeants n’était encore que partiellement visible dans les Assemblées Générales 2020, les rémunérations soumises aux votes étant celles de l’exercice 2019. Nous avons été vigilants à ce que les politiques de rémunération proposées pour 2020 soient cohérentes avec les décisions prises par l’entreprise dans le contexte de la crise sanitaire vis-à-vis des autres parties prenantes (adaptation de la masse salariale et des effectifs, recours à des aides d’Etat, réduction ou annulation du dividende, soutien apporté aux fournisseurs, aux clients et aux communautés locales…).

Le contexte exceptionnel de la crise sanitaire nous a également amenés à être particulièrement vigilants sur les dividendes proposés afin qu’ils soient cohérents avec l’impact financier de la crise sur l’entreprise et avec les décisions prises vis-à-vis des autres parties prenantes. Ces informations n’ont été néanmoins que très partiellement publiées par les entreprises en amont des Assemblées Générales 2020, de même que la manière dont le Conseil les avait prises en compte pour arrêter une décision sur le dividende. Nos demandes à ce sujet ont donc occupé une place importante dans les dialogues et nous nous sommes prononcés contre le versement d’un dividende lorsque des entreprises proposaient de le maintenir ou de l’augmenter malgré un recours supposé significatif à des aides d’Etat. Néanmoins, de nombreuses entreprises ayant coupé ou annulé leur dividende sur l’exercice 2019, notre taux de contestation de ces résolutions en 2020 n’a pas été significatif.

Notre Politique de vote et notre Rapport d’exercice des droits de vote 2020 sont disponibles sur notre site Internet.Le détail de nos votes est consultable en ligne le lendemain de chaque assemblée générale.RAPPORT SYCOMORE

PARTNERS 2020

Entreprises investies Poids en %

ACKERMANS & VAN HAAREN 1,2%

ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV 1,3%

BMW 1,4%

VIEL ET COMPAGNIE 1,8%

TELEVISION FRANCAISE (T.F.1) 2,0%

BOIRON SA 0,9%

FFP 2,4%

CARREFOUR SA 2,2%

SANOFI 5,2%

DANONE 2,5%

IMERYS SA 0,7%

VEOLIA ENVIRONNEMENT 3,8%

CHARGEURS SA 2,1%

IPSEN 1,6%

KORIAN 2,9%

CARMILA 1,4%

ELIOR GROUP 2,6%

ELIS SA 2,9%

SPIE SA 2,7%

ALD SA 3,7%

RUBIS 5,3%

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 1,4%

ASTRAZENECA PLC 1,6%

DANIELI & CO-RSP 1,3%

QIAGEN N.V. 1,1%

J2 ACQUISITION 1,4%

RENAULT (obligation) 1,2%

Annexe 1INVENTAIRE DES ENTREPRISES INVESTIES AU SEIN DU FONDS SYCOMORE PARTNERS AU 31.12.2020

11RAPPORT SYCOMORE

PARTNERS 2020

12

Annexe 2LISTE DES ENTREPRISES DU FONDS SYCOMORE PARTNERS AUXQUELLES NOUS AVONS PROPOSÉ DES AXES D’AMÉLIORATION EN 2020

RAPPORT SYCOMORE PARTNERS 2020

Entreprises Society & Suppliers People Investors Clients Environment

Adidas 2

Air Liquide 3 2 1

Amadeus 1 1

AstraZeneca 1

BMW 1

Bureau Veritas 1

Carrefour 2 3

Devoteam 1

Elis 1

Inditex 1

Korian 1 1

Mediawan 3

Philips 4

Rubis 2 2

Sanofi 1

Spie 2 1

Tarkett 3

Total 2

Vivendi 4

14 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS - WWW.SYCOMORE-AM.COM

Sont présentés les axes d’amélioration communiqués aux entreprises en portefeuille au cours de l’année 2020 (c’est pourquoi certaines ne figurent pas dans l’inventaire au 31 décembre 2020 présenté en annexe 1).