Sujet Corrige Dscg Ue4 2011

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Remarque : Le corrigé est plus détaillé que ce que l’on est en droit d’attendre du candidat dans le temps imparti pour cette épreuve du DSCG.

DOSSIER 1 Consolidation

1) A partir de l'annexe 1, et selon la réglementation française CRC 99-02 présenter sous forme de tableau synthétique : le pourcentage d'intérêt, le pourcentage de contrôle, la nature du contrôle, la méthode de consolidation du groupe dans la SAS MATIK, la SA MSUFI, la SARL THARD, la SAS TASSE, la SA BOL et la société FAMILI.

Sociétés Calcul des % de contrôle

Nature du contrôle

Méthode de consolidation

Calcul des % d'intérêt

MATIK 100 % Contrôle Exclusif Intégration globale 100 %

MSUFI 10200/(20 000 - 4 000) = 51 %(1)

Contrôle Exclusif Intégration globale 10 200/24 000

= 42,50 %

THARD 100/200 = 50 % Contrôle conjoint

(2) Intégration proportionnelle 100/200 = 50 %

TASSE 5/100 = 5 % Contrôle Exclusif

(3) Intégration globale 5 /100 = 5 %

BOL 240/500 = 48 % Contrôle Exclusif

(4) Intégration globale 240/500 = 48 %

FAMILI 700/1 000 = 70 % Contrôle exclusif Intégration globale 700/1 000 = 70 %

(1) Neutralisation des 4 000 droits de vote. (2) Une convention entre MATIK et PHRAN oblige les sociétés à prendre des décisions en commun. (3) La société MATIK a pu désigner la majorité des organes de direction pendant deux exercices successifs. (4) Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance en vertu de contrats, d’accords, de clauses statutaires, le contrôle de l’entité. Afin de déterminer l’existence de ce contrôle, il est nécessaire d’apprécier l’économie d’ensemble de l’opération à laquelle l’entité ad hoc participe et d'analyser les caractéristiques de la relation entre cette dernière et l’entité consolidante. Dans cette optique, les critères suivants seront pris en considération : 1) L’entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non des pouvoirs de gestion sur l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercés. Elle a par exemple la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts, ou au contraire de s’opposer formellement à leur modification ; 2) L'entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de l’entité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part d’actif net, de droit de disposer d’un ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ; 3) L’entreprise supporte la majorité des risques relatifs à l’entité ; tel est le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie, de la part de l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques.




Le premier critère relatif aux pouvoirs de décision est prédominant. Il est également nécessaire de prendre en considération le deuxième ou le troisième critère. En conséquence, une entité ad hoc est consolidée si les conditions du premier et du deuxième critères, ou du premier et du troisième critères, sont remplies. En outre, dès lors que les deuxièmes et troisièmes critères se trouvent réunis, l'entité ad hoc est également consolidée, car considérée comme contrôlée. Les critères 2 et 3 sont réunis. En conséquence, la société TASSE est une entité ad hoc. 2) Rédiger une courte note sur les cas d'exclusions obligatoires et facultatives du périmètre de consolidation selon la réglementation CRC 99-02. a) Cas d’exclusion obligatoire a1) Acquisition de titres en vue de leur cession ultérieure Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque dès leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d’une cession ultérieure ; mais si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou l’influence notable est défini par référence à la fraction destinée à être durablement possédée. a2) Restriction sévères et durables Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement : - le contrôle ou l’influence exercée sur cette entreprise, - les possibilités de transferts de trésorerie entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. b) Cas d’exclusion facultatif b1) Ensemble d’entreprises non significatives Une entreprise n’entre pas dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, ne présente pas, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. b2) Informations moyennant des frais excessifs ou non obtenues dans les délais Une entreprise peut être laissée en dehors du périmètre de consolidation en cas de coûts ou de délais trop importants pour obtenir des filiales et des participations la communication des informations nécessaires à la préparation, des comptes consolidés. 3) A partir de l'annexe 2, pour chaque opération, présenter en justifiant les calculs, les écritures au bilan et au compte de résultat (chaque opération devra être clairement identifiée). Il faut distinguer les travaux de pré consolidation et les opérations d'élimination intra groupe. - 1ère partie : Travaux de pré consolidation a. Facture non parvenue La différence entre les ventes et les achats est de : 810 000 — 780 000 = 30 000 H.T. La règle du groupe oblige à suivre la règle du vendeur et donc à régulariser les achats. L’ajustement consiste à comptabiliser l’achat et rectifier le montant des stocks.




COMPTES DE BILAN Stocks 30 000 TVA déductible 5 880 Fournisseurs 35 880 Ajustement de la dette à 480 COMPTES DE GESTION

Achats de marchandises 30 000 Variations de stocks 30 000 Les comptes étant réciproques après cet ajustement, ils seront donc éliminés dans les opérations de consolidation (voir ci-après les opérations d’éliminations). b. Effet escompté non échu L'écriture précédente rectifie le compte Fournisseur MSUFI chez SAS MATIK : 143 520 + 35 880 = 179 400 € Le compte Client SAS MATIK chez la SA MSUFI, n'est pas réciproque. La différence correspond à l'effet escompté non échu chez MSUFI : 179 400 — 167 440 = 11 960. Les comptes réciproques 'Effets à payer" et "Effets à recevoir" doivent être éliminés dans les opérations de consolidation. Préalablement à cette élimination, il convient de réintégrer le compte "Clients Effets à recevoir" avec pour contrepartie un "Concours bancaires".

COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION Clients Effets à recevoir 11 960 Aucune incidence Concours bancaires 11 960 c- Machine-outil Dans les comptes individuels, la structure et le composant système de pilotage ont été identifiés avec une provision grande révision (révision tous les cinq ans). Dans les comptes consolidés, le groupe a retenu la comptabilisation d'un composant pour les grandes révisions. Afin d’effectuer le retraitement, il convient de comparer la situation dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés.




Elément Comptes individuels Comptes consolidés

Matériel Structure 675 000 Système 225 000

Structure : 675 000 – 150 000 = 525 000 Système : 225 000 Révision : 150 000

Amortissement Structure N-2 : 22 500 N-1 : 45 000 N : 45 000 Soit un montant de 112 500 Système : N-2: 37 500 N-1 : 75 000 N : 75 000 Soit un montant de 187 500 Total : 300 000

Structure N-2 : 17 500 N-1 : 35 000 N : 35 000 Soit un montant de 87 500 Système N-2 : 37 500 N-1 : 75 000 N : 75 000 Soit un montant de 187 500 Révision : N-2 : 15 000 N-1 : 30 000 N : 30 000 Soit un montant de 75 000 Total : 350 000

Provision pour révision

N-2 : 15 000 N-1 : 30 000 N : 30 000 Total : 75 000

0 (pas de provision)

Réserves Provision 45 000 Amortissement 180 000 Total : – 225 000

Structure 52 500 Système 112 500 Révision 45 000 Total : - 210 000

Résultat Provision 30 000 Amortissement 120 000 Total : - 150 000

Structure 35 000 Système 75 000 Révision 30 000 Total : - 140 000

COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION Matériel Révision 150 000 Dotations amortissement 20 000 Matériel 150 000 Résultat global 20 000 (35 000 +75 000 + 30 000

– 45 000 - 75 000) Amortissement Structure 25 000 Résultat global 6 667 (112 500 - 87 500) Impôt sur les bénéfices 6 667 Provision révision 75 000 20 000 * 331/3% Résultat 10 000 Réserves 15 000 Amortissement Révision 75 000 Résultat 10 000* 331/3% 3 333 Résultat global 30 000 Réserves 15 000 * 331/3% 5 000 Dotations provision 30 000 Impôt différé passif 8 333 Impôt sur les bénéfices 10 000 Résultat global 10 000 30 000 * 331/3%




- 2ème partie : Elimination des opérations intra groupe a - Elimination achats ventes Le compte Achats chez SAS MATIK, après l'écriture de retraitement du point a ci-dessus, est égal à : 780 000 + 30 000 = 810 000

COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION Aucune incidence Ventes 810 000 Achats 810 000 b - Créances dettes réciproques Les postes clients et fournisseurs sont réciproques pour 179 400 Dettes fournisseurs 179 400 Créances clients 179 400 Aucune incidence c - Elimination du profit sur stock final Le stock final, après écriture de retraitement du point a ci-dessus, est égal à (405 000 + 30 000) = 435 000 €. Attention la marge était calculée sur le prix d'achat. La marge calculée sur le prix d'achat est égale à 435 000 * 25/125 = 87 000 €

COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION Résultat SA MSUFI 87 000 Variations de stocks 87 000 Stocks de marchandises 87 000 Résultat global 87 000Marge sur stock final Marge sur stock final Impôt différé actif 29 000 Résultat global 29 000 Résultat SA MSUFI 29 000 Impôt sur les bénéfices 29 00087 000 * 33,1/3 % 87 000 * 33,1/3 % d - Elimination du profit sur stock initial Le stock initial est égal à 330 000 €. La marge calculée sur le prix d'achat est égale à 330 000 * 25/125 = 66 000 €

COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION 1 Réserves SA MSUFI 66 000 Résultat global 66 000 Résultat SA MSUFI 66 000 Variations de stocks 66 000Marge sur stock initial Marge sur SI 2 Résultat SA MSUFI 22 000 Impôt sur les bénéfices 22 000 Réserves SA MSUFI 22 000 Résultat global 22 000Imposition différée 66 000 * 33,1/3 %

66 000 * 33,1/3 %




4) A partir de l'annexe 3, et après avoir justifié le choix de la méthode de conversion des comptes utilisée, présenter la conversion du bilan de la société FAMILI puis présenter les écritures de partage des capitaux propres de la société FAMILI. - Conversion des comptes de la filiale Pour déterminer le mode de conversion des comptes d'une entreprise consolidée établissant ses comptes en monnaie étrangère, il convient tout d'abord de déterminer sa monnaie de fonctionnement. La détermination de la monnaie de fonctionnement est liée au caractère autonome ou non de cette entreprise. Lorsque cette entreprise a une autonomie économique et financière (filiale autonome), la monnaie dans laquelle elle tient ses comptes est généralement sa monnaie de fonctionnement. Lorsque l'exploitation de cette entité fait partie intégrante des activités d'une autre entreprise qui établit ses comptes dans une autre monnaie (filiale non autonome), c'est en principe la monnaie de cette dernière qui est la monnaie de fonctionnement de l'entité. Selon les informations communiquées en annexe 3, la société FAMILI est considérée comme autonome. Sa monnaie de fonctionnement est sa monnaie locale, le franc suisse. La monnaie utilisée par la filiale pour arrêter ses comptes est sa monnaie de fonctionnement. En conséquence, les comptes de cette filiale seront convertis en euros selon la méthode de clôture.

Bilan en € selon les normes de présentation françaises au 31/12/N Actif immobilisé 250 000 0,60 150 000 Capital (1) 100 000 0,65 65 000Actif circulant 40 000 0,60 24 000 Réserves (2) 100 000 77 000Trésorerie 210 000 0,60 126 000 Ecart de conversion (3) - 19 500 Résultat de l'exercice 50 000 0,55 27 500 Dettes 250 000 0,60 150 000Total Total (1) La valeur du poste titres est de 45 500 € pour 70% de capital détenu. Le taux à la création est donc égal à 0,64 euros pour 1FS. (2) (20 000 * 0,70) + (30 000 * 0,85) + (50 000 * 0,75) (3) Obtenu par différence entre le total d'actif et les autres postes de passif (ce poste assure l'équilibre du bilan). - Partage des capitaux propres

Éléments TOTAL Part du groupe 70 %

Intérêts minoritaires 30

%

Capital 65 000 45 500 19 500

Réserves 77 000 53 900 23 100

Capitaux propres hors résultat 99 400 42 600

Elimination des titres - 45 500

53 900

Ecart de conversion - 19 500 - 13 650 - 5 850

Résultat 19 250 8 250

Ecriture de partage des capitaux propres COMPTES DE BILAN




Capital 65 000 Réserves 77 000 Résultat 27 500 Ecart de conversion MATIK 13 650 Titres de participation 45 500 Réserves consolidées 53 900 Résultat consolidé 19 250 Intérêts minoritaires

(42 600 - 5 850 + 8 250) 45 000

Ecart de conversion 19 500

DOSSIER 2 - Fusion 1) À partir de l'annexe 5 :

- Déterminer le rapport d'échange entre les titres de la SA BOL et de la SA MSUFI. - Indiquer le nombre de titres à émettre et le montant de la soulte totale. - Vérifier que la soulte permet de se placer dans le cadre du régime légal des fusions (Code de commerce, art. 2361)

La parité d'échange est déterminée à partir des valeurs respectives communiquées en annexe 5 soit 210 € pour la SA MUSFI et 430 € pour la SA BOL. Soit une parité de 430/210 = 2,04 arrondie à 2 En échange de 1 action BOL sera remis 2 actions MSUFI plus une soulte de 10 € SOCIETE SA MSUFI (Absorbante) SOCIETE BOL (Absorbée) Capital 24 000 actions Capital 500 actions

Augmentation de capital 500 actions SA BOL* 2/1 (parité) = 1 000 actions SA MSUFI Soit 1 000 * 100 € = 100 000 € Le montant total de la soulte est égal à 500 actions * 10 € = 5 000 €. Ce montant ne dépasse pas 10 % de l’augmentation de capital (10 % de 100 000 € = 10 000 €). 2) À partir de d'annexe 6 déterminer la valeur des éléments incorporels non identifiables du fonds de commerce (goodwill). Détermination des CPNE Immobilisations incorporelles 37 000 Immobilisations corporelles (180 000 – 15 000) 165 000 BFRE 25 000 _______ = CPNE 227 000




Détermination du résultat généré par les CPNE : Résultat Net 20 000 IS (7 000) +Dotations amortissements des actifs non productifs + 3 000 + Charges exceptionnelles + 3 000 ______ Résultat avant impôt généré par les CPNE 33 000 IS 11 000 ______ Résultat net généré par les CPNE 22 000 Le goodwill est obtenu par la formule suivante :

-n1 - 1 + i Good = CB - t * CPNE

i

Avec CB = Capacité bénéficiaire t = Taux de rémunération des CPNE (Coût moyen pondéré du capital) CPNE = Capitaux permanents nécessaires à l'exploitation i = Taux d'actualisation (Coût moyen pondéré du capital) Le sujet précisait que le coût moyen pondéré du capital était de 13,7 %. En appliquant ce taux dans la formule ci-dessus, le résultat obtenu génère un badwill et non un goodwill !!!!. La valeur réelle des actifs et passifs identifiés est égale à : Immobilisations incorporelles 37 000 Immobilisations corporelles 180 000 Stocks 45 000 Clients 24 000 Disponibilités 5 000 Emprunts... (63 000) Dettes fournisseurs (35 000) _______ = Somme des actifs et passifs identifiés 193 000 Hors la valeur réelle (ou globale) de la SA BOL est égale 500 actions * 430 € = 215 000 € L’écart représente donc les incorporels non identifiés soit => 215 000 - 193 000 = 22 000 € (Goodwill) Le sujet ne donnait pas de taux de rémunération des CPNE mais par contre le GW de 22 000 € pouvait être calculé. On peut admettre que le candidat devait rechercher ce taux obtenu par le calculé suivant : GW = (22 000 - x % de 227 000) * (1 - 1,137-5)/0,137 = 22 000 Ce qui donne un taux de rémunération de la rente de GW de 6,90 %. Remarques. En l'absence de précisions du sujet sur le taux de rémunération des CPNE, d'autres solutions peuvent être admises : - la solution avec un taux de rémunération de 13,7% avec un badwill (!!!!) égal à :

=> Badwill = (22 000 - 13,7% * 227 000) * (1-1,137-5)/0,137 = - 31 391 € - ou tout autre montant si le raisonnement est logique (choix d'un taux de rémunération par exemple,....)




3) Indiquer la modalité d'évaluation comptable des apports. Justifier votre réponse. Avant l'opération de fusion : La SA MSUFI est sous contrôle exclusif de la SAS MATIK. La SA BOL est contrôlée par la SA MSUFI. En effet, l'annexe 1 indique que la SAS MATIK nomme depuis toujours la majorité des membres du conseil d'administration. Les deux sociétés sont donc sous le contrôle commun de la SAS MATIK. La valeur d'apport sera donc la valeur comptable. 4) Déterminer la valeur des apports et les modalités de l'augmentation de capital. La valeur d'apport est égale à la valeur comptable soit le montant des capitaux propres de BOL. Capital 60 000Réserves 80 000Résultat 20 000

Apport net à la valeur comptable 160 000 Modalités de l'augmentation de capital Apports nets (valeur comptable) 160 000 Moins augmentation de capital (1 000 * 100 €) - 100 000 Moins soulte - 5 000 Prime de fusion 55 000 5) Présenter l'écriture de fusion chez la SA MSUFI 4561 Actionnaires Société BOL 160 000 101 Capital 100 0001042 Prime de fusion 55 000512 Banque 5 000 Augmentation de capital 20 Immobilisations incorporelles 29 000 21 Immobilisations incorporelles 155 000 3.. Stocks 45 000 411 Créances clients 24 000 5... Disponibilités 5 000 16 Emprunt 63 000401 Fournisseurs 35 0004561 Actionnaires société BOL 160 000 Réalisation des apports à la valeur comptable d° 6) La modalité d'évaluation comptable des apports est-elle modifiée. Justifier votre réponse. SAS MATIK SA PLACE 10 200 actions 240 actions 260 actions SA MSUFI SA BOL Capital = 20 000 actions Capital = 500 actions




Avant l'opération de fusion, la SA MSUFI est sous contrôle exclusif de la SAS MATIK (10 200/20 000 = 51 %). La SA BOL est contrôlée par la société PLACE (hypothèse indiquée dans l'énoncé du sujet page 4). Les deux entités sont sous contrôle distinct. Après la fusion, le capital de la société MSUFI est composé de : 20 000 actions + 1 000 actions = 21 000 actions La société MATIK détient 10 200 actions sur 20 000 actions du capital de BOL (contrôle exclusif). La société MATIK reçoit 240 * 2 = 480 actions MSUFI. La société MATIK détient après la fusion (10 200 + 480)/21 000 = 50,85 % (contrôle exclusif). La SAS MATIK, initiatrice de l'opération de fusion, conserve le contrôle de la société MSUFI. La fusion est donc à l'endroit. Les apports sont comptabilisés à la valeur réelle. 7) Préciser la valeur des actifs incorporels non identifiés. Cette valeur des incorporels a été déterminée précédemment dans la question 2. La valeur réelle des actifs et passifs identifiés est égale à : Immobilisations incorporelles 37 000 Immobilisations corporelles 180 000 Stocks 45 000 Clients 24 000 Disponibilités 5 000 Emprunts... (63 000) Dettes fournisseurs (35 000) _______ = Somme des actifs et passifs identifiés 193 000 La valeur réelle (ou globale) de la SA BOL est égale 500 actions * 430 € = 215 000 € L’écart représente donc les incorporels non identifiés soit => 215 000 - 193 000 = 22 000 € (Goodwill) 8) Déterminer la prime de fusion. Modalités de l'augmentation de capital Apports nets (valeur réelle) 430 € * 500 actions 215 000 Moins augmentation de capital (1 000 * 100 €) - 100 000 Moins soulte - 5 000 Prime de fusion 110 000 9) Sachant que le contrat de fusion prévoit que les sociétés ne renoncent pas au régime spécial des fusions, présenter les écritures de fusion chez la SA MSUFI. En cas de valorisation à la valeur réelle des impôts différés actifs ou passifs sont constatés sur les plus-ou moins-values : - impôt différé passif sur les subventions d’investissement, les provisions hausse des prix, les plus-values latentes sur les actifs …….. ;




- impôt différé actif sur les engagements de retraite …… Le traité d’apport prend en compte cette fiscalité différée. Si les impôts différés passifs sont supérieurs aux impôts différés actifs, le solde net différé passif figurant dans le traité d’apport doit être comptabilisé en provision pour impôt chez l’absorbante. Dans le cas contraire, il conviendrait de comptabiliser un impôt différé actif. Certains auteurs ne prennent en compte pour déterminer la provision pour impôt que de la fiscalité différée liée en application du régime de faveur : - à l’étalement d’imposition des plus-values sur immobilisations amortissables. - aux subventions d’investissement (si reprise chez l'absorbante) et provisions réglementées. C’est-à-dire uniquement l’impôt que l’absorbante devra payer dans le futur, sans tenir compte de : - l’impôt latent (sursis d’imposition) - et des économies d’IS liées aux indemnités de départ en retraite par exemple. Cette position n'est pas en conformité avec le règlement sur les fusions qui définit la valeur réelle avec prise en compte de l'ensemble des impôts différés actifs et passifs. Extrait du règlement CRC 2004-01 "Les actifs et les passifs apportés doivent être évalués individuellement. Ces valeurs :

- correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments inscrits dans le traité d'apport, figurant ou non à l'actif ou au passif du bilan de l'absorbée ou de la société apporteuse à la date de l'opération ;

- s'apprécient en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. Pour l'établissement de ces valeurs, la société utilise les références ou les techniques les mieux adaptées à la nature du bien, telles que les prix de marché, les indices spécifiques et les expertises indépendantes.

La société bénéficiaire des apports doit reprendre à son bilan les éléments non comptabilisés à l'actif (par exemple, les marques ou les impôts différés actifs) et au passif (par exemple, les provisions pour retraites ou les impôts différés passifs) de la société bénéficiaire. La différence éventuelle entre la valeur globale (ou réelle) des apports et la somme algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés est également inscrite, dans le traité d'apport ou autre document faisant foi, sur une ligne «fonds commercial» (goodwill), reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire." Le sujet d’examen ne précise pas quelle fiscalité différée devrait pris en compte dans le traité d’apport. La fiscalité différée pourrait être calculée sur la plus-value construction mais aussi sur la licence (approche bilan des impôts différés du règlement sur les fusions comme en consolidation). Nous retiendrons deux hypothèses. - 1ère hypothèse : sans fiscalité différée La différence éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés, est également inscrite dans le traité d’apport ou autre document faisant foi, sur une ligne « fonds commercial », reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire (Règlement CRC 2004-01). Cette différence (goodwill) a été déterminée dans la question 2 pour un montant de 22 000 €.




4561 Actionnaires Société BOL 215 000 101 Capital 100 0001042 Prime de fusion 110 000512 Banque 5 000 Augmentation de capital 20 Fonds commercial (goodwill) 22 000 20 Immobilisations incorporelles 37 000 21 Immobilisations incorporelles 180 000 3.. Stocks 45 000 411 Créances clients 24 000 5... Disponibilités 5 000 16 Emprunt 63 000401 Fournisseurs 35 0004561 Actionnaires société BOL 215 000 Réalisation des apports à la valeur réelle d° - 2ème hypothèse : avec la fiscalité différée Si la fiscalité différé est prise en compte, il faut donc considérer que la valeur réelle d'apport de 215 000 € intègre ce montant mais dans ce cas le GW n'est plus de 22 000 €. Les calculs seraient donc les suivants : Immobilisations incorporelles 37 000 Immobilisations corporelles 180 000 Stocks 45 000 Clients 24 000 Disponibilités 5 000 Emprunts... (63 000) Dettes fournisseurs (35 000) Fiscalité différée (1/3 de (25 000 + 8 000)) (11 000) _______ = Somme des actifs et passifs identifiés 182 000 La valeur réelle de BOL est égale à 500 * 430 € = 215 000 € 215 000 L’écart entre 215 000 et 182 000 représente un goodwill de 33 000 €. 4561 Actionnaires Société BOL 215 000 101 Capital 100 0001042 Prime de fusion 110 000512 Banque 5 000 Augmentation de capital 20 Fonds commercial (goodwill) 33 000 20 Immobilisations incorporelles 37 000 21 Immobilisations incorporelles 180 000 3.. Stocks 45 000 411 Créances clients 24 000 5... Disponibilités 5 000 16 Emprunt 63 00015 Provision pour impôt 11 000401 Fournisseurs 35 0004561 Actionnaires société BOL 215 000 Réalisation des apports à la valeur réelle d°




DOSSIER 3 Commissariat aux comptes 1) La nomination d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire pour la SAS THARD ? Justifier votre réponse. À compter du 1er janvier 2009, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes ne sera obligatoire que pour les sociétés anonymes simplifiées (SAS) dépassant, à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils correspondant : - à leur total de bilan 1 000 000 € ; - au montant de leur chiffre d'affaires HT 2 000 000 € ; - au nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice 20 (1). (1) Nombre de salariés permanents liés à l’entreprise par un contrat à durée indéterminée. La SAS THARD dépasse un seuil sur trois : son chiffre d'affaires est supérieur à 2 000 000 € HT. En ce qui concerne les SAS constituées avant le 1er janvier 2009 - qui comportent un commissaire aux comptes-, le décret précise que le mandat du commissaire aux comptes se poursuit jusqu`à son expiration, même si la société n’atteint pas deux des trois seuils. A l’expiration du mandat de celui-ci, la société ne sera plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu’elle n’a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critères indiqués ci-dessus, pendant les deux exercices précédant l`expiration du mandat du commissaire aux comptes. Obligation de nommer un commissaire aux comptes pour les SAS membres d'un groupe Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les SAS qui contrôlent, de façon exclusive (c. com. art. L. 233-16-II) ou conjointe (c. com. art. L. 233-16-III), une ou plusieurs sociétés ou qui sont contrôlées, de façon exclusive ou conjointe, par une ou plusieurs sociétés. Cette obligation s'applique quelle que soit la taille de la SAS. La SAS THARD remplit ce critère dans la mesure car elle est contrôlée par la SAS MATIK. Ainsi, la SAS THARD doit donc nommer un commissaire aux comptes, même si elle n'a pas atteint les seuils de nomination. 2) Monsieur SUSE, peut- il accepter ce mandat ? Justifier votre réponse Avant l'acceptation de la mission le commissaire aux comptes doit procéder à l'analyse de la situation. Il ne peut accepter une mission légale dès lors que celle-ci le placerait dans une situation d'auto révision qui serait de nature à affecter son jugement professionnel, l'expression de son opinion ou l'exercice de sa mission. L’auto révision caractérise une situation qui peut conduire le commissaire aux comptes à se prononcer ou à porter une appréciation sur des éléments résultant de prestations fournies par lui-même, la société à laquelle il appartient ou un membre de son réseau. Monsieur SUSE a établi les comptes de l'exercice N. S’il devient commissaire aux comptes pour l’exercice N+1, il devra vérifier que le bilan de clôture de l'exercice précédent N repris pour l'ouverture du premier exercice dont il certifie les comptes ne contient pas d'anomalies significatives susceptibles d'avoir une incidence sur les comptes de l'exercice N+1.




Mr SUSE sera donc bien en situation d'auto révision. Il ne peut donc pas accepter le mandat de commissaires aux comptes de la SAS THIARD. 3) Quelles sont les conséquences d'anomalies significatives relevées dans l'audit des états financiers d'une entité sur le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux comptes annuels ? Cela peut conduire le commissaire à effectuer une certification avec réserve ou refus de certifier. Le commissaire aux comptes formule une certification avec réserve pour désaccord : - lorsqu’il a identifié au cours de son audit des comptes des anomalies significatives et que celles-ci n’ont pas été corrigées ; - et que les incidences sur les comptes des anomalies significatives sont clairement circonscrites (NEP 700 §12). Le commissaire aux comptes formule un refus de certifier pour désaccord : - lorsqu’il a détecté au cours de son audit des comptes des anomalies significatives et que celles-ci n’ont pas été corrigées, - et que les incidences sur les comptes des anomalies significatives ne peuvent être clairement circonscrites (NEP 700 §15). 4) Un commissaire aux comptes a identifié un événement postérieur important survenu après la date d'arrêté des comptes. La société ne souhaite pas procéder à un nouvel arrêté des comptes. Quelle est l'incidence de cet événement sur la mission du commissaire aux comptes ? Il faut distinguer deux situations. Evénement postérieur survenu entre la date d’arrêté des comptes et la date de signature de son rapport Lorsque le commissaire aux comptes identifie, entre la date d'arrêté des comptes et la date de signature de son rapport, un événement postérieur survenu entre ces deux dates, il s'enquiert auprès de l'organe compétent de son intention de communiquer une information sur cet événement à l'organe appelé à statuer sur les comptes. Lorsqu'une telle communication n'est pas prévue, le commissaire aux comptes en fait mention dans la troisième partie de son rapport. Événement postérieur survenu entre la date de signature de son rapport et la date d’approbation des comptes Après la date de signature de son rapport, le commissaire aux comptes ne met plus en œuvre de procédures d'audit pour identifier les événements postérieurs. Lorsque le commissaire aux comptes a connaissance, entre la date de signature de son rapport et la date d'approbation des comptes, d'un événement postérieur survenu après la date d'arrêté des comptes, il s'enquiert auprès de l'organe compétent de son intention de communiquer une information sur cet événement à l'organe appelé à statuer sur les comptes. Lorsqu'une telle communication n'est pas prévue, le commissaire aux comptes rédige une communication dont il est donné lecture lors de la réunion de l'organe appelé à statuer sur les comptes ou qui est portée à sa connaissance. » 5) Des nouveaux délais de paiement ont été instaurés pour les entreprises par la loi de modernisation de l'économie (LME - loi n° 2008-776 du 4 août 2008). Quel est l'impact de cette réglementation sur la mission du commissaire aux comptes ?




Les délais de paiement ne peuvent dépasser 45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la date d'émission de la facture (c. com. art. L. 441-6, al. 9). Exemple. Pour une facture établie le 12 janvier N, la date butoir de paiement se situe : - soit le 12 janvier + 45 jours (le 26 février), jusqu'à la fin du mois en cours, le 28 février N, - soit le 12 janvier jusqu'à la fin du mois (le 31 janvier) + 45 jours, le 17 mars N, - soit le 12 janvier + 60 jours, le 13 mars N. Pour les départements et collectivités d'outre-mer, le délai court à partir de la date de réception des marchandises et non de la facturation. Ce plafond concerne tout producteur, commerçant, industriel ou artisan, à l'exclusion des non-professionnels. Pour l'application de l'article L. 441-6-1, les sociétés publient dans le rapport de gestion mentionné à l'article L. 232-1 la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations sur les dettes fournisseurs présentées dans le rapport de gestion doivent être vérifiées par le CAC. Les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes devront publier des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs ou de leurs clients : ces informations feront l'objet d’observations dans la troisième partie de son rapport sur les comptes annuels relatives aux informations spécifiques. Le commissaire aux comptes devra adresser son rapport au ministre chargé de l'économie s'il démontre, de façon répétée, des manquements significatifs au respect des dispositions légales en la matière applicables aux contrats, à savoir : - le délai de règlement convenu ne doit pas dépasser quarante-cinq jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date d'émission de la facture (c. com. art. L. 441-6, al. 9, art. 21) ; - ce délai maximal peut être réduit par un accord interprofessionnel (c. com. art. L. 441-6, al., art. 21). 6) Qu'entend-on par DDL ? En citer un exemple. Sur quel référentiel s'appuie le commissaire aux comptes pour réaliser de tels travaux ? Au-delà de la mission de certification, le commissaire aux comptes réalise un certain nombre de prestations complémentaires, liées à sa mission ou à d’autres missions prévues par la loi. Les diligences directement liées (DDL) Directement liées à la mission de certification, ce sont des prestations réalisées à la demande des entités contrôlées qui ne résultent pas d’une prescription légale ou réglementaire. Elles traitent de circonstances de la vie de l’entreprise ou l’intervention du CAC peut‐être utile, sans que la loi l’ait organisé. Elles doivent être définies par des normes d’exercice professionnel (NEP) homologuées, il s’agit de : – NEP 9010: Audit entrant dans le cadre des DDL à la mission de C.A.C – NEP 9020: Examen limité entrant dans le cadre des DDL à la mission de C.A.C




– NEP 9030: Attestations entrant dans le cadre des DDL à la mission de C.A.C – NEP 9040: Constats à l’issue de procédures convenues – NEP 9050: Consultations – NEP 9060: Prestations rendues lors de l’acquisition d’entités. – NEP 9070: Prestations rendues lors de la cession d’entreprises. – NEP 9080: Consultation portant sur le contrôle interne.

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Sujet Corrige Dscg Ue4 2011