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« GIM-UEMOA » GIE au capital de 9 528 790 000 F CFA – RCCM : SN-DKR-2004-B-8649 – NINEA : 24209832 G 6

Siège : Lot P10, Ouest Foire, Route de l’Aéroport, en face cité BCEAO – Boîte Postale : 8853 – Dakar-Yoff (Sénégal)

Tél. (221) 33 869 95 95 – Fax (221) 33 820 54 65 - E-mail : [email protected] – Site : www.gim-uemoa.org

CONTRAT CONSTITUTIF DU GIM-UEMOA

CHAPITRE PREMIER : CONSTITUTION DU GIE

SECTION PRELIMINAIRE

Article 1er- Terminologie

Au sens du présent Contrat Constitutif, il faut entendre par :

CEDEAO : Communauté Économique des Etats de l'Afrique de l'Ouest

DAB : Distributeur Automatique de Billets

GAB : Guichet Automatique de Banque

OHADA : Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires

TPE : Terminal de Paiement Electronique

UEMOA : Union Economique et Monétaire Ouest Africaine

SECTION II : GENERALITES

Article 2 - Dénomination

Il est constitué entre les membres dont la liste figure en annexe et les membres qui y

adhéreront par la suite, un Groupement d'Intérêt Economique, régi notamment par les

dispositions de l'Acte Uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du

groupement d'intérêt économique (GIE), le présent Contrat et son Règlement Intérieur.

Le groupement est dénommé GROUPEMENT INTERBANCAIRE MONETIQUE DE

L'UNION ECONOMIQUE ET MONETAIRE OUEST AFRICAINE, en abrégé GIM-UEMOA.

Article 3 - Objet

Le Groupement a pour objet :

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de promouvoir les systèmes et moyens de paiement électroniques auprès des secteurs

bancaire et financier, des administrations et des populations de l’UEMOA ;

d'assurer de manière efficace et efficiente la gestion du système monétique interbancaire pour

le compte et dans l’intérêt de ses membres ;

d'assurer l’interopérabilité, la compensation et la sécurité des transactions électroniques entre

les acteurs ;

de garantir l’application des principes de gouvernance et de régulation de la monétique

régionale ;

d'assurer une veille technologique et réglementaire efficace, ainsi qu'une conformité aux

normes régionales et internationales.

Ainsi le GIM-UEMOA intervient dans les domaines ci-dessous :

l'étude, la réglementation, la normalisation, la tarification, la définition des normes de sécurité

du système interbancaire monétique ;

la formation des membres ;

les prestations de services interbancaires (réseau de routage, autorisation, centre d’appels

vocaux, calcul et gestion des commissions, compensation), délégataires et infogérance (gestion

des cartes, du mobile, de la biométrie, des terminaux, des automates, des transactions, etc.) ;

les prestations complémentaires : transferts et virements de fonds, paiement à distance,

gestion et traitement numérique de chèques et autres supports électroniques, opérations de

règlement de factures (eau, électricité, téléphone, ….), règlement des impôts, taxes et droits

assimilés, règlement de salaires, de cotisations sociales et pensions de retraites, rentes et

indemnités ;

la gestion des passerelles et interfaces vers des partenaires stratégiques ;

la mise en œuvre de l’ensemble des actions qui régissent le fonctionnement des systèmes

monétiques dans ses diverses composantes;

l'application des normes (sécuritaires, techniques, etc), règles et formats de traitement édictés

au niveau régional et international ;

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l'assistance des membres du Groupement ;

la mise en place de plate-formes d’hébergement sécurisé : e-Banking, e-commerce, mobile

banking, systèmes de paiement par cartes, etc. ;

l'acquisition et l'exploitation d’équipements et matériels monétiques ;

la fabrication et la personnalisation de supports électroniques ;

la gestion consolidée des statistiques monétiques ;

l’exécution de tous travaux techniques, financiers, se rattachant aux activités susvisées.

D’une manière générale, toutes opérations commerciales, industrielles et financières,

mobilières, immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à

tous objets similaires ou connexes.

Dans le cadre des activités entrant dans son objet, le Groupement assure la

représentativité collective de ses membres dont il reçoit le mandat général.

Toutefois, en ce qui concerne la représentation au sein des instances de gestion des moyens de

paiement électronique autres que ceux émis par le GIM-UEMOA, elle est assurée par les sociétés

détentrices de licences pour ces moyens de paiement. Le Groupement peut aussi assurer la

représentation de ses membres auprès des émetteurs internationaux et autres partenaires

stratégiques.

Le Groupement peut représenter collectivement ses membres, voire individuellement,

sous réserve de se voir confier un mandat exprès par le ou les membres concernés, en intentant

ou en défendant lors de toute action en justice, individuellement ou collectivement à l’occasion

de toute fraude ou de tout litige relatif aux opérations faisant intervenir les moyens de paiement

électronique qui entrent dans l’objet du Groupement. Le Groupement ne poursuivant aucun but

lucratif, il accepte donc d’assurer ce mandat à titre gratuit.

Article 4 - Siège

Le Siège social du Groupement est fixé à ABIDJAN, République de Côte d'Ivoire. Il

pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire de l'UEMOA sur décision de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des membres.

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En cas de force majeure, le Conseil d’Administration peut, à titre provisoire, décider, un

transfert qui doit être approuvé par une Assemblée Générale Extraordinaire, dans un délai

maximum de six (06) mois.

Le Groupement peut créer des représentations dans les 8 Etats de l’UEMOA.

Article 5 - Durée

Le GIM-UEMOA est constitué pour une durée de 99 ans, à compter de son

immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM). La prorogation de

cette durée et la dissolution anticipée du Groupement peuvent être décidées à toute époque par

l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 6 - Capital Social, Augmentation, Réduction et Libération

6.1 - Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de 9.468.790.000 de FCFA divisé en 948 979 parts de

10.000 FCFA chacune.

Les parts ainsi créées ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Toute cession de parts doit être constatée par écrit.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire.

Le GIM-UEMOA est à capital variable.

6.2 - Augmentation du Capital

Le Capital social est susceptible d'augmenter :

lors de l'admission de nouveaux membres ;

par majoration de la valeur nominale des parts sociales.

L’augmentation du capital peut être réalisée par apports nouveaux en nature ou en

numéraire, par compensation, ou par créances sur décision des membres réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire.

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6.3 - Réduction du Capital

Le Capital social peut être réduit :

lors du retrait ou de l'exclusion d'un membre, par le remboursement audit membre

de l'intégralité de son apport, d'une partie de son apport ou par diminution du

nombre de parts sociales ;

par diminution de la valeur nominale des parts ;

par imputation des pertes du Groupement.

6.4 - Libération des parts

Le versement de la partie non libérée des parts souscrites en numéraire lors d’une

augmentation de capital, doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil

d’Administration dans le délai de dix-huit (18) mois, à compter du jour où l’augmentation de

capital est décidée.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au

moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de

réception adressée à chaque titulaire de parts.

6.5 - Défaut de libération des parts

A défaut de libération des parts souscrites aux échéances fixées par le Conseil

d’Administration, il est fait application des dispositions de l’Acte uniforme de l'OHADA relatif

au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique (GIE) concernant le

défaut de libération des actions.

Les sommes ainsi dues sont, de plein droit, productives d’intérêts au profit du GIM-

UEMOA, au taux d’intérêt légal, à compter du jour de leur exigibilité.

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SECTION III : ADHESION, DEMISSION, SUSPENSION ET EXCLUSION

Article 7 - Adhésion.

7.1 - Modalités

Peuvent demander leur adhésion au Groupement, les établissements de crédit, les

institutions financières ou organismes les représentant, les Services Financiers de la Poste, les

Caisses d’Epargne, les Systèmes Financiers Décentralisés ou tout autre établissement habilité par

la réglementation à émettre de la monnaie électronique ou des moyens de paiement et opérant

dans les Etats membres de l’UEMOA ou hors de l'UEMOA.

La Banque Centrale est un membre de droit du Groupement.

Pour être membre du GIM-UEMOA, les Institutions visées à l'alinéa premier ci-dessus

doivent s’acquitter d’un ticket d’entrée et de la participation au capital.

Le montant du ticket d’entrée et de la participation au capital est fixé par le Conseil

d’Administration.

L'adhésion des institutions visées à l'alinéa premier ci-dessus au GIM-UEMOA peut être

directe. Toutefois, les institutions concernées peuvent adhérer au Groupement en se faisant

représenter par un membre principal. Dans ce cas, l'adhésion nécessite pendant toute sa durée, le

rattachement de l'établissement représenté audit membre.

Le membre principal s’entend de l’institution, membre principal du Groupement, qui

accepte d’assurer la représentation d’autres institutions autorisées par l’Assemblée Générale.

Lesdites institutions auront la qualité de membre affilié.

Le membre affilié ne peut jouir d’une personnalité juridique propre.

L'adhésion de l’institution et du membre affilié est soumise à l'agrément de l'Assemblée

Générale Ordinaire. La décision éventuelle de rejet est notifiée au postulant par lettre

recommandée indiquant les motifs de la décision, avec demande d'avis de réception.

L'exclusion, la démission ou la perte de personnalité juridique d'un membre principal

s'étend automatiquement au(x) membre(s) affilié(s).

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7.2 - Conditions pour être membre affilié

Pour avoir la qualité de membre affilié, l'institution adhérente doit payer directement ou

par le biais du membre principal, sa contribution au budget, identique à celle du membre

principal.

Ladite contribution est réglée directement par le membre affilié ou par le membre

principal via STAR-UEMOA ou par tout autre moyen autorisé.

Le membre affilié peut participer à l’interbancarité, à l’interopérabilité et souscrire à tous

les produits et services du Groupement.

7.3 - Statut du membre affilié

Le membre affilié ne peut prendre part aux réunions des Instances du Groupement.

Il ne dispose pas de droit au vote.

Article 8 - Démission

Tout membre peut démissionner du Groupement, cette démission prenant effet au

dernier jour de l'année sociale au cours de laquelle elle a été notifiée au Groupement.

La démission du membre est notifiée au Président du Conseil d'Administration par

courrier officiel.

Malgré sa démission, le membre sortant continue à dépendre du Groupement pour les

besoins des produits émis par lui jusqu'à la date de leur fin de validité. Il reste également

responsable à l'égard des tiers de tous les engagements contractés par le Groupement, dans les

limites de son objet social, antérieurement à la publicité de son retrait au Registre du Commerce

et du Crédit Mobilier. Il est toutefois précisé que, vis-à-vis des membres du Groupement, il reste

responsable de tous engagements contractés par le Groupement jusqu'à la clôture de l'exercice

au cours duquel la démission a été donnée.

Article 9 - Exclusion

Tout membre qui, en dépit d'une mise en demeure préalable, ne respecte pas les

dispositions du présent Contrat, du Règlement Intérieur, les décisions de l'Assemblée Générale

ou du Conseil d’Administration, peut être exclu du Groupement par décision motivée de

l'Assemblée Générale Extraordinaire, le membre intéressé ayant été invité préalablement à

formuler ses moyens de défense dans un délai fixé dans le Règlement Intérieur.

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L'exclusion prend effet à la date fixée par la décision qui la prononce, sans pouvoir

excéder le dernier jour de l'année sociale au cours de laquelle elle a été prise.

Le membre exclu reste, à l'égard des tiers et à l'égard des autres membres du

Groupement, responsable des dettes de celui-ci dans les mêmes conditions que le membre qui

donne sa démission, telles qu'elles sont définies à l'article 8 du présent Contrat, étant précisé qu'à

l'égard du Groupement, la date de référence est celle retenue à l'alinéa précédent du présent

article.

Article 10 - Suspension

Tout membre qui, en dépit d'une mise en demeure préalable, ne respecte pas les

dispositions du présent Contrat, du Règlement Intérieur, les décisions de l'Assemblée Générale

ou du Conseil d’Administration, peut, sur proposition du Conseil d'Administration, être

suspendu du Groupement par décision motivée de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Pendant la durée de la suspension, l'Institution en cause perd la qualité de membre et les

droits qui s'y attachent.

Si le membre suspendu est membre du Conseil d'Administration, son mandat se trouve

lui aussi suspendu et son représentant permanent ne participe plus aux réunions dudit Conseil.

Article 11 - Réintégration d'un membre

Lorsque le membre suspendu se conforme aux obligations dont la violation avait motivé

sa suspension, il peut solliciter sa réintégration auprès du Conseil d'administration du GIM-

UEMOA.

La décision de réintégration est prise par l'Assemblée Générale Ordinaire.

A compter de la notification de la décision de réintégration au membre en cause, il

retrouve sa qualité de membre et les droits qui s'y attachent.

Si le membre réintégré est membre du Conseil d'Administration, il est rétabli dans la

plénitude de son mandat et son représentant permanent retrouve le droit de participer aux

réunions dudit Conseil.

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Article 12 - Perte de personnalité morale d'un membre

La dissolution, la liquidation ou la cessation d'activité d'un membre ne fait pas obstacle à

la poursuite du Groupement qui continue entre les autres membres.

La perte de personnalité morale d'un membre non affilié entraîne son retrait du

Groupement à la date de la perte de cette personnalité.

Dans le cadre de ses missions, le Groupement prendra toute mesure conservatoire

tendant à la protection de ses membres et de ses systèmes.

Article 13 - Responsabilité financière du membre principal

Chaque membre principal est garant du paiement des opérations et du règlement des

transactions monétiques effectuées à partir des moyens de paiement portant le logo « GIM-

UEMOA » et sur les équipements d'acquisition des membres qui lui sont rattachés.

De même, chaque membre principal est garant de toute somme dont les membres affiliés

qui lui sont rattachés sont redevables, du fait de leur adhésion au Groupement, tant vis-à-vis des

autres membres et leurs affiliés que du GIM-UEMOA lui-même, ainsi que des émetteurs

internationaux et d'autres partenaires stratégiques.

Article 14 - Droits et obligations des membres

Chaque membre a droit aux services du Groupement.

L'appartenance au Groupement entraîne, de plein droit, adhésion au présent Contrat, aux

prescriptions du Règlement Intérieur ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par

l'Assemblée Générale et le Conseil d’Administration.

Les membres ont la possibilité - individuellement ou collectivement - de promouvoir les

moyens de paiement électronique qu'ils émettent et entrant dans la gamme du Groupement.

L'émission de produits interbancaires par tout membre adhérent doit être déclarée au

GIM-UEMOA.

Tout accord concernant des moyens de paiement électronique entrant dans l'objet du

Groupement, passé par un membre avec un réseau concurrent, doit être porté à la connaissance

du Conseil d’Administration.

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L'impossibilité, pour un membre, du fait de son statut, d'offrir à ses clients une prestation

décidée par le Groupement, ne peut entraîner son exclusion.

Les membres sont solidaires du paiement des dettes du GIM-UEMOA à l'égard des tiers.

Les créanciers du Groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre,

qu'après avoir vainement mis en demeure le Groupement par acte extra-judiciaire.

Les membres conviennent de la constitution de deux (2) Fonds de Garantie :

le Fonds de Garantie de la Fraude destiné à couvrir les conséquences des utilisations

frauduleuses des moyens de paiement électronique ;

le Fonds de Garantie de la compensation dont les modalités sont précisées dans le

Règlement Intérieur.

CHAPITRE II - ADMINISTRATION ET FONCTIONNEMENT

SECTION I : ASSEMBLEES GENERALES

Article 15 - Convocation

L'Assemblée Générale Ordinaire est convoquée chaque année au cours du premier

semestre par le Conseil d'Administration, quinze (15) jours au moins à l'avance, par lettre

adressée à chaque membre, avec décharge ou accusé de réception.

Des Assemblées Générales Extraordinaires et des Assemblées Générales Ordinaires

peuvent être réunies, à titre exceptionnel, sur convocation du Conseil d’Administration, dans le

même délai et les mêmes formes.

Les réunions des Assemblées Générales peuvent se tenir, nonobstant le délai de communication

des documents prévu par l’OHADA.

L'Assemblée est obligatoirement réunie, à la demande d'un quart (¼) au moins des

membres du Groupement en règle de leurs cotisations.

Les convocations mentionnent l’ordre du jour prévu.

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Article 16 - Tenue de l'Assemblée

L'Assemblée est présidée, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit, à défaut, par un membre du Conseil d’Administration désigné par lui, soit par un membre de l'Assemblée. Il est dressé une feuille de présence dûment émargée par les membres ou leurs mandataires. Un membre ne peut se faire, valablement, représenter que par un autre membre.

Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par

les membres du bureau des Assemblées constitué du Président de séance et de deux (2)

Administrateurs. Ces procès-verbaux sont réunis dans un registre spécial, déposé avec la feuille

de présence au Siège du Groupement.

Article 17 - Quorum et majorité

Les Assemblées Ordinaires délibèrent valablement, sur première convocation, quand les

membres présents ou représentés constituent le quart (¼) des membres et, sur deuxième

convocation, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

Les décisions de ces Assemblées sont prises à la majorité des voix des membres présents

ou représentés.

Les Assemblées Générales Extraordinaires délibèrent valablement, sur première

convocation, quand les membres présents ou représentés constituent la moitié (1/2) des

membres et, sur convocations ultérieures, pour le tiers (1/3) des membres. Les décisions de ces

assemblées sont prises à la majorité des trois-quarts (3/4) des voix des membres présents ou

représentés.

Chaque membre principal dispose d'une voix.

Article 18 - Attributions

1. Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend les rapports du Conseil

d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

Elle approuve ou rejette les comptes et fixe les clés de répartition des frais communs

engagés par le Groupement pour le compte de ses membres.

Elle se prononce sur :

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les demandes d'adhésion, sur proposition du Conseil d’Administration ;

les modifications des Statuts rendues nécessaires par l'augmentation du capital à la

suite de l'admission de nouveaux membres ou la réduction du capital suite au retrait

d'un membre.

Elle valide notamment :

la définition d'une gamme de produits et services monétiques proposée par le Conseil

d’Administration ; le choix proposé par le Conseil d’administration des marques à

déposer par le Groupement.

Elle arrête le budget du GIM-UEMOA proposé par le Conseil d’Administration.

Elle prononce les sanctions proposées par le Conseil d’Administration à l'encontre des

membres contrevenant au Contrat Constitutif, au Règlement Intérieur ou aux décisions du

Groupement.

Elle nomme ou révoque le Commissaire aux Comptes.

Elle nomme les membres éligibles au Conseil d'Administration.

Elle adopte la politique générale du GIM-UEMOA proposée par le Conseil d'Administration.

Elle prononce l'exclusion et la réintégration d'un membre sur proposition du Conseil

d'Administration.

2. Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire modifie le contrat du Groupement, sous réserve

des modifications induites par l'augmentation ou la réduction du Capital Social, suite à

l'admission de nouveaux membres ou au retrait de membres, qui relèvent de la compétence de

l'Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire modifie également le Règlement Intérieur du GIM-

UEMOA.

Elle se prononce sur :

le transfert du siège en tout autre lieu ;

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la prorogation de la durée du Groupement ou sa dissolution anticipée.

SECTION Il : LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Article 19 - Composition

Le Conseil d’Administration est composé au maximum de seize (16) Administrateurs

représentant les Institutions membres du Groupement.

Chaque Institution membre désigne son représentant permanent.

La Banque Centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest (BCEAO) est un membre de droit du

Conseil d'Administration.

Tous les autres membres du Conseil d'Administration sont élus par l’Assemblée des

membres sur la base des critères suivants :

le niveau de participation du membre au capital du groupement ;

la nécessité d'une représentation de chacun des Etats membres de l'UEMOA par un (1)

administrateur au minimum et par trois (3) administrateurs au maximum ;

la limitation à un (1) administrateur par groupe bancaire.

Article 20 – Présidence du Conseil d'Administration

La BCEAO assure la Présidence du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d’Administration veille au bon déroulement des réunions des

Conseils et des Assemblées.

Il veille également à ce que le Conseil d’Administration assume le contrôle de la gestion

du GIM-UEMOA confiée au Directeur Général.

A toute époque de l’année, le Président du Conseil d’Administration peut effectuer ou

faire procéder à des vérifications qu’il juge opportunes. Il peut se faire communiquer tous les

documents qu’il juge utiles à l’accomplissement de sa mission.

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Article 21 – Durée et renouvellement du mandat des membres élus du Conseil

d'Administration

Article 21.1 – Durée du mandat des membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de trois (3) ans,

renouvelable.

Article 21.2 – Procédure de renouvellement des membres du Conseil d'Administration

La sélection des membres est effectuée par le Conseil d'Administration selon la procédure ci-après :

1- Classer les membres du GIM-UEMOA par niveau de participation décroissant, en

tenant compte du capital libéré au moins six (6) mois avant la date de renouvellement du

Conseil d'Administration.

2- Retenir les quinze (15) premiers membres qui détiennent les participations les plus

importantes.

3- Limiter à un membre la représentation de chaque groupe bancaire en retirant en

priorité les filiales installées dans des pays déjà représentés.

4- Introduire au prorata les membres suivants au classement, en excluant de la liste des

quinze ceux installés dans des pays qui ont au moins trois représentants et les filiales de

groupes déjà représentés

5- Introduire un représentant pour chaque pays non représenté, en remplaçant le dernier

au classement dont le pays a au moins un autre représentant par le premier en

provenance du pays non représenté, en veillant à ne pas introduire ainsi une filiale d'un

groupe déjà représenté.

Lorsque des membres sont à égalité au classement dans l'application de l'une des règles

ci-dessus, il est procédé à un tirage au sort.

Si l'application des règles précédentes aboutit à la désignation de plus de quatre entrants,

en réduire le nombre en commençant par la fin de la liste tout en respectant les principes

d'attribution des Sièges.

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En cas de situation non prévue lors de l'application de la procédure, le Conseil

d'Administration délibère.

Article 22 – Attributions du Conseil d'Administration

Le Conseil d’Administration veille au bon fonctionnement et à la bonne gestion du GIM-

UEMOA. Il est chargé notamment :

de la définition d'une politique générale à suivre par le GIM-UEMOA ;

de la définition d'une gamme de produits et services interbancaires régionales ;

du choix des marques à déposer par le GIM-UEMOA ;

de la validation des normes, règles et procédures du GIM-UEMOA ;

de la validation du cadre organisationnel et des textes régissant le personnel du Groupement ;

de la surveillance du dispositif de contrôle interne du GIM-UEMOA. A cet effet, le Conseil

d'Administration met en place un Comité d'Audit ;

de la validation du choix du ou des prestataires de services ;

de la nomination du Directeur Général du Groupement ;

de l'adoption du budget du Groupement sur la proposition du Directeur Général ;

de l'arrêté des comptes.

Le Conseil d’Administration propose, en outre, les sanctions à l’encontre des membres

contrevenant au Contrat Constitutif, au Règlement Intérieur et aux décisions du Groupement. Il

propose à l’Assemblée Générale Extraordinaire les modifications concernant le Contrat

Constitutif et le Règlement Intérieur.

Article 23 – Tenue des réunions

Le Conseil d’Administration se réunit une (1) fois au moins tous les six (6) mois, sur

convocation de son Président. Le Conseil d’Administration délibère valablement quand les

membres présents ou représentés constituent les deux tiers (2/3) des membres.

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Toutefois, lorsque les circonstances l'exigent, une réunion peut être convoquée à

l'initiative du Président ou d'un tiers (1/3) des membres du Conseil..

Article 24 – Prise de décisions

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des membres

présents ou représentés.

La voix du Président du Conseil d'Administration compte double en cas de partage égal

des voix.

SECTION III - LE DIRECTEUR GENERAL

Article 25 – Nomination et révocation du Directeur Général

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration. Il est révocable ad

nutum par le Conseil d'Administration.

En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, notamment pour cause de décès,

démission ou révocation, le Président du Conseil d’Administration assure cumulativement avec

ses fonctions, celles de Directeur Général jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Article 26 – Pouvoirs et modalités d'exercice des fonctions du Directeur Général

Le Directeur Général est chargé de l'administration et de la gestion des activités du

Groupement, conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés et

du groupement d'intérêt économique.

Il représente le Groupement en justice et dans tous les actes de la vie civile.

Le Directeur Général engage sa responsabilité devant le Conseil d'Administration.

Les conventions engageant le Groupement devront être prises conformément aux

dispositions légales en vigueur.

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Article 27 – Rémunération du Directeur Général

Le Conseil d’Administration fixe la rémunération du Directeur Général.

SECTION IV – EXERCICE ET COMPTABILITE

Article 28 – Exercice social

L'exercice commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre de

chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé à compter

du jour de l'immatriculation du Groupement au RCCM jusqu'au trente et un (31) décembre de

l'année d'immatriculation.

Article 29 – Comptabilité

Il est tenu une comptabilité des opérations du Groupement, conformément à la

législation en vigueur.

CHAPITRE III – CONTRÔLE DU GIM-UEMOA

Article 30 – Contrôle des comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire des membres nomme, pour six (6) exercices non

renouvelables, un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant.

Le Commissaire aux comptes est chargé du contrôle des comptes du Groupement. Il agit

conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le Commissaire aux comptes doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle

un rapport qui certifie que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent

une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation

financière et du patrimoine du Groupement à la fin de cet exercice. En outre, il présente à

l'Assemblée un rapport spécial sur les conventions conclues par le Groupement dans les mêmes

conditions que celles prévues pour les sociétés commerciales.

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CHAPITRE IV – DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Article 31 – Causes et décisions de dissolution

Le Groupement peut être dissous pour les causes prévues par la loi.

Cependant, à toute époque, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur proposition de

Conseil d’Administration, prononcer la dissolution anticipée du Groupement.

Article 32 – Liquidation

A l'expiration de la durée d'existence du Groupement ou en cas de dissolution anticipée,

l’Assemblée Générale Extraordinaire fixe, sur la proposition du Conseil d’Administration, le

mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateur(s) dont il détermine les pouvoirs.

La nomination du ou des liquidateur(s) met fin aux pouvoirs du Directeur Général et du

Conseil d’Administration.

L'Assemblée Générale conserve, pendant la liquidation, les attributions qui étaient les

siennes durant la vie du Groupement, mais seulement pour les besoins de la liquidation. Elle a,

notamment, le pouvoir d'approuver ou de rejeter les comptes de liquidation et de donner quitus

aux liquidateurs.

Article 33 – Fusion, Scission, Transformation d’un membre

En cas de rachat, fusion, scission, transformation d'un membre du GIM-UEMOA, les

dispositions législatives et réglementaires en vigueur s'appliquent.

Dans ces différents cas, les structures concernées seront tenues de leurs engagements

antérieurs vis à vis du GIM-UEMOA pendant le délai fixé à l'article 8 alinéa 3 du présent

Contrat.

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CHAPITRE V – RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS

Article 34 – Arbitrage

Les parties s'engagent à consacrer leurs meilleurs efforts à la résolution amiable de tout

différend, né de l'application ou de l'interprétation d'une clause quelconque du présent Contrat.

A défaut d'accord amiable, le litige est définitivement tranché par arbitrage selon le Règlement

d'arbitrage de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage (CCJA) de l'OHADA, par trois (3)

arbitres nommés conformément à ce Règlement.

L'arbitrage se déroulera en langue française.

Les arbitres peuvent statuer en amiables compositeurs.

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Pour le Membre Signature et cachet précédés de la mention « lu et approuvé »

Annexe I – Liste des Membres

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