Traité d’Apport Partiel d’Actif - Europ Assistance · White & Case LLP Avocats au Barreau de Paris 19, Place Vendôme Paris, 75001 France 28 novembre 2016 Traité d’Apport

White & Case LLP Avocats au Barreau de Paris

19, Place Vendôme Paris, 75001

France

28 novembre 2016

Traité d’Apport Partiel d’Actif

soumis au régime juridique des scissions

au titre des articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de Commerce

entre

EUROP ASSISTANCE - IHS SERVICES l’Apporteur

et

EUROP ASSISTANCE FRANCE le Bénéficiaire

Table des matières Page

1. Présentation des sociétés – Motifs et buts de l’opération – Comptes retenus pour établir les conditions de l’apport – Principes de valorisation ................................................................. 1

2. Consistance de l’apport – Propriété, jouissance et date d’effet – Désignation et Évaluation des éléments apportés – Charges et conditions générales de l’Apport ....................................... 5

3. Modalités de l’Apport ................................................................................................................. 9

4. Charges et conditions générales de l’Apport ............................................................................ 11

5. Rémunération de l’Apport – Augmentation de capital du bénéficiaire– Prime ........................ 13

6. Conditions suspensives de l’Apport .......................................................................................... 14

7. Déclarations et obligations fiscales ........................................................................................... 15

8. Pouvoirs – Remise de titres et archives – Coopération – Publicité – Confidentialité – Election de domicile – Loi applicable – Juridiction compétente .............................................. 16

Entre les soussignées

(1) EUROP ASSISTANCE – IHS SERVICES, société par actions simplifiée, au capital de 3.201.641 euros, dont le siège social est 2 rue Pillet-Will, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 451 348 072, représentée par Monsieur Antoine Parisi, Président, dûment habilité aux fins des présentes ;

(ci-après désignée l’ « Apporteur »)

D’UNE PART

Et

(2) EUROP ASSISTANCE FRANCE, société anonyme, au capital de 2.464.320 euros, dont le siège social est 1, promenade de la Bonnette, 92230 Gennevilliers, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 403 147 903, représentée par Madame Béatrice Ogée, Directeur Général, dûment habilitée aux fins des présentes ;

(ci-après désignée le « Bénéficiaire »)

D’AUTRE PART

1. Présentation des sociétés – Motifs et buts de l’opération – Comptes retenus pour établir les conditions de l’apport – Principes de valorisation

1.1 Présentation des sociétés

(a) Apporteur

(i) Europ Assistance – IHS Services est une société par actions simplifiée, au capital de 3.201.641 euros, dont le siège social est 2 rue Pillet-Will, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 451 348 072 et créée pour une durée de 99 ans.

(ii) Le capital social de l’Apporteur s’élève à la date des présentes à 3.201.641 euros. Il est divisé en 9.217.000 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie et de même valeur nominale.

(iii) L’Apporteur n’a pas émis de titres, valeurs mobilières ou droits donnant accès ou non à son capital, autres que les 9.217.000 actions composant son capital social.

(iv) L’exercice social de l’Apporteur est clos le 31 décembre de chaque année.

(v) L’Apporteur a pour objet social :

(A) La fourniture de soins et de prestations médicales par l’intermédiaire de son personnel et de ses moyens propres ou par l’intermédiaire de tiers agissant pour son compte ;

(B) La gestion de cliniques et structures médicales, la fourniture d’équipements médicaux, la fourniture de personnel médical et paramédical ;

(C) La réalisation d’évacuations sanitaires ou logistiques par l’intermédiaire de son personnel et de ses moyens propres ou par l’intermédiaire de tiers agissant pour son compte ;

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(D) L’organisation de soins en France ou à l’étranger pour le compte de personnes désirant se faire soigner hors de leur région ou pays d’origine, ainsi que l’organisation de toutes les prestations logistiques et de confort se rattachant à cet objet ;

(E) La commercialisation des prestations médicales de tiers, médecins ou hôpitaux auprès de la clientèle étrangère et la réalisation de toute prestation logistique se rattachant à cet objet ;

(F) Le contrôle des coûts des prestations médicales pour le compte d’organismes payeurs publics ou privés ;

(G) Toute mission d’étude ou de conseil dans le domaine de la santé internationale ;

(H) L’activité de courtage d’assurance dans les domaines ci-dessus ; et

(I) D'une manière générale, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou en facilitant la réalisation.

(b) Bénéficiaire

(i) Europ Assistance France est une société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est 1, promenade de la Bonnette, 92230 Gennevilliers, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 403 147 903. Son capital social s’élève à 2.464.320 euros et est divisé en 154.020 actions de 16 euros de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

(ii) Le Bénéficiaire n’a pas émis de titres, valeurs mobilières ou droits donnant accès ou non à son capital, autres que les 154.020 actions composant son capital social.

(iii) L’exercice social du Bénéficiaire est clos le 31 décembre de chaque année.

(iv) A la date des présentes, le Bénéficiaire a pour objet social de pratiquer tant en France qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte d’autrui, les opérations énumérées ci-après :

(A) Toute prestation à des personnes physiques ou morales dans les domaines de l’assistance ou du conseil, notamment l’écoute ou la réception de messages, l’ordonnancement de services, ainsi que toutes prestations de gestion administrative ou technique qui y sont associées, lesdites prestations pouvant être exécutées, soit par contrat conclu au cas par cas, soit par contrat d’abonnement, et être effectuées directement par la société ou par l’intermédiaire de tout prestataire externe ;

(B) toutes prestations logistiques ou de mise à disposition de moyens matériels ou humains ;

(C) toutes opérations d’intermédiation et de consultant, et en particulier de courtage d’assurance, notamment la prospection commerciale, la présentation d’opérations d’assurance ou de réassurance, l’analyse des risques, la rédaction et le placement des contrats et de toutes autres prestations associées à cette activité ;

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(D) toutes opérations financières, mobilières, immobilières ou industrielles se rattachant directement ou indirectement aux activités visées ci-dessus ou de nature à en faciliter la réalisation et autorisées par la réglementation en vigueur ; et

(E) plus généralement, toutes autres activités, dans la mesure où leur importance demeure limitée par rapport à l’ensemble des activités ci-dessus énoncées et autorisées par la réglementation en vigueur.

(c) Liens entre l’Apporteur et le Bénéficiaire

(i) L’Apporteur ne détient à ce jour aucune des actions émises par le Bénéficiaire.

Les 154.020 actions composant le capital social du Bénéficiaire sont intégralement détenues, à la date des présentes, par Europ Assistance Holding (632 016 382 RCS Paris).

(ii) Monsieur Antoine Parisi, Président de l’Apporteur, est également Président du Conseil d’Administration du Bénéficiaire.

(iii) L’Apporteur et le Bénéficiaire sont sous le contrôle commun de la société Europ Assistance Holding, qui est à la fois associé unique de l’Apporteur et actionnaire majoritaire du Bénéficiaire.

1.2 Motifs et buts de l’opération

(a) Contexte

(i) L’apport objet du présent traité d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce (le « Traité d’Apport ») s’inscrit dans le cadre d’un projet de réorganisation des activités du groupe Europ Assistance et a pour objet de transférer au sein du Bénéficiaire l’ensemble des activités de prestation de services de l’Apporteur relatives à la gestion des risques liés aux voyages d’affaires (business travel risk management) en ce compris l’activité dite travel for treatment, de sorte que l’Apporteur conserve comme principale activité la prestation de services médicaux à distance (remote medical services business).

(ii) Il est précisé que les avis des instances représentatives du personnel sur la mise en œuvre des opérations objets du présent Traité d’Apport ont été obtenus à l’issue d’une procédure d’information-consultation conformément à la loi.

(b) Branche d’activités apportée

(i) Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6 ci-dessous, à la Date de Réalisation, l’Apporteur apportera et transférera au Bénéficiaire l’ensemble des éléments d’actif et de passif, des droits et obligations afférents à la branche complète et autonome d’activités de prestations de services de gestion des risques liés aux voyages d’affaires (business travel risk management) en ce compris l’activité dite travel for treatment, telle que décrite en Annexe A du Traité d’Apport, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et celles faisant l’objet du présent Traité d’Apport (la « Branche Complète d’Activités »).

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(ii) En rémunération de l’apport de la Branche Complète d’Activités, le Bénéficiaire émettra des actions nouvelles au profit de l’Apporteur. Il est précisé à cet égard que l’Apporteur a d’ores et déjà été agréé par le Conseil d’administration du Bénéficiaire en qualité de nouvel actionnaire du Bénéficiaire, conformément aux statuts du Bénéficiaire.

(c) Commissaire à la scission et commissaire aux apports

(i) Conformément aux dispositions de l’article L. 236-10-II du Code de commerce, (i) l’assemblée générale des actionnaires du Bénéficiaire, qui s’est tenue le 28 novembre 2016, d’une part, et (ii) l’associé unique de l’Apporteur, aux termes d’une décision en date du 28 novembre 2016, d’autre part, ont décidé de ne pas procéder à la désignation d'un commissaire à la scission.

(ii) En application des dispositions de l’article L. 236-10-III du Code de commerce, (i) l’assemblée générale des actionnaires du Bénéficiaire, qui s’est tenue le 28 novembre 2016, d’une part, et (ii) l’associé unique de l’Apporteur, aux termes d’une décision en date du 28 novembre 2016, d’autre part, ont décidé de nommer le cabinet SYC Consultants, représenté par Madame Florence Houdot, en qualité de commissaire aux apports chargée de préparer le rapport prévu aux articles L. 236-10 III et L. 225-147 du Code de commerce.

(iii) Sans préjudice de l’appréciation du commissaire aux apports, les Parties précisent que le présent Traité d’Apport ne contient pas d’avantages particuliers.

1.3 Comptes retenus pour établir les conditions de l’Apport

(a) Pour les besoins du présent projet de Traité d’Apport, la désignation et l’évaluation provisoires des éléments d’actif et de passif apportés par l’Apporteur au Bénéficiaire ont été établis par les parties sur la base (i) des comptes de l’Apporteur au 31 décembre 2015 figurant en Annexe B, (ii) des comptes intermédiaires de l’Apporteur au 30 septembre 2016 figurant en Annexe C et (iii) d’une situation comptable de référence provisoire de l’Apporteur au 31 décembre 2016 concernant la Branche Complète d’Activités et dont le détail figure à l’article 2.2 du présent Traité d’Apport (la « Situation Comptable de Référence »), étant précisé que l’Apport aurait une date d’effet comptable et fiscale au 31 décembre 2016. La Situation Comptable de Référence a été établie en suivant les mêmes méthodes et principes comptables que ceux utilisés pour l'arrêté des comptes sociaux de l'Apporteur au 31 décembre 2015, à partir de la situation comptable intermédiaire de la Branche Complète d’Activités au 30 septembre 2016 projetée au 31 décembre 2016, étant précisé que l’évolution des comptes sur les mois d’octobre, novembre et décembre 2016 concernant la Branche Complète d’Activités a été estimée de bonne foi par les parties sur la base des éléments disponibles à la date du présent Traité d’Apport.

(b) L’évaluation définitive des éléments d’actif et de passif apportés par l’Apporteur au Bénéficiaire sera établie au vu de la situation définitive des éléments d’actif et de passif de la Branche Complète d’Activités au 31 décembre 2016. Les parties utiliseront pour ce faire la même méthodologie que celle utilisée pour établir la Situation Comptable de Référence (la « Situation Comptable Définitive »).

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(c) Les comptes intermédiaires de l’Apporteur et du Bénéficiaire au 30 septembre 2016, arrêtés respectivement par le Président de l’Apporteur et le Conseil d’administration du Bénéficiaire le 28 novembre 2016, figurent en Annexes C et D. Ils ont été établis en suivant les mêmes méthodes et principes comptables que ceux utilisés pour l'arrêté des derniers comptes annuels de l’Apporteur et du Bénéficiaire (selon le cas).

(d) Pour le Bénéficiaire, les comptes utilisés dans le cadre de l’évaluation de la valeur réelle d’une action du Bénéficiaire sont (i) les comptes au 31 décembre 2015 figurant en Annexe E et (ii) les comptes intermédiaires du Bénéficiaire au 30 septembre 2016 figurant en Annexe D.

1.4 Principes d’Évaluation

(a) En application du règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le Règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 de de l’Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, les éléments d’actif apportés et les éléments de passif pris en charge seront évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2016.

(b) La description au présent Traité d’Apport des éléments d’actif et de passif transmis a nécessairement un caractère indicatif dès lors que l’Apporteur apportera, et le Bénéficiaire recevra, l’intégralité des éléments d’actif et de passif de l’Apporteur relatif à la Branche Complète d’Activités dans l’état où ces éléments se trouveront à la Date de Réalisation, à savoir au 31 décembre 2016.

(c) Pour les besoins du présent Traité d’Apport, les actifs et les passifs de la Branche Complète d’Activités ont été déterminés et valorisés sur la base de la Situation Comptable de Référence. Un ajustement interviendra sur la base de la Situation Comptable Définitive dès que celle-ci aura été arrêtée.

(d) Les modalités de rémunération de l’Apport sont précisées à l’Article 5 ci-après.

2. Consistance de l’apport – Propriété, jouissance et date d’effet – Désignation et Évaluation des éléments apportés – Charges et conditions générales de l’Apport

2.1 Consistance de l’Apport

L’Apporteur apporte la Branche Complète d’Activités au Bénéficiaire, qui l’accepte, aux conditions stipulées aux présentes, étant précisé que :

(a) L’Apporteur et le Bénéficiaire déclarent soumettre l’Apport aux dispositions des articles L. 236-6-1 et L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce conformément à la faculté prévue à l’article L. 236-22 dudit code et conviennent expressément d’écarter toute solidarité entre elles, notamment pour ce qui concerne le passif de l’Apporteur, conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce. En conséquence, le Bénéficiaire sera seul tenu de la partie du passif de l’Apporteur mise à sa charge dans le cadre du présent Apport.

(b) En conséquence, compte tenu de cette absence de solidarité et conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et L. 236-21 du Code de commerce, les créanciers du Bénéficiaire et ceux de l’Apporteur dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet d’Apport pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la dernière des publications de ce projet d’Apport visées à l’article R. 236-2 du Code de commerce, ou, le cas échéant, par l’article R. 236-2-1 du Code de commerce.

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(c) Toute opposition faite par un créancier non-obligataire devra être portée devant le Tribunal de commerce compétent qui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si l’Apporteur, ou selon le cas, le Bénéficiaire en offre et si elles sont jugées suffisantes. Conformément aux dispositions légales, l’opposition régulièrement formée par un créancier non-obligataire n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations d’Apport.

(d) L’Apport, qui est soumis au régime des scissions, porte sur l’universalité de biens, droits et obligations composant la Branche Complète d’Activités, l’ensemble des actifs et passifs composant la Branche Complète d’Activités, y compris les biens, droits et obligations et dettes se rattachant à l’exploitation de celles-ci quelle que soit leur antériorité, quand bien même ceux-ci ne figurent pas dans le présent Traité d’Apport par suite d’erreur, d’un oubli ou de toute autre cause seront transférés de plein droit au Bénéficiaire à la Date de Réalisation.

(e) L’Apport emportera transmission universelle de l’ensemble des actifs et passifs composant la Branche Complète d’Activités à la Date de Réalisation. En conséquence, le Bénéficiaire sera du fait de l’Apport, substitué dans tous les droits et obligations de l’Apporteur au titre de l’ensemble des actifs et passifs composant la Branche Complète d’Activités à la Date de Réalisation.

2.2 Désignation et évaluation des éléments apportés

Le présent article 2.2 présente pour chacun des éléments d’actif et de passif apportés dans le cadre de l’Apport le détail des valeurs brutes comptables, les amortissements et provisions et valeurs nettes comptables, tels qu’estimés provisoirement sur la base de la Situation Comptable de Référence. La description au présent Traité d’Apport des éléments d’actif et de passif transmis a nécessairement un caractère indicatif dès lors que l’Apporteur apportera et le Bénéficiaire recevra la propriété de l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant la Branche Complète d’Activités dans l’état où ces éléments se trouveront à la Date de Réalisation, soit au 31 décembre 2016.

(a) Actifs apportés

Les éléments d’actif dont la propriété sera transférée à la Date de Réalisation comprennent l’ensemble des actifs et droits de l’Apporteur, tels que ces actifs et droits existeront à la Date de Réalisation, se rapportant à la Branche Complète d’Activités dont l’origine est antérieure à la Date de Réalisation.

La valeur des actifs apportés, telle qu’estimée provisoirement sur la base de la Situation Comptable de Référence, se décompose comme suit :

(i) Immobilisation corporelles

Valeur brute comptable

Amortissements ou provisions

Valeur nette comptable = valeur d'apport

Immobilisations corporelles

22 974 € -18 944 € 4 029 €

(ii) Immobilisation incorporelles

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Concessions, brevet et droit similaires

6 925 -6 925 0

Les parties constatent qu’il n’y a pas de droits de propriété intellectuelle apporté avec la Branche Complète d’Activités.

(iii) Immobilisations financières




Autres immobilisations financières

443 € 0 443 €

(iv) Actifs circulants, contrats et disponibilités

L’actif circulant apporté comprendra :


Amortissements ou Provisions


Clients et Comptes rattachés

1 138 964 € -73 461 € 1 065 503 €

Autres créances 645 139 € - 645 139 €

Disponibilités 400 100 € - 400 100€

Charges constatées d'avance

30 538 € - 30 538 €

(b) Passifs transmis

Les éléments de passif pris en charge par le Bénéficiaire comprennent l’ensemble des passifs et obligations de l’Apporteur se rapportant à la Branche Complète d’Activités, tels que ces passifs et obligations existeront et seront connus et révélés à la Date de Réalisation. La valeur des passifs apportés, telle qu’estimée provisoirement sur la base de la Situation Comptable de Référence, se décompose comme suit :

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Valeur nette comptable

Provisions pour risques et charges 0 €

Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 0 €

Emprunts et dettes financières diverses (1) 1 452 219 €

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 81 976 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 213 220 €

Dettes fiscales et sociales 82 638 €

Autres dettes 5 149 €

Produits constatés d’avance 146 143 €

Ecart conversion passif 2 593 €

(1) Il est précisé que ce montant n’inclut, et ne devra inclure à la Date de Réalisation, aucune dette à l’égard de l’associé unique de l’Apporteur.

(c) Actif net apporté

Le montant estimé de l’actif net apporté par l’Apporteur établi sur la base de la Situation Comptable de Référence (l’ « Actif Net Provisoire ») est donc évalué à :

- éléments d’actif apportés : 2.145.752 euros.

- passifs pris en charge : 1.983.938 euros.

- valeur nette estimée : 161.814 euros.

(d) Ajustement

(i) Les valeurs définitives des éléments d’actif et de passif de la Branche Complète d’Activités figurant aux paragraphes (a) à (b) du présent article 2.2 seront déterminées de manière définitive sur la base de la Situation Comptable Définitive au 31 décembre 2016 dès que celle-ci aura été arrêtée.

(ii) Les écarts pouvant apparaître le cas échéant entre (i) la valeur nette estimée figurant au présent Traité d'Apport de chaque élément d’actif apporté et de passif pris en charge et (ii) la valeur nette définitive des éléments d’actif et de passif de la Branche Complète d’Activités telle qu’elle résultera de la Situation Comptable Définitive, viendront ajuster le montant provisoire de la Prime d'Apport selon les modalités décrites à l’article 5.2 ci-après.

(e) Engagements hors bilan

Le Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des engagements reçus par l’Apporteur au titre des biens et droits apportés, et se substituera à l’Apporteur, et sera seul tenu, dans la charge des engagements donnés par ce dernier au titre des biens et droits apportés.

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(f) Exclusions

Comme indiqué à l’Annexe A, il est expressément précisé que la Branche Complète d’Activités ne comprend pas :

- les marques et autres droits de propriété intellectuelle actuellement détenus par l’Apporteur et utilisés pour les besoins de l’activité de l’ensemble du groupe Europ Assistance ;

- tous droits et obligations de l’Apporteur au titre de toute activité autre que la Branche Complète d’Activités (en ce notamment compris toute activité de prestation de services supports de l’Apporteur au sein du groupe Europ Assistance) ;

- tous droits et obligations au titre des titres détenus directement ou indirectement par l’Apporteur dans IHS Europ Assistance (Bahamas) Limited et Care Management Network (Bahamas) Limited, qui sont expressément exclus du champ de l’Apport ;

- toute obligation en relation avec tout salarié (actuel ou ancien) autres que les salariés transférés dans le cadre de l’Apport ;

- tout droit immobilier dont l’Apporteur serait titulaire.

3. Modalités de l’Apport

(a) Propriété – Jouissance – Date d’effet

(i) Le Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des droits et biens compris dans l’Apport et sera débiteur des éléments d’actif et de passif compris dans l’Apport à compter de la Date de Réalisation.

(ii) Conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, le Bénéficiaire déclare, dès maintenant, qu’il acceptera de prendre l’ensemble des éléments d’actif et de passif se rapportant à la Branche Complète d’Activités transmise, tel qu’ils existeront à la Date de Réalisation.

(iii) Conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 du Code de commerce, l’Apport prendra effet sur le plan comptable et fiscal, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 6, à la Date de Réalisation, soit au 31 décembre 2016 conformément à l’article 7 ci-après.

(iv) En conséquence, toutes les opérations et tous les résultats réalisés par la Branche Complète d’Activités jusqu’à la Date de Réalisation seront considérés d’un point de vue comptable et fiscal comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte exclusif de l’Apporteur.

(b) Transmission des droits et obligations

(i) A compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire sera substitué à l’Apporteur dans tous les biens, droits et obligations de ce dernier afférents aux éléments d’actif et de passif compris dans l’Apport.

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(ii) A compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire fera son affaire personnelle, en lieu et place de l’Apporteur, de l’exécution ou de la résiliation de tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quels qu’ils soient ainsi que dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges, garantie et suretés personnelles ou réelles attachées aux biens ou créances objet de l’Apport.

(iii) Le Bénéficiaire sera tenu de la totalité du passif grevant les biens, droits et valeurs apportés dans les termes et conditions où ce passif sera exigible.

(iv) Le Bénéficiaire pourra, le cas échéant, poursuivre ou continuer, engager ou arrêter toutes actions judiciaires et transactions se rapportant aux biens, droits et obligations composant la Branche Complète d’Activités. Les bénéfices ou charges de ces actions incomberont uniquement au Bénéficiaire qui s’y oblige.

(c) Agrément, accords, autorisations préalables

(i) Au cas où l’accord, l’agrément ou l’autorisation d’un tiers serait nécessaire au transfert au Bénéficiaire des biens et contrats visés aux présentes, l’Apporteur et le Bénéficiaire se concerteront en vue de leur obtention préalablement à la décision de l’associé unique de l’Apporteur et de l’assemblée générale des actionnaires du Bénéficiaire devant statuer sur l’Apport.

(ii) S’agissant de tout contrat qui ne serait pas exclusivement ou de façon prédominante rattaché à la Branche Complète d’Activités (un « Contrat non-Exclusif »), les Parties conviennent soit (i) de le transférer partiellement au Bénéficiaire ou de le scinder entre le Bénéficiaire et l’Apporteur; (ii) de ne pas le transférer au Bénéficiaire mais de permettre à ce dernier de conclure un nouvel accord avec le tiers co-contractant, (iii) de le transférer au Bénéficiaire et de permettre à l’Apporteur de conclure un nouvel accord avec le tiers co-contractant, ou (iv) de sous-traiter cet accord ou de le remplacer par un accord multipartite. L’Apporteur cède au Bénéficiaire, lequel l’accepte expressément, le bénéfice de ces contrats conformément aux stipulations ci-dessus énoncées, avec les droits et obligations y afférents, à compter de la Date de Réalisation.

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(iii) Dans le cas où l’Apporteur ne pourrait pas transférer tout ou partie d’un contrat ou scinder un Contrat Non-Exclusif conformément aux termes du paragraphe ci-avant, notamment parce que le consentement du tiers co-contractant ne pourrait être obtenu préalablement à la Date de Réalisation, ou parce que le transfert ou la scission de l’accord permettrait au tiers co-contractant de résilier le contrat ou porterait atteinte aux droits de l’Apporteur ou du Bénéficiaire, ou parce que le contrat ou les droits y afférents ne peuvent être transférés à la Date de Réalisation, l’Apporteur et le Bénéficiaire se rapprocheront afin de négocier de bonne foi les modalités juridiques mutuellement acceptables à l’effet d’obtenir, à compter de la Date de Réalisation, tout consentement, approbation ou dérogation pour transférer au Bénéficiaire les droits dudit contrat. Dans l’éventualité où tout consentement, approbation ou dérogation ne serait pas obtenu et ce jusqu’à ce que les obstacles à un tel transfert soient surmontés, l’Apporteur, si le Bénéficiaire le lui demande, fera tous les efforts raisonnables pour (i) fournir au Bénéficiaire les avantages d’un tel contrat, (ii) coopérer à la mise en place de tout accord valable permettant au Bénéficiaire de bénéficier de ces avantages, et (iii) exécuter, à la demande et pour le compte du Bénéficiaire, les droits de l’Apporteur du contrat envers tout tiers. A la demande du Bénéficiaire, l’Apporteur devra mettre un terme à ce contrat conformément aux instructions du Bénéficiaire.

(d) Modalités spécifiques aux salariés

Conformément à l’article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail des salariés affectés à la Branche Complète d’Activités transférée au titre du Traité d’Apport (soit, à ce jour, neuf (9) salariés) seront transférés de plein droit au Bénéficiaire à la Date de Réalisation, dans la mesure où leur contrat de travail serait toujours en cours à la Date de Réalisation. Une liste provisoire (établie à la date du présent Traité d’Apport) des salariés affectés à la Branche Complète d’Activités et transférés au Bénéficiaire figure en Annexe F au Traité d’Apport.

Les dispositions du Code du travail concernant la mise en cause des conventions et accords collectifs recevront notamment application.

Les montants dus par l’Apporteur relativement aux contrats de travail transférés ayant été pris en compte dans le calcul de la valeur nette des actifs apportés, le Bénéficiaire supportera tous les montants dus à ce titre à compter de la Date de Réalisation, quand bien même lesdits montants se rapporteraient à une période antérieure à la Date de Réalisation. Il est expressément convenu entre les parties que l’Apporteur supportera tous montants liés à tous litiges de nature prud’homale qui viendraient à apparaître à compter de la Date de Réalisation et se rapportant à la période antérieure à la Date de Réalisation, ainsi que les engagements hors bilan correspondants.

(e) Formalités de régularisation

L’Apporteur et le Bénéficiaire s’engagent à collaborer pour l’établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires pour rendre effectif le transfert au Bénéficiaire des biens, droits et obligations composant les éléments d’actif et de passif transférés au titre de l’Apport, notamment vis-à-vis des tiers. En particulier, les parties sont susceptibles de parfaire ou compléter les informations contenues dans les annexes au présent Traité d’Apport.

4. Charges et conditions générales de l’Apport

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(a) Charges et conditions générales de l’Apport

(i) Le Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés quelle que soit leur nature dans l’état où ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir exercer aucun recours contre l’Apporteur pour quelque cause que ce soit à l’exception de tout recours fondé sur l’inexactitude de l’une quelconque des déclarations et garanties prévues à la Section 4(b) ci-dessous et sans qu’il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de l’Apport.

(ii) L’Apporteur ne confère aucune garantie, autre que celles limitativement énumérées à la Section 4(b) ci-dessous, ce qui est expressément reconnu par le Bénéficiaire, et en particulier concernant la consistance du patrimoine et les activités de l’Apporteur, ainsi que les passifs ou engagements attachés, que le Bénéficiaire déclare connaître, et dont le Bénéficiaire devra faire son affaire, sans que l’Apporteur puisse être inquiété ou recherché par le Bénéficiaire.

(iii) Le Bénéficiaire devra faire son affaire de toute conséquence de la réalisation de l’Apport sur les autorisations ou permis administratifs et sur les relations contractuelles entre l’Apporteur et des tiers, y compris celle relative à la mise en œuvre de toute clause de changement de contrôle, de toute résiliation ou de toute exigibilité anticipée.

(iv) Le Bénéficiaire supportera toutes les charges relatives aux éléments d’actif et de passif apportés au titre de l’Apport (impôts, contributions, taxes, etc.) dont le fait générateur est postérieur à la Date de Réalisation et fera son affaire personnelle de l’acquittement de ces charges sans que l’Apporteur puisse en être inquiété.

(v) Le Bénéficiaire sera, à compter de la Date de Réalisation, substitué et subrogé de plein droit dans le bénéfice de tous droits de l’Apporteur ainsi que dans la charge de toutes obligations concernant les éléments d’actif et de passif apportés et engagements de toute nature liés à la détention des éléments d’actif et de passif apportés au titre de l’Apport.

(vi) Le Bénéficiaire aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, au lieu et place de l’Apporteur et relativement aux biens à lui apportés, s’il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.

(vii) Le Bénéficiaire remplira toutes les formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des éléments d’actif et de passif apportés au titre de l’Apport, tous pouvoirs étant donné à cet effet au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes.

13

(b) Déclarations et garanties de l’Apporteur

L’Apporteur déclare et garantit par les présentes au Bénéficiaire que, à la date des présentes et à la Date de Réalisation:

(i) l’Apporteur est une société par actions simplifiée régulièrement constituée conformément au droit français ; et

(ii) l’Apporteur a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité d’Apport et, sous réserve de l’approbation des opérations prévues au présent Traité d’Apport par l’associé unique de l’Apporteur, pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour lui.

(c) Déclarations et garanties du Bénéficiaire

Le Bénéficiaire déclare et garantit par les présentes à l’Apporteur que, à la date des présentes et à la Date de Réalisation:

(i) le Bénéficiaire est, à la date des présentes, et sera, à la Date de Réalisation, une société anonyme ;

(ii) le Bénéficiaire a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité d’Apport et, sous réserve de l’approbation des opérations prévues au présent Traité d’Apport par l’assemblée générale des actionnaires du Bénéficiaire, pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour lui ; et

(d) Renonciation au privilège du vendeur et à l’action résolutoire

L’Apport stipulé étant fait à charge notamment pour le Bénéficiaire de payer le passif de la Branche Complète d’Activités, l’Apporteur déclare expressément renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

En conséquence, dispense expresse est faite de l’inscription du privilège du vendeur.

5. Rémunération de l’Apport – Augmentation de capital du bénéficiaire– Prime

5.1 Rémunération de l’Apport – Augmentation de capital du Bénéficiaire

La valeur de l’Apport et les conditions de sa rémunération ont été déterminées par les parties sur la base des valeurs réelles (i) de la Branche Complète d’Activités et (ii) d’une action du Bénéficiaire, estimées par un tiers expert indépendant, le cabinet PricewaterhouseCoopers.

Les Parties sont convenues que (i) la valeur réelle de l’Apport retenue pour les besoins de sa rémunération s’établit à 1.125.000 euros, et que (ii) la valeur réelle d’une action du Bénéficiaire s’établit à 232,57 euros.

En conséquence, l’Apport sera rémunéré par l’attribution à l’Apporteur de 4.837 actions ordinaires nouvelles du Bénéficiaire d’une valeur nominale de 16 € chacune.

Le capital du Bénéficiaire sera :

- augmenté d’un montant nominal de : 77.392 euros,

- et ainsi porté de : 2.464.320 euros,

- son montant nominal actuel, à un montant nominal de : 2.541.712 euros.

14

Il sera alors représenté par 158.857 actions entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Les actions nouvelles seront, à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital du Bénéficiaire et seront soumises à toutes les stipulations statutaires du Bénéficiaire. Elles donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividende ou de réserves ou sommes assimilées décidée postérieurement à leur émission.

Les actions nouvelles du Bénéficiaire seront négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital du Bénéficiaire rémunérant l’Apport, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.

5.2 Prime d’apport

- Le montant estimé de l’actif net apporté par l’Apporteur s’élevant à : 161.814 euros,

- et le montant de l’augmentation de capital du Bénéficiaire s’élevant à : 77.392 euros,

- la différence représente le montant estimé de la prime d’apport (la « Prime d'Apport »), qui s’élève à : 84.422 euros.

Le montant définitif de la Prime d'Apport sera déterminé par application du mécanisme d’ajustement prévu ci-dessous.

Dans l’hypothèse où la valeur nette définitive de l’actif net transmis par l'Apporteur (l’ « Actif Net Définitif ») serait supérieure à l’Actif Net Provisoire figurant à l’article 2.2(c), ladite variation viendra augmenter le montant de la Prime d'Apport sans que cette modification ne vienne affecter le nombre d’actions du Bénéficiaire émises en rémunération de l'Apport.

A l’inverse, dans l’hypothèse où l’Actif Net Définitif serait inférieur à l’Actif Net Provisoire, ladite variation viendra diminuer le montant de la Prime d'Apport sans que cette modification ne vienne affecter le nombre d’actions du Bénéficiaire attribuées en rémunération de l'Apport, étant précisé que dans l’hypothèse où l’Actif Net Définitif serait inférieur à 77.392 euros (soit le montant nominal de l’augmentation de capital du Bénéficiaire visé ci-dessus), l’Apporteur s’engage irrévocablement à apporter au Bénéficiaire, concomitamment à la réalisation de l’Apport, une somme en numéraire d’un montant au moins égal à la différence (en valeur absolue) entre (i) le montant de l’Actif Net Définitif et (ii) 77.392 euros (soit le montant nominal de l’augmentation de capital du Bénéficiaire visé ci-dessus).

La Prime d’Apport, sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux du Bénéficiaire, sera inscrite au passif de son bilan. Elle pourra être affectée à la dotation immédiate de l’intégralité de la réserve légale, ainsi qu’à l’imputation des frais et dépenses relatifs à l’Apport.

6. Conditions suspensives de l’Apport

L’Apport et l’augmentation de capital du Bénéficiaire qui en résulte deviendront définitifs le 31 décembre 2016 à 12 heures (la « Date de Réalisation »), sous la seule réserve de la réalisation, au plus tard à cette date, des conditions suspensives suivantes :

(a) l’approbation par l’associé unique de l’Apporteur du présent Traité d’Apport et de l’Apport qui y est convenu ;

(b) l’approbation par l’assemblée générale du Bénéficiaire du présent Traité d’Apport, de l’Apport qui y est convenu, ainsi que de l’augmentation de capital du Bénéficiaire en résultant ;

15

étant précisé que l’Apport, et l’augmentation de capital du Bénéficiaire qui en résulte, seront successivement réalisés à la Date de Réalisation.

Faute de réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées ci-dessus le 31 décembre 2016 au plus tard, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues, sans qu’il y ait lieu à indemnité de part ou d’autre.

La réalisation de ces conditions suspensives pourra être établie par tous moyens appropriés.

7. Déclarations et obligations fiscales

L’Apporteur et le Bénéficiaire déclarent chacun en ce qui le concerne que :

• A la Date de Réalisation, l’Apporteur et le Bénéficiaire seront des sociétés ayant leur siège social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l’impôt sur les sociétés ;

• l’Apporteur et le Bénéficiaire ont décidé de donner un effet comptable et fiscal à l’Apport à la Date de Réalisation, c’est-à-dire au 31 décembre 2016 à 12 heures ;

• l’Apport sera rémunéré par l’attribution à l’Apporteur de droits représentatifs du capital du Bénéficiaire, au sens de l’article 301 F de l’annexe II au Code général des impôts ;

• en matière d’impôt sur les sociétés, l’Apporteur et le Bénéficiaire entendent renoncer à placer l’Apport sous le régime de faveur des fusions édicté par l’article 210 A et 210 B du Code général des impôts et ainsi faire application du régime de droit commun.

En conséquence, les options et engagements relatifs au présent Traité d’Apport s’établissent ainsi qu’il suit :

(a) Au regard des droits d’enregistrement

Chacun de l’Apporteur et du Bénéficiaire déclarent :

(i) l’Apporteur et, à la Date de Réalisation, le Bénéficiaire sont des sociétés par actions françaises soumises à l’impôt sur les sociétés ;

(ii) l’Apport portant sur une branche complète et autonome d’activités, l’Apporteur et le Bénéficiaire entendent placer l’Apport sous le régime spécial prévu aux articles 816, 817 et 817 B du Code général des impôts, en application desquelles la formalité de l’enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 euros.

(b) Au regard de l’impôt sur les sociétés

Ainsi qu’il résulte des conventions ci-avant, l’Apport prendra effet au 31 décembre 2016.

De ce fait, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, qui seront produits à partir de cette date par l’exploitation de la Branche Complète d’Activités seront englobés dans le résultat imposable du Bénéficiaire.

Conformément au règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le Règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 de l’Autorité des Normes Comptables, la valorisation de l’Apport est effectuée à la valeur nette comptable.

16

(c) Au regard de la TVA

L’Apporteur et le Bénéficiaire sont deux sociétés assujetties et redevables de la TVA. En application de l’article 257 bis du Code général des impôts, le Bénéficiaire est réputé continuer la personne de l’Apporteur au titre des branches complètes et autonomes d’activités apportées, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette dernière.

Par suite, et comme confirmé par la Direction Générale des Impôts (BOI TVA – CHAMP – 10 – 10 - 50 – 10 n°60), bénéficie d’une dispense de TVA, la transmission de l’ensemble des biens et des services appartenant aux universalités objet de l’Apport, et ce, quelle que soit leur nature, à savoir :

(i) les transferts de marchandises neuves et d’autres biens détenus en stocks ;

(ii) les transferts de biens mobiliers corporels d’investissement qui ont initialement ouvert droit à déduction complète ou partielle de TVA ;

(iii) les transferts de biens mobiliers incorporels d’investissement ; et

(iv) les transferts d’immeubles et de terrains à bâtir.

Conformément aux dispositions du c) du 5 de l’article 287 du Code général des impôts, l’Apporteur et le Bénéficiaire seront tenus de mentionner sur leurs déclarations de chiffre d’affaires le montant total hors taxe des éléments transférés. Ce montant sera mentionné sur la ligne « Autres opérations non imposables » de la déclaration souscrite au titre de la période au cours de laquelle l’Apport est réalisé.

Concernant les biens mobiliers, le Bénéficiaire sera tenu de soumettre à la TVA les cessions ultérieures de ces biens transmis dans le cadre de l’Apport et de procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues à l’article 207 de l’annexe II du Code général des impôts telles qu’elles auraient été exigibles si l’Apporteur avait continué à utiliser ces biens.

(d) Au regard de la taxe d’apprentissage, de formation professionnelle continue

Le Bénéficiaire s’engage, pour l’ensemble des éléments d’actif et de passif de la Branche Complète d’Activités, à prendre en charge la totalité du paiement et des obligations de l’Apporteur relatives à la taxe d’apprentissage, de formation professionnelle et demande à être subrogé dans l’ensemble des droits et obligations de l’Apporteur et à bénéficier, le cas échéant, des excédents de dépenses et du report des investissements excédentaires réalisés par l’Apporteur au titre de la Branche Complète d’Activités à la Date de Réalisation.

8. Pouvoirs – Remise de titres et archives – Coopération – Publicité – Confidentialité – Election de domicile – Loi applicable – Juridiction compétente

8.1 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés :

(a) aux soussignés, ès qualités, représentants les sociétés concernées par l’Apport, avec faculté d’agir ensemble ou séparément, à l’effet, s’il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; et

17

(b) aux porteurs d’originaux ou d’extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation de l’Apport, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, notifications, tous dépôts, inscriptions, publications et, d’une manière plus générale, pour remplir toutes formalités légales qui pourraient être nécessaires.

8.2 Remise de titres - Archives

Les livres comptables, documents, archives et dossiers se rapportant exclusivement à la Branche Complète d’Activités seront transmis par l’Apporteur au Bénéficiaire, immédiatement après la Date de Réalisation.

Les livres comptables, documents, archives et dossiers se rapportant pour partie à la Branche Complète d’Activités et pour partie à des activités autres que la Branche Complète d’Activités, seront conservés par l’Apporteur et tenus à la disposition du Bénéficiaire (avec droit d’en prendre une copie) pendant une durée expirant six mois après le terme de la période de prescription qui leur est applicable.

Aux fins de préparation de ses déclarations fiscales et/ou dans les situations requises par la loi ou une autorité administrative ou judiciaire, les parties s’apporteront toute coopération raisonnable pendant une période expirant douze (12) mois après l’expiration du délai de prescription applicable. Les parties feront leurs meilleurs efforts afin de conserver l’ensemble de ces documents pendant la période exigée par la loi ou les usages.

8.3 Coopération

L’Apporteur et le Bénéficiaire coopéreront ensemble pour obtenir dans les délais requis tous les agréments et autorisations nécessaires à la pleine et entière réalisation des opérations prévues par les présentes et pour réaliser les notifications et déclarations nécessaires auprès des tiers et des autorités compétentes.

Les parties devront concourir à l’établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, supplétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires pour faire opérer la transmission régulière des biens et droits apportés.

En cas de recours d’un tiers aux présentes contre l’une ou l’autre des parties en raison de l’Apport (la « Procédure »), la partie incriminée s’engage à tenir l’autre partie informée dans les meilleurs délais de l’évolution et du suivi de la Procédure et devra lui communiquer, à sa demande, toute information ou document lui permettant d’être pleinement informée de cette évolution et ce suivi. En outre, chacune des parties s’engage, dans une telle hypothèse, à coopérer de bonne foi afin de permettre, dans la mesure du possible, la meilleure défense des intérêts de la partie incriminée dans le cadre de la Procédure.

8.4 Publicité

Le présent Traité d’Apport sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour le Bénéficiaire et au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour l’Apporteur. Conformément à l’article R. 236-2-1 du Code de commerce, le présent Traité d’Apport sera publié sur le site internet de chacune des sociétés concernées :

- pour l’Apporteur : www.gcs.europ-assistance.com

- pour le Bénéficiaire : www.europ-assistance.fr

http://www.gcs.europ-assistance.com/

http://www.europ-assistance.fr/

18

8.5 Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause font, ès-qualités, élection de domicile aux sièges sociaux respectifs des sociétés qu’ils représentent.

8.6 Loi applicable – Juridiction compétente

Le présent Traité d’Apport est soumis à la loi française.

Tout litige auquel pourrait donner lieu l’exécution et/ou l’interprétation du présent Traité d’Apport sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

Annexe A

Description de l’activité composant la Branche Complète d’Activités

La branche complète et autonome d’activité correspondant à la fourniture de tous services de gestion des risques liés aux voyages d’affaires (business travel risk management), telle qu’exercée par l’Apporteur :

• l’ensemble des matériels, objets mobiliers, équipements, agencements et installations ainsi que les créances et dettes liés à cette activité, tels qu’identifiés en Appendice A1.

• les contrats, marchés, traités et conventions exclusivement attachés à la Branche Complète d’Activités à la date du présent Traité d’Apport, tels qu’identifiés en Appendice A2.

• les salariés affectés à cette activité (dont la liste à la date du présent Traité d’Apport figure en Annexe F) ainsi que les engagements hors bilan (engagements de retraite) s’y rapportant, tels qu’identifiés en Annexe F ;

étant toutefois précisé que la Branche Complète d’Activités ne comprend pas :

• les marques et autres droits de propriété intellectuelle actuellement détenus par l’Apporteur ;

• toute obligation de l’Apporteur au titre de toute activité autre que la Branche Complète d’Activité ou en relation avec tout salarié (actuel ou ancien) autres que les salariés transférés dans le cadre de l’Apport ;

• le bail commercial actuel dont l’Apporteur est titulaire et relatif aux locaux dans lesquels est sis son siège social.

Appendice A1

Liste des immobilisations corporelles :

Activité Durée Taux Désignation Brute Amort AntAmort 30/09

Cumul VNC ProjectionVNC

31/12/2016BTRM 5 20,00% Ordi HP PROBOOK CNU1023QWX 674 651 23 674 0 0 0BTRM 5 20,00% Ordi HP PROBOOK CNU1023Q51 674 651 23 674 0 0 0BTRM 3 33,33% Ordi HP 2560P I5 1 333 1 333 1 333 0 0 0BTRM 3 33,33% ORDI HP8460P CZC1461CKC 1 302 1 302 1 302 0 0 0BTRM 3 33,33% MONITEUR LED SAMSUNG ME40B 2 305 2 111 194 2 305 0 0 0BTRM 3 33,33% ORDI HP 8470-CNU309957N 904 799 105 904 0 0 0BTRM 3 33,33% ORDI HP 8470-CNU3099506 904 799 105 904 0 0 0BTRM 3 33,33% ORDI HP 8470-CNU309950M 904 787 117 904 0 0 0BTRM 3 33,33% ORDI HP 8470-CNU31997BH 977 804 173 977 0 0 0BTRM 5 20,00% MONITEUR LCD SAMSUNG 400UXN-3SSD 40 2 478 1 365 372 1 737 740 124 617BTRM 5 20,00% MONITEUR LCD SAMSUNG 400UX-3 40"-1 1 934 1 066 290 1 356 578 97 481BTRM 3 33,33% ORDI HP 2570P-CNU341C9HL 974 645 244 888 86 86 0BTRM 3 33,33% ORDI HP 2570P-CNU403BHKT 974 632 244 876 98 85 13BTRM 3 33,33% ORDI HP 2570P-CNU403BHPP 974 514 244 758 216 81 135BTRM 3 33,33% ORDI HP840G1-CNU423BBY3 944 422 236 658 286 79 207BTRM 3 33,33% ORDI HP840G1-CNU423BBXM 944 422 236 658 286 79 207BTRM 3 33,33% ORDI HP EB 840G2-5CG5380FRO 944 38 236 274 670 79 591BTRM 3 33,33% ORDI HP EB 840G2-5CG5380FTP 944 38 236 274 670 79 591BTRM 3 33,33% ORDI HP EB 840G2-5CG5380FWF 944 38 236 274 670 79 591BTRM 3 33,33% ORDI HP EB 840G2-5CG544040L 944 33 236 269 675 79 596

22 974 14 452 3 547 18 000 4 974 944 4 029

Appendice A2

Contrats (liste provisoire à la date du présent Traité d’Apport)

Etant précisé qu’à la date des présentes, les contrats numérotés 3 et 4 sont des Contrats non Exclusifs.

1 FR15-100307

2 FR13-100126

3 FR14-100234

4 FR15-100349

5 EAIB15-100321

6 FR13

7 FR11-100140

8 FR15-100362

9 FR14-100232

10 FR16-100355

11 FR15-100262

12 FR16-100309

13 FR13-100226

14 FR15-100241

15 FR14-100239

16 FR15-100292

17 FR15-100255

18 FR16-1124

19 FR16-SB

20 FR14-PB

21 FR15-JVGD

Annexe B

Comptes de l’Apporteur au 31 décembre 2015

Exercice N Exercice N-131/12/2015 12 31/12/2014 12

AmortissementsBrut et dépréciations Net Net

Ecart N / N-1

Euros %(à déduire)

AC

TIF

IMM

OB

ILIS

ÉA

CT

IF C

IRC

UL

AN

TC

ompt

es d

eR

égul

aris

atio

n

EUROP ASSISTANCE IHS TCHAD + FRANCE

BILAN ACTIF

ACTIF

Capital souscrit non appelé (I)

Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes

Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes

Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières

Total II

Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes

Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé

Valeurs mobilières de placementDisponibilitésCharges constatées d'avance (3)

Total III

Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)Primes de remboursement des obligations (V)Ecarts de conversion actif (VI)

TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)

(1) Dont droit au bail(2) Dont à moins d'un an(3) Dont à plus d'un an

322 354

421 700

165 831

551 5702 832

214 208138 591

10 009

1 827 095

165 420

360 109

5 462 4552 714 611

1 268 423114 092

10 085 110

11 912 205

209 956

40 747

207 991

138 591

597 286

1 394 8911 529 034

2 923 925

3 521 211

112 398

421 700

125 083

343 5782 832

214 208

10 009

1 229 809

165 420

360 109

4 067 5641 185 577

1 268 423114 092

7 161 185

8 390 994

156 268

304 455

93 592

330 125

214 208

11 922

1 110 569

169 391

2 780

5 833 021742 669

629 127100 738

7 477 725

4 753

8 593 048

43 870-

117 245

31 492

13 4532 832

0-

1 913-

119 240

3 970-

357 329

1 765 456-442 908

639 29613 354

316 540-

4 753-

202 054-

28.07-

38.51

33.65

4.08

0.00-

16.04-

10.74

2.34-

NS

30.27-59.64

101.6213.26

4.23-

100.00-

2.35-

Dossier N° 000026 en Euros. JPM AUDIT ET CONSEIL


Ecart N / N-1Euros %

CA

PIT

AU

X

PRO

PRE

S

AU

TR

ES

FON

DS

PRO

PRE

SPR

OV

ISIO

NS

DE

TT

ES

(1)

Com

ptes

de

Rég

ular

isat

ion


BILAN PASSIF

PASSIFCapital (Dont versé : )Primes d'émission, de fusion, d'apportEcarts de réévaluation

Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves

Report à nouveau

Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)

Subventions d'investissementProvisions réglementées

Total I

Produit des émissions de titres participatifsAvances conditionnées

Total II

Provisions pour risquesProvisions pour charges

Total III

Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants

Emprunts et dettes financières diverses

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales

Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes

Produits constatés d'avance (1)

Total IV

Ecarts de conversion passif (V)

TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

3 201 641 3 201 641

1 737 584-

1 464 057

106 714

106 714

2 215 808

50 000

2 721 9081 269 868

120 523

290 997

6 669 105

151 117

8 390 994

6 669 105

3 201 641

1 132 309-

1 075 206-

994 127

116 399

116 399

3 646 893

50 000

2 072 4901 391 159

45 031

232 259

7 437 832

44 690

8 593 048

7 437 832

1 132 309

662 378-

469 931

9 685-

9 685-

1 431 084-

649 419121 290-

75 492

58 738

768 726-

106 427

202 054-

100.00

61.60-

47.27

8.32-

8.32-

39.24-

31.348.72-

167.64

25.29

10.34-

238.14

2.35-


Exercice N31/12/2015 12

Exercice N-131/12/2014 12


%CA

%CA


SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Ventes marchandises + Production

Ventes de marchandises Coût d'achat des marchandises vendues

Marge commerciale

Production vendue Production stockée ou déstockage Production immobilisée

Production de l'exercice

Matières premières, approvisionnements consommés Sous traitance directe

Marge brute de production

Marge brute globale

Autres achats + charges externes

Valeur ajoutée

Subventions d'exploitation Impôts, taxes et versements assimilés Salaires du personnel Charges sociales du personnel

Excédent brut d'exploitation

Autres produits de gestion courante Autres charges de gestion courante Reprises amortissements provisions, transferts de charges Dotations aux amortissements Dotations aux provisions

Résultat d'exploitation

Quotes parts de résultat sur opérations en commun Produits financiers Charges financières

Résultat courant

Produits exceptionnels Charges exceptionnelles

Résultat exceptionnel

Impôt sur les bénéfices Participation des salariés

Résultat NET

+-

+++

--

-

+---

+-+--

++-

+-

--

12 585 884

12 483 450

102 434

12 585 884

227 5601 438 314

10 920 010

10 920 010

8 178 506

2 741 504

578 3201 838 328

947 562

622 706-

2 73922 650-

2 184 640177 812

2 923 925

1 514 414-

419 178238 777

1 334 014-

28 8052 370

26 435

339 02690 978

1 737 584-

100.00

99.19

0.81

100.00

1.8111.43

86.76

86.76

64.98

21.78

4.5914.617.53

4.95-

0.020.18-

17.361.41

23.23

12.03-

3.331.90

10.60-

0.230.02

0.21

2.690.72

13.81-

15 233 954

15 233 954

15 233 954

168 8242 271 148

12 793 981

12 793 981

8 493 198

4 300 783

472 8851 899 713

983 456

944 730

28530 170

785 713163 095

2 184 640

647 178-

160 862124 336

610 652-

50 00028 468

21 532

322 432163 654

1 075 206-

100.00

100.00

100.00

1.1114.91

83.98

83.98

55.75

28.23

3.1012.476.46

6.20

0.205.161.07

14.34

4.25-

1.060.82

4.01-

0.330.19

0.14

2.121.07

7.06-

2 648 070-

2 750 504-

102 434

2 648 070-

58 736832 834-

1 873 971-

1 873 971-

314 692-

1 559 279-

105 43561 385-35 893-

1 567 436-

2 45452 820-

1 398 92714 717

739 285

867 237-

258 316114 441

723 362-

21 195-26 098-

4 903

16 59472 675-

662 378-

17.38-

18.06-

17.38-

34.7936.67-

14.65-

14.65-

3.71-

36.26-

22.303.23-3.65-

165.91-

861.46175.07-178.05

9.0233.84

134.00-

160.5892.04

118.46-

42.39-91.67-

22.77

5.1544.41-

61.60-


Exercice N 31/12/2015 12 Exercice N-1 Ecart N / N-1France Exportation Total Euros %31/12/2014 12


COMPTE DE RESULTAT

Produits d'exploitation (1)

Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services

Chiffre d'affaires NET

Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits

Total des Produits d'exploitation (I)

Charges d'exploitation (2)

Achats de marchandises Variation de stock (marchandises)

Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)

Autres achats et charges externes * Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales

Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions

Autres charges

Total des Charges d'exploitation (II)

1 - Résultat d'exploitation (I-II)

Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun

Bénéfice attribué ou perte transférée (III)

Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

9 188 080

9 188 080

3 295 370

3 295 370

12 483 450

12 483 450

102 434

2 184 6402 739

14 773 264

223 5903 970

9 616 821578 320

1 838 328947 562

177 812

2 923 925

22 650-

16 287 678

1 514 414-

15 233 954

15 233 954

785 713285

16 019 952

262 57793 753-

10 764 347472 885

1 899 713983 456

163 095

2 179 7084 932

30 170

16 667 130

647 178-

2 750 504-

2 750 504-

102 434

1 398 9272 454

1 246 688-

38 987-97 723

1 147 526-105 43561 385-35 893-

14 717

744 2174 932-

52 820-

379 452-

867 237-

18.06-

18.06-

178.05861.46

7.78-

14.85-104.24

10.66-22.303.23-3.65-

9.02

34.14100.00-

175.07-

2.28-

134.00-


Exercice N31/12/2015 12

Exercice N-1 Ecart N / N-1Euros %31/12/2014 12


COMPTE DE RESULTAT

Produits financiers

Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total V

Charges financieres

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total VI

2. Résultat financier (V-VI)

3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)

Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges

Total VII

Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Total VIII

4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)

Total des produits (I+III+V+VII)

Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)

5. Bénefice ou perte (total des produits - total des charges) * Y compris : Redevance de crédit bail mobilier : Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

138 591

4 753275 833

419 178

138 591

100 186

238 777

180 400

1 334 014-

28 805

28 805

842 286

2 370

26 435

90 978339 026

15 221 246

16 958 830

1 737 584-

42 928117 934

160 862

4 753

119 583

124 336

36 526

610 652-

50 000

50 000

6 24422 224

28 468

21 532

163 654322 432

16 230 814

17 306 019

1 075 206-

138 591

38 174-157 899

258 316

133 838

19 397-

114 441

143 875

723 362-

28 80550 000-

21 195-

6 160-19 938-

26 098-

4 903

72 675-16 594

1 009 568-

347 190-

662 378-

88.93-133.89

160.58

NS

16.22-

92.04

393.90

118.46-

100.00-

42.39-

98.65-89.72-

91.67-

22.77

44.41-5.15

6.22-

2.01-

61.60-



DETAIL BILAN ACTIF


Ecart N / N-1Euros %ACTIF

CONCESSIONS, BREVETS ET DROITS SIMILAIRES 112 398 156 268 43 870- 28.07-20500000 IT 4- Logiciels / licences (>5 56 176 55 216 960 1.7420500001 IT 4- Logiciels SI CLINIC 261 769 241 959 19 810 8.1920500002 T - Logiciel 4 409 4 40928050000 IT4-Amorts logiciels 208 395- 145 316- 63 078- 43.41-28050002 T- Amortisssements logiciel 1 561- 1 561-

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 421 700 304 455 117 245 38.5123200000 IT 4-Immo. incorp.cours SI CLI 421 700 294 240 127 460 43.3223200001 IT 4-Immo.Incorporelle en cour 10 215 10 215- 100.00-

CONSTRUCTIONS 125 083 93 592 31 492 33.6521350000 Installat°Générale et Aménagem 165 831 114 355 51 476 45.0128130000 Amortissement construction 5 916- 3 343- 2 573- 76.98-28130001 Matériels Agencement bati - T 34 831- 17 421- 17 411- 99.94-

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 343 578 330 125 13 453 4.0821800000 Mat Bureau Paris 132 151 139 424 7 273- 5.22-21800002 Installation Techniques - T 7 071 7 071 0 0.0021800003 Matériel Essorage - T 22 739 12 753 9 987 78.3121800004 Matériel Electrique -T 495 49521800005 Matériel de Bureau -T 593 2 611 2 018- 77.29-21800006 Matériel Informatique -T 32 064 28 533 3 531 12.3821800007 Mobilier de Bureau -T 2 731 2 237 495 22.1221800008 Mobilier Matériel Logement -T 610 61021800009 Matériel Automobile -T 152 290 101 765 50 525 49.6521800010 T-Matériel médical 981 98121800012 T-Travaux d'aménagement 159 128 152 744 6 383 4.1821811000 IT 4- Visio Vidéo(visioconf.CB 10 300 10 30021870000 Matériel médical de démonstrat 30 416 20 466 9 950 48.6225200020 Paris Titres IHS Nigéria 0 028181001 Amort Mat Bureau Informatique 83 199- 54 883- 28 317- 51.60-28181002 Amort Mat Bureau -T 560- 2 870- 2 310 80.4828181003 Amort Mat Bureau -T 915- 658- 257- 38.99-28181004 Amort Mat electrique -T 495- 495-28181100 IT 4-Amorts Visio Vidéo 5 728- 3 668- 2 060- 56.16-28182002 Amortissement Mat Auto -T 36 460- 34 685- 1 775- 5.12-28183000 Amos Matériel médical de démo 13 522- 4 212- 9 310- 221.03-28183002 Amort Mat Industriel -T 41 603- 22 808- 18 795- 82.41-28183003 Amort Install Techniques -T 2 424- 1 717- 707- 41.18-28183004 Amort Mat esssorage -T 22 758- 12 588- 10 169- 80.78-28183005 T- Compte à créer 327- 327-

IMMOBILISATIONS EN COURS 2 832 2 83223150000 IT 4-Immos corporelles en cour 2 832 2 832

AUTRES PARTICIPATIONS 214 208 214 208 0- 0.00-26100000 Paris Titres IHS Bahamas 7 034 1 524 5 509 361.3826100001 Paris Titres IHS Congo 1 524 1 524- 100.00-26100002 Paris Titres IHS Nigéria 44 220 44 220- 100.00-26100003 Paris Titres IHS Angola 20 580 20 580- 100.00-26100004 Paris Titres IHS Afrique duSud 137 800 137 800- 100.00-26100005 Paris Titres IHS Bahamas 7 034 7 034- 100.00-26100006 Paris Titres IHS Cameroun 1 524 1 524- 100.00-26200000 Paris Titres IHS Afrique duSud 137 800 137 800



DETAIL BILAN ACTIF



26200010 Paris Titres IHS Angola 20 580 20 58026200020 Paris Titres IHS Nigéria 44 220 44 22026200030 Paris Titres IHS Congo 1 524 1 52426200040 Paris Titres IHS Cameroun 1 524 1 52426200050 Paris Titres IHS EA Niger 1 524 1 524

CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS26710000 P-Créanc.rattach.à participt°G 138 591 138 59129671000 P-Dépréciat° s/ Créances ratta 138 591- 138 591-

AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 10 009 11 922 1 913- 16.04-27510000 P-Dépôts de garanties 6 691 6 69127521000 Dépôt et caution électricité 1 262 1 26227531000 Dépôt et cautionnement eau 52 5227540000 Dépôts et cautionnements 1 624 10 227 8 603- 84.12-27550000 T-Dépôts et Cautionnement pour 381 381

Total II 1 229 809 1 110 569 119 240 10.74

MATIERES PREMIERES, APPROVISIONNEMENTS 165 420 169 391 3 970- 2.34-31100000 Stocks 165 420 169 391 3 970- 2.34-

AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES 360 109 2 780 357 329 NS40910000 Fournisseurs - Avance et Acomp 2 780 2 780- 100.00-40911000 Avoir à recevoir 360 109 360 109

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 4 067 564 5 833 021 1 765 456- 30.27-41100000 Clients France 1 631 121 2 524 885 893 763- 35.40-41120000 Clients Tchad 480 028 784 096 304 068- 38.78-41600000 Clients - Douteux 1 394 891 1 477 898 83 007- 5.62-41800000 Factures A Etablir (FAE) 1 724 700 1 786 515 61 815- 3.46-41810100 Clients, factures à établir 231 715 141 624 90 091 63.6149100000 Prov.Depréciation Clients - Do 1 394 891- 881 997- 512 894- 58.15-

AUTRES CREANCES 1 185 577 742 669 442 908 59.6440100000 Fournisseurs payés Paris 9 366 9 366- 100.00-40900000 Avoir à recevoir 30 298 30 298- 100.00-42500001 IHS Personnel-Avance 200 200- 100.00-42500002 T-Personnel, avances 3 583 1 588 1 995 125.5943870000 IHS Organismes sociaux-PAR 14 231 14 231- 100.00-44100000 Etat, Impôts sur les bénéfices 0 044410000 P-IHS Etat Impôt CICE 20 814 20 81444566000 Paris TVA déductible 19,6% FRA 1 074 764 310 40.6244566001 Paris TVA déductible 2,1% FRAN 2 11 8- 78.67-44566002 Paris TVA déductible 5,5% FRAN 4 7 3- 47.01-44566010 Paris TVA déductible 20% FRANC 54 194 29 376 24 818 84.4844566013 Paris TVA déductible 10% FRANC 19 806 788- 97.67-44566200 Paris TVA déductible sur immos 2 881 1 776 1 105 62.2344566500 Paris TVA Intracommunautaire 30 724 46 382 15 657- 33.76-44567000 Paris Crédit deTVA 3 502 3 50244586000 Paris TVA sur FNP 66 281 104 015 37 733- 36.28-44700000 T-Droits de douanes 1 1- 100.00-45110002 C/C EA IHS AFRIQUE DU SUD 428 557 10 259 418 298 NS45110003 C/C NIGERIA 197 097 27 686 169 411 611.9045110022 C/C USA (WASHINGTON) 19 300 19 300



DETAIL BILAN ACTIF



45120000 C/C EA SUISSE 8 614 8 614- 100.00-45151000 C/C EAO 78 014 86 496 8 482- 9.81-45190000 C/C ANGOLA 1 529 034 1 297 712 231 323 17.8345191000 C/C CONGO 157 859 197 156 39 296- 19.93-45192000 C/C CMN 2 453 55 584 53 130- 95.59-45193000 C/C GMMI (USA) 9 421 9 421- 100.00-45195000 C/C EA SINGAPOUR 17 860 30 732 12 872- 41.89-45196000 C/C EA NIGER 65 044 75 282 10 238- 13.60-45197000 C/C EA IRELAND 94 94- 100.00-46720000 Autres comptes Débiteurs ou Cr 615 615- 100.00-46730000 DEPENSES CB 194 1 912 1 717- 89.83-46740000 P-ARC Assureur 3 691 3 69146750000 P-EA IB - GLG CLUB 32 429 32 42949550000 dépréciation C/C d'associé 1 529 034- 1 297 712- 231 323- 17.83-

DISPONIBILITES 1 268 423 629 127 639 296 101.6251130000 P - effet à l'encaissement 33 040 33 040- 100.00-51200000 T-Banque SGTB SUCCURSALE 221 033 173 442 47 590 27.4451200001 T-Banque SGTB SARL 182 509 327- 64.27-51210000 CDN _ 973 977 141 234 832 743 589.6251212000 CDN $ 61 684 276 547 214 863- 77.69-53100000 CAISSE 62 73 10- 14.23-53100001 T-Caisse secondaire 11 485 4 281 7 204 168.30

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 114 092 100 738 13 354 13.2648600000 Charges Constatées d'Avance (C 52 930 32 927 20 004 60.7548600001 T-Charges constatées d'avances 61 162 67 812 6 650- 9.81-

Total III 7 161 185 7 477 725 316 540- 4.23-

ECARTS DE CONVERSION ACTIF 4 753 4 753- 100.00-47610000 Ecart de conversion - actif 4 753 4 753- 100.00-

TOTAL GENERAL 8 390 994 8 593 048 202 054- 2.35-



DETAIL BILAN PASSIF


Ecart N / N-1Euros %PASSIF

CAPITAL 3 201 641 3 201 64110130000 CAPITAL 3 201 641 3 201 641

REPORT A NOUVEAU 1 132 309- 1 132 309 100.0011900000 Report à nouveaux (solde débit 1 132 309- 1 132 309 100.00

RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte) 1 737 584- 1 075 206- 662 378- 61.60-

Total I 1 464 057 994 127 469 931 47.27

PROVISIONS POUR RISQUES 106 714 116 399 9 685- 8.32-15100000 Provision perte de change 4 753 4 753- 100.00-15110000 T-Provisions pour Litiges 106 714 106 71415180000 Autres Provisions Risques et C 4 932 4 932- 100.00-

Total III 106 714 116 399 9 685- 8.32-

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES 2 215 808 3 646 893 1 431 084- 39.24-45100000 C/C EAH 1 762 126 2 927 118 1 164 992- 39.80-45100170 C/C EA ITALIE 141 817 141 817- 100.00-45110000 CLEAR _ ( FRI01 ) 423 463 336 816 86 647 25.7345110008 C/C EA RUSSIE 32 872 32 872- 100.00-45110009 CLEAR $ ( FRI02 ) 3 090 35 903 32 813- 91.39-45110010 C/C EA ESPAGNE 50 000 50 000- 100.00-45110022 C/C USA (WASHINGTON) 11 067 11 067- 100.00-45140000 C/C EAF 26 901 65 099 38 198- 58.68-45160000 C/C EA SA (EAF) 229 22945194000 C/C BEA (Bien Etre Assistance) 46 200 46 200- 100.00-

AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS 50 000 50 00041910000 P-Clients - Avance et Acompte 50 000 50 000

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 2 721 908 2 072 490 649 419 31.3440100000 Fournisseurs payés Paris 517 609 620 827 103 218- 16.63-40140000 Fournisseur Dette en compte -T 231 415 149 827 81 588 54.4640800000 Factures Non Parvenues (FNP) 1 739 585 1 238 197 501 388 40.4940810000 Fournisseurs factures non parv 233 300 63 640 169 660 266.60

DETTES FISCALES ET SOCIALES 1 269 868 1 391 159 121 290- 8.72-42100000 IHS Salariés 75 411 88 459 13 048- 14.75-42120000 personnel, acomptes 49 043 49 221 178- 0.36-42500003 T-personnel, acomptes 1 746 1 974 229- 11.59-42810000 Personnel - Charges à payer 389 424 817 001 427 577- 52.33-42810001 Personnel - Participation à pa 33 915 30 373 3 542 11.6642860000 Personnel autre charge à payer 47 342 64 398 17 056- 26.49-42861000 Personnel expatriés autres ch 0 0- 100.00-43000000 IHS URSSAF+ASSEDIC 109 554 106 652 2 902 2.7243100000 CNPS 4 960 5 551 591- 10.64-43111000 CNRT 759 75943720000 IHS CAISSE DE RETRAITE 47 952 47 747 205 0.4343730000 IHS GENERALI VIE Mutuelle & Pr 19 004 18 943 61 0.3243810000 P-IHS Charges Sociales sur Pro 194 594 194 59443860000 IHS Organismes sociaux-ORGANIC 20 958 20 958- 100.00-43870000 IHS Organismes sociaux-PAR 1 678 1 67844400009 T-Etat, Impôts sur les bénéfic 17 613 522 17 091 NS



DETAIL BILAN PASSIF


Ecart N / N-1Euros %PASSIF

44570000 Paris TVA collectée 33 615 33 615- 100.00-44570001 T-TVA sur prestations de servi 450 450- 100.00-44570010 P-Paris TVA collectée 10% 19 1944570020 P-Paris TVA collectée 20% 44 629 44 62944576500 Paris TVA Intracommunautaire 30 724 46 382 15 657- 33.76-44587000 P-Paris TVA sur FAE 39 220 39 22044720000 IRPP/TS 11 525 9 169 2 356 25.6944720100 FIR 18 4 14 370.2144721000 Etat, taxe forfaitaire 4 912 5 388 476- 8.84-44722000 Etat, taxe d'apprentissage 786 862 76- 8.85-44728000 IRPP/BNC/NIF 114 34 80 237.0144780000 T-AUTRES IMPOTS ET CONTRIBUTIO 53 097 53 09744820000 IHS Charges à payer 72 023 42 696 29 327 68.6944860000 Paris Etat - Charges à payer 19 806 19 806

AUTRES DETTES 120 523 45 031 75 492 167.6441970000 Avoirs A Etablir (AAE) 99 597 18 228 81 369 446.3946710000 IHS NDF + Détachés 3 426 2 519 907 35.9946860000 Charges à payer -T 24 284 24 284- 100.00-47120000 T- Créance sur Cession Immo 17 500 17 500

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 290 997 232 259 58 738 25.2948700000 Produits Constatés d'Avance (P 189 405 109 466 79 939 73.0348700001 T-Produits constatés d'avance 101 592 122 793 21 201- 17.27-

Total IV 6 669 105 7 437 832 768 726- 10.34-

ECARTS DE CONVERSION PASSIF 151 117 44 690 106 427 238.1447710000 Ecart de conversion - passif 151 117 44 690 106 427 238.14

TOTAL GENERAL 8 390 994 8 593 048 202 054- 2.35-



DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Exercice N31/12/2015 12

Exercice N-131/12/2014 12

%CA

%CA


VENTES DE MARCHANDISES + PRODUCTION 12 585 884 100.00 15 233 954 100.00 2 648 070- 17.38-

PRODUCTION VENDUE 12 483 450 99.19 15 233 954 100.00 2 750 504- 18.06-70600000 Prestations de Services 149 401 1.19 292 601 1.92 143 200- 48.94-70600002 Prestations de Services - Marg 1 457 0.01 1 457- 100.00-70601100 Nigeria Fees 119 233 0.95 199 323- 1.31- 318 556 159.8270602000 Procurement 50 734 0.40 323 355 2.12 272 621- 84.31-70602002 Procurement - Marge 18 275 0.15 49 847 0.33 31 572- 63.34-70602100 MOS / Staff 1 974 008 15.68 4 482 883 29.43 2 508 875- 55.97-70602110 Location Matériel 62 177 0.49 105 822 0.69 43 645- 41.24-70602200 Case Fee / Frais de dossier 121 269 0.96 189 646 1.24 68 377- 36.05-70602300 Audit 870 013 6.91 267 490 1.76 602 522 225.2570602400 Travel Expenses 61 896 0.49 61 824 0.41 72 0.1270602402 Travel Expenses - Marge 7 300 0.06 1 466 0.01 5 834 397.9070603000 Procurement GUBE 42 735 0.28 42 735- 100.00-70603100 MOS/Staff Forfait GUBE 11 025- 0.09- 875 894 5.75 886 919- 101.26-70603120 Travel Exp GUBE 4 350 0.03 4 350- 100.00-70603130 Medical Case GUBE 112 110 0.74 112 110- 100.00-70603202 Procurement - Marge GUBE 15% 2 202 0.01 2 202- 100.00-70603302 Travel Expenses - Marge GUBE 6 1 049 0.01 1 049- 100.00-70603402 Medical Cases - Marge GUBE 20 20 731 0.14 20 731- 100.00-70610100 Facturation Tchad 386 364 3.07 375 383 2.46 10 980 2.9370610101 T-Prestation Services AUTRES C 34 112 0.27 23 477 0.15 10 634 45.3070610102 T-Fees Autres Contrats 1 456 839 11.58 1 300 156 8.53 156 683 12.0570611000 Facturation Tchad 867 268 6.89 834 844 5.48 32 424 3.8870613001 Copay US EMBASSY CHAD 30 023 0.24 20 343 0.13 9 680 47.5870621000 P-T4T AREVA 783 807 6.23 783 80770621002 P-Marge T4T AREVA 176 784 1.40 176 78470630000 Intercos - Prestations de serv 187 246 1.49 611 210 4.01 423 964- 69.36-70631000 Intercos - Evacuations 10 690- 0.07- 10 690 100.0070640000 Frais Médicaux 308 117 2.45 598 638 3.93 290 521- 48.53-70651000 Evacuation avec contrat 375 700 2.99 518 955 3.41 143 255- 27.60-70651002 P-Evac avec contrat - Marge 14 220 0.11 14 22070652000 Evac à la demande 128 898 1.02 518 551 3.40 389 654- 75.14-70652002 Evac°à la demande - Marge 800 0.01 877 0.01 77- 8.74-70654000 Evac / Transfert Medical CMC 116 409- 0.76- 116 409 100.0070654002 Evac / Transfert Medica - Marg 5 637- 0.04- 2 355 0.02 7 993- 339.32-70654100 Procurement CMC 953- 0.01- 28 247 0.19 29 201- 103.38-70654102 Procurement - Marge CMC 282- 0.00- 2 172 0.01 2 455- 113.00-70654200 Autres prestations - CMC 7 175 0.06 25 524 0.17 18 349- 71.89-70654202 Autres Prestations - Marge 5 320 0.04 473 0.00 4 847 NS70655000 Autres Prestations ENI 32 077- 0.25- 33 259 0.22 65 336- 196.45-70655100 MOS/Staff ENI 726 617 5.77 584 931 3.84 141 686 24.2270655200 Audit ENI 20 195 0.16 291 877 1.92 271 682- 93.08-70655300 Portage salarial ENI 16 631- 0.11- 16 631 100.0070660000 Adhésion Membership / Pass Exp 851 184 6.76 1 133 884 7.44 282 700- 24.93-70670000 Services Médiaux Centre Med.IH 393 131 3.12 485 714 3.19 92 584- 19.06-70671000 Refacturation achat local EEPC 209 751 1.67 209 75170680000 Access Fee 951 283 7.56 788 003 5.17 163 281 20.7270800000 Autres produits 547 087 4.35 146 254 0.96 400 833 274.0770800002 Autres Produits - Marge 907 0.01 907- 100.00-70820000 Commission et courtage 77 050 0.61 41 943 0.28 35 107 83.7070821000 P-Commission EAIB (art 259B) 58 001 0.46 58 00170880001 Management Fees IHS EAO 80 004 0.64 80 000 0.53 4 0.0170880003 Management Fees IHS ANGOLA 286 143 2.27 272 627 1.79 13 516 4.96




Exercice N31/12/2015 12

Exercice N-131/12/2014 12

%CA

%CA


70880004 P-Management Fees IHS NIGERIA 115 000 0.91 115 00070880006 Management Fees IHS RSA 21 000 0.17 20 937 0.14 63 0.30

PRODUCTION IMMOBILISEE 102 434 0.81 102 43472100000 P-Production Immobilisée incor 102 434 0.81 102 434

PRODUCTION DE L'EXERCICE 12 585 884 100.00 15 233 954 100.00 2 648 070- 17.38-

MATIERES PREMIERES, APPROVISIONNEMENTS CONSOMMES 227 560 1.81 168 824 1.11 58 736 34.7960210000 T-Achat Commande stock local 264 975 2.11 289 787 1.90 24 813- 8.56-60222000 T-Achat Produits d'Entretien 7 506 0.06 7 787 0.05 280- 3.60-60225000 T-Achats autres fournitures de 12 732 0.10 9 806 0.06 2 927 29.8560310000 Variation de stock 3 970 0.03 93 753- 0.62- 97 723 104.2460900000 Remise, Rabais, Ristourne sur 61 624- 0.49- 44 803- 0.29- 16 821- 37.54-

SOUS TRAITANCE DIRECTE 1 438 314 11.43 2 271 148 14.91 832 834- 36.67-60400001 Mise à disposition médecin 743 243 5.91 1 260 051 8.27 516 807- 41.01-60400002 Prestations Services Autres NR 42 846 0.34 41 827 0.27 1 019 2.4460400003 Prestations Services Marketing 70 530 0.56 41 279 0.27 29 252 70.8660400004 Prestations Services Opération 19 333 0.15 27 554 0.18 8 221- 29.84-60401001 IT 1-A Exploitation - Producti 28 230 0.22 18 394- 0.12- 46 624 253.4760401100 IT 2- Prestations de Services 170 600 1.36 125 110 0.82 45 490 36.3660500000 Procurement Non Refacturé 29 613 0.24 23 323 0.15 6 290 26.9760500010 Procurement Refacturés 58 806 0.47 189 217 1.24 130 411- 68.92-60500900 Achat cde NDJ stock Int'l 175 018 1.39 33 423 0.22 141 595 423.6460500901 T-Achat cde NDJ stock Int'l 23 002 0.18 359 157 2.36 336 155- 93.60-60500902 T -Fournitures non cons, Elec 9 222 0.07 5 896 0.04 3 326 56.4160500903 T -Charge maintenance prévent 1 948 0.01 1 948- 100.00-60500904 T -Fournitures non consommabl 1 498 0.01 168 0.00 1 330 792.5360503010 Procurement GUBE Refacturés 46 376 0.30 46 376- 100.00-60503410 Medical Case/T4T GUBE Refactur 100 769 0.66 100 769- 100.00-60551000 Achats autres fournitures de b 88 0.00 5 776 0.04 5 688- 98.48-60555900 Achat de matériel électrique 57 0.00 967 0.01 911- 94.14-60561000 Achats pétit matériel et outil 2 385 0.02 3 774 0.02 1 389- 36.81-60561100 Achat pétit matériel médical 98 0.00 3 928 0.03 3 830- 97.52-60561130 Achats de Travaux, matérie 16 608 0.13 4 824 0.03 11 784 244.2860561200 Achat matériel aménagement 3 468 0.02 3 468- 100.00-60580010 Procurement A Refacturer 47 136 0.37 45 489 0.30 1 647 3.6260583410 Medical Case/T4T GUBE A Refact 34 781- 0.23- 34 781 100.00

MARGE BRUTE DE PRODUCTION 10 920 010 86.76 12 793 981 83.98 1 873 971- 14.65-

MARGE BRUTE GLOBALE 10 920 010 86.76 12 793 981 83.98 1 873 971- 14.65-

AUTRES ACHATS + CHARGES EXTERNES 8 178 506 64.98 8 493 198 55.75 314 692- 3.71-60600001 IT 1-D Petit Mat.Informatiq.HW 1 434 0.01 680 0.00 754 110.8560600002 Fournitures Administratives NR 1 699- 0.01- 9 658 0.06 11 357- 117.59-60600003 Entretien & Ptt Equipment NR 700 0.01 183 0.00 517 282.7960600004 Fournitures Diverses NR 938 0.01 1 215 0.01 277- 22.77-60600007 IT 3-D Achats Software (<500 _ 10 554 0.08 13 608 0.09 3 054- 22.44-60600010 Charges Externes Refacturées 997 018 7.92 284 222 1.87 712 796 250.7960600011 IT 1-D Petit Mat.Telecom HW-NR 2 476 0.02 3 517 0.02 1 041- 29.61-60610000 Fourn.non stockables(carburant 200 0.00 212 0.00 12- 5.65-60610001 T-Achat carburant vehicule 3 946 0.03 4 111 0.03 165- 4.01-60610002 T-Achats gazoil groupe 4 339 0.03 4 165 0.03 174 4.17




Exercice N31/12/2015 12

Exercice N-131/12/2014 12

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60610009 T-Achat gazoil ambulance 1 337 0.01 618 0.00 719 116.2660610010 Charges Externes NR 1 120 984 8.91 468 706 3.08 652 278 139.1760611010 T4T Refacturés 1 056 497 8.39 939 115 6.16 117 382 12.5060611011 T-EVAC US AMBASSY TCHAD 38 495 0.25 38 495- 100.00-60611012 T-SOINS EXTERNES US EMBASSY 121 892 0.97 109 132 0.72 12 760 11.6960611013 T-EVAC US AMBASSY CAMEROUN 16 295 0.13 20 299 0.13 4 005- 19.73-60611014 T- Compte à créer 1 524 0.01 1 52460611015 T- Compte à créer 14 098 0.11 14 09860615010 T4T Frais Dossiers Refacturés 43 415 0.34 60 840 0.40 17 425- 28.64-60615510 T4T Frais Dossiers Refacturés 20 938 0.17 79 157 0.52 58 219- 73.55-60631000 T -Achats vetements 2 614 0.02 1 931 0.01 682 35.3360680000 Relations Publiques 4 220 0.03 1 562 0.01 2 658 170.1360680010 Charges Externes A Refacturés 87 081 0.69 263 417 1.73 176 336- 66.94-60681010 Achats T4T A Refacturer 44 199 0.35 232 558 1.53 188 359- 80.99-60685010 T4T Frais de Dossiers A Refact 11 476- 0.09- 27 763 0.18 39 239- 141.34-61300000 LOYER IHS-GCS Paris 225 436 1.79 183 033 1.20 42 402 23.1761300001 P -Loyer HUB Singapour 42 725 0.34 49 987 0.33 7 261- 14.53-61300002 P-LOYERS Autres 39 840 0.32 39 84061310000 T-Locations bâtiments 86 347 0.69 107 934 0.71 21 587- 20.00-61330000 Location Stand 18 498 0.12 18 498- 100.00-61340000 Location Matériel 63 823 0.51 175 581 1.15 111 758- 63.65-61341000 IT 1-E Location Matériel 2 818 0.02 4 244 0.03 1 425- 33.59-61350001 Company Cars 3 035- 0.02- 10 712 0.07 13 747- 128.33-61400001 Charges Locatives Paris 2 000 0.02 2 00061500000 IT 3-A Maintenance Software 116 792 0.93 174 260 1.14 57 467- 32.98-61500001 IT 3-A Maintenance Hardware 4 298 0.03 1 944 0.01 2 354 121.1361500009 T-Divers entretiens 15 010 0.12 5 257 0.03 9 753 185.5261500010 ----------ne pas utiliser 1 606 0.01 259 0.00 1 347 519.4061501000 IT 1-C Helpdesk 64 651 0.51 62 578 0.41 2 073 3.3161510001 T-Entretiens et réparations ve 7 128 0.06 9 382 0.06 2 254- 24.03-61510002 T- Entretiens et réparations g 3 290 0.03 3 29061600000 Assurance Accident Vacation Ad 1 171 0.01 1 176 0.01 5- 0.39-61600009 T-Assurance multirisque 4 563 0.04 2 154 0.01 2 410 111.8861600010 T -Frais divers 12 0.00 27 0.00 15- 55.54-61620000 ASSURANCES LOCAUX 21 0.00 2161621000 ASSURANCES RCPRO 101 268 0.80 36 626 0.24 64 642 176.4961630000 Assurance Automobile 237 0.00 258 0.00 21- 8.12-61820000 Brochures / Documentation 1 636 0.01 1 870 0.01 234- 12.53-62100000 Personnel Intérimaire 5 400- 0.04- 5 400-62110000 EXPATRIES Honoraires / Salaire 1 485 494 11.80 1 975 653 12.97 490 159- 24.81-62111000 EXPATRIES Protections sociales 10 112 0.08 10 11262111001 EXPATRIES Santé (equiv. S.S) 286 0.00 4 553 0.03 4 267- 93.72-62111002 EXPATRIES Prévoyance 29 342 0.23 30 728 0.20 1 386- 4.51-62111003 EXPATRIES Retraite 176 544 1.40 191 399 1.26 14 855- 7.76-62111004 EXPATRIES Retraite Complém 30 296 0.24 39 360 0.26 9 064- 23.03-62111005 EXPATRIES Assurance Assista 42 0.00 6 038 0.04 5 996- 99.31-62111006 EXPATRIES Visite Médicale 4 137 0.03 3 137 0.02 1 000 31.8962120001 DETACHES Salaires 31 596 0.25 207 701 1.36 176 105- 84.79-62125001 DETACHES Charges S/Salaires 10 820- 0.09- 146 079 0.96 156 899- 107.41-62125310 DETACHES Autres Charges S.(T.A 1 420 0.01 8 573 0.06 7 153- 83.44-62128001 DETACHES PROV.CP+RTT+CET 68 068- 0.54- 4 351- 0.03- 63 717- NS62128002 DETACHES Charges S/PROV.CP+RTT 33 027- 0.26- 2 111- 0.01- 30 915- NS62130001 DETACHES BONUS 14 756- 0.12- 91 344 0.60 106 100- 116.15-62200002 T-Honoraires avocats 23 062 0.18 17 439 0.11 5 622 32.2462200003 T-Autres Honoraires 139 005 1.10 33 686 0.22 105 319 312.65




Exercice N31/12/2015 12

Exercice N-131/12/2014 12

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62200004 T-Honorares notaire 8 0.00 2 0.00 6 401.3262200005 T-Honoraires formation 810 0.01 810- 100.00-62220010 Commissions et courtage sur ve 237 266 1.89 269 116 1.77 31 850- 11.83-62240000 MANAGEMENT EAH 248 397 1.97 267 152 1.75 18 755- 7.02-62240001 Location autres biens NDJ 925 0.01 19 763 0.13 18 839- 95.32-62241000 ROYALTIES EAH 70 074 0.56 66 938 0.44 3 136 4.6862250000 Honoraires PARIS (DAS2-T) 142 672 1.13 79 415 0.52 63 258 79.6662250001 Honos Consultants NR 18 700- 0.15- 28 260 0.19 46 960- 166.17-62250010 Honos Refacturés 8 918 0.06 8 918- 100.00-62251000 Honoraires NR 79 704 0.63 99 246 0.65 19 542- 19.69-62260000 Honoraires CAC (DAS2-T) 19 662 0.16 13 656 0.09 6 005 43.9862260001 T - Honoraires ECA Cabinet Hen 36 897 0.29 32 722 0.21 4 175 12.7662270000 Frais d'Actes et Contentieux 17 0.00 395 0.00 378- 95.61-62271000 Market Research 6 253 0.05 6 009 0.04 244 4.0662280000 Taxes /Frais S/HONO /Demobilis 2 542 0.02 34 032- 0.22- 36 574 107.4762280001 EXPATRIES Frais de gestion 33 105 0.26 62 964 0.41 29 858- 47.42-62280010 Honos Consultants A Refacturer 19 156- 0.13- 19 156 100.0062280901 T-Soins externes EA 4 363 0.03 285 0.00 4 078 NS62280902 T-Soins externes autres contra 155 711 1.24 74 167 0.49 81 544 109.9562281000 DETACHES Chq Dej + Cantine 1 200 0.01 2 088 0.01 888- 42.51-62282000 Couts CLEAR 19 140 0.15 5 558 0.04 13 582 244.3762283000 Autres Serv. Ext- frais scol 7 797- 0.06- 10 899 0.07 18 696- 171.54-62290000 Honoraires EXPERT COMPTABLE(DA 10 900 0.09 11 343 0.07 443- 3.91-62300000 T-Autres charges de publicité 26 293 0.21 12 691 0.08 13 603 107.1862310000 Publicité Annonces et Insertio 1 716 0.01 1 812- 0.01- 3 528 194.6962340000 Cadeaux 958 0.01 444 0.00 514 115.6162370000 S&M 2-Communication Public 11 885 0.09 3 289 0.02 8 596 261.3862400000 Transport / Envoi 25 123 0.20 26 767 0.18 1 644- 6.14-62400001 T-Transport personnel 11 904 0.09 6 942 0.05 4 961 71.4662400002 T-Transport colis et autres 11 715 0.09 1 542 0.01 10 173 659.7162400003 T-Transport et autres Déplacem 23 505 0.19 29 684 0.19 6 179- 20.82-62400004 T - Assurance expatriés 224 0.00 224- 100.00-62400005 T - Transport de déchets médic 393 0.00 160 0.00 232 145.2362500000 Frais Deplcmt-Miss°-Récept°/In 10 087 0.08 20 612 0.14 10 525- 51.06-62500001 Ticketing 450 030 3.58 525 784 3.45 75 754- 14.41-62500002 P-Ticketing 11 268 0.09 12 829 0.08 1 561- 12.17-62500003 T-Restauration 3 469 0.03 5 539 0.04 2 070- 37.38-62500004 T-Receptions 11 901 0.09 24 194 0.16 12 293- 50.81-62500005 T - Billets Avion EXPATS 101 0.00 101- 100.00-62500010 Ticketing Refacturés 23 913 0.19 125 175 0.82 101 262- 80.90-62500101 Visas NR 23 352 0.19 84 208 0.55 60 856- 72.27-62500110 Visas Refacturés 1 085 0.01 1 085- 100.00-62501000 Training / Formation 35 916 0.29 25 763 0.17 10 153 39.4162502000 Séminaire + Conférence 54 070 0.43 21 825 0.14 32 245 147.7562503010 Achats Travel Exp. GUBE Refact 24 625 0.16 24 625- 100.00-62510001 T - Hébergement hotel 12 923 0.08 12 923- 100.00-62520000 DETACHES Pass NAVIGO 118 0.00 443 0.00 325- 73.46-62523000 NDF LEGERON 3 442 0.03 10 476 0.07 7 034- 67.15-62525000 NDF BELLIARD 8 847 0.07 5 951 0.04 2 896 48.6662528000 NDF ROBAKOWSKI 762 0.01 1 268 0.01 506- 39.91-62529300 NDF D.POLLEAU 10 696 0.08 12 679 0.08 1 983- 15.64-62529400 NDF V.GUERIN 19 0.00 19- 100.00-62529913 NDF Florence JEAN 13 733 0.11 16 633 0.11 2 901- 17.44-62529914 NDF Tony DE TAND 2 387 0.02 2 387- 100.00-62529917 NDF KHINDRIA Alec 3 991 0.03 675 0.00 3 316 491.19




Exercice N31/12/2015 12

Exercice N-131/12/2014 12

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62529918 NDF GUERIN Marie 30 0.00 16 0.00 15 94.3662529921 NDF LECHANI Hassan 1 407 0.01 174 0.00 1 233 708.9062529923 NDF Eric MENARD 772 0.01 3 058 0.02 2 286- 74.77-62529924 NDF BEN SAADA Rym 1 265 0.01 1 308 0.01 42- 3.25-62529925 NDF GWENAELLE DELAMADE 58 0.00 5862529926 NDF TEHAR Lynda 65 0.00 95 0.00 30- 31.30-62529927 NDF BURGHARDT Steven 5 993 0.05 25 186 0.17 19 193- 76.20-62529929 NDF Amsellem Benjamin 270 0.00 313 0.00 42- 13.53-62529930 NDF LAMARQUE Benjamin 471 0.00 3 547 0.02 3 076- 86.73-62529931 NDF MONCHICOURT Alice 91 0.00 62 0.00 29 45.6262529933 NDF DE LA CROIX Gabrielle 234 0.00 466 0.00 232- 49.87-62529934 NDF TERRESAINE Emili 284 0.00 766 0.01 482- 62.91-62529935 NDF PERCHE Jean Benoit 2 053 0.02 2 661 0.02 608- 22.85-62529936 NDF VUILLEZ-SERME stéphane 125 0.00 5 381 0.04 5 256- 97.68-62529937 NDF KALINA Maciej 5 927 0.05 238 0.00 5 690 NS62529938 NDF DEPAULIS Mathieu 407 0.00 407- 100.00-62529939 NDF GOUJON Thomas 31 0.00 343 0.00 312- 90.88-62529940 NDF DECAUX Kevin 724 0.00 724- 100.00-62529941 NDF DUVERNOY Thomas 920 0.01 1 324 0.01 404- 30.52-62529942 NDF EL RHOUL Sherazade 102 0.00 102- 100.00-62529943 NDF GOMES Sandrina 232 0.00 3 688 0.02 3 455- 93.70-62529944 P-NDF Julia VALMAN 114 0.00 11462529945 P-NDF Etienne RIESS 7 099 0.06 7 09962529946 P-NDF DELAAGE Pierre Henri 1 572 0.01 1 57262529947 P-NDF xxxxx 298 0.00 29862532900 Repas patient 12 342 0.10 11 221 0.07 1 121 9.9962540000 Frais de réception Interne 26 993 0.21 9 227 0.06 17 766 192.5662544900 Frais de mission 43 377 0.34 36 291 0.24 7 086 19.5362580010 Ticketing A Refacturer 3 963- 0.03- 1 308- 0.01- 2 655- 202.99-62583010 Achats Travel Exp. GUBE A Refa 2 996- 0.02- 3 453- 0.02- 457 13.2562600000 IT 1-A Téléphonie Mobile 28 712 0.23 41 366 0.27 12 654- 30.59-62600002 T-Frais téléphone SOTEL 135 0.00 276 0.00 141- 51.23-62600004 T-Abonnements 3 221 0.03 1 709 0.01 1 512 88.5062600005 T - Frais de téléphone ZAIN TC 28 549 0.23 15 990 0.10 12 559 78.5462600006 T - Frais de téléphone MILLICO 2 160 0.02 1 140 0.01 1 020 89.4862600007 T - Frais de téléphone IEC 202 0.00 202- 100.00-62600008 T - frais de communication Int 17 123 0.14 17 123 0.11 0- 0.00-62601000 IT 1-A Téléphonie Internet 7 620 0.06 51 540 0.34 43 919- 85.21-62601001 IT 1-A Printing (serv./conso/m 2 488 0.02 3 816 0.03 1 328- 34.80-62601100 IT 1-B Hergement 16 206 0.13 23 051 0.15 6 845- 29.69-62610000 IT 1-A Téléphone Fixe-Fax 26 365- 0.21- 18 163 0.12 44 528- 245.16-62700000 Frais bancaires PARIS 6 680 0.05 7 341 0.05 661- 9.00-62700001 T-Frais bancaire 11 521 0.09 10 459 0.07 1 061 10.1562800000 T-Cotisations 256 0.00 143 0.00 113 78.7362810000 Cottisations membres 11 323 0.09 4 790 0.03 6 533 136.3962810001 T-Concours divers 1 131 0.01 915 0.01 216 23.6762810002 T - Charges de gardiennage 7 866 0.06 3 799 0.02 4 067 107.0862810003 T- Autres Charges Externes 61 0.00 6162884517 Achats pour TCHAD A Refacturer 8 901 0.07 5 910 0.04 2 991 50.6162884519 C/C Angola à refac. 1 818 0.01 1 818- 100.00-




Exercice N31/12/2015 12

Exercice N-131/12/2014 12

%CA

%CA


VALEUR AJOUTEE 2 741 504 21.78 4 300 783 28.23 1 559 279- 36.26-

IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES 578 320 4.59 472 885 3.10 105 435 22.3063120000 IHS Taxe Apprentissage 10 207 0.08 9 711 0.06 497 5.1163120001 T-Taxe d'apprentissage Nationa 3 695 0.03 3 648 0.02 47 1.3063120100 T-Taxe d'apprentissage Expats 1 410 0.01 1 728 0.01 318- 18.43-63120900 Patentes 9 752 0.08 5 112 0.03 4 640 90.7763130000 IHS Part. Empl.Formatø Prof.Co 8 027 0.06 841- 0.01- 8 868 NS63310900 CPD3 formation personnel 28 325 0.23 17 880 0.12 10 445 58.4263340000 P-IHS Part.Effort à la constru 1 481 0.01 1 48163500000 TAXES (Foncière, Bureaux, O.Me 2- 0.00- 2 100.0063510000 TAXES Diverses 225- 0.00- 150 0.00 375- 249.71-63511000 CET = CVAE + CFE (Ex Taxe Pro) 75 528 0.60 68 562 0.45 6 967 10.1663514000 T-Taxes véhicules 1 159 0.01 787 0.01 371 47.1463520010 With Holding Tax 405 102 3.22 286 261 1.88 118 841 41.5163524000 TVTS (Taxe sur les Véhicules) 1 464- 0.01- 1 021 0.01 2 485- 243.37-63540000 T-Droits d'enregistrement 46 0.00 46- 100.00-63580001 T-Taxe Forfaitaire Expats 8 810 0.07 10 800 0.07 1 990- 18.43-63580002 T-Carte de séjour, visas et ON 0 16 460 0.11 16 460- 100.00-63580003 T-Taxe Forfaitaire Nationaux 23 095 0.18 22 799 0.15 296 1.3063580004 T-Droits de douanes 0 0- 100.00-63700000 T-Autres impôts et taxes 9 734 0.08 7 655 0.05 2 079 27.1663780000 ORGANIC (C3S) 6 315- 0.05- 21 109 0.14 27 424- 129.92-

SALAIRES DU PERSONNEL 1 838 328 14.61 1 899 713 12.47 61 385- 3.23-64100000 IHS Salaires Bruts 1 331 498 10.58 1 330 854 8.74 644 0.0564100001 T-Salaires brut Nationaux Cadr 111 811 0.89 86 715 0.57 25 097 28.9464100002 T-Salaires brut Nationaux AGM 43 537 0.35 48 024 0.32 4 487- 9.34-64100003 T-Salaires brut Nationaux Ouvr 8 596 0.07 12 450 0.08 3 854- 30.96-64100004 T-Salaires Brut Expatriés 75 375 0.60 100 800 0.66 25 425- 25.22-64100005 T-Heures supp Nationaux AGM 5 342 0.04 7 843 0.05 2 501- 31.89-64100006 T-Heures supp Nationaux Ouvrie 124 0.00 290 0.00 166- 57.25-64100007 T-Intérim nationaux AGM 15 0.00 15- 100.00-64100008 T-Congés payés Nationaux Cadre 12 166 0.10 13 759 0.09 1 593- 11.58-64100009 T-Congés payés Nationaux AGM 6 914 0.05 7 601 0.05 687- 9.04-64100010 T-Congés payés Nationaux Ouvri 1 531 0.01 906 0.01 624 68.8964100011 T - interim nationaux cadres 1 563 0.01 1 067 0.01 495 46.4364100012 T - Interim nationaux ouvriers 13 900 0.11 22 0.00 13 878 NS64130001 IHS Bonus 133 388 1.06 138 809 0.91 5 422- 3.91-64131000 IHS Prime et Gratification 11 174 0.09 22 814 0.15 11 640- 51.02-64131001 T-Prime exceptionelle Nat CAD 6 289 0.05 5 031 0.03 1 258 25.0064131002 T-Prime exceptionelle Nat AGM 5 229 0.04 17 748 0.12 12 519- 70.54-64131003 T-Prime exceptionelle Nat OUV 10 085- 0.08- 1 128 0.01 11 213- 993.98-64131004 T-Prime d'ancienneté CADRES 4 989 0.04 1 789 0.01 3 199 178.7964131005 T-Prime d'ancienneté AGM 1 874 0.01 711 0.00 1 163 163.6464131006 T-Prime d'ancienneté OUV 680 0.01 384 0.00 296 76.9664131007 T-Prime de Noël CAD 320 0.00 213 0.00 107 50.0064131008 T-Prime de Noël AGM 587 0.00 800 0.01 213- 26.67-64131009 T-Prime de Noël OUV 213 0.00 320 0.00 107- 33.33-64131010 T-Prime Carburant CAD 826 0.01 838 0.01 13- 1.52-64131014 T-Prime de caisse AGM 799 0.01 783 0.01 16 2.0864131015 T-Prime rotation AGM 777 0.01 957 0.01 180- 18.81-64131019 T-Prime de Fonction NAT CAD 1 823 0.01 1 945 0.01 122- 6.27-64131020 T-Prime de Fonction NAT AGM 2 165 0.02 502 0.00 1 663 331.1564131021 T-Prime sur Site NAT AGM 152 0.00 152- 100.00-




Exercice N31/12/2015 12

Exercice N-131/12/2014 12

%CA

%CA


64131023 T - Prime d'astreinte CAD 5 059 0.04 3 087 0.02 1 972 63.8964131024 T- Prime rotation OUV 208 0.00 1 134 0.01 926- 81.65-64131025 T - Prime sur Site NAT OUV 274 0.00 274- 100.00-64131026 T - Prime scolarité CAD 534 0.00 419 0.00 114 27.2764131027 T - Prime scolarité AGM 1 258 0.01 1 143 0.01 114 10.0064131028 T - Prime scolarité OUV 610 0.00 953 0.01 343- 36.00-64131029 T - Prime de Ramadan NAT CAD 320 0.00 640 0.00 320- 50.00-64131030 T - Prime de Ramadan NAT AGM 694 0.01 747 0.00 53- 7.14-64131031 T- Prime de Ramadan NAT OUV 213 0.00 21364131100 IHS Prime et Gratification 14 036 0.11 14 03664131200 P-IHS Prime Précarité et Ruptu 37 364 0.30 37 36464140001 Taxe d'apprentissage Expats 1 894 0.02 2 338 0.02 444- 19.00-64140002 T-Indemnité préavis, licenciem 554 0.00 554- 100.00-64140003 T - Indemnite préavis, licenci 486 0.00 486- 100.00-64141000 P-IHS Indemnités&avantages div 17 500 0.14 17 50064142000 P-IHS Indemnités&avantages div 17 500- 0.14- 17 500-64180000 IHS Provisions CP+RTT+CET 22 692 0.18 29 265 0.19 6 573- 22.46-64180009 T-Provisions Congés Payés 19 957- 0.16- 53 399 0.35 73 356- 137.37-

CHARGES SOCIALES DU PERSONNEL 947 562 7.53 983 456 6.46 35 893- 3.65-64530000 IHS Charges Sociales 744 860 5.92 770 843 5.06 25 983- 3.37-64530001 T-Charges sociales Nationaux C 21 500 0.17 22 069 0.14 569- 2.58-64530002 T-Charges sociales Expats 4 779 0.04 6 792 0.04 2 012- 29.63-64530003 T - Charges sociales Nationaux 759 0.00 759- 100.00-64532000 P-IHS RETRAITES MEDERIC+B2V+AG 1 0.00 164580000 IHS Provisions Charges s/CP+RT 17 896 0.14 14 199 0.09 3 696 26.0364583000 P-IHS Provisions Charges Socia 4 928- 0.04- 4 928-64720000 IHS Comité d'Entreprise 18 346 0.15 18 854 0.12 508- 2.69-64750010 IHS Médecine du travail 2 322 0.02 2 621 0.02 298- 11.38-64800000 IHS Autres Charges de Personne 19 495 0.15 23 301 0.15 3 806- 16.33-64800001 T-Indemnité de transport Nat C 59 474 0.47 46 693 0.31 12 782 27.3764800002 T-Indemnité de transport Nat O 4 860 0.04 6 948 0.05 2 088- 30.06-64800003 T-Indemnité de transport Expat 32 304 0.26 43 200 0.28 10 896- 25.22-64800004 T-Indemnité de transport Nat A 23 098 0.18 26 499 0.17 3 401- 12.83-64800005 T - Rembours frais méd Nat Ouv 12 0.00 12- 100.00-64800006 T - Rembours frais méd Nat AGM 67 0.00 67- 100.00-64800007 T- Indemnité de fonction CAD 366 0.00 36664800008 T- Indemnité de fonction AGM 61 0.00 6164810000 IHS Chq Dej.+ Cantine 23 942 0.19 23 989 0.16 47- 0.20-64900000 Produit d'impôt CICE 20 814- 0.17- 23 390- 0.15- 2 576 11.01

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 622 706- 4.95- 944 730 6.20 1 567 436- 165.91-

AUTRES PRODUITS DE GESTION COURANTE 2 739 0.02 285 2 454 861.4675800000 Produits divers 902 0.01 284 0.00 618 217.3775830000 Produits divers 1 837 0.01 1 1 836 NS

AUTRES CHARGES DE GESTION COURANTE 22 650- 0.18- 30 170 0.20 52 820- 175.07-65400000 Pertes sur créances irrécouvra 5 728 0.04 5 728- 100.00-65800000 charges diverses 1 520 0.01 158 0.00 1 362 862.2365800001 Charges Diverses 113 0.00 24 284 0.16 24 171- 99.53-65800002 T-Charges provisionnées 24 283- 0.19- 24 283-




Exercice N31/12/2015 12

Exercice N-131/12/2014 12

%CA

%CA


REPRISES SUR AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS, TRANSFERTS DE CHARGES 2 184 640 17.36 785 713 5.16 1 398 927 178.05

78151000 P -Reprise sur prov. d'exploi 4 932 0.04 18 992 0.12 14 060- 74.03-78152000 T - Reprise Prov pr Risques & 309 258 2.03 309 258- 100.00-78170000 Reprise s/dépréciations client 1 477 898 11.74 457 463 3.00 1 020 435 223.0678180000 P-Rep.pour dépréciation C/Cour 701 811 5.58 701 811

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS 177 812 1.41 163 095 1.07 14 717 9.0268111000 IT 4- Dot.Amo.Software 68 872 0.55 68 815 0.45 57 0.0868111001 T-Dot aux amorts des logiciel 459 0.00 459- 100.00-68112000 IT 4-Dot.Amo.Hardware 30 377 0.24 34 357 0.23 3 980- 11.59-68112001 T-Dot aux amorts des install t 707 0.01 628 0.00 79 12.5868112002 T-Dot aux amorts des matéries 14 804 0.12 17 389 0.11 2 585- 14.87-68112003 T-Dot aux amorts matériel ess 293 0.00 245 0.00 48 19.4168112004 T-Dotations matériels électriq 1 102 0.01 1 10268113000 Dot.Amo.Matériel Médical de Dé 9 310 0.07 4 212 0.03 5 098 121.0268113001 T-Dotations matériels de burea 109 0.00 870 0.01 762- 87.50-68113002 T-Dotations matériels informat 10 205 0.08 9 262 0.06 943 10.1868113003 T-Dotations mobiliers de burea 388 0.00 224 0.00 165 73.6468113004 T-Dotations matériels automobi 21 274 0.17 10 176 0.07 11 097 109.0568113005 T- Dotations matériels de bure 327 0.00 32768114000 Dot.Amo.Aménagement 2 573 0.02 2 366 0.02 207 8.7568114001 T-Dot aux amorts des autres am 17 411 0.14 14 030 0.09 3 381 24.1068114002 T-Dotations mob logement perso 61 0.00 61 0.00

DOTATIONS AUX PROVISIONS 2 923 925 23.23 2 184 640 14.34 739 285 33.8468151000 Dotation prov exploitat France 4 932 0.03 4 932- 100.00-68170000 Prov.pour dépréciation clients 1 394 891 11.08 881 997 5.79 512 894 58.1568171000 P- PROVISION DEPREC C/C 1 529 034 12.15 1 297 712 8.52 231 323 17.83

RESULTAT D'EXPLOITATION 1 514 414- 12.03- 647 178- 4.25- 867 237- 134.00-

PRODUITS FINANCIERS 419 178 3.33 160 862 1.06 258 316 160.5876110000 P-Revenus des titres de partic 138 591 1.10 138 59176600000 T-Gain de change 468 0.00 36 0.00 432 NS76620000 Gain de change PARIS 275 365 2.19 117 898 0.77 157 467 133.5678610000 Reprise Provision perte de cha 4 753 0.04 42 928 0.28 38 174- 88.93-

CHARGES FINANCIERES 238 777 1.90 124 336 0.82 114 441 92.0466610000 P-Intérets emprunts groupe 12 120 0.10 12 12066620000 Pertes de change PARIS 88 017 0.70 119 461 0.78 31 444- 26.32-66620001 T-Pertes de Change 49 0.00 122 0.00 73- 59.80-68600000 P-Prov.pour dépréciation Actif 138 591 1.10 138 59168610000 Prov.pour perte de change 4 753 0.03 4 753- 100.00-

RESULTAT COURANT 1 334 014- 10.60- 610 652- 4.01- 723 362- 118.46-

PRODUITS EXCEPTIONNELS 28 805 0.23 50 000 0.33 21 195- 42.39-77200000 P-Produit sur exercice antérie 28 805 0.23 28 80577880000 P-Produits Exceptionnels Div 50 000 0.33 50 000- 100.00-




Exercice N31/12/2015 12

Exercice N-131/12/2014 12

%CA

%CA


CHARGES EXCEPTIONNELLES 2 370 0.02 28 468 0.19 26 098- 91.67-67120000 Pénalités Amendes 84 0.00 6 244 0.04 6 160- 98.65-67500000 IT 4- VNC éléments actifs cédé 4 549 0.03 4 549- 100.00-67510000 T - VNC éléments actifs cédés 2 286 0.02 13 357 0.09 11 071- 82.89-67880000 P - Charges Exceptionnelles Di 4 318 0.03 4 318- 100.00-

RESULTAT EXCEPTIONNEL 26 435 0.21 21 532 0.14 4 903 22.77

IMPOT SUR LES BENEFICES 339 026 2.69 322 432 2.12 16 594 5.1569500001 T-Impôt sur les Sociétés 297 407 2.36 284 119 1.87 13 288 4.6869700000 T-Impôt Minimum Forfaitaire 41 619 0.33 38 313 0.25 3 306 8.63

PARTICIPATION DES SALARIES 90 978 0.72 163 654 1.07 72 675- 44.41-69100000 IHS Interessement 44 403 0.35 113 438 0.74 69 035- 60.86-69100001 IHS Participation 49 491 0.39 26 418 0.17 23 074 87.3469100002 IHS-Prime partage des profits 7 410- 0.06- 4 410 0.03 11 820- 268.01-69120000 DETACHES Interessement 292- 0.00- 15 304 0.10 15 595- 101.91-69120001 DETACHES Participation 5 153 0.04 3 953 0.03 1 200 30.3769120002 DETACHES Prime partage des pro 367- 0.00- 131 0.00 498- 380.18-

RESULTAT NET 1 737 584- 13.81- 1 075 206- 7.06- 662 378- 61.60-



DETAIL COMPTE DE RESULTAT



PRODUCTION VENDUE DE SERVICES 12 483 450 15 233 954 2 750 504- 18.06-70600000 Prestations de Services 149 401 292 601 143 200- 48.94-70600002 Prestations de Services - Marg 1 457 1 457- 100.00-70601100 Nigeria Fees 119 233 199 323- 318 556 159.8270602000 Procurement 50 734 323 355 272 621- 84.31-70602002 Procurement - Marge 18 275 49 847 31 572- 63.34-70602100 MOS / Staff 1 974 008 4 482 883 2 508 875- 55.97-70602110 Location Matériel 62 177 105 822 43 645- 41.24-70602200 Case Fee / Frais de dossier 121 269 189 646 68 377- 36.05-70602300 Audit 870 013 267 490 602 522 225.2570602400 Travel Expenses 61 896 61 824 72 0.1270602402 Travel Expenses - Marge 7 300 1 466 5 834 397.9070603000 Procurement GUBE 42 735 42 735- 100.00-70603100 MOS/Staff Forfait GUBE 11 025- 875 894 886 919- 101.26-70603120 Travel Exp GUBE 4 350 4 350- 100.00-70603130 Medical Case GUBE 112 110 112 110- 100.00-70603202 Procurement - Marge GUBE 15% 2 202 2 202- 100.00-70603302 Travel Expenses - Marge GUBE 6 1 049 1 049- 100.00-70603402 Medical Cases - Marge GUBE 20 20 731 20 731- 100.00-70610100 Facturation Tchad 386 364 375 383 10 980 2.9370610101 T-Prestation Services AUTRES C 34 112 23 477 10 634 45.3070610102 T-Fees Autres Contrats 1 456 839 1 300 156 156 683 12.0570611000 Facturation Tchad 867 268 834 844 32 424 3.8870613001 Copay US EMBASSY CHAD 30 023 20 343 9 680 47.5870621000 P-T4T AREVA 783 807 783 80770621002 P-Marge T4T AREVA 176 784 176 78470630000 Intercos - Prestations de serv 187 246 611 210 423 964- 69.36-70631000 Intercos - Evacuations 10 690- 10 690 100.0070640000 Frais Médicaux 308 117 598 638 290 521- 48.53-70651000 Evacuation avec contrat 375 700 518 955 143 255- 27.60-70651002 P-Evac avec contrat - Marge 14 220 14 22070652000 Evac à la demande 128 898 518 551 389 654- 75.14-70652002 Evac°à la demande - Marge 800 877 77- 8.74-70654000 Evac / Transfert Medical CMC 116 409- 116 409 100.0070654002 Evac / Transfert Medica - Marg 5 637- 2 355 7 993- 339.32-70654100 Procurement CMC 953- 28 247 29 201- 103.38-70654102 Procurement - Marge CMC 282- 2 172 2 455- 113.00-70654200 Autres prestations - CMC 7 175 25 524 18 349- 71.89-70654202 Autres Prestations - Marge 5 320 473 4 847 NS70655000 Autres Prestations ENI 32 077- 33 259 65 336- 196.45-70655100 MOS/Staff ENI 726 617 584 931 141 686 24.2270655200 Audit ENI 20 195 291 877 271 682- 93.08-70655300 Portage salarial ENI 16 631- 16 631 100.0070660000 Adhésion Membership / Pass Exp 851 184 1 133 884 282 700- 24.93-70670000 Services Médiaux Centre Med.IH 393 131 485 714 92 584- 19.06-70671000 Refacturation achat local EEPC 209 751 209 75170680000 Access Fee 951 283 788 003 163 281 20.7270800000 Autres produits 547 087 146 254 400 833 274.0770800002 Autres Produits - Marge 907 907- 100.00-70820000 Commission et courtage 77 050 41 943 35 107 83.7070821000 P-Commission EAIB (art 259B) 58 001 58 00170880001 Management Fees IHS EAO 80 004 80 000 4 0.0170880003 Management Fees IHS ANGOLA 286 143 272 627 13 516 4.9670880004 P-Management Fees IHS NIGERIA 115 000 115 00070880006 Management Fees IHS RSA 21 000 20 937 63 0.30






Chiffre d'affaires NET 12 483 450 15 233 954 2 750 504- 18.06-

PRODUCTION IMMOBILISEE 102 434 102 43472100000 P-Production Immobilisée incor 102 434 102 434

REPRISES SUR DEPRECIATIONS, PROV. (ET AMORT.), TRANSF.DE CHARGES 2 184 640 785 713 1 398 927 178.0578151000 P -Reprise sur prov. d'exploi 4 932 18 992 14 060- 74.03-78152000 T - Reprise Prov pr Risques & 309 258 309 258- 100.00-78170000 Reprise s/dépréciations client 1 477 898 457 463 1 020 435 223.0678180000 P-Rep.pour dépréciation C/Cour 701 811 701 811

AUTRES PRODUITS 2 739 285 2 454 861.4675800000 Produits divers 902 284 618 217.3775830000 Produits divers 1 837 1 1 836 NS

Total des Produits d'exploitation 14 773 264 16 019 952 1 246 688- 7.78-

ACHATS DE MATIERES PREMIERES ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS 223 590 262 577 38 987- 14.85-60210000 T-Achat Commande stock local 264 975 289 787 24 813- 8.56-60222000 T-Achat Produits d'Entretien 7 506 7 787 280- 3.60-60225000 T-Achats autres fournitures de 12 732 9 806 2 927 29.8560900000 Remise, Rabais, Ristourne sur 61 624- 44 803- 16 821- 37.54-

VARIATION DE STOCK (MATIERES PREMIERES ET AUTRES APPROVISIONNEM.) 3 970 93 753- 97 723 104.2460310000 Variation de stock 3 970 93 753- 97 723 104.24

AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 9 616 821 10 764 347 1 147 526- 10.66-60400001 Mise à disposition médecin 743 243 1 260 051 516 807- 41.01-60400002 Prestations Services Autres NR 42 846 41 827 1 019 2.4460400003 Prestations Services Marketing 70 530 41 279 29 252 70.8660400004 Prestations Services Opération 19 333 27 554 8 221- 29.84-60401001 IT 1-A Exploitation - Producti 28 230 18 394- 46 624 253.4760401100 IT 2- Prestations de Services 170 600 125 110 45 490 36.3660500000 Procurement Non Refacturé 29 613 23 323 6 290 26.9760500010 Procurement Refacturés 58 806 189 217 130 411- 68.92-60500900 Achat cde NDJ stock Int'l 175 018 33 423 141 595 423.6460500901 T-Achat cde NDJ stock Int'l 23 002 359 157 336 155- 93.60-60500902 T -Fournitures non cons, Elec 9 222 5 896 3 326 56.4160500903 T -Charge maintenance prévent 1 948 1 948- 100.00-60500904 T -Fournitures non consommabl 1 498 168 1 330 792.5360503010 Procurement GUBE Refacturés 46 376 46 376- 100.00-60503410 Medical Case/T4T GUBE Refactur 100 769 100 769- 100.00-60551000 Achats autres fournitures de b 88 5 776 5 688- 98.48-60555900 Achat de matériel électrique 57 967 911- 94.14-60561000 Achats pétit matériel et outil 2 385 3 774 1 389- 36.81-60561100 Achat pétit matériel médical 98 3 928 3 830- 97.52-60561130 Achats de Travaux, matérie 16 608 4 824 11 784 244.2860561200 Achat matériel aménagement 3 468 3 468- 100.00-60580010 Procurement A Refacturer 47 136 45 489 1 647 3.6260583410 Medical Case/T4T GUBE A Refact 34 781- 34 781 100.0060600001 IT 1-D Petit Mat.Informatiq.HW 1 434 680 754 110.8560600002 Fournitures Administratives NR 1 699- 9 658 11 357- 117.59-60600003 Entretien & Ptt Equipment NR 700 183 517 282.7960600004 Fournitures Diverses NR 938 1 215 277- 22.77-60600007 IT 3-D Achats Software (<500 _ 10 554 13 608 3 054- 22.44-






60600010 Charges Externes Refacturées 997 018 284 222 712 796 250.7960600011 IT 1-D Petit Mat.Telecom HW-NR 2 476 3 517 1 041- 29.61-60610000 Fourn.non stockables(carburant 200 212 12- 5.65-60610001 T-Achat carburant vehicule 3 946 4 111 165- 4.01-60610002 T-Achats gazoil groupe 4 339 4 165 174 4.1760610009 T-Achat gazoil ambulance 1 337 618 719 116.2660610010 Charges Externes NR 1 120 984 468 706 652 278 139.1760611010 T4T Refacturés 1 056 497 939 115 117 382 12.5060611011 T-EVAC US AMBASSY TCHAD 38 495 38 495- 100.00-60611012 T-SOINS EXTERNES US EMBASSY 121 892 109 132 12 760 11.6960611013 T-EVAC US AMBASSY CAMEROUN 16 295 20 299 4 005- 19.73-60611014 T- Compte à créer 1 524 1 52460611015 T- Compte à créer 14 098 14 09860615010 T4T Frais Dossiers Refacturés 43 415 60 840 17 425- 28.64-60615510 T4T Frais Dossiers Refacturés 20 938 79 157 58 219- 73.55-60631000 T -Achats vetements 2 614 1 931 682 35.3360680000 Relations Publiques 4 220 1 562 2 658 170.1360680010 Charges Externes A Refacturés 87 081 263 417 176 336- 66.94-60681010 Achats T4T A Refacturer 44 199 232 558 188 359- 80.99-60685010 T4T Frais de Dossiers A Refact 11 476- 27 763 39 239- 141.34-61300000 LOYER IHS-GCS Paris 225 436 183 033 42 402 23.1761300001 P -Loyer HUB Singapour 42 725 49 987 7 261- 14.53-61300002 P-LOYERS Autres 39 840 39 84061310000 T-Locations bâtiments 86 347 107 934 21 587- 20.00-61330000 Location Stand 18 498 18 498- 100.00-61340000 Location Matériel 63 823 175 581 111 758- 63.65-61341000 IT 1-E Location Matériel 2 818 4 244 1 425- 33.59-61350001 Company Cars 3 035- 10 712 13 747- 128.33-61400001 Charges Locatives Paris 2 000 2 00061500000 IT 3-A Maintenance Software 116 792 174 260 57 467- 32.98-61500001 IT 3-A Maintenance Hardware 4 298 1 944 2 354 121.1361500009 T-Divers entretiens 15 010 5 257 9 753 185.5261500010 ----------ne pas utiliser 1 606 259 1 347 519.4061501000 IT 1-C Helpdesk 64 651 62 578 2 073 3.3161510001 T-Entretiens et réparations ve 7 128 9 382 2 254- 24.03-61510002 T- Entretiens et réparations g 3 290 3 29061600000 Assurance Accident Vacation Ad 1 171 1 176 5- 0.39-61600009 T-Assurance multirisque 4 563 2 154 2 410 111.8861600010 T -Frais divers 12 27 15- 55.54-61620000 ASSURANCES LOCAUX 21 2161621000 ASSURANCES RCPRO 101 268 36 626 64 642 176.4961630000 Assurance Automobile 237 258 21- 8.12-61820000 Brochures / Documentation 1 636 1 870 234- 12.53-62100000 Personnel Intérimaire 5 400- 5 400-62110000 EXPATRIES Honoraires / Salaire 1 485 494 1 975 653 490 159- 24.81-62111000 EXPATRIES Protections sociales 10 112 10 11262111001 EXPATRIES Santé (equiv. S.S) 286 4 553 4 267- 93.72-62111002 EXPATRIES Prévoyance 29 342 30 728 1 386- 4.51-62111003 EXPATRIES Retraite 176 544 191 399 14 855- 7.76-62111004 EXPATRIES Retraite Complém 30 296 39 360 9 064- 23.03-62111005 EXPATRIES Assurance Assista 42 6 038 5 996- 99.31-62111006 EXPATRIES Visite Médicale 4 137 3 137 1 000 31.8962120001 DETACHES Salaires 31 596 207 701 176 105- 84.79-62125001 DETACHES Charges S/Salaires 10 820- 146 079 156 899- 107.41-62125310 DETACHES Autres Charges S.(T.A 1 420 8 573 7 153- 83.44-






62128001 DETACHES PROV.CP+RTT+CET 68 068- 4 351- 63 717- NS62128002 DETACHES Charges S/PROV.CP+RTT 33 027- 2 111- 30 915- NS62130001 DETACHES BONUS 14 756- 91 344 106 100- 116.15-62200002 T-Honoraires avocats 23 062 17 439 5 622 32.2462200003 T-Autres Honoraires 139 005 33 686 105 319 312.6562200004 T-Honorares notaire 8 2 6 401.3262200005 T-Honoraires formation 810 810- 100.00-62220010 Commissions et courtage sur ve 237 266 269 116 31 850- 11.83-62240000 MANAGEMENT EAH 248 397 267 152 18 755- 7.02-62240001 Location autres biens NDJ 925 19 763 18 839- 95.32-62241000 ROYALTIES EAH 70 074 66 938 3 136 4.6862250000 Honoraires PARIS (DAS2-T) 142 672 79 415 63 258 79.6662250001 Honos Consultants NR 18 700- 28 260 46 960- 166.17-62250010 Honos Refacturés 8 918 8 918- 100.00-62251000 Honoraires NR 79 704 99 246 19 542- 19.69-62260000 Honoraires CAC (DAS2-T) 19 662 13 656 6 005 43.9862260001 T - Honoraires ECA Cabinet Hen 36 897 32 722 4 175 12.7662270000 Frais d'Actes et Contentieux 17 395 378- 95.61-62271000 Market Research 6 253 6 009 244 4.0662280000 Taxes /Frais S/HONO /Demobilis 2 542 34 032- 36 574 107.4762280001 EXPATRIES Frais de gestion 33 105 62 964 29 858- 47.42-62280010 Honos Consultants A Refacturer 19 156- 19 156 100.0062280901 T-Soins externes EA 4 363 285 4 078 NS62280902 T-Soins externes autres contra 155 711 74 167 81 544 109.9562281000 DETACHES Chq Dej + Cantine 1 200 2 088 888- 42.51-62282000 Couts CLEAR 19 140 5 558 13 582 244.3762283000 Autres Serv. Ext- frais scol 7 797- 10 899 18 696- 171.54-62290000 Honoraires EXPERT COMPTABLE(DA 10 900 11 343 443- 3.91-62300000 T-Autres charges de publicité 26 293 12 691 13 603 107.1862310000 Publicité Annonces et Insertio 1 716 1 812- 3 528 194.6962340000 Cadeaux 958 444 514 115.6162370000 S&M 2-Communication Public 11 885 3 289 8 596 261.3862400000 Transport / Envoi 25 123 26 767 1 644- 6.14-62400001 T-Transport personnel 11 904 6 942 4 961 71.4662400002 T-Transport colis et autres 11 715 1 542 10 173 659.7162400003 T-Transport et autres Déplacem 23 505 29 684 6 179- 20.82-62400004 T - Assurance expatriés 224 224- 100.00-62400005 T - Transport de déchets médic 393 160 232 145.2362500000 Frais Deplcmt-Miss°-Récept°/In 10 087 20 612 10 525- 51.06-62500001 Ticketing 450 030 525 784 75 754- 14.41-62500002 P-Ticketing 11 268 12 829 1 561- 12.17-62500003 T-Restauration 3 469 5 539 2 070- 37.38-62500004 T-Receptions 11 901 24 194 12 293- 50.81-62500005 T - Billets Avion EXPATS 101 101- 100.00-62500010 Ticketing Refacturés 23 913 125 175 101 262- 80.90-62500101 Visas NR 23 352 84 208 60 856- 72.27-62500110 Visas Refacturés 1 085 1 085- 100.00-62501000 Training / Formation 35 916 25 763 10 153 39.4162502000 Séminaire + Conférence 54 070 21 825 32 245 147.7562503010 Achats Travel Exp. GUBE Refact 24 625 24 625- 100.00-62510001 T - Hébergement hotel 12 923 12 923- 100.00-62520000 DETACHES Pass NAVIGO 118 443 325- 73.46-62523000 NDF LEGERON 3 442 10 476 7 034- 67.15-62525000 NDF BELLIARD 8 847 5 951 2 896 48.6662528000 NDF ROBAKOWSKI 762 1 268 506- 39.91-






62529300 NDF D.POLLEAU 10 696 12 679 1 983- 15.64-62529400 NDF V.GUERIN 19 19- 100.00-62529913 NDF Florence JEAN 13 733 16 633 2 901- 17.44-62529914 NDF Tony DE TAND 2 387 2 387- 100.00-62529917 NDF KHINDRIA Alec 3 991 675 3 316 491.1962529918 NDF GUERIN Marie 30 16 15 94.3662529921 NDF LECHANI Hassan 1 407 174 1 233 708.9062529923 NDF Eric MENARD 772 3 058 2 286- 74.77-62529924 NDF BEN SAADA Rym 1 265 1 308 42- 3.25-62529925 NDF GWENAELLE DELAMADE 58 5862529926 NDF TEHAR Lynda 65 95 30- 31.30-62529927 NDF BURGHARDT Steven 5 993 25 186 19 193- 76.20-62529929 NDF Amsellem Benjamin 270 313 42- 13.53-62529930 NDF LAMARQUE Benjamin 471 3 547 3 076- 86.73-62529931 NDF MONCHICOURT Alice 91 62 29 45.6262529933 NDF DE LA CROIX Gabrielle 234 466 232- 49.87-62529934 NDF TERRESAINE Emili 284 766 482- 62.91-62529935 NDF PERCHE Jean Benoit 2 053 2 661 608- 22.85-62529936 NDF VUILLEZ-SERME stéphane 125 5 381 5 256- 97.68-62529937 NDF KALINA Maciej 5 927 238 5 690 NS62529938 NDF DEPAULIS Mathieu 407 407- 100.00-62529939 NDF GOUJON Thomas 31 343 312- 90.88-62529940 NDF DECAUX Kevin 724 724- 100.00-62529941 NDF DUVERNOY Thomas 920 1 324 404- 30.52-62529942 NDF EL RHOUL Sherazade 102 102- 100.00-62529943 NDF GOMES Sandrina 232 3 688 3 455- 93.70-62529944 P-NDF Julia VALMAN 114 11462529945 P-NDF Etienne RIESS 7 099 7 09962529946 P-NDF DELAAGE Pierre Henri 1 572 1 57262529947 P-NDF xxxxx 298 29862532900 Repas patient 12 342 11 221 1 121 9.9962540000 Frais de réception Interne 26 993 9 227 17 766 192.5662544900 Frais de mission 43 377 36 291 7 086 19.5362580010 Ticketing A Refacturer 3 963- 1 308- 2 655- 202.99-62583010 Achats Travel Exp. GUBE A Refa 2 996- 3 453- 457 13.2562600000 IT 1-A Téléphonie Mobile 28 712 41 366 12 654- 30.59-62600002 T-Frais téléphone SOTEL 135 276 141- 51.23-62600004 T-Abonnements 3 221 1 709 1 512 88.5062600005 T - Frais de téléphone ZAIN TC 28 549 15 990 12 559 78.5462600006 T - Frais de téléphone MILLICO 2 160 1 140 1 020 89.4862600007 T - Frais de téléphone IEC 202 202- 100.00-62600008 T - frais de communication Int 17 123 17 123 0- 0.00-62601000 IT 1-A Téléphonie Internet 7 620 51 540 43 919- 85.21-62601001 IT 1-A Printing (serv./conso/m 2 488 3 816 1 328- 34.80-62601100 IT 1-B Hergement 16 206 23 051 6 845- 29.69-62610000 IT 1-A Téléphone Fixe-Fax 26 365- 18 163 44 528- 245.16-62700000 Frais bancaires PARIS 6 680 7 341 661- 9.00-62700001 T-Frais bancaire 11 521 10 459 1 061 10.1562800000 T-Cotisations 256 143 113 78.7362810000 Cottisations membres 11 323 4 790 6 533 136.3962810001 T-Concours divers 1 131 915 216 23.6762810002 T - Charges de gardiennage 7 866 3 799 4 067 107.0862810003 T- Autres Charges Externes 61 6162884517 Achats pour TCHAD A Refacturer 8 901 5 910 2 991 50.6162884519 C/C Angola à refac. 1 818 1 818- 100.00-






IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES 578 320 472 885 105 435 22.3063120000 IHS Taxe Apprentissage 10 207 9 711 497 5.1163120001 T-Taxe d'apprentissage Nationa 3 695 3 648 47 1.3063120100 T-Taxe d'apprentissage Expats 1 410 1 728 318- 18.43-63120900 Patentes 9 752 5 112 4 640 90.7763130000 IHS Part. Empl.Formatø Prof.Co 8 027 841- 8 868 NS63310900 CPD3 formation personnel 28 325 17 880 10 445 58.4263340000 P-IHS Part.Effort à la constru 1 481 1 48163500000 TAXES (Foncière, Bureaux, O.Me 2- 2 100.0063510000 TAXES Diverses 225- 150 375- 249.71-63511000 CET = CVAE + CFE (Ex Taxe Pro) 75 528 68 562 6 967 10.1663514000 T-Taxes véhicules 1 159 787 371 47.1463520010 With Holding Tax 405 102 286 261 118 841 41.5163524000 TVTS (Taxe sur les Véhicules) 1 464- 1 021 2 485- 243.37-63540000 T-Droits d'enregistrement 46 46- 100.00-63580001 T-Taxe Forfaitaire Expats 8 810 10 800 1 990- 18.43-63580002 T-Carte de séjour, visas et ON 0 16 460 16 460- 100.00-63580003 T-Taxe Forfaitaire Nationaux 23 095 22 799 296 1.3063580004 T-Droits de douanes 0 0- 100.00-63700000 T-Autres impôts et taxes 9 734 7 655 2 079 27.1663780000 ORGANIC (C3S) 6 315- 21 109 27 424- 129.92-

SALAIRES ET TRAITEMENTS 1 838 328 1 899 713 61 385- 3.23-64100000 IHS Salaires Bruts 1 331 498 1 330 854 644 0.0564100001 T-Salaires brut Nationaux Cadr 111 811 86 715 25 097 28.9464100002 T-Salaires brut Nationaux AGM 43 537 48 024 4 487- 9.34-64100003 T-Salaires brut Nationaux Ouvr 8 596 12 450 3 854- 30.96-64100004 T-Salaires Brut Expatriés 75 375 100 800 25 425- 25.22-64100005 T-Heures supp Nationaux AGM 5 342 7 843 2 501- 31.89-64100006 T-Heures supp Nationaux Ouvrie 124 290 166- 57.25-64100007 T-Intérim nationaux AGM 15 15- 100.00-64100008 T-Congés payés Nationaux Cadre 12 166 13 759 1 593- 11.58-64100009 T-Congés payés Nationaux AGM 6 914 7 601 687- 9.04-64100010 T-Congés payés Nationaux Ouvri 1 531 906 624 68.8964100011 T - interim nationaux cadres 1 563 1 067 495 46.4364100012 T - Interim nationaux ouvriers 13 900 22 13 878 NS64130001 IHS Bonus 133 388 138 809 5 422- 3.91-64131000 IHS Prime et Gratification 11 174 22 814 11 640- 51.02-64131001 T-Prime exceptionelle Nat CAD 6 289 5 031 1 258 25.0064131002 T-Prime exceptionelle Nat AGM 5 229 17 748 12 519- 70.54-64131003 T-Prime exceptionelle Nat OUV 10 085- 1 128 11 213- 993.98-64131004 T-Prime d'ancienneté CADRES 4 989 1 789 3 199 178.7964131005 T-Prime d'ancienneté AGM 1 874 711 1 163 163.6464131006 T-Prime d'ancienneté OUV 680 384 296 76.9664131007 T-Prime de Noël CAD 320 213 107 50.0064131008 T-Prime de Noël AGM 587 800 213- 26.67-64131009 T-Prime de Noël OUV 213 320 107- 33.33-64131010 T-Prime Carburant CAD 826 838 13- 1.52-64131014 T-Prime de caisse AGM 799 783 16 2.0864131015 T-Prime rotation AGM 777 957 180- 18.81-64131019 T-Prime de Fonction NAT CAD 1 823 1 945 122- 6.27-64131020 T-Prime de Fonction NAT AGM 2 165 502 1 663 331.1564131021 T-Prime sur Site NAT AGM 152 152- 100.00-64131023 T - Prime d'astreinte CAD 5 059 3 087 1 972 63.8964131024 T- Prime rotation OUV 208 1 134 926- 81.65-






64131025 T - Prime sur Site NAT OUV 274 274- 100.00-64131026 T - Prime scolarité CAD 534 419 114 27.2764131027 T - Prime scolarité AGM 1 258 1 143 114 10.0064131028 T - Prime scolarité OUV 610 953 343- 36.00-64131029 T - Prime de Ramadan NAT CAD 320 640 320- 50.00-64131030 T - Prime de Ramadan NAT AGM 694 747 53- 7.14-64131031 T- Prime de Ramadan NAT OUV 213 21364131100 IHS Prime et Gratification 14 036 14 03664131200 P-IHS Prime Précarité et Ruptu 37 364 37 36464140001 Taxe d'apprentissage Expats 1 894 2 338 444- 19.00-64140002 T-Indemnité préavis, licenciem 554 554- 100.00-64140003 T - Indemnite préavis, licenci 486 486- 100.00-64141000 P-IHS Indemnités&avantages div 17 500 17 50064142000 P-IHS Indemnités&avantages div 17 500- 17 500-64180000 IHS Provisions CP+RTT+CET 22 692 29 265 6 573- 22.46-64180009 T-Provisions Congés Payés 19 957- 53 399 73 356- 137.37-

CHARGES SOCIALES 947 562 983 456 35 893- 3.65-64530000 IHS Charges Sociales 744 860 770 843 25 983- 3.37-64530001 T-Charges sociales Nationaux C 21 500 22 069 569- 2.58-64530002 T-Charges sociales Expats 4 779 6 792 2 012- 29.63-64530003 T - Charges sociales Nationaux 759 759- 100.00-64532000 P-IHS RETRAITES MEDERIC+B2V+AG 1 164580000 IHS Provisions Charges s/CP+RT 17 896 14 199 3 696 26.0364583000 P-IHS Provisions Charges Socia 4 928- 4 928-64720000 IHS Comité d'Entreprise 18 346 18 854 508- 2.69-64750010 IHS Médecine du travail 2 322 2 621 298- 11.38-64800000 IHS Autres Charges de Personne 19 495 23 301 3 806- 16.33-64800001 T-Indemnité de transport Nat C 59 474 46 693 12 782 27.3764800002 T-Indemnité de transport Nat O 4 860 6 948 2 088- 30.06-64800003 T-Indemnité de transport Expat 32 304 43 200 10 896- 25.22-64800004 T-Indemnité de transport Nat A 23 098 26 499 3 401- 12.83-64800005 T - Rembours frais méd Nat Ouv 12 12- 100.00-64800006 T - Rembours frais méd Nat AGM 67 67- 100.00-64800007 T- Indemnité de fonction CAD 366 36664800008 T- Indemnité de fonction AGM 61 6164810000 IHS Chq Dej.+ Cantine 23 942 23 989 47- 0.20-64900000 Produit d'impôt CICE 20 814- 23 390- 2 576 11.01

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS 177 812 163 095 14 717 9.0268111000 IT 4- Dot.Amo.Software 68 872 68 815 57 0.0868111001 T-Dot aux amorts des logiciel 459 459- 100.00-68112000 IT 4-Dot.Amo.Hardware 30 377 34 357 3 980- 11.59-68112001 T-Dot aux amorts des install t 707 628 79 12.5868112002 T-Dot aux amorts des matéries 14 804 17 389 2 585- 14.87-68112003 T-Dot aux amorts matériel ess 293 245 48 19.4168112004 T-Dotations matériels électriq 1 102 1 10268113000 Dot.Amo.Matériel Médical de Dé 9 310 4 212 5 098 121.0268113001 T-Dotations matériels de burea 109 870 762- 87.50-68113002 T-Dotations matériels informat 10 205 9 262 943 10.1868113003 T-Dotations mobiliers de burea 388 224 165 73.6468113004 T-Dotations matériels automobi 21 274 10 176 11 097 109.0568113005 T- Dotations matériels de bure 327 32768114000 Dot.Amo.Aménagement 2 573 2 366 207 8.7568114001 T-Dot aux amorts des autres am 17 411 14 030 3 381 24.10






68114002 T-Dotations mob logement perso 61 61

DOTATIONS AUX DEPRECIATIONS SUR ACTIF CIRCULANT 2 923 925 2 179 708 744 217 34.1468170000 Prov.pour dépréciation clients 1 394 891 881 997 512 894 58.1568171000 P- PROVISION DEPREC C/C 1 529 034 1 297 712 231 323 17.83

DOTATIONS AUX PROVISIONS 4 932 4 932- 100.00-68151000 Dotation prov exploitat France 4 932 4 932- 100.00-

AUTRES CHARGES 22 650- 30 170 52 820- 175.07-65400000 Pertes sur créances irrécouvra 5 728 5 728- 100.00-65800000 charges diverses 1 520 158 1 362 862.2365800001 Charges Diverses 113 24 284 24 171- 99.53-65800002 T-Charges provisionnées 24 283- 24 283-

Total des Charges d'exploitation 16 287 678 16 667 130 379 452- 2.28-

Résultat d'exploitation 1 514 414- 647 178- 867 237- 134.00-

PRODUITS FINANCIERS DE PARTICIPATIONS 138 591 138 59176110000 P-Revenus des titres de partic 138 591 138 591

REPRISES SUR DEPRECIATIONS ET PROVISIONS, TRANSFERTS DE CHARGES 4 753 42 928 38 174- 88.93-78610000 Reprise Provision perte de cha 4 753 42 928 38 174- 88.93-

DIFFERENCES POSITIVES DE CHANGE 275 833 117 934 157 899 133.8976600000 T-Gain de change 468 36 432 NS76620000 Gain de change PARIS 275 365 117 898 157 467 133.56

Total des Produits financiers 419 178 160 862 258 316 160.58

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS 138 591 4 753 133 838 NS68600000 P-Prov.pour dépréciation Actif 138 591 138 59168610000 Prov.pour perte de change 4 753 4 753- 100.00-

DIFFERENCES NEGATIVES DE CHANGE 100 186 119 583 19 397- 16.22-66610000 P-Intérets emprunts groupe 12 120 12 12066620000 Pertes de change PARIS 88 017 119 461 31 444- 26.32-66620001 T-Pertes de Change 49 122 73- 59.80-

Total des Charges financières 238 777 124 336 114 441 92.04

Résultat financier 180 400 36 526 143 875 393.90

Résultat courant avant impôts 1 334 014- 610 652- 723 362- 118.46-

PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR OPERATIONS DE GESTION 28 805 28 80577200000 P-Produit sur exercice antérie 28 805 28 805

PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR OPERATIONS EN CAPITAL 50 000 50 000- 100.00-77880000 P-Produits Exceptionnels Div 50 000 50 000- 100.00-

Total des Produits exceptionnels 28 805 50 000 21 195- 42.39-






CHARGES EXCEPTIONNELLES SUR OPERATIONS DE GESTION 84 6 244 6 160- 98.65-67120000 Pénalités Amendes 84 6 244 6 160- 98.65-

CHARGES EXCEPTIONNELLES SUR OPERATIONS EN CAPITAL 2 286 22 224 19 938- 89.72-67500000 IT 4- VNC éléments actifs cédé 4 549 4 549- 100.00-67510000 T - VNC éléments actifs cédés 2 286 13 357 11 071- 82.89-67880000 P - Charges Exceptionnelles Di 4 318 4 318- 100.00-

Total des Charges exceptionnelles 2 370 28 468 26 098- 91.67-

Résultat exceptionnel 26 435 21 532 4 903 22.77

PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE 90 978 163 654 72 675- 44.41-69100000 IHS Interessement 44 403 113 438 69 035- 60.86-69100001 IHS Participation 49 491 26 418 23 074 87.3469100002 IHS-Prime partage des profits 7 410- 4 410 11 820- 268.01-69120000 DETACHES Interessement 292- 15 304 15 595- 101.91-69120001 DETACHES Participation 5 153 3 953 1 200 30.3769120002 DETACHES Prime partage des pro 367- 131 498- 380.18-

IMPOTS SUR LES BENEFICES 339 026 322 432 16 594 5.1569500001 T-Impôt sur les Sociétés 297 407 284 119 13 288 4.6869700000 T-Impôt Minimum Forfaitaire 41 619 38 313 3 306 8.63

Total des produits 15 221 246 16 230 814 1 009 568- 6.22-

Total des charges 16 958 830 17 306 019 347 190- 2.01-

Bénefice ou perte (Produits - Charges) 1 737 584- 1 075 206- 662 378- 61.60-


Annexe C

Comptes intermédiaires de l’Apporteur au 30 septembre 2016

Bilan (euros)

ACTIFBrut

30/09/2016Amort et

dépréciationsNet 30/09/2016

Immobilisations incorporelles 972 684 -237 474 735 210Immobilisations corporelles 152 889 -110 445 42 445Immobilisations financières 556 031 -88 371 467 660

Autres participations 452 572 452 572Créances rattachées à des participations 88 371 -88 371 0

Autres immobilisations financières 15 088 15 088SOUS-TOTAL 1 681 604 -436 290 1 245 315

Avances et acomptes 52 392 52 392

Créances 8 313 556 -3 079 604 5 233 952Créances clients 4 112 247 -1 407 266 2 704 981Autres créances 4 201 309 -1 672 338 2 528 971

Disponibilités 768 600 768 600Charges constatées d'avances 96 016 96 016SOUS-TOTAL 9 178 172 -3 079 604 6 098 568

Ecarts de conversion actif 1 998 1 998

TOTAL ACTIF 10 914 166 -3 515 894 7 398 273

PASSIF 30/09/16

Capital 3 201 641Réserves 0Report à nouveau -1 737 584Résultat de l'exercice -1 445 128Capitaux propres 18 929

Provisions pour risques 1 998

Dettes financières 4 952 795Avances et acomptes reçus 81 976Dettes fournisseurs 1 309 393Dettes fiscales et sociales 729 955Autres dettes 59 011Total dettes 7 133 130

Produits constatés d'avance 186 789

Ecarts de conversion passif 57 427

TOTAL PASSIF 7 398 273

Annexe D

Comptes intermédiaires du Bénéficiaire au 30 septembre 2016 (bilan)

Annexe E

Comptes du Bénéficiaire au 31 décembre 2015

EUROP ASSISTANCE France(en K EUR)

BILAN au 31 décembre 2015

Exercice 2015 Exercice 2014

BrutAmortissements

ProvisionsNet Net

Capital souscrit non appelé

ACTIF IMMOBILISE 50 682 35 784 14 898 15 952

Immobilisations incorporelles 21 386 15 474 5 912 7 008

-Logiciels 21 099 15 474 5 625 6 159

- Autres 150 0 150 150

- Immobilisations en cours 137 0 137 699

Immobilisations corporelles 26 084 20 309 5 775 5 728

- Terrains 0 0 0 0

- Constructions 0 0 0 0

- Installations techniques, matériels et outillages industriels 0 0 0 0

- Autres 26 084 20 309 5 775 5 728

- Immobilisations en cours 0 0 0 0

- Avances et acomptes 0 0 0 0

Immobilisations financières 3 212 0 3 212 3 216

- Participations 2 569 0 2 569 2 569

- Créances rattachées à des participations 0 0 0 0

- Autres titres immobilisés 0 0 0 0

- Prêts 0 0 0 1

- Autres 642 0 642 646

ACTIF CIRCULANT 35 108 306 34 802 37 523

Avances et acomptes versés sur commandes 68 0 68 170

Créances 19 776 306 19 470 23 425

- Créances clients et comptes rattachés 5 990 228 5 761 8 323

- Autres créances 13 787 78 13 709 15 102

* Personnel 29 0 29 61

* Etat 1 861 0 1 861 2 023

* Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 0 0 0 0

* Autres 11 897 78 11 819 13 017

Valeurs mobilières de placements 0 0 0 5 355

- Actions propres 0 0 0 0

- Autres titres 0 0 0 0

- Instruments de trésorerie 0 0 0 5 355

Disponibilités 14 940 0 14 940 8 184

- Banques et caisses 14 940 0 14 940 8 184

- Intérêts courus à recevoir 0 0 0 0

Charges constatées d'avance 324 0 324 389

Charges à répartir sur plusieurs exercices 0 0 0 0

Primes de remboursement des emprunts 0 0 0 0

Ecarts de conversion actif 0 0 0 0

TOTAL ACTIF 85 790 36 090 49 701 53 475

ACTIF


BILAN au 31 décembre 2015

PASSIF Exercice 2015 Exercice 2014

CAPITAUX PROPRES 7 106 6 148

Capital social 2 464 2 464

Primes d'émission 0 0

Réserve légale 390 390

Réserves réglementées 0 0

Autres réserves 0 0

Report à nouveau 2 078 1 946

Résultat de l'exercice 2 128 1 307

Résultat débiteur (acomptes dividendes) 0 0

Provisions réglementées 45 41

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 9 240 10 397

Provisions pour risques 1 166 2 319

Provisions pour charges 8 075 8 077

DETTES 33 354 36 930

Emprunts et dettes auprès des établiss. de crédit 0 0

Emprunts et dettes financières diverses 0 0

Avances et acomptes reçus 0 0

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 639 7 703

Dettes fiscales 3 173 3 788

Dettes sociales 13 809 14 560

Autres dettes 8 854 10 028

- Dettes sur clients et comptes rattachés 75 293

- Créditeurs divers 8 779 9 734

Produits constatés d'avance 879 852

Ecarts de conversion passif 0 0

TOTAL PASSIF 49 701 53 475


CHARGES Exercice 2015 Exercice 2014 PRODUITS Exercice 2015 Exercice 2014

CHARGES D'EXPLOITATION 157 332 158 086 PRODUITS D'EXPLOITATION 160 015 161 105

Achats et charges externes 38 813 34 531 Ventes produits assistance 0 0

Impôts et taxes et versements assimilés 3 126 2 700 Ventes prestations de services 93 639 94 025

Salaires et traitements 30 730 31 448 Reprises sur provisions (& amort.) , transferts de charges 1 628 1 067

Charges sociales 17 126 17 400 Autres produits 64 748 66 013

Dotations aux amort. & aux provisions 5 097 7 763

- Sur immobilisations : dotations amortissements 4 837 4 464 PRODUITS FINANCIERS 370 144

- Sur actif circulant : dotations provisions 43 162 Produits de participations 0 42

- Pour risques et charges 217 3 137 Prod. d'autres valeurs mob. et créances de l'actif immobilisé 3 0

Autres charges 62 440 64 244 Reprises sur provisions et transferts de charges 0 0

Différences positives de change 366 102

CHARGES FINANCIERES 101 2 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de plact 0 0

Dotations aux amortissements et provisions 0 0 Autres 0 0

Intérêts et charges assimilées 0 1

Différences négatives de change 101 1 PRODUITS EXCEPTIONNELS 0 14

Charges nettes sur cessions de valeurs mob. de plact. 0 0 Sur opérations de gestion 0 13

Sur opérations de capital 0 1

CHARGES EXCEPTIONNELLES 36 337 Reprises sur provisions et transferts de charges 0 0

Sur opérations de gestion 31 294

Sur opérations en capital 0 32

Dotations aux amortissements et aux provisions 5 11

Participation des salariés aux résultats 447 732

Impôts sur les bénéfices 339 799

TOTAL DES CHARGES 158 256 159 956 TOTAL DES PRODUITS 160 384 161 263

Résultat de l'exercice : bénéfice 2 128 1 307 Résultat de l'exercice : perte

TOTAL GENERAL 160 384 161 263 TOTAL GENERAL 160 384 161 263

COMPTE DE RESULTAT au 31 décembre 2015

EUROP ASSISTANCE FRANCE

(en K EUR)

Annexe 2015

VALEURS BRUTESValeurs au

31/12/14Augmentations Diminutions

Valeurs au

31/12/15

Frais d'établissement 0 0 Frais de recherche 0 0 Logiciels acquis 18 748 2 402 51 21 099 Droit au bail 0 0 Autres immob.. incorporelles 150 150 Immo. incorporelles en cours 699 1 856 2 418 137

TOTAL 19 597 4 258 2 469 21 386

Dont acquisitions 1 864 Dont cessionsDont mise au rebut & régularisation 74 Dont transferts internes de poste à poste 2 395 2 395

AMORTISSEMENTS / PROVISIONSValeurs au


Valeurs au

31/12/15

Frais d'établissement 0 0 Frais de recherche 0 0 Logiciels acquis 12 589 2 903 18 15 474 Droit au bail 0 0 Autres immobilisat. incorporelles 0 0 Immo. incorporelles en cours 0 0

TOTAL 12 589 2 903 18 15 474

Dont acquisitionsDont cessionsDont mise au rebut & régularisation 18 Dont transferts internes de poste à poste

VALEURS NETTESValeurs au

31/12/14

Valeurs au

31/12/15

Frais d'établissement 0 0

Frais de recherche 0 0

Logiciels acquis 6 159 5 625

Droit au bail 0 0

Autres immobilisat. incorporelles 150 150

Immo. incorporelles en cours 699 137

TOTAL 7 008 5 912

1 - MOUVEMENTS SUR ACTIFS INCORPORELS


(en K EUR)

Annexe 2015

VALEURS BRUTESValeurs au


Valeurs au

31/12/15

Agencements & installations 5 908 419 6 327 Matériel de transport 5 5 Matériel informatique 9 863 180 7 10 035 Matériel médical 7 318 1 348 8 665 Matériel & outillage 156 6 162 Matériel & mobilier de bureau 857 35 3 889 Autres immobilisat. corporelles 0 0 Immobilisat. corporelles en cours 0 0 Avances & acomptes immob. Corporelles 0 0

TOTAL 24 107 1 987 10 26 084

Dont acquisitions 1 987 Dont cessionsDont mise au rebut & régularisation 10 Dont transferts internes de poste à poste

AMORTISSEMENTS / PROVISIONSValeurs au


Valeurs au

31/12/15

Agencements & installations 4 176 347 4 523 Matériel de transport 5 5 Matériel informatique 9 572 280 3 9 850 Matériel médical 4 049 1 218 5 267 Matériel & outillage 151 3 154 Matériel & mobilier de bureau 424 87 1 510 Autres immobilisat. corporelles 0 0 Immobilisat. corporelles en cours 0 0 Avances & acomptes immob. Corporelles 0 0

TOTAL 18 378 1 934 3 20 309

Dont cessionsDont mise au rebutDont reprises & régularisations 3


31/12/14

Valeurs au

31/12/15

Agencements & installations 1 732 1 804 Matériel de transport 0 0 Matériel informatique 290 186 Matériel médical 3 268 3 398 Matériel & outillage 5 8 Matériel & mobilier de bureau 433 379 Autres immobilisat. corporelles 0 0 Immobilisat. corporelles en cours 0 0 Avances & acomptes immob. Corporelles 0 0

TOTAL 5 728 5 775

2 - MOUVEMENTS SUR ACTIFS CORPORELS D'EXPLOITATION


(en K EUR)

Annexe 2015

VALEURS BRUTESValeurs au 31/12/14

Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/15

Participations 2 569 0 0 2 569 - Dans entreprises liées 2 569 2 569 - Dans entreprises ayant un lien de participation 0 0

Créances rattachées à des participations 0 0 0 0

Prêts 1 0 0 0 - Prêts accordés à entreprises liées 0 0 - Prêts accordés à entrep. lien de participation 0 0 - Prêts accordés au personnel 1 0 0 0

Autres 646 6 10 642

- Dépôts et cautionnements versés 646 6 10 642

TOTAL 3 216 6 10 3 212

PROVISIONS DEPRECIATIONValeurs au 31/12/14

Augmentations Diminutions Valeurs au 31/12/15

Participations 0 0 0 0 - Dans entreprises liées 0 0 0 0 - Dans entreprises ayant un lien de participation 0 0 0 0

Créances rattachées à des participations 0 0 0 0

Prêts 0 0 0 0 - Prêts accordés à entreprises liées 0 0 0 0

- Prêts accordés à entrep. lien de participation 0 0 0 0 - Prêts accordés au personnel 0 0 0 0

Autres 0 0 0 0 - Dépôts et cautionnements versés 0 0 0 0

TOTAL 0 0 0 0


31/12/14

Valeurs au

31/12/15

Participations 2 569 2 569 - Dans entreprises liées 2 569 2 569 - Dans entreprises ayant un lien de participation 0 0

Créances rattachées à des participations 0 0

Prêts 1 0 - Prêts accordés à entreprises liées 0 0 - Prêts accordés à entrep. lien de participation 0 0 - Prêts accordés au personnel 1 0

Autres 646 642 - Dépôts et cautionnements versés 646 642

TOTAL 3 216 3 212

3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES


(en K EUR)

Annexe 2015

A l'ouverture de l'exercice A la clôture de l'exercice

Jusqu'à 1an de 1 à 5ans +5ans TOTAL Jusqu'à 1an de 1 à 5ans +5ans TOTAL

Créances clients et cptes rattachés 8 748 0 0 8 748 5 990 0 0 5 990

- Clients, ventes prestations de services 1 419 0 0 1 419 948 0 0 948 - Clients douteux ou litigieux 17 0 0 17 15 0 0 15 - Clients non encore facturés 7 312 0 0 7 312 5 027 0 0 5 027 - Créances sur autres tiers 0 0 0 0 0 0

Autres créances 15 179 0 0 15 179 13 787 0 0 13 787

- Personnel et comptes rattachés 61 0 0 61 29 0 0 29 - Sécurité Sociale et autre organ. Sociaux 0 0 0 0 0 0 0 0 - Etat, TVA 1 258 0 0 1 258 1 113 0 0 1 113 - Etat, autres impôts et taxes 765 0 0 765 748 0 0 748 - Groupe et associés 4 503 0 0 4 503 2 571 0 0 2 571 - Fournisseurs débiteurs 1 466 0 0 1 466 502 0 0 502 - Créances sur intermédiaires 2 352 0 0 2 352 3 816 0 0 3 816 - Débiteurs divers 4 774 0 0 4 774 5 008 0 0 5 008

TOTAL 23 927 0 0 23 927 19 776 0 0 19 776

PROVISIONS POUR DEPRECIATIONValeurs au

31/12/14Dotations Reprises

Valeurs au

31/12/15

Créances clients et cptes rattachés 425 43 239 228

- Clients, ventes prestations de services 416 43 239 220 - Clients douteux ou litigieux 8 0 0 8 - Clients non encore facturés 0 0 0 0 - Créances sur autres tiers 0 0 0 0

Autres créances 78 0 0 78

- Personnel et comptes rattachés 0 0 0 0 - Sécurité Sociale et autre organ. Sociaux 0 0 0 0 - Etat, TVA 0 0 0 0 - Etat, autres impôts et taxes 0 0 0 0 - Groupe et associés 17 0 0 17 - Fournisseurs débiteurs 0 0 0 0 - Créances sur intermédiaires 41 0 0 42 - Débiteurs divers 19 0 0 19

TOTAL 502 43 239 306


31/12/14

Valeurs au

31/12/15

Créances clients et cptes rattachés 8 323 5 761

- Clients, ventes prestations de services 1 003 728 - Clients douteux ou litigieux 8 6 - Clients non encore facturés 7 312 5 027 - Créances sur autres tiers 0 0

Autres créances 15 102 13 709

- Personnel et comptes rattachés 61 29 - Sécurité Sociale et autre organ. Sociaux 0 0 - Etat, TVA 1 258 1 113 - Etat, autres impôts et taxes 765 748 - Groupe et associés 4 486 2 554 - Fournisseurs débiteurs 1 466 502 - Créances sur intermédiaires (*) 2 311 3 774 - Débiteurs divers 4 755 4 988

TOTAL 23 425 19 470

4 - ANALYSE DES CREANCES

VALEURS BRUTES


(en K EUR)

Annexe 2015

VALEUR BRUTEValeurs au


Valeurs au

31/12/15

Valeurs cotées 5 355 0 5 355 0

- Parts d'OPCVM à revenu fixe 5 355 5 355 0 - Actions et parts d'autres OPCVM 0 0

* TOTAL OPCVM * 5 355 0 5 355 0

- Obligations assimilables du Trésor 0 0 0 0 - Obligations Foncières et assimilables 0 0 0 0 - Obligations, bons et FCC 0 0 0 0 - Emissions Internationales / Emetteurs Français 0 0 0 0 - Emission Obligations en € / Emetteurs Etrangers 0 0 0 0 - Obligations étrangères cotées à l'étranger 0 0 0 0 - Titres participatifs 0 0 0 0

* TOTAL OBLIGATIONS COTEES * 0 0 0 0

Valeurs non cotées 0 0 0 0 - Obligations 0 0 0 0

TOTAL 5 355 0 5 355 0

PROVISION POUR DEPRECIATIONValeurs au


Valeurs au

31/12/15

Valeurs cotées 0 0 0 0

- Parts d'OPCVM à revenu fixe 0 0 0 0 - Actions et parts d'autres OPCVM 0 0 0 0

* TOTAL OPCVM * 0 0 0 0




TOTAL 0 0 0 0

Valeurs au 31/12/14 Valeurs au 31/12/15

Nette réalisation Nette réalisation

Valeurs cotées 5 355 5 356 0 0

- Parts d'OPCVM à revenu fixe 5 355 5 356 0 0 - Actions et parts d'autres OPCVM 0 0 0 0

* TOTAL OPCVM * 5 355 5 356 0 0




TOTAL 5 355 5 356 0 0

5 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

VALEUR NETTE / VALEUR ESTIMATIVE


(en K EUR)

Annexe 2015


Entreprises Entrep. avec lien TOTAL Provision TOTAL Entreprises Entrep. avec lien TOTAL Provision TOTALliées de participation Valeur brute Dépréciation Valeur nette liées de participation Valeur brute Dépréciation Valeur nette

Placements-Actions & titres à revenu variable 2 569 0 2 569 0 2 569 2 569 0 2 569 0 2 569 -Prêts non rémunérés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -Prêts rémunérés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -Fonds de roulement 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -Dépôts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total des placements 2 569 0 2 569 0 2 569 2 569 0 2 569 0 2 569

Autres actifs-Créances clients et comptes rattachés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -Avances et acomptes versés sur cdes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -Comptes courants 2 571 0 2 571 17 2 554 4 503 0 4 503 17 4 486 -Comptes de régularisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total des autres actifs 2 571 0 2 571 17 2 554 4 503 0 4 503 17 4 486

TOTAL 5 140 0 5 140 17 5 124 7 072 0 7 072 17 7 055

6 - ACTIFS SE RAPPORTANT A DES ENTREPRISES LIEES & A DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

POSTES


(en K EUR)

Annexe 2015

POSTESValeurs au

31/12/15

Valeurs au

31/12/14

Coupons courus non échus sur val. Plact 0 0

Charges constatées d'avance (*) 324 389

TOTAL 324 389

Détail des charges constatées d'avance

Loyers et charges locatives 7 4

Commissions intermédiaires 108 135

Entretien et réparations 189 230

Assurances 17 18

Documentation générale 1 2

Divers 3 0

TOTAL 324 389

7 - COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF


(en K EUR)

Annexe 2015

8-1 Tableau de variation des capitaux propres

Mouvements hors affectation

Augmentations Diminutions

Capital social 2 464 0 0 0 2 464

Primes liées au capital 0 0 0 0 0 Réserves réglementées 0 0 0 0 0

Autres réserves 390 0 0 0 390

Report à nouveau 1 946 132 0 0 2 078

Résultat de l'exercice 1 307 -1 307 2 128 0 2 128

Provisions réglementées 41 0 5 0 45

Dividendes 2014 versés en 2015 1 175 0 0

Total des capitaux propres 6 148 0 2 133 0 7 106

8-2 Composition du capital

31/12/2015 31/12/2014

Nombre d'actions 154 020 154 020Valeur nominale 16,00 € 16,00 €Droit de vote Simple SimpleLibération du capital 100% 100%

8-3 Composition de l'actionnariat

Nbre d'actions % de détention

Europ Assistance Holding 153 990 99,98%Autres actionnaires 30 0,02%

154 020 100,00%

8 - CAPITAUX PROPRES

POSTESValeurs au

31/12/14

Affectation du

résultat 2014

Valeurs au

31/12/15


(en K EUR)

Annexe 2015

POSTESValeurs au

31/12/14Dotations Reprises

Valeurs au

31/12/15

Provisions pour risques 2 319 189 1 342 1 166

Provisions pour impôts 80 80 0 Provisions pour litiges 2 240 189 1 262 1 166 Provision pour risque de change 0 0

Provisions pour charges 8 077 28 31 8 075

Provisions pour retraites 8 077 28 31 8 075

TOTAL 10 397 217 1 373 9 240

9 - PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES


(en K EUR)

Annexe 2015

VALEURS BRUTES A l'ouverture de l'exercice A la clôture de l'exercice

Exigibilités Jusqu'à 1an de 1 à 5ans +5ans TOTAL Jusqu'à 1an de 1 à 5ans +5ans TOTAL

Emprunts et dettes financières 0 0 0 0 0 0 0 0

- Dettes auprès des établist de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0

- Dépôts reçus 0 0 0 0 0 0 0 0

Autres dettes 34 078 0 2 000 36 078 30 475 0 2 000 32 475

- fournisseurs et comptes rattachés 7 703 0 0 7 703 6 639 0 0 6 639

- Etat, impôt sur les sociétés (1) 0 0 0 0 339 0 0 339

- Etat, TVA 2 836 0 0 2 836 2 099 0 0 2 099

- Etat, autres impôts et taxes 952 0 0 952 735 0 0 735

- Personnel et comptes rattachés 7 950 0 0 7 950 6 984 0 0 6 984

- Sécurité Sociale et autres organ. sociaux 6 611 0 0 6 611 6 825 0 0 6 825

- Clients et comptes rattachés 293 0 0 293 75 0 0 75

- Dettes auprès des intermédiaires 258 0 0 258 64 0 0 64

- Groupe et associés 1 964 0 2 000 3 964 1 454 0 2 000 3 454

- Autres 5 512 0 0 5 512 5 260 0 0 5 260

TOTAL 34 078 0 2 000 36 078 30 475 0 2 000 32 475

(1) La société n'est plus dans le périmètre d'intégration fiscale Generali France depuis le 1er janvier 2015.

10 - ANALYSE DES DETTES


(en K EUR)

Annexe 2015


Entreprises Entrep. avec lien Entreprises Entrep. avec lien

liées de participation liées de participation

Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 Autres emprunts et dettes financières 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établits de crédit 0 0 0 0 0 0 Avances & acomptes reçus sur cdes 0 0 0 0 0 0 Dettes fourn. & cptes rattachés 0 0 0 0 0 0 Dettes sur immob. & cptes rattachés 0 0 0 0 0 0 Comptes courants 3 454 0 3 454 3 964 0 3 964

TOTAL 3 454 0 3 454 3 964 0 3 964

11 - PASSIFS SE RAPPORTANT A DES ENTREPRISES LIEES & A DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE

PARTICIPATION

POSTESTOTAL TOTAL


(en K EUR)

Annexe 2015

POSTESValeurs au

31/12/15

Valeurs au

31/12/14

Charges à payer 28 114 23 976

- Emprunts et dettes auprès des établts crédit 0 0 - Emprunts et dettes financières divers 0 0 - Dettes fournisseurs et compte rattachés 3 872 4 675 - Dettes sur immobilisations 697 881 - Dettes sur intermédiaires 9 127 - Dettes personnel 6 170 5 974 - Dettes organismes sociaux 3 418 3 311 - Dettes fiscales 735 757 - Participation & intéressement salariés 801 1 961 - Dettes groupe et associés 7 510 808 - Autres dettes 4 904 5 481

Produits à recevoir 9 464 11 437

- Créances clients et comptes rattachés 4 622 6 867 - Groupe et associés 0 0 - Autres ( personnel) 0 0 -Autres ( débiteurs divers) 4 842 4 570

12 - CHARGES A PAYER & PRODUITS A RECEVOIR


(en K EUR)

Annexe 2015

POSTESValeurs au

31/12/15

Valeurs au

31/12/14

Produits à répartir sur plusieurs exercices 0 0 Produits perçus d'avance 879 852

TOTAL 879 852

13 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF


(en K EUR)

Annexe 2015

POSTES Exercice 2015 Exercice 2014

Achats et charges externes 38 813 34 531 - Achats prestations de services (nets RRRO) 14 706 8 309 - Achats fournitures non stockables 300 302 - Achats fourn. entretien, petit mat. & fournit. adm. 175 343 - Sous - traitance 10 548 11 368 - Locations et charges locatives 3 062 3 123 - Entretien et réparations 2 043 1 901 - Assurances 154 145 - Personnel extérieur 471 248 - Participations bénéficiaires versées 60 1 250 - Commissions versées aux intermédiaires 191 262 - Honoraires 591 650 - Publicité 2 320 2 216 - Transports & Déplacements, missions , réceptions 508 611 - Frais postaux & communications 1 159 1 111 - Autres charges externes (études, colloques, doc;…) 2 524 2 693

Impôts et taxes assimilés 3 126 2 700 - Sur rémunérations 1 164 1 270 - Autres 1 962 1 430

Frais de personnel 47 857 48 848 - Appointements bruts (dont CICE) 29 709 30 448 - intéressement 349 1 212 - Autres 673 -211 - Charges sociales 15 056 15 287 - Autres charges sociales (CE, TR, CO, Œuvres..) 2 070 2 113

Dotations aux amortissements et aux provisions 5 097 7 763

Dotations aux amortissements 4 837 4 464 - Sur immobilisations incorporelles 2 903 2 634 - Sur immobilisations corporelles 1 934 1 830

Dotations aux prov. pour dépréciations 43 162 - Sur créances clients et cptes rattachés 43 162 - Sur autres créances 0 0

Dotations pour prov. Risques et charges 217 3 137 - Provisions retraites 28 1 273 - Provisions impôts 0 80 - Provisions litiges 189 1 785

Autres charges 62 440 64 244 - Achats prestations de services refacturables 62 232 63 570 - Autres charges de gestion courante 209 674

TOTAL 157 332 158 086

CICE 2015 à 6% = 747 603,18 € - CICE 2014 à 6% = 765 040,56 €

1- CHARGES D'EXPLOITATION


(en K EUR)

Annexe 2015


Ventes de produits d'assistance 0 0

Ventes prestations de services 93 639 94 025

- Prestations de services liées à l'activité 26 119 27 185 - Protocole de gestion des produits EA S.A 45 563 45 836 - Contrat de prestations de services EA S.A 5 236 3 925 - Protocole de commercialisation EA S.A 13 330 13 374 - Commissions de courtage EA & ETL 1 508 1 567 - Prestations de services EAH 1 292 1 498 - Prestations de services ETL 592 642 - Prestations de services GIE EASI & EURGI 0 0 - Autres 0 0

Reprises de provisions pour dépréciation et amortissement 254 707

- Sur dépréciation clients et cptes rattachés 239 692 - Sur dépréciation autres créances 0 0 - Sur immobilisations incorporelles 14 15 - Sur immobilisations corporelles 1 0

Reprises de prov. Risques et charges 1 373 360

- Sur provisions retraites 31 56 - Sur provisions impôts 80 0 - Sur provisions litiges 1 262 304 - Autres 0 0

Autres produits 64 748 66 013

- Prestations de services achetées refacturées 62 232 63 570 - Autres produits de gestion courante (*) 2 516 2 443

TOTAL 160 015 161 105

(*) dont location gérance ETL 1 079 1 168 dont régul. sur exercices ant. & refacturation frais divers 1 435 1 219


France 93 639 94 025

Union Européenne 0 0

Hors Union Européenne 0 0

TOTAL 93 639 94 025

2.1 - PRODUITS D'EXPLOITATION

2.2 - VENTILATION DES VENTES & PRESTATIONS DE SERVICES PAR ZONES GEOGRAPHIQUES


(en K EUR)

Annexe 2015

POSTESEntreprises

liées

Ent. avec lien

participationAutres Exercice 2015 Exercice 2014

PRODUITS FINANCIERS 0 0 370 370 144

Produits de participations 0 0 0 0 42 - Revenus sur titres 0 0 0 0 0 - Revenus sur créances 0 0 0 0 42

Produits d'autres valeurs mob. et créances de l'actif

immobilisé0 0 3 3 0

- Revenus sur valeurs mobilières de placement 0 0 3 3 0 - Revenus sur créances 0 0 0 0 0

Reprises sur provisions pour dépréciation 0 0 0 0 0 - Sur titres 0 0 0 0 0 - Sur créances 0 0 0 0 0

Différences de change 0 0 366 366 102

Produits nets sur cession val. Mobilières de placement 0 0 0 0 0

Autres 0 0 0 0 0

CHARGES FINANCIERES 0 0 101 101 2

Dotations aux amortissements et provisions 0 0 0 0 0 - Dépréciation titres 0 0 0 0 0 - Dépréciation créances 0 0 0 0 0

Intérêts et charges assimilées 0 0 0 0 1 - Intérêts & charges diverses 0 0 0 0 1 - Charges externes de gestion 0 0 0 0 0

Différences de change 0 0 101 101 1

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de

placement0 0 0 0 0

RESULTAT FINANCIER 0 0 268 268 142

3 - RESULTAT FINANCIER


(en K EUR)

Annexe 2015


PRODUITS EXCEPTIONNELS 0 14

- Sur opérations de gestion - Divers 0 13 - Produits sur cession éléments d'actif 0 1 - Reprises sur provisions 0 0 - Autres 0 0

CHARGES EXCEPTIONNELLES 36 337

- Dotation amortissements dérogatoires 5 11 - Dotation amortissements exceptionnels non déductibles 0 0 - Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés 0 32

- Autres 31 294

RESULTAT EXCEPTIONNEL -36 -323

4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL


(en K EUR)

Annexe 2015

5-1 Analyse de la charge d'impôt


Impôt afférent aux opérations ordinaires 351 907

impôt afférent aux opérations exceptionnelles -12 -108

TOTAL 339 799

5-2 Déficits fiscaux disponibles NEANT NEANT

5-3 Charges non déductibles


Charges non déductibles temporairement 716 2 192

Charges non déductibles définitivement 150 232

5 - IMPOTS SUR LES BENEFICES


(en K EUR)

Annexe 2015

6-1 Effectifs


CDI

Direction 24 24 Cadres 181 184 Non cadres 426 422

CDD 44 26

TOTAL 675 656

6-2 Rémunérations des dirigeants


Rémunérations allouées aux membres du

Conseil d'administration-5 10

Engagements vis à vis des Dirigeants 0 0

TOTAL -5 10

6 - EFFECTIFS - REMUNERATIONS DIRIGEANTS


(Article 135 du décret sur les sociétés commerciales)

Dates d'arrêté 2011 2012 2013 2014 2015

I - Situation financière en fin d'exercice

a) Capital social 2 464 2 464 2 464 2 464 2 464

b) Nombre d'actions émises 154 020 154 020 154 020 154 020 154 020

II - Résultat global des opérations effectives

a) Chiffre d'affaires hors taxes 91 552 92 647 89 482 94 025 93 639

b) Résultat AVANT IS, participation des salariés et

dotations aux amort & prov. 9 381 9 809 7 239 9 546 6 388

c) Impôts sur les bénéfices 2 168 1 723 407 799 339

d) Participation des salariés due au titre de

l'exercice686 737 624 732 447

e) Résultat APRES IS, participation des salariés,

dotations aux amort. et prov.3 887 3 914 1 620 1 307 2 128

f) bénéfices dont la distribution est proposée par le

conseil d'administration3 881 3 851 1 448 1 175

III - Résultat par action

a) Bénéfice APRES IS, participations des salariés

mais AVANT dotations aux amort. & prov. 42,38 47,72 40,30 52,04 36,37

b) Bénéfice APRES IS, participation des salariés et

dotations aux amort. & prov. 25,24 25,41 10,52 8,48 13,82

c) Dividende attribué à chaque action 25,20 25,00 9,40 7,63 0,00

IV - Personnel

a) Effectif moyen des salariés employés durant

l'exercice728 741 721 656 675

b) Montant de la masse salariale 32 073 31 933 31 411 31 213 30 456

c) Montant des sommes versées au titre des

avantages sociaux ( Séc. Sociale, œuvres sociales

etc.)

18 182 18 049 18 014 17 635 17 400

RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES


brute nette

I - FILIALES détenues à + 50% du Capital par la Société.

A ) Sociétés étrangères

néant

B ) Sociétés Françaises

BIEN ETRE ASSISTANCE € 1 000 279 51,00% 514 514 0 330 13 472 80 0

1, rue Mozart -92586 CLICHY

EAP France € 100 839 51,00% 1 956 1 956 0 0 6 192 184 0

1, rue Mozart -92586 CLICHY

EUROP TELEASSISTANCE € 100 46 100,00% 100 100 0 0 4 114 -53 0

1, Promenade de la Bonnette 92633 Gennevilliers cedex

II - PARTICIPATIONS détenues entre 10 et 50% par la Société.

A ) Sociétés Etrangères

néant

B ) Sociétés Françaises

néant

TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2015

Sociétés

Dev

ises Capital

(en K€)

Capitaux propres

autres que le

capital

(en K€)

Q/P détenue

en %

Valeur d'inventaire

(en K€)Prêts et avances

Consentis par la

Société et non

remboursés

(en K€)

Montants des

cautions et avals

fournis par la

société

(en K€)

Chiffre d'affaires du

dernier exercice

(en K€)

Bénéfice net ou

perte du dernier

exercice (en K€)

Dividendes encaissés

par la Société au cours

de l'exercice

(en K€)

Annexe F

Liste des salariés et engagements hors bilan s’y rapportant (engagements retraite) à la date du présent Traité d’Apport

Engagements hors bilan - Engagements retraite

Ref Matricule

1 78392 25823 64234 68345 68386 52537 64058 72619 7838

Ref Matricule PBO 31/12/2016

SC 2017 IC 2017

1 7839 3 065 912 522 2582 7 090 630 1213 6423 2 489 539 424 6834 3 086 682 525 6838 1 611 388 276 5253 6 482 783 1107 6405 4 121 1 176 708 7261 506 224 99 7838 1 875 365 32

Documents

Traité d’Apport Partiel d’Actif - Europ Assistance · White & Case LLP Avocats au Barreau de Paris 19, Place Vendôme Paris, 75001 France 28 novembre 2016 Traité d’Apport