21
TRAITE DAPPORT PARTIEL DACTIF SOUMIS AU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS ENTRE LES SOUSSIGNEES : Delfin S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 682.960.000 euros, dont le siège social est situé 7, rue de la Chapelle, 1325 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B117420, représentée par Monsieur Leonardo Del Vecchio, gérant, dûment habilité aux fins des présentes (ci- après dénommée 1« Apporteur » ou « Delfin ») ; 1. de première nart. ET : Essilor International (Compagnie Générale dOptique), une société anonyme de droit français, au capital de 39.331.386,18 euros, dont le siège social est situé 147, rue de Paris, 94220 Charenton- le-Pont, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 712 049 618, représentée par son Président-directeur général, Monsieur Hubert Sagnières, dûment habilité aux fins des présentes, (ci-après dénommée le « Bénéficiaire » ou « Essilor ») ; 2. de seconde part. LApporteur et le Bénéficiaire sont ci-après dénommés, ensemble, les « Parties » et, individuellement, une « Partie ». APRES AVOIR RAPPELE QUE : LApporteur détient 302.846.957 actions ordinaires, représentant la date du présent Traité dApport) 62,54% du capital de la société Luxottica Group S.p.A., società per azioni de droit italien, au capital de 29.056.414,98 euros, dont le siège social est situé Piazzale L. Cadorna, 3, 20123 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registro Imprese de Milan sous le numéro 00891030272 (ci-après « Luxottica »). Dans le cadre dopérations de rapprochement, Delfin et Essilor ont conclu le 15 janvier 2017 un combination agreement (le « Combination Agreement »). Selon les termes du Combination Agreement, Delfin sest engagée à apporter à Essilor la totalité des actions ordinaires émises par Luxottica quelle détient en contrepartie de lémission par Essilor de 139.612.447 actions nouvelles conformément aux termes du présent traité (1« Apport »). LApport serait suivi dune offre publique déchange initiée par Essilor visant le solde des titres émis par Luxottica, en application de la législation, réglementation et des règles de droit italien applicables (T « Offre »). Essilor sest par ailleurs engagée à mettre en œuvre un apport partiel dactif soumis au régime des scissions de toutes (ou substantiellement toutes) ses activités et participations au profit dune filiale intégralement détenue, dénommée Delamare Sovra à lissue duquel Essilor deviendrait une holding (1« Apport Partiel dActif Essilor », ensemble avec lApport et lOffre, 1« Opération »). En conséquence, les Parties ont décidé de conclure le présent traité dapport transfrontalier aux A. B. C.

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TRAITE D’APPORT PARTIEL D’ACTIF

SOUMIS AU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

Delfin S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 682.960.000 euros, dont le siège social est situé 7, rue de la Chapelle, 1325 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B117420, représentée par Monsieur Leonardo Del Vecchio, gérant, dûment habilité aux fins des présentes (ci- après dénommée 1’ « Apporteur » ou « Delfin ») ;

1.

de première nart.

ET :Essilor International (Compagnie Générale d’Optique), une société anonyme de droit français, au capital de 39.331.386,18 euros, dont le siège social est situé 147, rue de Paris, 94220 Charenton- le-Pont, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 712 049 618, représentée par son Président-directeur général, Monsieur Hubert Sagnières, dûment habilité aux fins des présentes, (ci-après dénommée le « Bénéficiaire » ou « Essilor ») ;

2.

de seconde part.

L’Apporteur et le Bénéficiaire sont ci-après dénommés, ensemble, les « Parties » et, individuellement, une « Partie ».

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

L’Apporteur détient 302.846.957 actions ordinaires, représentant (à la date du présent Traité d’Apport) 62,54% du capital de la société Luxottica Group S.p.A., società per azioni de droit italien, au capital de 29.056.414,98 euros, dont le siège social est situé Piazzale L. Cadorna, 3, 20123 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registro Imprese de Milan sous le numéro 00891030272 (ci-après « Luxottica »).Dans le cadre d’opérations de rapprochement, Delfin et Essilor ont conclu le 15 janvier 2017 un combination agreement (le « Combination Agreement »). Selon les termes du Combination Agreement, Delfin s’est engagée à apporter à Essilor la totalité des actions ordinaires émises par Luxottica qu’elle détient en contrepartie de l’émission par Essilor de 139.612.447 actions nouvelles conformément aux termes du présent traité (1’ « Apport »). L’Apport serait suivi d’une offre publique d’échange initiée par Essilor visant le solde des titres émis par Luxottica, en application de la législation, réglementation et des règles de droit italien applicables (T « Offre »). Essilor s’est par ailleurs engagée à mettre en œuvre un apport partiel d’actif soumis au régime des scissions de toutes (ou substantiellement toutes) ses activités et participations au profit d’une filiale intégralement détenue, dénommée Delamare Sovra à l’issue duquel Essilor deviendrait une holding (1’ « Apport Partiel d’Actif Essilor », ensemble avec l’Apport et l’Offre, 1’« Opération »).En conséquence, les Parties ont décidé de conclure le présent traité d’apport transfrontalier aux

A.

B.

C.

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fins de définir les modalités et conditions de l'Apport (ci-après le « Traite d’Apport »).Les Parties décident d’un commun accord de soumettre volontairement l’Apport (i) au régime des scissions organisé par les articles 285 à 308 (hormis l’article 303) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée, la «Loi de 1915») conformément aux dispositions des articles 308bis-2 et 308bis-4 de la Loi de 1915 et (ii) aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-16 à L. 236-21 du code de commerce français (régime des scissions) conformément aux articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du code de commerce français.L'Apport et, par conséquent, l’augmentation de capital corrélative, seront réalisés à la date de la dernière des assemblées générales visées à l’article 9.1 du présent Traité d’Apport sous réserve de la réalisation de l’ensemble des autres conditions suspensives stipulées à l’article 9 du présent Traité d’Apport (la « Date de Réalisation »).

D.

E.

CECI RAPPELE, IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE 0اوأ SUIT :

Identification des sociétés participantesDelfïn est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée le 6 juillet 2006 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B117420.

Delfin a été constituée pour une durée illimitée.

Son exercice social débute le rr janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

A la date du présent Traité d’Apport, le capital social de Delfin s’élève à 682.960.000 euros, divisé en (i) 26.269.568 parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25 euros chacune, intégralement souscrites et libérées, et (ii) 1.048.832 parts sociales de certificats de parts de capital privilégiées de Classe A d’une valeur nominale de 25 euros chacun.

A la date du présent Traité d’Apport, Delfin n’a pas fait d’offre au public ni demandé l’admission de ses titres aux négociations sur un marché réglementé et n’a émis aucune obligation, aucun titre de capital ou titre pouvant donner accès au capital autres que ceux mentionnés ci-dessus.

Delfin ne détient pas d’actions propres.

Essilor est une société anonyme de droit français, immatriculée le 6 octobre 1971 au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 712 049 618.

Essilor a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (sauf dissolution anticipée ou prorogation).

Son exercice social débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

Essilor a pour objet social, en tous pays :

la conception, la fabrication, l'achat, la vente et le commerce en général de tout ce qui concerne la lunetterie et l'optique, sans exception, et, notamment, la fabrication, l'achat et la vente de montures de lunettes, de lunettes de soleil et de lunettes et autres équipements de protection, de verres et lentilles,

la conception et/ ou la fabrication, l’achat, la vente et/ ou la commercialisation de tous instruments, matériels relatifs à l’optique ophtalmique ainsi que tout matériel ou

Article 11.1

1.2

2

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équipement de contrôle, dépistage, diagnostic, mesure ou correction de handicap physiologique, à usage ou non des professionnels,

la conception et/ ou le développement, l’achat et/ ou la commercialisation de progiciels, logiciels, programmes et services associés,

la recherche, l’expérimentation clinique, les tests au porté, la formation, l’assistance technique et l'engineering correspondant aux activités ci-dessus,

toutes prestations ou assistance associées aux activités sus énumérées et notamment, les conseils, la comptabilité, l’audit, la logistique, la trésorerie.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode.

Dans le cadre des opérations de rapprochement (visées au paragraphe B du Préambule), il est prévu qu’à la Date de Réalisation, les statuts d’Essilor soient modifiés à l’effet notamment de renommer la société « EssilorLuxottica », supprimer l’existence de droits de vote double et modifier l’objet social. Il est prévu que l’objet social d’Essilor, tel que modifié, soit rédigé comme suit :

« La Société a pour objet en tous pays :

la conception, la fabrication, l’achat, la vente et le commerce en général de tout ce qui concerne la lunetterie et l’optique, sans exception, et, notamment, la fabrication, l’achat et la vente de montures de lunettes, de lunettes de soleil et de lunettes et autres équipements de protection, de verres et lentilles ;

la conception et/ ou la fabrication, l’achat, la vente et/ ou la commercialisation de tous instruments, matériels relatifs à l'optique ophtalmique ainsi que tout matériel ou équipement de contrôle, dépistage, diagnostic, mesure ou correction de handicap physiologique, à usage ou non des professionnels ;

la conception et/ ou le développement, l'achat et/ ou la commercialisation de progiciels, logiciels, programmes et services associés ;

la recherche, l'expérimentation clinique, les tests au porté, la formation, l’assistance technique et l’engineering correspondant aux activités sus énumérées ;

toutes prestations ou assistance associées aux activités sus énumérées et notamment, les conseils, la comptabilité, l’audit, la logistique, la trésorerie ;

l’acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobilières d’entreprises, françaises ou étrangères ;

et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

3

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Le tout, directement ou indirectement, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de prise d’intérêts ou de participations, de commandite, de fusion ou d'absorption, d’avances, d’achat, d’apport, d’échange, de prise en location de biens ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers, d’alliance ou d'association en participation ou par tout autre mode. »

A la date du présent Traité d’Apport, le capital social d’Essilor s’élève à 39.331.386,18 euros, divisé en 218.507.701 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,18 euro chacune, intégralement libérées. Les actions émises par Essilor, toutes de même catégorie, sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) (code ISIN FR0000121667). Les statuts d’Essilor en vigueur à la date du présent Traité d’Apport confèrent un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Au 31 décembre 2016, le capital social d’Essilor était détenu à hauteur d’environ 90,7% par le public et environ 8,4% par les salariés actuels, anciens et retraités du groupe Essilor et les actions propres détenues par Essilor représentaient environ 0,9% du capital social.

Essilor a également émis des droits à actions de performance (dont 4.345.803 étaient en circulation au 31 décembre 2016) et des options de souscription d’actions (dont 490.845 étaient en circulation au 31 décembre 2016).

Le capital social d’Essilor est susceptible d’évoluer entre la date du présent Traité d’Apport et la Date de Réalisation, en conséquence d’opérations relatives aux options de souscription d’actions et aux attributions gratuites d’actions selon les termes et conditions stipulés à l’article 7.1 du Combination Agreement.

Essilor a émis, dans le cadre de son programme à’Euro Medium-Term Notes, le 7 août 2015 une émission obligataire de 300 millions d’euros à échéance au 7 août 2017, au taux variable EURIBOR 3 mois + 0,20% et le 9 avril 2014 (i) une émission obligataire de 500 millions d’euros à échéance au 9 avril 2021, au taux fixe de 1,75% et (ii) une émission obligataire de 300 millions d’euros à échéance au 9 avril 2024, au taux fixe de 2,375%.

Essilor a également émis des emprunts obligataires sous la forme de placements privés.

Essilor n’a émis aucune obligation, aucun titre de capital ou titre pouvant donner accès au capital autres que ceux mentionnés ci-dessus.

Article 2 Liens entre les sociétés participantesA la date du présent Traité d’Apport, Delfin détient 32.205 actions Essilor.

A l’exception des stipulations qui précèdent, il n’existe à la date du présent Traité d’Apport aucun autre lien direct en capital ni aucun dirigeant ni administrateur commun entre les Parties.

Motifs et buts de l’ApportIl est rappelé que l’Apporteur détient 302.846.957 actions ordinaires, représentant (à la date du présent Traité d’Apport) 62,54% du capital de Luxottica. L’Apport s’inscrit dans le cadre des opérations de rapprochement stratégiques envisagées entre les activités d’Essilor et de Luxottica, visées au paragraphe B du Préambule ci-dessus, ayant notamment pour objectifs la création d’un groupe mondial dans le

Article 3

4

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secteur de l’optique bénéficiant (i) d’un portefeuille d’activités de dimension mondiale et équilibré, sur la base des implantations géographiques complémentaires d’Essilor et de Luxottica, (ii) de bonnes relations avec les salariés, (iii) de programmes de recherche et développement uniques et de produits, solutions et services innovants, (iv) d’une approche centrée sur la prise en compte de la clientèle, (v) de synergies opérationnelles et financières, améliorant ainsi la création de valeur durable pour la clientèle et les actionnaires, et (vi) d’un profil financier et d’une notation « investment grade » solides.

Article 4 Comptes des Parties utilisés pour établir les conditions de l’Apport Comptes de DelfinLes conditions de l’Apport ont été établies sur la base des comptes sociaux de Delfin arrêtés au 31 décembre 2016. Ces comptes ont été approuvés par le conseil de gérance de Delfin le 17 mars 2017.

Comptes d’EssilorLes conditions de l’Apport ont été établies sur la base des comptes sociaux d’Essilor pour l’exercice clos le 31 décembre 2016. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration d’Essilor le 16 février 2017, audités et certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes d’Essilor le 3 mars 2017.

4.1

4.2

CECI ETANT EXPOSE, ILA ETE ARRETE ET CONVENU CE OUI SUIT :

Article 5 Régimes juridique et fiscal de l’Apport

Régime juridiqueIl est rappelé que, les Parties décident d'un commun accord de soumettre l’Apport (i) au régime de scission prévu aux articles 285 à 308 (hormis l’article 303) de la Loi de 1915 conformément aux dispositions des articles 308bis-2 et 308bis-4 de la Loi de 1915 et (ii) aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-16 à L. 236-21 du code de commerce français conformément aux articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du code de commerce français (régime des scissions).

L’Apporteur et le Bénéficiaire conviennent expressément de soumettre l’Apport aux dispositions de l’article L. 236-21 du code de commerce français et d’écarter toute solidarité entre elles.

Compte tenu de l’absence de solidarité et conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et L. 236-21 du code de commerce français, les créanciers non-obligataires de l'Apporteur dont la créance est antérieure à la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale de Delfin au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) de Luxembourg et les créanciers non- obligataires du Bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publicité donnée au présent Traité d’Apport pourront, selon le cas, (i) dans les deux mois de ladite publication au RESA demander la constitution de sûretés pour des créances au cas où ils peuvent démontrer de manière crédible que l’Apport constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que l’Apporteur n’a pas fourni de garanties adéquates conformément à l’article 297 (1) de la Loi de 1915 ou (ii) former opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du Traité d'Apport sur le site internet de chacune des Parties prescrites par l'article R. 236-2 du code de commerce français ou, le cas échéant, par l'article R. 236-2-1 du code de commerce français.

5.1

5

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Conformément à l’article L. 236-19 du code de commerce français, les assemblées des obligataires d’Essilor peuvent donner mandat aux représentants des masses, le cas échéant, de former opposition à l’Apport, dans les conditions prévus par l'article L. 236-14 du code de commerce français.

Conformément à l’article L. 236-14 du code de commerce français, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’interdire la réalisation de l'Apport. Conformément à l’article 297 (1) de la Loi de 1915, la demande de constitution de garanties en droit luxembourgeois formée par un créancier n’aura pas pour effet d’interdire la réalisation de l’Apport.

5.2 Régime fiscalDroits d’enregistrement

L’Apport donnera lieu au paiement du droit d'enregistrement fixe de 500 euros, prévu à l’article 810-1 du code général des impôts français.

Taxe sur la valeur ajoutée

L’Apport ne sera pas soumis à la TVA luxembourgeoise en application des dispositions de la loi TVA luxembourgeoise du 12 février 1979, telle que modifiée ultérieurement.

Exonération - Taxe italienne sur les transactions financières

Les Parties constatent que l’Apport devrait être exonéré de la taxe italienne sur les transactions financières, telle qu’approuvée à l’article 1, al. 491-500, de la loi no. 228/2012, conformément à l’article 15 (1) (h) du Décret du ministère de l’Economie et des Finances du 21 février 2013, tel que modifié.

Désignation et évaluation de l’Apport L’Apport comprend 302.846.957 actions ordinaires que l’Apporteur détient au sein du capital de Luxottica, d’une valeur nominale de 0,06 euro chacune (ci-après les « Actions Apportées »), à l’exclusion de tout passif.

Pour les besoins de la comptabilisation de l’Apport, les Actions Apportées sont valorisées sur la base de leur valeur réelle, conformément aux dispositions du règlement n٠ 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général de l’Autorité des normes comptables française, tel que mis àjour le 1er janvier 2016 et complété par le règlement n٥ 2016-07 du 4 novembre 2016 (l’Apport constituant une opération à l’endroit et les Parties étant sous contrôle distinct) et au plan comptable normalisé luxembourgeois conformément au règlement grand-ducal du 10 juin 2009.

Valeur réelle des Actions Apportées et ajustement de la valeurSous réserve de la réalisation de !’ensemble des Conditions Suspensives visées à l’article 9 ci- après, l’Apporteur apporte et délivre, sous les garanties ordinaires de droit, sans restriction ni réserve, au Bénéficiaire qui accepte, avec effet à la Date de Réalisation, dans les conditions stipulées au présent Traité d’Apport, la pleine propriété des Actions Apportées, pour un montant total de 13.173.842.629,5 euros, chaque Action Apportée étant valorisée à 43,5 euros sous réserve de l’ajustement ci-dessous.

La valeur réelle des Actions Apportées mentionnée ci-dessus a été fixée contractuellement par les parties, pour les besoins de la comptabilisation de l’Apport, sur la base de la méthode multi- critères exposée en Annexe 6 des présentes.

Article 66.1

6.2

6.3

6

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Dans le but d’enregistrer les actions Luxottica dans les comptes sociaux d’Essilor, en ligne avec une approche conservatrice et en tenant compte du fait que l’Apport ne sera réalisé qu’à la Date de Réalisation de l’Apport, il est prévu que la valeur des actions Luxottica sera ajustée dans l’hypothèse où la moyenne des cours de bourse de clôture pondérés par les volumes échangés des actions Luxottica sur les 3 mois précédents la Date de Réalisation de l’Apport serait inférieure à 43,5 euros, et la valeur définitive par action Luxottica à retenir pour les besoins du présent Traité d’Apport sera alors égale à cette moyenne. Le montant total de l’Apport mentionné ci-dessus et le montant de la prime d’apport mentionné à l’article 7.2 ci-après seront alors ajustés en conséquence.

Article 7 Rémunération de l’ApportSous réserve de la réalisation de l’ensemble des Conditions Suspensives visées à l’article 9 ci- après, l’Apport est consenti par l’Apporteur et accepté par le Bénéficiaire, en contrepartie de l’émission par le Bénéficiaire au profit de l’Apporteur, à titre d’augmentation de capital (!’«Augmentation de Capital») de 139.612.447 actions ordinaires nouvelles émises par le Bénéficiaire (les «Actions Nouvelles»), d’une valeur nominale unitaire de 0,18 euro chacune (soit un montant nominal total de 25.130.240,46 euros), correspondant à une parité d’échange (la « Parité d’Echange ») de 0,461 Action Nouvelle pour 1 Action Apportée.

La Parité d’Echange a été déterminée en cohérence avec les valorisations retenues pour Essilor et Luxottica et qui s’appuient sur la méthode multi-critères exposée en Annexe 7 des présentes.

Prime d’ApportLa différence entre la valeur de l’Apport (soit 13.173.842.629,5 euros) et le montant nominal de l’Augmentation de Capital (soit 25.130.240,46 euros), soit 13.148.712.389,04 euros sur la base d’une valeur de 43,5 euros par action Luxottica (sous réserve de l’ajustement décrit à l’article 6.3 ci-dessus), représentera une prime d’apport qui sera comptabilisée au crédit d’un compte « prime d'apport», sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’Essilor (et, après la réalisation de l’Apport envisagé, d’EssilorLuxottica).

Dans le cas où la valeur de l’action Luxottica serait ajustée comme indiqué à l’article 6.3 ci- dessus, la prime d’apport de l’augmentation de capital d’Essilor serait ajustée en conséquence.

Ajustement de la Parité d’EchangeLes Parties reconnaissent que dans le cas où les actionnaires ou le conseil d’administration de Luxottica ou d’Essilor déciderait de verser tout dividende intérimaire ou autre type de distribution, sous quelque forme que ce soit, aux actionnaires de Luxottica ou d’Essilor, selon le cas, avant la Date de Réalisation, autre qu’un dividende annuel en numéraire au plus égal à (i) pour Essilor, un « pay-out ratio » de 40% calculé sur le résultat net selon le rapport annuel d’Essilor pour l’exercice financier concerné (taxe de 3% sur les distributions de dividendes non comprise) et (ii) pour Luxottica, un « pay-out ratio » de 50% calculé sur le résultat net ajusté selon le rapport annuel de Luxottica pour l’exercice financier concerné, la Parité d’Echange (PE), telle qu’exposée à l’Annexe 7 des présentes, sera ajustée comme suit :

PEn = [(PEn-1 x SPEssilor) - (DivLuxottica + TaxDivLuxottica)] / (SPEssilor - (DivEssilor + TaxDivEssilor))

7.1

7.2

7.3

Où:« PEn-1 » doit être (a) en cas d’application de la formule au premier paiement de dividende, la Parité d’Echange et (b) en cas d’application de la formule à d’autres versements de dividendes, le

7

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PEn résultant de l’application de la formule du précédent paiement de dividende ;

« SPEssilor » correspond à la valeur de marché d’une action Essilor (en €) égale au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Essilor au cours des trois (3) jours de bourse précédant le jour où le premier dividende de Luxottica ou Essilor est annoncé ؛

« DivLuxottica » désigne le montant réel par action (en €) de la distribution annoncée par Luxottica (excédant, uniquement dans le cas du dividende annuel, un paiement correspondant à un «pay-out ratio » de 50% calculé sur le résultat net ajusté selon le rapport annuel de Luxottica pour l’exercice financier concerné) ;

« TaxDivLuxottica » désigne le montant des impôts à payer par Luxottica dans le cadre de la distribution divisé par le nombre total d’actions de Luxottica en circulation à la date de cette distribution ;

« DivEssilor » désigne le montant réel par action (en €) de la distribution annoncée par Essilor (excédant, uniquement dans le cas du dividende annuel, un paiement correspondant à un « pay­ant ratio » de 40% calculé sur le résultat net selon le rapport annuel d’Essilor pour l’exercice financier concerné) ; et

« TaxDivEssilor » désigne le montant des impôts à payer par Essilor dans le cadre de la distribution divisé par le nombre total d'actions Essilor en circulation à la date de cette distribution.

L’Apport sera approuvé et l’Augmentation de Capital sera décidée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires du Bénéficiaire, conformément à l’article 9 ci-dessous.

Le Bénéficiaire ne procédera à aucune indemnisation d’éventuels rompus, l’Apporteur ayant indiqué renoncer à ses droits formant rompus, ni au versement d’aucune soulte, l’Apporteur renonce par conséquent à ses droits formant rompus.

Les Actions Nouvelles émises par le Bénéficiaire seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires du Bénéficiaire. Les Actions Nouvelles seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission.

Les Actions Nouvelles devront être transférées par Essilor, au jour de la réalisation de l’Apport, sur le ou les comptes titres désignés par Delfin, dans les proportions déterminées par cette dernière et conformément aux instructions qui devront être communiquées par Delfin à Essilor au plus tard cinq (5) jours de bourse avant la Date de Réalisation de l’Apport.

Delfin s’engage, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la Date de Réalisation de l’Apport, à donner !’instruction de faire inscrire les Actions Nouvelles sous la forme nominative administrée.

Ni les actionnaires de Delfin, ni les actionnaires et ni les obligataires d’Essilor ne bénéficient de droits spéciaux.Indépendamment de la nomination obligatoire en vertu du droit français d’un commissaire aux apports pour ce qui concerne Essilor, le conseil de gérance de Delfin a nommé EY Luxembourg, réviseur d’entreprise, en tant qu’expert indépendant afin d’examiner le présent Traité d’Apport et d’établir un rapport écrit destiné aux associés conformément à l'article 294 (1) de la Loi de 1915.

Aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux administrateurs ou gérants ni aux commissaires aux comptes ni aux experts d’une des deux sociétés en rapport avec et suite à l’Apport.

7.4

7.5

7.6

7.7

7.8

7.9

7.10

7.11

8

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Article 8 Date d’ef٢et juridique, fiscal et comptable et propriété des titres L’Apport prendra effet à la Date de Réalisation (telle que définie au paragraphe E du Préambule ci-dessus). A compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire sera par conséquent, du seul fait de l’Apport, propriétaire et entrera en possession des Actions Apportées.

Il est précisé que, du point de vue fiscal et comptable, la date d’effet sera la Date de Réalisation (telle que définie au paragraphe E du Préambule ci-dessus).

8.1

8.2

Conditions SuspensivesLa réalisation de l’Apport est soumise à la réalisation des conditions suspensives décrites ci-dessous (les« Conditions Suspensives ») :

1. Approbations par les actionnaires d’Essilor et de Delfin

a) l’approbation par l’assemblée générale d’Essilor de l’Apport ;

b) l’approbation par l’assemblée générale de Delfin de l’Apport ;

2. Approbation par l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double

l’approbation par assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double d’Essilor d’une résolution prévoyant l’annulation des droits de vote double ;

3. Décision de défoliation de l’Autorité des marchés financiers

la publication de la décision de l’Autorité des marchés financiers de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, prise en application de l’article 234-9 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, confirmant que le franchissement par Delfin, au résultat de l’Apport, du seuil de trente pourcent (30%) du capital et droits de vote d’Essilor, n’impliquera pas l’obligation pour Delfin de déposer un projet d’offre publique visant les titres émis par Essilor en application de l’article 234-2 du règlement général de l’Autorité française des marchés financiers, et l’absence de recours contre cette décision dans le délai prévu par l’article R. 621-44 du code monétaire et financier français et, si un recours était formulé, la confirmation de la décision de l’Autorité des marchés financiers par une décision de la Cour d’appel de Paris devenue définitive ؛

4. Réalisation de !’Apport Partiel d’Actif Essilor

l’Apport Partiel d’Actif Essilor devra avoir été réalisé ;

5. Admission à la cotation sur Euronext Paris

l’approbation de l’admission à la cotation sur Euronext Paris des actions nouvelles Essilor devant être émises en rémunération du présent Apport conformément aux termes du présent Traité d’Apport ;

6. Autorisations des autorités de concurrence et autres

l’obtention (y compris du fait de l’expiration de tout délai applicable) des autorisations réglementaires convenues entre les Parties, conformément aux dispositions du Combination Agreement, qui comprennent les autorisations des autorités de la concurrence des juridictions suivantes :

a. Union Européenne ;

Article 9

9

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b. Etats-Unis d’Amérique ;c. Chine ;d. Brésil ; ete. Canada.

Les Conditions Suspensives énumérées ci-dessus sont stipulées au bénéfice des deux Parties et celles-ci ne pourront y renoncer que d’un commun accord et sous réserve que cela soit permis par les lois et règlements applicables.

Si les Conditions Suspensives ne sont pas réalisées le 30 juin 2018 au plus tard, les stipulations du Traité d’Apport seront considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d’autre à l’exception des droits à indemnité éventuelle de chacune des Parties en cas de violation par l’autre Partie de ses obligations au titre du Traité d’Apport, sauf prorogation de ce délai d’un commun accord des Parties.

Article 10 Formalités - Divers10.1 Formalités

L’Apporteur et le Bénéficiaire effectueront dans les délais légaux toutes les formalités légales et réglementaires de publicité et dépôts légaux relatifs à l’Apport et les formalités nécessaires pour le rendre opposable aux tiers. Le présent Traité d’Apport sera notamment déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

FraisTous les frais, droits (dont les droits d’enregistrement) et honoraires relatifs l’Apport ou aux présentes (autres que les frais et honoraires des conseils de l’Apporteur) seront supportés par le Bénéficiaire, étant précisé que chaque Partie supportera les frais et honoraires de ses conseils respectifs.

Indépendance des stipulationsAu cas où l’une des clauses des présentes serait réputée nulle, invalide ou non opposable à l’une quelconque des Parties, il lui sera substitué d’un commun accord entre les Parties, dans toute la mesure du possible, une clause pleinement valide ayant des conséquences économiques et une portée similaire à la clause réputée nulle, invalide ou non opposable ; en tout état de cause, le caractère nul, invalide ou non opposable d’une telle clause n’aura aucun effet sur la validité des présentes et des autres clauses des présentes.

10.2

10.3

Article 11 RenonciationsChacune des Parties :

i. convient par les présentes que l’application des dispositions de l’article 1195 du code civil français à ses obligations au titre des présentes est écartée et reconnaît qu’elle ne sera pas autorisée à se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du code civil français de telle sorte que chacune des Parties assume pleinement les conséquences de tout événement imprévisible au sens des dispositions dudit article, notamment en cas de survenance de tout événement susceptible d’affecter Essilor et/ ou Luxottica.

ii. renonce (i) au droit de résoudre le présent Traité d'Apport selon les dispositions de l’article

10

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1226 du code civil français, (ii) à tout droit qu’elle pourrait avoir selon les dispositions des articles 1186 et 1187 du code civil français, notamment d’invoquer la caducité du présent Traité d’Apport en raison de la disparition, la caducité ou !’impossibilité d’exécuter pour quelque raison que ce soit tout autre contrat dont l’exécution serait nécessaire à la réalisation des opérations envisagées par le présent Traité d’Apport, et (iii) à invoquer l’exception à l’exécution en nature d’une obligation en cas de disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur et son intérêt pour le créancier prévue par l’article 1221 du code civil français, y compris en cas de survenance de l’un des événements visés au précédent paragraphe (i).

Article 12 Election de domicilePour l’exécution du présent Traité d’Apport ou des actes et procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence directe ou indirecte, les Parties font élection de domicile en leurs sièges sociaux respectifs.

Loi applicable - DifférendsLe présent Traité d’Apport est régi par le droit français qui sera applicable, notamment, pour toute question relative à sa validité, son interprétation et ses effets, sauf pour ce qui concerne les approbations et formalités nécessaires qui incombent à Delfin et qui seront régies par le droit luxembourgeois.

a) Tout différend découlant du présent Traité d’Apport, ou en relation avec celui-ci, y compris toute question relative à son existence, sa validité ou sa résiliation, sera exclusivement et définitivement résolu conformément aux règles d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (le cas échéant, telles que modifiées ou amendées) (les « Règles CCI »). Le tribunal arbitral sera composé de trois (3) arbitres. Delfin et Essilor désigneront chacune un (1) arbitre, et les deux arbitres ainsi désignés devront s’accorder pour désigner le troisième arbitre qui sera le président du tribunal arbitral, étant précisé qu’il/ elle ne devra pas être citoyen ou résident français ou italien. Si l’une quelconque des Parties s’abstient de procéder à cette désignation dans un délai de trente (30) jours à compter de la date à laquelle elle a reçu la notification faite par l’autre Partie qu’un différend a été soumis à l’arbitrage, l’arbitre concerné sera désigné conformément aux Règles CCI. Le siège de l’arbitrage sera situé à Genève (Suisse), et la procédure arbitrale se tiendra en anglais.

b) Une sentence arbitrale rendue conformément à cet article 13 sera définitive et aura force obligatoire pour les Parties et chaque Partie renonce à tout droit qu’elle pourrait avoir de recourir à tout renvoi préjudiciel sur toute question de droit auprès d’une juridiction. Toutefois, le présent paragraphe b) ne s’oppose pas à ce qu’une Partie poursuive auprès d’une juridiction compétente (i) des mesures de réparation provisoires ou interlocutoires ou (ii) l’exécution d’une sentence arbitrale.

Article 1313.1

13.2

11

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Article 14 Pouvoirs pour formalitésL’Apporteur et le Bénéficiaire confèrent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité, et faire toutes déclarations, notifications, significations, publications, mentions, tous dépôts et autres qu’il appartiendra.

En six (6) exemplaires originaux.

Fait à Paris, le 22 mars 2017

/1

'Z//V—Delfin

Représentée par Monsieur Leonardo Del Vecchio

Gérant

EssilorReprésentée par Monsieur Hubert Sagnières

Président-Directeur général

12

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Annexe 6Méthode multicritères d’évaluation des Actions Annortées

1. Description des critères retenus pour évaluer les Actions Apportées

1.1 Méthodes d’évaluation écartées

1.1.1 Actif net comptable (ANC)Cet indicateur n’a pas été retenu dans la mesure où il ne prend pas en compte le potentiel futur de la société.

Actif net réévalué (ANR)

La méthode de l’actif net réévalué est surtout pertinente dans le cas de valorisation de holdings diversifiées ou de sociétés détentrices de nombreux actifs - notamment immobiliers - susceptibles de voir leur valeur historique inscrite au bilan très en deçà de leur valeur de réalisation économique immédiate.

1.1.2

Approche par les multiples des transactions comparablesCette méthode consiste à appliquer aux agrégats de Luxottica les multiples de valorisation moyens d’un échantillon de transactions récentes ayant eu lieu entre sociétés présentant des caractéristiques opérationnelles et financières proches de celles de Luxottica.

Cette méthode a été écartée du fait de la difficulté à identifier des transactions dont les parties prenantes présentent un profil comparable à celui de Luxottica.

1.1.3

Approche par les comparables boursiersCette approche consiste à appliquer aux agrégats de Luxottica les multiples observés sur des sociétés cotées qui lui sont comparables en termes d’activité, de marchés et de taille. Cette méthode a été écartée compte tenu de l’absence de société directement comparable à Luxottica.

1.1.4

1.2 Méthodes de valorisation retenues

1.2.1 Approche par les cours de bourse historiquesLes actions Luxottica sont admises aux négociations sur la Borsa Italiana, ainsi que sur le NYSE à travers un programme de certificats américains de dépôts ou American Depositary Receipts (« ADR »). Ces actions font partie de l’indice de référence de son marché principal (FTSE MIB) et font l’objet d’un suivi régulier par de nombreux analystes financiers. Le volume significatif de transactions quotidiennes est également un bon indicateur du niveau de liquidité des actions. L’analyse a été effectuée à partir de la moyenne des cours de bourse de clôture, fournis quotidiennement par la Borsa Italiana, pondérés par les volumes échangés (« MCP VE »), sur différentes périodes terminant le 13 janvier 2017 (dernier cours de bourse non perturbé avant annonce).

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Prix ٠k* référence (pr ؛١ par acli١»n en (') I .uvntrica

l'rin <k· miii tlH■ (l.t iaiivii i· 2»|7)

Prix de l'action 49,66

49,86

47,96

MCPVE I mois

MCPVE 3 mois

MCPVE 6 mois 45,76

46,16

47,66

MCPVE 9 mois

MCPVE 12 mois

Min 45,76

49,86Max

Source : FactSet

Approche par l’actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles (DGF)La valeur intrinsèque de Luxottica a été établie sur la base de l’actualisation de ses flux de trésorerie futurs. Cette méthode d’évaluation repose sur le postulat que la valeur d’une entité dépend de sa capacité à générer des flux de trésorerie futurs.

La méthode consiste à estimer ces flux de trésorerie à moyen terme et à les extrapoler à l’infini (en utilisant la formule de Gordon pour le calcul de la valeur terminale). Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés à leur valeur actuelle. Les flux de trésorerie sont définis comme des flux de trésorerie « disponibles », c’est-à-dire après déduction des impôts, des variations du besoin en fonds de roulement et des dépenses d’investissement, mais avant déduction des produits et charges financiers. Les flux de trésorerie futurs représentent donc les flux de trésorerie disponibles pour la rémunération du capital investi (capitaux propres et dette financière). Ils permettent de déterminer la valeur des actifs à la date de référence, à partir de laquelle le montant de l’endettement financier net (à l’exclusion des retraitements liés aux engagements hors bilan) doit être déduit, et d’autres ajustements effectués afin d’obtenir la valeur des capitaux propres.

Cette méthode a été retenue dans la mesure où elle traduit la valorisation intrinsèque de Luxottica. Elle conforte l’approche par les cours de bourse historiques qui a servi de base au calcul de la Parité d’Echange. Il convient toutefois de noter que les projections de flux de trésorerie s’appuient sur un consensus établi à la date du 6 mars 2017 (après la publication des résultats financiers 2016 d’Essilor et de Luxottica), fondé sur des agrégats publiés par des analystes financiers pour la période 2017-2019 et sur la base d’hypothèses extrapolées pour la période 2020-2021 (en maintenant un profil financier cohérent avec celui prévalant pour la période de 2017 à 2019). Par ailleurs, il convient de souligner que les calculs effectués dans le cadre de cette méthode reposent sur un certain nombre d’hypothèses qui, par nature, restent incertaines.

La valeur terminale a été calculée sur la base d’un taux de croissance à l’infini estimé entre 2,00% et 2,50% et d’un taux d’actualisation estimé entre 6,75% et 7,25%.

1.2.2

14

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Selon cette analyse, la valeur d’entreprise de Luxottica se situe dans une fourchette entre 22,0 milliards d’euros et 26,8 milliards d’euros, soit entre 43,3€ et 53,5€ par action. Cette valeur ne tient pas compte des synergies potentielles résultant du rapprochement avec Essilor.

Approche par les cours cibles des analystesLuxottica fait l’objet d’un suivi significatif de la part des analystes financiers. Le tableau suivant indique les cours cibles des analystes financiers au 13 janvier 2017. Seules les analyses sur Luxottica ayant été publiées après la publication d’Essilor du 22 novembre 2016 et avant l’annonce du rapprochement envisagé ont été retenues, afin de s’assurer (i) d’une prise en compte des dernières informations relatives au secteur et (ii) d’exclure tout impact potentiel de l’annonce de l’opération.

1.2.3

Cours cibleAnalyste Date Reco.13/01/17 Achat 59,0€

55,0€

57,4€

54,0€

40.56

50,0€

50.06

59.56

52.06

53.06

55.06

48,36

46,86

55.06

44.06

55.06

48,66

45.06

50.06

ExaneBarclaysAlphaValueHSBC

13/01/17 Achat12/01/17 Achat11/01/17 Neutre

Goldman SachsJ.P.IVIorganRBCFldentiis Equities Bryan Garnier Société Generale Raymond James Banca Akros Mediobanca EquitaKepler Cheuvreux Deutsche Bank

11/01/17 VenteNeutre11/01/17

10/01/17 Neutre10/01/17 Achat09/01/17 Neutre06/01/17 Neutre

Achat04/01/17

23/12/16 Achat21/12/16 Neutre21/12/16 Achat21/12/16 Vente19/12/16 Achat29/11/16 NeutreHammer Partners

Banca IMI 28/11/16 NeutreCrédit Suisse 28/11/16 Achat

51.56

40.56

59.56

MoyenneMinMax

Sources : Bloomberg, Analystes

2. Synthèse de valorisation retenueSelon les critères mentionnés ci-dessus, la valeur réelle des actifs apportés par Luxottica est comprise entre 40.5C et 59.5C par action.

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ااا١ ٠اا'اا٠،ا٠)ا٠·أأااآ*ا،اا١ اا؛اا٠ااذ‘,،ا٠ااا٠اا ) ا ١؛ا٠ا ١1٠\ا

Valeurs de marché^ 49,8645,76

59,5640,56l'rix cibles lies aniilvsles (ileiiiiis le 22/11/20161

43,36 53,56Aclualisalion des nus de trisorcric disiiuniOles rultirs

Noie : (!) Prix de l'action, MCPVE I mois, MCPVE 3 mois, MCPVE 6 mois, MCPVE 9 mois, MCPVE 12 mois au 13 janvier 2017

16

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Annexe 7Parité (l’Echange

L’historique et les perspectives d’Essilor et de Luxottica ont été examinés dans le but de déterminer la Parité d’Echange, en se fondant notamment sur l’analyse des données financières historiques émanant des états financiers, des études de marché et des communiqués de presse, ainsi que sur les potentielles évolutions à long terme de la rentabilité, des flux de trésorerie et du bilan. Les cours de marché historiques des actions des deux entreprises ont également été pris en considération, comme détaillé ci- après.

1. Méthodes de valorisationLa Parité d’Echange a été déterminée selon l’approche multicritères suivante :

1.1 Une approche par les cours de bourse historiques des actions Essilor et Luxottica jusqu’au 13 janvier 2017 inclus, dernier jour de bourse avant la date d’annonce du rapprochement envisagé. Les valeurs des actions Essilor et Luxottica sont déterminées comme étant la moyenne des cours de bourse de clôture, fournis quotidiennement par Euronext Paris et la Borsa Italiana respectivement, et pondérés par les volumes échangés (« MCPVE »);

1.2 Un consensus fondé sur l’approche par l’actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs pour les deux entreprises ;

1.3 Une approche par les cours cibles des analystes.

La Parité d’Echange s’analyse comme le nombre d’actions Essilor équivalent à une action Luxottica.

2. Méthodes d’évaluation retenues

2.1.1 Approche par les cours de bourse historiques Les actions Essilor sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121667. Les actions Luxottica sont admises aux négociations sur le marché réglementé Borsa Italiana sous le code ISIN IT0001479374.

Les cours des actions Essilor et Luxottica sont définis comme étant les moyennes des cours de bourse de clôture, fournis quotidiennement par Euronext Paris et la Borsa Italiana respectivement, et pondérés par les volumes échangés (« MCPVE »).

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I٠ité (l’Kchiin^c1ا٠ا اال٠ع؛ ،1،٠ référciici* \؛'ا«ا) أ»اا ٠t،ii»؛i eil ٢(1ا١ااا1،؛٠آل؛‘ :ا)١ا(،اذآل

ا؛اأ ik' niitrctii ، 13 innvitT <)ت17١

Prix de l'action 0.485X

0,475x

0,467x

0.425X

0.419X

0.434X

102,16

104,86

49,66

49,86MCPVE 1 mois

MCPVEjmois 102,56

107,66

110,06

47.96

MCPVE 6 mois 45,76

46,16MCPVE 9 mois

MCPVE 12 mois 47,66109,86

0,447*

0,453*

102,16 45,76Min

49,86110,06Ma*

Source : FactSel

Approche par l’actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs2,1.2Projections

Cette méthode a été retenue dans la mesure où elle traduit une valorisation intrinsèque d’Essilor et de Luxottica. Elle conforte l’approche par les cours de bourse historiques qui a servi de base au calcul de la Parité d’Echange. Il convient toutefois de noter que les projections de flux de trésorerie s’appuient sur un consensus établi à la date du 6 mars 2017 (après la publication des résultats financiers 2016 d’Essilor et de Luxottica), fondé sur des agrégats publiés par des analystes financiers pour la période 2017-2019 et sur la base d’hypothèses extrapolées pour la période 2020-2021 (en maintenant un profil financier cohérent avec celui prévalant pour la période de 2017 à 2019). Par ailleurs, il convient de souligner que les calculs effectués dans le cadre de cette méthode reposent sur un certain nombre d’hypothèses qui, par nature, restent incertaines.

Paramètres financiers

Afin de déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie disponibles futurs d’Essilor, plusieurs analyses ont été réalisées en prenant en considération la sensibilité au taux de croissance à l’infini et au taux d’actualisation.

La valeur terminale a été calculée sur la base d’un taux de croissance à l’infini entre 2,00% et 2,50% et d’un taux d’actualisation entre 6,25% et 6,75%.

La valeur d’entreprise d’Essilor se situe dans une fourchette entre 24,8 milliards d’euros et 31,1 milliards d’euros, soit un prix implicite par action situé entre 95,9€ et 124,4€.

La valeur d’entreprise de Luxottica se situe dans une fourchette entre 22,0 milliards d’euros et 26,8 milliards d’euros, soit un prix implicite par action situé entre 43,3€ et 53,5€.

Ces valeurs respectives reflètent la valorisation des entreprises sur une base autonome, et ne tiennent pas compte des synergies potentielles résultant du rapprochement envisagé.

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Approche par les cours cibles des analystes

L’action d’Essilor fait l’objet d’un suivi régulier de la part des analystes financiers. Le tableau suivant indique les cours cibles des analystes financiers au 13 janvier 2017. Seules les analyses sur Luxottica ayant été publiées après la publication d’Essilor du 22 novembre 2016 et avant l’annonce du rapprochement envisagé ont été retenues, afin de s’assurer (i) d’une prise en compte des dernières informations relatives au secteur et (ii) d’exclure tout impact potentiel de l’annonce de l’opération.

2.1.3

Essilor

Cours cibleAnalyste Date Reco.Neutre 94,0€

119,0€

J P Morgan AlphaValue Morgan Stanley NatixisBryan Garnier & Cie JefferiesKepler Cheuvreux HSBCSociété Générale

11/01/17

Achat05/01/17

09/12/16 113,0€

120,0€

Achat08/12/16 Achat

Achat 123,0€

114,0€

125,0€

125,0€

115,0€

116,0€

105,oe

113,0€

130,0€

93,0€

117,0€

107,0€

140,0€

07/12/16

07/12/16 Achat06/12/16 Achat02/12/16 Achat02/12/16 Achat

Oddo & Cie 30/11/16 AchatExane BNP Paribas 23/11/16 NeutreInvest Securities SA 23/11/16 AchatUBS 23/11/16 Achat

VenteIndependent Research Raymond James MainFirst Bank AG

23/11/16

Achat22/11/16

22/11/16 NeutreDeutsche Bank 22/11/16 Achat

115,8€MoyenneMin 93,0€

140,0€MaxSources : Bloomberg, Analystes

La Parité d’Echange implicite basée sur les prix cibles minimaux d’Essilor et de Luxottica est de 0,435x, 0,444x sur la base des prix cibles moyens respectifs et de 0,425x sur la base des prix cibles maximaux respectifs.

3. Méthodes dévaluation écartées3.1.1 ActifNet Comptable (ANC)

Cet indicateur n’a pas été retenu dans la mesure où il ne prend pas en compte le potentiel des sociétés.

3.1.2 Actif net réévalué (ANR)La méthode de l’actif net réévalué est surtout pertinente dans le cas de holdings diversifiées ou de sociétés détentrices de nombreux actifs - notamment immobiliers - susceptibles de voir leur valeur historique inscrite au bilan très en deçà de leur valeur de réalisation économique immédiate.

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Approche par les multiples des transactions comparablesCette méthode consiste à appliquer les multiples de valorisation moyens d’un échantillon de transactions récentes ayant eu lieu entre sociétés présentant des caractéristiques opérationnelles et financières proches de celles considérées. Cette méthode a été écartée du fait de la difficulté à identifier des transactions de référence dont les parties prenantes présentent un profil comparable à celui d’Essilor et de Luxottica.

Approche par les comparables boursiers Cette approche consiste à appliquer aux agrégats des sociétés les multiples observés sur des sociétés cotées qui leur sont comparables en termes d’activité, de marchés et de taille. Cette méthode a été écartée compte tenu de l’absence de sociétés directement comparables à Essilor et à Luxottica.

3.1.3

3.1.4

20

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4. Synthèse

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0,485x

0.475X

0,467x

0.425X

0,419x

0,434x

Prix de l'action 102,16

104.86

102,56

107,66

110,06

109.86

49,66

MCPVE 1 mois 49,86

47,96

45,76

MCPVE 3 mois

MCPVE 6 mois

46,16

47,66MCPVE 9 mois

MCPVE 12 mois

ActUHlLsition lies fili' de trisoreric disnenlliles fl,tors

0,45 Ix

0,430x

95,96

124,46

43,36

53,56

Min

Max

Prix ciblesQ,435x

0,444x

0,425x

40.56

51.56

59.56

Miti 93.06

115,86

140.06

Moyenne

Max

21