V. LES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

INTRODUCTION

Les actionnaires d'une société sont en fait des créanciers particuliers qui se voient attribuer par la société un ou plusieurs titres de reconnaissance de leurs créances. Chacun de ces titres représente la quote-part détenue par son détenteur dans le capital social de la société. Ces titres représentatifs du capital peuvent être délivrés sous des formes différentes et assortis de droits différents en fonction des règles statutaires de la société. C'est pourquoi il est toujours indispensable de prendre connaissance des statuts de la société dans laquelle on souhaite investir.Les statuts précisent en effet non seulement le montant du capital souscrit mais également sa composition en nombre et catégorie de titres.

On peut définir une action comme le titre représentant la plus petite quotité de capital d'une société donnant à son détenteur un droit minimum et indivisible de représentation aux Assemblées générales des Actionnaires et lui conférant au moins une voix aux délibérations importantes de l'Assemblée.

Cependant, si la règle générale veut qu'à chaque action soit associé un droit de vote, le Code des Sociétés permet aux sociétés de déroger à cette règle en émettant des actions sans droit de vote pour autant qu'elles répondent à certaines conditions.Ces actions sans droit de vote doivent être assorties d'un droit à un dividende privilégié dont le montant est fixé par les statuts et récupérable sur plusieurs exercices en cas de non distribution accidentelle. Dans les autres matières, elles jouissent des mêmes droits que les autres actions et elles recouvrent leur droit de vote lors des décisions requérant des majorités qualifiées ( à l'ex-ception des augmentations de capital ) ou lorsque leurs dividendes privilégiés n'ont pas été distribués et/ou récupérés pendant trois exercices.

Les sociétés sont également autorisées ou obligées de suspendre temporairement le droit de vote attachés à certaines actions dont leurs détenteurs ne répondent plus aux conditions statutaires ou légales comme par exemple en cas de cessions d'actions en violation des règles statutaires sur les droits de préemption des autres actionnaires ou en cas de non libération du capital appelé ou encore en cas de détention par la société de ses propres actions.

Les statuts peuvent prévoir que le capital est composé de différentes catégories d'actions jouis-sant des mêmes droits à l'Assemblée générale mais de représentativités différentes au sein des

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organes de gestion de la société ; le Code des Sociétés ou les statuts disposeront dans ce cas que certaines décisions de l'Assemblée doivent rassembler certaines conditions de quorum et de voix non seulement au total mais dans chaque catégorie d'actions.

Ces actions peuvent être matérialisées sous forme d'actions nominatives ou au porteur munies chacune de coupons détachables ou d'un simple certificat émis par la société et attestant de l'in-scription dans un régistre des actionnaires.

A coté des actions représentatives du capital, les statuts peuvent prévoir la création de parts de fondateur ou de parts de jouissance auxquelles pourra être associé ou non un droit de vote. Ces parts sont non représentatives du capital et n'impliquent dès lors aucune contribution financière pour les personnes auxquelles elles sont attribuées en général en récompense de leur apport d'industrie.

Etant donné la variété des situations que l'on peut rencontrer, on comprend mieux que avec un nombre identique d'actions ou parts d'une société deux actionnaires ne possèdent pas forcément un quotité identique du capital social même si ils possèdent le même pouvoir votal.A l'inverse, une même quotité du capital ne confère pas forcément à l'actionnaire un même pouvoir votal.

Ces précautions étant prises, nous considérerons dans nos développements ultérieurs que le pouvoir votal de droit d'un actionnaire dans une société est en stricte proportion de la quotité de capital qu'il détient.

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1. NOTION DE PARTICIPATION

La détention par une entreprise de manière durable et spécifique d'actions d'autres entreprises est une condition nécessaire mais pas suffisante pour constituer une participation. Celle-ci doit viser, au sens de l'A.R. du 6 mars 1990, " à permettre à l'entreprise d'exercer une influence sur l'orientation de la gestion de ces entreprises."

La rubrique 28 du plan comptable belge relative aux immobilisations financières impose de classer distinctement les droits sociaux (actions, titres ,parts etc..) détenus dans d'autres entre-prises selon qu'il s'agit de;

- participations dans des entreprises liées- participations dans des entreprises avec lesquels il existe un lien de participation- autres actions et parts

Doivent également être repris distinctement dans cette rubrique 28 selon la même logique les créances à long terme que détient l'entreprise sur ces entreprises dont elle possède des droits sociaux.

On classera donc dans la rubrique des autres actions et parts les actions et parts que l'entreprise est résolue à conserver en portefeuille pour établir avec les entreprises concernées un lien durable susceptible de favoriser le développement de son activité propre mais qu'elle ne possède pas (encore) en nombre suffisant pour exercer une influence sur la gestion de ces entreprises.L'A.R. de 1976 prévoit que, sauf preuve contraire notamment par l'existence de convention spécifique, toute détention d'actions représentant moins de 10% du capital social peut être considérée comme ne permettant pas de disposer de cette influence dans la société.

Le lien de participation implique donc l'existence d'une "influence" mais pas nécéssairement la notion de "contrôle". Le contrôle d'une entreprise se définit comme le pouvoir de droit ou de fait d'exercer dans cette entreprise une influence décisive sur la désignation des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion.

Des entreprises soumises à un même pouvoir de contrôle ou à une direction unique constituent des entreprises liées.Si ce contrôle s'exerce directement sur les sociétés par un nombre limité d'associés ou de diri-geants sans qu'ils n'y aient entre elles un lien de filiation (décelable dans la rubrique 28 d'une des sociétés), ces entreprises liées forment un consortium au sens de l'A.R. du 6 mars 1990 qui considère comme présomption irréfragable de l'existence d'une direction unique le fait que les organes d'administration soient composés des mêmes personnes ou lorsqu'elle résulte de contrats conclus entre les sociétés.Si ce contrôle est rassemblé dans une société dite société-mère qui par le biais de convention ou de prise de participation directe ou indirecte détient une influence décisive sur d'autres sociétés, ces sociétés liées sont considérées comme des filiales de la société-mère avec laquelle elle forme un groupe.

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Un pouvoir de contrôle de droit impose généralement de disposer directement ou indirectement de plus de 50% des droits de vote ou de bénéficier de conventions ou dispositions statutaires spéciales permettant de nommer et révoquer la majorité des administrateurs ou gérants.Est reconnu, au sens de l'A.R. du 6 mars 1990, l'existence d'un contrôle de fait si un associé a disposé au cours des deux dernières Assemblées Générales de la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées.

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2. STRUCTURES DE PARTICIPATIONS

Les liens de participation qui s'établissent entre une société-mère et ses filiales peuvent aboutir à des structures de participations diverses. Ces structures peuvent être simples ou complexes selon que les filiales détiennent ou non des actions de la société-mère. Elles peuvent être radiales (un seul niveau de filiales) ou pyramidales (plusieurs niveaux). Les participations dans une société peuvent être groupées dans les mains d'une société ou éclatée entre plusieurs sociétés de même niveau ou de niveaux différents.

Ces structures peuvent être dues à des facteurs historiques, légaux ou accidentels tels que par exemple le rachat de sociétés possédant elles-mêmes des actions de la société de la société acquéreuse ou de sociétés qui lui sont liées, la nécéssité légale de créer une entité juridique dis-tincte par pays ou même par projet. Elles sont cependant le plus souvent le résultat d'une stratégie de pouvoir permettant à un homme, une famille ou une société de s'assurer le contrôle de droit du plus grand nombre de sociétés sans pour autant en posséder directement la moitié du capital.

Elles peuvent être également influencées par des considérations d'ordre fiscal. C'est ainsi qu' on évitera qu'à l'intérieur d'un groupe, une société ait une participation dans un autre société du groupe inférieure à 5% ou 50 millions sous peine de perdre le bénéfice fiscal découlant de l'ap-plication dans la CE de la directive "mère-fille" (régime des revenus définitivement taxés (RDT) accordés aux dividendes provenant de filiales).

- Liaisons simples

liaisons radiales directes

Société Mère

Filiale 1 Filiale 2 Filiale 3

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liaisons pyramidales par chaine unique

Société Mère

Filiale 1 Filiale 2

Filiale 11 Filiale 12 Filiale 21 Filiale 22

- Liaisons multiples

liaisons pyramidales multiples

Société Mère

Filiale 1 Filiale 2

Filiale 11 Filiale 12 Filiale 21 Filiale 22

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- Liaisons complexes

liaisons croisées

Société Mère

Filiale 1 Filiale 2

liaisons circulaires

Société Mère Filiale 4

Filiale 1 Filiale 2 Filiale 3

liaisons croisées en circuit

Société Mère

Filiale 1 Filiale 2

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3. VALORISATION DES PARTICIPATIONS

3.1 acquisitions de participations

Une société peut acquérir une participation dans le capital d'une autre société - en participant à la constitution de cette société- en participant à une augmentation de capital de la société- en acquérant en une ou plusieurs fois les actions nécessaires

Examinons, au travers d'un exemple simple, les différents cas d'espèces que l'on peut rencontrer et leurs modes de comptabilisation:

coût d'acquisition Dans tous les cas, la participation sera enregistrée à l'actif du bilan à son coût d'acquisition.

Soit la société M souscrit 20% du capital d'une S.A. F1 constituée au capital de 10 Millions représenté par 10.000 actions de 1000F. Elle paie 2 Millions F pour 2000 actions.On passe chez M l'écriture suivante (en 000F);

2800.1 Participations F1 2.000à 5500 Banque 2.000

montant non appelé

Si 5 ans plus tard, la société M renforce sa participation dans F1 en souscrivant, à la faveur d'une augmentation de capital libérée à 50%, 4.000 nouvelles actions sur les 5.000 actions émises au prix de 1.200F, on passera l'écriture (en 000F);

2800.1 Participations F1 4.800 à 5500 Banque 2.400

2807.1 Participation restant à libérer 2.400

3.2 évaluation d'une participation

La valeur réelle ou la valeur de marché d'une participation correspondra rarement à son coût historique d'acquisition.

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En effet, quatre cas de figure peuvent se présenter:

1- la participation a été acquise à un prix inférieur à sa valeur de marché; une plus-value latente pourrait être actée. 2- la participation a été acquise à un prix supérieur à sa valeur de marché; se pose ici le problème de la justification et du traitement comptable du surprix payé par l'acquéreur.3- la valeur de marché de la participation croît au fil du temps en sorte telle que se dégage une plus-value latente certaine et durable que l'on peut envisager d'acter.4- la valeur de marché de la participation se dégrade au fil du temps et devient inférieure au coût d'acquisition en sorte telle qu'une réduction de valeur s'impose.

L'estimation de la valeur de marché d'une participation est évidemment un chose délicate, surtout lorsque la société concernée ne fait pas l'objet d'une cotation boursière. Même dans ce cas, il faut encore s'assurer de la représentativité de ce cours de bourse. De toute façon, à coté du cours de bourse, il faudra, pour déterminer la valeur réelle d'une participation, également considérer sa valeur comptable et sa valeur de rendement.

Plus-values actées

A l'issue de l'opération décrite ci-dessus, la société M a une participation dans F1 de 6.000 actions sur un total de 15.000 et qui lui a couté 6,8 Millions.Si le prix d'émission de 1.200F reflète la valeur comptable de la société F1 avant l'augmenta-tion, le compte "2800.1 Participations F1" chez M, en valorisant les 2.000 premières actions à leur coût d'acquisition, sousévalue le portefeuille de M puisque sa part dans l'actif net de F1 représente;

6.000 x 1.200F soit 7,2 Millions

Dans la mesure où cette plus-value latente de 400.000F est certaine et durable, le Conseil d'administration de M pourrait décider de faire acter la plus-value en passant l'écriture sui-vante (en 000F);

2808.1 Participations F1 ( plus-value) 400 à 1410 Plus-value de réévaluation 400

Dans le cas d'espèce, le caractère certain de la plus-value actée est attesté par le fait que la valeur réelle d'une participation ne peut être inférieure à sa valeur comptable que si dans la société détenue les principes de prudence et de sincérité des comptes n'ont pas été respectés. Son caractère durable, par contre, doit être apprécié par le Conseil avec prudence et bonne foi sur base des perspectives de rentabilité de l'entreprise à court et moyen terme.

Réductions de valeur actées

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Les mêmes principes de prudence, de sincérité et de bonne foi doivent guider le Conseil d' administration lorsqu'il s'agit d'envisager la nécéssité d'acter des réductions de valeur.

Soit toujours les sociétés M et F1. Imaginons qu'au lieu de souscrire à une augmentation de capital émise à la valeur comptable (1.200F), M ait acquis 4.000 actions F1 supplémentaires en bourse au prix de 2.500F pièce:

on passera l'écriture (en 000F);

2800.1 Participations F1 10.000 à 5500 Banque 10.000

A l'issue de cette opération, la société M a une participation dans F1 de 6.000 actions sur un total de 15.000 et qui lui a couté 12 Millions. On note que si la valeur comptable de la société F1 est de 1.200F, le compte "2800.1 Partici-pations F1" chez M, en valorisant les 6.000 actions à leur coût d'acquisition, évalue le porte-feuille de M sur base d'un prix moyen par action de 2.000F.

Si, par la suite, le cours de bourse de l'action F1 descend à 1.500F et si le Conseil estime que cette valeur de 2.000F est devenue durablement surévaluée, il doit faire acter une réduction de valeur en passant l'écriture suivante (en 000F):

661 Réd. de valeur sur Participations F1 3.000 à 2809.1 Réduction de valeur actées F1 3.000

On notera qu'il ne suffit pas que le prix du marché soit inférieur au coût d'acquisition pour que s'impose la réduction de valeur; il faut surtout que le Conseil estime que la moins-value du portefeuille durable.

Si plus tard le Conseil devait revenir sur sa décision et considérer les réductions de valeur actées inutiles ou excédentaires, il ferait procéder à une reprise de réductions en générant des produits exceptionnels par l'écriture (en 000F):

2809.1 Réduction de valeur actées F1 3.000 à 761 Reprises de réd. de valeur sur F1 3.000

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3.3 Cession de participation

Lors de la cession de participation, les plus et moins-values sur titres par rapport à leur coût d'acquisition sont définitivement réalisées et doivent donc être comptabilisées. Pour ce faire, il convient néanmoins de tenir compte des plus-values latentes et des réductions de valeur déjà actées.

Soit toujours les sociétés M et F1. La société M a une participation dans F1 de 6.000 actions sur un total de 15.000 et qui lui a coûté 12 Millions.La situation en comptabilité est la suivante;

2800.1 Participations dans F1 12 Millions2809.1 Réductions de valeur sur F1 (3 Millions)

_________28 Valeur comptable de la participation 9 Millions

En fonction du prix de cession obtenu, on pourra schématiquement rencontrer les situations suivantes;

1- le prix de cession est égal à la valeur nette comptable (9 Millions)

550 Banque 9.0002809.1 Réductions de valeur 3.000 à 2800.1 Participations F1 12.000

2- le prix de cession est égal au coût d'acquisition (12 Millions)

550 Banque 12.0002809.1 Réductions de valeur 3.000 à 2800.1 Participations F1 12.000

761 Reprise de réduction de valeur 3.000

3- le prix de cession est inférieur à la valeur nette comptable (5 Millions)

550 Banque 5.0002809.1 Réductions de valeur 3.000661 Moins-value sur réalisation d'actifs 4.000 à 2800.1 Participations F1 12.000

4- le prix de cession est supérieur au coût d'acquisition (16 Millions)

550 Banque 16.0002809.1 Réductions de valeur 3.000 à 2800.1 Participations F1 12.000

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761 Reprise de réduction de valeur 3.000763 Plus-value sur réalisation d'actifs 4.000

3.4 Traitement comptable des surprix

Comme on l'a vu plus haut, lorsque une participation est acquise à un prix supérieur à sa valeur réelle, la participation devrait en principe être portée à l'actif du bilan à son coût d'acquisition. L'actif est donc ainsi surévalué à hauteur du surprix payé.

La notion de surprix implique cependant que l'on reconnaisse que l'acquisition n'a pas été traitée aux conditions normales du marché càd que l'on soit en mesure de connaître la valeur réelle de la participation acquise. Cette valeur sera bien souvent différente de la valeur comptable des actions composant la participation.

Il ne faut en effet pas confondre la notion de surprix qui est l'excédent de prix payé par rapport à la valeur réelle des actions composant une participation dans la société acquéreuse et la notion de goodwill qui naît du rapprochement, par suite de fusion ou consolidation, du coût d'acquisition de la participation dans la société détentrice et de la part d'actif net qu'elle représente dans la comptabilité de la société acquise.

Le goodwill est donc l'excédent comptable que présente la valeur comptable de la participation (en principe le coût d'aquisition) chez la société détentrice par rapport à la part d'actif net qu' elle représente dans la société détenue.Il inclut non seulement le surprix éventuellement payé (si celui-ci n'a pas été retraité comme indiqué ci-dessous) mais également une valorisation aussi objective que possible des actifs immatériels non repris au bilan de la société acquise et de toutes les autres plus et moins-values non actées.

Soit les sociétés M et F1. M a acquis 6.000 actions F1 en bourse au prix de 2.500F pièce dans le cadre d'une OPA;la valeur comptable de l'action F1 est de 1.200F;l'analyse de la situation bilantaire de F1 fait apparaître que la valeur réelle du titre F1 est de 2.300F, valeur à laquelle se stabilise le cours de bourse après l'OPA.

le surprix est égal à 1,2 Millions 6.000 x (2.500F - 2.300F)le goodwill est égal à 7,8 Millions 6.000 x (2.500F - 1.200F)

(avant retraitement du surprix)Il convient dès lors d'identifier les raisons pour lesquelles l'acquéreur a accepté de payer un surprix. Sans être exhaustif, on peut citer les raisons suivantes;

- l'erreur ou la tromperie- la volonté d'acquérir une majorité de contrôle par OPA

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- l'obligation d'acquérir les actions des minoritaires suite à une action de justice- la poursuite d'objectifs plus stratégiques que financiers à court terme- l'acquisition rapide de nouveaux marchés

La Commission Belge des Normes Comptables souhaite que ce surprix soit immédiatement pris en charge, soit par réduction de valeur, soit par dissociation des éléments du prix au moment de l'acquisition et activation de la seule valeur réelle. Cette position très sévère est néanmoins con-testée en regard de ce qui est admis à l'étranger.

Les normes internationales proposent l'inscription du surprix à l'actif et son amortissement sur une période de 5 à 20 ans sauf si les attentes de rendement de la participation doivent être considérées comme insuffisantes pour justifier l'amortissement du surprix.

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