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3

Version applicable au 1er mars 2018

4

Chers collègues,

GEFCO s’est engagé à être une entreprise exemplaire dans le

domaine de l’éthique et de la conformité. Signataire du Pacte

mondial des Nations Unies depuis 2010, le Groupe a adopté une

politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption.

Nous refusons la corruption — quelles que soient les

circonstances — car elle constitue un obstacle majeur au

développement économique. Elle engendre une augmentation du

coût des biens et services, fausse les relations économiques,

entrave la concurrence et aggrave la défiance de la population

envers les agents publics et les gouvernements.

Des scandales de grande ampleur ont éclaté ces dernières années.

Ils se sont soldés par de lourdes amendes, une forte couverture

médiatique et une perte de réputation pour les entreprises

concernées ainsi que des peines de prisons à l’encontre des

personnes impliquées.

GEFCO et l’ensemble de ses collaborateurs refusent la corruption

sous toutes ses formes et ce, quels que soient les pays dans

lesquels le Groupe exerce ses activités. Nous demandons

également à nos prestataires de s’engager à lutter activement

contre ce phénomène.

L’objectif de ce guide – qui sera régulièrement révisé pour prendre

en compte les évolutions règlementaires – est de vous permettre

de comprendre les principales formes de corruption ainsi que leurs

conséquences pour vous et pour le Groupe.

N’oubliez pas que toutes les actions que vous entreprenez ou

celles réalisées par des tiers pour le compte de GEFCO doivent

respecter les principes édictés dans ce guide.

Je suis certain que vous vous comporterez de

manière exemplaire en toutes circonstances.

LUC NADAL

5

Principes fondamentaux ............................................................................ 6

Comprendre la corruption ......................................................................... 7

Les différentes formes de corruption ..................................................................... 7

L’extortion ............................................................................................................ 9

Le trafic d’influence .............................................................................................. 9

La prise illégale d’intérêt ....................................................................................... 9

La corruption : une menace à l'échelle mondiale ...................................... 9

Une fraude peut en cacher une autre ................................................................... 10

Aperçu de la règlementation et des sanctions en matière de corruption . 10

Des règlementations toujours plus exigeantes ..................................................... 10

Les sanctions visant l’entreprise .......................................................................... 11

Les sanctions à l’encontre des personnes ............................................................ 12

Dispositions en matière de prévention et de lutte contre la corruption ... 13

Les pots-de-vin .................................................................................................... 14

Les paiements de facilitation ............................................................................... 14

Les cadeaux, les marques d’hospitalité et les invitations..................................... 15

Les dons à des œuvres caritatives et les parrainages ........................................... 16

Les conflits d’intérêts .......................................................................................... 17

Activités politiques .............................................................................................. 17

Une ambition commune .......................................................................... 19

Faire face à un cas de corruption............................................................. 20

Quelques conseils ................................................................................................ 20

Ne restez pas silencieux face à la corruption ....................................................... 20

6

Dans le cadre de son adhésion au Pacte mondial des Nations Unies, GEFCO s’est

engagé à soutenir et à appliquer, dans sa sphère d’influence, les dix principes

fondamentaux dans les domaines des droits de l’homme, du travail, de

l’environnement et de la lutte contre la corruption.

La corruption est généralement définie comme “l’abus d’un pouvoir reçu en

délégation à des fins privées.” Cette notion couvre une multitude d’actes qui nuisent

au développement économique, politique et social ; aussi bien dans les pays en

développement que dans les pays développés. En effet, la corruption réduit l’efficacité

des marchés et renforce les inégalités. Selon l’OCDE, le coût de la corruption

représente chaque année plus de 5 % du PIB mondial, soit plus de mille milliards de

dollars.

Nous luttons contre la corruption et affirmons publiquement notre tolérance zéro dans

ce domaine. Ce principe est inscrit dans le Code d’Éthique de GEFCO et s’applique à

l’ensemble des employés, cadres, directeurs et membres du Comité Exécutif ainsi

qu’aux filiales du Groupe à travers le monde.

6

7

La corruption couvre une grande variété de comportements, dont l’appréciation varie

selon des critères culturels et juridiques. Ce document s’intéresse aux pratiques les

plus courantes, à savoir la corruption proprement dite, l’extorsion, le trafic d'influence

et la prise illégale d’intérêts.

Il s’agit d’une pratique qui consiste à offrir, promettre, accorder, accepter ou demander

— directement ou indirectement — un avantage indu à une personne afin qu’elle

commette un acte illégal ou un abus de confiance.

On parle de corruption passive lorsqu’un collaborateur ou un sous-traitant accepte, à

titre personnel ou au nom d’une autre personne, un pot-de-vin ou toute autre

récompense illégitime pour accomplir ses fonctions. Le fait d’accorder, de promettre

ou d’offrir une récompense illégitime à un collaborateur ou un sous-traitant constitue

un acte de corruption active.

Dans le monde des affaires, la corruption proprement dite prend de multiples formes,

parmi lesquelles :

Un paiement de facilitation est un paiement illégal, et la plupart du temps officieux,

versé pour l’exécution de services que le payeur est légalement en droit d’obtenir sans

un tel paiement. Il s’agit en général de sommes relativement faibles versées à des

fonctionnaires ou à des agents chargés de délivrer des certifications. Ce paiement

intervient dans le but de garantir ou d’accélérer l’exécution d’un acte habituel ou

nécessaire, tel que la délivrance d’un visa ou d’un permis de travail, le dédouanement

de biens ou l’octroi de licences pour des navires.

Il s’agit du fait de promettre, d’offrir ou d’accorder à un agent public, directement ou

indirectement, un avantage indu, pour lui-même ou pour une autre personne ou entité,

afin qu’il accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte dans l’exercice de ses

fonctions officielles.

Lorsqu’un décideur accepte un pot-de-vin, il se laisse tenter par un avantage indu qui

va influencer sa décision, même si celle-ci est conforme à la loi et fondée sur des faits

avérés.

8

Les cadeaux, les marques d’hospitalité et les invitations relèvent de la corruption dès

lors qu’ils sont donnés dans le but d’influer sur le jugement d’une personne ou de

peser dans le processus de prise de décisions d’un tiers pour en tirer un avantage

financier ou commercial.

Dans de nombreux pays, les entreprises sont directement incitées à faire des dons à

des œuvres caritatives ou à les parrainer. Cependant, de tels dons et parrainages

peuvent dissimuler des actes de corruption. C’est notamment le cas quand les dons

sont utilisés à des fins privées, ou quand une personnalité politique bénéficie

directement ou indirectement de ces contributions.

Dans de nombreux pays, il est légal d’apporter son soutien à des partis politiques ou

à des candidats. Toutefois, cela peut être un moyen de fournir des contributions

directes ou indirectes à des partis, des organisations ou des personnalités politiques

afin d’obtenir par la suite un avantage indu notamment lors de transactions commerciales.

Un conflit d’intérêts survient lorsqu’une personne est en mesure de tirer profit de ses

fonctions professionnelles ou officielles pour obtenir un avantage pour elle-même ou

son entreprise. Certaines situations peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts, en

particulier lorsqu’une personne exerce des fonctions ou détient des intérêts financiers

ou moraux, directs ou indirects, dans une entreprise concurrente ou une entreprise qui

est — ou cherche à devenir — un client, un fournisseur ou un prestataire de services

de GEFCO.

9

Solliciter un pot-de-vin consiste à demander à un tiers de corrompre ou à l’inciter à le

faire. Cela devient de l’extorsion lorsque cette demande s’accompagne de menaces

mettant en danger l’intégrité des personnes ou l’activité des entreprises visées.

Lorsqu’une personne a une influence réelle ou supposée sur la prise de décision d’un

agent public et qu’elle échange cette influence contre un avantage indu, l’on parle de

trafic d’influence. L’infraction vise donc non pas le décideur, mais les personnes qui,

proches du pouvoir, tentent d’obtenir des avantages en raison de leur situation en

influençant le décideur.

La prise illégale d’intérêts est une infraction spécifique au droit français. Elle est

définie à l’article 432-12 du code pénal comme “le fait, par une personne dépositaire

de l’autorité publique ou chargée d’une mission de service public ou par une personne

investie d’un mandat électif public, de prendre, recevoir ou conserver, directement ou

indirectement, un intérêt quelconque dans une entreprise ou dans une opération dont

elle a, au moment de l’acte, en tout ou partie, la charge d’assurer la surveillance,

l’administration, la liquidation ou le paiement.”

On estime que près de 30 % des multinationales ont perdu des contrats commerciaux

ces dernières années car leurs concurrents se sont livrés à des actes de corruption.

De nombreuses entreprises ont délocalisé leurs processus de production et elles

opèrent désormais de plus en plus dans des pays où le risque de corruption est élevé.

Dans ce contexte, le secteur du transport et de la logistique se doit d’être

particulièrement vigilant, car il est exposé à une grande variété d’infractions :

versement de rétro-commissions, fraude aux marchés publics, affaires de corruption

impliquant des membres de gouvernements pour contourner le paiement d’impôts,

versement de pots-de-vin à des agents des douanes ou favorisant l’octroi de licences

et de permis, etc.

10

Lorsqu’une entreprise est impliquée dans une affaire de corruption, elle est amenée à

dissimuler les sommes versées dans ses états financiers. En effet, celles-ci étant par

nature illégales, l’entreprise est obligée de les affecter à des catégories de dépenses

légitimes.

En tentant de masquer cette infraction, les collaborateurs impliqués se rendent

coupables de falsification. Ils enfreignent les lois et les normes qui imposent aux

entreprises de reproduire fidèlement dans leurs états financiers les opérations

réalisées. L’entreprise et les personnes concernées s’exposent de fait à des sanctions

financières et pénales.

Les infractions liées à des faits de corruption constituent un risque majeur pour les

entreprises : lourdes amendes, peines de prison, perte de réputation, etc.

Dans de nombreux pays, la législation anticorruption est de plus en plus stricte et vise

également les activités menées à l’international par des tiers (fournisseurs,

intermédiaires, etc.) pour le compte d’une entreprise.

Les lois « anticorruption » en vigueur aux Etats-Unis (Foreign Corrupt Practices Act,

FPCA), au Royaume-Uni (United Kingdom Bribery Act) et en France (la loi

“Sapin II”) méritent que l’on s’y attarde.

Bien entendu, elles proscrivent une grande variété de formes de corruption et exigent

que les entreprises tiennent fidèlement à jour leurs états financiers, mais elles ont

également une portée extra-territoriale. C’est-à-dire que toute infraction commise à

11

l’étranger par quiconque entretenant des liens étroits avec les États-Unis, le Royaume-

Uni ou la France peut faire l’objet de poursuites dans l’un de ces trois pays. Cela

concerne non seulement les ressortissants et entités desdits pays mais s’applique

également aux transactions frauduleuses effectuées en Dollar Américain, Livre

Sterling ou en Euro ou réalisées pour le compte d’un client d’un de ces pays.

Vous devez garder à l’esprit que toute affaire de corruption dans laquelle serait

impliquée une filiale du Groupe GEFCO aurait des conséquences dans le pays où

l’infraction est commise mais pourrait aussi avoir des conséquences en France, aux

États-Unis ou au Royaume-Uni.

En France, si une entreprise ne dispose pas d’un programme de conformité ou ne

l’applique pas, l’Agence Française Anticorruption est à même d’émettre des mises en

‣ Selon les autorités américaines, entre 2002 et 2007, Panalpina World

Transport a mis en place, par l’intermédiaire de ses filiales et succursales,

un vaste système de corruption de responsables gouvernementaux étrangers

pour le compte de ses clients. L’objectif était de contourner les formalités

douanières locales pour l’importation de marchandises et d’équipements —

notamment au Nigéria, en Russie, au Kazakhstan, en Angola, au

Turkménistan, en Azerbaïdjan et au Brésil. Étant donné le nombre

d’employés de Panalpina impliqués dans cette affaire de corruption, les

autorités américaines ont estimé que l’entreprise avait développé une

« culture de la corruption » et avait distribué plus de 49 millions de dollars

de pots-de vin, dont plus de la moitié pour le compte de clients américains.

L’entreprise a été sanctionnée à hauteur de 81 millions de dollars.

‣ Les autorités américaines ont poursuivi l’entreprise pétrolière et gazière

française Total SA pour le versement de pots-de-vin à un officiel du

gouvernement iranien. Ce dernier jouait de son influence pour aider

l’entreprise à obtenir d’importants contrats de développement de gisements

de pétrole et de gaz. En 2013, Total a accepté de payer 398 millions de

dollars pour régler le litige lié au non-respect de la règlementation FCPA.

11

12

garde, des injonctions ou d’infliger des amendes pouvant aller jusqu’à 200.000 euros

à l’encontre des dirigeants et un million d’euros pour les sociétés.

Une personne morale soupçonnée de corruption, de trafic d’influence et/ou de

blanchiment de fraude fiscale peut se voir infliger une amende pouvant atteindre 30 %

de son chiffre d’affaires annuel moyen des trois exercices ayant précédé l’infraction.

Au Royaume-Uni, les entreprises encourent une amende allant jusqu’à 400 % du

produit de l’infraction. Ne pas empêcher un acte de corruption est également un délit

passible d’une amende non plafonnée.

Aux Etats-Unis, les entreprises encourent, au titre du FCPA, des amendes pouvant

aller jusqu’à deux millions de dollars ou égale au double du gain généré par l’infraction

si ce dernier est supérieur à deux millions de dollars. Toute violation de la

règlementation comptable est également passible d’une amende allant jusqu’à

25 millions de dollars.

Les affaires de corruption font l’objet d’une large couverture médiatique — en

particulier lorsque des personnalités publiques sont impliquées — et nuisent fortement

à l’image des entreprises concernées. Celles-ci se retrouvent également exclues des

marchés publics et des appels d’offres lancés par les organismes internationaux.

En France, les entreprises reconnues coupables de corruption ont l’obligation de mettre

en œuvre un programme de conformité ou de l’adapter, sous le contrôle de l’Agence

Française Anticorruption, selon les recommandations qu'elle leur adresse à cette fin,

dans un délai qu'elle fixe et qui qui ne peut excéder trois ans.

Des dispositions similaires existent aux États-Unis. Les entreprises souhaitant mettre

un terme à une enquête pour corruption doivent s’adjoindre les services d’un

contrôleur indépendant désigné par le Département de la Justice. Ce contrôleur veille

à ce que l’entreprise déploie effectivement un programme de conformité basé sur des

contrôles internes efficaces permettant d’éviter de futures violations du FCPA et de la

règlementation financière.

Toute infraction aux lois anti-corruption — ou toute tentative de tromper les personnes

chargées d’enquêter sur des infractions potentielles ou d’entraver leur travail — peut

constituer une faute professionnelle grave et susceptible d’être sanctionnée par une

mesure disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement pour faute grave.

13

La personne concernée peut également s’exposer à des sanctions pénales. En France,

les dirigeants, cadres ou actionnaires d’une entreprise s’exposent à des amendes

pouvant atteindre 200.000 Euros et à des peines allant jusqu’à cinq ans de prison. Aux

États-Unis, les sanctions infligées pouvant aller jusqu’à 5 millions de dollars d’amende

et 20 ans de prison pour chaque infraction.

Au Royaume-Uni, une personne reconnue coupable peut être condamnée à une peine

maximale de dix ans de prison et à une amende non plafonnée.

Les collaborateurs du Groupe GEFCO et les tiers agissant en son nom ont la stricte

interdiction d’offrir, d’accorder, de promettre ou d’autoriser :

‣ tout paiement ou autre don de valeur

‣ à toute personne privée ou agent d’un gouvernement, et ce

‣ directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un tiers

‣ dans le but :

- d’inciter cette personne à agir, ou à s’abstenir d’agir, en violation de ses

obligations légales,

‣ En septembre 2008, un ancien cadre d’Alcatel a été condamné à 30 mois

de prison, trois ans de liberté conditionnelle et 261.500 dollars d’avoirs lui

ont été confisqués. Son crime : avoir versé des pots-de-vin à des employés

de l’opérateur national des télécommunications du Costa Rica. En

juin 2007, il avait plaidé coupable de deux chefs d’accusation liés à des

violations du Foreign Corrupt Practices Act.

‣ En décembre 2014, le directeur général d’une entité travaillant pour le

compte de la compagnie égyptienne d’électricité a été poursuivi pour

fraude, association de malfaiteurs en vue de blanchir de l’argent et fraude

fiscale car il avait accepté des rétrocommissions d’Alstom et de diverses

autres entreprises. Il a plaidé coupable et a été condamné en mars 2015 à

42 mois en prison, et 5,2 millions de dollars d’amende.

14

- d’inciter cette personne à abuser de sa position ou à en faire un usage détourné,

ou

- de garantir l’obtention d’un avantage indu, d’un contrat ou d’une concession,

‣ pour GEFCO ou tout autre tiers.

GEFCO interdit à ses employés de payer des pots-de-vin ou des rétrocommissions —

directement ou indirectement — à des agents publics ou à des personnes privées,

comme par exemple des collaborateurs d’entreprises avec lesquelles GEFCO est en

affaires. Il leur est également interdit d’accepter des pots-de-vin ou des

rétrocommissions.

Les collaborateurs de GEFCO faisant appel à des tiers pour la fourniture de biens ou

de services doivent veiller à ce que ces tiers soient informés de la politique de

tolérance zéro appliquée par GEFCO en matière de corruption. Cette information leur

est formellement communiquée dès les premiers échanges et doit faire l’objet de

rappels ultérieurs.

Les collaborateurs de GEFCO s’abstiennent d’effectuer des paiements de facilitation,

même si cela fait partie des pratiques ou des coutumes locales. GEFCO est conscient

que cette interdiction peut occasionner des retards, notamment dans l’obtention de

documents officiels ou le traitement d’opérations de dédouanement, et que cette

position puisse avoir un impact commercial.

GEFCO est également conscient que certains paiements de facilitation relèvent de cas

d’extorsion et que, dans ces circonstances exceptionnelles, il n’est pas possible de s’y

soustraire — comme par exemple l’obligation de verser une certaine somme en liquide

pour quitter une zone géographique difficile ou pour être admis en urgence dans un

hôpital. Dans de tels cas, GEFCO reconnait que vous serez contraint de faire appel à

votre bon sens pour faire face à une telle situation.

15

Si vous êtes confrontés à une demande de paiement de facilitation ou si vous êtes

l’objet d’une tentative d’extorsion, vous devez le signaler en toute transparence à votre

supérieur dans les meilleurs délais. Celui-ci veillera, avec le Directeur général de votre

filiale, à ce que le Directeur de la zone géographique en question et le Compliance

Officer du Groupe en soient informés le plus tôt possible.

GEFCO reconnait que les pratiques relatives aux cadeaux, aux marques d’hospitalité

et aux invitations varient d’un pays à l’autre en fonction des coutumes locales.

GEFCO vous demande de faire appel à votre discernement, à votre bon sens et à faire

preuve de modération lorsque vous donnez ou recevez des cadeaux, des marques

d’hospitalité ou des invitations dans le cadre de votre activité professionnelle. Pour

déterminer quelles sont les pratiques raisonnables, vous devez prendre en compte la

valeur des cadeaux, ainsi que la fréquence à laquelle ceux-ci sont offerts. Dans tous

les cas, vous devez veiller à ce que les cadeaux ou avantages en question :

‣ soient des marques de sympathie et non l’expression de l’attente d’un service en

retour (ils pourraient alors être perçus comme des pots-de-vin) ;

‣ soient donnés ouvertement et en toute transparence, et ne soient pas de nature à

mettre l’entreprise dans l’embarras s’ils venaient à être révélés ;

‣ soient occasionnels, c’est-à-dire que l’échange de cadeaux et avantages ne soit pas

un événement régulier entre celui qui donne et celui qui reçoit ;

‣ respectent les lois, les réglementations locales, les présentes règles et celles définies

par les destinataires ;

‣ soient comptabilisés, le cas échéant, selon les normes en vigueur. Le paiement ou le

remboursement des dépenses ne doit pas être un moyen de dissimuler des cadeaux,

une hospitalité des invitations inappropriés ;

‣ n’excèdent pas les valeurs limites fixées ci-après. (i) Les cadeaux dont la valeur

marchande combinée est estimée à moins de 50 € par personne et par an sont

acceptables. (ii) Les repas occasionnels avec les partenaires professionnels doivent

être conformes à la procédure relative aux frais professionnels du Groupe. (iii) Les

invitations occasionnelles (à des événements sportifs, des pièces de théâtre ou des

manifestations culturelles par exemple) d’une valeur inférieure à 100 € par source

et par an sont acceptables. Ces montants peuvent légèrement varier en fonction des

pays dans lesquels le Groupe GEFCO opère. Les cadeaux, les marques d’hospitalité

et les invitations accordées par GEFCO à un tiers doivent faire l’objet d’une

demande écrite du Directeur général de la filiale au Directeur de la zone

géographique concernée dès lors qu’ils dépassent les montants indiqués ci-dessus.

16

Par ailleurs, en tant que collaborateur de GEFCO :

‣ vous n’êtes pas autorisé à solliciter des cadeaux, des marques d’hospitalité, des

invitations ou des services de quelque valeur que ce soit pour vous, votre conjoint,

votre famille ou toute personne ayant des liens avec vous auprès de personnes ou

d’entreprises partenaires ou potentiellement partenaires de GEFCO ;

‣ vous ne devez ni offrir ni accepter de cadeaux, de marques d’hospitalité ou

d’invitations pendant un appel d’offres ;

‣ vous ne devez ni offrir ni accepter d’argent en espèces ou sous quelle qu’autre forme

(prêts, actions, chèques de banque, chèques de voyage, cartes prépayées, mandats

de poste) ;

‣ vous n’êtes pas autorisés à offrir des cadeaux susceptibles d’embarrasser GEFCO

ou de nuire à la réputation du groupe. À ce titre, les boissons alcoolisées et les

produits du tabac sont interdits.

Un collaborateur de GEFCO doit être présent aux repas ou événements auxquels un

tiers a reçu une invitation de la part de GEFCO.

Les frais engagés dans le cadre de repas, d’invitations, etc. doivent être réglés par le

collaborateur GEFCO ayant le poste le plus élevé dans l’organisation. Ces frais seront

remboursés selon les modalités définies par la procédure en vigueur relative aux frais

professionnels.

Avant d’offrir un cadeau, une marque d’hospitalité ou une invitation à des agents

gouvernementaux et à des candidats à des mandats électifs, vous devez obtenir

l’accord écrit préalable du Directeur de la zone géographique et du Président du

Directoire.

GEFCO est susceptible de faire des dons — dans le cadre de sa politique de

responsabilité sociétale d’entreprise – à des organisations reconnues d’utilité

publique, qui doivent elles-mêmes faire preuve de transparence et être en mesure de

rendre des comptes. Elles doivent nécessairement travailler dans les domaines

suivants : (i) éducation et programmes pour la jeunesse, (ii) sécurité, santé et

humanitaire, (iii) civisme et besoins des communautés, (iv) développement

économique, (v) protection et conservation de l’environnement, (vi) arts et culture.

GEFCO est susceptible de soutenir des projets, des programmes et des manifestations

qui s’inscrivent dans le cadre de sa vision du développement durable et valorisent tant

le nom, l’image que l’offre de services de l’entreprise.

GEFCO n’accorde pas son soutien aux personnes, aux équipes sportives et aux

événements ayant un quelconque lien avec les jeux d’argent. Il en est de même pour

17

les programmes ou événements qui excluent les membres d’une communauté en

raison de leur culture, de leur sexe, de leur religion, de leur race ou de leur handicap.

Les dons à des œuvres caritatives et les parrainages doivent se faire en toute

transparence. Ils doivent être identifiés par le Directeur général de la filiale et

approuvés préalablement par la direction de la Communication du Groupe, sur la base

des informations suivantes :

‣ objectif et mission de l’organisation sollicitant une aide,

‣ type d’aide sollicitée,

‣ description de l’usage des fonds,

‣ description de l’avantage ou de la reconnaissance que GEFCO en retirera.

Tout don ou parrainage de plus de 50.000 € doit être validé par le Président du

Directoire.

Certaines situations peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts réels, potentiels ou

supposés, en particulier lorsqu’une personne exerce des fonctions ou détient des

intérêts financiers ou moraux, directs ou indirects, dans une entreprise concurrente ou

une entreprise qui est — ou cherche à devenir — un client, un fournisseur ou un

partenaire de GEFCO.

Si vous disposez de certaines informations de nature à vous exposer à un conflit

d’intérêts, vous devez en informer vos supérieurs hiérarchiques par écrit et ne plus

intervenir dans les relations entre GEFCO et le tiers concerné tant qu’une solution n’a

pas été trouvée.

En cas de doute sur le fait que votre situation puisse constituer un conflit d’intérêts,

vous devez en parler avec vos supérieurs hiérarchiques.

GEFCO ne s’implique pas dans les activités des partis politiques et s’abstient de tout

don aux partis politiques et aux candidats.

18

19

GEFCO attend de l’ensemble de ses partenaires commerciaux (clients, sous-traitants,

agents, représentants et partenaires) qu’ils traitent les questions liées à la corruption

conformément aux principes énoncés dans le présent document.

GEFCO partage sa politique anticorruption avec ses fournisseurs et ses sous-traitants.

Ceux-ci doivent s’engager à s’y conformer lorsqu’ils opèrent pour le compte de

l’entreprise. En cas de violation de ces principes, GEFCO se réserve le droit de

réévaluer voire de résilier les contrats liant l’entreprise avec les tiers concernés.

GEFCO s’assure de la probité de ses partenaires actuels ou potentiels en évaluant les

points suivants :

‣ identification des propriétaires/actionnaires directs ou indirects, ainsi que des cadres

dirigeants et directeurs, afin de repérer d’éventuels conflits d’intérêts ou liens avec

des agents publics, des personnes titulaires de mandats électifs ou avec des clients

actuels et potentiels ;

‣ les antécédents du tiers, ainsi que sa réputation et son expérience ;

‣ les incidents antérieurs significatifs, ainsi que les enquêtes et les condamnations

dont le tiers, ses directeurs, ses collaborateurs ont fait l’objet, au moins dans les

domaines de la corruption et de la fraude ;

‣ les cadeaux ou les invitations que le tiers aurait récemment offert aux employés de

l’entreprise, ainsi qu’aux agents publics pertinents, à des clients et à des prospects ;

‣ les dispositifs éventuellement mis en place par l’entité tierce en matière de lutte

contre la corruption, tels qu’un code de conduite, des politiques et procédures

concernant les cadeaux et les invitations, la sensibilisation des collaborateurs au

risque de corruption, les modalités de recours à des intermédiaires ainsi que

l’existence d’un dispositif d’alerte professionnelle.

20

Dans le cadre de votre activité professionnelle, vous serez peut-être confrontés à des

tentatives de corruption. Ayez à l’esprit les conseils suivants même si ceux-ci ne

s’appliquent pas à toutes les situations. C’est pourquoi, à chaque fois qu’une telle

situation se présente, et plus généralement en cas de doute ou de question, vous devez

en parler avec votre hiérarchie, les ressources humaines et/ou le Département

juridique et compliance (coordonnées sur l’ Intranet groupe sous Stratégie et

Finances / Compliance).

‣ Refusez de payer ou de bénéficier d’un avantage indu.

‣ Si votre interlocuteur persiste à exiger cet avantage indu, dites-lui que GEFCO

interdit cette pratique et que si vous deviez accéder à sa demande, vous seriez dans

l’obligation de le signaler et que GEFCO en informerait l’employeur du demandeur

et les autorités. Les paiements illicites ne doivent pas être dissimulés dans les états

financiers de l’entreprise.

‣ Si votre refus de payer est de nature à créer un risque avéré pour votre sécurité ou

celle d’une autre personne, payez le pot-de-vin. Même si les menaces reçues ne vous

dégagent pas de vos responsabilités, mieux vaut payer que de mettre en danger votre

sécurité ou celle d’une autre personne. Prévenez ensuite votre hiérarchie.

‣ Si vous prenez part à une activité en sachant ou en soupçonnant que des actes de

corruption ou des fraudes sont commis, il est possible que vos supérieurs ou vous-

même soyez poursuivis pour corruption ou fraude. Sachez que l’argument selon

lequel l’un de vos supérieurs vous a demandé de commettre cette infraction et que

vous n’en avez pas retiré un bénéfice personnel ou qu’il s’agissait d’une pratique

commerciale habituelle ne constituera pas un argument de défense efficace. De

même, la conviction d’agir dans l’intérêt de l’entreprise ne peut en aucun cas

justifier, même en partie, des comportements en contradiction avec les lois

applicables et la présente politique anticorruption.

GEFCO s’est doté d’un dispositif d’alerte professionnelle accessible à tous les

collaborateurs et mis en œuvre par un prestataire de services externe, qui permet de

signaler les cas de corruption.

L’utilisation de ce dispositif est laissée à l’entière discrétion de l’utilisateur. Il est

complémentaire à vos canaux hiérarchiques habituels de signalement, tels que votre

21

supérieur hiérarchique, votre directeur des ressources humaines, le Compliance

Officer ou tout membre de la direction de GEFCO.

Vous pouvez signaler tout problème — ayant notamment trait à des questions de

corruption — en appelant un numéro de téléphone gratuit (coordonnées disponibles

sur l'intranet du Groupe) ou en vous rendant sur le site internet dédié :

www.ethics.gefco.net.

Toute question ou préoccupation peut être soumise de manière confidentielle, sans

crainte de représailles. Tous les dossiers feront l’objet d’une enquête rapide et

approfondie, conformément aux lois et aux politiques applicables à l’entreprise.

GEFCO ne saurait tolérer les représailles ou les discriminations à l’encontre de

collaborateurs ayant, de bonne foi, fait part de préoccupations et/ou apporté leur aide

dans le cadre d’enquêtes sur des violations suspectées des règles décrites dans le

présent document ni les atteintes à leur déroulement de carrière. On entend par “bonne

foi”, la soumission d’une préoccupation sans malveillance et sans recherche de profit

personnel, par une personne ayant une raison plausible de croire en sa véracité.

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