Vous accompagner dans vos projets d’infrastructures...spécialiste en droit bancaire et ﬁnancier, et Arnaud Hugot, spécialiste en corporate et fusions-acquisitions. Au sein du

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Vous accompagner dans vos projets d’infrastructures

Vos enjeux

La France est reconnue comme l’un des pays les mieux dotés en infrastructures, au premier rang desquelles figurent notamment celles des secteurs de l’énergie et des transports, mais également les « infrastructures sociales » (dans les domaines de la santé, de la justice, de l’éducation ou encore du logement). C’est un facteur d’attractivité essentiel pour vos investissements.

Mais le budget de l’État et des autres collectivités publiques est depuis quelques années particulièrement contraint, ce qui pose la question du maintien de ces infrastructures et de leur développement. Dans ce contexte, la mise en place de financements adaptés et de structurations contractuelles innovantes peut s’avérer décisive. L’évolution du cadre juridique des projets, avec la transposition des directives « marchés publics » et « concessions », est également un facteur de renouvellement important.

Pour vous soutenir dans la mise en place de vos projets d’infrastructures et leur financement, l’équipe Infrastructure & Projets de CMS Bureau Francis Lefebvre vous propose une approche qui repose sur une connaissance approfondie des différents secteurs d’activité concernés, sur la capacité à vous accompagner à l’international grâce au réseau CMS et à son implantation dans 34 pays, ainsi que, bien entendu, sur les qualités d’expertise et d’innovation de nos avocats.

Notre expérience nous permet de parfaitement maîtriser et défendre les besoins et les exigences de nos clients, quel que soit le rôle qu’ils jouent dans la transaction. Ainsi, nous conseillons de manière régulière des opérateurs de tous secteurs et des entreprises de construction, des institutions financières et des fonds d’infrastructures, aussi bien que des entités du secteur public.

Vos intérêts sont défendus par nos spécialistes, dotés d’une connaissance pointue des secteurs concernés ainsi que d’une réelle capacité d’innovation.

2 | Vous accompagner dans vos projets d’infrastructures

Nos domaines d’intervention

Notre large gamme d’expertises nous permet de vous conseiller tout au long de la vie de vos projets d’infrastructures.

Vous accompagner dans vos projetsNotre équipe Infrastructure & Projets vous accompagne dans tous vos projets d’infrastructures, en particulier dans le cadre de contrats conclus avec le secteur public, tels que :

— concessions ; — partenariats public-privé ; — marchés publics complexes ; — montages contractuels impliquant des propriétés

publiques.

Dans des secteurs variés — transports ; — bâtiments administratifs ; — équipements de défense et de sécurité ; — télécommunications ; — eau, assainissement et déchets ; — énergies fossiles et renouvelables : pour ce secteur,

nous nous appuyons sur une équipe du cabinet experte en ce domaine.

À chaque étapeAudit juridique et fiscal et structuration du projet dans le cadre d’un nouveau projet (greenfield), ou d’un projet existant (brownfield) :

— analyse de la réglementation applicable ;— analyse des autorisations obtenues ou à obtenir

et de la documentation contractuelle en vigueur ; — nécessité d’autorisation des sociétés de projet

par les autorités de concurrence et suivi des procédures de notification.

Documentation de projet : élaboration, revue et négociation de la documentation contractuelle

— contrats « de tête » (concession, marché public global ou de partenariat, convention domaniale, etc.) et « sous-contrats » (contrats de conception, de construction, d’exploitation et de maintenance, contrats d’interface, etc.) ;

— contrats de cession de titres ou d’actifs ; — conventions de groupement et de joint-venture,

statuts et pactes d’associés, etc. ;

— documentation juridique relative à l’investissement equity et quasi-equity et émission de titres de capital, de dette et valeurs mobilières complexes.

Financement et refinancement Nous accompagnons nos clients à chaque étape du financement des projets : structuration, négociation de la documentation de financement et de sûretés pour ou auprès des prêteurs, mise en place du financement et levée des conditions suspensives, accompagnement sur les opérations de cristallisation des taux. Nous les conseillons sur tous types de documents de financement : accords intercréanciers, accords directs, garanties publiques ou encore des sûretés personnelles ou réelles, dans le cadre de financements bancaires ou obligataires. Notre expertise couvre également l’analyse de la conformité au droit européen des financements publics accordés au projet et l’accompagnement dans leur notification à la Commission européenne.

Procédures de mise en concurrence Nous accompagnons nos clients du secteur public dans la mise en place de procédures de mise en concurrence, notamment celles comportant des phases de négociation ou de dialogue. Nous assistons les groupements candidats dans leur réponse à ces procédures et, si cela est pertinent, dans leur contestation.

Exécution des contrats / Prévention et résolution des litiges Tout au long de la vie des projets, nous apportons un conseil régulier sur la prévention et la gestion de potentiels litiges, et ce jusque devant les juridictions étatiques ou arbitrales, le cas échéant.

Marché secondaire Notre expertise porte également sur la structuration juridique et fiscale des acquisitions ou cessions de participations des sponsors et des investisseurs financiers dans les sociétés de projet – individuellement ou dans le cadre de portefeuilles d’actifs –, ainsi que dans l’audit de projets existants.

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— Banque Européenne d’Investissement : conseil dans le cadre de la mise en place d’un fonds d’investissement « troisième révolution industrielle » et d’un fonds dédié à la performance énergétique, avec la Région Nord-Pas-de-Calais, bénéficiant de fonds structurels européens ;

— Barclays Infrastructure : cession au fonds 3i d’un portefeuille de 13 PPP en France ;

— Caisse des dépôts et consignations : conseil juridique et fiscal sur plusieurs dossiers d’investissement ;

— Calais 2015 (ports de Calais et Boulogne-sur-Mer) : conseil des sponsors sur divers aspects juridiques et fiscaux liés à la concession portant sur l’extension et l’exploitation des ports de Calais et Boulogne-sur-Mer (900 millions d’euros d’investissement, closing financier en juillet 2015, premier projet français bénéficiant du plan Juncker) ;

— Enovos : conseil sur l’acquisition d’une participation dans Vialis, fournisseur d’électricité et de gaz naturel ;

— Fin Infra (mission d’appui au financement des infrastructures, direction du Trésor) : mission de conseil pour la mise en place des accords-cadres de marchés de partenariat ;

— GCC : accompagnement pluriannuel sur le projet Sathonay (plus important PPP Gendarmerie à ce jour - 160 millions d’euros d’investissement) : signature et bouclage financier, cristallisation des taux, suivi des opérations de construction, opérations de mise à disposition et cession de la participation de GCC au fonds DIF ;

— Groupe Crédit Agricole : conseil au titre du financement ou du refinancement de délégations de service public relatives à l’exploitation de réseaux de chaleur ou de centres de traitement des déchets ;

Nos récentes interventions

À titre d’exemple, notre équipe Infrastructure & Projets est récemment intervenue sur les opérations suivantes :


— Interparking : accompagnement sur l’ensemble des problématiques juridiques et fiscales concernant la gestion des parcs de stationnement en France et l’attribution de nouvelles délégations de service public ;

— Méridiam : accompagnement en tant que conseil groupement sur plusieurs dossiers, notamment dans le cadre de ses investissements en matière de transition énergétique et de transports ;

— Ministère de la Défense : conseil dans le cadre de la mise en place éventuelle d’une société de projet au titre d’une opération de cession-bail portant sur du matériel de transport militaire (avions et frégates maritimes) pour une valeur de 2,2 milliards d’euros ;

— NGE et Infravia : conseil dans la cession d’une participation dans Aalto Power, propriétaire et opérateur d’éoliennes, à la Caisse des dépôts et consignations ;

— Plan Campus : conseil de différents groupements d’entreprises sur plusieurs procédures de consultation lancées pour la passation de contrats de partenariat portant sur des établissements d’enseignement secondaire ou supérieur ;

— Réseaux de communications électroniques : accompagnement de plusieurs établissements bancaires et opérateurs dans le cadre de financements d’un contrat de partenariat et de délégations de service public relatifs au déploiement de réseaux haut débit, restructuration et refinancement de délégations de service public existantes ;

— Société Générale : accompagnement en tant que conseil prêteur sur plusieurs dossiers, notamment dans le secteur du traitement des déchets ;

— Spie : conseil sur plusieurs contrats de performance énergétique incluant des contrats de partenariat et des contrats structurés de manière à permettre un tiers investissement (fonds de dette).

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Notre équipe à votre service

Notre équipe Infrastructure & Projets est composée d’experts en droit public-projets, droit bancaire et financier et corporate.

François Tenailleau

Avocat associé Droit public-projets

T +33 1 47 38 56 41E [email protected]

Kawthar Ben Khelil

Collaboratrice seniorDroit public-projets


Laurent Mion

Avocat associé Banque & Finance


Arnaud Hugot

Avocat associé Corporate/M&A


Sophie Weill

Avocat seniorDroit public-projets


Benjamin Guilleminot

Avocat counselBanque & Finance


Notre équipe est portée par trois associés : François Tenailleau, spécialiste en droit public, Laurent Mion, spécialiste en droit bancaire et financier, et Arnaud Hugot, spécialiste en corporate et fusions-acquisitions. Au sein du cabinet, plus de 20 avocats, dont 5 associés, interviennent régulièrement en matière de partenariats public-privé et de financement de projets.


L’équipe recueille de nombreux éloges de la part de ses clients pour sa maîtrise des dossiers. Ils soulignent « sa disponibilité, sa persévérance, sa forte capacité à communiquer et sa forte expérience en financements structurés ». « Sa pratique contentieuse devant les juridictions administratives est également reconnue. »

Chambers Europe (2016) - Droit public

« L’équipe possède une grande expérience dans le domaine du financement des PPP et de l’exécution des contrats publics. »

The Legal 500 EMEA (2016) Droit public et administratif

Projets infrastructures « Greenfield » : équipe classée 4e en volume.

Projets infrastructures « Brownfield » : équipe classée 4e en valeur.

Le Magazine des affaires (2016)

François Tenailleau cité comme « Leading Lawyer ».

IFRL 1000 (2016) - Financement de projet

Financement de projet : équipe CMS UK classée 1re en volume.

InfraNews (2016)

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Un savoir-faire au niveau international grâce au réseau CMSCMS Bureau Francis Lefebvre est membre du réseau international CMS, qui dispose de 60 bureaux répartis dans 34 pays à travers le monde et compte plus de 3 200 avocats. CMS possède un savoir-faire de longue date en matière de conseil au sein de ses juridictions locales et au-delà des frontières.

Pour les projets de dimension internationale, notre équipe Infrastructure & Projets s’appuie sur l’ensemble des cabinets du réseau CMS, qui offrent dans chaque pays une gamme complète de services en matière de projets d’infrastructures.

CMS Bureau Francis Lefebvre intervient également dans les pays francophones d’Afrique du Nord et d’Afrique subsaharienne depuis plus de 50 ans. Il apporte une assistance efficace et constructive à ses clients grâce à sa solide expérience, aux compétences de son équipe d’avocats dédiée à ces pays, à ses implantations à Alger et à Casablanca et à son réseau de contacts auprès des professionnels locaux.


Une compétence renforcée par celles des autres équipesAfin d’offrir à nos clients un suivi de l’ensemble des problématiques tout au long du traitement du dossier, notre équipe bénéficie des compétences largement reconnues des autres équipes de CMS Bureau Francis Lefebvre.

L’équipe Infrastructure & Projets travaille en étroite collaboration notamment avec :

— les équipes de Droit fiscal, regroupées par grands domaines d’expertise pour un conseil engagé permettant de sécuriser et d’optimiser la mise en œuvre des schémas juridiques ;

— l’équipe Réglementation financière, qui intervient sur le montage des fonds d’investissement et l’ensemble des problématiques liées à la réglementation bancaire et financière notamment en matière de structuration de fonds ;

— l’équipe Marché de Capitaux, composée de dix avocats, qui intervient auprès d’arrangeurs, cédants, garants financiers ou investisseurs en matière de financements (crédits syndiqués et Euro PP au format prêt), de titrisation (et opérations assimilées), d’obligations sécurisées (covered bonds) et de gestion de véhicules d’émission ;

— l’équipe Droit européen et Concurrence, composée d’une dizaine d’avocats dont trois associés et un counsel, qui intervient sur les aspects de contrôle des concentrations et d’aides d’État liés au montage et au financement des projets ;

— les équipes de Droit social, qui interviennent par exemple sur l’audit social des projets, sur les questions liées au transfert de personnel ou sur les mises à disposition d’agents publics.

CMS Bureau Francis Lefebvre en chiffres

4e cabinet d’avocats français par l’effectif*

580 collaborateurs

380 avocats

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cabinet d’avocats par le chiffre d’affaires

en France*

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*La Radiographie 2015 des cabinets d’avocats d’affaires, Juristes_associés

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CMS Bureau Francis Lefebvre2 rue Ancelle92522 Neuilly-sur-Seine CedexFrance

T +33 1 47 38 55 00

CMS Bureau Francis Lefebvre, entité opérant sous la forme d’une société d’exercice libéral à forme anonyme (S.E.L.A.F.A.), est membre du groupement européen d’intérêt économique CMS Legal Services EEIG (CMS EEIG), qui coordonne un ensemble de cabinets d’avocats indépendants. CMS EEIG n’assure aucun service auprès de la clientèle. Seuls les cabinets d’avocats membres offrent des prestations de services dans leurs ressorts géographiques respectifs. CMS EEIG et chacun des cabinets d’avocats qui en est membre, sont des entités juridiques distinctes dont aucune n’a autorité pour engager les autres. CMS EEIG et chacun des cabinets d’avocats membres sont responsables de leurs propres actes ou manquements et non de ceux des autres membres du groupement. L’utilisation de la marque « CMS » et du terme « le cabinet CMS » désigne certains ou la totalité des cabinets d’avocats membres, ou encore leurs bureaux. Consulter le site Internet www.cms-bfl.com pour obtenir des informations complémentaires.

Implantations CMS : Aberdeen, Alger, Amsterdam, Anvers, Barcelone, Belgrade, Berlin, Bratislava, Bristol, Bruxelles, Bucarest, Budapest, Casablanca, Cologne, Dubaï, Düsseldorf, Édimbourg, Francfort, Genève, Glasgow, Hambourg, Istanbul, Kiev, Leipzig, Lisbonne, Ljubljana, Londres, Luxembourg, Lyon, Madrid, Mexico, Milan, Moscou, Munich, Muscat, Paris, Pékin, Podgorica, Prague, Rio de Janeiro, Rome, Sarajevo, Séville, Shanghai, Sofia, Strasbourg, Stuttgart, Téhéran, Tirana, Utrecht, Varsovie, Vienne, Zagreb et Zurich.

www.cms-bfl.com

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