Les Workshops de la Bourse
SUKUK , nouveau gisement de financement pour le
Maroc
Casablanca, le 27 Juin 2013
Madame Houda CHAFIL
Directeur Général de Maghreb Titrisation
A.M.F.P 1
2
Sommaire
1. Titrisation: Généralités,
2. Apports de l’amendement de la loi 33-06 et l’institution de
l’émission des certificats de Sukuk au Maroc,
3. Certificats de SUKUK : Quel processus de mise en œuvre ?
Filiale du Groupe CDG, Maghreb Titrisation est la seule société au Maroc agréée par le Ministère
des Finances et le CDVM en tant qu’Etablissement Gestionnaire des FPCT;
Maghreb Titrisation est le leader régional de la titrisation, avec des
réalisations au Maroc, Tunisie et en Afrique de l’Ouest;
Expérience et expertise éprouvées au niveau de l’ensemble de la chaîne de valeur, de la
structuration à la gestion des Fonds de titrisation;
Un track record reconnu sur le marché de la titrisation hypothécaire au Maroc à travers quatre
FPCT ( 3 Fonds du CIH et 1 Fonds des Banques populaires régionales) totalisant MAD 4 milliards
affichant des taux de perte nuls sur les parts/ obligations ;
Arrangement du 1er Fonds de créances commerciales en faveur de l’ONEE pour MAD 1 milliard
( juin 2013);
Accompagnement du ministère de finance pour l’amendement de la loi de titrisation
permettant ainsi l’émission des Sukuk au Maroc et à l’international.
Partenariat avec des grandes banques internationales leaders dans l’arrangement et
la distribution des Sukuks.
Présentation Maghreb Titrisation
CDG (26%)
CIH (24%)3CIF
(10%)
CDG Capital
(8%)
UPLINE (24%)
MSIN (7%)
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Maghreb Titrisation : Principales réalisations
CrediLog I RMBS 500mn dhs
Arrangeur/Gestionnaire
Avril 2002
CrediLog II RMBS 1 Milliard dhs
Arrangeur/Gestionnaire
Juin 2003
BIAT RMBS 50 mn dinars
Arrangeur/Gestionnaire
Mai 2006
BIAT RMBS 50 mn dinars
Arrangeur/Gestionnaire
Mai 2007
CrediLog III RMBS 1,5 Milliard dhs
Arrangeur/Gestionnaire
Décembre 2008
Titrisation : Etude de
faisabilité dans le marché
ouest africain
2009
SAKANE RMBS 1 Milliard dhs
Arrangeur/Gestionnaire
Janvier 2012
Arrangement d’une
titrisation de créances
commerciales 1 Md dhs
Juin 2013
Arrangement d’une
titrisation de loyers
futurs dans le marché
d’immobilier d’entreprise
Finalisé
RMBS Banque marocaine
Arrangeur/Gestionnaire
Finalisé
SUKUK Etude & Arrangement
En cours
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Titrisation: Définition
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Définition
La titrisation peut être définie comme une technique financière par laquelle
les actifs illiquides et généralement gardés par leurs détenteurs jusqu’à
l’échéance sont transformés en titres négociables sur le marché des capitaux.
Cédant FPCT Investisseurs
Émission Titres Actifs
Cash Cash
Gestionnaire Dépositaire
Titrisation : Historique
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Historique de la titrisation au Maroc
Apparition
aux USA
1970 1989
Loi Française
1999
Première loi
10-98 au
Maroc Création de
Maghreb
Titrisation
2001 2002 2003 2008 2012
1er FPCT
CREDILOG I
CREDILOG II
CREDILOG III SAKANE
Nouvelle loi
33-06
2010 2013
Amendement
de la loi 33-06
TITRIT
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Apports de l’amendement de la loi 33-06 et
l’institution de l’émission des certificats de
SUKUK au Maroc
Amendement de la loi 33-06 : principaux axes
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Avant Aujourd’hui
Objet unique des FPCT :
Acquisition de créances d’un ou plusieurs
établissements initiateurs
la titrisation d'actifs tangibles et l’émission de
certificats de sukuk
La garantie du risque de crédit et d’assurance.
Acquisition de tout actif éligible, corporel ou
incorporel, immobilier ou mobilier.
Acquisition temporaire ou définitive
Caractère temporaire utile pour des Sukuk ijara
dont la structure repose sur l'acquisition d'un actif
éligible en vue de sa location à l'établissement initiateur puis sa revente à ce dernier à la fin du
financement (sale and lease back).
1. Acquisition d’actifs
2. Octroi de prêts à l’établissement initiateur
Eviter une intermédiation bancaire artificielle;
Prêt utilisé uniquement pour l'achat d'actifs;
éligibles et garantie par une sûreté sur ces actifs;
Absence de risque de « shadow banking » (FPCT
réglementé et contrôlé);
Alternative incontournable avec la raréfaction des
crédits.
3. Garantie de Risque de crédit et d’assurance
Véhicules d’ART (alternative risk transfer) ou
« transformers » internationaux avec émission
d’obligations indexées sur risques.
Amendement de la loi 33-06 : principaux axes
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Avant Aujourd’hui
Créances et établissements initiateurs éligibles à
une opération de titrisation :
assorties de sûretés hypothécaires;
des établissements de crédit et organismes
assimilés;
des établissements publics, sociétés d’Etat et
filiales publiques ;
des personnes morales délégataires ou titulaires
de licences d’exploitation de services publics ;
des entreprises d’assurances.
Les créances résultant soit d’un acte déjà intervenu,
soit d’un acte à intervenir, que le montant ou la date
d’exigibilité soit ou non encore déterminé.
Les biens corporels ou incorporels, immobiliers ou
mobiliers et les matières premières .
1. Les Créances
2. Les Actifs Tangibles
3. Les Titres de capital, les Certificats de Sukuk & les
titres de créances Etablissements initiateurs restreints excluant
l’Etat, les collectivités locales et les sociétés
commerciales (autres que les banques et les
compagnies d’assurances) qui ont des besoins
de financement importants.
4. Tout autre actif qui sera défini par voie
réglementaire
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Amendement de la loi 33-06 : Focus SUKUK
Extrait de l’article 6 :
« Les titres qui peuvent être émis par un FPCT sont les parts, les actions, les titres de créances et
les certificats de sukuk.
Ces titres peuvent être, dans les conditions prévues par le règlement de gestion, libellés en
devises ou régis par une législation étrangère…… »
Article 7-1 :
« Les certificats de sukuk sont des titres représentant un droit de jouissance indivis de chaque
porteur sur des actifs éligibles acquis ou devant être acquis ou des investissements réalisés ou
devant être réalisés par l'émetteur de ces titres.
Les caractéristiques techniques des certificats de sukuk destinés à être placés auprès
d'investisseurs résidents ainsi que les modalités de leur émission sont fixées par voie réglementaire
après avis du Comité charia pour la finance prévu à l’article 7-2 ci-dessous.
Toute émission de certificats de sukuk destinés à être placés auprès d'investisseurs résidents est
conditionnée par l’obtention d’une attestation de conformité aux prescriptions de la charia,
auprès du Comité charia pour la finance visé à l’article 7-2 ci-dessous.
Certificats de Sukuk : extraits de la loi
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Suite de l’article 7-1:
Les conditions et les modalités d’obtention de cette attestation sont fixées par voie
réglementaire.
Les droits créés au titre des certificats de sukuk émis par un FPCT ne doivent pas avoir une
incidence sur ceux du FPCT de détenir, gérer et disposer des actifs éligibles ou des
investissements conformément au règlement de gestion dudit FPCT.
Le produit de l'émission des certificats de sukuk est affecté conformément au règlement de
gestion. »
Article 7-2 :
« Conformément aux dispositions de l’article 41 de la Constitution, les attributions, la
composition, l’organisation et les règles de fonctionnement du comité dénommé comité
charia pour la finance sont fixées par Dahir. »
Certificats de Sukuk : extraits de la loi
Amendement de la loi 33-06 : Focus SUKUK
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Certificats : Terminologie usuelle dans le marché international des sukuk (sukuk certificates);
Ce sont des valeurs mobilières (situation similaire à celle des parts de FPCT);
Notion de « droit de jouissance indivis » (undivided interest) qui est un droit collectif sur les
revenus et autres produits générés par l'actif éligible sous-jacent;
Actif acquis ou devant être acquis : Flexibilité de structuration :
o structures de vente et/ou de location avec option de rachat (sale and lease back)
o structures basées sur des actifs en construction ou futurs (salam et istisnaa)
Droit applicable : marocain ou tout droit étranger meilleur placement dans les pays du
Golfe;
Cas de placement local : les certificats de sukuk destinés à être placés auprès d'investisseurs
résidents est conditionné par l’obtention d’une attestation de conformité aux prescriptions de
la charia, auprès du Comité charia pour la finance .
Définition de Certificats de Sukuk
Les certificats de sukuk sont des titres représentant un droit de jouissance indivis de chaque porteur sur des actifs éligibles acquis ou devant être acquis ou des investissements réalisés ou devant être réalisés par l'émetteur de ces titres
Amendement de la loi 33-06 : Focus SUKUK
Amendement de la loi 33-06: Que faut-il retenir?
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Actifs éligibles
Les créances de toute personne de droit privé ou public
Biens corporels ou incorporels, immobiliers , mobiliers et matières premières
Titres de créances titres de capital.
Cédants
Etat, collectivités locales
Toute personne de droit public ou privé
Objet FPCT
Acquisition définitive ou temporaire des actifs (*)
Octroi de prêts destinés à financer les actifs éligibles (**)
Garantie des risques de crédit ou d’assurance (**)
Titres émis
Certificats de Sukuk
Titres libellés en MAD/devises
Régis par droit marocain/ étranger
Forme juridique
Copropriété avec option de personnalité morale
Société (SA, SAS, SCA)
(*) : l’exploitation des actifs, leur location, leur revente, la conclusion de contrats de couverture, et toutes autres opérations nécessaires à la réalisation de tous produits issus des actifs titrisés fait
partie intégrante de l’opération de titrisation. (**) : Sous conditions et contrôles particuliers définis par voie réglementaire.
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IS
Exonération des FPCT de l’IS qu’ils soient sous forme de société ou de fonds doté ou pas de la personnalité morale .
Exonération de l’IS la cession aux FPCT d’actifs immobilisés destinés à être loués et rétrocédés auxdits établissements initiateurs.
TVA
Exonération des acquisitions d’actifs éligibles à une opération de titrisation en matière de TVA.
Fait générateur = se situe à la date du paiement de la dette .
Imposition des loyers des biens perçus par l’émetteur des Sukuksdont les actifs sont remboursables in fine au taux de réduit de 10% .
RAS IS / IR
Assimilation de la rémunération des Sukuk à des produits soumis à la retenue à la source.
Droits d’enregistrement
& conservation foncière
Exonération du rachat postérieur d’actifs immobiliers titrisés par les établissements initiateurs
Exonération de la cession et rachat postérieur d’actifs immobiliers titrisés des droits de la conservation foncière
Neutralité fiscale garantie lors du transfert/rachat d’actifs titrisés
Nouvelles dispositions fiscales: Que faut-il retenir ?
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Certificats de SUKUK
Quel processus de mise en œuvre pour le financement
des Projets, des Institutions Financières et de l’Etat ?
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Certificats de SUKUK: Quelle structure ?
Il n’y a pas de structure standard de Sukuk d’un point de vue Sharia : car chaque transaction a ses propres dynamiques,
L’émetteur doit prendre en compte plusieurs critères pour identifier la meilleur structure de son Sukuk,
Les principaux critères sont :
• Type d’actif: le type d’actif sous-jacent du Sukuk est le point de départ pour la structure,
• Demande investisseurs (Sukuk holders): leurs objectifs par exemple : le taux de
rendement, type de rendement (fixe ou variable), préférence en trading (négociable ou non), pricing, rating, etc…
• Besoin de l’émetteur: les objectifs de l’émetteur par exemple: besoin de liquidité, améliorer les ratios prudentielles, diversifier la source de financement, créer une nouvelle source de revenu, etc…
• Choix du Sharia Board : cible investisseur locaux ou internationaux ?
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L’émetteur & l’investisseur peuvent être musulman ou non musulman,
L’activité de l’émetteur doit être chaiaa comliant :
• Ex : Exclusion de tous les secteurs non halal
Les actifs sous-jacents doivent :
• être conformes à la sharia (Exemple : exclusion de certains actifs
financiers de type créances, obligation, etc..),
• Générer leur propre flux financier pour rémunérer les investisseurs (la
rémunération doit être déterminée à l’avance, elle peut être fixe ou
variable),
• Sortir du patrimoine de l’émetteur pendant la durée de l’opération.
Certificats de SUKUK: Quelle structure ?
+
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Vendeur de l’actif
FPCT (SPV)
Investisseurs Sukuk-holders
3- Achat de
l’actif
2- livraison
des titres
Actif sous-jacent générateur de flux
4- Livraison
de l’actif
1- Achat
des Sukuk
7- Distributions
périodiques
10- Rémunération
finale liée au rachat
Client / Locataire
de l’actif
Acheteur Final
de l’actif
5-Contrat de
location
8-Vente
de l’actif
9- Paiement
comptant
6-
Loyers
Flux de trésorerie
Livraison
Contrat sans
échange
immédiat de CF
Emissions Souveraines – Sukuk Al Ijara
Gestionnaire
de l’actif
Etablissement Gestionnaire
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Le FPCT émet des Sukuk sur le marché des capitaux, dont le produit lui permet d’acquérir
des actifs tangibles ( & chariaa compliant) auprès de l’Etat;
Le FPCT devient désormais propriétaire des actifs et assume de ce fait tous les risques liés à cette propriété;
Le FPCT loue les actifs en faveur de l’Etat. Les loyers vont servir au règlement des distributions périodiques en faveur des investisseurs;
Au terme du contrat de location ( correspondant généralement à la maturité des Sukuk),
le FPCT revend les actifs en faveur de l’Etat ( en vertu d’une promesse de rachat et une promesse de vente signées au moment de l’émission des Sukuk);
Le produit de la cession sert exclusivement au remboursement du principal des Sukuk.
Emissions Souveraines – Sukuk Al Ijara
Wakala Portfolio of Assets
SPV
(Issuer/trustee)
SPV
(Issuer/trustee)
SPV
(Issuer/trustee)
Obligor
(originator of assets)
Managing Agent (typically the Obligor)
Investors
Management
agreement
Profit from
wakala
Portfolio $
Exercice
price
Purchase
Undertaking/Sale
Undertaking
Profit
Payment/Dissolution
amount $
Issue for
Certificates
Subscriptio
n proceeds
$ W
akala
Purc
hase
Agre
em
ent
Acquisition o
Wakala Portfolio
(pursuant to
Wakala Purchase
Agreement
21
Portefeuille wakala
SPV
(Issuer/trustee)
SPV
(Issuer/trustee)
FPCT
(Emetteur)
4. Convention de
gestion du
portefeuille wakala
5. Revenus du
portefeuille
wakala
7. Acqusition du
portefeuille
wakala
6. Distribution
périodique 1.Emission
de Sukuk
2. Produis
des Sukuk
3. Acquisition du
portefeuille
wakala
Etablissement Financier – Sukuk Al Wakala
Vendeur des actifs Wakala ( originateur)
Gestionnaire des actifs wakala ( Wakil)
Acheteur Final des actifs wakala
0. constitution
des actifs
wakala
Investisseurs Sukuk-holders
7. Paiement du
principal
Etablissement Gestionnaire
Islamic window
Etablissement Financier
(Originateur)
Structure très utilisées par les institutions financières puisqu’elle permet de refinancer un portefeuille mixte d'actifs ( chariaa compliant) à travers des émissions de sukuk répondant aux critères d'éligibilité (y compris murabaha et Istisna'a qui sont pas négociables); -
L’émetteur (FPCT) acquiert un portefeuille d'actifs appartenant à l’originateur qu’il mandate séparément en tant que Wakil pour la gestion en son nom de ces actifs;
Les actifs/ portefeuille Wakala doivent être actifs générateurs de revenus;
Le Wakil est responsable de la gestion du portefeuille Wakala et (a) assure le recouvrement des flux générés par les actifs et (b) utilise le recouvrement du principal du portefeuille pour le rechargement avec de nouveaux actifs respectant les critères d’éligibilité;
Les produits provenant du portefeuille wakala qui excédent les distributions périodiques en faveur des sukuk holders servent notamment à (a) alimenter un compte de réserve pour couvrir toute insuffisance future des cash flow (b) rémunérer le Wakil (incentive fees); .
La promesse d'achat est réalisée généralement avec un prix d'exercice égal au capital restant dû des actifs/ portefeuille Wakala .
Strictement Confidentiel 22
Etablissement Financier – Sukuk Al Wakala
Financement de Projet – Sukuk Al Istisnaa
Actifs à développer ( financement projet)
Initiateur (Originateur)
En tant que
contractant
En tant que
locataire
En tant que débiteur
( promesses d’achat et de vente)
En tant que
mandataire
FPCT
( SPV)
Investisseurs
Sukuk-holders
Flux financier
Flux de documents
(2) Fonds
(1) Sukuk
(3) Engagement à livrer les actifs à
une date future
(4) Prix du
contrat
(5) Location
anticipée Actifs
(6)
loyers
(8) Vente des actifs (9) Prix de
vente
(7) Distribution
périodique
(10) Montant de
dissolution
(11) Désignation en
tant que mandataire
(12)
Remboursement
des frais généraux
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Financement de Projet – Sukuk Al Istisnaa
Structure de financement progressif très utilisée pour le financement des projets tels que
le financement des infrastructures, constructions, gros équipement ou ensembles
industriels;
Le FPCT émet des sukuk sur le marché des capitaux qui lui permettent de financer le prix
du contrat Istisnaa à l’originateur;
L’originateur en tant que contractant s’engage en terme du contrat à livrer les actifs
dans une date future et à un prix convenu conformément au cahier de charges;
Le FPCT peut procéder à la location anticipée des actifs objet du contrat à l’initiateur
qui s’engage en tant que locataire à lui payer des loyers en fonction de l’avancement
des travaux ;
Les loyers collectés par le FPCT vont servir au règlement des distributions périodiques en
faveur des investisseurs;
Le FPCT procède au terme du contrat de financement, correspondant généralement à
la maturité des Sukuk et à la réalisation des actifs, à leur vente à l’originateur en
contrepartie du paiement du prix de vente (en vertu d’une promesse d’achat et d’une
promesse de vente signées au moment de l’émission des Sukuk). Ce prix va servir au
paiement du montant de l’émission;