2008-03 AMF

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INSTRUCTION N 2008-03 DU 8 FVRIER 2008RELATIVE AUX PROCDURES ET MODALITS D'AGRMENT ET AU PROGRAMME D'ACTIVIT DES SOCITS DE GESTION DE PORTEFEUILLE ET DES PRESTATAIRES DE SERVICES D'INVESTISSEMENT EXERCANT LE SERVICE DE GESTION DE PORTEFEUILLE POUR LE COMPTE DE TIERS OU DE CONSEIL EN INVESTISSEMENT Prise en application du chapitre II du titre II du livre III du rglement gnral de lAMFConformment aux dispositions de l'article L. 532-1 du code montaire et financier pralablement la dlivrance d'un agrment portant sur les services mentionns aux 4 [gestion de portefeuille pour le compte de tiers] ou 5 [conseil en investissement] de l'article L. 321-1 du code montaire et financier, les entreprises d'investissement et les tablissements de crdit doivent obtenir l'approbation par l'Autorit des marchs financiers de leur programme d'activit, dans les conditions fixes l'article L. 532-4 du code montaire et financier. Lorsque le service mentionn au 4 [gestion de portefeuille pour le compte de tiers] de l'article L. 321-1 prcit a vocation tre exerc titre principal, l'agrment de l'entreprise d'investissement est dlivr par l'Autorit des marchs financiers .

TITRE IER - AGRMENT INITIAL DES SOCITS DE GESTION DE PORTEFEUILLE ET APPROBATION DU PROGRAMME DACTIVIT1CHAPITRE IER - PROCDURE DAGRMENT Article 1 - Dpt de la demande dagrment initial L'agrment d'une socit de gestion de portefeuille est subordonn au dpt auprs de l'AMF d'une demande prcisant l'tendue de l'agrment et d'un dossier conforme au dossier type (partie II) prvu l'article R. 532-10 du code montaire et financier et figurant en annexe 1 de la prsente instruction. Un exemplaire original du dossier type est communiqu l'AMF sous format papier et sous format lectronique. Toutes les rubriques doivent tre renseignes ainsi que l'ensemble des annexes joint. En application des dispositions de l'article 311-1 du rglement gnral de l'AMF, Le dossier comporte notamment un programme d'activit pour chacun des services que la socit de gestion de portefeuille entend fournir qui prcise les conditions dans lesquelles elle envisage de fournir les services concerns et indique le type d'oprations envisages et la structure de son organisation . Le cas chant, et concomitamment au dpt du dossier d'agrment initial, dit de base , une demande d'approbation de programme(s) d'activit spcialis(s), dont la liste figure l'article 28 de la prsente instruction et dont les trames types sont disponibles sur le site internet de l'AMF, peut tre dpose auprs de l'AMF. Le dossier d'agrment initial et, le cas chant, la ou les demande(s) d'approbation de programme(s) d'activit spcialis(s), est/sont sign(s) par une personne habilite de la socit requrante. Cette personne est soit un reprsentant lgal, soit une personne spcifiquement habilite. Postrieurement au dpt du dossier, l'AMF peut, tout moment de la procdure d'agrment, demander la transmission des pices justifiant les pouvoirs de la personne ayant procd au dpt de la demande. Article 2 - Enregistrement et instruction de la demande par lAMF rception du dossier d'agrment initial et, le cas chant, de la ou des demande(s) d'approbation de programmes d'activit spcialiss, l'AMF vrifie la conformit des documents avec le modle prvu en annexe 1 de la prsente instruction et le(s) modle(s) du ou des programme(s) d'activit spcialis(s) disponible(s) sur le site internet de l'AMF, et qu'il(s) comporte(nt) l'ensemble des pices mentionnes dans le dossier type. L'AMF dlivre un rcpiss qui atteste du dpt officiel du dossier. Le rcpiss mentionne la date d'expiration du dlai d'agrment qui est de trois mois compter de la rception du dossier.1. Le terme de programme dactivit recouvre le programme dactivit de base et, le cas chant, un ou plusieurs programme(s) dactivit spcialis(s).

Mise en ligne le 28 mai 2008

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Lorsque le dossier dpos n'est pas conforme ou complet, l'AMF peut le retourner son expditeur avec l'indication des motifs de ce retour. Au cours de l'instruction du dossier, l'AMF peut effectuer toute demande d'information complmentaire. En tant que de besoin, le dlai d'agrment est suspendu jusqu' rception de l'ensemble des lments complmentaires demands. L'AMF notifie cette suspension par courrier en prcisant les lments demands, ainsi que le dlai dans lequel une rponse sa demande doit lui tre adresse. Le dlai est au maximum de 60 jours ouvrables. dfaut de rception de l'ensemble des lments demands dans ce dlai, la demande d'agrment est rpute rejete. La socit de gestion de portefeuille peut adresser ces informations par voie lectronique, par courrier postal ou par tlcopie en mentionnant les rfrences du dossier. Ds rception de l'intgralit des informations demandes, l'AMF en accuse rception. Cet accus de rception mentionne la nouvelle date d'expiration du dlai d'agrment. Article 3 - Consultation par lAMF des autorits comptentes dun tat partie laccord sur lEspace conomique europen Conformment aux dispositions prvues aux articles R. 532-15 du code montaire et financier et 312-1 du rglement gnral de l'AMF, l'AMF requiert l'avis des autorits comptentes d'un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen lorsque la socit de gestion de portefeuille est : 1 La filiale directe ou indirecte d'une socit de gestion de portefeuille rpondant aux exigences de la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 ou d'une entreprise d'assurance agre dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ; 2 La filiale directe ou indirecte de l'entreprise mre d'une autre socit de gestion de portefeuille rpondant aux exigences de la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 ou d'une entreprise d'assurance agre dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ; 3 Contrle par les mmes personnes physiques ou morales qu'une autre socit de gestion de portefeuille rpondant aux exigences de la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 ou qu'une entreprise d'assurance agre dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ; 4 Une filiale directe ou indirecte d'une entreprise d'investissement ou d'un tablissement de crdit agr dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ; 5 Une filiale directe ou indirecte de l'entreprise mre d'une entreprise d'investissement ou d'un tablissement de crdit agr dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ; 6 Contrle par les mmes personnes physiques ou morales qu'une entreprise d'investissement ou qu'un tablissement de crdit agr dans un autre tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen. En l'absence de rponse de l'autorit comptente concerne dans le dlai prvu l'article 2, le dlai d'agrment peut tre suspendu jusqu' rception de l'avis demand par l'AMF. Article 4 - Notification de la dcision dagrment et, le cas chant, de lapprobation dun ou des programme(s) dactivit spcialis(s) La lettre de l'AMF notifiant son agrment la socit de gestion de portefeuille comporte : 1 Le numro d'agrment ; 2 La date de dlivrance de l'agrment ; 3 L'tendue de l'agrment qui reste fonction du primtre du programme d'activit de base et, le cas chant, d'un (des) programme(s) d'activit spcialis(s) prsent(s) dans le dossier qui a t soumis l'AMF. En application de l'article L. 532-9 du code montaire et financier, l'AMF peut assortir l'agrment de conditions particulires visant prserver l'quilibre de la structure financire de la socit de gestion. Elle peut galement subordonner l'octroi de l'agrment au respect d'engagements souscrits par la socit requrante . En application de l'article prcit, l'agrment peut tre subordonn la constitution effective de la socit et/ou la transmission l'AMF des lments justifiant la ralisation des conditions suspensives dans le dlai imparti par la dcision d'agrment ; dfaut, l'agrment est caduc. Les lments justificatifs peuvent tre notamment les statuts dfinitifs, l'attestation de dpt ou de transfert des fonds constituant le capital, la fourniture d'un extrait K-bis attestant de la cration effective de la socit ou le recrutement effectif d'un salari ou la transmission d'une convention de prestations de services dfinitive signe. Ds lors que l'agrment est effectif, la rfrence la qualit de socit de gestion de portefeuille et le numro d'agrment doivent tre insrs dans les documents destins au public et, le cas chant, sur le site internet de la


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socit, mais ne peuvent tre prsents, des fins publicitaires, comme constituant un label de qualit ou une garantie de bonne fin de gestion. En cas de refus par l'AMF d'agrer la socit de gestion de portefeuille et/ou, le cas chant, d'approuver le ou les programme(s) d'activit spcialis(s) prsent(s) son approbation, un courrier notifiant les raisons de ce refus est adress au requrant. Article 5 - Processus dagrment et/ou dapprobation dun programme dactivit spcialis tape Socit de gestion Dpt d'une demande dagrment et, le cas chant, dune approbation dun programme dactivit spcialis de la socit de gestion. Rception de la demande. Vrification de la conformit du dossier. 2 Transmission dun avis de rception attestant le dpt du dossier auprs de l'AMF ou renvoi du dossier accompagn des motifs du retour. Instruction de la demande - prise de contact ventuelle avec le requrant. Le cas chant, demande d'information complmentaire (DIC) et suspension du dlai dinstruction par courrier. Le cas chant, rponse la demande dinformation complmentaire (RIC) (dans un dlai de 60 jours maximum). Rception de la RIC et des informations demandes. Transmission d'un avis de rception prcisant la nouvelle date limite d'agrment. Notification de la dcision dagrment (avec ou sans conditions suspensives) ou de refus, et le cas chant, de lapprobation du ou des programme(s) dactivit spcialis(s) ou du (des) refus. Le cas chant, transmission des lments justificatifs visant lever les ventuelles conditions suspensives dans le dlai imparti par la lettre de notification. Rception des lments justificatifs et notification de la leve des conditions suspensives et de la prise deffet de lagrment. Dbut de lactivit de la socit de gestion de portefeuille. Autorit des marchs financiers

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CHAPITRE II - CONTENU DU DOSSIER SECTION I - CARACTRISTIQUES DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE Article 6 - Forme de la socit L'article 312-2 du rglement gnral de l'AMF prvoit qu'une socit de gestion de portefeuille peut revtir toute forme sociale sous rserve de l'examen de ses statuts et la condition que ses comptes fassent l'objet d'un contrle lgal . La socit de gestion de portefeuille ayant la forme de socit responsabilit limite est tenue de dsigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes supplant. Lorsque la socit de gestion de portefeuille est constitue en socit en commandite simple ou en socit par actions simplifie, l'AMF veille ce que le principe de l'autonomie de dcision des dirigeants soit clairement dfini dans les statuts. Article 7 - Sige social - Direction effective Le sige social d'une socit de gestion de portefeuille est situ en France. Le lieu du sige social est, en principe, celui o la socit a principalement sa direction juridique, financire, administrative et technique. Lorsque la socit de gestion de portefeuille gre des fonds communs, le sige social de la socit de gestion de portefeuille des fonds communs dtermine l'autorit comptente en matire d'agrment de ces OPCVM. En consquence, l'administration comptable et administrative de ces OPCVM est galement effectue en France. Article 8 - Actionnariat Conformment l'article 312-5 du rglement gnral de l'AMF, l'AMF apprcie la qualit de l'actionnariat au regard de la ncessit de garantir une gestion saine et prudente et du bon exercice de sa propre mission de surveillance. Elle procde au mme examen s'agissant des associs et des membres d'un groupement d'intrt conomique . Le dossier transmis prcise en consquence l'identit et les qualits de chacun des apporteurs de capitaux, personnes physiques ou morales, qui dtiennent ou contrlent directement ou indirectement au moins 5 % du capital ou des droits de vote. L'AMF peut demander la liste exhaustive des apporteurs de capitaux. Le dossier contient, le cas chant, un organigramme du groupe et des explications sur le positionnement de la socit requrante au regard des autres socits appartenant son groupe. Chacune des personnes qui dtient directement ou indirectement une fraction au moins gale 10 % du capital ou des droits de vote ou qui exerce une influence notable, au sens du IV de l'article L. 233-16 du code de commerce, sur la gestion de la socit transmet l'AMF les renseignements spcifiques mentionns en annexe 2 de la prsente instruction. Par ailleurs, l'article L. 532-9 du code montaire et financier dispose que l'AMF peut refuser l'agrment lorsque l'exercice de la mission de surveillance de la socit de gestion de portefeuille est susceptible d'tre entrave soit par l'existence d'un lien de capital ou de contrle direct ou indirect entre l'entreprise requrante et d'autres personnes physiques ou morales, soit par l'existence de dispositions lgislatives ou rglementaires d'un tat qui n'est pas partie l'accord sur l'Espace conomique europen et dont relvent une ou plusieurs de ces personnes . Par lien de capital ou de contrle direct ou indirect il faut entendre une situation dans laquelle plusieurs personnes physiques ou morales sont lies par : - le fait, pour une personne physique ou morale, de dtenir, directement ou par le biais d'un lien de contrle, 20 % ou plus des droits de vote ou du capital d'une personne morale ; ou - l'obligation d'tablir des comptes consolids ou une relation de mme nature lorsque l'actionnaire est une personne physique. Une situation dans laquelle au moins deux personnes physiques ou morales sont lies en permanence une seule et mme personne par une relation de contrle est galement considre comme constituant un lien de capital ou de contrle direct ou indirect. Conformment l'article R. 532-14 du code montaire et financier, lorsque le requrant est une filiale directe ou indirecte d'une entreprise d'investissement ou d'un tablissement de crdit n'ayant pas son sige en France, il est tenu de fournir, en outre, des informations prcises sur la surveillance s'exerant sur lui et sur la structure du groupe auquel il appartient ainsi que, le cas chant, sur la nature et l'tendue de l'habilitation de son entreprise mre fournir des prestations de services d'investissement .


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Article 9 - Capital social minimum et niveau de fonds propres rglementaires minimum Le montant minimal du capital social d'une socit de gestion de portefeuille est de 125 000 euros et est libr en numraire au moins la hauteur de ce montant. Le montant minimal des fonds propres de la socit de gestion de portefeuille est calcul conformment l'article 312-3 du rglement gnral de l'AMF qui prvoit que lors de l'agrment et au cours des exercices suivants, la socit de gestion de portefeuille doit pouvoir justifier tout moment d'un niveau de fonds propres au moins gal au plus lev des deux montants mentionns aux 1 et 2 : 1 125 000 euros complt d'un montant gal 0,02 % du montant de l'actif gr par la socit de gestion de portefeuille excdant 250 millions d'euros. Le montant des fonds propres requis n'excde pas 10 millions d'euros. Les actifs pris en compte pour le calcul du complment de fonds propres mentionn au troisime alina [c'est--dire le montant gal 0,02 % du montant de l'actif gr par la socit de gestion de portefeuille excdant 250 millions d'euros] sont ceux : a) des SICAV qui ont globalement dlgu la socit de gestion de portefeuille la gestion de leur portefeuille ; b) des FCP grs par la socit de gestion de portefeuille, y compris les portefeuilles dont elle a dlgu la gestion mais l'exclusion des portefeuilles qu'elle gre par dlgation ; c) des fonds d'investissement grs par la socit de gestion de portefeuille, y compris les portefeuilles dont elle a dlgu la gestion mais l'exclusion des portefeuilles qu'elle gre par dlgation. [...] 2 Le quart des frais gnraux annuels de l'exercice prcdent. [...] . ce titre, ds lors que les organes sociaux se sont runis en anne N+1 pour arrter les comptes de l'anne N, la situation des frais gnraux prendre en compte est celle de l'anne N. [...] Lors de l'agrment, le montant des fonds propres est calcul sur la base de donnes prvisionnelles. Pour les exercices suivants, le montant des frais gnraux et la valeur totale des portefeuilles pris en compte pour la dtermination des fonds propres sont calculs sur la base du plus rcent des documents de la socit de gestion de portefeuille suivants : les comptes annuels de l'exercice prcdent, une situation intermdiaire atteste par le contrleur lgal des comptes ou la fiche de renseignements mentionne l'article 313-53-1 . Article 10 - Dfinition des fonds propres rglementaires des socits de gestion de portefeuille I. - Les fonds propres rglementaires des socits de gestion de portefeuille comprennent exclusivement : 1 Les fonds propres de base qui sont constitus par la somme des postes suivants du bilan : a) le capital ; b) les rserves, l'exception des rserves de rvaluation ; c) les primes d'mission ou de fusion ; d) le report nouveau crditeur ; e) le rsultat du dernier exercice clos dans l'attente de son affectation, net d'impt ; dont sont dduits : a) le montant du dividende au titre de l'exercice prcdent que la socit de gestion de portefeuille prvoit de distribuer au cours de l'exercice ; b) la part non libre du capital ; c) les actions propres dtenues values leur valeur comptable ; d) le report nouveau dbiteur ; e) les actifs incorporels, y compris les frais d'tablissement ; f) le cas chant, le rsultat dficitaire dtermin des dates intermdiaires. 2 Les fonds propres complmentaires et surcomplmentaires, dont les caractristiques sont numres l'annexe 10 de la prsente instruction. II. - Lorsque la socit de gestion de portefeuille tablit des comptes consolids, les lments mentionns au I sont retenus pour leurs montants tels qu'ils rsultent de la consolidation. Dans ce cas, les fonds propres comprennent les diffrences relatives la consolidation :


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1 carts de premire consolidation ; 2 Diffrences sur la mise en quivalence ; 3 cart de conversion ; 4 Intrts minoritaires. Lorsque ces diffrences sont dbitrices, elles sont portes en dduction des fonds propres pour leur valeur comptable. III. - Les participations au capital d'autres socits, elles-mmes soumises des normes rglementaires de fonds propres, et les crances subordonnes qui s'y rattachent, sont dduites des fonds propres lorsqu'elles dpassent 10 %. Les participations au capital des mmes socits infrieures 10 % du capital ainsi que les crances subordonnes qui s'y rattachent sont dduites des fonds propres pour la fraction qui excde 10 % calculs avant la dduction des lments mentionns au premier alina. Article 11 - Fonds propres : garantie donne la socit de gestion de portefeuille En application des dispositions prvues au dernier alina du 1 du II de l'article 312-3 du rglement gnral de l'AMF, le complment de fonds propres [c'est--dire le montant gal 0,02 % du montant de l'actif gr par la socit de gestion de portefeuille excdant 250 millions d'euros], peut tre constitu dans la limite de 50 % d'une garantie donne par un tablissement de crdit ou une entreprise d'assurance dont le sige social est tabli dans un tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ou dans un tat non partie l'accord sur l'Espace conomique europen pour autant qu'il soit soumis des rgles prudentielles que l'AMF juge quivalentes celles applicables aux tablissements de crdit et aux entreprises d'assurance dont le sige social est tabli dans un tat partie l'accord sur l'Espace conomique europen . La mise en place d'un contrat de garantie fait l'objet d'une information immdiate de l'AMF. Une autorisation de l'AMF est obtenue avant toute modification des conditions de la garantie. En cas de perception par la socit de gestion de portefeuille de tout ou partie du montant de la garantie, une information est adresse l'AMF prcisant les raisons et les proportions de son emploi. Article 12 - Dfinition des frais gnraux de la socit de gestion de portefeuille Les frais gnraux de la socit de gestion de portefeuille sont les dpenses engages par cette dernire pour assurer la continuit de son exploitation. Les frais gnraux de la socit de gestion de portefeuille se composent de la somme des postes du compte de rsultat suivants : 1 Les achats ; 2 Les autres charges externes ; 3 Les impts, taxes et versements assimils ; 4 Les charges de personnel ; 5 Les autres charges de gestion courante. De ces montants sont dduites les ventuelles rtrocessions1 de produits passes en charges d'exploitation et les transferts de charges. Article 13 - Composition des organes sociaux Le dossier dcrit la composition des organes sociaux et prcise l'identit et les autres fonctions des membres de ces organes, qu'il s'agisse des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance des socits anonymes ou des organes des socits constitues sous une autre forme sociale. Les dispositions de l'alina prcdent s'appliquent aux associs non dirigeants des socits de personnes.

1. Peuvent tre dduites du montant des frais gnraux les rtrocessions de produits passes en charges d'exploitation afin de rmunrer les entits charges de la distribution des OPCVM de la socit de gestion et/ou de leurs activits de commercialisation.


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Article 14 - Personnes dirigeant effectivement la socit Conformment l'article 312-6 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille est dirige effectivement par deux personnes au moins possdant l'honorabilit ncessaire ainsi que l'exprience adquate leurs fonctions . Le dossier prcise l'identit des personnes qui dirigent effectivement la socit de gestion de portefeuille. La socit est dirige au moins par les personnes suivantes : 1 Premire personne : un mandataire social habilit reprsenter la socit dans ses rapports avec les tiers (notamment prsident d'une socit par actions simplifie, prsident du directoire, directeur gnral, directeur gnral dlgu, grant de socit) ; 2 Seconde personne qui occupe l'une des fonctions suivantes : a) un autre mandataire social habilit reprsenter la socit dans ses rapports avec les tiers ; b) le prsident du conseil d'administration si les fonctions qu'il exerce par ailleurs ne sont pas susceptibles d'engendrer des conflits d'intrts avec les activits de la socit de gestion de portefeuille ; c) une personne spcialement habilite par les organes sociaux collgiaux ou, dans le cas de socits n'ayant pas d'organes collgiaux, par les statuts, pour diriger la socit. L'une des personnes est prsente temps plein dans la socit. Toutefois, lorsque 90 % du capital de la socit de gestion de portefeuille est dtenu par une autre socit de gestion de portefeuille, les dirigeants de cette dernire peuvent exercer galement les fonctions de direction effective de la filiale. Article 15 - Dirigeant unique Conformment l'article 312-7 du rglement gnral de l'AMF, une socit de gestion de portefeuille peut, par drogation l'article 312-6, n'tre dirige effectivement que par une seule personne lorsque les conditions suivantes sont remplies : 1 La socit de gestion de portefeuille ne gre aucun OPCVM conforme la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985 ; 2 Le montant total des encours grs par la socit de gestion de portefeuille est infrieur 20 millions d'euros ou, si ce montant est suprieur, la socit de gestion n'est agre que pour grer des fonds communs de placement risque bnficiant d'une procdure allge ; 3 Les organes sociaux collgiaux ou les statuts de la socit de gestion de portefeuille ont dsign une personne aux fins de remplacer immdiatement et dans toutes ses fonctions le dirigeant mis dans l'impossibilit de les exercer ; 4 La personne dsigne en application du 3 possde l'honorabilit ncessaire et l'exprience adquate sa fonction de dirigeant, en vue de garantir la gestion saine et prudente de la socit de gestion de portefeuille. Elle doit disposer de la disponibilit ncessaire pour tre en mesure d'assurer le remplacement du dirigeant . Le dossier prcise l'identit de la personne qui dirige effectivement et temps plein la socit de gestion de portefeuille et de la personne dsigne aux fins de la remplacer. Le dirigeant et, lorsqu'elle accde la direction de la socit, la personne dsigne pour le remplacer doivent avoir la qualit de mandataire social habilit reprsenter la socit dans ses rapports avec les tiers (notamment prsident d'une socit par actions simplifie, prsident du directoire, directeur gnral, directeur gnral dlgu, grant de socit). Le remplacement du dirigeant doit tre immdiatement notifi l'AMF ainsi que toute modification relative au dirigeant supplant. SECTION II - PROGRAMME DACTIVIT Conformment l'article 311-1 du rglement gnral de l'AMF, le dossier comporte notamment un programme d'activit pour chacun des services que la socit de gestion de portefeuille entend fournir qui prcise les conditions dans lesquelles elle envisage de fournir les services concerns et indique le type d'oprations envisages et la structure de son organisation . En application des dispositions de l'article 311-1 du rglement gnral de l'AMF, le contenu du programme d'activit est propre chaque socit de gestion de portefeuille. Les lments qui figurent l'annexe 1 de la prsente instruction ont pour objet de guider la socit dans la prsentation de ses activits. Certaines des informations requises et mentionnes dans l'annexe peuvent tre sans objet compte tenu de la nature de l'activit de gestion envisage (cas de rgles de calcul de certains ratios rglementaires OPCVM pour les socits exerant uniquement


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une activit de capital investissement, par exemple). Le caractre dtaill des informations requises ne doit pas tre interprt comme dfinissant un niveau d'exigence minimum atteindre. Ainsi, le fait de demander la description de certaines procdures ou la fourniture de certains lments (par exemple, l'existence de comits d'investissement ou la liste des logiciels utiliss) ne doit pas tre interprt comme impliquant que la socit doit imprativement mettre en place la procdure correspondante ou disposer de ces informations. Pour faciliter l'analyse du dossier, il est en revanche indispensable d'y prciser que la procdure ou l'lment demand est sans objet. Un programme d'activit dcrit l'ensemble des fonctions et des activits que la socit de gestion de portefeuille entend fournir dans le cadre de son primtre d'activit et les contrles qui leurs sont associs. Ce document est adapt tant en fonction des vhicules grs (OPCVM vocation gnrale, mandat de gestion, fonds d'investissement, FCPE de titres cots ou non, FCPR, FCPR allgs, FIP, FCPI, OPCVM ARIA, ARIAEL, OPCVM contractuels) qu'en fonction des instruments financiers utiliss dans le cadre de la gestion mise en place par la socit (parts de fonds d'investissement, instruments ngocis ou non sur un march rglement en fonctionnement rgulier, instruments financiers terme de gr gr complexes, dont l'utilisation de drivs de crdit, ). Cette exigence traduit l'obligation d'utilisation de moyens suffisants et adapts aux activits exerces, mentionne au I de l'article 313-54 du rglement gnral de l'AMF. Ainsi, certains programmes d'activit spcialiss prvus la sous-section 2 de la prsente section ncessitent une approbation spcifique de l'AMF. L'instruction par l'AMF de ce(s) programme(s) d'activit spcialis(s) peut se faire soit concomitamment au dossier d'agrment initial, soit lors d'une tape ultrieure au processus d'agrment initial de la socit de gestion de portefeuille, dans le cadre d'une demande d'extension, par la socit de gestion de portefeuille, de son primtre d'activit. Dans ce dernier cas, la procdure suivre est celle dcrite l'article 43 de la prsente instruction. Sous-section 1 - Programme dactivit de base Article 16 - Choix de la directive applicable la socit de gestion de portefeuille Une socit de gestion de portefeuille se place soit sous le rgime de la directive n 85/611/CEE ( socit de type 1 ), soit sous celui de la directive n 2004/39/CE ( socit de type 2 ). Ces deux types sont prsents en annexe 4 de la prsente instruction. La socit renseigne selon son choix, le tableau Descriptif du champ de l'agrment et des programmes d'activit des socits de gestion au I-2. de la partie II du dossier-type d'agrment des prestataires de services d'investissement. Article 17 - Activits de la socit de gestion de portefeuille Le dossier comprend une description du projet de dveloppement de la socit de gestion de portefeuille (gestion de portefeuille pour le compte de tiers, gestion d'OPCVM et autres services d'investissement envisags). Il indique, pour les trois prochains exercices, les lments prvisionnels portant sur : 1 L'tendue de l'agrment demand : a) la gestion collective (nombre d'OPCVM grs directement et par dlgation, encours) ; et/ou b) la gestion de portefeuille pour le compte de tiers d'une clientle prive et/ou institutionnelle (nombre de clients par type de clientle, actifs grs) ; c) les autres services d'investissement. 2 Les modalits d'exercice de l'activit (description des instruments et des marchs financiers principaux sur lesquels la socit envisage d'intervenir) ; 3 La politique commerciale envisage. Le dossier indique galement les autres activits que la socit de gestion de portefeuille souhaite exercer. Ces activits font l'objet d'une prsentation synthtique et d'une description particulire au regard des moyens employs. Elles doivent tre compatibles, le cas chant, avec l'exercice titre principal de l'activit de gestion de portefeuille pour le compte de tiers et avec l'activit de gestion d'OPCVM et avec le choix ralis par la socit de gestion de portefeuille de se placer soit sous le rgime de la directive n 85/611/CEE, soit sous le rgime de la directive n 2004/39/CE. Conformment aux dispositions de l'article 312-8 du rglement gnral AMF, ds lors qu'elle gre au moins OPCVM conforme la directive n 85/611/CEE du 20 dcembre 1985, la socit de gestion de portefeuille peut exercer d'autres services d'investissement que le service de gestion de portefeuille mentionn au 4 l'article L. 321-1 du code montaire et financier et le service de conseil en investissement mentionn au 5 l'article L. 321-1 du mme code . un ne de de


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Si, l'issue d'un dlai de douze mois suivant la date de l'approbation de son programme d'activit, la socit de gestion de portefeuille, place sous le rgime de la directive n 85/611/CE, ne gre pas au moins un OPCVM conforme la directive n 85/611/CEE et comportant le cartouche OPCVM conforme aux normes europennes , l'option prise par la socit est rpute caduque et la socit est soumise de plein droit au rgime de la directive n 2004/39/CE. Article 18 - Description des moyens humains Tout ou partie du personnel peut tre dtach ou mis disposition par une entit appartenant au mme groupe que la socit de gestion de portefeuille. Dans ce cas, le contrat de dtachement ou de mise disposition, qui est joint au dossier, prcise notamment la mission du personnel concern, l'existence d'un lien de rattachement hirarchique exclusif aux dirigeants de la socit de gestion de portefeuille, ainsi que les modalits de prise en charge des cots relatifs au personnel dtach. Le dossier comprend un organigramme dtaill faisant apparatre les responsables des activits exerces ainsi que l'organisation fonctionnelle et hirarchique de l'entreprise. Le programme d'activit prcise les procdures de prise de dcision, les mcanismes de contrle interne et de conformit garantissant les dcisions et procdures de la socit de gestion de portefeuille. Le programme d'activit prcise l'identit des responsables des principales activits envisages et les lments suivants pour les trois exercices venir : 1 Le nombre total de collaborateurs ; 2 Le nombre de grants affects la gestion financire pour le compte de tiers ; 3 Le nombre de personnes affectes la gestion administrative et/ou comptable des portefeuilles et des OPCVM. Le programme d'activit comprend galement une description gnrale des modes de rmunration du personnel en distinguant celles relatives aux grants et aux responsables commerciaux. Il est notamment prcis l'intressement aux rsultats de la socit ou aux performances individuelles ou collectives, s'il y a lieu, avec une description du mode de calcul de la fraction variable. Les curriculum vitae des principaux responsables sont joints au dossier. Article 19 - Moyens matriels, modalits de conservation des donnes et outils de gestion Le dossier dcrit le matriel informatique, les sources d'information et les logiciels utiliss, ainsi que les procdures et les outils de scurit informatique (accs aux donnes et aux systmes, scurit des rseaux, pistes d'audit, sauvegarde, ...) au regard des objectifs de scurit mentionns aux articles 313-55 et 313-56 du rglement gnral de l'AMF. Sont galement indiques les mthodes d'enregistrement et de conservation des donnes mises en place pour respecter les obligations dfinies aux articles 313-48 313-53 du rglement gnral de l'AMF ainsi que celles dfinies par le rglement (CE) n 1287/2006 du 10 aot 2006. Conformment aux dispositions de l'article 313-49 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille conserve les enregistrements mentionns aux articles L. 533-8 et au 5 de l'article L. 533-10 du code montaire et financier pendant au moins cinq ans. Les conventions qui fixent les droits et obligations respectifs du prestataire de services d'investissement et d'un client dans le cadre d'un contrat de prestation de services, ou les conditions que le prestataire de services d'investissement applique pour la fourniture de services au client, sont conserves au moins pendant toute la dure de la relation avec le client . Le programme d'activit de base indique les procdures d'enregistrement des ordres par le grant ou le prestataire en prcisant les supports d'enregistrement (avis d'opr, cahier ordre du gestionnaire, fiche d'opration ou quivalent). Le dossier comporte un schma explicite du circuit des ordres et notamment des modalits de l'horodatage et de l'enregistrement par les intermdiaires et les dpositaires. Article 20 - Locaux professionnels Le dossier indique dans quels locaux est exerce l'activit. Si la socit de gestion de portefeuille n'en est pas propritaire, le contrat en vertu duquel les locaux sont utiliss est joint. Le dossier prcise, le cas chant, l'identit et l'activit de la socit avec laquelle elle partage ces locaux et les dispositions prises par la socit de gestion de portefeuille pour garantir la confidentialit de ses activits, pour assurer son indpendance et pour prvenir tout risque de conflits d'intrts.


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Article 21 - Affectation prvisionnelle des ordres Conformment au IV de l'article 314-66 du rglement gnral de l'AMF, le prestataire de services d'investissement qui gre un OPCVM ou qui fournit le service de gestion de portefeuille dfinit a priori l'affectation prvisionnelle des ordres qu'il met. Ds qu'il a connaissance de leur excution, il transmet au dpositaire de l'OPCVM ou au teneur de compte l'affectation prcise des bnficiaires de ces excutions. Cette affectation est dfinitive . En application de cet article, le programme d'activit de base dcrit la procdure d'affectation prvisionnelle des ordres. Cette dernire dcrit galement les situations et les conditions dans lesquelles l'affectation dfinitive des ordres pourrait tre diffrente de l'affectation prvisionnelle dfinie a priori conformment au IV de l'article 314-66 du rglement gnral de l'AMF. Article 22 - Slection des entits auprs desquelles les ordres sont transmis pour excution Conformment l'article 314-75 du rglement gnral de l'AMF : I. - Le prestataire de services d'investissement qui fournit le service de gestion de portefeuille ou qui gre un OPCVM se conforme l'obligation d'agir au mieux des intrts de ses clients ou de l'OPCVM qu'il gre prvue l'article 314-13 lorsqu'il transmet pour excution auprs d'autres entits des ordres rsultant de ses dcisions de ngocier des instruments financiers pour le compte de son client ou de l'OPCVM qu'il gre. [] IV. - Le prestataire de services d'investissement prend toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur rsultat possible pour ses clients ou pour l'OPCVM qu'il gre en tenant compte des mesures mentionnes l'article L. 533-18 du code montaire et financier. L'importance relative de ces facteurs est dtermine par rfrence aux critres dfinis l'article 314-69, et, pour les clients non professionnels, l'exigence prvue au I de l'article 314-71. [] V. - Le prestataire de services d'investissement tablit et met en oeuvre une politique qui lui permet de se conformer l'obligation mentionne au IV. Cette politique slectionne, pour chaque classe d'instruments, les entits auprs desquelles les ordres sont transmis pour excution. Les entits ainsi slectionnes doivent disposer de mcanismes d'excution des ordres qui permettent au prestataire de services d'investissement de se conformer ses obligations au titre du prsent article lorsqu'il transmet des ordres cette entit pour excution. Le prestataire de services d'investissement fournit ses clients ou aux porteurs ou actionnaires de l'OPCVM qu'il gre une information approprie sur la politique qu'il a arrte en application du prsent paragraphe. Pour les OPCVM, cette information est incluse dans le rapport de gestion. VI. - Le prestataire de services d'investissement contrle rgulirement l'efficacit de la politique tablie en application du V et, en particulier, la qualit d'excution des entits slectionnes dans le cadre de cette politique. Le cas chant, il corrige toutes les dfaillances constates. De plus, le prestataire de services d'investissement est tenu de procder un examen annuel de sa politique. Cet examen doit galement tre ralis chaque fois qu'intervient un changement significatif qui a une incidence sur la capacit du prestataire continuer obtenir le meilleur rsultat possible pour ses clients ou l'OPCVM qu'il gre. [] En application de cet article, le programme d'activit de base comprend la politique de slection des entits auxquelles la socit de gestion de portefeuille entend transmettre les ordres rsultant de ses dcisions d'investissement. La slection de ces entits est faite en tenant compte du prix, du cot, de la rapidit, de la probabilit d'excution et de rglement, de la taille, de la nature des ordres ou de toutes autres considrations relatives l'excution des ordres. Lorsque les ordres sont relatifs des dcisions d'investissement prises pour le compte de clients professionnels ou des OPCVM, l'importance relative de ces facteurs est dtermine par rfrence aux critres dfinis l'article 314-69 du rglement gnral de l'AMF, c'est--dire les caractristiques des clients, des ordres concerns, des instruments financiers qui font l'objet de ces ordres, et des lieux d'excution vers lesquels ces ordres peuvent tre achemins. Lorsque les ordres sont relatifs des dcisions d'investissement prises pour le compte de clients non professionnels, le meilleur rsultat possible est dtermin sur la base du cot total tel qu'il est dfini au I de l'article 314-71 du rglement gnral de l'AMF.


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Article 23 - Excution par la socit de gestion de portefeuille des ordres rsultant de ses dcisions d'investissement En application du VII de l'article 314-75 du rglement gnral de l'AMF, lorsque la socit de gestion de portefeuille excute elle-mme les ordres rsultant de ses dcisions d'investissement, elle tablit et met en uvre une politique d'excution des ordres lui permettant d'obtenir le meilleur rsultat possible pour ses mandants et ses OPCVM. Dans ce cas, le programme d'activit de base dcrit la politique d'excution des ordres. Article 24 - Suivi des positions et dtermination des valeurs liquidatives Le programme d'activit de base indique : 1 Les procdures de suivi des positions sur les marchs effet de levier et plus gnralement des portefeuilles au regard notamment des limites de risques et des contraintes rglementaires et/ou contractuelles ainsi que des ratios des OPCVM ; 2 Les procdures de dtermination des valeurs liquidatives des OPCVM. Article 25 - Conditions gnrales de l'externalisation dans le cadre de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou d'autres activits, l'exception de la gestion d'OPCVM I. - Dfinie l'article 313-73 du rglement gnral de l'AMF, l'externalisation consiste en tout accord, quelle que soit sa forme, entre la socit de gestion de portefeuille et un prestataire de services en vertu duquel ce prestataire prend en charge un processus, un service ou une activit qui aurait autrement t du ressort de la socit de gestion de portefeuille elle-mme . II. - L'externalisation de tches ou fonctions oprationnelles essentielles ou importantes lies la fourniture du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou de l'exercice d'autres activits est soumise au rgime dfini par les articles 313-72 313-76 du rglement gnral de l'AMF. La notion de tches ou fonctions oprationnelles essentielles ou importantes est dfinie l'article 313-74. La socit de gestion de portefeuille qui a recours une externalisation relevant des articles 313-72 313-76 du rglement gnral de l'AMF veille ce que les conditions fixes l'article 314-75 du rglement gnral de l'AMF soient remplies. Ainsi : 1 La socit de gestion de portefeuille qui recourt l'externalisation doit prendre les mesures raisonnables pour viter une aggravation indue du risque oprationnel ; 2 L'externalisation ne doit pas nuire sensiblement la qualit du contrle interne ; 3 L'externalisation ne doit pas empcher l'AMF de contrler que la socit de gestion de portefeuille respecte bien toutes ses obligations ; 4 Toute externalisation d'une ampleur telle que la socit de gestion de portefeuille serait transforme en bote aux lettres doit tre considre comme contrevenant aux conditions que la socit de gestion de portefeuille est tenue de respecter pour obtenir et conserver son agrment ; 5 La socit de gestion de portefeuille qui externalise une tche ou fonction oprationnelle demeure pleinement responsable du respect de toutes ses obligations professionnelles ; 6 L'externalisation n'entrane aucune dlgation de la responsabilit des dirigeants de la socit de gestion de portefeuille ; 7 La socit de gestion de portefeuille doit conserver l'expertise ncessaire pour contrler les tches ou fonctions externalises ; 8 L'externalisation ne modifie ni les relations de la socit de gestion de portefeuille avec ses clients ni ses obligations envers ceux-ci ; 9 L'externalisation n'altre pas les conditions ou les engagements auxquels tait subordonn l'agrment de la socit de gestion de portefeuille ; 10 La socit de gestion de portefeuille agit avec toute la comptence, le soin et la diligence requis lorsqu'elle conclut, applique ou met fin un contrat d'externalisation d'une tche ou fonction oprationnelle essentielle ou importante. III. - La socit de gestion prcise dans son programme d'activit sa politique en matire d'externalisation de tches ou fonctions oprationnelles essentielles ou importantes lies la fourniture du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou de l'exercice d'autres activits, et notamment :


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1 Les mesures prises par la socit de gestion de portefeuille pour pallier l'impossibilit pour le prestataire de services de s'acquitter de ses tches ou fonctions de manire efficace ou conforme aux obligations professionnelles qui lui sont applicables ; 2 Les modalits de gestion des risques dcoulant de l'externalisation. Le dossier contient une prsentation du prestataire de services et indique quelles sont les tches ou fonctions oprationnelles essentielles ou importantes qui seront externalises. Article 26 - Conditions particulires d'externalisation de la gestion de portefeuille d'un client non professionnel un prestataire de services situ dans un tat non partie l'Espace conomique europen Outre les conditions prcises par l'article 25, et conformment aux dispositions de l'article 313-76 du rglement gnral AMF, la socit de gestion de portefeuille ne peut externaliser la gestion du portefeuille d'un client non professionnel un prestataire de services situ dans un tat non partie l'accord sur l'Espace conomique europen qu'aux conditions suivantes : 1 Le prestataire de services est agr ou enregistr dans son pays d'origine aux fins d'exercer le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers et fait l'objet d'une surveillance prudentielle , 2 Un accord de coopration appropri entre l'AMF et l'autorit comptente du prestataire de services existe . Conformment au II de l'article 313-76 du rglement gnral, si l'une ou les deux conditions susmentionnes ne sont pas remplies, la socit de gestion de portefeuille ne peut externaliser le service de gestion de portefeuille en le confiant un prestataire de services situ dans un tat non partie l'Espace conomique europen qu'aprs avoir notifi le contrat d'externalisation l'AMF. dfaut d'observation par l'AMF dans un dlai de trois mois compter de la notification, l'externalisation envisage par la socit de gestion de portefeuille peut tre mise en oeuvre . Article 27 - Contrat d'externalisation Il est recommand de faire figurer dans tout contrat d'externalisation : 1 Les fonctions o tches externalises ; 2 La responsabilit de la socit de gestion de portefeuille ; 3 Une description des moyens qualitatifs et quantitatifs du prestataire de services ainsi que de ses ventuelles habilitations ; 4 Le mode de rmunration du prestataire de services ; 5 Une information sur l'existence de mthodes d'valuation du niveau de performance du prestataire de services ; 6 Les modalits de gestion des risques affrant l'externalisation ; 7 Les conditions d'information de la socit de gestion de portefeuille par le prestataire de services de tout vnement susceptible d'avoir un impact sensible sur sa capacit excuter les tches ou fonctions externalises de manire efficace et conforme aux obligations professionnelles qui lui incombent ; 8 Les conditions de protection des informations confidentielles ayant trait la socit de gestion de portefeuille ou ses clients par le prestataire de services ; 9 la description du plan d'urgence mis en place par la socit de gestion de portefeuille et le prestataire de services permettant le rtablissement de l'activit aprs un sinistre et prvoyant un contrle rgulier des capacits de sauvegarde ; 10 La description des mesures appropries que la socit de gestion de portefeuille prendra s'il apparat que le prestataire risque de ne pas s'acquitter de ses tches ou fonctions de manire efficace ou conforme aux obligations professionnelles qui leur sont applicables ; 11 L'autorisation donne par le prestataire de services la socit de gestion de portefeuille, aux personnes charges du contrle de ses comptes et l'AMF, d'accder aux donnes relatives aux tches ou fonctions externalises et aux locaux professionnels du prestataire de services ; 12 Les modalits de rsiliation du contrat d'externalisation et sa dure ; 13 Le droit applicable. En application des dispositions de l'article 311-1 du rglement gnral, le contrat d'externalisation est joint au dossier d'agrment.


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Article 28 - Conditions gnrales de la dlgation des fonctions de gestion d'OPCVM La dlgation ne doit pas tre contraire au principe de permanence des moyens ni tre susceptible d'engendrer des conflits d'intrts, ni entraver le bon exercice de la surveillance par l'AMF. En outre, la dlgation ne peut porter sur la totalit des activits de gestion. La socit de gestion de portefeuille prcise dans son programme d'activit sa politique en matire de dlgation. Dans les conditions prvues l'article 313-77 du rglement gnral de l'AMF, le contrat de dlgation prcise au moins : 1 Le type de dlgation consentie et son champ d'application ; 2 Les moyens quantitatifs et qualitatifs du dlgataire ; 3 Le mode de rmunration du dlgataire ; 4 Les modalits d'information de la socit par le dlgataire, notamment en cas de dysfonctionnements ; 5 Les contrles mis en place par le dlgant ; 6 Les conditions de rvocabilit et la dure du contrat ; 7 Le droit applicable. Le programme d'activit contient une prsentation de l'tablissement dlgataire. Article 29 - Conditions particulires de la dlgation de la gestion financire d'OPCVM Conformment l'article 313-78 du rglement gnral de l'AMF, la gestion financire ne peut tre dlgue qu' une personne habilite grer des organismes de placement collectif par une autorit publique ou ayant reu dlgation d'une autorit publique. Le dlgataire doit respecter les rgles de bonne conduite applicables la gestion d'OPCVM . Ainsi, le primtre de la dlgation de gestion financire est conforme tant l'agrment du dlgant qu' celui du dlgataire : elle ne peut porter que sur les oprations et les produits autoriss ou les marchs couverts par les agrments du dlgant et du dlgataire1. Elle est galement conforme l'orientation de placement de l'OPCVM. Lorsque l'tablissement dlgataire a son sige social ou le lieu de son exploitation effective dans un tat qui n'est pas partie l'accord sur l'Espace conomique europen, la socit de gestion de portefeuille transmet l'AMF une attestation de l'agrment du dlgataire pour effectuer de la gestion pour le compte de tiers ; s'il n'existe pas d'accord de reconnaissance mutuelle ou d'change d'informations confidentielles entre l'AMF et l'autorit d'agrment du dlgataire, le contrat de dlgation comporte une clause d'acceptation d'audit des moyens et procdures mis en uvre par le dlgataire. Le cas chant, l'autorisation de la dlgation de gestion peut tre suspendue jusqu' la rception des informations attendues provenant de l'autorit d'agrment du dlgataire. Article 30 - Politique de gestion des conflits d'intrts Conformment l'article 313-20 du rglement gnral de l'AMF, Le prestataire de services d'investissement tablit et maintient oprationnelle une politique efficace de gestion des conflits d'intrts qui doit tre fixe par crit et tre approprie au regard de sa taille, de son organisation, de la nature, de son importance et de la complexit de son activit. Lorsque le prestataire de services d'investissement appartient un groupe, la politique de gestion des conflits d'intrts doit galement prendre en compte les circonstances, qui sont connues ou devraient tre connues par le prestataire, susceptibles de provoquer un conflit d'intrts rsultant de la structure et des activits professionnelles des autres membres du groupe . La politique de gestion des conflits d'intrts est jointe au programme d'activit. Elle est tablie conformment aux articles 313-18 313-22 du rglement gnral de l'AMF. Elle comporte notamment : 1 Une description des procdures suivre en vue de grer les conflits d'intrts rsultant des diffrentes situations vises l'article 313-21 du rglement gnral de l'AMF lorsque celles-ci sont pertinentes ;

1. En ce qui concerne la gestion financire par dlgation d'un OPCVM d'pargne salariale, la socit de gestion dlgataire n'est pas contrainte de mettre jour son programme d'activit en matire de gestion d'OPCVM d'pargne salariale ds lors que la gestion financire mise en uvre par la socit de gestion de portefeuille dlgataire est conforme son programme d'activit.


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2 Une description des procdures suivre pour s'assurer que les ventuelles oprations ralises entre deux portefeuilles grs ou entre le compte propre de la socit de gestion de portefeuille et un portefeuille gr ne gnrent pas de conflits d'intrts susceptibles de porter atteinte aux intrts de chacun des clients concerns ; 3 Une description des procdures suivre pour viter que la gestion des disponibilits de la socit de gestion de portefeuille n'engendre pas de conflits d'intrts. Article 31 - Prsentation des moyens, de l'organisation et des procdures de contrle et de suivi I. - Conformment aux articles 311-1, 312-8 et 313-54 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille doit dcrire, dans son programme d'activit : 1 Les moyens dont elle dispose pour son contrle ; 2 L'organisation gnrale de ce contrle ; 3 Les procdures de contrle et de suivi qu'elle entend mettre en place. Ces moyens, cette organisation gnrale et ces procdures sont adapts la nature, l'importance, la complexit et la diversit des activits de la socit de gestion de portefeuille. II. - Les lments prsents ce titre dans le programme d'activit comportent les points suivants : 1 L'organisation comptable et de traitement de l'information. Sont notamment dcrits : a) les systmes et procdures permettant de sauvegarder la scurit, l'intgrit et la confidentialit des informations mentionnes l'article 313-55 du rglement gnral de l'AMF ; b) les plans de continuit de l'activit, mentionns l'article 313-56 du rglement gnral de l'AMF ; c) les politiques et procdures comptables permettant de fournir des informations financires offrant une image fidle et sincre de la situation financire mentionnes l'article 313-57 du rglement gnral de l'AMF. 2 Le suivi des portefeuilles des OPCVM et des mandats : comment les rsultats dgags par les portefeuilles sontils mesurs, comment leurs risques sont-ils identifis, mesurs, surveills et matriss, en application des articles 313-60 et 313-61 du rglement gnral de l'AMF ; 3 Le suivi de la socit de gestion de portefeuille elle-mme : comment ses rsultats sont mesurs, comment les risques qu'elle encourt sont mesurs, surveills et matriss, en application de l'article 313-60 prcit. L'accent doit notamment tre mis sur les risques oprationnels encourus par la socit de gestion de portefeuille ; 4 La constitution des recueils de procdures et plus gnralement l'organisation de la documentation, en application des II et VII de l'article 313-54 prcit ; 5 L'tablissement et la mise en uvre des mcanismes de contrle interne appropris, conus pour veiller au respect des dcisions et procdures tous les niveaux de la socit de gestion de portefeuille, en application du IV de l'article 313-54 prcit. Ces mcanismes doivent notamment permettre la socit de gestion de portefeuille de vrifier que ses dpositaires disposent de procdures et de moyens adapts aux oprations ralises pour son compte ; 6 L'organisation de la conformit, du contrle permanent hors conformit et du contrle priodique, en application de l'article 313-58 et de l'article 313-1 du rglement gnral de l'AMF. Conformment aux articles 313-2 et 313-3 du rglement gnral de l'AMF, le ou les responsables de la conformit et du contrle interne doivent disposer de l'indpendance, de l'autorit, des ressources et de l'expertise ncessaires pour remplir leur mission de faon efficace. Ils doivent galement disposer d'un accs toutes les informations pertinentes. III. - Par ailleurs, conformment aux dispositions de l'article 313-6 du rglement gnral de l'AMF, les dirigeants et, le cas chant, l'instance de surveillance, valuent et examinent priodiquement l'efficacit des politiques, dispositifs et procdures mis en place par le prestataire pour se conformer ses obligations professionnelles et prennent les mesures appropries pour remdier aux ventuelles dfaillances. L'organisation de la conformit, du contrle permanent hors conformit et du contrle priodique est prcise dans les articles suivants. Article 32 - Les missions assumes par la fonction de conformit et de contrle interne I. - Les composantes principales de la fonction de conformit et de contrle interne 1 Conformment aux articles 313-2, 313-63 et 313-64 du rglement gnral de l'AMF, la fonction de conformit et de contrle interne se dcompose comme suit : a) le contrle permanent, dont les dcompositions sont prcises aux 2 ;


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b) le contrle priodique ; c) les missions de conseil et d'assistance. 2 Le contrle permanent mentionn l'article 313-64 recouvre : a) le contrle de conformit ; b) le contrle interne ; c) le contrle de la mise en uvre des politiques et procdures de gestion des risques encourus par les portefeuilles grs et par la socit de gestion de portefeuille elle-mme, mentionnes aux 1 et 2 du I de l'article 313-60 prcit. Conformment l'article 313-65 du rglement gnral de l'AMF, l'ensemble des contrles permanents s'effectue : 1 sous forme de contrles de premier niveau, impliquant des personnes exerant des activits oprationnelles ; 2 sous forme de contrles de deuxime niveau, visant s'assurer de la bonne excution des contrles de premier niveau. Le contrle permanent est exerc exclusivement par des personnes qui lui sont ddies, en application du 3me alina de l'article 313-65, sauf quand le responsable de ce contrle est le dirigeant lui-mme, comme il est mentionn au b) du 1 du IV de l'article 33. II. - Le contenu des missions relatives la conformit, au contrle interne et au contrle priodique 1 La fonction de conformit a pour objet, conformment l'article 313-2 prcit : a) d'une part, de contrler et valuer de manire rgulire les politiques, procdures et mesures mises en place pour dtecter tout risque de non-conformit aux obligations professionnelles dfinies par les lois, rglements et rgles professionnelles applicables l'exercice des activits de la socit de gestion de portefeuille ; b) d'autre part, de conseiller et assister l'ensemble des personnes concernes afin qu'elles se conforment ces obligations professionnelles. 2 Le contrle interne de deuxime niveau, en application de l'article 313-58 du rglement gnral de l'AMF, a pour objet de contrler et valuer rgulirement l'adquation et l'efficacit de l'ensemble des dispositions prises par la socit de gestion de portefeuille en application des articles 313-54 313-57. La socit de gestion de portefeuille doit prendre des mesures appropries pour remdier aux ventuelles dfaillances ; 3 Le contrle priodique fait l'objet, en application de l'article 313-62 du rglement gnral de l'AMF, d'un programme d'action visant notamment examiner et valuer l'adquation et l'efficacit du dispositif gnral de contrle permanent de la socit de gestion de portefeuille. Le responsable du contrle priodique doit formuler des recommandations sur la base des travaux effectus dans le cadre de ce programme d'action et en vrifier le respect. Il doit galement fournir aux dirigeants et l'instance de surveillance des rapports sur les questions de contrle priodique conformment l'article 313-7 du rglement gnral de l'AMF. Article 33 - Modalits de la prise en charge de la conformit et du contrle interne I. - Les principes gnraux 1 En application des articles 313-3 1, 313-64 et 313-65 du rglement gnral de l'AMF, le contrle permanent est assur exclusivement par des personnes qui lui sont ddies, qui disposent de l'autorit, des ressources, de l'expertise ncessaire et d'un accs toutes les informations pertinentes et dont le mode de rmunration n'est pas susceptible de compromettre l'objectivit. 2 Toutefois, en application des articles 313-3 et 313-69 du rglement gnral de l'AMF, lorsque la socit de gestion de portefeuille n'a pas raisonnablement les moyens conomiques de ddier une personne au contrle permanent, elle dsigne un de ses dirigeants en qualit de responsable du contrle permanent et ce dirigeant est alors le responsable de la conformit et du contrle interne ; L'AMF demande la socit de gestion de portefeuille de recourir l'externalisation des tches de conformit et de contrle interne, lorsqu'elle juge que, dfaut d'une telle externalisation, les conflits d'intrts auxquels serait expos le dirigeant responsable de la conformit et du contrle interne, au regard notamment de ses fonctions de grant financier, de ses fonctions commerciales ou de ses activits en dehors de la socit de gestion de portefeuille, seraient excessifs. Lors du recours cette externalisation, le dirigeant demeure le responsable de la conformit et du contrle interne. 3 En application de l'article 313-3 et du IX de l'article 313-54 prcits, une personne ddie la conformit et au contrle interne peut exercer d'autres fonctions annexes, sans pour autant mettre en cause son indpendance vis-


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-vis des activits contrles. titre d'exemple ces fonctions annexes sont celles qui ne sont pas de nature commerciale, comptable ou financire. 4 En application de l'article 313-3 prcit, le mode de rmunration d'une personne ddie la conformit et au contrle interne doit tre apprci en regard de son incidence ou de son absence d'incidence sur l'indpendance et l'efficacit de la fonction de conformit et de contrle interne, les obligations cet gard ne devant pas tre excessives. titre d'exemple, une personne ddie la conformit et au contrle interne de la gestion de fonds communs de placement risques peut dtenir les parts de ces fonds, mentionnes au 4me alina du II de l'article R. 214-47 du code montaire et financier. II. - Cas d'externalisation des tches de conformit et de contrle interne Quand la socit de gestion de portefeuille envisage d'externaliser les tches incombant au responsable de la conformit et du contrle interne, lorsque ce responsable est un dirigeant, le programme d'activit comporte le projet de contrat d'externalisation conclu avec le prestataire concern, mentionnant notamment les intervenants pressentis, la priodicit envisage et la dure annuelle des missions de contrle externalises. Dans ce cas, l'avis du jury mentionn l'article 313-42 du rglement gnral de l'AMF, qui examine par ailleurs les candidatures pour l'attribution d'une carte professionnelle de responsable de la conformit et du contrle interne, peut tre sollicit par les services de l'AMF, en application de l'article 313-44 du rglement gnral de l'AMF. Aucune carte professionnelle n'est toutefois dlivre un agent du dlgataire la suite de l'avis formul par le jury. III. - Cas de dsignation d'un responsable de la conformit et du contrle interne unique Lorsque la taille de la socit de gestion de portefeuille, la nature et les risques de ses activits et son organisation le justifient, la socit de gestion de portefeuille dsigne, en application de l'article 313-66 du rglement gnral de l'AMF, un responsable unique qui prend en charge l'ensemble des fonctions de conformit, de contrle permanent hors conformit et de contrle priodique. Ce responsable doit tre titulaire de la carte professionnelle de responsable de la conformit et du contrle interne. IV. - Cas de dsignation de plusieurs responsables de la fonction de conformit et de contrle interne 1 Lorsque la taille de la socit de gestion de portefeuille, la nature et les risques de ses activits, son organisation et son appartenance ventuelle un groupe le justifient, la socit de gestion de portefeuille, en application de l'article 313-67 du rglement gnral de l'AMF, dsigne au moins : a) un responsable de la conformit et du contrle permanent ; b) un responsable du contrle priodique. Le premier doit tre titulaire de la carte professionnelle de responsable de la conformit et du contrle interne. Si la socit de gestion de portefeuille l'estime ncessaire, la responsabilit de la conformit et du contrle permanent, en application de l'article 313-68 du rglement gnral de l'AMF, peut tre confie deux personnes diffrentes titulaires de la carte professionnelle. La socit de gestion de portefeuille dsigne alors un responsable du contrle permanent hors conformit et un responsable de la conformit. 2 L'excution des tches de conformit et de contrle interne peut tre dlgue en interne autant que le justifient la nature, l'importance, la complexit et la diversit des activits exerces par la socit de gestion de portefeuille. Le cas chant, la fonction de conformit et de contrle interne peut tre dlgue une entit du groupe auquel appartient la socit de gestion de portefeuille. En application de l'article 313-70 du rglement gnral de l'AMF, peuvent tre titulaires de la carte professionnelle, s'ils sont prsents par la socit de gestion de portefeuille l'examen, les salaris de la socit de gestion de portefeuille ou les salaris d'une autre entit de son groupe ou relevant du mme organe central. 3 Dans tous les cas, la socit de gestion de portefeuille dfinit prcisment par crit les attributions de chaque titulaire de la carte professionnelle, conformment l'article 313-41 du rglement gnral de l'AMF. L'AMF s'assure que le nombre de titulaires de la carte professionnelle est en adquation avec la nature et les risques des activits de la socit de gestion de portefeuille, sa taille et son organisation. 4 Le programme d'activit dcrit comment est organise la prise en charge de la conformit et du contrle interne. Il expose notamment les modalits de rattachements hirarchiques et, le cas chant, fonctionnel du responsable de la conformit et du contrle interne. Il prcise de quels moyens humains et techniques il dispose. Il explique pourquoi et comment le responsable de la conformit et du contrle interne dispose bien de l'autonomie et de l'indpendance requise vis--vis des fonctions oprationnelles. Si la socit de gestion de portefeuille est dote de plusieurs responsables de la conformit et du contrle interne, le programme d'activit dcrit les lments prcdents pour chacun de ces responsables.


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Article 34 - Les politiques et procdures de gestion des risques I. - Identification des risques En application du 1 du I de l'article 313-60 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille tablit et maintient oprationnelles des politiques et procdures efficaces de gestion des risques permettant d'identifier les risques lis ses activits, processus et systmes et, le cas chant, de dterminer le niveau de risque tolr par elle . Ces risques sont notamment les risques de march, de crdit, de liquidit et les risques oprationnels. II. - Gestion efficace des risques En application du 2 du I de l'article 313-60 prcit, la socit de gestion de portefeuille met en uvre une gestion efficace des risques mentionns au 1 eu gard, le cas chant, son degr fix de tolrance au risque ainsi qu'au degr de tolrance au risque de ses clients. III. - Fonction de gestion des risques 1 Lorsque cela est appropri et proportionn au regard de la nature, l'importance, la complexit et la diversit des activits qu'elle exerce, la socit de gestion de portefeuille organise une fonction de gestion des risques. Cette fonction doit tre exerce de faon indpendante des activits risques. La ou les personnes en charge de cette fonction, identifient les risques auxquels sont exposs la fois les portefeuilles grs et la socit de gestion de portefeuille considre en tant que telle, tablissent les procdures qui permettront de mettre en uvre la gestion efficace des risques mentionne au II, conseillent les dirigeants et leur fournissent, en tant que de besoin et au moins une fois par an, un rapport de contrle des risques. 2 Si la socit de gestion de portefeuille considre que l'organisation d'une fonction indpendante de gestion des risques n'est pas approprie au regard des critres mentionns au 1, elle doit nanmoins tre en mesure de dmontrer que les politiques et procdures d'identification et de gestion des risques qu'elle entend adopter satisfont aux exigences d'une gestion efficace des risques. 3 Le programme d'activit indique en consquence comment la socit de gestion de portefeuille entend identifier et grer de faon efficace les risques encourus mentionns dans cet article. Il prcise notamment si la fonction de gestion des risques est indpendante ou non des activits risques et comment elle est organise. Article 35 - La procdure de remonte des informations relatives aux constats de non-conformit Conformment l'article 313-71 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille doit mettre en place une procdure permettant l'ensemble de ses salaris et aux personnes physiques agissant pour son compte de faire part au responsable de la conformit et du contrle interne de leurs interrogations sur des dysfonctionnements qu'ils ont constats dans la mise en uvre effective des obligations de conformit. Le programme d'activit dcrit cette procdure. Article 36 - Mesures dontologiques I. - En application de l'article 313-9 du rglement gnral de l'AMF, une transaction personnelle est une opration ralise par une personne concerne mentionne au II de l'article 313-2 du rglement gnral de l'AMF ou pour son compte lorsqu'au moins une des conditions suivantes est remplie : 1 Cette personne agit en dehors du cadre de ses fonctions ; 2 L'opration est ralise pour le compte de l'une des personnes mentionnes au 2 du I de l'article 313-9 du rglement gnral de l'AMF. II - Les transactions personnelles mentionnes au 2 du I de l'article 313-9 du rglement gnral de l'AMF sont notamment celles ralises : 1 Par une personne concerne mentionne l'article 313-2 II du rglement gnral de l'AMF elle-mme agissant pour son propre compte ; 2 Par une personne concerne pour le compte d'une personne proche, c'est--dire avec laquelle elle a un lien familial, un lien troit ou un intrt important dans le rsultat de l'opration (mme dans le cas o une procuration a t donne par cette personne la personne concerne) ; 3 Par toute personne pour le compte de la personne concerne. En revanche, la transaction effectue par une personne proche de la personne concerne pour son compte propre n'est pas une transaction personnelle, la condition que cette personne proche soit la seule titulaire du compte titres (et non pas co-titulaire avec la personne concerne).


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La situation dans laquelle une personne a des liens troits au sens du III de l'article 313-9, avec une personne concerne est une situation dans laquelle ces personnes sont lies notamment par : a) une participation, savoir le fait de dtenir, directement ou par le biais d'un lien de contrle, 20 % ou plus des droits de vote ou du capital d'une entreprise ; b) les relations de contrle entre deux socits au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ; c) le contrle d'une personne physique sur une socit caractrise par une des situations mentionnes l'article L. 233-3 du code de commerce. Lorsque plusieurs personnes morales ou physiques sont lies avec une mme socit par une relation de contrle au sens du b) ou du c), ces personnes sont considres comme ayant entre elles des liens troits. Article 37 - Comptes prvisionnels Le dossier d'agrment des socits de gestion de portefeuille comporte les comptes prvisionnels (compte de rsultat et bilan) sur trois exercices, ainsi que les hypothses de dveloppement retenues. Pour les socits dj constitues, le dossier comporte les comptes prvisionnels sur trois exercices, y compris l'exercice en cours. Il convient de dtailler les commissions de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, les commissions de gestion d'OPCVM, les commissions de mouvement, les commissions de souscriptions et/ou de rachat d'OPCVM, les rtrocessions de commissions de gestion d'OPCVM et les produits lis aux activits accessoires. En revanche, les comptes prvisionnels ne doivent pas intgrer de commissions variables de sur performance. Le dossier d'agrment comporte les procdures comptables lui permettant de fournir en temps utile des informations financires l'AMF, conformment aux dispositions de l'article 313-57 du rglement gnral de l'AMF. Article 38 - Gestion des disponibilits de la socit de gestion de portefeuille Conformment l'article 312-4 du rglement gnral de l'AMF, les placements raliss pour les besoins de la gestion des fonds propres ne doivent pas tre de nature mettre en cause le respect des dispositions relatives aux fonds propres minimum [...]. Pour la part relevant des fonds propres minimum, ces placements doivent tre prudents et ne peuvent comporter des positions spculatives [] . La socit de gestion de portefeuille est en mesure d'attester tout moment qu'elle respecte les dispositions mentionnes l'article 9 de la prsente instruction et s'assure que la partie minimum des fonds propres rglementaires est investie sur des actifs peu risqus et liquides. Article 39 - Participations de la socit de gestion de portefeuille En application des dispositions de l'article 312-9 du rglement gnral de l'AMF, Une socit de gestion de portefeuille peut dtenir des participations dans des tablissements de crdit, des entreprises d'investissement, des socits de gestion de socits civiles de placement immobilier, de fonds communs de crances et de socits d'pargne forestire, des socits d'assurance, des socits constitues pour grer l'pargne retraite ou des entreprises dont l'activit porte sur un ou plusieurs des services numrs l'article L. 321-2 du code montaire et financier. Elle peut galement dtenir des participations dans des socits dont l'objet constitue un prolongement de ses activits . Lorsque la socit de gestion de portefeuille dtient des participations ou des filiales, le dossier dcrit les activits des entreprises dtenues. Le dossier expose galement, le cas chant, les moyens communs l'ensemble des entits et les procdures de lutte intra-groupe contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Un organigramme exhaustif du groupe indiquant les participations directes et indirectes et les pourcentages de dtention est joint au dossier ; les socits de gestion de portefeuille concernes transmettent l'AMF les lments comptables, le cas chant, consolids ainsi qu'une analyse de l'impact de la prise de participation sur les fonds propres de la socit, conformment au III de l'article 10. Une socit de gestion de portefeuille qui dtient des filiales et participations, sans tre dans l'obligation d'tablir des comptes consolids, joint au dossier d'agrment les lments suivants : 1 tat des crances et dettes de la socit de gestion de portefeuille envers ses filiales et participations ; 2 Descriptif de la mthode de calcul des ventuelles provisions pour dprciation constates par la socit de gestion de portefeuille sur ces filiales et participations ; 3 Tableau des filiales et participations de la socit de gestion de portefeuille et des socits du groupe dfini par le plan comptable gnral. L'AMF peut demander toute information complmentaire relative aux socits du groupe.


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Sous-section 2 - Programmes dactivit spcialiss Article 40 - Activit spcifique de la socit de gestion de portefeuille Le programme d'activit de base dcrit la sous-section 1 de la prsente section, et dont le modle figure en annexe 1 de la prsente instruction, est complt, le cas chant, en vue de : 1 La gestion d'OPCVM ARIA effet de levier1 ; 2 La gestion d'OPCVM de fonds alternatifs2 ou d'OPCVM ou de portefeuilles grs sous mandat investis, en partie, dans des fonds d'investissement de droit tranger non autoriss la commercialisation en France mettant en uvre des stratgies de gestion alternative ; 3 La gestion d'OPCVM contractuels3 ; 4 La gestion de FCPE ou de SICAVAS ; 5 L'utilisation de titres non cots (FCPR - FCPI - FIP ou mandat) ; 6 L'utilisation d'instruments financiers terme de gr gr complexes, dont l'utilisation de drivs de crdit ; 7 La gestion d'OPCI. Des trames types sont disponibles sur le site internet de l'AMF ou auprs de ses Services.

TITRE II - MODIFICATION DES LMENTS CARACTRISTIQUES QUI FIGURAIENT DANS LA DEMANDE DAGRMENT INITIAL ET MISE A JOUR DU PROGRAMME DACTIVITEn application des dispositions de l'article L. 532-9-1 du code montaire et financier toute modification apporte aux conditions auxquelles tait subordonn l'agrment dlivr une socit de gestion de portefeuille doit faire l'objet, selon les cas, d'une autorisation pralable de l'Autorit des marchs financiers, d'une dclaration ou d'une notification [] . Le tableau figurant l'annexe 5 de la prsente instruction prcise les obligations des socits de gestion de portefeuille en fonction du type de modification. Ce tableau indique notamment, selon la modification envisage, s'il s'agit d'un cas o l'autorisation pralable de l'AMF est ncessaire ou d'un cas o seule une dclaration immdiate doit tre effectue l'AMF. Dans tous les cas, l'AMF informe le dclarant des consquences ventuelles sur l'agrment de la modification envisage dans un dlai de trois mois compter de la date de rception de la demande. Dans le cas o surviendrait une modification importante de l'organisation ou de l'activit de la socit de gestion de portefeuille non prvue par le tableau figurant l'annexe 5, un contact pralable est pris avec l'AMF afin de dterminer le mode de traitement adapt. CHAPITRE IER - MODIFICATION DES LMENTS CARACTRISTIQUES DE LA SOCIT DE GESTION DE PORTEFEUILLE AUXQUELS TAIT SUBORDONN LAGRMENT DLIVR PAR LAMF SECTION I - MODIFICATIONS SOUMISES DCLARATION IMMDIATE LAMF Article 41 - Modalits dchange dinformations entre la socit de gestion de portefeuille et lAMF Les socits de gestion de portefeuille affectes par les changements mentionns dans le tableau qui figure l'annexe 5 de la prsente instruction adressent immdiatement une dclaration l'AMF selon les modalits prcises ci-aprs. Cette dclaration comprend : 1 Deux exemplaires originaux de la fiche rcapitulative de la demande (premire page de l'annexe 6), mentionnant outre les coordonnes de la socit de gestion de portefeuille, les fiches concernes par la modification ainsi qu'en deux exemplaires originaux la ou les fiche(s) de modification de la socit de gestion de portefeuille figurant galement l'annexe 6. Chaque rubrique est renseigne et l'objet de la modification doit apparatre clairement ;1. Article R. 214-34 du code montaire et financier. 2. Article R. 214-37 du code montaire et financier. 3. Article L. 214-35-6 du code montaire et financier.


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2 Les pices jointes mentionnes la mme annexe. La socit de gestion de portefeuille peut galement communiquer tout autre document qu'elle estime ncessaire. La dclaration est signe par une personne habilite de la socit de gestion de portefeuille. Cette personne est soit un reprsentant lgal, soit une personne spcifiquement habilite. L'AMF peut effectuer toute demande d'information complmentaire. La socit de gestion de portefeuille peut adresser ces informations par voie lectronique, par courrier postal ou par tlcopie en mentionnant les rfrences du dossier. Aprs vrification des informations communiques par l'AMF, lorsque la fiche modificative mentionne que l'AMF informe la socit de gestion de portefeuille de sa dcision sur les modifications dclares, il est procd de la manire suivante : 1 Dans le cas o les modifications dclares n'appellent pas d'observation de la part de l'AMF, celle-ci notifie son accord par le renvoi la socit de gestion de portefeuille de l'un des deux exemplaires des documents de modification, comprenant au minimum la fiche rcapitulative de la demande, ainsi que la ou les fiche(s) concerne(s) signe(s) ; 2 Dans le cas o la modification a un impact sur le primtre de l'agrment, l'AMF le notifie la socit de gestion de portefeuille par un courrier indiquant les raisons motivant cette dcision et les consquences ventuelles sur l'agrment de la socit de gestion de portefeuille. SECTION II - MODIFICATIONS SOUMISES AUTORISATION PRALABLE DE LAMF Article 42 - Dpt et traitement de la demande dautorisation pralable I. - Les socits de gestion de portefeuille affectes par les changements mentionns dans le tableau qui figure l'annexe 5 de la prsente instruction adressent une demande d'autorisation pralable l'AMF selon les modalits prcises ci-aprs. La demande d'autorisation pralable comprend : 1 Deux exemplaires originaux de la fiche rcapitulative de la demande (premire page de l'annexe 6), mentionnant outre les coordonnes de la socit de gestion de portefeuille, les fiches concernes par la modification, ainsi qu'en deux exemplaires originaux la ou les fiche(s) de modification de la socit de gestion de portefeuille figurant galement l'annexe 6. Chaque rubrique est renseigne et l'objet de la modification doit apparatre clairement. 2 Les pices jointes mentionnes la mme annexe. La socit de gestion de portefeuille peut galement communiquer tout autre document qu'elle estime ncessaire. La demande d'autorisation d'une modification est signe par une personne habilite de la socit de gestion de portefeuille. Cette personne est soit un reprsentant lgal, soit une personne spcifiquement habilite. L'AMF peut effectuer toute demande d'information complmentaire. La socit de gestion de portefeuille peut adresser ces informations par voie lectronique, par courrier postal ou par tlcopie en mentionnant les rfrences du dossier. II. - Aprs vrification des informations communiques, l'AMF informe la socit de gestion de portefeuille de sa dcision concernant les modifications envisages de la manire suivante : 1 En cas d'accord de l'AMF : par le renvoi la socit de gestion de portefeuille l'un des deux exemplaires des documents de modification, comprenant au minimum la fiche rcapitulative de la demande, ainsi que la ou les fiche(s) concerne(s) signe(s) ; 2 En cas de dsaccord de l'AMF : par un courrier indiquant les raisons motivant ce refus.


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CHAPITRE II - MISE JOUR DU PROGRAMME DACTIVIT Conformment aux dispositions de l'article 311-1 du rglement gnral de l'AMF, postrieurement l'obtention de son agrment, une socit de gestion de portefeuille peut, tout moment et en respectant un certain nombre de conditions et de critres, tendre le primtre de son programme d'activit en vue de : 1 La gestion d'OPCVM ARIA effet de levier ; 2 La gestion d'OPCVM de fonds alternatifs1 ou d'OPCVM ou de portefeuilles grs sous mandat investis, en partie, dans des fonds d'investissement de droit tranger non autoriss la commercialisation en France mettant en uvre des stratgies de gestion alternative ; 3 La gestion d'OPCVM contractuels ; 4 La gestion de FCPE ou de SICAVAS ; 5 L'utilisation de titres non cots (FCPR - FCPI - FIP ou mandat) ; 6 L'utilisation d'instruments financiers terme de gr gr complexes, dont les drivs de crdit. Article 43 - Dpt de la demande d'approbation du programme d'activit spcialis L'approbation d'un programme d'activit spcialis d'une socit de gestion de portefeuille est subordonne au dpt auprs de l'AMF d'un dossier conforme la trame type correspondante disponible sur le site internet de l'AMF. L'exemplaire original, sous format papier, est communiqu l'AMF, ainsi qu'une version sous format lectronique. Le dossier de demande d'approbation d'un programme d'activit spcialis est sign par une personne habilite de la socit de gestion de portefeuille. Cette personne est soit un reprsentant lgal, soit une personne spcifiquement habilite. L'AMF peut, tout moment de la procdure d'approbation d'un programme d'activit spcialis, demander la transmission des pices justifiant des pouvoirs de la personne ayant procd au dpt de la demande. Article 44 - Enregistrement et instruction de la demande par l'AMF rception du dossier de demande d'approbation d'un programme d'activit spcialis, l'AMF vrifie que le document est conforme la trame type correspondante disponible sur son site internet, et qu'il comporte l'ensemble des pices ncessaires son instruction. L'AMF dlivre un rcpiss, qui atteste du dpt officiel du dossier auprs de l'AMF. Le rcpiss mentionne la date d'expiration du dlai d'approbation qui est de trois mois suivant le dpt du dossier complet. Lorsque le dossier dpos n'est pas conforme ou que des lments sont manquants, l'AMF peut le retourner son expditeur avec l'indication des motifs de ce retour. Au cours de l'instruction du dossier, l'AMF peut effectuer toute demande d'information complmentaire. En tant que de besoin, le dlai d'approbation est suspendu jusqu' rception des lments complmentaires demands. En cas de demande d'information complmentaire, l'AMF le notifie par courrier et prcise les lments demands, ainsi que le dlai dans lequel une rponse sa demande doit lui tre adresse. Le dlai est au maximum de 60 jours ouvrables. dfaut de rception de l'ensemble des lments demands dans ce dlai, la demande d'approbation est rpute rejete. La socit de gestion de portefeuille peut adresser ces informations par voie lectronique, par courrier postal ou par tlcopie en mentionnant les rfrences du dossier. rception de l'intgralit des informations demandes, l'AMF en accuse rception. Cet accus de rception mentionne la nouvelle date d'expiration du dlai d'approbation. Article 45 - Notification de la dcision d'approbation d'un programme d'activit spcialis L'AMF notifie la socit de gestion de portefeuille l'approbation du programme d'activit spcialis, ce dernier restant limit au primtre prsent dans le dossier qui a t soumis l'AMF. Il est par ailleurs prcis que l'approbation du programme d'activit peut tre soumise la ralisation de conditions suspensives. En cas de refus par l'AMF de donner son approbation au programme d'activit spcialis prsent, un courrier notifiant les raisons de ce refus est adress au requrant.

1. Article R. 214-37 du code montaire et financier.


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Article 46 - Processus d'approbation d'un programme d'activit spcialis tape Socit de gestion Dpt d'une demande d'approbation d'un programme d'activit spcialis de la socit de gestion. (Envoi du dossier sous format papier et lectronique). Rception de la demande et vrification de la conformit du dossier par rapport la trame type correspondante disponible sur le site internet de l'AMF. Transmission d'un avis de rception attestant le dpt du dossier auprs de l'AMF ou renvoi du dossier accompagn des motifs du retour. Instruction de la demande - prise de contact ventuelle avec le demandeur. Le cas chant, demande d'information complmentaire (DIC) et suspension du dlai dinstruction par courrier. Le cas chant, rponse la demande dinformation complmentaire (RIC) (dans un dlai de 60 jours maximum). Rception de la RIC et des informations demandes. Transmission d'un avis de rception prcisant le nouveau dlai d'approbation. Autorit des marchs financiers

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4bis

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TITRE III - AUTRES OBLIGATIONS DINFORMATION VIS--VIS DE LAUTORIT DES MARCHS FINANCIERSArticle 47 - Comptes annuels de la socit de gestion de portefeuille Conformment l'article 313-59 du rglement gnral de l'AMF, au plus tard six mois aprs la clture de l'exercice, la socit de gestion de portefeuille adresse l'AMF une copie du bilan, du compte de rsultat, du rapport annuel de gestion et de ses annexes, ainsi que les rapports gnral et spcial du contrleur lgal. Le cas chant, la socit de gestion de portefeuille produit des comptes consolids. Le rapport de gestion comprend notamment le montant des actifs grs et le nombre de comptes sous mandat, les volutions principales du primtre d'activit de la socit de gestion de portefeuille ainsi qu'une analyse des rsultats de la socit et des facteurs explicatifs de ces rsultats. Article 48 - Statistiques annuelles En application de l'article 313-53-1 du rglement gnral de l'AMF, au plus tard quatre mois aprs la clture de l'exercice, la socit de gestion de portefeuille transmet l'AMF les lments de la fiche de renseignements annuels dment renseigns dont le modle figure l'annexe 7 de la prsente instruction. La communication de ces statistiques s'effectue, par lien scuris, sur l'extranet GeCo, accs la base OPCVM de l'AMF ddi la socit de gestion de portefeuille. En cas de difficults, vous pouvez adresser un courrier lectronique l'adresse suivante : [email protected] Article 49 - Valeurs liquidatives des OPCVM sous gestion En application de l'article 314-30 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille communique l'AMF les valeurs liquidatives des OPCVM qu'elle gre ds que celles-ci sont tablies. Cette transmission la base GeCo s'effectue selon les modalits techniques mises disposition sur le site internet de l'AMF : www.amffrance.org.


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En cas de difficults, vous pouvez adresser un courrier lectronique l'adresse suivante : [email protected] Article 50 - Prospectus complets des OPCVM sous gestion Conformment l'article 314-30 du rglement gnral de l'AMF, la socit de gestion de portefeuille communique l'AMF les prospectus complets des OPCVM qu'elle gre. Un envoi est ncessaire chaque modification qu'elle soit soumise ou non agrment pralable de l'AMF. Cette transmission la base GeCo s'effectue selon les modalits techniques mises disposition sur le site internet de l'AMF En cas de difficults, vous pouvez adresser un courrier lectronique l'adresse suivante : [email protected]. Article 51 - Rapport de contrle interne En application de l'article 143-2 du rglement gnral, l'AMF demande chaque anne aux socits de gestion de portefeuille de lui faire parvenir, avant le 30 avril, le rapport annuel tabli en application des dispositions de l'article 313-7 dudit rglement gnral.

TITRE IV - LES MANDATS DE GESTIONLe prsent titre est applicable l'ensemble des prestataires de services d'investissement habilits exercer le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, ds lors qu'ils grent au moins un portefeuille individuel d'instruments financiers mentionns l'article L. 211-1 du code montaire et financier, dans le cadre d'un mandat donn par un client. L'tendue de l'agrment de la socit de gestion de portefeuille ou, le cas chant, du programme

Documents

2008-03 AMF