2009 annual report

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  • 1. G ROUPE B ELVEDERER APPORT F INANCIER A NNUEL2009BELVEDERE Socit Anonyme au capital de 5.678.940 eurosSige social : 10 Avenue Charles Jaffelin 21200 BEAUNE380 695 213 RCS DIJON

2. S OMMAIRERapport de gestion ....................................................................................................................................... 4Comptes consolids et annexes .............................................................................................................. 46Comptes sociaux et annexes..................................................................................................................104Rapport gnral des Commissaires aux Comptes sur les comptesconsolids ...................................................................................................................................................131Rapport gnral des Commissaires aux Comptes sur les comptessociaux .........................................................................................................................................................135Rapport du Prsident du Conseil dAdministration........................................................................139Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport duPrsident ......................................................................................................................................................151Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur lesconventions rglementes ......................................................................................................................155Attestation du responsable du rapport financier................................................................. 166 3. RAPPORT DE GESTION DU CONSEILDADMINISTRATION SUR LES COMPTES DELEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009 -4- 4. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL DADMINISTRATION SURLES COMPTES DE LEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009Mesdames, Messieurs,Nous vous avons runis en Assemble Gnrale, en application des statuts et de la loi sur lessocits commerciales, pour : vous rendre compte de lactivit de notre Socit, de ses filiales et du Groupe au cours delexercice clos le 31 dcembre 2009, des rsultats de cette activit et des perspectivesdavenir ; soumettre votre approbation, les comptes sociaux, laffectation du rsultat, et lescomptes consolids dudit exercice ; vous proposer de renouveler le mandat dun Administrateur arriv chance ; vous proposer de ratifier le mandat dun Administrateur ; vous proposer lattribution de jetons de prsence ; vous proposer de renouveler lautorisation confre au Conseil dAdministration de faireprocder au rachat, par la socit, de ses propres actions et de rduire le capital social parannulation dactions auto dtenues ; vous proposer dautoriser la socit augmenter son capital social par mission de toutesvaleurs mobilires, avec ou sans suppression du droit prfrentiel de souscription, selonles cas, avec dlgation au Conseil dAdministration leffet de dcider lesditesmissions ; vous proposer dautoriser le Conseil dAdministration fixer le prix dmission desactions ordinaires ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital, en cas desuppression du droit prfrentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital socialpar an ;-5- 5. vous proposer dautoriser le Conseil dAdministration mettre des actions ordinaires ou de tous autres titres de capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription, pour rmunrer des apports de titres en cas dOPE ou dapport en nature ; vous proposer dautoriser le Conseil dAdministration augmenter le nombre de titres mettre dans le cadre dune augmentation de capital en cas de demandes excdentaires de souscription, le tout dans les conditions de larticle L. 225-135-1 du Code de Commerce ; vous proposer dautoriser la socit augmenter son capital social, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, par placement priv en application des dispositions de lordonnance du 22 janvier 2009 ; vous proposer de prendre une dcision en application de la loi sur lpargne salariale imposant de proposer lAssemble, une augmentation de capital rserve aux salaris dans les conditions prvues par larticle L. 3332-18 du Code du Travail.I. SITUATION DU GROUPE, DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALESLactivit du Groupe Belvdre sur lexercice 2009 a t freine dans son dveloppement en raison dun contexte gnral rendu difficile par les effets de la Procdure de Sauvegarde. Cette dernire a oblig le Groupe concentrer ses efforts sur les zones fort potentiel de croissance et sur lesquelles il avait dj enregistr des succs commerciaux trs prometteurs. La procdure la aussi contraint mettre en suspens, sans pour autant les abandonner, certains de ses projets de dveloppement. Par ailleurs, le ralentissement conomique a t trs sensible sur certaines rgions, ce qui a eu un effet notable sur la consommation et par voie de consquence sur le niveau des ventes des produits du Groupe. Enfin, le Plan de Sauvegarde prvoit la cession de certains groupes dactifs parmi lesquels la branche spiritueux de Marie Brizard qui enregistre sur lexercice 2009 une forte progression de sa rentabilit.En synthse, les principales volutions de lactivit du Groupe sur lexercice se traduisent par : le ralentissement trs significatif de la rentabilit pour la premire fois en Pologne, en raison dune part de la stratgie dun concurrent cible sur les positions commerciales du Groupe et dautre part un effet sensible de la dprciation du zloty polonais par rapport lexercice prcdent, le redressement progressif et constant de lactivit Vins en France, la poursuite du dveloppement commercial rapide de la vodka Sobieski aux Etats-Unis (lance au dernier trimestre 2007) et dont les ventes, 576 000 caisses, ont t multiplies par deux par rapport 2008, la bonne rsistance aux effets du ralentissement conomique sur des zones telles que la Lituanie.-6- 6. 1) Les principaux vnements de lexerciceProcdure de sauvegardeLe 10 novembre 2009, la socit Belvdre S.A. et les 7 filiales qui bnficiaient de laProcdure de Sauvegarde sont sorties de la priode dobservation la suite de lhomologationpar le Tribunal de commerce de Dijon du Plan de Sauvegarde.Rappel de lhistoriqueEn mai 2006, la socit Belvdre S.A. a souscrit un emprunt par mission de Floating RateNotes (FRN) pour un montant nominal de 375 millions deuros.Au 31 dcembre 2007, la socit Belvdre S.A. navait pas t en mesure de respecter sesengagements restrictifs en matire de rachat dactions, engagements auxquels elle avaitsouscrit dans le cadre du contrat dmission des obligations FRN.Face la volont affiche de certains porteurs de FRN dobtenir un remboursement anticip etafin de sauvegarder les intrts de la socit, les dirigeants ont dcid de demander leplacement de la socit Belvdre S.A. et ses filiales garantes sous Procdure de Sauvegarde.Pour mmoire, le financement de FRN a t octroy en contrepartie de nantissements et degaranties octroys par Belvdre S.A. mais aussi par ses principales filiales.Le 16 juillet 2008, le Tribunal de Commerce de Beaune a ouvert une Procdure deSauvegarde rgie par larticle L.620-1 du Code de Commerce sur la socit Belvdre et lessept filiales garantes pour une dure de 6 mois renouvelable.La priode dobservation a t renouvele deux fois, le 21 janvier puis le 16 juillet 2009.Cette procdure a pour but de permettre la restructuration de la dette dans les meilleuresconditions possibles, tout en permettant la conduite et la marche courante des affaires.Elle concerne Belvdre S.A. et 7 de ses filiales dont une est situe en France (Marie Brizardet Roger International) et six en Pologne (Sobieski Sp. z.o.o., Sobieski Trade Sp. z.o.o.,Domaine Menada Sp. z.o.o., Destylernia Sobieski SA, Destylernia Polmos Krakowie SA, etFabrika Wodek Polmos Lancut).Rejet des procdures secondaires en Pologne / Domain Menada PologneEn Pologne, Bank of New York Mellon, Trustee du contrat FRN, a demand louverture deprocdures secondaires lencontre de certaines filiales polonaises.La dcision rendue le 20 janvier 2010 par la Cour Suprme de Pologne invalide toutes lesprocdures secondaires engages par le Trustee lencontre des filiales polonaises. Enconsquence, chacune des juridictions locales sollicites par ces procdures se sont appuyesou devront sappuyer dans leur jugement sur la dcision de la Cour Suprme. -7- 7. Toutes les procdures secondaires sont teintes ou steindront progressivement, comme lemontre la dcision du Tribunal Rgional de Varsovie. On rappelle que, dans sa dcision du2 novembre 2009, le Tribunal de premire instance rgional de Varsovie avait prononc uneprocdure secondaire de la socit Domain Menada Sp. z.o.o., et nomm un administrateur cet effet. Les jugements des 25 fvrier et 5 mars 2010 invalident la dcision du 2 novembre2009. En consquence, le 31 mars 2010, la socit Domain Menada Sp. z.o.o. a repris le coursnormal de son activit.Homologation du Plan de sauvegarde prsent par le GroupeLe 8 juin 2009, le Tribunal de Commerce de Dijon a autoris la circularisation du projetde Plan de sortie de la Procdure de Sauvegarde prsent par les dirigeants du Groupe.Par jugements du 10 novembre 2009, le Tribunal a homologu le Plan de Sauvegarde deBelvdre et ses filiales. Celui-ci intgre un traitement galitaire de lensemble des crancierset prvoit le remboursement progressif sur une dure de 10 ans, du passif gel au16 juillet 2008 (au jour douverture de la procdure) sous rserve de sa dclaration rgulireau passif et de son admission. Le remboursement se fait annuellement le 10 novembre.Le tableau ci-dessous prsente la part de remboursement des passifs et le paiement desintrts chaque chance du Plan ( la valeur nominale) :Date de Taux deRemboursementdont dette dont autresPaiements des Montant totallchance remboursement du passif financire en passifs en K intrts de la dettede lchancedu passif(principal) en KKfinancire en K(passif etintrts) en K10/11/2010 3,846%21 17020 078 1 092 18 76139 93110/11/2011 3,84