Avis de convocation à l’assemblée annuelle des ... · 2 PAGES JAUNES LIMITÉE CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS Avis de convocation à l’assemblée annuelle de 2019

Avis de convocation à l’assemblée annuelle

des actionnaires et circulaire de sollicitation

de procurations de la direction

Mercredi le 15 mai 2019 Montréal, Québec

PAGES JAUNES LIMITÉE CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 1

Le 25 mars 2019

Madame, Monsieur,

L’assemblée annuelle de cette année se tiendra aux bureaux d’Osler Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. situés au 1000, rue De La Gauchetière Ouest, bureau 2100, Montréal (Québec) H3B 4W5 le mercredi 15 mai 2019 à 11 h (heure de l’Est). Les points à l’ordre du jour de cette assemblée, soit l’élection des administrateurs et la nomination des auditeurs, sont décrits dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations qui accompagne la présente lettre. Le contenu et le dépôt de cette circulaire ont été approuvés par le conseil d’administration.

Nous espérons que vous trouverez dans la circulaire tous les renseignements dont vous avez besoin pour prendre des décisions éclairées. Nous prenons très au sérieux nos obligations en matière de communication de l’information et nous vous invitons à lire attentivement la circulaire en entier. La Société applique les procédures de notification et d’accès pour envoyer l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction aux propriétaires véritables et aux porteurs inscrits de ses actions ordinaires.

Votre participation au fonctionnement de la Société compte beaucoup pour nous et nous vous encourageons à exercer votre droit de vote. Si vous ne pouvez pas assister en personne à l’assemblée annuelle, vous pouvez remplir et transmettre le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote dans l’enveloppe prévue à cette fin. Il vous est également possible de voter directement en ligne en suivant les instructions figurant dans les formulaires de procuration.

La dernière année a été éprouvante pour la Société et toutes ses parties prenantes étant donné qu’elle a eu à prendre des mesures difficiles afin d’établir des fondations solides sur lesquelles elle compte bâtir son avenir. Nous tenons à remercier l’ensemble d’entre elles, en particulier nos employés talentueux, de leur confiance et de leur soutien indéfectible. Nous espérons que vous serez des nôtres à l’assemblée.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de mes sentiments distingués.

La présidente du conseil,

Susan Kudzman

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle de 2019 des actionnaires et documents relatifs à l’assemblée

Vous recevez le présent avis en tant qu’actionnaire de Pages Jaunes Limitée (la « Société »). Il est très important que vous lisiez les documents relatifs à l’assemblée avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Quand Le mercredi 15 mai 2019 à 11 h (heure de l’Est)

Où Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. 1000, rue De La Gauchetière Ouest, bureau 2100 Montréal (Québec) H3B 4W5

Points à l’ordre du jour de l’assemblée 1. recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, y compris le rapport de l’auditeur; 2. élire les administrateurs de la Société pour l’exercice suivant; 3. nommer l’auditeur de la Société pour l’exercice suivant; 4. examiner toute autre question dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Droit de voter Veuillez noter que vous ne pouvez voter simplement en retournant le présent avis.

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions par Internet, par téléphone ou par la poste. Veuillez suivre les instructions qui figurent sur votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote distinct pour savoir comment voter à l’aide de ces méthodes.

Vous pouvez également voter en personne en suivant les instructions fournies à la rubrique « Questions et réponses concernant le vote » de la circulaire.

Actionnaires inscrits La Société de fiducie AST (Canada), notre agent des transferts, doit recevoir votre formulaire de procuration, ou vous devez avoir voté par Internet ou par téléphone, avant le lundi 13 mai 2019 à 16 h (heure de l’Est).

Actionnaires non inscrits Votre intermédiaire doit recevoir vos instructions de vote suffisamment à l’avance pour que votre vote puisse être traité avant le lundi 13 mai 2019 à 16 h (heure de l’Est).

Si vous votez par Internet ou par téléphone, vous devez le faire avant le lundi 13 mai 2019 à 16 h (heure de l’Est). Il se pourrait aussi que vous soyez un actionnaire non inscrit et que vous recevriez de votre intermédiaire un formulaire de procuration préautorisé par celui-ci et faisant état du nombre d’actions dont les droits de vote doivent être exercés. Vous devrez remplir ce formulaire, le dater, le signer et le retourner à la Société de fiducie AST (Canada) par la poste ou par télécopieur avant le lundi 13 mai 2019 à 16 h (heure de l’Est).

Documents relatifs à l’assemblée La Société applique la procédure de notification et d’accès pour envoyer la circulaire de sollicitation de procurations aux actionnaires inscrits et non inscrits. La circulaire est donc affichée et accessible en ligne plutôt qu’envoyée par la poste. Cette procédure réduit considérablement les frais d’impression et de mise à la poste et est écologique puisqu’elle réduit la consommation de papier et d’énergie.

Vous trouverez ci-joint un formulaire de procurations ou un formulaire d’instructions de vote que vous pouvez utiliser pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions de la Société.

Comment accéder à la circulaire La circulaire est affichée au www.documentsassemblee.com/ASTCA/PJ, sur le site Web de la Société au entreprise.pj.ca ou sur SEDAR au www.sedar.com.

Comment demander une copie papier de la circulaire La Société fournira gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande une copie papier de la circulaire pendant une période d’un an à compter de la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR.

Vous pouvez obtenir à tout moment une copie papier de la circulaire avant l’assemblée sur le Web au www.documentsassemblee.com/ASTCA/PJ ou en communiquant avec AST au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3801 (si vous appelez d’un autre pays).

Après l’assemblée, vous pourrez en faire la demande en composant le 1 877 956-2003 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Veuillez prévoir trois jours ouvrables pour le traitement de votre demande ainsi que le délai usuel d’envoi du courrier par la poste.

Par ordre du conseil d’administration,

La vice-présidente, Secrétaire et conseillère juridique principale,

Treena Cooper

Montréal (Québec) Le 25 mars 2019


CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

TABLE DES MATIÈRES Renseignements généraux .................................................................................................................................................................................................. 4

Déclarations prospectives ................................................................................................................................................................................................. 4Questions et réponses concernant le vote ........................................................................................................................................................................ 4Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit? ................................................................................................................................................... 4Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? ............................................................................................................................................ 5

Questions soumises à l’assemblée .................................................................................................................................................................................... 5Actions en circulation et principaux actionnaires ............................................................................................................................................................ 5Présentation des états financiers ....................................................................................................................................................................................... 6Élection du conseil d’administration .................................................................................................................................................................................. 6

Nombre d’administrateurs et élection ................................................................................................................................................................................ 6Candidats .......................................................................................................................................................................................................................... 6Résultats du vote à l’assemblée annuelle de 2018 ......................................................................................................................................................... 11Réunions du conseil et des comités ................................................................................................................................................................................ 11Indépendance du conseil ................................................................................................................................................................................................ 12Membres du conseil d’administration d’autres sociétés et mandats parallèles ............................................................................................................... 12Durée du mandat des administrateurs ............................................................................................................................................................................ 12Orientation et formation continue .................................................................................................................................................................................... 12Rémunération des administrateurs ................................................................................................................................................................................. 13Le conseil et les comités ................................................................................................................................................................................................. 15Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination ................................................................................................................................................... 15Comité des ressources humaines et de la rémunération ................................................................................................................................................ 16Comité d’audit ................................................................................................................................................................................................................. 17Comité ad hoc ................................................................................................................................................................................................................. 17

Rémunération de la haute direction .................................................................................................................................................................................. 18Lettre du conseil d’administration aux actionnaires....................................................................................................................................................... 18Analyse de la rémunération des membres de la haute direction .................................................................................................................................. 20

Établissement de la rémunération ................................................................................................................................................................................... 20Lignes directrices en matière de propriété d’actions pour les hauts dirigeants ............................................................................................................... 20Politique de recouvrement de la rémunération des hauts dirigeants .............................................................................................................................. 20Consultant en rémunération ............................................................................................................................................................................................ 21Philosophie et objectifs de rémunération ........................................................................................................................................................................ 21Composantes de la rémunération totale ......................................................................................................................................................................... 22Avantages sociaux, avantages indirects et prestations de retraite ................................................................................................................................. 29Représentation graphique du rendement ........................................................................................................................................................................ 30Tableau sommaire de la rémunération ........................................................................................................................................................................... 31Attributions en vertu d’un régime incitatif ........................................................................................................................................................................ 32Contrats de travail, cessations d’emploi et indemnités en cas de changement de contrôle ........................................................................................... 33

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ................................................................................................................................. 39Assurance de la responsabilité civile des administrateurs ........................................................................................................................................... 39Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes .............................................................................................................................. 39Personnes et sociétés intéressées par certaines questions à l’ordre du jour ............................................................................................................. 39Nomination de l’auditeur .................................................................................................................................................................................................... 39Honoraires d’audit .............................................................................................................................................................................................................. 39Généralités .......................................................................................................................................................................................................................... 40Propositions d’actionnaires pour l’assemblée générale annuelle de 2020 .................................................................................................................. 40Renseignements supplémentaires ................................................................................................................................................................................... 40Approbation des administrateurs ..................................................................................................................................................................................... 40Annexe A : Information concernant les pratiques de gouvernance .............................................................................................................................. 41

Lignes directrices sur les pratiques de gouvernance ...................................................................................................................................................... 41Rôle du conseil ................................................................................................................................................................................................................ 41Structure et fonctionnement du conseil ........................................................................................................................................................................... 41Description de postes ...................................................................................................................................................................................................... 41Politique relative au vote majoritaire ............................................................................................................................................................................... 42Recrutement des administrateurs ................................................................................................................................................................................... 42Code d’éthique ................................................................................................................................................................................................................ 43Planification de la relève des hauts dirigeants ................................................................................................................................................................ 43Comités du conseil .......................................................................................................................................................................................................... 43Surveillance des risques ................................................................................................................................................................................................. 45Surveillance de la planification stratégique ..................................................................................................................................................................... 45


RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX La présente circulaire est fournie à l’occasion de la sollicitation, par la direction et pour son compte, de procurations devant servir à l’assemblée. Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans les présentes sont donnés au 25 mars 2019. Dans la présente circulaire, les termes « nous », « notre » « nos », la « Société », « Pages Jaunes » et « PJ » désignent Pages Jaunes Limitée (auparavant Yellow Média Limitée) et ses filiales (notamment Pages Jaunes Solutions numériques et médias Limitée, qui est l’entité issue de la fusion verticale simplifiée de Pages Jaunes Solutions numériques et médias Limitée, de Pages Jaunes Habitations Limitée et de 9778748 Canada Inc., filiales en propriété exclusive de la Société, le 1er octobre 2018).

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES La présente circulaire contient des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces déclarations portent sur des analyses et d’autres renseignements fondés sur des prévisions de résultats ou d’événements futurs et sur des estimations de montants qui ne peuvent pas encore être établis. Il peut s’agir notamment d’observations concernant les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l’usage de termes tels que « prévoir », « croire », « pouvoir » « estimer », « s’attendre à », « avoir pour but », « indiquer », « avoir l’intention de », « avoir comme objectif », « planifier », « projeter », « chercher à », « devoir », « s’efforcer de », « viser », parfois employés au futur ou au conditionnel, à l’emploi de noms similaires comme « objectif », « indication », « but » ou d’autres expressions similaires et à la mention de certaines hypothèses. Les déclarations prospectives comportent d’importants risques et incertitudes; elles ne devraient pas être considérées comme des garanties du rendement ou des résultats futurs ni comme une indication exacte quant à savoir si ce rendement ou ces résultats seront atteints. Un certain nombre de facteurs pourraient faire différer considérablement les résultats réels du rendement ou des résultats indiqués dans les déclarations prospectives, y compris les facteurs indiqués à la rubrique « Risques et incertitudes » de la notice annuelle datée du 26 mars 2019 relative à l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2018 (la « notice annuelle »), qui sont intégrés par renvoi dans la présente mise en garde. La notice annuelle peut être consultée sur SEDAR au www.sedar.com et sur notre site Web au https://entreprise.pj.ca. D’autres risques et incertitudes dont la direction n’a actuellement pas connaissance ou qui sont actuellement considérés comme sans importance pourraient avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière ou les résultats financiers de la Société. Bien que les déclarations prospectives figurant dans la présente circulaire soient fondées sur des hypothèses que la direction considère comme raisonnables, la Société ne peut pas garantir aux épargnants que les résultats réels seront conformes à ces déclarations prospectives et elle prévient les lecteurs de ne pas s’y fier indûment. Ces déclarations prospectives sont formulées à la date de la présente circulaire et la Société ne s’engage pas à les mettre à jour ou à les réviser en fonction de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf dans la mesure prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

QUESTIONS ET RÉPONSES CONCERNANT LE VOTE Les questions et réponses suivantes indiquent comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de la Société (les « actions »).

QUI PEUT VOTER? Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 18 mars 2019 (la « date de référence ») sont habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y voter; aucune personne devenant actionnaire après la date de référence n’est habile à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée ou à la reprise de celle-ci et à y voter. L’actionnaire qui ne reçoit pas l’avis de convocation à l’assemblée ne perd pas pour autant son droit d’y voter.

SUR QUOI LE VOTE PORTERA-T-IL? Les actionnaires seront appelés à voter sur : i) l’élection des administrateurs de la Société (les « administrateurs ») pour l’exercice suivant, ii) la nomination de l’auditeur de la Société pour l’exercice suivant et iii) toute autre question dûment soumise à l’assemblée et pouvant exiger le vote des actionnaires.

COMMENT CES QUESTIONS SERONT-ELLES DÉCIDÉES À L’ASSEMBLÉE? Pour être approuvées, les questions devront recevoir la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, en personne ou par procuration.

QUI SOLLICITE MA PROCURATION? La direction sollicite votre procuration. La sollicitation devrait s’effectuer principalement par la poste; cependant, les procurations pourront aussi être sollicitées par téléphone, par Internet, par écrit ou en personne par les administrateurs, les dirigeants ou les employés permanents de la Société, qui ne toucheront aucune rémunération pour ce service, outre leur rémunération habituelle. La Société peut également rembourser aux courtiers et aux autres personnes qui détiennent des actions en leur nom ou pour le compte de prête-noms les coûts engagés pour l’envoi des documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires afin d’obtenir leurs procurations. Ces coûts devraient être minimes. QUI PUIS-JE APPELER SI J’AI DES QUESTIONS? Si vous avez des questions au sujet de l’information contenue dans la présente circulaire ou si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec la Société de fiducie AST (Canada), agent des transferts de la Société, sans frais au 1 800 387-0825 si vous appelez de l’Amérique du Nord ou au 416 682-3860 si vous appelez de l’extérieur de l’Amérique du Nord.

COMMENT PUIS-JE VOTER? Si vous êtes habile à voter et que vous êtes un actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux à la date de référence, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en personne à l’assemblée ou par procuration, comme il est expliqué ci-dessous. Si vos actions sont détenues au nom d’un dépositaire ou d’un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs, reportez-vous aux instructions figurant ci-après à la rubrique intitulée « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit? ».

COMMENT PUIS-JE VOTER SI JE SUIS UN ACTIONNAIRE INSCRIT? 1. EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR PROCURATION Si vous êtes habile à voter, vous pouvez désigner, dans le formulaire de procuration, une personne qui votera pour vous, en qualité de fondé de pouvoir. Les noms de Susan Kudzman et de David A. Eckert sont déjà inscrits dans le formulaire de procuration, mais tout actionnaire peut inscrire le nom d’une autre personne dans ce formulaire pour se faire représenter à l’assemblée.

L’actionnaire qui souhaite se faire représenter par une autre personne (n’ayant pas à être un actionnaire) à l’assemblée peut biffer les noms indiqués sur le formulaire de procuration et inscrire le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace réservé à cette fin ou remplir un autre formulaire de procuration approprié.


OÙ PUIS-JE TRANSMETTRE MON FORMULAIRE DE PROCURATION ET QUELLES SONT LES DATE ET HEURE LIMITES POUR FAIRE PARVENIR LE FORMULAIRE DE PROCURATION? Vous pouvez retourner le formulaire de procuration rempli dans l’enveloppe de retour préadressée fournie à cette fin à la Société de fiducie AST (Canada), de sorte qu’il arrive au plus tard à 16 h (heure de l’Est) le 13 mai 2019, ou, si l’assemblée est ajournée, au plus tard 48 heures avant l’heure de reprise de l’assemblée (sans compter le samedi, le dimanche et les jours fériés).

COMMENT SERONT EXERCÉS LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À MES ACTIONS SI JE DONNE MA PROCURATION? Lors d’un scrutin secret ou d’un vote à main levée, les droits de vote rattachés aux actions visées par le formulaire de procuration sont exercés ou non conformément aux instructions données par l’actionnaire. Si l’actionnaire donne des indications de vote à propos d’une question, les droits de vote rattachés à ses actions sont exercés conformément à ces indications. Si aucune indication n’est donnée à propos des questions énoncées aux points 2, 3 et 4 de l’avis de convocation à l’assemblée annuelle ci-joint (l’« avis de convocation »), les personnes nommées dans le formulaire de procuration ont l’intention d’exercer les droits de vote conférés par la procuration POUR ces questions.

Le formulaire de procuration confère à la personne qui y est nommée un pouvoir discrétionnaire si elle doit voter sur une modification proposée à l’égard d’une question mentionnée dans l’avis de convocation et sur d’autres questions dûment présentées à l’assemblée. À la date de la présente circulaire, les administrateurs n’ont connaissance d’aucune modification ou question semblable. Si des questions encore inconnues à ce jour devaient être dûment soumises à l’assemblée, le fondé de pouvoir exercera à leur égard le droit de vote conféré par le formulaire de procuration selon son bon jugement.

SI JE CHANGE D’AVIS, COMMENT PUIS-JE RÉVOQUER MA PROCURATION? L’actionnaire qui accorde une procuration peut la révoquer relativement à toute question pour laquelle le droit de vote conféré par la procuration n’a pas encore été exercé, comme suit : i) en déposant un instrument qui porte la signature de l’actionnaire ou celle de son représentant légal autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, qui porte le sceau de celle-ci ou la signature de l’un de ses dirigeants ou de ses représentants légaux dûment autorisés a) soit au siège social de la Société au plus tard le jour ouvrable qui précède le jour de l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci, à laquelle la procuration doit être utilisée; b) soit auprès de Susan Kudzman, présidente de l’assemblée, avant le début de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci ou ii) de toute autre manière permise par la loi. Le siège social de la Société est situé au 1751, rue Richardson, bureau 2.300, Montréal (Québec) H3K 1G6.

2. EXERCICE DES DROITS DE VOTE EN PERSONNE Si vous souhaitez voter en personne, vous n’avez qu’à vous adresser à un représentant de la Société de fiducie AST (Canada), à la table d’inscription à l’assemblée. Votre vote sera recueilli et compté à l’assemblée.

COMMENT PUIS-JE VOTER SI JE SUIS UN ACTIONNAIRE NON INSCRIT? Toutes les actions détenues en propriété véritable par les actionnaires non inscrits (les « actionnaires non inscrits ») sont immatriculées au nom d’un dépositaire ou d’un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs. Par exemple, les actions qui figurent dans un relevé de compte transmis par le courtier d’un actionnaire ne sont pas immatriculées au nom de l’actionnaire. Les actionnaires non inscrits ont deux (2) façons d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, comme il est indiqué ci-après.

1. TRANSMISSION DE VOS INSTRUCTIONS DE VOTE Les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que le prête-nom des actionnaires obtienne leurs instructions de vote avant l’assemblée. En conséquence, les actionnaires recevront ou ont déjà reçu de leur prête-nom une demande d’instructions de vote visant le nombre d’actions dont ils ont la propriété véritable. Chaque prête-nom a ses propres méthodes d’envoi et fournit ses propres instructions quant à la signature et au retour des documents. L’actionnaire non inscrit doit suivre attentivement ces instructions pour être certain que les droits de vote rattachés à ses actions seront exercés à l’assemblée.

2. EXERCICE DES DROITS DE VOTE EN PERSONNE L’actionnaire non inscrit qui souhaite voter en personne à l’assemblée doit inscrire son propre nom comme fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote fourni par son prête-nom et suivre les instructions en matière de signature et de retour des documents fournies par son prête-nom. L’actionnaire non inscrit qui se désigne fondé de pouvoir doit se présenter à un représentant de la Société de fiducie AST (Canada) à la table d’inscription à l’assemblée. Cet actionnaire n’a pas, par ailleurs, à remplir le formulaire d’instructions de vote qui lui a été envoyé, car il votera à l’assemblée.

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE L’avis de convocation indique que les actionnaires seront appelés à se prononcer sur la présentation des états financiers par la Société et sur les autres questions suivantes : i) l’élection des administrateurs pour l’exercice suivant; ii) la nomination de l’auditeur de la Société pour l’exercice suivant; iii) les autres questions dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

ACTIONS EN CIRCULATION ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Les statuts de la Société l’autorisent à émettre un nombre illimité d’actions. Au 25 mars 2019, 28 075 308 actions étaient en circulation, chacune donnant à son porteur le droit d’exprimer une voix à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée. Au 25 mars 2019, exception faite de Gestion d’actifs GoldenTree (« GoldenTree »), de Conseils en placement Canso Ltée (« Canso ») et d’Empyrean Capital Partners, LP (« Empyrean »), aucune personne physique ou morale n’était, à la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, propriétaire véritable de 10 % ou plus des actions ni ne contrôlait 10 % ou plus des actions, directement ou indirectement. Selon la déclaration mensuelle la plus récente déposée en vertu du Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés (le « Règlement 62-103 ») datée du 10 décembre 2018, GoldenTree contrôlait 8 496 447 actions de la Société, soit, au 25 mars 2019, environ 30,26 % des actions. Selon la déclaration mensuelle la plus récente déposée en vertu du Règlement 62-103 datée du 10 octobre 2018, Empyrean contrôlait 4 969 100 actions de la Société et débentures échangeables qui peuvent être échangées, aux termes de leurs modalités, contre 56 438 actions environ, soit un pourcentage total d’environ 17,86 % des actions. Selon la déclaration mensuelle la plus récente déposée en vertu du Règlement 62-103 datée du 9 février 2018, au 31 janvier 2018, Canso contrôlait 7 722 849 actions de la Société, ce qui représentait, au 25 mars 2019, environ 27,51 % des actions, et des débentures échangeables subordonnées de premier rang de Pages Jaunes Solutions numériques et médias Limitée d’un capital de 39 538 639 $ échéant le 30 novembre 2022, pouvant être échangées contre 2 076 609 actions supplémentaires. En outre, Canso contrôlait des billets garantis de premier rang à 10,00 % de Pages Jaunes Solutions numériques et médias Limitée d’un capital de 136 500 000 $ échéant le 1er novembre 2022.


PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS Le rapport annuel de 2018 de la Société comprend les états financiers qui seront présentés aux actionnaires. Il peut être obtenu sur SEDAR au www.sedar.com et sur notre site Web au https://entreprise.pj.ca. Un exemplaire de ces états financiers pourra également être obtenu à l’assemblée.

ÉLECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

NOMBRE D’ADMINISTRATEURS ET ÉLECTION Les statuts de la Société prévoient un minimum de trois (3) et un maximum de douze (12) administrateurs. Le conseil a fixé à sept (7) le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée. Les administrateurs sont élus chaque année. Le mandat de chaque administrateur élu à l’assemblée prend fin à l’assemblée annuelle des actionnaires suivante, à moins que l’administrateur ne démissionne ou que son siège ne devienne vacant pour quelque motif que ce soit.

CANDIDATS Les personnes nommées dans le formulaire de procuration comptent voter POUR l’élection des candidats mentionnés ci-après, qui sont tous actuellement administrateurs, et ce, depuis les dates indiquées ci-après. Les actionnaires peuvent voter pour chaque administrateur individuellement. En outre, la Société a adopté une politique relative au vote majoritaire. Se reporter à l’« Annexe A : Information concernant les pratiques de gouvernance – Politique relative au vote majoritaire ». Les tableaux qui suivent présentent des renseignements détaillés sur les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs et indiquent la date à laquelle chaque candidat est devenu pour la première fois administrateur de la Société.

Âge : 63 ans Massachusetts, États-Unis NON INDÉPENDANT Administrateur depuis le 10 mai 2017

DOMAINES D’EXPERTISE : ▪ Leadership de hauts dirigeants ▪ Finances ▪ Planification stratégique ▪ Expérience de l’industrie ▪ Ressources humaines ▪ Droit

DAVID A. ECKERT

PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION, PAGES JAUNES LIMITÉE

David A. Eckert a été au cours des 30 dernières années chef de la direction de sociétés internationales œuvrant au sein de nombreux secteurs, y compris, récemment, Hibu Group Limited, fournisseur de services de marketing numérique et de publicité imprimée œuvrant auprès de petites et moyennes entreprises. Il a été vice-président et associé de Bain & Company et directeur de la formation de la Kellogg School of Management.

M. Eckert a été membre et/ou président du conseil d’administration de nombreuses entités ouvertes et fermées, dont Hibu Group Limited, X-Rite, Inc., Clean Harbors, Inc. (NYSE : CLH) et Italiaonline S.p.A. Il est diplômé en économie et en génie de l’université Northwestern et titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School, où il a reçu les bourses Baker Scholar et Loeb Rhoades.

CONSEIL/COMITÉS PRÉSENCE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES, MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS OUVERTES SUIVANTES

ENTITÉ

Conseil d’administration 11 sur 11 100 % Italiaonline S.p.A. (2015 à 2018)

Médias Administrateur

Comité ad hoc 4 sur 4 100 %

TITRES DÉTENUS ACTIONS UNITÉS D’ACTIONS

AVEC RESTRICTIONS UNITÉS D’ACTIONS

DIFFÉRÉES NOMBRE TOTAL D’ACTIONS, D’UNITÉS

D’ACTIONS AVEC RESTRICTIONS ET D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES ET

VALEUR TOTALE DE CELLES-CI (nbre) ($) (nbre) ($) (nbre) ($) (nbre) ($)

Au 18 mars 20191) Néant Néant 156 839 928 487 24 937 147 627 181 776 1 076 114

1) Cette valeur est calculée en fonction du cours de clôture des actions de la Société à la Bourse de Toronto (la « TSX ») à la date de référence du 18 mars 2019, soit 5,92 $. La même méthode a été utilisée pour tous les administrateurs.


Âge : 57 ans Californie, États-Unis INDÉPENDANT Administrateur depuis le 26 janvier 2012

DOMAINES D’EXPERTISE :

§ Leadership de hauts dirigeants § Finances § Planification stratégique § Expérience de l’industrie § Ventes § Marketing § Technologie de l’information § Droit § Politique publique et relations d’entreprise

CRAIG FORMAN PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION DE MCCLATCHY COMPANY

Craig Forman est président et chef de la direction de McClatchy Company, société du secteur des médias numériques établie à Sacramento, en Californie, depuis janvier 2017 et administrateur de celle-ci depuis juillet 2013. Avant sa nomination à titre de président et chef de la direction, M. Forman était un investisseur privé et un entrepreneur. De 2006 à 2009, il a été président, Accès et auditoire d’Earthlink Inc., fournisseur de services Internet établi à Atlanta. Auparavant, M. Forman a été vice-président et directeur général des divisions des médias et de l’information de Yahoo! Inc., où il supervisait les activités de Yahoo! News, de Yahoo! Sports et de Yahoo! Finance. M. Forman a dirigé les divisions d’Internet et des nouveaux médias de Time Warner Inc., société de câblodistribution, a été le vice-président, Développement de produits et éditeur du moteur de recherche Infoseek Corporation ainsi que directeur et éditeur des services d’information d’affaires internationaux de Dow Jones & Company, Inc., société d’édition et d’information financière. M. Forman siège au conseil d’administration de plusieurs sociétés ouvertes et fermées depuis 2009. Jusqu’en mars 2015, il a été président du conseil membre de la direction d’Appia, Inc., société de commercialisation et de distribution d’applications mobiles établie à Durham, en Caroline du Nord. Dans le cadre de la fusion de Digital Turbine, Inc. avec Appia, Inc. en mars 2015, M. Forman a été nommé membre du conseil d’administration de Digital Turbine, Inc.; il a démissionné de ses fonctions auprès du conseil de Digital Turbine, Inc. au moment de sa nomination à titre de président et chef de la direction de McClatchy Company. M. Forman siège au conseil d’administration de Pages Jaunes Limitée depuis 2012. Auparavant, il était président du conseil membre de la direction de WHERE, Inc., réseau technologique publicitaire mobile de premier plan, jusqu’à ce qu’elle soit acquise par eBay Inc. en 2011. M. Forman a commencé sa carrière en tant que correspondant étranger et rédacteur en chef du journal The Wall Street Journal. Il a travaillé en tant que chef de pupitre adjoint du bureau de Londres de ce journal et occupé par la suite le poste de chef de pupitre à Tokyo.

M. Forman est titulaire d’un diplôme de premier cycle en affaires publiques et internationales de la Woodrow Wilson School of Public and International Affairs de l’université Princeton et d’une maîtrise en droit de la Yale Law School. M. Forman a terminé le programme de formation des administrateurs de l’université Stanford et le programme de la Harvard Business School visant à rendre les conseils d’entreprises plus efficaces.

M. Forman est président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et membre du comité des ressources humaines et de la rémunération.


ENTITÉ SECTEUR POSTE

Conseil d’administration 11 sur 11 100 % McClatchy Company (depuis 2013)

Fournisseur d’informations et de nouvelles

Administrateur

Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination 5 sur 5 100 % Digital Turbine Inc. (2015 à 2017)

Médias et communications mobiles

Administrateur

Comité des ressources humaines et de la rémunération 3 sur 3 100 % YuMe, Inc. (2015 à 2016)

Solutions de publicité vidéonumérique

Administrateur


DIFFÉRÉES NOMBRE TOTAL D’ACTIONS ET D’UNITÉS

D’ACTIONS DIFFÉRÉES ET VALEUR TOTALE DE CELLES-CI

(nbre) ($) (nbre) ($) (nbre) ($) Au 18 mars 2019 4 000 23 680 51 457 304 625 55 457 328 305


Âge : 43 ans Cheshire, Royaume-Uni INDÉPENDANT Administrateur depuis le 4 décembre 2017


§ Leadership de hauts dirigeants § Finances § Expérience de l’industrie

ROB HALL ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS

Rob Hall a été chef des finances de Hibu Group Limited, fournisseur de services de marketing numérique et de publicité imprimée œuvrant auprès de petites et moyennes entreprises du Royaume-Uni et des États-Unis, de mars 2014 à juillet 2018. M. Hall continue de siéger au conseil de Hibu Group Limited, à laquelle il s’est joint en 2003 et où il a occupé divers postes dans le secteur des finances au Royaume-Uni et aux États-Unis. Il est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’université de Swansea, au Royaume-Uni, et est comptable en management accrédité.

M. Hall est président du comité d’audit et siège au comité des ressources humaines et de la rémunération et au comité ad hoc.



Conseil d’administration 11 sur 11 100 %

s. o. s. o. s. o. Comité d’audit 7 sur 7 100 %

Comité des ressources humaines et de la rémunération 3 sur 3 100 %





(nbre) ($) (nbre) ($) (nbre) ($) Au 18 mars 2019 Néant Néant 30 007 177 641 30 007 117 641

Âge : 56 ans Québec, Canada INDÉPENDANTE Administratrice depuis le 15 octobre 2014


§ Leadership de hauts dirigeants § Finances § Planification stratégique § Ressources humaines § Politique publique et relations d’entreprise

SUSAN KUDZMAN ADMINISTRATRICE DE SOCIÉTÉS Susan Kudzman s’est récemment retirée de ses fonctions de vice-présidente exécutive et chef de la gestion des risques et affaires corporatives de la Banque Laurentienne. Mme Kudzman a été associée chez Mercer (Canada) Limitée, où elle a dirigé la pratique de gestion du risque. Auparavant, elle a été première vice-présidente et chef de la direction des risques à la Caisse de dépôt et placement du Québec, où elle était responsable de la gestion des risques, du service aux déposants, du calcul et de l’analyse du rendement et de la planification stratégique. Mme Kudzman siège actuellement au conseil d’administration, au comité des ressources humaines et au comité de gestion de risques et de régie de l’entreprise de Transat A.T. inc., voyagiste et société aérienne d’envergure internationale. Elle est membre du conseil d’administration, du comité des ressources humaines et du comité d’audit de Medavie, société de services de santé et assureur. Elle est actuellement vice-présidente du conseil d’administration de la Fondation de l’Institut de Cardiologie de Montréal. Mme Kudzman est titulaire d’un baccalauréat en sciences actuarielles et détient les titres de Fellow de l’Institut canadien des actuaires (FICA), de Fellow de la Société des actuaires (FSA) et d’analyste agréée du risque d’entreprise (CERA). Mme Kudzman est présidente du conseil et membre d’office de tous ses comités.



Conseil d’administration

11 sur 11 100 %

Transat A.T. inc. (depuis 2014)

Voyagiste et société aérienne d’envergure internationale

Administratrice et membre du comité des ressources humaines et du comité de gestion de risques et de régie d’entreprise

Comité des ressources humaines et de la rémunération

3 sur 3 100 % AtmanCo, Inc. (2013 à 2015)

Évaluation en ligne des employés Administratrice et membre du comité d’audit





(nbre) ($) (nbre) ($) (nbre) ($) Au 18 mars 2019 Néant Néant 71 287 422 019 71 287 422 019


Âge : 66 ans Ontario, Canada INDÉPENDANT Administrateur depuis le 20 mars 2013


§ Leadership de hauts dirigeants § Planification stratégique § Ventes § Marketing § Ressources humaines

DONALD H. MORRISON ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS Donald H. Morrison a pris sa retraite en juillet 2011 après avoir travaillé pour Research in Motion Limited, maintenant appelée BlackBerry Limited (« BlackBerry »), où il était, depuis septembre 2000, chef de l’exploitation, avec pour mandat le renforcement des activités internationales de BlackBerry et la mise sur pied d’une entreprise de services de classe mondiale. Durant son mandat, BlackBerry a pris de l’expansion dans plus de 175 pays et ses revenus sont passés d’environ 200 millions de dollars par année à près de 20 milliards de dollars. Avant de se joindre à BlackBerry, M. Morrison a occupé plusieurs postes de cadre supérieur au Canada, en Europe et aux États-Unis auprès d’AT&T Inc. et de Bell Canada. M. Morrison est le fondateur d’Ontario Global 100, organisme sans but lucratif créé en vue d’accélérer la croissance, par voie de mondialisation, des sociétés les plus prometteuses de l’Ontario, dont il a présidé le conseil d’administration; il a été administrateur et membre du comité d’audit de la Fondation Mastercard. Il est également fondateur et président de New Seeds : The Thomas Merton Centre, organisme créé pour cultiver le dialogue interreligieux sur les enjeux liés à la spiritualité, et il préside le Dalaï-Lama Center for Ethics and Transformative Values du Massachusetts Institute of Technology. M. Morrison est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires et d’un baccalauréat ès arts de l’université de Toronto, et il a participé au programme pour hauts dirigeants de la Darden Business School de l’université de Virginie. M. Morrison est membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination.

TITRES DÉTENUS ACTIONS UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

NOMBRE TOTAL D’ACTIONS ET D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES ET VALEUR TOTALE

DE CELLES-CI (nbre) ($) (nbre) ($) (nbre) ($)

Au 18 mars 2019 2 595 15 362 42 049 248 930 44 644 264 292




s. o. s. o. s. o. Comité des ressources humaines et de la rémunération 2 sur 3 67 %

Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination 2 sur 2 100 %

1 0 PAGES JAUNES LIMITÉE CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Âge : 63 ans New York, États-Unis INDÉPENDANTE Administratrice depuis le 20 décembre 2012


§ Finances § Planification stratégique § Expérience de l’industrie § Ressources humaines § Politique publique et relations d’entreprise

KALPANA RAINA DIRECTRICE GÉNÉRALE, 252 SOLUTIONS, LLC (SOCIÉTÉ D’EXPERTS-CONSEILS) Kalpana Raina est directrice générale de 252 Solutions, LLC, société d’experts-conseils. Mme Raina était auparavant au service de la Bank of New York (la « BNY ») de 1988 à 2006, dont elle était en dernier vice-présidente directrice. La clientèle de Mme Raina à la BNY se composait d’entreprises dans les domaines des médias et des télécommunications, des soins de santé, de la vente au détail, de l’hôtellerie et des loisirs. Pendant son mandat, elle a siégé à plusieurs comités de la BNY, notamment à son comité de crédit et de risque et à son comité de planification. Mme Raina a également siégé au conseil d’administration de John Wiley & Sons Inc., fournisseur de contenus et de services numériques orientés contenus à une clientèle mondiale. Elle siège au conseil de l’Information Services Group, société de premier plan dans le domaine des perspectives technologiques, de l’analyse du marché et du conseil. Elle a siégé auparavant au conseil d’administration, au comité d’audit et était présidente du comité de mise en candidature et de gouvernance d’entreprise de RealNetworks, Inc., société de médias Internet, et au conseil d’administration du World Policy Institute. Mme Raina est titulaire d’une maîtrise en littérature anglaise de l’université McMaster et d’un diplôme de premier cycle et d’études supérieures de l’université de Panjab, en Inde. Mme Raina est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination.




John Wileys & Sons, Inc. (2009 à 2017)

Services d’édition et de contenu numérique

Administratrice et membre du comité d’audit

Comité d’audit

3 sur 3 100 %

Information Services Group, Inc. (depuis 2009)

Services-conseils en technologie

Administratrice et membre du comité de rémunération, du comité d’audit et du comité de mise en candidature et de gouvernance d’entreprise

Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination 5 sur 5 100 %

RealNetworks, Inc. (2001 à 2013)

Logiciels Internet Administratrice et membre du comité d’audit et présidente du comité de mise en candidature et de gouvernance




(nbre) ($) (nbre) ($) (nbre) ($) Au 18 mars 2019 3 000 17 760 42 049 248 930 45 049 266 690

Âge : 65 ans Tel Aviv, Israël INDÉPENDANT Administrateur depuis le 4 décembre 2017


§ Leadership de hauts dirigeants § Finances § Planification stratégique § Expérience de l’industrie

PAUL W. RUSSO ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS Paul W. Russo a été chef de la direction de Color Spot Holdings, Inc., le plus grand producteur de plantes et d’arbustes en pots des États-Unis, de mars 2017 à décembre 2018. Auparavant, il a été vice-président directeur, Expansion des affaires, de Hibu Group Limited, fournisseur de services de marketing numérique et de publicité imprimée œuvrant auprès de petites et moyennes entreprises, et associé de Bain & Company. M. Russo est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’université de Californie à Berkeley, d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School et du titre de CPA. M. Russo est président du comité des ressources humaines et de la rémunération et siège au comité d’audit.




s. o. s. o. s. o. Comité des ressources humaines et de la rémunération 6 sur 6 100 %

Comité d’audit 3 sur 3 100 %

TITRES DÉTENUS ACTIONS UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

NOMBRE TOTAL D’ACTIONS ET D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES ET VALEUR TOTALE

DE CELLES-CI (nbre) ($) (nbre) ($) (nbre) ($)

Au 18 mars 2019 Néant Néant 30 007 117 641 30 007 117 641

PAGES JAUNES LIMITÉE CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 1 1

À la connaissance de la Société : i) aucun de ses administrateurs proposés n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d’une société qui : a) pendant qu’il occupait cette fonction, a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières en vigueur pendant plus de trente (30) jours consécutifs; ou b) après la cessation de ses fonctions, a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières en vigueur pendant plus de trente (30) jours consécutifs en raison d’un événement survenu pendant qu’il exerçait cette fonction; ii) aucun des administrateurs proposés n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens, à l’exception de Paul W. Russo, qui était chef de la direction de Color Spot Holdings lorsqu’elle a présenté une demande de protection en vertu du Chapter 11 au tribunal américain du Delaware le 29 mai 2018; iii) aucun administrateur proposé, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre gérant ou syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens, à l’exception de Craig Forman, qui a été administrateur de Pages Jaunes Solutions numériques et médias Limitée pendant diverses périodes immédiatement avant la mise en œuvre de la restructuration du capital le 20 décembre 2012 (la « restructuration du capital ») conformément à un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), aux termes de laquelle les anciens titres de Pages Jaunes Solutions numériques et médias Limitée et tous les droits s’y rattachant ont été annulés et échangés contre, selon le cas, une somme en espèces et des actions ordinaires et des bons de souscription de la Société, ainsi que de nouveaux billets garantis de premier rang et de nouvelles débentures échangeables subordonnées de Pages Jaunes Solutions numériques et médias Limitée.

RÉSULTATS DU VOTE À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2018 Le tableau qui suit présente les résultats des scrutins tenus à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2018.

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS 1. Élection des administrateurs En faveur Abstention

Nom (nbre) (%) (nbre) (%)

David A. Eckert 20 215 677 99,80 40 707 0,20 Craig Forman 20 203 557 99,74 52 827 0,26 Rob Hall 20 212 427 99,78 43 957 0,22 Susan Kudzman 20 210 302 99,77 46 082 0,23 Donald H. Morrison 20 210 254 99,77 46 130 0,23 Kalpana Raina 20 213 629 99,79 42 755 0,21 Paul W. Russo 20 210 524 99,77 45 860 0,21

2. Nomination de l’auditeur de la Société En faveur Abstention

(nbre) (%) (nbre) (%)

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. 20 588 449 99,95 9 326 0,05

3. Modification apportée au régime d’options d’achat d’actions de 2012 et ratification de certaines options d’achat d’actions octroyées aux termes de celui-ci En faveur Abstention

(nbre) (%) (nbre) (%)

19 772 906 97,61 483 473 2,39

RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS Le tableau suivant indique la présence des administrateurs aux réunions du conseil et des comités au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NOM CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ D’AUDIT

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION

COMITÉ DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET DE NOMINATION COMITÉ AD HOC TOTAL

David A. Eckert1) 11 sur 11 - - - 4 sur 4 100 % Craig Forman1) 11 sur 11 - 3 sur 3 5 sur 5 - 100 % Rob Hall2) 11 sur 11 7 sur 7 3 sur 3 4 sur 4 100 % Susan Kudzman3) 11 sur 11 - 3 sur 3 - 4 sur 4 100 % David A. Lazzarato4) 4 sur 4 4 sur 4 - - 100 % David G. Leith4) 4 sur 4 - - 3 sur 3 100 % Robert F. MacLellan4) 4 sur 4 - - - 100 % Donald H. Morrison4) 11 sur 11 - 2 sur 3 3 sur 3 94 % Martin Nisenholtz4) 4 sur 4 - 3 sur 3 - - 100 % Kalpana Raina5) 9 sur 11 3 sur 3 - 5 sur 5 - 95 % Paul W. Russo6) 11 sur 11 3 sur 3 6 sur 6 95 % Michael G. Sifton4) 4 sur 4 4 sur 4 - - - 100 % TOTAL 97 % 100 % 95 % 100 % 100 % 99 %

1) David A. Eckert a été nommé membre du comité ad hoc le 11 mai 2018 et président de ce comité le 18 mai 2018. Craig Forman siégeait au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et a été nommé président de ce comité ainsi que membre du comité des ressources humaines et de la rémunération le 11 mai 2018.

2) Rob Hall a été nommé membre du comité d’audit le 15 février 2018. Il a été nommé président de ce comité et membre du comité ad hoc et du comité des ressources humaines et de la rémunération le 11 mai 2018.

3) Susan Kudzman a présidé le comité des ressources humaines et de la rémunération jusqu’au 11 mai 2018, date à laquelle elle a été nommée présidente du conseil et membre du comité ad hoc. 4) David A. Lazzarato, David G. Leith, Robert F. MacLellan, Martin Nisenholtz et Michael G. Sifton ont siégé au conseil jusqu’au 11 mai 2018 tandis que MM. Lazzarato et Sifton ont siégé au comité

d’audit, MM. Morrison et Nisenholtz ont siégé au comité des ressources humaines et de la rémunération, M. Leith a siégé au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et M. MacLellan a présidé le conseil jusqu’à cette date. M. Morrison a été nommé membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination le 11 mai 2018.

5) Kalpana Raina a été nommée membre du comité d’audit le 11 mai 2018. 6) Paul W. Russo a été nommé membre du comité des ressources humaines et de la rémunération le 15 février 2018 et il a été nommé président de ce comité et membre du comité d’audit le

11 mai 2018.


INDÉPENDANCE DU CONSEIL Après avoir suivi les conseils du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, le conseil a établi que tous les administrateurs, à l’exception de David A. Eckert, président et chef de la direction de la Société, sont indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») et n’ont pas de relation importante avec la Société. Tous les membres des comités sont indépendants.

MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AUTRES SOCIÉTÉS ET MANDATS PARALLÈLES Pour garantir que notre conseil demeure très indépendant et que tous les administrateurs respectent leur devoir d’agir efficacement et dans l’intérêt de la Société, le conseil revoit constamment le nombre d’autres conseils d’administration auxquels les administrateurs siègent. Plus précisément, le conseil a établi les règles qui suivent :

– Nombre maximal de conseils : Les administrateurs doivent limiter le nombre de conseils d’administration auxquels ils siègent à quatre (4) conseils de sociétés ouvertes, y compris la Société.

– Nombre maximal de comités d’audit : Les membres du comité d’audit de la Société ne peuvent pas siéger simultanément au comité d’audit de plus de trois (3) sociétés ouvertes, y compris le comité d’audit de la Société.

Tous les candidats proposés qui sont également administrateurs respectent actuellement ces lignes directrices. Le conseil est entièrement convaincu que chaque administrateur dispose du temps et des compétences qui lui permettent d’apporter une forte contribution au conseil. Tous les administrateurs ont démontré la volonté nécessaire à cet égard, comme le démontre le taux de présence aux réunions. Les lignes directrices sur les pratiques de gouvernance de la Société prévoient que : i) avant d’accepter un nouveau mandat à un conseil d’administration (ou tout nouveau mandat au conseil d’une société fermée ou d’un organisme gouvernemental qui exige beaucoup de temps de travail), l’administrateur doit en informer officiellement le président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination afin de s’assurer que ce nouveau mandat ne créera pas de conflits d’intérêts avec son poste d’administrateur de la Société; ii) tout nouveau mandat au conseil d’une société ouverte auquel un autre administrateur siège déjà est assujetti à l’approbation du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination afin de limiter le nombre de conseils d’administration et de comités d’autres sociétés ouvertes auxquels plus de deux (2) administrateurs de la Société siègent à un maximum de deux (2); iii) le président et chef de la direction de la Société doit obtenir l’autorisation préalable du conseil avant de siéger à un autre conseil d’administration; iv) aucun dirigeant de la Société ne peut être administrateur d’une société dont un administrateur indépendant de la Société est dirigeant. Au 25 mars 2019, aucun administrateur ne siégeait avec un autre administrateur au conseil d’une autre société ouverte. L’appartenance des administrateurs au conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes au Canada ou à l’étranger est indiquée à la rubrique « Élection du conseil d’administration – Candidats ».

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS Le graphique suivant indique le nombre d’années d’ancienneté des administrateurs actuels qui sont candidats à l’élection ou à la réélection au conseil de la Société :

Au 25 mars 2019, la durée moyenne du mandat des candidats au conseil de la Société en vue d’être élus ou réélus était de 3,5 ans.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE Il incombe au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination de mettre sur pied et de revoir les programmes d’orientation et de formation continue de la Société à l’intention des administrateurs. Les nouveaux administrateurs reçoivent une trousse d’information exhaustive sur les activités de la Société, ses plans stratégiques et opérationnels, son système de gouvernance et sa situation financière (y compris des rapports d’analystes), des renseignements sur la couverture d’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants, ainsi que des copies des procès-verbaux des réunions du conseil et des comités tenues l’année précédente. Les nouveaux administrateurs rencontrent aussi le président et chef de la direction, le premier vice-président et chef de la direction financière et d’autres membres de la direction au besoin pour discuter de ces questions et se familiariser avec leur poste, les priorités de la Société, ses perspectives et les principaux risques et défis auxquels la Société ou son secteur d’activité sont confrontés. Les membres du conseil ont régulièrement accès aux membres de la haute direction de la Société pour discuter des présentations du conseil et d’autres questions d’intérêt. De plus, les membres du conseil sont encouragés à partager les meilleures pratiques observées aux autres conseils où ils siègent. La Société encourage également les membres de son conseil à participer à des programmes de formation continue externes, et ce, à ses frais dans une mesure raisonnable. Au début de 2019, les membres du conseil ont eu la possibilité d’assister à une présentation qui visait à approfondir leurs connaissances sur des sujets d’intérêt pour eux en tant que membres du conseil.

57 %

43 %

0-5 ans 57 % 6-10 ans 43 %


RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur qui n’est pas un dirigeant salarié de la Société ou d’une de ses filiales (un « administrateur non dirigeant ») touche une rémunération pour siéger au conseil composée d’espèces et d’une attribution annuelle de titres de capitaux propres payable sous forme d’unités d’actions différées, de même que des paiements en espèces pour présider un comité du conseil, le cas échéant. En outre, chaque administrateur reçoit à sa nomination une attribution unique d’unités d’actions différées de 75 000 $ à titre de membre du conseil. Une description du régime d’unités d’actions différées adopté par la Société figure à la rubrique « Élection du conseil d’administration – Rémunération des administrateurs – Régime d’unités d’actions différées ». Le tableau ci-après présente la structure de rémunération annuelle des administrateurs.

STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION ANNUELLE DES ADMINISTRATEURS ADMINISTRATEUR PRÉSIDENT DU

CONSEIL Rémunération en espèces des administrateurs 85 000 $ 142 500 $ Rémunération sous forme de titres de capitaux propres (unités d’actions différées) des administrateurs 65 000 $ 107 500 $ Total 150 000 $ 250 000 $

COMITÉS RÉMUNÉRATION ANNUELLE Président du comité d’audit 20 000 $ Président du comité des ressources humaines et de la rémunération 15 000 $ Président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination 10 000 $ Président du comité ad hoc - Membre du comité d’audit - Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération - Membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination - Membre du comité ad hoc - Frais de déplacement (plus de 1 000 km) 1 500 $

Les administrateurs ne touchent aucun jeton de présence. Les administrateurs qui sont tenus de parcourir plus de 1 000 km pour assister à une réunion du conseil ou d’un comité touchent une indemnité de déplacement de 1 500 $ par réunion à laquelle ils assistent en personne. La Société rembourse aussi aux administrateurs les dépenses raisonnables qu’ils engagent pour assister aux réunions du conseil et à celles des comités.

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

Le régime d’unités d’actions différées de la Société a été adopté le 12 juin 2013 et a par la suite été modifié et mis à jour avec prise d’effet au 20 octobre 2013 (le « régime d’UAD »). Le régime d’UAD a pour objet d’harmoniser davantage les intérêts des participants admissibles (définis ci-après) avec ceux des actionnaires. Les unités d’actions différées (les « UAD ») sont des unités théoriques attribuées aux participants admissibles ou portées au crédit de leur compte, sous réserve des dispositions du régime d’UAD, qui leur permettent de recevoir, sur une base différée, une action (achetée sur le marché secondaire) ou l’équivalent en espèces, au gré de la Société, au moment du rachat, à moins que les UAD n’expirent avant d’avoir été réglées. Les UAD peuvent être attribuées aux administrateurs (les « administrateurs admissibles ») ou aux employés de la Société (ou d’une de ses filiales) désignés par le conseil (les « employés admissibles » et, avec les administrateurs admissibles, les « participants admissibles »). Les administrateurs admissibles peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur rémunération annuelle d’administrateur, mais au moins 65 000 $ en ce qui concerne les administrateurs et 107 500 $ en ce qui concerne le président du conseil, sous forme d’UAD. Les employés admissibles peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur rémunération annuelle de base et de leur attribution aux termes du régime incitatif à court terme sous forme d’UAD. Les UAD ne peuvent être cédées ni transférées sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois sur la dévolution successorale.

Le nombre d’UAD émises à chaque participant admissible qui choisit de recevoir des UAD est calculé en divisant sa rémunération annuelle, ou son salaire de base annuel et son attribution aux termes du régime incitatif à court terme, devant être versée sous forme d’UAD, le cas échéant, par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour la période de cinq (5) jours de bourse se terminant le jour de bourse précédant immédiatement la date d’attribution.

Sauf indication contraire dans la convention d’attribution du participant admissible ou dans toute autre disposition du régime d’UAD, toutes les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD sont portées au crédit du compte du participant à la date d’attribution, étant entendu ce qui suit : i) en ce qui concerne un administrateur admissible, cette personne doit avoir été un administrateur admissible tout au long de l’exercice visé par l’attribution; ii) aucun administrateur admissible n’a le droit de recevoir de prestation aux termes du régime d’UAD avant de cesser d’être un administrateur admissible (sans être un employé de la Société ou d’un membre de son groupe) ou un employé admissible, selon le cas, en raison : a) de la cessation de son emploi (avec ou sans motif valable, au sens du régime d’UAD) auprès de la Société ou d’un membre de son groupe, ou b) la fin de son mandat (avec ou sans motif valable) au conseil d’administration de la Société ou d’un membre de son groupe, ce qui comprend, dans tous les cas, son décès, son invalidité, son départ à la retraite ou sa démission. À moins que le conseil n’en décide autrement, à son gré, si un participant admissible qui était un administrateur admissible cesse d’être un administrateur admissible (et qu’il n’est pas, à ce moment-là, un employé de la Société ou d’un membre de son groupe) avant le dernier jour de l’exercice visé, les droits sur un douzième (1/12e) des UAD attribuées à l’égard de l’exercice visé (y compris les UAD découlant du versement d’un dividende sur les actions) sont acquis pour chaque mois de service actif complété avant la date de cessation d’emploi du participant admissible au cours de l’exercice visé, et toutes les autres UAD expirent et son annulées à la date de cessation d’emploi. Toutes les UAD détenues par le participant admissible qui est réputé être un « participant américain » aux termes du régime d’UAD sont rachetées dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la date de cessation de son emploi (au sens du régime d’UAD). Le conseil d’administration peut modifier, suspendre ou résilier, en totalité ou en partie, le régime d’UAD.

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS POUR LES ADMINISTRATEURS NON DIRIGEANTS

Les lignes directrices en matière de propriété d’actions de la Société obligent les administrateurs non dirigeants à détenir en actions de la Société trois (3) fois leur rémunération annuelle d’administrateur, soit 450 000 $ actuellement, condition qui doit être remplie dans les cinq (5) ans suivant leur nomination au conseil ou le 1er juillet 2013 (date à laquelle la structure actuelle de rémunération a été mise en œuvre), selon la plus tardive de ces dates. Les avoirs en actions de chacun des administrateurs non dirigeants sont calculés en fonction de la valeur de la participation de l’administrateur, y compris les actions et les UAD qu’il détient. Pour l’application des lignes directrices, la valeur des actions ordinaires est la plus élevée entre : i) leur prix d’achat respectif, et ii) leurs cours de clôture à la TSX à la date du calcul. La valeur des UAD est la plus élevée entre : a) la valeur de l’attribution fondée sur la valeur des actions sous-jacentes à la date d’attribution, au sens du régime d’UAD, et b) leur valeur marchande en fonction du cours de clôture des actions à la TSX à la date du calcul. Les lignes directrices en matière de propriété pour les administrateurs non dirigeants prévoient également qu’en cas d’augmentation de la rémunération annuelle payable aux administrateurs au cours d’un exercice, les administrateurs doivent augmenter proportionnellement leurs avoirs minimums en actions dans un délai raisonnable. Il est interdit aux administrateurs de couvrir la valeur des titres de la Société qu’ils détiennent. Le tableau suivant présente le pourcentage d’atteinte des lignes directrices en matière de propriété d’actions par les administrateurs non dirigeants au 31 décembre 2018.


ACTIONNARIAT – ADMINISTRATEURS NON DIRIGEANTS

Rémunération des membres du

conseil – 2018

Obligation d’actionnariat

minimal

Valeur de la participation1)

(actions et UAD)

Pourcentage réel de l’obligation d’actionnariat

minimal

Date limite pour respecter

l’obligation d’actionnariat

minimal Nom ($) ($) ($) (%)

Craig Forman 150 000 450 000 542 141 120 30 juin 2018 Rob Hall 150 000 450 000 144 981 32 4 décembre 2022 Susan Kudzman 250 0002) 450 000 751 133 167 14 octobre 2019 Donald H. Morrison 150 000 450 000 450 174 100 30 juin 2018 Kalpana Raina 150 000 450 000 452 137 100 30 juin 2018 Paul W. Russo 150 000 450 000 144 981 32 4 décembre 2022

1) La valeur de la participation est calculée en fonction du cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2018 (soit 6,09 $) ou, s’il est supérieur, du prix d’achat applicable des actions de la valeur des actions sous-jacentes aux attributions d’UAD à la date d’attribution pertinente.

2) La rémunération versée à Mme Kudzman en tant que membre du conseil est passée de 150 000 $ à 250 000 $ au moment de sa nomination à titre de présidente du conseil d’administration le 11 mai 2018.

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau qui suit présente le nombre d’UAD dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et la valeur des UAD dont les droits ont été acquis au cours de cet exercice pour tous les administrateurs non dirigeants. ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS

UAD dont les droits ont été acquis et actions sous-jacentes conservées après l’acquisition des droits

Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1)2)

Nom (nbre) ($) Craig Forman 17 402 141 494 Rob Hall 7 994 64 998 Susan Kudzman 20 291 164 984 David A. Lazzarato3) 2 998 24 376 David G. Leith3) 2 998 24 376 Robert F. MacLellan3) 4 870 39 597 Donald H. Morrison 7 994 64 998 Martin Nisenholtz3) 2 998 24 376 Kalpana Raina 7 994 64 998 Paul W. Russo 7 994 64 998 Michael G. Sifton3) 2 998 24 376

1) Valeur calculée en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX au cours de la période de cinq (5) jours précédant la date d’attribution du 1er janvier 2018, soit 8,1309 $ pour tous les administrateurs.

2) Conformément aux conditions du régime d’UAD, aucun administrateur admissible n’aura le droit de recevoir un paiement ou un autre avantage à l’égard de ses UAD en cours aux termes du régime d’UAD, y compris les montants indiqués à la colonne « Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice », tant qu’il ne cessera pas d’exercer ses fonctions à ce titre (et qu’il n’est pas à ce moment-là un employé de la Société ou d’un membre de son groupe) en raison de la cessation de son mandat (avec ou sans motif valable) au conseil d’administration de la Société ou d’un membre de son groupe, pour quelque motif que ce soit, ce qui comprend son décès, son invalidité, son départ à la retraite ou sa démission.

3) MM. Lazzarato, Leith, MacLellan, Nisenholtz et Sifton ont cessé de siéger au conseil d’administration en date du 11 mai 2018. Conformément au régime d’UAD, le douzième (1/12e) des droits afférents aux UAD attribuées à MM. Lazzarato, Leith, MacLellan, Nisenholtz et Sifton en 2017 a été acquis pour chaque mois terminé avant le 11 mai 2018 et toutes les UAD attribuées en 2018 ont expiré.

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant indique, à l’égard de chacun des administrateurs non dirigeants, toutes les attributions d’UAD en cours au 31 décembre 2018. Les administrateurs non dirigeants ne sont pas admissibles à recevoir des options ou d’autres attributions fondées sur des options. ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS

Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis

Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas

été acquis

Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des

actions dont les droits ont été acquis (non payées ou

distribuées)1) Nom (nbre) ($) ($) Craig Forman Néant Néant 249 599 Rob Hall Néant Néant 118 968 Susan Kudzman Néant Néant 328 659 Donald H. Morrison Néant Néant 192 303 Kalpana Raina Néant Néant 192 303 Paul W. Russo Néant Néant 118,968

1) La valeur marchande ou de paiement des UAD a été calculée en multipliant le nombre d’UAD dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) au 31 décembre 2018 par le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2018, soit 6,09 $. Conformément aux conditions du régime, aucun administrateur admissible n’aura le droit de recevoir un paiement ou un autre avantage à l’égard de ses UAD en cours aux termes du régime d’UAD, y compris les montants indiqués à la colonne « Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) », tant qu’il ne cessera pas d’exercer ses fonctions à ce titre (et qu’il n’est pas à ce moment-là un employé de la Société ou d’un membre de son groupe) en raison de la cessation de son mandat (avec ou sans motif valable) au conseil d’administration de la Société ou d’un membre de son groupe, pour quelque motif que ce soit, ce qui comprend son décès, son invalidité, son départ à la retraite ou sa démission.


RÉMUNÉRATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS NON DIRIGEANTS

Le tableau suivant présente la rémunération totale gagnée pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 par chacun des administrateurs non dirigeants qui était administrateur de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018. Se reporter à la rubrique « Élection du conseil d’administration – Rémunération des administrateurs » pour une description de la rémunération des membres du conseil et des comités. RÉMUNÉRATION – ADMINISTRATEURS NON DIRIGEANTS

Rémunération gagnée – Administrateurs non dirigeants Répartition de la rémunération totale

Rémunération des membres

du conseil


comité d’audit

Rémunération des membres du comité des RH et

de la rémunération


comité de gouvernance

d’entreprise et de nomination

Attributions fondées sur des actions1)

Autre rémunération Total En espèces

Sous forme d’UAD Tranche d’UAD

Nom ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) (%) Craig Forman3) 150 000 - - 6 667 - 3 0004) 159 667 24 667 135 000 85 Rob Hall3) 150 000 13 333 - - - 6 0005) 169 333 104 333 65 000 38 Susan Kudzman3) 216 667 - 5 000 - - - 221 667 0 221 667 100 David A. Lazzarato2) 50 001 6 667 - - - - 56 668 35 001 21 667 38 David G. Leith2) 50 001 - - 3 333 - - 53 334 31 667 21 667 41 Robert F. MacLellan2) 100 000 - - - - - 100 000 56 667 43 333 43 Donald H. Morrison 150 000 - - - - - 150 000 85 000 65 000 43 Martin Nisenholtz2) 50 001 - - - - - 50 001 28 334 21 667 43 Kalpana Raina 150 000 - - - - - 150 000 85 000 65 000 43 Paul W. Russo3) 150 000 - 10 000 - - 6 0005) 166 000 101 000 65 000 39 Michael G. Sifton2) 50 001 - - - - - 50 001 28 334 21 667 43

1) Les administrateurs non dirigeants ne reçoivent pas d’options, d’unités d’actions avec restrictions ni d’unités d’actions liées au rendement. Une attribution forfaitaire d’UAD de 75 000 $ est accordée à l’administrateur à sa nomination au conseil (se reporter à la rubrique « Élection du conseil d’administration – Rémunération des administrateurs »).

2) David A. Lazzarato, David G. Leith, Robert F. MacLellan, Martin Nisenholtz et Michael G. Sifton ont cessé de siéger au conseil le 11 mai 2018. La rémunération en espèces qu’ils ont touchée en tant que membres du conseil ou d’un comité du conseil et leurs attributions d’UAD ont donc été calculées au prorata (de janvier à avril 2018).

3) Le 11 mai 2018, Susan Kudzman, Craig Forman, Rob Hall et Paul W. Russo ont été nommés respectivement présidente du conseil, président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, président du comité d’audit et président du comité des ressources humaines et de la rémunération. Par conséquent, la rémunération en espèces qu’ils ont touchée en tant que membres du conseil ou d’un comité du conseil et leurs attributions d’UAD ont été calculées au prorata (de mai à décembre 2018). Au moment où elle a été élue présidente du conseil, Mme Kudzman a démissionné de son poste de présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération. Susan Kudzman a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération en tant qu’administratrice sous forme d’UAD, y compris sa rémunération calculée au prorata (de janvier à avril 2018) pour ses services en tant que présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération. M. Forman a choisi de recevoir 90 % de sa rémunération à titre d’administrateur sous forme d’UAD et il a touché sa rémunération à titre de membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination en espèces.

4) Ces sommes représentent des indemnités de déplacement, M. Forman ayant parcouru plus de 1 000 kilomètres pour assister en personne aux réunions du conseil et de comités à deux (2) occasions.

5) Ces sommes représentent des indemnités de déplacement, MM. Hall et Russo ayant parcouru plus de 1 000 kilomètres pour assister en personne aux réunions du conseil et de comités à quatre (4) occasions.

LE CONSEIL ET LES COMITÉS Le conseil a pour mandat de surveiller l’exercice des activités de la Société et de superviser la direction. De plus, le conseil établit les politiques générales de la Société, surveille et évalue son orientation stratégique et garde plein pouvoir sur toute question non déléguée spécifiquement à l’un de ses comités ou à la direction. Le conseil a quatre (4) comités permanents (chacun, un « comité »), soit le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, le comité des ressources humaines et de la rémunération, le comité d’audit et le comité ad hoc. Une description plus détaillée du rôle du conseil et de ses comités figure à l’annexe A, « Lignes directrices sur les pratiques de gouvernance ».

COMITÉ DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET DE NOMINATION Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination est composé de trois (3) membres. Craig Forman et Kalpana Raina siègent à ce comité depuis 2017. Le 11 mai 2018, Donald H. Morrison est devenu membre de ce comité et M. Forman en a été nommé le président. Le tableau ci-après décrit leur expérience. MEMBRE DU COMITÉ EXPÉRIENCE ACQUISE À CE TITRE Craig Forman Craig Forman a acquis son expérience en gouvernance d’entreprise en siégeant à titre de président exécutif du conseil d’Appia, Inc. et de WHERE,

Inc., ainsi qu’à titre de vice-président directeur et président, accès et auditoire, et chef de produits d’EarthLink, Inc., fournisseur de services Internet établi à Atlanta. M. Forman est président et chef de la direction de McClatchy Company, fournisseur de nouvelles et d’informations, et siège à son conseil. M. Forman a siégé au conseil de Digital Turbine Inc., société de médias et de communications mobiles. Il a également siégé aux conseils de plusieurs sociétés fermées. M. Forman est titulaire d’une maîtrise en droit de la Yale Law School et a terminé le programme pour hauts dirigeants de formation des administrateurs de l’université Stanford en 2012, qui comprenait des modules sur la gouvernance d’entreprise.

Donald H. Morrison M. Morrison a acquis de l’expérience dans la gouvernance d’entreprise alors qu’il était chef de l’exploitation de BlackBerry de 2000 à 2011. Auparavant, il a occupé un certain nombre de postes de haut dirigeant au Canada, en Europe et aux États-Unis. Avant de se joindre à BlackBerry, M. Morrison a occupé un certain nombre de postes de haut dirigeant auprès d’AT&T et de Bell Canada. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’université de Toronto et a également participé au Executive Program de la Darden Business School de l’université de Virginie.

Kalpana Raina Kalpana Raina siège au conseil d’administration d’Information Services Group, Inc., société de premier plan dans le domaine des perspectives technologiques, de l’analyse du marché et du conseil et elle est membre de son comité de mise en candidature et de gouvernance. Auparavant, elle a également siégé au conseil d’administration de RealNetworks, Inc. et présidé son comité de mise en candidature et de gouvernance.

En 2018, le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination a fait ce qui suit :

• Il a proposé les candidats à élire aux postes d’administrateurs à l’assemblée générale annuelle.

• Il a passé en revue la composition des comités.

• Il a passé en revue les règles du conseil, du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité d’audit.


• Il a examiné la rémunération des membres du conseil.

• Il a approuvé les révisions annuelles du code d’éthique et de la politique en matière d’opérations d’initiés de la Société.

• Il a examiné le système de gouvernance de la Société afin de s’assurer de sa conformité aux exigences prévues par les lois et règlements applicables.

• Il a examiné les modifications aux lignes directrices sur les pratiques de gouvernance requises dans le cadre de la mise à jour du code d’éthique.

• Il a examiné et approuvé l’information communiquée par la Société dans la circulaire sur les pratiques de gouvernance en vue de l’assemblée générale annuelle de 2018.

• Il a vérifié si la Société se conformait à sa politique de diversité.

• Il a passé en revue le processus de communication des commentaires ou des inquiétudes au conseil, au secrétaire de la Société ou au comité d’éthique.

• Ses membres se sont réunis à huis clos, hors la présence de la direction, à chaque réunion.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION Le comité de ressources humaines et de rémunération est composé de trois (3) membres. Craig Forman, Rob Hall et Paul W. Russo (président) siègent à ce comité depuis le 11 mai 2018. Le conseil estime que les membres du comité des ressources humaines et de la rémunération possèdent collectivement les connaissances, l’expérience et les antécédents nécessaires pour s’acquitter du mandat du comité et pour prendre des décisions éclairées sur le bien-fondé des politiques de rémunération de la Société. Tous les membres du comité des ressources humaines et de la rémunération ont occupé ou occupent actuellement des postes de haute direction. Les membres du comité ont ainsi acquis de l’expérience directement liée à la gestion de la rémunération des hauts dirigeants puisqu’ils ont pris des décisions courantes concernant la rémunération des hauts dirigeants et ont conçu des régimes incitatifs à court et à long terme assortis d’objectifs liés à la création soutenue de valeur pour les actionnaires. Le tableau ci-après décrit leur expérience.

MEMBRE DU COMITÉ EXPÉRIENCE ACQUISE À CE TITRE

Craig Forman Craig Forman a acquis de l’expérience dans les ressources humaines et la rémunération alors qu’il était président du conseil membre de la direction d’Appia, Inc. et de WHERE, Inc. ainsi que vice-président directeur et président, Accès et auditoire, et chef des produits d’EarthLink, Inc., fournisseur de services Internet établi à Atlanta. M. Forman est président et chef de la direction de McClatchy Company, fournisseur d’informations et de nouvelles et siège à son conseil d’administration. Il a siégé au conseil d’administration de Digital Turbine Inc., société du domaine des médias et des communications mobiles. Il a également siégé au conseil d’administration de plusieurs sociétés fermées. Il est titulaire d’une maîtrise en droit de la Yale Law School et a terminé le programme de formation des administrateurs de l’université Stanford en 2012.

Rob Hall Rob Hall a acquis de l’expérience dans les ressources humaines et la rémunération alors qu’il était chef des finances de Hibu Group Limited, fournisseur de services de marketing numérique et de publicité imprimée œuvrant auprès de petites et moyennes entreprises, de mars 2014 à juillet 2018. M. Hall s’est joint en 2003 à Hibu Group Limited, où il a occupé divers postes dans le secteur des finances au Royaume-Uni et aux États-Unis. Il siège au conseil d’administration de Hibu Group Limited. De plus, il est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en administration des affaires de l’université de Swansea, au Royaume-Uni et il est comptable en management accrédité.

Paul W. Russo En tant que chef de la direction de Color Sport Holdings, Inc. de mars 2017 à décembre 2018 et auparavant de vice-président directeur, Expansion des affaires, de Hibu Group Limited, fournisseur de services de marketing numérique et de publicité imprimée œuvrant auprès de petites et moyennes entreprises, durant son processus de redressement réussi, ainsi qu’à titre de dirigeant d’un certain nombre d’autres sociétés fermées, Paul W. Russo a acquis de l’expérience dans les questions liées aux ressources humaines et à la rémunération. Il est également titulaire d’un baccalauréat ès sciences en administration des affaires de l’université de Californie à Berkeley, d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School et du titre de CPA.

En 2018, le comité des ressources humaines et de la rémunération a fait ce qui suit : • Il a examiné et approuvé le rapport sur les résultats des paiements consentis aux termes du régime incitatif à court terme de 2017 et du régime

d’unités d’actions liées au rendement de 2015 par rapport aux cibles pour le cycle de rendement terminé le 31 décembre 2018. • Il a examiné les évaluations annuelles du rendement des hauts dirigeants et a approuvé leur rémunération de base. • Il a retenu les services de Willis Towers Watson à titre de conseiller indépendant en matière de rémunération. • Il a examiné et approuvé les cibles aux termes du régime incitatif à court terme et du régime incitatif à long terme de 2018 et recommandé l’attribution

d’options et d’unités d’actions avec restrictions aux membres de la haute direction et à certains membres de la direction. • Il a examiné et approuvé des changements au sein de la haute direction et de l’organisation. • Il a examiné et approuvé l’analyse de la rémunération figurant dans la circulaire préparée à l’occasion de l’assemblée annuelle des actionnaires

de 2018. • Il a passé en revue les règles du comité des ressources humaines et de la rémunération. • Il a reçu des comptes rendus et des recommandations concernant des questions touchant les relations de travail intéressant la Société. • Ses membres se sont réunis à huis clos, en l’absence de la direction, à chaque réunion.

La rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » présente une analyse plus détaillée des activités menées en 2018 par le comité des ressources humaines et de la rémunération.


COMITÉ D’AUDIT Le comité d’audit est composé de trois (3) membres. Rob Hall (président), Kalpana Raina et Paul W. Russo siègent à ce comité depuis 2018. Le conseil est d’avis que les membres du comité d’audit ont les connaissances et les compétences nécessaires à la supervision des contrôles et procédures de communication de l’information financière, des systèmes comptables et des contrôles internes de l’information financière de la Société. Tous les membres du comité d’audit possèdent des compétences financières au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, c’est-à-dire qu’ils ont la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société. Le tableau ci-après décrit leur expérience. MEMBRE DU COMITÉ EXPÉRIENCE FORMATRICE

Rob Hall Rob Hall a été chef des finances de Hibu Group Limited, société offrant des services de marketing numérique et de publicité imprimée aux petites et moyennes entreprises du Royaume-Uni et des États-Unis, de mars 2014 à juillet 2018. M. Hall continue de siéger au conseil de Hibu Group Limited, à laquelle il s’est joint en 2003 et où il a occupé divers postes dans le secteur des finances au Royaume-Uni et aux États-Unis. M. Hall est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’université de Swansea, au Royaume-Uni, et est comptable en management accrédité.

Kalpana Raina Durant les 18 années qu’elle a passées à la Bank of New York, institution de services financiers mondiale, Mme Raina a acquis une vaste expérience des questions liées à la comptabilité, au financement d’entreprises et au risque de crédit, plus particulièrement lorsqu’elle a exercé les fonctions de vice-présidente directrice et de directrice de ses bureaux de France, d’Espagne, d’Italie, de Belgique et d’Allemagne. Mme Raina est également administratrice et membre du comité d’audit d’Information Services Group, Inc. et de John Wileys & Sons, Inc., et elle a été auparavant administratrice et membre du comité d’audit de RealNetworks, Inc.

Paul W. Russo En tant que chef de la direction de Color Spot Holdings, Inc. de mars 2017 à décembre 2018 et auparavant de vice-président directeur, Expansion des affaires, de Hibu Group Limited, fournisseur de services de marketing numérique et de publicité imprimée œuvrant auprès de petites et moyennes entreprises, durant son processus de redressement réussi, et à titre de dirigeant d’un certain nombre d’autres sociétés fermées, Paul W. Russo a acquis de l’expérience dans la comptabilité et le financement d’entreprises. Il est également titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’université de la Californie à Berkeley et d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School et du titre de CPA.

En 2018, le comité d’audit a fait ce qui suit : • Il a recommandé au conseil d’approuver les états financiers consolidés annuels et trimestriels, les rapports de gestion y afférents et les communiqués

de presse à ce sujet. • Il a examiné la lettre de mission de l’auditeur, y compris la portée de l’audit et les honoraires, et il a confirmé l’indépendance de l’auditeur. • Il a supervisé la gestion des passifs relativement au régime incitatif à long terme destiné à la direction et au régime d’UAD destiné aux administrateurs

et à la direction. • Il a présenté un rapport au conseil sur la supervision et la réception des attestations de la direction confirmant le respect des retenues, des

déductions, des remboursements et des clauses restrictives de la dette. • Il a passé en revue les calculs de la direction quant au remboursement des dettes impayées. • Il a étudié les rapports trimestriels de la trésorerie. • Il a étudié les rapports trimestriels du comité d’éthique. • Il a étudié les rapports d’audit interne, notamment en ce qui concerne le contrôle relatif à la législation canadienne antipourriels et la cybersécurité, il a

supervisé la mise en œuvre des recommandations de l’auditeur interne et a approuvé le budget d’audit interne. • Il a étudié les rapports sur la capitalisation des régimes de retraite et a approuvé les évaluations actuarielles et les états financiers des régimes

de retraite. • Il a supervisé et approuvé les modifications de la stratégie de placement des régimes de retraite à prestations déterminées et à cotisations

déterminées de la Société. • Il a reçu et étudié les rapports de la direction sur les contrôles internes de l’information financière ainsi que sur les contrôles et les procédures de

communication de l’information. • Il a approuvé des modifications à la politique de communication de l’information, à la politique de gestion des risques financiers et à la politique de

déclaration de problèmes. • Il a passé en revue les règles du comité d’audit. • Il a recommandé l’approbation de la notice annuelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et de la circulaire relative à l’assemblée annuelle des

actionnaires de 2019. • Il a rencontré chaque trimestre, à huis clos et individuellement, l’auditeur externe, l’auditeur interne et la direction.

COMITÉ AD HOC Le comité ad hoc est composé de trois (3) membres. En 2018, David A. Eckert (président), Rob Hall et Susan Kudzman ont siégé à ce comité. Le comité ad hoc a été créé le 11 mai 2018 et il était chargé d’examiner toutes les questions liées à la rationalisation du portefeuille de bureaux loués de la Société ainsi que les autres questions déterminées par le conseil à l’occasion et de formuler des recommandations au conseil à leur égard. En 2018, le comité ad hoc a fait ce qui suit : • Il a examiné et approuvé la documentation relative à la rationalisation du portefeuille de bureaux loués de la Société.


RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

LETTRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES Madame, Monsieur,

Au nom du comité des ressources humaines et de la rémunération et du conseil, nous sommes heureux de partager avec vous la démarche en matière de rémunération de la haute direction, y compris le cadre que nous avons utilisé pour prendre nos décisions en matière de rémunération pour 2018. Nous avons continué de mettre l’accent sur la création de valeur pour les parties prenantes de la Société, le recrutement et le maintien en poste de dirigeants talentueux et appropriés et l’harmonisation de la rémunération avec le contexte actuel dans lequel la Société évolue.

Vu la nécessité de mettre en œuvre un plan de redressement à la fin de 2017 et les changements importants apportés à la haute direction de la Société, le conseil a mis en place un cadre de rémunération en 2018 qui différait sensiblement du cadre de 2017. Le régime incitatif à court terme annuel de 2018 (RICT) de tous les employés admissibles, y compris la haute direction, a été harmonisé avec le RICT du président et chef de la direction. Le RICT de 2018 a maintenant deux (2) types de mesures permettant de déterminer si les cibles ont été atteintes ou non, soit les mesures financières et les mesures non financières. Les paramètres des mesures financières, qui sont pondérées à 75 %, sont fondés sur le BAIIA ajusté moins les dépenses d’investissement (terme défini ci-après). Les paramètres des mesures non financières, qui sont pondérées à 25 %, sont fondés sur des paramètres discrétionnaires qui seront évalués par le conseil. La composition des titres de capitaux propres du régime incitatif à long terme de 2018 (« RILT ») a également été modifiée. Les unités d’actions liées au rendement (« ULR ») ont été éliminées étant donné la difficulté d’établir des objectifs financiers à long terme dans un contexte de redressement. La valeur d’attribution à long terme totale pour les membres de la haute direction visés est maintenant attribuée à 100 % aux options d’achat actions (les « options »). Pour les dirigeants et les membres de la haute direction visés, la valeur d’attribution à long terme totale était attribuée à 70 % aux options et à 30 % aux unités d’action avec restrictions (« UAR »). Faits saillants au sujet du rendement de la Société

Vous trouverez ci-après les faits saillants financiers et non financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 en fonction desquels la rémunération de la haute direction a été établie :

• La Société a modifié sa structure de coûts afin de tenir compte de la nouvelle réalité entourant ses produits d’exploitation, comme en font foi les flux de trésorerie générés :

o Le BAIIA ajusté a augmenté de 9,5 millions de dollars ou 5,2 % pour atteindre 192,6 millions de dollars comparativement à 183,1 millions de dollars pour la période correspondante de 2017. Mais surtout, la marge du BAIIA ajusté s’est améliorée de 8,2 % pour atteindre 33,4 % comparativement à 25,2 % pour la période correspondante de l’exercice précédent;

o Le BAIIA ajusté moins les dépenses d’investissement s’est accru de 58,3 millions de dollars ou 48 % pour s’établir à 180,5 millions de dollars comparativement à 122,2 millions de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent;

o La Société a effectué des remboursements de capital totalisant 144,8 millions sur ses billets garantis de premier rang à 10,00 %. Au 31 décembre 2018, il restait une somme de 167,5 millions de dollars à payer sur les billets garantis de premier rang à 10,00 % et une somme de 96,2 millions de dollars sur les débentures échangeables;

o Le ratio de la dette nette de la Société, à l’exclusion des obligations liées à des contrats de location, au 31 décembre 2018 par rapport à son BAIIA ajusté pour 2018 était inférieur à 1,0 x;

• La Société a restructuré et renégocié avec succès les conventions collectives conclues avec la quasi-totalité de ses représentants des ventes partout au Canada;

• La Société s’est dessaisie ou a liquidé les activités de membres de son groupe non rentables ou non synergétiques.

Définition de BAIIA ajusté : bénéfice d’exploitation avant amortissements, perte de valeur des immobilisations incorporelles et du goodwill et frais de restructuration et autres charges, moins les produits d’exploitation et les coûts d’exploitation, comme il est indiqué dans les états consolidés du résultat net de Pages Jaunes Limitée.

Définition de BAIIA ajusté moins les dépenses d’investissement : bénéfice d’exploitation avant amortissements, perte de valeur des immobilisations incorporelles et du goodwill et frais de restructuration et autres charges, moins les produits d’exploitation et les coûts d’exploitation, comme il est indiqué dans les états consolidés du résultat net de Pages Jaunes Limitée, moins les acquisitions d’immobilisations incorporelles et les acquisitions d’immobilisations corporelles, déduction faite des incitatifs relatifs à un bail reçus, publiés dans la section Activités d’investissement des tableaux consolidés des flux de trésorerie de la Société.

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME ANNUEL

Structure du régime

Comme il est indiqué ci-dessus, le cadre du RICT a été modifié en 2018. En 2017, deux (2) types de mesures d’évaluation ont été utilisées, soit les mesures d’évaluation du rendement financier et les mesures d’évaluation du rendement d’exploitation, pondérées à 50 % dans chaque cas. Les mesures d’évaluation du rendement financier comportaient deux (2) IC de rendement : les produits d’exploitation publiés, pondérés à 30 % et le BAIIA ajusté, pondérés à 70 %. Les mesures d’évaluation du rendement d’exploitation comportaient trois (3) IC de rendement : le nombre de clients, pondéré à 33,3 %; l’acquisition de clients, pondérée à 33,3 % et le total des visites sur les médias numériques, pondéré à 33,3 %. Le RICT de 2018 a maintenant deux (2) types de mesures d’évaluation, soit les mesures financières et les mesures non financières. Les paramètres des mesures financières, pondérées à 75 %, était fondés sur le BAIIA ajusté moins les dépenses d’investissement (terme défini ci-dessus). Les paramètres des mesures non financières, pondérées à 25 %, étaient fondés sur des mesures discrétionnaires devant être évaluées par le conseil. Compte tenu de la complexité d’une restructuration d’une telle ampleur et de l’urgence avec laquelle la Société devait agir, le conseil a décidé d’évaluer les mesures à son gré selon l’échelle suivante : faible rendement (aucun paiement), bon rendement (paiement à 100 %) ou excellent rendement (200 %).

Se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction − Composantes de la rémunération totale − Régime incitatif à court terme annuel » pour plus de détails.


Résultats

Comme il est indiqué ci-dessus à la rubrique « Faits saillants au sujet du rendement de la Société » et décrit plus en détail à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération totale – Régime incitatif à court terme annuel – Paiements consentis aux termes du RICT de 2018 », la Société a pris des mesures difficiles et obtenu les résultats solides dont elle avait besoin pour assurer son succès.

En ce qui a trait aux mesures financières, la Société a franchi des jalons financiers importants en 2018. Le BAIIA ajusté moins les dépenses d’investissement a augmenté de 48 % par rapport à celui de l’exercice clos en 2017, passant de 122,2 millions de dollars à 180,5 millions de dollars. Les marges du BAIIA ajusté pour 2018 ont augmenté de 8,2 % pour s’établir à 33,4 % comparativement à un BAIIA ajusté pour l’exercice de 192,6 millions de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent. Ces résultats ont été obtenus au cours d’une année où les produits d’exploitation de la Société ont diminué de 150,8 millions de dollars. Les flux de trésorerie générés durant l’exercice clos en 2018 ont été utilisés pour améliorer la structure du capital de la Société dans le cadre du plan de redressement de la direction. La Société a remboursé plus de 144,8 millions de dollars sur ses billets garantis de premier rang en 2018 et elle prévoit en rembourser une autre tranche de 90 millions de dollars en 2019 (se reporter à la note 14 « Billets garantis de premier rang » des états financiers consolidés de Pages Jaunes Limitée aux 31 décembre 2018 et 2017). En raison de ce qui précède, les ratios de capitalisation de la Société se sont grandement améliorés en 2018. Le ratio de la dette nette de la Société, compte non tenu des obligations liées à des contrats de location, par rapport au BAIIA ajusté était inférieur à 1,0 x au 31 décembre 2018.

En ce qui a trait aux mesures non financières, la Société a réussi à renégocier les conventions collectives conclues avec la quasi-totalité de ses représentants des ventes partout au Canada. Effectivement, l’équipe de direction a restructuré des conventions qui n’avaient pas été modifiées de façon importante au cours des vingt (20) dernières années. Les conventions collectives renégociées confèrent à la direction la souplesse nécessaire pour bien gérer les activités de vente de la Société et être concurrentielle sur le marché où elle exerce des activités.

De plus, en 2018, la Société s’est dessaisie ou a liquidé les activités de sept (7) membres de son groupe non rentables et non synergétiques. Cela a permis à la Société de rembourser de façon anticipée ses billets garantis de premier rang et d’améliorer sa structure du capital.

Vu la rapidité avec laquelle le redressement a été mis en œuvre et les cibles atteintes relativement aux mesures financières et non financières, le conseil a jugé que le rendement avait été excellent et il a attribué un paiement de 200 % à l’égard des deux mesures. Afin d’établir les paiements aux termes du RICT pour 2018 pour chacun des membres de la haute direction visés, se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération totale – Régime incitatif à court terme annuel – Paiements consentis aux termes du RICT de 2018 » pour plus de détails.

RÉGIME INCITATIF À LONG TERME

Régime de 2018

Comme il est indiqué ci-dessus, compte tenu des modifications apportées à l’équipe de haute direction de la Société et du fait que la Société procède actuellement à un redressement, en 2018, et la valeur d’attribution à long terme totale pour les membres de la haute direction visés a été attribuée sous forme d’options. Pour les hauts dirigeants et les cadres dirigeants désignés, la valeur d’attribution à long terme totale sera attribuée à 70 % sous forme d’options et à 30 % sous forme d’UAR.

Rendement en 2016 et paiement au titre du régime d’unités d’actions avec restrictions

En 2016, la Société a attribué des UAR et des ULR à certains membres de la haute direction visés aux termes du régime d’unités d’actions avec restrictions et d’unités d’actions liées au rendement adopté le 6 mai 2013 (le « régime d’UAR et d’ULR »). L’acquisition des droits rattachés aux UAR était assujettie à une période d’acquisition fondée sur l’écoulement du temps de trois ans, devant être confirmée au moment de l’approbation des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’acquisition des droits rattachés aux ULR dépendait à 70 % de l’atteinte du TCAC des produits tirés des médias numériques publiés cibles au 31 décembre 2018 et à 30 % de l’atteinte d’une dette nette d’un niveau préétabli le 31 décembre 2018. La Société n’a pas réussi à atteindre le TCAC des produits tirés des médias numériques publiés cibles ni à rembourser sa dette et à atteindre le seuil dans les deux cas. Par conséquent, les droits rattachés aux ULR de 2016 ont été acquis et ont donné lieu à un paiement de 0 % pour les membres de la haute direction visés admissibles (se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Programmes incitatifs à long terme – RILT de 2016 » pour plus de détails).

Conclusion

Nous croyons que la politique et les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société sont conçus de façon à harmoniser de façon appropriée les objectifs de la Société avec les récompenses versées aux hauts dirigeants et donc à encourager les comportements appropriés. Le CRHR et le conseil continueront d’examiner les modifications qui pourraient être apportées à la politique et aux programmes de rémunération des membres de la haute direction et de mettre en œuvre de telles modifications au besoin.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération Paul W. Russo (président) Craig Forman Rob Hall


ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION La présente rubrique expose la philosophie et l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction. Elle précise les composantes de cette rémunération et explique plus en détail le processus suivi par le comité des ressources humaines et de la rémunération (le « CRHR ») à cet égard.

ÉTABLISSEMENT DE LA RÉMUNÉRATION


La rémunération versée en 2018 aux membres de la haute direction de la Société, y compris le président et chef de la direction actuel, les actuels et anciens premiers vice-présidents et chefs de la direction financière, ainsi que les trois (3) autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société ou de ses filiales (collectivement, les « membres de la haute direction visés »), a été établie par le conseil sur la recommandation du CRHR.

Tous les membres du CRHR sont des administrateurs indépendants. Les membres du CRHR possédaient collectivement les connaissances, l’expérience et les antécédents nécessaires pour s’acquitter de leur mandat et prendre les bonnes décisions quant au bien-fondé des politiques de rémunération de la Société, comme il est décrit à la rubrique « Élection du conseil d’administration – Comité des ressources humaines et de la rémunération ». De plus, le CRHR comprend parfaitement les conséquences et les limites à long terme des éléments clés de la rémunération dont il est question à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Philosophie et objectifs de rémunération ». Se reporter à la rubrique « Élection du conseil d’administration – Comité des ressources humaines et de la rémunération » et à l’annexe A « Information concernant les pratiques de gouvernance – Comités du conseil – Comité des ressources humaines et de la rémunération » pour un compte rendu des réunions qui ont été tenues par le CRHR en 2018 et des questions qui y ont été abordées, ainsi que pour la description de ce comité.

PROCESSUS DÉCISIONNEL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION ET GESTION DU RISQUE

Le CRHR a pour mandat de concevoir des programmes de rémunération qui permettent à la Société de recruter et de garder à son service les candidats talentueux appropriés et d’harmoniser la rémunération avec le contexte dans lequel la Société évolue. En établissant la rémunération des hauts dirigeants, le CRHR étudie un certain nombre de facteurs, tant quantitatifs que qualitatifs. Bien que les analyses quantitatives et les pratiques exemplaires soient des facteurs importants sur lesquels se fonde le CRHR lorsqu’il analyse la rémunération des hauts dirigeants, il se fonde largement sur son pouvoir discrétionnaire, son jugement et son expérience de la rémunération pour produire des programmes qui sont dans l’intérêt de la Société.

Le CRHR a établi les objectifs des différents programmes de rémunération conditionnelle selon un processus rigoureux. Les objectifs que les hauts dirigeants doivent atteindre en vue d’obtenir des paiements en vertu des régimes incitatifs à court terme et à long terme proviennent du plan opérationnel annuel et des plans à long terme de la Société. Aucun paiement n’est fait avant la fin d’une période de rendement si, le conseil juge, à son gré, que le résultat réel est inférieur au seuil ou au niveau minimum de rendement établi. Le paiement final relève entièrement du pouvoir discrétionnaire du conseil, que des paramètres de rendement donnés aient été atteints ou non. Le CRHR tient compte des risques possibles associés aux programmes de rémunération de la Société afin d’atténuer les conséquences indésirables potentielles d’une prise de risques excessifs de la part des hauts dirigeants dans le cadre de la gestion de la Société.

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS POUR LES HAUTS DIRIGEANTS En mai 2013, le CRHR a examiné et a adopté de nouvelles lignes directrices en matière de propriété d’actions pour les membres de la haute direction visés et d’autres hauts dirigeants de la Société. Ces lignes directrices visent à promouvoir la propriété d’actions de la Société auprès des hauts dirigeants de manière à harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Malgré ce qui précède, M. Eckert n’est pas lié par ces lignes directrices puisque son contrat de travail est d’une durée de trois (3) ans. Cependant, M. Eckert est tenu de détenir des titres après la cessation de son emploi. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction − Contrats de travail, cessations d’emploi et indemnités en cas de changement de contrôle ».

Ces lignes directrices exigent des hauts dirigeants qu’ils détiennent sous forme d’actions, d’UAD ou d’UAR un multiple de leur salaire de base (les « avoirs minimums en actions »). Les premiers vice-présidents doivent détenir deux fois leur salaire de base et les vice-présidents, une fois leur salaire de base. Les hauts dirigeants sont tenus d’atteindre le seuil de détention des avoirs minimums en actions dans les sept (7) années suivant leur nomination (par suite d’une modification apportée aux lignes directrices en matière de propriété d’actions pour les hauts dirigeants, le délai à l’intérieur duquel les hauts dirigeants doivent atteindre le seuil de détention des avoirs minimums en actions est passé de cinq à sept ans). Le respect de cette exigence est vérifié chaque année. Les avoirs minimums en actions établis pour un haut dirigeant sont calculés en fonction de la valeur des actions, des UAD et des UAR qu’il détient, compte tenu de la valeur la plus élevée entre a) la valeur des actions (ou des actions sous-jacentes dans le cas d’UAD ou d’UAR) fondée sur leur prix d’achat ou d’attribution respectif et b) la valeur marchande des actions (ou des actions sous-jacentes dans le cas d’UAD ou d’UAR) fondée sur le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre du dernier exercice clos à ce moment-là. La valeur des options, des ULR et des bons de souscription n’est pas comprise dans le calcul des avoirs minimums en actions. Il est interdit aux hauts dirigeants d’acheter des instruments financiers pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de la Société qu’ils détiennent. De plus, les hauts dirigeants doivent détenir les actions sous-jacentes à au moins 25 % de leurs options exercées jusqu’à ce qu’ils atteignent le niveau de participation minimal exigé par les lignes directrices en matière de propriété d’actions. Il est interdit aux hauts dirigeants de consentir des charges (comme des hypothèques avec ou sans dépossession) sur leurs actions. En date du 31 décembre 2018, aucun des membres de la haute direction visés n’était tenu de détenir les avoirs minimums en actions.

POLITIQUE DE RECOUVREMENT DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS Le conseil a adopté une politique de recouvrement de la rémunération des hauts dirigeants (la « politique de recouvrement ») visant les attributions faites aux termes du régime incitatif annuel et du régime incitatif à long terme de la Société. Selon cette politique, qui s’applique à tous les hauts dirigeants, y compris aux membres de la haute direction visés, le conseil peut, à son entière discrétion, dans toute la mesure permise par les lois applicables et s’il juge que cela est dans l’intérêt de la Société, exiger le remboursement de la totalité ou d’une partie de la rémunération incitative annuelle ou à long terme déjà reçue par un haut dirigeant. Le conseil peut demander à un membre de la haute direction actuel ou à un ancien membre de la haute direction de rembourser la totalité ou une partie de sa rémunération dans les circonstances suivantes :

a) le montant de la prime ou de la rémunération incitative a été calculé sur le fondement de l’atteinte de certains résultats financiers qui ont dû par la suite être modifiés en raison du retraitement de la totalité ou d’une partie des états financiers de la Société;


b) le membre de la haute direction a commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude ayant entraîné, en totalité ou en partie, l’obligation de retraiter les états financiers;

c) le montant de la prime ou de la rémunération incitative qui aurait été attribuée au membre de la haute direction ou le profit qu’il aurait réalisé aurait été inférieur au montant réellement attribué ou reçu si les résultats financiers avaient été correctement déclarés.

Les dispositions en matière de recouvrement de la rémunération ont été communiquées à tous les membres de la haute direction, y compris aux membres de la haute direction visés, dans leurs déclarations de rémunération totale et font partie de leurs conventions d’attribution.

CONSULTANT EN RÉMUNÉRATION En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par ses règles, le CRHR fait appel à l’occasion à des consultants en rémunération de hauts dirigeants pour obtenir des conseils en cette matière. Les services-conseils concernant la rémunération des hauts dirigeants et les autres services rendus par ces consultants à la demande de la direction doivent être autorisés au préalable par le CRHR. Le CRHR a également le pouvoir de déterminer et d’approuver la rémunération de ses consultants. Par ailleurs, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés, le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination retient à l’occasion les services de consultants en rémunération afin qu’ils lui prodiguent des conseils quant à la rémunération des administrateurs.

En 2018, le CRHR et le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination ont retenu les services de Willis Towers Watson (« Towers »), cabinet indépendant d’experts-conseils en rémunération de hauts dirigeants et d’administrateurs. En 2018, Towers relevait directement du président du CRHR. En 2018, Towers avait pour mandat d’analyser ce qui suit :

• la présence aux diverses réunions des comités;

• la rubrique relative au rapport sur la rémunération de la haute direction figurant dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société;

• la structure des régimes incitatifs à court et à long terme pour les membres de la haute direction visés et d’autres employés de la Société;

• les mécanismes de rémunération proposés pour les hauts dirigeants;

• l’évolution de la gouvernance et de la rémunération des hauts dirigeants sur les marchés.

Une lettre-mandat précisait les principales conditions selon lesquelles Towers devait rendre des comptes, y compris la façon dont elle devait communiquer de l’information et formuler des recommandations et à qui elle était tenue de le faire. Le CRHR et le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination ont estimé que les conseils que lui a fournis Towers étaient objectifs et indépendants. Le CRHR était l’unique responsable des décisions qu’il a prises concernant les programmes de rémunération de la Société. Ces décisions pouvaient tenir compte de facteurs et de renseignements autres que les renseignements et recommandations présentés par Towers.

En 2016, la direction a retenu les services de Towers afin qu’elle effectue des analyses comparatives de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés et à d’autres hauts dirigeants de la Société dans le cadre de l’examen de la politique de positionnement en matière de rémunération de la Société à ce moment-là. La direction n’a effectué aucune analyse comparative en 2017 et en 2018.

Le tableau suivant indique les honoraires versés à Towers en contrepartie de ses services-conseils en rémunération et les autres honoraires qui lui ont été versés pour 2018 et 2017 :

TOWERS

Honoraires pour 2018

Pourcentage des honoraires

pour 2018 Honoraires pour 2017

Pourcentage des honoraires

pour 2017 Type d’honoraires ($) (%) ($) (%) Honoraires pour services-conseils concernant la rémunération des hauts dirigeants1)

53 840 100 25 204 15

Autres honoraires 0 0 142 0432) 85 Total des honoraires 53 840 100 167 247 100

1) Honoraires pour les conseils fournis au CRHR. 2) Les autres honoraires versés à Towers ont trait à des analyses comparatives de la rémunération liée aux ventes et à des services de consultation liés à la classification des postes.

PHILOSOPHIE ET OBJECTIFS DE RÉMUNÉRATION Bien que la Société ait entrepris un nouveau processus de redressement à la fin de 2017, les objectifs visés par la philosophie de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants demeurent inchangés. Ces objectifs visent à offrir des programmes qui attirent et fidélisent des hauts dirigeants hautement qualifiés, qui stimulent le rendement de ces derniers et qui harmonisent leurs intérêts avec ceux des actionnaires. La rémunération totale reçue par les hauts dirigeants de la Société doit donc être conforme aux grands principes suivants :

• Faciliter le redressement de la Société;

• Récompenser le rendement.

Le CRHR renforce le principe de la rémunération au rendement en accordant une grande place à la rémunération conditionnelle, qui représente une part importante de la rémunération globale. Comme il est décrit à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Établissement de la rémunération – Processus décisionnel en matière de rémunération et gestion du risque », chaque année, le CRHR revoit généralement le bien-fondé de la philosophie et des objectifs de la Société en matière de rémunération. Le CRHR s’assure périodiquement que la rémunération offerte par la Société aux hauts dirigeants demeure concurrentielle. L’analyse comprend habituellement un examen du salaire de base, des incitatifs à court terme annuels cibles, de la rémunération en espèces totale cible, des incitatifs à long terme cibles et de la rémunération directe totale cible (soit la rémunération en espèces totale cible majorée des incitatifs à long terme) de chaque haut dirigeant. Aucune comparaison avec un groupe de référence n’a été effectuée en 2018 et le CRHR a déterminé que les comparaisons antérieures avec des groupes de référence suggérés qui ont été effectuées par Hugessen en 2015 et mises à jour en 2016 ne sont plus pertinentes ou applicables à la Société. Une fois le redressement terminé, la Société envisagera d’effectuer d’autres analyses comparatives.


COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE Comme l’indique le graphique ci-après, la rémunération totale des membres de la haute direction visés se composait d’un salaire de base, d’une attribution incitative à court terme annuelle, de programmes d’incitatifs à long terme, d’avantages sociaux, de prestations de retraite et d’avantages indirects. Comme la Société est en période de redressement, en 2018, le conseil a décidé de retirer les UAR et les ULR de la composition des titres de capitaux propres du régime incitatif à long terme des membres de la haute direction visés.

COMPOSANTE DESCRIPTION LIEN AVEC LA CRÉATION DE VALEUR POUR LES ACTIONNAIRES

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Salaire de base Récompense l’exercice des fonctions et des responsabilités

Incitatif annuel (régime incitatif à court terme) Récompense l’atteinte des objectifs

financiers et opérationnels annuels Le rendement financier et opérationnel annuel a une incidence sur l’évolution à court terme du cours des

actions

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RÉM

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Programme incitatif à long terme ˗ Unités d’actions avec restrictions ˗ Options d’achat d’actions

Harmonise les comportements des

dirigeants avec les intérêts des actionnaires

˗ Le paiement est lié à des paramètres d’évaluation de la transformation de la Société de façon à encourager et à motiver les hauts dirigeants à réaliser la stratégie de transformation de la Société

˗ Le rendement financier à long terme a une incidence sur l’appréciation à long terme du cours des actions, la viabilité de la Société et le rendement positif du capital investi

Avantages sociaux, prestations de retraite et avantages indirects Procure des éléments de sécurité

financière

RÉMUNÉRATION CIBLE ET CONDITIONNELLE

Comme pour les exercices précédents et conformément à la philosophie de rémunération du CRHR, les composantes de la rémunération conditionnelle en 2018 représentaient une part importante de la rémunération totale, comme le démontrent les graphiques suivants :

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DU CHEF DE LA DIRECTION

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

SALAIRE DE BASE

Le CRHR établit le salaire de base des hauts dirigeants de la Société, y compris des membres de la haute direction visés, en fonction des recommandations de la direction compte tenu du taux en vigueur sur le marché, du rendement individuel et des objectifs fixés pour l’exercice ainsi que des compétences et de l’expertise.

En 2018, le CRHR a décidé de ne pas ajuster la rémunération des membres de la haute direction visés, sauf l’ajustement apporté au salaire de base de M. Sciannamblo par suite de sa promotion au poste de premier vice-président et chef de la direction financière en juillet 2018.

38 %

19 %

31 %

12 %

23 %

23 % 50 %

4 %

Salaire de base

Incitatifs à court terme - cible

Incitatifs à long terme - cible

Avantages sociaux, prestations de retraite et autres avantages


RÉGIME INCITATIF À COURT TERME ANNUEL

Tous les hauts dirigeants de la Société, y compris les membres de la haute direction visés, participent au régime incitatif à court terme annuel (le « RICT ») de la Société. Le RICT a pour objectif de récompenser l’efficacité des hauts dirigeants qui contribuent au succès financier à court terme de la Société et favorisent l’atteinte des cibles de rendement opérationnel. Le RICT récompense l’atteinte d’objectifs annuels précis établis par le conseil. Il est attribué à chaque membre de la haute direction visé une attribution cible annuelle aux termes du RICT, exprimée en pourcentage du salaire de base. Les attributions cibles respectives établies pour les hauts dirigeants de la Société aux termes du RICT de 2018 sont indiquées dans le tableau suivant :

Poste

Attribution cible aux termes du RICT annuel

(% du salaire de base) Paiement maximal

(% du salaire de base) Président et chef de la direction1) 100 200 Premiers vice-présidents (ou autres postes équivalents) 50 100 Vice-présidents (ou autres postes équivalents) 40 80

1) Conformément aux modalités du contrat de travail du président et chef de la direction.

En 2018, le CRHR a examiné le RICT à l’intention des hauts dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, afin de s’assurer que les paramètres utilisés représentaient bien les principaux éléments utilisés par la Société afin d’encourager les comportements appropriés. À la suite de cet examen, le CRHR a décidé de modifier la structure du RICT. Le CRHR a conservé le pouvoir discrétionnaire d’ajuster le paiement final en fonction du rendement financier général de la Société. Il a aussi conservé les cibles et les paiements maximaux aux termes du RICT en tant que pourcentage du salaire de base. En outre, le CRHR a revu le rendement individuel des membres de la haute direction visés pour établir les paiements finaux au titre du RICT afin de tenir compte des réalisations exceptionnelles.

Comme l’indique la grille d’évaluation des résultats de la Société de 2018 ci-après, le RICT de 2018 a été établi selon la grille d’évaluation des résultats de la Société, qui reposait sur des mesures financières et non financières, pondérées à 75 % et à 25 % respectivement. Le rendement serait évalué au gré du conseil selon l’échelle suivante : faible rendement (aucun paiement), bon rendement (paiement à 100 %), excellent rendement (200 %) selon les résultats obtenus.

GRILLE D’ÉVALUATION DES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ POUR 2018 Mesures financières Pondération Mesures non financières Pondération BAIIA ajusté moins les dépenses d’investissement1) 75 % Mesure discrétionnaire 25 %

1) Se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Lettre du conseil d’administration aux actionnaires » pour connaître la définition du BAIIA ajusté moins les dépenses d’investissement.

Les mesures financières et non financières établies en 2018 visaient à faire en sorte que les attributions annuelles consenties aux termes du RICT récompensent les efforts fournis par les hauts dirigeants pour que la Société réussisse à modifier sa structure de coûts ainsi qu’à stabiliser et à faire croître ses activités à long terme. Les hauts dirigeants se sont également vu attribuer des objectifs individuels clés (le multiplicateur individuel) entièrement harmonisés avec les objectifs stratégiques de la Société. Le multiplicateur individuel était également censé récompenser l’exercice des compétences de direction clés favorisant le redressement de la Société. Le facteur de paiement maximal correspond à 200 % de l’attribution cible des hauts dirigeants aux termes du RICT annuel (pourcentage du salaire de base) si tous les objectifs maximums du membre de la direction sont atteints et que la grille d’évaluation des résultats de la Société atteint un maximum de 200 %. Si la grille d’évaluation des résultats de la Société pour les objectifs individuels n’atteint pas les cibles, mais atteint ou dépasse les seuils minimaux applicables pour le paiement, le paiement annuel aux termes du RICT sera proportionnellement inférieur. Le paiement annuel consenti aux termes du RICT est calculé comme suit :

X X X

+

X X X

Paiement annuel aux termes du RICT (maximum de 200 %)

Facteur de paiement selon la grille d'évaluation des résultats de la Société

Cible du RICT Salaire de base 75%

Multiplicateur au titre de la contribution individuelle Cible du RICT Salaire de base 25%

PAIEMENTS CONSENTIS AUX TERMES DU RICT DE 2018

Les résultats aux termes du RICT de 2018 ont été approuvés en février 2019.

Mesures financières

Pendant quatre trimestres consécutifs, la Société a amélioré de façon importante son BAIIA ajusté moins les dépenses d’investissement, qui a augmenté de 48 % par rapport à l’exercice clos en 2017. Cela reflète le succès continu du plan de redressement conçu et exécuté par la haute direction en 2018 afin d’harmoniser les dépenses de la Société avec la nouvelle réalité entourant les produits d’exploitation et d’établir des fondations solides sur lesquelles la Société bâtira son avenir.

En 2018, les marges du BAIIA ajusté de la Société ont augmenté de 8,2 % pour atteindre 33,4 % comparativement à la période correspondante de l’exercice précédent. Cette hausse s’est traduite par une augmentation du BAIIA ajusté pour l’exercice de 192,6 millions de dollars, soit 5,2 % par rapport à l’exercice clos en 2017. Cela s’est produit durant une année où les produits d’exploitation de la Société ont diminué de 150,8 millions de dollars. Comme il est indiqué ci-dessus, le BAIIA ajusté moins les dépenses d’investissement de la Société pour l’exercice clos en 2018 est passé de 122,2 millions de dollars en 2017 à 180,5 millions de dollars.

Les flux de trésorerie générés durant l’exercice clos en 2018 ont été utilisés pour améliorer la structure du capital de la Société dans le cadre du plan de restructuration de la direction. La trésorerie et trésorerie soumise à restrictions de la Société s’est accrue de 35,0 millions de dollars pour s’établir à 81,4 millions de dollars au 31 décembre 2018 comparativement au 31 décembre 2017, ce qui représente une hausse de 75 %. La Société a remboursé une somme de plus de 144,8 millions de dollars sur ses billets garantis de premier rang en 2018 et prévoit rembourser une autre somme de 90 millions de dollars en 2019 (se reporter à la note 14, « Billets garantis de premier rang » des états financiers consolidés de Pages Jaunes Limitée aux 31 décembre 2018 et 2017). Par conséquent, le solde pro forma des billets garantis de premier rang de la Société au 31 décembre 2019 est estimé à 77,5 millions de dollars, soit une réduction de 75 % par rapport à 2017, année où les billets garantis de premier rang à 10,00 % ont été émis. Par suite de ce qui précède, les ratios de capitalisation de la Société se sont considérablement améliorés en 2018. Le ratio de la dette nette de la Société, à l’exclusion des obligations liées à des contrats de location, par rapport au BAIIA ajusté était de moins de 1,0 x au 31 décembre 2018. Mais surtout, le


ratio de la dette garantie de premier rang par rapport au BAIIA ajusté est également de moins de 1,0 x à l’heure actuelle. Les ratios liés au bilan pour 2018 se sont également considérablement améliorés grâce aux remboursements effectués sur la dette : le ratio de la dette nette totale (déduction faite de la trésorerie et trésorerie soumise à restrictions) par rapport à la structure du capital (dette totale plus les capitaux propres) total au 31 décembre 2018 s’est amélioré de 35,9 %, passant de 153,1 % à 117,2 % en 2017.

Mesures non financières

La Société a réussi à renégocier les conventions collectives avec la quasi-totalité de ses représentants des ventes partout au Canada. Effectivement, la haute direction a restructuré une convention qui n’a pas été modifiée depuis plus de vingt (20) ans, ce qui lui a permis de gérer efficacement l’équipe des ventes. La nouvelle convention récompensera les représentants qui afficheront un rendement supérieur, les rémunérera en cas de croissance rentable des produits d’exploitation, leur attribuera des comptes de la manière qu’elle juge la plus appropriée pour la Société et ses clients, évaluera et gérera les employés en fonction des résultats et apportera des changements à mesure que cela sera nécessaire pour demeurer concurrentielle.

De plus, en 2018, la Société s’est dessaisie ou a liquidé les activités de sept membres de son groupe non rentables et non synergétiques. Cela lui a permis de rembourser par anticipation ses billets garantis de premier rang et d’améliorer la structure de son capital.

Compte tenu de la rapidité avec laquelle le redressement a été mis en œuvre et de l’atteinte des mesures financières et non financières, le conseil a jugé que le rendement avait été excellent et a attribué un paiement maximal à l’égard des deux mesures. Pour plus de détails sur les sommes qui ont été versées aux membres de la haute direction visés aux termes du RICT de 2018, se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération totale – Régime incitatif à court terme annuel – Paiements consentis aux termes du RICT de 2018 ».

De plus, le CRHR a examiné le rendement individuel ainsi que les réalisations et résultats clés de chaque membre de la haute direction visé pour 2018 et a attribué des multiplicateurs de rendement individuel de 200 % à chacun d’entre eux. Par conséquent, les paiements définitifs consentis aux membres de la haute direction visés aux termes du RICT de 2018 sont les suivants :

Membre de la haute direction visé Cible du RICT de 2018

Facteur de paiement selon la grille

d’évaluation des résultats de la Société Multiplicateur individuel

Paiement consenti aux termes du RICT de 2018

David A. Eckert 875 000 200 % 200 % 1 750 000 John Ireland1) 197 500 200 % 200 % 439 100 Dany Paradis 157 500 200 % 200 % 315 000 Franco Sciannamblo2) 111 600 200 % 200 % 323 000 Stephen Smith3) 197 500 200 % 200 % 417 800 Ken Taylor4) 0 0 0 0

1) Le RICT est calculé sur le salaire de base versé durant l’année de l’attribution. Le paiement aux termes du RICT de 2018 de M. Ireland comprend le salaire de base qu’il a gagné en 2017 et qui lui a été versé en 2018.

2) Comme M. Sciannamblo a été nommé premier vice-président et chef de la direction financière le 1er juillet 2018, pour la période allant du 1er janvier 2018 au 30 juin 2018, sa cible aux termes du RICT établie au prorata a été fixée à à 40 % de son salaire de base en vigueur durant cette période (230 002,50 $). Pour la période allant du 1er juillet 2018 au 31 décembre 2018, sa cible aux termes du RICT établie au prorata a été fixée à 50 % de son salaire de base en vigueur durant cette période (275 000 $). De plus, en avril 2018, M. Sciannamblo a eu droit à une augmentation spéciale non récurrente de 20 % de ses attributions aux termes du RICT, applicable à compter du 1er janvier 2018. Par conséquent, les primes calculées au prorata de M. Sciannamblo sont passées de 40 % et 50 % à 60 % et 70 %, respectivement.

3) Le RICT est calculé sur le salaire de base versé durant l’année de l’attribution. Le paiement aux termes du RICT de 2018 de M. Smith comprend le salaire de base qu’il a gagné en 2017 et qui lui a été versé en 2018.

4) Étant donné que M. Taylor a quitté la Société le 10 août 2018, il n’a reçu aucune attribution aux termes du RICT.

PROGRAMMES INCITATIFS À LONG TERME

Le CRHR examine chaque année la structure du RILT aux fins du maintien de l’harmonisation des intérêts des membres de la haute direction visés et des autres hauts dirigeants de la Société avec ceux des actionnaires de la Société et le RICT est axé sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Par conséquent, pour 2018, la composition des titres de capitaux propres du RILT a été ajustée. La valeur d’attribution à long terme totale pour les membres de la haute direction visés a été attribuée sous forme d’options. La valeur d’attribution à long terme totale des dirigeants et membres de la haute direction visés désignés sera attribuée à 70 % sous forme d’options et à 30 % sous forme d’UAR.

Les attributions annuelles consenties aux termes du RILT aux hauts dirigeants et aux employés-cadres clés de la Société visent ce qui suit :

• Favoriser la création de valeur à long terme pour les actionnaires;

• Indiquer aux hauts dirigeants le lien entre les indicateurs de rendement sur lesquels ils peuvent avoir une incidence directe et leur rémunération;

• Recruter des dirigeants et les garder au service de la Société;

• Favoriser l’accroissement de l’actionnariat des dirigeants.

Chaque membre de la haute direction visé, sauf le président et chef de la direction, reçoit une attribution cible annuelle aux termes du RILT exprimée en un pourcentage de son salaire de base. Au moment de sa nomination à titre de président et chef de la direction de la Société, M. Eckert a reçu une attribution non récurrente aux termes du RILT et n’a droit à aucune attribution aux termes de celui-ci.

RILT DE 2016

L’attribution annuelle aux termes du RILT de 2016 était constituée d’options, d’UAR et d’ULR attribuées aux hauts dirigeants et aux employés-cadres désignés. Pour les membres de la haute direction visés, les options, les ULR et les UAR représentaient respectivement 30 %, 50 % et 20 % de la valeur totale de l’attribution incitative à long terme, respectivement. Les attributions liées au rendement représentaient 50 % de la prime totale aux termes du RILT, le reste de l’attribution totale aux termes du RILT étant assujetti à des conditions d’acquisition en fonction de l’écoulement du temps. Conformément aux pratiques de gestion du risque de la Société, le nombre maximal d’ULR dont les droits pouvaient être acquis a été plafonné et calculé selon un multiplicateur de à 1,5 x. Les UAR attribuées aux hauts dirigeants étaient assujetties à une condition d’acquisition en fonction d’une période de trois ans, devant être confirmée au moment de l’approbation des états financiers du 31 décembre 2018.


L’acquisition des droits rattachés aux ULR était fondée dans une proportion de 70 % sur l’atteinte du TCAC des produits tirés des médias numériques publiés cibles au 31 décembre 2018 et dans une proportion de 30 % sur un niveau prédéterminé de la dette nette le 31 décembre 2018. Comme l’indiquent les tableaux ci-après, la Société n’a pas atteint ses objectifs pour ce qui est du TCAC des produits tirés des médias numériques publiés et du remboursement de la dette et n’a pas réussi à atteindre le seuil dans les deux cas. Par conséquent, les droits afférents aux ULR ont été acquis avec un paiement de 0 % pour les membres de la haute direction visés admissibles (se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Programmes incitatifs à long terme – RILT de 2016 » pour plus de détails à ce sujet).

Pondération de 70% Cible au 31 décembre 2018

Pondération de 30%

31 décembre 2015

Cible au 31 décembre 2018

Seuil Cible Maximum Seuil Cible Maximum

TCAC du total des produits tirés des médias numériques publiés

7 % 9 % 11 %

Dette nette 431 $M 120 $M 0 $M (150 $M)

Paiement 50 % 100 % 150 % Paiement 50 % 100 % 150 %

TCAC 2015-2018 Pondération 2015A 2016A 2017A 2018A Dette nette

projetée Pondération 2015A 2016A 2017A 2018A

TCAC 70 % 486,3 555,8 514,1 441,3 Dette nette 30 % 431 384,6 356,8 182,2

TCAC sur 3 ans -3,10 %

Le tableau qui suit présente les montants (en dollars ou selon la valeur des actions) pour les UAR et les ULR reçues par le membre de la haute direction visé admissible au règlement des attributions aux termes du RILT de 2016 :

Membre de la haute direction visé Attribution consentie aux termes du RILT de

2016 à la date d’attribution1) Paiement consenti aux termes du RILT de 20162) Franco Sciannamblo 138 000 $ 23 220 $ Dany Paradis 164 000 $ 15 816 $ 1) Valeur calculée en multipliant le nombre d’UAR et d’ULR attribuées au moment de l’attribution au membre de la haute direction visé admissible, par le cours moyen pondéré en fonction du volume de

ces UAR et ULR, soit 17,8259 $. 2) Paiement calculé en multipliant le nombre d’UAR et d’ULR auxquelles le membre de la haute direction visé admissible avait droit par 6,00 $, soit le cours des actions vendues pendant la période de

règlement, qui a pris fin le 1er mars 2019.

RILT DE 2018

Comme il est indiqué ci-dessus, en vue d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction visés de la Société et des autres hauts dirigeants avec ceux des actionnaires et de se concentrer sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires, et étant donné que la Société met actuellement en œuvre un plan de redressement, le CRHR a jugé qu’il était approprié de modifier la composition des titres de capitaux propres en 2018. Les membres de la haute direction visés ont reçu toutes leurs attributions sous forme d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions de 2012 et les dirigeants et membres de la haute direction désignés ont reçu 70 % de la valeur d’attribution à long terme totale sous forme d’options et 30 %, sous forme d’UAR.

Malgré ce qui précède, aux termes de la convention d’attribution relative au régime incitatif à long terme de M. Eckert, 701 875 options ont été attribuées à M. Eckert au prix de 7,97 $ par action le 15 septembre 2017. Les droits rattachés aux options doivent être acquis et les options doivent être exercées le 15 septembre 2020 à 9 h 30 (heure de l’Est). La Société procédera à un exercice sans décaissement des options, et le produit en espèces sera versé à M. Eckert dès que possible après le règlement de la vente des actions sous-jacentes. De plus, aux termes de la convention d’attribution relative au régime incitatif à long terme de M. Eckert, 701 875 droits à l’appréciation d’actions (« DAA ») ont été attribués à M. Eckert le 15 septembre 2017. La juste valeur marchande par action à la date d’attribution, soit le 15 septembre 2017, s’établissait à 7,97 $ par action. Les DAA s’acquièrent le 15 septembre 2020 à 9 h 30 (heure de l’Est). À l’acquisition des DAA, M. Eckert recevra un paiement en espèces représentant l’excédent de la juste valeur marchande des actions de Pages Jaunes Limitée à la date d’acquisition, moins la juste valeur marchande des actions de Pages Jaunes Limitée à la date d’attribution. La convention relative au régime incitatif à long terme de M. Eckert prévoyait également l’attribution de 156 839 UAR. La juste valeur marchande par action à la date d’attribution, soit le 15 septembre 2017, était de 7,97 $ par action. Les droits afférents aux UAR s’acquièrent le 15 septembre 2020 à 9 h 30 (heure de l’Est).

Les membres de la haute direction visés, les autres dirigeants et les employés-cadres clés de la Société se sont vu attribuer une somme incitative en dollars fixe sous forme d’options et d’UAR qui correspond à un pourcentage de leur salaire de base, comme il est indiqué dans le tableau ci-après. On a établi le nombre d’options attribuées à chaque membre de la haute direction visé en divisant la somme incitative en dollars par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour la période de vingt (20) jours de bourse précédant l’approbation de l’attribution. Le nombre réel d’options attribuées aux membres de la haute direction visés est indiqué dans le tableau figurant à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Attributions en vertu d’un régime incitatif ».

Poste

Cible du salaire de base aux termes

du RILT annuel

Composantes du RILT de 2018 Options d’achat

d’actions DAA Unités d’actions

liées au rendement Unités d’actions avec restrictions

Président et chef de la direction 213 %1) 39 % 39 % Néant 22 % Premiers vice-présidents 75 %-85 % 100 % Vice-présidents 40 %-60 % 70 % 30 %

1) Attribution non récurrente reçue par M. Eckert au moment de sa nomination à titre de nouveau président et chef de la direction de la Société le 15 septembre 2017, annualisée sur la durée de trois ans de son contrat de travail.

L’acquisition des droits rattachés aux UAR n’est assujettie à aucune condition liée au rendement. Les droits rattachés aux UAR s’acquerront au moment de la confirmation de l’approbation des états financiers au 31 décembre 2020, ce qui devrait avoir lieu en février 2021.


SOMMAIRE DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS, DU RÉGIME D’UAR ET D’ULR ET DU RÉGIME DE DROITS À L’APPRÉCIATION D’ACTIONS

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE 2012

Le régime d’options d’achat d’actions de 2012 a été adopté le 20 décembre 2012. Ce régime incitatif à long terme vise les objectifs suivants : i) recruter des employés et des dirigeants aptes à contribuer largement au bon fonctionnement de l’entreprise et les garder au service de la Société ou d’un membre du même groupe (terme défini dans la LSA), qui est également une personne liée (terme défini à l’article 251 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)), et de toute autre entité déclarée par le conseil comme étant une entité membre du groupe aux fins du régime d’options d’achat d’actions de 2012 (chacune, une « entité membre du groupe »); ii) stimuler les membres de la direction à diriger la Société pendant la période de transition et de transformation de son entreprise; iii) harmoniser plus étroitement les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions de 2012, au plus 1 290 612 actions sont disponibles aux fins d’émission à l’exercice des options. Ce nombre d’actions disponible aux fins d’émission a été porté à 2 806 932 par suite de l’approbation des actionnaires reçue à l’assemblée générale annuelle de la Société du 11 mai 2018. Les restrictions additionnelles suivantes s’appliquent aux attributions consenties en vertu de ce régime : i) le nombre d’actions pouvant être émises aux initiés, en tout temps, en vertu du régime d’options d’achat d’actions de 2012 et des autres mécanismes de rémunération fondés sur des actions de la Société doit être inférieur à cinq pour cent (5 %) des actions émises et en circulation; ii) le nombre d’actions émises aux initiés au cours de toute période d’un (1) an, en vertu du régime d’options d’achat d’actions de 2012 et des autres mécanismes de rémunération fondés sur des actions de la Société, doit être inférieur à cinq pour cent (5 %) des actions émises et en circulation; iii) le nombre total maximal d’actions qui peuvent faire l’objet d’une attribution à un même participant en vertu du régime d’options d’achat d’actions de 2012 et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions de la Société doit être inférieur à cinq pour cent (5 %) des actions émises et en circulation.

La durée des options en cours aux termes du régime d’options d’achat d’actions de 2012 (la « durée de l’option ») ne peut pas dépasser dix (10) ans. Toutefois, si la durée de l’option expire pendant une période où la Société interdit aux administrateurs et à certains employés de la Société de négocier des titres de la Société (la « période d’interdiction des opérations »), ou dans les dix (10) jours de bourse qui suivent, la durée de l’option est automatiquement prolongée jusqu’au dixième (10e) jour de bourse suivant la fin de la période d’interdiction des opérations. En vertu du régime d’options d’achat d’actions de 2012, le conseil ou un comité prescrit la ou les dates à partir desquelles la totalité ou une partie d’une option peut être exercée et peut établir les critères de rendement qui doivent être remplis par le participant, la Société et/ou une entité membre du groupe afin que la totalité ou une partie des options puisse être exercée.

Le régime d’options d’achat d’actions de 2012 stipule notamment ce qui suit :

Prix d’exercice Le prix d’exercice correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse précédant la date de l’attribution (la « juste valeur marchande »).

Date d’attribution La date d’attribution d’une option peut être la date à laquelle l’option est attribuée ou, au gré du conseil au moment de l’attribution, tomber après la date à laquelle le conseil décide d’attribuer l’option, afin de faire en sorte, notamment, que la juste valeur marchande de l’option soit calculée en fonction de jours de bourse qui ne tombent pas dans une période d’interdiction des opérations.

Acquisition Au gré du conseil, mais au plus tard le jour précédant le dixième (10e) anniversaire de la date d’attribution.

Transfert ou cession d’options

Les options ne peuvent être transférées ou cédées, sauf en cas de décès, où les options peuvent être exercées par l’administration de la succession du participant.

Circonstances dans lesquelles une personne n’a plus le droit de participer au régime

• Démission ou cessation d’emploi sans motif valable – Sauf en cas de démission pour un motif sérieux après un changement de contrôle : i) chaque option pouvant être exercée alors détenue par le participant pourra encore être exercée pendant trois (3) mois civils à compter de la date de la cessation d’emploi, ou jusqu’à la fin de la durée de l’option au plus tard, après quoi l’option expirera; ii) chaque option ne pouvant pas être exercée alors détenue par le participant expirera immédiatement.

• Cessation d’emploi pour un motif valable – À moins d’une indication contraire du conseil ou d’un comité, s’il est mis fin à l’emploi d’un participant pour un motif valable, chaque option alors détenue par le participant, qu’elle puisse ou non être exercée à la date de la cessation d’emploi, expirera immédiatement à la date de la cessation d’emploi.

• Invalidité de longue durée – Chaque option pouvant être exercée alors détenue par le participant pourra encore être exercée pendant douze (12) mois civils à compter de la date de l’invalidité de longue durée, ou jusqu’à la fin de la durée de l’option au plus tard, après quoi l’option expirera, et chaque option ne pouvant pas être exercée alors détenue par le participant pourra être exercée à compter de la date où elle aurait pu l’être si le participant était demeuré au service de la Société ou d’une entité membre de son groupe, pendant douze (12) mois civils à compter de la date de l’invalidité de longue durée, ou jusqu’à la fin de la durée de l’option au plus tard, après quoi l’option expirera.

• Décès – Chaque option pouvant être exercée alors détenue par le participant pourra encore être exercée pendant douze (12) mois civils à compter de la date du décès, mais jusqu’à la fin de la durée de l’option au plus tard, après quoi l’option expirera, et chaque option ne pouvant être exercée alors détenue par le participant pourra être exercée par l’administrateur ou le liquidateur de sa succession à compter de la date du décès et pendant une période de douze (12) mois civils à compter de cette date, mais jusqu’à la fin de la durée de l’option au plus tard, après quoi l’option expirera.

• Retraite – Si le participant prend sa retraite et qu’il a atteint l’âge de soixante (60) ans à la date du départ à la retraite : i) chaque option pouvant être exercée alors détenue par le participant pourra encore être exercée pendant trente-six (36) mois civils à compter de la date du départ à la retraite, ou jusqu’à la fin de la durée de l’option au plus tard, après quoi l’option expirera; ii) chaque option ne pouvant pas être exercée alors détenue par le participant pourra être exercée à compter de la date où elle aurait pu l’être si le participant était demeuré au service de la Société ou d’une entité membre de son groupe, pendant trente-six (36) mois civils à compter de la date du départ à la retraite, ou jusqu’à la fin de la durée de l’option au plus tard, après quoi l’option expirera. Si le participant prend sa retraite avant la fin de la durée de l’option sans avoir atteint l’âge de soixante (60) ans à la date du départ à la retraite, i) chaque option pouvant être exercée alors détenue par le participant continuera de pouvoir être exercée pendant douze (12) mois civils à compter de la date du départ à la retraite, ou jusqu’à la fin de la durée de l’option au plus tard, après quoi l’option expirera; ii) chaque option ne pouvant pas être exercée alors détenue par le participant expirera immédiatement.

Définition de changement de contrôle

Un changement de contrôle désigne : i) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société; ii) la vente de titres, directement ou indirectement, faisant en sorte que plus de 50 % des titres comportant droit de vote de la Société sont détenus, directement ou indirectement, par une autre personne; ou iii) la fusion ou le regroupement de la Société avec une autre personne faisant en sorte que les administrateurs siégeant au conseil avant cette opération ne constituent plus la majorité des administrateurs de l’entité issue de l’opération.


Changement de contrôle

Si un changement de contrôle a lieu, à moins d’une décision contraire du conseil, chaque option qui n’est pas convertie ou remplacée par une attribution de remplacement (terme défini ci-après) d’une entité remplaçante pourra être exercée immédiatement avant la réalisation du changement de contrôle. Une attribution de remplacement doit, de l’avis du conseil : i) être fondée sur des actions qui sont négociées sur un marché de valeurs mobilières établi au Canada ou aux États-Unis; ii) fournir au participant des droits essentiellement équivalents ou supérieurs aux droits et conditions applicables en vertu des options, notamment un calendrier d’exercice ou d’acquisition des droits identique ou meilleur et un délai et des modes de versement identiques ou meilleurs; iii) être d’une valeur économique essentiellement équivalente à celle de ces options (calculée au moment du changement de contrôle) (une « attribution de remplacement »). Si des attributions de remplacement sont disponibles et qu’il est mis fin à l’emploi du participant sans motif valable ou qu’il démissionne pour un motif sérieux dans les vingt-quatre (24) mois civils suivant un changement de contrôle : i) chaque attribution de remplacement pouvant être exercée alors détenue par le participant pourra encore être exercée pendant vingt-quatre (24) mois civils à compter de la date de la cessation d’emploi ou de la démission, ou jusqu’à la fin de la durée de l’option au plus tard, après quoi l’attribution de remplacement expirera; ii) chaque attribution de remplacement ne pouvant pas être exercée alors détenue par le participant pourra être exercée à compter de la cessation d’emploi ou de la démission, pendant vingt-quatre (24) mois civils à compter de la date de la cessation d’emploi ou de la démission, ou jusqu’à la fin de la durée de l’option au plus tard, après quoi l’attribution de remplacement expirera. Néanmoins, le conseil peut, à son gré, raccourcir le délai d’exercice ou d’acquisition des droits de la totalité ou d’une partie des options ne pouvant alors être exercées pour en permettre l’exercice immédiatement avant la réalisation d’un changement de contrôle.

Modifications du régime Le conseil ou le CRHR, en vertu des dispositions du régime d’options d’achat d’actions de 2012 ou d’une délégation particulière de pouvoirs, peut non seulement exercer les pouvoirs que lui confère ce régime, mais aussi en modifier les dispositions, en suspendre l’application, l’abroger ou encore modifier les conditions des options déjà attribuées alors en cours. Il est toutefois entendu que la Société doit obtenir l’approbation des actionnaires pour ce qui suit :

a) la modification du nombre maximal d’actions pouvant être émises aux termes du régime; b) l’augmentation du nombre d’actions pouvant être émises à des initiés ou à un participant aux termes du régime, dans les deux cas sous

réserve de certains ajustements en cas de restructuration du capital-actions; c) une modification qui permettrait à des administrateurs non employés de la Société ou d’une entité membre de son groupe d’être admissibles

à des attributions d’options aux termes du régime; d) une modification qui permettrait de transférer ou de céder une option attribuée aux termes du régime, autrement que par testament ou

conformément aux lois successorales (règlement d’une succession); e) l’ajout d’une faculté d’exercice sans décaissement, donnant droit à une somme en espèces ou à des actions, qui ne prévoit pas la déduction

du nombre total d’actions sous-jacentes de la réserve d’actions constituée pour l’application du régime; f) l’ajout de dispositions permettant aux participants de recevoir des actions sans que la Société obtienne de contrepartie en espèces;

g) la réduction du prix d’exercice d’une option après son attribution ou l’annulation d’une option et son remplacement par une nouvelle option comportant un prix d’exercice inférieur, sous réserve de certains ajustements autorisés en cas de restructuration du capital-actions;

h) la prolongation de la durée d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale, sauf durant une période d’interdiction des opérations; i) l’ajout au régime de toute forme d’aide financière ou la modification d’une disposition d’aide financière en vue de favoriser davantage les

participants; j) la modification de la disposition en matière de modifications du régime, sauf une modification d’ordre administratif. Le conseil ou le CRHR, en vertu des dispositions du régime d’options d’achat d’actions de 2012 ou d’une délégation particulière de pouvoirs, peut, à son gré, sous réserve de l’obtention de l’approbation requise des autorités de réglementation, au besoin, apporter toute autre modification au régime ou aux attributions d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions de 2012 qui n’est pas mentionnée ci-dessus, notamment les suivantes :

a) les modifications d’ordre administratif ainsi que toute modification qui clarifie une disposition du régime d’options d’achat d’actions de 2012; b) les modifications aux dispositions en matière d’acquisition des droits rattachés à une option ou au régime d’options d’achat d’actions

de 2012; c) les modifications aux dispositions en matière de résiliation d’une option ou au régime qui ne nécessitent pas une prolongation au-delà de la

date d’expiration initiale; d) en cas de division, de regroupement, de conversion ou de reclassement des actions par la Société ou si toute autre mesure de nature

semblable touchant ces actions est prise par la Société, le rajustement i) des options détenues par chaque participant et ii) du nombre d’actions réservées aux fins d’émission aux termes du régime, de la même manière.

Aide financière La Société n’accordera aucune aide financière aux participants au régime d’options d’achat d’actions de 2012.

Tous les hauts dirigeants, sauf M. Eckert, sont tenus de détenir 25 % des actions sous-jacentes aux options exercées tant qu’ils n’ont pas respecté l’exigence minimale d’avoirs en actions. Cette mesure a été mise en place afin d’aider les hauts dirigeants à acquérir des titres de capitaux propres de la Société en vue d’harmoniser plus étroitement leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Les attributions sont également assujetties à la politique de recouvrement.

Au 31 décembre 2018, 1 347 052 options étaient en cours aux termes du régime d’options d’achat d’actions de 2012, soit 4,79 % des actions en circulation et 1 459 880 options demeuraient disponibles aux fins d’émission, soit 5,2 % des actions en circulation. Le tableau qui suit présente la dilution maximale au cours des cinq (5) dernières années civiles :

DILUTION 2014 2015 2016 2017 2018 Réserve totale approuvée 1 290 612 1 290 612 1 290 612 2 806 932 2 806 932 Options émises et en cours 480 200 522 950 630 950 1 024 550 1 347 052 Options exercées Néant 87 250 11 375 Néant Néant Options disponibles pour émission 810 412 680 412 561 037 1 683 757 1 361 255 Actions en circulation à la fin de l’exercice 27 128 062 28 068 919 28 075 304 28 075 306 28 075 308 Dilution maximale possible1) 4,61 % 4,29 % 4,25 % 9,65 % 9,65 % Dilution réelle2) 1,72 % 1,86 % 2,25 % 3,65 % 4,80 % Taux d’épuisement3) 0,72 % 0,91 % 0,95 % 2,66 % 2,94 %

1) On calcule la dilution maximale possible en divisant i) le nombre total d’options qui demeurent disponibles aux fins d’émission, majoré du nombre total d’options émises et en cours par ii) le nombre d’actions en circulation à la fin de l’exercice.

2) On calcule la dilution réelle en divisant le nombre d’options en cours par le nombre d’actions en circulation à la fin de l’exercice. 3) On calcule le taux d’épuisement en divisant le nombre d’options attribuées durant l’exercice par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour l’exercice applicable.

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS AVEC RESTRICTIONS ET D’UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

Le régime d’UAR et d’ULR a été adopté et mis en œuvre en 2013 en vue de fournir aux participants admissibles une rémunération incitative visant à les encourager à améliorer la capacité de la Société à recruter, à motiver et à fidéliser du personnel clé, de récompenser les participants de leur rendement supérieur et de la croissance de la valeur pour les actionnaires qui en découle et d’harmoniser les intérêts des participants avec ceux des actionnaires. Le conseil a le pouvoir discrétionnaire d’établir quels employés de la Société participent au régime d’UAR et d’ULR, le montant de l’incitatif attribué aux termes de ce régime, la répartition entre UAR et ULR et les conditions connexes d’acquisition des droits. Le régime d’UAR et d’ULR prévoit des attributions d’UAR ou d’ULR.


Caractéristiques du régime d’UAR et d’ULR Unités d’actions avec restrictions (« UAR ») Unités d’actions liées au rendement (« ULR ») Description Une attribution d’UAR permet au participant d’obtenir les actions

sous-jacentes de la Société, sous réserve du respect d’une condition d’acquisition des droits fondée sur les années de service et établie par le conseil (c.-à-d. que le participant doit être au service de la Société pendant une période donnée).

Une attribution d’ULR permet au participant d’obtenir les actions sous-jacentes, sous réserve du respect des conditions d’acquisition des droits liées au rendement qui doivent être respectées au cours d’une période de rendement préétablie.

Mesure du rendement Aucune Établie par le conseil Acquisition/durée Maximum de trente-six (36) mois à compter de la date d’attribution. Montant et prix Le conseil établit le montant de l’incitatif, exprimé soit comme une somme en dollars, soit comme un nombre d’unités. Si une somme en

dollars fixe est attribuée, pour établir le nombre d’unités d’actions sous-jacentes devant être attribuées à un participant, cette somme est divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour les vingt (20) jours de bourse précédant la date d’attribution par le conseil. Le prix d’exercice est alors déterminé comme le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour la période de cinq (5) jours de bourse précédant le sixième jour de bourse entier suivant la date d’attribution par le conseil et la fin d’une période d’interdiction des opérations, comme le prévoit la politique en matière d’opérations d’initiés de la Société.

Capitalisation Le régime d’UAR et d’ULR donne au conseil le pouvoir discrétionnaire de capitaliser l’attribution en achetant les actions sur le marché libre, ou de ne pas la capitaliser en portant au crédit du compte du participant des unités d’actions avec restrictions théoriques. L’attribution de 2017 était entièrement capitalisée et, par conséquent, n’entraîne aucune dilution puisque les actions sous-jacentes aux attributions ont été achetées sur le marché libre.

Démission ou cessation d’emploi pour un motif valable

Le participant cesse d’être admissible au régime d’UAR et d’ULR et toutes les UAR et ULR dont les droits ne sont pas acquis sont annulées.

Retraite, cessation d’emploi sans motif valable, invalidité de longue durée ou décès

L’acquisition des droits rattachés aux UAR est déterminée au prorata selon une fraction dont le numérateur est le nombre de périodes de rendement terminées par le participant et dont le dénominateur est le nombre total de périodes de rendement, sous réserve d’un maximum de trois (3).

Toutes les ULR dont les droits ne sont pas acquis sont annulées.

Changement de contrôle Les droits rattachés à toutes les UAR et ULR en cours sont acquis selon la cible en cas de changement de contrôle, que les conditions d’acquisition des droits aient été remplies ou non, si aucune attribution de remplacement, au sens donné à alternative awards dans le régime d’UAR et d’ULR, n’est faite à la suite de ce changement de contrôle. Si une attribution de remplacement est faite et qu’il est mis fin à l’emploi d’un participant sans motif valable ou qu’il démissionne pour un motif sérieux, au sens donné à without cause et à good reason dans le régime d’UAR et d’ULR, dans les vingt-quatre (24) mois suivant ce changement de contrôle, les droits aux attributions de remplacement sont acquis. Dans de tels cas, les participants ont la possibilité de recevoir les attributions d’actions sous la forme d’actions ou d’une somme en espèces, déduction faite des impôts et taxes.

RÉGIME DE DROITS À L’APPRÉCIATION D’ACTIONS DE 2017

Le régime de DAA a été adopté et mis en œuvre en 2017 afin d’offrir aux participants admissibles une rémunération incitative, établie en fonction de l’appréciation de la valeur des actions de la Société, et de récompenser ainsi les efforts déployés pour stimuler le rendement et la croissance de la valeur pour les actionnaires, et d’harmoniser les intérêts des participants admissibles avec ceux des actionnaires. Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de déterminer quels employés de la Société participeront au régime de DAA et d’établir le montant de l’incitatif attribué aux termes du régime de DAA.

Caractéristiques du régime de DAA Description Une attribution de DAA confère à un participant admissible le droit de recevoir un paiement en espèces d’une valeur correspondant à

l’excédent a) de la juste valeur marchande des actions à la date d’acquisition, moins b) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour la période de cinq (5) jours de bourse précédant la date d’attribution, multiplié par le nombre d’actions à l’égard desquelles les droits à l’appréciation d’actions seront exercés.

Aucune Acquisition/durée Au gré du conseil, mais au plus tard le jour précédant le dixième (10e) anniversaire de la date d’attribution. Montant et prix Le conseil établit le nombre de DAA devant être attribué à un participant. La juste valeur marchande des DAA est établie selon le cours

moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour la période de vingt (20) jours de bourse précédant la date d’approbation de l’attribution.

Cessation d’emploi pour un motif valable

Le participant cesse d’être admissible au régime de DAA et tous les DAA acquis et non acquis sont annulés.

Démission, cessation d’emploi sans motif valable

Le participant cesse d’être admissible au régime de DAA et les DAA ne pouvant être exercés expirent immédiatement. Le participant dispose de trois (3) mois civils à compter de la date de cessation de son emploi pour exercer les DAA pouvant être exercés, à défaut de quoi ils expireront.

Retraite, invalidité de longue durée et décès

Retraite : le participant qui a atteint l’âge de soixante (60) ans et qui prend sa retraite, i) pourra encore exercer chaque DAA pouvant être exercé qu’il détient pendant une période de trente-six (36) mois civils à compter de la date du départ à la retraite, mais jusqu’à la date d’expiration au plus tard, après quoi les DAA expireront; ii) pourra exercer chaque DAA ne pouvant être exercé qu’il détient comme si le participant n’avait pas cessé d’être un employé, et ce, jusqu’à la date qui tombe trente-six (36) mois civils après la date du départ à la retraite ou, si elle est antérieure, jusqu’à la fin de la période d’expiration et par la suite, les DAA expireront. Le participant qui n’a pas atteint l’âge de soixante (60) ans et qui prend sa retraite : i) pourra encore exercer chaque DAA pouvant être exercé qu’il détient pendant une période de douze (12) mois civils après la date du départ à la retraite, mais jusqu’à la date d’expiration au plus tard, après quoi les DAA expireront; ii) pourra exercer chaque DAA ne pouvant être exercé qu’il détient comme si le participant n’avait pas cessé d’être un employé, et ce, jusqu’à la date qui tombe douze (12) mois civils après la date du départ à la retraite ou, si elle est antérieure, jusqu’à la fin de la période d’expiration, après quoi les DAA expireront. Invalidité de longue durée ou décès : relativement à tout participant dont l’emploi auprès de la Société prend fin avant la date d’expiration en raison d’une invalidité de longue durée ou d’un décès, i) chaque DAA pouvant être exercé que détient alors le participant (ou un administrateur ou un liquidateur en cas de décès) pourra être exercé pendant une période de douze (12) mois à compter de la date de l’invalidité de longue durée ou du décès, mais au plus tard à la fin de la période d’expiration, après quoi les DAA expireront; ii) chaque DAA ne pouvant être exercé que détient alors le participant (ou un administrateur ou un liquidateur) pourra être exercé à la date à laquelle il aurait pu être exercé s’il n’avait pas été mis fin à l’emploi du participant auprès de la Société en raison d’une invalidité de longue durée ou de son décès et pourra être exercé jusqu’à la date qui tombe douze (12) mois civils après la date de l’invalidité de longue durée ou du décès ou, si elle antérieure, jusqu’à la fin de la période d’expiration, après quoi les DAA expireront.

Changement de contrôle Sauf s’il est converti en une attribution de remplacement ou remplacé par une telle attribution, chaque DAA s’acquerra à la survenance d’un changement de contrôle (au sens donné à change of control dans le régime de DAA). Si l’attribution de remplacement est disponible et qu’il est mis fin à l’emploi d’un participant sans motif valable ou que celui-ci démissionne pour un motif sérieux (au sens donné à without cause et à good reason dans le régime de DAA) dans les vingt-quatre (24) mois suivant le changement de contrôle, les droits rattachés à chaque attribution de remplacement détenue par le participant s’acquerront.


AVANTAGES SOCIAUX, AVANTAGES INDIRECTS ET PRESTATIONS DE RETRAITE Avantages sociaux Les avantages sociaux et les régimes de retraite offrent des éléments de sécurité financière et médicale aux membres de la haute direction visés. Sauf MM. Eckert et Smith, les membres de la haute direction visés participent au même programme souple d’avantages sociaux que les autres employés de la Société et sont crédités de sommes supplémentaires au besoin pour obtenir une assurance supérieure ou maximale. Le programme souple d’avantages sociaux comprend une assurance pour soins médicaux et dentaires, une assurance-vie et invalidité et un compte de soins de santé. MM. Eckert et Smith seront remboursés du coût annuel des primes versées à l’égard d’un régime de soins de santé américain (le « régime de soins de santé américain ») qui offre à ces hauts dirigeants et à leur conjoint le même niveau de couverture que l’assurance qui leur a été offerte à la date du début de leur emploi. De plus, la Société leur fournira d’autres avantages médicaux et dentaires qui sont actuellement offerts aux autres membres de la haute direction visés si ces avantages ne sont pas prévus dans le régime de soins de santé américain.

Avantages indirects Le programme d’avantages indirects offre aux hauts dirigeants les avantages indirects habituellement offerts aux hauts dirigeants d’entreprises, comme une voiture fournie par la Société ou une allocation de voiture, l’adhésion à des clubs, des examens médicaux annuels et des services de sécurité à domicile.

Prestations de retraite Les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction qui ont joint la Société avant le 1er janvier 2006 participent aux régimes de retraite à prestations déterminées assortis de prestations complémentaires de la Société. Sauf MM. Eckert, Smith et Ireland (qui ne participent à aucun régime de retraite), les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction qui se sont joints à la Société le 1er janvier 2006 ou après cette date participent au régime à cotisations déterminées de la Société. La valeur des prestations prévues par les régimes de retraite et les autres dispositions pertinentes des régimes de retraite est prise en considération dans le calcul de la rémunération totale des membres de la haute direction visés. Les régimes sont décrits en détail ci-après.

RÉGIMES À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Aucun des membres de la haute direction visés ne participe au régime de retraite à prestations déterminées. Les membres de la haute direction qui se sont joints à la Société avant 2006 participent au régime de retraite à prestations déterminées de la Société (le « régime de retraite à prestations déterminées »). Les prestations de retraite annuelle en vertu du régime de retraite à prestations déterminées sont fondées sur le nombre d’années au service de la Société et sur les gains ouvrant droit à pension (les « gains ») des soixante (60) mois consécutifs les plus avantageux, avec un taux d’accumulation annuel correspondant à 1 % des gains jusqu’à concurrence des gains annuels maximums ouvrant droit à pension (au sens attribué à cette expression par le gouvernement canadien) et à 1,7 % de l’excédent des gains sur les gains annuels maximums ouvrant droit à pension. Depuis le 1er juillet 2013, tous les employés-cadres de la Société participant au régime de retraite à prestations déterminées, y compris les membres de la haute direction visés, versent au régime 3 % de leurs gains ouvrant droit à pension. De plus, l’indexation des prestations de retraite ultérieures au départ à la retraite a été supprimée relativement aux années de service ouvrant droit à pension accumulées après le 1er juillet 2013. Les prestations sont payables pendant la vie du participant. Si leur emploi prend fin après l’âge de 55 ans, la Société leur offre une allocation de retraite supplémentaire pour les gains excédant le maximum autorisé aux termes du régime de retraite à prestations déterminées. Les gains se composent du salaire et des incitatifs à court terme, jusqu’à concurrence de la cible, payés en espèces ou sous forme d’actions.

RÉGIME À COTISATIONS DÉTERMINÉES

MM. Taylor, Sciannamblo et Paradis, en tant que membres de la haute direction visés, et d’autres membres de la haute direction qui se sont joints à la Société après le 1er janvier 2006 participent au régime de retraite à cotisations déterminées de la Société (le « régime de retraite à cotisations déterminées »). Depuis le 1er juillet 2013, la cotisation de base de la Société pour tous les employés-cadres est fixée à 2 % des gains ouvrant droit à pension et les employés pourraient recevoir des cotisations supplémentaires de la Société allant jusqu’à 3 %, s’ils cotisent eux-mêmes au régime de retraite à cotisations déterminées. Il incombe à chaque participant de répartir les cotisations versées par la Société dans son compte enregistré entre les différentes options de placement offertes aux termes du régime de retraite à cotisations déterminées, dont le taux de rendement varie. Les cotisations de la Société et le rendement des placements sont acquis immédiatement. Le montant total des cotisations de l’employé et de la Société est limité au maximum autorisé par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) pour les régimes de retraite agréés. Lorsque, une année donnée, le montant total des cotisations du haut dirigeant et de la Société atteint la limite prévue par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), le haut dirigeant et la Société cessent de verser des cotisations dans le compte enregistré. Les cotisations réputées de la Société commencent à s’accumuler dans le compte théorique de cotisations déterminées. Les cotisations réputées sont calculées en fonction du taux de cotisation moyen de la Société à compter de la date de la première cotisation au cours de l’année civile jusqu’à la date à laquelle la limite fiscale est atteinte pendant l’année civile. Les cotisations des participants au régime ne sont pas permises entre cette date et la fin de l’année civile. Les droits rattachés au compte théorique de cotisations déterminées s’acquièrent lorsque l’employé atteint 55 ans. Le compte est crédité annuellement selon le taux de rendement obtenu par un fonds d’obligations indiciel canadien. Les cotisations s’accumulent jusqu’à la cessation d’emploi, au départ à la retraite ou au décès de l’employé. Le solde du compte est alors versé en espèces à l’employé ou à son bénéficiaire. Le compte théorique de cotisations déterminées n’est pas payable si l’emploi de l’employé prend fin, si l’employé prend sa retraite ou s’il décède avant d’avoir atteint 55 ans. Les gains se composent du salaire et des incitatifs à court terme, jusqu’à concurrence de la cible, payés en espèces ou sous forme d’actions.

Le tableau suivant présente les sommes provenant du régime de retraite à cotisations déterminées pour le membre de la haute direction visé, sous réserve de son entente de retraite :

Valeur accumulée au début de l’exercice

Variation attribuable à des éléments

rémunératoires1)

Valeur accumulée à la fin de l’exercice2)

Nom Exercice ($) ($) ($) Dany Paradis 2018 61 872 20 870 82 742 Ken Taylor 2018 15 640 16 393 32 033 Franco Sciannamblo 2018 54 386 15 580 69 966

1) Cotisations de la Société versées au régime de retraite à cotisations déterminées pour le compte du membre de la haute direction visé pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Les montants incluent les cotisations versées par la Société dans le compte théorique de cotisations déterminées au nom de M. Paradis, soit 4 308 $.

2) Valeur accumulée des cotisations totales versées par la Société dans le compte du membre de la haute direction visé à la fin de 2018, à l’exclusion des intérêts gagnés sur les cotisations de la Société.


REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT Les graphiques et tableaux ci-dessous comparent le rendement cumulatif total d’un placement de 100 $ le premier jour de la période de cinq ans dans les actions au rendement cumulatif total de l’indice composé de rendement global S&P/TSX (dans l’hypothèse où tous les dividendes et les distributions de la fiducie (selon le cas) sont réinvestis à la date où ils sont versés) ainsi qu’à la rémunération totale des membres de la haute direction visés, comme il est décrit plus en détail ci-après.

La représentation graphique du rendement A porte sur la rémunération totale des membres de la haute direction visés en 2018, soit le président et chef de la direction, le nouveau premier vice-président et chef de la direction financière, le premier vice-président, Croissance rentable, le premier vice-président, Ventes et expérience client et le premier vice-président, Efficacité organisationnelle. De plus, la représentation graphique du rendement A reflète l’attribution non récurrente aux termes du RILT reçue en 2017 par David A. Eckert, président et chef de la direction, ainsi que la prime non récurrente reçue par Stephen Smith, premier vice-président, Croissance rentable au moment de son embauche. Il y a lieu de préciser qu’étant donné que le président et chef de la direction n’a droit à aucune autre attribution aux termes du RILT aux termes de son contrat de travail de trois ans, la représentation graphique A indique une baisse marquée de la rémunération totale en 2018.

La représentation graphique du rendement B annualise l’attribution non récurrente aux termes du RILT reçue en 2017 par le président et chef de la direction sur la période de trois ans de son contrat de travail et comprend la prime non récurrente reçue en 2017 par le premier vice-président, Croissance rentable au moment de son embauche.

La représentation graphique du rendement A et la représentation graphique du rendement B tiennent compte du paiement de 200 % aux termes du RICT annuel de 2018 aux membres de la haute direction visés applicables, qui reflète l’atteinte du BAIIA ajusté moins les dépenses d’investissement, lequel était considérablement supérieur à la cible. Ces deux représentations graphiques reflètent les attributions annuelles faites aux termes du RILT aux autres membres de la haute direction visés, qui sont demeurées similaires à celles des années précédentes.

Représentation graphique du rendement A Représentation graphique du rendement B

31 décembre 2013

31 décembre 2014

31 décembre 2015

31 décembre 2016

31 décembre 2017

31 décembre 2018

Pages Jaunes Limitée 100 $ 95,23 $ 74,27 $ 86,04 $ 40,90 $ 29,62 $ Indice composé S&P/TSX 100 $ 110,55 $ 101,34 $ 122,71 $ 133,85 $ 121,96 $

Le tableau suivant indique les variations dans la rémunération totale (à l’exclusion de la valeur du régime de retraite) versée aux membres de la haute direction visés entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2018.

31 décembre 2013

31 décembre 2014

31 décembre 2015

31 décembre 2016

31 décembre 2017

31 décembre 2018

Rémunération versée aux membres de la haute direction visés1) 100 $ 96,31 $ 86,12 $ 89,71 $

Graphique A 154,11 $ Graphique A 86,99 $ Graphique B 74,47 $ Graphique B 109,63 $

1) Une valeur de 100 $ a été attribuée à la rémunération totale (à l’exclusion de la valeur du régime de retraite) versée aux membres de la haute direction visés pour l’exercice 2013. On a établi les valeurs indiquées pour les exercices ultérieurs comme suit : en multipliant par 100 $ la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés (comme il est indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération, à l’exclusion de la valeur du régime de retraite) pour chaque exercice suivant en question et en divisant le résultat par la rémunération versée aux membres de la haute direction visés (à l’exclusion de la valeur du régime de retraite) pour 2013.

En 2014, la baisse légère de la rémunération totale des membres de la haute direction visés est principalement attribuable au fait que l’ancien président et chef de la direction qui s’est joint à la Société n’a pas atteint la cible aux termes du RILT, car aucune autre modification importante n’a été apportée à la rémunération totale des autres membres de la haute direction visés. Le RICT annuel a donné lieu à un paiement de 106 %, qui tenait compte du dépassement du BAIIA ajusté cible et de deux (2) des trois (3) IC de rendement opérationnel. Des attributions annuelles aux termes du RILT d’un niveau équivalant à celles de 2013 ont été accordées aux membres de la haute direction visés.

En 2015, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a légèrement baissé, en raison de la diminution du rendement cumulatif total d’un placement dans les actions de la Société de 2014 à 2015. Le facteur de paiement prévu par le RICT annuel selon la grille d’évaluation des résultats de la Société a été fixé à 82 % pour tenir compte du dépassement du BAIIA ajusté cible et de deux (2) des trois (3) IC de rendement opérationnel, et le RICT a donné lieu à un paiement variant de 82 % à 100 % de la cible pour les membres de la haute direction visés en fonction de leur rendement et de leurs réalisations individuels. Des attributions annuelles aux termes du RILT d’un niveau équivalant à celles de 2013 et de 2014 ont été accordées aux membres de la haute direction visés, puisqu’aucun changement n’a été apporté aux salaires de base et aux incitatifs à long terme cibles.

31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2013 2014 2015 2016 2017 2018

31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Rémunération Rémunération


En 2016, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a augmenté, tandis que le rendement total cumulatif d’un placement dans les actions de la Société a diminué de 2013 à 2016. Le facteur de paiement aux termes du RICT annuel selon la grille d’évaluation des résultats de la Société a été fixé à 81 % pour tenir compte de l’atteinte du BAIIA ajusté cible et de deux (2) des trois (3) IC de rendement opérationnel, et le RICT a donné lieu à un paiement correspondant à 81 % de la cible pour les membres de la haute direction visés en fonction de leur rendement et de leurs réalisations individuels.

En 2017, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a augmenté considérablement en raison de l’attribution non récurrente aux termes du RILT reçue par le nouveau président et chef de la direction, tandis que le rendement total cumulatif d’un placement dans les actions de la Société a diminué entre 2014 et 2017. Le facteur de paiement aux termes du RICT annuel selon la grille d’évaluation des résultats de la Société a été fixé à 65 % pour tenir compte de l’atteinte du BAIIA ajusté cible et de seulement un (1) des trois (3) IC de rendement opérationnel, et le RICT a donné lieu à un paiement pour les membres de la haute direction visés fixé à 65 % de la cible compte tenu du rendement et des réalisations individuels.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION Le tableau suivant indique la rémunération gagnée à l’égard des exercices 2018, 2017 et 2016 par chaque membre de la haute direction visé en contrepartie des services fournis à la Société à quelque titre que ce soit. Les attributions fondées sur des actions et les attributions fondées sur des options faites à M. Eckert en 2017 représentent une attribution non récurrente aux termes du RILT. Aux termes de son contrat de travail de trois ans, M. Eckert n’a pas le droit de recevoir des attributions supplémentaires aux termes du RILT. Pour obtenir de plus amples détails sur la philosophie qui sous-tend le contrat de travail de M. Eckert et l’attribution non récurrente aux termes du RILT, se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Contrats de travail, cessations d’emploi et indemnités en cas de changement de contrôle – Contrat de travail du président et chef de la direction ».

Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de

capitaux propres

Salaire de base1)

Attributions fondées sur des actions2)

Attributions fondées sur des options4)

Régimes incitatifs annuels5)

Régimes incitatifs à

long terme

Valeur du régime de retraite7)

Autre rémunération8)

Rémunération

totale Nom et poste principal Année ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) David A. Eckert Président et chef de la direction

2018 875 000 - - 1 750 000 - - 132 400 2 757 400 2017 239 000 1 250 007 4 337 588 510 4206) - - 65 659 6 402 674

Franco Sciannamblo Premier vice-président et chef de la direction financière

2018 249 390 41 401 144 4763) 323 000 - 15 580 773 847 2017 230 390 138 000 62 200 - 15 680 446 270 2016 231 159 138 000 83 200 - 15 465 467 824

Ken Taylor Premier vice-président et chef de la direction financière

2018 244 250 - - - - 16 393 260 643 2017 312 805 298 000 101 700 - 15 640 54 500 782 645

Dany Paradis Premier vice-président, Ventes et expérience client

2018 315 000 267 750 315 000 - 20 870 918 620 2017 315 000 267 750 - 102 400 - 21 410 - 706 560 2016 279 400 163 972 95 813 113 200 - 19 720 - 672 105

Stephen K. Smith Premier vice-président, Croissance rentable

2018 395 000 335 750 417 800 - - 160 627 1 309 177 2017 22 789 - - 150 000 - - - 172 789

John Ireland Premier vice-président, Efficacité organisationnelle

2018 395 000 - 335 750 439 100 - - 138 241 1 308 091 2017 44 059 - - - - - 44 059

1) Le salaire de base annuel de MM. Sciannamblo et Taylor s’élève respectivement à 275 000 $ et à 350 000 $. Le montant indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération représente le salaire

de base réel gagné en 2018, compte tenu du fait que M. Sciannamblo a été promu au poste de premier vice-président et chef de la direction financière le 19 juillet 2018 et que M. Taylor a quitté la Société le 10 août 2018.

2) La valeur en dollars indiquée dans cette colonne pour l’exercice 2018 représente le montant incitatif établi selon la cible de M. Sciannamblo, qui a été attribué sous forme d’UAR. La juste valeur à la date d’attribution des UAR pour 2018 qui est indiquée dans cette colonne pour M. Sciannamblo est fondée sur le cours des actions à la date d’attribution et est la même que la juste valeur comptable.

La valeur en dollars indiquée dans cette colonne pour l’exercice 2017 représente le montant incitatif établi selon la cible de MM. Sciannamblo, Taylor et Paradis, qui a été attribué sous forme d’UAR et d’ULR. La valeur indiquée pour M. Eckert représente les UAR attribuées le 15 septembre 2017. La juste valeur à la date d’attribution des UAR et des ULR pour 2017 est indiquée dans cette colonne pour chacun des membres de la haute direction visés et fondée sur le cours des actions à la date d’attribution et est la même que la juste valeur comptable. Comme M. Taylor a quitté la Société le 10 août 2018, les UAR et ULR pour 2017 ont été annulées.

La valeur en dollars indiquée dans cette colonne pour l’exercice 2016 représente le montant de l’incitatif selon la cible de MM. Sciannamblo et Paradis, qui a été attribué sous forme d’UAR et d’ULR. La juste valeur à la date d’attribution des UAR et des ULR de 2016 indiquée dans cette colonne pour chacun des membres de la haute direction visés est fondée sur le cours des actions à la date d’attribution et est la même que la juste valeur comptable.

3) M. Sciannamblo a reçu deux attributions d’options en 2018, soit la première en février 2018 d’un montant de 96 601 $ et la deuxième en août 2018 d’un montant de 47 875 $ par suite de sa promotion au poste de premier vice-président et chef de la direction financière.

4) La valeur en dollars indiquée dans cette colonne représente la juste valeur à la date d’attribution pertinente calculée au moyen du modèle binomial de fixation du prix des options, d’après les facteurs, les hypothèses clés et les dispositions du régime qui suivent :

- Attribution d’options de 2016 : i) volatilité : 35 %, ii) taux de rendement des dividendes : 0 %, iii) durée de vie résiduelle moyenne pondérée : 4,2 ans, iv) taux d’intérêt hors risque : 1,02 %, v) acquisition : 50 % après deux (2) ans et 25 % par année par la suite, vi) prix d’exercice : 17,8250 $ et vii) prix à la date d’attribution : 18,28 $, de sorte qu’une juste valeur à la date d’attribution par option de 7,204 $ a été obtenue.

- Attribution non récurrente d’options et de DAA de 2017 faites à M. Eckert : d’après un nombre absolu de 701 875 options et de 701 875 DAA attribués en fonction d’une juste valeur comptable de 3,09 $. Les droits rattachés aux options et les DAA s’acquièrent le 15 septembre 2020 à 9 h 30 (heure de l’Est) à un prix d’exercice de 7,97 $.

- Attribution d’options de février 2018 : i) volatilité : 43,3 %, ii) taux de rendement des dividendes : 0 %, iii) durée de vie résiduelle moyenne pondérée : 3,1 ans, iv) taux d’intérêt hors risque : 2,41 %, v) acquisition : 100 % après trois (3) ans, vi) prix d’exercice : 7,61 $ et vii) prix à la date d’attribution : 7,61 $, de sorte qu’une juste valeur à la date d’attribution par option de 2,74 $ a été obtenue.

- Attribution d’options d’août 2018 : i) volatilité : 39 %, ii) taux de rendement des dividendes : 0 %, iii) durée de vie résiduelle moyenne pondérée : 3,6 ans, iv) taux d’intérêt hors risque : 2,49 %, v) acquisition : 100 % après trois (3) ans, vi) prix d’exercice : 10,47 $ et vii) prix à la date d’attribution : 10.07 $, de sorte qu’une juste valeur à la date d’attribution par option de 3,62 $ a été obtenue.

- La juste valeur comptable des options correspond à leur juste valeur à la date d’attribution. Le modèle binomial a été utilisé pour calculer la juste valeur à la date d’attribution et la juste valeur comptable des options puisqu’il s’agit du modèle qu’a utilisé la Société par le passé.

5) Les sommes aux termes du régime incitatif à court terme annuel sont versées en espèces au cours de l’exercice qui suit l’exercice durant lequel elles ont été gagnées. Pour 2018, le facteur de paiement global s’est élevé à 200 %, et le multiplicateur de rendement individuel était de 200 % pour MM. Eckert, Sciannamblo, Ireland, Paradis et Smith. Comme M. Taylor a quitté la Société le 10 août 2018, il n’avait droit à aucune attribution au titre du RICT.


6) Aux termes de son contrat de travail, M. Eckert avait droit à une prime pour les six (6) premiers mois de travail, soit du 15 septembre 2017 au 15 mars 2018, d’un montant correspondant au moins à la cible (875 000 $), calculée au prorata en fonction du nombre de mois travaillés (6), avec la possibilité de recevoir une prime supplémentaire, également calculée au prorata en fonction du nombre de mois travaillés, jusqu’à concurrence du montant maximum (1 750 000 $). Les paramètres de la prime pour les six (6) premiers mois de travail étaient les mêmes que pour le RICT de 2018. Le 21 mars 2018, après avoir examiné le rendement de M. Eckert, le conseil a approuvé le paiement de la mesure non financière, pondérée à 25 %, au maximum et le paiement de la mesure financière, pondérée à 75 %, à la cible. Sur confirmation des résultats du premier trimestre de 2018, le conseil devait évaluer la mesure financière afin de déterminer si un paiement maximum serait effectué. Le 10 mai 2018, après avoir examiné les résultats du premier trimestre, le conseil a approuvé le paiement des mesures financières, pondérées à 75 %, au niveau maximum. Le paiement au titre du RICT de 2017 de M. Eckert, soit 510 420 $, correspond à la tranche de la prime pour les six (6) premiers mois de travail attribuable à 2017. Aux termes de son contrat de travail, M. Eckert devait recevoir une prime calculée au prorata pour le nombre de mois restants dans 2018, soit la période allant du 16 mars au 31 décembre 2018. Cela est reflété dans le paiement au titre du RICT de 2018.

7) Les valeurs en dollars indiquées dans cette colonne correspondent aux valeurs en dollars indiquées dans la colonne « Variation attribuable à des éléments rémunératoires » du tableau du régime à prestations déterminées. Le montant indiqué en 2018 pour M. Paradis comprend également les cotisations versées par la Société dans ses comptes théoriques de cotisations déterminées. Se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction − Analyse de la rémunération des membres de la haute direction − Régime à cotisations déterminées » pour plus de détails.

8) Aucun avantage indirect n’est indiqué pour les membres de la haute direction visés, exception faite de MM. Eckert, Smith et Ireland, étant donné que dans l’ensemble, ces avantages indirects ne sont pas supérieurs au moindre de 50 000 $ ou de 10 % du salaire total de chaque membre de la haute direction visé. Ces avantages indirects comprennent une voiture fournie par la Société ou une allocation de voiture, des services de planification financière, l’adhésion à des clubs de conditionnement physique, des examens médicaux annuels, des services de sécurité à domicile et d’autres crédits en argent offerts aux termes du programme d’avantages sociaux collectif de la Société. M. Eckert a également droit au remboursement de tous ses frais de déplacement entre sa résidence aux États-Unis et le Canada et de ses frais de subsistance pendant qu’il est au Canada; au remboursement des frais couverts par le régime de soins de santé américain individuel ainsi qu’à un paiement de péréquation fiscale et de majoration. Le montant indiqué pour M. Eckert en 2018 comprend la somme de 73 983,64 $ au titre du remboursement de tous ses frais de déplacement entre sa résidence aux États-Unis et le Canada et de ses frais de subsistance pendant qu’il était au Canada ainsi que la somme de 35 086 $ US (qui correspond à 45 461 $ CA une fois convertie à l’aide du taux de change annuel moyen pour 2018 de 1,2957) pour des remboursements effectués au titre de la protection médicale américaine (assurance en cas de décès ou de mutilation par accident, assurance pour soins médicaux et dentaires). De plus, aux termes de son contrat de travail, M. Eckert a droit à une somme de 5 000 $ US (qui correspond à 6 478 $ CA une fois convertie à l’aide du taux de change annuel moyen publié par la Banque du Canada pour 2018 de 1,2957) à titre de contribution à un compte de dépenses pour soins de santé et à la somme de 5 000 $ US (qui correspond à 6 478 $ CA une fois convertie à l’aide du taux de change annuel moyen publié par la Banque du Canada pour 2018 de 1,2957) à titre de subvention pour ses frais de bureau à domicile.

Le montant indiqué pour M. Smith comprend le remboursement de la somme de 33 041 $ au titre du régime de soins de santé américain individuel et le remboursement de frais de déplacement de 127 586 $.

Le montant indiqué pour M. Ireland comprend une allocation de logement de 5 000 $ par mois (pour la période allant de février à décembre 2018) et le remboursement d’impôts payés en double au Commonwealth de la Pennsylvanie d’un montant de 33 000 $ US (qui correspond à 42 758 $ CA une fois converti à l’aide du taux de change annuel moyen publié par la Banque du Canada pour 2018 de 1,2957).

ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS EN COURS

Le tableau suivant indique, pour chacun des membres de la haute direction visés, toutes les attributions en cours au 31 décembre 2018. Les attributions fondées sur des actions et les attributions fondées sur des options faites à M. Eckert en 2017 représentent une attribution non récurrente aux termes du RILT. Aux termes de son contrat de travail de trois ans, M. Eckert n’a pas le droit de recevoir des attributions supplémentaires aux termes du RILT. Pour de plus amples détails sur la philosophie qui sous-tend le contrat de travail de M. Eckert et l’attribution non récurrente aux termes du RILT, se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction − Contrats de travail, cessations d’emploi et indemnités en cas de changement de contrôle − Contrat de travail du président et chef de la direction ».

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS1) ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS

Titres sous-jacents aux

options non exercées

Prix d’exercice

des options Date d’expiration

des options

Valeur des options dans

le cours non exercées

Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis2)

Valeur marchande ou de paiement des

attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été

acquis2)

Valeur marchande ou de paiement des

attributions fondées sur des actions dont

les droits ont été acquis (non payées

ou distribuées)3) Nom (nbre ) ($) ($) UAR

(nbre) ULR

(nbre selon la cible)

ULR (nbre selon le plafond)

UAR ($)

ULR ($ selon la cible)

ULR ($ selon le plafond)

($)

David A. Eckert 1 403 750 7,97 15 septembre 2020 Néant 156 839 - - 955 150 - - -

Franco Sciannamblo 34 414 7,6069 20 février 2022 Néant 24 015 18 573 27 860 146 251 113 110 169 667 23 568

13 207 10,4723 20 août 2022 Néant

John Ireland 132 953 7,6069 20 février 2022 Néant

Dany Paradis 7 700 19,6062 16 juin 2021 Néant 22 624 43 684 65 526 137 780 266 034 399 054 16 053

95 388 7,6069 20 février 2022 Néant

9 100 16,4446 28 février 2022 Néant - - - - - - -

13 300 17,8250 28 février 2023 Néant - - - - - - -

Stephen K. Smith 126 513 7,6069 20 février 2022 Néant - - - - - - -

Ken Taylor - - - - - - - - - - -

1) Options attribuées aux membres de la haute direction visés aux termes du régime d’options d’achat d’actions de 2012. La valeur marchande des options attribuées à M. Paradis en 2014, 2015 et 2016 est nulle, puisque le prix d’exercice des options était de 19,6062 $, de 16,4446 $ et de 17,8250 $, respectivement, ce qui est supérieur au cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2018, soit 6,09 $. La valeur marchande des options et des DAA attribués à M. Eckert en 2017 est nulle, puisque le prix d’exercice des options et des DAA s’établissait à 7,97 $, ce qui est supérieur au cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2018, soit 6,09 $. De plus, il y a lieu de préciser que les droits rattachés aux options et les DAA attribués à M. Eckert s’acquerront et que les options seront exercées le 15 septembre 2020 à 9 h 30 (heure de l’Est). Aucun autre membre de la haute direction visé n’a reçu d’options en 2017. La valeur marchande des options attribuées à MM. Sciannamblo, Ireland, Paradis et Smith est nulle, puisque le prix d’exercice des options s’établissait à 7,6069 $ et à 10,4723 $ pour la deuxième attribution de M. Sciannamblo en août 2018, ce qui est supérieur au cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2018, soit 6,09 $.

2) Les attributions fondées sur des actions indiquées pour tous les membres de la haute direction visés sont des ULR ou des UAR qui leur ont été attribuées aux termes du régime d’UAR et d’ULR. Se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Programmes incitatifs à long terme – Régime d’unités d’actions avec restrictions et d’unités d’actions liées au rendement » pour obtenir une description du RILT de 2016, de 2017 et de 2018. On établit la valeur marchande ou de paiement des ULR et des UAR en multipliant le nombre d’ULR et d’UAR attribuées par le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2018, soit 6,09 $.

3) Les attributions fondées sur des actions indiquées pour MM. Sciannamblo et Paradis sont des UAR et des ULR dont les droits ont été acquis et qui ont été reçues dans le cadre de l’attribution d’UAR et d’ULR de 2016 dont les droits ont été acquis. On a établi la valeur marchande ou de paiement des UAR et des ULR en fonction du cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2018, soit 6,09 $. Étant donné que la Société n’a pas respecté la condition d’acquisition des ULR, toutes les ULR de 2016 ont été annulées (se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction − Programmes incitatifs à long terme − RILT de 2016 » pour plus de détails). Le nombre d’UAR dont les droits ont été acquis pour MM. Sciannamblo et Paradis s’établissait respectivement à 3 870 et à 6 563 et les UAR ont été payées ou distribuées aux membres de la haute direction visés admissibles en février 2019.


VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition des droits au

cours de l’exercice

Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition de droits au cours

de l’exercice1)

Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres —

valeur gagnée au cours de l’exercice2) Nom ($) ($) ($) David A. Eckert - - 1 750 000 Franco Sciannamblo - 23 568 323 000 John Ireland - - 439 100 Dany Paradis - 16 053 315 000 Stephen K. Smith - - 417 800 Ken Taylor - - -

1) La valeur indiquée pour MM. Sciannamblo et Paradis est celle de leur UAR dont les droits ont été acquis dans le cadre de l’attribution d’UAR de 2016 dont les droits ont été acquis. Comme la Société n’a pas respecté les conditions d’acquisition relatives aux UAR de 2016, toutes les attributions ont été annulées (se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Programmes incitatifs à long terme – RILT de 2016 » pour plus de détails). On a établi la valeur marchande ou de paiement des UAR en multipliant le nombre d’actions visées par des UAR par le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2018, soit 6,09 $.

2) Les montants indiqués pour tous les membres de la haute direction visés sont les mêmes que ceux indiqués dans la colonne « Régimes incitatifs annuels » pour 2018 du tableau sommaire de la rémunération.

TITRES AUTORISÉS AUX FINS D’ÉMISSION EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES Le tableau qui suit présente, au 31 décembre 2018, les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres en vertu desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis :

Catégorie de régime

Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options, bons de souscription ou droits en cours

Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons de souscription

et droits en cours

Nombre de titres disponibles aux fins d’émissions futures en vertu des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres

indiqués à la première colonne) Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres1) 1 347 052 8,39 $ 1 459 880

1) Actions pouvant être émises à l’exercice d’options attribuées en 2013, 2014, 2015 et 2016 aux termes du régime d’options d’achat d’actions de 2012. Se reporter à la description de ce régime à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération totale – Régime d’options d’achat d’actions de 2012 ». Tous les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ont été approuvés par les actionnaires.

CONTRATS DE TRAVAIL, CESSATIONS D’EMPLOI ET INDEMNITÉS EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTRAT DE TRAVAIL ET CLAUSES DE NON-CONCURRENCE/NON-SOLLICITATION ET DE CESSATION D’EMPLOI

David A. Eckert, président et chef de la direction, Franco Sciannamblo, premier vice-président et chef de la direction financière, Stephen K. Smith, premier vice-président, Croissance rentable et John Ireland, premier vice-président, Efficacité organisationnelle ont conclu des contrats de travail avec la Société. Chaque membre de la haute direction visé est lié par certaines clauses restrictives standard en faveur de la Société, notamment des clauses de non-divulgation, de non-sollicitation et de non-concurrence, et ce, pendant deux (2) ans à compter de la cessation d’emploi.

Dany Paradis, premier vice-président, Ventes et expérience client a une clause de cessation d’emploi dans son offre d’emploi. S’il est mis fin à son emploi sans motif valable, il aura droit à une indemnité de cessation d’emploi correspondant à dix-huit (18) mois de rémunération admissible (soit le salaire de base et la prime incitative à court terme cible) payable par maintien du salaire. La Société sera tenue de continuer de payer les cotisations des régimes d’avantages sociaux et d’avantages indirects qu’elle parraine (exception faite de l’assurance-invalidité) pendant la période de maintien du salaire, sous réserve des conditions de l’assureur de la Société.

Le tableau suivant indique les paiements supplémentaires estimatifs occasionnés par une cessation d’emploi ou un changement de contrôle conformément aux dispositions applicables des contrats de travail en vigueur ou les dispositions en matière de changement de contrôle aux termes des conventions de cessation d’emploi pour chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2018. En cas de cessation d’emploi pour un motif valable ou de démission sans motif valable, les membres de la haute direction visés n’auront droit à aucun paiement supplémentaire.

VALEUR DE L’INDEMNITÉ DE DÉPART PAYABLE AUX TERMES DU CONTRAT DE TRAVAIL OU DE LA CONVENTION DE CESSATION D’EMPLOI EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE OU DE CESSATION D’EMPLOI SANS MOTIF VALABLE1) ($)

Salaire de base Incitatif à court terme Incitatif à long terme

Avantages sociaux, prestations de retraite et

avantages indirects2) Total

Valeur des capitaux propres payable en cas de changement

de contrôle3) Nom ($) ($) ($) ($) ($) ($) David A. Eckert 765 625 765 625 617 650 - 2 148 900 955 150

Franco Sciannamblo 275 000 - 122 683 - 397 683 259 360

John Ireland 395 000 - - - 395 000 -

Dany Paradis 472 500 236 250 121 726 84 104 941 580 403 816

Stephen K. Smith 395 000 - - - 395 000 -

1) La valeur de l’indemnité de cessation d’emploi indiquée ci-dessus pour MM. Eckert, Sciannamblo, Ireland et Smith est payable en cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour un motif sérieux (au sens donné à without cause ou à good reason dans le contrat de travail qu’ils ont conclu avec la Société). La valeur de l’indemnité de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle est payable en cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour un motif sérieux dans les douze (12) mois suivant le changement de contrôle. L’indemnité de cessation d’emploi indiquée ci-dessus pour M. Paradis est payable en cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission pour un motif sérieux, son offre d’emploi ne prévoyant pas de clause de changement de contrôle. M. Taylor a quitté la Société le 10 août 2018 et n’a reçu aucun paiement ou avantage supplémentaire.

2) Les montants indiqués pour M. Paradis comprennent la valeur de leurs programmes d’avantages sociaux et d’avantages indirects. Pour MM. Eckert et Smith, aucune somme compensatoire supplémentaire n’est payable aux termes de leur contrat de travail respectif.

3) La valeur indiquée pour tous les membres de la haute direction visés dans cette colonne comprend les options, les unités d’actions avec restrictions et les unités d’actions liées au rendement dans l’hypothèse où aucune attribution de remplacement n’est attribuée conformément au régime d’options d’achat d’actions de 2012 et au régime d’UAR et d’ULR après un changement de contrôle.

On a calculé la valeur des options en multipliant le nombre d’options attribuées par la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2018, soit 6,09 $, et le prix d’exercice des options, soit 19,6062 $ pour les options attribuées en 2014, 16,4446 $ pour les options attribuées en 2015, 17,8253 $ pour les options attribuées en 2016 et 7,97 $ pour les options et les DAA attribués en 2017 à M. Eckert, et 7,6069 $ et 10,4723 $ pour les options attribuées en 2018. La valeur des options attribuées en 2014, 2015, 2017 et 2018 était nulle. On a calculé la valeur des UAR et des ULR en multipliant le nombre d’UAR ou d’ULR attribuées selon la cible, selon le cas, par le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2018, soit 6,09 $.


CONTRAT DE TRAVAIL DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le 15 septembre 2017, la Société a annoncé la nomination de David A. Eckert à titre de président et chef de la direction. Le conseil a choisi M. Eckert en raison de son expérience unique et spécifique et de sa réputation dans le secteur, de sa disponibilité immédiate et des commentaires positifs que des actionnaires clés qui ont fait affaire avec lui par le passé ont formulés à son sujet. M. Eckert exercera les fonctions de président et chef de la direction pendant une période fixe de trois (3) ans et il aura pour objectifs clés de rationaliser les activités, de réduire la dette et d’accroître la valeur pour les actionnaires. Au moment de définir la philosophie qui sous-tend le contrat de travail de M. Eckert et les attributions non récurrentes d’options et de DAA effectuées au début de son mandat, le conseil a pris en considération : i) le mandat particulier élaboré par le conseil; ii) le fait qu’il s’agit d’un contrat de travail d’une durée fixe; iii) la philosophie en matière de rémunération actuelle de la Société et iv) l’importance accordée par le conseil à la création de valeur pour les actionnaires en temps opportun. Le contrat de travail de M. Eckert prévoit ce qui suit : Caractéristique Base Démission pour un motif

sérieux ou cessation d’emploi sans motif valable

Démission sans motif sérieux ou cessation

d’emploi pour un motif valable

Expiration de la durée Changement de contrôle

Salaire 875 000 $CA, payables en dollars américains et convertis selon un taux de change fixe de 1 $CA = 0,82 $US.

Paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, majoré d’une somme correspondant au salaire de base de M. Eckert pour la moitié du nombre restant de mois de la durée de son contrat, aux frais admissibles impayés et aux journées de vacances accumulées, mais non utilisées.

Paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, des frais admissibles impayés ainsi que des journées de vacances accumulées, mais non utilisées.

À l’expiration de la durée de son contrat, M. Eckert aura droit à un paiement forfaitaire pour le salaire de base gagné, mais impayé, les frais admissibles impayés ainsi que les journées de vacances accumulées, mais non utilisées.

Si M. Eckert démissionne de son poste pour un motif sérieux ou qu’il est mis fin à son emploi sans motif valable au cours de la période de douze (12) mois qui suit un changement de contrôle, il aura droit à un paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, majoré d’une somme correspondant à son salaire de base pour la moitié du nombre restant de mois de la durée de son contrat, aux frais admissibles impayés et aux journées de vacances accumulées, mais non utilisées.

Incitatif en espèces à court terme (RICT)

La cible du RICT est fixée à 100 % du salaire de base et le paiement maximum est fixé à 200 % du salaire de base.

Paiement forfaitaire au titre des primes aux termes du RICT dues et impayées pour les périodes d’évaluation du rendement terminées précédant la date de cessation d’emploi, majoré d’une somme correspondant à sa prime aux termes du RICT pour la moitié du nombre restant de mois de la durée de son contrat.

Paiement forfaitaire au titre de toute prime aux termes du RICT due et impayée pour les périodes d’évaluation du rendement terminées précédant la date de cessation d’emploi.

Paiement forfaitaire pour toute prime aux termes du RICT due et impayée pour les périodes d’évaluation du rendement terminées précédant l’expiration de la durée du contrat, majoré d’une somme correspondant à sa prime aux termes du RICT pour la quatrième période d’évaluation du rendement, calculée au prorata pour le nombre de mois durant lesquels il a travaillé en 2020.

Si M. Eckert démissionne de son poste pour un motif sérieux ou qu’il est mis fin à son emploi sans motif valable au cours de la période de douze (12) mois qui suit un changement de contrôle, il aura droit à un paiement forfaitaire pour toute prime aux termes du RICT due et impayée pour les périodes d’évaluation du rendement terminées précédant la date de cessation d’emploi, majoré d’une somme correspondant à sa prime aux termes du RICT pour la moitié du nombre restant de mois de la durée de son contrat.


Caractéristique Base Démission pour un motif sérieux ou cessation

d’emploi sans motif valable

Démission sans motif sérieux ou cessation

d’emploi pour un motif valable

Expiration de la durée Changement de contrôle

Incitatif à long terme (RILT)

Attribution non récurrente de 701 875 options et de 701 875 droits à l’appréciation d’actions (DAA) à un prix d’exercice de 7,97 $, dont les droits s’acquièrent et qui peuvent être exercés le 15 septembre 2020 (expiration de la durée du contrat). M. Eckert a également reçu une attribution non récurrente de 156 839 UAR. M. Eckert n’est admissible à aucune autre attribution au titre du RILT.

Le tiers des droits rattachés aux attributions aux termes du RILT s’acquièrent à compter de la date de cessation d’emploi si la cessation d’emploi a lieu avant le premier anniversaire de la date d’attribution. Les deux tiers des droits rattachés aux attributions aux termes du RILT s’acquièrent à compter de la date de cessation d’emploi si la cessation d’emploi a lieu au premier anniversaire de la date d’attribution ou par la suite, mais avant la date qui tombe dix-huit (18) mois après la date d’attribution. Tous les droits rattachés aux attributions aux termes du RILT s’acquièrent à compter la date de cessation d’emploi si la cessation d’emploi a lieu à la date qui tombe dix-huit (18) mois après la date d’attribution ou après cette date.

Toutes les attributions aux termes du RILT expireront et seront résiliées immédiatement à compter de la date de cessation d’emploi si M. Eckert remet sa démission avant le premier anniversaire de la date d’attribution. Le tiers des droits rattachés aux attributions aux termes du RILT s’acquièrent à compter de la date de cessation d’emploi si la démission a lieu le premier anniversaire de la date d’attribution ou par la suite, mais avant le deuxième anniversaire de la date d’attribution. Les deux tiers des droits rattachés aux attributions aux termes du RILT s’acquièrent à compter de la date de cessation d’emploi si la démission a lieu le deuxième anniversaire de la date d’attribution ou par la suite, mais avant le troisième anniversaire de la date d’attribution. S’il est mis fin à l’emploi de M. Eckert pour un motif valable, toutes les attributions aux termes du RILT expireront et seront résiliées immédiatement à compter de la date de cessation d’emploi.

La totalité ou une partie des attributions aux termes du RILT expireront et seront résiliées immédiatement à compter de la date de cessation d’emploi selon la raison pour laquelle il a été mis fin à l’emploi.

Conformément au libellé du régime, tous les droits rattachés aux attributions aux termes du RILT qui ne sont pas acquis s’acquerront immédiatement dans la mesure où aucune attribution de remplacement n’est effectuée après le changement de contrôle.

Prestations de retraite et autres avantages sociaux

Participation à tous les régimes d’assurance collective et d’avantages indirects comme les autres hauts dirigeants de la Société, outre le régime de soins de santé américain. M. Eckert n’a pas le droit de participer au régime de retraite de la Société. M. Eckert touche un paiement de majoration aux fins de l’impôt et un paiement de péréquation fiscale.

Annulées. Annulées. Annulées. Annulées.

Si la Société met en œuvre une politique de versement de dividendes réguliers, M. Eckert aura droit, aux termes de son contrat de travail, à une attribution en espèces spéciale à l’égard des périodes durant lesquelles des dividendes seront versés. Ce paiement correspondra aux dividendes versés, multipliés par le nombre de DAA attribués, fois deux (2). De plus, M. Eckert est lié par certaines clauses restrictives standard en faveur de la Société, notamment des clauses de non-divulgation, de non-sollicitation et de non-concurrence, et ce, pendant deux (2) ans à compter de la cessation de son emploi. M. Eckert n’est pas lié par les lignes directrices en matière de propriété d’actions de la Société. Malgré ce qui précède, la Société déduira 17,75 % du produit brut de tout paiement devant être effectué en faveur de M. Eckert à l’égard des DAA en vue d’acheter pour le compte de M. Eckert, sur le marché libre, des actions qu’elle détiendra en fiducie pendant une période de douze (12) mois à compter de la cessation de l’emploi de M. Eckert.


CONTRAT DE TRAVAIL DU PREMIER VICE-PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE

Le 19 juillet 2018, la Société a annoncé la nomination de Franco Sciannamblo à titre de premier vice-président et chef de la direction financière. Le contrat de travail de M. Sciannamblo est d’une durée indéterminée et prévoit ce qui suit :

Caractéristique

Base Démission pour un motif sérieux ou cessation d’emploi sans

motif valable

Démission sans motif sérieux ou cessation d’emploi pour un

motif valable


Salaire 275 000 $ Paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, majoré d’une somme correspondant au salaire de base de M. Sciannamblo pour une période de douze (12) mois, aux frais admissibles impayés et aux journées de vacances accumulées, mais non utilisées.

Paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, des frais admissibles impayés ainsi que des journées de vacances accumulées, mais non utilisées.

Si M. Sciannamblo démissionne de son poste pour un motif sérieux ou qu’il est mis fin à son emploi sans motif valable au cours de la période de douze (12) mois qui suit un changement de contrôle, il aura droit à un paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, majoré d’une somme correspondant à son salaire de base pour la période de douze (12) mois, aux frais admissibles impayés et aux journées de vacances accumulées, mais non utilisées.



Paiement forfaitaire au titre des primes aux termes du RICT dues et impayées pour les périodes d’évaluation du rendement terminées précédant la période d’évaluation du rendement durant laquelle la cessation d’emploi de M. Sciannamblo a lieu et de sa prime aux termes du RICT calculée en fonction du niveau cible et au prorata pour le nombre de mois travaillés durant la période d’évaluation du rendement durant laquelle la cessation d’emploi a lieu.


Si M. Sciannamblo démissionne de son poste pour un motif sérieux ou qu’il est mis fin à son emploi sans motif valable au cours de la période de douze (12) mois qui suit un changement de contrôle, il aura droit à un paiement forfaitaire pour toute prime aux termes du RICT due et impayée pour les périodes d’évaluation du rendement terminées précédant la période d’évaluation du rendement durant laquelle il aura été mis fin à l’emploi de M. Sciannamblo, majoré de sa prime aux termes du RICT calculée en fonction du niveau cible et au prorata pour le nombre de jours travaillés durant la période d’évaluation du rendement pendant laquelle la cessation d’emploi a eu lieu.


Participation à tous les RILT des hauts dirigeants de la Société composés d’options, d’UAR, d’ULR et de DAA. Prime cible aux termes du RILT fixée à 75 % du salaire de base.

Conformément aux modalités du régime d’UAR, d’ULR, d’options et de DAA. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction – Sommaire du régime d’options d’achat d’actions, du régime d’UAR et d’ULR et du régime de droits à l’appréciation d’actions ».




Participation à tous les régimes d’assurance collective et d’avantages indirects comme les autres hauts dirigeants de la Société, ainsi qu’au régime de retraite à cotisations déterminées de la Société.

Annulées. Annulées. Annulées.


CONTRAT DE TRAVAIL DU PREMIER VICE-PRÉSIDENT, EFFICACITÉ ORGANISATIONNELLE

Le 15 novembre 2017, la Société a annoncé la nomination de John Ireland à titre de premier vice-président, Efficacité organisationnelle. Le contrat de travail de M. Ireland est d’une durée fixe de quatre (4) ans et prévoit ce qui suit :

Caractéristique

Base Démission pour un motif sérieux ou cessation d’emploi sans

motif valable


motif valable


Salaire 395 000 $ Paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, majoré d’une somme correspondant au salaire de base de M. Ireland pour une période de douze (12) mois, aux frais admissibles impayés et aux journées de vacances accumulées, mais non utilisées.

Paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, aux frais admissibles impayés et aux journées de vacances accumulées, mais non utilisées.

Si M. Ireland démissionne de son poste pour un motif sérieux ou qu’il est mis fin à son emploi sans motif valable au cours de la période de douze (12) mois qui suit un changement de contrôle, il aura droit à un paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, majoré d’une somme correspondant à son salaire de base pour la période de douze (12) mois, aux frais admissibles impayés et aux journées de vacances accumulées, mais non utilisées.



Paiement forfaitaire au titre des primes aux termes du RICT dues et impayées pour les périodes d’évaluation du rendement terminées précédant la période d’évaluation du rendement durant laquelle la cessation d’emploi de M. Ireland a lieu et sa prime aux termes du RICT calculée en fonction du niveau cible et au prorata pour le nombre de mois travaillés durant la période d’évaluation du rendement durant laquelle la cessation d’emploi a lieu.


Si M. Ireland démissionne de son poste pour un motif sérieux ou qu’il est mis fin à son emploi sans motif valable au cours de la période de douze (12) mois qui suit un changement de contrôle, il aura droit à un paiement forfaitaire pour toute prime aux termes du RICT due et impayée pour les périodes d’évaluation du rendement terminées précédant la période d’évaluation du rendement durant laquelle il aura été mis fin à l’emploi de M. Ireland, majoré de sa prime aux termes du RICT calculée en fonction du niveau cible au prorata pour le nombre de jours travaillés durant la période d’évaluation du rendement pendant laquelle la cessation d’emploi a eu lieu.


Participation à tous les RILT des hauts dirigeants de la Société composés d’options, d’UAR, d’ULR et de DAA. Prime cible aux termes du RILT fixée à 85 % du salaire de base.





Participation à tous les régimes d’assurance collective et d’avantages indirects comme les autres hauts dirigeants de la Société. M. Ireland ne participe pas au régime de retraite de la Société. M. Ireland touche une allocation de logement de 5 000 $ par mois et a droit au remboursement des impôts qu’il pourrait devoir payer en double au Commonwealth de la Pennsylvanie.



CONTRAT DE TRAVAIL DU PREMIER VICE-PRÉSIDENT, CROISSANCE RENTABLE

Le 4 décembre 2017, la Société a annoncé la nomination de Stephen K. Smith à titre de premier vice-président, Croissance rentable. Le contrat de travail de M. Smith est d’une durée fixe de quatre (4) ans et prévoit ce qui suit :

Caractéristique Base Démission pour un motif sérieux ou cessation d’emploi sans

motif valable


motif valable


Salaire 395 000 $ Paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, majoré d’une somme correspondant au salaire de base de M. Smith pour une période de douze (12) mois, aux frais admissibles impayés et aux journées de vacances accumulées, mais non utilisées.

Paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, des frais admissibles impayés et des journées de vacances accumulées, mais non utilisées.

Si M. Smith démissionne de son poste pour un motif sérieux ou qu’il est mis fin à son emploi sans motif valable au cours de la période de douze (12) mois qui suit un changement de contrôle, il aura droit à un paiement forfaitaire au titre du salaire de base gagné, mais impayé, majoré d’une somme correspondant à son salaire de base pour une période de douze (12) mois, aux frais admissibles impayés et aux journées de vacances accumulées, mais non utilisées.



Paiement forfaitaire au titre des primes aux termes du RICT dues et impayées pour les périodes d’évaluation du rendement terminées précédant la période d’évaluation du rendement durant laquelle la cessation d’emploi de M. Smith a lieu et sa prime au titre du RICT calculée en fonction de la cible et au prorata pour le nombre de mois travaillés durant la période d’évaluation du rendement pendant laquelle la cessation d’emploi a lieu.


Si M. Smith démissionne de son poste pour un motif sérieux ou qu’il est mis fin à son emploi sans motif valable au cours de la période de douze (12) mois qui suit un changement de contrôle, il aura droit à un paiement forfaitaire pour toute prime aux termes du RICT due et impayée pour les périodes d’évaluation du rendement terminées précédant la période d’évaluation du rendement durant laquelle il aura été mis fin à l’emploi de M. Smith, majoré de sa prime aux termes du RICT calculée en fonction de la cible et au prorata pour le nombre de mois durant travaillés durant la période d’évaluation du rendement pendant laquelle la cessation d’emploi a eu lieu.


Participation à tous les RICT des hauts dirigeants de la Société composés d’options, d’UAR, d’ULR et de DAA. La cible du RILT est fixée à 85 % du salaire de base.

Conformément aux modalités du régime d’UAR, d’ULR, d’options et de DAA. Pour de plus amples détails, se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction ˗ Sommaire du régime d’options d’achat d’actions, du régime d’UAR et d’ULR et du régime de droits à l’appréciation d’actions ».




Participation à tous les régimes d’assurance collective et d’avantages indirects comme les autres hauts dirigeants de la Société, outre le régime de soins de santé américain. M. Smith n’a pas le droit de participer au régime de retraite de la Société.

M. Smith reçoit un paiement de majoration aux fins de l’impôt et un paiement de péréquation fiscale.



PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société ainsi que les personnes ayant des liens avec eux ne sont pas endettés envers la Société en date des présentes. En outre, la Société n’a pas fourni de garantie ou de lettre de crédit à l’égard d’un prêt consenti par une autre entité à ces personnes et n’a pas conclu d’accord de soutien ou d’entente analogue à cet égard. De plus, la Société a adopté une politique qui interdit l’octroi de prêts à ses administrateurs et aux membres de sa haute direction.

ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs sont couverts par une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants. Le contrat d’assurance couvre les administrateurs et les dirigeants de la Société ainsi que les administrateurs et les dirigeants de toutes ses filiales. Il prévoit une franchise de 1 million de dollars par réclamation. Pour l’exercice 2018, la Société a payé des primes de 222 180 $ pour l’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES La direction de la Société n’a connaissance d’aucun intérêt important, direct ou indirect, d’un administrateur, d’un membre de la haute direction de la Société, de toute personne informée à l’égard de la Société ou de personnes ayant des liens avec eux ou faisant partie de leur groupe, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou les membres de son groupe ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

PERSONNES ET SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR Les administrateurs et dirigeants de la Société, les personnes qui ont des liens avec eux et les membres de leur groupe n’ont aucun intérêt important direct ou indirect, notamment parce qu’ils sont propriétaires véritables de titres, relativement à certaines questions à l’ordre du jour de l’assemblée.

NOMINATION DE L’AUDITEUR Les personnes nommées dans le formulaire de procuration comptent voter POUR le renouvellement du mandat du cabinet Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte »), de Montréal, comme auditeur indépendant de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à la nomination du nouvel auditeur, moyennant une rémunération qui sera déterminée par les administrateurs.

HONORAIRES D’AUDIT Au cours des exercices 2018 et 2017, la Société a demandé à son auditeur indépendant, Deloitte, de lui fournir les services suivants en contrepartie des honoraires approximatifs indiqués ci-après :

2018 2017

($) ($) Honoraires d’audit 1 260 000 1 358 000 Honoraires pour services liés à l’audit 70 000 194 000 Honoraires pour services fiscaux 302 000 265 000 Total 1 632 000 1 817 000

Honoraires d’audit. Ce sont les honoraires versés relativement à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et à l’examen de ses états financiers trimestriels. Ce sont les honoraires pour les services qu’un auditeur indépendant fournirait aussi habituellement dans le cadre d’obligations prévues par la loi, de documents à déposer auprès d’autorités de réglementation et de missions semblables au cours de l’exercice, comme les lettres d’accord, les consentements et les services d’aide pour l’examen de documents déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières. De plus, les honoraires d’audit comprennent les frais de traduction de divers documents d’information continue de la Société.

Honoraires pour services liés à l’audit. Les honoraires pour services liés à l’audit ont été versés en contrepartie de services rendus par Deloitte qui ne sont pas compris dans les honoraires d’audit susmentionnés. Ce sont les honoraires pour des services non exigés par la loi. Ces services comprenaient essentiellement des audits de régime de retraite des employés et d’autres mandats spéciaux approuvés par le comité d’audit.

Honoraires pour services fiscaux. Ces honoraires se divisent en deux (2) catégories : i) conformité fiscale et honoraires de préparation; ii) conseils fiscaux et honoraires de planification et autres mandats spéciaux approuvés par le comité d’audit.

Autres honoraires. Ces honoraires sont attribuables à des services-conseils.

Le comité d’audit a établi que les services non liés à l’audit que fournit Deloitte ne nuisent pas à l’indépendance de ce cabinet en tant qu’auditeur.

Le comité d’audit de la Société a adopté une politique concernant les missions confiées à Deloitte pour des services non liés à l’audit. Deloitte fournit des services d’audit à la Société et est aussi autorisé à fournir des services particuliers liés à l’audit ainsi que des services fiscaux. Deloitte peut aussi fournir d’autres services à la condition, toutefois, que tous ces services soient approuvés au préalable par le président du comité d’audit et que la mission soit confirmée par le comité d’audit à sa réunion suivante. La politique interdit aussi expressément à Deloitte de fournir certains services pour ne pas compromettre son indépendance. Pour de plus amples renseignements sur le comité d’audit, se reporter à la rubrique « Information sur le comité d’audit » de la notice annuelle figurant sur le site Web de la Société au https://entreprise.pj.ca et sur SEDAR au www.sedar.com.


GÉNÉRALITÉS À la connaissance des administrateurs, aucune autre question que celles mentionnées dans l’avis de convocation ci-joint ne sera présentée à l’assemblée.

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DE 2020 La Société inclura les propositions d’actionnaires qu’elle reçoit dans les délais prescrits et qui respectent les lois applicables dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour l’assemblée générale annuelle de 2019 de la Société. Veuillez faire parvenir vos propositions à la secrétaire de la Société, au 1751, rue Richardson, bureau 2.300, Montréal (Québec) H3K 1G6 au plus tard le 21 décembre 2019.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES La Société est tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables de déposer divers documents, notamment une notice annuelle et des états financiers annuels et trimestriels. De l’information financière figure dans les états financiers comparatifs et dans les rapports de gestion de la Société pour son dernier exercice. Des exemplaires de ces documents ainsi que des renseignements supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com ou peuvent être obtenus auprès du secrétaire de la Société, au 1751, rue Richardson, bureau 2.300, Montréal (Québec) H3K 1G6.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS Le contenu et l’envoi aux actionnaires de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil d’administration. Fait le 25 mars 2019. Par ordre des administrateurs de Pages Jaunes Limitée

La présidente du conseil,

(signé) Susan Kudzman


ANNEXE A : INFORMATION CONCERNANT LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

LIGNES DIRECTRICES SUR LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE La Société s’est engagée à appliquer des normes de gouvernance d’une grande efficacité, à revoir périodiquement ses pratiques en matière de gouvernance et à inclure ces pratiques, de façon constructive et appropriée, dans ses mécanismes de gouvernance.

Le conseil a adopté certaines lignes directrices en matière de gouvernance (les « lignes directrices sur les pratiques de gouvernance »). Ces lignes directrices ont pour but d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités et de servir l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Elles se veulent un cadre transparent, souple et pragmatique à l’intérieur duquel le conseil peut amener la Société à faire les choix les plus judicieux. Il est possible de consulter les lignes directrices sur les pratiques de gouvernance sur le site Web de la Société au https://entreprise.pj.ca.

Les pratiques de gouvernance de la Société respectent entièrement les obligations d’information et exigences d’inscription de la TSX et la réglementation canadienne adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Le conseil révise chaque année les lignes directrices sur les pratiques de gouvernance afin de les améliorer continuellement. Il en compare l’efficacité par rapport aux nouvelles pratiques exemplaires et aux normes prônées par les principales autorités en matière de gouvernance, en fonction de l’évolution de la situation et des besoins de la Société.

Le texte ci-après expose les pratiques en matière de gouvernance de la Société et est présenté conformément à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

RÔLE DU CONSEIL Le conseil d’administration a pour mandat de surveiller l’exercice des activités de la Société et de superviser la direction. Le conseil établit les politiques générales de la Société, surveille et évalue son orientation stratégique et garde plein pouvoir sur toute question non déléguée spécifiquement à l’un de ses comités ou à la direction. Le conseil est l’organe de direction suprême qui oriente les activités de la Société en cherchant à atteindre un équilibre entre les facteurs internes et externes. Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil d’administration conseille la direction sur les grandes questions commerciales. Il s’acquitte de ses responsabilités directement ou par l’intermédiaire de ses trois (3) comités. Se reporter à la rubrique « Surveillance des risques » ci-après.

Le conseil travaille de concert avec la direction pour élaborer la stratégie de la Société et tient des réunions spéciales de planification stratégique au moins une fois par année. La direction et le conseil discutent également des principaux risques auxquelles la Société est exposée, du contexte concurrentiel et des occasions d’affaires.

Les règles du conseil sont reproduites à l’appendice A des présentes, et les règles du comité d’audit sont reproduites à l’annexe A de la notice annuelle qui est affichée sur SEDAR au www.sedar.com. Ces règles et les règles respectives du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination sont affichées sur le site Web de la Société au https://entreprise.pj.ca/fr/entreprise-marketing-numerique/gouvernance/apercu.

STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Il incombe au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination de conseiller le conseil sur sa taille et celle des comités qu’il considère comme la plus apte à favoriser la prise de décisions efficace, selon les circonstances, tout en respectant les limites prévues dans les documents constitutifs de la Société. Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires et constituent le conseil, avec ceux qui sont nommés au cours de l’exercice pour pouvoir à des postes vacants ou comme administrateurs supplémentaires.

Le conseil se réunit au moins cinq (5) fois par an et plus souvent au besoin. Tout administrateur peut demander la convocation d’une réunion du conseil. Dans la mesure du possible, les réunions du conseil sont prévues suffisamment à l’avance afin de maximiser la participation des administrateurs. Il est attendu des administrateurs qu’ils consacrent tout le temps nécessaire aux affaires de la Société. Ils doivent se libérer pour les réunions et tentent d’assister à toutes. Les administrateurs sont censés assister en personne à toutes les réunions du conseil et des comités auxquels ils siègent (sauf les réunions tenues par conférence téléphonique). En outre, les administrateurs sont tenus de se préparer minutieusement en vue de chaque réunion du conseil et des comités en examinant les documents pertinents, en se tenant au courant des activités de la Société et des principales tendances du secteur dans lequel elle exerce ses activités et en approfondissent continuellement leurs connaissances à ce sujet.

Les administrateurs sont priés d’aviser la Société s’ils ne peuvent pas assister à une réunion, et les présences aux réunions sont dûment consignées. Par ailleurs, les administrateurs indépendants peuvent tenir des réunions en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.

L’information pertinente, notamment financière, est mise à la disposition des administrateurs plusieurs jours ou suffisamment à l’avance avant les réunions régulières du conseil et des comités pour leur permettre de se préparer. À part le président et chef de la direction qui est membre du conseil et qui apporte sa participation à ce titre, le conseil invite d’autres membres de la direction à assister à des parties ou à la totalité de ses réunions (en dehors de la partie à huis clos) pour se faire présenter des rapports et de l’information.

Les administrateurs indépendants tiennent des séances à huis clos lors de toutes les réunions du conseil et des comités, en l’absence des membres de la direction, pour pouvoir débattre librement et franchement entre eux.

DESCRIPTION DE POSTES PRÉSIDENT DU CONSEIL ET PRÉSIDENTS DES COMITÉS DU CONSEIL

Le président du conseil est nommé tous les ans par résolution du conseil. Il est choisi parmi les membres du conseil pour un mandat d’un an (sauf si un poste vacant est comblé). Le choix prend effet juste après l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Susan Kudzman, administratrice indépendante, est présidente du conseil depuis le 11 mai 2018. La Société a pour politique à l’heure actuelle de séparer le poste de président du conseil de celui de président et chef de la direction.


Les responsabilités du président du conseil sont énoncées dans sa description de poste. Il doit s’agir d’un administrateur indépendant, auquel il incombe de diriger le conseil et de faire en sorte que le conseil et les administrateurs prennent des décisions efficaces, éthiques et responsables. Le président du conseil a notamment pour fonctions de présider les réunions du conseil et de surveiller généralement son orientation et son administration. Il veille à ce que le conseil fonctionne comme un tout cohérent, implante une forte culture de gouvernance et s’acquitte de ses obligations. Le président du conseil assure la liaison entre le conseil et la direction, donne des conseils au président et chef de la direction, aux présidents des comités et aux autres administrateurs. Le président du conseil travaille en collaboration avec le président et chef de la direction et la haute direction pour surveiller les progrès et la mise en œuvre de la planification stratégique.

Le conseil d’administration a également rédigé des descriptions de postes pour le président de chaque comité permanent du conseil. Se reporter à la rubrique « Comités du conseil – Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination », « Comités du conseil – Comité des ressources humaines et de la rémunération » et « Comités du conseil – Comité d’audit » ci-après.

PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le conseil a rédigé et approuvé la description de poste du président et chef de la direction. Ce dernier assume les responsabilités suivantes : assurer un leadership dans l’établissement de la vision et l’élaboration du plan stratégique de la Société conjointement avec le conseil. Sous réserve de l’approbation du conseil, le président et chef de la direction veille également à la réalisation des objectifs et du plan stratégique adopté par le conseil et avise celui-ci en temps opportun des écarts par rapport au plan stratégique ou aux paramètres établis par le conseil. Le président et chef de la direction est également chargé de diriger le redressement de la Société. Il doit assurer un leadership sur le plan de l’exploitation et établir une vision de la gestion des activités de la Société dans le but de bonifier les résultats financiers de la Société, le cours de l’action et la valeur à long terme pour les actionnaires. Il a également pour fonction de diriger une organisation efficace et efficiente, de régler les problèmes nouveaux ayant une incidence sur l’orientation future de la Société et de préparer la Société à affronter les défis que présentent les nouvelles tendances et l’évolution au sein du marché. Ensuite, il doit gérer et motiver les hauts dirigeants de la Société afin qu’ils respectent les priorités stratégiques établies par le conseil, surveiller la qualité et l’intégrité de la gestion de la Société et « donner le ton » à la direction afin qu’elle prenne des décisions éthiques et responsables et qu’elle adopte des pratiques de gestion appropriées et des pratiques exemplaires en matière de gouvernance d’entreprise. En outre, il doit évaluer le rendement des hauts dirigeants en ce qui a trait à la conformité aux politiques établies et aux objectifs de la Société et évaluer la façon dont ils ont contribué à l’atteinte de ces objectifs. Enfin, il doit communiquer de façon efficace la vision, les valeurs, la stratégie et le plan d’affaires de la Société aux parties intéressées internes et externes et s’assurer que les administrateurs sont suffisamment informés pour prendre des décisions éclairées.

INDÉPENDANCE DU CONSEIL

Afin de maintenir son indépendance en tout temps, le conseil a pour politique de n’être constitué que de membres indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit des ACVM, exception faite du président et chef de la direction.

LIMITES APPLICABLES AUX MANDATS ET RETRAITE

Le conseil souscrit au principe du renouvellement continu, soit l’actualisation constante des expériences, compétences et perspectives qui stimule les débats et la prise de décision au sein du conseil. Il a intégré ce principe dans les procédures formelles et informelles de la Société en matière de gouvernance. Le renouvellement fait partie des critères d’efficacité du conseil évalués par le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination. C’est un sujet constamment abordé dans les discussions sans caractère officiel des membres du conseil. Le conseil est d’avis que cette approche favorise un renouvellement continu plus dynamique et efficace que s’il imposait des limites arbitraires à la durée du mandat ou à l’âge des titulaires de postes. Le conseil ne croit pas qu’il soit dans l’intérêt de la Société d’avoir à ce stade-ci de son évolution une politique de mise à la retraite des administrateurs.

CHANGEMENT DE POSTE D’UN ADMINISTRATEUR

Selon les lignes directrices sur les pratiques de gouvernance de la Société, l’administrateur dont la situation professionnelle change profondément doit offrir de remettre sa démission au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, qui présentera sa recommandation sur la réponse à donner à cette offre de démission.

POLITIQUE RELATIVE AU VOTE MAJORITAIRE Le conseil a adopté une politique relative au vote majoritaire aux termes de laquelle le candidat à un poste d’administrateur qui reçoit plus d’abstentions que de voix favorables doit offrir de remettre sa démission au président du conseil à la suite de l’assemblée annuelle de la Société. Cette politique ne s’applique qu’aux élections non contestées, qui ne comportent pas de course aux procurations; il y a course lorsque les documents de procuration sont communiqués en vue d’appuyer un ou plusieurs candidats qui ne sont pas les candidats aux postes d’administrateurs soutenus par le conseil. Sauf en cas de circonstances exceptionnelles, il faut s’attendre à ce que le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination recommande au conseil d’accepter l’offre de démission. De plus, le conseil donnera suite à la recommandation du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours suivant l’assemblée annuelle pertinente et acceptera l’offre de démission, sauf en cas de circonstances exceptionnelles. Le conseil communiquera sans délai sa décision, y compris les motifs pour lesquels il refuse l’offre de démission, le cas échéant, par communiqué de presse, dont un exemplaire sera fourni à la TSX. Si la démission est acceptée, le conseil pourra nommer un nouvel administrateur pour combler le siège vacant. La politique relative au vote majoritaire est conforme aux recommandations formulées par la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises à cet égard et aux règles de la TSX.

RECRUTEMENT DES ADMINISTRATEURS Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination doit élaborer et revoir les critères et la procédure de sélection des administrateurs en évaluant les compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder et en évaluant régulièrement les compétences, les habiletés, les qualités personnelles, les antécédents professionnels et la variété d’expérience du conseil dans son ensemble et de chaque administrateur en poste. Il incombe aussi au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination d’indiquer au conseil la taille et la composition du conseil et de ses comités qu’il considère comme les plus aptes à favoriser la prise de décisions efficace.


Le conseil est déterminé à favoriser une culture de diversité, d’inclusion et de respect et il a adopté à cette fin une politique de diversité. Le conseil appuie la mise en place d’un conseil d’administration composé d’administrateurs hautement qualifiés issus de différents milieux et ayant différentes expériences qui reflètent le marché sur lequel la Société exerce ses activités ainsi que le bassin changeant de clients et d’employés de la Société. Le comité estime que la diversification du conseil d’administration profite à la Société en permettant au conseil d’examiner des questions de divers points de vue. La diversité peut faciliter la prise de décisions efficace et la planification stratégique et améliorer la productivité, la créativité, la qualité, le travail d’équipe et la prise de décisions. La diversité et l’inclusion enrichissent l’expérience des employés, élargissent la réflexion et aident à être plus concurrentiel, à innover et à croître sur le marché en constante évolution des médias numériques. La politique de diversité prévoit que le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination tiendra compte de considérations liées à la diversité, comme le sexe, l’âge, le pays d’origine et l’origine ethnique, en plus des compétences commerciales, des qualifications et de l’expérience de travail lorsqu’il évaluera les candidats éventuels au conseil.

Conformément à la politique de diversité, le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination fixe aussi des objectifs mesurables pour assurer la diversité et les recommande au conseil en vue de leur adoption. En particulier, par l’adoption de la politique, le conseil s’est engagé à ce que les femmes représentent au moins 30 % de ses membres indépendants d’ici 2019 et au moins 30 % de la haute direction de la Société d’ici 2019. Au 25 mars 2019, deux des six administrateurs indépendants (soit 33 %) de la Société sont des femmes. Au 25 mars 2019, cinq des 11 membres de la haute direction (soit 45 %) de la Société sont des femmes.

Cibles de la politique de diversité Pourcentage de femmes d’ici

2019 Pourcentage de femmes en date du

25 mars 2019 Administrateurs indépendants du conseil 30 % 33 % Haute direction 30 % 45 %

Le conseil tient une liste permanente de candidats aux postes d’administrateurs, qui est régulièrement mise à jour. Lorsqu’il faut recruter un administrateur, le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination commence par demander aux autres administrateurs leurs avis et suggestions sur les compétences, les aptitudes, l’expérience des affaires, le profil, l’indépendance et les qualités personnelles des possibles candidats, y compris leur intégrité, sens des responsabilités et leadership, et par réviser et mettre à jour les aptitudes, habiletés et compétences des autres administrateurs. Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, seul, avec les autres administrateurs ou avec l’aide d’une société de recrutement, identifie les candidats qualifiés, évalue leurs compétences et habiletés, les passe en entrevue, puis recommande les candidats retenus au conseil.

CODE D’ÉTHIQUE La Société a un code d’éthique qui établit les principes directeurs de la Société dans toutes ses activités. Le code d’éthique traite de questions comme l’intégrité personnelle et l’éthique, le harcèlement et la discrimination en général, les relations avec la clientèle, les fournisseurs et les concurrents, les relations avec les actionnaires et les médias, l’intégrité des registres, les avoirs et les liquidités de la Société, les emplois externes et l’emploi de membres de la famille, la confidentialité et les droits de propriété intellectuelle, les conflits d’intérêts, l’information privilégiée et l’information confidentielle importante ainsi que les contributions politiques; il traite aussi des questions prévues par les lignes directrices de gouvernance. Le code d’éthique s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société.

Chaque administrateur et employé de la Société doit confirmer chaque année qu’il a lu et respecté les exigences prévues par le code d’éthique. La direction rend compte annuellement au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination de l’application et du respect du code et le comité, à son tour, présente son rapport au conseil à ce sujet. Le conseil peut, dans certains cas, autoriser les administrateurs ou dirigeants de la Société à déroger à certaines dispositions du code d’éthique, à condition qu’il en soit fait état conformément à la législation applicable. Aucune dérogation de ce genre n’a été accordée depuis l’adoption du code d’éthique en 2004.

Un administrateur ou un dirigeant de la Société doit indiquer par écrit à la Société la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou toute opération d’importance, réel ou envisagé, et ne doit pas voter sur une résolution visant à approuver le contrat ou l’opération, sauf dans certains cas. Chaque administrateur doit également faire part au conseil de toute participation directe ou indirecte qu’il détient dans une entité, qui pourrait le mettre en position de conflit d’intérêts. Chaque année, les administrateurs doivent remplir un questionnaire dans lequel ils indiquent ces participations et conflits d’intérêts, le cas échéant. Si une entité dans laquelle un administrateur a une participation est visée par une discussion ou une décision, le conseil demande alors à l’administrateur de ne pas participer à la décision ou discussion et de s’abstenir de voter.

Le code d’éthique est affiché sur le site Web de la Société au https://entreprise.pj.ca/fr/entreprise-marketing-numerique/gouvernance/code-ethique/. Il peut aussi être obtenu sur demande adressée au secrétaire de la Société à son siège social : 1751, rue Richardson, bureau 2.300, Montréal (Québec) H3K 1G6.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE DES HAUTS DIRIGEANTS Compte tenu de l’urgence du redressement, nous avons cherché, conjointement avec la direction, à trouver des façons de restructurer l’organisation et de réduire les effectifs de direction tout en gardant à notre service les dirigeants les plus talentueux, plutôt que de nous concentrer sur la planification de la relève.

Les membres du conseil rencontrent également à l’occasion des hauts dirigeants et des employés clés lorsqu’ils assistent aux réunions du conseil et présentent des exposés ou lorsqu’ils participent à des activités sociales au cours de l’année, ce qui permet aux membres du conseil d’apprendre à connaître les dirigeants aptes à prendre les rênes de la Société et d’interagir avec eux. Le conseil a pour habitude d’inviter des hauts dirigeants à grand potentiel à ses soupers trimestriels, afin de préparer la planification de la relève de manière moins formelle.

COMITÉS DU CONSEIL Le conseil a quatre (4) comités permanents : le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, le CRHR, le comité d’audit et le comité ad hoc. Les comités sont formés uniquement d’administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit des ACVM.


COMITÉ DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET DE NOMINATION

Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination a des règles écrites officielles, affichées sur le site Web de la Société au https://entreprise.pj.ca, qui exposent sa structure, ses fonctions et ses responsabilités. Il doit notamment surveiller la taille et la composition du conseil et des comités, surveiller la conformité à la politique de diversité de la Société, élaborer et revoir les critères et la procédure de sélection des administrateurs, identifier les candidats aptes à devenir administrateurs, établir et surveiller les mécanismes nécessaires à l’évaluation périodique du rendement et de l’efficacité du conseil, de ses comités, des présidents du conseil et des comités et des administrateurs, revoir la rémunération des administrateurs et présenter des recommandations à cet égard, établir et revoir les principes de gouvernance applicables à la Société, élaborer le code d’éthique à soumettre à l’approbation du conseil et surveiller sa communication, et élaborer et revoir les programmes d’orientation et de formation continue pour les administrateurs. Énoncées dans une description de poste, les responsabilités du président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination sont de présider les réunions du comité, de veiller à son efficacité et de s’assurer qu’il s’acquitte de ses responsabilités. De plus, le président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination assure la liaison entre le comité et le conseil.


Le CRHR a des règles écrites officielles, affichées sur le site Web de la Société au https://entreprise.pj.ca, qui obligent tous ses membres à posséder une expérience directe dans la gestion de la rémunération des hauts dirigeants qui leur permet de s’acquitter de leurs responsabilités respectives avec compétence. En outre, les règles du CRHR énoncent sa structure, ses fonctions et ses responsabilités. Il doit notamment fixer la rémunération du président et chef de la direction et des membres de la haute direction de la Société, évaluer tous les ans le rendement du président et chef de la direction selon les critères de rendement et les objectifs précis fixés par le conseil, recommander au conseil la nomination des membres de la haute direction et examiner avec le président et chef de la direction l’évaluation annuelle de leur rendement, concevoir, établir et superviser la politique de rémunération des hauts dirigeants de la Société, veiller à la mise en place d’un mécanisme de planification de la relève adéquat, surveiller les régimes incitatifs à long terme de la Société et examiner l’information sur la rémunération avant sa publication. Énoncées dans sa description de poste, les responsabilités du président du CRHR sont de présider les réunions du comité, de veiller à son efficacité et de s’assurer qu’il s’acquitte de ses responsabilités. De plus, le président du CRHR assure la liaison entre le comité et le conseil.

Le CRHR aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives à l’embauche, à l’évaluation, à la rémunération et à la planification de la relève des hauts dirigeants et d’autres membres du personnel.

En outre, le CRHR est chargé de surveiller les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération, comme il est plus amplement décrit à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération des membres de la haute direction − Établissement de la rémunération – Processus décisionnel en matière de rémunération et gestion du risque ».

COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit a des règles écrites officielles, affichées sur le site Web de la Société au https://entreprise.pj.ca, qui exposent sa structure, ses fonctions, son mandat et ses responsabilités et conformément auxquelles chaque membre doit posséder des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit, soit la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présente des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société. On trouve également ces règles ainsi que d’autres renseignements sur le comité d’audit à la rubrique « Information sur le comité d’audit » de la notice annuelle de la Société affichée sur le site Web de la Société au https://entreprise.pj.ca et sur SEDAR au www.sedar.com. Énoncées dans sa description de poste, les responsabilités du président du comité d’audit sont de présider les réunions du comité, de veiller à son efficacité et de s’assurer qu’il s’acquitte de ses responsabilités. De plus, le président du comité d’audit assure la liaison entre le comité et le conseil.

Le comité d’audit surveille la communication de l’information financière, les systèmes comptables et les contrôles internes de la Société. En vue de surveiller et de gérer les risques, le comité d’audit examine les rapports d’évaluation des risques rédigés par l’auditeur interne et des consultants externes. À la suite de l’examen des rapports par le comité d’audit, la liste des irrégularités est transmise aux chefs des divisions concernées, qui doivent ensuite corriger la situation et mettre en œuvre des contrôles afin de diminuer les incidences défavorables de ces irrégularités sur la Société. L’auditeur interne est chargé d’assurer un suivi et de veiller à la correction, en temps opportun, des irrégularités constatées dans les rapports d’audit internes. Le comité d’audit a établi une politique de dénonciation, la politique sur la déclaration de problèmes, prévoyant l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, à un prestataire de services tiers de plaintes et de préoccupations à l’égard de mauvaises pratiques ou de mesures douteuses qui pourraient avoir un effet défavorable sur l’intégrité de la Société, y compris en ce qui concerne les questions d’audit, de comptabilité ou de contrôle interne (les « questions comptables »). Dans le cadre de ce processus, toute plainte et préoccupation touchant des questions comptables est communiquée au président du comité d’audit qui participe à sa résolution. Le comité d’audit examine les rapports trimestriels du comité d’éthique de la Société, chargé de régler l’ensemble des problèmes signalés conformément à la politique sur la déclaration de problèmes, y compris ceux qui ne touchent pas les questions comptables. La chef des Affaires juridiques, le premier vice-président, Efficacité organisationnelle et l’auditeur interne siègent au comité d’éthique de la Société.

COMITÉ AD HOC

Le comité ad hoc a été créé le 11 mai 2018 et il était chargé d’examiner et d’analyser toutes les questions relatives à la rationalisation du portefeuille de locaux pour bureaux loués de la Société et les autres questions déterminées par le conseil à l’occasion, et de faire des recommandations au conseil à ce sujet.


SURVEILLANCE DES RISQUES Au cours des dernières années, la direction, le conseil et les comités du conseil ont consacré du temps à identifier, gérer, communiquer et atténuer les risques. Le tableau ci-après indique la manière dont le conseil, ses comités et la direction gèrent et surveillent les risques au sein de l’organisation :

Conseil d’administration Comités Direction Responsabilité globale de la surveillance des risques et des risques commerciaux stratégiques

Comité d’audit

Gère les risques financiers, principalement au moyen de la politique concernant les risques financiers ainsi que de la liste des politiques et procédures de placement et en collaboration avec l’auditeur interne au moyen d’audits internes

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Surveille les risques liés à la rémunération, à la gestion des talents et à la relève

Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination

Surveille la gouvernance et appuie la gestion des risques par la mise au point de politiques comme le code d’éthique

Responsabilité globale des risques d’exploitation et des risques commerciaux stratégiques

En 2016, la direction a réalisé une évaluation du risque d’entreprise dont l’approche large et systématique a permis d’identifier, d’évaluer, de communiquer et de gérer les risques importants auxquels la Société se heurte dans le cadre de ses activités et de son exploitation. Une carte des risques identifiant les zones de risque a été mise au point. Les critères d’évaluation des risques en fonction de leur incidence et de leur probabilité de réalisation ont été définis en collaboration avec les propriétaires des risques en tenant compte des niveaux de risque convenables pour la Société. Finalement, un rapport sur les risques d’entreprise a été rédigé et a permis de circonscrire les séances de planification stratégique.

SURVEILLANCE DE LA PLANIFICATION STRATÉGIQUE Le conseil collabore avec la direction afin d’élaborer l’orientation direction stratégique, qui est actuellement axée sur le redressement à court terme de la Société. La direction et le conseil discutent des principaux risques auxquels la Société est exposée, soit ceux qui concernent les activités, les questions stratégiques, la concurrence et les perspectives. La direction présente certaines questions stratégiques au conseil tout au long de l’année, et le président et chef de la direction met le conseil au courant de l’évolution des mesures prises par la Société à chaque réunion ordinaire du conseil. Le conseil soulève également des questions et propose des sujets de discussion divers dans le cadre du processus global.


APPENDICE A

RÈGLES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (LES « RÈGLES ») DE PAGES JAUNES LIMITÉE (LA « SOCIÉTÉ »)

AUTORITÉ Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») établit les politiques générales de la Société, surveille et évalue l’orientation stratégique de la Société et conserve les pleins pouvoirs sur les fonctions qu’il n’a pas spécifiquement déléguées à ses comités ou aux membres de la direction. Par conséquent, conformément à leurs responsabilités à titre d’administrateurs d’une société en vertu de la LCSA, les membres du conseil ont pour mandat de surveiller la gestion des activités et des affaires de la Société au mieux des intérêts de celle-ci et, pour déterminer s’ils s’acquittent de cette responsabilité, peuvent tenir compte des intérêts des actionnaires et des autres parties prenantes. Le rôle de la direction est de diriger les activités quotidiennes de la Société de manière à atteindre cet objectif.

De temps à autre, le conseil peut adopter et examiner les mandats de ses comités et peut également déléguer certaines tâches à ceux-ci, mais il n’est pas ainsi libéré de ses responsabilités générales.

Le conseil a libre accès au personnel, aux documents et à l’auditeur externe de la Société. II disposera de toutes les ressources nécessaires à l’exercice de ses responsabilités. Pour l’aider dans l’exécution de ses fonctions, le conseil peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société. II fixe et fait verser la rémunération de ces conseillers. Pour les aider dans l’exécution de leurs fonctions, les administrateurs peuvent retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société, avec l’approbation préalable du président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination du conseil.

Les présentes règles n’ont pas pour objet d’augmenter la norme de responsabilité applicable à un administrateur de la Société en vertu de la loi et des règlements.

Les membres du conseil sont fondés à se fier, sauf indication contraire : i) à l’intégrité des personnes et organismes qui leur fournissent des renseignements, et ii) à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements fournis.

STRUCTURE 1. Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires de la Société. Ils constituent, collectivement avec ceux qui sont nommés au cours

de l’année pour combler un poste ou à titre d’administrateurs supplémentaires, le conseil d’administration de la Société. 2. Le conseil est constitué d’une majorité de personnes qui sont des administrateurs indépendants (au sens des lois sur les valeurs mobilières

applicables). La composition du conseil, notamment la compétence de ses membres, doit par ailleurs être conforme aux documents constitutifs de la Société ainsi qu’aux autres lois, règles et règlements applicables.

3. Le président du conseil est un administrateur indépendant (au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables) qui est nommé parmi les membres du conseil par voie de résolution du conseil, lequel tient compte de la recommandation du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination. II demeure en poste à compter de sa nomination jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivante ou jusqu’à la nomination de son successeur. Le secrétaire de la Société (ou son représentant) agit à titre de secrétaire du conseil.

4. Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre ou plus souvent au besoin. Les réunions du conseil peuvent être convoquées à la demande de tout membre du conseil. En outre, une réunion extraordinaire du conseil a lieu au moins une fois chaque année afin d’examiner le plan stratégique de la Société. Toutes les réunions du conseil peuvent être tenues au téléphone ou par tout moyen de communication qui permet aux participants de communiquer entre eux de façon simultanée.

5. Les administrateurs indépendants doivent se réunir régulièrement sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.

6. Les dispositions des statuts constitutifs et des règlements administratifs de la Société qui réglementent la procédure et les réunions régissent les réunions du conseil.

7. Lors de chaque réunion régulière, le conseil rencontre au besoin tout employé interne et tout conseiller externe dans le cadre de séances à huis clos distinctes.

8. Le conseil peut inviter de temps à autre les personnes qu’il juge aptes à assister à une réunion et à participer aux débats et à l’étude des affaires du conseil.

9. Le président du conseil approuve l’ordre du jour des réunions et veille à la préparation adéquate et à l’envoi des documents nécessaires aux administrateurs assez à l’avance pour leur permettre de les étudier avant les réunions.

10. Le procès-verbal des réunions du conseil rend compte avec précision des discussions et décisions importantes du conseil. II est distribué aux membres du conseil, avec copies au chef de la direction et au chef de la direction financière de la Société et à l’auditeur externe.

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil d’administration fournit des conseils à la direction et l’oriente à l’égard des questions commerciales d’importance et est responsable d’exercer les fonctions énumérées ci-dessous, directement ou par l’intermédiaire de ses comités, en tenant compte des recommandations de ses comités s’il y a lieu.

1. Assurer un leadership indépendant et efficace pour superviser la gestion des activités et des affaires de la Société afin d’en accroître la valeur de manière responsable, profitable et durable. Le conseil peut prendre des mesures pour veiller à ce que le conseil et ses comités fonctionnent indépendamment de la direction.

2. Examiner et approuver, au début de chaque exercice, le plan d’affaires, le budget d’immobilisations et les objectifs financiers de la Société, les politiques et les formalités édictées par la direction pour autoriser les investissements majeurs et les affectations importantes de capitaux ainsi qu’examiner avec attention les plans stratégiques à long terme préparés et mis au point par la direction et, au cours de l’année, surveiller la réalisation des objectifs fixés et, si nécessaire, approuver les modifications importantes apportées à ces plans.

3. Examiner, étudier et approuver, s’il y a lieu, les recommandations de tout comité spécial d’administrateurs établi par le conseil. 4. Examiner et approuver tous les documents d’information continue déposés à l’égard des valeurs mobilières, comme le rapport annuel (y compris

les états financiers audités de la Société), la circulaire de sollicitation de procurations et la notice annuelle.


5. S’assurer d’être convenablement informé, en temps opportun, de toutes les questions importantes (notamment en matière d’environnement, de gestion de l’encaisse et d’expansion des affaires), des nouvelles tendances et des autres faits nouveaux touchant la Société et son environnement commercial.

6. Conformément au barème des pouvoirs d’autorisation de la Société, approuver toutes les décisions importantes et les opérations hors du cours normal des activités, y compris les propositions relatives aux fusions, aux acquisitions et aux autres investissements ou désinvestissements importants.

7. Repérer, avec la direction, les principaux risques que court l’entreprise exploitée par la Société ainsi que les occasions s’offrant à elle et veiller à ce que des systèmes soient en place et soient évalués régulièrement pour gérer ces risques et exploiter ces occasions en temps opportun.

8. S’assurer de l’intégrité du chef de la direction et des autres hauts dirigeants et voir à ce qu’ils mettent en place une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.

9. Passer régulièrement en revue les relations entre la direction et le conseil en particulier pour assurer une communication efficace et l’accès à l’information aux administrateurs en temps voulu.

10. Recevoir les rapports du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination concernant les violations du code d’éthique de la Société et examiner les enquêtes réalisées et la résolution des plaintes reçues en vertu de ce code.

11. Évaluer les compétences et habiletés que devrait posséder le conseil dans son ensemble, identifier les compétences et habiletés de chaque administrateur actuel et évaluer le nombre d’administrateurs dont le conseil a besoin. Le conseil peut déléguer ces responsabilités au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination.

12. Choisir le chef de la direction et s’assurer par ailleurs de la mise en place d’un plan de relève convenable, prévoyant notamment la nomination, la formation et la surveillance du président du conseil et des hauts dirigeants.

13. Examiner, considérer et approuver, le cas échéant, les recommandations de ses comités, y compris l’évaluation du rendement du chef de la direction et des hauts dirigeants faite par le comité des ressources humaines et de la rémunération.

14. Adopter et examiner au moins une fois par an, en conformité avec les directives prévues par l’Instruction générale 51-201 – Lignes directrices en matière de communication de l’information, la politique globale de la Société en matière de communication, y compris les mesures de réception des commentaires des parties intéressées de la Société et le respect par la direction de cette politique.

15. Surveiller les programmes de relations avec les investisseurs et les communications avec les analystes, les médias et le public. 16. Mettre au point l’approche de la Société relative à la gouvernance d’entreprise, notamment adopter et mettre en œuvre de bonnes pratiques et

procédures de gouvernance d’entreprise. 17. S’assurer de l’intégrité du système de contrôle interne à l’égard de l’information financière, des systèmes d’information de gestion, des contrôles et

procédures de communication de l’information et de la communication de l’information financière de la Société. 18. En collaboration avec le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, approuver la liste des candidats aux postes d’administrateurs en

vue de leur élection par les actionnaires et superviser l’élaboration et la mise en œuvre du programme d’éducation permanente et du programme d’orientation des administrateurs.

19. Établir les comités du conseil et définir leur mandat afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités. 20. Adopter des mesures, y compris celles visées dans les présentes, pour recevoir des commentaires des actionnaires et des autres parties

prenantes ainsi que pour communiquer avec ceux-ci, et assurer la divulgation appropriée des mesures selon les exigences de la loi ou de la réglementation.

21. Examiner chaque année les présentes règles en vue de recommander et de mettre en œuvre d’éventuels changements. Le conseil s’assure que des mécanismes sont en place pour évaluer chaque année son rendement, celui de ses comités et celui des administrateurs en vue d’apprécier l’efficacité, la contribution et l’indépendance du conseil et de ses membres.

22. Examiner chaque année les règles de chacun des comités du conseil ainsi que la description des postes de président du conseil, de chef de la direction et de président de chacun des comités du conseil, afin de veiller à ce que les règles et règlements applicables soient respectés et approuver les modifications qui y sont apportées, le cas échéant.

COMMUNICATIONS AVEC LE CONSEIL Les actionnaires et autres parties intéressées peuvent communiquer avec le conseil et les administrateurs en contactant le bureau du secrétaire, comme le mentionne le site Web de Pages Jaunes Limitée (https://entreprise.pj.ca). Ils peuvent le faire directement par courrier, par télécopieur ou par courriel.

Le secrétaire présente périodiquement les préoccupations valables des actionnaires et des autres parties prenantes au conseil ou au comité responsable.

RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS La liste non exhaustive qui suit présente les compétences personnelles et les valeurs qui sont attendues de chaque administrateur et dont chaque administrateur devrait faire preuve dans l’exercice de ses fonctions.

1. Posséder l’expérience, les compétences et les antécédents lui permettant d’apporter une contribution importante au conseil et à ses comités et bien comprendre son rôle et ses fonctions à titre d’administrateur d’une société ouverte.

2. Agir honnêtement et de bonne foi et respecter des normes d’intégrité et des normes éthiques et fiduciaires élevées, plus particulièrement celles décrites dans la LCSA et dans le code d’éthique de la Société.

3. Être en mesure d’agir indépendamment de la direction et être disposé à prendre position, même si celle-ci va à l’encontre de l’opinion dominante. 4. Être en mesure d’exprimer son point de vue de façon objective, logique et convaincante et de proposer de nouvelles idées conformes aux

stratégies et aux objectifs de la Société. 5. Être capable de travailler en équipe avec tous les membres du conseil et des comités de façon efficace et productive et être disposé à le faire. 6. Faire preuve d’indépendance de jugement et donner des conseils avertis et réfléchis sur plusieurs questions différentes. 7. Consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Société et déployer des efforts raisonnables pour assister à toutes les réunions du conseil et

des comités dont il est membre ou, en cas d’impossibilité d’y assister, pour s’informer des questions importantes discutées lors de ces réunions. 8. Se préparer rigoureusement pour chaque réunion du conseil et des comités en passant en revue les documents fournis et en demandant, au

besoin, des précisions ou des renseignements additionnels afin de pouvoir participer pleinement aux délibérations du conseil, poser des jugements éclairés et exercer une supervision efficace.


9. Comprendre les politiques et les pratiques actuelles de la Société en matière de gouvernance, les présentes règles, les politiques du conseil et les règles des comités du conseil auxquels siège l’administrateur dans un délai raisonnable suivant son entrée en fonction au sein du conseil.

10. Comprendre les activités de la Société et les principales tendances dans le secteur d’activités de la Société dans un délai raisonnable suivant son entrée en fonction au sein du conseil et continuer d’élargir ses connaissances à cet égard.

11. Posséder de grandes compétences financières, y compris la capacité de lire des états financiers et d’utiliser des ratios financiers et d’autres indicateurs afin d’évaluer le rendement de la Société.

12. Maintenir la participation convenue au capital de la Société afin d’assurer le respect des intérêts à long terme de la Société.

RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL La liste non exhaustive qui suit présente les responsabilités du président du conseil, qui s’ajoutent à ses responsabilités aux termes de la législation et des statuts constitutifs et règlements administratifs applicables de la Société, ainsi qu’à celles que le conseil lui attribue à l’occasion :

1. présider les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil; 2. faire preuve de leadership pour améliorer l’efficacité du conseil et lui donner le ton et s’assurer que l’ordre du jour du conseil permettra à ce dernier

de remplir ses fonctions; 3. assurer la liaison entre le conseil et la direction; 4. contribuer à la représentation de la Société auprès des groupes externes; 5. assurer la liaison entre le conseil et ses comités.

De plus, le président du conseil est membre d’office de tous les comités du conseil.

RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT ET DU CHEF DE LA DIRECTION La liste non exhaustive qui suit présente les responsabilités du chef de la direction aux termes des statuts constitutifs et des règlements administratifs de la Société, ainsi que celles que le conseil lui attribue à l’occasion :

1. faire preuve de leadership dans la mise en place de la vision et l’élaboration du plan stratégique de la Société, en collaboration avec le conseil et sous réserve de son approbation;

2. assurer la mise en œuvre des objectifs et du plan stratégique adoptés par le conseil et aviser le conseil en temps opportun des écarts par rapport au plan stratégique ou tout autre paramètre établi par le conseil;

3. diriger la transformation de Pages Jaunes Solutions numériques et médias Limitée (« PJ ») en chef de file du secteur des solutions médias et marketing numériques;

4. faire preuve de leadership opérationnel et de vision dans la gestion des activités de PJ en vue d’améliorer les résultats financiers de la Société, le cours de ses actions et la valeur à long terme pour les actionnaires;

5. mener une organisation efficace et efficiente, en réglant les nouveaux enjeux qui influencent l’orientation future de PJ et en préparant celle-ci à relever les défis imposés par les nouvelles tendances et l’évolution au sein du marché;

6. gérer et motiver les hauts dirigeants de la Société à réaliser les priorités stratégiques établies par le conseil; 7. superviser la qualité et l’intégrité de la gestion de la Société et « donner le ton » pour favoriser de la part de la direction la prise de décisions

éthiques et responsables de même que l’adoption de pratiques de gestion appropriées et de pratiques exemplaires de gouvernance d’entreprise; 8. évaluer le rendement des hauts dirigeants en ce qui concerne la conformité avec les politiques établies et les objectifs de la Société et évaluer

leurs contributions à la réalisation des objectifs; 9. communiquer efficacement la vision, les valeurs, la stratégie et le plan d’affaires de la Société à l’ensemble des parties prenantes tant à l’interne

qu’à l’externe; 10. s’assurer que les informations nécessaires sont fournies au conseil pour permettre aux administrateurs de prendre des décisions éclairées.