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Commentaires reçus en réponse à l’Avis sur les règles 16-0052 – Avis sur les règles – Appel à commentaires – Règles des courtiers

membres – Nouvelle publication du projet de Manuel de réglementation en langage simple des courtiers membres de l’OCRCVM

Le 10 mars 2016, nous avons publié l’Avis 16-0052 faisant un appel à commentaires sur le projet de Manuel de réglementation en langage simple

des courtiers membres de l’OCRCVM (le « Manuel de réglementation RLS » ou les « RLS »). L’OCRCVM a reçu six lettres de commentaires

des intervenants suivants :

Association canadienne du commerce des valeurs mobilières

Valeurs mobilières Haywood inc.

Odlum Brown Limited

Corporation financière PI

Dana H. Prince de Getz Prince Wells LLP

RBC Placements en direct Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (clients de détail et institutionnels)

Il est possible de consulter les lettres de commentaires sur le site Internet de l’OCRCVM (www.ocrcvm.ca). Les commentaires reçus et nos

réponses à ceux-ci sont résumés dans le tableau suivant :

Résumé des commentaires Réponses et commentaires additionnels de l’OCRCVM

Commentaires d’ordre général

En général, les intervenants soutiennent les avantages de ce projet et sont reconnaissants de l’occasion unique d’examiner le cadre réglementaire dans son ensemble.

Nous remercions tous ceux qui ont soumis des commentaires.

En ce qui concerne le format de rédaction global, nous avons reçu les commentaires suivants :

a) Dans certains articles du Manuel de réglementation RLS, on parle de « chaque courtier membre », alors que dans d’autres on mentionne « le courtier membre ».

b) On ne comprend pas pourquoi certains articles sont désignés comme étant « réservés », ce qui perturbe l’ordre numérique des règles.

a) Nous avons mis à jour les RLS pour assurer l’uniformité de son libellé lorsque cela s’imposait.

b) Des articles du Manuel de réglementation RLS sont réservés pour permettre l’ajout éventuel de nouvelles dispositions, le cas échéant, sans perturber le système de numérotation établi.

c) Tel qu’il est mentionné dans l’Avis, nous

ANNEXE 4 Avis de l’OCRCVM 17-0054 – Avis sur les règles – Appel à commentaires – Règles des courtiers membres – Nouvelle publication du projet de Manuel de réglementation en langage simple des courtiers membres de l’OCRCVM

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http://www.iiroc.ca/


c) Un intervenant est préoccupé par l’absence de notes d’orientation publiées à ce jour et considère que la publication de notes d’orientation nouvelles ou révisées devrait être une priorité, surtout dans le cas de modifications de fond apportées au Manuel de réglementation RLS.

poursuivons l’examen de chaque note d’orientation déjà publiée (le « Projet d’examen des notes d’orientation ») en fonction du Manuel de réglementation RLS pour évaluer si la note

d’orientation : i) demeure pertinente et ne nécessite aucune modification; ii) demeure pertinente, mais doit être modifiée; iii) n’est plus pertinente et devrait être révoquée.

Il se pourrait que de nouvelles notes d’orientation s’avèrent nécessaires dans certains cas. Nous essayons de coordonner la publication de notes d’orientation avec la mise en œuvre de la version définitive du Manuel de réglementation RLS.

Série 1000 des RLS

RLS 1402(2) – Normes de conduite

Un intervenant estime que nous avons élargi les normes de conduite en englobant une conduite « inconvenante ou préjudiciable à l’intérêt public ».

Nous notons que l’article 1 de la Règle 29 des courtiers membres (remplacé maintenant par l’article 1402 des Règles consolidées de mise en application) indique bien l’interdiction d’avoir « [une] conduite ou [une] pratique commerciale inconvenante ou préjudiciable aux intérêts du public ». L’article 1402 des RLS correspond à la Règle actuelle des courtiers membres.

Un intervenant demande des précisions concernant le type de conduite professionnelle dont on pourrait être tenu responsable si cette conduite ne respecte pas une obligation contractuelle ou si elle « s’écarte de façon déraisonnable des normes qui devraient être observées par une personne réglementée ».

La Règle 1400 des RLS n’est pas censée être normative. Il est impossible de prévoir tous les types de conduite qui pourraient tomber sous le seuil de ce qui est acceptable. Entre autres exemples, on retrouve notamment les mesures disciplinaires fructueuses prises contre les activités professionnelles externes non déclarées ou par ailleurs irrégulières, le défaut d’empêcher des opérations manipulatrices d’un client, le traitement incorrect des plaintes de clients, les fausses déclarations par négligence et/ou les placements hors compte inappropriés.

RLS 1502 – Gestion des catégories de risque importantes – Définition


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Un intervenant recommande la publication d’une note d’orientation sur ce qui constitue « nuire considérablement » puisque la définition de « catégorie de risque importante » ne se limite pas aux exemples donnés à l’alinéa 1502(1)(i) des RSL.

Nous remercions l’intervenant pour sa suggestion. Nous tiendrons compte de son commentaire dans le cadre de notre Projet d’examen des notes d’orientation.

RLS 1503(3) – Gestion des catégories de risque importantes – Responsabilité de la gestion des catégories de risque importantes

Un intervenant aimerait savoir ce qu’on attend des Membres de la haute direction lorsqu’ils doivent examiner et approuver « tout changement apporté aux politiques et procédures ».

Nous sommes d’accord avec le commentaire qui suggère que seuls les changements importants aux politiques et procédures requièrent l’examen et l’approbation d’un Membre de la haute direction.

Un intervenant suggère l’application d’un seuil d’appréciation de l’importance relative à « tout changement apporté aux politiques et procédures » de sorte que seuls les changements importants nécessitent l’examen et l’approbation d’un Membre de la haute direction.

Série 2000 des RLS


Certains intervenants craignent que les compétences requises des personnes inscrites auprès de l’OCRCVM aient augmenté sans consultation générale et sans motifs justifiant de telles modifications.

Nous avons consulté plusieurs comités à ce sujet, notamment le Comité sur la formation et les compétences, et nous avons examiné la question avec des membres du secteur et des prestataires de formation à toutes les étapes du projet. Nous sommes d’avis que des normes de compétence rigoureuses jouent un rôle important dans la protection de l’investisseur et dans l’intégrité et l’efficacité de nos marchés financiers. Tel qu’il est décrit dans l’Avis de l’OCRCVM 16-0052, le projet de modification vise à : 1) harmoniser les exigences de l’OCRCVM avec la législation en valeurs mobilières applicable qu’on retrouve dans le Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (le Règlement 31-103), 2) régler des disparités et des considérations de mise en œuvre à la suite de la mise en œuvre des modifications de 2009 liées à la réforme de l’inscription, et 3) mettre à jour le programme de formation continue de l’OCRCVM.

Selon des intervenants, l’ajout de compétences requises impose un fardeau important aux sociétés et aux personnes physiques. Cet ajout est susceptible de dissuader des personnes physiques de devenir des personnes inscrites auprès de

Selon nous, les compétences requises supplémentaires n’imposent aucun fardeau important, car beaucoup des modifications ne font que codifier les pratiques courantes


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l’OCRCVM. du secteur et les attentes actuelles de l’OCRCVM.

RLS 2485 – Accords entre courtiers membres et courtiers étrangers membres du même groupe – Accords pouvant être conclus avec une société étrangère membre du même groupe

Un intervenant aimerait savoir si les courtiers membres ayant obtenu une dispense prévue à l’article 6 de la Règle 35 actuelle des courtiers membres bénéficieront de droits acquis.

Oui, les dispenses que nous avons déjà accordées seront maintenues et les courtiers membres pourront continuer à s’en prévaloir après la prise d’effet des RLS.

Un intervenant souhaiterait savoir si l’OCRCVM continuera d’examiner les demandes de dispenses si certains accords concernant les services administratifs avec des courtiers étrangers membres du même groupe ne sont pas conformes aux articles 2485 et 2486 des RLS.

Oui, nous continuerons d’examiner les demandes de dispenses au cas par cas, conformément à nos pratiques actuelles.

RLS 2505/2506/2602 – Administrateurs et Membres de la haute direction des courtiers membres – Chef des finances/Chef de la conformité/Compétences requises de la part des Personnes autorisées

Des intervenants craignent que la période de 90 jours pour nommer une autre personne compétente à titre de Chef des finances/Chef de la conformité ne se limite qu’aux cas de cessation d’emploi du Chef des finances ou du Chef de la conformité et qu’il n’y ait aucune disposition équivalente pour les cas de promotion du Chef des finances ou du Chef de la conformité ou si ce dernier change de fonction au sein de la société.

Tout en soulignant l’importance d’avoir un plan de relève, nous avons modifié les articles proposés pour que la période de 90 jours s’applique à tous les cas où le Chef des finances et/ou le Chef de la conformité cessent d’être autorisés dans la catégorie correspondante.

Des intervenants recommandent que, dans le cas où un Chef des finances/Chef de la conformité intérimaire est une « autre personne compétente », l’OCRCVM conserve la disposition actuelle afin que cette personne bénéficie de 90 jours pour prendre ou reprendre un cours requis.

Comme nous venons de le mentionner, nous avons modifié l’article en question et donné aux courtiers membres 90 jours pour remplacer le Chef de la conformité ou le Chef des finances, peu importe la raison de la cessation de leurs fonctions. Toutefois, la modification proposée ne supprime pas l’obligation imposée aux courtiers membres de nommer immédiatement un Chef de la conformité intérimaire et/ou un Chef des finances intérimaire et de les faire autoriser, le cas échéant.

Selon des intervenants, les compétences requises du Chef de la conformité devraient s’harmoniser aux dispositions du Règlement 31-103 qui permet aux personnes physiques détenant un titre professionnel (les avocats, les comptables et les détenteurs du titre de CFA) d’être admissibles au titre de Chef de la conformité.

À notre avis, le projet s’harmonise avec les exigences des ACVM à cet égard. Cette disposition reconnaît les professionnels comme les avocats, les conseillers et les experts d’autres domaines lorsque leurs compétences sont adaptées au modèle d’entreprise du courtier membre. Nous reconnaissons ces professionnels en raison de leurs acquis professionnels intéressants qui pourraient faire


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d’eux des candidats compétents pour le poste de Chef de la conformité. Ces situations seront étudiées au cas par cas. Les candidats devront démontrer leur compréhension et leur degré de connaissances du secteur des valeurs mobilières en fonction de leurs états de services antérieurs.

Par contre, nous ne reconnaissons pas que le titre de CFA permet de satisfaire aux compétences requises d’un Chef de la conformité sur la plateforme de l’OCRCVM.

D’après des intervenants, il y aurait lieu de remplacer, dans le cas des compétences requises du Chef de la conformité, les 3 années d’expérience au cours des 3 années précédant sa demande d’autorisation par une exigence prévoyant : i) 3 années d’expérience pertinente en valeurs mobilières auprès d’un courtier en placement ou d’un conseiller inscrit, ou ii) 3 années d’expérience en services professionnels dans le secteur des valeurs mobilières, dont 12 mois d’expérience auprès d’un courtier inscrit ou d’un conseiller inscrit.

Nous avons apporté des modifications pour tenir compte de l’expérience pertinente en valeurs mobilières auprès d’un conseiller inscrit. De plus, nous avons supprimé « au cours des trois années précédant la demande d’autorisation », reconnaissant que cela pourrait exclure les candidats qui ne travaillaient pas pour un courtier en placement immédiatement avant de soumettre leur demande.

En évaluant les candidatures au poste de Chef de la conformité, nous tiendrons compte de l’expérience de chaque candidat ainsi que du modèle d’entreprise de la société parrainante. Nous continuerons toutefois à rechercher l’expérience récente et pertinente dans le secteur, dont une grande expérience associée à l’exploitation, à la conformité et à la surveillance, compte tenu des importantes responsabilités d’ordre réglementaire qui incombent au Chef de la conformité.

RLS 2552(3) – Autorisation de personnes physiques – Autorisation individuelle

Des intervenants suggèrent que le terme « Investisseur » soit ajouté à la liste de personnes physiques pouvant être des « Personnes autorisées » pour qu’elle soit conforme à l’alinéa 2602(3)(xxxi) et à l’Appendice C de l’Annexe 33-109A4, parce qu’un « Investisseur » n’est pas nécessairement un Administrateur, un Membre de la haute direction ou un employé du courtier membre.

Nous avons sciemment omis d’ajouter « Investisseur » (personne physique qui détient une participation supérieure à 10 % dans l’entreprise d’un courtier membre) à la liste de catégories d’autorisation. Les investisseurs ne sont pas des Personnes autorisées, puisqu’ils n’exercent pas une activité pour le compte du courtier membre nécessitant l’inscription. Nous avons mis à jour le tableau au paragraphe 2602(3) des RLS pour clarifier la situation.

RLS 2600 – Compétences requises et dispenses s’appliquant aux catégories de compétences – Commentaires d’ordre général

Selon des intervenants, l’OCRCVM devrait définir le terme « organisme L’article comprenant les définitions générales de la


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d’autoréglementation étranger reconnu » et fournir une liste des organismes admissibles (en tenant compte des organismes d’autoréglementation qui sont membres de l’OICV).

Règle 1200 des RLS définit un « organisme d’autoréglementation étranger reconnu » comme un « organisme d’autoréglementation étranger qui offre un traitement de réciprocité aux candidats canadiens et qui a été reconnu par l’OCRCVM ». Nous examinerons si nous devons inclure une liste des organismes admissibles dans le cadre du Projet d’examen des notes d’orientation.

RLS 2602(3) – Compétences requises et dispenses s’appliquant aux catégories de compétences – Compétences requises de la part des Personnes autorisées

Des intervenants recommandent de mettre en œuvre un principe de transition dans les Règles des RLS indiquant qu’une personne physique n’est pas tenue de suivre le Cours pour les surveillants de courtiers en valeurs mobilières si la validité de son Cours à l’intention des directeurs de succursale est toujours en cours selon les Règles actuelles des courtiers membres. Ils recommandent également que si une telle personne physique est en voie de suivre le Cours à l’intention des directeurs de succursale (pendant la période de transition où le Cours pour les surveillants de courtiers en valeurs mobilières n’est pas disponible), le Cours à l’intention des directeurs de succursale soit reconnu comme satisfaisant aux compétences requises des Surveillants.

Nous tenons à préciser que le Cours pour les surveillants de courtiers en valeurs mobilières n’est pas une nouvelle compétence requise, mais simplement le nouveau nom du Cours à l’intention des directeurs de succursale. Ce changement fait concorder le nom du cours avec la catégorie d’autorisation Surveillant de l’OCRCVM (auparavant, Directeur de succursale) qui résulte des modifications de 2009 liées à la réforme de l’inscription par l’OCRCVM.

Des intervenants demandent que l’OCRCVM fournisse une justification pour l’ajout de l’exigence obligeant les Surveillants qui traitent avec des clients institutionnels à suivre le Séminaire sur la gestion efficace, ainsi que les problèmes ou les disparités que cette exigence est censée régler.

À notre avis, les Surveillants et les Surveillants désignés doivent avoir un degré d’expérience et de formation de base. Le but des modifications est de faire concorder les compétences et l’expérience requises des Surveillants qui traitent avec des clients institutionnels avec celles des Surveillants qui traitent avec des clients de détail et qui sont tenus de suivre le Séminaire sur la gestion efficace.

Un intervenant suggère que le contenu du Séminaire sur la gestion efficace soit examiné pour que la matière puisse s’appliquer autant au secteur de détail qu’au secteur institutionnel. Selon d’autres intervenants, ce cours devrait être éliminé s’il n’a aucune pertinence véritable pour les fonctions de surveillance du secteur institutionnel.

Nous révisons à l’heure actuelle le Séminaire sur la gestion efficace. Tout commentaire sur cette exigence, le contenu, la structure et la présentation du Séminaire sur la gestion efficace est bienvenu et bien accueilli.

Des intervenants recommandent à l’OCRCVM de reconnaître aussi les cours « Series 16 » et « Series 87 » de la FINRA et le titre de gestionnaire de placements agréé, pour permettre à un candidat de satisfaire aux compétences requises dans la catégorie d’autorisation de Surveillant désigné affecté à la surveillance des rapports de recherche. Ainsi, les personnes physiques n’auraient pas à soumettre

Nous avons examiné la question et conclu que les cours Series 16 et Series 87 de la FINRA ne peuvent être reconnus, le contenu des examens étant propre à la réglementation américaine et ne correspondant pas aux compétences présentées dans les RLS.


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une demande de dispense au conseil de section compétent.

Des intervenants remettent en question l’exigence de 2 ans d’expérience pertinente et du Cours pour les surveillants de courtiers en valeurs mobilières comme compétences requises des Surveillants désignés affectés à la surveillance de l’autorisation préalable de la publicité, de la documentation promotionnelle et de la correspondance, ainsi que les 10 heures supplémentaires de formation sur la conformité. Les intervenants ne comprennent pas pourquoi ces compétences sont requises puisque les pratiques inacceptables dans ce secteur sont bien établies et changent rarement.

Nous exigeons des courtiers membres qu’ils nomment des surveillants précis, communément appelés « Surveillants désignés », auxquels ils confient la responsabilité de surveillance d’un secteur donné. Dans beaucoup de cas, les modifications de 2009 liées à la réforme de l’inscription ne prescrivent pas de compétences pour ces Surveillants. Le projet de modification règle ces disparités et introduit des exigences de base en ce qui a trait aux compétences et à l’expérience, compte tenu de l’importance du rôle de ces surveillants au sein du régime de conformité et de surveillance du courtier membre. Les Personnes autorisées exerçant les fonctions de Surveillants sont tenues d’avoir une formation de base et de perfectionner leurs compétences par la formation continue. Nous avons expressément indiqué seulement 10 heures de cours sur la conformité dans un cycle de formation continue.

Des intervenants aimeraient savoir pourquoi les Surveillants affectés à la surveillance de l’ouverture de comptes, des comptes carte blanche et de l’approbation préalable de la publicité, de la documentation promotionnelle et de la correspondance, dont les rapports de recherche, ainsi que les Représentants inscrits et Représentants en placement (pour les comptes institutionnels et les comptes gérés) sont maintenant tenus de suivre le cours sur la conformité pour satisfaire à la formation continue requise.

À notre avis, les Surveillants et les Surveillants désignés doivent avoir un degré d’expérience et de formation de base. Les Personnes autorisées exerçant les fonctions de Surveillants sont tenues d’avoir une formation de base et de perfectionner leurs compétences par la formation continue.

Selon des intervenants, puisque les Surveillants désignés affectés à la surveillance de l’ouverture de comptes, des comptes carte blanche et de l’approbation préalable de la publicité, de la documentation promotionnelle et de la correspondance, dont les rapports de recherche sont maintenant tenus à avoir de l’expérience pertinente en gestion de placements, cette exigence devrait être ajoutée à la colonne « Expérience et autres exigences » à l’article 2602 des RLS, et pour toutes les autres compétences du Surveillant désigné, on devrait insérer « ou bien toute autre expérience équivalente jugée acceptable par le conseil de section compétent ».

Pour les Surveillants désignés, l’« expérience pertinente en gestion de placements » n’est requise que des Surveillants désignés affectés à la surveillance des comptes gérés. Cette exigence est déjà prévue dans la colonne correspondante à l’alinéa 2602(3)(xxii) des RLS. Quant à l’insertion de « ou bien toute autre expérience équivalente jugée acceptable par le conseil de section compétent », cette exigence a déjà été ajoutée à la colonne « Expérience et autres exigences » à l’article 2602 des RLS.

Des intervenants suggèrent également d’intégrer les mots « ou bien toute autre expérience équivalente jugée acceptable par le conseil de section compétent » près de l’exigence obligeant les Surveillants d’acquérir l’expérience pertinente en gestion de placements.

Des intervenants craignent que le niveau d’expérience requis pour être Surveillant L’inclusion du « dirigeant de société » ne visait pas à


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désigné affecté à la surveillance des rapports de recherche ait augmenté par l’exigence prévoyant que la responsabilité de l’examen et de l’approbation de rapports de recherche relève d’un « dirigeant de société », personne faisant partie de l’« âme dirigeante » du courtier membre.

désigner un Membre de la haute direction, mais bien un dirigeant inscrit au registre d’entreprise du courtier membre. Nous avons modifié l’article en supprimant cette exigence.

Des intervenants recommandent de retirer l’exigence prévoyant qu’un Surveillant désigné affecté à la surveillance des rapports de recherche est un Administrateur, associé, Membre de la haute direction et/ou dirigeant de société, puisqu’elle n’est pas conforme aux autres exigences en matière de surveillance.

Nous avons modifié cet article en supprimant l’exigence prévoyant qu’un Surveillant désigné affecté à la surveillance des rapports de recherche doit être un Administrateur, associé, Membre de la haute direction et/ou dirigeant de société.

RLS 2602(3)(xiii) et (xiv) – Compétences requises et dispenses s’appliquant aux catégories de compétences – Compétences requises de la part des Personnes autorisées

Des intervenants nous demandent de préciser si le Cours relatif au Manuel sur les normes de conduite n’est requis que des Gestionnaires de portefeuille adjoints ou Gestionnaires de portefeuille exerçant des activités de négociation ou de conseils pour comptes non gérés, puisque le projet de règle n’exige pas ce cours dans le cas d’une personne physique inscrite qui exerce des activités de négociation ou de conseils pour comptes gérés uniquement.

Le Manuel sur les normes de conduite constitue un document de référence en matière de compétences requises qu’un Représentant inscrit dont les activités comportent la gestion de portefeuille discrétionnaire visant des comptes gérés doit connaître. Nous proposons de continuer d’exiger des Gestionnaires de portefeuille et des Gestionnaires de portefeuille adjoints qu’ils réussissent le Cours relatif au Manuel sur les normes de conduite.

Des intervenants aimeraient savoir si deux années d’expérience comme Représentant inscrit ou comme analyste de recherche (ce qui était auparavant une norme de compétence pour être Gestionnaire de portefeuille ou Gestionnaire de portefeuille adjoint) peuvent être considérées comme « expérience pertinente en gestion de placements ».

La formation requise pour l’obtention de l’autorisation à titre de Gestionnaire de portefeuille et de Gestionnaires de portefeuille adjoint a été modifiée pour qu’elle soit harmonisée avec les obligations des représentants-conseil et des représentants-conseil adjoints prévues par les ACVM. L’expérience pertinente en gestion de placements sera déterminée conformément aux lignes directrices de l’Instruction générale relative au Règlement 31-103 et de l’Avis 31-332 du personnel des ACVM.

Un intervenant suggère que l’OCRCVM publie des notes d’orientation portant sur ce qu’il considère être de l’« expérience pertinente en gestion de placements » pour les Gestionnaires de portefeuille et les Gestionnaires de portefeuille adjoints, y compris les facteurs que l’OCRCVM considère comme « acceptables » lorsqu’il évalue l’« expérience pertinente en gestion de placements » d’une personne physique.

L’Instruction générale relative au Règlement 31-103 et l’Avis 31-332 du personnel des ACVM fournissent de nombreux exemples, indications et analyses sur le niveau d’expérience que les ACVM considèrent comme acceptable en tant qu’« expérience pertinente en gestion de placements ». Nous adopterons une démarche semblable pour évaluer l’expérience pertinente en gestion de placements des Gestionnaires de portefeuille et des Gestionnaires de portefeuille adjoints selon la plateforme


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de l’OCRCVM.

RLS 2603(3) – Compétences requises et dispenses s’appliquant aux catégories de compétences – Dispenses des compétences requises

Un intervenant demande que le paragraphe 2603(3) des RLS soit modifié pour qu’il tienne compte de l’intention de l’OCRCVM, énoncée dans l’Avis sur les règles 16-0052 de l’OCRCVM, de dispenser les personnes physiques autorisées, à la date de prise d’effet des RLS, des nouvelles compétences et expérience requises, dans la mesure où elles continuent à exercer les mêmes fonctions.

Le paragraphe 2603(3) des RLS prévoit que, sauf indication contraire, les personnes physiques autorisées en date de l’entrée en vigueur du Manuel de réglementation RLS sont dispensées de toute nouvelle compétence, y compris l’expérience, requise dans cette Règle, dans la mesure où ces Personnes autorisées continuent à exercer les mêmes fonctions.

RLS 2606(6)(viii) – Dispenses des compétences requises Dispenses de reprendre certains cours (maintenant, l’article 2606 des RLS)

Des intervenants recommandent de garder les conditions actuelles de la dispense de reprendre le cours intitulé Notions essentielles sur la gestion de patrimoine qui englobe les cours Techniques de gestion des placements et Méthodes de gestion de portefeuille.

Les cours Techniques de gestion des placements et Méthodes de gestion de portefeuille n’actualisent pas le cours intitulé Notions essentielles sur la gestion de patrimoine et n’ont pas un contenu équivalent. Cette disposition avait été ajoutée auparavant seulement aux fins de transition lorsque la formation requise après l’obtention de l’autorisation est passée du Cours sur la planification financière et du cours Techniques de gestion des placements au cours Notions essentielles sur la gestion de patrimoine.

RLS 2650 – Exigences de formation continue s’appliquant aux personnes autorisées

Des intervenants constatent que les Personnes autorisées qui ont récemment complété la formation requise de 30 ou de 90 jours ne sont plus dispensées du cycle de formation continue pendant les trois premières années suivant leur inscription. Ils suggèrent de reconnaître le programme de formation de 30 ou de 90 jours comme équivalent à la formation continue requise durant le premier cycle de formation continue.

Le programme de formation est une compétence de base requise préalable à l’obtention de l’autorisation à titre de Représentant inscrit ou de Représentant en placement (selon le cas). La formation continue vise à assurer une mise à jour continuelle et une consolidation des compétences de base des Personnes autorisées.

RLS 2653 – Le programme de formation continue et les exigences de formation continue – Description générale du programme de formation continue

Des intervenants observent que de passer d’un cycle de formation continue de trois ans à un cycle de deux ans entraînera des modifications technologiques importantes et ils recommandent de prévoir une période de transition convenable.

La date du début du premier cycle de deux ans est prévue pour le 1

er janvier 2018 au plus tôt. Nous croyons que cette

date proposée accorde un délai suffisant aux courtiers membres pour qu’ils puissent effectuer les modifications technologiques nécessaires pour passer au cycle de deux


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ans.

RLS 2655(1)(iv) – Cours et administration du programme de formation continue – Cours sur la conformité (maintenant, le paragraphe 2655(1) des RLS)

RLS 2656(1)(iv) – Cours et administration du programme de formation continue – Cours de perfectionnement professionnel

Des intervenants recommandent de conserver la disposition actuelle qui permet à un courtier membre de déterminer sa propre méthode d’évaluation des connaissances et de la compréhension du participant au programme de formation continue à l’égard du contenu du cours, parce que ces cours ne se prêtent pas bien aux évaluations formelles et qu’il est difficile pour les courtiers membres d’évaluer les cours à l’interne et les cours à l’externe.

Cet article ne visait pas à ajouter des obligations pour les courtiers membres. Nous l’avons modifié pour le rendre plus clair.

RLS 2656(1)(ii) – Cours et administration du programme de formation continue – Cours de perfectionnement professionnel

Des intervenants nous demandent de préciser si un Surveillant affecté à la formation doit être un Surveillant désigné inscrit et, dans l’affirmative, suggèrent que cette exigence soit supprimée du Manuel de réglementation RLS et qu’une « autre personne compétente » puisse autoriser des cours de formation continue, tel qu’il est prévu dans les Règles actuelles des courtiers membres.

Une personne physique affectée à la surveillance de la formation chez un courtier membre n’est pas tenue d’être un Surveillant désigné inscrit. Nous avons modifié cet article pour clarifier l’exigence.

RLS 2657(2) – Administration du programme de formation continue par le courtier membre

Des intervenants demandent d’assouplir le délai de production de l’avis déclarant que la formation requise a été bien suivie, ce qui donnerait plus de temps aux courtiers membres pour accorder les crédits correctement.

Cet article ne visait pas à ajouter des obligations pour les courtiers membres. Nous l’avons modifié pour le rendre plus clair.

RLS 2658(1) – Inscription et participation au programme de formation continue – Participation de personnes récemment autorisées

Des intervenants craignent qu’une personne physique ayant obtenu son autorisation dans les six premiers mois de la deuxième année du cycle de formation continue soit tenue de satisfaire à la même formation continue requise qu’une Personne autorisée qui a bénéficié de deux ans pour suivre cette formation requise.

Nous avons étudié la possibilité de fixer au prorata la formation continue requise et nous avons conclu que cela n’était pas réalisable sur le plan administratif pour l’instant.

Un intervenant a recommandé de fixer au prorata la formation continue requise pour les personnes physiques inscrites dans les premiers mois de la deuxième année du cycle courant, pour qu’elles ne soient pas désavantagées par rapport aux personnes qui ont été autorisées dans les six derniers mois de la deuxième année du cycle courant.

RLS 2659 – Inscription et participation au programme de formation continue – Participation volontaire au programme de formation continue

Selon certains intervenants, cet article devrait dispenser les personnes physiques de reprendre le Cours sur le commerce des valeurs mobilières au Canada et le

Nous approuvons le commentaire et nous avons modifié l’article en conséquence.


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Cours relatif au Manuel sur les normes de conduite.

Série 3000 des RLS

Commentaires d’ordre général sur le style rédactionnel

Nous avons reçu les commentaires suivants sur le style rédactionnel :

a) Des intervenants suggèrent que nous changions l’ordre de certains articles des RLS pour les rendre plus clairs. [3203][3204(1)][3240][3902][3928 et 3930 peuvent être fusionnés][3929 et 3931 peuvent être fusionnés].

b) Des intervenants suggèrent d’ajouter des titres ou des puces aux paragraphes pour en améliorer la clarté. [3240][3904(2)(i) et (ii)].

c) Des intervenants suggèrent de modifier certains mots par souci de précision. [3222(1)][3715(3)][3723(3)][3725]

d) Des intervenants constatent des renvois fautifs à des articles. [3220] e) Des intervenants suggèrent quelques corrections grammaticales pour améliorer

la clarté du texte. [3221(1)(ii)][3221(2)(v)][3230][3229(3)(i)][3258(1)(viii)][3402(1)][3403(1)][3506] [3509(3)][3608(2)(iii)][3611(2)(iii)][3619(1)][3723(3)].

Nous avons révisé l’ordre des articles et des paragraphes, et modifié la mise en forme, au besoin, pour faciliter la lecture et rendre le tout plus clair.

Nous avons modifié des mots lorsque nous avons jugé qu’ils respectaient l’intention de la Règle de l’OCRCVM.

Nous avons corrigé les renvois et les erreurs grammaticales au besoin.


Des intervenants ont demandé si le Guide d’interprétation de l’article 2 de la Règle 200 actuelle des courtiers membres serait déplacé dans une note d’orientation. [3800]

Des intervenants constatent que certains articles des Règles des RLS mentionnent une durée précise pour la conservation de la documentation (c’est-à-dire, une obligation générale de conservation de sept ans) et que d’autres articles ne mentionnent pas la durée de conservation. Un intervenant a mentionné que les Règles actuelles des courtiers membres comprennent des articles permettant des durées de conservation plus courtes (par exemple, une période de deux ans pour la publicité et de cinq ans pour les documents connexes) et il ne comprend pas comment faire concorder ces dispositions avec la nouvelle obligation générale de

Tel qu’il est mentionné dans la Table de concordance, nous envisageons de déplacer le « Guide d’interprétation de l’article 2 de la Règle 200 » dans une note d’orientation parce que la majorité des renseignements fournis sont redondants pour l’application de la règle. Cet exercice est censé faire partie de notre Projet d’examen des notes d’orientation.

Notre intention était de mettre en place une durée générale de sept ans qui s’appliquerait à la conservation de toute la documentation requise dans le Manuel de réglementation RLS, sauf si une durée différente est indiquée. Nous visions ainsi à rendre ces délais conformes aux délais de conservation de dossiers prévus aux articles 11.5 et 11.6 du Règlement 31-103. Nous avons modifié certaines dispositions des RLS par souci d’harmonisation avec le


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sept ans. [3221(3)][3272(2)(vi)][3603(7)][3707][3710(2)][3728][3785-3786][3803]

Des intervenants constatent que la fonction de surveillance a été séparée des règles portant sur les comptes ce qui crée une fragmentation lorsqu’on examine les règles portant sur des types de comptes particuliers. [3252(2)]

Le mot « civils », de l’expression « jours civils », a été effacé et simplement remplacé par « jours ». Des intervenants recommandent de définir le terme « jour » comme jour civil dans les règles actuelles. [3607(2)(i)(b)]

Des intervenants observent que les définitions « contrat à terme standardisé » et « option sur contrats à terme » sont reproduites dans deux articles. [3903]

Règlement 31-103.

Nous avons décidé d’organiser le Manuel de réglementation RLS par thème (par exemple, l’ouverture de compte, la surveillance) plutôt que de l’organiser par type de compte, ce qui peut contraindre les courtiers membres à consulter plusieurs articles. Cependant, nous croyons que cette organisation permettra aux lecteurs de trouver plus facilement des exigences particulières.

Par « jour », nous entendons « jour civil ».

Nous sommes d’accord avec ce commentaire et avons donc déplacé ces expressions définies des articles 3251 et 3903 des RLS à l’article comportant les définitions générales de la Règle 1200 des RLS.

RLS 3115(2)(v) – Conflits d’intérêts – Opérations financières personnelles

Des intervenants suggèrent que l’alinéa des RLS tienne compte des arrangements existants visés par l’alinéa 3115(2)(v) des RLS qui doivent être résiliés ou rendus conformes d’ici le 13 septembre 2016, tel qu’il est indiqué dans la case grise au début de la Règle actuelle des courtiers membres.

Nous approuvons cette suggestion et nous avons effectué les modifications pour tenir compte du délai de résiliation actuel, conformément à l’Avis de l’OCRCVM 16-0100.

RLS 3117(1)(v) – Conflits d’intérêts – Incitatifs à la vente de produits d’organismes de placement collectif (maintenant, l’alinéa 3117(3)(v) des RLS)

L’alinéa 3117(3)(v) des RLS prévoit que l’interdiction visant les incitatifs à la vente en nature liés aux produits d’organismes de placement collectif dans l’article 3117 des RLS ne s’applique pas aux « activités promotionnelles normales et raisonnables exercées dans le lieu de résidence ou le milieu de travail du destinataire ». Des intervenants aimeraient des précisions sur le sens à donner à « activités promotionnelles normales et raisonnables ».

L’alinéa 3117(3)(v) des RLS remplace l’alinéa 12(c)(v) de la Règle 29 actuelle des courtiers membres. Cet alinéa prévoit que les courtiers membres peuvent accepter ou verser, selon le cas, « des activités raisonnables de promotion des affaires exercées dans le cours normal des affaires et qui ont lieu dans le secteur où le bénéficiaire est employé ou résident ».

L’alinéa 3117(3)(v) n’est pas censé modifier l’alinéa 12(c)(v) de la Règle 29 actuelle des courtiers membres. Nous considérons que le libellé des deux dispositions est conforme.


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RLS 3119 – Conflits d’intérêts – Fixation d’un juste prix pour les titres négociés hors cote

Des intervenants ne comprennent pas pourquoi la règle sur la fixation d’un juste prix pour les titres négociés hors cote fait partie de l’article sur les conflits d’intérêts, alors qu’il a déjà été proposé de la déplacer sous une nouvelle règle générale portant sur la meilleure exécution.

L’Avis de l’OCRCVM 16-0233 a republié le projet de règle portant sur la meilleure exécution et comprend le projet de modification de la Règle 3300 actuelle des courtiers membres. S’ils sont approuvés, ces projets seront intégrés au Manuel de réglementation RLS et remplaceront effectivement l’article 3119 des RLS par un nouvel ensemble de règles.

RLS 3150 – Autres questions connexes – Conformité avec l’ensemble des règles applicables

Des intervenants croient qu’il est déraisonnable de s’attendre à ce qu’on se conforme avec « la disposition la plus rigoureuse », surtout dans des situations où on pourrait raisonnablement ignorer que ces autres règles existent ou qu’elles sont incompatibles avec les Règles de l’OCRCVM ou ne pas savoir quelle règle est la plus rigoureuse. Des intervenants suggèrent que les Règles de l’OCRCVM soient les seules règles auxquelles les membres doivent se conformer et que les organismes d’autoréglementation travaillent ensemble pour harmoniser leurs règles ou pour déterminer la règle qui aura préséance en cas de conflit, plutôt que de laisser aux membres le soin de le déterminer au cas par cas. En outre, les intervenants considèrent que cet article serait mieux placé au début de la Règle 3100 en tant qu’exigence principale.

Nous sommes en désaccord avec ce commentaire. Les courtiers membres sont tenus de se conformer à l’ensemble des lois, règles, exigences et politiques, canadiennes ou étrangères, qui s’appliquent à leurs activités, ce qui comprend d’autres règles qui s’ajoutent aux exigences de l’OCRCVM.

L’OCRCVM tente d’harmoniser ses règles avec les règles d’autres autorités de réglementation; cependant, des situations se présenteront où nos règles ne sont pas identiques à celles des autres autorités de réglementation. Dans de telles situations, nous nous attendons à ce que les courtiers membres se conforment à la règle la plus rigoureuse.

Pour éviter toute confusion, nous avons mis à jour les RLS pour préciser que les courtiers membres sont tenus de se conformer à toutes les règles applicables à leurs activités.

RLS 3151 – Autres questions connexes – Information à fournir (maintenant, paragraphe 8104(5) des RLS)

Des intervenants suggèrent qu’il est plus indiqué de placer cet article dans la règle portant sur les enquêtes/interrogatoires, comme dans la règle actuelle.

Nous approuvons le commentaire et avons déplacé l’article 3151 des RLS dans la série 8000 des RLS.

RLS 3202(1)(i) – Obligations liées à l’identification et à la vérification – Identification de tous les nouveaux clients

Des intervenants constatent que cet article porte sur l’identification « de chaque nouveau client » et ils aimeraient que nous clarifiions si cet article est censé être plus restrictif que la réglementation sur le blanchiment d’argent, qui accorde des dispenses (aux exigences liées à l’identification des clients) pour certains types de comptes comme les régimes enregistrés.

Les Règles de l’OCRCVM ont souvent un objectif et un principe directeur différents de la réglementation sur le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes. Les dispenses aux exigences sur le blanchiment d’argent pour certains types de comptes, tels


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que les régimes enregistrés, ne s’appliquent pas nécessairement (et ne devraient pas s’appliquer) aux Règles de l’OCRCVM.

De plus, des intervenants recommandent par souci de précision que la règle fasse référence à la conformité avec la réglementation sur le blanchiment d’argent.

L’alinéa 3150(1)(i) des RLS est censé englober la conformité avec la réglementation sur le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes. Nous ne l’avons pas repris dans l’article 3202 des RLS pour éviter toute redondance.

3202(1)(ii) – Obligations liées à l’identification et à la vérification [Identification d’un initié]

Des intervenants demandent de préciser quel « autre émetteur » pourrait être un émetteur non assujetti dont les titres sont négociés sur un marché public. De plus, des intervenants suggèrent de fournir une note d’orientation pour préciser que la détermination d’un client comme initié ou non, dans le cas des comptes, est fondée sur la législation en valeurs mobilières et que la désignation des ordres prévue par les Règles universelles d’intégrité du marché (RUIM) est fondée sur la définition d’« initié assujetti » prévue dans le Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d’initié (Règlement 55-104).

Nous avons employé le terme « autre émetteur » pour nous assurer que les Règles de l’OCRCVM englobent tous les scénarios possibles. À titre d’exemple, des émetteurs de territoires étrangers pourraient être considérés comme des émetteurs non assujettis pour l’application de la réglementation provinciale canadienne en valeurs mobilières, mais leurs actions pourraient tout de même être négociées sur un marché public.

Nous nous attendons à ce que les courtiers membres utilisent la définition d’« initié assujetti » prévue dans le Règlement 55-104 lorsqu’ils déterminent si un client est un initié. Lorsqu’un client est susceptible d’être un initié d’un émetteur étranger, le courtier membre devrait également tenir compte de la définition d’initié dans ce territoire.

RLS 3207(4) – Renseignements sur le compte et documentation connexe – Renseignements sur le compte (maintenant, l’article 3212 des RLS)

Des intervenants recommandent que cet article fasse mention de lois « applicables » et qu’il fasse expressément mention de la législation contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes.

Nous avons ajouté le terme « applicables » après « lois » dans cet article. Nous n’avons pas fait expressément mention de la législation contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes, car elle est comprise dans l’expression « lois ».

Nous comptons publier une note d’orientation révisée sur le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes, ce qui rappellera aux courtiers membres qu’ils sont tenus de se conformer à cette législation en plus des Règles de l’OCRCVM.

RLS 3208(1)(ii) – Renseignements sur le compte et documentation connexe – Convention de compte sur marge (maintenant, l’article 3247 des


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RLS)

Des intervenants nous demandent pourquoi la signature de la caution, le cas échéant, n’est plus requise sur la convention de compte sur marge.

Nous avons supprimé cet alinéa par souci de conformité avec l’article 5825 qui exige qu’une convention de cautionnement distincte soit signée.

RLS 3208(2)(ix) – Renseignements sur le compte et documentation connexe – Convention de compte sur marge (maintenant, l’article 3247 des RLS)

Par souci de précision, des intervenants suggèrent que toutes les opérations soient assujetties aux exigences de « toute bourse » où l’opération a été effectuée, pour s’assurer que les opérations effectuées au moyen d’un système de négociation parallèle soient couvertes par la disposition.

Nous avons remplacé « bourse » par « marché » pour combler cette lacune.

RLS 3209(1)(ii) – Renseignements sur le compte et documentation connexe – Document d’information sur le risque associé à l’effet de levier (maintenant, l’alinéa 3217(1)(ii) des RLS)

Des intervenants sont d’avis qu’une piste d’audit est suffisante pour confirmer que le document d’information sur le risque associé à l’effet de levier a été remis au client de détail et qu’il n’est pas nécessaire d’obtenir du client un accusé de réception puisqu’un document d’information n’est pas une entente contractuelle.

Nous sommes d’avis qu’une signature du client constitue la meilleure façon d’attester que l’information a été reçue.

RLS 3220(1) – Procédures d’ouverture et de mise à jour de comptes – Tenue de dossiers

Des intervenants demandent de clarifier quels documents constituent « un jeu complet de documents » pour chaque compte. Les intervenants sont d’avis que, conformément à la pratique courante sur le marché, seuls le formulaire d’ouverture de compte et ses pièces justificatives devraient être conservés pour chaque compte.

Nous convenons que l’expression « jeu complet de documents » n’est pas suffisamment claire. Nous avons ajouté une définition de « documentation associée au compte du client » pour clarifier nos exigences.

RLS 3220(4) – Procédures d’ouverture et de mise à jour de comptes – Tenue de dossiers

Des intervenants aimeraient savoir si les personnes qui disposent d’une autorisation et qui sont liées au titulaire de compte doivent être identifiées, et ce que comprend la procédure d’identification.

Oui, les courtiers membres doivent tenir des dossiers lui permettant de dresser une liste identifiant toutes les personnes qui disposent d’une autorisation d’effectuer des opérations dans un ou plusieurs comptes. Comme il a été mentionné précédemment, l’objet de cette Règle des RLS est d’aider les courtiers membres à identifier toute personne qui, sans être dûment inscrite, exerce des activités nécessitant l’inscription.


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Des intervenants croient que cette nouvelle exigence forcera les courtiers membres à engager des coûts pour développer des systèmes automatisés qui assureront le respect de cet article. Il serait donc plus raisonnable de limiter le champ d’application de cet article à la documentation et à l’identification de personnes qui ne sont pas liées au titulaire de compte et qui disposent d’une autorisation d’effectuer des opérations dans un certain nombre de comptes.

Nous ne croyons pas que ce paragraphe des RLS forcera les courtiers membres à changer leurs procédures. Les courtiers membres sont déjà tenus de recueillir ces renseignements aux termes de la réglementation fédérale sur le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes.

RLS 3221(2)(iv) – Procédures d’ouverture et de mise à jour de comptes – Procédures d’ouverture de compte (maintenant, l’alinéa 3213(2)(iv) des RLS)

Des intervenants suggèrent de conserver la Règle actuelle des courtiers membres prévoyant des politiques et procédures ne dépendant pas du Représentant inscrit pour vérifier les changements importants apportés aux renseignements du client.

Nous approuvons ce commentaire et nous avons effectué les modifications demandées.

Des intervenants aimeraient savoir si la confirmation signée par le client attestant que l’information est à jour est facultative ou requise.

Nous travaillons actuellement sur une note d’orientation portant sur la connaissance du client dans laquelle nous comptons aborder la question.

RLS 3221(3) – Procédures d’ouverture et de mise à jour de comptes – Procédures d’ouverture de compte

Des intervenants ne saisissent pas exactement ce qui constitue les « documents requis » et suggèrent de dresser une liste de tous les « documents requis », ou de conserver la règle actuelle qui mentionne expressément la demande d’ouverture de compte.

Nous avons effectué des changements qui répondent à ce commentaire.

RLS 3223(5)(ii)(b) – Procédures d’ouverture et de mise à jour de comptes – Document d’information sur la relation (maintenant, le sous-alinéa 3216(5)(ii)(b) des RLS)

Des intervenants constatent que les documents d’information sur la relation ne sont généralement pas associés à un compte précis (et englobent autant les comptes avec conseils que les comptes gérés dans un même document) et se demandent si les courtiers membres sont censés produire un document d’information sur la relation distinct pour chaque type de compte.

Nous nous attendons à ce que les courtiers membres indiquent dans leur document d’information sur la relation s’il s’agit d’un compte avec conseils, d’un compte géré ou d’un compte sans conseils. Nous invitons les courtiers membres (sans les obliger pour autant) à créer un document d’information sur la relation distinct pour chaque type de compte. Toutefois, si un courtier membre ne produit qu’un seul document d’information sur la relation pour couvrir plusieurs types de compte, nous nous attendons à ce que le document d’information sur la relation soit suffisamment clair pour que le client puisse repérer facilement les renseignements portant sur son type de compte.


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RLS 3229(3)(i) – Procédures d’ouverture et de mise à jour de comptes – Mise à jour des comptes de clients (maintenant, l’alinéa 3215(3)(i))

Des intervenants aimeraient savoir si une personne inscrite qui a hérité d’un compte client est tenue de parler directement au client lorsqu’elle passe en revue les renseignements du client.

Nous nous attendons à ce que les personnes inscrites communiquent avec le client pour confirmer leurs renseignements. Elles peuvent le faire par écrit ou verbalement.

RLS 3240 – Procédures d’ouverture et de mise à jour de comptes – Services pour comptes sans conseils

Des intervenants notent que les paragraphes 4(c) et (d) de la Règle 3200 actuelle des courtiers membres, portant sur certains aspects de surveillance, ont été omis dans cet article. Ils suggèrent d’ajouter ces fonctions de surveillance à l’article 3240 des RLS plutôt que de les avoir dans un article distinct sur la surveillance (article 3980 des RLS).

Comme nous l’avons mentionné précédemment, nous avons décidé d’organiser le Manuel de réglementation RLS par thème (par exemple, l’ouverture de compte, la surveillance) plutôt que de l’organiser par type de compte, ce qui peut contraindre les courtiers membres à consulter plusieurs articles. Cependant, nous croyons que cette organisation permettra aux lecteurs de trouver plus facilement des exigences particulières.

Les dispositions sur la surveillance des divers types de comptes, y compris les comptes sans conseils, sont énoncées dans la Règle 3900 des RLS.

RLS 3240(1)(ii) – Procédures d’ouverture et de mise à jour de comptes – Services pour comptes sans conseils (maintenant, l’article 3241)

Des intervenants recommandent de conserver la mention du Règlement 23–101 plutôt que d’utiliser la mention générale de « législation en valeurs mobilières ».

En règle générale, nous avons décidé de ne pas mentionner des règles particulières d’autres organismes de réglementation dans les RLS. De telle façon, tout changement qu’un autre organisme de réglementation pourrait apporter au numéro de la règle ou de l’article n’aura aucun effet sur la mention faite dans les RLS.

RLS 3251(1)(i) – Options, contrats à terme standardisés et options sur contrats à terme – Définitions (maintenant intégrées à la Règle 1200 des RLS)

Des intervenants suggèrent d’intégrer les mots « à des conditions uniformisées » (comme la règle actuelle) dans la définition de « contrat à terme standardisé », car cela permet de faire la distinction entre dérivés négociés en bourse et dérivés négociés de gré à gré.

La définition de « contrat à terme standardisé » des RLS prévoit, entre autres, que le contrat est conclu sur un marché à terme. Un contrat à terme standardisé conclu sur un marché à terme aura des conditions uniformisées requises par ce marché. Nous estimons donc qu’il est inutile d’ajouter les mots « à des conditions uniformisées ».

Par ailleurs, l’emploi des mots « conclu sur un marché à


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terme » fait clairement la distinction entre les dérivés négociés en bourse et les dérivés négociés de gré à gré.

RLS 3252(2) – Options – Ouverture d’un compte d’options

RLS 3257(2) – Contrats à terme standardisés ou options sur contrats à terme – Obligations supplémentaires à l’ouverture d’un compte de contrats à terme standardisés ou d’options sur contrats à terme

Des intervenants suggèrent, par souci de précision, de conserver les exigences actuelles obligeant les surveillants à établir si les caractéristiques de risque des stratégies que le client entend utiliser conviennent à ce client, compte tenu de son profil de risque et, si elles ne le sont pas, d’inscrire sur l’approbation du compte l’interdiction de suivre des stratégies non indiquées et à préciser les restrictions liées à la négociation qu’ils imposent.

Nous sommes d’accord et avons modifié les deux articles.

RLS 3271 – Comptes carte blanche et comptes gérés – Pouvoir de négociation discrétionnaire interdit (maintenant, l’article 3231)

Des intervenants craignent que cet article soit trop général et qu’il permette à des personnes inscrites traitant avec des clients de détail d’exercer un pouvoir discrétionnaire à l’égard du prix ou du moment de l’exécution des ordres sous prétexte d’obtenir la meilleure exécution. Seuls les négociateurs et le pupitre de négociation du courtier membre devraient se prévaloir d’un tel pouvoir.

L’article 3271 des RLS s’applique à toutes les personnes physiques agissant au nom du courtier membre.

Nous avons modifié cette disposition pour préciser qu’il est interdit d’exercer un pouvoir discrétionnaire à l’égard du prix et du moment de l’exécution d’ordre, sauf dans deux cas :

le pouvoir discrétionnaire est autorisé dans le cas de comptes carte blanche et de comptes gérés

le pouvoir discrétionnaire est autorisé lorsqu’il est exercé dans le but de satisfaire à l’obligation de meilleure exécution.

RLS 3272(1)(iii), (iv) – Comptes carte blanche – Acceptation d’un compte carte blanche (maintenant, l’alinéa 3273(1)(iii), (iv))

RLS 3273(1)(iii), (iv) – Comptes carte blanche – Convention pour comptes carte blanche (maintenant, l’alinéa 3274(1)(iii), (iv))

Plusieurs intervenants craignent que les changements limitent les comptes carte blanche à une durée de 12 mois non renouvelable. Ils notent que les comptes carte blanche peuvent être une façon rentable, pour certains clients, d’obtenir des services pour comptes gérés, puisqu’ils paient des frais par opération et ne sont pas assujettis à la TPS/TVH pour les services de conseils (applicable aux frais pour comptes gérés). Ces intervenants estiment qu’il faudrait donner aux clients le choix de décider des frais qu’ils devront payer pour obtenir des services de conseils et d’exécution d’opérations et que ce choix devrait être libre de toute restriction les

Comme nous l’avons expliqué à l’Annexe 5 de l’Avis de l’OCRCVM 16-0052, les Règles actuelles des courtiers membres sur les comptes carte blanche ne visaient pas à permettre le renouvellement indéfini du pouvoir discrétionnaire

Elles visaient (et visent toujours) plutôt à accorder un


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empêchant d’avoir recours aux services pour comptes carte blanche. pouvoir discrétionnaire pendant une durée limitée lorsqu’un client n’est temporairement pas en mesure d’assurer la gestion de son compte. La durée d’un compte carte blanche ne devrait pas dépasser 12 mois. Les clients qui souhaitent une gestion discrétionnaire de leur compte d’une durée supérieure devraient avoir recours à un compte géré.

Des intervenants suggèrent que la durée des comptes carte blanche ne dépasse pas 12 mois pendant un nombre d’années précis.

Un intervenant a recommandé que seul un Membre de la haute direction soit chargé du traitement de comptes carte blanche et qu’il soit habilité à le renouveler après douze mois ou encore que le courtier membre soit autorisé à facturer le client par opération à condition de lui accorder une remise si les frais par opération dépassent un taux maximal.

RLS 3272(2) – Comptes carte blanche – Acceptation d’un compte carte blanche (maintenant, le paragraphe 3273(1))

Des intervenants notent que la disposition des RLS ne précise plus : (i) qu’un Surveillant désigné doit accepter les comptes carte blanche, (ii) qu’il faut avoir des documents pertinents et (iii) qu’il faut prévoir la mise en place de procédures de surveillance. Ils suggèrent d’introduire, par souci de précision, un renvoi à l’article 3949 des RLS qui traite expressément de la surveillance des comptes carte blanche.

Nous estimons que le paragraphe 3272(2) des RLS mentionne toutes les exigences notées dans ce commentaire.

La Règle 3900 des RLS prévoit des dispositions sur la surveillance des divers types de comptes, dont les comptes carte blanche (article 3949 des RLS). Nous ne pensons pas qu’un renvoi à l’article 3949 des RLS est nécessaire. Peu importe le type de compte, les courtiers membres seront tenus de se conformer à la Règle 3900 des RLS, selon le cas.

RLS 3274 – Comptes carte blanche – Personnes pouvant effectuer des opérations carte blanche (maintenant, l’article 3275)

Des intervenants demandent pourquoi des compétences requises sont mentionnées dans cet article plutôt que dans la règle sur les compétences.

La Règle 2600 des RLS, qui traite des dispositions générales sur les compétences requises, s’applique à certaines catégories d’inscription expressément désignées comme Personnes autorisées. Les Représentants inscrits effectuant des opérations pour des comptes carte blanche ne correspondent pas à l’une de ces catégories d’inscription.

Par conséquent, nous estimons qu’il est plus indiqué de mentionner dans les dispositions des RLS qui traitent des


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comptes carte blanche plutôt que dans la Règle 2600 des RLS les normes de base requises des Représentants inscrits pour qu’ils puissent effectuer des opérations pour comptes carte blanche.

Des intervenants demandent pourquoi des personnes inscrites n’ayant pas acquis deux ans d’expérience active ne sont pas autorisées à exercer un pouvoir discrétionnaire, puisque de tels comptes sont déjà soumis à une surveillance plus rigoureuse.

Le pouvoir de négociation discrétionnaire exige plus de discernement et de responsabilité de la part d’une personne inscrite. En outre, les clients dépendent beaucoup plus d’une personne inscrite exerçant un pouvoir discrétionnaire. Pour ces raisons, nous considérons qu’il est indiqué d’exiger de ces personnes qu’elles disposent d’au moins deux ans d’expérience active.

RLS 3284(3) – Comptes gérés– Conflits d’intérêts (maintenant, l’article 3280)

Un intervenant pense qu’une erreur s’est glissée dans la rédaction et que le but de la disposition est d’interdire des opérations entre un client d’un compte géré et une personne responsable ou une personne ayant des liens avec cette personne sans que le client consente à chaque opération.

Nous sommes d’accord avec ce commentaire et avons modifié cet article pour l’harmoniser avec l’article 19 de la Règle 1300 actuelle des courtiers membres.

En outre, l’intervenant suggère de reprendre le libellé de la règle actuelle « en connaissance de cause » afin de limiter l’interdiction aux opérations intentionnelles.

RLS 3285 – Comptes gérés– Application de la Règle sur la priorité accordée aux clients (maintenant, l’article 3503)

Des intervenants suggèrent de reprendre le libellé de la règle actuelle qui mentionne les décisions prises de façon centralisée qui s’appliquent à plusieurs comptes gérés (que le compte appartienne ou non à une personne participant à la prise de décision). Le fait de distinguer ainsi les comptes des personnes participant à la prise de décision en matière de placement pourrait avoir comme effet non voulu d’accorder à ces comptes un meilleur traitement, et donner lieu éventuellement à l’arbitrage sur les produits.

Nous sommes d’accord avec ce commentaire et avons repris le libellé de la Règle actuelle des courtiers membres en l’adaptant au langage simple des RLS et avons déplacé cette disposition à l’article 3503 des RLS.

RLS 3402(2) – Convenance – Obligations liées à la convenance dans le cas de clients de détail

Des intervenants trouvent que les alinéas 3402(2)(i) à (iii) des RLS reproduisent les alinéas 3402(1)(i) à (iii) des RLS et recommandent de supprimer cette répétition.

Nous ne sommes pas d’accord avec ce commentaire. Au paragraphe 3402(1) des RLS, nous informons les courtiers membres quand ils doivent évaluer la convenance. Au paragraphe 3402(2) des RLS, nous leur expliquons comment ils doivent évaluer la convenance.

RLS 3402(3) – Convenance – Obligations liées à la convenance dans le cas de clients de détail

Des intervenants souhaitent avoir des précisions sur le sens à donner à « à tout le Comme nous l’avons mentionné dans la publication


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moins » lorsqu’ils doivent déconseiller au client de faire exécuter l’ordre. D’après eux, s’il est établi qu’un ordre ne convient pas au client, il faudrait alors lui conseiller simplement de ne pas faire exécuter l’ordre.

précédente, cet article avait été ajouté pour le rendre conforme au paragraphe 2) de l’article 13.3 du Règlement 31-103. Nous avons supprimé les mots « à tout le moins » et révisé le libellé pour l’harmoniser davantage à celui du Règlement 31-103.

RLS 3403(2),3403(3)(i) – Convenance – Obligations liées à la convenance dans le cas de clients institutionnels

RLS 3404(3) – Convenance – Dispenses des obligations liées à la convenance et exceptions à ces obligations

Des intervenants recommandent de supprimer l’obligation de déterminer si le client est suffisamment averti et la liste des facteurs prévues dans cet article et d’indiquer simplement que le courtier membre qui doit évaluer la convenance doit prendre des mesures pour s’assurer que le client institutionnel comprend pleinement le produit d’investissement y compris les éventuels risques. La détermination du degré de connaissance d’un client et la liste des facteurs à prendre en compte devaient faire partie des exceptions aux obligations liées à la convenance et ces dispositions devraient être transférées au nouveau paragraphe 3404(3) des RLS, tandis que l’alinéa 3403(3)(i) actuel des RLS devrait être déplacé à l’article 3404 des RLS en tant qu’exception à de telles obligations.

Le paragraphe 3403(2) des RLS décrit les obligations liées à l’évaluation de la convenance dans le cas de clients institutionnels, plutôt que des exceptions à de telles obligations. Nous estimons que la disposition est au bon endroit dans l’article en question.

RLS 3405 – Convenance – Services pour comptes sans conseils (maintenant, l’article 3240)

Des intervenants recommandent de transférer cet article des RLS aux exigences sur les comptes sans conseils [article 3240 des RLS], puisque cet article ne traite pas des obligations liées à la convenance.

L’article 3405 des RLS de la publication précédente (Services pour comptes sans conseil) répétait les dispositions du paragraphe 3240(7) des RLS. Nous avons supprimé l’article 3405 des RLS et avons apporté des révisions mineures à ce paragraphe en raison de la fusion de ces deux dispositions.

RLS 3503 – Pratiques commerciales liées aux ventes – Priorité accordée au client

Un intervenant pense que le libellé proposé pour la priorité accordée au client est trop général et pourrait être incompatible avec les RUIM qui prévoient des exceptions lorsque le client a donné son consentement ou lorsqu’un employé participe à un programme de comptes gérés selon les mêmes critères que les comptes de clients. Ils aimeraient savoir si les exceptions prévues actuellement dans les RUIM seront prises en compte dans le projet de Manuel de réglementation RLS.

Nous ne voyons aucune possibilité d’incompatibilité avec les RUIM. Cependant, un projet distinct est en cours qui vise à préciser davantage la définition de comptes et d’ordres non clients et nous tiendrons compte de ce commentaire dans le cadre de ce projet distinct.

RLS 3504 – Pratiques commerciales liées aux ventes – Courtages et commissions, frais de service et autres frais associés au compte

Des intervenants estiment que la mise en œuvre de la transmission d’un préavis de 60 jours pour tout changement apporté aux frais sera onéreuse. Ils proposent de

Nous ne sommes pas d’accord avec ce commentaire. À l’heure actuelle, l’article 8 de la Règle 29 des courtiers


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déclarer les commissions par la mention « telle que négociée », puisqu’il n’existe aucune formule de commission précise, les clients étant autorisés à exécuter divers types d’opérations. Selon cette proposition, le client recevrait l’information exacte sur la commission dès que l’opération est exécutée.

membres exige un avis de 60 jours avant « l’imposition ou la modification des honoraires ou des frais ». À ce titre, les courtiers membres sont déjà tenus de donner un préavis de 60 jours à leurs clients avant de modifier des honoraires ou des frais.

L’article 3504 des RLS est en grande partie fidèle à l’article 8 de la Règle 29 actuelle des courtiers membres. Cependant, selon l’article 3504 des RLS, les courtiers membres seront tenus de donner cet avis de 60 jours si les frais sont plus élevés. Les courtiers membres pourront immédiatement réduire ou baisser les frais sans donner d’avis aux clients.

RLS 3505 – Pratiques commerciales liées aux ventes – Versement de commissions

Des intervenants aimeraient que nous précisions s’il est prévu d’étendre le champ d’application de la règle à d’autres frais que les frais de services relatifs à l’exercice de droits de souscription que la règle actuelle prévoit.

Comme il est mentionné dans notre Table of Concordance déjà publiée, l’article 3505 des RLS est censé s’appliquer à toutes les opérations et non uniquement aux frais de service relatifs à l’exercice de droits de souscription.

RLS 3602 – Publicité, documentation promotionnelle et correspondance – Définitions

Des intervenants notent que la définition de « correspondance » a été élargie pour englober les annonces publicitaires, les publicités ou les commentaires qui ne sont pas diffusés au public (comme ceux préparés pour un client en particulier). Ils aimeraient savoir pourquoi cette définition a été élargie puisque ces termes sont déjà définis ailleurs.

Il s’agit d’un changement non voulu, nous avons modifié la définition pour reprendre le champ d’application initial prévu par la définition.

RLS 3603(6) – Publicité, documentation promotionnelle et correspondance – Publicité

Des intervenants trouvent que la disposition proposée est trop générale puisqu’elle semble prévoir une connaissance et une formation de la part des personnes inscrites et des Personnes autorisées à l’égard des politiques et procédures concernant « la publicité, la documentation promotionnelle et la correspondance » même dans le cas d’examens préalables à l’utilisation effectués par le service de la conformité.

En outre, ils demandent des précisions sur les « mesures de suivi particulières » qui sont requises pour vérifier si les politiques et procédures ont été respectées.

Nous avons renoncé aux mentions normatives de connaissances et de formation et les avons remplacées par une exigence plus générale de suivi. Nous ne pensons pas que cela change le fond de l’examen après l’utilisation, puisque nous exigeons actuellement des « mesures de suivi pour en garantir la mise en application et l’observation ». Quant à l’examen avant l’utilisation, la Règle actuelle des courtiers membres exige que de telles politiques soient respectées et nous ne sommes pas d’accord avec l’affirmation prétendant que cette exigence introduit de nouvelles obligations.


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RLS 3608(2)(ii)(c) – Rapports de recherche – Communication des conflits d’intérêts potentiels dans les rapports de recherche

Des intervenants aimeraient savoir si un Surveillant affecté à la surveillance de rapports de recherche qui a participé à « l’approbation du rapport » est tenu de déclarer les conflits d’intérêts. Si tel est le cas, ils nous demandent de donner la justification de cette nouvelle obligation.

Nous ne visions pas à inclure dans cette disposition les Surveillants affectés à la surveillance de rapports de recherche qui participent à l’approbation du rapport. Nous l’avons donc modifiée pour qu’elle mentionne « ayant directement participé à la préparation du rapport » pour l’harmoniser avec les dispositions de la Règle actuelle des courtiers membres.

RLS 3616 – Rapports de recherche – Fixation de cours cibles

Pour des raisons pratiques, des intervenants proposent que la règle permette de communiquer la méthode d’évaluation dans les rapports qui portent sur au moins six émetteurs selon les méthodes décrites à l’article 3612 des RLS.

Nous sommes d’accord avec ce commentaire et avons ajouté un renvoi à l’article 3616 des RLS dans l’article 3612.

RLS 3620(2) – Rapports de recherche – Rémunération pour services bancaires d’investissement interdite

Des intervenants recommandent de conserver le mot « directement » pour indiquer clairement la rémunération reçue par un analyste qui est « directement » fondée sur une opération bancaire d’investissement précise. Si le mot « directement » est supprimé, le courtier membre ne pourra plus inclure un revenu tiré de services bancaires d’investissement (dans son modèle de rémunération) qui touche d’autres segments de son activité.

Nous sommes d’accord avec ce commentaire et notons que ce changement n’avait pas été signalé (ni voulu) comme changement de fond. Nous avons donc révisé le libellé en conséquence et avons indiqué ce changement dans la Table of Concordance comme changement de forme.

RLS 3622(3) – Rapports de recherche – Abstention de promotion

Des intervenants demandent des précisions sur le sens à donner aux mots « les autres lois applicables ».

Nous avons supprimé ces mots.

RLS 3624 – Rapports de recherche – Attestation annuelle

Des intervenants se demandent à quoi sert l’attestation annuelle si elle peut être invalidée en raison d’une incompatibilité avec la législation en valeurs mobilières ou les exigences de l’OCRCVM.

La disposition sur l’attestation annuelle a été supprimée.

RLS 3701(1) – Signalement et traitement des plaintes, des enquêtes internes et autres cas à signaler – Introduction

Des intervenants recommandent de définir l’expression « autres cas » pour savoir exactement quels autres cas il faut signaler à l’OCRCVM.

La mention « autre cas » vise tous les autres points devant être signalés à l’OCRCVM que la Règle 3700 des RLS prévoit et qui ne sont ni des plaintes ni des enquêtes internes. Par exemple, tout changement apporté aux renseignements d’inscription d’une Personne autorisée.


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RLS 3707 – Plaintes de clients – Dossiers de l’enquête interne

RLS 3726(3)(ii) – Plaintes de clients – Réponses aux plaintes de clients

Des intervenants nous suggèrent de remplacer le mot « résultats » par le mot « conclusions » dans la liste de la documentation à conserver dans les dossiers des enquêtes internes et des plaintes de clients.

Nous estimons que le mot « résultats » décrit suffisamment l’exigence.

RLS 3721(1) – Plaintes de clients - Clients de détail – Champ d’application

Des intervenants notent que seules les plaintes écrites sont visées par l’article 3715 des RLS mais que le paragraphe 3721(1) des RLS vise autant les plaintes écrites que les plaintes verbales. Ils aimeraient connaître la raison d’une telle différence.

Nous sommes d’accord avec ce commentaire et avons modifié l’alinéa 3715(2)(i) des RLS qui englobe maintenant les plaintes écrites et verbales.

RLS 3722(2) – Plaintes de clients - Clients de détail – Traitement des plaintes de clients

Un intervenant pense qu’il y aurait lieu de permettre autant à un Surveillant qu’à un membre du personnel de la conformité (qui dispose de l’expérience et du pouvoir requis pour encadrer le processus de traitement des plaintes) d’agir comme responsable des plaintes désigné. La possibilité de nommer à ce poste un membre du personnel de la conformité assure davantage que les courtiers membres satisferont à leurs obligations de procéder à une évaluation ou à une enquête indépendante dans des situations où la plainte du client allègue une inconduite.

En outre, des intervenants aimeraient savoir si un Surveillant nommé dans des fonctions de responsable des plaintes désigné devra satisfaire à des compétences requises similaires à celles des autres Surveillants désignés.

Nous sommes d’accord avec ce commentaire. Nous avons donc modifié le paragraphe 3722(2) des RLS et repris le libellé précédemment publié qui est plus général, en ce sens qu’il permet aux courtiers membres de nommer un surveillant ou un membre du personnel de la conformité (ou une personne exerçant des fonctions équivalentes) pour traiter les plaintes et pour établir les compétences requises pour exercer cette activité avec compétence.

RLS 3723(3) – Plaintes de clients - Clients de détail – Politiques et procédures concernant les plaintes

Des intervenants recommandent, dans le but d’harmoniser la disposition avec l’alinéa 3715(3)(ii) des RLS, que les recommandations pour régler un problème grave soient soumises à la PDR ou à un « autre Membre de la haute direction selon le cas ».

Nous avons modifié l’alinéa 3723(3)(ii) des RLS qui prévoit maintenant que les recommandations sont soumises « au palier de gestion compétent » plutôt qu’« à la PDR ou à un autre membre de la haute direction ».

RLS 3724(1)(ii) et 3726(2) – Plaintes de clients - Clients de détail – Accès donné au client et Réponses aux plaintes de clients

Par mesure d’harmonisation, des intervenants suggèrent de supprimer l’obligation de soumettre au client le dépliant sur le traitement des plaintes approuvé par l’OCRCVM, puisque l’exigence prévoyant l’approbation par l’OCRCVM des politiques et procédures concernant la publicité et les politiques et procédures concernant la gestion des conflits d’intérêts des analystes a été supprimée.

Nous ne sommes pas d’accord avec ce commentaire. Contrairement aux politiques et procédures, les dépliants sur le traitement des plaintes sont fournis aux clients.


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RLS 3726(3)(iv)(d) et (e) – Plaintes de clients - Clients de détail – Réponses aux plaintes de clients

Selon certains intervenants, il serait mieux, plutôt que de mentionner le « service d’ombudsman », de mentionner expressément l’« OSBI » et d’indiquer le délai à respecter pour transmettre la demande à l’ombudsman.

Nous préférons utiliser l’expression générique « service d’ombudsman » plutôt que préciser expressément l’OSBI. Ainsi si jamais le fournisseur de service d’ombudsman devait changer, les RLS demeureraient exactes.

RLS 3804(3) – Dossiers à conserver et communications avec le client à faire par le courtier membre – Dispositions générales concernant la tenue de dossiers (maintenant, le paragraphe 3804(4))

Des intervenants recommandent l’ajout des mots « agissant raisonnablement » à la fin de cette disposition.

Nous ne voyons pas la nécessité d’ajouter les mots « agissant raisonnablement » à la fin de la phrase.

RLS 3846 – Dossiers à conserver et communications avec le client à faire par le courtier membre – Information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations (maintenant, l’article 3218)

Des intervenants demandent si l’information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations est à la bonne place, la Règle 3800 des RLS traitant des dossiers d’opérations.

Nous avons déplacé cette disposition à l’article 3224 des RLS. Elle suit maintenant les obligations liées à l’information sur la relation.

RLS 3901- Surveillance – Introduction

Des intervenants demandent des précisions sur le sens à donner à l’obligation du courtier membre de surveiller « sans réserve et convenablement » son entreprise et ses activités.

Nous reconnaissons que, par souci d’uniformisation avec les autres articles d’introduction, ces mots sont inutiles. Nous avons modifié les RLS en conséquence.

RLS 3902 – Surveillance – Teneur (maintenant, l’article 3901)

Des intervenants se demandent pourquoi cet article donne une description expliquant comment la règle est divisée alors qu’aucune autre règle ne contient un tel article.

Cette disposition visait à préciser l’organisation de la règle et à faciliter le renvoi aux articles. Nous avons révisé la disposition pour mieux l’harmoniser avec la démarche suivie dans les Règles 4000 et 5000 des RLS.

RLS 3904(2)(iii) – Exigences générales liées à la surveillance – Politiques et procédures

Des intervenants pensent que cet article est une répétition de l’alinéa 3904(2)(i) des RLS et recommandent aussi de supprimer le mot « autre » avant « législation en valeurs mobilières applicable ».

L’alinéa 3904(2)(i) des RLS mentionne les politiques et procédures concernant la conduite des affaires du courtier membre et l’exercice de ses activités. L’alinéa 3904(2)(iii) des RLS exige que les politiques et procédures soient conçues de manière à permettre au courtier membre de se conformer à l’ensemble des lois, règlements et exigences qui s’appliquent au courtier membre.

Nous avons modifié cet article pour préciser ce point.


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RLS 3904(3)(i), (iv) et (v) – Exigences générales liées à la surveillance – Politiques et procédures

Des intervenants demandent des précisions sur l’emploi des mots « pratiques et politiques liées aux ventes » et sur le sens à donner au maintien « de politiques et de procédures » sur la méthode et les délais de diffusion des avis liés à la conformité, étant donné que la diffusion des avis liés à la conformité dépend de l’évolution de la réglementation.

Nous avons modifié l’alinéa 3904(3)(i) des RLS pour préciser que les courtiers membres doivent fournir des « pratiques, politiques et procédures liées aux ventes qui se rapportent à leurs fonctions ». Nous invitons les intervenants à se reporter à l’article 3501 des RLS dans lequel nous mentionnons les pratiques, politiques et procédures liées aux ventes.

Nous convenons que les délais de diffusion des avis liés à la conformité dépendront souvent de l’évolution de la réglementation. Cependant, nous estimons qu’il est possible d’en tenir compte dans les politiques et procédures.

Des intervenants pensent également que l’alinéa 3904(3)(iv) des RLS est une répétition du paragraphe 3904(3) des RLS.

Nous ne sommes pas d’accord avec ce commentaire. L’alinéa 3904(3)(iv) des RLS traite de la communication des exigences de l’OCRCVM et autres lois et règlements. Au contraire, le paragraphe 3904(3) des RLS traite de la communication des politiques et procédures du courtier membre. Il est possible que les politiques et procédures du courtier membre soient fondées sur les exigences de l’OCRCVM mais elles peuvent comprendre d’autres considérations.

RLS 3905(5) – Exigences générales liées à la surveillance – Ressources et personnel de surveillance

Des intervenants notent que l’emploi du terme « personnes physiques » ne concorde pas avec l’emploi des termes « employés » et « Personnes autorisées » dans d’autres articles. Ils recommandent également de mentionner les compétences de base requises des surveillants, comme dans la règle actuelle.

Nous sommes d’accord avec ce commentaire. Les termes « employés » et « Personnes autorisées » ont remplacé le terme « personne physique » dans cet article.

Nous estimons que la disposition prévoit les compétences de base requises, puisqu’elle exige des surveillants qu’ils disposent des compétences voulues et comprennent les produits négociés ou conseillés par les employés et les Personnes autorisées qui relèvent de leur surveillance, ainsi que les services que ces employés et Personnes

autorisées fournissent, suffisamment pour qu’ils puissent

s’acquitter convenablement de leurs fonctions de surveillance de ces employés et Personnes autorisées.

Un intervenant aimerait obtenir des précisions sur l’étendue de la compréhension Le paragraphe 3905(5) des RLS impose la même norme


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des produits et des services qu’un Membre de la haute direction devrait avoir pour s’acquitter de ses fonctions de surveillance.

aux Membres de la haute direction et aux Surveillants (c.-à-d., ils doivent disposer des compétences voulues et comprendre les produits et les services visés suffisamment pour qu’ils puissent s’acquitter convenablement de leurs fonctions de surveillance des employés et Personnes autorisées qui relèvent de leur surveillance).

RLS 3926(3) – Surveillance des comptes – Politiques et procédures concernant la surveillance des comptes

Des intervenants suggèrent que seules les modifications importantes apportées aux politiques et procédures (dans le cas de la surveillance des comptes) soient approuvées par le Chef de la conformité.

Nous pensons que seules les modifications importantes apportées aux politiques et procédures liées à la surveillance nécessitent l’approbation du Chef de la conformité. Nous avons modifié la disposition en conséquence. Nous avons également précisé que le paragraphe vise tous les comptes ouverts chez le courtier membre et non simplement les comptes propres du courtier membre.

RLS 3929(1)(ii) – Surveillance des comptes – Responsabilité des Surveillants désignés affectés aux comptes d’options

Des intervenants notent l’absence de mention des règles de la Bourse de Montréal qui s’appliqueraient normalement ainsi que l’absence de toute indication des règles qui auraient préséance en cas de conflit.

Nous invitons les intervenants à se reporter à l’article 3256 des RLS qui remplace le paragraphe 2(e) de la Règle 1900 actuelle des courtiers membres.

Par ailleurs, le paragraphe 3150(2) des RLS prévoit que les courtiers membres doivent se conformer à la règle la plus rigoureuse en cas de conflit.

RLS 3932 – Surveillance des comptes – Consultation de Personnes autorisées qualifiées en contrats à terme standardisés et en options sur contrats à terme

Des intervenants estiment que cette disposition des RLS est redondante, le courtier membre étant tenu d’avoir du personnel qualifié pour chaque secteur d’activité.

La disposition a été ajoutée à des fins de précision.

RLS 3945 – Surveillance des comptes de clients de détail – Surveillance quotidienne et mensuelle des opérations

Des intervenants aimeraient savoir si le programme de surveillance à niveaux (mentionné dans les règles actuelles) sera transféré dans une note d’orientation.

Oui, nous comptons transférer ce contenu dans une note d’orientation dans le cadre du Projet d’examen des notes d’orientation.

RLS 3945(2)(v) – Surveillance des comptes de clients de détail – Surveillance quotidienne et mensuelle des opérations

Des intervenants se demandent quel conflit d’intérêts pourrait se produire entre le client et un Représentant en placement, étant donné que le Représentant en

Des conflits d’intérêts peuvent se produire de maintes façons qui ne se limitent pas aux instructions associées


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placement n’a pas le droit de faire des recommandations au client et ne peut agir que selon les directives du Représentant inscrit ou du client.

aux opérations, comme notamment au moyen d’opérations financières personnelles.

RLS 3946 – Surveillance des comptes de clients de détail – Responsabilités de surveillance supplémentaires

Des intervenants demandent des précisions sur la justification sous-tendant l’obligation imposée à tous les Surveillants d’être au courant de tous les points énumérés à l’article 3946, alors que les règles actuelles ne l’exigent que des Surveillants du premier niveau. Ils notent que cette nouvelle exigence entraînera un changement coûteux des processus.

Nous n’avons pas intégré les notions de « premier niveau » et de « deuxième niveau » dans le Manuel de réglementation RLS. Nous prévoyons traiter de ces notions dans des notes d’orientation dans le cadre du Projet d’examen des notes d’orientation.

Nous sommes d’accord avec ce commentaire et ne visions pas à modifier le champ d’application de cette disposition. Nous avons modifié l’article 3946 des RLS en ajoutant le mot « qualifiés » pour tenir compte de ce commentaire.

RLS 3948(1) – Surveillance des comptes de clients de détail – Surveillance des obligations liées à la convenance

Des intervenants ne comprennent pas pourquoi les Représentants en placement sont visés par la surveillance des obligations liées à la convenance puisqu’ils n’ont pas le droit de faire des recommandations.

Les Surveillants devraient s’assurer que les Représentants en placement n’évaluent pas la convenance et ne font pas des recommandations.

RLS 3949(2) – Surveillance des comptes de clients de détail – Surveillance des comptes carte blanche

Des intervenants notent que les Représentants en placement n’ont pas le droit d’effectuer des opérations dans des comptes carte blanche parce qu’ils ne peuvent exercer leurs activités qu’en fonction des instructions du client. Les intervenants estiment donc que les Représentants en placement devraient être exclus du paragraphe du projet RLS qui prévoit la surveillance de Représentants en placement effectuant des opérations dans des comptes carte blanche.

Nous sommes d’accord avec ce commentaire. Comme le prévoit l’article 3274 des RLS, seuls les Représentants inscrits sont autorisés à effectuer des opérations dans un compte carte blanche. Nous avons donc supprimé les mots « Représentant en placement » de cet article.

Nous avons également apporté d’autres révisions de forme à des fins d’uniformisation avec le libellé de l’article 3274 des RLS.

RLS 3970(3),(4) – Surveillance des comptes gérés

Des intervenants notent que les Gestionnaires de portefeuille adjoints ne sont autorisés à donner des conseils que si le Gestionnaire de portefeuille les approuve et, par conséquent, ils se demandent quels conseils un Gestionnaire de portefeuille adjoint pourrait donner qui nécessiteraient une surveillance directe.

Nous reconnaissons que les Gestionnaires de portefeuille adjoints ne sont pas autorisés à donner des conseils qui n’ont pas été approuvés au préalable par le Gestionnaire de portefeuille.

La surveillance prévue à l’article 3970 des RLS permet de vérifier, entre autres, que le Gestionnaire de portefeuille adjoint ne donne pas de conseils et que, si jamais il le fait, ces conseils sont fidèles à ceux que le Gestionnaire de Des intervenants demandent des précisions sur les responsabilités du Surveillant


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désigné qui surveille « directement » un Gestionnaire de portefeuille adjoint et aimeraient savoir s'il s’agit d’obligations liées à la surveillance similaires à celles requises dans le cas de nouveaux Gestionnaires de portefeuille.

portefeuille a approuvés.

Des intervenants aimeraient savoir s’il est prévu que les conseils feront l’objet d’une approbation préalable par les courtiers membres, étant donné que la plupart d’entre eux effectuent un examen après les opérations. Un tel changement de processus pourrait avoir des incidences importantes sur les coûts.

Nous ne pensons pas qu’un examen après les opérations est un moyen suffisant pour s’assurer que les Gestionnaires de portefeuille approuvent les conseils donnés par un Gestionnaire de portefeuille adjoint. Nous nous attendons à ce que les Gestionnaires de portefeuille approuvent les conseils avant que les Gestionnaires de portefeuille adjoints ne les donnent aux clients. Nous nous attendons à ce que les courtiers membres continuent à effectuer l’’examen après les opérations pour s’assurer, entre autres, que le Gestionnaire de portefeuille adjoint agit conformément à l’approbation du Gestionnaire de portefeuille.

Nous avons révisé le libellé de cet article pour supprimer toute ambiguïté et l’harmoniser avec le Règlement 31-103.

Des intervenants notent également que les courtiers membres emploient un modèle centralisé de surveillance des comptes gérés et demandent une confirmation que l’exigence prévoyant une surveillance « directe » du Gestionnaire de portefeuille adjoint ne les obligera pas à changer ce modèle.

Si la surveillance centralisée des Gestionnaires de portefeuille adjoints satisfait aux exigences de l’OCRCVM, nous ne voyons aucun problème.

RLS 3980 – Surveillance des comptes sans conseils et des opérations sur ces comptes - Surveillance des comptes sans conseils

Un intervenant aimerait savoir si les courtiers membres sont tenus de surveiller les comptes sans conseils pour relever tous les points énumérés dans l’article 3945 des RLS, ce qui comprend une concentration excessive de titres, un nombre excessif d'opérations et des stratégies de négociation inappropriées ou à risque élevé, puisque certains de ces points ne devraient pas s’appliquer aux comptes sans conseils.

Le paragraphe 3404(1) des RLS prévoit que les courtiers membres ne sont pas tenus de satisfaire aux obligations liées à la convenance prévues au paragraphe 3402(1) des RLS lorsqu’ils acceptent des ordres pour un compte sans conseils. Cette dispense limitée de l’obligation liée à la convenance ne dispense pas les courtiers membres qui offrent des services pour comptes sans conseils des autres obligations prévues par la réglementation.

L’alinéa 3980(1)(iii) des RLS précise notre attente, à savoir que les courtiers autorisés à tenir des comptes sans conseils doivent examiner les opérations et les comptes de clients pour relever les points énumérés dans la Règle 3900 des RLS (y compris ceux de l’article 3945 des RLS), sauf les obligations liées à la convenance lorsqu’ils


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acceptent les ordres.

Série 4000 des RLS


Des intervenants notent un certain manque d’uniformité dans l’emploi des termes dans la série 4000. Par exemple, les articles 4113 et 4115 parlent du « montant » du capital régularisé en fonction du risque alors que l’article 4460 dans la version anglaise emploie l’expression « niveau du capital régularisé en fonction du risque ».

Nous avons tenté d’uniformiser autant que possible les termes et expressions utilisés, mais certaines circonstances peuvent justifier l’emploi d’un autre terme plus indiqué. Dans le cas de l’article 4460, nous estimons que l’expression « montant du capital régularisé en fonction du risque » est plus indiquée et nous avons apporté ce changement.

Nous avons également examiné l’article 4192 où l’expression « niveau du capital régularisé en fonction du risque » est utilisée, mais nous estimons que dans ce cas-là le mot « niveau » est plus indiqué.

RLS 4116(1)(ii)(c) – Capital minimum requis et obligations connexes – Système d’information sur la suffisance du capital du courtier membre – politiques et procédures indiquées

Des intervenants notent que le projet de règle oblige les courtiers membres à « maintenir un système d’information sur la suffisance du capital qui comporte des limites d’utilisation du capital approuvées par les Membres de la haute direction » pour chaque secteur d’opérations. Ils pensent que les limites d’utilisation du capital par les Membres de la haute direction devraient être assujetties « au besoin, selon l’évaluation du risque effectuée par le courtier membre ».

Les exigences de l’OCRCVM sur les limites d’utilisation du capital visent à garantir que les opérations regroupées du courtier membre maintiennent à tout le moins le capital minimum requis au titre du capital régularisé en fonction du risque. Nous ne pensons pas qu’il est indiqué d’assujettir ces obligations « au besoin, selon l’évaluation du risque effectuée par le courtier membre ». En effet, cela pourrait mener à une fausse interprétation selon laquelle l’évaluation du risque par le courtier membre est plus importante que le maintien, à tout le moins, du capital minimum requis au titre du capital régularisé en fonction du risque.

Nous avons révisé les sous-alinéas 4116(1)(ii)(c) et 4116(1)(ii)(d) des RLS et il nous semble que les lecteurs pourraient croire que les « limites d’utilisation du capital approuvées par les Membres de la haute direction pour chaque secteur d’opérations » et les « Membres de la haute direction du secteur d’opérations » visent les mêmes « Membres de la haute direction ». Pour rendre la distinction plus claire, nous avons remplacé le libellé


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« limites d’utilisation du capital approuvées par les Membres de la haute direction pour chaque secteur d’opérations » par « limites d’utilisation du capital approuvées par la haute direction pour chaque secteur d’opérations ». L’expression « la haute direction » est utilisée dans la Règle 2600 actuelle des courtiers membres.

Par ailleurs, au cours de notre révision du sous-alinéa 4116(1)(ii)(d) des RLS, nous avons constaté qu’il mentionne les « Membres de la haute direction du secteur d’opérations », mais omet les responsabilités du Chef des finances qui sont prévues dans la Règle 2600 actuelle des courtiers membres. Nous avons donc apporté les corrections qui s’imposent.

RLS 4131(1)(ii) – Contrôles liés au signal précurseur et obligations connexes – Définitions

Selon certains intervenants, la définition de « excédent au titre du signal précurseur » et de « réserve au titre du signal précurseur » devrait être modifiée, les mots « le sens qui leur est attribué à l’État C du Formulaire 1 » devraient être remplacés par les mots « sont établis selon les calculs qui sont prescrits dans l’État C du Formulaire 1 ».

Nous convenons que la définition de « excédent au titre du signal précurseur » et « réserve au titre du signal précurseur » pourrait être plus précise. Nous l’avons modifiée pour « ont le sens qui leur est attribué à l’État C du Formulaire 1 et sont établis selon les calculs qui y sont prescrits. ».

RLS 4136(1)(ii) – Contrôles liés au signal précurseur et obligations connexes – Restrictions supplémentaires

Des intervenants pensent que le libellé de cet alinéa est ambigu et que, dans le cas d’un courtier classé dans le système du signal précurseur, la restriction lui interdisant « d’apporter des modifications importantes à ses positions en portefeuille » devrait être remplacée par « d’apporter des modifications importantes à ses positions en portefeuille qui augmentent son exposition au risque ».

Nous estimons que le libellé actuel est adéquat, parce que le courtier membre classé au niveau 2 du signal précurseur doit être étroitement surveillé par l’OCRCVM pour préserver le capital régularisé en fonction du risque qui lui reste. La modification suggérée rendrait les exigences plus subjectives et pourrait amener le courtier membre à apporter des modifications importantes à ses positions en portefeuille qui, selon lui, réduiraient son exposition au risque, mais qui, dans les faits, augmentent cette exposition, du point de vue de l’OCRCVM.

RLS 4183(1) – Nomination des auditeurs et obligations d’audit – Sélection des comptes visés par la confirmation expresse

Des intervenants notent que le paragraphe du projet RLS oblige l’auditeur du courtier membre à transmettre des demandes de confirmation expresse dans une « enveloppe » portant son adresse de retour. Selon eux, cela signifie que la

Comme nous permettons la transmission de demandes de confirmation expresse et des réponses par voie électronique, nous avons modifié l’article pour le rendre


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demande de confirmation et sa réponse ne peuvent être transmises que par la poste. Ils suggèrent de modifier le texte pour permettre la transmission des demandes de confirmation et des réponses par voie électronique.

plus clair.

RLS 4202(1), 4206 à 4208 – Information financière à présenter aux clients – Consultation de l’état résumé de la situation financière

Des intervenants notent que ces dispositions obligent le courtier membre à fournir un état résumé de sa situation financière, sur demande, à tout client qui a effectué au cours des 12 derniers mois des opérations dans son compte.

Ils estiment que cet article devrait être modifié pour préciser que l’état résumé de la situation financière doit être fourni « à tout client qui a un compte actif chez le courtier membre », étant donné que le courtier membre peut détenir des titres pour un client qui n’a pas effectué d’opérations au cours de la période de 12 mois. Ce même commentaire s’applique au paragraphe 4206(1), à l’article 4207 et à l’alinéa 4208(2)(ii) des RLS.

Nous estimons que le libellé actuel est adéquat et qu’il reproduit une approche bien établie qui procure un juste équilibre entre le droit d’un client de demander l’état résumé de la situation financière de son courtier membre et l’obligation du courtier membre de le lui fournir.

RLS 4270 à 4276 – Normes financières générales à suivre par les courtiers membres – Avis professionnels

Selon certains intervenants, les « avis professionnels » portent sur la conduite des affaires et devraient faire partie de la série 3000 des RLS, pour que les courtiers membres puissent les examiner dans le bon contexte.

Nous notons que la Partie 1 – Avis professionnel porte également sur les évaluations officielles, et c’est pourquoi nous estimons qu’elle devrait rester dans la série 4000 des RLS (les Règles sur les finances et les activités d’exploitation des courtiers membres).

RLS 4356 à 4360 – Protection de l’actif des clients – Confirmations et rapprochement (maintenant, les articles 4355 à 4361)

Des intervenants suggèrent d’intégrer dans ces articles les marges obligatoires connexes et des renvois aux lignes applicables dans l’État B du Formulaire 1, où ces éléments et marges obligatoires doivent être déclarés.

Les marges obligatoires visant les positions transférées dans un compte de différence sont mentionnées à la Partie B.5 – Marge obligatoire. Plus précisément, la marge obligatoire et les obligations de déclaration sont prévues au paragraphe 4365(2).

Série 5000 des RLS

RLS 5111 – Marges obligatoires - Application et définitions – Marges obligatoires – quand permettre les opérations sur marge (maintenant, l’article 3246 et l’alinéa 3211(1)(ii))

Des intervenants estiment que l’obligation de fournir un Document d’information sur le risque associé à l’effet de levier, les règles actuelles sur l’évaluation de la convenance et la note d’orientation traitant des opérations avec effet de levier suffisent à établir la convenance des opérations sur marge. Selon eux, l’article 5111 des RLS devrait être supprimé. Comme solution de rechange, ils proposent de le soumettre à la consultation en tant que modification à apporter à l’article 3402 des

Nous reconnaissons que l’article 5111 des RLS se présente mieux dans la série 3000 des RLS, en raison de l’évaluation de la « convenance » que devra faire le Représentant inscrit chargé du compte. Nous avons déplacé l’alinéa 5111(1)(i) à l’article 3246 et l’alinéa 5111(1)(ii) à l’alinéa 3211(1)(ii) des RLS.


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RLS, ainsi il serait examiné dans le bon contexte qui sert à mieux comprendre l’obligation et la norme d’évaluation.

Série 7000 des RLS

7305(6) – Exigences de l’OCRCVM visant l’autorisation du CIEO et le maintien de l’autorisation (maintenant, les articles 7302 et 7305)

Des intervenants sont d’accord avec l’Avis de l’OCRCVM 16-0117, selon lequel ce sont les ACVM (par l’intermédiaire du Règlement 21-101) qui reconnaissent l’organisme désigné pour assurer la transparence sur les marchés de titres de créance du Canada (au lieu de l’OCRCVM) et, à ce titre, suggèrent de modifier l’article pour qu’il en tienne compte.

Nous sommes d’accord avec ce commentaire et avons modifié les paragraphes 7302(1) et 7305(6) des RLS conformément aux détails fournis dans l’Avis de l’OCRCVM 16-0218 (qui a mis en œuvre les modifications mentionnées dans l’Avis de l’OCRCVM 16-0117).

En outre, des intervenants notent que cet article devrait également mentionner que les ACVM ont accordé une dispense des obligations de transparence (article 8.1 du Règlement NI 21-101) jusqu’au 1

er janvier 2018.

Nous avons intégré les modifications apportées à la règle approuvées dans l’Avis de mise en œuvre de l’OCRCVM 16-0218 qui précise que les informations sont fournies « conformément au Règlement 21-101 sur le fonctionnement du marché ». Nous estimons donc inutile de répéter l’information sur la dispense accordée par les ACVM (y compris la date du 1

er janvier 2018) dans le

paragraphe 7305(6) des RLS.


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