DOCUMENT DE REFERENCE MARS 2004

2

DOCUMENT DE REFERENCE

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2004

Enregistrement de l’Autorité des Marchés Financiers

Par application du règlement COB n°95-01, l’Autorité des Marchés Financiers a enregistré le présent document de référence le 29 septembre 2004 sous le numéro n°R.04-182. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité des signataires. Cet enregistrement, effectué après un examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la Société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.

3

S O M M A I R E

Le sommaire reprend dans l’ordre les rubriques de l’instruction du RG COB n°95-01

1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS....................6

1.1 Responsable du document de référence .............................................................................................................................6

1.2 Attestation du responsable.....................................................................................................................................................6

1.3 Responsables du contrôle des comptes ...............................................................................................................................6

1.4 Attestation des Commissaires aux Comptes .....................................................................................................................7

1.5 Responsable de l’information financière ...........................................................................................................................8

1.6 Calendrier prévisionnel de publications ............................................................................................................................8

2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT PRISMAFLEX INTERNATIONAL ET SON CAPITAL..................................................................................9

2.1 Renseignements de caractère général concernant PRISMAFLEX INTERNATIONAL......................................9 2.2 Renseignements de caractère général concernant le capital ..................................................................................... 12

2.3 Dividendes ................................................................................................................................................................................ 18

2.4 Personnes physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société ............................................................................. 18

2.5 Marché du titre de PRISMAFLEX INTERNATIONAL ............................................................................................ 18

3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE PRISMAFLEX INTERNATIONAL, L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR...... 20

3.1 Présentation générale de l’activité .................................................................................................................................... 20

3.2 Historique du développement du groupe ........................................................................................................................ 20 3.2.1 1988-1998 : Création et croissance interne..................................................................................................................20 3.2.2 1999-2001 : Développement international et croissance externe .............................................................................22 3.2.3 Un exercice 2001-2002 marqué par le retournement du marché publicitaire ........................................................25 3.2.4 2002-2003 Amélioration des indicateurs financiers ..................................................................................................28 3.2.5 2003-2004 : Activité stable à devises constantes – implantations au Royaume Uni ............................................30

3.3 Organisation du groupe Prismaflex International ....................................................................................................... 33

3.4 L’activité de Prismaflex International............................................................................................................................. 34 3.4.1 L’Offre de biens d’équipement « Hardware » .............................................................................................................34

4

3.4.2 L’Offre de consommables « Printing » .........................................................................................................................35 3.4.3 Le couple cadre / toile est indissociable........................................................................................................................36 3.4.4 Chiffre d’affaires par produit et par pays au 31/03/2004 ...........................................................................................36 3.4.5 Les marchés de PRISMAFLEX INTERNATIONAL................................................................................................37

3.5 Caractéristiques des marches cibles.................................................................................................................................. 38 3.5.1 La dynamique du marché de l’affichage ......................................................................................................................38 3.5.2 Les afficheurs : environ 85 % du chiffre d’affaires de PRISMAFLEX INTERNATIONAL.............................40 3.5.3 Les grandes surfaces spécialisées : 8 % du CA de PRISMAFLEX INTERNATIONAL....................................41

3.6 Description des fournisseurs .............................................................................................................................................. 42

3.7 Description des distributeurs ............................................................................................................................................. 43

3.8 Description de l’environnement concurrentiel.............................................................................................................. 44

3.9 Evolution des effectifs........................................................................................................................................................... 46

3.10 Evolution de la recherche et développement et des investissements ....................................................................... 46

3.11 Analyse des risques ............................................................................................................................................................... 47 3.11.1 Risque clients et risques d’impayés...............................................................................................................................47 3.11.2 Risque fournisseurs..........................................................................................................................................................47 3.11.3 Risque environnemental et de sécurité .........................................................................................................................47 3.11.4 Risque social .....................................................................................................................................................................48 3.11.5 Risque technologique et veille concurrentielle ............................................................................................................48 3.11.6 Propriété intellectuelle .....................................................................................................................................................48 3.11.7 Risque juridique et fiscal.................................................................................................................................................49 3.11.8 Risque de change..............................................................................................................................................................50 3.11.9 Risque de taux...................................................................................................................................................................51 3.11.10 Politique d’assurance .......................................................................................................................................................51 3.11.11 Risque lié au personnel et aux dirigeants .....................................................................................................................52 3.11.12 Engagements hors bilan...................................................................................................................................................52 3.11.13 Risque de liquidité............................................................................................................................................................54 3.11.14 Risque lié aux écarts d’acquisition................................................................................................................................55 3.11.15 Risque d’actions................................................................................................................................................................55

3.12 Données chiffrées sur le groupe au 31 mars 2004......................................................................................................... 56

4 PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS............................................ 57

4.1 Exercice clos le 31 mars 2004............................................................................................................................................. 57 4.1.1 Rapport de gestion............................................................................................................................................................57 4.1.2 Comptes consolidés au 31 mars 2004 ...........................................................................................................................70 4.1.3 Comptes sociaux au 31 mars 2004.................................................................................................................................98 4.1.4 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale du 29 septembre 2004 .....................................................122

5

4.1.5 Honoraires des Commissaires aux Comptes..............................................................................................................128

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..................................................................................129

5.1 Rapport du Conseil d' Administration établi en application de l’article L. 225-37 du code commerce.......129

5.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président. ...............................................................136

5.3 Comité de Direction Groupe ............................................................................................................................................138

5.4 Rémunération des membres des organes d’administration et de contrôle..........................................................138

5.5 Plans de stock options de souscription d’actions ........................................................................................................139

5.6 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, de direction et de

surveillance........................................................................................................................................................................................139

5.7 Prêts et garanties accordés aux dirigeants ...................................................................................................................139

6 EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D’AVENIR........................................140

6.1 Evolutions et évènements récents....................................................................................................................................140 6.1.1 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2003-2004...................................................................................................140 6.1.2 Evénements récents ........................................................................................................................................................141

6.2 Perspectives 2003/2004.......................................................................................................................................................141

6

1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS

1.1 Responsable du document de référence Monsieur Pierre-Henry BASSOULS Président du Conseil d’Administration

1.2 Attestation du responsable « A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée». Le Président du Conseil d’Administration Monsieur Pierre-Henry BASSOULS

1.3 Responsables du contrôle des comptes Date de première

nomination Date expiration

Titulaires : Cap Office 12 quai du commerce 69009 LYON Ernst & Young Audit Tour Crédit Lyonnais 129 rue Servient 69326 LYON Suppléants : Fabrice GOENAGA 76, bis av de Lanesson 69410 CHAMPAGNE AU MONT D’OR Daniel MARY DAUPHIN Tour Crédit Lyonnais 129 rue Servient 69326 LYON

AGOE du 28 septembre 2001 AGO du 30 septembre 1999 AGOE du 28 septembre 2001 AGO du 30 septembre 1999

AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2007 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2004 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2007 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2004

7

1.4 Attestation des Commissaires aux Comptes

« En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL, S.A. et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Pierre-Henry BASSOULS, Président du Conseil d'Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles relatives au chiffre d’affaires et au résultat d'exploitation résultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 mars 2002 et 31 mars 2003 arrêtés par votre Conseil d'Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Le rapport sur les comptes consolidés arrêtés le 31 mars 2002 mentionne l'observation suivante : "Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 3.1.1 de l'annexe relatif à l'amortissement exceptionnel de l'écart d'acquisition de la filiale PRISMAFLEX Inc". Le rapport général sur les comptes annuels arrêtés le 31 mars 2003 mentionne l'observation suivante : "Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la provision constituée au cours de l'exercice sur les titres de la filiale PRISMAFLEX Inc. décrite dans le paragraphe 2.3 de l'annexe des comptes annuels". Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2004 arrêtés par votre Conseil d'Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve ni observations.

8

Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés dans ce document de référence.

Le 28 septembre 2004 Les Commissaires aux Comptes

Cap Office

Christophe REYMOND ERNST & YOUNG AUDIT

Jean-Pierre Buisson

Le présent document de référence inclut par ailleurs : - Le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 mars 2004 des commissaires aux comptes (respecti vement page 116, chapitre Comptes Sociaux et page 95, chapitre Comptes Consolidés du présent document de référence) comportant la justification des appréciations des commissaires aux comptes établie en application des dispositions de l'article L.225-235 du code du commerce. - Le rapport des commissaires aux comptes (page 136, chapitre Gouvernement d'entreprises du présent document de référence), établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-235 du code du commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société PRISMAFLEX INTERNATIONAL S.A. décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

1.5 Responsable de l’information financière

Monsieur Pierre-Henry BASSOULS Président du Conseil d’Administration

Contact : Monsieur Vincent BES Directeur Financier vbes@prismaflex.com

Téléphone : +33.4.74.70.68.00 Fax : +33.4.74.70.68.55 Website : prismaflex.com

1.6 Calendrier prévisionnel de publications

Le planning de communication de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL pour l’année en cours est le suivant : Exercice concerné

Nature de la communication Date de publication

31 mars 2004 Assemblée Générale 29 septembre 2004 31 mars 2005 Chiffre d’affaires 2 ième trimestre Semaine 46 (novembre 2004) 31 mars 2005 Résultat semestriel au 30/09/2004 8 décembre 2004 31 mars 2005 Chiffre d’affaires 3 ième trimestre Semaine 4 (janvier 2005) 31 mars 2005 Chiffre d’affaires 4 ième trimestre Semaine 19 (mai 2005) 31 mars 2005 Résultats annuels au 31/03/05 29 juin 2005

9

2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT PRISMAFLEX INTERNATIONAL ET SON CAPITAL

2.1 Renseignements de caractère général concernant PRISMAFLEX INTERNATIONAL Dénomination sociale : PRISMAFLEX INTERNATIONAL en remplacement de RIGIFLEX INTERNATIONAL SA par décision de l’Assemblée Générale du 28 septembre 2001. Siège social : 69610 HAUTE-RIVOIRE lieu dit « La Boury ». Forme juridique : PRISMAFLEX INTERNATIONAL est une Société Anonyme française à Conseil d’Administration, régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés commerciales. Date de création de la Société : 19 avril 1988. Durée : La durée de la Société est fixée à 99 ans à dater de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 26 juin 2087. Objet social (article 3 des statuts) : La Société a pour objet : - d’exercer, en France et à l'étranger, et par quelque voie que ce soit, notamment par

exploitation directe, franchise, location-gérance ou autre, la fabrication et la commercialisation de tout dispositif de fixation de structures, ainsi que leurs accessoires, en particulier dans le secteur d'activité de la signalétique et de la publicité extérieure,

- d'effectuer tout investissement en valeurs mobilières, françaises ou étrangères, et assurer la gestion de ceux-ci,

- et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut, en France et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus. Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou Société, avec toutes autres personnes ou Sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet. Registre du Commerce et des Sociétés : 345 166 425 RCS LYON.

10

Code APE : 242G. Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société : Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la Société. Exercice social : L’année sociale commence le 1er avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année suivante. Assemblées Générales (articles 23 et 25 des statuts) : Sauf exception prévue par la loi, l'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente (30) jours avant la réunion de l'assemblée, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentées à l'assemblée. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les titulaires d'actions nominatives, depuis un mois au moins à la date de l'insertion de ladite convocation, sont convoqués par lettre ordinaire ou par lettre recommandée s'ils en font la demande et adressent à la Société le montant des frais de recommandation. Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France, suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci L'ordre du jour de chaque Assemblée Générale est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d’Administration. Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société, pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués dans les avis de convocation, du certificat d'immobilisation de leurs titres délivré par tout intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies avant une date fixée par la convocation et qui ne peut être antérieure de plus de cinq (5) jours à celle de la réunion de l'assemblée. Répartition des bénéfices (article 31 des statuts) : Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

11

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau. Les réserves dont l'Assemblée Générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale. Cette assemblée peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties. Cession et transmission des actions (article 11 des statuts) : Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Tous les frais résultant de la cession ou transmission sont à la charge du ou des cessionnaires. Option du dividende en actions (article 32 des statuts) : Le Conseil d’Administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois mois après la date de l'Assemblée Générale. Si le Conseil d’Administration décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, il a la faculté, sur autorisation de cette assemblée, d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions. L'Assemblée Générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l'actif de la Société, avec obligation pour les actionnaires, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties. Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi. Franchissement de seuil statutaire (article 10 des statuts) : Outre le respect de l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale qui, seule ou indirectement au sens de l’article L 233-9 du Code de Commerce ou encore de concert avec d’autres personnes physiques ou morales au sens de l’article L 233-10 de ce même code, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 2,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quinze (15) jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, seule ou

12

indirectement ou encore de concert, du nombre de titres qu’elle détient de la même manière et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. A l’appui de cette information, l’actionnaire doit communiquer à la Société toutes pièces utiles justifiant du franchissement du seuil. En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % au moins du capital, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent pas être exercés à toute assemblée qui se réunirait jusqu'à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, et l’adresse des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres ; à la demande de la Société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière. Droit de vote double (article 26 des statuts) : Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation, à l’exception des cas prévus par la loi. Toutefois, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative enregistrée depuis au moins quatre (4) ans, ainsi que, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toutes les actions transférées en propriété. 2.2 Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social Le capital social est fixé à 2 257 210 euros divisé en 1 128 605 actions de 2 euros, toutes de la même catégorie et entièrement libérées. Titres autorisés et émis donnant accès au capital Au 15 août 2004, les seuls titres donnant accès au capital de la Société sont les options de souscriptions d’actions et les bons de souscription de part de créateur d’entreprise. La dilution maximale totale à provenir de l’exercice des options et des bons est de 21 991 actions soit 1,95 % du capital.

13

Augmentations de capital autorisées et non utilisées Des autorisations d’émissions d’actions, de bons de souscription d’actions et de valeurs mobilières existent depuis l’Assemblée Générale extraordinaire du 18 août 2000 et les assemblées suivantes qui les ont renouvelées en fonction notamment de la durée de validité de chacune d’elle. Ces autorisations sont globalement plafonnées à 2 000 000 d’euros de valeur nominale, indépendamment du plafond propre à chacune d’elle : (Euros) Autorisations d’augmentation du capital social

Montant nominal maximum par autorisation (*)

Disponible Assemblée Générale

Expiration

Actions - Maintien du DPS (1) 1 200 000 748 558 18/08/00 17/08/05 - Suppression du DPS (2) 1 200 000 1 200 000 26/09/03 25/09/06 Bons de souscription d’actions - Maintien du DPS 1 200 000 1 200 000 18/08/00 17/08/05 - Suppression du DPS 1 200 000 1 200 000 26/09/03 25/09/04 Valeurs mobilières composées - Maintien du DPS 1 200 000 1 200 000 18/08/00 17/08/05 - Suppression du DPS 1 200 000 1 200 000 25/09/02 25/09/04 (*) inc lus dans un plafond global de 2 000 000 € (AGE du 18/08/2000) (1) Augmentation de capital de 451 442 € réalisée le 13 octobre 2000 (2) L’AGE du 25 septembre 2002 a en outre autorisé d’augment er le capital d’un montant de 2 000 € au

profit des salariés pour une durée de 2 ans.

Il n’existe pas d’autres autorisations à ce jour. De nouvelles autorisations ont été arrêtées par le Conseil d’Administration et seront proposées à l’Assemblée Générale du 29 septembre 2004 (cf § 4.1.4). Plan d'options L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2002 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir, dans un délai de 38 mois, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant du rachat fait par celle-ci dans les conditions légales réglementaires, au profit des mandataires sociaux, des salariés ou de catégories de salariés de la Société ou des Sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux et/ou salariés de Société détenant directement ou indirectement, 10 % au moins du capital de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 du Code de Commerce. Le nombre d'actions ainsi souscrites ne saurait être supérieur à 2,5 % du capital social. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2002 a rendu caduque toute autorisation antérieure et notamment celle de l’Assemblée Générale du 18 août 2000. Le Conseil d’Administration de la Société arrête le règlement du plan d'option de souscription ou d’achat d'actions, contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non les clauses

14

d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, le prix de souscription ou d'achat des actions, les critères permettant de bénéficier du plan. Caractéristiques des plans d’option de souscription d’actions : Date d’assemblée 18/08/00 25/09/02 25/09/02

NOMBRE TOTAL D’ACTIONS POUVANT ETRE SOUSCRITE

28 215

28 215

28 215

Date du Conseil d’Administration

22/11/01 14/05/03 12/12/03

Bénéficiaires salariés 13 3 2 Bénéficiaires mandataires sociaux (1)

1 0 0

Nombre d’actions potentielles autorisées

11 478 5 300 1 000

Nombre d’actions annulées 2 000 0 0 Point de départ du délai d’exercice des options

22/11/03 14/05/05 12/12/05

Date d’expiration des options 22/11/06 14/05/11 12/12/11 Capital potentiel lié aux options attribuées (€)

18 956 10 600 2 000

Prix de souscription (€) 17,44 9,70 19,6 Nombre d’actions souscrites au 31/07/04

0 0 0

Nbre total d’options restantes 18 737 13 437 11 437 Aux dates de tenue des Conseils d’Administration concernés, aucune option de souscription d’actions ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux mandataires de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, ni à raison des mandats et fonctions qu’ils exercent dans ces sociétés, à l’exception de 2 000 options de souscription attribuées à Monsieur Jonas OSTERBERG au titre de son contrat de travail avec la filiale PRISMAFLEX AB lors du Conseil d’Administration du 22/11/01. Aucune action n’a été souscrite au jour de l’enregistrement du présent document de référence. Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) Le Conseil d’Administration du 14 mai 2003, faisant usage de l’autorisation de l’AGE du 25 septembre 2002, a attribué à 3 salariés de la Société un total de 6 213 bons de souscription d’actions à titre gratuit. Ces bons donnent la faculté à leurs titulaires de souscrire, à compter du 1er novembre 2003 jusqu’au 31 octobre 2007 inclus et pour autant qu’au jour de la souscription ils soient encore salariés de la Société, un nombre identique d’actions de la Société, au prix de 9,70 € par action. Aucune action n’a été souscrite au jour de l’enregistrement du présent document de référence.

15

Evolution du capital de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL

Variation du capital Date

Nature de l’opération

Emission en numéraire

Incorpor. réserves

compensat. créances apport en

nature

Montant successif du

capital

Nombre d’actions cumulées

Valeur nominale

Nominal Prime 19/04/1988 Création de la Société 336 000 336 000 F 3 360 100 F 15/12/1988 Apport en nature (a) 700 000 F 1 036 000 F 10 360 100 F 15/12/1988 Apport en numéraire 512 000 300 000 1 548 000 F 15 480 100 F 15/12/1988 Incorporation de réserves 300 000 F 1 848 000 F 18 480 100 F 20/02/1990 Apport en numéraire 318 500 318 500 2 166 500 F 21 665 100 F 11/06/1990 Apport en numéraire (b) 781 000 972 345 2 947 500 F 29 475 100 F 31/07/1992 Apport en numéraire 343 100 427 159 3 290 600 F 32 906 100 F 15/12/1993 Apport en numéraire 85 400 106 323 3 376 000 F 33 760 100 F 20/05/1994 Apport en numéraire 178 100 221 735 3 554 100 F 35 541 100 F 06/06/1994 Apport en numéraire 267 200 332 664 3 821 300 F 38 213 100 F 15/11/1996 Conversion d’o.c . 101 200 102 719 3 922 500 F 39 225 100 F 23/04/1997 Apport en numéraire (c) 1 299 600 1 689 480 5 222 100 F 52 221 100 F 11/12/1997 Conversion d' o.c. 85 300 122 675 5 307 400 F 53 074 100 F 01/02/1999 Conversion des o.c. 85 600 123 043 5 393 000 F 53 930 100 F 25/02/1999 Division du nominal - - - 5 393 000 F 539 300 10 F 05/03/1999 Compensation de

créances 705 840 F 6 098 840 F 609 884 10 F

11/03/1999 Apport en numéraire (d) 2 930 000 41 313 000 - 9 028 840 F 902 884 10 F 18/08/2000 Incorporation de réserves 429 330 € 1 805 768 € 902 884 2 € 13/10/2000 Apport en numéraire (e) 451 442 14 897 586 1 128 605 2 €

a) Apport du brevet Rigiflex par les quatre associés fondateurs rémunéré par 7 000 actions de 100 francs nominal. b) Augmentation de capital en numéraire par émission de 7 810 actions de 100 francs nominal avec une prime

d'émission de 124,5 francs. c) Augmentation de capital en numéraire par émission de 12 996 actions de 100 francs nominal avec une prime

d'émission de 130 francs. d) Augmentation de capital à l’occasion de l’introduction sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris. c) Augmentation de capital à l’occasion de l’acquisition de PRISMA WORLD SIGN.

Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 mars 2003

Au 31 mars 2003 Nb d’actions % du

capital Nb droits de

vote % droits de

vote FINANCIERE JPN (1) 374 938 33,22 702 068 40,61

BANQUE DE VIZILLE 169 349 15,01 305 642 17,68

FIDELITY INTERNATIONAL Ltd 112 860 9,99 112 860 6,53

Mle Benedetta VILLA (2) 62 816 5,57 125 316 7,25

Mle Fabrizia VILLA (2) 62 816 5,57 125 316 7,25

PUBLIC (3) 345 826 30,64 357.762 20,68

TOTAL 1 128 605 100,00 1 728.964 (4) 100,00 (1) Le capital de la FINANCIERE JPN est détenu majoritairement par les quatre fondateurs (Pierre-Henry BASSOULS,

Nathalie BASSOULS, Jean-Philippe DELMOTTE et Eric BIHR). (2) Mesdames Fabrizia et Benedetta VILLA ont franchi individuellement à la hausse le seuil des 5 % des droits de vote

le 21 janvier 2003. Aucune intention particulière n’a été formulée. Avis CMF 203C0630 du 25/04/03. (3) A la connaissance de la Société, personne du public ne détient plus de 5% du capital et des droits de vote. (4) Hors titres (3 453) détenus en autocontrôle et 2 034 titres détenus via le contrat de Tenue de marché.

16

Au 31 mars 2004

Au 31 mars 2004 Nb d’actions % du

capital Nb droits de

vote % droits de

vote FINANCIERE JPN 373 251 33,07 700 381 40,47

BANQUE DE VIZILLE 169 349 15,01 305 642 17,66

FIDELITY INTERNATIONAL Ltd 112 860 9,99 112 860 6,52

Mle Benedetta VILLA 62 816 5,57 125 316 7,24

Mle Fabrizia VILLA 62 816 5,57 125 316 7,24

PUBLIC 347 513 30,79 361 168 20,87

TOTAL 1 128 605 100,00 1 730 683 (1) 100,00 (1) Hors titres (90) détenus en autocontrôle et 828,5 titres détenus via le contrat de Tenue de marché. (2) A la connaissance de la Société, personne du public ne détient plus de 5 % du capital et des droits de vote. Pacte d’actionnaires – action de concert La Société Financière JPN FIXATIONS, Mesdemoiselles Benedetta VILLA et Fabrizia VILLA, Monsieur Pierre-Henry BASSOULS, Madame Nathalie BASSOULS, Monsieur Eric BIHR, Monsieur Jean-Philippe DELMOTTE, ainsi qu’avec Monsieur Steven GALLOW, Monsieur Mikael GALLOW (actionnaires fondateurs de PRISMAFLEX Inc), qui détiennent ensemble, au 31 mars 2004, 514 829 actions PRISMAFLEX INTERNATIONAL, soit 45,62 % du capital et 56,68 % des droits de vote, sont liés par un pacte d’actionnaires. Dans ce pacte, les signataires se sont engagés à agir de concert Le pacte d’actionnaires a été enregistré par le Conseil des Marchés Financiers le 16 juin 2000 et l’avenant d’élargissement de ce pacte à Monsieur Steven GALLOW, Monsieur Timothy QUINN et Monsieur Mikael GALLOW a également été enregistré par le CMF le 21 novembre 2000. La Société ASPE et Monsieur Timothy QUINN n’étant plus actionnaires, ne sont plus membres du concert. Les membres signataires du pacte d’actionnaires se sont interdits toute cession ou transmission d’actions ayant pour effet le franchissement à la baisse, par les membres du concert, du seuil de 50 % des droits de vote de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL et ce pour une durée de 5 ans à partir du 3 mars 1999. Cet engagement a pris fin le 2 mars 2004. Rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale mixte du 26 septembre 2003 a autorisé, pour une durée de 18 mois, un programme de rachat d’actions qui permet au Conseil d’Administration d’acheter des actions de PRISMAFLEX INTERNATIONAL dans la limite de 10 % du capital social pour un prix maximum de 35 € et un prix minimum de revente de 2 €. Ce programme de rachat fixe à 1 883 166 € le montant maximal des fonds susceptibles d’être utilisés par la Société pour le rachat d’actions propres et liste les objectifs suivants, par ordre décroissant :

17

- environ 50 % pour l’achat et la vente d’actions en fonction des situations de marché,

- environ 50 % pour optimiser la rentabilité des fonds propres et du résultat par action, le cas échéant par annulation ultérieure d’actions suivant l’autorisation de l’Assemblée Générale mixte du 26 septembre 2003.

Ce programme de rachat a fait l’objet d’une note d’information visée par l’AMF le 23 décembre 2003 sous le numéro 03-1140. Il n’a été procédé à aucune annulation d’actions au titre des différents programmes de rachat depuis la 1ère cotation.

Synthèse des acquisitions et cessions d’actions réalisées par PRISMAFLEX INTERNATIONAL sur ses propres titres

Acquisitions Cessions

Mois Nombre Cours moyen d’acquisition

Total Nombre Cours moyen d’acquisition

Total

Avril 03 329 8,72 2 869 58,5 8,52 498 Mai 03 1 178,5 12,57 14 818 597,5 13,60 8 124

Juin 03 1 723 15,43 26 584 1 618 14,06 22 757 Juillet 03 665 16,97 11 284 445 17,45 7 767

Août 03 315 21,13 6 657 1 220 18,59 22 683 Septembre 03 1 519 22,92 34 813 4 903 22,14 108 533

Octobre 03 851 20,74 17 653 1 392 20,49 28 518 Novembre 03 1 314 22,52 29 591 528,5 22,32 11 798 Décembre 03 50 19,85 992 700,5 19,45 13 627

Janvier 04 1 028,5 20,68 21 269 1 468 19,36 28 418 Février 04 1 081 20,09 21 713 1 274,5 20,45 26 069

Mars 04 777,5 24,05 18 701 1 194 21,87 26 109 Avril 04 692,5 23,60 16 341 887 23,55 20 888 Mai 04 228 25,13 5 729 272 25,39 6 907

Juin 04 1 436 27,82 39 942 763,5 27,17 20 747 Juillet 04 513 29,37 15 067 67,5 29,59 1 997,5

Août 04 737,5 28,60 21 094 413 29,08 12 011

Nantissement d’actions de la Société et de ses filiales 80 000 actions PRISMAFLEX INTERNATIONAL détenues par la société Financière JPN Fixations sont nanties, en garantie unique d’emprunts, au 31 juillet 2004 : - 30 000 actions au profit d’un pool bancaire composé du CREDIT LYONNAIS, BFSC et

de la LYONNAISE DE BANQUE pour un montant total de 571 683 € . Les capitaux restant dus des emprunts faisant l’objet de cette garantie sont de 21 629 € pour une échéance fixée au 30 septembre 2004,

- 20 000 actions au profit du CREDIT LYONNAIS pour un montant initial et restant du de 380 000 euros, pour une échéance fixée en décembre 2004,

- 30 000 actions au profit de la Banque MARTIN-MAUREL pour un montant initial de 381 000 € et des capitaux restants dus 375 798 euros, pour une échéance fixée en décembre 2004,

- Par ailleurs 95 % des actions de la filiale détenue à 100 % PRISMAFLEX AB ainsi que 91 % de la filiale PRISMAFLEX UK, sont nantis au profit d’un pool bancaire composé du CREDIT LYONNAIS, de la LYONNAISE DE BANQUE, de BDPME, de la CAISSE

18

d’EPARGNE et de la BNP pour un montant de capitaux restant dus de 11 285 K€ et une échéance fixée au 30 septembre 2009.

2.3 Dividendes

Exercices Dividende net par action €

Avoir fiscal par action €

Dividende brut par action €

Clos le 31 mars 2002 0 0 0 Clos le 31 mars 2003 0 0 0 Clos le 31 mars 2004 0 0 0

Le délai de prescription légal et statutaire des dividendes est de cinq ans .

2.4 Personnes physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société Voir § 2.2 – Répartition du capital et des droits de vote Titres au porteur identifiable (article 10 des statuts) La Société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur.

2.5 Marché du titre de PRISMAFLEX INTERNATIONAL Les actions de PRISMAFLEX INTERNATIONAL sont cotées depuis le 11 mars 1999 sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris. Depuis le 16 janvier 2002, PRISMAFLEX INTERNATIONAL fait partie du segment NEXT PRIME. Code ISIN : FR0004044605. Animateur de marché : CIC SECURITIES. Evolution du cours PRISMAFLEX INTERNATIONAL sur une période d’un an

Mois Date + haut Date + bas Août 2003 28/08/03 23.00 14/08/03 17.02

Septembre 2003 12/09/03 24.49 03/09/03 21.30 Octobre 2003 06/10/03 23.50 16/10/03 19.80

Novembre 2003 13/11/03 23.75 25/11/03 18.01 Décembre 2003 12/12/03 21.00 31/12/03 18.28

Janvier 2004 26/01/04 22.6 14/01/04 18.20 Février 2004 02/02/04 21.24 13/02/04 19.60

Mars 2004 30/03/04 26.49 04/03/04 20.90 Avril 2004 13/04/04 26.85 27/04/04 21.64 Mai 2004 07/05/04 26.50 03/05/04 22.99 Juin 2004 30/06/04 31.50 15/06/04 23.30

Juillet 2004 02/07/04 30.90 29/07/04 28.10

19

Août 2004 02/08/04 30.00 06/08/04 28.00 Septembre 2004 01/09/04 28.5 07/09/04 26.50

(Source Euronext) Cours moyen mensuel et volumes échangés Mois Cours moyen Nombre de titres échangés Août 2003 18.67 11 362 Septembre 2003 23.36 33 498 Octobre 2003 20.71 22 133 Novembre 2003 20.98 15 572 Décembre 2003 19.80 15 445 Janvier 2004 19.16 43 585 Février 2004 20.49 15 972 Mars 2004 23.05 23 344 Avril 2004 25.07 14 326 Mai 2004 25.60 6 139 Juin 2004 25.89 31 835 Juillet 2004 29.45 14 970 Août 2004 29.10 4 345 Septembre 2004 (08/09/04) 27.83 787 (Source Euronext)

20

3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE PRISMAFLEX INTERNATIONAL, L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR

3.1 Présentation générale de l’activité PRISMAFLEX INTERNATIONAL a pour vocation essentielle d’offrir des solutions innovantes en développant une position de précurseur sur le marché de la communication extérieure avec une gamme de produits qui répond parfaitement à la demande internationale en matière d’affichage extérieur quelque soit le format, avec : - Le développement et la production de biens durables, les panneaux d’affichage,

« activité Hardware ». Ces panneaux sont statiques avec une seule affiche exposée ou dynamiques en pouvant présenter successivement jusqu’à quatre affiches.

- L’intégration de l’impression de consommables, « activité Printing » alimentant les

panneaux d’affichages avec la fourniture d’images haute résolution assemblées et prêtes à être installées dans des panneaux produits ou non par PRISMAFLEX INTERNATIONAL.

Les atouts du groupe PRISMAFLEX résident dans : • des brevets forts, issus d’un processus de recherche et développement constant, • un parc installé de plus de 37 000 panneaux dans le monde, faisant des produits

PRISMAFLEX un standard mondial de supports pour l’affichage, • une implantation internationale renforcée par la présence de neuf filiales sur trois

continents et des ventes réalisées dans plus de 100 pays, • le lien entre les activités « Hardware » et « Printing », qui crée la récurrence d’une

partie du chiffre d’affaires, PRISMAFLEX INTERNATIONAL est le leader mondial en fourniture de « Hardware » destiné à l’affichage et numéro deux mondial de l’impression numérique grand format (source Direction Générale de PRISMAFLEX) avec pour objectif de devenir le leader mondial.

3.2 Historique du développement du groupe

3.2.1 1988-1998 : Création et croissance interne • Début 1988 : Création de RIGIFLEX INTERNATIONAL par Pierre-Henry BASSOULS,

Jean-Philippe DELMOTTE, Nathalie BASSOULS et Éric BIHR sous la forme d'une Société anonyme au capital de KF 336.

21

• Avril 1988 : Le procédé Rigiflex se présente comme un composant de liaison entre un élément souple et une structure rigide PRISMAFLEX INTERNATIONAL rentre dès lors dans une première phase d’industrialisation. Trois applications sont retenues pour commercialiser ce composant : il s'agit de bâches pour camions, de bâches pour piscines et de structures d'architecture textile.

• 1989 : Les trois applications initiales ne présentent pas les perspectives de croissance

escomptée. En partenariat avec DECATHLON, la Société développe un nouveau concept : il s'agit d'utiliser les toiles tendues comme des supports publicitaires et le procédé Rigiflex comme système de tension de ces toiles sur des cadres rigides pré-installés.

• 1990 : PRISMAFLEX INTERNATIONAL trouve son premier marché : la grande

distribution spécialisée qui utilise l’affichage publicitaire sur ses sites pour ses opérations de promotions . C’est le démarrage du chiffre d’affaires et le début de l’intégration commerciale de consommables (les toiles fixées sur les cadres Rigiflex) .

• 1991-1992 : Une seconde application du procédé Rigiflex se concrétise avec les

afficheurs, le premier contrat est signé avec Avenir en Espagne. La phase d’industrialisation de la production de cadres est initiée, l’impression des toiles ainsi que la pose des cadres sont sous-traitées.

• Fin 1992 : Intégration de la technologie "digitale" permettant d’imprimer des images

quadrichromiques sur les toiles PRISMAFLEX INTERNATIONAL devient distributeur exclusif de MMT pour la France.

• 1993 : Intégration d’une machine électrostatique XEROX avec une chaîne de

production digitale. La Société trouve un produit de substitution à la toile de type bâche de camion mal adaptée, le film PVC. L'emploi de ce film facilite le marquage, évite le plissage avec un prix d'achat inférieur. Il autorise une baisse du prix des consommables.

• 1994-95 : montée en puissance de l’export avec l’Espagne, l’Italie, l’Angleterre sur le

marché des afficheurs. • 1996 : PRISMAFLEX INTERNATIONAL intègre le design et une dimension esthétique

avec des possibilités de couleurs sur les arrondis des cadres aluminium. L’image présentée dans ces cadres voit sa visibilité augmenter et bénéficie d'un meilleur impact auprès des consommateurs finaux.

• 1997 : La Société intègre la sérigraphie et teste l'adéquation du film PVC extensible à

cette technique d'impression. La Société se détache alors de son dernier sous-traitant stratégique en impression et développe un produit grand format 8m×3m sans raccord, unique en Europe. L’afficheur anglais MAIDEN équipe massivement ses réseaux avec des cadres Rigiflex.

22

• 1998 : PRISMAFLEX INTERNATIONAL conforte son implantation sur les marchés européens tant sur les segments de marché de publicité sur les lieux de vente (Promotion On Places) que sur celui de la publicité extérieure (Outdoor Advertising).

Dix ans après sa création, le concept PRISMAFLEX a fait ses preuves et la Société est prête pour une nouvelle phase de développement où la croissance interne s’appuiera sur des opérations de croissance externe.

3.2.2 1999-2001 : Développement international et croissance externe

Fort de son bon développement européen, PRISMAFLEX INTERNATIONAL décide d’étendre ses activités en Amérique du Nord. 3.2.2.1 1999 : Implantation au CANADA

Après avoir étudié le moyen le plus efficace de pénétrer le marché Nord Américain, le premier marché d’affichage grand format au monde, PRISMAFLEX INTERNATIONAL décide de s’appuyer sur un acteur majeur de ce secteur et de sécuriser ces marges futures en procédant par croissance externe .

La Société GHQ a été créée en 1993 par une équipe de jeunes canadiens disposant d'une solide expérience professionnelle dans le domaine de l'affichage extérieur, des agences de communication et des techniques d'impression. Spécialisée dans l'impression d'affiches publicitaires sur toile PVC armée, cette Société est animée depuis sa création par une forte croissance. En cinq ans GHQ est passé de 0,8 M€ de chiffre d’affaires à plus de 7,6 M€. GHQ (devenue PRISMAFLEX Inc) dispose d'un parc d'outils d'impression digitale proche de celui de PRISMAFLEX INTERNATIONAL et d'un savoir-faire qui lui permet de faire bénéficier à ses clients d'un excellent rendu d'impression. L’objectif de cette acquisition est de pénétrer le marché Nord Américain en s’adossant sur la clientèle existante de cette Société. En juillet 1999, PRISMAFLEX Inc a étendu sa couverture géographique au Canada en acquérant une petite entreprise d’impression numérique Québécoise la Société Mobile Art devenue PRISMAFLEX QUEBEC. Par cette implantation régionale les ventes réalisées au Québec ont été multipliées par 4 dès la première année. L’extension de PRISMAFLEX en Amérique du Nord permet au groupe ainsi constitué d'asseoir sa notoriété et d'accéder à la taille critique nécessaire (18,6 M€ de CA en mars 2000) pour répondre à la demande internationale dans le secteur de l'affichage extérieur grand format.

23

3.2.2.2 2000 : Acquisition de PRISMA WORLD SIGN En octobre 2000, PRISMAFLEX INTERNATIONAL acquière 100% du capital de la Société PRISMA WORLD SIGN (PWS) filiale du groupe de travaux publics SKANSKA. Créée depuis 15 ans, cette Société basée à Malmo en Suède, est le leader mondial dans la fourniture de panneaux dynamiques à trois faces (verticales), connus sous le nom générique de panneaux Trivision. Présente commercialement dans plus de 85 pays dont principalement la France, les USA, le Royaume-Uni et le Canada, les principaux atouts de PWS (devenue PRISMAFLEX AB) sont les suivants : • des brevets forts et des produits à fort contenu technologique, • au premier semestre 2000, des brevets ont été déposés sur la nouvelle génération de

PrismaPlus avec une protection juridique de 20 ans, • une notoriété incontestée auprès des afficheurs (performance, fiabilité des produits et

des services), • un portefeuille de clients très diversifié dans le monde entier, • une organisation optimisée, la Société sous-traite l’ensemble de sa production et ne

contrôle directement que les fonctions stratégiques (recherche et développement, marketing et relations commerciales),

• une rentabilité historiquement élevée, ainsi qu’une forte capacité à générer des liquidités

La Société PRISMA WORLD SIGN est issue de la fusion de deux Sociétés suédoises concurrentes, PRISMA SIGN TECHNOLOGY (60 %) et WORLD SIGN INTERNATIONAL (40 %) effective au 1er janvier 1999. Les deux Sociétés suédoises étaient quasiment identiques en terme de marché, de produits et d’organisation, ce qui a facilité la fusion. En 1999, le chiffre d’affaires s’élevait à 13,8 M€ pour un résultat net de 2,7 M€. Compte tenu de son organisation et du recours à la sous-traitance industrielle, l’effectif actuel de PRISMAFLEX AB est de 13 personnes. 3.2.2.3 2001-2002 : Intégration des distributeurs Dans le but d’optimiser les synergies commerciales liées à l’acquisition de PRISMAFLEX AB, le groupe PRISMAFLEX a procédé à l’intégration de certains des distributeurs historiques sur des marchés matures au cours de l’exercice 2001-2002 :

- PRISMAFLEX RSA, basée à Johannesburg en Afrique du Sud est une base logistique pour les cadres Rigiflex et toute la gamme de produits dynamiques pour l’Afrique Subsaharienne – détenue à 100 %, elle emploie 8 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires 2001-2002 de 992 K€. L’impression est sous-traitée localement.

24

Les équipes en place étaient liées à l’ancien distributeur OMNIGRAPHICS. A partir de juillet 2002, cette structure est dotée d’une machine d’impression Vutek.

- PRISMAFLEX Iberica basée à Madrid en Espagne est équipée d’une unité

d’impression numérique (2 machines) et distribue l’ensemble des produits du groupe. Détenue à 51%, cette structure emploie 12 salariés et a réalisé en 2001-2002 un chiffre d’affaires de 1 910 K €. Il s’agit d’un partenariat avec l’ancien distributeur SCANDIAVISION.

- PRISMAFLEX USA, basée en Caroline du Nord, distribue la gamme de produits

dynamiques à Prisme aux USA – détenue à 75 %, elle emploie 8 personnes, pour un chiffre d’affaires de 2 181 K€ au 31 mars 2002 après dix mois d’activité. Cette structure est issue de l’intégration du distributeur PRISMAVISION Inc.

- PRISMAFLEX Middle East basée au Bahrein distribue l’ensemble de la gamme

dans les pays du Golf – elle emploie 2 personnes. Opérationnelle depuis janvier 2002, cette structure a réalisé à fin mars 2002 un chiffre d’affaires marginal de 182 K€.

L’objectif de ces créations de filiales est d’agir comme un acteur local, privilégiant une relation de proximité avec les clients.

3.2.2.4 Synergies mises en place Les opérations de croissances externes ont permis la mise en place de synergies fortes en augmentant la puissance d’achat, en optimisant la distribution des produits et en renforçant la recherche et développement. L’intégration d’un spécialiste de l’impression numérique en Amérique du Nord en 1999, a permis au groupe de développer et d’utiliser ses propres matières premières d’impression (encres et substrats) et d’optimiser un parc machine en fonction des marchés ou le groupe est implanté. A ce jour, PRISMAFLEX INTERNATIONAL dispose de 16 machines d’impression numérique de grand format haute résolution, d’une unité de sérigraphie unique au monde Dans chacun des 4 sites de production d’impression (Madrid, Lyon, Johannesburg et Toronto), les processus de production sont identiques et standardisés. Le changement de dénomination sociale du groupe RIGIFLEX INTERNATIONAL en PRISMAFLEX INTERNATIONAL (septembre 2001) est une des conséquences de l’acquisition de PRISMA WORLD SIGN, dont la notoriété mondiale profite aujourd’hui à toutes les entités du Groupe et permet de développer une entité commune. La création de filiales par intégration des principaux distributeurs « PWS » et « RIGIFLEX », est le résultat de la fusion des réseaux de distribution des différents

25

produits « Hardware » du groupe et de la réorganisation des forces commerciales internes. Depuis plus de 15 ans, la Société PRISMAFLEX AB (ex PWS) a vendu plus de 20 000 panneaux Trivisions installés dans près de 125 pays. Ces panneaux sont exploités notamment par des afficheurs et l’impression est réalisée par des prestataires souvent locaux non intégrés dans le groupe PRISMAFLEX. Le groupe finalise un programme de recherche et développement visant à mettre sur le marché une nouvelle manière d’afficher un panneau à prismes directement sur site . Ce développement à base de vinyle auto-adhésif est une alternative crédible face aux méthodes existantes qui consistent à démonter les lames, les encoller en atelier sur un gabarit, et les reposer sur le panneau in situ Cette impression sera récurrente, protégée par un brevet, et fera des panneaux à prismes un business modèle similaire au système Rigiflex. Le marché adhésif imprimé pour panneaux à prismes est évalué à plus de 2 millions de m2 annuel principalement aux USA.

3.2.3 Un exercice 2001-2002 marqué par le retournement du marché

publicitaire Une activité en retrait de 15,6 %. Après plusieurs années de croissance (+ 12 % en 1999 et + 9,7 % en 2000) le marché de la communication extérieure s’est replié de 2,5 % en 2001 (source Zénith Média). Le repli est encore plus net en Amérique du Nord (- 4,7 %). Cette rupture de tendance s’est traduite par le gel des investissements des afficheurs et par une moindre rotation des campagnes publicitaires à partir de l’été 2001, rupture particulièrement sensible en Amérique du Nord. Dans ce contexte, les ventes de panneaux d’affichage de l’exercice 2001-2002 sont en replies de 19 % et se décomposent comme suit : En M€ Mars 2001 Mars 2002 Variation Trivisions 12,7 11,1 - 13 % Cadres statiques 5,5 4,6 - 16 % Déroulants 2,9 1,3 - 55 % Total 21,1 17 - 19 % Les panneaux déroulants lancés sur le marché en juin 2000, ont particulièrement souffert du retournement de la conjoncture. L’activité d’impression est également en retrait (- 11 %) avec cependant une bonne résistance de l’activité à caractère récurrent : En M€ Mars 2001 Mars 2002 Variation Printing Rigiflex 7,0 8,3 18 % Printing Non Rigiflex 11,0 7,8 - 30 % Total 18 16,1 - 11 %

26

L’activité Printing Non Rigiflex, c’est à dire n’ayant pas le caractère récurrent que procure le système Rigiflex, est principalement réalisée en Amérique du Nord à partir des sites de production de Toronto et de Montréal. Le chiffre d’affaires réalisé en Amérique du Nord ne représente plus que 32 % des ventes du groupe (contre 46 % l’an dernier), l’Europe passe de 48 % à 59 %. La création de la filiale PRISMAFLEX RSA est venue renforcer la présence du groupe en Afrique (5 % du CA contre 2 % en 2000-2001). Le Moyen Orient est stable à 4 %. Les filiales nord-américaines ont pesé lourdement sur les résultats de cet exercice La répartition des résultats au 31 mars 2002 par zone géographique se présente comme suit : En M€ (1) Europe Amérique

du nord Afrique et

Moyen Orient Chiffre d’affaires 21 047 10 866 1 172 Résultat d’exploitation 3 448 -1 466 32 Résultat net avant survaleur 1 347 -2 044 21 Résultat net consolidé (2) - 918 - 3 414 21 Marge brute d’autofinancement 2 747 - 1 799 22 (1) sources : comptes consolidés audités au 31 mars 2002. (2) les survaleurs sont rattachées aux entités ayant fait l’objet d’une acquisition et non à la Société mère consolidante. La réduction des frais fixes des filiales nord-américaines (PRISMAFLEX Inc, USA et Québec) s’élève à près de 2 M€ (- 40 %) Les effectifs ont été réduits de 50 %, la capacité de production de près de 60 %, trois machines d’impression ont été déplacées, deux vers l’Europe et une en Afrique du Sud Le management local a également été profondément remanié. Ces profonds changements ont été rendus nécessaires par la baisse des volumes d’impression et par la très forte chute des ventes d’équipement de panneaux d’affichage sur cette zone. Les frais fixes étant supérieurs à la marge dégagée par une activité réduite, le groupe se devait de les ajuster à un niveau compatible aux évolutions d’un marché ne montrant pas de signes tangibles de reprise. Le plan d’économie drastique initié en août 2001 et la mise en place d’une politique marketing et commerciale re-dynamisée, ont permis d’inverser la tendance, avec un objectif de retour à la rentabilité de ces filiales initialement prévu en septembre 2002. Sur l’exercice clos le 31 mars 2003, l’impact des frais de restructuration devait être de l’ordre de 0,5 M€. Un amortissement exceptionnel de la survaleur de PRISMAFLEX Inc (Toronto) a également été constaté sur la période 2001-2002 pour 1 066 K€, ramenant la valeur résiduelle du goodwill à 267 K €. Cet amortissement traduit l’impact des pertes enregistrées sur l’exercice sur la valeur théorique de PRISMAFLEX Inc, (le calcul de cette provision est détaillé p .79 dans l’annexe des comptes consolidés).

27

Les principales caractéristiques des plans de restructuration au Canada ont été les suivantes : La baisse du chiffre d’affaires mensuel de la filiale PRISMAFLEX Inc à partir de juin 2001 a nécessité des mesures de restructuration drastiques initiées en août 2001 et qui ont commencé à porter leurs effets à partir de septembre 2002. Avant restructuration, le point mort de la filiale PRISMAFLEX Inc était atteint avec un chiffre d’affaires mensuel de l’ordre de 1 100 Kcad (750 K€). A partir de juin 2001 et jusqu’à septembre 2001 le chiffre d’affaires mensuel moyen s’est établi à 530 K€ bien en deçà du point mort. Cette baisse du chiffre d’affaires provient d’un arrêt brutal des commandes de panneaux d’affichage et d’une forte baisse des rotations de campagnes publicitaire durant l’été 2001. Les conséquences des évènements du 11 septembre ont été telles que la baisse conjoncturelle du chiffre d’affaires a finalement perdurée au delà de cette date. Les mesures de restructuration ont d’abord visé à baisser le point mort notamment par la réduction des capacités de production (arrêt de la ligne de production d’impression papier, déplacement d’une machine d’impression numérique en France) et par le départ de 17 employés en août 2001. A partir de janvier 2002, l’accent a été mis sur la politique commerciale visant notamment à redynamiser les ventes de produits Hardware au Canada et aux USA. Initié en février 2002, un dernier plan de restructuration visant à réduire de nouveau les capacités de production de l’activité printing a abouti au transfert du site de production de Montréal vers Toronto en mai 2002, au déplacement d’une machine d’impression vers l’Espagne et d’une autre vers l’Afrique du Sud et au départ de 11 personnes. En un an, compte tenu des départs volontaires, les effectifs présents au Canada ont diminué de 51 personnes. En année pleine, les frais fixes des unités Canadiennes ont été réduits de 2 000 K€. Les frais de restructuration comptabilisés en résultat exceptionnel dans les comptes consolidés du groupe se sont élevés à 262 K€ au 31 mars 2003, à 312 K€ au 31 mars 2002. Bonne résistance des autres entités du groupe au retournement de la conjoncture Le modèle économique de la filiale suédoise PRISMAFLEX AB, basé sur la sous-traitance de la production des produits « Trivision » a confirmé sa pertinence avec une rentabilité nette de près de 22 % pour un chiffre d’affaires en recul de 17 %. La baisse de près de 40 % du chiffre d’affaires « Cadres » de la structure opérationnelle française a été compensée par la bonne tenue de l’activité d’impression à caractère

28

récurrent Rigiflex, notamment sur le marché anglais. Sur l’année, la contribution est positive. Les nouvelles filiales en Espagne, Afrique du Sud et au Moyen-Orient ont toutes atteint leur objectif de rentabilité et confirment leur potentiel de croissance. Un exercice marqué également par de lourdes charges non opérationnelles La défaillance de plusieurs distributeurs du groupe (en France, Argentine, UK principalement) aura eu un impact négatif de l’ordre de 550 K€ sur l’exercice (provisions pour dépréciation de créances douteuses essentiellement). Le résultat financier tient compte d’une provision pour dépréciation sur titres auto-détenus (Tenue de marché) pour près de 300 K € (les apports réalisés par PRISMAFLEX INTERNATIONAL au contrat de Tenue de Marché pour 390 K € ont été dépréciés à hauteur de 298 K€) et de 990 K€ d’intérêts d’emprunts liés à l’acquisition de PRISMAFLEX AB. Eléments bilantiels Au 31 mars 2002, l’endettement net du groupe s’établit à 17,4 M€, pour des capitaux propres s’élevant à 17 M€, conformément aux prévisions . Les investissements matériels de l’exercice se sont élevés à 2,3 M€ contre 2,8 M€ sur l’exercice précédent. Le BFR est maîtrisé à 7,3 M€. 3.2.4 2002-2003 Amélioration des indicateurs financiers

3.2.4.1 Retour de la croissance confirmé en 2002-2003 Cet exercice est marqué par une croissance du chiffre d’affaires consolidé de 4,5 % à 34,58 M€ dans un marché publicitaire stable en 2002 à + 0,9 % (source ZénithOptimédia) L’activité « Hardware » est en progression de 8,8 % et se décompose comme suit : En M€ Mars 2003 Mars 2002 Variation Trivisions 11,8 10,3 + 15 % Cadres statiques 2,5 4,5 - 44 % Déroulants 3,3 1,0 + 222 % Autres (*) 0,9 1,2 - 4 % Total 18,5 17 + 8,8 % (*) Autres : correspond aux prestations d’installation et de transport essentiellement. L’activité panneaux déroulant intègre la vente de 50 cadres de format 6x3, pour environ 2 M€, réalisée au UK.

29

Les cadres statiques souffrent de la faiblesse des programmes d’investissement des afficheurs sur cette gamme de produit. La variation s’explique également par un marché exceptionnel de 2,5 M€ réalisé dans les pays de l’Est en mai 2002. Le chiffre d’affaires de l’activité d’impression « Printing » est resté globalement stable à 16,1 M€. Les mesures de restructuration de 2002 visant principalement à réduire les capacités de production de l’activité d’impression non récurrente « Printing non Rigiflex » ont comme prévu fortement réduit le chiffre d’affaires de cette activité . En M€ Mars 2003 Mars 2002 Variation Printing Rigiflex 9,6 8,1 + 19 % Printing Non Rigiflex 5,3 7,0 - 25 % Autres (**) 1,2 1 + 8 % Total 16,1 16,1 0 % (**) Autres : correspond essentiellement à la vente de matière première. 3.2.4.2 Amélioration des marges Après un exercice 2001-2002 marqué par une rupture de la croissance des marchés publicitaires, les mesures prises pour restructurer le groupe ont participé au redressement des performances financières en 2002-2003. Le résultat d’exploitation a été multiplié par 2 durant l’exercice à 4,21 M €. Cette progression de 2,2 M€ s’explique par un mix produit favorisant les produits à plus forte contribution (Trivision et déroulant) ainsi qu’a l’amélioration de la rentabilité d’exploitation des filiales PRISMAFLEX Inc et PRISMAFLEX QUEBEC faisant l’objet de plans de restructuration depuis 2001, et qui malgré une baisse de chiffre d’affaires de 22 % ont réduit leur perte d’exploitation de 0,7 M€. La rentabilité d’exploitation s’élève à 12,2 % contre 6,1 % à fin mars 2002. Par zone géographique, les résultats se répartissent comme suit : En M€ (1) Europe Amérique

du nord Afrique et

Moyen Orient Chiffre d’affaires 23 759 8 483 2 340 Résultat d’exploitation 4 739 - 749 220 Résultat net consolidé (2) - 633 - 1 157 174 Marge brute d’autofinancement 4 506 - 128 245 (1) sources : comptes consolidés audités au 31 mars 2003. (2) les survaleurs sont rattachées aux entités ayant fait l’objet d’une acquisition et non à la Société mère consolidante. Le résultat financier supporte, sur le 1er semestre, des pertes de change pour un montant de 485 K€. Le résultat courant avant impôts s’améliore très fortement pour s’établir à 2 473 K€ (soit 7,2 % du chiffre d’affaires).

30

Le résultat exceptionnel à - 345 K€ (- 669 K€ en 2002) intègre principalement les coûts de restructurations des filiales canadiennes. Le résultat net avant survaleurs redevient largement positif à 1 121 K€ contre une perte de 676 K€ en 2002. La marge brute d’autofinancement progresse de 380 % à 4 623 M€ et représente 13,4 % du chiffre d’affaires. Les dettes nettes du groupe sont ramenées à 13 129 K€ contre 17 455 K€ au 31 mars 2002, soit une baisse de 25 %. Le ratio dettes nettes sur capitaux propres s’établit à 0,87 contre 1,03 précédemment. 3.2.4.3 Acquisition d’OPPIDUM fin septembre 2003 Basée à Annecy, OPPIDUM était le distributeur historique des produits « Trivisions » du groupe en France et dans les pays francophones. Spécialiste des panneaux dynamiques, OPPIDUM a développé et déjà commercialisé des panneaux Déroulant vitrés de petit format (8 m2) parfaitement complémentaire à la gamme de panneaux déroulant de grand format déjà développée par PRISMAFLEX. Par cette acquisition, le groupe PRISMAFLEX INTERNATIONAL achève le processus d’intégration de ses principaux distributeurs initié lors de l’acquisition du suédois PRISMAFLEX AB et complète son offre produits sur un segment de marché à fort potentiel. L’acquisition est réalisée, dans le cadre d’un plan de cession partielle d’une des activités de la Société en redressement judiciaire OPPIDUM, pour la somme de 85 K€. Les activités reprises ont été transférées au siège social du groupe à Haute -Rivoire (69) avec le maintien de trois contrats de travail. Cette activité a été filialisée dans la Société PRISMAFLEX France créée à cet effet puis a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine (fusion) au profit de PRISMAFLEX INTERNATIONAL fin mars 2004.

3.2.5 2003-2004 : Activité stable à devises constantes – implantations au Royaume Uni

3.2.5.1 Une année sans contrat « Hardware » significatif mais bien orientée en impression

Le chiffre d’affaires réalisé au 31 mars 2004 s’élève à 33,31 M€ contre 34,58 l’an dernier. A taux de change constants, les ventes sont stables à 34,6 M€ alors même que l’exercice précédent avait bénéficié d’une vente exceptionnelle au Royaume Uni pour un montant de 3,4 M€ (cadres déroulant et Trivision) .

31

Cet exercice s’inscrit dans un contexte d’absence de reprise des investissements en panneaux d’affichage de la part des afficheurs ce qui a pesé sur l’activité « Hardware ». Sans commande exceptionnelle cette année, cette activité ressort à 14,9 M€ (15,8 M€ à devises constantes) contre 18,5 M€ en mars 2003. Seules les ventes de panneaux statiques à 3,8 M€ sont en progression. En M€ Mars 2004 Mars 2004

A devises constantes Mars 2003 Variation

à devises constantes Trivisions 9,7 10,3 11,8 - 12 % Cadres statiques 3,8 3,7 2,5 + 48 % Déroulants 0,2 0,2 3,3 - 94 % Autres (*) 1,2 1,6 0,9 + 75 % Total 14,9 15,8 18,5 - 14 % (*) Autres : correspond aux prestations d’installation et de transport essentiellement. L’activité d’impression « printing » a bénéficié d’un bon rythme de rotation des campagnes publicitaires et de l’effet mécanique de l’élargissement du parc de panneaux vendus lors de l’exercice précédent et exploités cette année. Le chiffre d’affaires s’élève à 18,4 M€ (18,8 M€ à devises constantes) contre 16,1 M€ l’an dernier. En M€ Mars 2004 Mars 2004

A devises constantes Mars 2003 Variation

à devises constantes Printing Rigiflex 12,1 12,2 9,6 - 12 % Printing Non Rigiflex 6,3 6,6 6,4 + 48 % Total 18,4 18,8 16,1 - 14 %

3.2.5.2 Le résultat courant est stable malgré l’impact négatif des devises sur le résultat d’exploitation

Le résultat courant avant impôt consolidé ressort à 2,44 M€ contre 2,47 M€ l’an dernier La baisse du résultat d’exploitation de près d’ 1,1 M€ est compensée par une amélioration similaire du résultat financier. A devises constantes, le résultat d’exploitation s’élève à 4,1 M€ (4,21 M€ en mars 2003) L’impact défavorable des devises, plus que l’évolution du mix produit, aura pesé sur le niveau de résultat d’exploitation qui ressort à 3,12 M€ à devises courantes au 31 mars 2004. A - 0,68 M €, le résultat financier bénéficie d’une réduction des charges d’intérêts de 420 K€. Le résultat exceptionnel à - 528 K€, intègre les coûts de fermeture du site québécois et de la filiale au Moyen Orient. Le résultat net avant survaleur s’améliore pour atteindre 1,29 M€ sous l’effet d’un taux d’impôt apparent de 33 % contre 47 % en 2003.

32

La marge brute d’autofinancement s’élève à 3,06 M€ en baisse d’ 1,6 M€ par rapport à l’an dernier. Au 31 mars 2004, les dettes nettes du groupe représentent 12,10 M€ (contre 13,13 M€ l’an dernier) soit un ratio dettes nettes sur capitaux propres stable de 0,87. Par zone géographique, les résultats se répartissent comme suit : En M€ (1) Europe Amérique

du nord Afrique et

Moyen Orient Chiffre d’affaires 24 770 6 113 2 429 Résultat d’exploitation 3 178 - 270 212 Résultat net consolidé (2) - 367 - 709 9 Marge brute d’autofinancement 3 121 -370 308 (1) sources : comptes consolidés audités au 31 mars 2004. (2) les survaleurs sont rattachées aux entités ayant fait l’objet d’une acquisition et non à la Société mère consolidante.

3.2.5.3 Renforcement de la présence du groupe au Royaume Uni Sur l’exercice, la filiale PRISMAFLEX UK a été dotée de moyens industriels à partir d’avril 2003. Basée à la périphérie de Londres, cette structure détenue à 91 %, a pour objet la production et la commercialisation de toiles imprimées vendues principalement au Royaume Uni et en Irlande. Dotée de 2 machines d’impression numérique, cette filiale a un effectif de 14 personnes. En octobre 2003, PRISMAFLEX INTERNATIONAL a acquis 37 % du capital de la Société VISTAMOUNT Ltd basée à Londres. Spécialisée dans la maintenance, l’installation et l’affichage de panneaux publicitaires, cette Société réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 6 M€ pour une rentabilité nette de l’ordre de 10 %. Cette croissance externe, représentant un investissement de 1,4 M€, a pour vocation de développer les ventes de Hardware sur le principal marché du groupe (24 % du chiffre d’affaires), en total synergie avec la filiale d’impression locale PRISMAFLEX UK. Cet investissement d’ 1,4 M€ est sécurisé par un pacte d’actionnaires contenant des clauses standards. Ces clauses simples dans leur forme et dans leur portée, définissent notamment les principes de gestion de la société Vistamount ltd et visent à associer l’actionnaire minoritaire PRISMAFLEX INTERNATIONAL (37 % du capital) à toute et chaque décision de gestion qui ne serait pas de caractère courant. Il n’existe aucun engagement pour PRISMAFLEX INTERNATIONAL, d’accroître sa participation dans Vistamount ltd ou étant de nature à avoir une incidence sur la répartition du capital et la situation financière de Vistamount ltd. Pour ces raisons, ce pacte n’a pas été publié.

33

3.3 Organisation du groupe PRISMAFLEX INTERNATIONAL

Organigramme du Groupe au 15 septembre 2004

Toutes les filiales du groupe sont détenues à 100 %, à l’exception de :

- PRISMAFLEX Iberica (56,8 % part du groupe) - Les 43,2 % du capital restant sont détenus par l’ancien distributeur local.

- PRISMAFLEX USA (95 % part du groupe) - Les 5 % du capital restant sont détenus par le management local.

- PRISMAFLEX Middle East (62,3 % part du groupe) - Les 37,7 % du capital restant sont détenus par la Société MIDDLE EAST MEDIA. Cette Société sans activité depuis septembre 2003 est en cours de liquidation.

- PRISMAFLEX UK (91 % part du groupe) – Les 9 % du capital restant sont détenus par l’actionnaire fondateur de VISTAMOUNT Ltd.

- VISTAMOUNT Limited – 63 % sont détenus par le fondateur historique.

Evolutions récentes de l’Organigramme - La Société PRISMAFLEX Québec a été fusionnée dans PRISMAFLEX Inc en

septembre 2003. - PRISMAFLEX INTERNATIONAL a pris une participation minoritaire de 37 %

dans la Société VISTAMOUNT Limited en octobre 2003 (voir § 3 .2.5.3). - PRISMAFLEX INTERNATIONAL a porté sa participation historique de 75 %

dans PRISMAFLEX USA à 95 % en juin 2004. - PRISMAFLEX INTERNATIONAL a fait passer sa participation dans

PRISMAFLEX Iberica de 51 % à 56,8 %

PRISMAFLEX INTERNATIONAL, France Direction Générale du Groupe, R&D, Marketing & Communication

Production Printing - Cadres statiques & Déroulants

Ventes principalement en Europe

PRISMAFLEX AB Suède

Production Cadres Trivision

Ventes monde

PRISMAFLEX Inc Canada

Production Printing Ventes Canada / USA (hors

Trivision)

PRISMAFLEX USA USA

Production pièces Trivision Ventes Trivision USA

PRISMAFLEX Middle East

Bahrain En cours de liquidation

amiable

PRISMAFLEX RSA Afrique du Sud

Production Printing & Cadres Statiques

Ventes zone Afrique

VISTAMOUNT Limited Royaume Uni

Installation de panneaux et campagnes publicitaires

Ventes UK & Irlande

PRISMAFLEX UK Royaume Uni

Production Printing

Ventes UK & Irlande

PRISMAFLEX Iberica Espagne

Production Printing

Ventes Espagne & Portugal

34

Relations intra groupe Les prestations facturées entre PRISMAFLEX INTERNATIONAL et ses filiales ou directement entre les filiales du groupe, sont assimilables à des relations clients-fournisseurs. Afin d’optimiser la trésorerie, les fonds excédentaires de chacune des filiales peuvent être mis à disposition, selon les besoins, des différentes structures du groupe, moyennant une rémunération au taux maximum fiscalement déductible en France. Les prestations de direction opérationnelle du groupe sont exercées dans la Société FINANCIERE JPN FIXATIONS, principale actionnaire de PRISMAFLEX INTERNATIONAL. Le montant de ses prestations est fixe et correspond aux coûts réels supportés par FINANCIERE JPN FIXATIONS (salaires, frais de déplacement principalement) majoré d’une marge de 12,5 %. Ces prestations font l’objet d’une convention réglementée telle que présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (p.116 du présent document). Les Sociétés PRISMAFLEX INTERNATIONAL et PRISMAFLEX AB sont les principaux fournisseurs des autres entités du groupe en matières premières et/ou produits finis. Les ventes intra-groupe représentent 28 % du chiffre d’affaires social de PRISMAFLEX INTERNATIONAL et 37 % de PRISMAFLEX AB au 31 mars 2004.

3.4 L’activité de PRISMAFLEX INTERNATIONAL Le groupe PRISMAFLEX INTERNATIONAL a deux activités principales : les panneaux d’affichage « Hardware », et l’activité d’impression «Printing ». 3.4.1 L’Offre de biens d’équipement « Hardware » Les panneaux d’affichage développés par le Groupe PRISMAFLEX INTERNATIONAL sont principalement de grands formats (supérieurs à 8 m2), essentiellement dédiés à un usage extérieur, ils ont vocation a être exploités par le client final en réseau homogène. La gamme se décline en deux familles de produits selon que le panneau peut recevoir un message unique (panneaux statiques) ou plusieurs affiches successivement (panneaux dynamiques). Panneaux dynamiques : « Déroulants » :

- PRISMATOP VINYL : panneau déroulant de très grand format non vitré (breveté) – toiles 6x3, 7x3, 8x3, 12x3, 6x6 – jusqu’à 4 images backlight (rétro éclairées), ces panneaux sont produits en France et commercialisés depuis juin 2000,

35

- PRISMATOP PAPER : panneau déroulant de petit format vitré (8 et 9 m2) – jusqu’à 6 affiches papier.

« Trivisions » : - TRIVISION PRISMAPLUS : panneau à prismes modulaires tous formats jusqu’à

20m x 6m représentant 80 % de la production de panneaux à prismes de PRISMAFLEX AB. Il s’agit de la dernière génération des panneaux à prismes à côté des produits histo riques Worldsign et Prismavision.

Panneaux statiques :

En toile tendue Rigiflex : - Cadres statiques muraux ou portatifs Frontlight (éclairage par projecteur en

façade), - Caissons lumineux Backlight (rétro éclairés) en toile tendue (de 12 à 36 m2), - Cadres à changement de toile automatisé Frontlight ou Backlight (système

Autoposting). Utilisant des affiches papiers : - FLEXBOARD : panneaux statiques utilisant une affiche papier sous pochette

plastique, adaptés à des formats de 8 à 12 m2. Cette gamme de panneaux répond aux différents besoins des clients afficheurs. Chaque produit s’adapte à la nature d’un réseau que l’afficheur souhaite créer en fonction des sites d’installation et de la commercialisation des espaces média. Le tableau ci-après présente le volume potentiel de diffusion de chaque panneau de la gamme en fonction de la valeur perçue par le client, c’est à dire la capacité pour l’afficheur d’obtenir une meilleure rémunération de l’espace média vendu aux annonceurs. 3.4.2 L’Offre de consommables « Printing » Historiquement l’offre « Printing » était uniquement dédiée à la fourniture des impressions pour les cadres statiques Rigiflex. Fort d’un savoir-faire mondialement reconnu en

Volume

Statiques

Dynamiques Valeur ajoutée

Papier

Frontlit

Backlit

Trivision

Déroulant

36

impression, le Groupe imprime sur plus d’une vingtaine de supports pouvant utiliser tout type de système de fixations. L’offre « Printing » se distingue en deux segments principaux : Les toiles imprimées munies en périphérie du système de fixation breveté Rigiflex : « Printing Rigiflex » :

- Faces flexibles imprimées haute résolution pour les PRISMATOP VINYL pour une séquence maximale de 4 images,

- Faces flexibles imprimées haute résolution pour les panneaux en toile tendue Rigiflex jusqu’à 1 000 m2.

Les supports imprimés non munis du système Rigiflex ; « Printing non Rigiflex » :

- Toiles imprimées haute résolution sur du PVC renforcé, grille, adhésifs, coton, voilage, substrats tissés et intissés par exemple ,

- Les techniques d’impression sont identiques pour ces deux segments, seule la confection des toiles en fin de processus diffère. L’impression fait aujourd’hui appel aux seuls outils d’impression numérique.

3.4.3 Le couple cadre / toile est indissociable Les cadres dynamiques PRISMATOP VYNIL et statiques intègrent le brevet Rigiflex. Une fois l’installation des cadres réalisée, seules les toiles munies d’un jonc Rigiflex peuvent être adaptées. En moyenne, un cadre vendu génère la vente de dix toiles par an. La récurrence du chiffre d’affaires des toiles imprimées permet à PRISMAFLEX INTERNATIONAL de bénéficier d’une bonne visibilité sur cette partie du chiffre d’affaires Cela contribue fortement à la pérennisation des marchés. Dans la répartition du chiffre d’affaires, cette activité est appelée « Printing Rigiflex » et représente 36 % du chiffre d’affaires. 3.4.4 Chiffre d’affaires par produit et par pays au 31/03/2004

Mars 2003 Mars 2004

8%

30%

16%

36%

10% Cadres statiques

Printing Rigiflex

Printing nonRigiflexTrivisions

Déroulants

15%

36%

19%

29%

1%

Chiffre d’affaires par produits

37

Chiffre d’affaires par pays

3.4.5 Les marchés de PRISMAFLEX INTERNATIONAL Les marchés cibles de PRISMAFLEX INTERNATIONAL se déclinent sur trois domaines d’activité stratégiques :

• « Outdoor Advertising Market » (publicité extérieure à destination des afficheurs) qui

représente environ 85 % du chiffre d’affaires. Ce segment de clientèle est constitué : - Des afficheurs qui commercialisent des réseaux de panneaux de communication extérieure et choisissent leurs fournisseurs de panneaux et de toiles. - Des agences de communication qui décide du choix d’un prestataire pour l’impression des toiles. PRISMAFLEX INTERNATIONAL n’a pas de partenariat spécifique avec une ou des agences de communication. Les formats sont standardisés et les taux de rotation des toiles sont variables suivant les pays (en moyenne 15 jours en GB, 1 mois en Espagne et Italie, 3 mois aux USA et au Canada). PRISMAFLEX INTERNATIONAL traite les commandes en direct dans la majorité des cas.

• Promotion on Places (POP - promotion sur les lieux de vente) qui représente de l’ordre de 8 % du chiffre d’affaires. Les grands distributeurs non-alimentaires constituent l’essentiel de ce segment.

20%

2%

24%

24%

13%

6%

9% 2%Amérique du Nord

Amérique du Sud/Asie

UK

France

Espagne

Reste Europe/Pays de l'est

Afrique

Middle East

38

Les formats ne sont pas standardisés et les taux de rotation des toiles sont en moyenne de 1 à 2 mois. Le temps d’accès au marché est souvent plus long du fait de l’existence de pouvoirs décisionnels centralisés.

• Evénementiel grand format (communication ou signalétique sur salon, parc

d’exposition, mur pignon, échafaudage, cinémas) qui représente environ 7 % du chiffre d’affaires.

L’avantage concurrentiel fort de PRISMAFLEX INTERNATIONAL réside dans sa capacité à apporter une solution technique globale (le client disposant d’un prestataire hardware – printing unique), qui limite les coûts d’exploitation des réseaux d’affichage (l’installation des toiles est grandement facilitée par le système Rigiflex, ce qui réduit les frais de main d’œuvre lors de l’affichage) et de sécuriser le marché avec une offre captive .

3.5 Caractéristiques des marches cibles Le marché générique sur lequel PRISMAFLEX INTERNATIONAL développe son activité est le marché publicitaire, un marché segmenté en cinq grands médias : la télévision, la presse écrite, la radio, l’affichage et plus récemment internet. Après deux années de croissance exceptionnelle (+ 12 % en 1999 et + 9,7 % en 2000), l’année 2001 a montré un fort retournement de tendance avec une baisse de 5,8 % à prix constants (respectivement - 4,6 % en Europe et - 8,4 % aux USA). L’année 2002 a connu une phase de stagnation de + 0,9 % à prix courant, (Europe - 0,3 %, Amérique du Nord +2 %). La croissance de 3,4 % à prix courant du marché publicitaire a été plus forte que prévue (initialement 2,9 %), notamment en Asie et dans les pays émergeants. L’affaiblissement de la monnaie américaine efface en grande partie les effets de cette reprise puisqu’à prix constant la hausse n’est que de 0,8 %. Source ZenithOptimédia 19 juillet 2004. Sur la base d’un marché publicitaire mondial évalué à 340 Mds $ en 2003, une croissance de 5,7 % est prévue pour 2004 (Europe + 4,2 % et + 5,7 % aux USA) avec une poursuite de la tendance en 2005 (+ 4,6 %) et en 2006 (+ 5,1 %). 3.5.1. La dynamique du marché de l’affichage L’affichage est la forme d’expression la plus présente et la plus vivante dans la ville, son impact en fait un puissant média extérieur, un des derniers médias de masse. L’impact de l’affichage extérieur sur les consommateurs ressort selon les études à 86 %. L’Europe représente environ 27 % du marché de l’affichage extérieur avec 4,8 Mds$ de dépenses en 2003 (dont 1,2 Mds€ en France) et à 5,8 Mds$ en Amérique du Nord (environ 28 %). L’Asie représente 40 % du marché (Japon et Corée du Sud principalement).

39

Globalement ce média évolue de manière similaire au secteur de la publicité + 7,5 % en 1999, + 9,9 % en 2000. En 2001, la crise économique aux USA, ses répercussions en Europe ont ramené la croissance de ce média à - 2,5 % (- 4,7 % aux USA et - 1,7 % en Europe). En 2004, la croissance est prévue à hauteur de 4,8 % (source Zenithmedia). Parmi les grands médias, l’affichage représente un peu plus de 6 % des dépenses publicitaires, cette proportion est stable depuis 3 ans et devrait progresser à l’avenir (source FEPE annual conference May 04). En Europe cette proportion est passée de 5 à 7 % entre 1990 et 2003, de 3 à 4 % aux USA sur la même période (source Zenithmedia). En Europe, on peut distinguer deux groupes assez homogènes : • Le premier groupe comprend les pays à forte culture d’affichage extérieur, la France, la

Belgique, la Suisse et la Grèce. Ce sont les pays où la part de marché de la publicité extérieure est la plus importante (supérieure à 10 %). Le cœur du marché est basé sur un parc de cadres dense et de « petites » surfaces, inférieures à 12 m2 (4x3). Historiquement la rentabilité des afficheurs sur ces marchés passe par un effet volume.

• Dans le second, où se retrouvent l’Espagne, l’Italie, les Pays-Bas et le Royaume-Uni, la

part de marché de la publicité extérieure est plus faible et se situe entre 4 et 9 %. La densité des panneaux est en forte réduction, avec l’utilisation de surfaces « moyennes » de 18 à 36 m2. C’est sur ces marchés que les afficheurs réalisent leur meilleure rentabilité en Europe.

En Amérique du Nord, la part de marché de la publicité extérieure est de 4 %, le marché est dominé à environ 65 % par des cadres de 14x4,5 (63 m2), le reste du marché est constitué de panneaux de taille monumentale implantés en milieu urbain et en périphérie autoroutière. Les principaux acteurs mondiaux ayant une activité dans l’affichage ont tous connu une année 2001 marquée par le retournement du secteur, sans amélioration significative en 2002 et 2003. Ces trois années, postérieures au retournement du marché, se sont traduites par une très forte diminution des investissements en matériels ce qui a affecté le plan de marche du groupe PRISMAFLEX à partir de 2001 et nécessité l’ajustement des capacités de production du groupe. Pourtant l’affichage présente de bonnes perspectives de développement notamment à cause de l’encombrement du marché de la publicité télévisée qui dilue l’impact du média sur les consommateurs et par le nécessaire réduction de la densification des réseaux d’affichage qui constituent une véritable pollution visuelle . Selon ZenithOptimedia, l’année 2003 a amorcé un changement de tendance avec une hausse des dépenses publicitaires de 3,4 %, avec des taux de croissance estimés à près de 4,8 % pour 2004 et 2005.

40

L’attrait de ce marché s’est traduit en 1999 par de forts mouvements de concentration visant à la mise en place de réseaux transnationaux : • VIACOM a racheté INFINITY (US) et GIRAUDY (France), • JC DECAUX a pris le contrôle d’Avenir, • CLEAR CHANNEL reprend MORE O’FERRAL, DAUPHIN et FRANCE RAIL . Au 31 décembre 2003, les cinq premiers afficheurs mondiaux ont les chiffres d’affaires suivants (en million d’$) :

CLEAR CHANNEL (US) 2 174 JC DECAUX (France) 1 753 VIACOM (US) 1 748 LAMAR (US) 810 DSM (Allemagne) 450

(source : communiqués de presse des Sociétés)

3.5.2 Les afficheurs : environ 85 % du chiffre d’affaires de PRISMAFLEX

INTERNATIONAL En Europe, PRISMAFLEX INTERNATIONAL vend des cadres et des toiles à plus de la moitié des afficheurs présents et détient environ 30% de parts de marché sur le segment des caissons statiques Backlight en format supérieur à 12 m² (Caissons lumineux d'affichage extérieur) (Source : PRISMAFLEX INTERNATIONAL- Direction Générale 2002).

En Europe PRISMAFLEX INTERNATIONAL réalise 70 % de son chiffre d’affaires avec les afficheurs, comme JC DECAUX (en direct au Royaume Uni, via Avenir en Espagne) et CLEAR CHANNEL (au Royaume-uni, en Espagne et en France), VIACOM (en Espagne, France, Canada), ou MAIDEN (au Royaume-Uni) et une trentaine d’afficheurs indépendants partout en Europe. Les formats utilisés sur ce marché sont standards, essentiellement de 8 à 36 m2. La force de PRISMAFLEX INTERNATIONAL sur ce marché est de maîtriser parfaitement ces formats, le cœur du métier de PRISMAFLEX INTERNATIONAL en Europe étant des formats compris entre 8 m² et 60 m². En Amérique du Nord, PRISMAFLEX INTERNATIONAL réalise 25 % de ses ventes directement auprès des afficheurs (CLEAR CHANNEL, VIACOM, LAMAR aux USA et au Canada) et 30% avec des agences de publicité. Les activités « Trivision » et « Printing non Rigiflex » représentent chacune 44 % du chiffre d’affaires réalisé en 2002-2003 sur cette zone. La complémentarité des gammes de produits permet au groupe PRISMAFLEX INTERNATIONAL de satisfaire une demande internationale. A ce jour, seul MMT, grâce à ses capacités d'impression et à son implantation intercontinentale, réussit à satisfaire partiellement cette demande.

41

Le comportement d’achat des professionnels de l’affichage est fortement induit par : • l’aspect qualitatif du mobilier et de l’image, • la fiabilité du mobilier utilisé, • un coût global du projet (Hardware et Printing) qui demeure tout à fait concurrentiel par

rapport aux produits existants moins performants, • la pérennité du fournisseur et du service. 3.5.3 Les grandes surfaces spécialisées : 8 % du CA de PRISMAFLEX

INTERNATIONAL Les grands de la distribution spécialisée en Europe travaillent avec PRISMAFLEX INTERNATIONAL. Des développements importants ont également été réalisés au Canada en 2003 sur ce segment. Le produit type vendu à la grande distribution est un cadre mobile installé sur la façade d’un point de vente pour promouvoir les actions commerciales du distributeur . Ils se décomposent de la façon suivante : • Les Grandes Surfaces Spécialisées (GSS) ayant un pouvoir décisionnel décentralisé

sur le lieu de vente : réseau de distribution court avec possibilité d’un retour sur investissement rapide,

• Les points de vente ayant un pouvoir décisionnel centralisé sous forme d’une centrale

d’achat : processus de décision des investissements plus long mais qui autorise des prises de parts de marché très significatives pour une seule cible commerciale visée et transformée.

En Amérique du Nord les marchés de PRISMAFLEX INTERNATIONAL dans ce secteur sont composés de chaînes de centres commerciaux généralistes ou spécialisées et de chaînes de cinéma. Particularités de la clientèle : • le prix est un élément déterminant dans le comportement d'achat, • le secteur est sensible à la taille des impressions (grands formats) et à la qualité du

visuel, • la facilité et la sécurité de pose sont des facteurs déterminants du fait des conditions de

pose précaires et des réglementations particulièrement contraignantes en Amérique du Nord,

• le service après vente est également un facteur déterminant dans un secteur de

non-professionnels de l’affichage,

42

• les formats sont adaptés à la demande, il existe peu de standards, le concept de

banderole prime. La clientèle de la grande distribution est majoritairement composée de grands comptes, ce qui présente trois avantages majeurs pour PRISMAFLEX INTERNATIONAL : • le prestige de certaines références (CASTORAMA, INTERSPORT, BOULANGER,

LEROY MERLIN, IKEA, STAPPLE, HOME DEPOT) qui servent de vitrines commerciales,

• l’opportunité d’accompagner ces clients à l’export (tendance de plus en plus sensible), • la réduction du risque de défaillance d'un client.

En juin 2004, PRISMAFLEX a annoncé la signature d’un contrat de fourniture de kit de décoration intérieure (un cadre en aluminium et d’un visuel artistique). Pour la première fois, ce produit conçu et réalisé par PRISMAFLEX est à destination du grand public En effet la Société Ikea, avec laquelle PRISMAFLEX entretient des relations historiques de fourniture de cadres installés sur la plus part des points de vente dans le monde, a passé une première commande de près de 200 000 kits pour un montant de 9 M€ (voir p.131 du présent document).

3.6 Description des fournisseurs Le premier fournisseur de PRISMAFLEX INTERNATIONAL représente 14 % des achats du groupe, contre 15 % l’an dernier. Les 10 premiers représentent 53 % des achats contre 52 % en 2003. Les principales sources d'approvisionnement de PRISMAFLEX INTERNATIONAL sont les suivantes : • Machines d’impression : Le principal fournisseur est la Société VUTEK. Il n’y a pas de dépendance de PRISMAFLEX INTERNATIONAL à son égard dans la mesure où il existe quatre fournisseurs majeurs de machines d’impression dans le monde. • Film PVC extensible ou armé : PRISMAFLEX INTERNATIONAL a signé un accord de distribution exclusive avec un fournisseur pour le PVC extensible et dispose de plusieurs fournisseurs pour le PVC armé. Des produits de substitution peuvent remplacer les substrats actuellement utilisés. L’offre mondiale s’est fortement élargie avec des fournisseurs pérennes.

43

• Profilés aluminium et plastique (multi-fournisseurs) - tous les outillages sont

doublés : Plusieurs fournisseurs assurent l’approvisionnement en extrudés aluminium ou plastique. PRISMAFLEX utilise ses présences locales pour diversifier ses sources d’approvisionnement et optimiser les coûts logistiques. • Pièces d'injection plastique et aluminium : Plusieurs sociétés européennes travaillent avec PRISMAFLEX INTERNATIONAL. Elles sont en bonne santé financière et ne présentent pas de risque pour PRISMAFLEX INTERNATIONAL. • Encres (multi-fournisseurs) : Il n’existe pas de dépendance directe auprès d’un acteur pour la fourniture d’encre, tous les constructeurs de machines proposent des encres adaptées à leur machine et plusieurs spécialistes proposent des encres qui s’intègrent parfaitement au processus numérique.

3.7 Description des distributeurs Pour accélérer son développement à l'international, PRISMAFLEX INTERNATIONAL a conclu des accords de distribution avec des opérateurs locaux (avec lesquels PRISMAFLEX n’a pas de lien capitalistique) déjà bien implantés. Les plus importants sont les suivants : ¦¦ INNOAKTIV (AUTRICHE-ALLEMAGNE) : Société de 3 personnes. Forte orientation

POP, elle dispose d’un stock de profilés en Aluminium en interne fournis par PRISMAFLEX INTERNATIONAL et réalise la découpe à la demande.

¦¦ ASPE (ITALIE) : Société de 20 personnes. Forte orientation Outdoor. Démarrage du

POP avec l’assistance de PRISMAFLEX INTERNATIONAL. ¦¦ PRONEON (SLOVAQUIE-CROATIE -YOUGOSLAVIE-BOSNIE HERZEGOVINE) :

Société de 20 personnes. Forte orientation Outdoor. ¦¦ TRIWONDER & MULTIMOTION (UK) : Ces sociétés distribuent principalement des

panneaux Trivision au Royaume Uni, avec un contact privilégié auprès de certains afficheurs.

Le chiffre d’affaires réalisé avec les distributeurs ne dépasse pas 4 % des ventes du Groupe. La majorité de ces distributeurs sont non exclusifs avec des contrats résiliables après un préavis raisonnable.

44

3.8 Description de l’environnement concurrentiel A sa connaissance, PRISMAFLEX INTERNATIONAL est le seul acteur présent de manière significative sur les deux segments Hardware et Printing. • Les concurrents directs de PRISMAFLEX INTERNATIONAL sont les principaux

acteurs des marchés européens et nord américains de panneaux d’affichages statiques et dynamiques et d’impression haute définition / grands formats (digitale, sérigraphie et électrostatique) à destination de l’affichage.

Le champ concurrentiel de PRISMAFLEX INTERNATIONAL dans le domaine de l'impression est fortement atomisé. Une multitude d'acteurs interviennent sur des marchés régionaux, mais seuls deux acteurs possèdent une stratégie de couverture internationale du marché : MMT et PRISMAFLEX INTERNATIONAL. Il en va de même dans une moindre mesure sur le marché du Hardware ou les acteurs sont souvent spécialisés par produits (caisson, déroulant grand et / ou petit format, panneaux à prisme) et présents dans des zones géographiques définies. Ne disposant pas d’informations financières fiables, il est difficile de faire un classement hiérarchisé des différents acteurs concurrents de PRISMAFLEX INTERNATIONAL. Concurrent Impression (Europe)

Concurrent Impression (Am. Nord)

Concurrent Trivision

Concurrent Déroulant

Concurrents Multiproduits (Hardware)

MMT (US) Cestrian (GB) Lightbrigade (GB) Iberia ink Jet (ESP) Sundisa (ESP) Vertical vision (EU) Imagine (Italie) Tubax (Belgique) Trevision (Autriche)

MMT (US) Vision (US) Airbrush (US) Impact (US) Formettco (US) Polygraphics (US) IG3 (Can) Beyond Digital (Can) Mediacom (Can)

Action Graphix (USA) SolSystem (Fce) Rotapanel (Hol) Tecmas (Italie) Formettco (USA) SMF (UK)

Arcomat (Fce) Distec (All) Mapub (Fce) Venusial (Fce) Postermatic Rotapanel

Formetco (USA)

Source : Direction Générale PRISMAFLEX INTERNATIONAL PRISMAFLEX INTERNATIONAL dispose d'avantages concurrentiels déterminants liés à l’intégration de l’impression et à la capacité d’offrir une gamme étendue de supports. Ses avantages majeurs sont : • une parfaite maîtrise des technologies d'impression de pointe, aujourd’hui

exclusivement basée sur la technologie numérique en quatre ou huit couleurs,

45

• une solution d'affichage complète : comprenant l'étude préalable des conditions techniques d'implantation, réalisation d'un panneau personnalisé (design), un SAV technique et l'impression des toiles, voire comme sur les marchés français, américain, et anglais une prestation « clé en main » d’installation de panneau et d’affichage des campagnes publicitaires,

• la recherche d’une sécurisation du marché induite par la nécessité de se fournir chez PRISMAFLEX INTERNATIONAL pour la toile avec le jonc qui s'adapte sur les cadres Rigiflex. La vente de toiles permet une croissance constante du chiffre d’affaires de consommable. Cette sécurisation, si elle est un avantage pour le groupe, l’est également pour bon nombre de clients afficheurs qui sécurisent également leurs revenus d’impression en commercialisant l’espace publicitaire « production incluse » Les prix de vente des toiles imprimées munies du jonc Rigiflex sont systématiquement en ligne avec les prix du marché concurrentiel d’impression,

• une offre fortement différenciatrice pour les utilisateurs induite par le rendu de la toile imprimée bien supérieure à celui du papier et par l’utilisation de support innovant comme les panneaux déroulants de grand format,

• une facilité et une sécurité de pose de la toile sur le support qui apporte un gain de temps et un gain financier important aux utilisateurs. Les systèmes de pose et dépose de toile par treuils apporte une sécurité de manutention (absence d’échelle ou de nacelle) conforme aux nouvelles réglementations,

• une taille critique (CA de 33 M €), qui positionne PRISMAFLEX INTERNATIONAL comme un fournisseur crédible vis à vis d’afficheurs internationaux et de plus en plus concentrés,

• une proximité de sa clientèle de part l'implantation de ses distributeurs et ses 8 sites de production dans le monde permettant de couvrir une demande internationale .

LES PRODUITS DE SUBSTITUTION A ce jour, seule la Société FORMETCO aux Etats-Unis propose une offre similaire à l’offre PRISMAFLEX INTERNATIONAL avec : • un procédé d’installation de toile, • l’impression de toile de type bâche pour camion, • des panneaux à prismes. L’écran à plasma pourrait être à l’avenir un produit de substitution au procédé actuel de l’affichage papier et de l’affichage toile. Néanmoins, le coût d'un tel procédé est de 150 K€ à ce jour pour des écrans de petites tailles (4 m²) et de 450 K€ pour 12 m².

46

3.9 Evolution des effectifs L’effectif du groupe au 31 mars 2004 s’élève à 227 personnes dont 39 cadres, contre 199 salariés au 31 mars 2003. Sur les trois dernières années la géographie de l’effectif du groupe s’est fortement déplacée vers l’Europe. Sur les 217 employés présents en mars 2001, 43 % étaient basés en Amérique du Nord contre 19 % en mars 2004.

3.10 Evolution de la recherche et développement et des investissements

Le groupe PRISMAFLEX INTERNATIONAL a mis en place une structure dédiée à la recherche et au développement de nouveaux panneaux d’affichage ainsi que de nouveaux substrats et/ou techniques d’impression. Le département de Recherche comporte quatre personnes en France et une personne en Suède. Sur les trois dernières années les dépenses ont évolué comme suit (source Direction Financière PRISMAFLEX INT) : En K€ 31 mars

2004 31 mars

2003 31 mars

2002 Dépenses annuelles (1) 370 740 575 051 381 549 Dépenses totales en % du chiffre d’affaires 1,11 % 1,66 % 1,15 % (1) intégrant PRISMAFLEX AB Depuis 4 ans la R&D interne a permis le lancement de deux nouvelles gammes de produits dynamiques (PRISMAPLUS – un trivision modulaire et PRISMATOP – le déroulant de grand format, PRISMATOP VINYL et petit format PRISMATOP PAPER). Les projets principaux développés en 2003-2004 sont :

- l’élaboration d’une gamme commercialisable de déroulant de petit format (8 et 12 m2) utilisant des affiches en papier,

- le développement d’une nouvelle gamme de cadres statiques autoposting . La politique d’investissement du groupe PRISMAFLEX INTERNATIONAL est essentiellement liée au développement de nouveaux produits « Hardware » et à l’extension des capacités d’impression. Les investissements immobilisés en matière de Hardware portent principalement sur des coûts de mise en place de brevets et des frais de développement de nouvelles gammes de produits. L’accroissement des capacités d’impression passe par l’acquisition de nouveaux outils et par l’aménagement de sites de production dédiés à ce type d’activité . Après deux années de forts investissements en 2001 et 2002, s’élevant respectivement à 4 M€ et 3,3 M€, le groupe PRISMAFLEX a réduit ses investissements en 2003 pour un

47

total de 0,8 M€. Le redéploiement des machines d’impression historiquement basées au Canada vers d’autres filiales du groupe a permis de limiter l’acquisition de nouveaux outils . Sur l’exercice clos en mars 2004, les investissements en matériels ont été maintenus à 0,8 M€ et se sont concentrés essentiellement sur la constitution d’un nouveau site d’impression au Royaume Uni. Sur l’exercice en cours, les capacités d’impression ont été renforcées en France, en Espagne et au Canada, afin d’accompagner la croissance.

3.11 Analyse des risques

3.11.1 Risque clients et risques d’impayés Le premier client du Groupe représente 14,3 % du chiffre d’affaires, (contre 20,5 % en 2003, il est à noter qu’une seule commande de Hardware a représenté 10 % du chiffre d’affaires) les 10 premiers 31,3 % (38,4 % en 2003). Il s’agit des principaux afficheurs mondiaux. Pour les contrats d’équipement de cadres, des garanties sont systématiquement demandées. Le groupe a contracté des polices d’assurance type COFACE. La récurrence du chiffre d’affaires générée par l’activité Printing Rigiflex limite les risques d’impayés. Seuls les dépassements d’encours sécurisés ou non avec des distributeurs ou des clients (agences, afficheur local) sont potentiellement facteur de risques. L’exercice des clauses de réserve de propriété est de nature à diminuer ce risque, ce type de clause n’est pas efficace dans l’activité toile. 3.11.2 Risque fournisseurs Le risque fournisseur est plus élevé sur une matière en particulier du fait de l’existence d’un fournisseur unique pour l’approvisionnement en PVC extensible en Europe, des solutions alternatives existent, même si le choix du fournisseur s’est porté sur une Société présentant toutes les garanties. Les autres fournisseurs stratégiques sont doublés. Le premier fournisseur du groupe représente 13,7 % des achats, les dix premiers s’élèvent à 53,3 % des achats. L’an dernier, ces chiffres étaient respectivement de 13,9 % et de 43,5 %. 3.11.3 Risque environnemental et de sécurité Le risque environnemental est bien maîtrisé par PRISMAFLEX INTERNATIONAL, soit du fait de l’absence de classement des activités de production et de l’anticipation de ces risques par la Société. Les principaux risques sont listés ci-dessous : • L’installation de panneaux publicitaires est une activité qui n’évolue pas dans un cadre

réglementaire strict. Néanmoins toutes les installations réalisées par PRISMAFLEX

48

INTERNATIONAL ont fait l’objet de contrôle par le BVP et VERITAS. Les produits ont également subi des vérifications de mise aux normes NV (résistance à la neige et au vent) ; les produits contenant des appareillages électriques sont estampillés C.E. ;

• Dans tous les pays européens les panneaux (Backlight) sont généralement aux normes européennes sur les installations électriques ;

• PRISMAFLEX INTERNATIONAL possède une police d’assurance qui couvre la responsabilité civile ;

• PRISMAFLEX INTERNATIONAL a mis en place un système de stockage adapté des solvants utilisés pour les encres à sérigraphier. De plus, l’utilisation d’encres UV permet d’améliorer les conditions de travail ;

• Les locaux pour l’atelier de gravage d’écran permettent le traitement de l’air et des eaux usagées.

PRISMAFLEX INTERNATIONAL n’a à ce jour aucun dossier de contentieux en cours et le dernier contrôle de l’inspection du travail n’a relevé aucune infraction majeure. En ce qui concerne le traitement des déchets, l’élimination des toiles en PVC extensible est à la charge des clients. En Amérique du Nord le risque environnemental réside essentiellement dans l’utilisation de peinture à solvant, d’aérographe et de pistolet pour les retouches d’image. 3.11.4 Risque social Le climat social est stable chez PRISMAFLEX INTERNATIONAL. A ce jour l’absentéisme et le turnover sont faibles. 3.11.5 Risque technologique et veille concurrentielle Un cabinet spécialisé assure la veille technologique de PRISMAFLEX INTERNATIONAL (sans autres liens que le règlement des factures liées aux prestations de veille) par : • la mise sous surveillance de certains brevets, • une veille sur les techniques d’impression et les fabricants de machines, • une veille sur les techniques d’impression dans le textile qui dérive sur le métier de

PRISMAFLEX INTERNATIONAL (en particulier dans l’impression grand format), • PRISMAFLEX INTERNATIONAL continue son effort de R&D pour maintenir son

avancée technologique. 3.11.6 Propriété intellectuelle

Les brevets La politique de Recherche et Développement du groupe est de protéger autant que possible les innovations en déposant des brevets dans les principaux pays industrialisés

49

A ce jour le groupe a déposé 23 brevets et une cinquantaine de brevet est en cours de soumission. Le brevet Rigiflex, protégeant le système de fixation des toiles des cadres statiques expire en 2007. Ce brevet couvre essentiellement les ventes définies en page 36 du présent document « Printing Rigiflex » et représente 36 % du chiffre d’affaires du groupe au 31 mars 2004. Une nouvelle génération du procédé brevetable est en cours d’étude. Les panneaux dynamiques sont protégés par des brevets, notamment les dernières évolutions de panneaux Trivision Prismaplus (brevet jusqu’en 2019) et de déroulant Prismatop (brevet jusqu’en 2020).

Les marques commerciales Les marques déposées par le groupe dans les principaux pays industriels sont Rigiflex, Prismaflex, Prismavision, Prismatop, Prismaplus. La protection de ces marques est en cours de validité. 3.11.7 Risque juridique et fiscal � Risque lié à des procédures en cours ou prévues avec le personnel En France, deux salariés licenciés ont engagé des contentieux aux prud’hommes, depuis juillet 1999 et septembre 2002, après des jugements en 1ère instance, des procédures en appel a été engagées. Les procédures sont en cours, une provision de 37 K€ a été constatée au 31 mars 2004. Les sommes maximales demandées dans ses contentieux s’élèvent respectivement à 37 K€ et 150 K€. Le dernier contrôle de l’URSSAF a été notifié en mai 2004, le redressement s’est élevé à 275 € � Risque lié à des procédures avec les autorités fiscales Selon la direction, la situation fiscale est saine et il n'existe pas de risque de litige avec les autorités fiscales de nature à déprécier la valeur de PRISMAFLEX INTERNATIONAL. Lors du contrôle fiscal notifié en juillet 1999, le coût du redressement à la charge de la Société est de 3 380 € . La Société fait actuellement l’objet d’un contrôle fiscal initié en octobre 2003, non notifié à ce jour . Le dernier contrôle des autorités douanières françaises a été notifié en mars 2004, pour un redressement de 5 020 €. � Risque lié à des procédures en cours faisant suite à la rupture de contrat de distribution Aucune procédure n’est en cours.

50

� Litiges La Société peut faire l’objet tant en France qu’a l’étranger de divers litiges. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, la situation financière ou les résultats de PRISMAFLEX ou de ses filiales que ceux mentionnés dans le présent document. 3.11.8 Risque de change La part consolidée du chiffre d’affaires en euros est de 50 %, en USD 17 % en GBP et 16 % en USD au 31 mars 2004. Chaque filiale facture ses propres clients dans sa devise locale mais il peut arriver, qu’à la demande des clients, la devise de facturation soit différente . Par ailleurs les opérations intragroupe sont facturées principalement en euros, devise qui peur être différente de celle d’une des Sociétés du groupe. Ces différents flux exposent les Sociétés du groupe aux fluctuations des devises, exposition pondérée par la nature court terme de ses opérations (facturation de matières premières et produits finis essentiellement) et par des opérations de couverture. Au 31 mars 2004, le risque de change correspondant aux positions en devises (différentes de la devise de comptabilisation) tant internes qu’externes, peut se présenter comme suit :

Devises

USD £ ZAR CAD €

Actifs 1.285.947 911.861 4.032.254 986.860 2.554.992 Passifs 364.788 506.398 0 0 530.309 Position avant gestion 921.159 405.463 4.032.254 986.860 2.024.683 Position hors bilan 400.000 200.000 0 0 200.000 Position nette après gestion 521.159 205.463 4.032.254 986.860 1.824.683 La procédure de couverture de risque de change tient compte :

- de l’évolution des devises et de l’environnement économique, - de l’existence d’une date connue et fiable de paiement, - de la volatilité de la devise concernée.

Les principales opérations de couverture faites régulièrement au cours de l’exercice, concernent la GBP contre euros, l’USD et l’euros contre la SEK. Au 31 mars 2004, les écarts entre les couvertures en devises et leur valeur de marché ne sont pas significatifs. La direction financière du groupe est informée régulièrement des facturations et soldes non couverts en devises des filiales et supervise le déclenchement d’opérations de couvertures de change (essentiellement des opérations de ventes à terme) ou de conversion dans une autre devise (principalement en euros et en SEK) de comptes de trésorerie ouverts dans différentes devises.

51

Dans le reporting financier mensuel du groupe, chaque filiale est en mesure d’isoler les produits et les charges facturés en devises. Ainsi, les composantes en devises du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation consolidé au 31 mars 2004 convertis aux taux moyen des devises constatés lors de l’exercice clos le 31 mars 2003, permettent d’établir un chiffre d’affaires et un résultat d’exploitation « à devises constantes », qui s’élèvent respectivement à 34 616 K€ et à 4 082 K€. A devise courante le chiffre d’affaires s’établit à 33 313 K€ et le résultat d’exploitation à 3 120 K€. L’impact de la fluctuation des devises sur le chiffre d’affaires est de 1 304 K€ et de 962 K€ sur l’exercice clos le 31 mars 2004. 3.11.9 Risque de taux Les principaux emprunts de la Société sont à taux fixe. Les concours bancaires sont principalement à taux variable (non couvert au 31 mars 2004), et s’élèvent à 1 956 K€. L’ensemble de ces dettes est libellé en € à 98 % (voir § 3.11.12.1). Evaluation du risque de taux Nature des dettes Echéance

< 1 an Echéance

> 1 et < 5 ans Taux variable 2 178 476 Taux fixe 2 791 8 750 Position nette fixe 613 8 474 Sensibilité 1 % sur 12 mois, du taux 6 85 Au 31 mars 2004, la charge d’intérêt s’élève à 827 K€.

3.11.10 Politique d’assurance La politique du groupe est de souscrire auprès d’assureurs notoirement solvables des polices d’assurances couvrant les risques identifiés pour des montants adaptés aux risques encourus sans volonté d’être son propre assureur . Toutefois il n’est pas certain que les préjudices que la Société pourrait encourir soient intégralement couverts. La Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL a souscrit les principales assurances suivantes (les différentes franchises ne sont pas significatives avec un maximum de 7 623 €) :

- Responsabilité civile d’exploitation, couverture jusqu’à 7,6 M€, - Responsabilité civile des dirigeants, couverture de 3,1 à 25 M€, - Garantie dommages aux biens : couverture jusqu’à 8,2 M€ dont matériels 5 M€,

marchandises 1,5 M€, - Pertes d’exploitation : couverture jusqu’à 7 M€.

52

Les primes d’assurance de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL s’élèvent à 55 K€ pour l’exercice clôturant en mars 2004.

3.11.11 Risque lié au personnel et aux dirigeants La Société est dépendante à l’égard de ses principaux dirigeants, de ses équipes de Recherche et de ces commerciaux, dont le départ pourrait affecter de manière significative les résultats du groupe. La plupart de ces personnes est liée par des clauses de non concurrence. PRISMAFLEX considère que la mise en place de plans de stocks options vis à vis de ces personnes clés est de nature à permettre une stabilité dans la gestion de la Société. 3.11.12 Engagements hors bilan Au 31 mars 2004, tous les engagements hors bilan sont présentés comme suit :

3.11.12.1 Engagement en matière d’endettement Un emprunt structuré d’un montant total de 13,3 M€ couvrant l’ensemble de l’endettement long et moyen terme a été contracté par PRISMAFLEX INTERNATIONAL le 16 juillet 2003 auprès d’un pool bancaire. Ce nouvel emprunt, débloqué au 31 mars 2004 pour un montant de 12 627 K€, couvre essentiellement :

- les besoins liés à l’acquisition de PRISMAFLEX AB pour un solde de 10 283 K€, - les besoins financiers engagés dans le cadre de la création de PRISMAFLEX

UK pour 872 K€, - 50 % de l’acquisition de 37 % des titres de la Société VISTAMOUNT Ltd

(655 K€), - divers dettes existantes au 31 mars 2003 pour 817 K€.

Une dernière tranche de 714 K€ a été débloquée en juillet 2004 pour financer le solde des 37 % de VISTAMOUNT Ltd. Le remboursement de cet emprunt court jusqu’au 31 mars 2009. En garantie de ce nouvel emprunt 95 % des titres de PRISMAFLEX AB a été nanti ainsi que 91 % des titres de PRISMAFLEX UK. Cet emprunt est assorti de niveau de ratio dont la nature est identique à ceux de l’emprunt structuré existant au 31 mars 2003. Les 3 niveaux de ratio sont les suivants Dettes / Résultat d’exploitation, Dettes / Capitaux Propres, Résultat financier / Résultat d’Exploitation (cf paragraphe 3.11.13) pour chaque exercice postérieurement à la mise en place du financement structuré. Le non respect strict d’un de ces ratios, non accepté par la majorité des banques du pool, constitue un cas de remboursement anticipé et un critère d’évolution de la marge retenue dans le calcul des intérêts. Au 31 mars 2004, la société n’a pas respecté le ratio R2

53

« Dettes / Résultat d’exploitation » (voir § 3.11.13) et a obtenu formellement le 24 juin 2004, à l’unanimité du pool bancaire, une renonciation à l’exigibilité anticipée du prêt. Le mode de calcul de la marge est dépendant du Ratio Dettes / Résultat d’exploitation et peut varier de 1 % à 2 % La marge sur l’exercice en cours a été ainsi déterminée à 1,75 %, taux identique à l’exercice précédent.

3.11.12. 2 Autres engagements hors bilan Au 31 mars 2004, les autres engagements hors bilan donnés peuvent se détailler comme suit : Engagement Echéance Mécanisme Objet Mars 04 Mars 03 Indemnités de départ à la retraite

Départ effectif à la retraite des salariés

Calcul selon méthode du plan comptable

Coûts futurs des départs à la retraite des salariés

190 K€ 128 K€

Ventes à Termes Avril et Mai 2004

Engagement de vendre à taux déterminé des devises

Couverture des flux opérationnels en devises

825 K€ Néant

Achats à Terme Néant 184 K€ Option d’achat d’actions de PRISMAFLEX Iberica (1)

L’option peut s’exercer entre le 18/06/04 et le 18/06/06

Engagement d’achat de 21,6 % du capital de PRISMAFLEX Iberica

Achat d’actions d’une filiale

652 K€ 330 K€

(1) Le prix d’exercice de l’option est déterminé par un multiple de résultat historique moyen. L’option est un « put » et un « call » réciproque.

La Société n’a pas d’autre engagement hors bilan lié à l’activité courante . Il n’existe pas d’autres engagements hors bilan au 31 mars 2004 que ceux présentés dans les deux § ci-dessus. Au 25 août 2004, les engagements hors bilan sont identiques à ceux existants au 31 mars 2004, à l’exception des contrats de couverture à terme de devises émis postérieurement à la clôture et toujours en cours. Il s’agit de ventes à terme de devises portant sur 150 000 £ échéance 30 août 2004 pour 226 825 € et de 100.000 USD échéance 29 septembre pour 82.205 €.

54

3.11.13 Risque de liquidité

Les caractéristiques des principales dettes du groupe au 31 mars 2004 sont les suivantes :

Dettes Financières totales Dont Concours bancaires

Dont relevant de Crédits Baux

< 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans

14 213 (1) 1 956 1 626

4 987 1 956 858

9 226 0

769

Ventilation par nature de taux Fixe

Variable Non rémunéré

2 791 2 178

18

8 750 476

Ventilation par devises EUR USD

AUTRES

4 743 148 96

9 113 17 96

(1) dont 10 572 K€ souscrits dans le cadre d’un financement structuré auprès d’un pool bancaire L’exigibilité anticipée définie contractuellement est liée à tout défaut de paiement et au non respect des ratios suivants pour les années à venir (Cf 3. 11.12. 1) Date R1 maximum R2 maximum R3 minimum 31/03/2005 0,55 3,00 5 31/03/2006 0,50 2,75 5 31/03/2007 0,50 2,50 5 31/03/2008 0,50 2,50 5 « Ratio de levier financier R1 » désigne le ratio de l’endettement net consolidé pour la période de test considérée sur les capitaux propres consolidés pour cette même période de test. « Ratio d’endettement consolidé R2 » désigne le ratio de l’endettement net consolidé pour la période de test considérée sur le résultat d’exploitation consolidé pour cette même période de test. « Ratio de couverture des frais financiers R3 » désigne le ratio de résultat d’exploitation consolidé pour la période de test considérée sur les frais financiers nets consolidés pour cette même période de test. La trésorerie nette du groupe au 31 mars 2004 est positive à + 200 K€. L’augmentation du besoin en fonds de roulement, constatée au deuxième trimestre de l’exercice en cours, est une conséquence de la croissance du chiffre d’affaires. La trésorerie nette au 15 septembre 2004 est négative, à – 1.050 K€ et représente une utilisation de 24 % des lignes de trésorerie disponibles. Au 31 mars 2004, la société n’a pas recours à l’affacturage et n’exclut pas d’utiliser ce type de contrat sur l’exercice en cours.

55

3.11.14 Risque lié aux écarts d’acquisition Au 31 mars 2004, les écarts d’acquisition s’élèvent à 15 946 K€ soit 41 % du total bilan, dont 14 722 K€ correspondent à l’acquisition de PRISMAFLEX AB. Au 31 mars 2004, la valeur actuelle de la Société PRISMAFLEX AB, filiale de production et commercialisation de cadres de type Trivision, a été estimée sur la base de 17 fois le résultat d’exploitation moins la dette financière, soit 26 325 K€. Ce multiplicateur résulte d’un panel de sociétés cotées du même secteur (les 5 premiers afficheurs mondiaux côtés). La situation nette de la Société au 31 mars 2004 s’élevant à 3 574 K€, la valeur actuelle estimée du goodwill est de 22 751 K€. Dans ces conditions, aucun amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition n’est à constater. Une baisse de 35 % de la valeur actuelle de PRISMAFLEX AB serait sans incidence sur les résultats du groupe. 10 % de baisse de la valeur actuelle, au-delà de cette décote de 35 %, aurait un impact négatif de 1,5 M€ sur le résultat net consolidé. Au 31 mars 2003, la valeur actuelle de la société PRISMAFLEX AB, filiale de production et commercialisation de cadres de type Trivision, a été estimée sur la base de 12 à 15 fois le résultat d’exploitation moins la dette financière, soit 24 096 K€ en retenant la fourchette basse. Ce multiplicateur résulte d’un panel de sociétés cotées du même secteur. Le coefficient utilisé lors de l’acquisition de PRISMAFLEX AB était de 10, compte tenu de la non intégration à l’époque des réseaux de distribution. La situation nette de la société au 31 mars 2003 s’élevant à 3 500 K€, la valeur actuelle du goodwill est estimée à 20 596 K€. Dans ces conditions aucun amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition n’est à constater. 3.11.15 Risque d’actions Néant

56

3.12 Données chiffrées sur le groupe au 31 mars 2004 Passif en Keuros 31/03/2004 31/03/2003 31/03/2002 Capitaux propres 13 920 15 135 16 977 Intérêts minoritaires 282 202 95 Provisions risques et charges 1 232 1 361 878 Dettes financières 14 213 14 637 20 478 Dettes fournisseurs 5 133 4 806 4 524 Autres dettes 3 754 1 884 2 814 Total Passif 38 534 38 378 46 490

Actif en Keuros 31/03/2004 31/03/2003 31/03/2002

Valeur nette comptable des immobilisations

20 243

22 504

26 750

Valeur nette comptable des actifs circulants 14 710 13 205 15 943 Trésorerie 2 156 1 546 3 023 Autres actifs 1 425 1 122 774 Total Actif 38 534 38 378 46 490

En Keuros 31/03/2004 31/03/2003 31/03/2002

12 mois 12 mois 12 mois Chiffre d’affaires 33 313 34 582 33 084 Résultat d’exploitation 3 120 4 210 2 014 Résultat net avant amortissement des écarts d’acquisition

1 288 1 120 - 676

Résultat net part du groupe - 1 260 - 1 758 - 4 297

EXTRAITS DES COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2004, 2003, 2002 En Keuros 31/03/2004 31/03/2003 31/03/2002 Capitaux propres 20 866 20 261 20 209 Dettes financières 13 598 12 134 16 229 Valeurs immobilisées nettes 30 499 29 537 31 517 Total de bilan 39 929 37 162 41 167

En Keuros 31/03/2004 31/03/2003 31/03/2002 Chiffre d’affaires 14 596 16 829 14 165 Résultat d’exploitation 87 1 702 -11 Résultat courant avant impôts 2 266 - 82 - 4 741 Résultat net 615 63 - 4 797

57

4 PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS

4.1 Exercice clos le 31 mars 2004

4.1.1 Rapport de gestion

Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire principalement, d’une part, pour vous présenter et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2004 et, d'autre part, pour vous soumettre des résolutions à caractère extraordinaire de renouvellement des autorisations financières et de mise en harmonie des statuts.

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE 2003 / 2004 - COMPTES SOCIAUX Les tendances du marché de l’affichage observées en 2002, caractérisées par la restriction des investissements en panneaux publicitaires des afficheurs et de la bonne rotation des campagnes publicitaires, se sont confirmées en 2003 avec un marché publicitaire resté globalement stationnaire. Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 14 596 K€ contre 16 828 K€ pour l’exercice précédent, soit un repli de 2 232 K€ . L’activité « Cadre » a généré un chiffre d’affaires de l’ordre de 3 M €. Au cours de l’exercice 2002/2003, les ventes s’étaient élevées à 6 M€ mais avaient bénéficié d’une commande exceptionnelle du client Clear Channel, de plus 3 M€ portant sur la fourniture au Royaume Uni de 150 panneaux dynamiques. L’activité « Impression » progresse de près de 8 % à 10 925 K €. Cette hausse est notamment due à la forte activité de nos filiales à Madrid et à Londres pour lesquelles notre Société fournit les consommables. La Société a renforcé sa présence sur le territoire français avec un chiffre d’affaires de 5,5 M€. RESULTATS ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE L’exercice clos le 31 mars 2004 a été marqué par :

- L’absence de commande significative en panneaux d’affichage, qui a pesé sur la rentabilité d’exploitation de la Société ;

58

- La restructuration de l’endettement long terme en juillet 2003, visant à réduire les charges financières et à donner des marges de manœuvre pour le futur ;

- Un abandon de créance de 1,7 M € consenti au profit de la filiale PRISMAFLEX Inc afin d’achever les mesures de restructuration de cette filiale initiées en 2001 et de préserver nos débouchés commerciaux en Amérique du Nord ;

- La transmission universelle du patrimoine de PRISMAFLEX France au profit de la Société en fin d’exercice.

Dans ce contexte, les frais fixes de la Société sont restés stables à environ 7 M€, pour un effectif maintenu à 92 personnes. Le résultat d’exploitation s’élève à 86 K € contre 1 702 K€ en mars 2003. Les produits financiers, à 3 207 K€, tiennent compte des dividendes reçus de nos filiales suédoise et espagnole, à hauteur de 1 801 K€. La reconstitution des fonds propres de notre filiale canadienne, PRISMAFLEX Inc., induit par l’abandon de créance, a justifié une reprise de provision pour dépréciation des titres de participation pour un montant de 994 K€. La réduction attendue des intérêts d’emprunts s’est traduite par une baisse des frais financiers de 278 K€, pour un total de 1 027 K€. Compte tenu de ces éléments, le résultat financier dégage un profit de 2 179 K€ contre une perte de 1 784 K€ à l’exercice précédent, alors qu’une provision complémentaire pour dépréciation des titres de Prismaflex Inc avait été dotée pour 2 096 K€ . Le résultat exceptionnel fait ressortir une perte de 1 647 K € liée principalement à l’abandon de créance consenti à la filiale PRISMAFLEX Inc pour 1 716 K € et aux conséquences de la transmission universelle du patrimoine de PRISMAFLEX France pour + 141 K€. Au final, le résultat net est en progression de 552 K€, pour atteindre 615 082,07 €. Les capitaux propres progressent du montant du résultat pour s’établir à 20 866 K€. La Société a signé, en juillet 2003, un contrat de financement structuré auprès d’un pool bancaire pour un montant global de 13,4 M€. Cet emprunt est réparti en trois tranches : les deux premières reprennent les soldes des différents emprunts en cours à la clôture précédente (11,1 M€), la troisième tranche a permis de financer une partie des coûts liés à la constitution en avril 2003 de la filiale basée à Londres, PRISMAFLEX UK, et l’acquisition en octobre 2003 de 37% du capital de la Société VISTAMOUNT Ltd. Les principales caractéristiques du contrat de financement structuré sont présentées en annexe des comptes.

59

ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Cet exercice a été marqué par un maintien à un niveau élevé des activités de recherche et de développement qui aboutiront, durant l’exercice en cours, à la mise sur le marché de nouveaux supports d’affichage statiques et dynamiques. Le projet de panneau déroulant de format inférieur à 12 m² a représenté un investissement de 160 K€. MARCHE DES AFFAIRES ET PERSPECTIVES Sur les trois premiers mois de l’exercice en cours, l’activité « Impression » est soutenue par un rythme de rotation des campagnes publicitaires satisfaisant, sur l’ensemble de l’exercice en cours ; cette activité devrait être stable par rapport à l’an dernier. Conformément aux hypothèses budgétaires, l’activité « Cadre » devrait connaître une progression sensible, le marché montrant des signes de redressement qui devraient se concrétiser dans la seconde partie de l’exercice. La stratégie d’innovation et l’élargissement de l’offre vers des panneaux statiques à fort volume de diffusion ont permis d’enregistrer un succès significatif en ce début d’exercice. La Société vient en effet de signer une commande portant sur la production de près de 200 000 cadres décoratifs intérieurs (Kit cadre et toile de 3 m²) pour un montant total de plus de 9 M€, cette commande est échelonnée sur 2 à 3 ans. En juin 2004, la Société a porté sa participation dans PRISMAFLEX USA de 75 % à 95 %. ACTIVITE DES FILIALES Sur l’exercice, le Groupe a restructuré son organigramme. La Société PRISMAFLEX Québec a fusionné avec PRISMAFLEX Inc, la SARL PRISMAFLEX France a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de PRISMAFLEX INTERNATIONAl et PRISMAFLEX Middle East a été fermée. Notre filiale canadienne, PRISMAFLEX Inc, basée à Toronto, a connu une année de transition. Le premier semestre a été fortement pénalisé par l’impact du SRAS sur l’activité économique locale et par la fermeture du site de Montréal, effective en septembre. Le second semestre a montré les premiers effets positifs des restructurations avec une activité à l’équilibre, pour la première fois depuis 3 ans . Sur l’exercice, le chiffre d’affaires fusionné des filiales canadiennes s’est élevé à 3 413 K€ pour une perte de - 518 K€ avant impact de l’abandon de créance d’un montant de 1 716 K€. L’effectif est désormais stable à 34 personnes et les perspectives budgétaires confirment la viabilité retrouvée de nos débouchés canadiens . PRISMAFLEX USA a réalisé un chiffre d’affaires de 2 700 K € (3,2 M€ à devises constantes) et un résultat net positif de 52 K€. A l’exercice précédent, le chiffre d’affaires s’était élevé à 3 464 K€ pour un résultat de 194 K€.

60

La filiale suédoise PRISMAFLEX AB a réalisé un chiffre d’affaires de 6 964 K€ contre 9 493 K€. A devises constantes, le chiffre d’affaires s’est élevé à 7,6 M€. La baisse du chiffre d’affaires est directement liée à l’absence de commande exceptionnelle et au gel des investissements cette année. Le résultat d’exploitation ressort à 1 522 K€, pour un résultat net avant prise en compte des provisions réglementées de 1 099 K € contre 1 920 K€ en mars 2003. La Société PRISMAFLEX Iberica a vu son chiffre d’affaires augmenter de 31 % à 4 367 K€. Le résultat net a doublé pour atteindre 577 K€. Le chiffre d’affaires de la filiale sud africaine, PRISMAFLEX RSA, s’élève à 2 350 K€ en progression de 5 %, pour un résultat net de 211 K€ en hausse de 11 %. L’activité de la Société de commercialisation PRISMAFLEX Middle East basée au Bahrein a été arrêté en septembre 2003, cette Société est en cours de liquidation volontaire. La Société PRISMAFLEX France, avant transmission universelle de patrimoine, a réalisé un volume de ventes de 2 294 K€ pour un résultat positif de 141 K€. La Société PRISMAFLEX UK a été dotée de moyens industriels au premier semestre et fut pleinement opérationnelle à partir de septembre 2003. Sur l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 737 K€ pour un résultat net à l’équilibre, conformément aux objectifs fixés. La Société VISTAMOUNT Ltd dont le Groupe détient une participation de 37 % a réalisé, depuis son entrée dans le périmètre au 1er octobre 2003, un chiffre d’affaires de 2 122 K€ pour un résultat net de 179 K€. COMPTES CONSOLIDES L’activité des filiales est décrite dans le paragraphe précédent du rapport de gestion relatif aux comptes sociaux. Au 31 mars 2004, le Groupe PRISMAFLEX a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 33 312 K€ contre 34 582 K€ à l’exercice préc édent, en baisse de 3,6 %. A devises constantes, le chiffre d’affaires est stable à 34 616 K€. Les tendances décrites dans les comptes sociaux sur l’évolution des deux activités de PRISMAFLEX INTERNATIONAL ont eu des impacts identiques sur les comptes consolidés. L’activité « Cadre » a représenté un chiffre d’affaires de l’ordre de 15 M€ (16 M€ à devises constantes) contre 18,5 M€ à l’exercice précédent . Les ventes liées à l’activité « Impression » se sont élevées à 18,3 M€ (18,8 M€ à devises constantes) contre 16,1 M€ à fin mars 2003.

61

Le résultat d’exploitation s’élève à 3 120 K€, soit une baisse de 25,9%, comparé à un niveau de 4 210 K€ atteint à l’exercice 2002/2003. L’impact de l’évolution défavorable des devises, notamment sur les ventes en USD réalisées depuis la Suède, a été déterminant. A devises constantes, le résultat d’exploitation est resté stable à environ 4,1 M€. L’effectif du Groupe progresse de près de 10 % à 225 salariés, notamment du fait de l’intégration de VISTAMOUNT Ltd (25 personnes). Le résultat financier s’améliore de 1 055 K€ à - 683 K€ du fait de la réduction des charges d’intérêts et des impacts négatifs de change. Le résultat courant est stable à 2 438 K€ (2 472 K€ à l’exercice précédent). Le résultat exceptionnel à - 528 K€ tient compte principalement des coûts liés à l’arrêt des activités des filiales PRISMAFLEX QUEBEC et PRISMAFLEX Middle East. La charge apparente d’impôt s’élève à 32,5 %, contre 47,3 % à l’exercice précédent. Le résultat net avant amortissement des survaleurs progresse de 167 K€ à 1 288 K€. Les dotations aux amortissements des survaleurs s’élèvent à 2 355 K€ sur l’exercice, suivant les plans d’amortissements normatifs. Le résultat net de l’ensemble consolidé s’élève à -1 067 K€ contre -1 616 K€ à l’exercice 2002/2003. La valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à 15 945 K€, constituée principalement de la survaleur liée à l’acquisition de PRISMAFLEX AB pour 14 722 K€. A 3 060 K€, la marge brute d’autofinancement dégagée au cours de l’exercice, couvre les remboursements d’emprunts qui se sont élevés à 3 096 K€. Les capitaux propres du Groupe représentent 13 919 K€ pour un niveau d’endettement net de 12 101 K€, soit un ratio stable à 0,87. A la clôture de l’exercice, le niveau de BFR est resté stable, de l’ordre de 7 M€, du fait de la croissance du chiffre d’affaires sur le dernier trimestre. PRISES DE PARTICIPATIONS DURANT L’EXERCICE PRISMAFLEX INTERNATIONAL a pris une participation de 37 % dans le capital de la Société Vistamount limited en octobre 2003.

62

MONTANT DES DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code Général des impôts, nous vous informons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’articles 39-4 du même code pour un montant de 24 730,20 €. PROJET DE TRANSITION VERS LE REFERENTIEL IFRS 1/ Mise en œuvre des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) dans le Groupe PRISMAFLEX : En application du règlement européen n 1606/2002 et conformément à la norme IFRS 1, «Adoption des normes IFRS en tant que référentiel comptable», les comptes consolidés du Groupe PRISMAFLEX au titre de l'exercice clos le 31 mars 2006 seront établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur au 31 mars 2006 avec des comptes comparatifs au titre de l’exercice clos le 31 mars 2005 établis selon les mêmes normes. Afin de publier cette information comparative, PRISMAFLEX devra préparer un bilan d'ouverture au 1er avril 2004, point de départ pour appliquer les normes IFRS et date à laquelle les impacts liés à la transition seront enregistrés, principalement en capitaux propres. Dans ce contexte, le Groupe PRISMAFLEX a mis en place un projet de conversion aux normes IFRS en janvier 2004, avec pour objectif d’identifier les principales différences de méthodes comptables et de préparer le bilan d’ouverture au 1er avril 2004 selon les normes applicables en 2005. Cette analyse ne sera complète que lors de la publication par l'IASB des dernières normes attendues et de leur approbation par l’Union Européenne. 2/ Description du projet et état d’avancement : Afin d’assurer l’homogénéité des politiques comptables et de leur mise en œuvre au sein du Groupe, le projet de conversion IFRS est mené par une équipe centrale qui anime l’ensemble du projet pour le Groupe. La première phase en cours du projet, dite "diagnostic", vise à identifier et à mesurer les écarts entre les nouvelles normes et la pratique actuelle en vigueur au sein du Groupe Elle sera suivie d’une mise en œuvre en termes de processus et de systèmes d’information au cours du second semestre 2004. Les principales instances de suivi en place pour assurer le succès du projet et mesurer son avancement sont à deux niveaux : - Un Comité de Pilotage réunissant les principaux acteurs du projet au niveau du Groupe, - Un Comité Technique en charge de la pré-validation des points et options techniques IFRS. Des actions de formation générale aux normes IFRS ont été conduites tout en début d'année 2004, destinées prioritairement aux acteurs amenés à contribuer aux travaux du

63

projet. Les actions de formation s’intensifieront tout au long de l’année 2004, vis-à-vis notamment des opérationnels dans les directions comptables et financières. Les travaux d’analyse sont présentés aux Commissaires aux Comptes au fur et à mesure de l’avancement du projet pour validation. 3/ Descriptions des principales divergences déjà identifiées : A ce stade du projet, le Groupe a identifié certaines divergences entre les méthodes d'évaluation et de présentation définies par les normes IFRS (sur la base des normes ou exposés sondages publiés à fin 2003) et les principes et méthodes comptables actuellement suivis par le Groupe : 4/ Présentation des états financiers : La présentation du compte de résultat consolidé devra être modifiée de manière significative notamment par : 4.1 Ecarts d’acquisition : Contrairement aux dispositions du règlement CRC 99-02 sur les comptes consolidés, la norme IFRS 3 ne permet plus l’amortissement des écarts d’acquisition positifs. 4.2 Plan de stock-options : Contrairement aux dispositions du règlement CRC 99-02, la norme IFRS 2 impose de comptabiliser une charge en contrepartie d'une augmentation de capitaux propres ou d'une dette à la date d'émission d'opérations de paiement indexé sur actions . 4.3 Principaux impacts sur les processus et les systèmes d’information : En ce qui concerne l'environnement des systèmes d’information dans le cadre du projet de conversion aux normes IFRS, le diagnostic est toujours en cours. Le Groupe PRISMAFLEX a identifié à ce jour un certain nombre de besoins d’adaptation (formats des états financiers, paramétrage d’informations sectorielles à communiquer, …). Toutefois, le cahier des charges relatif aux systèmes d'information ne pourra être finalisé que lorsque l'ensemble des modalités d'application des principes et options comptables retenus par le Groupe sera arrêté . PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Votre Conseil d’Administration vous propose que le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 mars 2004, de 615 082,07 €, soit reporté à nouveau, le compte « report à nouveau », débiteur de 2 925 353,20 € étant ainsi ramené à 2 310 271,13 €. Conformément à la loi, nous vous rappelons qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

64

PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Les mandats de la Société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaires aux Comptes titulaire et de Monsieur Daniel MARY DAUPHIN, Commissaires aux Comptes suppléant, arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, votre conseil vous invite à décider leur renouvellement, pour une durée qui expirerait à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2010. PROPOSITION D’AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Nous vous invitons à autoriser, pour une durée de 18 mois, votre Conseil d’Administration à acheter en Bourse des actions de la Société en vue, notamment et par ordre de priorité décroissant : D’optimiser la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, le cas échéant par annulation ultérieure d’actions, D’acheter et de vendre des actions de la Société en fonction des situations de marché. Le prix unitaire d’achat ne pourrait pas excéder 50 euros et le prix unitaire de revente des actions achetées ne pourrait pas être inférieur à 10 euros. Les actions pourraient être achetées et les actions acquises pourront être cédées, en une ou plusieurs fois, sur le marché de gré à gré, et par tous moyens, y compris l’utilisation de contrats optionnels ou par l’acquisition de blocs de contrôle . Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation ne pourrait exercer 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, soit 112 860 actions pour un montant maximal de 5 643 000 €. Par suite, nous vous inviterons à statuer sur une résolution autorisant votre Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation relative au programme de rachat. Conformément à la loi, la réduction ne pourrait porter sur plus de 10 % du capital social. PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT D’AUTORISATIONS FINANCIERES Nous vous précisons que certaines des autorisations financières décidées par l'Assemblée Générale extraordinaire du 18 août 2000 et les assemblées ultérieures, sont devenues caduques. Nous vous invitons à les renouveler dans les mêmes termes : votre Conseil d’Administration serait ainsi autorisé à augmenter le capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription d’actions (huitième résolution) et de valeurs mobilières (neuvième résolution).

65

La suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévue dans ces deux résolutions répond à l'objectif de disposer des mêmes autorisations financières que celles en vigueur depuis le 18 août 2000 et de permettre, si nécessaire, leur mise en œuvre rapide. La Société pourrait ainsi continuer de disposer de la faculté de renforcer ses fonds propres pour assurer son développement. Chacune de ces résolutions d’autorisation permettrait d'augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 1 200 000 euros, dans le cadre du plafond global d’autorisation de 2 000 000 d’euros décidé par l'Assemblée Générale extraordinaire du 18 août 2000. Nous vous précisons que, depuis cette assemblée, votre Conseil d’Administration a fait partiellement usage des autorisations qui lui ont été accordées, et ce par l’émission, le 14 mai 2003, de 6 213 bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise. Le prix d’émission des actions serait au moins égal à la moyenne des premiers cours constatés à la bourse de PARIS pour les actions de la Société, pendant une durée de dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours précédant le début de l’émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte, le cas échéant, de la différence de date de jouissance. Votre Conseil d’Administration, s’il devait faire usage en tout ou partie de ces autorisations, établirait un rapport complémentaire à votre attention décrivant les conditions d’émissions d’actions nouvelles. AUTORISATION D’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DANS LE CADRE DE LA LOI SUR L’EPARGNE SALARIALE Conformément aux dispositions de l’article L 225-129 du Code de Commerce, tel que modifié par la loi du 19 février 2001 relative à l’épargne salariale, nous vous rappelons que lors de toute décision d’augmentation du capital ou autorisation d'augmentation du capital, une résolution tendant à réaliser une augmentation de capital au profit des salariés doit être soumise à l’Assemblée Générale. Considérant les autorisations d’augmentation du capital social sur lesquelles nous vous invitons à statuer, nous vous proposons, à l’occasion de la présente assemblée, de statuer sur une résolution en vue d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital en faveur des salariés. Pour satisfaire aux exigences légales et bien que la loi n'ait donné aucune précision sur le montant de l’augmentation devant être réservée aux salariés, nous vous proposons de fixer son montant à 4 000 euros. Toutefois, votre Conseil d’Administration n’a pas donné son agrément à cette résolution car il considère qu’il ne serait pas approprié de faire usage d’une telle autorisation.

MISE EN HARMONIE DES STATUTS A l’occasion de la présente Assemblée Générale, votre Conseil d’Administration vous invite à mettre les statuts en harmonie avec la loi du 1er août 2003 relative à la sécurité financière, qui a notamment modifié certaines dispositions relatives aux Sociétés anonymes.

66

Ces modifications concernent, pour l’essentiel : L’article 10, paragraphe 3, relatif au nouveau délai (5 jours de bourse) de notification à la Société de tout franchissement de seuil, L’article 14, sur le nombre maximum d’administrateurs composant le Conseil d’Administration, L’article 19, au sujet des conventions réglementées existant avec un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (au lieu de 5 %), L’article 20, relatif aux pouvoirs du président du Conseil d’Administration, qui organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale et veille au bon fonctionnement des organes de la Société s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, L’article 22, relatif à la convocation des Commissaires aux Comptes à toute réunion du Conseil d’Administration au cours desquels sont examinés ou arrêtés les comptes de l’exercice écoulé ou des comptes intermédiaires. AUTRES MANDATS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX – REMUNERATIONS PERCUES Pierre-Henry BASSOULS – Président du Conseil d’Administration – Directeur Général de PRISMAFLEX INTERNATIONAL Monsieur Pierre-Henry BASSOULS a perçu, durant l’exercice écoulé, une rémunération brute globale, avantages en nature inclus, de 114 970 €, versée par la Société au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration - directeur général, ainsi que 3 000 € de jetons de présence. Au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration de la Société Financière JPN Fixations, Monsieur Pierre-Henry BASSOULS a perçu, durant l’exercice écoulé, une rémunération brute globale, avantages en nature inclus, de 30 578 €. Il n’a perçu aucune autre rémunération de la Société ou des Sociétés qu’elle contrôle. Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés Société Président du Conseil d’Administration FINANCIERE JPN

FIXATIONS Président PRISMAFLEX Iberica Président PRISMAFLEX UK Administrateur PRISMAFLEX INC Administrateur PRISMAFLEX QUEBEC (*) Administrateur PRISMAFLEX AB Gérant Eurl Château des Vergers (*) La Société PRISMAFLEX QUEBEC a été fusionnée dans PRISMAFLEX Inc en septembre 2003 Jean-Philippe DELMOTTE – Directeur Général Délégué de PRISMAFLEX INTERNATIONAL Monsieur Jean-Philippe DELMOTTE a perçu, durant l’exercice écoulé, une rémunération brute globale, avantages en nature inclus, de 79 164 €, versée par la Société au titre de

67

son mandat de Directeur général délégué, ainsi que 3 000 € de jetons de présence Il n’a perçu aucune autre rémunération de la Société ou des Sociétés qu’elle contrôle . Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés Société Administrateur PRISMAFLEX

INTERNATIONAL Gérant PRISMAFLEX France (*) Gérant SCI DALESI (*) La Société PRISMAFLEX France a fait l’objet d’une transmission universelle du patrimoine au profit de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL en mars 2004. Jonas OSTERBERG – Administrateur de PRISMAFLEX INTERNATIONAL Au titre d’un contrat de travail avec PRISMAFLEX AB, Monsieur Jonas OSTERBERG a perçu, durant l’exercice écoulé, sur l’exercice une rémunération brute globale, avantages en nature inclus, de 116 864 €. Il n’a perçu aucune autre rémunération de la Société ou des Sociétés qu’elle contrôle. Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés Société Président PRISMAFLEX AB Président PRISMAFLEX USA Président PRISMAFLEX RSA Eric BIHR – Administrateur de PRISMAFLEX INTERNATIONAL Monsieur Eric BIHR a perçu, durant l’exercice écoulé, une rémunération brute globale, avantages en nature inclus, de 63 192, versée par la Société au titre de son contrat de travail et 3 000 € de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur . Il n’a perçu aucune autre rémunération de la Société ou des Sociétés qu’elle contrôle . Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés Société Directeur Général Délégué et administrateur FINANCIERE JPN

FIXATIONS Au titre de ce mandat de Directeur Général Délégué de la Société Financière JPN Fixations, Monsieur Eric BIHR a perçu une rémunération de 51 923 €. Nathalie BASSOULS – Administrateur de PRISMAFLEX INTERNATIONAL Madame Nathalie BASSOULS a perçu au titre de son mandat d’administrateur 3 000 € de jetons de présence durant l’exercice écoulé . Elle n’a perçu aucune autre rémunération de la Société ou des Sociétés qu’elle contrôle. Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés Société Directeur Général et administrateur FINANCIERE JPN

FIXATIONS

68

Au titre de son mandat de directeur général de la Société FINANCIERE JPN FIXATIONS, Madame Nathalie BASSOULS a perçu une rémunération de 67 035 €. BANQUE DE VIZILLE – Administrateur de PRISMAFLEX INTERNATIONAL La BANQUE DE VIZILLE et son représentant permanent, Monsieur Denis DALMAIS, n’ont perçu, durant l’exercice écoulé, aucune rémunération, ni avantage en nature de la Société ou des Sociétés qu’elle contrôle. La BANQUE DE VIZILLE a perçu 3 000 € de jetons de présence. Aucun autre mandat n’a été déclaré à la société. Philippe ALBERT– Administrateur de PRISMAFLEX INTERNATIONAL Monsieur Philippe ALBERT a perçu 3 000 € de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur, durant l’exercice écoulé, aucune rémunération, ni avantage en nature de la Société ou des Sociétés qu’elle contrôle. Aucun autre mandat n’a été déclaré à la société. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’EXERCICE PAR LA SOCIETE DE SON ACTIVITE Conformément aux dispositions de l’article L 225 - 102 - 1 du Code de Commerce, nous vous précisons que la Société ne fait l’objet d’aucun plan social, ni de mesures de restructuration. Par ailleurs, les activités industrielles réalisées ne nécessitent pas de classement particulier des sites de production. La Société s’attache à traiter ses déchets dans un souci de préservation de l’environnement et prend toutes les mesures nécessaires pour trier et recycler ses déchets. ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE En fonction des informations reçues en applications des articles L 233 - 7 et L 233 - 12 du Code de Commerce, nous vous précisons que : En application des dispositions de l’article L 233 - 13 du Code de Commerce, nous vous précisons qu’au 31 mars 2004 : la Société FINANCIERE JPN FIXATIONS détenait plus du tiers des droits de vote de la Société et plus du cinquième du capital social, la BANQUE DE VIZILLE détenait plus du dixième du capital social et des droits de vote de la Société, Mesdames Benedetta VILLA et Fabrizia VILLA détiennent chacune plus du vingtième du capital social et des droits de vote de la Société. Compte tenu de la cotation de la Société, la participation des salariés au capital de l’entreprise ne peut être déterminée avec précision, en tout état de cause celle-ci n’est pas significative.

69

PRESENTATION DES RESOLUTIONS En conséquence, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes, nous vous inviterons : • Sous une première résolution, à approuver les comptes sociaux de l'exercice écoulé, • Sous une deuxième résolution, à approuver les comptes consolidés, • Sous une troisième résolution, à approuver les conventions mentionnées dans le

rapport des Commissaires aux Comptes, • Sous une quatrième résolution, à affecter le résultat de l'exercice comme il est dit ci-

dessus, • Sous la cinquième résolution à renouveler les mandats des Commissaires aux

Comptes, • Sous les sixième et septième résolutions, à autoriser votre Conseil d’Administration à

acheter en bourse des actions de la Société et à réduire le capital social comme il vous a été exposé,

• Sous les huitième et neuvième résolution, à autoriser votre Conseil d’Administration à renouveler certaines autorisations financières (émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et émission de valeurs mobilières également avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

• Sous une dixième résolution, de statuer sur une augmentation de 4 000 euros du capital social au profit des salariés conformément aux dispositions de l’article L 225-129 du Code de Commerce, étant rappelé que votre Conseil d’Administration vous suggère de ne pas adopter cette résolution,

• Sous une onzième résolution, à mettre les statuts en harmonie avec la loi du 1er août 2003.

Le Conseil d’Administration

70

4.1.2 Comptes consolidés au 31 mars 2004 Compte de résultat consolidé (en euros) RUBRIQUES 31 03 04

(12mois) 31 03 03 (12mois)

31 03 02 (12 mois)

Ventes marchandises Production vendue de biens 32 788 319 33 997 912 32 697 915 Production vendue de services 524 589 583 873 386 968 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 33 312 908 34 581 785 33 084 883

Production stockée 29 744 -258 824 586 837 Production immobilisée 160 000 10 154 Subventions d'exploitation Reprises amortis , provisions, transfert de charges 680 870 575 212 639 718 Autres produits 304 881 30 136 46 490 PRODUITS D'EXPLOITATION 34 488 403 34 938 463 34 357 928

Achats de marchandises Variation de stocks de marchandises Achats de matières premières 10 890 989 10 546 394 10 859 917 Variation de stocks matières premières -141 982 -691 686 -426 639 Autres achats et charges externes 9 923 877 10 088 267 10 509 220 Impôts, taxes et versements assimilés 278 306 236 974 236 549 Salaires et traitements 5 981 185 5 616 292 6 344 958 Charges sociales 1 662 962 1 557 355 1 655 070 Dotations amortissements immobilisations 1 917 281 2 409 344 2 396 461 Dotations provisions sur immobilisations Dotations provisions sur actif circulant 284 931 398 360 612 643 Dotations provisions risques et charges 22 517 66 141 Autres charges 547 939 500 884 153 324 CHARGES D'EXPLOITATION 31 368 005 30 728 325 32 343 531

RESULTAT D'EXPLOITATION 3 120 398 4 210 138 2 014 397

Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières Autres intérêts et produits assimilés 92 088 52 665 88 859 Reprises de provisions, transferts de charges 275 914 100 380 Différences positives de change 178 527 241 205 178 195 Produits nets/cessions valeurs mobilières 21 557 Ecart de conversion PRODUITS FINANCIERS 546 529 293 870 388 991

Dotations financières, amortissements et provisions 331 910 382 597 Intérêts et charges assimilées 826 617 1 206 990 1 532 454 Différences négatives de change 402 584 492 767 423 326

Charges nettes/cessions valeurs mobilières 11 949 CHARGES FINANCIERES 1 229 201 2 031 667 2 350 326

RESULTAT FINANCIER - 682 672 -1 737 797 -1 961 335

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 2 437 726 2 472 341 53 062

71

RUBRIQUES 31 03 04

(12mois) 31 03 03 (12mois)

31 03 02 (12mois)

Produits except sur opérations gestion 160 584 1 580

Produits except sur opérations capital 111 741 106 006 238 719

Reprises de provisions, transferts de charges 554 12 000

PRODUITS EXCEPTIONNELS 112 295 278 590 240 299

Charges except sur opérations de gestion 306 985 271 477 466 275

Charges except sur opérations en capital 127 168 121 864 157 439

Dotations except amortissem Provisions 205 808 230 742 285 723

CHARGES EXCEPTIONNELLES 639 961 624 083 909 437

RESULTAT EXCEPTIONNEL - 527 666 -345 493 -669 138

Impôts dus sur les bénéfices 903 192 153 329 882 596

Impôts différés sur les bénéfices - 281 028 853 465 -822 624

Résultat des sociétés intégrées 1 287 896 1 120 054 -676 048

Résultat sociétés mises en équivalence

Dotations amortissemt ‚écarts acquis 2 355 092 2 736 415 3 634 545

Résultat d'ensemble consolidé - 1 067 196 -1 616 361 -4 310 593

RESULTAT GROUPE -1 259 570 -1 758 310 -4 297 029

RESULTAT HORS GROUPE 192 374 141 949 -13 564

Résultat par action - 1,12 -1,43 -3,82

72

Bilan consolidé (en euros) ACTIF Montant

Brut Amort et Provisions

31 03 04 Montant net

31 03 03 Montant net

31 03 02 Montant net

Capital souscrit non appelé Ecart d'acquisition 26 008 653 10 063 088 15 945 565 17 258 705 19 995 120IMMOS INCORPORELLES Frais d'établissement 126 479 91 462 35 017 77 177 48 857Frais de recherche 955 725 795 725 160 000 178 738 443 979Concessions, brevets et marques

712 594 387 068 325 526 327 777 161 488

Fonds commercial 2 000 2 000 Autres immos incorporelles 2 000 Acomptes et avances 3 885 3 885 172 267IMMOS CORPORELLES Terrains 13 177 13 177 13 177 13 177Constructions 558 430 330 111 228 319 184 445 203 569Installations techniques 8 353 658 6 441 412 1 912 246 2 852 023 3 947 407Autres immos corporelles 2 469 289 1 379 934 1 089 355 1 072 014 1 275 847Immobilisations en cours 105 411 105 411 106 289 Avances et acomptes IMMOS FINANCIERES Titres de participation Titres des sociétés M E Créances sur participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immos financières 746 043 323 056 422 987 431 451 488 210ACTIF IMMOBILISE 40 055 344 19 811 856 20 243.488 22 503 796 26 749 921

ACTIF CIRCULANT Matières premières 3 944 156 72 678 3 871 478 3 825 551 3 022 736En cours de biens 64 664 64 664 70 247 38 555En cours de services Produits intermédiaires et finis 656 147 25 000 631 147 539 915 1 084 774Marchandises Avances, acomptes sur cdes Clients 10 573 358 1 069 435 9 503 923 7 894 472 10 110 351Actifs d'impôts différés 444 387 444 387 148 074 669 862Autres créances 638 692 638 692 874 697 644 036Capital, appelé non versé Actions propres 1 124 1 124 35 877 29 935Autres valeurs mobilières 42 132 42 132 1 806 516Disponibilités 2 112 557 2 112 557 1 508 174 3 023 177Charges constatées d'avance 559 611 559 611 399 571 342 563ACTIF CIRCULANT 19 036 828 1 167 113 17 869 715 15 298 384 18 966 505

COMPTE DE REGULARISATION

Charge à répartir 289 714 289 714 192 925 688 348Ecart de conversion actif 131 621 131 621 382 537 85 629** TOTAL GENERAL ** 59 513 507 20 978 969 38 534 538 38 377 642 46 490 403

73

PASSIF 31 03 04

31 03 03 31 03 02

Capital social 2 257 210 2 257 210 2 257 210

Prime d'émission 15 167 936 15 167 936 15 167 936

Ecart de réévaluation du groupe Réserve légale 111 475 111 475 111 475

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées Autres réserves

Réserves groupe 601 785 2 430 807 2 190 668 Ecarts de conversion du groupe -33 657 -86 128 -261 775

Report à nouveau -2 925 353 -2 988 248 1 808 697

Résultat du groupe - 1 259 570 -1 758 310 -4 297 029 Subventions d'investissement

Provisions réglementées Titres en autocontrôle

CAPITAUX PROPRES 13 919 826 15 134 742 16 977 182

Intérêts hors groupe 90 013 60 428 108 268

Résultat hors groupe 192 374 141 949 -13 564

INTERETS MINORITAIRES 282 387 202 377 94 704

Produits émissions titres participation

Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES

Ecart d'acquisition négatif

Provisions pour risques 420 249 560 944 220 713

Provisions pour charges 179 012 Passifs d'impôts différés 811 572 800 122 478 411

PROVISIONS RISQUES & CHARGES 1 231 821 1 361 066 878 136

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts, dettes auprès établiss Crédit 14 154 178 14 467 733 20 084 483 Emprunts et dettes financières diverses 59 059 170 634 393 741

Avances, acomptes reçus sur commandes 186 441 349 681 724 563

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 132 893 4 806 333 4 523 975 Dettes fiscales et sociales 2 346 726 1 456 642 2 022 890

Dettes sur immobilisations 749 513 107 655 Autres dettes 355 710 251 008 754 775

Produits constatés d'avance 45 702 15 483 25 818

DETTES ET REGULARISATIONS 23 030 222 21 625 169 28 530 245

Ecarts de conversion passif 70 282 54 288 10 136

** TOTAL GENERAL ** 38 534 538 38 377 642 46 490 403

74

Tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 mars 2004 (K€) 31/03/04 31/03/03 31/03/02 12 mois 12 mois 12 mois Marge Brute d’Autofinancement 3 059 4 623 970 Résultat des sociétés intégrées -1 067 -1 616 -4 311 Dotation aux amort et provisions 4 501 5 549 6 701 Reprise de provisions -322 - 179 - 516 Perte de change sur abandon de créance Toronto 235 Plus values nettes sur cession d’actifs -7 16 - 81 Variation d’impôts différés -281 853 -823 Variation du BFR 169 321 -266 Flux de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 3 228 4 943 705 Acquisition titres Iberica -200 Acquisition titres Vistamount Ltd -1 474 Acquisition d’Immobilisation -761 - 824 - 3 304 Cession d’Immobilisation 112 108 286 Augmentation des charges à répartir -261 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements -2 585 -716 -3 018 Nouvelles dettes financières (hors Concours Bancaires Courants)

12 944 639 4 096

Remboursement de dettes financières (hors Concours Bancaires Courants)

-14 195 -5 491 -4 589

Dividendes versés aux minoritaires -132 -35 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements - 1 384 -4 886 -493 Variation de trésorerie -740 -659 -2 807 Trésorerie d’ouverture 383 998 3 823 Variation de périmètre 741 Trésorerie de clôture 200 383 998 Incidence monétaire 184 -44 18 Variation de trésorerie - 740 -659 -2 807

75

Annexes aux comptes consolidés 31 mars 2004 Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d’euros. Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France (loi du 3 janvier 1985 et décret d’application du 17 février 1986 et règlement CRC 99-02). Les comptes consolidés comprennent, outre cette note, un bilan et un compte de résultat présenté par nature. 1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés au 31 mars 2004 de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL SA intègrent les Sociétés suivantes : PRISMAFLEX Inc. (Canada) PRISMAFLEX AB (Suède) PRISMAFLEX RSA (Afrique du Sud) PRISMAFLEX Iberica (Espagne) PRISMAFLEX USA (USA) PRISMAFLEX Middle East (Bahrain) PRISMAFLEX UK (Royaume Uni) VISTAMOUNT Ltd (Royaume Uni) Filiale Capital

(en € ) Date

d’entrée périmètre

Date de clôture

% Intérêt

Méthode de consolidation

Prismaflex Inc Prismaflex AB Prismaflex RSA Prismaflex Iberica Prismaflex USA Prismaflex Middle East Prismaflex UK Vistamount Ltd

5 407 075

416 349 14

60 101 110

76 381 150 144

31/03/99 01/10/00 01/01/01 01/12/00 17/05/01 27/11/01 31/03/03 21/10/03

31/0331/0331/0331/0331/0331/0331/0328/02

100 % 100 % 100 % 56,8 %

75 % 62,31%

91 % 37 %

Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration proportionnelle

La Société PRISMAFLEX Québec a fusionné avec la Société PRISMAFLEX Toronto avec effet au 30 septembre 2003. Une transmission universelle de patrimoine de la Société PRISMAFLEX France au profit de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL a été réalisée avec effet au 31 mars 2004. 37 % des titres de la Société VISTAMOUNT LIMITED ont été acquis en date du 21 octobre 2003. Le 21 octobre 2003, 9% des titres de PRISMAFLEX UK ont été cédés.

76

2- REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES POUR L’ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES

2. 1 Immobilisations incorporelles Les frais de recherche et développement sont immobilisés projet par projet sur la base de leur coût interne et externe de réalisation, et sont amortis par tiers à compter de l’exercice suivant leur immobilisation. Les concessions, brevets, licences, correspondant aux dépenses liées à l’acquisition de brevets, sont amortis sur une durée de 18 à 20 ans selon le mode linéaire. Les logiciels informatiques sont amortis sur une durée de 12 à 36 mois. Conformément au rapport COB 1997 et par dérogation prévue par l’article D 248-3, l’écart d’acquisition sur titres PRISMAFLEX Inc. est imputé partiellement sur la prime d’émission résultant de l’augmentation de capital, au prorata du financement de l’acquisition par augmentation de capital. Cette méthode a été maintenue par option, conformément au règlement CRC 99-02, s’agissant d’une opération antérieure à la première application de ce règlement. Les écarts d’acquisition issus d’opérations de croissance externe postérieures à la mise en place du règlement CRC 99-02, ne font l’objet d’aucune imputation sur la prime d’émission. Les écarts d’acquisition résiduels non imputés sur la prime d’émission, après application du prorata, sont amortis sur 10 ans, soit la durée retenue à l'origine pour le calcul de la rentabilité globale de chacun des investissements, à compter de la date d’entrée dans le périmètre de consolidation. A chaque clôture, une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable des écarts d’acquisition et leur valeur actuelle . Le cas échéant un amortissement exceptionnel est comptabilisé. La valeur actuelle des écarts d'acquisition est estimée à partir de la quote-part de situation nette détenue pour les filiales "en retournement d'activité" ou à partir de multiples de résultat dans les autres cas. 2. 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de revient à l’origine, abstraction faite de toute charge financière

77

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif, en fonction des durées d’utilisation estimées des immobilisations : Durée Constructions 15 ans Matériels et outillages 3 à 8 ans Installations et agencements 8 ans Matériel de bureau et informatique 4 et 5 ans Matériel de transport 4 et 5 ans Mobilier 5 et 8 ans 2. 3 Crédits baux mobiliers La valeur d’acquisition des biens dont le groupe dispose par contrat de crédit-bail est inscrite à l’actif du bilan ; ces immobilisations sont amorties selon les mêmes méthodes que ci-dessus. Les dettes correspondantes figurent au passif du bilan et font l’objet d’un remboursement égal à l’amortissement théorique d’emprunts dont les caractéristiques seraient comparables à celles desdits contrats. 2. 4 Crédits baux immobiliers La Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL loue ses bâtiments industriels à une Communauté de Communes. Pour une partie de ces bâtiments (Site de la Boury), le contrat de location est assorti d’une promesse unilatérale de vente à titre gratuit à l’issue de la période de location. Dans un souci d’image fidèle du bilan consolidé de PRISMAFLEX INTERNATIONAL, et compte tenu de l’engagement de transfert de propriété à l’issue de la période de location, ce contrat a été assimilé à un contrat de crédit bail et retraité comme tel au bilan. Les loyers annuels supportés par PRISMAFLEX INTERNATIONAL sont calculés sur les coûts et les remboursements d’emprunts à la charge de la Communauté de Communes pour réaliser cet ensemble immobilier. Cette dernière a obtenu des subventions de diverses collectivités, qui ont permis de financer près de 70 % du bien. Le coût total des travaux réalisés s’élève à 1 500 K€, financé par le bailleur, par endettement pour 457 K€ et par des subventions pour 1 043 K€. Les retraitements suivants ont été effectués: Comptabilisation de l’ensemble immobilier à l’actif du bilan pour sa valeur historique pour PRISMAFLEX INTERNATIONAL, soit 457 K€. Il n’a pas été tenu compte des subventions obtenues par le bailleur . Constatation, au passif du bilan, d’un endettement à hauteur de 457 K€, remboursé sur la durée des locations.

78

Elimination des locations, et constatation des dotations aux amortissements et des charges financières (simulées sur la base des emprunts). Constatation d’un impôt différé : En ce qui concerne le site des Prébendes, le contrat de location (qui a débuté le 1er octobre 2001), est également assorti d’une promesse unilatérale de vente. Cependant le montant de la levée d’option (299 K€) étant supérieur à la valeur vénale estimée du bâtiment au jour de la levée d’option, le contrat a été considéré comme un contrat de location simple et n’a pas été retraité. A titre d'information le montant des redevances relatives à ce contrat de location et restant à payer au 31 mars 2004 s'élève à 636 K€. 2. 5 Stocks et en-cours Les stocks de matières premières sont évalués sur la base du « prix moyen unitaire pondéré ». Les stocks de produits finis et d’en-cours sont évalués à leur coût de production, intégrant les charges directes et indirectes. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation des stocks est inférieure à cette évaluation. 2. 6 Charges à répartir Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges à répartir, et font l’objet d’un étalement sur la durée de l’emprunt au prorata des intérêts. Les frais liés à la création de Sociétés sont comptabilisés en charges à répartir. Un amortissement est pratiqué sur une durée de trois ans. 2. 7 Provision pour dépréciation des créances douteuses Les créances font l’objet d’une appréciation de leur caractère recouvrable au cas par cas Une provision est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d’elles. 2. 8 Provisions pour risques et charges Les risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours rendent probables mais dont la réalisation est incertaine, entraînent la constitution de provisions. Ce poste comprend également une provision pour impôts différés.

79

2.9 Dettes et créances libellées en devises Les dettes et les créances libellées en devises sont comptabilisées au cours de la devise lors de la transaction initiale . A la clôture de l’exercice, les rubriques correspondantes à l’actif et au passif sont évaluées au cours de clôture ou au cours de couverture le cas échéant, l’écart de conversion en résultant étant comptabilisé dans une rubrique spécifique. Les profits de change, non significatifs, n’ont pas été comptabilisés. 2.10 Produits et charges exceptionnels Les produits et charges sont classés au compte de résultat de manière à faire apparaître les différents niveaux de résultat. Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise. Il est déterminé par référence à la conception du résultat exceptionnel proposé par le Plan comptable général. 2.11 Engagements de retraite Le calcul des engagements de retraite tient compte de la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Ces engagements ne sont pas comptabilisés. 2.12 Impôts différés Des impôts différés sont constatés sur la base des retraitements effectués en consolidation selon la méthode du report variable. S'agissant des impôts différés actifs liés à des déficits fiscaux reportables, ces derniers sont plafonnés au montant du déficit imputable sur des bénéfices antérieurs ou sur des bénéfices futurs (limités à deux exercices) estimés avec un degré de probabilité suffisant. 2.13 Conversion des comptes des filiales Les comptes des filiales sont convertis au taux de clôture pour le bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. 2.14 Frais d’émission de Titres Conformément à l’avis CNC du 16 janvier 2001, les frais d’émission de titres ont été comptabilisés nets d’impôt en diminution de la prime d’émission. 2.15 Frais d’acquisition de Titres de Participation Conformément à l’avis CNC du 16 janvier 2001, les frais d’acquisition de titres sont intégrés au coût d’acquisition des titres pour leur montant net d’impôt. L’économie d’impôt constatée dans les comptes sociaux est retraitée en consolidation par la comptabilisation d’une charge d’impôt différé.

80

3 COMPLEMENTS D’INFORMATION RELATIFS A CERTAINES RUBRIQUES DU

BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 3.1 Ecart d’acquisition 3.1.1 Traitement de l’écart de première consolidation de PRISMAFLEX Inc (ex GHQ Toronto) L’écart de première consolidation de PRISMAFLEX Inc s’élève à 7 612 538 €. En l’absence d’affectation identifiée à des éléments du bilan, l’écart de première consolidation est intégralement affecté en écart d’acquisition. Le coût global d’acquisition des titres de PRISMAFLEX Inc a été financé par augmentation de capital à hauteur de 7 M€. Faisant usage de l’option permettant de maintenir les imputations partielles des écarts d’acquisition sur la prime d’émission pour les acquisitions antérieures à la date de première application de la réglementation CRC 99-02, l’écart d’acquisition de PRISMAFLEX Inc est imputé sur la prime d’émission à hauteur de 7 M€ / M€ 9,5 (soit le ratio « montant financé par augmentation de capital »/ « prix total »), soit 5 634 777 € et l’écart d’acquisition non imputé est de 7 612 538 € - 5 634 777 € = 1 977 761 €. Cet écart a fait l’objet d’un amortissement linéaire sur dix ans à partir du 1eravril 99, soit une dotation annuelle de 197 776 €. Une provision de 547 301 €, liée à des salaires a été constituée dans le bilan d’entrée de PRISMAFLEX Inc dans le périmètre de consolidation. Cette provision a été reprise au fur et à mesure de la réalisation des charges correspondantes. Au 31 mars 2002, l’écart d’acquisition de la Société a fait l’objet d’une dotation aux amortissements exceptionnelle inscrite en charge au compte de résultat de 1 067 K€, la valeur de la Société ayant été estimée à 7 fois son résultat normatif. Compte tenu du niveau d’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 mars 2003, sa valeur a été limitée à la valeur comptable de ses capitaux propres. En conséquence, la valeur nette comptable, au 31 mars 2003, de l’écart d’acquisition a fait l’objet d’une dotation aux amortissements exceptionnelle d’un montant de 72 K€. 3.1.2 Ecart de première consolidation de PRISMAFLEX AB (ex PWS) Le prix d’acquisition de 100 % des titres composant le capital de PRISMAFLEX AB s'élève à 25,9 M€. Les frais et honoraires liés à cette acquisition se sont élevés à 188 K€ nets d’impôt. Les coûts liés à la restructuration de la force de vente Nord américaine de PRISMAFLEX INTERNATIONAL, du fait de l’intégration PRISMAFLEX AB / PRISMAFLEX Inc / PRISMAFLEX se sont élevés à 150 K€ nets d’impôt.

81

Le coût d’acquisition de PRISMAFLEX AB, majoré des coûts directement imputables à cette acquisition, ressort ainsi à 26 254 K€. Par ailleurs, les provisions suivantes ont été constituées dans le bilan d’entrée de PRISMAFLEX AB dans le périmètre de consolidation : une provision nette d’impôt de 235 K€, couvrant les coûts estimés de la mise en place d’un plan de stocks options pour l’ensemble des salariés de PRISMAFLEX AB, ce plan de stocks options étant une condition essentielle à la réalisation de l’opération d’acquisition ; une provision nette d’impôt de 77 K €, couvrant les risques liés au contentieux entre PRISMAFLEX AB et un de ses distributeurs, contentieux dénoué au 31 mars 2001, correspondant aux coûts réels supportés par PRISMAFLEX AB ; La situation nette de PRISMAFLEX AB au 1er octobre 2000 avant prise en compte des provisions ci-dessus, s’élevait à SEK 31 397 000, soit 3 682 K€. L’écart de première consolidation ressortait ainsi à 22 883 K€. En l’absence d’affectation identifiée à des éléments du bilan, cet écart a été entièrement affecté en écart d’acquisition. Au cours du premier semestre de l’exercice clos le 31 mars 2002, il s’est avéré que la provision couvrant les coûts de la mise en place d’un plan de stock option n’était plus nécessaire, les modalités de mise en place de ce plan de stock option ayant été modifiées. La provision de 326 K€ et l’impôt différé actif de 91K€ attaché à cette provision ont donc été repris. En contrepartie, l’écart d’acquisition a été diminué du même montant La valeur brute de l’écart d’acquisition est donc de 22 649 K€. Cet écart fait l’objet d’un amortissement linéaire sur dix ans à partir du 1er octobre 2000, soit une dotation annuelle de 2 265 K€. La valeur actuelle de la Société PRISMAFLEX AB, filiale de production et commercialisation de cadres de type Trivision, a été estimée sur la base de 17 fois le résultat d’exploitation moins la dette financière, soit 26 325 K€. Ce multiplicateur résulte d’un panel de sociétés cotées du même secteur (les 5 premiers afficheurs mondiaux côtés). La situation nette de la Société au 31 mars 2004 s’élevant à 3 574 K€, la valeur actuelle estimée du goodwill est de 22.751 K€. Dans ces conditions, aucun amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition n’est à constater. 3.1.3 Ecart de première consolidation de PRISMAFLEX USA La souscription de 75 % des titres composant le capital de PRISMAFLEX USA s’est élevée à 83 €. A la date d’acquisition des titres, la Société a acquis un fonds de commerce d’une valeur de 200 000 USD, soit 219 829 € au moment de l’acquisition. Cette acquisition était une condition essentielle à la souscription au capital de PRIS MAFLEX USA. Par ailleurs, une provision nette d’impôt de 80 750 € a été constituée dans le bilan d’ouverture de PRISMAFLEX USA visant à couvrir les frais liés à la rupture d’un contrat de distribution avec un distributeur aux Etats-Unis suite à la mise en place de cette nouvelle

82

structure. Une partie de ces frais ayant été engagée sur le semestre écoulé, la provision correspondante a été reprise. Des coûts de même nature ont été supportés par la filiale PRISMAFLEX AB pour un montant net d’impôt de 39 569 €. L’écart de première consolidation ressort ainsi à 340 K€ . Cet écart fait l’objet d’un amortissement linéaire sur dix ans à partir du 1er avril 2001, soit une dotation annuelle de 34 000 €. La valeur actuelle de la Société PRISMAFLEX USA est calculée sur la base d'un multiple de résultat. La valeur recouvrable du goodwill qui en résulte ne conduit pas à constater d'amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition. 3.1.4 Ecart d’acquisition de PRISMAFLEX Iberica Le 4 juillet 2003, la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL a acquis 348 587 titres de PRISMAFLEX Iberica pour un montant de 200 000 € . Sa participation dans la filiale espagnole est ainsi passée de 51 % à 56,8 %. Un écart d’acquisition a été calculé en comparant le prix d’acquisition des titres avec le montant des capitaux propres consolidés à la date d’acquisition. Prix d’acquisition des titres : 200 K€ Capitaux propres consolidés de PRISMAFLEX Iberica au 31/03/03 : 391 K€ Résultat intercalaire (du 1/04/2003 au 30/06/2003) : 228 K€ Ecart d’acquisition calculé : 5,8 % (391+228) – 200 = 164 K€ La valeur actuelle de la Société PRISMAFLEX Iberica est calculée sur la base d'un multiple de résultat. La valeur recouvrable du goodwill qui en résulte ne conduit pas à constater d'amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition. 3.1.5 Ecart d’acquisition de VISTAMOUNT Ltd Le 21 octobre 2003, suite à un accord signé entre la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL et la Société VISTAMOUNT Ltd, 37 % des titres de cette dernière ont été acquis par PRISMAFLEX INTERNATIONAL pour une valeur de un million de livres sterling, soit 1 428 163 €, dont 500 000 livres sterling ont été versés à la signature de l’accord. Les frais d’acquisition de ces titres se sont élevés à la somme de 45 732€. Les capitaux propres de la Société VISTAMOUNT Ltd s’élevant à 1 610 656 € à la date d’acquisition, l’écart d’acquisition s’élève à 877 952€. La valeur actuelle de la Société VISTAMOUNT Ltd est calculée sur la base d'un multiple de résultat. La valeur recouvrable du goodwill qui en résulte ne conduit pas à constater d'amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition.

83

3.1.6 Tableau de synthèse du traitement des écarts d’acquisition (K€) Ecart

d'acquisition brut

Durée d'amortissement

Dotation exercice

Dotation cumulée

Ecart d'acquisition net

PRISMAFLEX INC 1 978 10 ans 0 1 978 0 PRISMAFLEX AB 22 649 10 ans 2 265 7 927 14 722 PRISMAFLEX USA 340 10 ans 34 102 238 PRISMAFLEX Iberica 164 10 ans 12 12 152 VISTAMOUNT Ltd 878 10 ans 44 44 834 TOTAL 26 009 2 355 10 063 15 946 3.2 Immobilisations incorporelles La rubrique « Frais de Recherche et de Développement » est constituée des coûts internes et externes engagés par la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL dans le cadre du développement de ses produits. Ces frais sont amortis sur une durée de trois ans à compter de la date de commercialisation, selon un mode linéaire. Cette rubrique comporte : - des frais de recherche et développement des produits déroulants 6*3 et 7*3 pour un montant de 259 K€ constatés lors de l’exercice clos le 31 mars 2000 et complètement amortis au 31 mars 2003, - des frais de recherche et développement des produits déroulants 8*3 et 12*3 constatés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2001 pour un montant de 536 K€ et complètement amortis au 31 mars 2004, - des frais de recherche et développement des produits déroulants papier de petit format pour un montant de 160 K€ immobilisés à la clôture de l’exercice. La rubrique « Concession, Brevets, licences » est essentiellement constituée du brevet PRISMAFLEX et de ses extensions ainsi que de divers logiciels. La rubrique « Frais d’établissement » est essentiellement liée à la création des filiales PRISMAFLEX Ibérica et PRISMAFLEX RSA. Immobilisations incorporelles brutes (K€)

Début d’exercice

Incidence monétaire

+

-

Fin d’exercice

Frais de Recherche et développement Concession, brevets, licences Frais d’établissement Autres immobilisations incorporelles Total Immobilisations incorporelles

796 670 126

2

1 594

0 0 0 0

0

160 43 0 4

207

0 0 0 0

0

956 713 126

6

1 801

84

Immobilisations incorporelles Amortissements (K€)

Début d’exercice

Incidence monétaire

+

-

Fin d’exercice

Frais de Recherche et développement Concession, brevets, licences Frais d’établissement Autres immobilisations incorporelles Total Immobilisations incorporelles

617 342 50 0

1 009

0 0 0 0

0

179 45 42 0

266

0

0 0 0

0

796 387 91 0

1 274

3.3 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles incluant les crédits baux (K€)

Début d’exercice

Incidence monétaire

Variation de périmètre

+

-

Fin d’exercice

Terrain Installation/agencement/construction Inst techn , mat & out industriels Autres immo corporelles Total immobilisations corporelles

13

486 8 711 2 189

11 399

0 4

54 7

65

0

81

151

232

0

15 263 308

586

0

27 675 79

782

13

558 8 354 2 575

11 500

Les acquisitions de l’exercice concernent principalement de l’outillage, du matériel informatique et des agencements. Les immobilisations relevant de contrats de crédit bail, et incluses dans le tableau ci-dessus, se décomposent comme suit : Immobilisations corporelles relevant de contrats de crédit bail (K€)

Début d’exercice

Incidence monétaire

Variation de périmètre

+

-

Fin d’exercice

Terrain Installation/agencement/construction Inst techn, mat & out industriels Autres immo corporelles Total Immobilisations corporelles

13

443 3 622

350

4 428

0

0

152

152

0

13

443 3 774

350

4 580

Les amortissements et provisions des immobilisations acquises en pleine propriété ou relevant de contrats de crédit bail retraités dans le cadre de la consolidation se décomposent comme suit :

85

Immobilisations corporelles Amortissements (K€)

Début d’exercice

Incidence monétaire

Variation de

périmètre

+

-

Fin d’exercice

Terrain Installation/agencement/construction Inst techn ,mat & out industriels Autres immos corporelles Total Immobilisations corporelles

0

301 5 859 1 010

7 171

0 0

20 3

23

4 0

74

78

0

38 1 197

320

1 555

0

13 635 28

676

0

330 6 441 1 380

8 151

Un ensemble de matériels d’impression n’a pas été utilisé sur l’exercice. Une partie de ce matériel a été démonté . La Société n’ayant pas encore trouvé d’acquéreur, par prudence, une dotation aux amortissements exceptionnels de 69 K€ a été comptabilisée ramenant à 0 la valeur nette de l’immobilisation. 3.4 Immobilisations financières Immobilisations financières (K€)

Début d’exercice

Incidence monétaire

+

-

Fin d’exercice

Contrat de tenue de marché Provision sur contrat de tenue de marché Avance sur titres Autres immobilisations financières Total immobilisations financières nettes

390

(346)

300 87

431

0

0 0 0

0

0

0 0

22

22

0

(23) 0

53

30

390

(323)

300 56

423

Compte tenu des gains enregistrés par le contrat de tenue de marché sur le premier semestre de l’exercice, la provision a été reprise pour 23 K€. Dans le cadre de l’acquisition probable des titres de PRISMAFLEX Iberica actuellement détenus par les minoritaires, une avance de 300 K€ a été consentie par PRISMAFLEX INTERNATIONAL au cours de l’exercice 2001/2002. Cette avance a été financée par compensation avec une créance financière du même montant détenue par PRISMAFLEX INTERNATIONAL sur la Société SCANDIAVISION. L'avance sur acquisition des titres de participations PRISMAFLEX Iberica est maintenue à sa valeur historique au regard de l'estimation de la valeur d'usage des dits titres de participation. 3.5 Stocks Au 31 mars 2004, le stock de produits finis s’élève à 656 K€, dont 314 K€ sont liés à des produits de la gamme déroulant de format 12*3 m. La provision de 80 K€ constituée au 31 mars 2003 a été reprise compte tenu des ventes ayant eu lieu sur l’exercice et de la valeur unitaire des commandes en cours.

86

3.6 Charges à répartir Les mouvements des charges à répartir se décomposent comme suit : (K€)

Début d’exercice

Incidence monétaire

Variation Périmètre

+

-

Fin d’exercice

Charges à répartir 193 0 262 165 290 L’augmentation des charges à répartir est essentiellement due à l’étalement des frais relatifs au refinancement de l’emprunt structuré dont l’objet essentiel était le financement de l’acquisition de PRISMAFLEX AB (182 K€) ainsi qu’à l’étalement des coûts liés au démarrage de l’activité de PRISMAFLEX UK (77 K€). Les frais d’émission d’emprunt restant à étaler au 31 mars 2004, s’élèvent à 218 K€. 3.7 Autres créances Les autres créances ont une échéance inférieure à un an. A la clôture de l’exercice, elles se décomposent de la façon suivante : K€ Fournisseurs débiteurs 18 Créances fiscales 334 Créances sociales 7 Divers 280 Total 639 3.8 Capitaux propres La variation des capitaux propres consolidés (part du groupe) de PRISMAFLEX INTERNATIONAL se décompose comme suit : (K€) Capital Primes Réserves

Consolidées Résultat consolidé

Ecart de conversion

Total Capitaux propres

Mars 2002 2 257 15 168 4 111 -4 297 -262 16 977

- Affectation du résultat N-1 -4 297 4 297 0

- Résultat consolidé -1 758 -1 758

- Variation écarts de conversion

-260 176 -84

Mars 2003 2 257 15 168 -446 -1 758 -86 15 135

- Affectation du résultat N-1 -1 758 1 758 0

- Résultat consolidé -1 260 -1 260

- Variation de périmètre -63 -63

- Variation écarts de conversion

55 52 107

Mars 2004 2 257 15 168 -2 212 -1 260 -34 13 920

87

3.9 Provisions Provisions (K€)

Début d’exercice

Incidence monétaire

Variation Périmètre

+

-

Fin d’exercice

Pour dépréciation des stocks Pour dép. des créances clients Sur actions propres Pour risques Pour charges

92

1 274

7

561 0

0

-2

0

-1 0

0

27

0

0 0

61

224

160 0

55

454

7

299 0

98

1 069

0

420 0

Dont : exploitation financier exceptionnel

308

137

562 246

Au 31 mars 2004, les principales provisions pour risques sont : - provision litige clients: 137 K€ (dotation de l’exercice : 137 K€, reprise 42 K€ utilisée sur l’exercice). Il s’agit principalement de risques sur des créances clients de la filiale PRISMAFLEX Middle East, - provision pour pertes de change : 116 K€ (reprise nette de l’exercice : 246 K€, utilisée sur l’exercice), - provision pour garantie : 130 K €. Il s’agit d’une provision constituée par la Société PRISMAFLEX AB, couvrant la durée de garantie de 3 ans et calculée sur la base des coûts exposés durant l’exercice. Aucune dotation ni reprise n’a été effectuée sur l’exercice. - provision litige prud’homal : 37 K€ (dotation de l’exercice 23 K€, reprise de l’exercice 7 K€, utilisée sur l’exercice). La Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL a perdu en première instance, l’intégralité de la condamnation a été provisionnée. 3.10 Echéances des dettes et créances à la clôture L’ensemble des dettes hors financières a une échéance inférieure à 1 an. L’échéance des dettes financières se présente de la façon suivante (K€) : Dettes Financières totales dont concours bancaires dont relevant de crédits baux

< 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans

14 213 (1) 1 956 1 626

4 987 1 956

858

9 226 0

769

Ventilation par nature de taux

88

Fixe Variable Non rémunéré

2 791 2 178

18

8 750 476

Ventilation par devises EUR USD AUTRES

4 743 148

96

9 113 17 96

Emprunts souscrits au cours de l’exercice : 12 627 K€ Nouveaux contrats de crédit-bail : 315 K€ Emprunts liés aux variations du périmètre : 36 K€ Emprunts remboursés au cours de l’exercice : 13 158 K€ Remboursements de crédits baux : 932 K€ (1) dont 10 572 K€ souscrits dans le cadre d’un financement structuré auprès d’un pool bancaire. L’exigibilité anticipée définie contractuellement est liée à tout défaut de paiement et au non respect des ratios suivants pour les années à venir. Date R1 maximum R2 maximum R3 minimum 31/03/2004 0,65 3,25 4 31/03/2005 0,55 3,00 5 31/03/2006 0,50 2,75 5 31/03/2007 0,50 2,50 5 31/03/2008 0,50 2,50 5 « Ratio de levier financier R1 » désigne le ratio de l’endettement net consolidé pour la période de test considérée sur les capitaux propres consolidés pour cette même période de test. « Ratio d’endettement consolidé R2 » désigne le ratio de l’endettement net consolidé pour la période de test considérée sur le résultat d’exploitation consolidé pour cette même période de test. « Ratio de couverture des frais financiers R3 » désigne le ratio de résultat d’exploitation consolidé pour la période de test considérée sur les frais financiers nets consolidés pour cette même période de test.

89

3.11 Compléments d’information relatifs aux impôts différés actif et passif Les détails des postes d’impôts différés actif et passif sont présentés dans le tableau suivant : (K€) IMPOTS DIFFERES ACTIF

France Impôt différé lié au retraitement de la marge sur stock 71 Impôt différé lié aux différences temporaires fiscales 51 Impôt différé lié au retraitement des crédits baux et annulation des cessions internes

57

Impôt différé lié au déficit fiscal 343 Impôt différé lié aux charges à répartir -78 Sous-total Impôts différés Prismaflex International 444 Total Impôts différés actif

444

IMPOTS DIFFERES PASSIF UK

Impôt différé lié aux coûts de démarrage -20 Sous-total Impôts différés Prismaflex UK -20 SUEDE Impôts différés liés aux provisions à caractère fiscal -792 Sous-total Impôts différés Prismaflex Suède -792 Total Impôts différés passif -812 L'impôt différé actif lié au déficit fiscal de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL a été comptabilisé sur la base de l'estimation la plus probable du résultat fiscal 2004/2005 de la Société. 3.12 Actions propres Au 31 mars 2004, la Société détenait 90 actions propres et 828 actions par l’intermédiaire de CIC SECURITIES (contrat de liquidité) pour une valeur nette de 21 K€. Les mouvements ont été les suivants depuis le 1 avril 2003 : Nombre d’actions propres au 1/04/03 5 486 Achats 10 831 Ventes 15 399 Nombre d’actions au 31/03/04 918

90

3.13 Compléments d’information relatifs au compte de résultat Le poste « Reprises sur amortissements, provisions, transferts de charge » de 681 K€ se décompose comme suit : K€ Commentaire Transferts de charges externes 170 Etalement des coûts de démarrage de la Société PRISMAFLEX UK

77 Etalement sur 3 ans

Refacturation de frais de formation 45 Frais liés à l’acquisition des titres de TCP inclus dans l’écart d’acquisition

48

Reprises de provision 511 Provision clients 403 Il s’agit essentiellement de

reprise suite à des passages en pertes de ces créances

Provision pour stocks 55 Sur le stocks de matières premières

Provision pour risques (litige clients) 47 Provision pour risques (litige salarié) 6 La définition du résultat exceptionnel retenue consiste à exclure les éléments exceptionnels du résultat courant. Les principales composantes du résultat exceptionnel et l’impôt sur les bénéfices correspondant sont les suivantes : (K€) Impôt Produits exceptionnels -112 - produits de cession d’actifs immobilisés -112 24 Charges exceptionnelles 640 - valeurs nettes comptables d’actifs cédés 105 -14 - dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions : pertes liées à l’arrêt de l’activité de PRISMAFLEX Middle East dotation aux amortissements exceptionnels des immobilisations

137

69

0

-24 - Litige clients Canada 31 0 - Frais liés à la fermeture de PRISMAFLEX QUEBEC et sa fusion avec PRISMAFLEX TORONTO

205 0

- Divers 93 -32 Le taux apparent moyen d’impôt sur les bénéfices ressort à 32,6 %. Les taux d’impôt retenus pour le calcul des impôts différés sont les suivants :

91

Société Taux d’impôts différés

Société Taux d’impôts différés

PRISMAFLEX INTERNATIONAL PRISMAFLEX Inc PRISMAFLEX AB PRISMAFLEX RSA PRISMAFLEX Iberica

34,33 % 40,00 % 28,00 % 30,00 % 35,00 %

PRISMAFLEX USA PRISMAFLEX Middle East PRISMAFLEX UK VISTAMOUNT Ltd

31,90 % 37,50 % 31,00 % 31,00 %

Le montant de la charge théorique d’impôt sur les bénéfices qui se calcule par l’application du taux d’imposition de droit commun de la société mère, soit 34,33 %, au résultat du groupe avant impôt et dotation aux écarts d’acquisition, s’élève à 656 K€. L’écart observé entre le montant de l’impôt théorique et le montant de l’impôt réel, un produit de 34 K€, s’explique essentiellement par la disparité des régimes d’imposition auxquels sont soumises les sociétés consolidées, par la non comptabilisation d’impôts différés actifs sur une partie des pertes de l’exercice de PRISMAFLEX INTERNATIONAL et la totalité des pertes de l’exercice de PRISMAFLEX Middle East (impact de respectivement 347 K€ et 88 K€), et par la non comptabilisation sur les exercices précédents d’impôts différés actifs sur les pertes de PRISMAFLEX Toronto et PRISMAFLEX Quebec. Au 31 mars 2004, le montant des déficits reportables de la Société PRISMAFLEX Toronto s’élèvent à 873 K€. Récapitulatif par société des impôts différés actif non comptabilisés

K€

PRISMAFLEX INTERNATIONAL 347 PRISMAFLEX INC 349 PRISMAFLEX Middle East 88 Le montant de l’impôt se décompose comme suit : (K€) Résultat avant

impôt sur les bénéfices

Taux d'imposition

Impôt théorique

calculé sur les bénéfices

Impôt comptabilisé

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

-1 950 34,33 % -669 -316

PRISMAFLEX Inc 1 037 40,0 % 415 0 PRISMAFLEX AB 1 527 28,0 % 428 428 PRISMAFLEX RSA 296 30,0 % 89 90 PRISMAFLEX Iberica 888 35,0 % 311 311 PRISMAFLEX USA 75 31,9 % 24 23 PRISMAFLEX Middle East -174 37,5 % -65 23 PRISMAFLEX France 2 34,33 % 1 0 PRISMAFLEX UK 71 31 % 22 20

VISTAMOUNT Ltd 138 31 % 43 43 TOTAL 1 910 599 622

92

3. 14 Bénéfice par action Bénéfice par action 31 mars 2004 31 mars 2003 31 mars 2002

Part du groupe Part des minoritaires

-1,12

0,17

-1,56

0,13

-3,82

-0,01

Le calcul du bénéfice par action a été effectué en divisant le résultat (part du groupe ou part des minoritaires) par le nombre total d’actions composant le capital social de PRISMAFLEX INTERNATIONAL au 31 mars 2004, soit 1 128 605. Il n’a pas été calculé de résultat par action dilué, l’impact de la dilution n’étant pas significatif. 3.15 Tableau des contributions aux capitaux propres consolidés et résultat groupe consolidé (K€) Capitaux propres

groupe hors résultat

Résultat Groupe

Capitaux propres y compris résultat

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

23 282 -3 989 19 293

PRISMAFLEX Inc. -7 401 1 037 -6 364 PRISMAFLEX AB -1 092 1 099 7 PRISMAFLEX RSA 288 206 494 PRISMAFLEX Iberica -18 328 310 PRISMAFLEX USA 121 39 160 PRISMAFLEX Middle East

-28 -123 -151

PRISMAFLEX France -2 2 0 PRISMAFLEX UK 0 46 46 VISTAMOUNT Ltd 29 95 124 15 179 -1 259 13 920 3.16 Complément d’information relatif au tableau de flux de trésorerie Les pertes de change internes sans impact sur les flux de trésorerie (235 K€) ont été retraitées du calcul de la marge brute d’autofinancement. Corrélativement la ligne incidence monétaire a été impactée du même montant. 3.17 Renseignements par zone géographique et par activité Les renseignements ci-dessous sont présentés par origine (zone géographique dans laquelle est située la filiale) et non par destination (localisation du client final).

93

Zones géographiques

Chiffres d’affaires

Résultat exploitation

Résultat net

Immobilisations nettes

Europe 24 770 3 178 -401 3 367

Amérique du Nord 6 113 -270 -675 829

Autre 2 429 212 9 102

Total 33 312 3 120 -1.067 4 298

Le chiffre d’affaires se répartit de la façon suivante : 18,4 M€ pour l’activité impression et 14,9 M€ pour l’activité cadres. 3. 18 Risques de change et de taux 3. 18. 1 Risque de change De par sa forte présence internationale le groupe PRISMAFLEX est exposé aux fluctuations des devises tant sur ses marges que sur la conversion des états financiers de ses filiales étrangères. Afin de diminuer cette exposition le groupe s’efforce de : - facturer les clients dans la devise du pays (ou dans la zone monétaire) où est produite la commande, - recourir à des outils de couverture sur les marchés monétaires des flux opérationnels, principalement via des ventes à terme, - équilibrer le mieux possible les flux entrant et sortant dans une même devise, - imposer l’€ de préférence au $ , Les principales expositions du groupe aux devises concernent les parités suivantes (par ordre décroissant de risque): Exposition au risque de conversion des devises sur les marges des filiales

Exposition lors de la conversion des états financiers des filiales du groupe

USD / SEK & € SEK / € £ / SEK & € USD / €

€ / ZAR (Afrique du Sud) $cad / € SEK / ZAR ZAR / €

Compte tenu de ces impacts contradictoires il n’est pas possible de chiffrer l’impact théorique de la variation des devises sur les résultats du groupe 3.18. 2 Risque de taux Les principaux emprunts de la Société sont à taux fixe.

94

3.19 Engagements hors bilan 3.19. 1 Engagement en matière d’endettement Un nouvel emprunt structuré d’un montant total de 13,3 M € couvrant l’ensemble de l’endettement long et moyen terme a été contracté par PRISMAFLEX INTERNATIONAL le 16 juillet 2003. Ce nouvel emprunt, débloqué au 31 mars 2004 pour un montant de 12 627 K€, couvre essentiellement :

- les besoins liés à l’acquisition de PRISMAFLEX AB pour un solde de 10 283 K€, ainsi que

- les investissements réalisés dans le cadre de la création de PRISMAFLEX UK pour 872 K€,

- 50 % de l’acquisition de 37 % des titres de la Société VISTAMOUNT Ltd (655K€), - divers dettes existantes au 31 mars 2003 pour 817 K€.

Le remboursement de cet emprunt est étalé jusqu’au 31 mars 2009. En garantie de ce nouvel emprunt 95 % des titres de PRISMAFLEX AB ont été nantis ainsi que 91 % des titres de PRISMAFLEX UK. Cet emprunt est assorti de niveau de ratio dont la nature est identique à ceux de l’emprunt structuré existant au 31 mars 2003. Ce contrat défini en effet 3 niveaux de ratio (Dettes / Résultat d’exploitation, Dettes / Capitaux Propres, Résultat financier / Résultat d’Exploitation) (cf paragraphe 3.10) pour chaque exercice postérieurement à la mise en place du financement structuré. Le non respect strict d’un de ces ratios constitue un cas de remboursement anticipé et un critère d’évolution de la marge retenue dans le calcul des intérêts. Le mode de calcul de la marge est inchangé, cette dernière a été fixée par convention à 1,75 % jusqu’au 30 septembre 2004. 3.19. 2 Autres engagements hors bilan Au 31 mars 2004, les autres engagements hors bilan donnés peuvent se détailler comme suit : Engagement Echéance Mécanisme Montant Objet Indemnités de départ à la retraite

Départ effectif à la retraite des salariés

Calcul selon méthode du plan comptable

190 K€ *

Coûts futurs des départs à la retraite des salariés

Ventes à terme Avril et Mai 2004 Engagement de vendre à taux déterminé des devises

825 K€ Couverture des flux opérationnels en devises

Option d’achat d’actions de Prismaflex Iberica

L’option peut s’exercer entre le 18/06/04 et le 18/06/06

Engagement d’achat de 21,6 % du capital de Prismaflex Iberica

652 K€ Achat d’actions d’une filiale

* Le solde à l’ouverture de l’exercice était de 128 K€. Si la provision pour indemnité de départ à la retraite était comptabilisée, une charge de 62 K€ aurait été enregistrée . A notre connaissance, il n’a été omis aucun engagement hors bilan significatif au regard des normes comptables en vigueur ou qui pourrit le devenir dans le futur .

95

3.20 Autres informations Les rémunérations allouées aux organes d’Administration et de direction de PRISMAFLEX INTERNATIONAL sur la période s’élèvent à 578 K€. L’effectif moyen du groupe au 31 mars 2004 s’élève à 227 personnes, dont 39 cadres. Des comptes pro forma n’ont pas été produits malgré l’entrée dans le périmètre de VISTAMOUNT Ltd en raison du caractère non significatif de cette variation de périmètre au regard de l’ensemble consolidé. Impact sur :

- le résultat d’exploitation : 145 K€ - le résultat courant avant impôts : 142 K€ - le résultat net : 95 K€

96

Rapports des Commissaires aux Comptes

CAP Office ERNST & YOUNG Audit 12, quai du Commerce

69009 Lyon SARL au capital de € 23 300 Commissaires aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Lyon

Tour Crédit Lyonnais 129, rue Servient

69326 Lyon Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

PRISMAFLEX INTERNATIONAL, SA Exercice clos le 31 mars 2004 Rapport des Commissaires aux Comptes - Comptes consolidés Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. II Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

97

• Principes comptables

La note 2.1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe.

• Estimations comptables Votre Société apprécie, à chaque clôture : - la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et constitue, le cas échéant, un

amortissement exceptionnel, comme décrit en note 2.1 de l'annexe, - la probabilité de recouvrement des actifs d'impôt différé, comme décrit en note 2.12

de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la Société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Le 19 juillet 2004 Les Commissaires aux Comptes

Cap Office

Christophe REYMOND ERNST & YOUNG AUDIT

Jean-Pierre Buisson

98

4.1.3 Comptes sociaux au 31 mars 2004

Compte de résultat (en euros) RUBRIQUES 31/03/04 31/03/03 31/03/02

Production vendue de biens 13 314 817 15 695 837 12 932 763

Production vendue de services 1 280 965 1 133 116 1 232 694

CHIFFRE D'AFFAIRES NET 14 595 782 16 828 953 14 165 457

Production stockée -14 648 -195 543 368 994

Production immobilisée 160 000

Subventions d'exploitation

Reprises amortis , provisions, transfert 576 923 22 972 205 703

Autres produits 71 068 160 1 017

PRODUITS D'EXPLOITATION 15 389 125 16 656 542 14 741 171

Achats de marchandises

Variation de stocks de marchandises

Achats de matières premières 5 242 668 4 874 702 5 292 406

Variation de stocks matières premières -397 355 188 532 9 881

Autres achats et charges externes 5 793 030 5 425 505 4 615 498

Impôts, taxes et versements assimilés 259 455 217 375 208 537

Salaires et traitements 2 162 712 2 054 909 2 160 947

Charges sociales 902 953 815 619 874 418

Dotations amortissements immobilisations 570 911 959 022 1 153 326

Dotations provisions sur immobilisations

Dotations provisions sur actif circulant 218 386 324 790 318 399

Dotations provisions risques et charges 22 517 4 055 2 028

Autres charges 527 018 90 201 116 472 CHARGES D'EXPLOITATION 15 302 295 14 954 710 14 751 912

RESULTAT D'EXPLOITATION 86 830 1 701 832 -10 741

Bénéfice attribué ou perte transférée

Perte supportée ou bénéfice transféré

Produits financiers de participation 1 800 833 1 682 500 3 250 196

Produits des autres valeurs mobilières

Autres intérêts et produits assimilés 38 089 16 058 49 405

Reprises provisions, transferts charges 1 270 563 100 380

Différences positives de change 97 666 197 611 172 258

Produits nets/cessions valeurs mobilières

Ecart de conversion PRODUITS FINANCIERS 3 207 151 1 896 169 3 572 239

Dotations financ. Amortissem. Provisions 48 808 2 450 364 6 882 597

Intérêts et charges assimilées 659 558 937 970 1 171 932

Différences négatives de change 318 955 292 037 235 838

Charges nettes/cessions valeurs mobilières 11 949

CHARGES FINANCIERES 1 027 321 3 680 371 8 302 316

RESULTAT FINANCIER 2 179 830 -1 784 202 -4 730 077

RESULTAT COURANT av. impôt 2 266 660 -82 370 - 4 740 818

99

RUBRIQUES 31/03/04 31/03/03 31/03/02

Produits except. sur opérations de gestion 152 157 573 Produits except. sur opérations en capital 368 177 653 251 1 107 257 Reprises provisions, transferts charges 554 12 000 0

PRODUITS EXCEPTIONNELS 368 731 817 408 1 107 830

Charges except. sur opérations de gestion 25 114 8 106 30 106 Charges except. sur opérations en capital 1 922 744 648 038 1 092 095 Dotations except. amortissement Provisions 68 808 12 009 41 756

CHARGES EXCEPTIONNELLES 2 016 666 668 153 1 163 957

RESULTAT EXCEPTIONNEL -1 647 935 149 255 - 56 127

Participation des salariés 0 0 0 Impôts dus sur les bénéfices 3 643 3 990 0

Résultat 615 082 62 895 - 4 796 945

100

Bilan (en euros)

BILAN ACTIF (en euros) Montant

Brut Amort &

Provision 31/03/04 31/03/03 31/03/02

Frais de recherche 955 725 795 725 160 000 178 738 443 980

Concessions, brevets et marques 587 655 267 269 320 386 321 607 159 859 Fonds commercial 2 000 2 000 0 Autres immobilisations incorporelles 0 Acomptes et avances 3 885 3 885 172 267 Terrains 9 732 384 9 348 842 901 Constructions Installations techniques 1 633 053 1 433 230 199 823 504 161 394 387 Autres immobilisations corporelles 352 857 260 362 92 495 112 362 150 769 Immobilisations en cours 105 411 105 411 106 289 0 Avances et acomptes 0 Titres de participation 36 220 805 7 672 612 28 548 193 26 005 996 28 114 450 Titres des sociétés M E 0 Créances sur participations 686 409 686 409 1 960 619 1 683 766 Autres titres immobilisés 0 Prêts 0 Autres immobilisations financières 694 742 323 056 371 686 346 843 396 848

ACTIF IMMOBILISE 41 252 274 10 752 638 30 499 636 29 537 457 31 517 227

Matières premières 1 849 573 72 678 1 776 895 1 075 627 1 275 969 En cours de biens 0 En cours de services 0 Produits intermédiaires et finis 478 917 25 000 453 917 413 565 689 108 Marchandises 0 Avances, acomptes sur commandes 304 304 Clients 5 301 894 469 328 4 832 566 4 552 747 6 004 595 Autres créances 1 199 374 1 199 374 660 144 365 050 Capital, appel‚ non versé 0 Actions propres 1 124 1 124 35 877 0 Autres valeurs mobilières 0 9 29 935 Disponibilités 689 732 689 732 187 748 612 525 Charges constatées d'avance 298 741 298 741 266 476 196 339

ACTIF CIRCULANT 9 819 355 567 006 9 252 349 7 192 497 9 173 825

Charges à répartir 46 157 46 157 49 734 390 807 Primes remboursement obligations Ecart de conversion actif 131 621 131 621 382 537 85 629

TOTAL GENERAL 51 249 407 11 319 644 39 929 763 37 162 225 41 167 488

101

BILAN PASSIF en euros 31/03/04 31/03/03 31/03/02

Capital social 2 257 210 2 257 210 2 257 210

Prime d'émission 20 802 713 20 802 713 20 802 713 Réserve légale 111 475 111 475 111 474 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -2 925 353 -2 988 248 1 808 697 Résultat 615 082 62 895 -4 796 945 Subventions d'investissement 5 172 15 495 25 818 Provisions réglementées

CAPITAUX PROPRES 20 866 299 20 261 540 20 208 967

Produits émissions titres participatifs Avances conditionnées

AUTRES FONDS PROPRES 0 0 0

Provisions pour risques 152 538 423 898 143 290 Provisions pour charges

PROVISIONS RISQUES & CHARGES 152 538 423 898 143 290

Emprunts obligataires convertibles 0 Autres emprunts obligataires 0 Emprunts, dettes auprès établiss Crédit 11 937 889 11 736 297 16 054 124 Emprunts et dettes financières diverses 1 660 061 398 305 175 154 Avances, acomptes reçus sur commandes 370 989 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 394 747 3 222 827 2 758 120 Dettes fiscales et sociales 943 990 795 126 708 277 Dettes sur immobilisations 749 513 107 655 0 Autres dettes 32 773 37 649 738 430 Produits constatés d'avance 121 671 124 641 0

DETTES et régularisations 18 840 644 16 422 500 20 805 094

Ecarts de conversion passif 70 282 54 288 10 137

0

TOTAL GENERAL 39 929 763 37 162 225 41 167 488

102

Tableau de flux de trésorerie (K€) 31/03/04 31/03/03 31/03/02 Marge Brute d’Autofinancement 1 569 3 331 3 157 Résultat net 615 63 - 4 797 Dotation aux amort et provisions 712 3 419 8 078 Reprise de provisions - 1 312 -100 Plus values nettes sur cession d’actifs -10 -141 -14 Quote-part de subvention virée au compte de résultat - 10 -10 -10 Impact TUP PRISMAFLEX France -142 Impact abandon de créance Toronto 1 716 Variation du BFR 1 057 1 334 -1 093 Flux de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 2 626 4 665 2 064 Acquisitions d’Immobilisations 2 487 -1 471 -2 930 Cessions d’Immobilisations 216 795 1 260 Augmentation des charges à répartir 48 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements

- 2 319 -676 -1 670

Nouvelles dettes financières (hors Concours Bancaires Courants)

12 626 0 2 139

Remboursement de dettes financières (hors Concours Bancaires Courants)

- 13 222 -3 731 -3 152

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements

-596 -3 731 -1 013

Variation de trésorerie - 290 258 -619 Trésorerie d’ouverture - 410 -666 -47 Trésorerie de clôture -676 -408 -666 Impact TUP PRISMAFLEX France 24 Variation de trésorerie - 290 258 -619

103

Annexe des comptes sociaux au 31 mars 2004 La Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL est cotée au Nouveau Marché d’Euronext Paris depuis le 11 mars 1999. Sauf indication contraire, les montants indiqués dans cette note annexe sont en milliers d’euros. 1 REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2004 ont été établis en conformité avec les dispositions du Code du Commerce du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général. 1. 1 Immobilisations incorporelles Les concessions, brevets et licences, correspondant aux dépenses liées à l'acquisition de brevets, sont amortis sur une durée de 18 à 20 ans selon le mode linéaire. Les logiciels informatiques sont amortis sur une durée de 12 à 36 mois. Les frais de recherche et développement sont immobilisés projet par projet sur la base de leur coût interne (main d’œuvre essentiellement) et externe de réalisation (matériel, honoraires d’étude,…), et sont amortis par tiers à compter de l’exercice suivant leur immobilisation. 1. 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée probable d'utilisation des biens selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes : • matériel et outillage : 5 et 8 ans • installations et agencements : 8 ans • matériel de bureau : 4 et 5 ans • mobilier : 5 et 8 ans 1. 3 Immobilisations financières Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition. Une provision est constatée lorsque la valeur brute des titres est inférieure à leur valeur actuelle . Cette valeur actuelle est estimée à partir de la quote-part de situation nette pour

104

les filiales "en retournement d'activité" ou à partir de multiples de résultat dans les autres cas. 1. 4 Stocks Les stocks de matières premières sont évalués sur la base du "Prix moyen unitaire pondéré". Les stocks de produits finis sont évalués à leur coût de production, intégrant les charges directes et indirectes. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation des stocks est inférieure à cette évaluation. 1. 5 Charges à répartir Les frais d’acquisition de titres sont comptabilisés en charges différées, et amortis sur 36 mois. 1. 6 Provision pour dépréciation des créances Les créances font l'objet d'une appréciation de leur recouvrabilité au cas par cas. Une provision est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d'elles. 1. 7 Subventions d'investissement Les subventions d'investissement acquises sont inscrites au bilan, et amorties en fonction de la durée d'amortissement des biens qu'elles ont servi à financer. 1. 8 Provision pour risques et charges Les risques et charges, nettement précis quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours rendent probables mais dont la réalisation est incertaine, entraînent la constitution de provisions. 1. 9 Dettes et créances libellées en devises Les dettes et créances libellées en devises sont comptabilisées au cours de la devise lors de la transaction initiale. A la clôture de l'exercice, les rubriques correspondantes d'actif et de passif sont évaluées au cours de clôture, l'écart de conversion en résultant étant comptabilisé dans une rubrique spécifique. Les pertes latentes font l'objet, le cas échéant, d'une provision.

105

1. 10 Frais d’émission des titres Conformément à l’avis CNC du 16 janvier 2001, les frais d’émission de titres ont été comptabilisés nets d’impôts en diminution de la prime d’émission. 1. 11 Frais d’émission d’emprunts Ces frais sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice pendant lequel ils sont engagés. 1. 12 Produits et charges exceptionnels Les produits et charges sont classés au compte de résultat de manière à faire apparaître les différents niveaux de résultat. Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise. Il est déterminé par référence à la conception du résultat exceptionnel proposé par le Plan comptable général. 2- COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE

RESULTAT 2. 1 Immobilisations incorporelles et amortissements IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Brut au début De

l'exercice

Augmentations De

l'exercice

Virements de

l'exercice

Cessions de

l'exercice

Brut à la fin de

l'exercice Frais de recherche Concessions, brevets, Licences

796 545

160 48

956

594

TOTAL

1 341

208

0

0

1 549

Des frais de recherche et développement des produits déroulants papier de petit format ont été immobilisés pour un montant de 160 K€ à la clôture de l’exercice. AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Cumul au début de l'exercice

Dotations de

l'exercice

Virements de

l'exercice

Reprises de

l'exercice

Cumul à la fin de

l'exercice

Amortissements frais de recherche Amortissements concessions, brevets, licences

617

223

179

44

0

0

796

267

TOTAL

840

223

0

1 063

106

Les dotations de l'exercice relèvent du mode linéaire. 2. 2 Immobilisations corporelles et amortissements IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Brut au début de

l'exercice

Augmentation de l'exercice

Virements de

l'exercice

Cessions de

l'exercice

Brut à la fin de

l'exercice Agencements des constructions Installations techniques, mat & out Autres immobilisations corporelles Immobilisation en cours

1

1 608 319 106

9

25 62

163

-5

0

0 29

158

10

1 633

353 105

TOTAL

2 034

259

-5

187

2 101

Les principales acquisitions de l'exercice concernent du matériel d’impression. Les cessions sont principalement liées à des opérations de lease back. AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Cumul au début de l'exercice

Dotations de

l'exercice

Virements de

l'exercice

Reprises de

l'exercice

Cumul à la fin de

l'exercice Amortissements agencements des constructions Amortissements installations techniques, matériel et outillage Amortissements autres immobilisations

0

1 104 206

-

330 56

3

0

1 434 259

TOTAL

1 310

386

3

1 694

Les dotations de l'exercice relèvent du mode linéaire. 2. 3 Immobilisations financières IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Solde au début de l'exercice

Augmentations de l'exercice

Diminution de l'exercice

Solde à la fin de l'exercice

Titres de participation Créances rattachées à des participations Dépôts et cautionnements Autres immobilisations financières

TOTAL

34 624

1 961 3

690

37 278

1 628

157 2

1 787

32

1 431

1 463

36 221

686 5

690

37 602

107

Sur l’exercice, PRISMAFLEX INTERNATIONAL a porté sa participation dans la Société PRISMAFLEX Iberica de 51 % à 56,8 % et a acquis 37 % des titres de la Société VISTAMOUNT Ltd. D’autre part, une transmission universelle de patrimoine de la Société PRISMAFLEX France au profit de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL a été réalisée avec effet au 31 mars 2004. Les créances commerciales sur les filiales faisant l’objet de conditions de règlement supérieures aux conditions normales et portant intérêts sont classées dans la rubrique “Créances rattachées à des participations”. Sur l’exercice, la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL a consenti un abandon de créances de 1 716 K€ au profit de sa filiale canadienne PRISMAFLEX INCORPORATED, comptabilisé en charges exceptionnelles. Les “Autres immobilisations financières” sont composées à hauteur de 390 K€ de la quote part de fonds versés par PRISMAFLEX INTERNATIONAL dans le cadre du contrat de tenue de marché. D’autre part dans le cadre de l’acquisition probable des titres de PRISMAFLEX Iberica actuellement détenus par les actionnaires minoritaires, une avance de 300 K€ a été consentie par PRISMAFLEX INTERNATIONAL. Cette avance a été financée par compensation avec une créance financière du même montant détenue par PRISMAFLEX INTERNATIONAL sur la Société SCANDIAVISION. L'avance sur acquisition des titres de participations PRISMAFLEX IBERICA est maintenue à sa valeur historique au regard de l'estimation de la valeur d'usage des dits titres de participation.

PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Solde au début de l'exercice

Augmentations de l'exercice

Diminution de

l'exercice

Solde à la fin de

l'exercice Titres de Participation Créances rattachées à des participations Dépôts et cautionnements Autres immobilisations financières

TOTAL

8 618

0 0

346

8 964

49

0 0 0

49

995

0 0

23

1 018

7 673

0 0

323

7 996

La provision constituée sur les titres de PRISMAFLEX Inc, a été reprise sur l’exercice de manière à ramener la valeur nette comptable des titres à hauteur de la situation nette de la Société. Cette augmentation de la situation nette et la reprise de provision sur titres qui en résulte s’expliquent essentiellement par l’abandon de créance consenti par la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL au profit de sa filiale. Les titres PRISMAFLEX QUEBEC ayant été cédés, la provision sur les titres a été entièrement reprise. Compte tenu de la situation nette de la filiale PRISMAFLEX Middle East et de sa mise en sommeil, les titres ont été entièrement dépréciés (48 K€) . En ce qui concerne la filiale PRISMAFLEX AB (ex PWS), filiale de production et commercialisation de cadres de type Trivision, la valeur d’usage a été estimée sur la base de 17 fois le résultat d’exploitation moins la dette financière, soit 26 325 K €. Ce

108

multiplicateur résulte d’un panel de Sociétés cotées du même secteur (les 5 premiers afficheurs mondiaux côtés). Dans ces conditions aucune provision n’est à constater. La valeur actuelle des Sociétés PRISMAFLEX Iberica, PRISMAFLEX USA, PRISMAFLEX UK ET VISTAMOUNT Ltd sont calculées aussi sur la base de multiple de résultat. Les valeurs qui en résultent ne conduisent pas à constater de provision pour dépréciation sur la valeur des titres. 2. 4 Charges à répartir MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES

Solde au début de l'exercice

Augmentations de

l'exercice

Dotations de

l'exercice

Solde à la fin de

l'exercice

Charges à répartir sur plusieurs exercices

50

48

52

46

2. 5 Echéances des créances à la clôture de l'exercice L'ensemble des créances est à échéance inférieure à un an, à la date de clôture de l'exercice, à l'exception des autres immobilisations financières qui sont à plus d’un an et moins de 5 ans. 2. 6 Capital social et prime d’émission Le capital social est composé de 1 128 605 actions au nominal de 2 euros, entièrement libérées. 2. 7 Affectation du résultat de l'exercice précédent L'Assemblée Générale du 25 septembre 2003 a décidé d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2003, soit 62 894,89 €, entièrement au report à nouveau. 2. 8 Echéances des dettes à la clôture de l'exercice Montant Moins De 1 à Plus de DETTES brut d'un an 5 ans 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 11 938 3 481 8 457 Emprunts et dettes financières divers 15 15 Fournisseurs et comptes rattachés 3 395 3 395 Dettes fiscales et sociales 944 944 Dettes sur immobilisations 750 750 Autres dettes 1 678 1 678 TOTAL DETTES 18 719 10 262 8 457

109

Détail des variations des emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédits : • Emprunts souscrits en cours d'exercice 12 627 K€ • Emprunts remboursés en cours d'exercice 13 158 K€ 2. 9 Etat des provisions

Provisions au début de l'exercice

Dotations de l'exercice

Reprises de l'exercice

Provisions à la fin de l'exercice

PROVISIONS : Sur immobilisations financières Sur stocks pour dépréciation comptes clients Sur actions propres pour risques pour perte de change

8 964 92

692 7

62 362

49 61

158 0

23

1 017 55

381 7

48 246

7 996 98

469 0

37 116

TOTAL

10 180

290

1 754

8 715

Dont dotations et reprises : d'exploitation financières exceptionnelles

241 49

483

1 271

Provision pour risques (dotation de l’exercice 23 K€, reprise de l’exercice 48 K€, utilisée sur l’exercice) : la provision de 37 K € concerne un litige prud’homal. La Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL a perdu en première instance, l’intégralité de la condamnation a été provisionnée. 2.10 Charges à payer

Montants

CHARGES A PAYER Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes

4 249 452

6

TOTAL 711

110

2.11 Informations sur les entreprises liées 31/03/04 Immobilisations financières 686 Créances 2 189 Dettes 2 196 Produits financiers (autres que dividendes) 12 Dividendes 1 794 Charges financières 26 2.12 Actions propres Au 31 mars 2004, la Société détenait 90 actions propres et 828 actions par l’intermédiaire de CIC SECURITIES (contrat de liquidité) pour une valeur nette de 21 K€. Les mouvements ont été les suivants depuis le 1 avril 2003 : Nombre d’actions propres au 1/04/03 5 486 Achats 10 831 Ventes 15 399 Nombre d’actions au 31/03/04 918 2.13 Engagements financiers DONNES Exercice Exercice

précédent Effets escomptés et non échus Nantissement de 95 % des actions PRISMAFLEX AB et 91% de PRISMAFLEX UK Ventes à terme de devises Achat à terme de devises Option d’achat d’actions de PRISMAFLEX Iberica Stand-by letter

0

10 572

299 0

652 123

0

11 103

0 184 330 123

TOTAL

11 646

11 740

REÇUS Exercice Exercice

précédent Ventes à terme de devises Achat à terme de devises Stand-by letter Caution loyer

299

0 123 145

0

184 123 145

TOTAL

567

452

111

Les ventes à terme de divises ont des échéances inférieures à quatre mois. La Société s’est engagée à maintenir son soutien financier à PRISMAFLEX INC et PRISMAFLEX UK pour une durée indéterminée 2.14 Engagements de retraite Au 31 mars 2004, le montant des engagements contractés par l'entreprise et liés aux indemnités de départ à la retraite s’élève à 190 K€ contre 128 K€ au 31 mars 2003. Conformément aux options proposées par le plan comptable général, ces engagements ne sont pas provisionnés. 2.15 Opérations de crédit-bail Postes intéressés Valeur Redevances Dotations aux

amortissements du bilan d'origine de l'exercice Cumulées de

l'exercice Cumulées

Constructions (1) Installations techniques, matériel et outillage, autres immobilisations

456

3 833

71

980

578

2 590

30

745

321

2 132

TOTAL

4 289

1 051

3 168

775

2 453

Redevances restant à payer Postes intéressés du bilan

Jusqu'à 1 an

D'1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total Prix d'achat résiduel

Constructions Installations techniques, matériel et outillage

67

887

198 742

265

1 629

TOTAL

954

940

1 894

(1) La valeur brute des constructions correspond au coût total des travaux déduction faite des subventions reçues par le bailleur. 2.16 Obligations contractuelles et engagements commerciaux Un nouvel emprunt structuré d’un montant total de 13,3 M € couvrant l’ensemble de l’endettement long et moyen terme a été contracté par PRISMAFLEX INTERNATIONAL le 16 juillet 2003 auprès d’un pool bancaire. Ce nouvel emprunt, débloqué au 31 mars 2004 pour un montant de 12 627 K€, couvre essentiellement :

112

- les besoins liés à l’acquisition de PRISMAFLEX AB pour un solde de 10 283 K€, ainsi que

- les investissements réalisés dans le cadre de la création de PRISMAFLEX UK pour 872 K€,

- 50 % de l’acquisition de 37 % des titres de la Société VISTAMOUNT Ltd (655 K€) - divers dettes existantes au 31 mars 2003 pour 817 K€.

Le remboursement de cet emprunt est étalé jusqu’au 31 mars 2009. En garantie de ce nouvel emprunt 95 % des titres de PRISMAFLEX AB ont été nantis ainsi que 91 % des titres de PRISMAFLEX UK. Cet emprunt est assorti de niveau de ratio dont la nature est identique à ceux de l’emprunt structuré existant au 31 mars 2003. En effet, l’exigibilité anticipée définie contractuellement est liée à tout défaut de paiement et au non respect des ratios suivants pour les années à venir. Date R1 maximum R2 maximum R3 minimum 31/03/2004 0,65 3,25 4 31/03/2005 0,55 3,00 5 31/03/2006 0,50 2,75 5 31/03/2007 0,50 2,50 5 31/03/2008 0,50 2,50 5 « Ratio de levier financier R1 » désigne le ratio de l’endettement net consolidé pour la période de test considérée sur les capitaux propres consolidés pour cette même période de test. « Ratio d’endettement consolidé R2 » désigne le ratio de l’endettement net consolidé pour la période de test considérée sur le résultat d’exploitation consolidé pour cette même période de test. « Ratio de couverture des frais financiers R3 » désigne le ratio de résultat d’exploitation consolidé pour la période de test considérée sur les frais financiers nets consolidés pour cette même période de test. 2.17 Analyse du chiffre d'affaires Le chiffre d’affaires s’élève à 14 596 K€ contre 16 829 K€ l’an passé. Il s’agit de ventes de biens fabriqués par l’entreprise à hauteur de 13 315 K€ et de ventes de prestations de services à hauteur de 1 281 K€. Le chiffre d’affaires effectué à l’export s’élève à 8 957 K€, soit 61 % du chiffre d’affaires total. 2.18 Transferts de charge K€ Commentaires Transferts de charges 93 Refacturation de frais de formation 45 Frais liés à l’acquisition des titres de TCP 48 Frais comptabilisé en charges

à répartir et étalés sur 3 ans

113

2.19 Résultat exceptionnel Les produits exceptionnels sont essentiellement composés de : 152 K€ de produits de cession d’actifs liés à des opérations de lease back, 65 K€ de produits sur cession d’actifs immobilisés, 142 K€ liés à la transmission universelle de patrimoine de la Société PRISMAFLEX

France au profit de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL, 10 K€ de produits exceptionnels divers. Les charges exceptionnelles sont essentiellement composées de : 158 K€ de valeurs nettes comptables d’actifs cédés, liés à des opérations de Lease

back, 48 K€ de valeurs nettes comptables d’actifs cédés ou mis au rebut, 1 716 K€ d’abandon de créance au profit de la filiale canadienne PRISMAFLEX

INCORPORATED, 69 K€ de dotation aux amortissements exceptionnels (matériel d’impression non

utilisé et partiellement démonté dont la valeur résiduelle a ainsi été ramenée à 0),

25 K€ de charges exceptionnelles diverses. 2.20 Situation fiscale latente Exercice ___________________________________ Assiette Taux Impôt _________________________________________________________________________________ IMPOTS PAYES D'AVANCE Organic 17 34,33 % 6 Ecart de conversion passif 70 34,33 % 24 Produit constaté d’avance 76 34,33 % 26

__________________________________________________ TOTAL 56 __________________________________________________ IMPOTS A PAYER Charges à répartir 46 34,33 % 16

__________________________________________________ TOTAL 16

__________________________________________________

114

2.21 Ventilation de l’impôt société par nature de résultat Exercice _________________________________ Assiette Taux Impôt _____________________________________________________________________________ Résultat d’Exploitation 82 34,33 % 28 Résultat Financier 497 34,33 % 171 Résultat Exceptionnel -2 582 34,33 % - 886 Résultat Exceptionnel 946 19,57 % 185 (plus-value sur reprise de provision pour titres)

__________________________________________________ TOTAL -1 057 - 502 __________________________________________________ 2.22 Effectif L’effectif au 31 mars 2004 est de 100 personnes dont 21 cadres. 2.23 Rémunération des organes de direction Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration de PRISMAFLEX INTERNATIONAL sur l’exercice s’élèvent à 461 K€. 2.24 Identité de la société consolidante En tant que Société mère du groupe PRISMAFLEX, les comptes sociaux de PRISMAFLEX INTERNATIONAL sont consolidés suivant la méthode de l’Intégration Globale. La Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL est elle-même consolidée selon la méthode de l’Intégration Globale dans les comptes de la Société Financière JPN Fixations.

115

2.25 Tableau des filiales et participations Renseignements détaillés sur chaque filiale (en devises, en milliers)

% de détention

Capital Capitaux Propres

autre que le capital

Résultat du dernier

exercice clos

PRISMAFLEX INCORPORATION (Canada)

100 % 7 563 -6 014 2,191

PRISMAFLEX AB (Suède) 100 % 3 550 10 700 9 977 PRISMAFLEX RSA (Afrique du Sud) 100 % - 3 824 1 777 PRISMAFLEX Iberica (Espagne) 56,8 % 60 602 590 PRISMAFLEX USA (Etats-Unis) 75 % - 162 61 PRISMAFLEX Middle East (Bahrain) 63 % 26 -38 -17 PRISMAFLEX UK (Grande Bretagne) 91 % - -19 17 VISTAMOUNT Ltd (Grande Bretagne) 37 % - 1 285 458 Filiales Participations Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations (en K€)

Françaises Etrangères Françaises Etrangères

Valeur comptable des titres détenus : - brute 34 793 1 428 - nette 27 120 1 428 Montant des prêts et avances accordés 686 Montant des cautions et avals donnés 123 Montant des dividendes encaissés 1 794

116

Rapport général des Commissaires aux Comptes

CAP Office ERNST & YOUNG Audit 12, quai du Commerce

69009 Lyon SARL au capital de € 23 300 Commissaires aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Lyon

Tour Crédit Lyonnais 129, rue Servient

69326 Lyon Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

PRISMAFLEX INTERNATIONAL, S.A. Exercice clos le 31 mars 2004 Rapport général des Commissaires aux Comptes - Comptes annuels Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2004, sur : • le contrôle des comptes annuels de la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL, tels

qu'ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

117

II Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Votre Société apprécie, à chaque clôture, la valeur d'utilité des titres de participation et

constitue, le cas échéant, des provisions pour dépréciation, comme décrit en note N°1.3 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la Société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Le 19 juillet 2004 Les Commissaires aux Comptes

Cap Office

Christophe REYMOND ERNST & YOUNG AUDIT

Jean-Pierre Buisson

118

CAP Office ERNST & YOUNG Audit 12, quai du Commerce

69009 Lyon SARL au capital de € 23 300 Commissaires aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Lyon

Tour Crédit Lyonnais 129, rue Servient

69326 Lyon Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes PRISMAFLEX INTERNATIONAL, S.A. Exercice clos le 31 mars 2004 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. 1 Conventions autorisées au cours de l’exercice : En application de l'article L.225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celle dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

119

a Conclusion d’un contrat de financements structurés Conseil d’Administration : 14 mai 2003 Administrateur concerné : la Banque de Vizille Nature, objet et modalités : Votre Société a conclu le 16 juillet 2003, un contrat de prêt d’un montant de € 13 400 000 émanant de la Lyonnaise de Banque, prêteur principal, qui s’est adjoint quatre autres banques, Crédit Lyonnais, CEPME, Caisse D’épargne et BNP Paribas. Ce prêt a pour objet le refinancement des dettes ayant permis l’acquisition de la Société PRISMAFLEX AB (ex PRISMA WORLD SIGN, filiale suédoise), pour € 10 283 000, le refinancement du solde des dettes destiné à couvrir le besoin en fonds de roulement de certaines filiales pour € 817 000 et le financement du projet de la Société PRISMAFLEX UK pour € 2 300 000. Ce financement est consenti pour une durée de six ans au lieu et place du prêt de même nature de € 10 283 000 courant actuellement sur une durée de quatre ans . A titre de sûreté, la Société accorde aux banques proposant le nouvel emprunt structuré : • un nantissement de premier rang d’un compte d’instrument financier qui

détiendrait 95 % des titres de la Société PRISMAFLEX AB, • un nantissement de premier rang d’un compte d’instrument financier qui

détiendrait 91 % des titres de la Société PRISMAFLEX UK, • ainsi qu’une délégation de la police d’assurances hommes-clés de Messieurs Eric

BIHR et Jonas OSTERBERG, pour un montant global de € 750 000. b Abandon de créances au profit de la Société PRISMAFLEX Inc Conseil d’Administration : 22 décembre 2003 Administrateur concerné : Monsieur Pierre-Henry BASSOULS Nature, objet et modalités : La Société a consenti un abandon de créances à sa filiale canadienne détenue à 100 %, la Société PRISMAFLEX Inc. d’un montant de CAD 2 652 819,50 soit € 1 951 109. 2 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont

l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice : Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice : a Convention de trésorerie avec la Société Financière JPN Fixations, S.A. Nature, objet et modalités : Convention de trésorerie entre votre Société et sa Société mère permettant de mettre réciproquement à disposition, selon les besoins, les fonds excédentaires de l’une ou

120

l’autre. Cette mise à disposition est réalisée moyennant une rémunération au taux fiscal maximum déductible, soit un produit de € 5 282 sur l’exercice. b Convention de fourniture de prestations administratives et comptables avec la Société Financière JPN Fixations, S.A. Nature, objet et modalités Cette convention prévoit une facturation de 98 % ou de 100 % des coûts réels supportés par la Société Financière JPN Fixations, S.A. avec une marge de 12,5 %. La charge supportée par votre Société au titre de l’exercice s’élève à € 479 668 hors taxes. c Convention créances rattachées avec la Société PRISMAFLEX Inc Nature, objet et modalités : Ces créances n’ont pas porté intérêt sur l’exercice social. Les créances rattachées aux participations avec la Société PRISMAFLEX Inc s’élèvent à € 290 333 au 31 mars 2004. d Convention de prestations de services avec la Société PRISMAFLEX FRANCE Nature, objet et modalités : Les prestations administratives réalisées par la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL pour le compte de sa filiale PRISMAFLEX France ont fait l’objet d’une refacturation. Le produit enregistré par la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL sur l’exercice social au titre de cette convention s’élève à € 129 461 hors taxes.

Le 19 juillet 2004 Les Commissaires aux Comptes

Cap Office

Christophe REYMOND ERNST & YOUNG AUDIT

Jean-Pierre Buisson

121

Informations complémentaires au 31 mars 2004

Tableau des cinq derniers exercices DATE D'ARRETE 31/03/00 31/03/01 31/03/02 31/03/03 31/03/04 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE € € € € €

Capital social 1 376 438 2 257 210 2 257 210 2 257 210 2 257 210 Nombre d'actions - ordinaires 902 884 1 128 605 1 128 605 1 128 605 1 128 605 - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - par convertion d'obligation - par droit de souscription

OPERATIONS et RESULTATS

Chiffre d'affaires HT 7 470 076 15 815 847 14 165 457 16 828 953 14 595 782 Résultat avant impôt, participation 785 259 1 399 851 3 497 155 3 805 122 - 205 878 dot. amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices 33 772 239 891 0 3 990 3 644 Participation des salariés Dotation aux amortissements et provisions 380 838 685 203 8 294 100 3 734 904 - 824 604 Résultat net 370 649 632 172 -4 796 945 62 894 615 082 Résultat distribué 55 058 0 0 0 0

RESULTAT PAR ACTION

Résultat après impôt, participation, 0,83 1,17 3,10 3,37 -0,19 avant dot. amortissements-provisions Résultat après impôt, participation, 0,41 0,56 -4,25 0,06 0,54 dot. Amortissements et provisions Dividende attribué 0,06 0,00 0,00 0,00 0,00

PERSONNEL

Effectif moyen 101 88 93 Masse salariale 1 111 024 1 862 850 2 160 946 2 054 909 2 149 723 Somme versée en avantages sociaux 411 887 784 493 874 418 815 619 915 942

122

4.1.4 Projet de résolutions soumis à l’ Assemblée Générale du 29 septembre 2004 Première résolution (à caractère ordinaire) Approbation des comptes sociaux L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2004, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un bénéfice net de 615 082,07 euros. Deuxième résolution (à caractère ordinaire) Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2004 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un résultat d’ensemble consolidé négatif de (1 067 196)euros. Troisième résolution (à caractère ordinaire) Conventions réglementées L'Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport. Quatrième résolution (à caractère ordinaire) Affectation du résultat L'Assemblée Générale décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de reporter à nouveau le bénéfice de 615 082,07 euros. Conformément à la loi, nous vous rappelons qu’aucun dividende n’a été distribué au titre de trois exercices précédents. Cinquième résolution (à caractère ordinaire) Renouvellement des mandats de Commissaires aux Comptes L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2010, les mandats de : La Société ERNST & YOUNG AUDIT, en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire, Monsieur Daniel MARY DAUPHIN, en qualité de Commissaires aux Comptes suppléant

123

Sixième résolution (à caractère ordinaire) Autorisation au Conseil d’Administration d'acheter des actions de la Société L’Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de la note d’information visée par la Commission des Opérations de Bourse en application du règlement n°98-02, faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de Commerce, autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois, le Conseil d’Administration à acheter en Bourse des actions de la Société en vue, notamment et par ordre de priorité décroissant : l’optimisation de la rentabilité des fonds propres et du résultat par action, le cas échéant par annulation ultérieure d’actions sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-après, l’achat et la vente d’actions en fonction des situations de marché . Le prix unitaire d’achat ne pourra pas excéder 50 euros et le prix unitaire de revente des actions achetées ne pourra pas être inférieur à 10 euros. Les actions pourront être achetées et les actions acquises pourront être cédées, en une ou plusieurs fois, sur le marché de gré à gré, et par tous moyens, y compris l’utilisation de contrats optionnels ou par l’acquisition de blocs de contrôle. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % (dix pour cent) du nombre total d’actions composant le capital social, soit 112 860 actions pour un montant maximal de 5 643 000 €. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix et le nombre indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Le Conseil d’Administration pourra conférer toutes délégations pour l’exécution des décisions qui précèdent. La présente autorisation rend caduque celle donnée par l’Assemblée Générale mixte du 26 septembre 2003. Septième résolution (à caractère extraordinaire) Autorisation d’annulation d’actions suite à leur rachat L’Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la résolution qui précède. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social. L’Assemblée Générale donne au conseil les pouvoirs les plus larges pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de 18 mois. Elle rend caduque celle donnée par l’Assemblée Générale mixte du 26 septembre 2003.

124

Huitième résolution (à caractère extraordinaire) Autorisation d’émission de bons de souscription - suppression du DPS L’Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques qu’il jugera opportunes, à l’émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires, à tout moment ou à date fixe, le droit de souscrire des actions de la Société, décide que l’augmentation de capital qui pourra résulter immédiatement ou à terme de la présente autorisation sera limitée à un montant nominal de 1 200 000 euros, qui s’imputera sur le plafond global de 2 000 000 euros décidé par l'Assemblée Générale extraordinaire du 18 août 2000, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires : - aux bons de souscription d’actions émis en vertu de la présente autorisation, - et aux actions qui seront émises par exercice des bons. Le prix d’émission des actions souscrites sur présentation des bons devra être au moins égal à la moyenne des premiers cours constatés à la Bourse de PARIS pour les actions de la Société, pendant une période de dix jours de Bourse consécutifs choisis parmi les vingt qui précèdent l’émission des bons de souscription, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, arrêter les caractéristiques des bons de souscription, y compris, le cas échéant, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, et les autres conditions des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives à l’exercice des bons, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente autorisation. Cette autorisation prend cours ce jour pour une durée d’un (1) an en ce qui concerne l’émission des bons de souscription d’actions et de cinq (5) ans pour l’émission des actions souscrites par exercice des bons . Neuvième résolution (à caractè re extraordinaire) Emission de valeurs mobilières – suppression du DPS L’Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques qu’il jugera opportunes, à l’émission de valeurs mobilières donnant droit, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société, pour un montant nominal maximal de 1 200 000 euros, décide que l’augmentation de capital qui pourra résulter immédiatement ou à terme de la présente autorisation sera limitée à un montant nominal de 1 200 000 euros,

125

qui s’imputera sur le plafond global de 2 000 000 euros décidé par l'Assemblée Générale extraordinaire du 18 août 2000, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, et constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières auxquelles elles donnent droit. La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la Société pour chacune des actions qui sera émise ou souscrite par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, devra être au moins égale à la moyenne des premiers cours constatés à la Bourse de PARIS pour les actions de la Société, pendant une période de dix jours de Bourse consécutifs choisis parmi les vingt qui précèdent l’émission des valeurs mobilières qui y donnent droit, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières et les autres conditions des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente autorisation. Dixième résolution (à caractère extraordinaire) Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée Générale , lecture entendue du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions de l’article L 225-129 du Code de Commerce, tel que modifié par la loi du 19 février 2001 relative à l’épargne salariale, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 4 000 euros par l’émission d’actions à libérer en numéraire, réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société, décide que le prix de souscription des actions sera, lors de chaque émission, fixé conformément à l’article L.443-5 du Code du travail, constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié, constater la réalisation des augmentations de capital, décider l’imputation des frais et charges de l’opération sur la prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage, même partiel, de la présente autorisation.

126

Cette autorisation est donnée pour une durée de deux ans à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (à caractère extraordinaire) Mise en harmonie des statuts L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec la loi du 1er août 2003 relative à la sécurité financière qui a modifié certaines dispositions relatives aux Sociétés anonymes. La rédaction des articles 10, 14, 19, 20 et 22 des statuts est modifiée comme suit : Article 10 – propriété et forme des actions - titres L’article 10, par III, premier alinéa, est désormais rédigé comme suit : « III - Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale qui, seule ou indirectement au sens de l’article L 233-9 du Code de Commerce ou encore de concert avec d’autres personnes physiques ou morales au sens de l’article L 233-10 de ce même code, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 2,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert, du nombre de titres qu’elle détient de la même manière et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés A l’appui de cette information, l’actionnaire doit communiquer à la Société toutes pièces utiles justifiant du franchissement du seuil » Article 14 – composition du Conseil d’Administration Le premier alinéa de l’article 14 est modifié comme suit : « La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de dérogations prévues par la loi » La suite de l’article 20 demeure inchangée Article 19 - pouvoirs du conseil - Comités - Conventions réglementées « I - Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations et documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. II - Le conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le président ou le conseil soumet pour avis à leur examen III - Le conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), devant être conclues directement ou par personne interposée entre la Société et l’un

127

de ses administrateurs, son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce ou auxquelles ils sont indirectement intéressés. Toutefois, il est interdit à la Société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées à l’article L 225-43 ou aux fins prévues à l’article L 225-216 du même Code. Si des conventions portent sur des opérations courantes et sont conclues à des conditions normales, elles sont communiquées par la personne intéressée au président du Conseil d’Administration, à moins qu’elles ne soient significatives pour aucune des parties. Ce dernier en communique la liste et l’objet aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes. IV - Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limitées à une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs ou autres. » Article 20 - Direction générale – pouvoirs Le 1er alinéa du paragraphe I est rédigé comme suit : « I - Le président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » La suite de l’article 20 demeure inchangée. Article 22 - Commissaires aux Comptes Le paragraphe II est désormais rédigé comme suit : « II - Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception : à toute assemblée d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation de ces derniers, et, en même temps que les administrateurs, à toutes les réunions du Conseil d’Administration au cours desquelles sont examinés ou arrêtés les comptes de l'exercice écoulé ou des comptes intermédiaires. » * * * Cette assemblée se composera de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité : pour les titulaires d'actions nominatives, par l'inscription en compte nominatif desdites actions, pour les titulaires d'actions au porteur, par le dépôt au siège ou aux guichets de la LYONNAISE DE BANQUE du certificat d’immobilisation de leurs titres. Ces formalités devront être accomplies cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale . Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de demander, cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion, une carte d'admission à la LYONNAISE DE BANQUE, Division Titres Emetteurs, Chemin Antoine Pardon, (69160) TASSIN LA DEMI LUNE.

128

Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote ; la demande doit être faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la Société six (6) jours au moins avant la date de cette assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée. Le Conseil d’Administration

4.1.5 Honoraires des Commissaires aux Comptes Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau facturés au groupe PRISMAFLEX INTERNATIONAL au 31 mars 2004 (en K€)

Ernst & Young Cap Office Total mars-04 mars-04 mars-04 K€ % K€ % K€ %

1- Audit

- Commissariat aux comptes, 63 75% 21 25% 84 100% certification, examen des comptes

individuels et consolidés

- Missions accessoires 5 100% - 5 100%

2-Autres prestations

Néant Néant

129

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1 Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l’article L. 225-37 du code commerce

J’ai l’honneur de vous présenter le rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce, relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'Administration, aux procédures de contrôle interne mises en place au sein de notre société ainsi qu’aux limitations de pouvoirs de la direction générale. I - Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 1.1 Composition du Conseil d'Administration Au cours de l’exercice écoulé, la composition du Conseil d'Administration de votre société a été la suivante :

Nom & Prénom ou raison social du membre

Date de la première nomination et

échéance du mandat en cours

Fonction principale Autres mandats exercés

Pierre-Henry BASSOULS 42 ans Détient 1 action

Constitution 31/03/2007

Président du Conseil

d’Administration Directeur

général

Président du Conseil d’Administration - Financière JPN Fixations Président - Prismaflex Iberica Président - Prismaflex UK Administrateur -Prismaflex Inc Administrateur - Prismaflex Quebec Administrateur - Prismaflex AB Gérant - Eurl Château des Vergers

Natalie BASSOULS 38 ans Détient 1action

Constitution 31/03/2007

Administrateur

Administrateur et Directeur général - Financière JPN Fixations

Philippe ALBERT 64 ans Détient 213 actions

Constitution 31/03/2007

Administrateur

Monsieur Albert n’a déclaré aucun autre mandat

Jean-Philippe DELMOTTE 40 ans Détient 1008 actions

30/09/ 1999 31/03/2005

28/09/2001

Administrateur Directeur général délégué

Administrateur -Financière JPN Fixations Gérant – SCI Dalesi

Eric BIHR 45 ans. Détient 1 820 actions

30/09/1999 31/03/2005

Administrateur Administrateur et Directeur général délégué - Financière JPN Fixations

Jonas OSTERBERG 55 ans Détient 1 action

28/09/2001 31/03/2007

administrateur Président - Prismaflex AB Président - Prismaflex USA Président - Prismaflex RSA

BANQUE DE VIZILLE Représentant permanent Denis DALMAIS 45 ans Détient 169 349 actions

30/09/1999 31/03/2005

administrateur

Monsieur Dalmais n’a déclaré aucun autre mandat.

130

1.2 Ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice clos le 31 mars 2004 et décisions adoptées

Le Conseil d'Administration s’est réuni à 7 reprises au cours de l’exercice clos le 31 mars 2004. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 65 %.

CA DU 14 MAI 2003 Administrateurs : 5/7, soit 71%

• Approbation du procès-verbal de la précédente séance du Conseil d’Administration ; • Projet de conclusion d’un emprunt structuré destiné au refinancement du Groupe (dont

l’opération d’implantation en Grande-Bretagne) ; • Situation de la société et des sociétés contrôlées ; • Présentation et arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2003, ainsi que

les états financiers s’y rapportant ; • Autorisation pour cautions, avals et garanties ; • Marche des affaires sociales – Perspectives ; • Examen d’un projet de communiqué de presse ; • Proposition d'autorisation à donner au Conseil d'Administration de consentir des bons de

souscription de parts de créateur d’entreprise ; • Rémunération des mandataires sociaux ;

CA DU 23 JUIN 2003 Administrateurs : 5/7, soit 57%

• Approbation du procès-verbal de la précédente séance du Conseil d’Administration ; • Autorisation pour la signature d’un prêt structuré pour le financement du groupe ; • Présentation et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2003, ainsi

que les états financiers s’y rapportant ; • Marche des affaires sociales – Perspectives ; • Proposition d’autorisation au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de

ses propres actions ; • Proposition de renouvellement des autorisations financières ; • Proposition d’autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital en

application de l’article L.225-129 du Code de commerce ; • Gouvernement d’entreprise ; • Proposition de fixation de jetons de présence ; • Préparation et convocation d’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire ; Mise

au point du rapport du Conseil d’Administration et du texte des projets de résolutions à soumettre à cette assemblée ;

• Projet de communiqué de presse ; CA DU 26 SEPTEMBRE 2003 Administrateurs présents : 4/7, soit 57%

• Mise en œuvre du programme de rachat et d’annulation d’actions soumis à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2003 ;

• Répartition des jetons de présence ; CA DU 20 OCTOBRE 2003 Administrateurs présents : 5/7, soit 71%

• Approbation du procès-verbal de la précédente séance du Conseil d’Administration ; • Situation de la société et de ses filiales ; • Prismaflex UK ; • Communiqué de presse ;

131

CA DU 12 DECEMBRE 2003 Administrateurs présents : 5/7, soit 71%

• Approbation du procès-verbal de la dernière séance du Conseil d'Administration ; • Arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2003 ; • Communication financière ; • Attribution d’options de souscription d’actions ;

CA DU 22 DECEMBRE 2003 Administrateurs présents : 4/7, soit 57%

• Mise en œuvre du programme de rachat et d’annulation d’actions soumis à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2003 ;

• Examen d’un abandon de créance au profit de PRISMAFLEX Inc. ; CA DU 24 FEVRIER 2004 Administrateurs présents : 5/7, soit 71%

• Approbation du procès-verbal de la dernière séance du Conseil d'Administration ; • Situation de la société et des filiales ; • Autorisation pour décider la dissolution anticipée et la transmission universelle du

patrimoine de la société PRISMAFLEX France ;

1.3 Information des administrateurs

Conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce, les administrateurs ont eu communication de tous les documents, dossiers techniques, analyses et informations nécessaires à leur mission.

Lors de la tenue de la plupart des séances du Conseil d’Administration, les administrateurs ont pu examiner, au vu d’états de synthèse dont la forme a été progressivement améliorée ainsi que de leurs commentaires, la situation et les résultats de notre société et de ses filiales.

II - Procédures de contrôle interne Notre société a développé des procédures de contrôle interne en vue :

• de donner aux actionnaires et aux tiers une présentation sincère et fiable de l’activité, des résultats et de l’évolution du groupe PRISMAFLEX INTERNATIONAL,

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements en vigueur, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise.

L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise, d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ses risques soient totalement éliminés.

132

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes :

2.1 Organisation générale du contrôle interne Le groupe PRISMAFLEX INTERNATIONAL est implanté par l’intermédiaire de notre société et de ses filiales en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Afrique du Sud, au Canada, aux USA et en Suède (la filiale au Bahrein est sans activité). Chacune de ces structures est dotée des services suivants : Vente, Production, administration comptable. Les fonctions de Recherche et Développement sont réalisées en France et en Suède, les fonctions Marketing du groupe sont localisées au siège social français de la société. La gestion du groupe et le contrôle des filiales s’effectuent de manière centralisée ou décentralisée avec des outils de contrôle mis en place localement et par la société mère. Compte tenu de la taille de la société, les différentes procédures en place sont formalisées soit sous forme de notes internes, soit sont appliquées sans support écrit explicit.

2.2 Les principaux acteurs du contrôle interne

Les acteurs exerçant des activités de contrôle sont les suivants:

• Le Comité de direction groupe : il est constitué des responsables au niveau du groupe des différentes fonctions de la société (Vente, Marketing, Production, R&D, Financière). Ce comité se réunit tous les mois et a pour mission de définir la stratégie du groupe, de planifier et d’en contrôler l’exécution. Il est notamment destinataire des différents tableaux de bord et reporting mensuels produits par les différents services.

• La Direction administrative et financière groupe : elle a pour mission d’établir les comptes consolidés et la documentation nécessaire à la communication financière de la société. Elle a également en charge l’établissement du budget, des reporting mensuels et du contrôle budgétaire consolidé à l’attention du comité de direction et du Conseil d’Administration. La direction financière groupe prend également en charge la fonction d’audit interne en effectuant régulièrement des contrôles ponctuels dans chacune des filiales. Elle communique également, sous forme de notes, les procédures définies par le groupe pour produire les comptes consolidés et les différents reporting comptables et financiers.

• Les services administratifs et financiers de chaque filiale : un responsable financier local est en charge de la production pour chaque structure des reporting financiers, du contrôle budgétaire et du contrôle de gestion, sous la supervision conjointe du management local et de la direction financière groupe.

133

2.3 Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière

2.3.1 Organisation de la fonction comptable et financière Les données comptables des différentes sociétés du groupe sont gérées de manières décentralisées au niveau local par des logiciels non uniformisés afin de respecter les normes comptables et fiscales de chaque pays.

Une liasse de reporting, reprenant un plan comptable applicable en France est produite par chaque filiale à partir de la source locale d’information. Ce reporting à la forme d’états financiers complets ; il est commun à chacune des filiales et présente différents niveaux d’information à fournir mensuellement, trimestriellement et annuellement.

Les comptes mensuels en norme locale sont établis par le responsable financier de chaque filiale et sont systématiquement revus par la direction financière du groupe avant d’être consolidés, afin de contrôler le respect des procédures et des délais de publication. Deux niveaux de consolidation sont produits chaque année, tous les 6 mois une consolidation complète utilisant un logiciel dédié et mensuellement sous une forme synthétique spécifique au groupe Prismaflex International. 2.3.2 Processus d’élaboration de l’information comptable et financière La direction financière et comptable du groupe élabore l’information financière et comptable du groupe en s’appuyant sur certains contrôles internes et externes :

Une revue systématique des comptes des filiales est opérée chaque mois par le groupe. Cette revue porte sur :

• Le chiffre d’affaires qui est reporté en début du mois suivant la période révisée. Le chiffre d’affaires est présenté par produits, devises et zones géographiques en distinguant les flux externes et internes au groupe. Les contrôles portent sur la reconnaissance du chiffre d’affaires (livraison, transfert de propriété effectif) et sur la réciprocité des flux internes.

• Les comptes mensuels : quinze jours après la production du reporting de chiffre d’affaires, chaque filiale établit et envoie à la direction financière du groupe une liasse de reporting comprenant un compte de résultat, un bilan, des annexes donnant différents niveaux de détails notamment sur la trésorerie, les encours clients, les mouvements d’actifs et de passifs, le personnel, et sur la rentabilité d’exploitation des familles de produits. Ce reporting présente mensuellement, en comparatif, le budget attendu et le réalisé de la même période de l’exercice précédent. Les écarts significatifs par rapport au budget permettent à la société mère d’identifier les postes à auditer plus particulièrement et d’obtenir les informations nécessaires qui seront présentées au comité de direction. Les comptes de chaque filiale sont audités deux fois par an par un auditeur local qui reçoit des instructions d’audit et tient compte des éventuelles observations des des commissaires aux comptes de la société mère.

• Les comptes consolidés : une fois les comptes mensuels de chacune des filiales révisés et, le cas échéant, audités, une consolidation de l’ensemble est produite. Les comptes consolidés sont audités une fois par an et font l’objet d’une revue semestrielle, par deux commissaires aux comptes.

134

La direction financière du groupe tient compte, le cas échéant, d’observations formulées par les commissaires aux comptes. Les informations financières reprises dans les publications légales et sous forme de communiqué font l’objet d’un contrôle par le comité de direction et par le Conseil d’Administration. 2.4 Information concernant les procédures de contrôle interne ayant un impact

significatif sur l’activité de la société Compte tenu des activités exercées par la société et ses filiales, il a été identifié quatre procédures pouvant avoir un impact significatif sur les résultats sociaux ou consolidés : le suivi des activités, le crédit client, le reporting financier et le processus budgétaire. 2.4.1 La procédure de suivi des activités Un contrôle des activités est en place à deux niveaux. D’abord un suivi de la prise de commandes par ligne de produits de chaque filiale est effectué chaque semaine et est consolidé au niveau du groupe à l’issue de chaque mois, ensuite chaque entité du groupe fait état de ses ventes mensuelles par nature d’activités, devises et zones géographiques. Le chiffre d’affaires mensuel est comparé au budget et à l’exercice précédent. Ce dernier état sert de base à la communication trimestrielle sur le chiffre d’affaires consolidé. Ces documents sont destinés aux responsables de chaque société concernée, au comité de direction et au Conseil d’Administration de la société mère. 2.4.2 La procédure de crédit client PRISMAFLEX INTERNATIONAL a mis en place une procédure d’octroi de conditions de crédit client afin de s’assurer de la solvabilité de ses prospects et de minimiser le risque de défaut de paiement en définissant des en cours de crédit par client. La société a souscrit un contrat d’assurance crédit couvrant les ventes réalisées depuis la France et la Suède à l’export dans le but d’obtenir des renseignements sur la solvabilité des clients et d’assurer tout ou partie du risque de défaillance en définissant des niveaux d’encours maximum. Ce contrat est géré de manière centralisée par la société mère. 2.4.3 La procédure de reporting financier mensuel Le reporting mensuel est un élément clé du dispositif de contrôle interne. Sa forme est uniformisée pour toutes les sociétés. Les principaux postes couverts par la liasse de reporting sont : un compte de résultat (détaillé et synthétique, en devise locale et en €) et un bilan de chaque filiale, un compte de résultat détaillant le résultat d’exploitation pour chacune des activités, un suivi des en cours clients, un palmarès des 5 principaux clients, le niveau de ligne de trésorerie utilisé en fin de mois, un tableau de variation des principaux postes d’actif et de passif.

135

Le budget de chaque filiale est construit dans le même format que le reporting financier, ce qui permet d’effectuer un contrôle budgétaire mensuellement et d’analyser les principaux écarts. Enfin, le reporting financier est utilisée pour chaque période de consolidation légale comme la liasse uniforme de consolidation, qui est auditée par les commissaires aux comptes. 2.4.4 Le processus budgétaire Chaque filiale établit son budget sous la supervision du management local et le contrôle de la société mère, la direction financière du groupe consolidant les budgets de toutes les sociétés. Le budget est établi au cours du dernier trimestre et est généralement approuvé dans sa forme définitive en début de l’exercice concerné par le comité de direction et, au final, par le Conseil d’Administration de la société mère. Une révision budgétaire est effectuée à l’issue du premier semestre pour tenir compte des niveaux d’activités et de coûts effectivement constatés sur les six premiers mois de l’exercice.

III - LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Les pouvoirs du Directeur général ne sont pas limités. Les pouvoirs du Directeur général délégué sont limités dans les conditions suivantes : (…) à titre de mesure d’ordre interne et sans que cela ne soit opposable aux tiers, le

Directeur général délégué ne pourra, sans l’autorisation préalable du président du Conseil d’Administration, accomplir les actes suivants :

• création de filiale, succursale, bureau ; • prise de participation dans le capital et participation à la gestion d’autres sociétés,

cession partielle ou totale de participation ; • acquisition, aliénation d’immeubles sociaux et/ou constitution de droits réels sur

lesdits immeubles ; la prise ou mise en location d’immeubles sociaux ; • concession de tous contrats de licences, de marques, de brevets, know-how et

conclusion de tous contrats de sous-traitance ; • tout engagement et toute dépense de quelque nature que ce soit d’un montant

supérieur à 1.500.000 € hors taxes, à l’exception des dépenses d’exploitation courante, et toute cession de quelque actif immobilisé de la société que ce soit d’une valeur supérieure à 2.000.000 € hors taxes ;

• constitution de gages, nantissements ou toute autre sûreté sur les biens meubles ;

• constitution d’aval, caution ou garantie en faveur de tiers ; étant précisé, en tant que de besoin, que ces limitations viennent s’ajouter, le cas échéant, mais ne se substituent pas à toute autre limitation de pouvoir résultant de la loi ou des statuts ».

Hormis des délégations simultanées conférées par le Conseil d’Administration au Directeur général et au Directeur général délégué, ce dernier n’a pas reçu du Conseil d’Administration de délégation particulière.

Le président du Conseil d'Administration

136

5.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président.

CAP Office ERNST & YOUNG Audit 12, quai du Commerce

69009 Lyon SARL au capital de € 23 300 Commissaires aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Lyon

Tour Crédit Lyonnais 129, rue Servient

69326 Lyon Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

PRISMAFLEX INTERNATIONAL, SA Exercice clos le 31 mars 2004 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société PRISMAFLEX INTERNATIONAL pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société PRISMAFLEX INTERNATIONAL et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2004. Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;

137

prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le 8 septembre 2004 Les Commissaires aux Comptes

Cap Office

Christophe REYMOND ERNST & YOUNG AUDIT

Jean-Pierre BUISSON

138

5.3 Comité de Direction Groupe Il est composé de :

Pierre-Henry BASSOULS Président Directeur Général

Jonas OSTERBERG Vice-Président

Jean-Philippe DELMOTTE

Directeur du Développement Printing

Yvan MOLLARD Coordinateur de Production

Nathalie BASSOULS Directeur de la Communication

Eric BIHR Directeur Recherche

& Développement

Hervé SAINT-JULIEN Directeur commercial

Trivision

Vincent BES

Directeur Financier Groupe

Le rôle de ce Comité de Direction est d’animer la direction opérationnelle du groupe son action est décrite dans le Rapport du Président au § 5.1.

5.4 Rémunération des membres des organes d’administration et de contrôle

Le montant global des rémunérations(1) versées aux administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 mars 2004 s'est élevée à 580 933 € et se détaille comme suit : Mandataire social Rémunération (1)

Fixe Variable (2) Avantage

en nature (3) Jeton de présence

Total 03/2004

Total 03/2003

Pierre-Henry BASSOULS

Président Directeur Général 107.802 30.708 7.038 3.000 148.548 103.462

Jonas OSTERBERG Administrateur

116.864 - - 3.000 119.864 139.103

Jean Philippe DELMOTTE Directeur Général 101.795 10.347 3.229 3.000 118.371 85.755

Eric BIHR Administrateur 91.586 21.139 2.390 3.000 118.115 68.846

Nathalie BASSOULS Administrateur

53.388 11.711 1.936 3.000 70.035 80.623 Philippe ALBERT Administrateur Indépendant - - - 3.000 3.000 -

BANQUE DE VIZILLE (1) Administrateur - - - 3.000 3.000 -

La Société a versé 21 000 € de jetons de présence au Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 mars 2004. Aucun jeton de présence n’a été versé au cours des exercices précédents. Le montant global des rémunérations(1) versées aux membres du Comité de Direction au cours de l'exercice clos le 31 mars 2004 s'est élevée à 819 304 €.

139

(1) Rémunérations brutes (y compris avantages en nature(3)) versées au titre des mandats sociaux et contrats de travail y compris celles perçues dans le cadre de mandats ou de contrats de travail dans la Société Financière JPN Fixations ou dans d’autres sociétés du groupe, ainsi que les jetons de présences.

(2) La partie variable des rémunérations est décidée par le Conseil d’Administration sans règle préétablie.

(3) Les avantages en natures couvrent la mise à disposition de véhicule et les cotisations GSC exclusivement. Il n’existe pas de régime spécial en matière de retraite.

5.5 Plans de stock options de souscription d’actions Bénéficiaires Nb d’options

attribuées par le CA

Prix d’exercice (en euros)

Date d’échéance

Date d’attribution

Mandataires sociaux Jonas OSTERBERG (VP) (1) 2 000 17,44 22/11/2006 22/11/2001 Dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’options (3) consenties sur l’exercice clôturant en mars 2003 est le plus élevé

5 300 1 000

9,70 19,60

14/05/07 12/12/07

14/05/03 12/12/03

Dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’options consenties sur l’exercice clôturant en mars 2003 est le plus élevé

Néant

Néant

(1) Options octroyées au titre d’un contrat de travail Aucune levée d’option (y compris tout autre instrument optionnel) n’a été réalisée sur l’exercice, ni à la date d’enregistrement du présent document

Par ailleurs, 6 213 Bons de souscriptions d’action (BSPE) ont été attribués à 3 salariés le 14/05/03 avec une date d’échéance fixée au 31 octobre 2007.

5.6 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance

Néant

5.7 Prêts et garanties accordés aux dirigeants Néant

140

6 EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D’AVENIR

6.1 Evolutions et évènements récents

6.1.1 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2003-2004 Les chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice clôturant le 31 mars 2005 a fait l’objet d’un communiqué de presse le 15 juillet 2004 et est paru au Balo du 4 août 2004. Chiffre d’affaires (K€) 2004 / 2005 2003 / 2004 Variation 1er Trimestre 9 079 8 050 + 12,8 %

Le 1er trimestre 2004/2005 intègre la Société VISTAMOUNT Ltd dont PRISMAFLEX INTERNATIONAL détient 37 % du capital depuis octobre 2003. A périmètre constant le chiffre d’affaires se serait établi à 8,52 M€. A devises constantes, la croissance ressort à + 12,21 %, pour un chiffre d’affaires à 9,03 M€. Sur le premier trimestre : § Le chiffre d’affaires « cadres » s’établit à 4,24 M€ contre 3,34 M€ sur la même

période de l’exercice précédent, en croissance de plus de 27 %. L’activité Trivision progresse de 4 % à 2,75 M€, les cadres statiques de 70 % à 0,8 M€.

§ L’activité « impression » reste bien orientée avec un chiffre d’affaires de 4,84

M€, stable dans chacun des deux segments (Printing Rigiflex et non Rigiflex). § Les premières facturations de kits IKEA, ayant fait l’objet d’une commande

pluriannuelle de 9 M€, débuteront au second trimestre.

141

6.1.2 Evénements récents Signature d’un contrat de 9 M€ avec IKEA. Dans le cadre de l’élargissement de son offre commerciale à des produits à plus forts volumes de diffusion, PRISMAFLEX INTERNATIONAL vient de signer avec IKEA un contrat portant sur la fourniture de près de 200 000 cadres décoratifs intérieurs grand format (3 m2). Les livraisons seront échelonnées sur 2 à 3 ans et représenteront une commande globale minimum de l’ordre de 9 M€, ce qui constitue la plus importante commande enregistrée à ce jour par le groupe. Une première livraison est programmée d’ici septembre 2004 pour un montant de 1,4 M€.

6.2 Perspectives 2003/2004

D’après l’agence ZenithOptimédia, le marché de l’affichage en 2004 devrait maintenir un niveau de croissance de l’ordre de 4,8 %. Sur l’exercice en cours, PRISMAFLEX INTERNATIONAL prévoit de réaliser une croissance de chiffre d’affaires supérieure à 15% confirmée par : • Une activité impression toujours bien orientée. Le chiffre d’affaires annuel de cette

activité devrait être similaire à celui enregistré en 2003/2004. • Une reprise progressive, constatée depuis janvier 2004, des investissements des

afficheurs en panneaux publicitaires. • La contribution échelonnée de la commande IKEA. • Un niveau de prises de commandes (hors IKEA) de 9,6 M€ enregistré depuis avril

2004. A ce stade de l’exercice 2004/2005, le chiffre d’affaires annuel devrait être compris entre 38 et 39 M€ pour un résultat d’exploitation de l’ordre de 4,5 M€.

Destinés au grand public et mis en vente dans 100 magasins IKEA, ces cadres décoratifs intérieurs comprennent à la fois un cadre et un visuel d’un format de 2 m x 1,5 m. Ils seront livrés en kit. Ce produit a été conçu et réalisé par PRISMAFLEX INTERNATIONAL qui assure l’assemblage des cadres et l’impression des visuels sur toile.

142