Revirement   à   propos   du   point   de   départ   de   la  prescription   de   l'action   en   nullité   des  conventions   réglementées   non   approuvées   dans  les  SA    Publié  le  :  24  février  2011  Adresse   de   l’article   original  :   http://www.village-­‐justice.com/articles/revirement-­‐propos-­‐point-­‐depart,9676.html    L’action   en   nullité   d’une   convention   réglementée   conclue   sans   autorisation   du   conseil  d’administration  se  prescrit  par  trois  ans  à  compter  de  la  date  de  la  convention  sauf  si  elle  a  été  dissimulée,  auquel  cas,   le  point  de  départ  du  délai  de   la  prescription  est  reporté  au  jour  où  elle  a  été  révélée.  S’il  y  a  eu  volonté  de  dissimulation,  la  révélation  de  la  convention  s’apprécie  à  l’égard  de  la  personne  qui  exerce  l’action.    Un  véritable  revirement  de  jurisprudence  a  été  orchestré  par   la  Chambre  commerciale  de   la   Cour   de   cassation   dans   son   arrêt   du   8   février   2011   (pourvoi   n°  10-­‐11.896,   FS-­‐P+B+R+I,   arrêt   n°  115)   concernant   la   détermination   du   point   de   départ   en   cas   de  dissimulation  de   la  convention,   l’essentiel  du  contentieux  relatif  à   la  prescription  en   la  matière  portant  sur  ce  point.    La  haute  cour  a  jugé,  au  visa  de  l’article  L.  225-­‐42  du  Code  de  commerce,  que  :  «  l’action  en   nullité   d’une   convention   visée   à   l’article   L.   225-­‐38   du   même   code   et   conclue   sans  autorisation  du  conseil  d’administration  se  prescrit  par  trois  ans  à  compter  de  la  date  de  la  convention  ;   que,   toutefois,   si   elle   a   été   dissimulée,   le   point   de   départ   du   délai   de   la  prescription   est   reporté   au   jour   où   elle   a   été   révélée  ;   que   s’il   y   a   eu   volonté   de  dissimulation,  la  révélation  de  la  convention  s’apprécie  à  l’égard  de  la  personne  qui  exerce  l’action  ;  que  les  conséquences  ainsi  tirées  du  texte  susvisé,  qui  s’écartent  de  celles  retenues  depuis   un  arrêt   du  24   février   1976,   sont   conformes  à   l’exigence  de   sécurité   juridique  au  regard  de  l’évolution  du  droit  des  sociétés  ».    Pour  rappel,  la  règle  prescriptive  du  régime  de  la  nullité  des  conventions  réglementées  passées   en   violation   de   l’autorisation   préalable   et   obligatoire   du   conseil  d’administration   de   la   société   anonyme   est   énoncée   à   l’article   L.   225-­‐42,   alinéa   2,   du  Code  de  commerce  selon  lequel  «  l’action  en  nullité  se  prescrit  par  trois  ans,  à  compter  de  la  date  de  la  convention.  Toutefois,  si  la  convention  a  été  dissimulée,  le  point  de  départ  du  délai  de  la  prescription  est  reporté  au  jour  où  elle  a  été  révélée  »  [1].  

 En  effet,   les   conventions   réglementées   conclues   sans  autorisation  préalable  du  conseil  d’administration   ne   sont   pas   nulles   de   plein   droit   et   demeurent   valables   tant   que   la  nullité  n’est  pas  demandée  en  justice  et  prononcée  par  le  juge  [2].    1.  Le  contexte    En  1990,   le  PDG  et   actionnaire  de   la   SA  Vacherand   a   souscrit,   au  bénéfice  de   tous   les  collaborateurs   de   la   SA   Vacherand   et   de   la   SA   Docks   du   bâtiment,   des   contrats  d’assurance  de  retraite  complémentaire  permettant  le  versement  d’une  indemnité  de  fin  de  carrière.    Le  2  octobre  1998,  cet  actionnaire  a  cédé  à  un  tiers  la  totalité  des  actions  représentant  le  capital  de   la  SA  Vacherand  ainsi  qu’une  partie  des  actions  représentant   le  capital  de   la  SA  Docks  du  bâtiment.    Lors  de  son  départ  à  la  retraite  le  9  octobre  1998,  ce  PDG  a  perçu  des  sociétés  Vacherand  et  Docks  du  bâtiment  les  indemnités  prévues  au  contrat.    C’était   sans   compter   sur   l’intervention   de   la   société   Pinault   Bois   et  Matériaux,   venant  aux   droits   des   sociétés   Vacherand   et  Docks   du   bâtiment,   qui   demandait   la   nullité   des  contrats   d’assurance   de   retraite   complémentaire   lesquels   procuraient   un   avantage  certain  au  nouveau  retraité  tout  en  ayant  des  conséquences  pécuniaires  dommageables  pour  la  société  demanderesse.  Elle  a  fait  valoir  que  les  contrats  étaient  nuls  pour  avoir  été   conclu   sans   autorisation   du   conseil   d’administration   conformément   aux  prescriptions  des  articles  L.  225-­‐38  et  suivants  du  Code  de  commerce.    L’action  en  nullité  fut  d’abord  introduite  devant  le  Tribunal  de  commerce  de  Soissons  le  1er  mars  2000  qui  rendit  son   jugement   le  14   juin  2002.  Ce  dernier   fut  censuré  par  un  arrêt   de   la   Cour   d’appel   d’Amiens   du   30   mars   2004  [3]   aux   termes   duquel   la  souscription  de  retraites  complémentaires  au  profit  du  PDG  encourt   la  nullité  dès   lors  qu’elle  n’a  pas  été  autorisée  par   le  conseil  d’administration.  La  nullité  des  conventions  litigieuses   fut   prononcée   à   cette   occasion.   Par   conséquent,   l’ancien   dirigeant   était  condamné  à  restituer  les  montants  perçus  au  titre  du  contrat  intitulé  «  indemnité  de  fin  de  carrière  ».    L’ex-­‐PDG   s’est   alors   pourvu   en   cassation.   Dans   un   arrêt   de   cassation   partielle   de   la  Chambre  commerciale  de  la  Cour  de  cassation  du  20  février  2007  [4],  il  fut  décidé  qu’en  se  déterminant  sans  rechercher  si  l’action  en  nullité  de  la  convention  tendant  à  l’octroi  d’une  indemnité  de  fin  de  carrière  mise  en  œuvre  dix  années  après   la  conclusion  de  la  convention   litigieuse   n’était   pas   prescrite,   la   cour   d’appel   a   privé   sa   décision   de   base  légale  au  regard  de  l’article  L.  225-­‐42,  alinéa  2,  du  Code  de  commerce.    L’affaire   fut   renvoyée   devant   la   Cour   d’appel   de  Douai   qui   rendit   sa   décision   dans   un  arrêt  du  26  novembre  2009  [5]  en  rappelant  l’article  les  dispositions  de  l’article  L.  225-­‐42,  alinéa  2,  du  Code  de  commerce  selon   lequel   l’action  en  nullité  se  prescrit  par   trois  ans  à  compter  de  la  date  de  la  convention,  le  point  de  départ  de  cette  prescription  étant  en   cas   de   dissimulation   reporté   au   jour   où   la   convention   a   été   révélée.   Pour   se  déterminer,   le   juge  de  Douai  pris  en  considération  des  attestations  versées  aux  débats  

démontrant   que   les   membres   des   conseils   étaient   informés   de   l’existence   de   ces  conventions,  mais  il  estima  que  cette  connaissance  ne  vaut  pas  autorisation  préalable  et  ne  peut  pas  suppléer  la  décision  du  conseil  d’administration.  Au  demeurant,   le  fait  que  les   assemblées   générales   des   SA  Vacherand   et  Docks   du   bâtiment   aient   approuvé   des  comptes   pour   des   exercices   au   cours   desquels   des   cotisations   étaient   prélevées   en  exécution  de  ces  contrats  ne  suffit  pas  à  démontrer  que  ceux-­‐ci  avaient  été  révélés.  En  effet,   cette   information   des   associés,   réunis   en   assemblée   appelée   à   approuver   les  comptes,  était  jugée  insuffisante  dans  la  mesure  où  le  compte  de  résultat  et  le  bilan  qui  sont  soumis  à  leur  vote  ne  font  pas  apparaître  distinctement  ce  poste  de  dépense  qui  se  trouve  compris  dans  un  compte  global  de  type  cotisations  sociales.  Elle  était  également  jugée  totalement  insuffisante  pour  l’information  des  tiers  qui  doivent  pouvoir  connaître  la  nature  et   l’étendue  des  engagements  futurs  de  la  société  avec  laquelle  ils  envisagent  de  contracter  afin  de  se  faire  une  idée  aussi  exacte  que  possible  de  sa  solvabilité.  Or  cette  information  passe  nécessairement  par  la  publication  des  conventions  conclues  entre  la  société  et  ses  dirigeants.    Ainsi,   la  Cour  d’appel  de  Douai  estimait  que   la  révélation  pour   les  sociétés  concernées  s’est  faite  en  réalité  le  9  décembre  1998,  date  de  paiement  des  indemnités  de  carrière,  ce  dont  elle  retenait  que,  dés  lors,   l’action  introduite  le  1er  mars  2000  devant  le  Tribunal  de  commerce  de  Soissons  était  recevable  puisqu’effectuée  dans  le  délai  de  prescription  triennal.   Par   conséquent,   les   contrats   d’assurance   «  indemnités   de   fin   de   carrière  »  étaient  bien  nuls  et  l’ex-­‐PDG  devait  bien  restituer  les  montants  perçus  en  vertu  de  leur  exécution.    Nouveau   pourvoi   en   cassation  :   cette   fois,   la   Chambre   commerciale   de   la   Cour   de  cassation  dans  son  arrêt  du  8  février  2011  juge,  au  visa  de  l’article  L.  225-­‐42  du  Code  de  commerce,  que  si  la  convention  réglementée  a  été  dissimulée,  le  point  de  départ  du  délai  de  prescription  est  reporté  au  jour  où  elle  a  été  révélée.  Elle  ajoute  que  s’il  y  a  eu  volonté  de  dissimulation,   la  révélation  de  la  convention  s’apprécie  à   l’égard  de  la  personne  qui  exerce  l’action.  Elle  casse  partiellement  l’arrêt  de  la  Cour  d’appel  de  Douai  pour  défaut  de  base  légale  en  jugeant  qu’elle  n’a  pas  recherché  si  les  conventions  litigieuses  avaient  été  dissimulées.    2.  Analyse  de  la  décision    La  solution  rendue  par   la  Cour  d’appel  de  Douai  dans  son  arrêt  du  26  novembre  2009  était  cohérente  avec  la  jurisprudence  traditionnelle  de  la  Cour  de  cassation  fixée  dans  un  arrêt   rendu   le   24   février   1976  [6].   C’est   au   visa   de   l’article   105   de   la   loi   du   24   juillet  1966  que  les  hauts  magistrats  jugeaient  alors  qu’  «  en  l’absence  d’autorisation  préalable  de   la   convention   par   le   conseil   d’administration,   seule   l’assemblée   générale   des  actionnaires  pouvait  couvrir  la  nullité  qui  en  résulte,  et  ainsi  c’est  la  date  de  la  révélation  de  la  convention  qui  fixe  le  point  de  départ  de  la  prescription  de  l’action  en  nullité  ».    C’était  donc   jusqu’au  8  février  2011  la  date  de   la  révélation  à   l’assemblée  générale  qui  fixait  le  point  de  départ  de  la  computation  du  délai  [7],  à  condition  que  les  informations  délivrées  aux  actionnaires  soient   suffisantes  [8],   et  non   la   simple   révélation  au  conseil  d’administration  comme  une  certaine  jurisprudence  le  laissait  entendre  [9].    

Désormais,   en   cas   de   dissimulation   volontaire   de   la   convention   litigieuse,   le   point   de  départ  de   la  prescription   triennale   est   fixé   au   jour  où   le  demandeur  qui   agit   a   eu  une  connaissance   suffisante   de   l’existence   de   cette   convention.   Les   juges   du   fond   doivent  donc   apprécier   ratione   personae   et   in   concreto   à   quel   moment   celui   qui   agit   a  suffisamment  été  informé  :  la  cour  régulatrice  énonce  pour  la  première  fois  que  «  s’il  y  a  eu   volonté   de   dissimulation,   la   révélation   de   la   convention   s’apprécie   à   l’égard   de   la  personne  qui  exerce   l’action  »  [10].   La   convention   dissimulée   pouvant   être   révélée   à   la  société   elle-­‐même   ou   à   un   actionnaire   de   la   société   agissant   à   titre   individuel   et   plus  seulement  à  l’assemblée  générale  des  actionnaires  [11].    Soulignons  que  cette  nouvelle  règle  ne  sera  retenue  par  le  juge  qu’à  la  condition  que  le  dirigeant  ait   caché   intentionnellement   la   convention.  En  effet,   l’attendu  de   l’arrêt  du  8  février  2011  est  explicite  à  cet  égard  en  conditionnant  sa  mise  en  œuvre  à  l’existence  de  la  volonté  dissimulatrice  du  dirigeant  intéressé  par  la  convention.    Cela   revient   à   distinguer   selon   que   le   dirigeant   a   eu   ou   non   l’intention   de   frauder   la  procédure  de   contrôle  du   conseil   d’administration   instaurée  par   l’article   L.   225-­‐40  du  Code   de   commerce.   En   effet,   si   l’on   ne   rapporte   pas   la   preuve   de   la   volonté   de  dissimulation   du   dirigeant   alors   la   règle   traditionnelle   devrait   continuer   à   jouer  :  logiquement,   c’est   la   date  de   la   révélation   à   l’assemblée   générale  des   actionnaires  qui  continuera   de   déterminer   le   début   de   la   computation   du   délai   de   prescription   et   non  celle  du  jour  où  la  convention  a  été  révélée  au  demandeur  au  sens  du  juge  [12].    Au   contraire  de   certains   commentateurs  qui   ont   estimé  que   la  dissimulation   implique  toujours  un  comportement  intentionnel  de  la  part  du  dirigeant  et  que  ce  n’est  qu’en  cas  de  dissimulation  volontaire  que   la  nullité  d’une  convention  réglementée  non  autorisée  par   le   conseil   d’administration   peut   être   demandée   plus   de   trois   ans   après   sa  conclusion  [13],   nous   pensons   pour   notre   part   qu’il   faut   établir   la   preuve   de   cette  intention   à   défaut   de   quoi   la   solution   de   la   jurisprudence   du   24   février   1976  s’appliquera.   Il   faudra   donc   rapporter   les   indices   et   actes   positifs   effectués   par   le  dirigeant  qui  permettent  de  présumer  une  volonté  de  dissimuler  le  contrat  aux  organes  sociaux  ou  aux  actionnaires.    En  toute  hypothèse,  avant  comme  après  le  8  février  2011,  il  y  a  tout  lieu  de  penser  que  si  la  convention  litigieuse  a  fait   l’objet  d’une  mesure  de  publicité  alors   le  point  de  départ  du  délai  de  prescription  commencera  au  jour  de  la  publication  [14].    3.  La  portée  de  l’arrêt    Les   hauts   magistrats   ont   pris   le   soin   d’expliciter   les   raisons   de   ce   revirement   de  jurisprudence  qui  s’écarte  de  l’arrêt  du  24  février  1976  en  rappelant  que  ce  nouvel  état  du  droit  est  conforme  à  l’exigence  de  sécurité  juridique  au  regard  de  l’évolution  du  droit  des   sociétés.   Il   faut   ici   rappeler   la   critique   de   la   doctrine   dont   souffrait   l’ancienne  jurisprudence  et  que  l’on  pourrait  résumer  ainsi  :   la  dissimulation  devait  s’entendre  de  l’accomplissement   d’actes   positifs   destinés   à   cacher   la   conclusion   d’un   contrat  désavantageux   pour   la   société.   Cependant,   le   juge   retenait   une   conception   large   de   la  notion   de   dissimulation   en   estimant   que   la   convention   est   dissimulée   lorsque   le  dirigeant   a   conclu   seul   la   convention   avec   la   société   sans   solliciter   le   conseil  d’administration  a  priori.  La  dissimulation  se  poursuivant  tant  que  la  convention  n’avait  

pas   été   révélée,   mais   à   la   conception   large   de   la   dissimulation,   faisait   écho   une  conception   restrictive   de   la   révélation.   Celle-­‐ci   devait   être   faite   à   l’assemblée   des  actionnaires,  seul  organe  compétent  pour  couvrir  la  nullité,  ce  que  ne  pouvait  suppléer  une   révélation   à   certains   actionnaires   ou   au   conseil   d’administration   a   posteriori.   A  présent,   si   l’on  arrive  à  démontrer   la   volonté  dissimulatrice  du  dirigeant,   la  notion  de  révélation  est  élargie  puisque  les  actionnaires,  et  pas  seulement  lorsqu’ils  sont  réunis  en  assemblée  générale,  ou  la  société  pourront  se  voir  révéler  la  convention  et  auront  donc  trois  ans  pour  agir  en  nullité  à  compter  de  la  date  de  cette  révélation.    Par  ailleurs,  la  solution  du  8  février  2011  ne  remet  pas  en  cause  le  régime  de  l’exception  de  nullité  des  conventions  réglementées.  En  effet,  quand  bien  même  l’action  en  nullité  de  la  convention  réglementée  serait  prescrite,  la  société  reste  en  droit  de  refuser  d’exécuter  une   convention   qui   lui   serait   dommageable   puisque   l’exception   de   nullité   est  perpétuelle  [15].  Toutefois,  pour  mémoire,   il  a  été  jugé  que  l’exception  de  nullité  d’une  convention   réglementée   ne   peut   être   invoquée   si   la   convention   a   été   exécutée  même  partiellement  [16].    Enfin,  il  faut  rappeler  que  le  dirigeant  peut  toujours  voir  sa  responsabilité  engagée  que  la   convention   soit   ou   non   annulable  [17],   la   prescription   étant   ici   quinquennale   à  compter  de  la  date  du  fait  générateur  du  préjudice  ou  à  compter  de  la  date  où  la  victime  aurait  dû  connaître  ce  fait  générateur  conformément  à  l’article  2224  du  Code  civil  [18].    Jonathan  Quiroga-­‐Galdo  Doctorant      [1]  Ancien  article  105  de  la  loi  n°  66-­‐537  du  24  juillet  1966  sur  les  sociétés  commerciales    [2]  Cass.  com.,  3  mai  2000  :  Dr.  sociétés  2000,  n°  109,  note  Vidal  ;  Bull.  Joly  2000.821,  note  Le  Cannu  ;  RJDA  2000,  n°  881    [3]  Cour  d’appel  d’Amiens,  ch.  éco.,  30  mars  2004,  n°  02/02925,  JurisData  :  2004-­‐241969    [4]  Cass.  com.,  20  février  2007,  pourvoi  n°  04-­‐16.438,  inédit    [5]  Cour  d’appel  de  Douai,  Ch.  2,  section  1,  26  Novembre  2009,  n°  07/06733,  PB  et  M  Ile-­‐de-­‐France  Nord    [6]  Cass.   com.,  24   février  1976,  pourvoi  n°  74-­‐13.185,  Bull.   civ.   IV,  n°  69  :   JCP  G  1976,   II,  18506,  note  C.  Lucas  de  Leyssac  ;  RTD  com.  1976,  p.  542,  obs.  R.  Houin  ;  Rev.   sociétés  1977,  p.  88,  note  Y.  Chartier  ;  D.  1977,  IR  8    [7]  En  ce  sens  :  Cass.  com.,  24  février  1976,  précité  ;  12  janvier  1999  :  Bull.  Joly  1999,  p.  464,  note  B.  Petit  ;  LPA  25  février  1999,  p.  7  ;  21  novembre  2000  :  RJDA  2001,  n°  334  ;  7  juillet  2004  :  Dr.  et  patrimoine  2005,  n°  135,   p.   99,   note   D.   Poracchia  ;   Cass.   soc.,   29   novembre   2006  :   Rev.   sociétés   2007,   p.   547,   note   J.-­‐F.  Barbiéri  ;  Cass.  com.,  2  mai  2007,  qui  considère  comme  indifférente  la  connaissance  qu’un  actionnaire  a  eu  de  la  convention  :  Bull.  Joly  2007,  p.  941,  note  M.  Sénéchal  ;  CA  Versailles,  15  mai  1985  :  Bull.  Joly  1986,  p.  90,  note  P.  LE  Cannu  ;  Dr.   sociétés  1987,  comm.  210  ;  CA  Paris,  22  octobre  1987  :  RJ  Com.  1988,  p.  267,  note  P.  de  Fontbressin  ;  RD  bancaire  et  bourse  1989,  p.  31,  obs.  M.  Jeantin  et  A.  Viandier  ;  T.  com.  Paris,  1e  ch.,   21   septembre   2010,   n°  2008-­‐016119,   Sté  Altran  Technologies   c/  M.  Bonan  :   Bull.   Joly   2010,   p.   972,  note  B.  Dondero    [8]  Cass.  com.,  10  mai  1989,  Bull.  civ.  IV,  n°  149  ;  7  juillet  2004,  pourvois  n°  01-­‐15.677  et  01-­‐15.763  qui  ont  subordonné  la  notion  de  révélation  à  une  information  sérieuse  et  précise  sur  le  contenu  de  la  convention  à  autoriser  ;  CA  Versailles,  12e  ch.,  19  décembre  2002,  n°  01/1413,  Sté  Uffo  c/  SCI  32  rue  Seine  Colombes  

 [9]  En   ce   sens  :  Cass.   soc.,   12   février  1987,  Bull.   civ.  V,  n°  73  ;  Bull.   Joly  1987,  n°  179,  p.  384,  note  P.   Le  Cannu  ;   Cass.   com.,   12   janvier   1999,   précité  ;   CA   Paris,   29   juin   2000  :   Bull.   Joly   2000,   p.   1156,   note   L.  Grosclaude    [10]  Une  jurisprudence  pouvait  peut-­‐être  déjà  laisser  présager  cette  solution  :  T.  com.  Paris,  20  juin  2006,  n°  2004-­‐50246,  Sté  Maaldrift  c/  Sté  Comireg    [11]  La  nullité  étant   relative,   les   tiers  ne  sont  pas   fondés  à   introduire  une  action  en  nullité,  en  ce  sens  :  Cass.  com.,  15  mars  1994  :  Dr.  sociétés  1994,  n°  98  ;  RJDA  1994/5,  p.  426,  n°  551    [12]  Sur   la  question  de   la  preuve  de   la  dissimulation  qui  doit   être   rapportée,   cf.  :  Cass.   com.,  12   janvier  1999  :  Bull.  Joly  1999,  p.  464,  note  B.  Petit  ;  CA  Paris,  25e  ch.,  2  juin  2006,  n°  04/15934    [13]  A  savoir  les  Actualités  affaires  des  Editions  Francis  Lefebvre,  14  février  2011    [14]  Cass.  com.,  26  mai  1999  :  Bull.   Joly,  1999,  p.  962,  note  M.  Menjucq  ;  RJDA  2000,  n°  321  ;   le  point  de  départ   du   délai   de   prescription   de   l’action   en   nullité   d’un   contrat   de   location-­‐gérance   était   fixé  judiciairement  à  la  date  de  publication  dudit  contrat  au  RCS    [15]  Cass.  com.,  10  juillet  1978  :  Rev.  sociétés  1979,  p.  848,  note  I.  Balensi  ;  28  novembre  1995,  Bull.  Joly  1996,  p.  204,  note  P.  Le  Cannu  ;  Cass.  3e  civ.,  2  décembre  1998  :  Bull.  Joly  1999,  p.  565,  note  P.  Le  Cannu  ;  Cass.  soc.,  29  novembre  2006  :  Bull.  Joly  2007,  p.  496,  note  B.  Saintourens    [16]   Cass.   1e   civ.,   14  mars   1979  :   Rev.   sociétés   1980,   p.   304,   note   I.   Balensi  ;   Cass.   com.,   10   novembre  2009  :  Rev.  sociétés  2010,  p.  99,  note  R.  Libchaber  ;  Cass.  com.,  15  juin  2010  :  Bull.  Joly  2010,  p.  814,  note  B.  Saintourens  ;  Cass.  1e  civ.,  17  juin  2010  :  Dr.  sociétés  2010,  n°  10,  comm.  181  M.  Roussille  ;  Rev.  sociétés  2010,  p.  509,  note  J.-­‐F.  Barbiéri  ;  RDC  2010,  p.  1208,  note  Y.-­‐M.  Laithier  ;  voir  cependant  pour  les  contrats  à  exécution  successive  :  Cass.  com.,  29  janvier  2008,  pourvois  n°  06-­‐19.607  et  n°  06-­‐19.706    [17]  Article  L.  225-­‐42,  alinéa  1er,  du  Code  de  commerce  ;  v.  pour  une  illustration  jurisprudentielle  :  Cass.  com.,  15  juin  1993  ;  JCP  E  1993,  I,  n°  288,  p.  489,  obs.  A.  Viandier  et  J.-­‐J.  Caussain  ;  Rev.  sociétés  1993,  p.  806,  note  B.  Saintourens  ;  Defrénois  1993,  art.  35631,  p.  1207,  obs.  P.  Le  Cannu  ;  Dr.  sociétés  1993,  comm.  189,  note  H.  Le  Nabasque  ;  21  janvier  1997,  Sté  Contact  sécurité  c/  Sté  Delattre-­‐Levivier    [18]   Article   2224   du   Code   civil  :   «  les   actions   personnelles   ou  mobilières   se   prescrivent   par   cinq   ans   à  compter   du   jour   où   le   titulaire   d’un   droit   a   connu   ou   aurait   dû   connaître   les   faits   lui   permettant   de  l’exercer  »