Exemples pratiques de gestion du Risque

d’Abus de Marché par les Banques

29 septembre 2017

Jean-Philippe Ory, Barclays Monaco

Introduction

• Demande de projet de loi sur le délit d’initié à Monaco (référence à une

note de l’AMB de 2000 ):

« Il témoigne de la volonté des Autorités monégasques qui est

largement à encourager et, en tout cas, pleinement soutenue par

l’A.M.B., de ne pas laisser apparaître Monaco comme étant susceptible

d’être le réceptacle de toutes les opérations ayant un caractère de

délinquance financière. Encore une fois, Monaco bénéficie d’une

clientèle de qualité, qui doit le rester et, pour ce faire, ne réaliser que

des opérations ne prêtant pas le flanc à la critique, tant au niveau du

blanchiment que de la délinquance financière ».

• Les sanctions AMF sur les dossiers PECHINEY (2008) et

ARKOPHARMA (2009) en lien avec des acteurs situés à Monaco ou

ayant eu des comptes ouverts à Monaco ;

• Nécessité de disposer d’un cadre d’analyse du risque d’abus de marché

pour les Banques pour permettre de limiter le risque inhérent à la

découverte d’un délit d’initié et pour permettre de pouvoir réaliser des

déclarations SICCFIN . Cela repose sur le triptyque : cartographie du

risque , formation des équipes et mise en place d’un outil d’alertes en

matière d’abus de marché pour contrôler les transactions.

Plan

1. Identification et évaluation du risque d’Abus de

Marché chez Barclays ;

2. Prévention du risque d’Abus de Marché ;

3. Contrôle, détection et déclaration des abus de

marché avec l’outil ACTIMIZE au sein du Groupe

Barclays ;

4. Présentation de l’outil ACTIMIZE

Identification et évaluation du risque d’Abus de

Marché

• Etablir une cartographie du risque d’abus de marché en fonction des services d’investissement exercées mais également de la clientèle de la Banque sachant que l’importance de la gestion du risque de non-conformité en matière d’abus de marché va être différente selon la nature des services d’investissement exercés : une Banque ;

• Conseil : s’agissant de la clientèle, dans les outils CRM (Client Relationship Management), il est nécessaire à l’instar de l’identification d’une clientèle à risque en matière de blanchiment (PPE, Special Focus) de réaliser une matrice des risques abus de marché en identifiant la clientèle des Personnes en Relation avec une Société Cotée (PRSC) en prenant soin de faire apparaître dans la documentation client les valeurs concernées et celle des Professions Financières.

Prévention du risque d’Abus de Marché

• Nombreuses formations sur l’identification et la gestion des abus de marché dédiées aux principaux opérateurs concernés dans la Banque Privée (Banquiers Privés, Conseillers Financiers) en eLearning chez Barclays idéalement par des professionnels des marchés financiers ;

• Mise en place des déclarations de comptes titres par les collaborateurs et du système de pré-approbation des ordres de bourses ;

• Contrôle des opérations personnelles des collaborateurs ;

• Mise en place des Muraille de Chine et des listes de valeurs interdites ;

• Conseil : la reconnaissance de l’opération d’initié pour les Banquiers Privés et les Conseillers en Investissements Financiers doit devenir un acte réflexe avec l’acquisition des 3 éléments cumulatifs permettant de distinguer l’existence ou non d’une information privilégiée : information précise (1), confidentielle (2) et susceptible d’avoir une influence sur le cours (3) afin de leur permettre de réagir en direct face à une demande client pour permettre le cas échéant de ne pas réaliser l’opération considérée.

Contrôle et détection des abus de marché avec

l’outil ACTIMIZE• Nécessité de développer un outil d’analyse comportementale afin de vérifier les

opérations des clients au regard de scenarios d’abus de marché ;

• Contraintes liées aux outils d’abus de marché : les outils actuellement développés par des prestataires externes sont techniquement complexes (flux marchés et flux clients) et d’un coût très élevé avec un équipement par les Groupes globaux (Actimize) et les outils référents en la matière restent les outils utilisés par les autorités de tutelle : à l’AMF, à la DESM, outil permettant d’établir des alertes sur les cours, des alertes sur les volumes et des alertes sur la concentration des intervenants ;

• Pour les affiliés, un outil de contrôle des opérations va interagir comme un outil AML avec la possibilité d’identifier des comportements inhabituels en rapport à un historique des opérations avec la différence qu’aux données opérations et clients s’ajoutent des données de marchés (Bloomberg, Reuters, Telekurs) ;

• L’outil doit permettre de développer une expertise en matière d’investigation sur les marchés financiers ;

• Conseil : il n’est pas nécessaire de se doter d’un outil d’abus de marché (différence importante par rapport à l’AML où le niveau de maturité fait qu’une absence d’outil n’est pas envisageable) mais au minimum, toute entreprise doit avoir une analyse critique des opérations ex post afin de développer en interne une culture de l’investigation autour des abus de marché.

• Cartographie en fonction des

entités légales, des services

d’investissement, des produits

financiers, de leur volume, de la

nature des clients (PRSC) et

professions financières ;

• Formation ;

• Monitoring sur les opérations

personnelles des collaborateurs ;

• Outil de contrôle et d’alerte

sur les abus de Marché

(ACTIMIZE) ;

• Investigations en matière d’abus

de marché

• Mise en place de plans de

remédiation ;

• Management Information sur les

résultats des contrôles ;

• Reporting en Risk Committee.

Rôle de Compliance dans le process du traitement

de l’abus de marché chez Barclays

Méthodologie Générale de Barclays en matière de

gestion du risque d’Abus de Marché (1/2)

•Conduct standards in the UK as well as European & Asian markets will be materially

affected by the introduction of the Market Abuse Regulation (MAR) in 2016, and the

revised Markets in Financial Instruments Directive and new Markets in Financial

Instruments Regulation (MiFID II) in 2017. Several risk scenarios were identified in the

UK based on these regulations and the intention is to use these as a basis for a global

baseline with any requirements beyond the UK implementation to be covered in

subsequent phases ;

•Le process développé a suivi la méthode en trois étapes : E-R-M process –

évaluation, réponse et monitoring.

Méthodologie Générale de Barclays en matière de

gestion du risque d’Abus de Marché (2/2)

•A new WIM operating model will ensure a more robust control environment for

Detection, Investigation and Reporting of Market Abuse. The business process flows,

teams involved and handoffs between teams are covered as part of the TOM. The

stakeholders involved in the business processes are identified and contacted to elicit

business requirements in a way to support their role in the BAU market surveillance

role. Once the requirements were captured from all the stakeholder groups they were

peer reviewed by the Change Team and subsequently by all the stakeholders to ensure

their requirements were accurately articulated. Once the stakeholder review is complete

the requirements are issued for sign off by key decision makers listed in the sign off

section of this document.

Organisation des trois lignes de défense pour le

traitement et le contrôle de l’abus de marché

Schéma opérationnel de traitement des alertes

manuelles et automatisées d’abus de marché

Actimize : les différents scénarios d’abus de marché

Actimize : présentation des différents scénarios

d’abus de marché (1/2)

Actimize : présentation des différents scénarios

d’abus de marché (2/2)

Actimize : les différents types de rapports d’alertes

Actimize : les données contenues dans les rapports

d’alertes