Fonds Commun de Titrisation de Créances FCTC « … · Fonds Commun de Titrisation de Créances FCTC « État du Niger 6,5% 2016-2021 » 5 Promoteur République du Niger Arrangeur

Fonds Commun de Titrisation de Créances FCTC « État du Niger 6,5% 2016-2021 » 2



DESCRIPTION DU FCTCDénomination FCTC État du Niger 6,5 % 2016 -2021 (ci-après désigné le «FCTC»)Nature des créances Créances sur l’État du Niger telles que visées au paragraphe VIII.2 de la

présente note d’information et matérialisées par des certificats nominatifs (les « Certificats »)

Le remboursement intégral des Certificats ainsi que le paiement des cou-pons attachés aux Certificats font l’objet des mécanismes de garantie et de protection décrits ci-après.

Mécanismes de garantie et de protection

L’État du Niger a accepté irrévocablement de garantir la bonne fin de l’opération.

Dans ce cadre, un compte séquestre (le «Compte Séquestre») sera ouvert au nom du Trésor Public dans les livres de la Banque Centrale des États de l’Afrique de l’Ouest (« BCEAO »). L’approvisionnement de ce compte dont le solde créditeur sera nanti au profit du FCTC, s’effectuera par des virements par le débit du compte ordinaire du Trésor Public dans les livres de la BCEAO (le «Compte d’Approvisionnement»).

A chaque échéance, la BCEAO débitera le Compte Séquestre du montant de l’échéance en ce compris les intérêts échus pour mettre les fonds à la disposition du FCTC.

L’État du Niger adressera, à cet effet, à la BCEAO une instruction incon-ditionnelle et irrévocable avec une demande d’accusé de réception.

Période de souscription du 22 août au 15 septembre 2016.La période de souscription pourra être clôturée par anticipation, à l’ini-tiative du Chef de File, dès lors que le montant recherché est atteint.

Caractéristiques des titres

Le FCTC émettra des titres dont les caractéristiques sont les suivantes :o Nature : obligationo Montant Nominal Global : 38.808.160.000 CFA o Montant nominal unitaire : 10.000 CFA o Prix d’émission : 10 000 CFA o Taux d’intérêt : 6,5 %o Montant et Date de Paiement :

# Date Montant(en FCFA)

1 16 septembre 2017 10 284 162 4002 16 septembre 2018 9 779 656 3203 16 septembre 2019 9 275 150 2404 16 septembre 2020 8 770 644 1605 16 septembre 2021 8 266 138 080

Total 46 375 751 200o Maturité prévisionnelle : 60 mois à compter de la date d’émission

Le fonds est un fonds commun de titrisation de créances, régi par le Règlement n° 02/2010/CM/UE-MOA relatif aux fonds communs de titrisation de créance et aux opérations de titrisation dans l’UE-MOA (le « Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA ») et par ses différents textes d’application, en parti-culier, l’Instruction n° 43/2010 relative à l’agrément des fonds communs de titrisation de créances, au visa de leurs notes d’informations ainsi qu’aux modalités de placement de leurs titres sur le marché financier régional de l’UMOA (« l’Instruction n° 43/2010 »).

Note d’InformationFonds Commun de Titrisation de Créances

FCTC « État du Niger 6,5% 2016-2021 »


Promoteur République du NigerArrangeur SGI NIGERSociété de Gestion BOAD TITRISATION Dépositaire BANK OF AFRICA CÔTE D’IVOIRECommissaire aux Comptes

EXCO Fiduciaire d’Afrique

Chef de File du Syndicat de placement SGI NIGERSyndicat de placement Toutes les SGI agréées par le Conseil Régional de l’Épargne Publique et

des Marchés Financiers (le « Conseil Régional ») sont membres du Syn-dicat de Placement

Restrictions de place-ment et de vente

Le placement des obligations (les «Obligations ») sera réalisé dans le cadre d’une offre au public dans les États membres de l’UEMOA. La souscription aux Obligations est ouverte aux personnes physiques et morales des États membres de l’UEMOA ainsi qu’aux investisseurs régionaux et internatio-naux, étant précisé qu’aucune Obligation n’a été et ne sera pas enregistrée, ni soumise à une formalité de visa ou autre procédure d’autorisation dans aucune autre juridiction. Les Obligations ne peuvent, en conséquence, être offertes, souscrites ou transférées dans aucune autre juridiction autrement que dans le strict respect des restrictions juridiques de placement et de vente qui y sont édictées.

Visa du Conseil RégionalPar application de l’article 4 alinéa 3 du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA, la présente note d’informa-tion (la « Note d’Information ») a été soumise à l’approbation du Conseil Régional qui l’a visé sous le n° FCTC/2016-04/NI-01 en date du 03 août 2016.

Mention des lieux où ces documents peuvent être obtenus sans fraisLa documentation relative à l’émission du FCTC est disponible au siège de l’Arrangeur, de la Société de Gestion, du Dépositaire, ainsi qu’auprès des membres du Syndicat de Placement visés au paragraphe V.6 de la Note d’Information.


I. ABRÉVIATIONS ET DÉFINITIONS

I.1 Abréviations

BCEAO : Banque Centrale des États de l’Afrique de l’OuestBOA CI : Bank of Africa Côte d’IvoireBOAD : Banque Ouest Africaine de DéveloppementBRVM : Bourse Régionale des Valeurs MobilièresCFA : Franc de la Communauté Financière AfricaineCREPMF : Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés FinanciersDC/BR : Dépositaire Central / Banque de RèglementDGTCP : Direction Générale du Trésor et de la Comptabilité publique du NigerFCTC : Fonds Commun de Titrisation de CréancesFMI : Fonds Monétaire InternationalGFS AFRICA : Global Finance Support AfricaSGI : Société de Gestion et d’IntermédiationUEMOA : Union Économique et Monétaire Ouest AfricaineUMOA : Union Monétaire Ouest Africaine

I.2 Définitions

Sauf stipulation contraire, les termes commençant par une majuscule, ci-après mentionnés, utilisés dans la Note d’Information auront le sens résultant des définitions ci-dessous :

«Actifs» a le sens qui lui est donné à l’article VIII.1.

«Apporteur d’Affaires» désigne les personnes physiques ou personnes morales agrées par le CREPMF qui ont mission de mettre en relation leurs clients avec une SGI ou une Société de Gestion de Patrimoine pour a) l’ouverture d’un compte de titres, b) les conseils en placement ou la gestion sous mandat ou c) transmettre les ordres de leurs clients.

«Arrangeur» désigne la SGI Niger.

«Autorisation» désigne une autorisation, un consentement, un décret, une appro-bation, une résolution, une licence, une exemption, un dépôt, une notarisation ou un enregistrement.

«Bordereaux de Cession» désignent les bordereaux substantiellement en la forme du modèle figurant en annexe au Règlement du FCTC, signés par les Cédants, remis conformément aux dispositions de l’article 17 du Règlement du FCTC à la Société de Gestion qui, après contresignature, les transmet au Dépositaire. Les Bordereaux de Cession identifient les Certificats cédés au FCTC à la Date de Constitution.

«Cédants» désignent les banques qui ont escompté les Certificats et éventuel-lement tout détenteur de Certificats.

«Certificats» désignent les certificats émis par l’État du Niger dans le cadre de l’apurement de sa dette intérieure et créés en représentation des créances des fournisseurs et prestataires de service pour un mon-tant nominal global de trente-huit milliards huit cent huit millions cent soixante mille (38 808 160 000 XOF) Francs CFA. Les Cer-tificats sont transférés au moyen d’un Bordereau de Cession.


«Chef de File» désigne la SGI Niger.

«Contrat de Syndication» désigne le contrat à conclure entre le Chef de File et les membres du Syndication de Placement en vue de définir les modalités et les conditions du placement des Obligations en zone UEMOA.

«Compte d’Approvisionnement» désigne le compte ordinaire ouvert au nom de l’État du Niger dans les livres de la BCEAO.

«Compte de Transaction» désigne le compte CFA ouvert par le Dépositaire dans ses livres au crédit duquel sont inscrits, notamment, tous les paiements effec-tués au profit du FCTC. Le Compte de Transaction est un compte spécialement affecté.

«Compte Séquestre» désigne le compte ouvert au nom de l’État du Niger dans les livres de la BCEAO et qui sera approvisionné par des virements par le débit du compte ordinaire de l’État du Niger. Le solde créditeur de Compte Séquestre sera nanti au profit du FCTC.

«Coupon» désigne le montant d’intérêt dû et exigible au titre des Obligations à toute Date de Paiement.

«CRD ou Capital Restant Dû» désigne pour un ou plusieurs Certificat(s), à toute date donnée, le montant de capital restant dû au titre de ce ou ces Certificat(s).

«Créances» désigne les créances sur l’État du Niger telles que matérialisées par les Certificats ainsi que toute sûreté réelle ou personnelle et, plus généralement, tout autre garantie, droit ou accessoires attachés aux Certificats et dont le transfert au FCTC suit, de plein droit, la ces-sion des Certificats.

«Date de Clôture» désigne le dernier jour de la Période de Souscription, soit le 15 septembre 2016 ou toute date qui pourrait lui être substituée dans l’hypothèse d’une clôture anticipée de la Période de Souscription.

«Date de Constitution» désigne la date de signature du Règlement du FCTC.

«Date d’Émission» désigne la date de règlement/livraison de l’Opération dont les mo-dalités sont définies à l’article V.7.5 ci-après.

«Date(s) de Paiement» désigne(nt) pour les Obligations, le 16 septembre de chaque année ou si cette date n’est pas un Jour Ouvré, le premier Jour Ouvré sui-vant.

«Date Ultime d’Amortissement» désigne la date à laquelle la dernière Échéance au titre des Obliga-tions est due, soit le 16 septembre 2021 sauf hypothèse de rechar-gement du FCTC.

«Débiteur» désigne l’État du Niger.

«Dette Intérieure» désigne l’ensemble des créances détenues par les agents écono-miques résidents au Niger et libellées en Francs CFA sur l’État du Niger.


«Documents de l’Opération» désigne les documents suivants :

(i) le Règlement du FCTC ;(ii) les Bordereaux de Cession ;(iii) la convention relative au Compte de Transaction ;(iv) le Contrat de Syndication ;(v) la Convention de Dépositaire ;(vi) la Note d’Information ;ainsi que tous les autres documents conclus en application de ces documents.

«Durée de Vie» désigne la durée en années commençant à la Date d’Émission et se terminant à la Date Ultime d’Amortissement.

«Échéance» désigne, s’agissant d’une Date de Paiement donnée, l’échéance en principal et en intérêts dus aux Porteurs à cette Date de Paiement.

«FCTC» désigne le FCTC dénommé «FCTC État du Niger 6,5% 2016-2021».

«Francs CFA» désigne la monnaie commune à l’Union Monétaire Ouest Afri-caine ou toute autre devise qui lui serait substituée ayant cours légal sur le territoire de la République du Niger, étant entendu que tout montant mentionné dans la Note d’Information sera réputé être exprimé en Francs CFA à moins qu’il n’en soit différemment indi-qué.

«Jour(s) Ouvré(s)» désigne(nt) tou(t)(s) jour(s) autre(s) qu’un samedi ou un dimanche ou tous jours fériés où les banques commerciales sont ouvertes pour le règlement d’opérations interbancaires sur la place de Nia-mey. Si l’une quelconque des dates mentionnées au titre de la Note d’Information n’était pas un Jour Ouvré, cette date serait réputée intervenir le Jour Ouvré suivant.

«Opération» désigne l’opération de titrisation envisagée et décrite dans la Note d’Information et le Règlement du FCTC.

«Ordre(s) de Souscription» désigne(nt) les propositions fermes de souscription émanant des investisseurs et matérialisées par les bulletins de souscription mis à la disposition du Syndicat de Placement par le Chef de File.

«Obligation(s)» désigne(nt) les obligations émises par le FCTC dès lors qu’elles n’ont pas déjà été intégralement et définitivement amorties confor-mément aux dispositions de l’article X.1 ci-après.

«Période de Souscription» désigne la période débutant le 22 août 2016 et prenant fin à la date de Clôture des Souscriptions. Cette période pourra être prolongée ou déplacée après accord du Conseil Régional, étant précisé que le calendrier de l’Opération est communiqué aux investisseurs à titre purement indicatif.

«Porteur» désigne chaque personne détenant valablement à tout moment une ou plusieurs Obligation(s) émise(s) par le FCTC, dès lors que ladite ou lesdites Obligation(s) reste(nt) non encore intégralement et définitivement amortie(s).

«Prix d’Acquisition» désigne, à la Date d’Émission, le montant versé au FCTC en contrepartie de l’acquisition des Certificats.

«Règlement Général» désigne le règlement général relatif à l’organisation, au fonctionnement et au contrôle du Marché financier régional de l’UMOA.


«Règlement du FCTC» désigne le règlement du FCTC, et qui décrit (i) les caractéristiques du FCTC et (ii)fixe et détermine notamment les conditions de son fonctionnement, de son adaptation et de sa liquidation.

«Règlementation» désigne le règlement n° 02/2010/CM/UEMOA relatif aux Fonds Communs de Titrisation de Créance et aux Opérations de Titri-sation dans l’UEMOA, ainsi que ses divers textes d’application, y compris l’Instruction n° 43/2010 relative à l’agrément des fonds communs de titrisation de créances, au visa de leurs notes d’infor-mation ainsi qu’aux modalités de placement de leurs titres sur le marché financier régional de l’UMOA.

«Sûreté» désigne toute sûreté réelle ou personne, hypothèque, droit de réten-tion, nantissement, acte de fiducie, et toute autre sûreté y compris mais sans s’y limiter, quelconque autre sûreté de nature similaire aux présentes sous les lois de la juridiction pertinente.

«Syndicat de Placement» désigne toutes les SGI agréées par le CREPMF, tel que défini dans la section V.6.2 de la Note d’Information, étant précisé que les membres du Syndicat de Placement peuvent, dans le strict respect du Règlement Général du CREPMF, avoir recours aux Interve-nants Commerciaux agréés par le CREPMF en qualité d’Appor-teur d’Affaires dans les conditions à convenir d’accord parties avec lesdits Intervenants Commerciaux et portant notamment sur la rétrocession de la commission de placement.

«Teneurs de Compte» désignent les adhérents du DC/BR, à savoir les SGI et les banques agréées par le CREPMF en qualité de teneur de compte/conser-vateur dans les livres desquels sont ouverts les comptes titres des souscripteurs.


II. SOMMAIRE

I. ABRÉVIATIONS ET DÉFINITIONS................................................................................6I.1 Abréviations...............................................................................................................................6I.2 Définitions.................................................................................................................................6

II. SOMMAIRE.......................................................................................................................10

III. PRÉAMBULE.....................................................................................................................12

IV. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES...........................................................................12IV.1 BOAD TITRISATION / BOA CI..........................................................................................12IV.2 Auditeur indépendant................................................................................................................12IV.3 Conseils juridiques.....................................................................................................................13

V. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION..............................................................................14V.1 Contexte de l’opération..............................................................................................................14V.2 Description de l’Opération........................................................................................................14V.3 Durée.........................................................................................................................................16V.4 Liquidité....................................................................................................................................17V.5 Recours......................................................................................................................................17V.6 Syndicat de placement...............................................................................................................17V.7 Modalités de souscription ou d’acquisition des Obligations......................................................18

VI. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA TITRISATION DE CRÉANCES.................................20

VII. INTERVENANTS DANS L’OPÉRATION.........................................................................20VII.1 L’Arrangeur..............................................................................................................................20VII.2 La Société de Gestion..............................................................................................................21VII.3 Le Dépositaire des Actifs du FCTC........................................................................................22VII.4 Le Commissaire aux Comptes.................................................................................................23VII.5 Les Conseillers juridiques........................................................................................................24

VIII. ACTIFS DU FONDS...........................................................................................................25VIII.1 Composition des actifs du FCTC..........................................................................................25VIII.2 Informations sur les Certificats...............................................................................................25VIII.3 Informations sur le Débiteur : État du Niger..........................................................................25

IX. LES OBLIGATIONS..........................................................................................................25IX.1 Caractéristiques des Obligations................................................................................................25IX.2 Tableau descriptif des caractéristiques des Obligations..............................................................26IX.3 Consultation des Porteurs..........................................................................................................27

X. FONCTIONNEMENT DU FCTC.....................................................................................27X.1 Principes de rémunération et d’amortissement des Obligations.................................................27X.2 Les principes du rechargement, de la réémission et du recours à l’emprunt................................27X.3 Règles de calcul et d’allocation des flux......................................................................................27

XI. TRÉSORERIE DU FONDS................................................................................................28XI.1 Compte d’approvisionnement du FCTC..................................................................................28XI.2 Compte de Transaction.............................................................................................................28XI.3 Règles d’investissement de la trésorerie.....................................................................................28


XII. FACTEURS DE RISQUES.............................................................................................28XII.1 Risque de dissolution anticipée...........................................................................................28XII.2 Risque de crédit...................................................................................................................28XII.3 Risque de taux.................................................................................................................... 29XII.4 Risque de liquidité..............................................................................................................29XII.5 Projections, précisions et estimations..................................................................................29XII.6 Pertinence de l’investissement.............................................................................................29XII.7 Changement du cadre juridique..........................................................................................29

XIII. FISCALITÉ APPLICABLE AUX PORTEURS DES OBLIGATIONS...........................29

XIV. FRAIS ET COMMISSIONS...........................................................................................29

XV. TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGE....................................................30

ANNEXES..................................................................................................................................31


III. PRÉAMBULE

La Note d’Information relative à l’Opération (tel que ce terme a été défini ci-avant) a été établie par l’Arran-geur, la SGI Niger en coopération avec BOAD TITRISATION, en sa qualité de Société de Gestion et la Bank Of Africa Côte d’Ivoire (BOA CI), en sa qualité de Dépositaire.

En application de l’article 4 du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA, la Note d’Information décrit l’Opé-ration et est destinée à l’information préalable des souscripteurs des Obligations qui seront émises par le FCTC.

En application de l’article 6 de l’Instruction n° 43/2010, les souscripteurs peuvent obtenir, sans frais, copie de la Note d’Information, auprès de BOAD TITRISATION, de l’Arrangeur, du Chef de File ainsi qu’au-près des membres du Syndicat de Placement.

IV. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES

IV. 1 BOAD TITRISATION/ BOA CI« Nous attestons qu’à notre connaissance, les données de la Note d’Information sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur les règles régissant le FCTC, sa situation financière ainsi que les conditions financières de l’Opération et les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

IV.2 Auditeur indépendant

« Conformément aux procédures contractuelles qui nous ont été confiées par l’Arrangeur dans le cadre de l’opération de titrisation, telle que décrite dans la présente Note d’Information, nous avons procédé à la vérification des caractéristiques principales des Créances sur l’État du Niger telles que matérialisées par les certificats nominatifs. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas identifié d’anomalie significative de nature à remettre en cause la description des caractéristiques des Créances.

Nous avons également procédé à la vérification des échéanciers d’amortissement des Obligations tels qu’ils figurent dans la présente Note d’Information. Sur la base des informations relatives à l’opération telles qu’elles nous ont été fournies et que nous avons validées, et compte tenu de la prédictibilité des flux finan-ciers liés aux recettes prévisionnelles de l’État du Niger pour approvisionner le compte du FCTC, nos tra-vaux n’ont pas mis en évidence d’anomalie dans le calcul de ces échéanciers.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations quantita-tives et qualitatives présentées dans la présente Note d’Information et relatives à l’opération de titrisation. »

Christian N.D. AGOSSADirecteur Général Société de GestionBOAD TITRISATIONFait le 16 août 2016

Comptable AgréeADAKAL ASMANA MahamaneFait le 15/08/2016

Expert-ComptableAbdou BAOUAFait le 15/08/2016

Richard KOUAKOU Michel SEKADirecteur Finance Directeur Général AdjointDépositaireBank of Africa Côte d’IvoireFait le 16 août 2016


IV.3 Conseils juridiques

« L’opération de titrisation, objet de la Note d’Information est conforme à la règlementation des marchés fi-nanciers applicables dans l’UEMOA, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA relatif aux fonds communs de titrisation de créance et aux opérations de titrisation dans l’UEMOA et à ses différents textes d’application, notamment l’Instruction n° 43/2010 relative à l’agré-ment des fonds communs de titrisation de créances, au visa de leurs notes d’informations ainsi qu’aux modalités de placement de leurs titres sur le marché financier régional de l’UMOA.

La Note d’Information et le Règlement FCTC qui constituent les documents nécessaires à la mise en place de l’opération de titrisation de l’actif du FCTC susvisée sont réguliers dans leur forme au regard de la règlementation des marchés financiers applicables dans l’UEMOA qui les régit. Les stipulations et obligations qui y sont contenues sont valables et exécutoires au regard de cette règlementation.

Cette attestation est délivrée pour servir et faire valoir ce que de droit. »

« L’opération de titrisation, objet de la Note d’Information, est conforme au droit nigérien.

Chaque certificat nominatif à acquérir par le FCTC constitue, au regard du droit nigérien expressément choisi pour le régir, à l’égard de l’État du Niger un titre de créance valable, opposable et susceptible de trans-fert au FCTC.

Cette attestation est délivrée pour servir et faire valoir ce que de droit. »

ORRICK RCI Karamoko FADIGA Conseil Juridique Agréé, AbidjanFait le 12 août 2016

Maître Ismael NAINOAvocat à la Cour, NiameyFait le 15/08/2016


V. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION

V.1 Contexte de l’opération

Dans le cadre de la restauration de la confiance du secteur privé national et de la redynamisation de son éco-nomie, l’État du Niger souhaite recourir aux instruments de marché en vue de mobiliser un financement d’un montant de trente-huit milliards huit cent huit millions cent soixante mille francs CFA (38.808.160.000 Francs CFA) dans le cadre de l’apurement des restes à payer au titre de sa dette intérieure.

Cette opération, dans ses grandes lignes, a consisté/consistera à :

- premièrement (Phase I), procéder à l’émission de certificats nominatifs représentant les créances des prestataires de services et autres fournisseurs de l’État prises en charge et non réglées par les comptables publiques en vue d’un remboursement rééchelonné desdites créances sur une durée de cinq (5) ans, et

- dans une seconde phase (Phase II), céder lesdits certificats nominatifs à un Fonds Commun de Titrisation de Créances qui sera régi par le Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA relatif aux fonds communs de titrisation de créances et aux opérations de titrisation dans l’UEMOA et par ses dif-férents textes d’application, en particulier, l’Instruction n° 43/2010 relative à l’agrément des fonds communs de titrisation de créances, au visa de leurs notes d’informations ainsi qu’aux modalités de placement de leurs titres sur le marché financier régional de l’UMOA.

V.2 Description de l’Opération


Obligations 10.000 CFA valeur nominale/3.880.816 obligations (les «Obligations»)Montant Nominal Global Un total de trente-huit milliards huit cent huit millions cent soixante

mille francs CFA (38.808.160.000 Francs CFA).FCTC / Émetteur Un Fonds Commun de Titrisation de Créances sous le nom de « FCTC

État du Niger 6,5% 2016-2021» (le «FCTC») établi conjointement par la Société de Gestion et le Dépositaire

Débiteur L’État du Niger («l’État»), agissant par l’intermédiaire de la Direction Générale du Trésor et de la Comptabilité Publique, étant précisé que le Débiteur a émis des certificats nominatifs au profit des fournisseurs et prestataires de service en représentation de leur créance et que lesdits cer-tificats ont fait l’objet d’escompte auprès des banques.

Actifs du FCTC L’Actif du FCTC est constitué par les Certificats et l’ensemble des instru-ments financiers, des espèces ou autres actifs, au sens de la Règlementa-tion en vigueur, éligibles à son actif conformément à son Règlement.

Promoteur République du NigerArrangeur SGI NIGERSociété de Gestion BOAD TITRISATIONDépositaire BANK OF AFRICA CÔTE D’IVOIRECommissaire aux Comptes EXCO Fiduciaire d’AfriqueChef de File SGI NIGERLes membres du Syndicat de Placement

Toutes les SGI agréées par le CREPMF sont membres du Syndicat de Placement.

Date de Clôture Le dernier jour de la Période de SouscriptionPrix d’émission de l’Obli-gation

100 pour cent de la valeur nominale

Admission aux négociations à la BRVM

Conformément aux dispositions de l’article 10.6 du Règlement du FCTC, les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières.

Dates de Paiement Le 16 septembre de chaque année à compter de l’année 2017 jusqu’en 2021

Date de dissolution prévue 16 novembre 2021, sauf rechargement du FCTC

Distributions Pério-diques (Échéances)

# Date Montant(en FCFA)

1 16/09/2017 10 284 162 400,002 16/09/2018 9 779 656 320,003 16/09/2019 9 275 150 240,004 16/09/2020 8 770 644 160,005 16/09/2021 8 266 138 080,00

Total 46 375 751 200,00

Dissolution Anticipée du FCTC

Le FCTC ne sera pas dissout, et les Obligations ne peuvent pas être ra-chetées par le FCTC, avant la Date Ultime d’Amortissement, soit le 16 septembre 2021 sauf en cas de survenance d’un Cas de Dissolution Anti-cipée constitué par les seules hypothèses ci-après :

- le Capital Restant Dû des Créances détenues par le FCTC est inférieur à 10% des Créances à la Date d’Émission ; ou

- les Obligations sont détenues par un seul Porteur et à sa demande.


Forme des Obligations En application de l’article 2.2 du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA, les Obligations émises par le FCTC sont des valeurs mobilières. Elles revêtent toutes la forme nominative.

Conformément à l’article 111 du Règlement Général du CREPMF, les Obligations sont émises sous la forme dématérialisée en vue d’une admis-sion aux opérations du DC/BR.

Règlement/livraison Le règlement des souscriptions se fait conformément aux dispositions de l’article V.7.5 ci-après.

Les Obligations seront livrées via le DC/BR au plus tard dans les trois jours suivant le règlement des souscriptions.

Valeur nominale indiquée Les Obligations seront émises avec une valeur nominale de 10 000 CFA.Restrictions de placement et de vente

Le placement des Obligations se fait par une offre au public dans les États membres de l’UEMOA. La souscription aux Obligations est ouverte aux personnes physiques et morales des États membres de l’UEMOA ainsi qu’aux investisseurs régionaux et internationaux, étant précisé qu’aucune Obligation n’a été et ne sera pas enregistrée, ni soumise à une formalité de visa ou autre procédure d’autorisation dans aucune autre juridiction. Les Obligations ne peuvent, en conséquence, être offertes, souscrites ou trans-férées dans aucune autre juridiction autrement que dans le strict respect des restrictions juridiques de placement et de vente qui y sont édictées.

Mécanismes de garantie et de protection

En vertu d’une lettre de garantie, l’État garantit qu’il respectera toutes ses obligations de paiement découlant des Certificats.

Dans ce cadre, le Compte Séquestre sera ouvert (tel que ce terme est défini à l’article I.2 ci-dessus) dans les livres de la BCEAO. L’approvisionne-ment de ce compte dont le solde créditeur sera nanti au profit du FCTC, s’effectuera par des virements par le débit du Compte d’Approvisionne-ment (tel que ce terme est défini à l’article I.2 ci-dessus).

Cinq (5) jours avant chaque échéance, la BCEAO débitera le compte séquestre du montant de l’échéance en ce compris les intérêts échus pour mettre les fonds à la disposition du FCTC.

L’État du Niger adressera, à cet effet, à la BCEAO une instruction incon-ditionnelle et irrévocable avec une demande d’accusé de réception.

Mandat de gestion Une convention de mandat concernant les droits et obligations de BOAD Titrisation en qualité de Société de Gestion du FCTC signée entre la BOAD Titrisation et la SGI Niger agissant pour le compte de l’État du Niger

Convention de dépositaire Une convention dont l’objet est notamment de préciser les droits et les obligations du Dépositaire issues du Règlement n° 02/2010/CM/UE-MOA relatif aux fonds communs de titrisation de créances et aux opéra-tions de titrisation dans l’UEMOA.

Loi Applicable Les Lois de l’État du Niger.

V.3 Durée

Le FCTC est constitué à la Date de Constitution et expire au plus tard dans les soixante (60) jours suivants la Date de Paiement de la dernière Échéance, soit le 16 septembre 2021.

La Durée de Vie du FCTC peut être écourtée en cas de survenance d’un Cas de Dissolution Anticipée ou


prorogée dans l’hypothèse d’un rechargement du FCTC.

V.4 Liquidité

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières.

V.5 Recours

Dans l’exercice de leur mission respective, l’Arrangeur, la Société de Gestion et le Dépositaire sont, à l’égard des Porteurs, responsables sans solidarité de leurs fautes.

Les Porteurs ne peuvent exercer aucun recours direct à l’encontre des Cédants au titre des Certificats.

V.6 Syndicat de placement

V.6.1 Chefs de File du placement

Le Chef de File du Syndicat de placement des Obligations est la SGI NIGER.

V.6.2 Membres du Syndicat de Placement

Les investisseurs pourront souscrire aux Obligations émises par le FCTC auprès du Chef de File et des membres du Syndicat de Placement. Toutes les SGI agréées par le CREPMF sont membres du syndicat de placement.

PAYS SGI TÉLÉPHONEBENIN AFRICABOURSE (229) 21 31 88 36

BIBE FINANCE & SECURITIES (229) 21 32 48 75SGI BENIN (229) 21 31 15 41

BURKINA FASO CORIS BOURSE (226) 25 33 14 85SBIF (226) 25 33 04 91

COTE D’IVOIRE BOA CAPITAL SECURITIES SA (225) 20 30 21 93AFRICAINE DE BOURSE (225) 20 21 98 26ATLANTIQUE FINANCES (225) 20 31 21 21NSIA FINANCE (225) 20 20 06 53BICI BOURSE (225) 20 20 16 68BNI FINANCES (225) 20 31 07 77CITICORP SECURITIES WEST AFRICA (225) 20 21 46 10EDC INVESTMENT CORPORATION (225) 20 31 92 24HUDSON & CIE (225) 20 31 55 00SOGEBOURSE (225) 20 20 12 65SGI PHOENIX CAPITAL MANAGEMENT (225) 20 25 75 90

MALI SGI MALI (223) 20 29 29 72NIGER SGI NIGER (227) 20 73 78 18SENEGAL CGF BOURSE (221) 33 864 97 97

EVEREST FINANCE (221) 33 822 87 00IMPAXIS SECURITIES (221) 33 869 31 40

TOGO SGI TOGO (228) 22 21 04 83Les souscriptions pourront également être effectuées aux guichets d’autres établissements bancaires qui


adhèreront au Contrat de Syndication conclu entre le Chef de File et les membres Syndicat de Placement.

V.7 Modalités de souscription ou d’acquisition des Obligations

V.7.1 Investisseurs concernésLa souscription des Obligations est ouverte aux personnes physiques et morales des pays membres de l’UE-MOA ainsi qu’aux investisseurs institutionnels régionaux et internationaux.

V.7.2 Période de souscriptionLa Période de Souscription débutera le 22 août 2016 et sera clôturée le 15 septembre 2016. Toutefois, le Chef de File, en concertation avec l’État du Niger, pourra procéder à une clôture anticipée de la Période de Souscription.

V.7.3 Modalités de souscription

Au cours de la Période de Souscription, les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le nombre d’Obligations demandé. À moins d’être frappées de nullité, les sous-criptions sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscriptions, et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande dans la limite des Obligations disponibles.

Les Obligations sont souscrites sous la forme nominative et les souscriptions sont effectuées uniquement en nombre entier d’Obligation. Il n’ est pas prévu de plafond de souscription au titre du placement des Obli-gations.

Tout Ordre de Souscription doit être signé par le souscripteur ou son mandataire et transmis, le cas échéant par le canal d’un Apporteur d’Affaire, à la Société de Gestion ou au Syndicat de Placement qui s’assure qu’il est dûment rempli.

Les membres du Syndicat de Placement doivent, préalablement à l’acceptation d’un Ordre de Souscription, s’assurer de l’existence d’une provision préalable.

Les Ordres de Souscriptions sont irrévocables au terme de la clôture de la Période de Souscription.

V.7.4 Modalités de traitement des ordres

a) Modalités d’annulation des souscriptionsToute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la Note d’Information ou le contrat de syndication est susceptible d’annulation.

Dans le cas où l’Opération est frappée de nullité pour quelques raisons que ce soient, les souscriptions doivent être remboursées dans un délai de 10 jours, à compter de la date de publication des résultats du placement.

b) Modalités de centralisation des Ordres de SouscriptionLes membres du Syndicat de Placement doivent transmettre au Chef de File un fichier informatique conte-nant la liste des investisseurs ayant souscrit à l’Opération. Le Chef de File procédera à la consolidation des différents fichiers de souscription et au rejet des souscriptions qui ne respectent pas les conditions de souscriptions prédéfinies et transmettront ces fichiers consolidés à la Société de Gestion.

Dans le cas où, au cours d’une journée de la Période de Souscription, aucune souscription n’a été reçue, l’état récapitulatif des souscriptions précise, pour cette journée, la mention « Néant ».

À la fin de la Période de Souscription, il sera procédé par la Société de Gestion à :- l’annulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et modalités de souscription susmen-

tionnées ;- la consolidation de l’ensemble des demandes de souscriptions recevables, c’est-à-dire toutes les de-

mandes de souscription autres que celles frappées de nullité ;- l’allocation des Obligations après concertation avec le Chef de File.


À l’issue de la Période de Souscription, la Société de Gestion établit un état récapitulatif des souscriptions reçues faisant apparaître, outre le nombre total de souscriptions reçues, le nombre quotidien de souscriptions reçues durant la Période de Souscription.

c) Modalités d’allocationL’allocation des Obligations est effectuée à la clôture de la Période de Souscription.

À la clôture de la Période de Souscription, les Ordres de Souscription sont consolidés. Dans le cas où le montant de l’Opération est supérieur au montant maximum de l’émission, l’allocation se fait au prorata, sur la base d’un taux d’allocation. Ce taux est déterminé par le rapport : « quantité offerte / quantité demandée ».

Si le nombre d’Obligations à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée, n’est pas un nombre entier, le nombre d’Obligations est arrondi à l’unité inférieure. Les rompus sont alloués par palier d’une Obligation par souscripteur avec priorité aux demandes les plus fortes.

À l’issue de l’allocation, la Société de Gestion établit un état récapitulatif de l’ensemble des souscriptions, ainsi que le résultat de l’allocation.

Un compte rendu final de l’Opération est transmis au CREPMF par les soins de la Société de Gestion.

V.7.5 Modalités de règlement/livraison

a) Versement des souscriptionsLe règlement des souscriptions se fait au plus tard à la Date de Clôture par transfert au crédit du compte n° 07760100004 ouvert dans les livres du Dépositaire. Les Obligations sont payables en un seul versement.

Une fois le paiement du produit total de l’émission intervenu, le Dépositaire établira une attestation de dépôt qui sera transmise au CREPMF.

b) Procédures d’enregistrement des ObligationsLes Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations du DC/BR qui centralisera la conservation des Obligations selon les modalités ci-après.

Au plus tard trois Jours Ouvrés suivants la Date de Clôture (T+3), les Obligations seront, à la demande du Chef de File et sur justificatif de l’attestation de dépôt établie par le Dépositaire, créditées dans un compte de provision ouvert à son nom auprès du DC/BR conformément aux dispositions de l’article 85 de son Règlement Général (le « Compte de Provision »).

La Société de Gestion remettra ensuite au DC/BR l’état de répartition des Obligations par Teneur de Compte, pour débit du Compte de Provision et crédit des comptes des Teneurs de Compte.

Le DC/BR assurera également la circulation scripturale des Obligations pour le compte des Teneurs de Compte afin d’en simplifier la circulation et l’administration.

c) Publication des résultats du placement

Les résultats du placement doivent être publiés par la Société de Gestion dans le délai de trois jours suivant l’établissement du compte rendu de l’Opération dans le quotidien «le Sahel» ainsi qu’à travers les agences de la BCEAO.


VI. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA TITRISATION DE CRÉANCESLes principes généraux de la titrisation résultent du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA. Ils sont résumés ci-après.

• La titrisation est l’opération par laquelle un fonds commun de titrisation de créances (le « Fonds Com-mun de Titrisation de Créances ») acquiert, soit directement auprès de tiers cédants, soit par l’inter-médiaire d’un autre organisme habilité pour ce faire, des créances, ainsi que les sûretés, garanties et accessoires y afférents, en finançant cette acquisition par l’émission de titres négociables représentatifs d’un intérêt pro rata dans l’actif du fonds, dont la souscription et la détention est ouverte aux investis-seurs qualifiés ou au public.

• Le Fonds Commun de Titrisation de Créances est une copropriété. Il n’est pas une société et n’a pas la personnalité morale. Les dispositions relatives à l’indivision et aux sociétés en participation ne lui sont pas applicables. Chaque Porteur d’Obligations dispose d’un droit de copropriété sur les actifs du Fonds Commun de Titrisation de Créances proportionnel au nombre d’Obligations possédées.

• Le Fonds Commun de Titrisation de Créances est constitué à l’initiative conjointe d’une société de gestion et d’un dépositaire. Cette constitution conjointe est matérialisée par le règlement du Fonds Commun de Titrisation de Créances qui est cosigné par ces deux entités et décrit les modalités ap-plicables au fonctionnement, à l’adaptation et à la liquidation du Fonds Commun de Titrisation de Créances.

• Le Fonds Commun de Titrisation de Créances peut émettre des Obligations et titres de créances qui sont représentatifs des créances acquises et des actifs détenus par lui et dont le produit est destiné exclusivement à financer l’acquisition de ces actifs, au remboursement ou à la rémunération de titres déjà émis ou au remboursement ou à la rémunération d’ emprunts déjà effectués.

• La souscription des titres du FCTC entraîne l’adhésion au règlement du Fonds Commun de Titri-sation de Créances. Ce règlement est à la disposition des investisseurs qui peuvent se le procurer sans frais.

• Le produit des Obligations émises par le Fonds Commun de Titrisation de Créances est affecté à la constitution de son actif,

• Le Fonds Commun de Titrisation de Créances est géré par une société de gestion. La société de gestion, en vertu de l’alinéa 1 de l’article 25 du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA, représente le Fonds Commun de Titrisation de Créances à l’ égard des tiers et dans toute action en justice, tant en demande qu’ en défense. Elle doit avoir son siège social dans l’un des États membres de l’UEMOA et avoir pour objet social exclusif d’assurer la gestion d’un ou de plusieurs Fonds Commun de Titrisation de Créances. La société de gestion doit être agréée par le CREPMF, qui peut par décision motivée reti-rer son agrément. En ce qui concerne l’Opération, la société de gestion est BOAD TITRISATION.

• Le dépositaire du Fonds Commun de Titrisation de Créances assure la conservation des actifs du Fonds Commun de Titrisation de Créances. Il effectue tous encaissements et paiements. Le déposi-taire doit s’assurer de la régularité des décisions de la société de gestion. En cas de litige avec la société de gestion, il est obligé d’informer le CREPMF pour conciliation et, le cas échéant, pour arbitrage conformément aux dispositions de l’article 188 du Règlement Général. Le dépositaire est obligatoire-ment une banque établie dans l’UEMOA. En ce qui concerne l’Opération, le dépositaire est la Bank of Africa Côte d’Ivoire.

• Dans l’accomplissement de leur mission, la société de gestion et le dépositaire ne sont responsables que de leurs fautes, et ce à titre personnel et sans solidarité entre eux. En ce qui concerne l’Opération, tout litige notamment quant à l’exécution, l’interprétation ou les conséquences du Règlement FCTC, est du ressort des tribunaux compétents mentionnés dans la Section XVI.

• La société de gestion désigne le commissaire aux comptes du Fonds Commun de Titrisation de Créances après approbation préalable du CREPMF.

VII. INTERVENANTS DANS L’OPÉRATION

VII.1 L’Arrangeur

L’Arrangeur de l’Opération qui est chargé de la structuration de l’Opération, de la sélection des intervenants et de la coordination globale de l’exécution de l’Opération, est la SGI Niger.


La SGI Niger mandatée par le gouvernement du Niger (le «Mandant ») pour structurer et arranger l’Opéra-tion avec la faculté de se faire assister par un conseil en structuration. Faisant usage de cette faculté, la SGI Niger s’est faite assistée par Global Finance Support Africa.La SGI-NIGER est une société de gestion et d’intermédiation qui offre des solutions de (i) financement d’entreprises / projet finance, (ii) courtage et la conservation de titres / trading and custody et (iii) de conseil et l’ingénierie financière / corporate finance.Elle a été agréée par le CREPMF en qualité de Société de Gestion et d’Intermédiation sous le numéro SGI-016/2000.

VII.2 La Société de Gestion

VII.2.1 Présentation

La Société de Gestion du FCTC est BOAD TITRISATION, société anonyme avec Conseil d’Administra-tion au capital social de cinq cent millions (500.000.000) CFA, entièrement libéré, dont le siège Social est situé au 68, Avenue de la Libération, B.P. 1172 Lomé, République Togolaise, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Lomé sous le numéro TOGO-LOME 2011 B 2173, agréée en qualité de société de gestion de fonds communs de titrisation de créance sous le numéro SG-FCTC/2014-01 par Décision n°018-2014 en date du 30 Mai 2014 par le CREPMF.

Les Porteurs peuvent obtenir communication des comptes annuels de BOAD TITRISATION à son siège et auprès du greffe du tribunal de Lomé au Togo.

VII.2.2 Mandat et missions de BOAD TITRISATION

a) MandatLa Société de Gestion représente le FCTC dont elle assure la gestion à l’égard des tiers et dans toute action en justice, tant en demande qu’en défense.

Dans le cadre de l’exécution des missions visées au paragraphe b) ci-après, BOAD TITRISATION est tenue d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt des Porteurs.

b) Missions

La BOAD TITRISATION assure la gestion du FCTC conformément aux dispositions réglementaires en vigueur et aux stipulations du Règlement du FCTC.

BOAD TITRISATION est notamment investie des missions suivantes, dont la liste n’est pas limitative :

(i). elle conclut et renouvelle, le cas échéant, seule ou avec le Dépositaire, les contrats néces-saires à la création et au fonctionnement du FCTC et veille à leur bonne exécution ;

(ii). désigne, conformément à l’article 8.4 du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA, le com-missaire aux comptes du FCTC, après approbation préalable du CREPMF, et pourvoir, le cas échéant, à son remplacement dans les mêmes conditions ;

(iii). elle calcule les sommes dues aux Porteurs et en réalisera la distribution conformément au Règlement du FCTC;

(iv). elle fournit les informations et instructions nécessaires à la Banque de Règlement pour le traitement des opérations sur titres ;

(v). elle dresse chaque semestre de l’exercice, l’inventaire de l’actif du Fonds sous le contrôle du Dépositaire ;


(vi). elle établit, sous le contrôle du Dépositaire, l’ensemble des documents requis, le cas échéant pour l’information, du CREPMF, de la Banque Centrale des États de l’Afrique de l’Ouest («BCEAO»), des Porteurs et des tiers conformément aux dispositions du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA. En particulier, la Société de Gestion établit les différents docu-ments destinés à l’information périodique des porteurs de Obligations, en application des stipulations du titre XI du Règlement du FCTC;

(vii). elle effectue le placement des liquidités disponibles du Fonds et en instance d’affectation conformément aux stipulations du point XI.3 ci-après ;

(viii). elle prend toutes mesures nécessaires ou opportunes en cas de faute grave commise par le Dépositaire ou d’incapacité de celui-ci à exercer sa mission ; et

(ix). elle procède aux opérations de liquidation du Fonds ou des compartiments de celui-ci dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables et les stipulations du Règlement du FCTC.

VII.2.3 Substitution de la Société de Gestion

En cas de faute de la Société de Gestion dont les effets perdurent au-delà de trente (30) jours ou de fautes répétées, le Dépositaire des Actifs doit, sans délai, informer le CREPMF qui peut prendre toute mesure qu’il juge utile et notamment décider de transférer la gestion du Fonds à une autre société de gestion de fonds communs de titrisation de créances dûment agréée.

Dans cette hypothèse, BOAD TITRISATION devra mettre à ses frais à disposition de la nouvelle société de gestion, pendant toute la durée nécessaire au transfert effectif et complet toutes les informations et fichiers électroniques que ladite société pourrait raisonnablement demander de sorte que cette dernière soit en mesure de reprendre, en substance et sans interruption, l’ensemble des droits et obligations de la Société de Gestion au titre de sa mission dans les meilleurs délais possibles et ce, dans l’intérêt des Porteurs.

VII.3 Le Dépositaire des Actifs du FCTC

VII.3.1 Présentation

Le Dépositaire des Actifs du FCTC est la Bank Of Africa Côte d’Ivoire, ci-après désignée par l’acronyme «BOA CI».

BOA CI est une société anonyme de droit ivoirien avec conseil d’administration au capital de 7200 millions FCFA, ayant son siège social à Angle Avenue Terrason de Fougères et Rue Gourgas- 01 BP 4132 Abidjan 01 Côte d’Ivoire, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1980-49 869, agréée en qualité de banque par arrêté n° 1430/MEFP/CAB-18 en date du 14 décembre 1995.

Elle est inscrite sur la liste des banques et établissements financiers sous le numéro A 0032 E et a été agréé par le Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers en qualité de Teneur de Compte et de Conservateur sous le numéro TCC/08-002.

VII.3.2 Rôle de la BOA CI

En qualité de Dépositaire, la BOA CI :


(i). constitue le Fonds conjointement avec la Société de Gestion ;

(ii). est dépositaire des actifs ainsi que de la trésorerie du FCTC. Dans ce cadre, il (a) prend possession et assure la conservation de tout document et titre représentatif ou constitutif des actifs du FCTC ainsi que de tout document ou écrit y affèrent, (b) ouvre dans ses livres un compte spécifique au nom du Fonds et dont l’intitulé est FCTC ETAT DU NIGER 6,5 % 2016-2021 qui enregistre l’ensemble des opérations en crédit et débit concernant le FCTC et (c) veille à ce que ce compte ne soit jamais débiteur ;

(iii). est responsable de la conservation des Actifs du FCTC tels que précisés à la section VIII ci-après ; et

(iv). s’assure de la régularité des décisions de la Société de Gestion et prend toutes mesures nécessaires ou opportunes en cas de faute grave commise par la Société de Gestion ou d’incapacité de celle-ci à exercer sa mission.

VII.3.3 Substitution du Dépositaire

Au cours de la vie du Fonds, les fonctions exercées par le Dépositaire des Actifs pourront être transférées à l’initiative de la Société de Gestion et, sur décision motivée du CREPMF à une banque dûment agréée par le CREPMF en qualité de banque teneur de compte/conservateur.

La demande de la Société de Gestion en vue du remplacement par le CREPMF du Dépositaire des Actifs devra être motivée par une faute grave du Dépositaire des Actifs commise dans l’exercice de sa mission ou le retrait de son agrément en qualité soit de banque, soit de teneur de comptes / conservateur.

Dans cette hypothèse, le Dépositaire des Actifs s’engage à initier les opérations de transfert de ses fonc-tions au nouvel établissement dépositaire qui lui aura été indiqué par le CREPMF et à mettre à disposi-tion du nouveau dépositaire, durant toute la période nécessaire à une telle substitution effective et com-plète, tous les moyens que ledit dépositaire pourrait raisonnablement demander de sorte que ce dernier soit en mesure de reprendre, en substance et sans interruption, l’ensemble des droits et obligations du Dépositaire des Actifs au titre de sa mission dans les meilleurs délais possibles et ce, dans l’intérêt des Por-teurs.

VII.4 Le Commissaire aux Comptes

VII.4.1 Désignation

Le Cabinet EXCO Fiduciaire d’Afrique sis à Lomé a été retenu par la Société de Gestion comme Com-missaire aux Compte du FCTC.

Il est nommé conformément aux dispositions légales en vigueur.


Dénomination ou raison sociale EXCO Fiduciaire d’AfriqueReprésentant légal Ellen TOGNISSO ADJAHIFonction Associée, Directrice Générale AdjointeAdresse 22 BP 299 Lomé 22, Lomé-TOGONuméro de téléphone +228 22 20 25 23Numéro de télécopie +228 22 21 90 98Adresse électronique [email protected]

[email protected] 1er exercice 2016Date d’expiration du mandat 2021

VII.4.2 Missions

Le Commissaire aux Comptes a pour mission permanente de vérifier, les valeurs, les livres, les documents comptables du FCTC et la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Il vérifie également la sin-cérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport annuel de la Société de Gestion et les documents adressés aux Porteurs sur l’évolution de l’Actif du FCTC.

Les missions du Commissaire aux Comptes sont détaillées dans l’Article 8 du Règlement FCTC.

VII.5 Les Conseillers juridiques

Les parties ont été conseillées par les cabinets d’avocats et de conseils juridiques suivants :

Cabinet Adresse ResponsabilitéORRICK RCI Cabinet de Conseils Juridiques

Cocody Val DoyenRue A30 (perpendiculaire à la rue Sainte Marie) Face Université Catholique (UCAO)01 BP 10889 Abidjan 01 Côte d’IvoireTél: +225 22 00 77 12E-mail: [email protected]

Avec l’appui d’une équipe d’avocats (Orrick, Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP)31, avenue Pierre 1er de Serbie75782 Paris Cedex 16Tél : +33 1 5353 8139Fax : +33 1 5353 7501E-mail: [email protected]

Conseil de l’Arrangeur pour les aspects de l’Opération re-latifs à la règlementation du marché financier de l’UMOA.

Étude Maître Ismael NAINOAvocat à la Cour

Rue NB 108, Porte 185 BP 10 520 Niamey- Niger Cel (+227) 96 88 37 83/90 78 78 15 Tel : +227 20 73 88 10 Fax (+227) 20 73 88 11 Email· [email protected] · [email protected]

Conseil de l’État du Niger pour les aspects de l’Opéra-tion relatifs au droit appli-cable en République du Niger.


VIII. ACTIFS DU FONDSVIII.1 Composition des actifs du FCTC

Les actifs du Fonds sont exclusivement composés :

(i). des Certificats et de tous droits qui bénéficient au FCTC en vertu desdits Certificats ;

(ii). des sommes générées par les paiements en principal, intérêts, arriérés, frais, indemnités de retard, pénalités, accessoires et tout autre montant dû au titre des Certificats ; et

(iii). des titres correspondant aux investissements autorisés conformément aux stipulations du Règlement du FCTC.

VIII.2 Informations sur les CertificatsLes principales caractéristiques des Certificats sont les suivantes :

- Débiteur : Etat du Niger

- Nombre et montant nominal global :38.808.160.000 CFA

- Taux d’intérêt : 6,5%

- modalités de remboursement :amortissement annuel et constant

- Maturité : 5 années

VIII.3 Informations sur le Débiteur : État du Niger

Une présentation sur le Débiteur, y compris une description des points d’intérêt le concernant est disponible auprès du Chef de File et sur le site internet suivant : http://www.gouv.ne/

IX. LES OBLIGATIONS

IX.1 Caractéristiques des Obligations

Les droits des copropriétaires sont exprimés en Obligations. Chaque Porteur dispose d’un droit de copro-priété sur l’Actif du FCTC proportionnel au nombre de Obligations possédées.En représentation de l’Actif, le FCTC émet des Obligations pour un montant de trente-huit milliards huit cent huit millions cent soixante mille (38.808.160.000) CFA.

Les Obligations sont des valeurs mobilières. Elles sont nominatives et donnent lieu à une inscription en compte au nom du Dépositaire dans les livres du DC/BR.

Les Obligations font l’objet d’un placement auprès d’investisseurs institutionnels régionaux et internatio-naux et de personnes physiques et morales des pays membres de l’UEMOA.

Elles s’amortissent de la manière suivante.

IX.1.1 Amortissement

Les Obligations s’amortissent conformément aux termes du tableau descriptif figurant dans le paragraphe X.1 ci-après.


IX.1.2 Dissolution Anticipée

Le FCTC ne sera dissout qu’après le paiement de la dernière Échéance.

Toutefois en cas de survenance d’un Cas de dissolution Anticipé, la Société de Gestion pourra procéder à la liquidation anticipée du FCTC dans les conditions décrites dans le Règlement du FCTC.

En outre, le FCTC peut être dissout par anticipation à défaut de la désignation par la Société de Gestion d’un nouveau dépositaire dans un délai de six (06) mois dans le cas de la cessation des fonctions du Dépo-sitaire.

IX.2 Tableau descriptif des caractéristiques des Obligations

Émetteur FCTCDénomination FCTC État du Niger 6,5 % 2016 -2021Débiteur État du Niger Montant total de l’émission 38.808.160.000 CFA

Montant nominal unitaire des Obligations 10 000 CFA Période de souscription du 22 août au 15 septembre 2016Objet de l’opération Apurement des Restes à payer au titre de la Dette Inté-

rieureDate de jouissance 16 septembre 2016Fiscalité Les revenus liés aux Obligations sont exonérés de tout

impôt pour les investisseurs résidant au Niger et soumis à la législation fiscale sur les revenus des valeurs mobilières dans les autres pays.

Prix d’émission des Obligations 10.000 F CFA Taux d’intérêt des Obligations 6.5%Rythme de paiement des Échéances Annuel Dates d’amortissement prévisionnelles Le 16 septembre de chaque année à compter de l’année

2017 jusqu’en 2021Date de dissolution prévue 16 novembre 2021, sauf rechargement du FCTCDurée de vie moyenne des Obligations, à l’émission

60 mois

Échéancier des flux de paiement destinés aux Porteurs # Date Montant

(en FCFA)1 16 septembre 2017 10 284 162 4002 16 septembre 2018 9 779 656 3203 16 septembre 2019 9 275 150 2404 16 septembre 2020 8 770 644 1605 16 septembre 2021 8 266 138 080

Modes de placement Par appel public à l’épargnePersonnes concernées La souscription aux Obligations est ouverte aux personnes

physiques et morales des pays membres de l’UEMOA ainsi qu’aux investisseurs institutionnels régionaux et in-ternationaux.


IX.3 Consultation des Porteurs

Conformément au Règlement du FCTC, la Société de Gestion a la faculté de consulter les Porteurs si elle estime opportun ou nécessaire.

Une consultation préalable est obligatoire pour toute modification du Règlement du FCTC ou des droits attachés aux Obligations.

L’avis des Porteurs qui s’impose à la Société de Gestion, peut être requis lors d’une assemblée géné-rale ou par consultation écrite.

X. FONCTIONNEMENT DU FCTC

X.1 Principes de rémunération et d’amortissement des Obligations

Les Obligations sont rémunérées sur la base d’un taux de coupon établi à 6.5% et feront l’objet d’un amortissement constant et annuel.

Le tableau d’amortissement indicatif de l’Opération se présente comme suit

N° Date Capital restant dû Intérêts Capital Total

Échéance Échéance Payés remboursé Payé

1 16/09/2017 38 808 160 000 2 522 530 400 7 761 632 000 10 284 162 400

2 16/09/2018 31 046 528 000 2 018 024 320 7 761 632 000 9 779 656 320

3 16/09/2019 23 284 896 000 1 513 518 240 7 761 632 000 9 275 150 240

4 16/09/2020 15 523 264 000 1 009 012 160 7 761 632 000 8 770 644 160

5 16/09/2021 7 761 632 000 504 506 080 7 761 632 000 8 266 138 080

TOTAL 7 567 591 200 38 808 160 000 46 375 751 200

X.2 Les principes du rechargement, de la réémission et du recours à l’emprunt

Après la Date de Constitution, le FCTC pourra procéder à de nouvelles émissions de titres qui donneront lieu à la création de compartiments distincts au sein du FCTC.

Le FCTC n’est pas autorisé à recourir à l’emprunt d’espèces. Toutefois, le FCTC peut prendre en pension des titres conformément aux dispositions du Règlement n° 07/2013/CM/UEMOA relatif aux opérations de pension livrées dans l’UEMOA.

X.3 Règles de calcul et d’allocation des flux

X.3.1 Calculs

Avant chaque Date de Paiement, la Société de Gestion détermine la part du montant des paiements en principal, intérêts ou accessoires au titre des Certificats à allouer à chaque Porteur.

X.3.2 Allocation des flux

À chaque Date de Paiement, il est procédé, par le DC/BR, au moyen des fonds qui lui sont transférés par le débit du Compte de Transaction, aux allocations de flux aux Porteurs conformément aux allocations précé-demment déterminées par la Société de Gestion.

Le Compte de Transaction ne peut être débité que dans la limite de son solde créditeur de sorte qu’il ne puisse présenter, à aucun moment, un solde débiteur.


XI. TRÉSORERIE DU FONDS

XI.1 Compte d’approvisionnement du FCTCLe Trésorier Général du Gouvernement du Niger ouvrira le Compte Séquestre au plus tard 48 heures avant la fin de la Période de Souscription.

L’approvisionnement du Compte Séquestre dont le solde créditeur sera nanti au profit du FCTC s’effectuera par des virements par le débit du Compte d’Approvisionnement au moins dix (10) jours ouvrés avant chaque Date de Paiement.

Au moins cinq (5) jours ouvrés avant chaque Date de Paiement, la BCEAO effectuera un virement au crédit du Compte de Transaction par le débit du Compte Séquestre.

L’État du Niger adressera, à cet effet, à la BCEAO une instruction inconditionnelle et irrévocable avec demande d’accusé de réception.

XI.2 Compte de TransactionLe Dépositaire ouvrira, en accord avec la Société de Gestion, le Compte de Transaction dans ses livres, au plus tard 48 heures avant le début de la Période de Souscription.

Le Compte de Transaction a la nature d’un compte spécialement affecté au profit du FCTC et est régi par les dispositions de l’article 27 du Règlement no. 02/2010/CM/UEMOA relatif aux Fonds Communs de Titrisation de Créance et aux Operations de Titrisation dans l’UEMOA. Les sommes portées au crédit du Compte de Transaction bénéficient exclusivement au FCTC. En conséquence, le Compte de Transaction ne peut en aucun cas être utilisé par la BOA CI pour ses propres opérations de quelque nature que ce soit. En cas de faillite de la BOA CI, ses créanciers ne pourront ni réclamer ni avoir recours au Compte de Tran-saction.Le Compte de Transaction est crédité au moins cinq (5) jours ouvrés avant chaque Date de Paiement.

XI.3 Règles d’investissement de la trésorerie

La Société de Gestion placera les sommes momentanément disponibles et en instance d’affection figurant au crédit des comptes du FCTC.

Conformément à l’article 22 du Règlement du FCTC, les sommes momentanément disponibles et en ins-tance d’affectation peuvent être investies dans les produits financiers ci-après :

- dépôts vue et à terme auprès d’un établissement de crédit sous réserve que lesdits dépôts arrivent à échéance, en tout état de cause, au plus tard trois jours ouvrés avant la date du Paiement suivant la date du placement ; et

- bons et obligations émis par les États membres de l’UEMOA..

XII. FACTEURS DE RISQUESLes investisseurs sont invités à considérer les facteurs de risques suivants, avant de prendre une décision d’investissement, relatives aux Obligations.

XII.1 Risque de dissolution anticipée

Le FCTC peut être dissout avant la Date Ultime d’Amortissement en cas de survenance d’un Cas de Dis-solution Anticipée.

XII.2 Risque de créditLe risque de crédit lié aux Obligations correspond au risque de défaut de l’État du Niger ou de retard de paiement au titre des Certificats.

Bien que des mécanismes de protection contre ce risque aient été mis en place, il n’existe aucune assurance


que ces mécanismes soient suffisants pour protéger le Porteur.

XII.3 Risque de tauxLes Porteurs sont exposés au risque de taux pouvant résulter d’une évolution défavorable des taux.

XII.4 Risque de liquiditéAucune assurance ne peut être donnée que l’admission des Obligations aux négociations à la BRVM puisse fournir une « liquidité » suffisante aux Porteurs. L’absence de liquidité sur la BRVM ou l’insuffisance de liquidité des Obligations pourrait faire fluctuer la valeur de marché des Obligations.

XII.5 Projections, précisions et estimationsToutes projections, prévisions et estimations figurant dans la Note d’Information sont par nature indica-tive. Il est possible que tout ou partie des hypothèses qui sous-tendent de telles projections, prévisions ou estimations s’avèrent inappropriées.

En conséquence, les données réelles correspondant à de telles prévisions et estimations pourront s’avérer substantiellement différentes.

XII.6 Pertinence de l’investissementLa souscription au FCTC n’est pas nécessairement un investissement destiné à toutes les catégories d’in-vestisseurs. Chaque investisseur (ou son représentant) est supposé avoir effectué l’ensemble des diligences nécessaires, eu égard à son niveau d’information et sa capacité d’analyse afin de déterminer la convenance de l’investissement en question. Il est supposée notamment que :

a) Chaque investisseur (ou son représentant) a une connaissance parfaite et une expérience pertinente pour évaluer l’investissement relatif à la souscription des Obligations et à l’appréciation des risques associés tel que présentés à travers la présente Note d’Information;

b) Chaque investisseur (ou son représentant) a les aptitudes analytiques requises pour évaluer, selon sa propre situation financière, l’impact de la présente opportunité d’investissement sur son portefeuille actuel;

c) Chaque investisseur (ou son représentant) a les ressources financières adéquates et la liquidité re-quise pour faire face aux risque de changes au cas où sa devise principale est différente du CFA;

d) Chaque investisseur (ou son représentant) comprend parfaitement les caractéristiques des Obliga-tions et de plus est familier avec les mécanismes de fonctionnement des marchés des capitaux.

e) Chaque investisseur (ou son représentant) est capable d’évaluer les différents scénarii économiques, politiques ou d’autre nature capables d’affecter la présente opportunité d’investissement et est prêt à prendre le risque.

XII.7 Changement du cadre juridiqueLa structure de la transaction ainsi que ses caractéristiques sont basées sur les lois et les procédures admi-nistratives en vigueur au Niger à la date de préparation de la Note d’Information. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux changements futurs de la législation ou des pratiques administratives après la date de cette Note d’Information de même que l’impact que de tels changements pourraient avoir sur la capacité du FCTC à respecter ses obligations au titre des Obligations, en particulier à faire les paiements découlant des Obligations.

XIII. FISCALITÉ APPLICABLE AUX PORTEURS DES OBLIGATIONS

Le régime fiscal en vigueur est celui de la République du Niger pour les Porteurs résidant au Niger.

XIV. FRAIS ET COMMISSIONSL’ensemble des frais et commissions relatif à l’Opération sont à la charge du Débiteur. L’Arrangeur procé-dera, pour le compte du Débiteur, au règlement desdits frais et commissions.


XV. TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGE

La présente émission est régie par le droit Nigérien. Tout litige relatif à son interprétation ou son exécu-tion sera soumis, à défaut d’un règlement amiable, à l’arbitrage selon le Règlement d’arbitrage de la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage de l’OHADA à Abidjan.

Christian N.D. AGOSSADirecteur Général Société de GestionBOAD TITRISATIONFait le 16 août 2016

Richard KOUAKOU Michel SEKADirecteur Finance Directeur Général AdjointDépositaireBank of Africa Côte d’IvoireFait le 16 août 2016


ANNEXE :RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT SUR

L’ÉVALUATION DES ACTIFS SOUS JACENTS DU FCTC





ANNEXE :ENGAGEMENT DE BONNE FIN DE L’OPÉRATION ÉMISE PAR

LE DÉBITEUR




ANNEXE :ARRÊTÉ MINISTÉRIEL AUTORISANT L’OPÉRATION




