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Formulaire A / Dclaration des acquisitions ou accroissements de participations qualifies par des personnes physiques

21/24 / Communication FSMA_2017_18-1 du 29/09/2017

Annexe Communication

Communication FSMA_2017_18-1 du 29/09/2017

Formulaire A / Dclaration des acquisitions ou accroissements de participations qualifies par des personnes physiques

Champ d'application:

Toutes personnes physiques ou morales ayant l'intention de procder des acquisitions, accroissements, rductions et cessions de participations qualifies dans les tablissements suivants (ci-aprs collectivement dnomms entreprises rglementes ): - les socits de gestion de portefeuille et de conseil en investissement ; - les socits de gestion dorganismes de placement collectif ; - les socits de gestion dorganismes de placement collectif alternatifs publics.

Principes

Le prsent formulaire est utiliser par les personnes physiques qui ont dcid dacqurir ou daccrotre une participation qualifie dans une entreprise rglemente. Il comporte trois parties.

La partieI numre les informations gnrales qui doivent normalement tre fournies [[footnoteRef:1]] la FSMA. Elles concernent le candidat acqureur et la nature de l'acquisition envisage, quel que soit le degr d'implication attendu (pourcentage du capital ou des droits de vote) de l'acqureur dans l'entit cible. [1: Cette liste se veut exhaustive. Elle prcise toutes les informations que l'acqureur doit fournir la FSMA aux fins de l'valuation de l'acquisition envisage (sans prjudice toutefois de la facult lgalement laisse la FSMA de requrir des informations complmentaires). La FSMA peut nanmoins dispenser le candidat acqureur de fournir certaines des informations listes si elles ne semblent pas indispensables la bonne valuation de l'acqureur dans le dossier concern. Il en sera ainsi, par exemple, lorsque l'autorit de contrle dispose dj des informations, si elle peut facilement obtenir ces informations auprs d'une autre autorit ou si l'acquisition constitue une opration intragroupe. Le candidat acqureur qui souhaite bnficier dune telle dispense est invit prendre pralablement contact cette fin avec la FSMA.]

La partie II dresse la liste des informations spcifiques. Conformment au principe de proportionnalit [2], il est opr une distinction entre deux cas de figure:

d'une part, celui o l'acquisition rsultera en un changement de contrle de l'entit cible ou en un franchissement du seuil de 50 % du capital ou des droits de vote: dans ce cas, la partie II.A de la dclaration doit tre remplie, et un business plan doit tre joint la dclaration ;

d'autre part, celui o l'acqureur acquerra une participation qualifie dans l'entit cible, sans en prendre le contrle ni franchir le seuil de 50 % du capital ou des droits de vote; selon que la participation qualifie acqurir excdera le seuil de 20 % du capital ou des droits de vote ou demeurera infrieure ce seuil, il appartient au candidat acqureur de remplir la partie II.B et dy joindre une note dtaille de stratgie, ou de remplir la partie II.c et dy joindre une note de stratgie.

La partie III vise permettre au candidat acqureur de fournir la FSMA toutes autres informations pertinentes pour lui permettre de procder en pleine connaissance de cause lvaluation prudentielle du projet dacquisition.

Cette partie du formulaire contient en outre une dclaration formelle laquelle le candidat acqureur ou son mandataire doit souscrire et selon laquelle toutes les informations qu'il communique la FSMA sont compltes, sincres, non trompeuses ou susceptibles d'induire en erreur, et sont fournies de bonne foi.

Lattention est attire sur le fait que la FSMA est habilite demander l'acqureur potentiel de produire les documents attestant la vracit des informations fournies (par exemple: extrait rcent de casier judiciaire), et/ou en obtenir si ncessaire la confirmation auprs d'autres autorits belges ou trangres (par exemple: autorits judiciaires ou autres autorits de rglementation).

Le prsent formulaire comprend en outre une fiche de synthse que le candidat acqureur est invit complter.

Synthse de la dclaration

Entreprise rglemente cible: .............................................................................................................................................................

Nom et prnom du candidat acqureur:..........................................................

Le candidat acqureur agit de concert avec dautres actionnaires ou candidats acqureurs:

O oui

O non

La prsente dclaration est relative une dcision:

O dacqurir une nouvelle participation qualifie ou d'accrotre une participation non qualifie antrieurement acquise, en sorte qu'elle devienne une participation qualifie

O daccrotre une participation qualifie prcdemment acquise

Cette participation qualifie tant:

O une participation qualifie directe

O une participation qualifie indirecte

L'acquisition aura pour effet que sera franchi le seuil lgal de notification suivant:

O pouvoir dinfluence notable sur la gestion de lentreprise rglemente (dans le cas dune participation infrieure 10 % des droits de vote ou du capital de lentreprise rglemente)

O 10 % des droits de vote ou du capital de lentreprise rglemente




Liste des annexes jointes la prsente dclaration:

Objet

n du paragraphe du formulaire

Oui

Non

n de lannexe

Nombre de pages de lannexe

Curriculum vitae

I. 2.

Condamnations pnales

I. (3.1) (a)

Enqutes et procdures pnales en cours

I. (3.1) (b)

Procdures civiles et administratives

I. (3.1) (c)

Mesures disciplinaires

I. (3.1) (d)

Enqutes, mesures coercitives ou sanctions dautorits de contrle

I. (3.1) (e)

Refus ou retraits dagrments, licences, etc.

I. (3.1) (f)

Ruptures de contrats pour faute grave

I. (3.1) (g)

Preuves affrentes une valuation de la rputation du candidat acqureur par une autre autorit du secteur financier

I. (3.2)

Preuves affrentes une valuation de la rputation du candidat acqureur par une autorit dun autre secteur

I. (3.3)

Situation financire du candidat acqureur

I. (3.4)

Situation financire dentreprises contrles par le candidat acqureur

I. (3.5)

Intrts financiers et non financiers susceptibles de placer le candidat acqureur en situation de conflit dintrts

I. (3.6)

Objectif gnral du projet dacquisition

I. (4.1)

Schma de dtention de la participation qualifie indirecte

I. (4.2)

Influence notable participation qualifie infrieure 10 %

I. (4.3)

Pactes dactionnaires

I. (4.4)

Dmarches entreprises de concert avec des tiers

I. (4.4)

Origine des ressources financires prives

I. (5.1)

Vente dactifs en vue de financer lacquisition

I. (5.2)

Modalits de transfert des fonds

I. (5.3)

Accs et utilisation des marchs financiers pour financer lacquisition

I. (5.4)

Recours au crdit bancaire pour financer lacquisition

I. (5.5)

Financement de lacquisition par un recours aux autres actionnaires de lentreprise rglemente

I. (5.6)

Business plan

II.A

Note dtaille de stratgie

II.B

Note de stratgie

II.C

Partie I:

Informations gnrales

Date: .......................................................................................................................................................

Dnomination de l'entreprise rglemente vis par lacquisition: ...............................................................................................................

1.Identit de la personne physique ou morale qui a complt le formulaire

O EN QUALITE DE DECLARANT [[footnoteRef:2]] [2: Si la prsente dclaration est une dclaration commune tablie par une personne appartenant un groupe de personnes lies ou de personnes agissant de concert, cochez les deux cases.]

O EN QUALITE DE MANDATAIRE [3]

Personne physique

Nom: .....................

Prnoms: .................

Lieu et date de naissance: ..................

Nationalit: ......................

Adresse postale:.....................

.............................

.............................

Adresse lectronique: .........................................

Personne morale

Dnomination sociale et forme juridique: ..............................................................................................

.............................

.............................

Nationalit: ......................

Adresse postale:.....................

.............................

.............................

Numro dentreprise: .....................................................................................................................................................

Numro de tlphone: .....................................................................................................................................................

Numro de tlcopie: .....................................................................................................................................................

Nom et qualit du signataire du formulaire :

............................

..........................

...........................................................................................................................................................

2.Identit du candidat acqureur - personne physique

Nom: .......................

Prnoms: ...................

Lieu et date de naissance: ....................

Nationalit: .....................

Adresse: ..........................

............................

............................

Activit professionnelle principale actuellement exerce:

............................

............................

............................

Socit : ..........................................................................................................................................

Fonction : ..................................................................................................................................................

Un curriculum vit complet, fournissant des informations dtailles sur les formations pertinentes, expriences professionnelles antrieures et activits ou fonctions complmentaires actuelles du candidat acqureur est joint au prsent formulaire :

O Oui: annexe n

3.Informations complmentaires concernant le candidat acqureur - personne physique

(3.1)Le candidat acqureur dclare sur lhonneur:

(a)que ni lui-mme, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass n'a fait lobjet daucune condamnation pnale susceptible dinfluencer lvaluation prudentielle de la rputation du candidat acqureur par la FSMA:

O Oui

ONon: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du prsent formulaire

(b)que ni lui-mme, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass ne fait actuellement lobjet dune enqute ou dune procdure pnale susceptible dinfluencer lvaluation prudentielle de la rputation du candidat acqureur par la FSMA:

O Oui


(c) que ni lui-mme, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass n'est ou n'a t impliqu dans des affaires civiles et administratives pertinentes (y compris toute procdure de faillite ou d'insolvabilit et toute procdure similaire), dont la FSMA doit tre informe en vue dvaluer la rputation du candidat acqureur:

O Oui


(d)que ni lui-mme, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass ne fait ou n'a fait lobjet de mesures disciplinaires (y compris toute rvocation en tant qu'administrateur de socit et toute procdure similaire):

O Oui


(e) que ni lui-mme, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass ne fait ou n'a fait lobjet denqutes, de mesures coercitives ou de sanctions imposes par une autorit de contrle:

O Oui


(f)que ni lui-mme, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass n'a fait lobjet dun refus d'enregistrement, d'autorisation, d'agrment ou d'affiliation ncessaire l'exercice d'activits professionnelles, ou n'a fait lobjet dun retrait, dune rvocation ou rsiliation d'enregistrement, d'autorisation, d'agrment ou d'affiliation, ou dune radiation par un organisme public ou de rglementation

O Oui


(g)que ni lui-mme, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass n'a fait lobjet dun licenciement ou dun renvoi d'un poste de confiance, ou dune demande de dmission d'un tel emploi ou poste, ou dune rupture de relations d'affaires pour faute grave, ou toute autre situation semblable;

O Oui


(3.2)Une autorit de contrle du secteur financier autre que la FSMA a-t-elle dj procd antrieurement une valuation de la rputation du candidat acqureur, en tant qu'acqureur ou en tant que dirigeant d'un tablissement financier ?

ONon

O Oui:

Identification de lautorit ayant procd lvaluation: ...............................................................................................................................................

Date de la dcision de lautorit concerne: .......................

Les preuves du rsultat de cette valuation sont jointes en annexe n du prsent formulaire

(3.3)Une autorit de contrle d'un autre secteur que le secteur financier a dj procd une valuation de la rputation du candidat acqureur:

ONon

O Oui:

Identification de lautorit ayant procd lvaluation: ...............................................................................................................................................

Date de la dcision de lautorit concerne: .......................

Les preuves du rsultat de cette valuation sont jointes en annexe n du prsent formulaire

(3.4)Des informations pertinentes relatives la position et la solidit financire du candidat acqureur, incluant des prcisions concernant notamment ses sources de revenus, ses actifs et engagements, garanties relles ou personnelles, sont jointes au prsent formulaire:

OOui: annexe n jointe au prsent formulaire.

(3.5)Des informations financires pertinentes, y compris les notations, et rapports publics sur les entreprises contrles ou diriges par l'acqureur sont jointes au prsent formulaire:

OOui: annexe n jointe au prsent formulaire

OSans objet

(3.6)Une description des intrts financiers[footnoteRef:3] et non financiers[footnoteRef:4] ou des relations de l'acqureur avec: [3: Les intrts financiers incluent par exemple les oprations de crdit et les garanties relles ou personnelles.] [4: Les intrts non financiers incluent par exemple les relations familiales.]

(a)tout autre actionnaire de l'entit cible;

(b)toute personne habilite exercer des droits de vote attachs des titres mis par l'entit cible[footnoteRef:5]; [5: Voir les cas numrs l'article10 de la directive2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence.]

(c)tout membre du conseil d'administration ou organe quivalent ou de la haute direction de l'entit cible;

(d)l'entit cible elle-mme et le groupe dont elle fait partie;

et/ou une description de tout autre intrt ou activit de l'acqureur susceptible de donner lieu un conflit d'intrts avec l'entit cible et les solutions possibles pour y remdier,

sont jointes au prsent formulaire:

OOui: annexe n jointe au prsent formulaire

OSans objet

4.Informations concernant lacquisition

(4.1) Veuillez dcrire lobjectif gnral de lacquisition projete (par exemple: investissement stratgique, investissement de portefeuille,)

(Le cas chant, cette description est fournie lannexe jointe au prsent formulaire)

....

(4.2)La prsente dclaration concerne lacquisition ou laccroissement dune participation qualifie:

O Directe

O Indirecte:

Dans ce cas, un schma dcrivant les modalits de dtention de la participation indirecte, identifiant les entits au travers desquelles la participation sera dtenue et les pourcentages des droits de vote dtenus chacun des niveaux de la chane est fourni en annexe jointe au prsent formulaire.

(4.3) La prsente dclaration concerne lacquisition dune participation qualifie infrieure 10% du capital ou des droits de vote de lentreprise rglemente, mais qui confrera au candidat acqureur une influence notable sur sa gestion:

ONon

OOui:

Dans ce cas, une description des mcanismes par lesquels le candidat acqureur exercera cette influence notable est fournie en annexe jointe au prsent formulaire.

(4.4) La prsente dclaration concerne lacquisition ou laccroissement dune participation qualifie par un candidat acqureur:

O

Agissant seul

O

Li aux autres actionnaires directs ou indirects de lentreprise rglemente identifis ci-contre:

O

Agissant de concert avec les autres actionnaires directs ou indirects de lentreprise rglemente identifis ci-contre:

Dans ce cas, les dispositions des pactes que le candidat acqureur a conclus ou envisage de conclure avec d'autres actionnaires concernant l'entit cible, quelque soit la forme de ces pactes, sont dcrites lannexe jointe au prsent formulaire.

Toutes dmarches entreprises de concert avec des tiers (par exemple: contribution de tiers au financement, mode de participation au montage financier, dispositions concernant l'organisation future), sont dcrites lannexe jointe au prsent formulaire.

(4.5) Consquences prvues du projet dacquisition sur lactionnariat de lentreprise rglemente

Remarques:

Dans le cas dune participation qualifie indirecte, les calculs ci-dessous doivent tre effectus en prenant en considration les titres dtenus directement par la dernire entit de la chane de participations au travers de laquelle la participation indirecte est acquise

Dans le cas dune action de concert, les calculs ci-dessous doivent tre effectus en prenant en considration, successivement, lensemble des titres dtenus ou acquis par le candidat acqureur dclarant et par lensemble des personnes agissant de concert.

Situation avant la ralisation de lacquisition projete

(4.5.1.a) Calcul de la quotit des droits de vote dtenue individuellement par le candidat acqureur dclarant dans lentreprise rglemente :

Nombre et pourcentage des droits de vote

dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)

dlai ou priode dexercice

1

Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

2

Titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

3

Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous les 1 et 2):

a. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

b. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

4

A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir : les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote:

options

engagements rsultant dun contrat

autres ( dtailler le cas chant)

Total

Pour mmoire :

droits et engagements dacquisition assortis de clauses conditionnelles portant sur des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote, et rsultant de:

la conversion dobligations

la conversion de prts


droits et engagements de souscription de titres mettre auxquels sont attachs des droits de vote, rsultant de:



lexercice de warrants


(4.5.1.b)Calcul de la quotit de lensemble des droits de vote dtenue collectivement par le candidat acqureur dclarant et les autres personnes avec lesquelles il agit de concert dans lentreprise rglemente :


dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)


1


2


3


c. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

d. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

4

A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir : les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote :

options :

engagements rsultant dun contrat :


Total

Pour mmoire :










(4.5.2.a)Calcul de la quotit du capital dtenue individuellement par le candidat acqureur dclarant dans lentreprise rglemente:

Nombre de titres reprsentatifs du capital et pourcentage du capital dtenu

dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)


1


2

Titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

3


e. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

f. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

4

A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir : les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote :

options



Total

Pour mmoire :

droits et engagements lacquisition assortis de clauses conditionnelles portant sur des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:



autres dtailler le cas chant)

droits et engagements la souscription de titres mettre reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:





(4.5.2.b) Calcul de la quotit du capital globale dtenue collectivement par le candidat acqureur dclarant et les autres personnes avec lesquelles il agit de concert dans lentreprise rglemente :


dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)


1


2


3


g. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

h. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

4


options



Total

Pour mmoire :










Objet du projet dacquisition

(4.5.3)Nombre et type d'actions (ordinaires ou autres) de l'entit cible acqurir:

Nombre dactions ou part

Types dactions ou parts

Prix de la transaction

par le candidat acqureur dclarant

par le candidat acqureur dclarant et toutes les personnes avec lesquelles il agit de concert

Situation aprs ralisation de lacquisition projete

(4.5.4.a) Calcul de la quotit des droits de vote dtenue individuellement par le candidat acqureur dclarant dans lentreprise rglemente :


dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)


1


2


3


i. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

j. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

4


options :



Total

Pour mmoire :










(4.5.4.b)Calcul de la quotit de lensemble des droits de vote dtenue collectivement par le candidat acqureur dclarant et les autres personnes avec lesquelles il agit de concert dans lentreprise rglemente :


dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)


1


2


3


k. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

l. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

4


options :



Total

Pour mmoire :










(4.5.5.a)Calcul de la quotit du capital dtenue individuellement par le candidat acqureur dclarant dans lentreprise rglemente:


dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)


1


2


3


m. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

n. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

4


options



Total

Pour mmoire :










(4.5.5.b)Calcul de la quotit du capital globale dtenue collectivement par le candidat acqureur dclarant et les autres personnes avec lesquelles il agit de concert dans lentreprise rglemente :


dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)


1


2


3


o. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

p. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

4


options



Total

Pour mmoire :










5.Informations concernant le financement de l'acquisition

(5.1)Une description dtaille de l'origine des ressources financires prives utilises pour financer lacquisition, une dclaration de sincrit et dexactitude de cette description, ainsi que les documents probants sont joints au prsent formulaire.

OOui: annexe(s) n

(5.2) Le candidat acqureur prvoit-il la vente court terme dactifs lui appartenant ou appartenant l'entreprise rglemente cible afin de financer le projet dacquisition?

ONon

OOui: Dans ce cas, des prcisions sur les caractristiques des actifs cder, sur lvaluation de leur prix et sur les conditions envisages en ce compris le dlai de leur vente sont jointes au prsent formulaire

O Oui: annexe(s) n

(5.3)Des informations pertinentes et dtailles sur les moyens et rseau utiliss pour transfrer les fonds (notamment: disponibilit des ressources qui seront utilises pour financer l'opration, montage financier) sont jointes au prsent formulaire:

OOui: annexe(s) n

(5.4)Des prcisions sur l'accs du candidat acqureur aux sources de financement et aux marchs financiers, ainsi que sur leur utilisation pour assurer le financement du projet dacquisition sont jointes au prsent formulaire:

OOui: annexe n

OSans objet

(5.5) Des prcisions sur le recours des fonds emprunts auprs d'tablissements du systme bancaire (le cas chant, par le biais d'instruments financiers mettre) pour financer lacquisition sont jointes au prsent formulaire:

OOui: annexe n

OSans objet

(5.6) Des prcisions sur tout type de relation financire avec d'autres actionnaires de l'entreprise rglemente cible en vue de financer lacquisition (dure, chance, garanties relles ou personnelles)sont jointes au prsent formulaire:

OOui: annexe n

OSans objet

Partie II A

Exigences complmentaires d'information - Changement de contrle ou dpassement du seuil de 50 %

Un business plan rpondant aux prcisions fournies ci-dessous est joint au prsent formulaire:

O Oui: annexe n

Prcisions quant aux conditions que doit remplir le business plan joindre au formulaire:

S'il y a changement de contrle de l'entit cible ou dpassement du seuil de 50 % du capital ou des droits de vote, le candidat acqureur soumettra un business plan [[footnoteRef:6]]. Ce plan renseignera sur le plan de dveloppement stratgique envisag affrent l'acquisition, fournira des donnes prospectives et prcisera les modifications principales que le candidat acqureur se propose de mettre en uvre dans l'entit cible: [6: Dans certaines circonstances, par exemple en cas d'acquisition par offre publique, l'acqureur peut prouver des difficults pour obtenir les informations ncessaires la rdaction d'un business plan complet. L'acqureur qui rencontre de telles difficults en informera l'autorit de contrle de l'entit cible et indiquera les aspects de son business plan qu'il pourrait devoir modifier bref dlai.]

I.Plan de dveloppement stratgique indiquant, en termes gnraux, les objectifs essentiels de l'acquisition et les mthodes principales auxquelles il sera recouru pour les atteindre. Ce plan exposera notamment:

(a)les raisons de l'acquisition;

(b)les objectifs financiers moyen terme (rendement des fonds propres (return on equity), ratio cot-bnfice (cost-benefit ratio), bnfices par action (earnings per share));

(c)les synergies principales recherches avec l'entit cible;

(d)les rorientations possibles d'activits, de produits ou de clientle cible et les raffectations possibles de moyens financiers/ressources au sein de l'entit cible;

(e)les modalits gnrales de reprise et d'intgration de l'entit cible dans la structure du groupe de l'acqureur[footnoteRef:7], et notamment les synergies principales recherches avec d'autres entreprises du groupe et la politique en matire de relations intragroupes. [7: Dans certaines circonstances, par exemple en cas d'acquisition par offre publique, l'acqureur peut prouver des difficults pour obtenir les informations ncessaires la rdaction d'un business plan complet. L'acqureur qui rencontre de telles difficults en informera l'autorit de contrle de l'entit cible et indiquera les aspects de son business plan qu'il pourrait devoir modifier bref dlai. Pour les tablissements contrls dans l'EEE, les informations fournies relativement la structure du groupe de l'acqureur peuvent ne porter que sur les parties du groupe affectes par l'opration (par exemple sur le dpartement retail en cas d'acquisition d'une entit dont les activits se limitent des activits de dtail).]

II.Estimation des tats financiers de l'entit cible sur trois ans, sur base tant sociale que consolide. Cette estimation inclura:

(a)un bilan et un compte de rsultats prvisionnel;

(b)les ratios prudentiels attendus;

(c)des informations sur le niveau d'exposition aux risques (risque de crdit, risque de march, risque oprationnel, etc.);

(d)les oprations intragroupes prvues.

III.Incidence de l'acquisition sur la gouvernance et la structure organisationnelle gnrale de l'entit cible, et notamment sur:

(a)la composition[footnoteRef:8] et les missions du conseil d'administration et des principaux comits crs par l'organe de dcision (comit de direction, comit risque, comit d'audit et tout autre comit); [8: Le candidat acqureur renseignera galement sur les personnes qui seront dsignes pour diriger l'entit cible aprs acquisition.]

(b)les procdures administratives et comptables et les contrles internes: modifications principales aux procdures et systmes de comptabilit, d'audit, de contrle interne et de compliance (y compris en matire de prvention du blanchiment), notamment en ce qui concerne lattribution des fonctions cls (auditeur, contrleur interne, compliance officer);

(c)l'architecture informatique gnrale: l'acqureur indiquera par exemple tout changement la politique de sous-traitance, aux plans de flux d'informations (data flow charts), aux logiciels utiliss (externes ou dvelopps en interne), aux principaux outils et procdures de scurisation des donnes et systmes (par exemple: sauvegardes, plan de continuit, audit trails;

(d)les politiques de sous-traitance (domaines concerns, slection des prestataires de services), les droits et obligations contractuels des principales parties concernes (par exemple: modalits d'audit, exigences de qualit l'gard du prestataire de service).

Partie II B

Exigences complmentaires d'information -Participation qualifie reprsentant de 20% 50% du capital et/ou des droits de vote, sans changement de contrle

Une note dtaille de stratgie rpondant aux prcisions fournies ci-dessous est jointe au prsent formulaire:

O Oui: annexe n

Prcisions quant aux conditions que doit remplir la note dtaille de stratgie joindre au formulaire:

Dans sa note dtaille de stratgie, le candidat acqureur:

I.renseignera la FSMA sur la politique qu'il suivra l'gard de l'acquisition: complmentairement aux informations vises la partie I, point 3, du prsent formulaire, il informera la FSMA de:

(a)la priode pendant laquelle il a l'intention de conserver sa participation aprs l'acquisition;

(b)toute intention d'augmenter, de diminuer ou de maintenir le niveau de sa participation dans un avenir prvisible;

II.indiquera ses intentions l'gard de l'entit cible. En particulier:

il prcisera s'il entend ou non jouer un rle actif en tant qu'actionnaire minoritaire ainsi, le cas chant, que les principes directeurs de son action;

il dtaillera l'influence qu'il entend exercer sur la position financire (y compris sur la politique de dividende), le dveloppement stratgique et l'affectation des ressources de l'entit cible;

il dcrira ses intentions et attentes moyen terme l'gard de l'entit cible. Cette description couvrira tous les aspects viss dans la partie I du business plan vis au point A supra.

III.fournira des informations sur sa capacit (position financire) et sa volont de soutenir l'entit cible par l'apport des fonds propres qui seraient ncessaires au dveloppement de ses activits ou en cas de difficults financires.

Partie II C

Exigences complmentaires d'information -Participation qualifie infrieure 20%, sans changement de contrle

Une note de stratgie rpondant aux prcisions fournies ci-dessous est jointe au prsent formulaire:

O Oui: annexe n

Prcisions quant aux conditions que doit remplir la note de stratgie joindre au formulaire:

Avertissement: En fonction de la structure globale de l'actionnariat de l'entit cible, la FSMA pourra demander au candidat acqureur dune participation qualifie infrieure 20 % du capital et des droits de vote de lentreprise rglemente cible de lui fournir une note dtaille de stratgie telle que dcrite sous la partie II B du prsent formulaire si elle a des raison destimer que l'influence qui sera exerce du fait de cette participation par le candidat acqureur sera quivalente celle qui serait exerce dans le cas dune participation suprieure 20%.

Sous cette rserve, le candidat acqureurfournira la FSMA une note de stratgie dans laquelle :

I.il renseignera la FSMA sur la politique qu'il suivra l'gard de l'acquisition: complmentairement aux informations vises la partie I, point 3, du prsent formulaire, il informera la FSMA de:

(a)la priode pendant laquelle il a l'intention de conserver sa participation aprs l'acquisition;

(b)toute intention d'augmenter, de diminuer ou de maintenir le niveau de sa participation dans un avenir prvisible;

II.il prcisera s'il entend ou non jouer un rle actif en tant qu'actionnaire minoritaire ainsi, le cas chant, que les principes directeurs de son action;

III.il fournira des informations sur sa capacit (position financire) et sa volont de soutenir l'entit cible par l'apport des fonds propres qui seraient ncessaires au dveloppement de ses activits ou en cas de difficults financires.

Partie III

Informations complmentaires fournies dinitiativeetDclaration sur lhonneur

III.1 Informations complmentaires fournies dinitiative par le candidat acqureur

Le candidat acqureur dispose-t-il dlments complmentaires dinformation quil estime devoir communiquer la FSMA pour lui permettre de procder en pleine connaissance de cause lvaluation prudentielle du projet dacquisition?

ONon

OOui: ces lments dinformation sont fournis dans lannexe n jointe la prsente dclaration

III.2 Dclaration sur lhonneur

Le soussign:..................

O agissant en mon propre nom en qualit de candidat acqureur;

O agissant en qualit de mandataire au nom et pour le compte du candidat acqureur ............................................................................................................................................................................................, et me portant fort pour lui,

Dclare sur lhonneur:

que lensemble des informations fournies la FSMA par le prsent formulaire de dclaration et les annexes qui y sont jointes sont compltes, sincres, non intentionnellement trompeuses ou susceptibles d'induire en erreur, et quelles sont fournies de bonne foi,

et quil na connaissance daucun autre lment dinformation susceptible dinfluencer lvaluation prudentielle du projet dacquisition par la FSMA

(Lu et approuv, Date, lieu et signature)

rue du Congrs 12-14 1000 Bruxelles T +32 2 220 55 25 F +32 2 220 59 30/ www.fsma.be

/ FSMA

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Formulaire A / Déclaration des acquisitions ou ... · Web view... les sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement ; - les sociétés de gestion d’organismes