Gouvernance et RSE : mettre en place une · Introduction et plan Gouvernance et RSE indissociables de deux points de vues : • Même démarche pour allier éthique et rentabilité

Gouvernance et RSE : mettre en place une

démarche de gouvernance d’entreprise

Webinaire du 3 mars 2017

RSE et PED en collaboration avec

PROPARCO

Division Environnement, Social, Impacts et Gouvernance

I n t r o d u c t i o n e t p l a n

Gouvernance et RSE indissociables de deux points de vues :

• Même démarche pour allier éthique et rentabilité

• La volonté d’améliorer la gouvernance d’entreprise a rejoint les préoccupations environnementales et sociales. Aujourd’hui, les bonnes pratiques de gouvernance intègrent le développement de comportements responsables au plan social et environnemental, si bien qu’on parle d’ESG

Il revient aux institutions financières de développement d’appuyer les bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise au même titre que les bonnes pratiques E&S

Plan de l’intervention

I) Quel sont les liens entre gouvernance d’entreprise et RSE ?

II) Comment appuyer une démarche de gouvernance d’entreprise : l’exemple de PROPARCO

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I . Q u e l s s o n t l e s l i e n s e n t r e G o u v e r n a n c e

d ’ e n t r e p r i s e e t R S E .

1.1 Les concepts : La RSE (Responsabilité sociale (ou sociétale) et environnementale)

Prise en compte du fait que l’entreprise porte une responsabilité du fait de son impact sur l’emploi, sur l’environnement (y compris humain), voire sur la société. Elle en tire les conséquences ou doit en tirer les conséquences par la mise en place de règles et de comportements adaptés.

Un concept qui nait dans les années 50

Diverses définitions. Définition convergente NU, OCDE, UE, organisation ISO :

Concepts clefs : responsabilité ; volontariat ; lien économie/social/ »Gaïa » ; interactions avec les parties prenantes

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Contribution des entreprises aux enjeux du développement durable et leur responsabilité vis-à-vis des impacts E & S de leurs activités. Elle tend à définir une responsabilité de l’entreprise vis-à-vis de ses parties prenantes



1.1 Les concepts : La Gouvernance d’entreprise

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“Corporate governance is the system by which companies are directed and

controlled….” Sir Adrian Cadbury, UK, 1992

“Corporate governance involves

a set of relationships between a company’s management, its board, its

shareholders and other stakeholders, and

“Corporate governance provides

the structure through which the objectives of the company are set, and

the means of attaining those objectives and monitoring performance are

determined.”

Principles of Corporate Governance, OECD – 2004

Qu’est ce que le gouvernement

d’entreprise ?

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1.2 La gouvernance, une démarche qui cherche à allier éthique et rentabilité

- La gouvernance d’entreprise, une démarche éthique - analyses économiques des années 90 corroborées par d’importants scandales (Enron,

2001 ; Andersen 2002…)

- Recherches nationales et internationales (USA : loi Sarbanes-Oxley, USA 2002 ; Rapport Breeden USA… France : rapport Vienot dès 1995, Plan UE 2003…

- Travaux exposés au plan international des 2004 : Principes de gouvernance d’entreprise de l’OCDE.

- Une corrélation entre bonne gouvernance et rentabilité

- Du point de vue de la gouvernance, par quels moyens et avec quels instruments les deux démarches fusionnent elles ? – la notion d’ESG -

- Des normes

- La pratique des conseils d’administration

- Évolution de la notion de performance d’entreprise. Inclusion de la RSE et de la CG

- Organisation des acteurs (« soft law ») et codes de déontologie

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Conclusion : CG et RSE sont des sujets autonomes mais la démarche est commune : démarche éthique,

volontaire (au-delà de la loi), qui traite les interactions Entreprise / parties prenantes / écologie et qui

allie positivement responsabilités et rentabilité.

I I . C o m m e n t a p p u y e r u n e d é m a r c h e d e g o u v e r n a n c e

d ’ e n t r e p r i s e : l ’ e x e m p l e d e P R O PAR C O .

2.1 Les engagements de PROPARCO

- La stratégie de PROPARCO met au premier plan la RSE et la gouvernance : développer les bonnes pratiques ES et G au même titre que le business plan / projet des clients. Pour PROPARCO, c’est une valeur ajoutée de son action. Amener les partenaires à s’inscrire durablement dans une démarche continue d’amélioration de leurs performances ESG

- ES, Impacts et Gouvernance traités en interne par le même département - Les aspects RSE et G parties intégrantes du processus d’instruction

- Application de standards internationaux de performance

- Un diagnostic qui débouche sur un plan d’action

- Une collaboration étroite au sein de l’équipe d’instruction

- PROPARCO s’est appliquée à elle-même la démarche « gouvernance » - Diagnostic (externe pour garantir l’objectivité)

- Rapport et propositions : un constat globalement positif, quelques points d’amélioration

- Approbation par le conseil d’administration

- Mise en place des propositions émises

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I I . C o m m e n t a p p u y e r u n e d é m a r c h e d e g o u v e r n a n c e

d ’ e n t r e p r i s e : l ’ e x e m p l e d e P R O PAR C O .

2.2 : PROPARCO et ses clients

• Nous ne sommes pas seuls : Déclaration conjointe de 34 institutions financières du monde entier

Un travail en commun destiné à élaborer des politiques et des outils d’évaluation communs

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II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance…

LES COMPOSANTES CLES DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

La structure et le fonctionnement du conseil

d’administration

L’engagement

en faveur

d’une bonne

gouvernance

L’environnement et les procédures de

contrôle

Transparence et diffusion des informations

Les droits des actionnaires, les risques de

conflits d’intérêts et les transactions entre

parties liées

Les cinq composantes

clés de la gouvernance

d’entreprise

II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance… POURQUOI AMELIORER LA GOUVERNANCE ?

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Bonne Gouvernance

Limiter les risques

Performance du

portefeuille

Apporter de la valeur

ajoutée au client

Renforcer la durabilité

(pérennité et ESG)

Attirer les financeurs

Accroitre la valeur de

l’entreprise

II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance… COMMENT AMELIORER LA GOUVERNANCE ?

• Objectifs de la démarche – Identifier et analyser le risque Gouvernance

– Proposer des voies d’amélioration

• L’utilisation d’outils existants développés par les DFIs – Outil d’identification des zones de risques lors de l’instruction

– Outils d’aide à l’évaluation (questionnaire d’évaluation – matrice de progression)

– Missions d’évaluation

– Plan d’action gouvernance

– Missions de suivi

• L’engagement de l’entreprise est PRIMORDIAL – Contact – discussion pendant l’instruction;

– Négociation et suivi du plan d’action

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E X E M P L E : U n e s o c i é t é d e d i s t r i b u t i o n

e n A f r i q u e

Risques / incertitudes

• Engagement pour une bonne gouvernance : – Pas de responsable CG

– Affaire familiale 2ème Gen.

• Fonctionnement CA

– Pas d’ad. Indépendants; – Diverses inconnues sur le

fonctionnement du CA

Recommandations / plan d’action

• Engagement pour une bonne gouvernance – Corporate secretary

– Plan de succession

• Fonctionnement CA – Indépendant

– Vérif. mix compétences

– Règlement interne CA et comités

– Formations, autoévaluation après 1 an

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E X E M P L E : U n g r o u p e i n d u s t r i e l e n A s i e

Risques / incertitudes ….

• Contrôle & procédures – Pas de comptes consolidés

– Dates de clôture des comptes différentes / filiales

– Audit interne : RH et champ d’action insuffisants

• Transparence – Auditeur externe non

indépendant et inefficace

• Droit des actionnaires – Transactions intra-groupe

sans règles écrites

Recommandations Plan d’action

….

• Contrôle et procédures – Comptes consolidés

– Harmoniser dates de clôture

– Renforcer RH et procédures du service d’audit interne

• Transparence – Changer l’auditeur externe

• Droit des actionnaires – CA valide politique de

transactions intra groupe

– Principales transactions documentées

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E n g u i s e d e c o n c l u s i o n

- Tous les textes cités dans l’intervention sont disponibles sur la Toile

- Les annexes donnent des détails sur les éléments constitutifs d’une bonne gouvernance

- Je souhaite rappeler le fait qu’une démarche « ESG » dans l’entreprise est gage de sécurité et de maîtrise des risques ; elle est positivement liée avec la productivité, les performances et la valeur de l’entreprise

- Quelques fondamentaux pour la mise en place d’une politique de bonne gouvernance au sein de l’entreprise :

- Ne pas agir seul : s’appuyer sur les organisations professionnelles et les associations d’administrateurs (stratégie, formation)

- Construire un plan d’action compatible avec la taille de l’entreprise et évolutif en fonction de sa croissance : mieux vaut une action jugée essentielle bien conduite que tout un plan d’action exhaustif mais peu réaliste

- Pour une entreprise existante, poser un diagnostic (externe) avant d’agir

- Laisser toute sa place à la confrontation des points de vues au conseil d’administration et veiller à la qualité du contrôle de l’activité financière et extra-financière

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Merci de votre attention

A n n e x e 1 : M a t r i c e d e « p r o g r e s s i o n » ( e x t r a i t )

Positionne l’entreprise par rapport aux meilleures pratiques, et permet de fixer des objectifs de « progression »

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B. Structure et fonctionnement du conseil d'administration

Existence d'un conseil d'administration ; réunions

du conseil d'administration (fréquence, temps de

préparation, qualité et périmètre des informations)

· Le conseil d'administration est constitué et se réunit

sporadiquement avec un court préavis.

· Les administrateurs reçoivent directement les

informations de la direction ou en disposent du fait de leurs

fonctions exécutives supplémentaires.

Le conseil d'administration est constitué, se réunit

régulièrement et délibère indépendamment des directeurs

exécutifs.

Les membres du conseil d'administration disposent des

informations et du temps suffisants pour se préparer aux

réunions du conseil d'administration afin d'exercer leurs

obligations de supervision et d'élaborer l'orientation et la

stratégie de la société.

· Les réunions du conseil d'administration sont tenues

selon un calendrier régulier (4-8 fois par an). L'ordre du

jour est préparé à l'avance et les procès-verbaux sont

dressés et approuvés.

· Les processus relatifs au conseil d'administration sont

gérés par un corporate secretary. Les documents sont

bien préparés, les procès-verbaux des réunions remis et

l'ensemble des documents diffusés avant les réunions.

Composition du conseil d'administration (membres

exécutifs/ /non exécutifs, indépendants vis-à-vis de

la direction/des actionnaires, qualification des

membres du conseil d'administration)

Les administrateurs se recoupent / entretiennent d'étroites

relations avec les membres de la direction de la société ou

son(ses) actionnaire(s) majoritaire(s).

· Le conseil d'administration comprend des administrateurs

qui ne sont pas des membres exécutifs de la société ou

ses affiliés.

· Le conseil d'administration est régulièrement élu ou

renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.

· En cas de business familial, la société peut avoir mis en

place un comité consultatif de professionnels

indépendants sans pouvoir décisionnel.

· Le conseil d'administration comprend des membres qui

ne sont ni membres exécutifs de la société et de ses

affiliés, ni actionnaires majoritaires.

· Le conseil d'administration comprend au moins un

administrateur indépendant.

· La composition du conseil d'administration (combinaison

compétences/capacités) convient à sa stratégie et ses

obligations de supervision.

· Le conseil d'administration de la société est composé

d'un nombre significatif d'administrateurs indépendants.

· Les administrateurs non exécutifs indépendants sont

remplacés ou perdent au moins leur indépendance après

une période maximale de neuf ans.

· Les membres du conseil d'administration et exécutifs

reçoivent une formation initiale et une formation régulière

pour remplir leurs fonctions d'administrateurs

(compétences techniques et non techniques).

Rôle et structure du conseil d'administration, et

délégation d'autorités (comités, délégation à la

direction)

Les tâches du conseil d'administration sont limitées en

termes de suivi, souvent parce qu'il est uniquement

composé de membres exécutifs ou impliqué dans les

décisions quotidiennes de management (par ex.

approbations).

Le conseil d'administration remplit ses obligations de

direction et supervision.

Le conseil d'administration dispose d'un comité d'audit. Ce

comité d'audit examine et approuve les rapports des

auditeurs externe et interne et supervise la mise en œuvre

des recommandations des deux auditeurs.

Le conseil d'administration dispose d'un comité d'audit

présidé par un administrateur indépendant ; composé

d'une majorité d'administrateurs indépendants ; et

comprend au moins un expert financier. L'ensemble des

membres doivent avoir des compétences financières.

Rémunération

Les administrateurs non exécutifs ne sont pas rémunérés

du tout, ou perçoivent uniquement des honoraires de

présence, ou participent à des programmes de partage

des bénéfices.

Les administrateurs non exécutifs touchent un forfait

référencé sur un temps d'engagement annuel attendu et

approprié exprimé en jours + le salaire journalier d'un

administrateur exécutif senior.

· La rémunération forfaitaire est ajustée pour les postes de

présidence et les membres de comité.

· La rémunération des dirigeants et des administrateurs

exécutifs est basée sur les performances et régulièrement

réexaminée.

ATTRIBUTS Factuel / Initial Émergent Avancé Développé

• 5 grands chapitres :

1. L'engagement en faveur d'une bonne gouvernance

• Existence d’un Code d’éthique interne / code de gouvernance : guide de bonne conduite quant aux droits et devoirs des administrateurs et dirigeants

• Existence d’un secrétaire du CA ou d’un cadre chargé de la gouvernance

• Analyse de la volonté du CA de s’investir en faveur d’une gouvernance de qualité, interrelations entre les membres du CA et entre le CA et les dirigeants de l’entreprise

Annexe 2 . La démarche commune des DFI :

un contenu harmonisé de la gouvernance

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2. La structure et le fonctionnement du CA

• Structuration et composition du CA

– Comités (risques, audit, rémunérations)

– Taille du CA est appropriée

– Profils des administrateurs

– Exécutifs ? Non exécutifs ? Indépendants ?

• Rôle du CA et responsabilité des administrateurs

– Le rôle du CA vis-à-vis des dirigeants est clairement défini

– Le rôle du CA est clairement approprié (stratégie, approbation projets stratégiques, risques, contrôle des risques, tarification, rapport de gestion)

• Fonction du CA et comportement

– Le CA interroge effectivement les dirigeants sur leurs performances

– Les procédures fonctionnent (fréquence, documentation, formalités)

– Le CA Autoévalue régulièrement sa performance

– Des formations sont proposées aux administrateurs

l a démarche commune des DFI :


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3. L’environnement et les procédures de contrôle interne Analyse les fonctions d’audit interne et externe

• Existence d’un audit interne et externe

• Niveau d’indépendance

• Qualité

• Mode de communication / transmission de l’information au CA



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4. Transparence et publication externe

• Concerne la divulgation de l’information non-confidentielle à l’extérieur, vis-à-vis des actionnaires ou des autres parties prenantes (clients…)

• => Rapports d’activité…



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5. Droit des actionnaires et transactions entre parties liées • Analyse le droit des actionnaires notamment sur les droits de vote et de sortie

• Existence de conflits d’intérêt potentiels et les mécanismes permettant d’encadrer les transactions entre parties affiliées

• Analyse les transactions intra-groupe : le CA doit être informé de la nature des transactions et le cas échéant les approuver

• => le but est de minimiser le risque de transactions abusives



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• La gouvernance d’entreprise se réfère aux structures et processus par lesquels les entreprises sont dirigées et contrôlées. Une bonne gouvernance aide les entreprises à être plus performantes, améliore l’accès au capital, réduit les risques et protège d’une mauvaise gestion. Elle rend les entreprises plus responsables et transparentes vis-à-vis des investisseurs et leur donne des outils leur permettant de faire face à leurs préoccupations. La gouvernance d’entreprise contribue également au développement. Un plus grand accès au capital encourage de nouveaux investissements, relance la croissance économique et fournit des opportunités d’emploi.

Annexe 3 : Gouvernance d ’ent repr ise :

déf in i t ion de la SFI

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Documents

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