Investis Digitalreports.investis.com/reports/eur_ar_2006_fr/pdf/eur_ar... · 2007. 4. 16. · Sommaire Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007 Faits marquants 2006 2 Message du

D O C U M E N T D E R É F É R E N C E

2006

Sommaire

Assemblée Générale Mixte

du 3 mai 2007

Faits marquants 2006 2

Message du Président du Conseil de Surveillance,

Michel David-Weill 6

Entretien avec Patrick Sayer, Président du Directoire 8

Direction générale du Groupe 12

Un acteur majeur de l’investissement 14

Notre métier et notre stratégie : l’investissement 16

Conjoncture économique et conditions de marché 19

Rôle économique et social du capital investissement 20

Activité 2006 du marché du private equity 22

Responsabilité et développement durable 24

Gouvernement d’entreprise 24

Ressources humaines et déontologie 34

Carnet de l’actionnaire 36

Chiffres-clés 36

L’action Eurazeo 38

Relations avec les actionnaires 40

Etats financiers synthétiques 42

Portefeuille 46

Portefeuille au 23 mars 2007 48

Informations détaillées sur les sociétés du portefeuille 50

Informations juridiques et financières 82

Organigramme d’Eurazeo au 31 décembre 2006 84

Rapport du Directoire 85

Rachat d’actions 103

Observations du Conseil de Surveillance 108

Rapport sur le contrôle interne 109

Comptes consolidés 122

Comptes sociaux 182

Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 208

Information pro forma 218

Résolutions 223

Renseignements divers 237

Eurazeo

Une stratégie de partenariats La stratégie d’Eurazeoconsiste à investir avec effet de levier dans des sociétésfrançaises ou européennes au sein desquelles elle peut avoirune influence marquée, et présentant des atouts clairementdéfinis :• qualité du management,• barrières à l’entrée,• rentabilité,• pérennité des cash flows,A la différence des fonds de private equity, Eurazeo bénéficied’un horizon de placement souple qui lui permet, si nécessaire,de mettre en place des partenariats de long terme avec lesentreprises acquises en vue de développer tous les chantiers decréation de valeur pertinents.

Une diversification des risques Cette approche permetd’envisager des retours attractifs. Pour autant, Eurazeo est trèssensible au risque qu’elle cherche à limiter autant que faire sepeut pour ses actionnaires. Au plan opérationnel, cette politiqueprudentielle se traduit notamment par une diversification desrisques, Eurazeo limitant chaque nouvel investissement à unmaximum de 15 % de son actif net réévalué, et à l’absenced’endettement structurel au niveau d’Eurazeo elle-même.

Des acquisitions majeures Cette stratégied’investissements, mise en œuvre par le Directoire d’Eurazeo,présidé par Patrick Sayer, s’est traduite par plusieursacquisitions majeures : Fraikin, leader français de la location devéhicules industriels acquis en 2003 et cédé en février 2007 ;Eutelsat, premier opérateur européen de satellites, coté surEuronext en décembre 2005 et cédé en février 2007 ; Rexel,premier distributeur mondial de matériel électrique et plus grosLBO européen de l’année 2004 ; la chaîne hôtelière B&Bacquise en juillet 2005 et Europcar, leader européen de lalocation de voitures, acquis en mai 2006, une des plusimportantes opérations de LBO en Europe du 1er semestre 2006.

Eurazeo est également actionnaire majoritaire de la Sociétéd’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) ANF qui détient lepatrimoine immobilier hérité de sa fusion avec Rue Impériale en2004. Ce patrimoine immobilier est composé de 428 000 m2

d’immeubles de grande qualité situés à Lyon et à Marseille.

Une expérience reconnue dans l’investissementForte d’une expérience de plus de 30 ans dans l’investissement,Eurazeo détient également des participations significativesdans des entreprises cotées de taille mondiale : Danone, danslaquelle elle s’est renforcée en mai 2006, portant saparticipation à 5,36 % du capital et dont elle est le premieractionnaire, Veolia depuis 2002, et Air Liquide.

L’équipe d’investissement d’Eurazeo, animée par unDirectoire de 5 personnes est composée de 20 professionnelsdisposant d’un savoir-faire reconnu en matière d’ingénieriefinancière et d’expertise industrielle.

Avec près de 6 milliards

d’euros d’actifs diversifiés

et une capitalisation

boursière de

5,6 milliards d’euros au

29 décembre 2006, Eurazeo

est une des plus

importantes sociétés

européennes

d’investissement.

1

Faits marquants 2006

Développer

2

Rexel poursuit sa stratégie

de croissance externe et

acquiert la totalité du capital

d’Elektro-Material SA,

leader Suisse de la

distribution de matériel

électrique.

Rexel progresse de la 5e

à la 1ère place sur le marché

suisse.

Février Avril

Prise de participation à

hauteur de 20 %, pour un

montant initial de 93 millions

d’euros, dans Banca

Leonardo, et création

d’Euraleo une joint venture

à 50/50 entre Eurazeo et

Banca Leonardo pour la

réalisation d’opérations de

private equity en Italie.

Mai

Attribution d’une action

gratuite pour 20 anciennes

et distribution exceptionnelle

de réserves de 6 euros par

action, soit 292 millions

d’euros, qui complète le

dividende ordinaire de 1 euro

par action.

3

Acquisition de 100 %

du capital d’Europcar,

une des plus importantes

opérations LBO en Europe

du 1er semestre

(3,1 milliards d’euros).

Europcar est le leader

européen de la location de

voitures en Europe.

Mai

Investissement

complémentaire de

425 millions d’euros dans

Danone, portant la

participation d’Eurazeo à

5,36 % du capital et à

9,08 % des droits de vote

au 31 décembre 2006.

Mars-Juin

Europcar annonce le rachat

de Keddy Car & Truck,

leader de la location courte

durée en Belgique et

d’Ultramar, opérateur

important des

îles Baléares.

Juin


Développer

4

Création d’Eurazeo

Co-Investment Partners,

premier fonds de

co-investissement d’Eurazeo de

500 millions d’euros. Premier

closing pour 345 millions

d’euros et une participation à

hauteur de 94 millions d’euros au

capital d’Europcar.

Juillet

Rexel acquiert GE Supply,

l’activité de distribution de

matériel électrique de General

Electric, pour une valeur de

transaction de

725 millions de dollars

et passe de la 5e à la 1ère place

aux Etats-Unis.

Comme toutes les autres

acquisitions de Rexel, cet

investissement est autofinancé.

Juillet Octobre

B&B entre en négociation

exclusive pour l’acquisition de

100 % du capital de

Villages Hôtel, chaîne

hôtelière présente en France

et en Allemagne.

Eurazeo Co-Invesment Partners

5

Double opération stratégique

pour Europcar avec

Vanguard (marques National

et Alamo) : conclusion d’une

alliance transatlantique,

créant ainsi le 3e acteur

mondial et acquisition des

activités européennes de

Vanguard qui renforce les

positions d’Europcar,

passant de 19,9 % à 26,5 %

de parts de marché.

Novembre

Signature du protocole de

cession d’Eutelsat

Communications

(614 millions d’euros pour

la quote-part d’Eurazeo,

TRI de 59 %).

Décembre

Signature du protocole

de cession de Fraikin,

(342 millions d’euros pour

la quote-part d’Eurazeo,

TRI supérieur à 37 %).

Décembre

Michel David-Weill

S’engager

6

Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,

La ligne stratégique qui avait été définie devant vous a été

activement poursuivie au cours de cette année 2006 : Eurazeo a

réalisé à la fois des acquisitions majeures, des cessions et travaillé

activement au développement de son portefeuille.

Au cours de cette seule année, Eurazeo a en effet investi

1,3 milliard d’euros, le montant le plus élevé de son histoire :

• L’acquisition réussie d’Europcar a constitué l’une des plus

importantes opérations de Private Equity en Europe au premier

semestre, pour une valeur d’entreprise de 3,1 milliards d’euros,

dont 681 millions pour la part en capital d’Eurazeo.

• Le renforcement dans Danone, pour 425 millions d’euros, a

permis de consolider notre position de premier actionnaire dans

ce groupe de grande qualité. Eurazeo détient désormais 5,36 %

du capital, et plus de 9 % des droits de vote.

• A l’étranger, conformément à la stratégie annoncée, les premiers

investissements ont été concrétisés en Italie, avec notamment

l’acquisition d’une participation de 20 % dans la banque italienne

Banca Leonardo. Cette banque d’affaires, désormais dirigée par

Message du Président du Conseil de Surveillance

Gerardo Braggiotti, est en forte progression depuis sa reprise en

mars, aussi bien dans ses métiers traditionnels de gestion d’actifs

et de recherche que dans son activité nouvelle de conseil en

fusion et acquisition. En France, Banca Leonardo est désormais

présente au travers des équipes de Toulouse et Associés,

absorbées à l’automne. Aux cotés de Banca Leonardo, et avec

la participation de cette dernière, Eurazeo a constitué une filiale,

Euraleo, basée à Milan, qui interviendra dans des investissements

en Italie.

Pour autant, Eurazeo a su faire preuve d’une grande prudence

dans sa politique d’acquisition. Ainsi, en dépit d’un travail de

préparation important, Eurazeo a préféré passer son tour sur des

dossiers tels que Matéris, Pages Jaunes ou TDF, pour ne citer que

les plus marquants.

Savoir investir est indispensable, mais, en dépit de l’attachement

que nous avons pour nos participations, il est un moment où il faut

savoir céder pour réaliser la valeur créée. Avec les cessions,

annoncées fin 2006, et finalisées début 2007, de Fraikin et

d’Eutelsat, Eurazeo a été à même de concrétiser les efforts

accomplis dans ces sociétés.

Avec Terreal, cédée fin 2005, le taux de rendement interne moyen

réalisé par Eurazeo au cours des dernières années sur ces trois

premiers investissements se monte à 53 %. Avec les limites

inhérentes à des hypothèses légèrement différentes, ses

performances peuvent être rapprochées de celles des meilleurs

investisseurs européens : selon l’ECVA, le premier quartile des

investisseurs de “private equity” européens a en effet réalisé un

rendement moyen de 20,2 %, sur la période 2003, 2004, 2005.

Eurazeo a par ailleurs poursuivi le recentrage de son portefeuille

avec la cession, dans de très bonnes conditions, de ses positions

en tant que “limited partner” dans des fonds d’investissement, et

de ses derniers investissements en Asie. Ces actifs n’étaient plus

en ligne avec la stratégie d’Eurazeo, même si leurs performances

ont été globalement satisfaisantes.

Au cours de cette année, Eurazeo a lancé son premier fonds de

co-investissement, Eurazeo Co-Investment Partners (ECIP), grâce

à la confiance d’un groupe d’investisseurs de premier plan. ECIP,

dont le montant des engagements s’élève à 500 millions d’euros,

permet à Eurazeo d’élargir la gamme de ses investissements, et de

générer des revenus récurrents en complément de son activité

d’investisseur.

Enfin, les équipes d’Eurazeo ont également poursuivi leur travail de

développement des actifs du portefeuille. Les progrès et les

acquisitions annoncés chez Rexel, l’accord majeur signé avec

Vanguard chez Europcar, la reprise de la chaîne d’hôtels Villages

Hôtel aux côtés de B&B, et le travail en profondeur réalisé sur le

patrimoine immobilier d’ANF, pour ne citer que les opérations les

plus marquantes, sont autant de sources de création de valeur

dans le portefeuille d’Eurazeo pour l’avenir.

La bourse a accompagné ces succès, avec une progression du

cours d’Eurazeo de plus de 37 % sur l’année, contre 17,5 % pour

le CAC 40.

Eurazeo dispose aujourd’hui d’un portefeuille d’actifs de qualité, et

d’une force de frappe financière importante pour poursuivre sa

politique d’investissement. Reconnue comme l’une des toutes

premières sociétés d’investissement en Europe, Eurazeo va

s’attacher à poursuivre son développement, avec ambition mais

aussi avec prudence, dans un contexte de marché fortement

concurrentiel.

7

Philippe Manière : 2006 a de nouveau été une bonne année

pour la bourse et pour le titre Eurazeo. Que peut-on dire de cet

exercice en termes d’évolution de la Société elle-même ?

Patrick Sayer : Ce qu’il faut retenir, c’est d’abord qu’Eurazeo a

poursuivi le double mouvement entamé dès 2002 lors de sa

définition d’une nouvelle stratégie. Premièrement, nous avons

rompu avec le profil d’un holding passif pour devenir un investisseur

actif qui s’implique dans la vie de ses participations et montre sa

capacité à les faire évoluer au gré des opportunités de marché. Le

bien fondé de ce positionnement est attesté par la remarquable

performance de toutes nos lignes de private equity.

Deuxièmement, nous sommes presque intégralement sortis des

fonds dans lesquels la Société immobilisait auparavant des

capitaux. Déjà largement amorcé, ce retrait marquait notre volonté

de nous concentrer sur la gestion pour compte propre. Il est

pratiquement achevé. Nous passons désormais à la seconde

phase de cette évolution qui consiste à devenir gestionnaire pour

compte de tiers. Nous avons clôturé la levée d’un premier fonds de

co-investissement de 500 millions d’euros venant renforcer

substantiellement la capacité d’intervention propre d’Eurazeo et

nous permettant d’envisager des opérations plus importantes tout

en respectant la règle que nous nous sommes fixée de ne pas

investir, sauf exception, plus de 15 % de notre actif sur une seule

ligne. Il s’agit là d’une première opération dans la perspective d’un

développement qui est de nature à modifier très positivement le

profil boursier d’Eurazeo : le flux des commissions de gestion

attendues de notre activité pour compte de tiers et l’intéressement

Entretien

avec Patrick Sayer,Président du Directoire

Par Philippe Manière,journaliste, chroniqueur

Investir

8

aux plus-values réalisées doit permettre à la Société d’être regardée et

valorisée comme un gestionnaire d’actif, c’est à dire au-delà de son

actif net - ce dont les marchés se sont d’ailleurs avisés dès la fin 2006.

Le parcours effectué en moins de cinq ans est donc spectaculaire

puisque nous sommes passés d’une problématique de réduction

de la décote sur actif net à une perspective de prime sur actif net

réévalué !

Ph. M. : Le travail accompli est visible, cependant, comment ne

pas se dire que le succès d’Eurazeo est aussi celui de son

marché de référence, le private equity, qui a connu un vrai boom ?

Ne craignez-vous pas une bulle dont l’éclatement ruinerait vos

efforts ?

P. S. : Je ne suis pas inquiet. Nous vivons globalement dans un

système de valorisation relative des actifs : les opérateurs de

private equity font leurs calculs à partir de business plans établis

en fonction des paramètres de marché. Une bulle sur le private

equity n’est donc concevable que dans le cadre d’une bulle plus

générale sur les marchés d’actions. Or, en termes de PER (price

earning ratio), le niveau des bourses est au plus bas depuis de

nombreuses années, cela alors même que les indices ont doublé

depuis 2003. Par ailleurs, les taux d’intérêts demeurent très bas

et il existe, venant de Chine et du Moyen Orient entre autres, un

afflux de liquidité très important qui limite le risque de hausse des

rendements longs et se répercute favorablement sur nos

perspectives de sortie. Enfin, les profits des entreprises restent

très élevés et bien orientés en raison de la mondialisation qui

garantit une hausse de la productivité supérieure à la hausse des

coûts salariaux.

Mais nous sommes très prudents : au moment d’investir, nous

retenons souvent comme hypothèses, dans la perspective d’une

cession, des multiples inférieurs aux multiples d’entrée. C’est une

protection.

Ph. M. : Il n’empêche, l’engouement général pour le private

equity ressemble aussi à une mode et il ne peut pas ne pas se

démentir à un moment ou à un autre…

P. S. : Vous avez peut-être raison, mais je pense que nous n’en

sommes pas encore là. Il faut bien comprendre que le nombre

d’entreprises susceptibles de faire l’objet d’une reprise avec effet

de levier n’a cessé de grandir ces derniers temps et qu’il inclut

désormais des sociétés de très grande taille. D’ailleurs, j’observe

que les dirigeants de ces grandes sociétés, qui ont longtemps

considéré le private equity soit avec mépris soit avec crainte,

envisagent aujourd’hui pour beaucoup avec sérénité l’hypothèse

d’un retrait de la cote. Certains y voient un moyen de prévenir une

attaque hostile, d’autres jugent que le marché leur impose trop de

contraintes inutiles et pesantes, d’autres encore sont tentés par

le mode de gouvernance qu’offre le private equity, exigeant mais

moins court-termiste. Ce cadre permet de relever les défis

stratégiques dans les meilleures conditions, et un nombre

croissant de chefs d’entreprise y est sensible.

Il y a dix ans, au niveau mondial, 3 % seulement des opérations

de fusion-acquisition étaient le fait des opérateurs de private

equity, on est aujourd’hui entre 15 % et 20 %. Un panel de

banquiers d’affaires sondés sur la question ont jugé que cette

proportion pourrait même grimper à 40 %. C’est vous dire que

nous sommes positionnés sur un métier d’avenir !

Ph. M. : Ne risquez-vous pas de vous heurter à un problème de

défense de vos parts de marché au moment où les grands acteurs

américains développent leur activité en Europe ?

P. S. : C’est vrai, les grands fonds américains sont désormais plus

actifs chez nous. Mais je n’y vois rien de préoccupant ! Quand la

taille des opérations le requiert, nous sommes très ouverts à

coopérer avec eux. Nous avons co-investi, au fil des opérations,

avec Carlyle, Clayton Dubillier & Rice ou encore TPG. Eurazeo

apparaît même désormais comme le partenaire amical de

beaucoup de ces fonds, ce qui est de leur part une

reconnaissance de notre valeur ajoutée de très bon connaisseur

du terrain français. En fait, l’investissement est avant tout un

métier de service, c’est donc un métier dont la dimension locale

est primordiale. Nous nous sommes imposés en France comme

un acteur majeur, incontournable de ce métier. Le premier prix

que nous a attribué en 2006 Private Equity Magazine dans la

catégorie investisseur “large cap LBO” en témoigne.

Peu à peu, nous démontrons aussi notre capacité à réaliser des

opérations en Europe continentale et dans les pays limitrophes.

Nous allons y mettre les bouchées doubles en investissant de

préférence dans des secteurs proches de ceux que nous

connaissons en France.

9

Ph. M. : On reproche volontiers aux acteurs du private equity de

sacrifier la croissance à la rentabilité de court terme…

P. S. : Je connais cette critique et je dois vous dire qu’elle m’a

toujours étonné. L’un des secrets d’un LBO réussi est, au

contraire, le développement actif d’une affaire demeurée en deçà

de son potentiel de croissance. Les réalisations d’Eurazeo

montrent qu’il est possible de concilier croissance et rentabilité.

Chez Fraikin, pendant que l’EBIT de la Société passait de 7 % à

plus de 12 %, la Société s’est développée de 30 % par

croissance externe, elle a généré une forte croissance organique

et, au total, le nombre des collaborateurs a crû de près de 4 %,

soit une création nette de 119 emplois. Durant les 20 mois où

nous avons été actionnaires, Terreal a créé 100 emplois en net –

nous procurant par ailleurs un TRI de 105 %.

Chez Rexel, où nous sommes entrés en avril 2005, le chiffre

d’affaires avait déjà crû de 26 % fin 2006, dont 11 % à périmètre

comparable, et les effectifs de 307 emplois à périmètre

comparable. Europcar suivra sans aucun doute un parcours de

développement du même type. Six mois seulement après l’entrée

d’Eurazeo au capital, cette société concluait un rapprochement

avec l’américain Vanguard (marques Alamo et National).

L’opération est pleine de sens car les deux réseaux sont

extrêmement complémentaires : Vanguard apporte à Europcar la

première part de marché au Royaume-Uni, pays où débarquent

en premier 40 % des visiteurs américains qui effectuent ce

voyage en Europe. Vous le voyez, Eurazeo ambitionne pour les

entreprises où elle investit une stratégie de développement et de

croissance, pas d’attrition !

Ph. M. : Autre reproche: les entreprises cédées sur le marché par

les acteurs du private equity auraient épuisé leur potentiel. Vous

refileriez ainsi le mistigri en les vendant…

P. S. : Sincèrement, je ne crois pas qu’on puisse le dire. Que nous

réalisions de très belles performances financières durant la

période où nous sommes actionnaires, je vois mal comment je

pourrais le contester ! Nous sommes ainsi complètement sortis

des premiers investissements effectués par Eurazeo après son

“recarénage” en 2003 et 2004, et force est de constater que le

bilan est excellent : pour 400 millions d’euros initialement investis,

nous sommes parvenus à générer in fine des plus-values de

l’ordre du milliard d’euros. Et, bien sûr, quand nous sortons, c’est

que nous faisons l’analyse que nous avons accompli notre travail

d’actionnaire actif et qu’il est utile de confier l’étape

suivante à un management entouré de nouveaux partenaires

financiers. Pour autant, nous ne nous désintéressons pas du sort

de nos anciennes participations et nous veillons à ce que leur

avenir soit prometteur ! Nous sommes ainsi sortis d’Eutelsat avec

un TRI élevé de 59 % sur trois ans mais, durant notre intervention,

sept satellites avaient été lancés - soit un tiers de sa flotte

d’aujourd’hui. Nous avions donc engagé comme actionnaire des

décisions d’investissement lourdes dont les fruits seront cueillis

par nos successeurs. Il arrive même que nous “remisions” sur une

société que nous cédons : dans le cas de Fraikin, formidable

aventure durant laquelle nos fonds propres ont été multipliés par

plus de 3, nous avons souhaité participer à hauteur de 19 % au

nouveau LBO mis en place lors de notre sortie. C’est dire que

nous croyons à l’avenir de cette Société !

10

Plus généralement, puis-je simplement vous faire observer qu’il y

a un paradoxe dans votre question ? Si nous ne mettions pas sur

le marché des entreprises attrayantes, en particulier par leur

potentiel de croissance, alors il n’y aurait personne pour nous les

acheter…

Ph. M. : Votre activité immobilière s’est beaucoup développée

avec ANF, la foncière cotée que vous contrôlez. Aujourd’hui,

sachant que beaucoup redoutent une bulle immobilière, ne serait-

il pas temps pour vous d’en sortir ?

P. S. : Mon sentiment est au contraire que la belle histoire d’ANF

est loin d’être terminée ! Avec l’équipe de premier plan que nous

avons réunie, nous avons certes déjà réussi un développement

formidable à Lyon et, surtout, à Marseille où le travail de

restauration était très lourd. Mais si la valorisation de ces actifs

marque déjà une progression de 48 % à fin 2006, je suis

convaincu que la rénovation et le développement de ce

patrimoine historique peuvent être poursuivis et donner de

nouveaux fruits. J’attends en particulier beaucoup des grands

projets que nous avons entamés à Marseille où 150 000 m2

restent à construire et où le changement de statut des immeubles

que nous possédons est tout à fait spectaculaire.

Par ailleurs nous avons en tête de nouveaux développements très

prometteurs pour ANF. Comme je l’ai annoncé concernant B&B,

nous pourrons à l’avenir proposer aux sociétés où nous sommes

investisseurs de céder à ANF les murs de certains de leurs actifs

d’exploitation. De telles opérations permettraient non seulement

d’accroître le rendement d’ANF, mais aussi d’optimiser les

capitaux investis au niveau des sociétés cédant des actifs

immobiliers – un bel exemple de synergie entre nos activités. Cela

n’est naturellement imaginable que dans le respect le plus absolu

des intérêts des parties.

Ph. M. : Après plusieurs désinvestissements importants, vous

voilà à la tête d’une trésorerie de quelque 980 millions d’euros.

Avec un peu de mauvais esprit, on pourrait se demander si vous

êtes en panne d’idée pour l’utiliser…

P. S. : Une trésorerie abondante, vous conviendrez avec moi que

c’est une préoccupation que beaucoup aimeraient avoir !

J’assume donc volontiers ce “problème”… Plus sérieusement,

nous avons fait la preuve, au cours des années passées, que

nous savions, le cas échéant, distribuer nos liquidités

surabondantes à nos actionnaires. Sur la période 2004-2006, je

vous rappelle que nous avons racheté pour 191 millions d’euros

de titres Eurazeo et que nous avons versé un total de 442 millions

d’euros de dividendes – dont 292 millions de dividende

exceptionnel en 2006. 633 millions d’euros ont ainsi été restitués

aux actionnaires. Mais je pense en réalité que nous aurons de

multiples occasions d’utiliser nos disponibilités pour, tout

simplement, faire notre métier, c’est à dire investir ! Dès le début

2007, nous avons signé un accord en vue d’acquérir la société

APCOA, leader européen de la gestion de parkings. Et nous

avons de multiples projets. Comme je vous l’ai dit, je n’ai pas

d’inquiétude s’agissant du deal-flow. Et Eurazeo est aujourd’hui

parfaitement configurée pour en tirer tout le parti possible.

11

12

Membres du Directoire

S’impliquer

Patrick SayerPrésident du Directoire d’Eurazeo,

49 ans

Patrick Sayer est Président du Directoire

d’Eurazeo depuis mai 2002.

Il était auparavant Associé-gérant de

Lazard Frères et Cie à Paris et Managing

Director de Lazard Frères & Co. à New

York. Son expérience dans le secteur du

Private Equity remonte à la création de

Fonds Partenaires auquel il a participé de

1989 à 1993. Il a ensuite contribué à la

mise en place de la nouvelle stratégie

d’investissement de Gaz et Eaux devenue

Eurazeo.

Patrick Sayer occupe des postes

d’administrateurs ou de membre de

Conseil de Surveillance dans plusieurs

sociétés, notamment Europcar Groupe,

B&B Hotels, Ipsos, Rexel, Groupe Lucien

Barrière. Il est Vice-Président du Conseil

de Surveillance d’ANF.

Il est Président de l’Association Française

des Investisseurs en Capital “AFIC” et

membre du Conseil d’Orientation de

France Investissement.

Patrick Sayer est diplômé de l’Ecole

Polytechnique et de l’Ecole des Mines de

Paris ainsi que du Centre de Formation

des Analystes Financiers.

Bruno KellerDirecteur Général et membre du

Directoire, 52 ans

Bruno Keller est Directeur Général et

Membre du Directoire d’Eurazeo depuis

mai 2002.

Il rejoint Eurazeo en 1990 comme

Directeur financier puis a été nommé

Directeur Général Adjoint en juin 1998.

Avant de rejoindre Eurazeo, Bruno Keller

avait exercé des fonctions d’Auditeur

(Price Waterhouse : 1976-1982), de

Responsable financier (Département

Finance d’Elf Aquitaine: 1982-1989) et

d’Asset Management (Banque Indosuez :

1989-1990).

Bruno Keller est notamment Président du

Directoire d’ANF et Administrateur

d’Europcar Groupe.

Bruno Keller est diplômé de l’Ecole

Supérieure de Commerce de Rouen.

Xavier MarinDirecteur des Investissements et

membre du Directoire, 49 ans

Xavier Marin est membre depuis 2002 du

Directoire d’Eurazeo, dont il co-dirige

l’équipe Investissement.

Il a une expérience de vingt ans dans la

banque d’affaires acquise à New York,

Londres et Paris auprès de grandes

institutions financières dont Chase, Credit

Suisse et ING.

Xavier Marin est Président du Conseil

d’Administration d’Europcar Groupe,

Président du Conseil de Surveillance de

Groupe B&B Hotels et Administrateur de

Rexel.

Xavier Marin est titulaire d’un MBA de la

Harvard Business School, diplômé de

l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris

et a une Licence en Droit de l’université de

Paris II.

13

Gilbert SaadaDirecteur des Investissements et

membre du Directoire, 43 ans

Gilbert Saada est membre du Directoire

d’Eurazeo depuis 2002. Il co-dirige

l’équipe Investissement.

Il a rejoint Eurazeo en 1999 en tant que

directeur du Développement de l’activité

Investissements. Avant de rejoindre

Eurazeo, Gilbert Saada a travaillé au sein

du département Corporate Finance du

groupe Crédit Agricole. Il a également

enseigné en corporate finance, entre 1992

et 2000, à l’école des Hautes Etudes

Commerciales.

Gilbert Saada est membre du Conseil

d’administration de plusieurs sociétés.

Gilbert Saada est titulaire d’un DEA en

économie et statistiques de l’Université de

Paris II, d’un mastère de finance

internationale de l’école des Hautes

Etudes Commerciales et d’une licence

d’histoire de l’Université de Paris I.

Philippe AudouinMembre du Directoire, Directeur

Administratif et Financier, 50 ans

Philippe Audouin a rejoint Eurazeo en

2002. Il a commencé sa carrière en

fondant sa propre société puis a été

Directeur Financier et fondé de pouvoir

(“Prokurist”), en Allemagne, de la première

JV entre France Telecom et Deutsche

Telekom. De 1996 à 2000, Philippe

Audouin a occupé le poste de Directeur

financier, des ressources humaines et de

l'administration de France Telecom,

division Multimédia. Il était également

membre du Conseil de Surveillance de

Pages Jaunes. D’avril 2000 à février 2002,

Philippe Audouin était Directeur Financier

de Europ@Web (Groupe Arnault). Il a

également enseigné pendant 5 ans

comme chargé de cours puis Maître de

Conférence en 3e année à l’école HEC

(option : “Entrepreneurs”).

Philippe Audouin est notamment

Administrateur d’Europcar Groupe et

membre du Conseil de Surveillance d’ANF.

Philippe Audouin est diplômé de l’école

des Hautes Etudes Commerciales.

Un acteur majeur de l’investissement

14

Notre métier et notre stratégie :l’investissement 16

Conjoncture économique et conditions de marché 19

Rôle économique et socialdu capital investissement 20

Activité 2006 du marché du private equity 22

Responsabilité et développementdurable 24

Gouvernement d’entreprise 24

Ressources humaines et déontologie 34

Carnet de l’actionnaire 36

Chiffres-clés 36

L’action Eurazeo 38

Relations avec les actionnaires 40

Etats financiers synthétiques 42

Le portefeuille d'Eurazeo

est composé pour une

large part d’actifs de

private equity et dans

une moindre mesure

de participations dans

des sociétés cotées

de premier plan.

Développer

15

Dès 2002, Eurazeo a mis en œuvre une stratégie

d’investissement actif, principalement dans le non coté.

Dans le cadre d’une répartition optimisée de ses actifs,

Eurazeo a également investi dans des actifs à dominante

immobilière, pour 10 à 15 % de son portefeuille, et conserve

des lignes significatives dans de grandes sociétés cotées.

Cette répartition optimale des actifs a conduit à cèder des

actifs non stratégiques, processus qui vient de s’achever en

2006 avec la cession du portefeuille de fonds et la liquidation

des actifs asiatiques.

Eurazeo entend jouer un rôle d’investisseur actif afin de

favoriser la création de valeur pour ses actionnaires.

Esprit d’équipeL’investissement tel que le conçoit Eurazeo est un métier où le

capital humain est déterminant. Depuis la fin des années 90,

Eurazeo a su s’entourer, retenir et développer les compétences lui

permettant de réaliser et piloter de façon très précise ses

investissements stratégiques. Cette équipe a été constituée

année après année soit par recrutement externe soit par

embauche de stagiaires avec lesquels Eurazeo a travaillé.

Forte aujourd’hui d’une vingtaine de professionnels l’équipe

d’Eurazeo :

• Effectue des analyses en amont pour identifier et évaluer les

investissements potentiels ;

• conduit un processus rigoureux de due diligences stratégiques

et opérationnelles ;

• cible et détaille précisément les principaux programmes

d’actions à mettre en œuvre ;

• négocie et optimise les structures d’acquisitions ;

• pilote les investissements dans une optique de création de

valeur ;

• organise et maximalise les sorties.

L’équipe se réunit chaque semaine pour discuter des

investissements quel que soit leur stade d’avancement.

C’est la combinaison de cette cohésion et de l’application

systématique des règles précises d’investissement, dans le

respect de la gouvernance d’Eurazeo, qui permet la réalisation

des objectifs visés.

Objectifs clairsEurazeo privilégie une position forte au capital ou une influence

significative de façon à permettre un dialogue actif avec le

management, notamment sur les choix essentiels de l’entreprise,

qu’il s’agisse de stratégie, d’investissements ou de tout autre

sujet essentiel au bon développement de l’investissement

d’Eurazeo.

Compte tenu de la taille de ses actifs sous gestion, Eurazeo se

concentre sur des investissements de taille moyenne ou

importante. Ainsi le marché naturel d’Eurazeo est constitué

d’entreprises dont la valeur est en général supérieure à 500

millions d’euros. Certains marchés, l’Italie particulièrement,

présentent des caractéristiques propres qui peuvent conduire

cependant à des investissements de taille plus modeste, dès lors

que les autres critères d’investissement sont satisfaits. En outre,

et sauf exception, Eurazeo ne souhaite pas engager plus de 15 %

de son actif net réévalué dans un seul nouvel investissement.

16

Notre métier et notrestratégie : l’investissement

Développer

Eurazeo dispose en outre de moyens financiers considérables :

• Plus de 2 milliards euros d’actifs mobilisables.

• Une ligne de crédit révolving de 1 milliard d’euros, utilisée à

hauteur de 425 millions d’euros au 31 décembre 2006.

• Un fonds de co-investissement de 500 millions d’euros

réunissant des partenaires réputés qui disposent capacités

financières importantes.

Eurazeo n’a pas d’orientation sectorielle marquée, et souhaite au

contraire préserver un bonne diversification de ses actifs. Elle a

ainsi investi dans des secteurs aussi divers que l’exploitation de

satellites, la location de véhicules ou la distribution de matériel

électrique pour ne citer que ceux-là. Eurazeo s’attache avant tout

à l’analyse des principes fondateurs de sa stratégie :

• qualité du management,

• barrières à l’entrée,

• rentabilité,

• pérennité des cash-flows.

Vivier d’affaires entretenuDepuis 2002, Eurazeo a su développer un flux d’affaires constant

et soutenu. Il représente aujourd’hui environ une centaine de

dossiers par an permettant d’envisager une à trois opérations.

Les dossiers à l’étude sont de sources variables et peuvent

correspondre à des opérations d’externalisation d’actifs non

stratégiques par de grands groupes, d’adossement de groupes

familiaux, de buy-out secondaire mais également de retrait de

cote ou de prise de participation significative dans de grands

groupes cotés.

En complément de sa très forte position d’investisseur sur le

marché français, Eurazeo a mis en œuvre une stratégie de

développement en Europe conformément aux orientations

annoncées, en Italie avec la prise de participation dans Gruppo

Banca Leonardo et la création d’Euraleo, et en Allemagne avec

l’acquisition, signée en 2007, de la société APCOA.

17

Eutelsat :

• De fortes barrières à l’entrée liées en particulier aux

investissements significatifs et aux contrats de longue durée.

• Caractère très défensif avec une visibilité du chiffre d’affaires à

moyen terme.

• Forte rentabilité opérationnelle et génération de cash-flow

soutenue.

• Compétences techniques reconnues et potentiel d’amélioration

de la gouvernance et de la gestion financière.

Europcar :

• Marché porteur, soutenu par les perspectives macro-

économiques en Europe et le développement du trafic aérien

• Position de leader européen, qui constitue une forte barrière à

l’entrée

• Excellence opérationnelle, notamment grâce au système

informatique de qualité et à une gestion de flotte performante

• Relations de long terme avec ses partenaires

• Qualité des équipes et forte culture d’entreprise européenne.

Création de valeur orchestréeL’apport d’Eurazeo ne se limite pas aux seules ressources

financières, mais inclut également une véritable capacité

d’expertise et de développement : Eurazeo a une vision

dynamique de ses actifs.

La rapidité des processus de vente et de la complexité des

opérations envisagées nécessite le recours à de multiples

spécialistes, non seulement financiers, juridiques et comptables

mais aussi stratégiques et selon le contexte, environnementaux.

Ces études sont conduites sous le pilotage et la coordination des

équipes d’Eurazeo.

Ces analyses approfondies permettent d’identifier très en amont

les chantiers de création de valeur à mettre en œuvre et ainsi

d’avoir un dialogue constructif, et sans perte de temps, avec le

management des sociétés dans lesquelles Eurazeo souhaite

investir.

Les orientations stratégiques sont discutées librement avec les

dirigeants et s’accompagnent de la mise en place de comités

spécifiques qui sont suivis par l’équipe d’Eurazeo. Quand les

chantiers le nécessitent, l’équipe d’Eurazeo apporte son appui

aux équipes de management, notamment en cas de négociation

d’acquisitions importantes. Eurazeo veille néanmoins à ne pas se

substituer au management de l’entreprise, mais bien à permettre

à ce dernier de développer son entreprise avec à ses cotés un

actionnaire stable et professionnel.

Eurazeo dispose par ailleurs d’avantages spécifiques qui peuvent

permettre de faire la différence par rapport à d’autres fonds. Avec

sa filiale immobilière, ANF, qui dispose d’un véritable savoir faire,

il est envisageable de développer des opérations en synergie

avec d’autres actifs du portefeuille.

Eurazeo n’est pas un fonds d’investissement et à ce titre n’est

pas limité par une durée de détention statutaire. Si nécessaire,

Eurazeo est ainsi capable d’accompagner dans la durée les

entreprises dans lesquelles elle investit, pour la réalisation de

projets créateurs de valeur.

18

Notre métier et notre stratégie : l’investissement

Quelques exemples de création de valeur :

Amélioration de la rentabilité :

• Fraikin : amélioration de la marge opérationnelle de 7,2 % à

12,4 %.

Croissance externe :

• Rexel : près de 30 % du chiffre d’affaires acquis, dont Gesco

(USA), Elektro Material (CH).

• B&B : acquisition de la chaîne Villages hôtel, représentant une

croissance de près de 50 %.

Positionnement stratégique :

• Rexel : focalisation sur les marchés clés, développement du

réseau commercial et des marques propres.

• B&B : modernisation de l’identité visuelle (nouveau logo),

refonte du concept.

Capex / gestion du besoin en fonds de roulement :

• Fraikin : optimisation du besoin en fonds de roulement et des

conditions d’achat auprès des constructeurs.

• Eutelsat : investissements importants et réduction du besoin en

fonds de roulement.

Organisation / marketing :

• Eutelsat : amélioration de la gouvernance d’entreprise (contrôle

accru et rémunération incitative du management…).

• Terreal : optimisation de “l’opérationnel” par (i) la mise en place

des plans d’amélioration industrielle et d’optimisation des

stocks et (ii) l’amélioration du mix produit.

Ralentissement américainAprès 3 bonnes années, la croissance américaine a entamé un

ralentissement suite à la contraction de son marché immobilier.

Sauf augmentation sensible du prix du pétrole, la consommation

des ménages et les exportations devraient rester soutenues et

permettre une croissance de l’ordre de 2 % en 2007 (vs 3,5 % en

moyenne entre 2004 et 2006). L’éventualité d’une récession

semble peu probable. Ce ralentissement ne devrait pas avoir

d’impact majeur sur l’économie mondiale notamment du fait du

dynamisme des économies chinoise et indiennes.

Croissance de la zone EuroL’année 2006 a été marquée par une reprise de l’activité

économique dans la zone euro, principalement sous l’impulsion

de l’Allemagne qui représente environ 30 % du PIB global.

Au global, la croissance du PIB ressort à + 2,7 % contre + 1,4 %

en 2005.

Néanmoins cette croissance devrait connaître une moindre

progression en 2007 notamment du fait des pressions fiscales et

sociales en Allemagne (hausse de la TVA, négociations salariales),

de la baisse du taux de chômage (repli de plus de 1,5% par

rapport au début 2005) et des anticipations inflationnistes des

ménages. Ces différents éléments, combinés à une appréciation

de la monnaie unique européenne, pourraient conduire à affaiblir

la compétitivité de la zone euro. Ainsi, pour 2007, selon les

sources, la croissance du PIB est attendue entre + 1,9 % et

2,3 %.

Resserrement monétaireDevant le développement rapide des crédits et les risques

inflationnistes, la BCE devrait poursuivre son cycle de

resserrement monétaire entamé fin 2005 et procéder à une

nouvelle hausse de son taux de refinancement qui passerait ainsi

de 3,75 % à 4,00 % permettant ainsi de contenir l’inflation sous

la barre des 2 %. Sauf hausse du prix du pétrole, la BCE devrait

ensuite marquer une pose.

CouverturesSur l’ensemble de ses financements, propres ou pour ses prises

de participation, Eurazeo met en œuvre, si nécessaire et au cas

par cas, des couvertures de taux permettant d’éliminer,

totalement ou partiellement, les risques de taux.

En outre, dans la plupart des cas, lors de l’analyse des

investissements potentiels, les équipes d’Eurazeo intègrent des

multiples de sortie inférieurs dans leurs modélisations,

notamment pour tenir compte des conséquences d’éventuelles

hausses de taux.

19

Conjoncture économiqueet conditions de marché

L’AFIC a conduit en 2006 deux études d’importance qui mettent

en évidence l’apport positif des opérations de capital

investissement sur l’environnement économique et social.

Le capital investissement est un acteur majeurde la croissance économique et de l’emploiLe poids économique et social du capital investissement, étude

effectuée par Ernst&Young et publiée en novembre 2006, met en

évidence le rôle majeur du capital investissement en termes de

croissance économique et d’emploi :

• Le capital investissement est un vecteur significatif de création

d’entreprise, quel que soit leur stade de développement, et

participe à la croissance de près de 5 000 entreprises.

• Propice à la création d’emplois (+ 4 % entre 2004 et 2005), il

représente un effectif total de plus de 1,5 million de salariés soit

autant que celui des entreprises du CAC 40 et près de 9 % du

secteur privé.

• Il génère un chiffre d’affaires cumulé de plus de 300 milliards

d’euros dont plus de 60 % sur le plan national soit près de 12 %

du PIB français.

20

Rôle économique et socialdu capital investissement

Développer

Illustration de l’implication du capital-investissement au niveau des PME/PMIPrès de 80 % des entreprises soutenues sont des PME/PMI comptant moins de 250 salariés et réalisant moins de 50 millions d’euros de

chiffre d’affaires.

CA en M€

200 et +100 - 200

50-10030-5020-30

10-20

5-10

0-5

78 % dessociétés sontdes PME/PMI

Répartition desentreprises enfonction du chiffred’affaires*(en nombred’entreprises)

6 %

1 376 entreprises 1 376 entreprises

6 %

10 %

8 %7 %

13 %

11 %

39 %

Effectifs5 000 et +

1 000 - 1 999500-999250-499

100-249

20-99

0-10

79 % dessociétés sontdes PME/PMI

Répartition desentreprises enfonction du nombred’employés*(en nombred’entreprises)

2 %6 %7 %6 %

14 %

36 %

29 %

(*) Sources : AFIC/Ernst&Young, Le poids économique et social du capital investissement en France (28/11/2006). AFIC/PriceWaterhouseCoopers,L’activité des acteurs français du capital investissement en 2006 (13/03/2007). AFIC/Constantin, L’impact des opérations de LBO en France (07/03/2007).

(*) Source : AFIC(**) Source : INSEE & DIANE(***) Source : Ministère de l’économie et des finances

CapitalInvestissement*

LBO 50 + grandesentreprises**

Moyennenationale***

En %

5,6

6,9

0,7

2,5

Croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires en France

21

Les opérations de LBO conduisent à des taux de croissances supérieures aux moyennesnationales et à une fidélisation des salariésL’impact social des opérations de LBO en France, selon une

étude effectuée par Constantin et publiée en mars 2007, montre

que ces opérations génèrent des croissances supérieures aux

moyennes nationales tout en contribuant à la satisfaction et à la

fidélisation des salariés :

• Le LBO est un catalyseur de création de valeur tant pour les

entreprises qu’elle finance (croissance de + 5,6 % du chiffre

d’affaires) que pour leurs collaborateurs (croissance de + 3,3 %

des salaires). Ces chiffres se comparent très favorablement aux

moyennes nationales respectivement de + 0,7 % et + 2,9 %.

• Ces croissances s’accompagnent par des hausses

significatives d’effectifs (+ 4,1 %) plus que par des gains de

productivité, là encore au delà de la moyenne nationale

(+ 0,6 %). Par ailleurs, 20% des entreprises sous LBO ont

ouvert leur capital à leurs salariés non cadres.

• Ces opérations créent un environnement de travail favorable

(formation, promotion interne, comités d’entreprises, comités

d’hygiène de sécurité et des conditions de travail) ce qui

explique que les salariés de ces entreprises sont plus impliqués

et qu’il y à moins d’absentéisme et de turnover.

■ Avant le LBO ■ Après le LBO

Stock options PEE

En % de la masse salariale

12

20

35

60

Pourcentage d’entreprises ayant mis en place des stock

options et des PEE


Taux d’absentéisme moyen

Taux de Turnovermoyen

En %

5,104,56

11,95

9,79

Evolution des taux d’absentéisme et de Turnover

LBO 50 + grandesentreprises*

Moyennenationale**

En %

3,3

2,72,9

(*) Source : INSEE & DIANE(**) Source : Ministère du travail

Croissance moyenne annuelle des salaires


Participation Intéressement

En % de la masse salariale

2,0

2,3

1,0

1,5

Taux de participation et d’intéressement

Forte croissanceDepuis 2002 les levées de capitaux ont connu une croissance

annuelle moyenne de 45 % au niveau européen - de 28 à 90

milliards d’euros - et de 29 % en France - de 4 à 10 milliards

d’euros. Sur plus courte période, 2 ans, la progression est

spectaculaire et s’établit respectivement à 76 % et 123 %.

Les principaux contributeurs historiques sont, au niveau

européen, les fonds de pension et les banques. On observe que

les fonds de fonds sont de plus en plus présents et représentent

désormais la deuxième source de capitaux après les fonds de

pension. Cette tendance s’observe également au niveau national

entre 2005 et 2006 avec également une présence accrue des

family offices(2) qui sont à parité avec les fonds de fonds et les

banques (18 % chacun). Par ailleurs, l’investissement des

compagnies d’assurance reste modéré et celui des caisses de

retraites diminue de moitié.

Activité soutenueCes levées de fonds ont un impact économique important

notamment du fait des capitaux investis. Ainsi, au niveau

européen, les investissements ont connu une croissance

moyenne annuelle de 36 % - de 28 à 50 milliards d’euros - et de

35 % au niveau français - de 6 à 10 milliards d’euros.

Ces investissements ont financé quelques 8 600 entreprises en

Europe dont 1 400 en France pour l’essentiel des PME/PMI.

Classe d’actif performanteDepuis 1980, au niveau européen, la performance nette des

fonds de capital-investissement ressort en moyenne à 10,3 % et

à 13,7 % pour les fonds de buy-out(3).

Pour les fonds de buy-out, on constate que la performance

moyenne à 10 ans s’établit autour de 13/14 % depuis 2001 et

offre ainsi une certaine visibilité sur les rendements espérés à

terme.

Sur l’année 2006, la performance nette moyenne ressort à

21,3 %, toutes catégories confondues.

A titre de rappel, la performance nette des meilleurs fonds sur les

3 dernières années à fin 2005 était de 20,2 %.

TendanceLa stabilité des performances du capital-investissement sur le

long terme explique sa popularité croissante auprès des

investisseurs institutionnels mais aussi de nouveaux investisseurs

privés. La tendance observée ces dernières années en termes de

levée devrait donc se poursuivre en 2007.

Par ailleurs, les capitaux disponibles ont tendance à être investis

plus rapidement (2 ans à fin 2006 contre 3,5 ans à fin 2003), ainsi

les nouvelles levées n’entraînent pas de surcapacités et

s’intègrent naturellement dans la dynamique d’investissement.

Enfin, plus particulièrement en ce qui concerne le buy-out(3) -

cœur de cible d’Eurazeo - qui représente près de 80 % du

capital-investissement, les financements sont aujourd’hui

beaucoup plus adaptés aux particularités des entreprises et, pour

certains d’entre eux, s’apparentent plus à des capitaux

permanents.

22

Activité 2006 du marché du private equity(1)

Développer

(1) Non coté.(2) Sociétés d’investissement familiales.(3) Investissements dans des sociétés matures.

23

Activité du capital investissement au niveau européen Activité du capital investissement au niveau français

2002

■ Capitaux levés ■ Capitaux investis ■ Cessions en prix de revient

2003 2004 2005 2006

80

60

40

20

02002

■ Capitaux levés ■ Capitaux investis ■ Cessions en prix de revient

2003 2004 2005 2006

12

10

8

6

4

2

0

En milliards d’euros En milliards d’euros

Sources : EVCA/Thomson Financial/PriceWaterhouseCoopers, Private equity performances and activité dont preliminary figures for 2006 (13/03/2007).AFIC/PriceWaterhouseCoopers, L’activité des acteurs français du capital investissement en 2006 (13/03/2007). Private Equity Intelligence, The 2007Global Fundraising Review.

Eurazeo souhaite concilier sa démarche de croissance avec

des principes d’éthique et des valeurs axées sur le

développement durable du Groupe.

La présence d’Eurazeo dans l’investissement en France depuis la

fin du XIXe siècle a permis au Groupe d’acquérir une

connaissance approfondie du tissu économique et de son

environnement ; cette histoire a également fait naître une

responsabilité vis-à-vis de ses actionnaires, de la société civile, de

ses collaborateurs et de tous ses partenaires.

Les règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance

d’Eurazeo, de son Directoire et les liens régissant ces deux

organes sont des éléments essentiels pour la qualité de son

gouvernement d’entreprise. Enfin, Eurazeo a, dans la mesure du

possible, souhaité transposer ces règles dans les participations

acquises où la réussite des opérations repose également sur des

principes de fonctionnement, un corps de règles déontologiques

rigoureuses et, d’une manière plus générale, un suivi de tous les

aspects qualitatifs de la participation.

La notion de groupe responsable pour Eurazeo s’analyse au

travers de plusieurs thèmes :

• Gouvernement d’entreprise

• Ressources humaines

• Déontologie

• Carnet de l’actionnaire.

Gouvernement d’entrepriseA l’issue de l’Assemblée Générale du 15 mai 2002, Eurazeo a

adopté la forme de société à Directoire et Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance assure un rôle de contrôle de la

gestion de la Société, conformément à la loi et aux statuts. Il se

réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et

rassemble des personnalités de premier plan.

Les fonctions de direction sont assurées par le Directoire, qui se

réunit au minimum une fois par mois.

Eurazeo se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en

vigueur en France et applique dans une large mesure les

recommandations du Rapport Bouton.

Conseil de SurveillanceAu 31 décembre 2006, le Conseil de Surveillance d’Eurazeo se

compose de 17 membres dont 13 membres indépendants et de

4 censeurs.

Un membre du Conseil de Surveillance est indépendant lorsque,

directement ou indirectement, il n’entretient aucune relation de

quelque nature qu’elle soit avec la Société, son groupe ou sa

direction, qui puisse affecter ou compromette sa liberté de

jugement. Les critères retenus pour qualifier un membre du

Conseil de Surveillance d’indépendant ont été déterminés par le

Conseil de Surveillance du 13 mars 2003, et revus par le Conseil

de Surveillance du 5 mai 2004. La situation de chaque membre a

été examinée au vu de ces critères.

24

Responsabilité et développement durable

Développer

En tant que société d’investissement, Eurazeo prête une attention

particulière au développement durable lors de l’analyse de ses

opportunités d’investissement. Ainsi, avant toute acquisition

Eurazeo procède à des diligences approfondies dans les

domaines sociaux et environnementaux, le plus souvent avec

l’aide de consultants spécialisés. Certaines opportunités

d’investissement ont ainsi été écartées. Certaines sociétés du

portefeuille sont potentiellement exposées à des risques

environnementaux, principalement Fraikin et Europcar. Les

équipes d’Eurazeo restent donc attentives à la mise en œuvre des

mesures de prévention nécessaires.

Est a priori considéré comme indépendant tout membre du

Conseil qui :

• n’est pas, et n’a pas été au cours des cinq derniers exercices,

mandataire social ou salarié de la Société, ou d’une société

qu’elle consolide, ou de sa société mère ;

• n’est pas, et n’a pas été au cours des cinq derniers exercices,

mandataire social d’une société dans laquelle la Société, ou un

de ses préposés désigné en tant que tel, détient ou a détenu un

mandat d’administrateur ;

• n’est pas et n’a pas été au cours des cinq derniers exercices,

Commissaire aux comptes de la Société ou d’une de ses

filiales ;

• n’est, directement ou indirectement, de manière significative, ni

client, ni fournisseur, ni banquier d’affaires ou de financement de

la Société ou de ses filiales ;

• n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la

Société.

Le Conseil peut estimer qu’un de ses membres satisfaisant ces

critères ne doit pas être qualifié d’indépendant à raison d’une

situation particulière, ou inversement qu’un de ses membres ne

satisfaisant pas tous ces critères peut être qualifié d’indépendant.

Le Conseil de Surveillance du 5 mai 2004 a examiné

l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance au cas

par cas et a retenu comme indépendants, Messieurs :

Bruno Bonnell

Antoine Bernheim

Jean Gandois

Richard Goblet d’Alviella

Hervé Guyot

Roland du Luart

Alain Mérieux

Olivier Merveilleux du Vignaux

Didier Pfeiffer

Jean-Pierre Richardson

Jean-Pierre Rosso

Henri Saint Olive

Théodore Zarifi

Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de

Surveillance (convocations, lieu, délibérations) et de ses comités

sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil de

Surveillance, prévu à l’article 13 des statuts.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir un

minimum de 250 actions.

Au 15 mars 2007, les membres du Conseil de Surveillance et les

censeurs détiennent ensemble 250 949 actions soit 0,48 % du

capital et 0,47 % des droits de vote.

Réunions

Le Conseil de Surveillance d’Eurazeo s’est réuni 5 fois au cours

de l’année 2006 (6 fois en 2005) avec un fort taux de présence

moyen de ses membres de plus de 87 % (84 % en 2005).

Activité du Conseil

A toute époque de l’année, le Conseil opère les vérifications et les

contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les

documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société

l’exige et au moins une fois par trimestre.

Le Président se fait communiquer mensuellement par le Directoire

un état des participations, de la trésorerie, des opérations

réalisées et de l’endettement éventuel de la Société.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente au Conseil

de Surveillance un rapport reprenant ces mêmes éléments et

décrivant les activités et la stratégie de la Société.

Rémunérations des membres du Conseil deSurveillanceLe montant annuel des jetons de présence fixé par l’Assemblée

Générale du 5 mai 2004 s’élève à 700 000 euros.

Conformément aux statuts d’Eurazeo, le Conseil de Surveillance

a décidé le 23 juin 2004 de la répartition des jetons de présence.

Cette répartition est restée inchangée depuis. Chaque membre

du Conseil de Surveillance perçoit un montant fixe annuel de

12 000 euros et un montant variable maximum de 12 000 euros

versés au prorata de la présence effective aux réunions du

Conseil. Le montant des jetons du Président et du Vice-Président

du Conseil sont majorés respectivement de 100 et 50 %.

Chaque membre du Comité d’Audit perçoit un montant fixe

annuel de 10 000 euros, ce montant étant majoré de 50 % pour

le Président du Comité. Chaque membre du Comité des

Rémunérations et de Sélection perçoit un montant fixe annuel de

25

3 000 euros, ce montant étant majoré de 50 % pour le Président

du Comité. Chaque membre du Comité Financier perçoit un

montant fixe annuel de 6 000 euros, ce montant étant majoré de

50 % pour le Président du Comité.

Par ailleurs, la Société prend en charge des frais éventuels

occasionnés par les missions spécifiques de certains membres

du Conseil de Surveillance.

Au titre de l’exercice 2006, le montant global des jetons de

présence effectivement perçus par les membres du Conseil de

Surveillance s’élève à 584 200 euros dont 55 000 euros pour le

Comité d’Audit, et 21 000 euros pour le Comité Financier et

9 000 euros pour le Comité des Rémunérations et de Sélection.

Le montant global des rémunérations perçues au titre de

l’exercice 2006 par les membres du Conseil de Surveillance, hors

jetons de présence et hors rémunération versée par ANF, société

qui est contrôlée indirectement par Eurazeo, s’élève à

391 164 euros.

Membres du Conseil de Surveillance(1)

Michel David-Weill

Président du Conseil de Surveillance

Nationalité Française

Echéance du mandat actuel : 2008

Date du premier mandat : 27 juin 1972

Nombre d’actions détenues : 37 223Michel David-Weill est Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo.

Il a été jusqu’en mai 2005 Chairman de Lazard LLC, Président et Directeur

Général de Lazard Frères Banque, Président et Associé Gérant de Maison

Lazard SAS.

Michel David-Weill est reconnu comme l’un des banquiers

d’investissement de renommée internationale. Il assume également des

fonctions d’administrateur au sein de sociétés comme le Groupe Danone

et Publicis SA.

Aux Etats-Unis, il est Membre du Conseil d’Administration du Metropolitan

Museum of Art, ainsi qu’administrateur du “New York Hospital”.

En France, Michel David-Weill est Membre de l’Institut (Académie des Beaux-

Arts), Président du Conseil Artistique des Musées Nationaux, et occupe

différentes fonctions au sein de diverses institutions artistiques et culturelles.

Monsieur Michel David-Weill est diplômé du Lycée Français de New York

et de l’Institut des Sciences Politiques.

(1) Mandats au 14 février 2007.

Didier Pfeiffer

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Membre du Conseil de Surveillance indépendant



Date du premier mandat : 25 avril 2001

Nombre d’actions détenues : 355Didier Pfeiffer est Président du Comité des Entreprises d’assurance

(depuis avril 2004), Président du Conseil de Surveillance du Fonds de

Garantie des Assurances de Personnes (depuis décembre 1999) et

Membre du CECEI (depuis 2000).

Il a été Vice-Président du Comité Exécutif de GROUPAMA-GAN (1998-

1999), Président du Groupe des Assurances Nationales (1996-1998),

successivement Vice-Président Directeur Général (1994-1996), Directeur

Général (1984-1991), Directeur Général des Investissements (1976-1984)

et Directeur des Opérations financières (1973-1976) de l’UAP,

Administrateur suppléant à la Banque Mondiale (1972), Attaché financier

près de l’Ambassade de France à Washington (1971), Chargé de mission

au Cabinet du Ministre de l’Economie et des Finances (1968-1971) et

Administrateur Civil à la Direction du Trésor au Ministère de l’Economie et

des Finances (1966-1968).

Il est Officier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du

Mérite.

Didier Pfeiffer est Licencié en Droit, Diplômé de l’Institut d’Etudes

Politiques de Paris et Ancien Elève de l’Ecole Nationale d’Administration.

Antoine Bernheim




Date du premier mandat : 27 juin 1972

Nombre d’actions détenues : 2 558Depuis 1973, Antoine Bernheim a été Administrateur d’Assicurazioni

Generali S.p.A., Vice-Président (1990-1995 et 2001-2002) et Président

(juin 1995-avril 1999). Il en est le Président depuis septembre 2002.

Il est Vice-Président de L.V.M.H Louis Vuitton Moët Hennessy et Vice-

Président de Bolloré.

Il a été Senior Partner de Lazard Frères (1967-1999), Associé de Lazard

LLC (2000-2005), Président-Directeur Général de La France (1972-1997)

et Président-Directeur Général d’Euromarché (1981-1991).

Il est Grand Officier de la Légion d’Honneur française, Grand Officier de

l’Ordre du Mérite de la République Italienne et Commandeur de l’Ordre

Cruzeiro do sul du Brésil.

Antoine Bernheim est licencié ès sciences, licencié en droit, diplômé

d’études supérieures de droit privé et de droit public.

26


Bruno Bonnell





Nombre d’actions détenues : 353Président du Groupe Atari/Infogrames Entertainment SA (IESA) et de sa

filiale américaine Atari Inc., Bruno Bonnell a crée Infogrames avec

Christophe Sapet en juin 1983. Depuis lors, le Groupe Atari compte parmi

les majors internationales indépendantes de logiciels de loisirs, tant aux

Etats-Unis qu’en Europe.

Avant de fonder Infogrames, il a participé au lancement de l’un des

premiers ordinateurs à usage domestique, appelé Thomson T07.

Bruno Bonnell est diplômé en Economie de l’Université de Paris Dauphine

et est Ingénieur Chimiste du Groupe CPE Lyon.

Noël Dupuy



Date du premier mandat : 18 juillet 2005

Nombres d’actions détenues : 346Noël Dupuy est Président de la CRCAM de la Touraine et du Poitou.

Il a été Président du Crédit Agricole d’Indre et Loire et a participé à la

fusion avec le Crédit Agricole de la Vienne pour former le Crédit Agricole

de la Touraine et du Poitou.

Noël Dupuy s’est installé comme Agriculteur Céréalier ; puis a créé un

Elevage de Porcs hors sol Naisseur Engraisseur. Il a participé à la mise au

point de l’échographie porcine en relation avec l’INRA (Institut National de

Recherche Agronomique). Il a été Président Fondateur d’une Coopérative

multi espèce et artisan du rapprochement dans le Groupe CAT puis Union

SET et Président de Touraine Viande.

Membre du CNJA en tant que Responsable relations institutionnelles avec

le Ministère de l’Agriculture, il est l’auteur d’un rapport sur l’installation des

Jeunes Agriculteurs.

Noël Dupuy a créé au sein de Crédit Agricole SA le Groupe Agro

Alimentaire (réflexion et accompagnement des diverses évolutions des

filières végétales et animales).

Il est diplômé d’une Ecole d’Agriculture – Option Economie.

Jean Gandois




Date du premier mandat : 15 décembre 1997

Nombre d’actions détenues : 347Jean Gandois a été Président du CNPF (ex-Medef) de 1994 à 1997.

Il a été Président-Directeur Général de plusieurs sociétés françaises

cotées en bourse, notamment Rhône Poulenc et Pechiney (1986-1994).

Il a été Président du Conseil de Surveillance de Suez, membre des

Conseils d'Administration ou des Conseils de Surveillance de BNP,

Paribas, P.S.A., Schneider Electric, Groupe Danone en France, de

Siemens A.G. en Allemagne, d'Akzo-Nobel et de Rodamco aux Pays-

Bas, de Cockerill Sambre (Président du Conseil d'Administration) en

Belgique.

Il a été pendant plusieurs années et jusqu'en 2005 Président du Comité

d'Audit du groupe Danone.

Richard Goblet d’Alviella


Nationalité Belge


Date du premier mandat : coopté le 25 avril 2001

Nombre d’actions détenues : 353Richard Goblet d’Alviella est Administrateur délégué de Sofina SA (depuis

1989), Administrateur d’un certain nombre de sociétés cotées dans

lesquelles le Groupe Sofina possède des participations, telles que

Delhaize (Belgique), Suez-Tractebel* (Belgique), Danone* (France), Suez*

(France), Caledonia Investments (Grande-Bretagne). Il est également

Administrateur de l’Union Financière Boël (Belgique), Henex (Belgique),

Société de Participations Industrielles (Belgique).

Il a été Managing Director du Paine Webber Group et a quinze années

d’expérience en tant que banquier d’affaires à Londres et à New York,

spécialisé dans le domaine des financements internationaux.

Richard Goblet d’Alviella est ingénieur commercial de l’Université Libre de

Bruxelles et titulaire d’un Master of Business Administration de la Harvard

Business School (1974).

*(membre du Comité d’Audit).

Hervé Guyot




Date du premier mandat : 5 mai 2004

Nombre d’actions détenues : 288 (plus 164 146 actions en

usufruit)Au sein du Groupe PSA Peugeot Citroën depuis 1979, il a été notamment

Responsable du montage des opérations financières et de la trésorerie

internationale au sein de la Direction Financière du Groupe (1979-1993),

puis, au sein de la Direction des Achats du Groupe, Directeur de la

Division de la Politique Industrielle, en charge de la stratégie d’achat, de

la logistique, du make or buy et des achats internationaux ainsi que de

l’intégration locale dans le cadre des grands projets de PSA Peugeot

Citroën hors d’Europe (1993-1995), et Directeur en charge des achats de

matières premières et de transformation (1995-1998).

Il est Directeur des Achats du Groupe PSA Peugeot Citroën au sein de la

Direction des Plates Formes, des Techniques et des Achats (depuis février

1998) et Directeur Général Délégué de Banque PSA Finance (depuis juillet

2004).

Hervé Guyot est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques et est titulaire

d'une Maîtrise de Sciences Eco, d’un DECS et d’un DESS en Marketing.

27

Jean Laurent




Nombres d’actions détenues : 346Jean Laurent est Administrateur (depuis 1997) et Président (depuis mai

2000) du Conseil d’Administration de Crédit Agricole Indosuez, devenu

Calyon en mai 2004. Il est également Vice-Président du Banco Espirito

Santo (depuis septembre 1999), Membre du Conseil de Surveillance de

M6 (depuis février 2004), Membre du Conseil d’Administration de Danone

(depuis février 2005), Président du Conseil d’Administration de l’Institut

Europlace de Finance (depuis mars 2003) et Administrateur de Crédit

Agricole Egypt SAE (depuis décembre 2006).

Il a été successivement Directeur Central du Pôle Développement et

Marchés (octobre 1993-janvier 1994), Directeur Général Adjoint (février

1994-mai1999) et Directeur Général (mai 1999-septembre 2005) de la

Caisse Nationale de Crédit Agricole devenue Crédit Agricole S.A. en

novembre 2001. Administrateur (octobre 1999) et Président (octobre

2003-novembre 2005) du Crédit Lyonnais, Membre du Comité Exécutif

de la Fédération Bancaire Française (2001-septembre 2005 et Président

janvier 2001-juin 2002), Membre du Conseil de l’Association Française

des Banques (2001-septembre 2005), Membre du bureau de l’AFECEI

(2001 - septembre 2005 et Président janvier 2001 - juin 2002), Vice-

président de Pacifica (1994-1999), Vice-président de Prédica (1993-

1999). Il a exercé différentes fonctions au sein des Caisses Régionales du

Crédit Agricole de 1970 à 1993.

Il a été Administrateur de plusieurs sociétés, et plus particulièrement de la

SA Rue Impériale (2001-2003), de Banca Intesa (1999-2005 et Vice-

président 1999-2004), du Crédit Agricole Asset Management (1997-

2002), de la Banque de Gestion privée Indosuez (1998- 2001) et de

Sofinco (1998-1999).

Il est Chevalier de la Légion d’Honneur, Officier du Mérite Agricole et

Chevalier de l’Ordre des Arts et Lettres.

Il est Ingénieur Civil de l’Aéronautique (Ecole Nationale Supérieure de

l’Aéronautique) et titulaire d’un Master of Sciences (Wichita State

University).

Roland du Luart de Montsaulnin





Nombres d’actions détenues : 727Roland du Luart de Montsaulnin est Sénateur (UMP) de la Sarthe, Vice-

président du Sénat, Membre de la Commission des Finances, du Contrôle

Budgétaire et des Comptes Economiques de la Nation, Rapporteur

spécial du budget de la Justice, Membre Titulaire du Conseil Supérieur de

l’Administration Pénitentiaire, Membre Titulaire (au titre du Sénat) du

Conseil d’Administration de l’Etablissement public de financement et de

restructuration, Membre Titulaire du Comité Consultatif du Secteur

Financier. Il est également Membre de la Section Française de

l’Assemblée Parlementaire de la Francophonie, Président du groupe

d’amitié France-Amérique du Sud, Président (UMP) du Conseil Général de

la Sarthe, Conseiller Général du canton de Tuffé, Maire-Adjoint du Luart et

Président de l’Association des Maires et Adjoints de la Sarthe.

Il a été Maire du Luart (1965-2001), Président de la Fédération des

Chasseurs de la Sarthe (1976-1998) et Président de la Communauté de

Communes du Pays de l’Huisne sarthoise (1996-mars 2006).

Alain Mérieux





Nombre d’actions détenues : 262Alain Mérieux crée BIOMERIEUX en 1963 et en assure la Présidence

depuis cette date. Cette société est aujourd’hui l’une des 10 premières

sociétés mondiales de diagnostic biologique. En 1968, il prend la

Présidence de l’Institut Mérieux et donne au groupe sa place de leader

mondial dans le domaine des vaccins, en médecine humaine et en

médecine vétérinaire. Il assure cette présidence jusqu’en 1994, ayant en

1985 pris le contrôle de l’Institut Pasteur Production en France et réalisé

en 1989 l’acquisition des Laboratoires Connaught en Amérique du Nord.

Il est Administrateur de Plastic Omnium et Akzo Nobel.

Il a été Président de Transgène (1991-octobre 2002), Premier Vice-

Président du Conseil Régional Rhône-Alpes (1986-1998) en charge des

Relations Internationales, du Développement Economique, de la

Recherche et de l’Enseignement Supérieur.

Il est Officier de l’Ordre National de la Croix du Sud (Brésil 1976),

Commandeur de l’Ordre National du Mérite (1994), Commandeur de

l’Ordre National du Mérite de la République de Pologne (16 avril 1998),

Commandeur de l’Ordre National du Mali à titre Etranger (15 janvier 2004),

Commandeur de la Légion d’Honneur (2004).

Il est docteur en pharmacie, ancien interne des Hôpitaux de Lyon et

ancien élève de Harvard Business School (PMD).

Olivier Merveilleux du Vignaux





Nombres d’actions détenues : 306Olivier Merveilleux du Vignaux a créé en 1993 le cabinet MVM, cabinet de

recrutement par approche directe, dont il est le Gérant.

Il a été Administrateur de SAFAA (jusqu’en 1993), a crée et développé une

structure de recrutement (1984-1992) avec un associé et a travaillé pour

le cabinet Korn Ferry (1980-1984) où il avait une mission de recrutement

de cadres dirigeants par approche directe.

Il a effectué des études de commerce.

28


Jean-Pierre Richardson





Nombre d’actions détenues : 371Jean-Pierre Richardson est Président-Directeur Général de la SA Joliette

Matériel, holding familiale de contrôle, Président de la SAS Richardson.

Il a rejoint en 1962 la société éponyme, à l’époque filiale à 51 % de la

société d’Escaut et Meuse, par la suite fusionnée dans Eurazeo. Il en a

assuré la direction opérationnelle de 1969 à 2003.

Il a été juge au Tribunal de Commerce de Marseille de 1971 à 1979.

Jean-Pierre Rosso





Nombres d’actions détenues : 250Jean-Pierre Rosso est depuis avril 2006, Chairman of the World Economic

Forum, USA.

Jean-Pierre Rosso a été Chief Executive Officer (1994-2000) et Président

du Conseil d’Administration (1996-avril 2004) de Case Corporation et de

CNH (Case New Holland).

Il a été nommé Président et Chief Executive Officer en novembre 1999,

lorsque Case Corporation et New Holland N.V ont fusionné pour devenir

CNH.

Il a été Président (janvier 1992-mars 1994) de la branche mondiale “Home

and Building Control” de Honeywell Inc, Président de Honeywell Europe

(1987-1991), Vice-Président Groupe de Information Systems International

(1985-1986), Vice-président et General Manager de Honeywell Medical

Electronics Division (1983-1984) et Vice-président of business

development and operations pour Honeywell Europe (1981-1982).

Il est diplômé en génie civil de l’Ecole Polytechnique de Lausanne en

Suisse et est titulaire d’un Master en Business Administration de

l’Université de Pennsylvanie, Wharton.

Marcel Roulet




Nombre d’actions détenues : 400Marcel Roulet a été Président Directeur Général de THOMSON-CSF

(1996-1998) et de THOMSON SA (1996-1997), Président de France

Telecom (1991-1995), Directeur Général des Télécommunications (1986-

1990), Directeur Général des Postes (1984-1986), Directeur Général

Adjoint des Télécommunications et Directeur des Programmes et Affaires

Financières (1981-1984), Chef du service des Programmes et Affaires

Financières à la Direction Générale des Télécommunications (1978-1981),

Directeur Régional des Télécommunications à Clermont-Ferrand (1975-

1977), Directeur Opérationnel des Télécommunications à Annecy (1973-

1975), Ingénieur en Chef à la Direction Régionale des

Télécommunications de Lyon (1969-1973), Chargé de mission au

Secrétariat d’Etat chargé de la Coopération (1968-1969), Directeur des

Télécommunications du Sénégal (1962-1964) et de Côté d’Ivoire (1962-

1964).

Il est diplômé de l’Ecole Polytechnique (promotion 1954), Ancien élève de

l’Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications (promotion 1959).

Henri Saint Olive





Nombres d’actions détenues : 2 000Au sein de la Banque Saint Olive depuis novembre 1969, Henri Saint Olive

a été nommé Président du Directoire en décembre 1987, puis Président

du Conseil d’Administration en juin 1989.

Il a été Officier de la Marine de réserve (CC) et est diplômé de l’Ecole des

Hautes Etudes Commerciales (HEC).

Théodore Zarifi





Nombres d’actions détenues : 3 155 Depuis décembre 1988, Théodore Zarifi a été successivement Fondé de

Pouvoir puis Directeur Général (mars 1994) de Zarifi & Cie E.I., puis

Directeur Général délégué (novembre 2002) de la même société devenue

Zarifi & Associés SA, holding familial (25 septembre 2002 après l’apport

partiel d’actifs à la société Oddo M&A, devenue Zarifi E.I. de l’ensemble

de ses activités réglementées).

Il est également Président-Directeur Général de Zarifi Gestion SA (depuis

décembre 2002), Administrateur et Directeur Général délégué de

Somagip SA, Président-Directeur Général de HAB SAS Holding,

Administrateur et Directeur Général de Z&Z SAS Holding, Directeur

Général (depuis 1989 et Président-Directeur Général décembre 1992) de

Romain Boyer SA, Marseille, holding familial.

Il a été Directeur Administratif et Financier de Pennwalt France, division

R.S.R (1987-1988), Attaché de Direction, Contrôleur de Gestion,

Directeur Financier et Secrétaire du Conseil d’Administration de SA Les

Raffineries de Soufre Réunies, Marseille (1976-1987).

Il est titulaire d’une Licence en Sciences Economiques (Paris X, 1973) et

d’un MBA de l’Université du Texas à Austin, Etats-Unis (1976).

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Censeurs

Bruno Roger



Date du premier mandat : 1969

Nombres d’actions détenues : 191 714Bruno Roger est censeur d’Eurazeo depuis 2004.

Chez Lazard Frères depuis 1954, il a été notamment Gérant (1973),

Associé-Gérant (1978), Vice-Président Directeur Exécutif (2000-2001).

Il a été Associé Gérant de Maison Lazard et Cie (1976), Associé Gérant

de Lazard Partners Ltd Partnership (1984-1999), Associé Gérant (1992)

puis Managing Director de Lazard Frères and Co. New York (1995-2001),

Co-Chairman of European Advisory Board de Lazard (2005-2006). Il est

Président de Lazard Frères (depuis 2002), Chairman of Global Investment

Banking de Lazard Monde (depuis 2005), Managing Director et Membre

du Comité exécutif mondial de Lazard Monde.

Après avoir été Vice-Président Directeur Général d’Eurafrance (1974-

2001), Président Directeur Général de Financière et Industrielle Gaz et

Eaux puis d’Azeo (1990-2002), il a été Président du Conseil de

Surveillance (2002-2003) d’Eurazeo (après la fusion d’Azeo avec

Eurafrance).

Membre du Conseil de surveillance d’UAP devenue Axa (1994-2005) et

de Pinault-Printemps (1994-2005), Administrateur de Saint-Gobain

(1987-2005), de Thomson CSF devenue Thales (1992-2002), de Sofina

(1989-2004), de Marine Wendel (1988-2002), de la S.F.G.I. (1987-2001),

de Sidel (1993-2001). Il est Administrateur de Cap Gemini (depuis 1983).

Il est Président d’Honneur de la Société française des analystes financiers

et Président du festival international d’art lyrique d’Aix-en-Provence.

Bruno Roger est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques (IEP) de Paris.

David Dautresme




Nombres d’actions détenues : 7 850Au sein du Groupe Lazard depuis 1986, d’abord en qualité d’Associé

Gérant, il est depuis 2001 Senior Advisor.

Il est également Gérant de DD Finance depuis 2001. Il a été Président-

Directeur-Général du Crédit du Nord (1982-1986), Directeur du

Programme et du Contrôle de Gestion puis Directeur Général Adjoint

chargé des Affaires Financières et de la Production du Crédit Lyonnais

(1968-1982), Chargé de mission au Cabinet de Michel Debré, Ministre de

l’Economie et des Finances (1967-1968), Contrôleur Général de la Caisse

des Dépôts (1966-1967), Auditeur, puis Conseiller Référendaire à la Cour

des Comptes (1962-1966).

Il a été Officier des Affaires Algériennes (1958-1960), Professeur Honoraire

au Conservatoire National des Arts et Métiers : Chaire des Marchés de

capitaux (Institut Technique de Banque) (1978-1988).

David Dautresme est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris,

Docteur en Droit et diplômé de l’ICG, il a été élève à l’ENA (1960-1962).

Georges Ralli



Date du premier mandat : 17 décembre 1998

Nombres d’actions détenues : 1 745Au sein du Groupe Lazard depuis 1986, il a été Associé Gérant (1993) et

co-responsable au niveau mondial des fusions et acquisitions de Lazard

LLC (1999). Il exerce actuellement des fonctions de direction générale et

de gestion au sein du Groupe Lazard. Il est Deputy Chairman de Lazard

Group LLC, Membre du Comité Exécutif de Lazard Strategic Coordination

Company LLC, Chief Executive du European Investment Banking

Committee de Lazard, Vice-Président Directeur Exécutif de Lazard Frères

SAS (Paris) et de Maison Lazard SAS (Paris), Président Directeur Général

de Lazard Frères Banque (Paris), Président de Lazard Frères Gestion SAS

(Paris), Membre du Conseil d’Administration de Lazard & Co S.r.l (Italie).

Il est également Administrateur de Veolia Environnement, de Chargeurs,

de Silic (Société Immobilière de Location pour l’Industrie et le Commerce),

de VLGI.

Auparavant, de 1982 à 1985, il a été Directeur du Département des

Affaires Financières du Crédit du Nord et, de 1970 à 1981, il a exercé

diverses fonctions de direction au Crédit Lyonnais (contrôle de gestion,

affaires comptables, exploitation, affaires financières).

Georges Ralli est diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, de l’Institut

d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’un DESS de l’Université Paris V.

Jean-Philippe Thierry




Nombre d’actions détenues : -De 1978 à 1989, GPA Assurances dont il assure la présidence de 1989 à

2000.

De 1989 à 1997, Worms & Cie (future Athéna Assurances) dont il devient

président en 1997.

De 1998 à 2000, Generali France dont il prend la présidence en 1999.

Depuis 1996, Président de la FFSAA et Vice-Président de la FFSA.

Depuis 2001, Président Directeur Général d’AGF.

Depuis 2006, membre du Directoire d’Allianz SE.

Il est Officier de l’Ordre National du Mérite, Chevalier de l’Ordre National

de la Légion d’Honneur, Chevalier du Mérite Agricole, Membre d’Honneur

de l’Institut des Actuaires Français, Conseiller du Commerce Extérieur de

La France.

Jean-Philippe Thierry est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris

30


Trois comités ont été créés au sein du Conseil deSurveillance. Ces trois comités spécialisés sont permanents.La durée du mandat d’un membre de comité est égale à ladurée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance,étant entendu que le Conseil de Surveillance peut à toutmoment modifier la composition des comités et parconséquent mettre fin à un mandat d’un membre d’uncomité. Les missions et règles de fonctionnement des troiscomités sont définies par des chartes dont les principes sontrepris ci-après :

Comité d’AuditComposition : 5 membres dont 4 indépendants

Le Comité d’Audit est présidé par Monsieur Didier Pfeiffer. Outre

son Président, il réunit Messieurs Jean Gandois, Richard Goblet

d’Alviella, Jean-Pierre Richardson et Marcel Roulet.

Ce Comité examine les comptes annuels et semestriels sociaux

et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés

au Conseil de Surveillance.

Le Comité est associé au choix des Commissaires aux comptes

de la Société et des sociétés qu’elle contrôle directement ou

indirectement. Il contrôle leur indépendance, examine et valide en

leur présence, leur programme d’intervention, les résultats de

leurs vérifications, leurs recommandations et leurs suites.

Le Comité est informé des règles comptables applicables au sein

de la Société et il est saisi des éventuelles difficultés rencontrées

dans la bonne application de ces règles. Il examine tout projet de

changement de référentiel comptable ou de modification de

méthodes comptables.

Le Comité est saisi par le Directoire ou par les Commissaires aux

comptes de tout événement susceptible d’exposer la Société à

un risque significatif.

Le Comité peut demander la réalisation de tout audit interne ou

externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. En ce

cas, son Président en informe aussitôt le Conseil de Surveillance

et le Directoire.

Le Directoire lui présente chaque semestre une analyse des

risques auxquels la Société peut être exposée. En outre, le

Comité examine la situation de trésorerie de la Société lors de

chaque réunion.

Le Comité se réunit sur convocation de son Président. Il se réunit

également à la demande du Président du Conseil de Surveillance

ou du Président du Directoire.

Au cours de l’exercice 2006, le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois.

Le taux de présence au sein de ce Comité a été de 100 %.

En mars 2006, le Comité a procédé à l’examen des comptes

sociaux annuels et des comptes consolidés annuels clos le

31 décembre 2005, présentés pour la première fois

conformément aux normes IFRS.

Le Comité a été informé de la situation financière de la Société, a

revu les documents portant sur la prévention des difficultés des

entreprises conformément à la loi 84-148 de 1984 et a procédé à

l’audition de l’équipe financière. Le Comité a également pris

connaissance du projet de rapport du Président du Conseil de

Surveillance et a approuvé le programme de l’audit interne pour

l’année 2006. Enfin, le Comité d’Audit a initié un processus

d’auto-évaluation.

En juin 2006, le Comité a procédé à l’examen des comptes

trimestriels sociaux au 31 mars 2006. Le Comité a été informé de

la situation financière de la Société. Il a également revu une

synthèse de l’activité “fonds d’investissements”. Le Comité

d’Audit a été informé de la mise en place d’une cellule de réflexion

en vue du raccourcissement des délais de publication des

comptes qui s’imposera à partir de mi-2007, en prenant en

compte le contexte particulier à une société d’investisssement.

Enfin, le Comité d’Audit a pris connaissance des résultats, très

positifs, de la mission d’auto-évaluation du Comité d’Audit, et des

suggestions formulées.

31

En septembre 2006, le Comité a procédé à l’examen des

comptes semestriels sociaux et consolidés arrêtés au 30 juin

2006. Le Comité a également été informé de la situation

financière de la Société et a examiné le résultat prévisionnel 2006,

révisé conformément à la loi 84-148 de 1984. Le Comité a

examiné la cartographie des risques du Groupe Eurazeo dont la

gestion est organisée par domaine d’activité. Il s’est en particulier

penché sur le risque de taux des dettes d’acquisition, dans un

contexte de remontée des taux, et noté que la couverture était

prudente, à un niveau élevé, proche de 90 % du niveau attendu à

fin décembre 2006. Enfin, le Comité d’Audit a fait un point

d’avancement des missions d’audits internes avec l’auditeur

interne.

En décembre 2006, le Comité a procédé à l’examen des comptes

trimestriels sociaux au 30 septembre 2006, de la situation de la

trésorerie et des comptes sociaux prévisionnels pour 2006.

L’auditeur interne a présenté son programme d’audit pour 2007,

qui a été approuvé par le Comité. Enfin, le Comité a fait un point

d’avancement sur le processus de raccourcissement des délais.

Le montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2006

attribués aux membres au prorata de la présence effective aux

séances de ce Comité s’est élevé à 55 000 euros, soit 10 000

euros par membre et 15 000 euros pour le Président.

Comité des Rémunérations et de SélectionComposition : 3 membres tous indépendants.

Le Comité des Rémunérations et de Sélection, présidé par

Monsieur Jean Gandois, est en outre composé de Messieurs

Alain Mérieux et Olivier Merveilleux du Vignaux.

Le Comité propose au Conseil de Surveillance les rémunérations

de son Président, du Vice-Président et des membres du

Directoire, le montant des jetons de présence soumis à

l’approbation de l’Assemblée Générale et les attributions

d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux

membres du Directoire.

La rémunération des membres du Directoire est fixée de façon

individuelle. Le Comité détermine, sur la base d’éléments

essentiellement qualitatifs liés à l’année écoulée, un montant

variable de rémunération qui peut représenter de 0 % à 50 % de

la rémunération totale. Un tableau récapitulant, pour chaque

membre du Directoire, la ventilation de la rémunération entre la

partie fixe et la partie variable figure à la page 90 de ce document.

Le Comité du 13 décembre 2006 a proposé les parts variables

des rémunérations pour les membres du Directoire au Conseil de

Surveillance qui les a approuvées.

L’attribution individuelle de stock-options aux membres du

Directoire et l’attribution globale de stock-options aux salariés

d’Eurazeo font également l’objet d’un examen par ce Comité.

Dans le cadre d’une politique de fidélisation des principaux

cadres de la Société, Eurazeo a mis en place une politique

régulière d’attribution de stock-options. Le montant fixé par

individu s’appuie sur un rapport entre la plus-value potentielle liée

à l’exercice des options et le salaire annuel des personnes

concernées, après consultation avec un conseil externe

spécialisé.

Le Comité formule en outre des recommandations pour la

nomination, le renouvellement, ou la révocation des membres du

Conseil de Surveillance et du Directoire. Il est informé des

recrutements et des rémunérations des principaux cadres de la

Société.

Le Comité se réunit au moins une fois par an sur convocation de

son Président. Il se réunit également à la demande du Président

du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire.

Le Comité s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2006 et a

notamment été consulté sur la mise en place du plan de stock-

options pour 2006 et la rémunération des membres du Directoire

pour 2007. Lors de sa séance du Conseil de Surveillance du

21 Mars 2006, celui-ci a en outre approuvé la nomination de

Monsieur Philippe Audouin, Directeur Administratif et Financier, au

Directoire de la Société. Le taux de présence de ce Comité a été

de 85 %.

Le montant des jetons de présence attribués aux membres de

ce Comité au prorata de la présence effective aux séances

s’élève à 9 000 euros, soit en moyenne 3 000 euros par membre

et 1 500 euros supplémentaires pour le Président.

32


Comité FinancierComposition : 5 membres dont 1 indépendant.

Le Comité Financier, présidé par Monsieur Michel David-Weill, est

en outre composé de Messieurs Jean Gandois, Jean Laurent,

Marcel Roulet et Bruno Roger, ce dernier ayant la qualité de

censeur.

Ce Comité examine et émet un avis sur certains projets

d’investissements ou d'opérations soumis par la loi ou les statuts

à autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Le Comité Financier se réunit sur convocation de son Président

chaque fois que cela est nécessaire. Il se réunit également à la

demande du Président du Conseil de Surveillance ou du

Président du Directoire.

Le Comité s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2006. Le

taux de présence de ce Comité a été de 60 %.

Le montant des jetons de présence attribué aux membres de ce

Comité au prorata, de la présence effective aux séances au titre

de l’exercice 2006, s’élève à 21 000 euros.

33

Les données ci-dessus traduisent une répartition équilibrée des

effectifs entres hommes et femmes avec une dominante de

salariés cadres qui résulte de la technicité des travaux et des

moyens mis en œuvre dans l’activité de la Société.

En 2006, 7 personnes ont été embauchées et 8 ont quitté la

Société. Le taux d’absentéisme pour maladie et maternité est

resté stable, passant de 1,29 % en 2005 à 1,31 % au cours de

l’exercice 2006.

Personnel intérimaire

Eurazeo fait ponctuellement appel à des entreprises de travail

temporaire pour le remplacement de personnel en congés ou le

fonctionnement du siège, ce qui correspond pratiquement à

l’emploi d’une personne supplémentaire en 2006.

Stagiaires

Eurazeo entretient des relations régulières avec les écoles et les

universités, à travers notamment des forums, afin de faire

connaître son métier. Les stages constituent également une voie

privilégiée pour intégrer de nouveaux collaborateurs et de futurs

cadres. Dans cet esprit, Eurazeo a accueilli 6 stagiaires en 2006.

Ceux-ci ont collaboré à différentes missions, notamment au sein

de l’équipe d’investissement et du service juridique.

Régulièrement et depuis plusieurs années, ces stages ont donné

lieu à l’embauche de nouveaux collaborateurs. Par ailleurs

Eurazeo analyse de façon régulière de nouvelles candidatures afin

de pouvoir accompagner le développement de ses activités et la

complexité croissante des opérations d’investissement.

Ressources humaines

Effectifs

Eurazeo, société-mère du Groupe, dispose d’une équipe de

43 personnes au 31 décembre 2006 et 44 personnes au

31 janvier 2007, qui intègre à la fois les personnes en charge du

développement de l’activité, les membres de l’équipe

d’investissement, mais également les services comptables,

juridiques, et tous les supports de l’activité d’investissement.

Après avoir intégré, en 2004, dans le cadre de sa fusion avec

Rue Impériale, les équipes chargées de la gestion du patrimoine

immobilier à Lyon et Marseille, Eurazeo a apporté à ANF cette

branche complète d’activité en mai 2005. Cette opération s’est

traduite par un transfert des salariés de Lyon et Marseille au profit

d’ANF.

Il résulte de ces évènements que les effectifs d’Eurazeo, au

niveau social, ont évolué de la façon suivante au cours des trois

dernières années :

34

Ressources humaines et déontologie

Développer

2004 2005 2006Effectif présent Paris Lyon et Marseille Total Paris Paris(au 31 décembre) H F Total H F Total H F Total H F Total H F Total

Cadres 22 11 33 13 6 19 35 17 52 21 10 31 20 11 31Non cadres 3 8 11 16 13 29 19 21 40 3 10 13 3 9 12Total 25 19 44 29 19 48 54 38 92 24 20 44 23 20 43

Développement des compétences et formation

Une des ambitions d’Eurazeo est d’offrir à ses collaborateurs la

possibilité de suivre des parcours professionnels de qualité.

Eurazeo favorise le développement des compétences en mettant

en place des plans de formation et en soutenant également les

salariés qui souhaitent compléter leur formation initiale en prenant

en charge les coûts de formation complémentaires.

Le personnel d’Eurazeo a accès à des formations ponctuelles,

techniques sur des thèmes en corrélation avec les projets

d’investissements en cours ou les problématiques du métier.

Plusieurs personnes ont ainsi, au cours des dernières années,

obtenu des diplômes tels que celui d’analyste financier délivré par

la SFAF.

Accord de participation et d’intéressement

Un accord d’intéressement a été mis en place en juin 1998 et a

été versé pour la première année en 1999. L’accord

d’intéressement en vigueur actuellement a été signé le 22 juin

2004 et porte sur les exercices 2004, 2005 et 2006. L’objet de

l’accord est d’associer l’ensemble du personnel aux résultats

dégagés par la Société.

Les modalités de calcul de cet intéressement reposent sur des

critères quantitatifs et qualitatifs propres à l’activité de la Société.

L’intéressement versé au titre des exercices clos en 2004, en

2005 et en 2006 a été respectivement de 522 340 euros(1),

386 948 euros et 405 768 euros.

Il n’y pas d’accord de participation en vigueur dans l’entreprise,

Eurazeo n’ayant dépassé le seuil de 50 salariés qu’au cours de

l’année 2004.

DéontologieLe règlement intérieur en vigueur dans l’entreprise impose aux

salariés certaines règles concernant notamment le respect de

l’intégrité du marché (obligation d’abstention d’intervenir sur le

marché, obligation de discrétion, mise au nominatif des actions

Eurazeo détenues, etc.), le montant des cadeaux reçus de

l’extérieur, la confidentialité.

Par ailleurs, une note de service est remise à chaque

collaborateur intégré chez Eurazeo, rappelant les dispositions

relatives aux infractions boursières (délit d’initié, délit de

communication d’information privilégiée, manipulation de cours,

etc.) et apportant des précisions concernant les règles légales et

déontologiques que l’ensemble des collaborateurs de la Société

doit respecter. Il est notamment rappelé aux collaborateurs qu’ils

ne doivent pas se livrer ou prêter leur concours à des opérations,

de quelque nature que ce soit, qui pourraient être considérées

comme ayant faussé le fonctionnement normal du marché et

qu’au-delà du simple respect des interdictions légales, ils doivent

s’efforcer en toute occasion d’adopter un comportement qui ne

puisse pas prêter au simple soupçon.

En vertu d’une décision de la première réunion du Directoire (en

mai 2002), les membres du Directoire qui exercent des mandats

sociaux dans les sociétés du portefeuille d’Eurazeo ne perçoivent

pas les jetons de présence relatifs à ces fonctions, qui sont

directement versés à Eurazeo.

La liste des mandats exercés par ces personnes fait l’objet d’un

suivi par le service juridique. Outre le contrôle de la conformité aux

règles légales en matière de cumul de mandats, cela permet

d’éviter d’éventuelles incompatibilités des mandats exercés par

les membres du Directoire avec leurs mandats dans les sociétés

du portefeuille d’Eurazeo.

Lors de sa séance du 7 décembre 2004, le Conseil de

Surveillance a adopté une charte de déontologie boursière dont

l’objet est de définir les règles d’intervention des membres du

Directoire, membres du Conseil de Surveillance et Censeurs sur

les titres Eurazeo.

35

(1) Y compris intéressement versé au personnel transféré depuis mai 2005 à ANF dans le cadre de l’apport de la branche complèted’activité immobilière.

36

Carnet de l’actionnaireChiffres clés

Pérenniser

■ Distribution exceptionnelle

■ Dividendes

■ Rachat d’actions

Distributions et rachat d’actions

(En millions d’euros)

Actionnariat

Source : Eurazeo - distributions 2007 soumise à approbation parl’Assemblée Générale du 3 mai 2007 et données sur le rachat d’actionsarrêtées au 7/03/2007.

■ Institutionnels français : 48 %SCHP et affiliés 23 %Crédit Agricole SA 16 %Joliette Matériel 2 %Generali Vie 2 %Autres 5 %

■ Autocontrôle : 1 %

■ Institutionnels étrangers : 39 %Royaume Uni 20 %USA 7 %Belgique 7 %Suisse 2 %Lichtenstein 2 %Autres 1 %

■ Actionnaires individuels : 12 %

57

292

60

49

83

45

48

2004 2005 2006

37

120

110

100

90

80

70

60

50

40

30

20

Source : Bloomberg. Évolution du 28 juin 2002 au 7 mars 2007.

Source : Eurazeo

50

40

30

20

10

0

Eurazeo : + 208,7 % • 110,0 €

SBF 120 : + 46,8 % • 52,47 €

Cours de bourse depuis juin 2002

Rendement total (TSR)

Rendements annualisés incluant les dividendes nets perçus sur la période (source Euronext pour le

CAC 40) et la plus-value potentielle réalisée sur la cession des actions. Données calculées du 1er janvier

de chaque année au 31 décembre 2006.

Source : Eurazeo.

•03/07

•06/02

•12/02

•06/03

•12/03

•06/04

•12/04

•06/05

•12/05

•06/06

•12/06

■ TSR Eurazeo (avoir fiscal compris)■ TSR CAC 40

19 %

5 %

30 %

19 %

44 %

18 %

50 %

22 %

22 %

15 %

2002 2003 2004 2005 2006

38

L’action Eurazeo

Pérenniser

L’action EurazeoCotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris, dans le compartiment A (capitalisations boursières supérieures à 1 milliard d’euros), l’action Eurazeo

est également éligible au SRD (Service de Règlement Différé).

Code ISIN : FR0000121121

Ticker Reuter : Eura.pa

Ticker Bloomberg : RF FP

Le cours d’Eurazeo est consultable avec une mise à jour différée de 15 minutes sur le site www.eurazeo.com.

Marché de l’action Eurazeo

Les cours de Bourse et le volume des transactions ont évolué de la manière suivante :

Période Nombre de Capitaux Cours en euros (données Euronext ajustées)titres échangés ajustés (en M€) Plus haut Plus bas Dernier

2005Janvier 1 079 588 66,93 58,52 53,42 57,23Février 1 225 070 79,48 61,04 57,23 59,57Mars 1 251 142 85,62 64,37 59,27 62,81Avril 1 566 025 109,25 65,58 60,17 61,86Mai 2 185 734 147,52 66,67 61,48 65,71Juin 1 471 008 97,43 67,62 65,05 67,38Juillet 1 941 310 141,61 78,05 66,76 76,43Août 999 710 78,76 80,71 75,33 80,00Septembre 1 162 335 96,48 85,71 80,19 81,24Octobre 1 618 698 127,69 84,52 72,95 77,24Novembre 914 492 70,60 79,24 74,81 77,00Décembre 1 099 111 90,06 84,81 76,71 83,95

2006Janvier 1 012 261 87,72 89,67 83,90 87,62Février 700 595 61,22 79,07 75,84 77,20Mars 1 624 353 148,88 87,57 75,75 84,55Avril 1 268 715 117,80 84,81 80,34 81,50Mai 2 845 031 258,39 90,16 76,40 80,75Juin 1 149 289 88,33 81,55 72,00 77,45Juillet 1 116 799 92,00 89,65 77,30 89,20Août 879 617 78,27 93,00 85,60 92,00Septembre 805 038 73,34 93,10 89,15 90,80Octobre 1 917 618 191,73 104,90 90,95 100,00Novembre 1 263 601 129,60 107,50 99,25 102,00Décembre 958 239 99,71 108,70 100,90 108,20

2007Janvier 1 263 330 135,40 112,50 104,20 106,00Extrêmes et moyennes de la période 1 301 758 122,89 112,50 72,00 -

Source : Euronext.

2003 2004 2005 2006 Janvier12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 2007

Moyenne journalière des transactionsen nombre de titres 35 516 28 421 61 197 55 658 53 049en millions d’euros 1,71 1,58 4,63 5 043 5 728Cours extrêmes ajustés (en euros)Plus bas 32 37 48 72 104Plus haut 45 49 76 108 112Au 30 juin 32 41 60 77 -Au 31 décembre 43 48 75 108 -Au 31 janvier - - - - 106Dividende netExercice clos au 31 décembre 1,00 1,00 (1) 1,00 (2) 1,10 -

Source : Euronext. (1) Auquel s’ajoute une distribution exceptionnelle de 6 euros par action. (2) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 3 mai 2007.

39

Evolution de la distribution Le Directoire a le souci de proposer une distribution qui est compatible avec le niveau de résultat récurrent de la Société, constitué

notamment des dividendes des filiales et des revenus de la trésorerie. Ainsi, le Directoire d’Eurazeo proposera, lors de la prochaine

Assemblée Générale annuelle, de porter le dividende à 1,10 euro par action.

L’évolution de la distribution au cours des cinq derniers exercices est la suivante :

Exercice clos le : Nombre Dividende Avoir fiscal Revenu Distribution Variation(Données historiques) d’actions net (€) (€) global (€) (M€) %

31/12/2002 39 844 764 1,00 0,50 1,50 39,8 + 0,6 %31/12/2003 37 975 805 1,00 0,50 1,50 38,0 - 4,7 %31/12/2004 45 972 131 1,00 - - 46,0 + 21,1 %31/12/2005 49 434 561 *1,00 - - **49,4 + 7,5 %31/12/2006 51 908 294 1,10 - - ***57,1 +15,6 %

(*) Auquel s’ajoute une distribution exceptionnelle de réserves d’un montant de 6 euros par action. (**) La distribution effective a été de 48,6 millions d’euros, compte tenu des titres auto-détenus. (***) La distribution effective sera ajustée en fonction du nombre d’actions auto-détenues.

Politique de rachat d’actionsEurazeo a poursuivi une politique active de rachat d’actions propres dans la continuité de ce qui a été entrepris depuis sept ans.

Eurazeo a racheté 1 553 389 actions pour un montant total de 147,2 millions d’euros du 1er janvier 2006 au 7 mars 2007 dont

1 415 397 actions ont été rachetées au cours de l’exercice 2006 au prix moyen de 93,39 euros soit un coût total de 132,2 millions d’euros.

Au cours de la période du 1er janvier 2006 au 7 mars 2007, 1 782 662 actions ont été annulées.

Les objectifs du programme de rachat, tels que définis dans la 6e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 sont les

suivants :

1. l’annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire,

2. l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant

conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

3. l’attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées

dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions

gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,

4. la remise ou l’échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à

l'attribution d'actions de la Société,

5. la conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

6. toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui

serait conforme à la réglementation en vigueur.

Au 31 décembre 2006, Eurazeo détenait 385 570 actions représentant 0,75 % du capital social pour un prix de revient de

2,5 millions d’euros.

Il est proposé aux actionnaires dans la 6e résolution soumise à l’Assemblée

Générale du 3 mai 2007 de renouveler au profit du Directoire l’autorisation de

racheter des actions.

Par ailleurs, depuis le 1er octobre 2003, Eurazeo a conclu avec Oddo Corporate

Finance un contrat de liquidité qui a continué de produire ses effets au cours de

l’année 2006.

Une politique active de rachat et d’annulation d’actions

• 1 415 397 actions rachetées en 2006,

• 1 782 662 actions annulées en 2006.

40

Relations avec les actionnaires

Pérenniser

Communication financièreEurazeo souhaite apporter à ses actionnaires et à la communauté

financière une information régulière, rigoureuse et de qualité, en

conformité avec les recommandations de l’AMF. La communication

d’Eurazeo s’appuie sur un ensemble de moyens qu’elle veille en

permanence à améliorer, à rendre plus complets et clairs.

Document de référenceEurazeo réalise chaque année un document de référence, déposé

auprès de l’AMF, qui s’efforce d’être toujours plus complet.

Site Internet (www.eurazeo.com)L’architecture du site, ainsi que la mise à disposition des

informations publiées, sont repensées régulièrement, au rythme

de l’évolution de la Société et de la réglementation en vigueur. Le

site Eurazeo a été conçu comme un outil pratique et une base de

données financières, avec le souci de faciliter l’accès à une

information de qualité en quelques clics. Les visiteurs peuvent y

consulter la totalité des informations disponibles concernant

Eurazeo. Les communiqués de presse sont mis en ligne dès leur

diffusion avec une mise en exergue dès la page d’accueil du site

dans le pavé “News”. Le rapport annuel des 5 derniers exercices

du Groupe est téléchargeable en version électronique à partir de

ce site. Une version interactive, facilitant les recherches par mots-

clés a été développée pour le rapport annuel 2006. L’ensemble

des présentations faites par le Groupe aux analystes financiers et

aux investisseurs ainsi qu’une présentation complète de la stratégie

et de tous les investissements du Groupe figurent également dans

les chapitres à consulter. Dans le cadre de la transposition de la

Directive Transparence, une nouvelle rubrique appelée “Information

Réglementée” a été créée début 2007 dans le menu Relations

Investisseurs, conformément à la demande de l’AMF.

Avis et communiqués financiersEurazeo informe également ses actionnaires au travers

d’insertions dans la presse. Les journaux et magazines,

quotidiens ou hebdomadaires, utilisés sont choisis afin de rendre

l’information visible par le plus grand nombre. Eurazeo entend

poursuivre ce type de communication, qui vient compléter la

diffusion électronique des informations (envois de courriers et

mise en ligne sur le site Internet d’Eurazeo).

Réunions et entretiensEurazeo est en contact régulier avec la communauté financière au

travers de rendez-vous avec les analystes, les gérants et les

journalistes. En 2006, Eurazeo a organisé deux réunions avec la

Société Francaise des Analystes Financiers (SFAF) pour la

présentation des résultats annuels 2005 et la présentation des

résultats semestriels 2006. Ces réunions ont donné lieu à des

échanges riches sur Eurazeo et notamment les investissements

réalisés depuis 2002. Ces réunions ont également permis de

donner la parole aux dirigeants des sociétés dans lesquelles

Eurazeo a investi, qui ont apporté un éclairage très précis sur les

activités et perspectives de leur entreprise.

Par ailleurs, tout au long de l’année, les dirigeants d’Eurazeo

rencontrent des gérants, des investisseurs ou des analystes, soit

au cours de réunions individuelles, soit lors de roadshows

regroupant plusieurs interlocuteurs. Ainsi, en 2006, Eurazeo a

consacré 20 jours à des roadshows, dont les 2/3 à l’étranger

(Londres, New-York, Chicago, Benelux, Francfort…), permettant

de présenter la Société à un grand nombre d’investisseurs et

dans le même temps, 54 rendez-vous individuels ont eu lieu.

Ces efforts ont contribué à faire en sorte que l’action Eurazeo soit

suivie de façon régulière par 7 bureaux d’analyse financière :

Cazenove, Cheuvreux, HSBC, Kepler Equities, Oddo, Société

Générale, et UBS.

Agenda prévisionnel 2007 :

• Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo au Pavillon Gabriel : 3 mai

2007 à 10 h 00.

• Versement du dividende: 7 mai 2007 (soumis à approbation par

l’Assemblée Générale).

• Attribution d’une action gratuite pour 20 détenues : 10 mai 2007.

• Publication des résultats du 1er semestre 2007 : 29 août 2007.

41

Numéro vert et contacts actionnairesEurazeo tient à la disposition de ses actionnaires un numéro de

téléphone gratuit qui leur permet de 9 h 00 à 19 h 00 de poser

directement des questions aux personnes en charge de

l’information des actionnaires ou éventuellement de laisser un

message, en dehors de ces horaires.

Les actionnaires peuvent également adresser leurs demandes :

• par courrier à l’adresse suivante :

Eurazeo - Service Actionnaires : 32, rue de Monceau - 75008 Paris

• par fax au numéro suivant : Service Actionnaires - 01 47 66 84 41

Participation à l’Assemblée GénéraleAfin de participer à l’Assemblée Générale (assister / se faire

représenter / voter par correspondance), les actionnaires doivent

au préalable justifier de cette qualité. Les propriétaires d’actions

nominatives doivent être inscrits en compte sur les registres de la

Société au troisième jour ouvré précédant la date de ladite

Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires

d’actions au porteur doivent avoir leurs actions inscrites dans les

comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au

troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure

de Paris et doivent faire adresser, par l’intermédiaire chez lequel

leurs titres sont inscrits en compte, trois jours au moins avant

l’Assemblée, une attestation de participation chez Lazard Frères

Banque.

Afin d’éviter les régularisations sur place, il est recommandé aux

actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée de

formuler auprès de leur intermédiaire financier une demande de

carte d’admission. Elle leur sera adressée directement à leur

domicile, dans les jours qui précèdent la date de l’Assemblée

Générale. Les actionnaires au porteur sont tenus informés de la

date, de l’heure et du lieu de l’Assemblée ainsi que des

résolutions qui seront soumises à leur approbation, 35 jours au

moins avant la date de la réunion par :

• un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires

(BALO),

• des annonces dans la presse économique,

• un avis sur le site Internet d’Eurazeo.

En outre, la convocation à cette Assemblée par la parution d’un

avis de convocation dans un journal d’annonces légales (Les

Petites Affiches), est effectuée 15 jours au moins avant la date de

cette dernière.

Les actionnaires d’Eurazeo, inscrits au nominatif pur ou

administré sont convoqués directement par courrier, 15 jours au

moins avant la date de l’Assemblée.

Droit au dividendePour les transactions réalisées au comptant sur un marché

réglementé, l’acheteur devient propriétaire des titres le jour du

règlement-livraison. Il est à ce titre le bénéficiaire du dividende,

dès lors qu’il n’a pas revendu ses titres au jour de la distribution.

Pour les autres transactions réalisées avec le SRD, l’investisseur

ne devient propriétaire des actions achetées à terme qu’à la date

du règlement-livraison, qui intervient au dernier jour de bourse du

mois calendaire.

Le dividende revient donc à l’actionnaire qui est propriétaire des

actions le jour de mise en paiement du dividende. En cas de

détachement d’un dividende entre le jour de négociation et le jour

de règlement-livraison, l’acheteur ne perçoit pas le dividende, il

reçoit une indemnité compensatrice égale au montant net du

dividende. Le vendeur est débité de cette indemnité et crédité du

coupon. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans, à

compter de la date de leur mise en paiement, sont prescrits et

sont reversés à l’Etat.

Intérêt d’être actionnaire au nominatif purL’inscription des titres Eurazeo au nominatif pur comporte

principalement 2 avantages :

• la gratuité de la gestion : l’actionnaire est exonéré de droits de

garde, et des frais inhérents à la gestion courante de ses titres,

• la garantie d’une information personnalisée : l’actionnaire reçoit

sans demande préalable, les convocations aux Assemblées

Générales, et les différents supports d’information produits par

la Société.

L’inscription des actions sous la forme nominative n’est jamais

automatique. Il faut que l’actionnaire la demande expressément et

par écrit. Il suffit de se mettre en rapport avec l’établissement

financier teneur du compte où sont déposés les titres et de lui

adresser une demande de virement de titres pour inscription en

compte de nominatif pur.

L’établissement ainsi contacté assurera le transfert des titres chez

Lazard Frères Banque, mandaté pour gérer les inscriptions en

compte de nominatif pur d’Eurazeo.

Le coût du transfert dépend de l’établissement financier qui en

assure la réalisation, Eurazeo et Lazard Frères Banque ne

bénéficiant en aucun cas d’une quelconque rétrocession sur

l’éventuel montant facturé.

Cette forme d'inscription en compte ne nuit pas à la mobilité des

titres en nominatif pur, puisque l'actionnaire peut, s'il souhaite les

céder sur le marché ou à tout autre moment, demander à la

Société leur transfert chez l'établissement financier de son choix.

Avantages du nominatif pur

• Gratuité des frais de gestion

• Garantie d’une information personnalisée

• Bénéfice d'un droit de vote double aux assemblées, attaché aux

actions inscrites en compte nominatif dans les registres de la

Société depuis au moins deux ans.

APPEL GRATUIT DEPUIS UN POSTE FIXE

42

Etats financiers synthétiques

Pérenniser

24,6

12/2004 12/2005 12/2006

490,0

42,6

210,6 262,6

Eutelsat (refinancement IPO) : 181,2 M€

Terreal (cession) : 138,2 M€

IRR - Fonds (cession) : 170,6 M€

En millions d’euros :■ Eléments récurrents■ Cessions

x 8,6 fois + 24,7 %

Fonds(cession) :32,2 M€

Distacom(cession) :10,4 M€

Compte de résultat consolidé synthétiqueLes comptes consolidés de l’exercice 2006 font ressortir un résultat récurrent part du Groupe en progression de 25 % à 262,6 millions

d’euros contre 210,6 millions d’euros en 2005. En incluant les éléments exceptionnels liés aux opérations de cession et assimilés, le résultat

net après impôt atteint 305,2 millions d’euros part du Groupe contre 700,6 millions d’euros pour l’exercice 2005. Le résultat 2005

comprenait en effet notamment les cessions de Terreal et d’IRR et la recapitalisation d’Eutelsat.

Au global, le résultat net comptable consolidé, y compris la part des minoritaires, s'élève à 350,8 millions d’euros en 2006 contre

833,4 millions d’euros pour l’exercice 2005.

(En millions d’euros) Activité Activité Private 2006 2005holding Immobilière equity

Produits de l’activité 59,0 24,4 1 805,8 1 889,1 689,7Autres produits de l’activité 58,6 160,7 81,8 301,1 804,4Charges courantes (33,7) (16,9) (1 391,9) (1 442,4) (391,3)Dotations/Reprises 4,5 3,4 (278,1) (270,2) (181,7)Autres éléments (7,9) (1,0) 13,7 4,8 (19,7)

Résultat opérationnel 80,5 170,5 231,3 482,3 901,5

Coût de l’endettement net (12,0) (1,1) (140,4) (153,6) (87,1)Charge d’impôt (17,4) (26,0) (24,3) (67,6) (46,4)Autres produits et charges 10,0 0,5 (21,9) (11,4) 12,3Mises en équivalence - - 101,1 101,1 53,2

Résultat net 61,2 143,9 145,8 350,8 833,4

Part du Groupe 60,2 126,3 118,7 305,2 700,6Minoritaires 0,9 17,6 27,1 45,6 132,8

43

Tous les secteurs contribuent de manière fortement positive au résultat du Groupe :

• L’activité holding contribue pour 60,2 millions d’euros grâce notamment aux revenus récurrents (dividendes) et aux prestations réalisées ;

• Le résultat de l’activité immobilière à 126,3 millions d’euros traduit la forte revalorisation des actifs et la croissance du revenu ;

• Toutes les entités de l’activité “private equity” contribuent positivement pour un total de 118,7 millions d’euros.

Bilan consolidé synthétiqueLe total bilan du groupe Eurazeo a dépassé le seuil des 10 milliards d’euros au cours de l’exercice 2006.

(En millions d’euros au 31 décembre) Activité Activité Private 2006 2005holding immobilière equity

Ecart d'acquisition - 2,8 1 197,7 1 200,5 305,3

Immobilisations corporelles et incorporelles 5,5 1,7 291,0 298,3 1 076,2

Immeubles de placement - 678,2 - 678,2 474,5

Actifs disponibles à la vente 2 486,8 129,7 13,9 2 630,4 1 650,9

Autres actifs 9,2 0,1 49,6 58,9 21,8

Participations dans les entreprises associées - - 610,4 610,4 805,6

Actif non courants 2 501,5 812,5 2 162,7 4 875,5 4 334,3

Autres actifs 165,5 46,3 4 663,7 5 476,6 250,5

Actifs de trésorerie 279,3 5,1 246,9 531,3 1 528,6

Actifs courants 444,8 51,4 4 910,6 5 406,8 1 779,1

Actif 2 946,2 863,9 7 073,3 10 883,4 6 113,4

Capital et réserves 3 770,4 362,1 112,0 4 244,5 3 464,1

Titres d'autocontrôle (2,5) - - (2,5) (85,8)

Résultat de l’exercice 60,2 126,3 118,7 305,2 700,6

Capitaux Propres 3 828,1 488,4 230,8 4 547,3 4 078,9

Intérêts minoritaires 51,1 59,0 198,9 309,0 216,8

Provisions (y compris impôts) 140,6 83,9 157,2 381,8 434,3

Dettes financières 467,1 156,7 2 960,7 3 584,5 1 010,6

Autres passifs 106,7 15,3 1 938,8 2 060,8 372,8

Passif et capitaux propres 4 593,6 803,4 5 486,4 10 883,4 6 113,4

L’année 2006 peut être qualifiée comme une année d’investissement et de création de valeur à travers :

• Activité holding : renforcement dans le groupe Danone pour un montant de 425 millions d’euros et investissement dans Gruppo Banca

Leonardo (93 millions d’euros), revalorisation des actifs financiers à hauteur de 487 millions d’euros (en contrepartie des capitaux

propres) ;

• Activité immobilière : investissements pour près de 40 millions d’euros et création de valeur du patrimoine immobilier de plus de

150 millions d’euros, portant la valeur du patrimoine à 678 millions d’euros ;

• Activité de “private equity” : acquisition du groupe Europcar, le leader européen de la location de véhicules pour une valeur d’entreprise

de 3 milliards d’euros et développement actif des participations. La forte progression des postes “autres actifs” et “autres passifs” reflète

notamment la prise en compte de la flotte d’Europcar et de son financement.

44

Etats financiers synthétiques

Tableau des flux de trésorerie consolidé synthétiqueLa trésorerie consolidée du groupe Eurazeo s’élève à 458,5 millions d’euros au 31 décembre 2006.

(En millions d’euros) 2006 2005

Trésorerie d’ouverture 1 204,7 622,3Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt 608,9 272,9Variation du BFR (104,6) 55,3Flux générés par l’activité 504,3 328,2

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (438,4) (293,9)Acquisitions d’actifs financiers non courants (1 736,4) (1 231,3)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 16,4 63,4Cessions d’actifs financiers non courants 91,7 2 461,5Variation de périmètre et incidences de l’application IFRS 5 (107,0) 18,4Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie 261,7 (323,9)Autres 29,6 22,0Flux liés aux opérations d'investissement (1 882,4) 716,2

Dividendes versés par Eurazeo (340,4) (44,9)Dividendes versés aux minoritaires (17,8) (177,6)Sommes versées par les minoritaires des sociétés intégrées 59,9 5,2Rachat d'actions propres (48,0) (111,7)Emprunts et dettes 966,7 (133,1)Autres 15,6 (0,6)Flux liés aux opérations de financement 636,0 (462,7)

Incidence de la variation du cours des devises (4,1) 0,7

Variation de trésorerie (742,1) 581,7

Trésorerie à la clôture 458,5 1 204,7

L’évolution de la trésorerie qui passe de 1 204,7 millions d’euros à 458,5 millions d’euros marque la dynamique de réinvestissement du

produit des cessions réalisées en 2005 (notamment Lazard et IRR). Fort de la trésorerie apportée par les cessions du début de l’exercice

2007 (Fraikin et Eutelsat), le groupe Eurazeo a déjà amorcé l’accélération de ses investissements avec notamment l’acquisition de Vanguard

EMEA (par Europcar), de Villages Hôtel (par B&B Hotels) ou la prise de participation dans Financière Truck (Investissement) (holding de

reprise de Fraikin) et dans Colyzeo II. Par ailleurs, l’acquisition de la société APCOA, leader européen de l’exploitation de parkings avec

743 000 places gérées, devrait être finalisée dans le courant du deuxième trimestre 2007.

45

Comptes sociaux

Le résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élève à 241,6 millions d’euros contre 434,6 millions d’euros en 2005 et

comprend :

• Un résultat net des opérations de gestion de 200,9 millions d’euros contre 151,9 millions d’euros au 31 décembre 2005. Le résultat 2006

est composé des revenus récurrents des participations (Danone, Veolia) pour 30,4 millions d’euros contre 19,1 millions d’euros en 2005.

L’augmentation constatée provient à la fois du renforcement d’Eurazeo dans Danone et de la progression du dividende unitaire versé par

ces deux sociétés.

L’exercice 2006 a été marqué également par la remontée par Catroux de la plus-value réalisée en 2005 lors de la cession de Terreal pour

138,2 millions d’euros et des distributions de dividende en provenance de BlueBirds Participations et RedBirds Participations pour un

montant de 20,2 millions d’euros (remontée de la distribution d’Eutelsat). L’exercice 2005 avait enregistré des distributions exceptionnelles

de dividendes en provenance de BlueBirds Participations et de RedBirds Participations pour 76,5 millions d’euros et d’ANF au travers

d’Immobilière Bingen pour un montant de 76,4 millions d’euros.

• Un résultat net des opérations financières et exceptionnelles de 40,6 millions d’euros contre 282,7 millions d’euros au 31 décembre 2005

qui comprend essentiellement :

- une plus-value nette de reprises de provisions de 32,2 millions d’euros suite à la cession de nos positions de “limited partner” dans des

fonds d’investissement. Cette activité (32 fonds) a été cédée en totalité à trois acteurs du marché pour 165 milions d’euros.

- une plus-value sur cessions d’immobilisations corporelles de 5,1 millions d’euros réalisée principalement sur la cession d’une partie des

immeubles conservés lors de l’apport de la branche d’activité immobilière à la société ANF le 4 mai 2005.

Résultat social

(En millions d’euros) 2006 2005 2004

Produits courants 232,9 239,5 171,3Charges courantes (44,8) (38,7) (38,2)

Marge sur opérations courantes 188,2 200,8 133,1

Résultat des opérations de gestion 200,9 151,9 123,0Résultat des opérations financières et exceptionnelles 40,6 282,7 (69,7)Résultat net comptable 241,6 434,6 53,3

Bilan social

(En millions d’euros au 31 décembre) 2006 2005 2004

Immobilisations corporelles et incorporelles 5,3 3,7 36,6Immobilisations financières 3 063,8 1 779,6 2 267,4Actif immobilisé 3 069,0 1 783,3 2 304,0Créances 27,7 21,5 11,8Trésorerie 263,4 1 445,1 487,2Actif circulant 291,1 1 466,6 499,0

Actif 3 360,1 3 249,9 2 803,0

Capital social 157,5 154,2 142,7Réserves 2 276,7 2 320,8 2 373,3Résultat de l'exercice 241,6 434,6 53,3Capitaux propres 2 675,8 2 909,6 2 569,3Provisions pour risques et charges 1,6 11,2 6,3Emprunts et dettes 682,7 329,1 227,4

Passif 3 360,1 3 249,9 2 803,0

Portefeuille

46

Portefeuille d’Eurazeo 48

Europcar 50Rexel 54B&B Hotels 58ANF 62APCOA 68Fraikin 70Cegid 71Ipsos 72Colyzeo I et II 73Gruppo Banca Leonardo 74Euraleo 75Eurazeo Co-Investment Partners 76Cession des Fondsd’investissement 77

Danone 78Air Liquide 79Veolia Environnement 80

Le portefeuille d’Eurazeo met

en avant les efforts menés

depuis cinq ans par l’équipe

d’Eurazeo et reflète une

composante majoritaire d’actifs

de private equity complétée

par des sociétés cotées qui

ont révélé un fort potentiel

de valorisation.

Valoriser

47

Détail du portefeuille

23/03/2007 31/12/2006 31/12/2005% détenu Nb de titres M€ M€ M€

Private Equity* 1 324 1 372 691Fraikin (1) 18,5 % 2 534 948 51 99 99Rexel (1) 29,0 % - 464 464 464B&B (1) 83,2 % 5 131 649 128 128 128Europcar Groupe (2) 87,5 % 68 101 927 681 681 -

Private Equity coté 68 683 541LT (Ipsos) 19,0 % 11 808 39 40 42CEGID 9,2 % 797 429 29 29 29Eutelsat - - - 614 470

Immobilier(ANF, Colyzeo, Accor, Ex-Rue Impériale) - - 1 004 638 509

Autres titres cotés 2 213 1 870 1 294Danone 5,36 % 13 975 995 1 699 1 604 858Dette Danone - - (425) (425) -Danone net - - 1 274 1 179 -Air Liquide 2,1 % 2 546 820 454 179 90Veolia Environnement 2,1 % 8 765 750 485 512 335Pearson Plc - - - - 9Infogrames Entertainment - - - - 2

Titres non cotés 112 254 200Gruppo Banca Leonardo 20,0 % 28 400 000 93 93 -Euraleo 50,0 % - 3 3 -Fonds d’investissement - - 9 140 185Autres - - 7 7 4FAP (Distacom) - - - 11 11Autocontrôle 25 25 28

Trésorerie nette 983 193 1 379Trésorerie brute 973 262 1 441Impôts à payer et divers 10 (69) (62)

Valeur totale des actifs avant IS 5 729 5 035 4 642

Impôts sur les plus-values latentes (261) (240) (276)

Valeur totale des actifs après IS 5 468 4 795 4 366

Nombre d’actions composant le capital 51 908 294 51 652 839 50 569 344

(*) Non revalorisé, prix de revient comptable.(1) Pourcentage de détention dans la filiale opérationnelle, voir schéma de détention dans les pages individuelles des Participations.(2) Avant deuxième syndication à ECIP.NB : des précisions méthodologiques sur les données figurant dans le tableau sont indiquées dans la page ci-contre. Les totaux ne sauraient matérialiser un Actif NetRéévalué d’Eurazeo, compte tenu du fait, en particulier, que les participations de private equity n’ont pas fait l’objet de réévaluation.

48

Le portefeuille d’EurazeoValoriser

Portefeuille d’Eurazeo au 23 mars 2007 :• Les participations de Private Equity se montent à 2 396 millions

d’euros et regroupent les participations de Private Equity non

cotées, les actifs de private equity introduits en bourse depuis

leur acquisition et les investissements dans l’immobilier :

- l’investissement de 51 millions d’euros dans Financière Truck

(Investissement), nouvelle holding de Fraikin, a été réalisé suite

à la cession des 55 % détenus dans Fraikin à CVC Partners ;

- l’investissement de 464 millions d’euros dans Rexel, annoncé

en novembre 2004 et finalisé en mars 2005 ;

- l’investissement de 128 millions d’euros dans B&B Hotels,

réalisé en juillet 2005.

- l’investissement de 681 millions d’euros dans Europcar

Groupe en juin 2006 ;

- deux participations acquises, alors qu’elles n’étaient pas

cotées et qui résultent de la démarche d’investissement

d’Azeo à la fin des années 90 : LT Participations (Ipsos) et

Cegid (issue de la fusion avec CCMX en novembre 2004) ;

- les investissements immobiliers d’Eurazeo, qui regroupent,

pour un total de 1 004 millions d’euros, les immeubles de

Lyon et Marseille, issus de la fusion avec Rue Impériale en mai

2004 puis apportés à la société foncière cotée ANF en mai

2005, l’investissement dans Colyzeo d’un montant de

78 millions d’euros et le co-investissement réalisé dans Accor.

• Les participations cotées qui représentent 2 213 millions

d’euros et 39 % des actifs avant impôt ; cet ensemble regroupe

des participations dans des sociétés de taille mondiale comme

Danone, Veolia Environnement ou l’Air Liquide.

• Au cours de l’année 2006, Eurazeo a poursuivi son objectif de

réduction du poids des actifs non stratégiques. Les

investissements réalisés indirectement au travers des fonds et

sociétés d’investissement, en tant que “limited partner”, qui

représentaient 140 millions d’euros au 31 décembre 2006, ont

été cédés fin 2006.

• L’investissement dans Gruppo Banca Leonardo réalisé en avril

2006 pour un montant de 93 millions d’euros.

• 983 millions d’euros de trésorerie, créances après déduction de

divers passifs d’exploitation.

• Les titres d’autocontrôle d’Eurazeo affectés aux options d’achat

attribuées aux salariés pour un montant de 25 millions d’euros

(valorisation au prix d’exercice des options).

49

Méthodologie

• Les investissements d’Eurazeo dans les participations non

cotées et notamment dans Fraikin, Rexel, B&B Hotels, Europcar

et Gruppo Banca Leonardo ont été maintenus à leur prix de

revient. Pour les participations dont le principal actif est coté,

elles ont été valorisées par transparence sur la base du cours

de bourse de cet actif (exemple : LT Participations / Ipsos) aux

cours de clôture des dates mentionnées.

• La valeur du patrimoine immobilier, à Lyon et Marseille, est

évalué sur la base de la capitalisation boursière d’ANF, détenue

à 89,8 % par Immobilière Bingen (filiale à 100 % d’Eurazeo). Les

investissements dans Colyzeo sont maintenus à leur prix de

revient historique.

• La valeur des fonds d’investissement correspond à celle

communiquée par les gérants après déduction complémentaire

des éventuelles provisions sur les lignes en moins-values. Les

sociétés d’investissement sont maintenues à leur prix de

revient et, par transparence, les lignes en moins-values sont

provisionnées.

• Les actifs cotés détenus par Eurazeo ont été évalués sur la base

des cours de bourse de clôture des 23 mars 2007, 31 décembre

2006 et 31 décembre 2005, à l’exception de l’autocontrôle,

destiné à être utilisé lors de levées de stock-options et, par

conséquent, valorisé au prix d’exercice de ces options. Les

actions Eurazeo en portefeuille et destinées à être annulées ne

sont pas prises en compte dans le total des actifs.

Europcar - Numéro 1 européen de la location de véhicules

de tourisme et d’utilitaires.

Détenue par Eurazeo depuis mai 2006, Europcar est le numéro

1 européen de la location de véhicules de tourisme et utilitaires.

Son réseau compte plus de 3 000 agences de location situées

dans 160 pays. Avec une flotte de plus de 200 000 véhicules

et près de 8 millions de contrats enregistrés en 2006, Europcar

propose ses services à sa clientèle d’affaires et de loisirs dans

toute l’Europe, l’Afrique, le Moyen Orient, l’Amérique Latine et

la région Asie-Pacifique. Le groupe emploie 5 600 salariés.

Activité 2006

Forte hausse du chiffre d'affaires :

Le chiffre d’affaires total est passé de 1 280 millions d’euros en

2005 à 1 469 millions d’euros en 2006, soit une augmentation

de 14,8 %. Les différentes composantes de ce chiffre d'affaires

ont évolué comme suit :

Le chiffre d’affaires de l’activité de location de véhicules

(voitures et camionnettes) est passé de 1 251 millions d’euros

au 31 décembre 2005 à 1 444 millions d’euros au

31 décembre 2006, soit une augmentation de 15,4 %. Cette

progression de 192 millions d’euros s’explique essentiellement

par une augmentation des volumes d’affaires, liée à une

hausse de 14,6 % du nombre de jours de location facturés et

de 0,8 % du chiffre d’affaires par jour. En excluant les

acquisitions de Keddy et de Ultramar, la croissance du chiffre

d’affaires atteint 13,0 % pour une croissance en nombre de

jours de 12,6 %.

La durée moyenne de location a augmenté de 2,8 %.

La stratégie de croissance d’Europcar s’est notamment

traduite par les acquisitions, en juin 2006, de Keddy, premier

opérateur sur le marché belge, et d’Ultramar, opérateur

important des îles Baléares, Europcar ayant racheté à TUI,

leader mondial du tourisme, les 50 % de la société qu’elle ne

détenait pas(1).

Private equity

France - Investissement : 85,2 %

(après syndications à ECIP)

681 millions d’euros

www.europcar.com


• Forte hausse du chiffre d’affaires

• Progression sensible du résultat opérationnel (EBIT) de+ 15,0 % pour atteindre 168 millions d'euros avec uneamélioration de la marge opérationnelle à 11,5 %. L’EBIT récurrent atteint 184 millions d’eurosavec une marge opérationnelle de 12,5 %.

• Europcar renforce sa position de N°1 en Europe avecl’acquisition des activités européennes de Vanguard(National et Alamo).

• Europcar accède à une position de leader sur le marchémondial de la location de voitures grâce à l'alliancetransatlantique avec Vanguard (National et Alamo).

• Renouvellement des partenariats stratégiques aveceasyJet et TUI.

50

1 469 millions d’euros de chiffre d’affaires, + 14,8 % en 2006 431 millions d’euros d’EBITDA, +19,7 % en 2006168 millions d’euros d’EBIT, + 15,0 % en 2006

Chiffres clés d’Europcar Groupe(En millions d’euros) 2003 2004 2005 2006

Chiffre d’affaires 1 105 1 174 1 280 1 469Progression 1,7 % 6,2 % 9,0 % 14,8 %EBITDA 301 312 360 431Marge 27,2 % 26,6 % 28,1 % 29,3 %EBIT 118 124 146 168Marge 10,7 % 10,6 % 11,4 % 11,5 %

Indicateurs clésJours de location (en milliers) 29 600 32 500 36 300 41 600Chiffre d’affaires par jour de location (en euros) 36,0 35,0 34,2 34,5

(1) Ces acquisitions sont consolidées dans les résultats présentés.

Europcar a reconduit ses accords de partenariat stratégiques

avec easyJet, compagnie aérienne à bas prix leader en

Europe, et avec TUI. Le groupe a également poursuivi

l’élargissement de son réseau international en signant un

partenariat exclusif de franchise au Japon.

Progression sensible du résultat opérationnel récurrent (EBIT) :

L’EBIT passe de 146 en 2005 à 168 millions d’euros en 2006

soit une augmentation de 15,0 %. En excluant les éléments

exceptionnels, l’EBIT récurrent atteint 184 millions d’euros et

une marge opérationnelle de 12,5 % qui résulte de

l’augmentation du chiffre d’affaires, de la maîtrise des coûts

ainsi que des économies d’échelles réalisées.

Une marque et une qualité de service reconnues

Europcar se positionne comme l'un des trois acteurs

véritablement internationaux du secteur de la location de

voitures en raison des opérations effectuées directement par le

groupe et de son vaste réseau de franchisés, opérant sous une

marque jouissant d'une grande notoriété dans 160 pays.

Une grande diversité de modes de réservation est offerte pour

répondre aux préférences des clients, que ceux-ci réservent à

travers les stations, les centres d’appels téléphoniques, les

systèmes de réservations mondiaux utilisés par les

compagnies aériennes, les agences de voyages et les tour-

opérateurs, ainsi que sur internet.

De plus, sa marque largement reconnue et le niveau de ses

services lui ont permis de créer et de conserver un niveau élevé

de fidélisation des clients. Ceci a permis d’attirer de

nombreuses entreprises qui ont ainsi conclu des partenariats

de qualité avec Europcar sur la base d’un contrat exclusif ou

préférentiel. Europcar cherche à développer son image dans le

monde entier à travers une image de marque homogène et des

contrôles de qualité stricts, destinés à assurer partout dans le

monde un service de tout premier ordre.

Un système informatique pleinement intégré

Europcar a développé l'un des systèmes informatiques

intégrés les plus performants de son secteur. Le système dédié

“GreenWay” couvre et relie la quasi-totalité des aspects de

l'activité de location de voitures, telles que les demandes de

Par zone géographique

Allemagne : 36 %

France : 21 %

Italie : 15 %

Espagne : 12 %

Grande-Bretagne : 9 %Portugal : 4 %

Belgique : 3 %

Par segment de marché

Répartition du Chiffre d’affaires 2006

51

Aéroports : 35 %Hors aéroports : 65 %

Loisirs : 45 %Affaires : 55 %

International : 37 %Domestique : 63 %

réservation en ligne, les interfaces clients personnalisées, les

applications complexes de planification et gestion de la flotte,

la comptabilité “back-office” ou la facturation et le stockage de

données.

Le système GreenWay joue un rôle essentiel pour gérer

efficacement la flotte et a permis au groupe de parvenir à des

taux d'utilisation que la Société estime être parmi les plus

élevés du secteur en Europe. Les investissements significatifs

du groupe en matière de technologie, augmentent sa capacité

à offrir des services innovants, de manière efficace et

économique, à travers l'ensemble du réseau Europcar.

Perspectives

L’année 2006 a été importante et a vu Europcar consolider sa

position de leader en Europe et renforcer sa position en tant

qu’acteur mondial de la location de véhicules notamment

grâce à la signature d’un accord stratégique majeur avec

Vanguard.

Avec l’acquisition des entités de Vanguard en Europe,

Europcar devient le leader de la location de véhicules en

Grande Bretagne et renforce sa position de N°1 qu’il détient en

Europe depuis 2003.

L’alliance transatlantique avec Vanguard positionne Europcar

parmi les 3 premières entreprises de location de véhicules

dans le monde. Elle permet à Europcar d’offrir à ses clients un

réseau couvrant tous les pays dans le monde et notamment

l’Amérique du Nord. En ce sens, aux Etats Unis et au Canada,

Private equity • Europcar

Salvatore Catania

Directeur Général de Europcar Groupe

L’alliance avec Vanguard

(marques Alamo et

National) va permettre à

Europcar de proposer à

ses clients un service de

tout premier ordre dans

le monde entier. De cette façon,

Europcar atteint une étape capitale dans

son développement faisant du groupe un

prestataire de renommée internationale

reconnu pour la qualité de son service et

l’importance de son réseau. Europcar et

Vanguard partagent une vision commune

du marché de la location de véhicules.

Europcar tient à poursuivre les objectifs

d’excellence opérationnelle et financière

qu’elle s’est fixée y compris au travers

des entités européenne de Vanguard.

Cette alliance stratégique ouvre à tous

des perspectives bénéfiques.

52

Bilan consolidé

(En millions d’euros) ACTIF PASSIF

Immobilisations incorporelles 986 Capital souscrit 778

Immobilisations corporelles 74 Réserves et report à nouveau 29

Actifs en location et crédit-bail (flotte) 2 168 Fonds propres 807

Autres immobilisations 49 Dette financière 560

Immobilisations 3 277 Autres éléments passifs 11

Stocks 10 Provisions 72

Clients 706 Passif à long terme 643

Autres créances et actifs financiers 206 Dette financière à court terme 2 131

Liquidités 230 Fournisseurs 664

Autres éléments passifs et fournisseurs 139

Autres provisions 45

Actifs nets 1 152 Eléments passifs à court terme 2 979

Total Actif 4 429 Total Passif 4 429

les clients d’affaires et de loisirs bénéficieront d’une qualité de

service de tout premier ordre sous les marques National et

Alamo Rent a Car. Europcar sera également bien positionnée

pour répondre à des appels d’offres en proposant une solution

commerciale globale. Un programme de fidélité harmonisé

sera également disponible pour tous les clients d’Europcar et

de Vanguard.

53

Structure du Groupe

EuropcarInternational SASU

Europcar GroupeS.A.

EurekaParticipation SAS

ECIP EuropcarSARL Luxembourg

0,4 %

12,1 %

87,5 %

100,0 %

Eurazeo

Chiffres clés2006 2005 2004

Jours de location (en millions) 41,6 36,3 32,5Nombre de locations (en millions) 7,8 6,9 6,4Revenu moyen par jour de location (en euros) 34,5 34,2 35,0Taux d’utilisation 71,8 % 71,3 % 70,5 %

Ventes et jours de location (2002-2006) Taux d’utilisation et flotte moyenne (2002-2006)

Eléments additionnels

2002

1 088

2003

1 106

2004

1 173

2005

1 280

2006 2002 2003 2004 2005 2006

1 469

28,529,6

32,5

36,3

41,6

67,868,4

70,571,3 71,8

120 122130

143161

■ Chiffre d’affaires (en millions d’euros)■ Jours de locations (en milliers)

■ Flotte (en milliers d’unités)■ Taux d’occupation (en %)

Rexel, premier distributeur mondial de matériel électrique,

a enregistré une excellente performance en 2006.

Forte croissance du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires s’est élevé à 9 298,9 millions d’euros en

2006, en croissance de 11,1 % à structure, taux de change et

nombre de jours comparables à 2005. La croissance du chiffre

d’affaires s’est établie à 12,2 % en Amérique du Nord, 10,4 %

en Europe et 9,1 % en Asie-Pacifique sur base comparable.

Rexel estime que l’augmentation du cours du cuivre a

contribué pour moitié environ à la croissance du chiffre

d’affaires de l’année 2006 comparée à la même période de

l’année précédente.

En Europe, l’augmentation des ventes a été élevée durant

toute l’année grâce à de nombreux développements marketing

et commerciaux au niveau de chaque pays. En Amérique du

Nord, la croissance des ventes a été forte dans un contexte

d’expansion continue de la demande industrielle et

d’amélioration régulière dans la construction commerciale. La

zone Asie-Pacifique a enregistré une croissance de son chiffre

d’affaires, principalement liée à des projets industriels.

Augmentation du taux de marge brute

La marge brute s’est établie à 2 345,6 millions d’euros en

2006, en hausse de 25,9 % en données publiées et de 13,6 %

en données comparables à la même période de l’année 2005.

Le taux de marge brute est resté stable à 25,2 % en 2006 par

rapport à 2005 en données publiées et a progressé de 24,6 %

par rapport à 2005 à données comparables, reflétant une

amélioration dans les trois zones d’activité du Groupe.

L’augmentation du prix du cuivre a eu un effet positif sur le taux

de marge brute, en particulier aux deuxième et troisième

trimestres de 2006. Cet effet combine un impact positif non

récurrent lié à la réévaluation des stocks de câbles (la marge

brute étant temporairement augmentée en raison de prix de

vente plus élevés que ceux qui prévalaient lorsque le stock a

Private equity

France - Investissement :

29,0 % - 464 millions d’euros

www.rexel.com

Rexel est le premier distributeur

mondial de matériel électrique,

servant trois marchés finaux :

l’industrie, le bâtiment résidentiel

et le bâtiment tertiaire. Le Groupe

est présent dans 28 pays,

à travers le plus large réseau

au monde comptant plus

de 1 900 agences, et emploie

25 300 collaborateurs.

Principaux actionnaires postérieurement à l’introduction en bourse*

30,6 %31,5 %

Ray FranceInvestment S.A.S.(filiale à 95,01 %

d’Eurazeo)

Fonds gérés parMerrill LynchGlobal Private

Equity

23,9 % 14,0 %

Fonds gérés parClayton, Dubilier &

Rice, Inc.

Caisse de Dépôt etPlacement du

Québec - CitigroupVenture Capital

Equity Partners L.P.

Principauxdirigeants du

Groupe

Salariés

Public1,2 %

Ray Investment Sàrl

REXEL

71,9 %


• Forte croissance organiquedu chiffre d’affaires, avecdes gains de parts demarché sur tous lescontinents

• Fondamentauxopérationnels solides etenvironnement de marchéfavorable

• Renforcement du leadershiplocal et global grâce auxacquisitions :Sur base pro forma 2006,chiffre d’affaires additionnelde 2,4 milliards d’euros,portant le chiffre d’affairesGroupe à 10,7 milliardsd’euros. Rexel devient N°1en Amérique du Nord avecl’acquisition majeure de GESupply.

54

9,3 milliards d’euros dechiffre d’affaires, + 26,0 %en base publiée, + 11,1 %en base comparable (1)

581 millions d’euros d’EBITA(2)

493 millions d’euros deCash-Flow libre avant intérêt et impôt, + 26,9 %en base publiée

(1) à structure, taux de change et nombre de jours comparables.(2) Résultat opérationnel courant avant autres produits et charges opérationnels.

(*) Sur la base de l’émissiondu nombre maximum d’actions

offertes dans le cadre del’Offre Réservées aux Salariés

(soit 8 874 202 actions) etavant exercice de l’Option de

Sur-allocation.

3,4 %

23,5 %

été acheté) et un impact négatif sur le taux de marge brute

reflétant une augmentation de la proportion des câbles dans le

mix produits du Groupe, les câbles étant généralement vendus

avec un taux de marge brute plus faible que la moyenne des

produits du Groupe. En base comparable par rapport à 2005,

l’effet net décrit ci-dessus a contribué à hauteur de deux tiers

environ à l’amélioration de 60 points de base du taux de marge

brute sur l’année 2006.

Augmentation significative de l’EBITA(1)

En données publiées, les charges d’exploitation après

amortissements ont diminué à 19,0 % du chiffre d’affaires en

2006 contre 20,2 % en 2005 en données publiées, grâce à

des gains de productivité enregistrés dans chaque catégorie

des charges d’exploitation et en particulier à la réduction des

charges de personnel (11,4 % du chiffre d’affaires en 2006 par

rapport à 12,0 % en 2005). Le nombre moyen d’employés

s’est établi à 23 101 en 2006 contre 22 743 en 2005 sur base

comparable, reflétant une évolution contrôlée dans un

contexte de croissance organique.

L’EBITA a atteint 581,4 millions d’euros en 2006, en croissance

de 56,4 % en données publiées et de 39,1 % en données

comparables par rapport à 2005. La marge d’EBITA s’est

inscrite en progression, à 6,3 % en 2006 contre 5,0 % en

données publiées et en données comparables en 2005. Cette

augmentation est principalement la conséquence de

l’augmentation du taux de marge brute, de la maîtrise des

charges d’exploitation, et de l’impact favorable non récurrent

lié à l’augmentation du prix du cuivre. L’impact non récurrent

de l’augmentation du prix du cuivre sur l’EBITA 2006 est

estimé à environ 57 millions d’euros, principalement enregistré

durant les neuf premiers mois de l’année.

Amélioration significative du cash flow libre

Le cash flow libre avant intérêts financiers nets et impôts sur

les bénéfices versés s’est établi à 493,1 millions d’euros en

2006 par rapport à 388,6 millions d’euros en 2005. La forte

croissance de l’EBITDA a été partiellement compensée par

l’augmentation du besoin en fonds de roulement liée à la forte

croissance des ventes. En données publiées, le besoin en


Amérique du Nord : 49 %

Europe : 44 %

Asie-Pacifique : 6 %

Autres : 1 %

Par marchés finaux

Répartition du Chiffre d’affaires pro-forma 2006

55

Industrie : 36 %

Bâtiment tertiaire : 38 %

Bâtiment résidentiel : 26 %

(1) Résultat opérationnel courant avant autres produits et charges opérationnels.

fonds de roulement a augmenté en pourcentage du chiffre

d’affaires de 13,8 % au 31 décembre 2005 à 14,0 % au

31 décembre 2006, mais a baissé de 14,0 % au 31 décembre

2005 à 13,7 % au 31 décembre 2006 en données

comparables et hors acquisitions 2006.

Les investissements opérationnels nets ont été étroitement

contrôlés et s’élevaient à 45,6 millions d’euros en 2006 contre

49,2 millions d’euros en 2005.

Perspectives et évènements postérieurs au 31 décembre

Avec des fondamentaux solides, Rexel bénéficie d’un

positionnement unique pour continuer à développer ses

activités sur ses différents marchés finaux et géographiques,

dans un marché de la distribution de matériel électrique

particulièrement dynamique et à fort potentiel.

En janvier 2007 sur base comparable, Rexel a enregistré une

croissance organique soutenue, à un niveau toutefois inférieur

à celui de l’an passé, en ligne avec la tendance observée au 4e

trimestre 2006, tenant compte de la baisse récente des prix du

cuivre et d’une forte base de comparaison 2006.

Les anticipations sur le marché résidentiel diffèrent entre une

croissance modérée en Europe et en Asie-Pacifique et une

baisse en Amérique du Nord où l’exposition de Rexel sur ce

segment est plus limitée. Les marchés d’investissement

industriels et de la construction commerciale, qui ont

représenté environ les trois quarts du chiffre d’affaires pro

forma 2006 de Rexel, devraient globalement continuer à être

des leviers favorables de croissance en 2007.

Rexel continue à mettre en oeuvre sa stratégie d’acquisition de

sociétés de petite et moyenne taille et a signé le 9 février 2007

un contrat d’acquisition (soumis à des conditions usuelles de

mise en œuvre) de la société NCA en Australie, spécialisée

dans la distribution de solutions de communication, avec

4 agences et 5 millions d’euros de chiffre d’affaires.

Private equity • Rexel

Jean-Charles Pauze

Président directeur général de Rexel

2006 a été une

excellente année pour

Rexel. Alors que nous

avons bénéficié d’un

environnement

économique favorable

dont l’évolution du prix du cuivre, la forte

augmentation de nos résultats reflète les

fondamentaux solides de notre Groupe,

notre focalisation sur la discipline

opérationnelle et notre dynamisme

commercial sur tous nos marchés.

Nous avons également accéléré notre

croissance grâce à plusieurs acquisitions

ciblées de tailles petite et moyenne et à

l’acquisition de plus grande taille de GE

Supply, qui permet au Groupe de devenir

le numéro un aux Etats-Unis. Ces

acquisitions renforcent notre leadership

mondial et réaffirment notre prééminence

dans la consolidation de notre marché.

56

Compte de résultats consolidé (IFRS) - Rexel Distribution*(En millions d’euros au 31 décembre) 2006 2005 Variation Variation en base

en base publiée comparable(1)

Chiffre d’affaires 9 298,9 7 377,3 + 26,0 % + 10,7 %Marge brute 2 345,6 1 862,7 + 25,9 % + 13,6 %En % des ventes 25,2 % 25,2 % - -EBITDA 646,8 427,3 + 51,4 % + 34,6 %En % des ventes 7,0 % 5,8 % - -EBITA 581,4 371,7 + 56,4 % + 39,1 %En % des ventes 6,3 % 5,0 % - -Cash Flow libre avant intérêt financier et impôt 493,1 388,6 - -(1) A structure et taux de change comparables. (*) Filiale à 100 % de Rexel via Ray Acquisition SCA.

Une Assemblée Générale tenue le 13 février 2007 a adopté le

changement de dénomination de Ray Holding SAS en Rexel

avec une date d'effet le 15 février 2007, tandis que

l'Assemblée Générale du 15 février 2007 a entériné le

changement de dénomination de Rexel SA en Rexel

Distribution avec effet immédiat. Ces changements de

dénomination se sont inscrits dans le cadre du projet

d'introduction en bourse de Rexel (anciennement Ray Holding

SAS) qui a fait l'objet d'un document de base enregistré le

21 février par l'AMF sous le numéro I-07-011; Rexel étant la

société tête de groupe.

Le 4 avril 2007, les actions Rexel ont été admises sur le

marché Eurolist d’Euronext Paris (compartiment A,

mnémonique : RXL ; code ISIN FR0010451203) selon les

modalités définitives de l’offre à Prix ouvert et du Placement

Global.

Le prix de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global a été

fixé à 16,50 euros par action. Cette offre fait ressortir une

capitalisation boursière de Rexel de 4 184 millions d’euros

(avant réalisation de l’offre réservées aux salariés).

Le produit brut de l’émission des actions nouvelles représente

un montant d’environ 1 000 millions d’euros. Le produit brut

de la cession des actions existantes représente environ

15 millions d’euros.

Au prix d’introduction en bourse, la participation indirecte

d’Eurazeo est valorisée à 906 millions d’euros.

L’introduction en bourse de Rexel a rencontré un grand succès

auprès des investisseurs institutionnels français et

internationaux, ainsi qu’auprès du public en France.

Jean-Charles Pauze, Président du Directoire de Rexel a

déclaré à cette occasion : “Nous sommes heureux du succès

rencontré par l’offre de Rexel. Ce retour de bourse marque une

étape importante dans la vie de notre Groupe. Fort du soutien

de ses actionnaires, doté d’une structure financière renforcée

et bénéficiant d’un positionnement unique sur le marché

mondial de la distribution de matériel électrique, Rexel dispose

de tous les atouts pour accélérer son développement”.

57

Bilan simplifié consolidé (IFRS) - Rexel Distribution*

(En millions d’euros au 31 décembre 2006) ACTIF PASSIF

Immobilisations incorporelles et Goodwill 1 661,9 Capitaux propres 1 053,4

Immobilisations corporelles 242,9 Passifs non courants 2 754,9

Investissements financiers 33,1 Passifs courants 2 301,7

Impôts différés actifs 68,8 Passifs destinés à être cédés 2,4

Actifs non courants 2 006,7 Total passifs courants et non courants 5 059,0

Stocks 1 117,0

Clients 2 026,9

Autres actifs courants 443,1

Trésorerie 468,0

Actifs courants 4 055,0

Actifs destinés à être cédés 50,7

Total Actif 6 112,4 Total Passif 6 112,4(*) Filiale à 100 % de Rexel via Ray Acquisition SCA.

Activité

Troisième acteur sur le marché français de l’hôtellerie

économique, B&B est une chaîne d’hôtels en pleine

expansion. Avec l’acquisition de Villages Hôtel, le groupe gère

désormais un parc de 184 hôtels présents en France et en

Allemagne (171 hôtels en France et 13 en Allemagne), soit

plus de 13 000 chambres disponibles.

B&B se positionne sur le segment “haut de gamme” de

l’hôtellerie économique (à savoir 0 / 1 étoile). Son concept

novateur réside dans une offre de qualité à un prix compétitif.

Correspondant ainsi aux exigences des voyageurs d’affaires et

des touristes, la marque B&B est la meilleure combinaison

“Low Cost” et qualité.

Depuis la création du groupe, la qualité a toujours primé dans

l’élaboration des hôtels : choix des matériaux de construction,

des équipements, du mobilier.

Le succès des hôtels B&B est lié à plusieurs facteurs

différentiateurs sur le marché de l’hôtellerie économique :

• L’équipement des chambres : climatisation, salle de bain

privative et traditionnelle, téléphone, télévision et connexion

Internet ;

• La possibilité de loger jusqu’à 4 personnes dans les

chambres familiales ;

• Le petit-déjeuner sucré-salé présenté sous forme de buffet à

volonté, reconnu pour être l’un des meilleurs rapports

qualité-prix du marché ;

• L’accès illimité et gratuit au Wi-Fi dans les hôtels ;

• Les nombreuses possibilités offertes aux clients pour leurs

réservations : en ligne en temps réel (www.hotelbb.com),

par téléphone auprès des hôtels ou de la centrale de

réservation, ou à la borne automatique directement dans

l’établissement.

Private equity


83,2 % - 128 millions d’euros

www.hotelbb.com

Troisième entreprise sur le

marché français de l’hôtellerie

économique.

Organigramme(1)

83,2 % 16,8 %

Eurazeo

Autres actionnairesMontefioreinvestissement 9,9 %

Management 6,9 %

Groupe B&B Hotels


• Préparation de l’hôtel B&B“nouvelle génération” avec une nouvelle identitévisuelle.

• Prix du “Meilleur Conceptinnovant en hébergement”décerné à B&B lors des 7e Hospitality Awards, uneréférence mondiale dans laprofession hôtelière.

• Acquisition début 2007 de Villages Hôtel (59 hôtels représentant4 473 chambres).

58

82 millions d’euros dechiffre d’affaires hôtelier(1)

en France : + 6,7 % 7,5 millions d’euros de chiffre d’affaires hôtelier(1)

en Allemagne : + 38,0 %

(1) Avant acquisition de Villages Hôtel.

La chaîne est aujourd’hui propriétaire de 92 % de ses

établissements et ouvre régulièrement de nouveaux hôtels.

Sept nouveaux établissements verront ainsi le jour courant

2007.

L’objectif du groupe B&B est de développer son concept en

France et à l’International, et de devenir l’un des leaders

européens de l’hôtellerie économique. C’est dans ce but que

le groupe, déjà présent en France et en Allemagne, se dote de

tous les moyens humains et technologiques nécessaires au

soutien de son plan de croissance.

L’hôtellerie économique : un secteur porteur

L'analyse de l’évolution du parc hôtelier français montre que le

marché de l'hôtellerie économique est un marché d’avenir. La

reprise amorcée en 2004 dans le secteur s’est confirmée en

2005 et 2006.

La combinaison d’un niveau élevé du taux d’occupation

(70,9 %) et de l’évolution favorable des prix moyens (2006 -

35,60 euros la chambre) permet d’accroître significativement le

niveau des RevPar (revenu par chambre disponible : + 4,1 %

en 2006).

La démarche de développement du groupe B&B s’inscrit dans

l’évolution du segment de l’hôtellerie économique avec des

performances supérieures à celles du marché.

Activité du Groupe

France :

Sur l’année 2006, le Taux d’Occupation a progressé de

0,11 point passant de 73,0 % à 73,11 %. En parallèle, le prix

de vente moyen d’une chambre sur le réseau a progressé de

5,4 %, passant de 39,32 euros TTC à 41,45 euros TTC. Le

RevPar, indicateur de référence du marché hôtelier, est par

59

conséquent en hausse de 5,6 % à 30,30 euros TTC sur

l’année 2006 par rapport à l’année 2005.

Le chiffre d’affaires hôtelier de l’année 2006 s’élève à

82 millions d’euros, en hausse de 6,7 % par rapport à l’année

2005. Le contrôle des coûts d’exploitation permet une

croissance du Résultat Brut d’Exploitation (RBE) de 9,1 %,

représentant 51,1 % du chiffre d’affaires.

Allemagne :

Au cours de l’année 2006, la filiale allemande a ouvert 2 hôtels,

à Frankfort et à Munich (représentant près du tiers des

chambres disponibles à la vente). A périmètre constant, le taux

d’occupation a progressé de 1,20 point à 61,49 %. L’impact

cumulé de la Coupe du Monde de Football et des prix de vente

plus élevés sur les hôtels ouverts sur l’année permet une

progression spectaculaire du prix moyen de 12,1 % à

44,65 euros TTC. En conséquence, le RevPar de la chaîne en

Allemagne progresse de 8,7 % à 26,09 euros TTC.

Le chiffre d’affaires hôtelier progresse de 38,0 % à 7,5 millions

d’euros en 2006. La bonne maîtrise des charges permet à la

structure d’améliorer son RBE de 41,9 %, représentant 49,6 %

du chiffre d’affaires.

Résultats Consolidés

Sur l’année 2006, les produits d’exploitation consolidés de

Groupe B&B Hotels ont été de 91,1 millions d’euros (dont

90,9 millions d’euros d’activité ordinaire) et les coûts

opérationnels de 69,7 millions d’euros. En conséquence, le

résultat opérationnel ressort à 21,4 millions d’euros.

Après prise en compte du coût de l’endettement financier

(20,9 millions d’euros) et de la charge d’impôt, le résultat net

s’établit à 0,7 million d’euros.

Private equity • B&B

Georges Sampeur

Président du Directoire de Groupe B&B Hotels

La chaîne des hôtels

B&B s’est fixé un objectif

ambitieux : devenir l’un

des leaders européens

de l’hôtellerie

économique.

Le rachat de la chaîne Villages Hôtel

accélère notre plan de développement

sur l’hexagone et renforce notre rôle de

challenger dans le secteur de l’hôtellerie

économique.

La poursuite du déploiement sur le

réseau de notre nouveau produit va nous

permettre d’élargir notre clientèle, en

répondant à ses nouvelles exigences,

tant pour les séjours d’affaires que

d’agrément : des hôtels encore plus

confortables, une chambre à l’espace

revisité, des équipements dotés des

dernières innovations technologiques…

La notion de bien-être est, plus que

jamais, au cœur de notre démarche. Et

nous mettons tout en œuvre pour que les

hôtels B&B demeurent accessibles au

plus grand nombre.

Pour autant, nous tenons à préserver

“l’esprit B&B” qui a forgé notre succès,

reposant sur les valeurs-clés de notre

entreprise : générosité, convivialité,

modernité et simplicité.

60

Compte de résultats consolidé

(En millions d’euros au 31 décembre) 2006

Chiffre d’affaires 90,9EBITDA opérationnel 35,7Marge EBITDA 39,3 %EBITDA 34,9Résultat net 0,7

61

Bilan consolidé

(En millions d’euros au 31 décembre 2006) ACTIF PASSIF

Immobilisations incorporelles et Goodwill 248,7 Capitaux propres 110,9

Immobilisations corporelles 183,3 Dettes financières long terme 288,5

Actifs non courants 10,1 Passifs non courants 33,2

Trésorerie et autres actifs courants 16,0 Passifs courants 25,5

Total 458,1 Total 458,1

Une foncière unique

ANF est une société foncière française qui, avec une

capitalisation boursière supérieure à 950 millions d’euros, se

positionne dans les dix premières sociétés cotées françaises

sur ce secteur. Elle constitue un acteur privé important de

l’immobilier locatif résidentiel et tertiaire à Lyon à et Marseille.

Cotée au continu par Euronext Paris (Compartiment B - Small

caps), ANF est filiale à 90 % d’Eurazeo, qui lui a apporté en mai

2005 un patrimoine immobilier exceptionnel, au cœur de Lyon

et de Marseille.

Ce patrimoine d’environ 430 000 m2 est expertisé au

31 décembre 2006 à 682 millions d’euros.

Situé principalement en centre ville, ce patrimoine est constitué

à plus de 70 % d’immeubles haussmanniens mixtes

(commerces, bureaux et logements), permettant d’allier

rentabilité et sécurité. Ce patrimoine comprend également

160 000 m2 de projets immobiliers à restructurer ou à

développer pour les années à venir.

La politique active de revalorisation du patrimoine contribue

fortement à la création de valeur d’ANF. Les prestations des

équipes d’ANF s’inscrivent dans une démarche de qualité,

grâce à la maîtrise interne de compétences à forte valeur

ajoutée et à la mise en œuvre de l’ensemble des techniques de

gestion d’actifs, conciliant les métiers de l’immobilier et de la

finance.

Ayant adopté le statut de Société d’Investissements

Immobiliers Cotée (SIIC) au 1er janvier 2006, ANF est une

société foncière d’investissement fiscalement optimisée et à

potentiel de rendement récurrent.

Private equity


896 millions d’euros(1)

www.anf-immobilier.fr

Organigramme

99,9 %

Eurazeo

Public

10,2 %

Immobilière Bingen

ANF

89,8 %

62

24,3 millions d’euros deloyers facturés : + 9 % enbase comparable 11,4 millions d’euros d’EBITDA : + 17 % en base comparable682 millions d’euros devaleur d’expertise dupatrimoine : + 48 % en base comparable

(1) Sur la base du cours au 23 mars 2007, hors dette d’Immobilière Bingen (100 millions d’euros).

Lyon Marseille Global

Surfaces 99 900 m2 328 000 m2 427 900 m2

Nombre d’immeubles 49 182

Dont projets 10 000 m2 150 000 m2

Activité 2006

Lyon : 24 000 m2 de baux commerciaux renégociés depuis

2 ans

136 baux représentant plus de 24 000 m2 de surfaces

commerciales ont été renégociés en 2 ans. Ce travail portant

sur plus de 50 % des surfaces a permis d’accroître les loyers

de 2,0 millions d’euros supplémentaires en année pleine.

Lyon : Asset management actif

(livraison du 73 République)

L’immeuble du 73 République à Lyon a

été entièrement restructuré par ANF.

L’ensemble des parties communes et

privatives a été refait, l’entrée de

l’immeuble repensée. A sa livraison, la

totalité des étages courants étaient déjà

loués. Au rez-de-chaussée et au

1er étage, Zara y ouvrira début 2007 son deuxième magasin

“Zara Home” dédié au décor de la maison. Le reste de

l’immeuble est loué en bureaux dans une zone où la demande

est très forte.

Lyon : Projet “chambres de service”

Au moins 4 000 m2, actuellement

utilisés en chambres de service vont

être transformés en appartements.

Après un minutieux travail

d’identification et de libération de ces

surfaces et de travaux, 60 nouveaux

logements seront créés dans les trois

ans à venir.

En liaison avec l’Architecte des Bâtiments de France, ce projet

permettra en outre de restaurer l’harmonie architecturale des

façades, toitures et brisis avec la création de lucarnes

(jacobines, tabatières).

Marseille : Poursuite de la rénovation du

patrimoine vacant

Depuis 2005, ANF rénove des

habitations, bureaux et commerces

restés vacants pendant de nombreuses

années.

Ce travail de rénovation se poursuivra en

2007 en proposant à la location environ

100 logements, rénovés et adaptés à la

demande des nouveaux locataires.

Marseille : Concrétisation dans l’implantation d’enseignes

H&M s’installe sur 1 100 m2 rue de la République à Marseille

avec une ouverture en septembre 2007. Il s’agit d’une avancée

significative dans le processus de commercialisation de la rue,

jusqu’alors pénalisée par le manque de visibilité sur la livraison

des travaux de voirie.

Marseille : Mise en œuvre des projets de développement

immobilier

Les projets immobiliers ont été adaptés à leur environnement

et à la demande locative du secteur d’Euroméditerranée. Ces

projets, développant 150 000 m2, dans l’hôtellerie, le bureau, le

logement et les parkings, assurent le développement d’ANF

pour les cinq années à venir.

Répartition des surfaces

Projets : 38 %

Bureaux : 12 %

Commerces : 15 %

Autres : 3 %

Habitation : 32 %

Répartition des revenus locatifs

63

Habitation : 33 %

Bureaux : 25 %

Autres : 4 %

Commerces : 38 %

• Projet Trinquet - résidence de

Tourisme

ANF a signé avec Pierre&Vacances un

bail pour la réalisation d’une résidence

service à proximité de la Rue de la

République à Marseille. Le projet se

compose de 142 unités de résidence

service, 20 logements et 141 parkings.

L’obtention des autorisations en février

2006 a permis de lancer les travaux de

démolition et le processus de fouilles archéologiques préalable

à un démarrage de la construction.

• Démarrage des travaux du parking

Mazenod

Le projet Mazenod est un parking de

445 places réparties sur 13 niveaux.

Les travaux de construction ont

démarré en février 2006. La livraison est

prévue pour le 3e trimestre 2007.

ANF construit son deuxième parking

(après le parking Malaval) à proximité de la place de la Joliette

à Marseille, dans un secteur très recherché.

A la livraison du parking Mazenod, ANF aura construit 750

places de parkings.

ANF : Une hausse de 48 % en 2006

La valeur d’expertise du patrimoine au 31 décembre 2006 a

progressé de 48 % en un an, à périmètre comparable, pour

atteindre 682 millions d’euros.

Plus des trois quarts de cette progression provient du travail

des équipes d’ANF sur un patrimoine offrant encore de fortes

potentialités.

Private equity • ANF

Bruno Keller

Président du Directoire d’ANF

A Lyon, les objectifs de

renégociation à fin 2006 sont

atteints. Cette croissance de

revenus va se poursuivre

grâce à l’échéancier des baux

favorable en 2006 et 2007.

A Marseille, la commercialisation de la Rue de

la République a débuté avec l’annonce de la

date de livraison des travaux de voirie, des

baux ont déjà été signés avec entre autres

H&M et Mango.

150 000 m2 de projets ont été repensés ou

identifiés, répartis en 70 000 m2 de projets de

mise en valeur et de développement et

80 000 m2 de réserves foncières que nous

possédons dans le secteur

d’Euroméditerranée.

Malgré la très forte progression des valeurs

d’expertise, il reste encore un très fort

potentiel de croissance pour ANF. Les valeurs

d’expertise à fin 2006 font en effet ressortir

globalement un prix moyen au m2 proche de

2 000 euros, ce qui reste aujourd’hui très

inférieur à la valeur moyenne du marché tant à

Lyon qu’à Marseille.

Enfin, d’ici le 31 décembre 2008, ANF

étudiera toutes les possibilités qui lui seront

offertes pour respecter les obligations liées au

régime SIIC 4.

64

65

LyonLe patrimoine lyonnais d’ANF, au cœur de la presqu’île, rue de

la République, est composé d’immeubles hausmanniens de

très grande qualité, représentant environ 100 000 m2 et

regroupant des commerces en rez-de-chaussée, des bureaux

et logements dans les étages.

La revalorisation des baux commerciaux (commerces et

bureaux) et un asset management actif ont été les deux fers de

lance de la stratégie initiée dès l’origine et développée en 2006

par ANF sur ce patrimoine.

Plus de 24 000 m2 de surfaces commerciales ont déjà été

renégociés. Cette zone commerciale permet d’atteindre, pour

les meilleurs emplacements, des loyers « prime » en bureaux

(250 €/m2) et en commerces (1 100 €/m2). Ainsi, les loyers de

commerces et de bureaux renégociés ont-ils augmenté de

77 %, dégageant 2,0 millions d’euros de loyers supplémentaires

en année pleine.

Le taux d’occupation est proche de 100 %.

Le patrimoine présente encore de fortes perspectives de

création de valeur :

1. Le Printemps de Lyon est locataire pour près de 10 000 m2

dont le bail est venu à échéance. Des négociations sont en

cours et des schémas d’implantation sont à l’étude pour

une optimisation de la création de valeur pour ANF.

2. Par ailleurs, plus de 6 000 m2 de baux commerciaux arrivent

à échéance en 2007 (et 4 000 m2 en 2008) et feront l’objet

de négociations.

3. Enfin, l’identification d’environ 4 000 m2 de surfaces utilisées

en chambres de service devrait permettre la création

d’environ 60 appartements. Les premières livraisons

devraient intervenir en 2008. Ces travaux sont préparés en

étroite liaison avec l’Architecte des Bâtiments de France,

notamment pour la restauration des façades et des toitures.

Au cœur du site historique de la ville, que l’UNESCO a inscrit en 1998 au “Patrimoine Mondial de l’Humanité”, la rue de la République est lavoie principale de la Presqu’île. Elle s'étend sur 1 km de la PlaceBellecour à l'Hôtel de ville. C’est l'un des axes piétonniers les plus longs d'Europe. Parfaitement desservie par les transports en commun,elle accueille nombre d’enseignes et de commerces de qualité, ce quien fait un lieu particulièrement fréquenté en journée et le week-end.Cette animation est renforcée par la présence de nombreux cafés etrestaurants ainsi que par des équipements culturels majeurs (Opéra,Musée Saint-Pierre, Théâtre des Célestins…).

Marseille

Le patrimoine bati est composé de près de 180 000 m2,

principalement dans des immeubles hausmanniens de très

grande qualité. A cet atout unique s’ajoute le développement

de 150 000 m2 de projets se situant dans les secteurs de la rue

de la République et d’Euromed 3.

Les quatre axes essentiels de la stratégie développée par ANF

ont porté sur :

• La mise en valeur des immeubles par le ravalement des

façades, terminé sur la rue de la République et qui se

poursuit sur les immeubles des rues adjacentes. ANF a

choisi d’investir massivement dans des opérations de

qualité, avec des architectes agréés Monuments Historiques,

sous le contrôle de l’Architecte des Bâtiments de France.

• Une mise aux normes et une réfection complète des parties

communes avec la rénovation des ascenseurs, des halls et

des cages d’escaliers, achevés rue de la République et

entamés dans les rues adjacentes.

• La rénovation des lots vacants de bureaux et de logements.

ANF s’est d’abord attachée à remettre aux standards du

marché ses bureaux. Sur les 24 400 m2 de bureaux que

compte le patrimoine, 8 600 m2 sont encore loués à 89 €/m2

alors que les nouvelles locations se concluent en moyenne à

140 €/m2. A fin 2006, il reste 24 000 m2 de logements

vacants qui feront l’objet d’une rénovation.

100 appartements étant mis sur le marché en location

chaque année.

• Un redéploiement commercial de la rue de la République

passant par une restructuration des locaux vacants en rez-

de-chaussée et une commercialisation auprès d’enseignes

de premier plan. Un premier bail a été signé en novembre

2006 avec H&M pour 1 100 m2, puis en février 2007 avec

Mango.

Par ailleurs, le programme de projets dans le secteur

République et Vieux Port a été totalement repensé, pour porter

sur 70 000 m2 de projets de mise en valeur et de

développement. Ce volume de quinze projets assure à ANF un

potentiel de croissance jusqu’en 2010-2011, date à laquelle

les dernières livraisons seront réalisées. Les projets sont aussi

variés que l’hôtellerie, le bureau, les parkings, l’habitation…

Enfin, avec plus de 80 000 m2 de S.H.O.N. de réserves

foncières, situées dans le secteur Euroméditerranée, ANF

dispose d’un potentiel de développement s’inscrivant

parfaitement dans le projet global visant à faire de Marseille une

métropole de premier plan.

Private equity • ANF

66

Résultats sociaux (normes françaises)(En millions d’euros) 2006 - 12 mois 2005 - 12 mois

Loyers 24,3 22,8EBITDA 11,4 10,2Cession titres de participation (1) - 15,2Résultat net 3,3 20,3(1) Titres Axa cédés par ANF avant l’acquisition d’ANF par Eurazeo début 2005.

Au cœur du projet Euroméditerranée redessinant 310 hectares par lacréation d’équipements et d’espaces publics, la rue de la Républiqueconstitue la liaison majeure entre le Vieux-Port et le nouveau quartier dela Joliette. Fortement dégradée au fil des ans, cette artère de 1,3 km a entamé sa métamorphose : rénovation des façades, réfection desréseaux d'assainissement, création de larges trottoirs, construction de 3 parkings publics, arrivée du tramway à l’été 2007...Avec plus de 60 000 m2 de surfaces commerciales prévues etl'implantation de nouvelles enseignes, la rue de la République est appeléeà devenir l'une des artères commerçantes majeures de Marseille.

Expertise du patrimoine

Le patrimoine d’ANF est évalué à 682 millions d’euros au

31 décembre 2006, hors droits

A périmètre constant, les valeurs d’expertises du patrimoine en

2006 augmentent de près de 48 %.

Cette forte progression souligne à la fois le fort dynamisme des

villes dans lesquelles ANF est positionnée, mais surtout

concrétise le travail de revalorisation réalisé par les équipes

d’ANF sur son patrimoine.

Pour expertiser son patrimoine à fin 2006, ANF a retenu

comme expert Jones Lang LaSalle, pour le patrimoine de

Marseille et de Lyon. Les valeurs sont exprimées hors droits,

en valeur vénale de marché, dans une perspective de

conservation et non dans une optique de vente par lot ou par

immeuble.

Progression de 48 % pro forma pour l’ensemble du

patrimoine

Les immeubles de Lyon (hors participation dans SGIL) sont

valorisés à 248,4 millions d’euros, soit une progression de

+ 47 % depuis 2005. L’ensemble marseillais, valorisé à

423,5 millions d’euros, a progressé de 48 % depuis 2005 à

périmètre équivalent.

La hausse des valeurs d’expertises provient d’abord du travail

de revalorisation réalisé par les équipes d’ANF (74 % de la

hausse), mais aussi des éléments généraux d’appréciation du

marché immobilier de l’année 2006 (26 % de la hausse). La

part de progression due au travail d’ANF s’explique par

l’augmentation des revenus locatifs et potentiels, la libération

des lots loués à un prix inférieur à celui du marché en vue de

leur location après travaux et la prise en compte des projets de

développement (en fonction de leur stade d’avancement).

Méthodes utilisées

L’expertise prend en compte deux méthodes usuelles : la

méthode par capitalisation des loyers et la méthode “DCF”

(Discounted Cash Flows, méthode revenant à estimer les flux

futurs locatifs et à les actualiser). Ces deux méthodes

correspondent au patrimoine d’ANF et à sa stratégie actuelle

de conservation long terme des immeubles en portefeuille.

Pour les terrains à développer la méthode du bilan promoteur

a été retenue.

Performance boursière

Depuis le 4 mai 2005, date de l’apport des actifs d’Eurazeo à

ANF, le titre est passé de 29,50 euros à 58,00 euros au

12 mars 2007, date du Conseil d’arrêté des comptes 2006,

soit une multiplication par près de 2.

Le cours de bourse à cette date fait donc ressortir une

capitalisation supérieure à 950 millions d’euros, ce qui permet

à ANF d’être dans les 10 premières foncières cotées en bourse

par ce critère de taille.

67

Bilan social

(En millions d’euros) ACTIF PASSIF

Immobilisations corporelles 467,6 Capitaux propres 372,0

Autres immobilisations 1,5 Dettes financières 56,5

Actif circulant 9,1 Autres passifs 49,7

Total Actif 478,2 Total Passif 478,2

30

40

50

60

70

■ ANF■ SBF 250■ CAC 40

•01/06

•02/06

•03/06

•04/06

•05/06

•06/06

•07/06

•08/06

•09/06

•10/06

•11/06

•12/06

•01/07

•02/07

•03/07

•15/03/07

Cours de bourse ANF

Présentation de l’investissement

Le 19 février 2007 Eurazeo a annoncé un accord avec

Investcorp et l’équipe dirigeante d’APCOA concernant

l’acquisition d’APCOA pour une valeur d’entreprise de 885

millions d’euros. Cette opération représente le premier

investissement d’Eurazeo dans une société étrangère, non

présente en France, confirmant ainsi sa volonté de

développement européen.

La réalisation de la transaction reste soumise à la seule

condition de l’autorisation des autorités de contrôle de la

concurrence et devrait intervenir au cours du deuxième

trimestre 2007.

Présentation de la société

APCOA est le premier opérateur européen de la gestion de

parkings payants avec près de 743 000 places dans plus de

3 500 parkings. APCOA est présent dans 13 pays,

principalement en Allemagne, en Grande Bretagne et en

Scandinavie et emploie 2 730 personnes. Une des forces du

mode opérationnel d’APCOA est que plusieurs parkings

peuvent être gérés par une seule salle de contrôle.

Opérateur de parkings de centres villes, de centres

commerciaux, d’aéroports, d’hôpitaux, de gares, d’hôtels et

de centres d’exposition. APCOA a réalisé un chiffre d’affaires

de 489 millions d’euros en 2006, en croissance de 7,0 % par

rapport à l’année 2005.

Le modèle d’APCOA repose sur l’exploitation des parkings

sans détention des murs, donc à faible intensité capitalistique,

selon deux formats :

• des contrats de baux (74 % de l’EBITDA1) comportant

généralement une indexation des loyers sur les revenus

• des contrats de service (26 % de l’EBITDA1) dont la

rémunération est indépendante des recettes du parking.

68

Nouveau projet : APCOA

Durée des contrats

5-9 ans : 18 %

10-15 ans : 53 %

< 1 an : 7 %

15 ans et + : 10 %

2-4 ans : 12 %

(1) EBITDA 2006 hors frais généraux et administratifs.

www.apcoa.co.uk

Private equity

La durée moyenne des contrats est d’environ 16 ans,

procurant une grande visibilité sur l’activité.

APCOA a une position de numéro 1 dans 6 pays :

• Allemagne (225 000 places).

• Norvège (96 900 places).

• Danemark (61 900 places).

• Autriche (48 100 places).

• Italie (42 400 places).

• Pologne (12 600 places).

Perspectives de marché

La croissance du marché des parkings payants est soutenue

par 3 facteurs :

• la démographie et la croissance économique qui se

traduisent par un accroissement du ratio voiture par habitant,

• un double effet de substitution du gratuit (environ 30 % du

marché en hors voirie) vers le payant et de la gestion en

interne à l’externalisation vers des opérateurs spécialisés

(seulement 40 % du marché en externalisé),

• une tendance de prix favorable, supérieure à l’inflation.

Historique de la société

1970 Création du Groupe

1995 - 2004 Cotation en bourse

2001 Rachat d’APCOA par le groupe allemand

Salamander/EnBW

2004 Rachat d’APCOA par Investcorp

2007 Rachat d’APCOA par Eurazeo

69

Données clés

INDICATEURS OPÉRATIONNELS INDICATEURS FINANCIERS 2006(à fin mars 2007) (en millions d’euros)

Parkings 3 514 Chiffre d’affaires 489

Contrats 2 624 EBITDA 54

Places 743 076 Investissements* 19

* 10 millions d’euros hors acquisitions.

Leader français de la location de véhicules industriels,

Fraikin gère un parc de 52 600 véhicules dont 45 200 en

propriété, à travers un réseau intégré étendu à 220 pôles

services répartis principalement en France, en Belgique,

au Luxembourg, au Royaume-Uni et en Espagne.

Description de l’activité

Prestataire de services avec environ 3 450 collaborateurs,

Fraikin propose une offre de location longue durée (LLD)

intégrant l'ensemble de services liés à l'utilisation des véhicules

par ses clients.

Les contrats de location LLD de Fraikin s'échelonnent sur des

durées de 3 à 5 ans, voire davantage pour des véhicules de

fort tonnage ou à fort contenu technologique.

Dans le cadre d'externalisation des flottes de véhicules ou de

leur gestion, Fraikin a développé avec succès auprès de

certains clients des opérations de rachat relocation ou de pure

gestion de flotte pour ceux qui sont désireux d’assurer par eux

même le financement des véhicules.

La location LLD qui représente en 2006, 80 % de l'activité du

groupe est complétée par une offre de location de courte

durée (LCD). Cette offre LCD permet de répondre aux besoins

saisonniers ou imprévus des clients LLD, ou dans l'attente de

livraison des véhicules neufs LLD et de répondre aux

demandes de location de courte durée proprement dite.

La clientèle du groupe Fraikin couvre un large spectre

d'activités économiques : transporteurs, distributeurs et

logisticiens, mais aussi les entreprises industrielles et

commerciales qui disposent de véhicules utilitaires ou

industriels pour assurer la distribution de leurs produits ou

mener à bien leurs activités auprès de leurs propres clients.

Cession à CVC Capital Partners

Le 7 décembre 2006, Eurazeo a annoncé la cession de 100 %

du capital de Fraikin Groupe à CVC Capital Partners pour une

valeur d’entreprise de 1 350 millions d’euros, soit 14 euros par

action. Le produit de cession totalise 342 millions d’euros pour

Eurazeo qui réalise un TRI supérieur à 37 % sur la période

mars 2003 - février 2007 (closing le 15 février 2007). Eurazeo

détenait 55 % du capital de Fraikin Groupe.

Nouvel investissement d’Eurazeo et d’Eurazeo

Co-Investment Partners

Eurazeo et Eurazeo Co-Investment Partners ont investi

ensemble 58,1 millions d’euros et détiennent par transparence

via Financière Truck (Investissement) 19,0 % de Fraikin Groupe.

Ce nouvel investissement reflète la confiance d’Eurazeo dans

les perspectives de développement de Fraikin Groupe.

Private equity


16,1 % - 49 millions d’euros1 www.fraikin.fr

Organigramme (au 16 février 2007)

19,0 %68,7 %

Eurazeo (+ ECIP) ICG

3,2 %

Club du Trèfle

0,3 % 8,7 %

CVC (via FT Lux) Management

Fraikin


• Croissance du chiffred’affaires de 36,4 % enbase publiée et de l’EBITDAde 24,9 %.

• Acquisition de Locafroid, 2e opérateur du marchéfrançais de la location desemi-remorques secs etfrigorifiques

• Acquisition des fonds decommerce de Lambea etClamauto en Espagne.

• “Sale and lease-back” de61 garages en France pourun montant de 51,6 millionsd’euros.

• Accord en vue de la cessionde l’intégralité du capital deFraikin à CVC CapitalPartners, cession effectivele 15 février 2007.

70

769 millions d’euros dechiffre d’affaires* 306 millions d’euros d’EBITDA*67 millions d’euros derésultat d’exploitation*13,8 millions d’euros derésultat net*

(1) Prix de revient dans les comptes sociaux d’Eurazeo après syndications à ECIP.* Données consolidées 2006 (normes IFRS, acquisitions de Lex Transfleet et Locafroid).

FTI SAS

Activité et Résultats 2006

Le chiffre d’affaires consolidé 2006 ressort à 228,2 millions

d’euros, en hausse de 1,7 % à périmètre courant par rapport

à 2005. La progression, à périmètre courant, du chiffre

d’affaires “progiciels et services” de près de 8 % par rapport à

2005 conforte la poursuite de l’amélioration du mix produit

constatée au cours des derniers exercices. Cette tendance a

eu pour effet d’accroître une nouvelle fois en 2006 la marge

brute qui s’établit à 83,9 % contre 81,8 % auparavant.

Le Résultat Opérationnel Courant progresse de 36,6 % à

29,1 millions d’euros en 2006 sous l’effet conjugué de la

hausse de la marge brute et de la bonne maîtrise des coûts

fixes. Ainsi entre 2004 et 2006, le Résultat Opérationnel

Courant de Cegid Group aura, à périmètre courant, plus que

doublé (29,1 millions d’euros en 2006 par rapport à

12,7 millions d’euros en 2004) et la rentabilité opérationnelle

aura progressé de 4 points.

Le Résultat Net part du Groupe augmente de plus de 65 %

par rapport à l’exercice précédent et ressort à 16,2 millions

d’euros.

Perspectives

Pour l’exercice 2007, Cegid Group dispose de nombreux

atouts pour poursuivre son développement :

• Avec l’ERP Cegid Business, des compétences sur les deux

segments “entreprises” : TPE-PE d’une part et Moyennes /

Grandes Entreprises et groupes de sociétés d’autre part ;

• Une large gamme de produits avec des offres spécialisées

verticales dédiées aux métiers Mode, Retail, Industrie

Manufacturing, CHR, BTP, Négoce, Services, Profession

Comptable Libérale ;

• La mise à disposition en mode outsoursing, grâce à son

expertise d’Editeur et d’Hébergeur, de l’ensemble des

produits Cegid avec Cegid on Demand ;

• Un réseau de distribution direct et de proximité étendu avec

les revendeurs à valeur ajoutée (VAR) ;

• Un développement de ses activités à l’international.

Dans ce contexte Cegid Group devrait connaître, pour la

troisième année consécutive, une progression du Résultat

Opérationnel Courant et de la rentabilité opérationnelle.

Pour tenir compte de la progression des résultats, le Conseil

d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale

une augmentation du dividende pour le porter de 0,85 euros

par action au titre de 2005 à 0,95 euros par action au titre de

2006, soit un montant total qui serait distribué de 8,3 millions

d’euros sur la base du nombre d’actions en circulation au

20 mars 2007.

Evolution boursière 2006

Au cours de l’exercice 2006, le cours de l’action Cegid a

progressé de 2,72 % alors que le CAC 40 enregistrait une

hausse de 17,5 % sur la même période.


29 millions d’euros1 www.cegid.com

Private equity

Données comptables consolidées au 31 décembre(En millions d’euros) 2005 2006 Variation en %

Chiffre d’affaires* 224,3 228,2 + 1,7Excédent brut d’exploitation 39,4 48,1 + 22,1Résultat opérationnel courant 21,3 29,1 + 36,6Résultat opérationnel 19,6 29,7 + 52,0Résultat net part du Groupe 9,8 16,2 + 65,3

(*) Incidences des variations du périmètre de consolidation : + 5,2 millions d’euros.

(1) Pourcentage de détention et cours au 23 mars 2007.

71

72


Chiffre d’affaires 717,9 857,3 + 19,4Marge brute 430,7 513,3 + 19,2Marge opérationnelle 62,7 79,8 + 27,2Résultat net part du Groupe 30,4 39,5 + 30,2


Le chiffre d’affaires 2006 ressort à 857,3 millions d’euros, en

progression de 19,4 % par rapport à l’année précédente. A

taux de change et périmètre constants, l’activité d’Ipsos a cru

de 6,5 %. Pour la huitième année consécutive, le rythme de

progression de l’activité d’Ipsos est supérieur à celui du

marché et des principales sociétés d’études internationales.

Pourtant la croissance organique d’Ipsos a été en 2006

inférieure à sa moyenne historique et à ce qui avait été projeté

en début d’exercice. Ce phénomène relatif trouve son origine

dans deux séries de circonstances :

• Le marché a progressé d’environ 5 %, un peu moins vite que

prévu ;

• Certaines sociétés d’Ipsos, notamment en Europe

continentale de l’Ouest, ont souffert en fin d’année, d’une

part pour des raisons sectorielles, avec leurs clients de la

grande consommation, et d’autre part pour des raisons

circonstancielles liées à la lenteur de la mise en place de

grands contrats acquis dans les derniers mois. Ces

difficultés ont affecté principalement le secteur des études

marketing, pénalisé par un niveau d’intégration mondial

insuffisant.

Toutefois, ces difficultés doivent être relativisées : d’une part la

croissance d’Ipsos est forte en Amérique du Nord et dans le

pays émergents, d’autre part, grâce à une bonne discipline

financière, l’objectif d’amélioration des marges a pu être

atteint.

La Marge Opérationnelle représente 9,3 % du chiffre

d’affaires consolidé, soit 60 points de base de mieux que

l’année précédente. La marge opérationnelle progresse de

27,2% en un an grâce à une bonne maîtrise de la masse

salariale et des frais généraux.

Le Résultat Net part du Groupe augmente de plus de 30 %

par rapport à l’exercice précédent et ressort à 39,5 millions

d’euros.

Perspectives

Pour l’exercice 2007, Ipsos prévoit de :

• Retrouver un rythme de croissance organique égal à sa

moyenne historique soit au moins 8 % ; le carnet de

commandes à fin février, en progression de 10 % par rapport

à la même période de 2006, est un premier signe de la

capacité d’Ipsos et de ses équipes à atteindre cet objectif ;

• Poursuivre un programme actif d’acquisitions d’entreprises

et de créations de bureaux pour améliorer sa couverture

géographique, renforcer ses expertises et in fine, se doter de

moyens accrus pour mieux travailler avec ses clients ;

• Améliorer sa marge opérationnelle.


Au cours de l’exercice 2006, le cours de l’action Ipsos a

diminué de 2,70 % alors que le CAC 40 enregistrait une


France - Investissement : 19 % de L.T. Participations - 39 millions d’euros1

www.ipsos.com

Private equity

(1) Pourcentage de détention et cours au 23 mars 2007.

73

Colyzeo

Initié en 2003 et renouvelé en 2007, Colyzeo est le

partenariat stratégique entre Colony et Eurazeo.

Colony Capital est l’un des premiers investisseurs privés dans

l’immobilier. Depuis 1991, Colony Capital a investi près de

19 milliards de dollars à travers le monde dont le tiers en

Europe après l’ouverture de son bureau européen en 1997.

Dans la pratique, cette alliance se concrétise par de nombreux

échanges notamment au sein de Colyzeo Investment Advisors

qui est composé de représentants de Colony et d’Eurazeo.

La gestion quotidienne et opérationnelle est assurée par

Colony.

Colyzeo

Colyzeo cible des investissements en Europe de l’Ouest

permettant de générer une performance brute supérieure à

20 % et dont la composante immobilière est importante. Dans

la pratique, il peut notamment s’agir d’acquisition d’actifs

immobiliers ou d’opérations de développement ou

d’investissement dans des sociétés avec un sous-jacent

immobilier.

La capacité d’investissement de Colyzeo résulte de la

combinaison des capitaux levés par l’équipe européenne avec

celle des fonds mondiaux de Colony. Hors effet de levier, elle

était d’environ 600 millions d’euros pour Colyzeo I et est

estimée à 2 milliards d’euros pour Colyzeo II.

Réalisations

Colyzeo I a réuni 229 millions d’euros en juillet 2003. La

majeure partie de ses ressources a été engagée au titre de

9 investissements dont les principaux sont Accor, Buffalo Grill

et Lucien Barrière.

Eurazeo a engagé 78 millions d’euros et investi 62 millions

d’euros* dans Colyzeo I. Parallèlement, Eurazeo a co-investi

30 millions d’euros dans Accor. Par ailleurs, Eurazeo a reçu

9 millions d’euros de remboursement de capital. La valorisation

de son investissement est estimée à 154 millions d’euros au

31 décembre 2006 et 188 millions d’euros au 6 mars 2007.

Colyzeo II, qui vise une taille d’un milliard d’euros, a effectué

ses premiers closings en février et mars 2007 pour un montant

total de 452 millions d’euros. Le 7 mars 2007, Colyzeo II a

annoncé la réalisation d’un investissement avec Colony VIII et

le Groupe Arnault dans Carrefour dont ils détiennent

collectivement 9,1 % du capital. Par ailleurs, Colyzeo II a

effectué avec Colony VII un investissement dans Data 4, un

projet de développement de centres d’hébergement de

données situé à Marcoussis.

Eurazeo a engagé 150 millions d’euros dans Colyzeo II soit

15 % de la taille cible.

Perspectives

Colyzeo I va procéder à des distributions dès 2007, celles-ci

permettront de financer partiellement l’engagement d’Eurazeo

dans Colyzeo II dont le closing final est attendu pour le second

semestre 2007.

Private equity

(*) Hors frais.

Gruppo Banca Leonardo - une banque d’affaires

européenne en fort développement.

Gruppo Banca Leonardo est une banque italienne qui a été

reprise en avril 2006 par un groupe d’investisseurs mené par

Gerardo Braggiotti, précédemment associé-gérant de Lazard,

et comprenant Eurazeo, CNP, IFIL, Fondiaria-SAI, Torreal et

Allianz. Eurazeo a investi 93 millions d’euros dans la banque le

24 avril 2006, et a prévu d’investir 73 millions d’euros

supplémentaires le 30 avril 2007. Eurazeo détiendra alors

20 % de Gruppo Banca Leonardo. Les capitaux propres de la

banque seront alors supérieurs à 800 millions d’euros.

Les droits de vote d’Eurazeo dans la banque sont aujourd’hui

limités à 15 % du fait de la réglementation bancaire italienne.

Métiers

Les activités de la banque sont centrées sur cinq pôles :

• Le conseil en fusions et acquisitions en Europe ;

• L’investissement en fonds propres, à travers Euraleo pour les

plus significatifs en Italie mais aussi en direct pour de plus

petites opérations ;

• La gestion privée, activité de banque pour une clientèle

italienne fortunée ;

• La gestion d’actifs, pour le compte des clients personnes

physiques et d’institutionnels ;

• Le courtage et l’analyse financière sur les marchés de titres

italiens.

Le développement prévu de ces pôles s’appuie sur un

renforcement de la force commerciale de gestion privée, des

partenariats et éventuellement des acquisitions dans le

domaine de la gestion d’actifs. Par ailleurs, la banque s’appuie

sur l’expertise de son équipe de direction pour développer une

activité de conseil en fusions et acquisitions et apporte son

expertise du marché italien à Euraleo, la co-entreprise

d’investissement formée par Eurazeo et la banque.

Résultats 2006

Sur une base pro forma*, le chiffre d’affaires 2006 est en forte

croissance à 126 millions d’euros (2005 : 41 millions d’euros),

dont plus de 20 % hors d’Italie. Le résultat d’exploitation du

groupe est de 59 millions d’euros (2005 : 2 millions d’euros),

tandis que le résultat net part du groupe est de 30 millions

d’euros en 2006 (2005 : 0,04 million d’euros).

Les divisions Investment Banking et Corporate Finance ont

travaillé sur 20 transactions pour une valeur totale de plus de

80 milliards d’euros. Les actifs sous gestion sont passés de

1,8 milliard d’euros à 3,4 milliards d’euros en 2006 (en

comptant à hauteur de 34 % les actifs gérés par DNCA). Dans

le domaine du private equity la société a réalisé trois

investissements pour un montant total de 35 millions d’euros.

Enfin, l’activité de courtage et d’analyse actions s’est aussi

renforcée au cours de l’année.

A fin décembre 2006, le groupe comptait 207 employés

(2005 : 151).

(*) Y compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation en 2006.

Italie - Investissement : 20,0 %

93 millions d’euros

Private equity


• Avril : reprise de la banque par un groupe d’investisseurscomprenant Eurazeo.

• Juillet : acquisition de Toulouse & Associés : cette société deconseil en fusions et acquisitions indépendante, dirigée parJean-Baptiste Toulouse, Jean Peyrelevade et Didier Izabel,rejoint la banque et constitue le premier pas dudéveloppement du groupe en Europe. Jean-BaptisteToulouse devient, à la suite de cette opération, responsableeuropéen des fusions-acquisitions pour Gruppo BancaLeonardo.

• Juillet : investissement à hauteur de 34 % dans DNCA,gestionnaire d’actifs basé à Paris : DNCA a 3,9 milliardsd’euros d’actifs sous gestion. La participation de GruppoBanca Leonardo a vocation à augmenter dans le temps.

74

75

Euraleo - co-entreprise à 50 / 50 entre Eurazeo et Gruppo

Banca Leonardo.

En avril 2006, simultanément à sa prise de participation à

hauteur de 20 % dans Gruppo Banca Leonardo, Eurazeo a

annoncé la création d’Euraleo, co-entreprise à 50 / 50 avec

Gruppo Banca Leonardo.

Euraleo est une société d’investissement en private equity,

basée à Milan, qui se spécialise sur le marché italien. Euraleo

permet de conjuguer les compétences d’Eurazeo en private

equity avec la connaissance approfondie du marché italien de

Gruppo Banca Leonardo.

L’équipe d’Euraleo identifie et analyse les dossiers

d’investissement. Elle soumet les opportunités au Comité

d’investissement d’Euraleo, qui comprend le Directeur Général

d’Euraleo, deux représentants de Gruppo Banca Leonardo et

trois représentants d’Eurazeo, disposant d’un droit de vote

prépondérant en cas d’égalité, reflétant le rôle prépondérant

d’Eurazeo dans l’évaluation, l’analyse des projets, le suivi des

dossiers ainsi que les stratégies de sortie. Toute décision

d’investissement requiert le consensus des deux partenaires.

Le suivi du portefeuille sera assuré par les équipes d’Euraleo

sous le contrôle de son Comité d’investissement.

Le financement en fonds propres des investissements sera

assuré principalement par Euraleo, celle-ci étant financée en

fonds propres à 50/50 par Eurazeo et Gruppo Banca

Leonardo, avec la possibilité pour Eurazeo, d’autres

investisseurs et notamment certains actionnaires de Gruppo

Banca Leonardo de participer en co-investissant aux côtés

d’Euraleo.

Les critères d’investissement d’Euraleo sont identiques à ceux

d’Eurazeo pour ce qui concerne la qualité des équipes

dirigeantes, les barrières à l’entrée, la rentabilité et la pérennité

des cash flows. Du fait de la structure du tissu industriel italien

caractérisé par un grand nombre de PME, Euraleo a

cependant des objectifs d’investissement d’une taille plus

faible qu’Eurazeo, et envisage une mise de fonds propres

minimale de cinquante à soixante-dix millions d’euros ; la mise

de fonds propres maximale est semblable à celle d’Eurazeo.

Sous réserve d’une gouvernance appropriée, Euraleo pourra

aussi envisager des investissements minoritaires aux côtés

d’entrepreneurs ou d’opérateurs professionnels.

Le marché du private equity en Italie est moins important qu’en

France du fait du moins grand nombre de grands groupes et

de l’importance des groupes familiaux. Cependant le flux de

possibilités d’investissement depuis la création d’Euraleo a été

significatif avec plus d’une trentaine d’opportunités identifiées,

dont une dizaine a été étudiée de manière avancée.

L’équipe d’investissement d’Euraleo est constituée aujourd’hui

de trois personnes et continue à se renforcer :

• Un manager italien bénéficiant d'une importante expérience

en fusions acquisitions et d'une connaissance approfondie

du tissu industriel italien sera nommé administrateur délégué

d'Euraleo et sera responsable du développement de son

activité.

• Frans Tieleman est Directeur chez Euraleo. De nationalité

française, Monsieur Tieleman a onze ans d’expérience

professionnelle, essentiellement dans le private equity, dont

six au sein du groupe Eurazeo. Chez Eurazeo il a participé à

la réalisation et au suivi des investissements dans Terreal,

Rexel, B&B, et Gruppo Banca Leonardo.

• Matteo Di Nunzio est Directeur Adjoint chez Euraleo. De

nationalité italienne, Monsieur Di Nunzio a sept ans

d’expérience professionnelle, essentiellement en fusions-

acquisitions en Italie. Il a notamment une forte expérience du

secteur des institutions financières.

Private equity

76

Eurazeo a créé Eurazeo Co-Investment Partners (ECIP), son

premier fonds de co-investissement et a réalisé un premier

closing en juillet 2006 pour 345 millions d’euros. Le closing

final de ce fonds est intervenu le 20 mars 2007 pour 500

millions d’euros provenant d’investisseurs de premier plan,

notamment des banques et des sociétés d’assurances,

françaises et étrangères.

Le lancement de ce fonds permet d’accroître la capacité

d’investissement d’Eurazeo, et de faciliter le processus de

syndication des fonds propres. En élargissant les activités

d’Eurazeo à la gestion pour compte de tiers, il contribue

également à développer les revenus récurrents d’Eurazeo

(commission de gestion de 2 %) qui bénéficiera en outre d’une

plus-value supplémentaire égale à 20 % de celle réalisée par le

fonds.

Ce fonds a la possibilité de participer à chaque nouvel

investissement d’Eurazeo à hauteur de 16,67 % (20/120e) de

l’investissement en fonds propres effectué par Eurazeo et le

fonds.

Deux investissements ont d’ores et déjà été effectués :

Europcar pour 75 millions d’euros et Fraikin pour 10 millions

d’euros. Le fonds va également participer à l’investissement

APCOA prévu pour le deuxième trimestre 2007. Il sera ainsi

investi pour environ le tiers de sa capacité.

Par ailleurs, en complément de leur investissement au travers

du fonds, et en fonction de la taille des opérations envisagées,

les associés d’Eurazeo Co-Investment Partners peuvent

bénéficier d’opportunités d’investissement directs dans les

investissements concernés. A ce titre, ils ont effectué un

investissement complémentaire de 42 millions d’euros dans

Europcar.

La création de ce fonds marque une étape importante dans le

développement des activités d’Eurazeo dans le domaine de la

gestion pour compte de tiers et doit contribuer à la valorisation

du titre Eurazeo.

Eurazeo Co-InvestmentPartners (ECIP)


France : 58 %

Autres : 29 %

Etats-Unis : 13 %

Par investisseurs

Répartition des capitaux d’Eurazeo Co-Investment Partners

Investisseurs financiers : 10 %

Banques : 44 %

Personnes physiques : 16 %

Assurances : 30 %

77

Au cours des vingt dernières années, Eurazeo a investi environ

700 millions d’euros en qualité de limited partner dans

43 fonds d’investissement. Cette activité a contribué à créer

de la valeur en opérant notamment une diversification

complémentaire aux autres activités d’Eurazeo.

En 2002, Eurazeo a orienté son activité principale vers

l’investissement direct de private equity avec un objectif de

contrôle ou d’influence significative et a également concentré

ses efforts sur la création de partenariats stratégiques, tels que

Colyzeo dans l’immobilier.

Cette position d’investissement passif dans des fonds ne

rentrant plus dans la stratégie d’Eurazeo, a fait l’objet d’une

cession intégrale auprès d’acteurs spécialisés en ce compris

un engagement résiduel d’investissement d’environ 40 millions

d’euros.

Cette cession s’est faite dans de très bonnes conditions. La

valorisation obtenue est supérieure à notre valeur réévaluée et

génère un résultat consolidé de 32 millions d’euros avant

impôt. Le TRI généré par cette activité sur la période 1985-

2006 ressort à près de 10 %.

Cession des fondsd’investissement

(1) La majeure partie des transferts se sont réalisés fin 2006.

(2) Montants des cessions nettes des acquisitions 2006.

207 (67)

140

+32 172

Prix de

revient brut

au 31/12/2005

Provisions au

31/12/2005

Prix de

revient net

au 31/12/2005

Résultat

comptable1

Cessions et

distributions2


Le chiffre d’affaires consolidé 2006 ressort à 14,1 milliards

d’euros, en hausse de 8,1 % par rapport à 2005. Les taux de

change ont eu un impact négatif de 0,2 %, et les variations de

périmètre ont eu un effet défavorable de 1,4 %. A périmètre et

taux de change constants, les ventes ont progressé de 9,7 %

en 2006 soit 7,1 % d’effet volume et 3,6 % d’effet valeur.

• Le pôle Produits Laitiers Frais (56 % des ventes) a enregistré

une augmentation de 9,2 %* à 7,9 milliards d’euros.

• Le pôle Boissons (28 % des ventes) a progressé de 14,8 %*

à 3,9 milliards d’euros.

• Le pôle Biscuits et produits céréaliers (16 % des ventes) a

enregistré une croissance de 3,1 %* à 2,2 milliards d’euros.

• Le groupe Danone a réalisé 63 % de son chiffre d’affaires en

Europe, 21 % en Asie et 16 % dans le reste du monde avec

des croissances* respectives de : 5,1 %, 20,6 % et 16,0 %.

La performance exceptionnelle des innovations en Asie a

permis au pôle Boissons d’enregistrer une année remarquable.

Quant au pôle Produits Laitiers Frais, sa croissance a été

portée par le dynamisme des quatre “blockbusters” que

constituent les gammes Actimel, Activia, Vitalinea et Danonino.

La marge opérationnelle a poursuivi sa progression en 2006,

pour la 12e année consécutive, et s'est établie à 13,6 %, en

hausse de 25 points de base par rapport à 2005. A périmètre

et taux de change constants, la marge du groupe Danone a

progressé de 32 points de base, soutenue par des innovations

à valeur ajoutée, par des gains de productivité et l’optimisation

des coûts fixes, qui ont totalement compensé un mix pays et

des impacts coûts des matières premières défavorables au

niveau du Groupe.

Le bénéfice net part du Groupe passe de 1 464 millions

d’euros en 2005 à 1 353 millions d’euros en 2006. Il comprend

notamment le résultat de cession des activités “sauces” et en

Asie (après la cession de HP Foods en 2005).

Perspectives

Pour 2007, Danone est confiant dans sa capacité à atteindre

une croissance organique de son chiffre d’affaires comprise

entre 6 % et 8 %, une augmentation du résultat opérationnel

courant comprise entre 7 % et 10 %, une progression de la

marge opérationnelle courante de plus de 20 points de base (à

périmètre et taux de change constants) et une progression du

bénéfice net courant par action supérieure à 10 %.

Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à

l'Assemblée Générale des actionnaires, qui se tiendra le

26 Avril 2007, un dividende de 2 euros par action au titre de

l'exercice 2006, soit une croissance de 17,7 % par rapport au

montant versé au titre de l'exercice 2005. Ce dividende sera

mis en paiement à partir du 10 mai 2007.

Compte tenu de la solidité financière du Groupe, la société

envisage de procéder activement à des rachats d’actions en 2007.


Au cours de l’exercice 2006, le cours de l’action Danone a



Renforcement d’Eurazeo dans Danone

En avril 2006, Eurazeo a accru sa participation dans Danone,

détenant désormais(1) 5,36 % du capital et 9,08 % des droits

de vote (compte non tenu des droits de vote attachés aux

actions privées de droit de vote).

Participations cotées


1 699 millions d’euros1 www.danone.com

78


Chiffre d’affaires 13 024,0 14 073,0 + 8,1Résultat opérationnel courant 1 738,0 1 914,0 +10,1Marge opérationnelle courante 13,35 % 13,60 % +25 bpBénéfice net (part du Groupe) 1 464,0 1 353,0 -7,6Dette financière nette 3 572,0 2 902,0 -18,8

NB : données IFRS arrêtées par les organes sociaux et certifiées par les commissaires aux comptes.

(1) Pourcentage de détention et cours au 23 mars 2007. (*) Progression du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants.

79



d’euros, en hausse de 5,7 %* par rapport à 2005. Cette

croissance est le fruit des investissements réalisés aussi bien

dans les pays en forte croissance que sur les marchés déjà

porteurs comme l’hydrogène et les soins respiratoires à

domicile. Son chiffre d’affaires se décompose comme suit :

• Le pôle Gaz et Services (88 % des ventes) a enregistré une

augmentation de 6,1 %* à 9,6 milliards d’euros. Ce pôle

regroupe les activités Industriel Marchand, Grande Industrie,

Electronique et Santé.

• Le pôle Activités Associées (12 % des ventes) a progressé

de 2,9 %* à 1,3 milliard d’euros. Ce pôle regroupe les

activités de soudage, d’ingénierie et construction, chimie,

plongée.

• Air Liquide a réalisé 57 % de son chiffre d’affaires en Europe,

25 % en Amériques, 17 % en Asie-Pacifique et moins de

2 % en Afrique et Moyen-Orient.

Le résultat opérationnel courant a poursuivi sa progression

en 2006, et s'est établi à 1,66 milliard d’euros soit une hausse

de 9,3 %. La marge opérationnelle courante d’Air Liquide a

progressé de 60 points de base passant de 14,5 % en 2005 à

15,2 % en 2006. Cette amélioration provient notamment de la

récupération des coûts énergétiques soit par les formules

d’indexation dans la Grande Industrie, soit par les prix dans

l’activité Industriel Marchand, et de la poursuite des actions

d’efficacité ainsi que d’une croissance plus modeste des

amortissements.

Le résultat net part du

Groupe passe de 900

millions d’euros en 2005

à 1 002 millions d’euros

en 2006, en croissance

de 7,4 %. Le résultat net

part du Groupe en 2005

incluait deux éléments

exceptionnels : la cession de Séchilienne-Sidec et les

provisions de restructuration dans certains pays européens.

Hors ces deux effets exceptionnels, le résultat net part du

Groupe affiche en 2006 une progression de 11,4 %.

Perspectives

Sur la base d’un positionnement géographique renforcé,

notamment en Asie, et de la forte augmentation de son

portefeuille de projets, Air Liquide table sur une amélioration de

ses performances et une accélération de sa croissance pour

les années à venir.

Air Liquide vise, à taux de change et prix de l’énergie

constants, à accélérer progressivement la croissance du chiffre

d’affaires, pour arriver en moyenne à un rythme de 8 % à 10 %

par an sur la période 2007-2011 ; ce qui devrait se traduire par

une progression de 10 % à 13 % par an du résultat net.

Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à

l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires, qui se tiendra le

9 mai 2007, un dividende de 4 euros par action au titre de

l'exercice 2006, soit une augmentation de 14,6 % par rapport

au montant versé au titre de l'exercice 2005. Ce dividende sera

mis en paiement à partir du 15 mai 2007. Par ailleurs, il sera

proposé à l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de

diviser le nominal de l’action par 2.


Au cours de l’exercice 2006, le cours de l’action Air Liquide a



Renforcement d’Eurazeo dans Air Liquide

Début 2007, Eurazeo a complété sa participation dans Air

Liquide et détient désormais 2,1 % du capital.


France - Investissement porté à 2,1 % en février 2007

454 millions d’euros1

www.airliquide.com


Chiffre d’affaires 10 435 10 949 *+ 5,7Résultat opérationnel courant 1 518 1 659 + 9,3Marge opérationnelle courante 14,55 % 15,15 % + 60 bpBénéfice net (part du Groupe) **900 1 002 + 11,4Dette financière nette 3 740 3 447 - 7,8

* Hors effets de change, de gaz naturel et de périmètre significatif. ** Hors éléments exceptionnels significatifs.

(1) Pourcentage de détention et cours au 23 mars 2007. (*) A données comparables c’est à dire hors effets de change, de gaz naturel et de périmètre significatif.



d’euros, en hausse de 11,9 % à taux de change courant par

rapport à 2005. Tous les secteurs d’activité de Veolia ont

connu une croissance à deux chiffres. Dans le domaine

municipal, Veolia a gagné de nouveaux contrats en République

Tchèque, en Slovaquie (gain des premiers appels d’offres

lancés dans ce pays), au Moyen-Orient et en Asie dans

l’activité Eau, au Royaume-Uni et en Asie dans l’activité

Propreté, en Italie et en France dans les activités de Services à

l’Energie et aux Etats-Unis et aux Pays-Bas dans le Transport.

Le Groupe a également remporté de nombreux succès dans le

domaine industriel, en France, mais aussi en Chine, au

Royaume-Uni et en Allemagne. En outre, Veolia a procédé à

des acquisitions ciblées, génératrices de synergies de

croissance et de coûts. Ce fort dynamisme a permis

d’enregistrer une nouvelle amélioration de la profitabilité. Le

résultat opérationnel récurrent progresse ainsi de 16,4 %* pour

atteindre 2 222 millions d’euros et se décompose comme suit :

• La division Eau (35 % des ventes) : le résultat opérationnel

récurrent atteint 1 163 millions d’euros, en hausse de

16,3 %*. Le pôle Eau a notamment bénéficié de la bonne

tenue des activités Distribution et Travaux en France, et des

performances opérationnelles des contrats existants au

Royaume-Uni et du démarrage de nouveaux contrats en

Allemagne et en Europe Centrale.

• La division Propreté (26 % des ventes) : le résultat

opérationnel récurrent s’élève à 648 millions d’euros soit une

hausse de 17,6 %*. En 2006, l’amélioration s’explique par

une nouvelle progression des performances opérationnelles

en général en France ainsi que par la très bonne

performance des contrats intégrés (Hampshire et démarrage

d’un nouvel incinérateur à Sheffield notamment) et par

l’intégration de Cleanaway sur le dernier trimestre de l’année.

• La division Services à l’Energie (22 % des ventes) : le résultat

opérationnel récurrent s’élève à 378 millions d’euros, en

hausse de 16,2 %*. Cette amélioration s’explique

essentiellement par les résultats enregistrés à l’international,

notamment dans les pays d’Europe Centrale (Pologne et

République Tchèque). En outre le pôle Services à l’Energie a

bénéficié de la contribution positive des ventes des

excédents de quotas de gaz à effet de serre.

• La division Transport (17 % des ventes) : le résultat

opérationnel récurrent s’établit à 100 millions d’euros en

baisse de 14,4 %*, compte tenu des difficultés rencontrées

dans le démarrage de certains contrats en Allemagne.

Néanmoins, la profitabilité et les performances

opérationnelles sont solides notamment en France, au

Bénélux et en Australie.

Le résultat net récurrent consolidé part du Groupe

progresse de 21,0 % à 762 millions d’euros sous l’effet

conjugué des bonnes performances opérationnelles et de la

maîtrise du coût du financement.

Au vu des ces résultats, le Conseil d’Administration a décidé

de proposer à l’Assemblée Générale du 10 mai 2007, un

dividende par action de 1,05 euro, en hausse de 23,5 %.

Perspectives

Pour l’exercice 2007, Veolia a pour objectif une progression du

chiffre d’affaires comprise entre 8 % et 10 %, un nouvel

accroissement du résultat opérationnel et du résultat net

récurrents et du dividende, ainsi qu’un rendement stable des

actifs corporels et incorporels employés après impôts et après

prise en compte de la croissance.


Au cours de l’exercice 2006, le cours de l’action Veolia a





485 millions d’euros1 - www.veolia.com

80

Données comptables consolidées au 31 décembre(En millions d’euros) 2005* 2006 Variation en %

Chiffre d’affaires 25 570 28 620 **11,9Résultat opérationnel récurrent 1 904 2 222 **16,7Marge opérationnelle récurrente 7,4 % 7,8 % + 40 bpRésultat net récurrent consolidé (part du Groupe) 630 762 + 20,9Endettement financier net 13 871 14 674 -

* Les comptes au 31 décembre 2005 ont été retraités :- des impacts de l’IFRIC 12 sur le traitement des concessions en IFRS,- des activités Transport au Danemark et Southern Water au Royaume-Uni, présentées en Activités non poursuivies en 2006 selon la norme IFRS 5.** Progression à taux de change courants.

(1) Pourcentage de détention et cours au 23 mars 2007. (*) Progression à taux de change constant.

81

Informationsjuridiques& financières

82

Orgnigramme d’Eurazeo au 31 décembre 2006 84

Rapport du Directoire 85

Rachat d’actions 103

Observations du Conseil de Surveillance 108

Rapport sur le contrôle interne 109

Comptes consolidés 122

Comptes sociaux 182

Rapports spéciaux desCommissaires aux comptes 208

Information pro forma 218

Résolutions 223

Renseignements divers 237

Consolider

83

84

Place de la Société au sein du Groupe :Eurazeo est la société mère du Groupe.

Au 31 décembre 2006, il existe 62 sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation comptable d’Eurazeo,

dont 60 sociétés par intégration globale et 2 sociétés par mise en équivalence.

■ % du capital ■ % de droits de vote

(1) Pourcentage d’intérêt, après syndications à ECIP pour Europcar.

(2) 16,1 % après cession et syndications à ECIP.

(3) Au 23 mars 2007.

Organigramme d’Eurazeo au 31 décembre 2006

Eurazeo

23,6 % 33,0 % 16,1 % 22,5 % 60,3 % 44,5 %

Crédit AgricoleSCHP et Affiliés Autres

Participationsnon cotéesPrivate Equity

Fraikin (55,1 %)(2)


Fondsd’investissement Danone (5,4 %)

Autres titres non cotés Veolia (2,1 %)

Eutelsat (18,1 %)(1) Air Liquide (2,1 %)(3)

ANF (89,8 %)(1)

Rexel (29,1 %)(1)

B&B Hotels (83,2 %)

LT Participations /Ipsos (19,0 %)(1)

Cegid (9,3 %)

Europcar Groupe (85,2 %)(1)

85

Activité de l’exercice

L’exercice 2006 a été marqué une nouvelle fois par une activité d'investissements importante et par la

poursuite du développement des sociétés du portefeuille. Eurazeo a su réaliser au cours du même exercice

un investissement d’envergure (Europcar), proposer un processus automatisé de syndication à travers la

levée du fonds Eurazeo Co-Investment Partners, s’ouvrir à l’international (Gruppo Banca Leonardo) mais

aussi céder ses participations les plus anciennes dans de très bonnes conditions (Fraikin, Eutelsat, fonds

d’investissement).

Acquisition du groupe EuropcarEurazeo a finalisé le 31 mai 2006 la réalisation de l’acquisition de 100 % du capital d’Europcar International auprès

de Volkswagen AG, par l’intermédiaire d’Europcar Groupe. La transaction a été réalisée après obtention des

autorisations des autorités de contrôle de la concurrence en France, en Allemagne et en Italie.

La valeur d’entreprise d’Europcar au terme de l’acquisition ressort à 3 083 millions d’euros, après prise en compte

d’une dette nette à fin décembre 2005 de 1 820 millions d’euros (pro-forma du versement d’un dividende avant la

réalisation de la transaction).

Afin de financer cette acquisition, Eurazeo et Eurazeo Co-Investment Partners ont investi 775 millions d’euros de

fonds propres. Le solde de l’acquisition est financé par des emprunts obligataires à hauteur de 550 millions d’euros

et un programme de financement adossé à la flotte pouvant atteindre 2,9 milliards d’euros, dont environ 2,0

milliards d’euros sont utilisés à ce jour. L’émission des emprunts obligataires a été réalisée le 12 mai 2006 et a été

largement sur-souscrite. Le financement mis en place fait ressortir un coût moyen pondéré de la dette d’Europcar

inférieur à 5,5 %, y compris swap.

Le sous-groupe Europcar, détenu à 88 % par Eurazeo, est entré dans le périmètre de consolidation au 1er juin 2006

et est consolidé par intégration globale.

Eurazeo Co-Investments Partners “ECIP”

Eurazeo a lancé un fonds de co-investissement de 500 millions d'euros, ECIP, élargissant les activités d'Eurazeo à

la gestion pour le compte de tiers. Celui-ci lui permet d'accroître la capacité d'investissement d'Eurazeo,

d'automatiser le processus de syndication des fonds propres et de développer des revenus récurrents.

Ce fonds a vocation à investir, en complément de l’investissement d’Eurazeo, à hauteur de 16,67 % (soit 20/120e)

dans chaque nouvel investissement de “private equity” effectué par Eurazeo et le fonds.

ECIP a réalisé son premier closing le 6 juillet 2006 pour un montant total de 345 millions d’euros, puis a participé

le 20 juillet à l'acquisition auprès d’Eurazeo de 12,12 % du capital d’Europcar Groupe pour un montant de

52 millions d’euros. Ce fonds regroupe des investisseurs de premier plan, en particulier des banques et des

sociétés d’assurances françaises et étrangères.

En application de son règlement, ECIP a proposé un co-investissement complémentaire de 42 millions d’euros

dans Europcar Groupe à ses investisseurs limited partners. Ces investissements ont été effectués le

19 septembre 2006 au travers d'un véhicule réunissant ECIP et ses investisseurs.

Renforcement dans le groupe Danone

Eurazeo a acquis 4 259 509 actions Danone pour un montant de 425,3 millions d’euros, renforçant sa position de

premier actionnaire. Eurazeo a en effet souhaité accroître son engagement dans un actif de grande qualité dont les

atouts sont nombreux : un leadership mondial dans ses trois segments (produits laitiers, boissons, biscuits et

céréales), des marques reconnues mondialement, un portefeuille équilibré entre marché mature et en

développement.

Rapport du Directoire

86

Cette position lui permet également de franchir le seuil de 5 % du capital et de bénéficier de l’application du régime

mère-fille.

Renforcement dans le groupe Air Liquide

Confiant dans l’évolution du titre Air Liquide, Eurazeo a investi en 2006, au travers de sa filiale Legendre Holding 11,

dans 393 120 actions Air Liquide, portant sa participation à plus de 0,8 % du capital (soit un investissement cumulé

de 151 millions d’euros, revalorisé à hauteur de 16 % dans les comptes consolidés).

Air Liquide, leader mondial du marché de la fourniture de gaz industriel, bénéficie à la fois de fortes barrières à

l’entrée, d’un risque client faible, de cash-flows pérennes et aussi de perspectives de croissance du fait de la

pénétration des marchés émergents.

Eurazeo a poursuivi son renforcement dans Air Liquide en 2007 pour dépasser les 2 % du capital dans le courant

du mois de février.

Investissement dans Gruppo Banca LeonardoL’investissement dans Gruppo Banca Leonardo pour un montant de 93,2 millions d’euros (soit 20 % d’intérêts)

constitue l’un des deux axes d’Eurazeo pour son développement en Italie, avec la création d’Euraleo, une société

d’investissement basée à Milan.

Gruppo Banca Leonardo est une banque italienne dont les activités sont centrées sur cinq pôles :

• le conseil en fusions et acquisitions en Europe ;

• l’investissement en fonds propres, à travers Euraleo pour les plus significatifs en Italie mais aussi en direct pour

de plus petites opérations ;

• la gestion privée, activité de banque pour une clientèle italienne fortunée ;

• la gestion d’actifs, pour le compte des clients personnes physiques et d’institutionnels ;

• le courtage et l’analyse financière sur les marchés de titres italiens.

Gruppo Banca Leonardo a connu un réel développement au cours de l’exercice 2006 et est désormais présente

en France, suite au rachat de Toulouse et Associés au cours du dernier trimestre. L’augmentation de capital réalisée

dans le cadre de ce rapprochement a permis de constater une revalorisation de la participation de plus de 12 %.

Autres opérations réalisées par EurazeoOutre les investissements décrits ci-dessus, les principales opérations réalisées sont les suivantes :

• La cession de la participation dans Distacom, dernier actif en Asie au travers du groupe France Asie

Participations, pour un prix de revient net de provision de 10,5 millions d’euros et un prix de cession de

26,3 millions d’euros dégageant une plus-value consolidée nette de reprise de 15,8 millions d’euros ;

• La cession de la quasi-totalité du portefeuille de fonds d’investissement pour un montant de 181,7 millions soit

une plus-value nette de reprise de 32,2 millions d’euros (le solde étant cédé sur l’exercice 2007) ;

• La cession de 878 912 titres Pearson plc, constituant le solde de la ligne, pour un prix de revient consolidé de

5,2 millions d’euros et un prix de vente de 9,2 millions d’euros dégageant une plus-value consolidée de


Principaux investissements réalisés par les participations du groupe EurazeoEn terme de développement, Fraikin a réalisé l’acquisition de Locafroid spécialisée dans la location de semi-

remorques secs et frigorifiques. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie offensive de croissance externe du

groupe et est intervenue quelques semaines après le rachat, au Royaume-Uni, de la division location de Transfleet,

filiale de RAC (Royal Automobile Club), l’une des plus importantes transactions réalisées dans le secteur.

De son coté, Rexel a acquis Capitol Light and Supply, l’un des premiers distributeurs de matériel, de services

d’électricité et d'éclairage (commerce de détail) en Nouvelle-Angleterre, Elettro Bergamo (Italie) ainsi que Elektro

Material, Kesco et DH Supply, conférant à Rexel une position de leader sur le marché suisse. Mais l’acquisition

majeure de l’exercice 2006 est celle de GE Supply, l’activité de distribution de matériel électrique de General


87

Electric. Cette acquisition, pour une valeur de transaction de 725 millions de dollars, confirme la capacité de Rexel,

en tant que leader mondial, à consolider le secteur de la distribution de matériel électrique et permet de se

positionner comme numéro 1 aux Etats-Unis (contre numéro 5 auparavant).

Résultat consolidé

Les comptes consolidés du groupe Eurazeo ont été établis selon les mêmes règles et principes comptables que

ceux de l’exercice 2005 à l’exception de l’amendement à la norme IAS 19 “Avantages du personnel” (publiée au

Journal Officiel en novembre 2005 et applicable à compter du 1er janvier 2006), introduisant une option alternative

pour la comptabilisation des écarts actuariels directement dans les capitaux propres. En effet, les écarts actuariels

relatifs aux contrats à prestations définies étaient auparavant comptabilisés selon la méthode du corridor.

L’adoption par l’Union Européenne des nouvelles normes ou des autres amendements de normes n’a pas

d’incidence sur les comptes consolidés du groupe Eurazeo.

Le résultat net comptable consolidé, y compris la part des minoritaires, s'élève à 350,8 millions d’euros en 2006

contre 833,4 millions d’euros pour l’exercice 2005, et comprend notamment :

• 482,3 millions d’euros de résultat opérationnel contre 901,5 millions d’euros en 2005, montant qui incluait

notamment une plus-value liée au refinancement d’Eutelsat ainsi qu’un profit de dilution pour un montant total de

309 millions d’euros, et une plus-value de cession de Terreal pour 131 millions d’euros. Ainsi, le résultat récurrent

est en progression de près de 25 % en 2006, à 262,6 millions d’euros contre 210,6 millions d’euros en 2005 ;

• - 153,6 millions d’euros de coût financier net contre - 87,1 millions d’euros en 2005 ;

• 101,1 millions d’euros de résultat des sociétés mises en équivalence contre 53,2 millions d’euros en 2005 ;

• Une charge d’impôt de - 67,6 millions d’euros contre - 46,4 millions d’euros en 2005.

Le résultat net comptable consolidé, part du Groupe, s'établit à 305,2 millions d’euros contre 700,6 millions d’euros

en 2005. Il est à noter que la comparaison du résultat consolidé n’est guère possible étant donné les variations de

périmètre (entrée d’Europcar en 2006, de B&B Hotels et de Rexel en 2005, sortie de Terreal en 2005) ou encore

l’incidence des éventuelles plus-values sur l’une ou l’autre des participations (refinancement et introduction en

bourse d’Eutelsat en 2005). Une information détaillée sur la performance de la société Eurazeo et de son

portefeuille se trouve dans la partie “Données financières des principales sociétés consolidées”.

Le graphique suivant présente une décomposition du résultat part du groupe en dissociant les éléments récurrents

et les cessions :

Capitaux propres consolidés

Les capitaux propres consolidés, intérêts minoritaires et résultat de l’exercice inclus, s’élèvent au 31 décembre

2006 à 4 856,3 millions d’euros, soit 95 euros par action contre 4 295,7 millions d’euros au 31 décembre 2005,

soit 78 euros ajustés compte tenu de la distribution d’une action gratuite pour 20 anciennes et de la distribution

exceptionnelle de 6 euros par action.

24,6

12/2004 12/2005 12/2006

490,0

42,6

210,6 262,6

Eutelsat (refinancement IPO) : 181,2 M€

Terreal (cession) : 138,2 M€

IRR - Fonds (cession) : 170,6 M€

En millions d’euros :■ Eléments récurrents■ Cessions

x 8,6 fois + 24,7 %

Fonds(cession) :32,2 M€

Distacom(cession) :10,4 M€

88

La part du groupe dans les capitaux propres consolidés, résultat de l’exercice inclus, s’élève au 31 décembre 2006

à 4 547,3 millions d’euros, soit 89 euros par action contre 4 078,9 millions d’euros au 31 décembre 2005, soit

74 euros ajustés par action, soit une progression de plus de 20 %.

Données financières des principales sociétés consolidées

Le résultat net social de la société mère Eurazeo ressort à 241,6 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre

434,6 millions d’euros pour l’exercice 2005. Le résultat social comprend notamment la distribution de

138,2 millions d’euros de dividendes de la filiale Catroux, suite à la cession de Terreal. Eurazeo a par ailleurs

bénéficié des distributions de dividendes de ses participations cotées (notamment Danone et Veolia

Environnement) pour un montant global de 31,2 millions d’euros ainsi que de la distribution de dividendes décidée

par Eutelsat Communications (20,2 millions d’euros).

Le groupe Eutelsat Communications a connu une activité soutenue, a renforcé sa position de leader en Europe

(notamment sur le segment vidéo) et a développé son offre de services de données à valeur ajoutée dans les

marchés émergents. Ainsi le chiffre d’affaires de l’année 2006 (période de 12 mois) est en progression de 2,5 %

pour atteindre 811 millions d’euros. Le résultat net comptable consolidé du groupe Eutelsat s’élève, quant à lui, à

141 millions d’euros sur la même période et traduit non seulement la restructuration de la dette mais aussi la

performance opérationnelle. Le groupe Eutelsat étant mis en équivalence au travers des sous-groupes Bluebirds

et Redbirds, les contributions de ces derniers au résultat consolidé s’établissent respectivement à 15,1 millions

d’euros et à 10,7 millions d’euros pour l’exercice 2006. Les contributions des sous-groupe Bluebirds et Redbirds

atteignaient respectivement 239,5 et 52,4 millions d’euros en 2005. Elles intégraient une plus-value de 180 millions

d’euros réalisée à l’occasion des opérations de refinancement d’avril 2005 ainsi qu’un profit de dilution de

129 millions d’euros constaté suite à l’introduction en Bourse d’Eutelsat Communications.

Le résultat net comptable consolidé de Fraikin Groupe s’établit à 13,8 millions d’euros pour l’exercice 2006 contre

6,1 millions d’euros en 2005. Fraikin avait supporté les effets comptables du rachat de l’OBSA FIAT en 2005 pour

un montant de 125,5 millions d’euros, soit un impact sur le résultat consolidé de - 10,5 millions d’euros. La forte

croissance du chiffre d’affaires de Fraikin (+ 36 % pour atteindre 769 millions d’euros en 2006) s’explique par les

opérations de croissance externe (Transfleet, Locafroid), par les synergies développées ainsi que par le

renforcement de l’offre commerciale.

Le résultat consolidé du groupe Ray Acquisition (Rexel) s’établit à 233,3 millions d’euros en 2006 contre

159,8 millions d’euros pour la période d’avril à décembre 2005. Le groupe avait bénéficié d’importantes économies

fiscales sur l’exercice 2005, il faut dès lors souligner la forte croissance du résultat avant impôt qui atteint

316,2 millions d’euros en 2006 contre 156,9 millions d’euros au 31 décembre 2005 (9 mois). Les excellents

résultats de Rexel ne s’expliquent pas seulement par les opérations de croissance externe mais aussi par une forte

croissance organique soutenue par le gain de parts de marché et par l’inflation des matières premières

(répercutions de la hausse du cours du cuivre sur les prix de vente). Le sous-groupe Ray Acquisition étant mis en

équivalence à travers la société Ray Investissement, la contribution au résultat consolidé d’Eurazeo de cet

investissement atteint 70,9 millions d’euros en 2006 (contre 48,9 millions d’euros pour l’exercice 2005).

Le sous-groupe B&B Hotels est, quant à lui, entré dans le périmètre de consolidation à compter du 1er août 2005.

Il contribue dès lors pour la première fois au résultat consolidé sur une durée de 12 mois. Le résultat net consolidé

du sous-groupe s’établit à 0,7 million d’euros pour l’exercice 2006 (soit une contribution au résultat net consolidé

d’Eurazeo de - 0,5 million d’euros). Le chiffre d’affaires annuel du sous-groupe est en progression de 8 % pour

atteindre 90,9 millions d’euros en 2006. L’activité de B&B Hotels a été caractérisée par la poursuite des opérations

de développement (acquisition de la société Boscotel, ouverture de nouveaux hôtels, lancement d’un nouveau

concept) et par l’amélioration des performances opérationnelles aussi bien en France qu’en Allemagne

(augmentation du taux d’occupation et du prix moyen de la nuitée). Il est par ailleurs attendu de fortes synergies

suite à l’acquisition du groupe Villages Hôtel finalisée en janvier 2007.


89

La société ANF et sa société mère Immobilière Bingen contribuent au résultat consolidé du groupe Eurazeo à

hauteur de 145 millions d’euros. En effet, Eurazeo a bénéficié de la forte appréciation du patrimoine d’ANF (+ 48 %

à périmètre constant). Cette hausse s'explique essentiellement par le travail des équipes d'ANF sur le patrimoine.

La baisse des taux de capitalisation constatée sur le marché n'intervient qu'à hauteur de 25 % de la revalorisation

des actifs. L'essentiel provient du travail de renégociation des baux commerciaux, de la mise en valeur du

patrimoine, de la libération des lots loués à des conditions très inférieures au marché et enfin du début de

développement des réserves foncières d'ANF.

A Lyon, en ce qui concerne la renégociation des baux commerciaux, ANF est en ligne avec les objectifs annoncés

pour fin 2006, à savoir une renégociation de 50 % des baux commerciaux. A Marseille, le travail de rénovation des

immeubles de la rue de la République est largement avancé et l'objectif est d'avoir terminé la recommercialisation

du premier tronçon de la rue de la République d'ici la fin du premier semestre 2007.

En parallèle, la mise en valeur du patrimoine et le développement des réserves foncières qui portent globalement

sur plus de 70 000 m2 a commencé.

Enfin, les études en vue du redéploiement des 80 000 m2 des réserves foncières situés dans le secteur d'Euromed

3 ont été initiées.

Le sous-groupe Europcar n’a contribué au résultat consolidé que pour une période de 7 mois. Sa contribution au

chiffre d’affaires et au résultat consolidé du groupe Eurazeo s’établit respectivement à 945 millions d’euros et

21,4 millions d’euros. Avec un chiffre d’affaires 2006 (12 mois) de 1 469 millions d’euros, Europcar affiche une

croissance de plus de 14,8 %, dont 12,9 % de croissance organique. Le groupe dépasse donc largement les

performances du secteur (croissance annuelle de 4 %) grâce à des gains de parts de marché ainsi qu’à

l’augmentation du prix journalier de la location (+ 1 %).

Le résultat net comptable consolidé de France Asie Participations s’établit à 16,1 millions d’euros pour l’exercice

2006 contre une perte de 1 million d’euros sur l’exercice précédent. Ce résultat reflète la plus-value de cession sur

la participation Distacom, dernier actif en Asie du Groupe.

Résultat social

Le résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élève à 241,6 millions d’euros contre 434,6 millions

d’euros en 2005 et comprend :

• Un résultat net des opérations de gestion de 200,9 millions d’euros contre 151,9 millions d’euros au

31 décembre 2005. Le résultat 2006 est composé des revenus récurrents des participations (Danone, Veolia)

pour 30,4 millions d’euros contre 19,1 millions d’euros en 2005. L’augmentation constatée provient à la fois du

renforcement d’Eurazeo dans Danone et de la progression du dividende unitaire versé par ces deux sociétés.

L’exercice 2006 a été marqué également par la remontée par Catroux de la plus-value réalisée en 2005 lors de la

cession de Terreal pour 138,2 millions d’euros et des distributions de dividende en provenance de BlueBirds

Participations et RedBirds Participations pour un montant de 20,2 millions d’euros (remontée de la distribution

d’Eutelsat). L’exercice 2005 avait enregistré des distributions exceptionnelles de dividendes en provenance de

BlueBirds Participations et de RedBirds Participations pour 76,5 millions d’euros et d’ANF au travers d’Immobilière

Bingen pour un montant de 76,4 millions d’euros.

• Un résultat net des opérations financières et exceptionnelles de 40,6 millions d’euros contre 282,7 millions

d’euros au 31 décembre 2005 qui comprend essentiellement :

- une plus-value nette de reprises de provisions de 32,2 millions d’euros suite à la cession de l’activité fonds

d’investissement de type “private equity”. Cette activité (32 fonds) a été cédée en totalité à trois acteurs du

marché pour 165 milions d’euros,.

- une plus-value sur cessions d’immobilisations corporelles de 5,1 millions d’euros réalisée principalement sur la

cession d’une partie des immeubles conservés lors de l’apport de la branche d’activité immobilière à la société ANF

le 4 mai 2005.

90

L’exercice 2005 avait été marqué par la cession de deux participations historiques : Lazard L.L.C. et IRR Capital

dégageant une plus-value nette globale de 183,2 millions d’euros.

Au cours de l’exercice, Eurazeo a procédé à l’acquisition des titres Europcar Groupe pour 681,0 millions d’euros,

investissement qui représente la quote-part d’Eurazeo au 31 décembre 2006, nette de syndication d’une partie de

l’investissement à Eurazeo Co-Investment Partners, dans le capital de cette société entrée dans le périmètre de

consolidation.

Par ailleurs, l’opération de cession des 878 912 titres Pearson Plc décrites dans l’activité du groupe consolidé

s’est traduite dans les comptes sociaux par une plus-value nette de reprise de provision de 0,5 million d’euros.

Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance

Au titre de l’exercice 2006, le montant global des jetons de présence perçus par les membres du Conseil de

Surveillance s’élève à 584 200 euros dont 55 000 euros pour le Comité d’Audit, 21 000 euros pour le Comité

Financier et 9 000 euros pour le Comité des Rémunérations et de Sélection.

Chaque membre du Conseil de Surveillance a perçu un montant fixe annuel de 12 000 euros et un montant variable

maximum de 12 000 euros versés au prorata de la présence effective aux réunions du Conseil.

Les rémunérations brutes perçues par les membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2006, s’élèvent

à 391 164 euros.

Le montant des jetons de présence de la société ANF, société contrôlée indirectement par Eurazeo, perçu en 2006

par les membres du Conseil de Surveillance d’ANF, s’élève à 12 666 euros.

Rémunérations versées aux membres du Directoire

Les attributions de titres de capital ou de titres donnant accès au capital visées à l’article L225-102-1 alinéa 1 sont

décrites en pages 255 à 256 du document.

Le montant global des rémunérations perçues au titre de l’exercice 2006 par les membres du Directoire s’est élevé

à 4 339 744 euros (prorata temporis de la date d’entrée au Directoire de Philippe Audouin).

Certaines catégories de personnes, dont les membres du Directoire, bénéficient d’une retraite supplémentaire.


(En euros) 2007 2006 2005

Total (1) Partie Partie Total (1) Partie Partie Avantages Charges Total (1) Partie Partiefixe variable (2) fixe variable (2) en nature sociales fixe variable (2)

Partpatronale

Patrick Sayer 1 200 000 600 000 600 000 1 200 000 600 000 600 000 6 672 352 245 1 150 000 600 000 550 000

Bruno Keller 815 000 400 000 415 000 755 000 400 000 355 000 3 874 266 419 710 000 355 000 355 000

Alain Hagelauer (3) - - - 287 776 134 776 153 000 - 116 189 428 000 275 000 153 000Prime exceptionnelle (4) - - - 75 000 - 75 000 - - -

Gilbert Saada 850 000 400 000 450 000 850 000 400 000 450 000 4 346 301 796 850 000 400 000 450 000Prime exceptionnelle (4) 200 000 - 200 000 125 000 - 125 000 - - -

Xavier Marin 850 000 400 000 450 000 850 000 400 000 450 000 4 653 270 996 850 000 400 000 450 000Prime exceptionnelle (4) 100 000 - 100 000 - - - - - -

Philippe Audouin (5) 500 000 275 000 225 000 450 000 225 000 225 000 4 216 174 342 - - -

Total 4 515 000 2 075 000 2 440 000 4 592 776 2 159 776 2 433 000 23 761 1 481 987 3 988 000 2 030 000 1 958 000(1) Salaires décidés lors du Conseil de Surveillance du 14 décembre 2006.

(2) Les parties variables ont été versées en janvier 2007.

(3) Départ de la Société le 31 mai 2006.

(4) Primes exceptionnelles liées auxcessions de l’exercice 2006.

(5) Entrée au Directoire par décision duConseil de Surveillance du 21 mars 2006.

(1) Salaires décidés lors du Conseilde Surveillance du 17 mars 2005.

(2) Les parties variables ont étéversées en janvier et mars 2005.

(1) Salaires décidés lors du Conseil de Surveillance du 13 décembre2005.

(2) Les parties variables ont été versées en janvier 2006.

(3) Départ de la Société le 31 mai 2006 (partie fixe annuelle :275 000 € ; la partie fixe indiquée comprend le solde des congés).

(4) Primes exceptionnelles liées aux cessions de l’exercice 2005.

(5) Entrée au Directoire par décision du Conseil de Surveillance du 21 mars 2006 (la rémunération indiquée est celle de l’annéecomplète).

91

Celle-ci ne sera acquise au bénéficiaire que si celui-ci est présent dans la Société au moment de son départ à la

retraite. Un actif est constitué auprès d’une société d’assurance au travers du versement d’une cotisation de

1 479 635 euros.

Enfin, le Conseil de Surveillance du 21 mars 2006 a accordé les indemnités suivantes en cas de révocation sans

juste motif avant l’expiration du délai de 4 ans : Patrick Sayer (2 ans de rémunération), Bruno Keller (18 mois de

rémunération), Gilbert Saada (1 an de rémunération), Xavier Marin (1 an de rémunération) et Philippe Audouin (1 an

de rémunération).

La rémunération des membres du Directoire est fixée de façon individuelle. Le Comité des Rémunérations et de

Sélection détermine sur la base d’éléments essentiellement qualitatifs liés à l’année écoulée un montant variable de

rémunération qui peut représenter de 0 % à plus de 50 % de la rémunération totale. Le Comité des Rémunérations

et de Sélection du 13 décembre 2006 a proposé les rémunérations 2007 pour les membres du Directoire au

Conseil de Surveillance du 14 décembre 2006 qui les a approuvées.

Affectation du résultat

Le Directoire vous propose d’affecter de la manière suivante :

Le résultat de l’exercice de € 241 560 351,00

soit un total de € 241 560 351,00

à la réserve légale € 120 300,89

au versement d’un dividende de 1,10 euro par action pour € 57 099 123,40

à la réserve générale € 67 267 018,25

au report à nouveau pour € 117 073 908,46

soit un total de € 241 560 351,00

Si au moment du paiement du dividende exceptionnel, Eurazeo vient à détenir ses propres actions, la somme

correspondant au montant de la distribution non versée sera affectée au report à nouveau.

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général

des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Ces dividendes seront mis en paiement le 7 mai 2007.

Dividendes

L’évolution de la distribution au cours des trois derniers exercices est la suivante :

Exercice clos le : Nombre Dividende net Avoir fiscal Revenu global

(Données Historiques) d'actions en euros en euros en euros

31/12/2004 45 972 131 1,00 - 1,00

31/12/2005 (1) 49 434 561 (2) 7,00 - 7,00

31/12/2006 51 908 294 (3) 1,10 - 1,10

(1) Après annulation de 1 134 783 actions le 13 février 2006.

(2) Y compris une distribution exceptionnelle de 6 euros par action prélevée sur les réserves.

(3) Distribution proposée à l'Assemblée Générale du 3 mai 2007.

92

Actionnariat

Nous vous rappelons, conformément à la loi, que les actionnaires détenant au 31 décembre 2006 un pourcentage

du capital ou des droits de vote supérieur aux seuils de publication prévus par la loi sont :

(En pourcentage) du capital des droits de vote des droits de vote

avec auto-contrôle

S.C Haussmann Percier et affiliés 23,55 32,98 32,80

Crédit Agricole 16,09 22,52 22,41

Groupe UBS Warburg 16,15 11,30 11,25

Par courrier du 24 janvier 2007, la société UBS AG, agissant pour son compte et celui de clients a déclaré avoir

franchi en baisse, le 17 janvier 2007, à la suite de cession d’actions, les seuils de 15 % du capital et de 10 % des

droits de vote de la Société Eurazeo, sa participation représentant 10,84 % du capital et 7,55 % des droits de vote.

Cours de bourse

La capitalisation boursière, au 28 février 2007, sur la base de cours d’Eurazeo de 110,85 euros, s’élève à

5 725 millions d’euros.

Le tableau ci-dessous indique les variations du cours d’Eurazeo comparées à celles du CAC 40 à différentes dates

clés de l’année écoulée.

Eurazeo Variation CAC 40 Variation

28/02/2007 VS 28/02/2007 VS

31/12/2004 50,44 + 119,8 % 3 821.16 + 44,36 %

30/12/2005 78,69 + 40,9 % 4 715,23 + 16,99 %

30/06/2006 77,45 + 43,1 % 4 965,96 + 11,08 %

29/12/2006 108,20 + 2,4 % 5 541,76 - 0,45 %

28/02/2007 110,85 5 516,32 -

Au cours de l’année civile 2006, le cours d’Eurazeo a progressé de 37,5 % tandis que le CAC 40 progressait de

17,5 %.

Rachat par la Société de ses propres actions au cours de l’exercice (art L225-11, L225-208 et art L225-209 du Code de commerce)

La politique de rachat d’actions et les objectifs du programme sont décrits page 103 de ce document et dans le

rapport spécial du Directoire.

Actions détenues par le personnel

Dans le cadre du Plan Epargne Groupe mis en place le 31 décembre 1997, les salariés d’Eurazeo détiennent des

parts du Fonds Commun de Placement d’Entreprise partiellement investi en actions de la Société Eurazeo. Au

28 février 2007 le fonds détient 24 000 actions Eurazeo.


93

Etat récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’articleL.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice*

Nom et fonction Description Nature de l’opération Nombre dede l’instrument financier titres

Patrick Sayer Option d’achat d’actions Exercice de l’option 28 336Président du Directoire Option de souscription Exercice de l’option 220 000

Action Vente 125 976

Bruno Keller Option d’achat d’actions Exercice de l’option 95 816Directeur Général Action Vente 60 371

Gilbert Saada Option d’achat d’actions Exercice de l’option 5 762Membre du Directoire Action Vente 60 921

Option de souscription Exercice de l’option 55 159

Xavier Marin Action Vente 3 000Membre du Directoire Option d’achat d’actions Exercice de l’option 57 785

Option de souscription Exercice de l’option 41 369Opération complexe sur titres ** Achat / Vente 38 369

Philippe AudouinMembre du Directoire Option de souscription Exercice de l’option 8 274

Bruno Roger Censeur Option d’achat d’actions Exercice de l’option 89 849

(*) Y compris les opérations effectuées par des proches au sens de l’instruction de l’AMF du 28 septembre 2006.(**) Opération complexe sur titres : Acquisition d’options de vente et vente d’options d’achat. Position débouclée en 2007.

Exposition aux risques

Dans le cadre de ses activités, la société Eurazeo investit ses propres fonds ; elle est donc exposée aux risques

inhérents à toute activité d’investissement en capital. La Société est soucieuse de respecter les règles de

déontologie les plus strictes et a recours, lorsque cela s’avère utile, aux services d’experts et de conseils ad hoc.

L’activité de la Société ne comporte pas de risque spécifique sur un plan industriel ou sur un plan humain. Lors de

l’instruction des projets d’investissement, il est tenu compte des risques spécifiques éventuels liés aux activités des

sociétés cibles. En particulier, des due diligences sont réalisées si des risques particuliers sont identifiés,

notamment en matière d’environnement.

• Risques de marchés (actions, change, taux)

Risques de change

Le portefeuille de fonds d’investissement d’Eurazeo induisait un risque de change puisque les revenus afférents

étaient encaissés en dollars américains. Les fluctuations de change pouvaient donc modifier les résultats et rendre

difficile les comparaisons d’une année sur l’autre.

Suite à la cession du portefeuille pour sa plus grande part en 2006 (le solde ayant été cédé en février 2007), le

risque de change se limite désormais principalement à l’incidence indirecte des détentions de participations hors

zone euro par les sociétés du groupe Eurazeo (Fraikin Ltd, Europcar UK, filiales anglaises et américaines de Rexel).

94


Risques des marchés actions

Eurazeo est exposée aux risques des marchés actions à hauteur du prix de revient de son portefeuille de

participations cotées, soit 1 046 millions d’euros au 31 décembre 2006 (y compris l’investissement dans Air Liquide

à travers la société Legendre Holding 11). La Société, à cette date, n’a pas d’instrument de couverture pour pallier

un risque de baisse de la valeur de ses participations cotées. Au 31 décembre 2006, les plus-values latentes sur

les actifs cotés représentent 126 % de leur valeur comptable dans les comptes d’Eurazeo. Le portefeuille

d’Eurazeo fait l’objet d’un suivi permanent et des procédures d’évaluation et d’alertes aux fluctuations ont été

mises en place.

(En milliers d’euros) Evaluation au Variation de 10 %31/12/2006 sur le cours de bourse

Danone 1 604 444 160 444

Veolia Environnement 511 920 51 192

Air Liquide 175 505 17 550

Autres titres cotés 69 063 6 903

Titres cotés 2 360 931 236 093

Risques de taux et de crédit

Eurazeo a mis en place des procédures et règles de gestion strictes dans le suivi des risques liés aux marchés de

taux. L’ensemble de ces procédures financières de gestion de la trésorerie a été présenté au Comité d’Audit

d’Eurazeo et fait l’objet de présentations régulières au Comité de Trésorerie. Ce dernier Comité est composé de

trois membres du Directoire et des collaborateurs chargés des placements de la trésorerie ; il se réunit de façon

mensuelle pour contrôler les encours, la mise en œuvre de la politique de gestion et les procédures approuvées

par le Directoire. Les placements de trésorerie sont encadrés par des limites, revues régulièrement, tant au niveau

du risque de crédit que de la volatilité des supports de placement.

Dans la gestion de son encours de trésorerie, Eurazeo effectue un suivi permanent de la diversification de ses

risques, au travers d’un outil informatique spécifique. Eurazeo utilise pour ses placements de trésorerie des Titres

de Créances Négociables swappés, des parts de Sicav ou Fonds Communs de Placement (dont l’horizon

maximum de placement est en général adapté à la prévision des besoins).

En tout état de cause, la trésorerie du Groupe est soumise, dans son ensemble, à un risque négligeable de

changement de valeur dans la mesure où la part relative des placements monétaires est largement prépondérante

et où le risque résiduel est réduit à travers la diversification des placements.

95

La dette consolidée d’Eurazeo se détaille comme suit au 31 décembre 2006 :

(En milliers d’euros) Société 31/12/2006 Taux fixe Taux variable Echéance Couverture

Ligne de crédit Eurazeo 428 441 - 428 441 Juillet 2013 Swaps Eurrevolving 3 mois vs 3,71 %/

3,72 %/3,73 %

OC Fraikin - 1 % - 08/2013 Fraikin 21 732 21 732 - Février 2007

Titrisation Fraikin 411 141 - 411 141 Juin 2007 Swap Eur.3 mois vs Eur.

12 mois +100 bps,

Cap 4,9 %

Endettement GBP Fraikin 114 253 28 674 85 579 Avril 2007 Swap Lib+ 2,15 % vs

4,72 %/4,16 %

Emprunt Fraikin 88 757 - 88 757 Février 2007 Tunnel2,60 %-3,75 %

Obligations B&B Hotels 29 800 29 800 - Juillet 2015

Emprunt B&B Hotels 87 392 - 87 392 Juillet 2012/ Swap Eur.2014 3 mois vs 2,645 %

Emprunt SNC 103 510 - 103 510 Juillet 2015 Swap Eur.B&B Hotels 3 mois vs

2,87 %

Emprunt B&B GmbH 16 815 - 16 815 Juillet 2015 Swap Eur.3 mois vs

3,745 %/2,87 %

Emprunt ANF/ 140 000 - 140 000 Novembre Swap EurImm Bingen 2012 3 mois vs

3,46 %/3,94 %/3,98 %/Cap 3,46 %

Obligations Europcar 525 264 287 721 237 543 Mai 2013/2014

Ligne de Europcar 1 972 023 - 1 972 023 Janvier 2007 Swap Eur.financement 1 mois vsde la flotte 3,993 %

Autres dettes 358 975 - 358 975 - -

Total dette consolidée* 4 298 103 367 927 3 930 176 - -

* Dont 713 millions de dettes classées en passifs liés aux actifs destinés à être cédés (Fraikin).

Une remontée sensible des taux d’intérêts pourrait avoir un impact sur la valorisation de certains actifs (Private

Equity, Titres cotés, Immobilier).

La dette consolidée d’Eurazeo au 31 décembre 2006 s’élève à 4 298 millions d’euros (y compris la dette de Fraikin,

reclassée en passifs liés aux actifs destinés à être cédés, suite à la conclusion de l’accord de cession avec CVC

Partners). Les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers habituels

dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non respect de ces engagements.

Au 31 décembre 2006, tous ces engagements sont respectés.

A la même date, la trésorerie nette disponible du Groupe s’élève à 627 millions d’euros (y compris les actifs

financiers de gestion de trésorerie et la trésorerie de Fraikin, reclassée en actifs destinés à être cédés).

96

• Risques environnementaux

Au cours de l’analyse des opportunités d’investissements, les équipes procèdent à des diligences approfondies

sur ces sujets. Un risque significatif en matière d’environnement pourrait remettre en cause l’un de ces

investissements. En raison de la nature de leurs activités et à l’exception de ses filiales Fraikin et Europcar, Eurazeo

et ses participations ne sont pas directement concernées par des contraintes matérielles de préservation de

l’environnement, de pollution ou de recyclage de matériaux.

Fraikin est exposée aux risques environnementaux dans le cadre de son activité de réparateur de véhicules

industriels dans ses propres locaux.

En conséquence, les locaux de toutes les nouvelles succursales sont conformes aux normes de pollution, tant au

niveau des parkings que pour les lieux de distribution de carburant, les portiques de lavage (débourbeurs,

déshuileurs) et les cuves y afférant (rétention en double enveloppe).

La mise en conformité des anciennes succursales est parallèlement en cours.

Dans le domaine de la réparation proprement dite et des produits utilisés, Fraikin s’est, soit attaché les services

des deux premières entreprises françaises spécialisées dans le domaine du traitement et de l’élimination des

déchets industriels dangereux, soit a organisé les recyclages ou retraitements avec ses fournisseurs. L’ensemble

de ces mesures est en accord avec les décrets pris dans ce domaine, ou bénéficie des agréments préfectoraux

nécessaires.

Enfin, Fraikin a souscrit auprès d’une compagnie d’assurances de premier plan un contrat couvrant sa

Responsabilité Civile Pollution.

L’engagement d’Europcar pour la préservation de l’environnement se reflète dans son activité. En effet, Europcar

International a engagé le process de certification ISO 14001 tandis que les filiales italiennes, portugaises et

espagnoles sont déjà certifiées.

La nature même de l’activité d’Europcar nécessite des efforts constants en matière de protection de

l’environnement. La rotation d’environ 6 mois de la flotte de véhicules permet d’intégrer les nouveautés et de

maintenir des standards élevés, comme par exemple le respect de la norme européenne relative au rejet de CO2.

Europcar répond également aux préoccupations environnementales de ses clients à travers des véhicules

électriques qui respectent la qualité de l’air ainsi que des véhicules hybrides, à bio carburant et plus récemment

des véhicules au gaz naturel. Plus de 500 véhicules “verts” sont actuellement disponibles dans la flotte Europcar.

Par ailleurs, les véhicules diesel sont équipés de préférence avec des systèmes de filtres à particules en Allemagne.

Les incidences environnementales de l’exploitation sont non seulement intégrées dans les ateliers et les plans de

maintenance, mais encore des audits sont désormais menés afin de s’assurer de la conformité aux obligations

légales ainsi qu’aux exigences de la certification ISO 14001.

Europcar France va fêter en 2007 le 10e anniversaire de sa gamme verte de véhicules : depuis 1997, Europcar a

offert à ses clients la possibilité de louer des véhicules GPL, électriques, hybrides et plus récemment au gaz naturel

dans toutes les grandes villes. Europcar France a reçu le deuxième prix “Oxygen” en 2006 décerné par Primagaz,

récompensant les meilleures initiatives environnementales (Europcar a été nommé dans deux catégories : flotte de

véhicules avec le meilleur ratio de véhicules “verts” et meilleures initatives en matière de protection de l’air).

• Risques sanitaires

B&B Hotels se conforme à la législation en vigueur dans l’industrie hôtelière. Des contrôles sont effectués

conformément aux textes.

De la même manière, cette catégorie de risques fait l’objet de prescriptions légales et réglementaires spécifiques à

l’activité immobilière pour lesquelles ANF (filiale immobilière du groupe Eurazeo) adopte une politique d’anticipation.

Ainsi, ANF a lancé un diagnostic complet dès 2005 sur l’ensemble des parties communes des immeubles (bureaux,

commerces et ERP) de Lyon et de Marseille afin d’identifier et de vérifier l’état de conservation de tous les matériaux


97

comprenant de l’amiante, devançant ainsi de plusieurs mois la législation. Par ailleurs, des tests sont

systématiquement réalisés avant des travaux.

De la même manière, et compte tenu de l’important programme de rénovation à Marseille, une analyse du taux de

plomb a été groupée avec la mission confiée aux experts pour l’amiante, bien que le CREP (Constat des Risques

d’Exposition au Plomb) ne soit obligatoire qu’à compter de 2008 pour la mise en location des locaux vacants. En

effet, les peintures au plomb sont interdites en France depuis 1948 mais elles sont présentes dans la plupart des

immeubles construits avant cette date.

Par ailleurs, une mise aux normes du parc des ascenseurs suivant la loi SAE est en cours de réalisation par les

ascensoristes, toujours en anticipation des délais légaux qui s’échelonnent entre 2008 et 2013.

Enfin, des tests préventifs de détection de la légionellose ainsi qu’une mission portant sur les installations de gaz

des parties communes ont été réalisés à Lyon et à Marseille, et aucune anomalie n’a été identifiée. D’une manière

générale, pour ce qui concerne les autres mesures relatives à l’hygiène, des sociétés agréées sont en charge de

la dératisation, de la désinsectisation et de la désinfection des vide-ordures.

• Risques sociaux

Des procédures sont actuellement en cours, suite au licenciement en avril 2006, du Directeur Général et du

Directeur Immobilier de la filiale ANF :

• les salariés licenciés ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Paris de chefs de demande d'un montant de

4,6 millions d'euros pour l'ancien Directeur Général (3,4 millions d'euros au titre d'ANF et 1,2 million d'euros au

titre d'Eurazeo) et de 1,0 million d'euros pour l'ancien Directeur Immobilier ;

• de même une action commerciale devant le Tribunal de Commerce est dirigée contre ANF par l’ancien Directeur

Général. Une instance, devant ce même tribunal est également engagée par un ancien fournisseur.

Avant l’engagement de ces procédures prud’homales et commerciales, ANF avait saisi le Juge d’Instruction de

Marseille d’une plainte concernant les faits commis par les deux anciens salariés et autres intervenants.

L'instruction pénale est en cours et une commission rogatoire est confiée à la Police Judiciaire de Marseille.

La Société demandera le sursis à statuer jusqu'à l'aboutissement du dossier.

Le Groupe n’a pas à ce jour d’autre contentieux social significatif.

• Assurances et couvertures de risques d’entreprise

Eurazeo a souscrit des polices d’assurances auprès de compagnies de premier rang.

Ces polices sont principalement des assurances de dommage (Tous Risques sauf couvrant les locaux

d’exploitation et le patrimoine immobilier), de Responsabilité Civile générale et de Responsabilité Civile des

Dirigeants et Mandataires Sociaux.

Les contrats couvrent notamment les risques suivants :

• Assurances de dommage

Police “Tous sauf” couvrant les locaux d’Exploitation

Risques locatifs : sans limitation de somme

Valeur des existences sur biens meubles : les montants assurés sont identiques en Incendie, Vol, Dégâts des eaux

et correspondent aux montants déclarés par site assuré.

Recours des voisins et des tiers : 3,2 millions d’euros par sinistre

• Responsabilité civile liée à l’exploitation

Tous dommages confondus : 6,1 millions d’euros par sinistre. Montant limité à 770 000 euros pour les dommages

matériels et immatériels consécutifs causés par des tiers.

98

• Déplacement des personnes salariées de l’entreprise (contrat “Individuelle Accident”)

Un capital est fixé pour chaque salarié.

Le capital maximum couvert par événement est fixé à 12 millions d’euros.

• Responsabilité civile des mandataires sociaux d’Eurazeo et de ses représentants au sein des organes sociaux de

ses filiales et de ses participations

Les plafonds de cette garantie sont variables selon les profils de risque.

• Responsabilité civile professionnelle

Cette police couvre une éventuelle mise en cause de la responsabilité civile de la Société dans le cadre de certaines

de ses activités.

Concernant l’activité immobilière, ANF dispose d’une assurance couvrant les dommages sur l’ensemble de son

patrimoine déclaré à l’Assureur, les bâtiments sont couverts en valeur de reconstruction à neuf y compris pour les

tempêtes, les actes de terrorisme et attentats, le recours des voisins et des tiers, la perte de loyers et les frais et

pertes consécutives.

Les immeubles sont assurés en valeur à neuf de reconstruction au jour du sinistre. La limitation contractuelle

d’indemnité (LCI) par sinistre est de 60 millions d’euros.

Le programme d’assurances des immeubles comprend aussi des polices souscrites à l’occasion des opérations

de construction, opération par opération, conformément à la loi 78.12 du 4 janvier 1978.

Fraikin a souscrit auprès de compagnies de premier plan des polices d’assurance couvrant l’ensemble des risques

liés à son activité. Ces couvertures sont de deux natures :

• celles, classiques et couvrant à travers un programme européen, du fait de ses filiales étrangères, les risques

suivants : dommages pouvant affecter les locaux, Responsabilité Civile à l’égard des tiers, Responsabilité Civile

de ses dirigeants et mandataires sociaux, y compris de ses filiales. Comme pour toutes polices d’assurances,

celles-ci ont été souscrites avec des plafonds de garantie et des franchises variables selon les polices ;

• des couvertures spécifiques liées à son activité de loueur et de réparateur de véhicules industriels de tous types.

Outre la RC Automobile obligatoire, l’ensemble des risques liés à son offre commerciale a été couvert

(Responsabilité Civile du fait de l’entretien de ses propres véhicules, de son activité de vente de véhicules et de

son activité d’entretien de véhicules dont il n’a pas la propriété). Enfin, son activité de loueur avec chauffeurs l’a

conduite à couvrir sa Responsabilité Civile Marchandises Transportées.

Le sous-groupe B&B a lui aussi souscrit à des assurances propres à son activité. Il s’agit d’une assurance

multirisques des hôteliers qui couvre notamment les bâtiments ainsi que leur contenu professionnel pour leur valeur

à neuf (y compris pour les évènements de tempêtes, grêle et poids de la neige sur toitures) et les pertes

d’exploitation (fermeture administrative, impossibilité d’accès, dommages électriques…). Les sinistres sont

couverts dans la limite de 16,6 millions d’euros.

En outre, lors de l’analyse d’éventuels investissements, la couverture assurance est un sujet qui fait l’objet d’une

étude particulière et les aménagements requis sont intégrés.


99

Le groupe Europcar a souscrit ses polices auprès de sociétés d'assurance de premier rang, soit au niveau local,

soit au niveau du groupe. Elles couvrent notamment :

• la Responsabilité Civile Automobile (garantie obligatoire) découlant de son activité de loueur ;

• la Responsabilité Civile Générale à l'égard des Tiers, y compris à travers les activités d'entretien et de revente de

véhicules ;

• la Responsabilité Civile de ses Dirigeants et Mandataires Sociaux ;

• les éventuels Fraudes ou Détournements commis à son détriment par un membre du personnel ;

• les dommages aux locaux et leur contenu et la responsabilité éventuelle du locataire.

Les sommes assurées varient selon le pays et l'environnement législatif mais satisfont en tout état de cause aux

exigences légales et se situent souvent bien au-delà de ces mêmes exigences.

Perspectives et événements postérieurs à la clôture

Eurazeo entend poursuivre la stratégie annoncée mi-2002 et concrétisée dès 2003 par les acquisitions de Fraikin,

Eutelsat et Terreal. Les opérations réalisées en 2005 (Rexel, B&B Hotels) et au premier semestre 2006 (Europcar)

illustrent la capacité du groupe Eurazeo à créer de la valeur pour ses actionnaires.

Par ailleurs, les équipes d’Eurazeo poursuivent activement l’étude de nouvelles opportunités d’investissement.

Outre les cessions et les investissements devant intervenir dès le premier semestre 2007, l’ensemble des

participations présente de bonnes perspectives de croissance :

• après s’être adjugé la place de numéro un en Suisse, Rexel est désormais leader sur son marché aux Etats-Unis

suite à l’acquisition de GE Supply. Le groupe réalise 85 % de ses ventes dans des pays où il est numéro un et

entend poursuivre une stratégie de croissance ciblée ;

• Europcar poursuit sa croissance à travers le renforcement de son réseau de location et l’amélioration de ses

performances ;

• B&B Hotels a de nombreux projets de développement au niveau Européen (Allemagne, Bénélux, Espagne) ;

• ANF repositionne son offre de logements et de bureaux avec succès et poursuit son programme de rénovation,

notamment à Marseille.

Cession d’Eutelsat Communications

Eurazeo a annoncé le 7 décembre 2006 la signature d’un accord de cession de ses actions Eutelsat

Communications à la Caisse des dépôts et consignations, pour un prix de 15,70 euros par action (soit un produit

de cession de 614 millions d’euros pour Eurazeo c'est-à-dire 2,3 fois l’investissement initial). Ce prix de cession

correspond à une prime de 30,8 % sur le prix d’introduction en bourse de décembre 2005. Par ailleurs, le TRI relatif

à l’investissement atteint 59 %.

Cette transaction était soumise à la condition suspensive de l’obtention préalable des autorités de la concurrence.

La plus-value de cession des titres Eutelsat Communications est donc comptabilisée à la date de transfert effectif

des droits et obligations attachés à leur détention, à savoir le 15 février 2007.

Cession de Fraikin Groupe

Eurazeo a annoncé le 7 décembre 2006 la cession du groupe Fraikin pour une valeur d’entreprise de 1 350 millions

d’euros, correspondant à une valeur des fonds propres de 720 millions d’euros. Le produit de cette cession s’élève

à 342 millions d’euros (soit 3,4 fois l’investissement initial et un TRI supérieur à 37 %) et n’a été constaté qu’au

15 février 2007 (date du “closing”). En effet, au 31 décembre 2006, la transaction restait soumise aux autorisations

des autorités de la concurrence en France.

100

Acquisition par Europcar Groupe de Vanguard

Europcar Groupe a annoncé le 13 novembre 2006 la conclusion d’un double accord stratégique avec Vanguard

Car Rental Holdings LLC, l’un des premiers loueurs de véhicules de tourisme et utilitaires sur le marché nord-

américain, opérant sous les marques “National Car Rental” et “Alamo Rent A car”. Au terme de la transaction,

Europcar a acquis le 28 février 2007 les activités européennes de Vanguard (“Vanguard EMEA”) pour une valeur

d’entreprise de 670 millions d’euros, se positionnant ainsi comme le loueur numéro 1 au Royaume-Uni

(anciennement numéro 5) et renforçant sa place de leader en Europe.

Vanguard EMEA gère une flotte de plus de 43 000 véhicules et a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires de plus de

410 millions d’euros avec plus de 2 millions de contrats de location. Bien que cette acquisition ait été intégralement

financée par un recours à l’endettement, le nouveau groupe Europcar maintient un levier inférieur à celui initialement

consenti lors de l’investissement de mai 2006.

Europcar et Vanguard ont par ailleurs signé un contrat de partenariat transatlantique qui permet à Europcar

d’accéder à une position de leader sur le marché mondial de la location de voitures et d’offrir à ses clients un réseau

de premier plan en Amérique du Nord.

Acquisition par B&B Hotels de Villages Hôtel

B&B Hotels, la filiale d’hôtellerie économique du groupe Eurazeo a annoncé le 30 janvier 2007 l’acquisition de

100 % du capital de la société détenant le groupe hôtelier Villages Hôtel. Fondée dans les années 1990, la chaîne

Villages Hôtel vient renforcer la présence de B&B en France et en Allemagne, grâce à un apport de 59 hôtels.

La réalisation de cette acquisition permet au groupe B&B Hotels de rassembler plus de 184 hôtels (dont 12 en

Allemagne) et près de 13 000 chambres dans le segment de l’hôtellerie économique, le chiffre d’affaires consolidé

s’élevant à plus de 130 millions d’euros.

Le groupe fondateur de Villages Hôtel prend une participation minoritaire dans le nouvel ensemble qui reste

contrôlé par Eurazeo à plus de 73 %, le solde du capital étant détenu par Montefiore Investment et l’équipe de

direction.

Prise de participation dans Financière Truck (Investissement)

Confiants dans la poursuite du développement et de la croissance de Fraikin, Eurazeo a décidé d’investir en date

du 15 février 2007 dans Financière Truck (Investissement), la nouvelle structure de LBO créée par CVC dans le

cadre de son acquisition de Fraikin Groupe.

Ainsi, Eurazeo et Eurazeo Co-Investissement Partners ont investi ensemble 58,1 millions d’euros et détiennent

19 % du groupe, le solde étant détenu principalement par des fonds conseillés par CVC Capital Partners et le

management.

Acquisition d’APCOA

Eurazeo a annoncé le 19 février 2007 la conclusion d’un accord avec Investcorp pour l’acquisition d’APCOA,

premier opérateur européen pour la gestion de parkings, pour une valeur d’entreprise de 885 millions d’euros. La

prise de contrôle sera effective après autorisation des autorités de la concurrence.

APCOA est présent dans 13 pays, principalement en Allemagne, Grande-Bretagne et Scandinavie. Le groupe gère

plus de 3 500 parkings, représentant près de 743 000 places et emploie 2 730 collaborateurs.

Opérateur de parkings de centre ville, de centres commerciaux, d’aéroports et d’hôpitaux, APCOA a réalisé un

chiffre d’affaires de 489 millions d’euros en croissance de 7 % par rapport à l’année 2005.

L’acquisition d’APCOA marque la volonté de développement Européen d’Eurazeo.

Introduction en bourse de Rexel

Rexel a annoncé le 22 février 2007 l’enregistrement de son document de base auprès de l’AMF.

La première cotation est intervenue le 4 avril 2007 et les premières négociations le 5 avril 2007.


101

Eurazeo détient via sa filiale Ray France Investment SAS, détenue à 95,01 %, une participation de 30,6 % dans le

capital Ray Investment Sarl. A la date d’admission à l’Eurolist des titres Rexel, Ray Investment Sarl détient 71,9 %

du capital et des droits de vote de Rexel, avant exercice éventuel de l’option de sur-allocation.

Par ailleurs, il existe un certain nombre d’accords d’actionnaires entre les actionnaires de Rexel qui ont fait l’objet

d’une description figurant dans le document de base enregistré auprès de l’AMF le 21 février 2007 sous le numéro

I.07-011 et dans la note d’opération qui a reçu le visa n° 07-93 du 20 mars 2007.

Résolutions

Les résolutions qui sont soumises à votre approbation, sont pour certaines de la compétence de l’Assemblée

Générale Ordinaire et pour d’autres de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Nous vous proposons d’approuver, dans le cadre des résolutions ordinaires, au vu du rapport de gestion du

Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur

les comptes sociaux et consolidés, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006,

d’approuver le versement d’un dividende de 1,10 euro par action, d’approuver le rapport des Commissaires aux

comptes sur les conventions réglementées, de ratifier le transfert du siège social au 32, rue de Monceau à

Paris (8e) et d’autoriser un programme de rachat par la Société de ses propres actions.

Dans le cadre des résolutions extraordinaires, il vous est proposé :

• de renouveler l’autorisation donnée au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées

en vertu des programmes de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % par période de

24 mois ;

• de renouveler au profit du Directoire les autorisations d’augmenter le capital :

- autorisation d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission,

de fusion ou d’apport en portant le montant maximum nominal de ces augmentations de capital à 500 millions

d’euros ; cette autorisation permettra, notamment au Directoire de décider des attributions gratuites d’actions,

le cas échéant,

- autorisation d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société. Le

montant maximum des émissions d’actions que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs

de créances est de 100 millions d’euros.

Le montant maximum des autres émissions est porté à un milliard d’euros.

Le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des

actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %)

de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d'Euronext Paris S.A. pendant les

trois jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission. Cette moyenne sera corrigée, le cas

échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de bons de souscription de la

Société, la somme reçue par la Société, lors de la souscription des bons, sera prise en compte dans ce calcul.

Cette autorisation permet au Directoire d’avoir une certaine flexibilité, en cas de besoin ou d’opportunité, pour

effectuer des augmentations de capital immédiates ou différées (par émission de tout type de valeur mobilière

permis par la loi, par exemple actions, obligations ou valeurs mobilières composées de type OC, OBSA, etc.),

sans avoir à convoquer une Assemblée Générale.

- d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou

de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, y compris à

l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange.

102

Le montant maximum des émissions d’actions que ce soit directement ou sur présentation de titres

représentatifs de créances est de 100 millions d’euros.

Le montant maximum des autres émissions est porté à un milliard d’euros.

Le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des

actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne

pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminué de la

décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Le prix d’émission des valeurs mobilières

donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant

de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de

l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. Cette moyenne

sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance.

Cette autorisation permet au Directoire d’avoir une certaine flexibilité, et en cas de besoin ou d’opportunité,

d’effectuer des augmentations de capital immédiates ou différées (par émission de tout type de valeur mobilière

permis par la loi, par exemple actions, obligations ou valeurs mobilières composées de type OC, OBSA, etc.),

sans avoir à convoquer une Assemblée Générale.

• de renouveler les autorisations suivantes données pour la première fois au Directoire en 2005 :

- En cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de

souscription, le Directoire pourra fixer le prix des augmentations de capital dans la limite de 10 % du capital

social ;

- Le Directoire aura la faculté de procéder à des émissions de valeurs mobilières en vue de rémunérer des

apports en nature consentis à la Société.

• de renouveler l’autorisation donnée au Directoire d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux

adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions de l’article L225-129 et 225-138-1 du

Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail pour un montant nominal maximal de

2,25 millions d’euros. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera

fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail. La loi impose à la

Société de soumettre cette autorisation à l’Assemblée Générale ;

• de renouveler l’autorisation donnée au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions

aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;

• de renouveler l’autorisation donnée l’année dernière au Directoire, en cas d’offre publique visant les titres de la

Société, d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires ;

• d’approuver les modifiactions statutaires suivantes :

- modifications de l’article 23 (point 3) des statuts relatif à la participation aux Assemblées Générales : cette

modification tient compte du changement de la réglementation (suppression de l’obligation d’immobilisation

des titres avant l’Assemblée),

- modification de l’article 19 des statuts pour permettre la réunion du Directoire par des moyens de

visioconférence ou de télécommunications.


103

A. Rapport spécial établi en application de l’article L 225-209 du Code de commerce

I. Description du programme de rachat 2006

a) Cadre Juridique

L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006 (septième résolution) a autorisé le Directoire à mettre en œuvre un

programme de rachat d’actions (le “Programme de Rachat”) conformément aux dispositions de l’article L 225-209

du Code de commerce.

Au cours de l’exercice 2006, le Programme de Rachat a été mis en œuvre par le Directoire d’Eurazeo qui a réalisé

des achats, dont les modalités sont décrites ci-dessous, et a procédé à des annulations d’actions conformément

aux autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte le 12 mai 2006 (7e résolution) et le 4 mai 2005

(8e résolution).

b) Caractéristiques du Programme de Rachat

Le Programme de Rachat a été adopté pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée, soit

jusqu’au 12 novembre 2007. En vertu de cette autorisation, le prix maximum d’achat était de 150 euros, porté à

142,86 euros, suite à l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour 20 anciennes, le 18 mai 2006.

Le Directoire était autorisé à acheter un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du capital d’Eurazeo à

la date de réalisation de ces achats.

Les différents objectifs du Programme de Rachat conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques

de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers étaient les suivants :

• l’annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale

Extraordinaire,

• l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services

d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés

Financiers,

• l’attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont

liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice

d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de

l'entreprise,

• la remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de

quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,

• la conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de

croissance externe.

L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006 (8e résolution) a autorisé le Directoire à réduire en une ou plusieurs

fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par l’annulation des

actions acquises en application de la 7e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006 et/ou de la

8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2005.

Rachat d’actions

104

II. Rachats d’actions réalisés par Eurazeo au cours de l’exercice 2006

Eurazeo a acheté 631 193 actions en vue de leur annulation et 784 204 actions dans le cadre d’un contrat de

liquidité soit un total de 1 415 397 actions au cours de l’exercice 2006, au prix moyen de 93,39 euros et pour un

coût total de 132 179 534,73 euros.

Au cours de la période du 1er janvier 2006 au 7 mars 2007 (date de début de la période pendant laquelle la Société

devait s’abstenir d’intervenir sur ses propres titres), Eurazeo a acheté 1 553 389 actions, dont 631 193 actions en

vue de leur annulation, 11 749 actions en vue de leur attribution aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions et

d’attribution gratuite d’actions, et 910 447 actions en vue de l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de

liquidité.

a) Rachats d’actions effectués en vue de leur annulation

Au cours de l’exercice 2006 et jusqu’au 7 mars 2007, Eurazeo a acheté 631 193 actions au prix moyen de

94,71 euros par action, en vue de leur annulation, pour un coût total de 59 778 172,93 euros. 333 725 de ces

actions ont été acquises au prix moyen de 94,76 euros, pour un coût total de 31 625 280,91 euros, au titre de

l’autorisation conférée par la 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2005 et 297 468 actions ont

été achetées par Eurazeo au prix moyen de 94,64 euros par action, pour un coût total de 28 152 892,02 euros,

au titre de l’autorisation conférée par la 7e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006.

b) Rachats d’actions effectués en vue de l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité

Au cours de l’exercice 2006 et jusqu’au 7 mars 2007, Oddo Corporate Finance a acheté, pour le compte

d’Eurazeo dans le cadre d’un contrat de liquidité, en vue de l’animation du marché, 910 447 actions au prix moyen

de 94,62 euros par action, pour un coût total de 86 149 247,38 euros. 309 926 de ces actions ont été acquises

au prix moyen de 93,75 euros par action, pour un coût total de 29 055 408,10 euros, au titre de l’autorisation

conférée par la 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2005 et 600 521 actions ont été rachetées

par Eurazeo au prix moyen de 95,07 euros par action, pour un coût total de 57 093 839,28 euros au titre de

l’autorisation conférée par la 7e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006. Ces actions ont été

cédées sur le marché dans le cadre du contrat de liquidité.

c) Rachats d’actions effectués en vue de leur attribution au profit de salariés et de mandataires sociaux

Au cours de l’exercice 2006 et jusqu’au 7 mars 2007, Eurazeo a racheté 11 749 actions en vue de leur attribution

aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions et d’attributions gratuites d’actions.

Eurazeo a acheté ces 11 749 actions au prix moyen de 105,46 euros par action, pour un coût total de

1 239 038,88 euros.

d) Rachats d’actions effectués en vue de leur remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits

attachés à des titres de créance

Au cours de l’exercice 2006 et jusqu’au 7 mars 2007, Eurazeo n’a racheté aucune action en vue de leur remise ou

échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance.

e) Rachats d’actions effectués en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre

d’opérations de croissance externe

Au cours de l’exercice 2006 et jusqu’au 7 mars 2007, Eurazeo n’a racheté aucune action en vue de leur

conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Rachat d’actions

105

III. Cessions d’actions réalisées au cours de l’exercice 2006

Au cours de l’exercice 2006 et jusqu’au 7 mars 2007, Eurazeo a cédé 394 245 actions(1) au prix moyen d’exercice

de 38,78 euros par action, en raison de l’exercice d’options d’achat d’actions Eurazeo qui avaient été attribuées

par décisions du :

• Conseil d’administration de Financière et Industrielle Gaz et Eaux du 10 février 1999, pour un nombre total de

101 829 actions,

• Conseil d’administration de Financière et Industrielle Gaz et Eaux du 9 mars 2000, pour un nombre total de

124 893 actions,

• Conseil d’administration d’Eurazeo du 28 mai 2001, pour un nombre total de 59 582 actions,

• Conseil d’administration d’Eurazeo du 18 décembre 2001, pour un nombre total de 50 156 actions,

• Directoire d’Eurazeo du 3 juin 2003 sur autorisation du Conseil de Surveillance du 13 mars 2003, pour un nombre

total de 57 785 actions.

Au cours de l’exercice 2006 et jusqu’au 7 mars 2007, Oddo Corporate Finance a cédé, pour le compte d’Eurazeo

dans le cadre d’un contrat de liquidité, en vue de l’animation du marché, 908 257 actions au prix moyen de 93,72

euros par action, pour un produit total de 85 123 626,17 euros.

IV. Modalités des rachats d’actions

Au cours de la période du 1er janvier 2006 au 7 mars 2007, Eurazeo a racheté 642 942 actions au prix moyen de

94,90 euros par action, pour un coût total de 61 017 211,81 euros par achats directs sur le marché.

En outre, entre le 1er janvier 2006 et le 7 mars 2007, Eurazeo a procédé à des rachats via un contrat de liquidité

pour un total de 910 447 actions, pour un montant de 86 149 247,38 euros.

Au cours de cette période, Eurazeo n’a pas eu recours à des produits dérivés pour réaliser ses achats.

V. Annulations d’actions par Eurazeo

Eurazeo a procédé à l’annulation de 1 782 662 actions entre le 1er janvier 2006 et le 7 mars 2007.

1 134 783 actions représentant 2,47 % du capital d’Eurazeo(2) ont été annulées le 13 février 2006 en vertu de

l’autorisation conférée au Directoire par la 9e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2005.

647 879 actions représentant 1,31 % du capital d’Eurazeo(3) ont été annulées le 12 décembre 2006 en vertu de

l’autorisation conférée au Directoire par la 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006.

En l’état actuel de la législation, compte tenu des annulations préalablement réalisées et en raison de l’interdiction

pour une société d’annuler plus de 10 % de son capital par période de 24 mois, Eurazeo ne pourra pas annuler, à

compter du 24 mars 2007 et avant le 13 février 2008, plus de 6,22 % du capital (capital à la date de l’Assemblée

du 3 mai 2007), sous réserve des augmentations de son capital qui pourraient intervenir.

(1) Actions détenues par Eurazeo suite à la fusion par voie d’absorption de la société Rue Impériale (approuvée par l’AssembléeGénérale du 5 mai 2004).

(2) Sur la base de 45 972 131 actions composant le capital à la date de l’Assemblée Générale du 4 mai 2005.

(3) Sur la base de 49 434 561 actions composant le capital à la date de l’Assemblée Générale du 12 mai 2006.

106

VI. Réallocations éventuelles

Les actions achetées par Eurazeo dans le cadre de l’autorisation conférée par la 7e résolution de l’Assemblée

Générale Mixte du 12 mai 2006 ou dans le cadre de toute autre autorisation antérieure n’ont pas été réallouées à

d’autres objectifs que les objectifs initiaux qui leur avaient été assignés lors de leurs rachats.

B. Description du programme de rachat 2007 soumis à l’Assemblée Générale Mixte du3 mai 2007, en application des articles 241-2 et 241-3 du réglement général de l’Autoritédes Marchés Financiers

L’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007 est appelée, dans sa 6e résolution (reproduite dans la section

“Résolutions” du présent document de référence), à adopter un programme de rachat d’actions conformément aux

dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.

Au 7 mars 2007, la Société détient directement 308 484 actions représentant 0,59 % de son capital(4).

Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, ces actions sont privées de droit au dividende et de droit de

vote.

Aucune action n’est détenue directement ou indirectement par les filiales d’Eurazeo.

Sur ces 308 484 actions, aucune action n’a vocation à être annulée : 6 400 actions ont été achetées par Oddo

Corporate Finance pour le compte d’Eurazeo dans le cadre d’un contrat de liquidité (soit 0,01 % du capital)(5) et

302 084 sont affectées à l’attribution aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites

d’actions (soit 0,58 % du capital)(6).

Les différents objectifs de ce programme de rachat d’actions, énoncés dans la 6e résolution soumise à l’Assemblée

Générale Mixte de la Société du 3 mai 2007 sont, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques

de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :

1. l’annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale

Extraordinaire,

2. l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services


Financiers,

3. l’attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont

liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice


l'entreprise,

4. la remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de

quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,

5. la conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de

croissance externe,

6. toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers

ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Rachat d’actions

(4) Sur la base de 51 908 294 actions composant le capital au 7 mars 2007.



107

Ces objectifs sont identiques aux objectifs du précédent programme de rachat d’actions adopté par la 7e résolution

de l’Assemblée Générale Mixte en date du 12 mai 2006, à l’exception du point 6 qui a été ajouté. La septième

résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 12 mai 2006 est entièrement reproduite en page 219-220 du

document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence

n° D.06-0331 en date du 27 avril 2006.

L’autorisation de rachat conférée au Directoire dans le cadre du programme de rachat porte sur un maximum de

10 % du capital à la date de réalisation de ces achats. Sur la base du capital au 7 mars 2007, ce maximum serait

de 5 190 829 actions.

Le prix de rachat maximum prévu par le programme de rachat d’actions est de 200 euros par action.

En conséquence le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 1 038 165 800 euros. Toutefois, il est

précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites

d’actions, division ou groupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

En outre, le programme de rachat d’actions est prévu pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée

Générale Mixte du 3 mai 2007 qui est appelée à l’adopter, soit jusqu’au 3 novembre 2008.

Les rachats d’actions effectués par la Société dans le cadre du précédent programme de rachat d’actions sont

résumés dans le tableau ci-après. Aucun achat n’a été effectué par l’utilisation de produits dérivés.

Tableau de déclaration synthétique des opérations par la Société sur ses propres titres du 1er janvier 2006 au 7 mars 2007, dans le cadre du programme de rachat d’actions

Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 7 mars 2007Achats Ventes Options Achats Options Ventes

d’achats à terme d’achats à termeachetées vendues

Nombre de titres 1 553 389 908 257 - - - -

Échéancemaximale moyenne - - - - - -

Cours moyen de la transaction (€) 94,74 93,72 - - - -

Prix d’exercice moyen - - - - - -

Montants (€) 147 166 459,19 85 123 626,17 - - - -

108

Créé le 15 mai 2002 par décision prise par votre Assemblée Générale, le Conseil de Surveillance d’Eurazeo s’est

réuni cinq fois en en 2006 avec un taux de présence moyen de ses membres de 87 %.

Au cours de cette année, le Conseil de Surveillance a exercé son rôle de contrôle de la gestion de la Société

conformément à la loi et aux statuts.

Chaque trimestre, le Directoire a présenté au Conseil de Surveillance un rapport reprenant les comptes du trimestre

écoulé, ainsi qu’une description de l’activité, de la stratégie de la Société, et des projets d’investissements.

Le Conseil de Surveillance a été aidé dans son contrôle de gestion de la Société par le Comité d’Audit qui s’est

réuni quatre fois au cours de l’exercice 2006.

Dans le cadre de ses travaux, et en complément de l’examen des comptes semestriels et annuels, le Comité

d’Audit a régulièrement procédé à l’audition des Commissaires aux comptes, à l’examen des honoraires qui leur

ont été versés pour l’ensemble de leurs missions, ainsi qu’à l’examen des engagements hors bilan du Groupe. Le

Comité d’Audit effectue par ailleurs un suivi régulier des risques de la Société avec notamment une revue détaillée

de la situation de trésorerie lors de chaque séance.

Lors de sa séance du 19 février 2006, le Conseil de Surveillance s'est prononcé sur un projet d'investissement, et

a statué sur le programme de co-investissement d’Eurazeo.

Lors de sa séance du 21 mars 2006, le Conseil de Surveillance a notamment examiné les comptes sociaux et

consolidés au 31 décembre 2005. Il a également renouvelé les mandats des membres du Directoire, à l’exception

de M. Alain Hagelauer qui a fait valoir ses droits à retraite, et approuvé la nomination de Monsieur Philippe Audouin,

Directeur Administratif et Financier, au Directoire de la Société.

Lors de sa séance du 22 juin 2006, le Conseil de Surveillance a examiné des projets d’investissement, a entendu

le compte-rendu du Comité des Rémunérations et de Sélection, et a décidé d’un projet d’extension de la facilité

de financement d’Eurazeo.

Lors de sa séance du 28 septembre 2006, le Conseil de Surveillance a notamment procédé à l'examen des

comptes semestriels sociaux et consolidés au 30 juin 2006, et a examiné les projets de cession de Fraikin et

d’Eutelsat.

Lors de sa séance du 14 décembre 2006, le Conseil a fait le point sur les comptes sociaux au 30 septembre 2006,

ainsi que sur les projets d'investissement en cours. Il a également étudié deux projets d’investissement, et

approuvé les décisions relatives au transfert du siège social.

Lors de sa séance du 22 mars 2007, le Conseil a notamment examiné les comptes sociaux et consolidés annuels

qui vous sont présentés ainsi que le rapport de gestion du Directoire. Ces documents n’appellent pas d’observation

particulière de la part du Conseil de Surveillance.

Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance a approuvé la proposition qui vous est faite d’affectation du

résultat, de distribution de dividende et de distribution d’une action gratuite pour 20, ainsi que le lancement du

nouveau programme de rachat d’actions.

Vu l’article L 225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance estime qu’il n’a aucune observation à

formuler tant sur le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006

et engage l’Assemblée Générale à adopter l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées par le Directoire.

Observations du Conseil de Surveillance

109

Rapport du Président du Conseil de Surveillance rendant compte des conditions depréparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures decontrôle interne mises en place par la Société.

Introduction : Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interneConformément à la loi, le présent rapport a pour objet de présenter les conditions de préparation et d’organisation

des travaux du Conseil de Surveillance (I) et les procédures de contrôle interne mises en place par Eurazeo (II).

La présentation relative au contrôle interne, requise depuis l’exercice 2003 par la loi de Sécurité Financière, décrit

l’organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau de la Société et de ses filiales, conformément

aux recommandations de l’AMF dans ses rapports 2004, 2005 et 2006 sur le gouvernement d’entreprise et le

contrôle interne.

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

• d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements

des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les

organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à

l’entreprise ;

• d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes

sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.

L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de

l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme

tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement

éliminés.

L’analyse des risques fait par ailleurs l’objet de développements dans le rapport annuel.

Ce rapport a été préparé à partir du manuel des procédures internes et d’une analyse effectuée auprès des

différents services concernés.

Section 1. Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil deSurveillanceLe Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il rassemble

des personnalités de premier plan dans différents secteurs de l’économie. Le règlement intérieur du Conseil de

Surveillance détermine ses règles de fonctionnement et traite plus particulièrement de la participation au Conseil,

des critères d’indépendance, de la tenue des réunions, des communications au Conseil, des autorisations

préalables du Conseil pour certaines opérations, de la création des comités, de la rémunération des membres du

Conseil et de la déontologie.

A toute époque de l’année, le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire

communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre. En 2006, le

Conseil de Surveillance s’est réuni 5 fois. Le taux de présence a été de 87 %.

Rapportdu Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne

110

Le Directoire communique mensuellement au Président du Conseil de Surveillance un état des participations, de

la trésorerie, des opérations réalisées et de l’endettement éventuel de la Société.

Conformément aux statuts, le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport une fois par trimestre au

moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au

Conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes trimestriels et semestriels.

Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification

et de contrôle, les comptes sociaux, les comptes consolidés, et son rapport à l’Assemblée. Le Conseil de

Surveillance présente à l’Assemblée annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes

annuels, sociaux et consolidés.

Le Conseil de Surveillance du 5 mai 2004 a examiné l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance au

regard des critères recommandés par le rapport Bouton qu’il a retenu, à l’exception du critère relatif à l’ancienneté.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a considéré que le critère relatif à un mandat exercé dans la Société mère

ne trouvait pas à s’appliquer, la Société anciennement mère d'Eurazeo, Rue Impériale étant dissoute. Enfin, dans

la continuité des appréciations précédentes, un membre du Conseil de Surveillance a été considéré comme

indépendant, bien qu’un membre du Directoire d’Eurazeo, ait été par le passé également administrateur de la

Société qu’il dirige.

Trois comités ont été créés par le Conseil de Surveillance. La mission et les règles de fonctionnement de chacun

des comités sont définis par leurs chartes. Les avis de ces trois comités font l’objet d’un compte-rendu.

• Le Comité Financier, composé de 5 membres dont 1 indépendant est plus particulièrement impliqué dans le

contrôle de l’activité investissement.

Il est présidé par Monsieur Michel David-Weill. Les autres membres sont Messieurs Jean Gandois, Jean Laurent,

Marcel Roulet et Bruno Roger, ce dernier ayant la qualité de censeur.

Ce Comité examine et émet un avis sur tout projet d’opération, d’acte ou de proposition à l’Assemblée soumis par

la loi ou les statuts à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Le Comité Financier se réunit sur convocation de son Président chaque fois que cela est nécessaire. Il se réunit

également à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire.

En 2006, le Comité Financier s’est réuni 1 fois.

• Le Comité d’Audit est composé de 5 membres dont 4 indépendants.

Il est présidé par Monsieur Didier Pfeiffer. Les autres membres sont Messieurs Jean Gandois, Richard Goblet

d’Alviella, Jean-Pierre Richardson et Marcel Roulet.

Ce Comité examine les comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés de la Société avant qu’ils ne soient

présentés au Conseil de Surveillance. Le Comité d’Audit est associé au choix des Commissaires aux comptes. Il

contrôle leur indépendance, examine et valide en leur présence, leur programme d’intervention, les résultats de

leurs vérifications, leurs recommandations et leurs suites.

Le Comité d’Audit est informé des règles comptables applicables au sein de la Société, il est saisi des éventuelles

difficultés rencontrées et participe aux décisions en vue d’une bonne application de ces règles. Il examine tout

projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables et examine l’évolution

de la trésorerie.

Il est informé par le Directoire ou par les Commissaires aux comptes de tout événement susceptible d’exposer la

Société à un risque significatif. Le Directoire lui présente chaque semestre une analyse des risques auxquels la

Société peut être exposée.

Il peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Dans

ce cas, son Président en informe aussitôt le Conseil de Surveillance et le Directoire. Il est informé des procédures

de contrôle interne mises en place au niveau des différents services.

Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne

111

Le Comité d’Audit se réunit au moins 4 fois par an sur convocation de son Président. Il se réunit également à la

demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire.

En 2006, le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois.

Une procédure d’auto-évaluation du Comité d’Audit a été conduite en 2006, dont les résultats ont été très

satisfaisants.

Lors des réunions du Comité d’Audit relatives à l’examen des comptes annuels et semestriels, le Comité s’est

entretenu directement avec des membres de l’équipe financière.

• Le Comité des Rémunérations et de Sélection est composé de 3 membres tous indépendants.

Le Comité des Rémunérations et de Sélection est présidé par Monsieur Jean Gandois. Les autres membres sont

Messieurs Alain Mérieux et Olivier Merveilleux du Vignaux.

Ce Comité émet des recommandations au Conseil de Surveillance concernant les rémunérations de son Président,

du Vice-Président et des membres du Directoire, le montant des jetons de présence soumis à l’approbation de

l’Assemblée Générale et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les

attributions gratuites d’actions aux membres du Directoire.

Le Comité des Rémunérations et de Sélection a arrêté les principes suivants concernant les rémunérations et

avantages accordés aux membres du Directoire : une rémunération fixe et une rémunération variable basée

essentiellement sur une appréciation du travail accompli pendant l’année écoulée. Ces principes ont été retenus

par le Conseil de Surveillance. A ce titre la partie variable de la rémunération du Président du Directoire pour 2006

a été déterminée par le Conseil de Surveillance du 21 mars 2006 en tenant compte notamment de l’atteinte

d’objectifs et de la performance globale de la Société.

Il formule en outre des recommandations pour la nomination, le renouvellement ou la révocation des membres du

Conseil de Surveillance et du Directoire. Il est informé des recrutements et des rémunérations des principaux

cadres de la Société.

Ce Comité se réunit au moins 1 fois par an sur convocation de son Président. Il se réunit également à la demande

du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire.

En 2006, le Comité des Rémunérations et de Sélection s’est réuni 2 fois.

Section 2. Les procédures de contrôle interne au sein d’Eurazeo et de ses filiales

Les procédures de contrôle interne sont adaptés aux risques identifiés par la Société, propres à son activité.

L’activité d’investissement par prise de participations dans des sociétés le plus souvent non cotées est l’activité

principale d’Eurazeo.

Le principal risque identifié par la Société est le risque inhérent à l’investissement de ses propres fonds en capital

ou quasi capital, à savoir le risque d’investir dans des sociétés dont les résultats ne sont pas à la hauteur de ce

que les investisseurs attendaient.

Les procédures de contrôle interne relatives à l’activité d’investissement visent à s’assurer que toutes les diligences

ont été faites avant d’effectuer un investissement, que les décisions prises concernant un investissement effectué

sont bien mises en œuvre au niveau de la participation en question et que des décisions relatives à la cession de

l’investissement sont également bien mises en œuvre.

Les autres procédures de contrôle interne visent les risques identifiés par la Société et décrits dans le rapport du

Directoire :

• risques de marchés (actions, change, taux) ;

• risques de liquidité/endettement ;

• risques sociaux ;

• risques environnementaux ;

• risques sanitaires.

112

Les risques de marchés sont traités au niveau du Directoire (principalement marché actions) et au niveau du Comité

de Trésorerie (risques de marchés change et taux). Les risques de liquidité / endettement sont traités au niveau du

Comité de Trésorerie. Les risques sociaux et environnementaux dans les participations sont traités au niveau des

“due diligences” réalisées avant les décisions d’investissement.

Eurazeo a suivi les Lignes Directrices publiées par le MEDEF et l’AFEP en date du 10 décembre 2003 (les “Lignes

AFEP/MEDEF”) pour faire l’inventaire de ses procédures. La présentation de ces procédures est faite de manière

thématique en distinguant tout d’abord les procédures relatives à l’activité d’investissement (I) et ensuite les

procédures relatives au fonctionnement général du Groupe (II).

I. Les procédures de contrôle de l’activité d’investissement

1. Au niveau du Conseil de Surveillance

Parmi les opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en vertu des statuts et/ou de

la loi, certaines concernent l’activité investissement, notamment :

• la cession totale ou partielle de participations ;

• la désignation du ou des représentants de la Société au sein de tous conseils de toutes sociétés françaises ou

étrangères, dans laquelle la Société détient une participation d’une valeur au moins égale à cent soixante-quinze

millions d’euros (175 000 000 euros) ;

• toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout échange,

toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la Société supérieur à

cent soixante-quinze millions d'euros (175 000 000 euros) ;

• tout accord d'endettement, financement ou partenariat, dès que le montant de l'opération ou accord, en une ou

plusieurs fois, dépasse cent soixante-quinze millions d'euros (175 000 000 euros).

Pour l'appréciation du seuil de cent soixante-quinze millions d’euros (175 000 000 euros), sont pris en compte :

• le montant de l'investissement effectué par la Société tel qu'il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit

sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d'actionnaires ou instruments assimilés ;

• les dettes et instruments assimilés dès lors que la Société accorde une garantie ou caution expresse pour ce

financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d'une société

d'acquisition ad hoc, et pour lesquelles la Société n'a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas

prises en compte dans l'appréciation de ce seuil.

Par ailleurs, en vertu du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance, par délégation du Conseil de Surveillance

et sur avis conforme du Comité Financier, le Président du Conseil de Surveillance peut, entre deux séances du

Conseil de Surveillance et en cas d’urgence, autoriser le Directoire à réaliser les opérations décrites ci-dessus,

seulement lorsque leur montant est compris entre cent soixante-quinze millions d’euros (175 000 000 euros) et

trois cent cinquante millions d’euros (350 000 000 euros) pour les opérations de prise de participation et

d’endettement.

Le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à effectuer des cessions totales ou partielles de participations et

des cessions d’immeubles par nature d’un montant inférieur à cent soixante-quinze millions d’euros (175 000 000

euros).

Ces opérations font l’objet d’une présentation préparée par le Directoire et l’équipe investissement, au Comité

Financier, émanation du Conseil de Surveillance.


113

2. Au niveau du Directoire et du Comité de Direction

Le Directoire est composé de 5 membres. Il se réunit au moins 1 fois par mois et aussi souvent que l’intérêt de la

Société l’exige. Les décisions du Directoire sont prises de manière collégiale.

Le Comité de Direction est composé des membres du Directoire et de deux directeurs membres du Comité

d’Investissement. Il se réunit une fois par semaine.

Entre chaque réunion du Directoire, le Comité de Direction effectue un travail de préparation des décisions du

Directoire et, le cas échéant, prend des décisions concernant les investissements.

Les réunions du Directoire et du Comité de Direction font l’objet d’un procès-verbal.

Les décisions d’effectuer un investissement sont prises collégialement par le Directoire. Les documents juridiques

matérialisant ces décisions sont signés par les personnes habilitées (Président du Directoire, Directeur Général, ou

sur délégation de pouvoirs particulière, un membre du Directoire).

Le suivi de chaque dossier, qu’il concerne la réalisation d’un nouvel investissement, le suivi d’un investissement

réalisé ou la cession d’un investissement, est confié à un ou plusieurs membres du Directoire qui s’assurent que

les décisions prises ou les orientations données par le Comité de Direction et le Directoire sont mises en œuvre par

les équipes. Le ou les membres du Directoire concernés rapportent au Directoire l’évolution des dossiers dont ils

ont la charge.

Les décisions relatives à la valorisation des investissements sont prises par le Directoire.

Un ou plusieurs membres du Comité de Direction sont généralement nommés mandataires sociaux de la Société

dans laquelle un investissement est réalisé.

3. Au niveau du Comité d’Investissement

Le Comité d’Investissement est composé des membres du Directoire, des membres de l’équipe investissement et

de l’équipe juridique. Il se réunit une fois par semaine.

Il a pour fonction, sur une base collégiale, d’étudier les opportunités d’investissement présentées par les membres

de l’équipe investissement, de discuter des développements relatifs aux dossiers en cours et d’assurer le suivi des

investissements réalisés.

Les décisions du Comité d’Investissement font l’objet d’un compte-rendu.

Chaque nouvelle opportunité d’investissement est instruite par un ou plusieurs membres de l’équipe investissement

selon des procédures définies sous la responsabilité d’un ou plusieurs membres du Comité de Direction. Aux

différents stades de l’étude, leurs analyses et conclusions sont présentées au Comité d’Investissement qui décide

s’il est souhaitable de poursuivre l’analyse du dossier.

Les développements relatifs aux dossiers pour lesquels le processus d’investissement est en cours (période entre

le moment où la décision d’investir a été prise par le Directoire et le moment où la transaction est effectivement

réalisée) et aux investissements réalisés font également l’objet d’un suivi par le Comité d’Investissement.

4. Les services assurant une responsabilité dans le contrôle interne de l’activité investissement

Le service comptabilité est chargé de préparer les comptes. Il s’assure également du respect des procédures

internes relatives à l’engagement des dépenses.

Le service trésorerie est chargé principalement (i) de procéder aux paiements matérialisant notamment les

décisions d’investissement et (ii) de placer la trésorerie disponible et de suivre ces placements.

Le service juridique assiste l’équipe investissement dans l’étude et la réalisation des opérations d’investissement et

dans le suivi des sociétés dans lesquelles Eurazeo investit. Il centralise les contrats et autres documents relatifs aux

investissements et à leur suivi juridique.

L’interaction entre ces différents services est décrite dans la section II.3 relative au contrôle de la qualité des

informations financières et comptables.

114

5. Les procédures de contrôle interne dans les participations opérationnelles détenues par Eurazeo en

2006 : Fraikin , Eutelsat , Rexel, B&B Hotels, ANF et Europcar

Les sociétés opérationnelles dans lesquelles Eurazeo détient une participation indirecte disposent de processus de

contrôle interne qui leur sont propres. Leurs activités respectivement dans le domaine de la location de véhicules

industriels (Fraikin), de la transmission satellitaire (Eutelsat), de la distribution professionnelle de matériel électrique

(Rexel), de l’hôtellerie économique (B&B Hotels), de l’immobilier (ANF) et de la location de véhicules (Europcar)

génèrent des risques différents de ceux d’une société d’investissement. Par conséquent, leurs procédures de

contrôle interne se doivent d’être adaptées.

Le contrôle interne au sein de ces sociétés est décrit succinctement ci-dessous conformément aux

recommandations de l’AMF dans ses rapports 2004 et 2005 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle

interne. Ces sociétés sont responsables de la production et de la présentation de leurs informations financières.

Suite à la Loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie, les sociétés qui

ne font pas appel public à l’épargne, n’ont plus à établir un rapport sur le contrôle interne. Eutelsat, ANF et Rexel

demeurent soumises à l’obligation d’établir un tel rapport. Les autres sociétés dans lesquelles Eurazeo détient une

participation continuent d’appliquer des procédures de contrôle interne, même si elles ne sont pas tenues d’établir

un rapport les décrivant.

Au sein de Fraikin, il existe des procédures de contrôle interne relatives à l’activité d’investissement et d’autres

relatives à l’activité opérationnelle du groupe. Les premières sont proches dans leurs principes de celles d’Eurazeo.

Certaines décisions sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Les procédures relatives à

l’activité opérationnelle du groupe concernent notamment les décisions d’engagement commercial et

d’engagement des achats de véhicules (les cessions étant centralisées).

Au cours de l’année 2006, l’Audit Interne a procédé à la mise en œuvre d’une nouvelle procédure d’audit

d’agences en France et à l’élaboration d’un manuel de gestion décrivant l’ensemble des étapes, processus et

règles de gestion régissant l’enregistrement analytique des charges et produits des comptes d’exploitation des

différents centres de profit.

Au sein d’Eutelsat, les diverses procédures mises en place répondent à trois objectifs. Premièrement des

procédures opérationnelles visent à préserver l’intégrité et la sauvegarde du système de satellites. Ensuite des

procédures visent à s’assurer que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre défini par les organes internes de

l’entreprise et par le droit. Enfin des procédures sont mises en place pour vérifier que les informations comptables,

financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la

Société.

La méthodologie adoptée par le groupe Rexel s’appuie sur le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring

Organisations of the Treadway Commission) et est en ligne avec le cadre de référence du groupe de place

AMF/IFACI (publié en mai 2006). Le groupe Rexel appréhende le contrôle interne comme un processus continu de

la Société, qui contribue à la maîtrise des risques, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente de ses

ressources.

La Direction de l’Audit du groupe conduit un processus de cartographie des risques qui comprend leur

recensement, l’évaluation de leur caractère critique et l’identification des mesures existantes permettant de les

limiter.

Utilisée à la fois comme outil d’identification et de suivi, cette “cartographie” a été enrichie par des entretiens avec

la Direction Générale et le Comité Exécutif.

Par ailleurs, l’Audit Interne a conçu un dispositif du contrôle interne qui constitue un socle commun qui doit être

appliqué par les directions des zones géographiques et de leurs filiales respectives. Celles-ci ont la responsabilité

de le compléter le cas échéant, par la mise en place de procédures locales. Ce dispositif se matérialise sous la

forme d’un manuel des directives du contrôle interne. Il présente, pour chacun des principaux processus de

fonctionnement, les éléments fondamentaux de gestion des risques et de contrôles internes, qui doivent être

respectés et intégrés dans les procédures de fonctionnement.


115

A titre d’illustration, ce référentiel comprend pour une filiale opérationnelle environ 800 contrôles qui se répartissent

parmi les processus suivants :

• processus stratégiques : croissance externe et développement, gouvernance, communication ;

• processus opérationnels : ventes, achats et logistique ;

• processus de support : systèmes d’information, ressources humaines, information financière et comptable,

fiscalité, juridique, immobilier et assurances.

Pour certains processus (ressources humaines, consolidation et reporting), ce manuel est complété et détaillé sous

forme de procédures.

Le groupe Rexel s’est engagé dans une démarche d’amélioration de son contrôle interne. Pour cela, il a mis à

disposition du management des filiales un outil d’auto évaluation de leur conformité au manuel des directives et de

suivi des plans d’amélioration. Cette auto évaluation est partagée avec le Comité Exécutif, les directions

opérationnelles et fonctionnelles et, de ce fait, contribue à sensibiliser les acteurs du contrôle interne et ne constitue

pas simplement un outil de mesure. Les plans d’action sont définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la

Direction de chaque filiale. Les directions opérationnelles du siège apportent, le cas échéant, leur expertise et

peuvent intervenir pour coordonner les différents projets et partager les bonnes pratiques.

Au sein de B&B Hotels, le budget annuel consacré aux achats de terrains et d’immeubles est soumis à une

procédure d’autorisation. Le service Contrôle de gestion vérifie que les investissements sont conformes aux

autorisations qui ont été données. Des procédures sont mises en place pour vérifier que les données transmises

par chaque hôtel correspondent à la réalité et que les informations comptables, financières et de gestion

communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.

Au sein du groupe Europcar, il existe des procédures de contrôle interne relatives à l’activité d’investissement qui

sont proches dans leurs principes de celles d’Eurazeo. Certaines décisions y compris dans les filiales du groupe

sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Un Comité d’Audit, un Comité de Nomination-

Rémunération et un Comité de Stratégie ont par ailleurs été institués.

Les procédures relatives à l’activité opérationnelle du groupe concernent notamment les décisions d’engagement

commercial et d’engagement des achats de véhicules. Des procédures visent à s’assurer que les actes de gestion

s’inscrivent dans le cadre défini par les organes internes de l’entreprise et dans le respect de la réglementation

applicable. Tous les contrats conclus avec les constructeurs ou les partenaires doivent être validés par la direction

juridique avant signature. Enfin des procédures sont mises en place pour vérifier que les informations juridiques,

comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l’activité et la

situation de la Société.

Enfin, l’Audit Interne, dont les missions sont validées par le Comité d’Audit mène des investigations régulières tant

dans les filiales que chez les franchisés. A la suite de chaque mission et des recommandations émises, des plans

d’action sont mis en place.

Au sein d’ANF, les procédures de contrôle interne sont décrites dans le rapport du Président du Conseil de

Surveillance sur les procédures de contrôle interne.

Trois comités ont été créés lors de l’apport partiel d’actif à ANF de la branche d’activité autonome par Eurazeo: le

Comité d’Audit, le Comité du Patrimoine et le Comité des Rémunérations.

Les opérations d’acquisitions ou de cessions significatives du patrimoine ou d’endettement sont autorisées par le

Conseil de Surveillance.

Certaines autres opérations, qui ne concernent pas directement l’activité d’acquisition, de cession du patrimoine

ou d’endettement, peuvent être soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Au cours de l’année 2006, ANF a poursuivi sa démarche d’amélioration de son contrôle interne notamment par la

refonte des pouvoirs (notamment séparation entre commandes / travaux d'une part et paiement d'autre part) et

la formalisation des principales procédures relatives au bon fonctionnement des commandes fournisseurs, la mise

en place d’un outil de suivi de la rentabilité prévisionnelle et réelle avant tout investissement (construction de projet

ou rénovation de lot) impliquant avant, pendant et à la fin du projet, l'ensemble des Directions concernées : Travaux

/ Maîtrise d'ouvrage, Commercialisation, Comptabilité, Direction Générale.

116

II. Les procédures de contrôle relatives au fonctionnement général du Groupe

1. Au niveau du Conseil de Surveillance

Certaines opérations qui ne concernent pas particulièrement l’activité investissement mais qui concernent la

structure même d’Eurazeo sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en vertu des statuts

d’Eurazeo :

• la proposition à l’Assemblée Générale de toute modification statutaire ;

• toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital

social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres ;

• toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la

Société ;

• toute proposition à l’Assemblée Générale d’un programme de rachat d’actions ;

• toute proposition à l’Assemblée Générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que

toute distribution d’acompte sur dividende.

Le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et de Sélection examinent plus particulièrement les questions

relevant de leurs compétences respectives.

2. Au niveau du Directoire et du Comité de Direction

Tous les sujets relatifs à la vie de la Société sont traités collégialement par le Directoire ou le Comité de Direction.

Si besoin est, un membre du Directoire est désigné pour suivre le dossier et s’assurer que les décisions prises ou

les orientations données par le Directoire sont mises en oeuvre par le ou les services concernés.

Entre les réunions du Directoire, le Comité de Direction prend des décisions sur tous les sujets relatifs à l’activité

de la Société et prépare les décisions du Directoire.

3. Au niveau des différents services

Un salarié d’Eurazeo, non-membre du Directoire, a été désigné par le Directoire pour remplir à temps partiel les

fonctions d’auditeur interne également chargé de la déontologie.

Un manuel de procédures détaille les procédures applicables à plusieurs fonctions. L’auditeur interne est chargé

de s’assurer du respect de ces procédures.

Seules les procédures les plus importantes sont présentées dans ce rapport. Le manuel de procédures décrit par

ailleurs les procédures relatives au système d’information, à la sécurité de l’immeuble et aux engagements en

matière sociale.

a) Organisation du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement des informations financières et comptables

• Le contrôle de la qualité des informations financières et comptables

Les principales informations financières et comptables résultent de l’activité d’investissement. L’interaction des

différents services permet de contrôler ces informations.

Lorsqu’un investissement est réalisé, le service trésorerie effectue les paiements correspondants au vu des pièces

signées par les personnes habilitées. Les avis d’opéré sont transmis au service comptabilité.

Les informations financières et comptables relatives aux investissements réalisés sont transmises au service

comptabilité par l’équipe investissement et par le service juridique.

Le service comptabilité effectue un contrôle des informations qui lui sont transmises en les croisant avec les pièces

juridiques et comptables.

Dans les participations détenues majoritairement, un Comité d’Audit est mis en place et un représentant d’Eurazeo

est systématiquement membre de ce Comité d’Audit.


117

Par ailleurs, un reporting mensuel est préparé par le service trésorerie incorporant les informations relatives à

chaque investissement qui lui sont transmises par l’équipe investissement.

Les informations financières et comptables résultent également des placements de trésorerie et des dépenses. Des

procédures précises de reporting et l’interaction des services trésorerie et comptabilité permettent de contrôler ces

informations.

• Procédure d’élaboration de la consolidation des comptes

Lors de chacun des arrêtés (annuels et semestriels), le reporting de consolidation de chacune des filiales fait l’objet

d’une revue de la part du Directeur Comptable et de la responsable de la consolidation afin de s’assurer

notamment, que les principes et méthodes comptables du groupe sont correctement appliqués.

L’ensemble des écritures de retraitement et d’élimination dans les comptes consolidés fait l’objet d’une analyse par

la responsable de la consolidation et le Directeur Comptable.

Une analyse globale des comptes est effectuée par la Direction Générale.

Le processus concernant la réduction des délais dans lesquels les comptes semestriels doivent être publiés (2 mois

à compter de la clôture au lieu de 4 mois précédemment) est suivi par un groupe de travail et a fait l’objet de

comités de pilotage réguliers.

• Suivi de la trésorerie

Un Comité de Trésorerie composé des deux personnes chargées de la gestion quotidienne des placements

d’Eurazeo et de trois membres du Directoire, dont le Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier, se

réunit de façon mensuelle, le jour précédant les réunions mensuelles du Directoire.

La stratégie de placement de trésorerie consiste à optimiser le rendement de la trésorerie dans des conditions

compatibles avec les besoins de l’activité investissement, dans le respect de règles prudentielles strictes et en

application des principes de gestion suivants :

• éviter les risques en capital ;

• privilégier la liquidité des placements et la diversification du portefeuille.

Des règles sont mises en œuvre pour préserver le capital contre les risques de taux et de contrepartie. Elles

concernent notamment la sélection des banques et des émetteurs, la nature des placements autorisés et la gestion

des devises. Elles visent également la durée des encours.

Un reporting hebdomadaire permettant de suivre ces risques est établi et mis à la disposition du Directeur Général

et du Directeur Administratif et Financier. Un suivi de la trésorerie est effectué quotidiennement.

• Procédure d’inventaire et de suivi des engagements hors bilan

L’ensemble des contrats d’Eurazeo est soumis au service juridique qui répertorie les engagements qui en résultent.

Le service juridique et le service comptabilité font une analyse croisée des informations qu’ils reçoivent et

établissent conjointement une liste des engagements hors bilan.

Conformément aux dispositions légales, les statuts prévoient que la constitution de sûretés, ainsi que les cautions,

avals et garanties doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le Conseil de

Surveillance du 21 mars 2006 a autorisé, pour une durée d’un an, le Directoire à constituer des sûretés, pour un

montant maximum de cent soixante quinze millions (175 000 000) d’euros et à consentir des engagements de

cautions, avals ou garanties d’un montant maximum de cent soixante quinze millions (175 000 000) d’euros et pour

un montant de cent millions (100 000 000) d’euros par opération. L’utilisation de ces autorisations fait l’objet d’un

suivi par le service juridique.

118

b) Organisation du contrôle interne relatif aux engagements pris par la Société :

• Contrôle des engagements pris par la Société et des délégations de pouvoir - Contrôle des dépenses -

Signatures bancaires

Tous les contrats et documents matérialisant un engagement de la Société ne peuvent être signés que par le

Président du Directoire ou le Directeur Général, sauf délégation de pouvoirs. Ils sont préalablement revus soit par

le service juridique, soit par le membre du Directoire responsable du dossier.

Dans des cas particuliers, des délégations de pouvoirs spécifiques peuvent être données par le Président du

Directoire ou le Directeur Général au membre du Directoire responsable d’un dossier pour signer les contrats relatifs

à un investissement.

Le service juridique revoit et centralise les contrats. Des tableaux de bord sont établis concernant certains accords

récurrents (par exemple les accords de confidentialité).

L’engagement de dépenses et leur paiement fait l’objet de procédures précises (validation par le responsable du

service qui a engagé la dépense, vérification par le Directeur Comptable au vu de la facture originale).

Le Président du Directoire est habilité à signer des règlements sans limite de montant. Le Directeur Général et le

Directeur Administratif et Financier sont habilités à signer seuls jusqu’à des montants, au-delà desquels une

signature conjointe du Directeur Général et d’un autre membre du Directoire est requise.

• La déontologie

Le règlement intérieur en vigueur dans l’entreprise impose aux salariés certaines règles concernant notamment le

respect de l’intégrité du marché (obligation d’abstention d’intervenir sur le marché, obligation de discrétion, mise

au nominatif des actions Eurazeo détenues, etc.), le montant des cadeaux reçus de l’extérieur, la confidentialité.

Par ailleurs, une note de service est remise à chaque nouveau collaborateur, rappelant les dispositions légales

relatives aux infractions boursières (délit d’initié, délit de communication d’information privilégiée, manipulation de

cours, etc.) et apportant des précisions concernant les règles légales et déontologiques que l’ensemble des

collaborateurs de la Société doivent respecter. Il est notamment rappelé aux collaborateurs qu’ils ne doivent pas

se livrer ou prêter leur concours à des opérations, de quelque nature que ce soit, qui pourraient être considérées

comme ayant faussé le fonctionnement normal du marché et qu’au-delà du simple respect des interdictions

légales, ils doivent s’efforcer en toute occasion d’adopter un comportement qui ne puisse même pas prêter au

simple soupçon.

Lors de sa séance du 7 décembre 2004, le Conseil de Surveillance a adopté une charte de déontologie boursière

dont l’objet est de définir les règles relatives à l’intervention des membres du Directoire, membres du Conseil de

surveillance et censeurs sur les titres Eurazeo.

En vertu d’une décision de la première réunion du Directoire (en mai 2002), les membres du Directoire qui exercent

des mandats sociaux dans les sociétés du portefeuille d’Eurazeo ne perçoivent pas les jetons de présence relatifs

à ces fonctions, qui sont directement versés à Eurazeo.

La liste des mandats exercés par ces personnes fait l’objet d’un suivi par le service juridique. Outre le contrôle de

la conformité aux règles légales en matière de cumul de mandats, cela permet d’éviter d’éventuelles

incompatibilités des mandats exercés par les membres du Directoire avec leurs mandats dans les sociétés du

portefeuille d’Eurazeo.

4. Au niveau des filiales holding

Les holdings détenues à 100 % par Eurazeo suivent la politique définie par Eurazeo en matière de contrôle interne.

En outre, certaines procédures ont été précisées. En effet, au cours de l’exercice 2004, les sociétés du groupe

situées au Luxembourg ont été regroupées dans les locaux d’Eurazeo Services Lux, cette dernière ayant reçu

l’autorisation administrative requise des autorités luxembourgeoises. Les procédures applicables pour engager


119

juridiquement ces sociétés ont été formalisées. De plus, chaque mois le Directeur Comptable et le Directeur

Juridique d’Eurazeo qui sont employés à temps partiel par Eurazeo Services Lux passent plusieurs jours à

Luxembourg pour superviser l’activité de ces sociétés.

Conclusion : Evolution et perspectives

Le processus de contrôle interne a fait l’objet de diligences particulières au cours de l’exercice 2006.

L’auditeur interne a procédé à certaines vérifications et en a rendu compte au Comité d’Audit du 25 septembre

2006. Son travail a porté notamment sur une nouvelle vérification des procédures d’enregistrement comptables au

vu des pièces juridiques concernant les principaux investissements réalisés de début 2005 à septembre 2006, la

revue de la procédure d’identification des engagements hors bilan et la mise en place d’un logiciel permettant un

meilleur suivi des holdings.

Le programme 2007 de l’audit interne a été présenté au Comité d’Audit du 11 décembre 2006.

Aucune défaillance ou insuffisance grave de contrôle interne n’a été identifiée.

120

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 duCode de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de lasociété Eurazeo, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Eurazeo et en application des dispositions de l'article

L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de

votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos

le 31 décembre 2006.

Il appartient au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des

conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle

interne mises en place au sein de la Société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans

le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière.

Rapportdes Commissaires aux comptes sur le contrôle interne

121

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en

œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président,

concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable

et financière. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures

de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés

dans le rapport du président ;

• prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant

les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable

et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des

dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2007

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit

Gérard Hautefeuille Jean Bouquot- Patrick Gounelle

Comptes consolidés

122

(En milliers d’euros) Notes 31 déc. 2006 31 déc. 2005net retraité(1), net

Ecarts d’acquisition 1 1 200 469 305 306

Immobilisations Incorporelles 2 33 909 34 757

Immobilisations Corporelles 3 264 220 1 041 435

Immeubles de Placement 4 678 291 474 495

Participations dans les entreprises associées 5 610 440 805 628

Actifs disponibles à la vente 5 2 630 364 1 650 903

Autres actifs non courants 13 10 694 -

Actifs d'impôt différé 20 48 240 21 815

Total des actifs non courants 5 476 627 4 334 339

Stocks 10 569 3 513

Clients et autres débiteurs 6 876 071 202 677

Actifs d'impôt exigibles 6 44 133 13 588

Actifs disponibles à la vente 5 153 393 24 912

Flotte de véhicules 6 2 168 196 -

Autres actifs 15 39 685 5 780

Actifs financiers de gestion de trésorerie 7 62 181 323 913

Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 469 115 1 204 719

Total des actifs courants 3 823 343 1 779 102

Actifs détenus en vue de la vente 8 1 583 421 -

TOTAL ACTIF 10 883 391 6 113 441

(1) Prise en compte de l’amendement à la norme IAS 19.

Bi lan consol idé • Act i f

Au 31/12/2006

123

(En milliers d’euros) Notes 31 déc. 2006 31 déc. 2005retraité(1)

Capital émis 157 542 154 237

Primes liées au capital 122 181 252 183

Réserves de juste valeur 1 397 083 862 196

Réserves de couverture 20 685 851

Réserves sur stock options 7 447 3 590

Réserves de conversion 3 468 21 078

Titres d’autocontrôle (2 509) (85 798)

Résultats accumulés non distribués 2 841 356 2 870 573

Capitaux propres - Part du Groupe 9 4 547 253 4 078 910

Intérêts minoritaires 9 308 994 216 780

Fonds propres 4 856 247 4 295 690

Provisions 10 1 403 -

Passifs liés aux avantages au personnel 10-11 65 629 4 360

Emprunts et dettes financières 12 1 448 067 1 008 698

Passifs d'impôt différés 20 200 206 314 812

Total des passifs non courants 1 715 305 1 327 870

Provisions - part à moins d'un an 10 45 644 45 035

Passifs liés aux avantages au personnel - à moins d'un an 10-11 5 791 566

Dettes d'impôt exigibles 15 63 092 69 547

Fournisseurs et autres créditeurs 14 693 997 185 232

Autres passifs 15 233 692 187 551

Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 12 2 136 480 1 950

Total des passifs courants 3 178 696 489 881

Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente 8 1 133 143 -

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 10 883 391 6 113 441

(1) Prise en compte de l’amendement à la norme IAS 19.

Bilan consolidé • Passif et capitaux propres

124

Compte de résultat consolidé

(En milliers d’euros) Notes 2006 2005retraité

Produits de l’activité ordinaire 17 1 889 147 689 737

Autres produits de l'activité 17 301 097 804 393

Achats consommés 17 (206 988) (84 809)

Impôts et taxes 17 (50 390) (28 976)

Charges de personnel 17-18 (350 395) (139 698)

Charges externes 17 (834 653) (137 772)

Dotations aux amortissements 17 (254 052) (182 833)

Dotations ou reprises de provisions 17 (16 160) 1 137

Variation de stocks de produits en cours et de produits finis 17 4 -

Autres produits et charges d'exploitation 17 12 215 (5 461)

Résultat opérationnel courant 489 825 915 718

dont économie d’amortissements liée à l’application de IFRS 5 15 847 -

Autres produits et charges opérationnels 17 (7 489) (14 218)

Résultat opérationnel 482 336 901 500

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 19 8 562 7 873

Coût de l’endettement financier brut 19 (162 123) (94 962)

Coût de l’endettement financier net 19 (153 561) (87 089)

Autres produits et charges financiers 19 (11 425) 12 255

Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 5 101 081 53 201

Charge d'impôt 20 (67 602) (46 445)

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 350 829 833 422

Résultat net d’impôt des activités arrétées ou en cours de cession -

RESULTAT NET 350 829 833 422

Intérêts minoritaires 9 45 601 132 835

Résultat part du Groupe 305 228 700 587

Résultat par action 21 6,08 13,99

Résultat dilué par action 21 6,04 13,80

Comptes consolidés

125

Etat des produits et des charges comptabilisés

Un nombre important de normes et d’interprétations imposent ou permettent que certains profits et pertes soient

comptabilisés directement en tant que variation des capitaux propres. En particulier, Eurazeo a choisi de

comptabiliser directement la totalité des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies en capitaux

propres, en application de l’amendement d’IAS 19 applicable à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2006.

Ainsi, l’état des charges et produits comptabilisés se détaille comme suit :

(En milliers d’euros) 2006 2005

Résultat net de la période 350 829 833 422

Reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres 12 724 (7 190)

Gains (pertes) avant impôt résultant de l’évaluation à la juste valeurdes actifs disponibles à la vente 534 887 332 802

Effets impôt (16 872) (45 189)

Réserves de couverture 23 732 741

Réserves de conversion (18 604) 22 982

Total des produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres 535 866 304 146

Total des produits et charges reconnus sur la période 886 695 1 137 568

Attribuables aux :- actionnaires d’Eurazeo 837 847 1 003 174- intérêts minoritaires 48 847 134 394

La variation des capitaux propres (part du groupe et intérêts minoritaires) est présentée en note 9 de l’annexe.

126

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d’euros) Note 2006 2005

Flux nets de trésorerie liés à l’activitéRésultat net consolidé 350 829 833 422Dotations nettes aux amortissements et provisions 236 883 (121 386)Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (156 079) (84 748)Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés 2 760 1 728Autres produits et charges calculés (810) 15 865Plus et moins-values de cession 55 234 (241 431)Profits et pertes de dilution - (186 291)QP de résultats liée aux sociétés mises en équivalence (101 081) (53 201)Dividendes (titres non consolidés) - (24 616)Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 387 736 139 342Coût de l’endettement financier net 153 561 87 089Charge d'impôt 67 602 46 445Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 608 899 272 876Impôts versés (160 515) (6 561)Variation du B.F.R lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 55 933 61 845Flux nets de trésorerie générés par l’activité 504 317 328 160Flux nets de trésorerie liés aux investissementsDécaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles (14 870) (4 359)Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles 167 182Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (423 599) (289 508)Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 16 229 63 243Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers non courants- Titres de participation (1 204 684) (1 022 099)- Créances rattachées à des participations - (897)- Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (514 949) (139 160)- Créances rattachées aux T.I.A.P - (28 433)- Autres actifs financiers non courants (16 741) (40 638)

Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers non courants- Titres de participation 26 329 1 874 874- Créances rattachées à des participations 123 114 158- Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 65 229 319 737- Créances rattachées aux T.I.A.P - 5 437- Autres actifs financiers non courants - 147 341

Incidence des variations de périmètre - 18 400Incidence de l’application de la norme IFRS 5 (107 017) -Dividendes reçus des participations associées 29 673 24 615Variation des prêts et avances consentis - 5 769Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie 261 732 (323 913)Autres flux liés aux opérations d'investissement - (8 541)Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (1 882 378) 716 208Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital - -- versées par les actionnaires de la société mère - 74- versées par les minoritaires des sociétés intégrées 59 855 5 162

Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options 15 655 3 316Rachats et reventes d'actions propres (48 023) (111 741)Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice- versés aux actionnaires de la société mère (340 392) (44 865)- versés aux minoritaires des sociétés intégrées (17 833) (177 635)

Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 140 097 439 789Remboursement d'emprunts (27 020) (469 253)Intérêts financiers nets versés (146 341) (103 605)Autres flux liés aux opérations de financement - (3 900)Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 635 998 (462 658)Variation de trésorerie (742 063) 581 710Trésorerie à l’ouverture 1 204 719 622 282Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie (4 186) 727Trésorerie à la clôture (nette des comptes courants créditeurs) 7 458 470 1 204 719

Comptes consolidés

127

Contexte général et modalités d’établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés du groupe Eurazeo au 31 décembre 2006 ont été préparés en conformité avec le

référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont cohérents avec ceux retenus

pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 à l’exception du changement

comptable décrit ci-après. L’adoption par l’Union Européenne des nouvelles normes ou des amendements de

normes (précisées en note 24) n’a pas d’incidence sur les comptes consolidés du groupe Eurazeo, à l’exception

de l’amendement à la norme IAS 19 “Avantages du personnel” (publiée au Journal Officiel en novembre 2005 et

applicable à compter du 1er janvier 2006), introduisant une option alternative pour la comptabilisation des écarts

actuariels directement dans les capitaux propres. En effet, les écarts actuariels relatifs aux contrats à prestations

définies étaient auparavant comptabilisés selon la méthode du corridor. Les impacts de ce changement de

méthode sont décrits en note 11.

Ainsi, toutes les normes et interprétations d’application obligatoire en 2006, ayant déjà été adoptées par l’Union

Européenne, ont été appliquées dans les états financiers au 31 décembre 2006 ; en revanche, le Groupe n’a pas

anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2006.

Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire d’Eurazeo du 13 mars 2007. Ils ont fait l’objet d’un

examen par le Comité d’Audit du 15 mars 2007 ainsi que par le Conseil de Surveillance du 22 mars 2007.

Périmètre de consolidation

I – Périmètre de consolidation

Sociétés consolidées

Le périmètre de consolidation est présenté à la note 23 “Filiales et entreprises associées”.

Sociétés non consolidées

Les fonds “limited partnership” ou fonds communs de placement à risques ne sont pas consolidés par Eurazeo.

En effet, ces fonds ne sont pas contrôlés par Eurazeo et ne remplissent pas les conditions requises pour être

consolidés.

Pour les mêmes raisons, l’investissement dans Gruppo Banca Leonardo n’est pas consolidé.

Les autres participations non consolidées par Eurazeo ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux

comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Enfin, les entités ad hoc non significatives et/ou sans activité, dont la consolidation n’aurait pas d’incidence

significative sur la présentation d’une image fidèle de l’actif net, de la situation financière ou des résultats des

activités du Groupe, ne sont pas consolidées.

II – Mouvements sur le périmètre de consolidation

Entrées dans le périmètre de consolidation

• Eurazeo Co-Investment Partners “ECIP”

Eurazeo a lancé un fonds de co-investissement de 500 millions d’euros ECIP, en cours de syndication au

31 décembre 2006, dans le but d’accroître sa capacité d’investissement et d’automatiser le processus de

syndication des fonds propres. En élargissant les activités d’Eurazeo à la gestion pour le compte de tiers, il

contribue également à développer les revenus récurrents du Groupe.

Ce fonds a vocation à investir, en complément de l’investissement d’Eurazeo, à hauteur de 16,67 % (soit 20/120e)

dans chaque nouvel investissement de “private equity”.

Au 31 décembre 2006, ECIP a effectué des appels de fonds auprès des “limited partners” pour un montant global

de 52 millions d’euros.

Annexe aux comptes consolidés

128

Bien qu’Eurazeo ne détienne que 7,3 % des intérêts d’ECIP, cette dernière (ainsi que son véhicule dédié à

l’investissement Europcar), est entrée dans le périmètre de consolidation en date du 7 avril 2006, dans la mesure

où la société de gestion du fonds est contrôlée par Eurazeo.

• Europcar

Eurazeo a annoncé le 31 mai 2006 la réalisation de l’acquisition de 100 % du capital d’Europcar auprès de

Volkswagen AG pour une valeur d’entreprise de 3 083 millions d’euros.

Afin de financer cette acquisition, Eurazeo et ECIP ont investi 775 millions d’euros en fonds propres. Le solde de

l’acquisition a été financé par des emprunts obligataires à hauteur de 550 millions d’euros et un programme de

financement adossé à la flotte de 2,9 milliards d’euros.

Europcar est le leader européen de la location de voitures et dispose d’une flotte moyenne de plus de 220 000

voitures de tourismes et utilitaires.

Principales données sur la transaction

Europcar Groupe S.A., créée en mars 2006 et initialement filiale à 93,55 % d’Eurazeo et à 6,45 % de Legendre

Holding 15 (elle-même filiale à 100 % de Eurazeo), a acquis 100% des actions d’Europcar International S.A.S.U.

au 31 mai 2006. Ainsi, les comptes consolidés d’Eurazeo intègrent sept mois d’activité d’Europcar International.

Les actifs et passifs du groupe Europcar à la date d’acquisition se détaillent comme suit :

(En millions d’euros) 31/05/2006

Bilan

Immobilisations incorporelles 3,1

Immobilisations corporelles 70,1

Autres immobilisations 8,8

Flotte de véhicules 2 480,0

Impôt différé actif 26,8

Actifs circulants 889,8

Trésorerie et équivalents 213,2

Impôt différé passif (3,1)

Dettes financières (2 107,5)

Provisions et autres dettes (1 261,6)

Actifs et passifs identifiés (valeurs comptables) 319,6

Ecart d’acquisition 962,0

Prix d’acquisition des titres 1 281,6

Le prix d’acquisition des titres inclut des frais d’acquisition à hauteur de 17,3 millions d’euros. Il n’existe pas de

clause d’ajustement de ce prix.

L’affectation de l’écart d’acquisition du groupe Europcar n’est pas achevée au 31 décembre 2006. Ainsi, l’écart

d’acquisition, les actifs et les passifs d’Europcar intégrés dans le groupe Eurazeo au 31 décembre 2006 sont

susceptibles d’évoluer durant la période d’affectation.

Par ailleurs, le 6 juillet 2006, Eurazeo et Legendre Holding 15 ont cédé 12,12 % du capital d’Europcar Groupe au

véhicule dédié à cet investissement du fonds ECIP pour un montant de 94 millions d’euros. Après la prise en

compte d’une augmentation de capital réservée à la société des managers, le pourcentage d’intérêt d’Eurazeo

dans Europcar Groupe s’établit à 88,03 % au 31 décembre 2006.

Enfin, en juin 2006, Europcar a acquis la société Keddy N.V. et a pris le contrôle de la société Ultramar, pour une

valeur des titres de respectivement 22,2 et 6,5 millions d’euros. Ultramar est une société espagnole établie aux

Baléares, qui permettra à Europcar de développer son activité dans cette région. Keddy est une société de location

belge.


129

Données consolidées d’Europcar Groupe

Europcar Groupe a contribué au chiffre d’affaires et au résultat du Groupe à concurrence respectivement de

945 millions d’euros et de 21,5 millions d’euros pour la période comprise entre le regroupement d’entreprise et le

31 décembre 2006. Si l’acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2006, Europcar Groupe aurait contribué à hauteur de

1 469 millions d’euros au chiffre d’affaires consolidé d’Eurazeo et à hauteur de 25,4 millions d’euros au résultat net

consolidé, compte tenu de frais d’endettement dès le 1er janvier 2006 (dette d’acquisition).

Actifs détenus en vue de la vente

• Fraikin Groupe

Eurazeo a annoncé le 7 décembre 2006 la cession du groupe Fraikin à CVC Partners pour une valeur d’entreprise

de 1 350 millions d’euros, correspondant à un prix par action de 14 euros. Le produit global de cette cession

s’élève à 342 millions d’euros (soit 3,4 fois l’investissement initial et un TRI supérieur à 37 %) et n’a été constaté

qu’au 15 février 2007 (date du “closing”). En effet, au 31 décembre 2006, la transaction restait soumise aux

autorisations des autorités de la concurrence.

En conséquence, en conformité avec la norme IFRS 5, les actifs et passifs de Fraikin Groupe ont été reclassés à

compter du 7 décembre 2006 en “Actifs détenus en vue de la vente” et en “Passifs directement liés aux actifs

détenus en vue de la vente”, la cession étant devenue hautement probable. Par ailleurs, Eurazeo a cessé d’amortir

les actifs non courants de ce groupe d’actifs à compter de cette même date. L’impact de ce retraitement sur le

résultat consolidé s’est élevé à 10,4 millions d’euros (net d’impôt).

• Eutelsat Communications

Eurazeo a annoncé le 7 décembre 2006 la signature d’un accord de cession de ses actions Eutelsat

Communications à la Caisse des dépôts et consignations, pour un prix de 15,70 euros par action, soit un produit

de cession de 614 millions d’euros pour Eurazeo et un TRI de 59 %.

Au 31 décembre 2006, cette transaction était soumise à la condition suspensive de l’obtention préalable des

autorités de la concurrence. Néanmoins, suite à cet accord, la participation dans Eutelsat Communications a été

classée en “Actifs détenus en vue de la vente”, dans la mesure où la vente a été jugée hautement probable. Ainsi,

conformément à IAS 28, § 14, cette participation est évaluée conformément à IFRS 5, la cession étant devenue

hautement probable.

La plus-value de cession des titres Eutelsat Communications sera comptabilisée à la date de transfert effectif des

droits et obligations attachés à leur détention, à savoir au premier trimestre 2007.

Acquisitions postérieures à la clôture

Compte tenu des dates de “closing” (récentes ou encore à venir), les informations comptables en normes IFRS

relatives à ces acquisitions ne sont pas disponibles à la date d’arrêté des comptes.

• Acquisition de Vanguard par Europcar Groupe

Europcar Groupe a annoncé le 13 novembre 2006 la conclusion d’un double accord stratégique avec Vanguard

Car Rental Holdings LLC, l’un des premiers loueurs de véhicules de tourisme et utilitaires sur le marché nord-

américain, opérant sous les marques “National Car Rental” et “Alamo Rent A car”. Au terme de la transaction,

Europcar a acquis le 28 février 2007 les activités européennes de Vanguard (“Vanguard EMEA”) pour une valeur

d’entreprise de 670 millions d’euros, se positionnant ainsi comme le loueur numéro 1 au Royaume-Uni et

confortant sa place de leader en Europe.

Europcar et Vanguard ont par ailleurs signé un contrat de partenariat transatlantique qui permet à Europcar

d’accéder à une position de leader sur le marché mondial de la location de voitures et d’offrir à ses clients un réseau

de premier plan en Amérique du Nord.

Vanguard EMEA gère une flotte de plus de 43 000 véhicules et a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires de plus de

410 millions d’euros avec plus de 2 millions de contrats de location.

130

• Acquisition de Villages Hôtel par B&B Hotels

Groupe B&B Hotels, la filiale d’hôtellerie économique du groupe Eurazeo, a annoncé le 30 janvier 2007 l’acquisition

de 100 % du capital de S.F.I.H. pour 231 millions d’euros, la société détenant le groupe hôtelier Villages Hôtel.

Fondée dans les années 1990 et forte de 59 hôtels détenus en propre, la chaîne Villages Hôtel vient renforcer la

présence de B&B en France et en Allemagne.

La réalisation de cette acquisition permet au groupe B&B Hotels de rassembler plus de 170 hôtels, dont 12 en

Allemagne (184 hôtels avec les franchisés) et près de 13 000 chambres dans le segment de l’hôtellerie

économique, le chiffre d’affaires consolidé s’élevant à plus de 130 millions d’euros.

• Prise de participation dans Financière Truck (Investissement)

Confiant dans la poursuite du développement et de la croissance de Fraikin, Eurazeo a décidé d’investir en date

du 13 février 2007 dans Financière Truck (Investissement), la nouvelle structure de LBO créée par CVC dans le

cadre de son acquisition de Fraikin Groupe.

Ainsi, Eurazeo et Eurazeo Co-investment Partners ont investi ensemble 58,1 millions d’euros et détiennent 19 %

du groupe, le solde étant détenu principalement par des fonds conseillés par CVC Capital Partners et le

management.

• Acquisition d’APCOA

Eurazeo a annoncé le 19 février 2007 la conclusion d’un accord avec Investcorp pour l’acquisition d’APCOA,

premier opérateur européen pour la gestion de parkings, pour une valeur d’entreprise de 885 millions d’euros. La

prise de contrôle sera effective après autorisation des autorités de la concurrence.

APCOA est présent dans 13 pays, principalement en Allemagne, en Grande-Bretagne et en Scandinavie. Le

groupe gère plus de 3 500 parkings, représentant près de 743 000 places et emploie 2 730 collaborateurs.

Opérateur de parkings de centre ville, de centres commerciaux, d’aéroports et d’hôpitaux, APCOA a réalisé en

2006 un chiffre d’affaires de 489 millions d’euros en croissance de 7 % par rapport à l’année 2005.

Méthodes comptables et notes explicatives

I – Méthodes et principes comptables

Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 sont présentés en conformité avec les normes IAS/IFRS adoptées

au 31 décembre 2006, en vue de leur application dans l’Union Européenne.

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception des immeubles de

placement, des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la

juste valeur. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Eurazeo et de ses filiales ou entreprises

associées, préparés au 31 décembre. En ce qui concerne les filiales ou entreprises associées qui clôturent leurs

comptes annuels à une autre date que le 31 décembre, l'établissement des comptes consolidés est effectué

d'après une situation comptable couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. Les états financiers des filiales

et des entreprises associées sont donc préparés pour le même exercice que la société mère, en utilisant les mêmes

méthodes comptables. Des ajustements sont apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables

qui peuvent exister.

Estimations et jugements comptables déterminants

Pour établir ses comptes consolidés, Eurazeo doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent

la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations

données dans certaines notes de l’annexe. Eurazeo revoit ses estimations et appréciations de manière régulière

pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions

économiques.


131

En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les

montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

• Juste valeur des immeubles de placement

La juste valeur des immeubles de placement (678 millions d’euros au 31 décembre 2006) est déterminée à l’aide

de rapports d’un expert indépendant. La méthodologie, les hypothèses retenues par l’expert ainsi qu’une analyse

de sensibilité des hypothèses sont décrites en Note 4.

• Valeur recouvrable des écarts d’acquisition

Le Groupe soumet les écarts d’acquisition (1 200 millions d’euros au 31 décembre 2006) à un test annuel de

dépréciation, conformément à la norme IAS 36 “Dépréciation d’actifs”. Les montants recouvrables des unités

génératrices de trésorerie ont été déterminées à partir de calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs nécessitent de

recourir à des estimations. Ces estimations ainsi qu’une analyse de sensibilité des hypothèses sont présentées en

Note 1.

• Passifs liés aux avantages au personnel

La valeur actualisée des obligations liées aux avantages au personnel dépend d’un certain nombre de facteurs

déterminés de façon actuarielle à l’aide de différentes hypothèses. Le taux d’actualisation compte parmi les

hypothèses retenues pour le calcul du coût net des retraites. Toute modification de ces hypothèses a une incidence

sur la valeur comptable des obligations de retraite.

Le Groupe détermine le taux d’actualisation approprié à la fin de chaque exercice. Il s’agit du taux d’intérêt qui doit

être utilisé pour calculer la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie nécessaires pour s’acquitter des

obligations de retraite. Lorsqu’il détermine le taux d’actualisation approprié, le Groupe prend en compte les taux

d’intérêt d’emprunts d’entreprise de première catégorie qui sont libellés dans la monnaie de la prestation et dont

la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation concernée.

Les autres hypothèses importantes utilisées pour le calcul des obligations et de la juste valeur des régimes liés aux

avantages au personnel sont basées sur des conditions de marché. La note 11 donne de plus amples informations

à ce propos.

Jugements déterminants lors de l’application des méthodes comptables

Afin de préparer des états financiers conformes aux méthodes comptables du Groupe, Eurazeo a fait des

hypothèses, en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations, dont certaines ont un effet significatif

sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

• Comptabilisation des actifs relatifs à la location courte durée de véhicules

Comme indiqué dans le paragraphe “Flotte de véhicules donnés en location simple de courte durée”, les véhicules

couverts par un contrat de rachat sont comptabilisés en contrat de location simple. La différence entre le paiement

initial et la valeur finale de rachat (l’obligation du constructeur) est considérée en charge constatée d’avance relative

à ce contrat de location. Une créance relative aux contrats de rachat est enregistrée séparément pour une valeur

correspondant à la valeur finale de rachat.

• Comptabilisation des actifs relatifs à la location de véhicules industriels et commerciaux

Les contrats de location de véhicules industriels et commerciaux, ont été analysés comme ne transférant pas au

preneur, en substance, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des véhicules faisant

l’objet de ces contrats de location. Les véhicules industriels et commerciaux sont dès lors comptabilisés en

immobilisation. Par ailleurs, les conclusions d’une analyse détaillée réalisée par le Groupe ont permis de confirmer

le caractère non significatif de l’application de l’approche par composants à l’évaluation des véhicules.

132

• Classification des actifs ou des groupes d’actifs en actifs non courants détenus en vue de la vente

Le paragraphe “Actifs non courants (ou groupes d’actifs) détenus en vue de la vente” rappelle les critères de

classification des actifs dans cette catégorie. En particulier la cession doit être considérée comme hautement

probable.

Périmètre et Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société mère ainsi que ceux des entreprises

contrôlées par la mère. La liste des sociétés du Groupe figure en note 23 de la présente annexe.

Sociétés consolidées

Les sociétés sont intégralement consolidées lorsque le Groupe a une participation généralement majoritaire et en

détient le contrôle. Cette règle s’applique indépendamment du pourcentage de détention en action. La notion de

contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin

d’obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans

une catégorie distincte des capitaux propres. La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est présentée

distinctement dans le compte de résultat.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé

respectivement depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.

Sociétés associées

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles,

sans toutefois en exercer le contrôle sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence.

Conversion des monnaies étrangères

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de

fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs libellés en monnaie

étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en

résultent sont inscrites en compte de résultat.

Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du groupe exprimés en monnaie étrangère sont convertis

au cours de change à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen. Les

différences de change sont imputées en capitaux propres et présentées sur une ligne spécifique.

Les parités devise contre euro retenues sont les suivantes :

Taux moyen de la devise US Dollar sur l’exercice 2006 : 1,2292

Taux de la devise US Dollar à l’ouverture : 1,1797

Taux de la devise US Dollar à la clôture : 1,3170

Taux moyen de la devise Livre Sterling (GBP) sur l’exercice 2006 : 0,6817

Taux de la devise Livre Sterling (GBP) à l’ouverture : 0,6853

Taux de la devise Livre Sterling (GBP) à la clôture : 0,6715

Information sectorielle

L’information sectorielle est établie selon les critères liés à l’activité et à la zone géographique. Le premier niveau

d’information sectorielle est lié à l’activité dans la mesure où il est représentatif de la structure de gestion du groupe

et de l’évolution de ses activités. L’information sectorielle géographique (second niveau) n’est pas présentée dans

la mesure où elle ne constitue pas une information pertinente pour le Groupe.

Regroupements d’entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première

consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise


133

acquise sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans

les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des

titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur

dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d’acquisition. L’écart négatif est

comptabilisé immédiatement en résultat.

Lors de la cession d’une filiale, le montant de l’écart d’acquisition net (positif) est inclus dans le calcul du résultat

de cession.

L’écart d’acquisition dégagé lors de l’acquisition d’une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de

celle-ci et est présenté sur la ligne « Participations dans les entreprises associées ».

Immobilisations incorporelles (hors marques)

Les immobilisations incorporelles (hors marques) sont inscrites au coût d’acquisition diminué du cumul des

amortissements et des pertes de valeur. L’ensemble des immobilisations incorporelles a une durée de vie finie et

les amortissements sont comptabilisés en charge, généralement selon le mode linéaire, en fonction des durées

d’utilité estimées :

• Brevets et licences : 12 mois.

• Logiciels : 12 mois à 3 ans.

• Portefeuille de contrats de location longue durée : amortissement sur la durée de vie résiduelle des contrats soit

environ 6 ans.

• Droit au bail : 10 ans.

Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien.

Marques

Seules les marques acquises, dont la juste valeur peut être évaluée de manière fiable, identifiables et de notoriété

reconnue sont inscrites à l’actif, à la valeur déterminée lors de leur acquisition. Les frais engagés pour créer une

marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges.

Les marques à durée de vie définie sont amorties sur leur durée de vie. Les marques à durée de vie indéfinie ne

sont pas amorties mais font l’objet d’un test annuel de valorisation ainsi qu’en cas d’indices de perte de valeur.

Le classement d’une marque à durée de vie définie ou indéfinie résulte en particulier des critères suivants :

• Positionnement global de la marque sur son marché en terme de volume d’activité, de présence internationale

et de notoriété ;

• Perspectives de rentabilité à long terme ;

• Degré d’exposition aux aléas conjoncturels ;

• Evènement majeur intervenu dans le secteur d’activité susceptible de peser sur le futur de la marque ;

• Ancienneté de la marque.

Ainsi, le groupe Eurazeo n’amortit aucune de ses marques.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, à l’exception des immeubles de placement détenus par ANF et évalués à la juste

valeur, figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés

et des pertes de valeurs constatées.

Conformément à la norme IAS 16 “Immobilisations corporelles” seuls les éléments dont le coût peut être déterminé

de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont

comptabilisés en immobilisations.

Les biens financés par un contrat de crédit bail ou de location de longue durée, qui en substance transfère tous

les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés en actif immobilisé et sont

134

amortis en accord avec les principes du Groupe concernant l’évaluation des immobilisations corporelles. Les

engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières.

Les biens donnés en location pour lesquels les contrats ne transfèrent en substance pas la quasi-totalité des

risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (contrats de location simple) sont inscrits en immobilisation.

Pour les autres contrats (opérations de location financement), les actifs sont présentés comme des créances pour

un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location.

L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation suivantes :

• Constructions : application de la méthode par composants :

- Structure – gros œuvre – charpente – couverture : 20 ans à 50 ans selon le type de construction ;

- Plomberie – sanitaires – menuiserie extérieure : 20 ans ;

- Climatisation – étanchéité – ravalement : 10 ans ;

- Peinture intérieure – carrelage – moquette : 5 ans ;

• Agencements et installations : 5 à 10 ans.

• Mobilier : 5 ans.

• Matériel et outillage : 5 à 10 ans.

• Matériel de transport (véhicules industriels loués) : la base amortissable tient compte des valeurs résiduelles

estimées pour les véhicules, déterminées par référence avec le marché de l’occasion ou par référence à une

valeur contractuelle. Le mode d’amortissement reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer

les avantages économiques futurs liés à l’exploitation de ces véhicules.

- Véhicules < ou = à 3T5 : 10 ans

- Véhicules > à 3T5 : 12 ans

- Tracteurs : 10 ans

- Semi-remorques, remorques et caisses mobiles : 14 ans.

- Dans le cas des véhicules faisant l'objet d'engagement de rachat par les constructeurs (Angleterre) : durée des

contrats.

Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien. Les terrains ne sont pas amortis.

Flotte de véhicules donnés en location simple de courte durée

La majorité des véhicules donnés en location de courte durée par le Groupe (contrats de location simple) fait l’objet

de contrats avec engagements de rachat de la part du constructeur (“buy-back”). Ces véhicules sont comptabilisés

en tant qu’actif courant dans la mesure où il s’agit en substance de contrats qui courent généralement sur une

période inférieure à 12 mois. Les loyers de location simple sont comptabilisés en charge au compte de résultat et

sont calculés linéairement sur la durée de location.

La différence entre le paiement initial et le prix de rachat final (obligation du constructeur) est considérée comme

une charge constatée d’avance de location (simple) de véhicules. Un actif correspondant au prix de rachat du

véhicule est par ailleurs reconnu.

Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont évalués initialement au coût. Les coûts de transaction sont inclus dans

l’évaluation initiale. Ils sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les gains ou pertes résultant des variations de

juste valeur des immeubles de placement sont inclus dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel ils

surviennent.

La valorisation des immeubles de placement est déterminée à partir du rapport d’un expert indépendant.

Dépréciation d’actifs

Conformément à la norme IAS 36 “Dépréciation d’actifs”, lorsque des événements ou modifications


135

d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, elles font l’objet

d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-

ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La

valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa

cession.

Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est

comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations

corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette

comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

De la même manière, des tests de perte de valeur sont systématiquement effectués à chaque clôture annuelle ou

en cas d’indicateur de perte de valeur, pour l’ensemble des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles

à durée de vie indéfinie. Néanmoins, les pertes de valeur éventuellement constatées ne peuvent faire l’objet d’une

reprise.

Actifs non courants (ou groupes d’actifs) détenus en vue de la vente

Un actif non courant (ou groupes d’actifs) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le

plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est

recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Pour que

tel soit le cas, l’actif (ou le groupe d’actifs) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel

sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et sa vente

doit être hautement probable.

Actifs et Passifs financiers

• Comptabilisation des actifs et des passifs financiers

A la date d’entrée au bilan, l’instrument est enregistré à son coût constitué de la juste valeur de ce qui est donné

(pour les actifs) ou reçu (pour les passifs). La juste valeur est déterminée par référence au prix convenu lors de

l’opération ou par référence à des prix de marché pour les transactions comparables. En l’absence de prix du

marché, la juste valeur est calculée par actualisation des flux futurs de l’opération ou par un modèle. L’actualisation

n’est pas nécessaire si son incidence est négligeable. Aussi, les créances et dettes à court terme nées du cycle

d’exploitation ne sont pas actualisées.

Les coûts directement liés à la transaction (frais, commissions, honoraires, taxes…) sont ajoutés à la valeur d’entrée

des actifs et déduits de celle des passifs. Les frais et primes d'émission d'emprunts ainsi que les primes de

remboursement d'obligations sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt

effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. A chaque clôture,

en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, ces passifs financiers sont ensuite

évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

• Comptabilisation des emprunts obligataires convertibles

Certaines participations d’Eurazeo ont émis des emprunts obligataires convertibles et des emprunts obligataires

remboursables en actions nouvelles et en obligations convertibles. Ces OCA et ces ORANE sont des instruments

financiers hybrides constitués à la fois d’une composante dette et d’une composante capitaux propres. Les deux

composantes doivent être évaluées à la date d'émission et présentées séparément au bilan.

La composante dette figure en dette financière pour un montant égal à la valeur des flux de remboursement

contractuels futurs, actualisés au taux de marché en vigueur à la date d'émission pour une dette classique à

échéances identiques, auquel s'ajoute une marge égale au «spread» de crédit pertinent à la date d'émission pour

des obligations similaires. A chaque clôture, ce passif financier est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode

du taux d’intérêt effectif.

La composante capitaux propres est inscrite en fonds propres pour un montant égal à la différence entre le produit

136

de l'émission et la valeur de la composante dette actualisée dans les conditions décrites ci-dessus.

Enfin, un impôt différé passif est constaté sur la composante capitaux propres des instruments hybrides.

• Evaluation ultérieure du portefeuille titres

Le portefeuille de titres est réparti en quatre catégories :

• Actifs à la juste valeur en contrepartie du résultat.

• Actifs disponibles à la vente.

• Actifs détenus jusqu’à l’échéance.

• Prêts et créances .

Les actifs à la juste valeur par le biais du résultat sont désignés comme tels s’ils ont été acquis avec l’intention de

les revendre à brève échéance. Ils sont classés en actifs courants. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à

leur juste valeur dont la variation est portée au compte de résultat.

Les actifs disponibles à la vente sont conservés pour une période non déterminée et peuvent être vendus pour

répondre à un besoin de liquidité. Ils sont classés en actifs non courants, à moins que la Société n’ait l’intention de

les garder moins de douze mois (comptabilisés en actifs courants). Pour les titres cotés, cette juste valeur

correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont

comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres,

nettes d’impôt différé.

Les actifs détenus jusqu’à l’échéance correspondent à des actifs à maturité fixe que la Société a acquis avec

l’intention et la capacité de les détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont classés en actifs non courants (à l’exception

des titres arrivant à échéance dans les douze mois qui sont des actifs courants). Ils sont évalués au coût amorti

selon la méthode de taux d’intérêt effectif.

A l’exception des actifs détenus jusqu’à l’échéance, en cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif

financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation

irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n’interviendra qu’au moment de

la cession des titres, pour les titres à revenu variable.

• Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont

traitées selon les modalités suivantes :

• Les variations de juste valeur des instruments non éligibles au traitement comptable de couverture sont

comptabilisées en résultat financier ;

• Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de flux futurs sont comptabilisées

directement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture. La partie inefficace est enregistrée

en résultat financier ;

• Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de juste valeur sont enregistrées en résultat

où elles compensent les variations de juste valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts.

• Transferts d’actifs et de passifs financiers

La Société décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l’actif financier arrivent à

expiration, lorsque la Société renonce à ses droits, ou bien lorsque la Société transfère ses droits et qu’elle n’a plus

la plupart des risques et bénéfices attachés.

La Société décomptabilise un passif financier lorsque le passif est éteint. Lorsqu’un échange de passif a lieu avec

un prêteur, et que les termes sont sensiblement différents, un nouveau passif est comptabilisé.

Actifs financiers de gestion de trésorerie

Les actifs financiers de gestion de trésorerie comprennent des titres monétaires et obligataires et des parts


137

d’OPCVM placés avec un horizon de gestion à court terme. Ils sont comptabilisés et évalués à la juste valeur, les

variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat.

Le groupe Eurazeo a retenu les critères de volatilité et de sensibilité proposés par l’AMF dans son Communiqué du

17 mars 2006, afin de différencier ces actifs de la trésorerie et équivalents. De ce fait et bien qu’immédiatement

disponibles, ces placements sont considérés d’un point de vue comptable comme un flux de trésorerie affecté aux

opérations d’investissement, alors qu’ils demeurent des placements de trésorerie pour la Société d’un point de vue

opérationnel.

Trésorerie et équivalents

Du fait de son activité, la trésorerie du groupe Eurazeo peut varier dans des proportions importantes. Cette

trésorerie est détenue dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme ainsi qu’aux

éventuelles opportunités d’investissement. Ainsi, la trésorerie et équivalent trésorerie est immédiatement disponible

en cas de besoin. Elle est par ailleurs soumise, dans son ensemble, à un risque négligeable de changement de

valeur dans la mesure où la part relative des placements monétaires est largement prépondérante et où le risque

résiduel est réduit à travers la diversification des placements.

Avantages au personnel

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle

ils sont liés. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des

prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à

prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en

prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours

des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés

aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèse d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis

ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première

catégorie.

A compter du 1er janvier 2006, le groupe a changé sa méthode de reconnaissance des écarts actuariels. Ces

derniers étaient jusqu’à présent reconnus selon la méthode du corridor, les écarts actuariels de la période sont

désormais directement reconnus dans les capitaux propres consolidés.

Reconnaissance des produits

• Contrats de location simple (en tant que bailleur)

Les revenus au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en produits au compte de résultat de façon

linéaire sur la durée du contrat de location.

• Prestations de services

Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en

fonction le cas échéant du degré d’avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté

au total des services à fournir.

• Vente de biens

Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la

propriété des biens sont transférés à l’acheteur.

Impôts

La rubrique impôt sur le résultat comprend les impôts sur les bénéfices, les ajustements de taux d’impôts d’années

précédentes et les variations d’impôts différés. Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs

et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report

variable en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Des impôts différés sont

138

enregistrés sur toutes les différences temporelles imposables à l’exception de l’écart d’acquisition non déductible.

Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés,

dans la mesure où il est probable que de futurs bénéfices imposables seront disponibles.

Provisions

Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance ou le montant est incertain, découlant de

restructuration, de risques environnementaux, de litiges et d’autres risques. Une provision est constituée lorsque le

Groupe a une obligation contractuelle, légale ou implicite résultant d’un évènement passé et que les sorties futures

de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont

comptabilisés lorsque les plans détaillés ont été établis et que leur mise en œuvre repose sur une attente fondée.

Co-investissement des équipes de direction des participations du secteur “private equity”

Dans le cadre de l’acquisition de certaines participations, Eurazeo a convenu de partager avec le management des

sociétés acquises les gains et les risques liés à l’investissement. Ainsi, les dirigeants concernés sont invités à

investir des sommes significatives au regard de leur propre patrimoine aux cotés d’Eurazeo. Les instruments

financiers concernés sont souscrits à la juste valeur et évalués selon des modèles classiques, adaptés aux

instruments concernés.

Ces investissements ne sont générateurs de gains qu’à partir d’un certain niveau de rentabilité de l’investissement

pour Eurazeo. Ils représentent dès lors un risque élevé pour les cadres dirigeants dans la mesure où en dessous

de ce seuil, les sommes investies par eux peuvent être partiellement ou en totalité perdues. Eurazeo limite en

revanche son engagement à une rétrocession de la plus-value réalisée (au-delà d’un taux de retour minimum défini

à l’origine) sur les actions concernées, à l’occasion d’une cession ou d’une introduction en bourse. En

conséquence, les plus-values correspondantes sont enregistrées nettes de la rétrocession aux bénéficiaires.

Par ailleurs, il convient de noter que l’engagement pris par Eurazeo envers le management des participations n’a

de valeur pour les bénéficiaires que dans la mesure où les titres sont cédés, ou introduits en bourse. Ainsi, Eurazeo

dispose d’un droit inconditionnel de se soustraire à la remise d’actifs financiers en règlement de son obligation

contractuelle et ces instruments ont été inscrits en capitaux propres.

Il est néanmoins tenu compte de l’éventuel engagement d’Eurazeo de racheter aux dirigeants leurs actions de la

Société détentrice de ces instruments financiers, dans certains cas de départ. Le cas échéant, une dette est

reconnue à ce titre, à hauteur de l’engagement contractuel.

Sur la base de la rentabilité moyenne attendue par Eurazeo de son investissement dans ces sociétés (soit un TRI

de 20 % ou un multiple de fonds propres de 2), la dilution potentielle liée à l’exercice des instruments financiers est

comprise entre 3,3 % et 8,6 % du capital selon les participations, avec une hypothèse d’évènement de liquidité

dans les 5 ans.

Résultat net par action

Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe, par le nombre moyen pondéré

d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et

détenues à titre d’auto-contrôle.

Le résultat net dilué par action est calculé sur la moyenne pondérée du nombre d’actions, évaluée selon la méthode

du rachat d’actions. Cette méthode suppose, d’une part l’exercice des options de souscription existantes dont

l’effet est dilutif, et d’autre part l’acquisition des titres par le Groupe, au cours du marché pour un montant

correspondant à la trésorerie reçue en échange de l’exercice des options, augmenté de la charge des stock-

options restant à amortir.

Lorsqu’il y a division du nominal ou attribution d’actions gratuites, le résultat net par action des années antérieures

est ajusté en conséquence.


139

Contrats de “carried interest”

Par analogie avec la pratique habituelle des fonds d’investissement, Eurazeo a mis en place un mécanisme de

“carried interest” au bénéfice des membres du Directoire et des équipes d’investissement.

A cet effet, pour les investissements 2003 et 2004, Eurazeo a consenti à Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen

(sociétés civiles contrôlées par les bénéficiaires) des promesses de vente permettant à ces sociétés d’acquérir, au

même prix de revient initial qu’Eurazeo, des actions des holdings de chacune des sociétés Fraikin, Eutelsat et

Terreal, représentant respectivement pour Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen 5 % et 2,9855 % du nombre de

titres détenus par Eurazeo dans ces holdings. En contrepartie des engagements d’Eurazeo au titre de ces

promesses de vente, Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen ont versé à Eurazeo un montant correspondant à la

valeur de marché des options résultant de ces promesses. Ces instruments sont donc analysés comme des

instruments financiers.

Aux termes des accords conclus entre Eurazeo et Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen, ces dernières pourront

bénéficier, au prorata de la participation acquise en exécution des options d’achat précitées, et au-delà d’une

rémunération d’un rendement minimum préférentiel de 6 % par an (“hurdle”) sur la somme des trois

investissements garantie à Eurazeo, de l’éventuelle plus-value globale nette réalisée sur les investissements

concernés lors de la cession du dernier investissement. La plus-value constatée par Eurazeo est dès lors

comptabilisée nette de la rétrocession aux bénéficiaires. Dans ce cadre, l’admission d’un investissement sur un

marché réglementé français ou étranger peut être assimilée à une cession.

Le Conseil de Surveillance du 13 décembre 2005 a examiné le principe d’un programme de “carried interest” pour

les membres du Directoire et pour les membres des équipes d’investissement, portant sur les investissements

réalisés ou à réaliser par Eurazeo entre 2005 et 2008. Les modalités de ce programme ont été précisées et

approuvées lors du Conseil de Surveillance du 19 février 2006. Il repose sur un mécanisme similaire au précédent

programme, selon les modalités suivantes :

• Les principaux termes du contrat initial (concernant les investissements 2003) et de son avenant (concernant les

investissements réalisés en 2004) sont repris pour les investissements d’Eurazeo au titre de la période de quatre

ans 2005-2008.

• Le partage de l’éventuelle plus-value n’interviendra qu’après que le bénéfice net réalisé sur les investissements

de cette période ait garanti à Eurazeo un rendement préférentiel de 6 %.

• Le droit sur les plus-values éventuelles sera en tout état de cause liquidé au plus tard le 31 décembre 2012 ou

en cas de changement de contrôle d’Eurazeo. Cependant, étant donné la faible probabilité de survenance d’un

tel évènement, il a été considéré que cet engagement ne constituait pas une dette à la clôture.

• Le montant total des promesses de vente consenties par Eurazeo aux membres du Directoire est fixé à un

pourcentage représentant 5 % de la participation détenue par Eurazeo. Le montant total des promesses de vente

consenties à l’équipe d’investissement peut représenter au plus 5% de cette participation.

140

II – Notes explicatives

Note 1 – Ecarts d’acquisition

(En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005

Valeur brute 305 306 73 603Cumul des amortissements et pertes de valeur - -

Valeur nette comptable à l'ouverture 305 306 73 603

Acquisitions 988 516 231 703Ajustement résultant de l'identification ou de changement de la valeur des actifs et passifs identifiables postérieurement à l'acquisition (1 196) -Cessions - -Différences de conversion 206 -Reclassement en actifs détenus en vue de la vente (92 363) -

Variations sur montant brut 895 163 231 703

Amortissements - -Ajustement résultant de l'identification ou de changement de la valeur des actifs et passifs identifiables postérieurement à l'acquisition - -Pertes de valeur - -Différences de conversion - -Autres - -

Variations amortissements et pertes de valeur - -

Valeur nette comptable à la clôture 1 200 469 305 306

Valeur brute 1 200 469 305 306

Cumul des amortissements et des pertes de valeur - -

Europcar Groupe

L’acquisition d’Europcar International par Europcar Groupe a dégagé un écart d’acquisition de 962 millions

d’euros. Les données relatives à la transaction sont présentées dans la partie “Mouvements sur le périmètre de

consolidation”. En particulier, il a été précisé que l’affectation de cet écart d’acquisition n’est pas achevée au

31 décembre 2006, l’écart d’acquisition, les actifs et les passifs d’Europcar intégrés dans le Groupe Eurazeo au

31 décembre 2006 étant susceptibles d’évoluer durant la période d’affectation.

De la même manière, les écarts d’acquisitions constatés sur les sociétés Keddy (13,9 millions d’euros) et Ultramar

(2,6 millions d’euros) sont susceptibles d’évoluer durant la période d’affectation.

Groupe B&B Hotels

Un écart d’acquisition de 222,3 millions d’euros (après affectation à la marque B&B pour un montant de 20,6

millions d’euros) a été dégagé dans le cadre de l’acquisition de Financière Galaxie par Groupe B&B Hotels. Cet

écart d’acquisition intègre les fonds de commerce des hôtels existants en France et en Allemagne (174,9 millions

d’euros) ainsi que les développements futurs dans ces deux pays (47,4 millions d’euros), tels que définis à la date

d’acquisition.

Autres Acquisitions de la période

Le groupe Fraikin a constaté un écart d’acquisition de 10,7 millions d’euros suite à l’acquisition de Locafroid en

janvier 2006 et un écart d’acquisition de 2,7 millions d’euros suite à l’acquisition de Lambea.


141

Tests de perte de valeur

• Europcar et B&B Hotels Groupe

Conformément à la norme IAS 36, le groupe Eurazeo a affecté ses écarts d’acquisition à des “Unités Génératrices

de Trésorerie” (UGT) afin d’effectuer des tests de perte de valeur.

Ainsi, le test de dépréciation de ces écarts d’acquisition est réalisé en déterminant pour chaque UGT une valeur

d’utilité selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables :

• Estimation des cash-flows futurs attendus basés sur les business plans à cinq ans, établis par la direction de

chaque UGT et validés par le management de la société mère de la participation testée. Les projections des

cash-flows futurs sont réalisées avec des hypothèses raisonnables de croissance ;

• Les cash-flows sont calculés selon la méthode des discounted cash-flows (Ebitda (résultat opérationnel avant

amortissements) +/- variation de BFR – impôt normatif – investissements) ;

• La valeur terminale est calculée sur la base d’un multiple de sortie, conformément à la pratique de valorisation

du secteur ;

• L’actualisation des cash-flows se fait sur la base du coût moyen pondéré du capital, déterminé en fonction des

paramètres financiers de rendement et de risque soit de nature sectorielle sur le marché dans lequel évolue le

groupe, soit propres au groupe testé.

L’évaluation d’une UGT peut être complétée par un rapport d’expert pour certains éléments spécifiques au secteur.

Les tests de perte de valeur réalisés au niveau des 2 UGT de B&B Hotels (France et Allemagne) ainsi qu’au niveau

des 5 UGT d’Europcar (France, Allemagne, Royaume-Uni, Espagne, Italie) n’ont pas conduit le groupe à constater

de perte de valeur.

La sensibilité globale des tests réalisés est la suivante :

WACC - 1pt WACC + 0 pt WACC + 1 pt

B&B Hotels 6,57 % 7,57 % 8,57 %Excédent valeur recouvrable des actifs utilisés / valeur comptable 33,00 % 20,00 % 9,00 %Variation de l’excédent / WACC retenu 61,00 % 0,00 % (55,00 %)

Europcar 6,34 % 7,34 % 8,34 %Excédent valeur recouvrable des actifs utilisés / valeur comptable 32,00 % 27,00 % 22,00 %Variation de l’excédent / WACC retenu 17,00 % 0,00 % (17,00 %)

Fraikin Groupe

Comme indiqué dans le paragraphe “Périmètre de consolidation”, le groupe Fraikin remplit les critères d’éligibilité

au traitement prévu par IFRS 5 à compter du 7 décembre 2006. Ce sous-groupe constitue un groupe d’actifs qui

est évalué, dans son ensemble, au plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur nette des frais de

cession dans le bilan consolidé d’Eurazeo.

Ce groupe d’actifs constitue une unité génératrice de trésorerie du Groupe soumis à un test de dépréciation

conformément à IAS 36. Ce test n’a pas fait apparaître de perte de valeur.

Note 2 – Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la marque B&B Hotels (20 553 milliers d’euros).

L’ensemble des immobilisations incorporelles a été acquis.

142

Note 3 – Immobilisations corporelles


Immobilisations corporelles en propres 250 755 1 041 435Immobilisations corporelles détenues dans le cadre d'un contrat de location 13 465 -

Total immobilisations corporelles 264 220 1 041 435

(En milliers d’euros) Terrains Véhicules Autres Totalet constructions

Valeur nette comptable au 1er janvier 2005 65 987 608 544 21 444 695 975

Investissements 7 206 185 088 55 075 247 368Variations du périmètre de consolidation 159 285 125 869 18 258 303 412Mises hors service et cessions (3 050) (40 883) (28 570) (72 503)Amortissements de l'exercice (7 390) (167 863) (4 259) (179 512)Autres mouvements 6 614 57 456 (17 375) 46 695

Valeur nette comptable au 31 décembre 2005 228 651 768 211 44 573 1 041 435

Valeur brute 316 799 1 425 659 81 167 1 823 625Cumul des amortissements et des pertes de valeur (88 148) (657 448) (36 594) (782 190)

Investissements 9 507 340 392 73 426 423 325Immobilisations générées en interne - - - -Variations du périmètre de consolidation 28 260 25 518 51 265 105 043Mises hors service et cessions (51 318) (47 902) (2 748) (101 968)Amortissements de l'exercice (15 872) (219 752) (15 044) (250 667)Pertes de valeur (nettes des reprises) - - - -Différences de conversion - 3 000 - 3 000Reclassement en actifs détenus en vue de la vente* (22 118) (877 001) (14 356) (913 475)Autres mouvements 12 916 7 534 (62 923) (42 473)

Valeur nette comptable au 31 décembre 2006 190 026 - 74 194 264 220

Valeur brute 271 454 - 195 444 466 898

Cumul des amortissements et des pertes de valeur (81 428) - (121 250) (202 678)

(*) Reclassement des immobilisations du groupe Fraikin.

Dans le cadre de l’affectation de l’écart d’acquisition constaté par Fraikin Groupe lors de l’achat du groupe Fraikin

ainsi que dans le cadre de l’affectation de l’écart d’acquisition de Groupe B&B Hotels, les terrains et constructions

ont été réévalués à leur valeur de marché. Ces évaluations ont été faites sur la base d’études internes, confortées

par des expertises externes réalisées sur les principales propriétés.

Par ailleurs, conformément à IFRS 5, les immobilisations du groupe Fraikin ont été classées en actifs détenus en

vue de la vente dans la mesure où leur valeur sera recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente

plutôt que par leur utilisation. De ce fait, Eurazeo a constaté une économie d’amortissements au titre de ces

immobilisations d’un montant de 15 847 milliers d’euros.

Les autres mouvements correspondent essentiellement au classement des travaux en cours d’ANF en immeubles

de placement et aux travaux d’affectation de l’écart d’acquisition de Transfleet (Fraikin).


143

Note 4 – Immeubles de placement

Les immeubles détenus par le groupe Immobilière Bingen/ANF ont été évalués au 31 décembre 2006 à la juste

valeur sur la base de la valeur d’expertise.

(En milliers d’euros) Valeur comptable selon Ecart de Valeur comptablela méthode du coût* réévaluation réévaluée

Valeur au 31 décembre 2005 34 720 439 775 474 495Investissements 39 573 - 39 573Cessions (2 449) (13 551) (16 000)Création de valeur - 159 285 159 285Autres mouvements 18 986 1 952 20 938

Valeur au 31 décembre 2006 90 830 587 461 678 291

(*) Sans prise en compte de la réévaluation constatée dans les comptes sociaux d’ANF dans le cadre du passage au régime S.I.I.C.

Description des expertises

Le patrimoine a été valorisé par le cabinet Jones Lang LaSalle. L’ensemble du patrimoine a été expertisé au

31 décembre 2006 selon deux approches différentes : la méthode de la capitalisation des revenus locatifs et la

méthode du “Discounted Cash Flow” (DCF). Les terrains ont quant à eux été évalués selon la méthode du bilan

promoteur.

1 - Méthodologie d’évaluation par la capitalisation des revenus locatifs

Dans un premier temps, les revenus locatifs actuels sont capitalisés jusqu’au terme du bail en vigueur. La

capitalisation du loyer actuel jusqu’à la date de révision/terme est additionnée à la capitalisation à perpétuité du

loyer de renouvellement. Cette dernière est actualisée à la date d’expertise en fonction de la date de

commencement de la capitalisation à perpétuité.

La prise en compte du loyer de marché peut être différée d’une période variable de vide locatif qui correspond à

une éventuelle franchise de loyer, travaux de rénovation, durée de commercialisation… suite au départ du locataire

en place.

Des taux de rendement différents par affectation et également différents entre les revenus locatifs actuels et les

loyers de renouvellement ont été retenus. Les expertises tiennent également compte de dépenses nécessaires aux

travaux d’entretien du patrimoine (rénovation des façades, cages d’escalier…).

L’évolution des taux de rendements retenus dans le cadre des expertises pour des actifs “primes” se détaille

comme suit :

31/12/2006 31/12/2005

LyonTaux de rendement “commerces” 5,75 % 6,50 %Taux de rendement “bureaux” 6,25 % 7,25 %Taux de rendement “logements” 4,25 % 4,50 %

MarseilleTaux de rendement “commerces” 6,00 % 6,75 %Taux de rendement “bureaux” 6,50 % 7,75 %Taux de rendement “logements” 4,25 % 4,50 %

2 - Méthodologie d’évaluation par le “Discounted Cash Flow” (DCF)

A la différence de la méthode par capitalisation qui ne prend en compte que des données connues à la date

d’expertise, la méthode par DCF permet la prise en compte de variables estimées.

144

Ainsi, les flux de trésorerie futurs ont été déterminés sur la base des hypothèses suivantes :

31/12/2006 31/12/2005

Lyon et MarseilleTaux d’inflation 2,50 % 2,00 %Augmentation annuelle des loyers 2,50 % 2,00 %Taux d’actualisation entre 6 % et 9 % entre 6 % et 9 %

Les différents flux financiers sont ainsi capitalisés et actualisés sur une période de dix années à l’issue de laquelle

un prix théorique de revente de l’actif est calculé. L’addition des flux annuels actualisés et de la valeur de revente

détermine la valeur vénale de l’actif.

3 - Méthode du Bilan Promoteur pour les terrains à re-développer :

Cette méthode consiste à reconstituer un bilan prévisionnel financier d’un promoteur, en appliquant les recettes

des ventes prévisibles et en déduisant les différents coûts pour aboutir par un compte à rebours à la valeur du

terrain. La méthode par le Bilan Promoteur est fine, car elle permet de déduire ce qu’un promoteur raisonnable

serait prêt à verser pour acquérir un terrain. Cette méthode a l’avantage d’être précise, car elle repose sur des

hypothèses les plus réalistes possibles.

Analyse de sensibilité

La valeur vénale du patrimoine a été calculée en faisant varier les taux de rendement de 0,5 point sur les

commerces et les bureaux et de 0,25 point sur les logements. La sensibilité de la valeur vénale du patrimoine

évaluée selon la méthode de la capitalisation des revenus locatifs est la suivante :

Taux - 0,25/0,5 pt Taux + 0,25/0,5 pt

Lyon 9,09 % - 7,68 %Marseille 9,62 % - 8,46 %

Taux d’impôt différé retenu

Dans la mesure où ANF a adopté le régime S.I.I.C. (Société d’Investissements Immobiliers Cotée) depuis le

1er janvier 2006, ANF n’est plus redevable de l’impôt sur les plus-values de cession des immeubles soumis à ce

régime. En revanche elle est désormais tenue de distribuer 50 % des plus-values réalisées à ses actionnaires qui

seront, quant à eux, redevables de l’impôt au taux de droit commun au titre de ces distributions. En conséquence,

il a été constaté un impôt différé de 34,43 % à hauteur de 50 % de la variation de juste valeur des immeubles de

placement dans les comptes d’Immobilière Bingen, société mère d’ANF.


145

Note 5 – Actifs et passifs financiers

Actifs disponibles à la vente


Juste valeur à l’ouverture 1 675 815 2 180 843

Acquisitions 742 329 209 128

Cessions (229 923) (1 035 450)

Variations de périmètre 2 055 -

Effets de change (483) -

Reclassement en actifs détenus en vue de la vente (14 395) -

Dépréciations durables sur les actifs disponibles à la vente* (3 686) -

Reprises de provision sur les dépréciations durables* / actifs cédés 77 158 -

Variations de juste valeur** 534 887 321 294

Juste valeur à la clôture 2 783 757 1 675 815

Non courants 2 630 364 1 650 903

Courants 153 393 24 912

(*) Variations de juste valeur par le biais du compte de résultat.(**) Variations de juste valeur par le biais de capitaux propres.


Danone 1 604 444 857 480

Veolia Environnement 511 920 335 202

Air Liquide 175 505 86 044

Pearson Plc - 8 817

Autres titres cotés 69 062 78 241

Titres cotés 2 360 931 1 365 784

Fonds d'investissement - 187 000

Produits à recevoir sur la cession des fonds d’investissement 128 010 -

Colyzeo - Collife 153 922 94 435

Gruppo Banca Leonardo 104 796 -

Autres actifs non cotés 36 098 28 596

Titres non cotés 422 826 310 031

Actifs disponibles à la vente 2 783 757 1 675 815

Les titres cotés sont évalués sur la base du dernier cours de bourse à la date de référence.

Les investissements non cotés sont valorisés à la “Fair Value” (juste valeur ou valeur à laquelle des acteurs du

marché accepteraient d’effectuer une transaction) en conformité avec les recommandations préconisées par

l’EVCA, l’AFIC et la BVCA (Publication : “International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines”).

Les méthodes de valorisation sont multiples et intègrent les caractéristiques, la situation actuelle et les perspectives

propres des investissements : transaction(s) récente(s), multiples de sociétés comparables, cash-flows actualisées

(“DCF”), actif net.

Les valeurs ainsi obtenues sont retraitées pour tenir compte des spécificités juridiques des investissements

(subordination, engagements…).

146

Les fonds d’investissement “limited partnerships” sont évalués en fonction de leurs actifs sous-jacents c’est-à-dire

investissement par investissement :

• les investissements cotés sont évalués en fonction du cours de clôture constaté le dernier jour du mois de la

période, en tenant compte de la faible liquidité éventuelle ou du “lock up”,

• les investissements non cotés sont évalués par les managers des fonds.

Participations dans les entreprises associées


Eutelsat Communications* - 256 204Ray Investment Sàrl / Rexel 610 440 549 424

Participations dans les entreprises associées 610 440 805 628

(*) Reclassées en actifs détenus en vue de la vente pour un montant de 266 482 milliers d’euros.


Eutelsat Communications 30 211 (2 830)Terreal - 7 158Ray Investment Sàrl / Rexel 70 870 48 873

Quote-part dans le résultat des entreprises associées 101 081 53 201

Données consolidées de Ray Investment


BilanEcarts d’acquisition 2 553,6Autres immobilisations 1 005,0Impôts différés 136,2Actifs courants 3 686,1Trésorerie et équivalents 475,1

Actif 7 856,0

Capitaux propres (hors résultat) 1 782,8Résultat net (part du groupe) 231,6Intérêts minoritaires 16,0Dettes financières 3 204,4Provisions et autres dettes 2 621,2

Passif et capitaux propres 7 856,0

Produits de l’activité ordinaire 9 298,9Résultat opérationnel 523,2Résultat financier (207,0)Impôt sur les bénéfices (82,9)Intérêts des minoritaires dans le résultat (1,7)

Résultat net 231,6


147

Données consolidées d’Eutelsat Communications


BilanEcarts d’acquisition 752,9Satellites et autres immobilisations corporelles nettes 2 056,9Autres actifs non courants 975,3Impôts différés 15,6Actifs courants 345,6Trésorerie et équivalents 287,0

Actif 4 433,3

Capitaux propres (hors résultat) 974,0Résultat net (part du groupe) 131,0Intérêts minoritaires 67,6Dettes financières 2 584,2Provisions et autres dettes 676,5

Passif et capitaux propres 4 433,3

Produits de l’activité ordinaire 811,4Résultat opérationnel 350,3Résultat financier (118,2)Impôt sur les bénéfices (98,0)Part dans les sociétés mises en équivalence 7,1Intérêts des minoritaires dans le résultat (10,2)

Résultat net 131,0

Note 6 – Créances clients, autres débiteurs et flotte de véhicules


Clients et effets à recevoir (bruts) 757 834 165 064(-) dépréciations des créances (30 061) (25 082)

Clients et effets à recevoir 727 773 139 982

Autres créances 192 431 76 283

Total des créances et autres débiteurs 920 204 216 265

dont le recouvrement est attendu dans moins d’un an 920 204 216 265dont le recouvrement est attendu dans plus d’un an - -

La juste valeur des créances clients et autres débiteurs est équivalente à la valeur comptable compte tenu de leur

échéance à court terme.

L’augmentation des créances clients et autres débiteurs s’explique notamment par l’incidence de l’entrée dans le

périmètre de consolidation du groupe Europcar qui contribue à hauteur de 724 millions d’euros aux créances

clients et à hauteur de 185 millions d’euros aux autres créances.

Comme indiqué dans les principes comptables, les actifs relatifs à la flotte de véhicules sont comptabilisés en actifs

courants dans la mesure où il s’agit de contrats qui courent sur une période inférieure à 12 mois. La différence entre

le paiement initial et le prix de rachat final est considérée comme une charge constatée d’avance de location. Au

31 décembre 2006, l’actif correspondant à l’accord de “buy-back” et la charge constatée d’avance s’élèvent

respectivement à 2 092 et 76 millions d’euros (soit une valeur comptable des actifs liés à la flotte de véhicules de

2 168 millions d’euros).

148

Note 7 – Actifs financiers de gestion de trésorerie, trésorerie et équivalents de trésorerie


Comptes à vue 249 266 67 612Dépôt à terme et valeurs mobilières de placement 219 849 1 137 108Trésorerie et équivalents trésorerie à l’actif 469 115 1 204 719

Comptes courants créditeurs (10 645) -Trésorerie et équivalents trésorerie au passif (10 645) -

Trésorerie et équivalents trésorerie, net 458 470 1 204 719

Actifs financiers de gestion de trésorerie 62 181 323 913

Total actifs financiers de gestion de trésorerie, trésorerie et équivalents 520 651 1 528 632

La trésorerie du Groupe est placée sous forme de Sicav, de dépôts à terme ou de titres de créances négociables.

Du fait de leur nature, une partie de ces placements est exclue de la trésorerie et équivalents, d’un point de vue

comptable.

En effet, conformément au Communiqué de l’AMF du 17 mars 2006, une analyse a été menée en se fondant sur

les informations du prospectus des placements de trésorerie et sur des critères de sensibilité et de volatilité. A

l’issue de cette analyse, certains placements de trésorerie ont été reclassés en actifs financiers de gestion de

trésorerie.

Quoiqu’il en soit, pour l’ensemble de ces actifs, les règles prudentielles mises en place pour préserver le capital

contre les risques de taux et de contrepartie (défaillance) se situent à 3 niveaux :

• Sélectivité des banques et des émetteurs (rating minimum A2/P2 – sauf approbation spécifique par le Comité de

Trésorerie, composé notamment de trois membres du Directoire),

• nature des placements autorisés (Sicav, TCN),

• liquidité des placements (maximum 3 à 6 mois).

Note 8 – Groupe d’actifs détenus en vue de la vente

Les actifs et les passifs se rapportant à Fraikin Groupe ont été présentés comme détenus en vue de la vente, suite

à la conclusion, le 7 décembre 2006, d’un accord de cession avec le fonds d’investissement CVC Partners. La

transaction, encore soumise à l’approbation des autorités de la concurrence à la date de clôture, a été finalisée le

15 février 2007.

De la même manière, les titres mis en équivalence Eutelsat Communications ont été présentés comme détenus en

vue de la vente suite à l’annonce de la cession des titres à la Caisse des Dépôts et Consignations le 7 décembre

2006.

Enfin, le processus de cession des fonds où Eurazeo agissait en tant que “limited partner” étant largement amorcé

au 31 décembre 2006, les fonds non cédés à la clôture ont été reclassés en actifs détenus en vue de la vente.


Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 394 708 290 478Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (374 100) (296 408)Flux de trésorerie liés aux activités de financement 45 021 (71 227)Total des flux de trésorerie 65 629 (77 157)


149


Chiffre d’affaires Fraikin 769 381 563 605Contribution de Fraikin au résultat opérationnel consolidé 85 574 72 446Contribution d’Eutelsat au résultat des entreprises associées 30 211 (2 830)Contribution de Fraikin et d’Eutelsat au résultat net consolidé 57 771 2 863


Ecarts d’acquisition 92 363 -Immobilisations incorporelles et corporelles 915 244 -Impôts différés actifs 10 734 -Clients et autres débiteurs 170 316 -Trésorerie et équivalents de trésorerie 107 017 -Autres actifs 8 035 -

Fonds d’investissement (actifs disponibles à la vente) 13 230 -Participations dans les entreprises associées (Eutelsat Communications) 266 482 -

Total des actifs détenus en vue de la vente 1 583 421 -


Emprunts et dettes financières 654 200 -Impôts différés passifs 84 461 -Provisions non courantes 41 949 -Fournisseurs et autres passifs courants 293 177 -Concours bancaires courants 59 356 -

Total des passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente 1 133 143 -

150

Note 9 – Capitaux propres

Variation des capitaux propres consolidés – part du groupe

Le Directoire, lors de ses réunions du 13 février et du 12 décembre 2006 a décidé l’annulation de 1 134 783 et

647 879 actions propres. Ces annulations d’actions ont eu un impact de - 5 437 milliers d’euros sur le capital social

d’Eurazeo et de - 136 915 milliers d’euros sur la prime d’émission.

Par ailleurs, dans le cadre des délégations données par l’Assemblée Générale des Actionnaires, le Directoire du

18 mai 2006 a décidé l’attribution de 2 471 728 actions gratuites. L’augmentation de capital correspondante a été

réalisée par incorporation de la prime de fusion pour un montant de 7 538 milliers d’euros.

L’Assemblée Générale du 12 mai 2006 a décidé la distribution d’un dividende de 1 euro par action, assorti d’une

distribution exceptionnelle de réserves de 6 euros par action. La distribution ainsi proposée aux actionnaires s’est

élevée à 340 394 milliers d’euros.

Les autres variations sur le capital résultent de l’exercice d’options de souscription d’actions.


(En milliers d’euros) Capital Primes liées Réserves de Réserves de Réserves de Réserves Ecarts Titres Impôt Résultats Totalémis au capital réévaluation couverture conversion sur stock- actuariels d’auto- différé accumulés

options contrôle non et actions distribuésgratuites

Solde au 1er janvier2005 142 689 309 960 529 394 - - 1 412 - (50 872) (85 046) 2 369 427 3 216 964

Augmentationsde capital 14 289 (12 375) - - - - - - - 1 402 3 316

Titres d’autocontrôle (2 741) (45 402) - - - - - (37 629) - - (85 772)

Variation de la juste valeur sur actifs disponibles à la vente - - 332 802 - - - - - (47 667) - 285 135Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - - - (44 866) (44 866)Ecarts actuariels - - - - - - (6 832) - 2 355 - (4 477)Autres variations - - - 851 21 078 2 178 - 2 703 6 354 (25 141) 8 023Résultat net de la période - - - - - - - - - 700 587 700 587Solde au 31décembre 2005 154 237 252 183 862 196 851 21 078 3 590 (6 832) (85 798) (124 004) 3 001 409 4 078 910

Augmentationsde capital 8 742 6 913 - - - - - - - - 15 655Réductionsde capital (5 437) (136 915) - - - - - 142 896 - (544) -Titres d’autocontrôle - - - - - - - (59 607) (4 025) 11 689 (51 943)Variation de la juste valeur suractifs disponiblesà la vente - - 534 887 - - - - - (4 239) - 530 648Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - - - (340 394) (340 394)Autres variations - - - 19 834 (17 610) 3 857 10 158 - (10 410) 3 320 9 149Résultat net de la période - - - - - - - - - 305 228 305 228

Solde au 31décembre 2006 157 542 122 181 1 397 083 20 685 3 468 7 447 3 326 (2 509) (142 678) 2 980 708 4 547 253

151

Les réserves consolidées se détaillent comme suit :


Primes d’émission 19 032 4 581Primes de fusion 9 102 153 555Primes d’apport 94 047 94 047Primes liées au capital 122 181 252 183

Réserves de réévaluation - actifs disponibles à la vente 1 397 083 862 196Réserves de réévaluation 1 397 083 862 196

Réserve légale 15 634 15 397Réserve des plus-vlaues à long terme 1 436 172 1 743 864Autres réserves 1 084 322 410 725Résultat - part du Groupe 305 228 700 587

Résultats accumulés non distribués 2 841 356 2 870 573

Conformément à la troisième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2006, en application des dispositions

de l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004, 307,7 millions d’euros ont été prélevés sur la “Réserve

spéciale des plus-values long terme” et affectés en “Autres réserves”. Une charge d’impôt de 7,7 millions d’euros

a été enregistrée dans les comptes consolidés 2006, correspondant au montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 %

assise sur les sommes figurant à la “Réserve spéciale des plus-values long terme” affectées en “Autres réserves”.

Intérêts minoritaires

(En milliers d’euros) Total

Solde au 1er janvier 2005 198 530Résultat net de la période 132 835Variations de périmètre 90 515Réserves de couverture (110)Réserves de conversion 1 904Dividendes versés aux actionnaires (187 627)Ecarts actuariels (235)Autres mouvements sur les intérêts minoritaires (19 032)

Solde au 31 décembre 2005 216 780Résultat net de la période 45 601Incidence des appels de fonds d’Eurazeo Co-Investment Partners 51 943Autres variations de périmètre 5 714Distributions de dividendes (17 310)Réserves de couverture 3 897Réserves de conversion (994)Ecarts actuariels 2 566Impôt différé (2 223)Autres mouvements sur les intérêts minoritaires 3 020

Solde au 31 décembre 2006 308 994

152

Les contributions des participations aux intérêts minoritaires sont les suivantes :


Eutelsat Communications 74 361 (40 875)Fraikin Groupe 51 588 48 519France Asie Participations (4 705) 5 231Immobilière Bingen / ANF 41 388 34 407Ray France (Rexel) 27 243 25 165B&B Hotels 12 530 11 497Eurazeo Co-Investment Partners 54 908 -Europcar groupe 6 081 -

Minoritaires dans les réserves 263 393 83 944

Eutelsat Communications 8 644 120 650Fraikin Groupe 12 372 2 555France Asie Participations 5 702 (450)Immobilière Bingen / ANF 17 608 6 854Ray France (Rexel) 3 538 2 570B&B Hotels (86) 657Eurazeo Co-Investment Partners (4 770) -Europcar Groupe 2 594 -

Minoritaires dans les résultats 45 601 132 835

Intérêts minoritaires 308 994 216 780

Autres informations sur le capital

Nombre d’actions au 1er janvier 2006 50 569 344

Augmentations de capital :- Levées d'options de souscription 394 429- Attribution gratuite 1/20 2 471 728

Annulation d’actions propres (1 782 662)

Nombre d’actions au 31 décembre 2006 51 652 839

Nombre d’actions autorisées 51 652 839

Nombre d’actions émises et entièrement libérées 51 652 839

Nombre d’actions émises et non entièrement libérées -

Valeur nominale de l’action 3,05

Actions de l’entité détenue par elle-même 385 570

Actions réservées pour une émission dans le cadre d’option et de contrat de vente 382 170

Nombre d’actions en circulation (hors actions propres) 51 267 269

Nombre moyen pondéré d’actions 50 231 400

Nombre moyen pondéré d’actions diluées 50 558 722

Au 31 décembre 2006, le capital social était de 157 542 milliers d’euros, divisé en 51 652 839 actions entièrement

libérées, toutes de même catégorie.

Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est

attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis


153

deux ans, au nom d'un même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de

réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions

nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiait de

ce droit. Au 31 décembre 2006, les actions à droit de vote double s’élevaient à 22 513 084.

Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le

transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation

entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et

n'interrompt pas le délai de deux ans.

Note 10 – Provisions

L’augmentation des provisions s’explique essentiellement par l’entrée dans le périmètre de consolidation du groupe

Europcar. En effet, outre une contribution à hauteur de 71,2 millions d’euros aux engagements de retraite et autres

régimes à prestations définies, Europcar constitue une provision pour remise en état des véhicules (avant cession

dans le cadre des contrats de “buy-back”). Elle s’élève à 22,6 millions d’euros au 31 décembre 2006.

Eurazeo a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel

de ses activités. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs autre que

ceux déjà provisionnés.

Note 11 – Engagements envers le personnel

Incidences du changement de méthode

Le groupe Eurazeo a choisi de retenir l’option offerte par la norme IAS 19 “Avantages du personnel”, de

comptabilisation des écarts actuariels directement dans les capitaux propres. Auparavant, les écarts actuariels liés

à la révision des hypothèses de calcul de l’engagement relatif aux divers régimes à prestations définies, étaient

étalés sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue du personnel bénéficiaire de ces régimes, pour la

partie excédant de plus de 10 % la plus grande des valeurs suivantes :

• la valeur actualisée de l’obligation envers les salariés à la date de clôture ;

• la juste valeur des actifs du fonds à cette même date.

(En milliers d’euros) Passifs liés aux Sinistres/ Litiges Autres 31/12/2006 31/12/2005avantages au personnel Remise en état

A l’ouverture 4 926 33 932 6 087 5 016 49 961 41 623Dotations de l’exercice 5 694 50 528 3 178 6 012 65 412 25 505Variations de périmètre 66 010 19 890 11 208 12 885 109 993 1 308Reprise de provisions consommées (1 427) (46 982) (9 346) (8 257) (66 012) (18 844)Reprise de provisions excédentaires ou devenues sans objet - - (3 466) - (3 466) (1 530)Reclassements / Ecarts de conversion (3 783) (34 755) (842) 1 959 (37 421) 1 899

A la clôture 71 420 22 613 6 819 17 615 118 467 49 961

Part à moins d'un an 5 791 22 613 6 070 16 961 51 435 45 601Part à plus d'un an 65 629 - 749 654 67 032 4 360

154

L’incidence de ce changement de méthode sur les comptes consolidés d’Eurazeo se détaille comme suit :

Conformément à IAS 8, § 22, Eurazeo a ajusté le solde d’ouverture de chaque élément affecté des capitaux

propres pour la première période antérieure présentée, ainsi que les autres montants comparatifs fournis pour

chaque période antérieure présentée, comme si la nouvelle méthode comptable avait toujours été appliquée.

Autres informations

Le groupe Europcar contribue à hauteur de 71,2 millions d’euros aux engagements postérieurs à l’emploi. Ces

derniers sont relatifs aux indemnités de départ à la retraite, d’invalidité et de dépendance. Les avantages accordés

par le groupe dépendent du cadre légal, fiscal et économique du pays concerné et, habituellement, de la durée du

service et de la rémunération des salariés. Les sociétés du Groupe fournissent des avantages postérieurs à l’emploi

à travers des régimes à contribution définie et des régimes à prestations définies. Par ailleurs, le Groupe cotise dans

le cadre des diverses obligations légales ou, sur la base du volontariat, dans le cadre d’un accord contractuel.

L’obligation du Groupe se limite alors au versement de la cotisation.

Conformément à IFRS 5, le passif relatif aux engagements postérieurs à l’emploi de Fraikin (4,8 millions d’euros) a

été reclassé en passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente.

Enfin, Eurazeo a souscrit un contrat d’assurances collectives visant à couvrir les indemnités qu’elle devra verser

lors du départ en retraite de ses salariés, au titre des obligations découlant de la convention collective des Banques.

Ces avantages sont fournis dans le cadre d’un régime à cotisations définies. Les cotisations sont directement

inscrites en charge.


(En milliers d’euros) 31/12/2004 Résultat Ecarts Autres 31/12/2005 Résultat Ecarts Autres 31/12/2006net actuariels variations net actuariels variations

Capitaux propres - part du Groupehors option IAS 19, § 93 A 3 216 964 700 587 - 165 836 4 083 387 305 228 - 156 507 4 545 122

Pertes et gains actuariels à l’intérieurdu corridor - - (6 832) - (6 832) - 10 158 - 3 326

Impôt différé sur les pertes et gains actuariels à l’intérieur du corridor - - 2 355 - 2 355 - (3 550) - (1 195)

Amortissement des pertes et gains actuariels excédant le corridor - - - - - - - - -Impôt différé sur l’amortissementdes pertes et gains actuariels excédant le corridor - - - - - - - - -Capitaux propres - part du Groupeavec option IAS 19, § 93 A 3 216 964 700 587 (4 477) 165 836 4 078 910 305 228 6 608 156 507 4 547 253

Intérêts minoritaireshors option IAS 19, § 93 A 198 530 132 835 - (114 350) 217 015 45 601 - 44 934 307 550

Pertes et gains actuariels à l’intérieurdu corridor - - (358) - (358) - 2 566 - 2 208

Impôt différé sur les pertes et gains actuariels à l’intérieur du corridor - - 123 - 123 - (887) - (764)

Amortissement des pertes et gains actuariels excédant le corridor - - - - - - - - -Impôt différé sur l’amortissementdes pertes et gains actuariels excédant le corridor - - - - - - - - -Intérêts minoritaires - part du Groupeavec option IAS 19, § 93 A 198 530 132 835 (235) (114 350) 216 780 45 601 1 679 44 934 308 994

155

L’évaluation des engagements correspondants est effectuée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les

hypothèses actuarielles retenues dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes :

2006

Taux d’actualisation 4,5 %Taux d’augmentation attendue des salaires 2 % à 2,5 %Taux d’augmentation attendu des retraites 2,0 %

Les engagements du Groupe sont partiellement couverts par des fonds extérieurs et des provisions inscrites au

bilan pour la différence. La variation du passif comptabilisée au bilan du groupe Eurazeo se détaille comme suit :

(En milliers d’euros) Obligation Juste valeur Passifdu régime

31 décembre 2005 6 545 (1 619) 4 926

Coût des services rendus au cours de la période 4 434 - 4 434

Coût financier 1 013 (60) 953

Cotisations des participants au régime (674) (98) (772)

Coût des services passés (962) 688 (274)

Ecarts actuariels 916 1 917

Variations de périmètre 67 090 (1 080) 66 010

Reclassement en passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente - - (4 774)

31 décembre 2006 78 362 (2 168) 71 420

156

Note 12 – Endettement net


Obligations convertibles Fraikin 1% - 08/2013 - 18 630Obligations B&B Hotels 32 771 30 853Obligations Europcar 41 877 -

Emprunts obligataires 74 648 49 483

Emprunt Eurazeo 428 441 -Emprunt Fraikin - 74 420Titrisation Fraikin - 388 431Emprunt Fraikin en GBP - 112 822Emprunt B&B Hotels 229 336 225 053Emprunt ANF / Immobilière Bingen 156 738 129 401Lignes de financement de la flotte Europcar 2 695 384 -Autres emprunts - 31 038

Emprunts 3 509 899 961 165

Emprunts et dettes financières 3 584 547 1 010 648

Dont part des dettes financières à moins d'un an 2 136 480 1 950Dont part des dettes financières à plus d'un an 1 448 067 1 008 698

Actifs financiers de gestion de trésorerie, trésorerie et équivalents 531 296 1 528 632

Solde de trésorerie nette (3 053 251) 517 984

Répartition par devisesEUR 3 584 547 884 135USD - 13 691GBP - 112 822

Conformément à IFRS 5 les dettes portées par le sous-groupe Fraikin ont été reclassées en passifs directement

liés aux actifs détenus en vue de la vente (713 millions d’euros).

Le remboursement des emprunts souscrits par Immobilière Bingen et par ANF pourrait être exigé de manière

anticipée en cas de défaut de paiement d’Eurazeo ou d’Immobilière Bingen ou d’ANF, ou de non respect de leurs

obligations au titre du contrat. Immobilière Bingen et ANF s’engagent également à respecter les ratios habituels de

couverture de la dette, de couverture des frais financiers et de dette sur valeur du patrimoine. Eurazeo s’est

engagée à conserver directement au moins 95 % du capital et des droits de vote d’Immobilière Bingen et

indirectement, par l’intermédiaire d’Immobilière Bingen, au moins 75 % du capital et des droits de vote d’ANF.

De la même manière, les emprunts souscrits par Europcar, B&B Hotels et Fraikin comprennent des clauses de

défauts conventionnelles basées sur des ratios de couverture de la dette et des frais financiers. Fraikin est par

ailleurs soumis à des ratios relatifs à l’endettement sur la valeur de marché des actifs ou au poids des clients

douteux.

Par ailleurs, Eurazeo a mis en place en juillet 2006 une ligne de crédit confirmée d’un montant total de un milliard

d’euros de maturité cinq ans (avec deux options de prolongation de un an chacune en année 1 et 2).

Le contrat s’appuie sur la plupart des clauses énoncées par la Loan Market Association et reprend les clauses

d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat, sans toutefois comporter de clause de défaut croisé

(“cross default”). Le principal covenant de ce financement consiste en un respect d’un ratio de dette sur actifs (“loan

to value”), qui doit à tout moment rester inférieur ou égal à 0,45.

La marge applicable sera variable et ajustée semestriellement en fonction du ratio Endettement Financier Brut /

Actif Net, évalué à sa valeur de marché.


157

Eurazeo pourra demander aux banques, à la fin de la première année du crédit, l’extension de la date d’échéance

finale d’une période supplémentaire d’une année calendaire. Sans préjudice et indépendamment de ce qui

précède, Eurazeo pourra formuler une nouvelle demande d’extension avant le deuxième anniversaire de la date de

signature du contrat, afin d’obtenir l’extension de la date d’échéance finale d’une période supplémentaire de (i) une

année dans le cas où Eurazeo aurait reçu une réponse favorable à sa première demande d’extension; ou (ii) une

ou deux années dans le cas où Eurazeo n’aurait pas reçu une réponse favorable à sa première demande

d’extension formulée en fin de première année. Ces facultés permettent de prolonger à 7 ans la maturité de ce

financement.

Cette facilité apporte de la flexibilité en cas de besoin, notamment dans des arbitrages entre cessions de titres et

nouveaux investissements.

Eurazeo respectant l’ensemble de ses engagements au titre des emprunts au 31 décembre 2006, l’échéancier des

dettes a été établi sur la base des dates de remboursements prévues à ce jour. En particulier, la dette relative au

financement de la flotte Europcar a été considérée comme un passif courant dans la mesure où il est prévu qu’elle

soit remboursée dès la mise en place de la titrisation.

Par ailleurs, le Groupe dispose de facilités de crédit non utilisées pour un montant global de 575 millions d’euros.

158

Note 13 – Dérivés

Dérivés de taux

Le groupe Eurazeo est exposé au risque de taux d’intrérêt. La Direction gère activement cette exposition au risque.

Pour y faire face, le Groupe a recours à un certain nombre d’instruments financiers dérivés. L’objectif est de réduire,

là où cela semble approprié les fluctuations de flux de trésorerie suite à des variations de taux d’intérêts. Le Groupe

n’effectue aucune transaction financière présentant un risque qui ne puisse être quantifié lors de sa conclusion.

Le tableau ci-après détaille l’incidence des dérivés de taux sur les comptes consolidés d’Eurazeo (sociétés en

intégration globale) :

(*) Part inefficace pour les instruments éligibles à la comptabilité de couverture, variation de juste valeur pour les autres dérivés.


(En milliers d’euros) Nominal Justes Variations Impact Impactvaleurs au de justes résultat capitaux31/12/2006 valeurs sur financier* propres

l’exercice

Swap Euribor 3 mois / 3,7255 % (Eurazeo) 125 000 393 393 - 393





Swap Euribor 3 mois / 3,945 % (ANF) 22 000 37 37 - 37

Swap Euribor 3 mois / 2,645 % (B&B Hotels) 92 000 4 016 2 454 (1 563) 4 016

Swap Euribor 3 mois / 2,870 % (B&B Hotels) 89 000 4 664 3 121 (1 543) 4 664

Swap Euribor 3 mois / 2,870 % (B&B Hotels) 7 676 419 281 (139) 419

Swap Euribor 3 mois / 3,745 % (B&B Hotels) 4 800 50 50 - 50

Swap Euribor 3 mois / 3,750 % (B&B Hotels) 6 600 67 67 - 67Total des dérivés actifs non courants - 10 694 - - -Total des dérivés de taux éligibles à la comptabilité de couverture - 10 694 7 451 (3 245) 10 694

Swap Euribor 3 mois / 3,455 % (Immobilière Bingen) 50 000 1 355 1 854 1 854 -

Swap Euribor 3 mois / 3,455 % (Immobilière Bingen) 50 000 1 369 1 369 1 369 -

Swap Euribor 3 mois / 3,980 % (ANF) 28 000 40 40 40 -Total des dérivés actifs courants - 2 764 - - -

Swap Euribor 1 mois / 3,993 % (Europcar) 125 000 (138) (138) (138) -Total des dérivés passifs courants - (138) - - -

Swap Euribor 3 mois / Euribor 12 mois, tunnel entre 2,60 % et 3,75 % (Fraikin) 71 000 529 529 529 -

Swap Libor / 4,7225 % (Fraikin) 44 676 411 411 411 -

Swap Libor / 4,1600 % (Fraikin) 14 892 75 75 75 -Total des dérivés classés en actifs détenus en vue de la vente - 1 015 - - -

Swap Euribor 3 mois / Euribor 12 mois + 100 bp capés 4,90 % (Fraikin) 420 000 (6 691) 6 994 6 994 -Total des dérivés classés en passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente - (6 691) - - -Total des dérivés de taux non éligibles à la comptabilité de couverture - (3 050) 11 134 11 134 -

159

Autres instruments dérivés

(En milliers d’euros) Justes Variations Impact Impactvaleurs au de justes résultat capitaux31/12/2006 valeurs sur financier propres

l’exercice

Puts sur 301,567 actions Air Liquide à 160 euros (Legendre XI) 374 374 374 -

Obligations échangeables en actions Veolia Environnement (Eurazeo) - 124 124 -

Obligations échangeables en actions Danone (Eurazeo) - 33 33 -Total des autres dérivés des sociétés en intégration globale 374 531 531 -

Variation de la réserve de couverture Eutelsat - - - 6 879

Variation de la réserve de couverture Ray Investment - - - 6 160Total des dérivés des sociétés mises en équivalence - - - 13 039

Note 14 – Fournisseurs et autres créditeurs


Dettes fournisseurs 693 572 175 101Avances reçues des clients 425 548Autres créditeurs - 9 583

Total des fournisseurs et autres créditeurs 693 997 185 232

L’augmentation des dettes fournisseurs s’explique par l’entrée dans le périmètre du groupe Europcar qui contribue

à hauteur de 664 millions d’euros à ce poste.

Note 15 – Autres actifs et passifs


Charges constatées d’avance 36 548 7 943Autres actifs 3 137 (2 163)

Total des autres actifs 39 685 5 780

Dettes sociales 66 232 20 434Dettes fiscales 63 092 69 547Autres dettes 167 460 167 117

Total des autres passifs 296 784 257 098

Les autres dettes incluaient notamment des dettes sur immobilisations du groupe Fraikin au 31 décembre 2005.

Conformément à IFRS 5, ces dettes ont été reclassées en passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente pour

un montant global de 52 millions d’euros. Le poste est par ailleurs affecté par l’entrée d’Europcar dans le périmètre

de consolidation (72 millions d’euros).

160

Note 16 – Information sectorielle

L’activité du groupe Eurazeo peut être répartie en 3 secteurs distincts :

• l’activité holding regroupe les contributions d’Eurazeo, de Legendre Holding 11, du groupe FAP ainsi que du

fonds ECIP,

• l’activité immobilière regroupe les contributions du groupe Immobilière Bingen/ANF et Eurazeo Real Estate

Lux/Colyzeo,

• l’activité “private equity” regroupe les contributions de Fraikin Groupe, Eutelsat Communications, Rexel, Groupe

B&B Hotels et Europcar (à compter du 1er juin 2006).

(En millions d’euros) Activité Activité Private Totalholding immobilière equity

Ecarts d’acquisition - 2,8 1 197,7 1 200,5Immobilisations corporelles et incorporelles 5,5 1,7 291,0 298,3Immeubles de placement - 678,2 - 678,2Actifs disponibles à la vente 2 486,8 129,7 13,9 2 630,4Autres actifs 9,2 0,1 49,6 58,9Part. dans les entreprises associées - - 610,4 610,4Actifs non courants 2 501,5 812,5 2 162,7 5 476,6Autres actifs 165,5 46,3 4 663,7 4 875,5Actifs de trésorerie 279,3 5,1 246,9 531,3Actifs courants 444,8 51,4 4 910,6 5 406,8

Actif 2 946,2 863,9 7 073,3 10 883,4

Capital et réserves 3 770,4 362,1 112,0 4 244,5Titres d’autocontrôle (2,5) - - (2,5)Résultat 2006 60,2 126,3 118,7 305,2Capitaux propres 3 828,1 488,4 230,8 4 547,3Intérêts minoritaires 51,1 59,0 198,9 309,0Provisions (y compris impôts) 140,6 83,9 157,2 381,8Dettes financières 467,1 156,7 2 960,7 3 584,5Autres passifs 106,7 15,3 1 938,8 2 060,8

Passif et capitaux propres 4 593,6 803,4 5 486,4 10 883,4

Produits de l’activité 59,0 24,4 1 805,8 1 889,1Autres produits de l’activité 58,6 160,7 81,8 301,1Charges courantes (33,7) (16,9) (1 391,9) (1 442,4)Dotations - reprises 4,5 3,4 (278,1) (270,2)Autres opérationnels (8,2) (0,2) 0,9 (7,5)Autres éléments 0,3 (0,8) 12,8 12,2Résultat opérationnel 80,5 170,5 231,3 482,3Coût de l’endettement net (12,0) (1,1) (140,4) (153,6)Charge d’impôt (17,4) (26,0) (24,3) (67,6)Autres produits et charges 10,0 0,5 (21,9) (11,4)Mises en équivalence - - 101,1 101,1

Résultat net 61,1 143,9 145,8 350,8Groupe 60,2 126,3 118,7 305,2Minoritaires 0,9 17,6 27,1 45,6


161

Note 17 – Résultat opérationnel


Produits de l’activité ordinaire 1 889 147 689 737Autres produits et charges de l’activité 301 097 804 393Charges courantes (1 442 426) (391 255)Dotations / reprises (270 212) (181 696)Autres produits et charges d’exploitation 12 219 (5 461)Autres produits et charges opérationnels (7 489) (14 218)

Résultat opérationnel 482 336 901 500

Produits de l’activité ordinaire

Les produits de l’activité ordinaire se détaillent comme suit :

(En milliers d’euros) euros/act2006 2005 2006 2005

Danone 1,70 1,35 22 909 13 117Pearson Plc 0,25 0,37 117 4 391Saint-Gobain - 1,28 - 1 837Air Liquide 3,85 - 2 038 -Veolia Environnement 0,85 0,68 7 451 5 961Dividendes récurrents 32 515 25 306Prestations de services 1 487 33 677Chiffre d’affaires Fraikin Groupe 769 381 563 605Chiffre d’affaires B&B Hotels 90 903 35 924Chiffre d’affaires Europcar 945 282 -Revenus de l’immobilier 24 334 22 858Autres produits 25 245 8 367

Produits de l’activité ordinaire 1 889 147 689 737

Autres produits et charges de l’activité


Plus ou moins-values sur le portefeuille titres 54 289 694 238Autres plus-values 3 668 6 202Dotations provisions durables (3 686) (11 508)Autres reprises de provisions - 23 930Variation de juste valeur des immeubles de placement 159 285 71 228Economie d’amortissement sur Fraikin 15 847 -Autres produits et charges 71 694 20 303

Autres produits de l’activité 301 097 804 393

162

Dotations / Reprises sur le portefeuille titres sur l’exercice 2006

(En milliers d’euros) 2006 2006Dotations Reprises Reprises

provisions sur provisionsdurables cessions durables*

General Atlantic Partners L.Ps (2 606) 259 -Distacom - 5 480 -Lazard Technology Partners L.P. - 7 793 -LF Strategic Realty II L.P. - 7 619 -F.C.P.R. Viventures - 7 345 -Kiwi II Ventura - 7 148 -Lazard Technology II - 5 510 -Perseus 2000 - 3 393 -Argos II - 3 058 -Yozma II - 2 907 -Welsh Carson VIII - 2 659 -Alta Biopharma II - 2 433 -Amadeus - 2 311 -Meritech - 2 227 -C.C.I. - 2 185 -C.C.I. II - 1 986 -Meritech II - 1 656 -Baker 2 - 1 553 -Alta Biopharma Partners L.P. - 1 113 -Autres (1 080) 8 524 -

Dotations/Reprises sur le portefeuille (3 686) 77 158 -

(*) Reprises par capitaux propres.


163

Plus ou moins-values sur le portefeuille titres réalisées au cours de l’exercice 2006

(En milliers d’euros) Prix de cession Coût Plus ou Reprise de Plus oubrut historique moins-value provisions moins-value

brute nette

Distacom 26 328 (15 894) 10 434 5 480 15 914Jupiter Partners L.P. 13 582 (8 930) 4 652 - 4 652F.C.P.R. Pragma Capital 9 532 (6 433) 3 099 - 3 099Pearson Plc 9 200 (5 214) 3 985 - 3 985Managinvest 3 581 (355) 3 225 - 3 225Welsh Carson Anderson & Stowe IX L.P. 2 784 (571) 2 213 - 2 213General Atlantic Partners L.Ps 3 642 (1 575) 2 067 259 2 326Welsh Carson Anderson & Stowe VIII L.P. 2 558 (570) 1 988 - 1 988Centre Capital Investors II L.P. 4 057 (2 352) 1 705 1 986 3 691F.C.P.R. Partenaires MIDCAP 4 649 (2 971) 1 678 - 1 678Index Ventures II 8 352 (6 733) 1 619 - 1 619F.CP.R. Alven II 3 397 (1 907) 1 489 - 1 489Autres 107 415 (102 791) 4 624 - 4 624

Plus-values sur actifs disponibles à la vente 199 077 (156 299) 42 779 7 725 50 504

Lazard Technology Partners L.P. 5 680 (14 035) (8 356) 7 793 (563)Kiwi II Ventura 1 940 (9 963) (8 022) 7 148 (874)F.C.P.R. Viventures 63 (7 480) (7 418) 7 345 (73)Centre Capital Investors II L.P. 1 651 (6 428) (4 777) - (4 777)Alta bioPharma Partners II L.P. 3 509 (7 500) (3 991) 2 433 (1 558)Lazard Technology Partners II L.P. 9 692 (13 356) (3 664) 5 510 1 846Perseus 2000 L.L.C. 4 622 (7 803) (3 182) 3 393 211Yozma II 639 (3 558) (2 919) 2 907 (12)Alta bioPharma Partners L.P. 497 (3 151) (2 655) 1 113 (1 542)Welsh Carson Anderson & Stowe VIII L.P. 9 857 (12 483) (2 625) 2 659 34Welsh Carson Anderson & Stowe IX L.P. 4 923 (7 516) (2 592) - (2 592)Argos II 4 579 (6 781) (2 201) 3 058 857Prudentia 1 761 (3 236) (1 475) - (1 475)MeriTech Capital Partners L.P. 1 606 (2 973) (1 367) 2 227 860Amadeus II 5 506 (6 673) (1 167) 2 311 1 144Autres 12 928 (22 168) (9 239) 21 536 12 297

Moins-values sur actifs disponibles à la vente 69 454 (135 101) (65 648) 69 433 3 785

Total plus-values 268 531 (291 400) (22 869) 77 158 54 289

164

Charges courantes

(En milliers d’euros) Activité Activité Private Totalholding immobilière equity

Achats consommés (147) (1 301) (205 810) (206 988)Impôts et taxes (2 752) (4 004) (43 634) (50 390)Charges de Personnel (16 153) (4 275) (329 967) (350 395)Charges externes (14 611) (7 566) (812 476) (834 653)

Charges courantes (33 663) (16 876) (1 391 887) (1 442 426)

Note 18 – Frais de personnel et effectifs

(En milliers d’euros ou en unités) 2006 2005

Salaires et traitements 256 033 97 269Charges sociales 79 417 39 106Participation / Intéressement des salariés 7 981 1 595Autres avantages à court terme du personnel 2 760 1 728Avantages à long terme du personnel 4 204 -

Total des frais de personnel 350 395 139 698

Ingénieurs et cadres 2 360 636Techniciens et agents de maîtrise 315 1 019Employés 5 040 359Ouvriers 1 758 1 611

Total effectif par catégorie 9 473 3 625

France 4 932 2 949Europe hors France 4 541 676Reste du Monde - -

Total effectif par zone géographique 9 473 3 625

Note 19 – Résultat financier


Charges financières sur emprunts (162 123) (94 962)Pertes de change (648) (50 296)Pertes résultant de la négociation de dérivés (3 383) (1 660)Autres charges financières (22 761) (125)

Total charges financières (188 915) (147 043)

Produits resultant de la négociation de dérivés 11 803 4 420Gains de change 1 856 58 935Autres produits financiers 10 270 8 854

Total produits financiers 23 929 72 209

Résultat financier (164 986) (74 834)


165

Note 20 – Impôts


Résultat net consolidé 350 829 833 422Sociétés mises en équivalence (101 081) (53 201)Impôt courant 54 174 63 550Impôt différé 13 428 (17 105)Résultat avant impôt 317 350 826 666Taux théorique 34,43 % 34,93 %

Impôt théorique 109 264 288 754

Impôt réel 67 602 46 445

Ecart 41 662 242 309

Justification de l'écartDifférences de taux d'impôts (2 965) 2 684Bases non taxables (déductibles) (2 114) 225 780Opérations imposées à taux réduit 35 023 23 664Différences permanentes 4 163 (9 116)Reports déficitaires non constatés (1 325) (5 342)Utilisation de déficits reportables non activés 9 048 4 603Exit tax sur les réserves spéciales de plus-values à long terme (7 692) -Annulations d’impôts différés passifs (actifs) 9 271 -Impositions forfaitaires et autres différences (1 747) 36

Les annulations d’impôts différés s’expliquent notamment par le passage au régime S.I.I.C. d’ANF qui permet

l’exonération du résultat de ses activités immobilières.

Les sources de l’impôt différé actif et passif sont les suivantes (en impôt) :

(En milliers d’euros) 31/12/2005 Variations Reclassement Résultat Autres Reclassement 31/12/2006net de périmètre en impôt éléments IFRS 5 net

courant comptabilisésdirectement

dans lescapitauxpropres

Immobilisations incorporelles (7 077) 1 627 - (1 605) - - (7 055)Immobilisations corporelles (84 628) (6 010) - (534) 4 937 83 013 (3 222)Immeubles de placement (74 608) - 65 188 (20 235) - - (29 655)Actifs disponibles à la vente (134 690) - - 1 734 (4 239) - (137 195)Flotte de véhicules et autres actifs - 584 - 16 754 (6) (144) 17 188Instruments dérivés actifs (1 052) - - 56 (3 650) - (4 646)Capitaux propres - - - - 975 - 975Emprunts et dettes financières (5 170) - - 25 (1 390) (2 357) (8 892)Provisions pour retraites et autres avantages similaires 1 674 16 557 - 787 383 (1 426) 17 975Provisions 730 2 963 - (1 518) - - 2 175Instruments dérivés passifs 4 938 - - (2 914) - (1 976) 48Autres passifs courants (718) 3 747 - (1 007) - - 2 022Autres 1 866 (9 215) - 8 910 353 (2 418) (504)Pertes fiscales et crédits d’impôtnon utilisés/Conso. Déficits activés 5 738 7 925 - (13 881) - (963) (1 181)Actifs (passifs) d’impôts différés nets (292 997) 18 178 65 188 (13 428) (2 637) 73 729 (151 967)Actifs d’impôts différés 21 815 - - - - - 48 240Passifs d’impôts différés (314 812) - - - - - (200 206)

166

Le reclassement d’impôt différé en impôt courant correspond à l’ “exit tax” sur les plus-values immobilières due par

la société ANF suite à l’option pour le régime S.I.I.C. à compter du 1er janvier 2006.

Par ailleurs, la variation des impôts différés constatés sur la juste valeur des titres disponibles à la vente s’explique

par l’évolution de la fiscalité sur les titres de participation.

Note 21 – Résultat par action

(En milliers d’euros) Note 2006 2005

Résultat net du Groupe 305 228 700 587Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 9 50 231 400 47 695 155

Résultat de base par action publié 6,08 14,69

Résultat de base par action ajusté des attributions d’actions gratuites - 13,99

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentielles 9 50 558 722 48 339 983

Résultat dilué par action publié 6,04 14,49

Résultat dilué par action ajusté des attributionsd’actions gratuites - 13,80

Note 22 – Informations relatives aux parties liées

Les informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire figurent dans le rapport de

gestion du Directoire.

Eurazeo n’a pas d’engagement financier au titre des entreprises liées autres que ceux indiqués dans cette présente

annexe.

Aucun montant n’a été versé sur l’exercice 2006 au titre des contrats de “carried interest” et la quote-part de plus-

value à verser à l’issue de la cession des derniers investissements, objet du programme 2003-2004, figure en

“autres dettes”.

Au 31 décembre 2006, les soldes dans les comptes sociaux inscrits au bilan et au compte de résultat relatifs aux

entreprises liées (entreprises associées seulement) sont les suivants :

(En milliers d’euros) Société Prix Provisions Netdétentrice de revient

Eutelsat CommunicationsTitres de participation BlueBirds II Participations 70 194 - 70 194Titres de participation RedBirds Participations 39 709 - 39 709

Bilan 109 903 - 109 903

(En milliers d’euros) Produitscourants

Eutelsat CommunicationsProduits de participations BlueBirds II Participations - - 18 952Produits de participations RedBirds Participations - - 10 722

Résultat - - 29 674


167

Au 31 décembre 2006, Eurazeo détenait indirectement (via BlueBirds II Participations, RedBirds France et RedBirds

Participations) 39 090 876 actions Eutelsat Communications. Le cours de bourse de ces titres à la clôture

s’établissait à 14,48 euros, soit une valorisation de la participation de 566 millions d’euros.

(En milliers d’euros) Société Prix Provisions Netdétentrice de revient

Ray Investment Sàrl (Rexel)Titres de participation Ray France Investment SAS 489 374 - 489 374

Bilan 489 374 - 489 374

(En milliers d’euros) Produitscourants

Ray Investment Sàrl (Rexel)Intérêts sur prêt Ray France Investment SAS - - 6Prestations de services Eurazeo - - 1 068

Résultat - - 1 074

Note 23 – Filiales et entreprises associées

Dénomination sociale Siège social Pays Méthode de % % Variations deconsolidation de contrôle d’intérêt périmètre

Société mèreEurazeo Paris France

Activité “holding”France Asie Participations Paris France I.G. 96,51 % 96,51 %Lotus Asia Investment BV Rotterdam Pays-Bas I.G. 60,00 % 57,91 % SortieLegendre Holding 11 Paris France I.G. 100,00 % 100,00 %Legendre Holding 15 Paris France I.G. 100,00 % 100,00 % EntréeCatroux Paris France I.G. 100,00 % 100,00 %Eurazeo Management Lux Luxembourg Luxembourg I.G. 100,00 % 100,00 % EntréeEurazeo Co-Investment Partners Luxembourg Luxembourg I.G. 100,00 % 7,30 % EntréeECIP Europcar Luxembourg Luxembourg I.G. 100,00 % 4,01 % Entrée

Activité “immobilier”Immobilière Bingen Paris France I.G. 100,00 % 100,00 %ANF Paris France I.G. 89,76 % 89,76 %Eurazeo Real Estate Lux Luxembourg Luxembourg I.G. 100,00 % 100,00 %

Activité “private equity”Sous-palier B&B HotelsGroupe B&B Hotels Paris France I.G. 83,24 % 83,24 %Financière B&B Hotels Brest France I.G. 100,00 % 83,24 %B&B Hotels SNC Brest France I.G. 100,00 % 83,24 %Boscotel Brest France I.G. 100,00 % 83,24 % EntréeFrancitel Linas-Monthlery France I.G. 100,00 % 83,24 % EntréeB&B GmbH Wiesbaden Nord Allemagne I.G. 100,00 % 83,24 %

168



Sous-palier EuropcarEuropcar Groupe Saint-Quentin en Yv. France I.G. 88,03 % 88,03 % EntréeEuropcar International Saint-Quentin en Yv. France I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeEuropcar InformationServices GEIE Saint-Quentin en Yv. France I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeEuropcar Holding Saint-Quentin en Yv. France I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeEuropcar France Saint-Quentin en Yv. France I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeDelta Services Auto Saint-Quentin en Yv. France I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeParcoto Services Rouen France I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeSecuritifleet Rouen France I.G. 100,00 % 4,40 % EntréeEuropcar InternationalSA&CO OHG Hambourg Allemagne I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeEuropcar Autovermietung Hambourg Allemagne I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeInterent Immobilien Hambourg Allemagne I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeSecuritifleet GmbH Hambourg Allemagne I.G. 100,00 % 4,40 % EntréeEuropcar Italia Rome Italie I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeSecuritifleet SRL Rome Italie I.G. 100,00 % 5,28 % EntréeEuropcar UK Watford Royaume-Uni I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeEuropcar InternacionalAluger de Automovies Lisbonne Portugal I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeEuropcar IB Madrid Espagne I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeSecuritifleet SL Madrid Espagne I.G. 100,00 % 3,52 % EntréeUltramar Car Rental Palma de Mallorca Espagne I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeEuropcar Bruxelles Belgique I.G. 100,00 % 88,03 % EntréeKeddy Bruxelles Belgique I.G. 100,00 % 88,03 % Entrée

Sous-palier EutelsatRedBirds France Paris France I.G. 91,96 % 91,96 %RedBirds Participations Luxembourg Luxembourg I.G. 87,60 % 80,24 %BlueBirds Participations Luxembourg Luxembourg I.G. 65,58 % 65,58 %BlueBirds II Participations Luxembourg Luxembourg I.G. 100,00 % 65,58 %Eutelsat Communications(groupe consolidé) Paris France M.E.E. 25,58 % 18,13 %

Sous-palier FraikinFraikin Groupe La-Défense France I.G. 55,11 % 55,11 %Fraikin La-Défense France I.G. 100,00 % 55,11 %Fraikin Locamion La-Défense France I.G. 99,99 % 55,10 %Fraikin Locatime La-Défense France I.G. 100,00 % 55,11 %Immobilière Fraikin La-Défense France I.G. 100,00 % 55,11 %Locamion La-Défense France I.G. 99,94 % 55,07 %FLM La-Défense France I.G. 100,00 % 55,08 %Fraikin Assets Genevilliers France I.G. 100,00 % 55,10 %Fraikin Services La-Défense France I.G. 100,00 % 55,11 %Fraikin Lease 3 Levallois France I.G. 100,00 % 55,11 % Sortie

169

Informations sur les entités ad hoc non consolidées

Les filiales opérationnelles du groupe Europcar localisées en France, en Espagne, au Royaume-Uni, au Portugal

et en Belgique souscrivent à une police d’assurances à travers une entité affiliée à AIG, laquelle réassure ces

risques auprès d’Euroguard, une captive d’assurance et de réassurance basée à Gibraltar. Le groupe Europcar ne

détient qu’une cellule d’Euroguard et la quote-part des actifs détenus se limite à 23 millions de livres sterling au 31

décembre 2006.

Les états financiers de la cellule d’Euroguard dédiée à Europcar se résument comme suit (établis en UK GAAP) :

(En millions de livres sterling) 31/12/2006 31/12/2005

BilanActifs financiers 20,6 16,1Créances 2,9 2,1

Actif 23,5 18,2

Capitaux propres (hors résultat) (2,7) (2,9)Résultat net (part du Groupe) 2,2 0,2Provisions techniques 26,9 23,0Dépôts (3,8) (3,8)Autres passifs 0,9 1,7

Passif et capitaux propres 23,5 18,2

Primes perçues, nettes de la réassurance 11,8 9,8

Variations de la provision pour sinistres (10,2) (10,0)Autres produits et charges 0,6 0,4

Résultat net 2,2 0,2


Sous-palier FraikinFraikin Capital La-Défense France I.G. 100,00 % 55,11 %SCI Clés Amiens France I.G. 100,00 % 55,11 % SortieSCI Les Boussenots Levallois France I.G. 100,00 % 55,09 % SortieSCI Les Cars Bleus Levallois France I.G. 100,00 % 55,09 % SortieSCI La Vitrollaise Levallois France I.G. 100,00 % 55,09 % SortieFinancière Adkarr Ris-Orangis France I.G. 99,99 % 55,09 % EntréeLocafroid Kersaint-Plabennec France I.G. 99,99 % 55,09 % EntréeSCI Plateau de Mauves Kersaint-Plabennec France I.G. 99,99 % 55,09 % EntréeSCI Locanord Kersaint-Plabennec France I.G. 99,99 % 55,09 % Ent./Sort.SCI de La Prairie Kersaint-Plabennec France I.G. 99,99 % 55,09 % Ent./Sort.Fraikin Limited Londres Royaume-Uni I.G. 100,00 % 55,11 %Fraikin Belgium Bruxelles Belgique I.G. 100,00 % 55,11 %Fraikin Luxembourg Luxembourg Luxembourg I.G. 100,00 % 55,11 %Fraikin Alquiler Barcelonne Espagne I.G. 100,00 % 55,11 %

Sous-palier RexelRay France Investment Paris France I.G. 95,01 % 95,01 %Ray Investment (groupe consolidé) Luxembourg Luxembourg M.E.E. 30,60 % 29,07 %

I.G. : Intégration globale - M.E.E. : Mise en équivalence.

170

Par ailleurs, une garantie sous forme de lettre de crédit à première demande a été consentie par Europcar à

Euroguard à hauteur de 29,5 millions d’euros, pour prémunir AIG contre un risque de défaut de la cellule Euroguard

dédiée à Europcar et satisfaire à la marge de solvabilité de cette même cellule.

Note 24 – Nouvelles normes, amendements de normes et nouvelles interprétations

Au cours de l’exercice, le Groupe a adopté les nouvelles normes et amendements de normes IFRS, ainsi que les

nouvelles interprétations IFRIC présentées ci-dessous. A l’exception de l’amendement à la norme IAS 19,

l’adoption de ces normes et interprétations révisées n’a pas eu d’impact sur les états financiers du Groupe :

• IAS 21 : Amendement – Effets des variations des cours des monnaies étrangères ;

• IAS 39 : Amendement – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ;

• IFRIC 4 : Déterminer si un accord contient un contrat de location ;

• IFRIC 5 : Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la

réhabilitation de l’environnement ;

• IFRIC 6 : Passifs découlant de la participation à un marché déterminé – Déchets d’équipements électriques et

électroniques.

Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2006.

Parmi les normes et interprétations IFRS émises à la date d’approbation des présents comptes mais non encore

entrées en vigueur et pour lesquelles le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée, les principales normes

et interprétations susceptibles de concerner le Groupe sont les suivantes :

• IAS 1 : Amendement relatif aux informations sur le capital, applicable à compter du 1er janvier 2007 ;

• IFRS 7 : Informations à fournir sur les instruments financiers, applicable à compter du 1er janvier 2007 ;

• IFRIC 8 : Champ d’application d’IFRS 2, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er mai 2006 ;

• IFRIC 9 : Réexamen des dérivés incorporés, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juin 2006 ;

• IFRIC 10 : Information financière intermédiaire et dépréciation, applicable pour les exercices ouverts à compter

du 1er novembre 2006 ;

• IFRIC 11 : Actions propres et transactions intragroupe, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er

mars 2007.

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l’application de ces normes et

interprétations sur les résultats consolidés, la situation financière et le contenu des annexes aux comptes est en

cours.


171

Note 25 – Autres informations

Les informations relatives à la politique de gestion des risques et au risque de taux et de crédit figurent dans le

rapport de gestion du Directoire.

(En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005

Engagements donnésCréances cédées non échues (bordereaux, Dailly…) - -

Nantissements hypothèques et sûretés réelles - -- Titres ANF (cours moyen de décembre) 669,5 615,3- Actifs immobiliers 7,9 8,0- Contrats de “buy-back” Europcar 742,0 -- Autres nantissements - 0,3

Avals, cautions et garanties données 328,9 38,7Autres engagements donnés

- Colyzeo I et II 166,1 35,6- Fonds d'investissement et ECIP 25,3 28,8- Immobilier 18,8 18,8

Engagement reçusEngagement de souscription des “limited partners” de ECIP 289,0 -Nantissements hypothèques et sûretés réelles - -Cautions reçues de clients Fraikin 6,1 6,5Avals, cautions et garanties reçues 187,4 162,2Autres engagements reçus 732,9 -

L’ensemble des engagements significatifs du groupe Eurazeo selon les normes comptables en vigueur, à

l’exception des engagements liés à des pactes d’actionnaires couverts par une obligation de confidentialité, sont

décrits ci-après :

• Le montant des engagements hors bilan liés aux engagements d'investissement en tant que “limited partner”

déjà pris par Eurazeo et ses filiales s'élève au 31 décembre 2006 à 4,4 millions d’euros contre 28,8 millions

d’euros au 31 décembre 2005. Par ailleurs, Eurazeo, au travers d’Eurazeo Real Estate Lux, s’est engagée à

investir 85,0 millions d’euros dans le fonds Colyzeo, fonds immobilier créé en partenariat avec Colony Capital.

L’engagement résiduel au 31 décembre 2006 s’élève à 16,1 millions d’euros. Eurazeo s’est par ailleurs engagée

à investir au travers de cette même filiale 150,0 millions d’euros dans le fonds en création Colyzeo II.

• Dans le cadre de la cession des actions Sandinvest, Eurazeo a donné :

1) une garantie au profit de l’acquéreur qui porte principalement sur les éléments suivants :

a) Garantie de passif destinée à couvrir les risques généraux, plafonnée (i) à 1 034,4 milliers d’euros jusqu’au

3 juin 2008, pouvant être ramenée à 804 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires, (dont

402 milliers d’euros sont d’ores et déjà sous séquestre), puis (ii) à 517,2 milliers d’euros jusqu’au 3 juin 2010

pouvant être ramenée à 402 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires (dont 201 milliers

d’euros seront conservés sous séquestre jusqu’à l’extinction de la garantie).

Durée : (i) jusqu’au 3 juin 2010 (ou toute date antérieure correspondant à la prescription) pour tous risques

fiscaux, sociaux et douaniers (ou prescription si plus tôt), (ii) jusqu’au 3 juin 2007 pour tous autres risques.

b) Garantie de passif destinée à couvrir des risques spécifiques, plafonnée à 1 099,05 milliers d’euros, pouvant

être ramenée à 854 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires (dont 321,6 milliers d’euros

sont sous séquestre).

Durée : jusqu’au 3 juin 2010.

172

c) Garantie de passif destinée à couvrir les risques liés aux fusions des holdings Sandinvest, Sandinco et SCCC :

cette garantie ne se traduit pas par un engagement hors bilan supplémentaire mais permet à l’acquéreur, en cas

de révélation d’un risque lié aux fusions, d’appeler la garantie à hauteur du montant cumulé des plafonds des

garanties générales (cf. a) et des garanties spécifiques (cf.b).

2) Une garantie de passif au profit des acquéreurs de Chantemur Centrale, destinée à couvrir essentiellement les

risques liés au détourage Chantemur, d’un montant de 2 millions d’euros et ce, jusqu’au 3 juin 2009.

En cas de mise en jeu de cette garantie, Eurazeo pourra se retourner contre les autres garants solidaires afin de

limiter son engagement à sa quote-part de 339,2 milliers d’euros.

• Dans le cadre de la cession des actions de la Compagnie de Gérance Foncière, Eurazeo a donné une garantie

de passif pour un montant maximal de 300 milliers d’euros jusqu’au 31 décembre 2007 au profit de l’acquéreur.

• Le 24 mars 2005, Eurazeo a donné une garantie à Colyzeo Capital LLP d’un montant maximum de 35 millions

d’euros afin de garantir les engagements d’Eurazeo Real Estate Lux pendant la durée du Partnership Agreement

Colyzeo Capital LLC.

• Eurazeo s’est engagée à investir 25 millions d’euros dans le fonds Eurazeo Co-Investment Partners. Au

31 décembre 2006, l’engagement résiduel est de 20,9 millions d’euros compte tenu des appels de fonds versés

au titre de l’exercice 2006.

• Dans le cadre de l’emprunt de 100 millions d’euros souscrit par sa filiale Immobilière Bingen, Eurazeo s’est

engagée à conserver directement au moins 95 % du capital et des droits de vote d’Immobilière Bingen et

indirectement, par l’intermédiaire d’Immobilière Bingen, au moins 75 % du capital et des droits de vote d’ANF.

• Le 26 janvier 2006, Eurazeo a obtenu d’un syndicat de banques un prêt de 500 millions d’euros sur 5 ans, étendu

à un milliard d’euros en juillet 2006. Au 31 décembre 2006, 425 millions d’euros ont été tirés. L’engagement reçu

d’Eurazeo s’élève à 575 millions d’euros.

• En vertu du pacte d’actionnaires signé avec les autres actionnaires de BlueBirds Participations SA, Eurazeo s’est

engagée à conserver la majorité du capital de BlueBirds Participations SA.

• Le 7 décembre 2006, Eurazeo s’est engagée à céder la totalité de sa participation dans Eutelsat

Communications, via les sociétés BlueBirds Participations et RedBirds Participations à la Caisse des Dépôts et

Consignations pour 862,7 millions d’euros, soit un prix par action de 15,70 euros.

• Le 7 décembre 2006, Eurazeo s’est engagée à céder la totalité de sa participation dans Fraikin Groupe à CVC

Capital Partners pour 1,35 milliard d’euros, soit un prix par action de 14 euros.

Engagements de Fraikin Groupe

Engagements reçus

Dans le cadre du contrat d’acquisition des actions Financière Adkarr, Fraikin bénéficie d’une garantie de passif

accordée par les vendeurs. L’indemnisation maximale s’élève à 2,9 millions d’euros en cas de notification de

réclamation.

Par ailleurs, dans le cadre du contrat d’acquisition des actions Fraikin, Fraikin Groupe a reçu les engagements

suivants :

• En qualité de caution solidaire, Iveco Spa garantit l’intégralité des obligations du vendeur découlant de la mise en

œuvre des dispositions du contrat de cession des actions Fraikin.

• Fraikin Groupe bénéficie d’une garantie de passif accordée par Iveco Participations. Cette garantie pourra être

mise en œuvre :

- jusqu’à l’expiration d’un délai de 45 jours calendaires suivant l’expiration des prescriptions fiscales, parafiscales,

de sécurité sociale et douanières,


173

- pour tous les autres motifs de mise en jeu non notifiés au garant avant le 28 février 2005, la garantie a expiré

à l’exception de la garantie des risques environnementaux (4 ans).

L’indemnisation maximale s’élève à 125 millions d’euros en cas de notification de réclamation.

Engagements donnés

• En garantie de la titrisation mise en place chez Fraikin Assets par le Crédit Industriel et Commercial et le Crédit

Agricole Indosuez, les engagements suivants ont été donnés :

- Fraikin a nanti les 36 999 actions de Fraikin Services ;

- Fraikin Locamion a nanti les 35 647 295 actions de Fraikin Assets ;

- Locamion a nanti les 20 346 763 actions de Fraikin Assets ;

- Fraikin Locatime a nanti les 7 262 447 actions de Fraikin Assets ;

- Immobilière Fraikin a nanti les 240 320 actions de Fraikin Assets ;

- Nantissement du fonds de commerce de Fraikin Assets ;

- Nantissement des créances professionnelles de Fraikin Assets à titre de sûretés ;

- Nantissement des comptes bancaires de Fraikin Assets, à l’exception des comptes réservés aux intérêts de la

dette ;

- Nantissement des véhicules de Fraikin Assets.

• La dette de Fraikin UK auprès de Barclays est garantie par le nantissement des véhicules.

• En garantie de la dette Mezzanine mise en place chez Fraikin Ltd par Lombard, Fraikin a nanti les 21 500 000

actions de Fraikin Ltd.

• Dans le cadre de l’acquisition de la division Transfleet, Fraikin s’est engagée à garantir toutes les obligations de

Fraikin Ltd au titre du contrat d’acquisition.

• En garantie des dettes mises en place chez Locafroid Services par différents établissements bancaires, la flotte

de véhicules de Locafroid a été nantie.

• En garantie des dettes mises en place chez Financière Adkarr par SNVB, les 1 006 667 actions de Locafroid

Services ont été nanties.

• En garantie de la dette Natexis mise en place chez Fraikin Groupe, les engagements suivants ont été donnés :

- Nantissement des 7 237 949 actions Fraikin, des 1 622 113 actions Fraikin Locamion et des 223 380 actions

Fraikin Locatime ;

- Nantissement des comptes bancaires Fraikin Groupe ;

- Nantissement du prêt intragroupe entre Fraikin Groupe et Fraikin.

Engagements d’ANF

Engagements reçus

• Emprunt CDC 1027147 : le 19 décembre 2003, ANF (anciennement Rue Impériale) a obtenu de la Caisse des

Dépôts et Consignations (C.D.C), un prêt de renouvellement urbain (P.R.U) de 3,4 millions d’euros sur 20 ans

avec préfinancement de 2 ans, pour la réhabilitation de 100 logements à Marseille, conventionnés au loyer dit

“loyer O.P.A.H et LIP”, dans le cadre de l’O.PA.H (Opération Publique d’Amélioration de l’Habitat) République.

Les fonds ont été versés en janvier 2004.

• Emprunt CDC 1031200 : le 18 mars 2004, ANF (anciennement Rue Impériale) a obtenu de la Caisse des Dépôts

et Consignations (C.D.C), un prêt de renouvellement urbain (P.R.U) de 4 millions d’euros sur 20 ans avec

préfinancement de 2 ans, pour la réhabilitation de 100 logements à Marseille, conventionnés au loyer dit “loyer

174

BESSON”, dans le cadre de l’O.PA.H (Opération Publique d’Amélioration de l’Habitat) République. Les fonds ont

été versés :

- 2 millions d’euros en juillet 2004 ;

- 1 million d’euros en octobre 2004 ;

- 1 million d’euros en décembre 2004.

• Emprunt CDC 1027213 : le 19 décembre 2003, ANF (anciennement Rue Impériale) a obtenu de la Caisse des

Dépôts et Consignations (C.D.C), un prêt de renouvellement urbain (P.R.U) de 2,1 millions d’euros sur 25 ans

avec préfinancement de 2 ans, pour le financement de la construction d’un parc de stationnement, rue Malaval

à Marseille. Les fonds ont été versés :

- 0,2 million d’euros en janvier 2004 ;

- 0,7 million d’euros en mars 2004 ;

- 1,2 million d’euros en septembre 2004.

L’ensemble de ces trois emprunts est garanti pour moitié par la Bonnasse Lyonnaise de Banque et pour moitié par

la Ville de Marseille.

Le 4 décembre 2003, ANF (anciennement Rue Impériale) a obtenu de la Caisse des Dépôts et Consignations

(C.D.C), un prêt participatif de 1 million d’euros sur 15 ans pour le financement du parc de stationnement susvisé,

rue Malaval, à Marseille. Les fonds de cet emprunt seront versés sur demande de l’emprunteur. A ce jour, aucune

somme n’a été encaissée.

Le 21 novembre 2005, ANF a obtenu conjointement des banques HSBC et Calyon un prêt de 150 millions d’euros

sur 7 ans. Les fonds sont versés sur demande de l’emprunteur. Au 31 décembre 2006, 40 millions d’euros ont été

tirés. Ce prêt est décomposé en trois tranches :

- une tranche “A” de 50 millions d’euros pour les besoins généraux (« exit tax » et travaux) ;

- une tranche “B1” de 30 millions d’euros pour les projets spéciaux ;

- une tranche “B2” de 70 millions d’euros pour le projet “Euromed III”.

Les engagements reçus par ANF s’élèvent à 110 millions d’euros au 31 décembre 2006.

Engagements donnés

• Nantissement commercial au profit de la Bonnasse Lyonnaise de Banque, d’un dépôt à terme de 304 milliers

d’euros, garantie du remboursement d’un emprunt de 762 milliers d’euros souscrit en février 1999. Au

31 décembre 2006, le capital restant dû sur cet engagement était de 200 milliers d’euros.

• Hypothèque consentie au profit de la Bonnasse Lyonnaise de Banque sur un immeuble sis à Marseille 2ème, 68-

70 rue de la République, en garantie du remboursement d’un emprunt de 3 millions d’euros souscrit en

décembre 2001 pour le financement de la restructuration de cet immeuble. Au 31 décembre 2006, le capital

restant dû était de 2 277 milliers d’euros.

• Hypothèque consentie au profit du Crédit Commercial de France sur un immeuble sis à Marseille, 4 place Sadi

Carnot, en garantie du remboursement d’un emprunt de 2 287 milliers d’euros. Au 31 décembre 2006, le capital

restant dû était de 648 milliers d’euros.

• En contrepartie des garanties données par la Bonnasse Lyonnaise de Banque à la Caisse des Dépôts et

Consignations (cf. Engagements reçus), ANF (anciennement Rue Impériale) a hypothéqué l’immeuble situé 1-1bis

rue Malaval à Marseille, ledit immeuble en état de terrain nu (terrain où sera construit le parc de stationnement

Malaval) au profit de Bonnasse Lyonnaise de Banque :

- A hauteur de 1 050 milliers d’euros, pour le cautionnement du prêt de 2,1 millions d’euros ;

- A hauteur de 3 700 milliers d’euros, pour le cautionnement du prêt de 7,4 millions d’euros.

• En contrepartie de la garantie donnée par la Ville de Marseille à la Caisse de Dépôts et Consignations, dans la

limite de 50 % des emprunts souscrits par ANF (anciennement Rue Impériale) (cf. Engagements reçus), soit les


175

deux emprunts “P.R.U.” mentionnés au titre des engagements reçus (pour 9,5 millions d’euros), ANF s’est

engagée à attribuer les logements conventionnés sociaux, LIP et intermédiaires, rénovés au moyen des crédits

consentis par la C.D.C., suivant les règles fixées par la convention d’OPAH République et ses annexes. De plus,

ANF s’est engagée à présenter à la Ville de Marseille un état hypothécaire datant de moins de trois mois, portant

sur un groupe d’immeubles dont elle a la propriété et dont la valeur attestée par un expert, représente au moins

4,75 millions d’euros et établissant l’absence d’hypothèque sur ces immeubles.

Par la suite, chaque année, ANF devra présenter à la Ville de Marseille, une attestation hypothécaire, établissant

au 31 décembre de l’année, l’absence d’hypothèque, ou de nouvelles hypothèques, sur ces mêmes immeubles.

• Au cours de l’exercice 2003, ANF a reçu de la Ville de Lyon et de la Ville de Marseille, des demandes de

ravalements des façades d’une partie des ses immeubles. Compte tenu de l’importance des superficies à traiter

et des délais nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de ces travaux, ceux-ci seront échelonnés sur

plusieurs exercices, en concertation avec les villes de Lyon et de Marseille. Le coût global de ces travaux, qui ont

débuté en 2005, a pu être estimé à près de 14 millions d’euros.

• En contrepartie de l’emprunt de 150 millions d’euros sur 7 ans procuré par les banques HSBC et Calyon, les

garanties suivantes ont été données :

- nantissement des comptes courants bancaires ;

- cession “Dailly” des primes d’assurance des immeubles ;

- nantissement des titres ANF détenus par Immobilière Bingen.

Engagements d’Immobilière Bingen

Engagements donnés

• En garantie de ses obligations au titre du Contrat de prêt qu’elle a conclu le 21 novembre 2005 avec HSBC et

Calyon, Immobilière Bingen a consenti les sûretés suivantes :

(i) nantissement sur les soldes de ses comptes bancaires ;

(ii) nantissement du compte d’instruments financiers sur lequel sont inscrites les actions qu’elle détient dans le

capital social d’ANF, lesquelles doivent représenter 75 % au moins des actions composant le capital social

d’ANF ;

(iii) délégation des sommes dues ou qui pourraient être dues par la banque de couverture au titre de tout

instrument de couverture de taux conclu par Immobilière Bingen dans le cadre du Prêt ;

(iv) cession Dailly des indemnités dues ou qui pourraient être dues par Finaxa à Immobilière Bingen au titre de la

garantie d’actif et de passif consentie par Finaxa dans le cadre de l’acquisition des actions composant le capital

social de ANF par Immobilière Bingen (décrite ci-après).

Le nantissement du compte d’instruments financiers sur lequel sont inscrites les actions détenues par

Immobilière Bingen dans le capital social d’ANF, lesquelles doivent représenter 75 % au moins des actions

composant le capital social d’ANF a également été consenti par Immobilière Bingen, en qualité de caution réelle,

en garantie (dans la limite de la valeur des actions inscrites sur le compte objet dudit nantissement) des sommes

dues au titre de l’ouverture de crédit d’un montant maximum en principal de cent cinquante millions

(150 000 000) d’euros consentie par les banques à la société ANF et destinée à financer (i) à hauteur de

cinquante millions (50 000 000) d’euros les besoins généraux de trésorerie de ANF et (ii) à hauteur de cent

millions (100 000 000) d’euros, la réalisation de plusieurs des projets immobiliers de ANF, à Marseille notamment.

176

• Nantissement d’actifs

Les valeurs retenues sont celles des comptes sociaux d’Immobilière Bingen.

Engagements reçus

Dans le cadre de l’acquisition par Immobilière Bingen des titres de la société ANF, une convention de garantie

d’actif et de passif a été conclue le 1er mars 2005 entre Finaxa, cédant des titres ANF et Eurazeo (Immobilière

Bingen s’étant substituée à Eurazeo). En vertu de cette convention, la garantie est limitée à 73 038 386 euros, sauf

en ce qui concerne notamment certains biens immobiliers pour lesquels la garantie n’est pas limitée.

La garantie expire :

• pour tous dommages en matières fiscales, parafiscales, de sécurité sociale et douanière, à l’expiration des

prescriptions légales applicables en ces matières augmentées d’un délai de 30 jours ;

• pour le paiement de toutes autres sommes, le 24 mars 2007, sauf en ce qui concerne notamment certains biens

immobiliers pour lesquels la garantie n’est pas limitée dans le temps.

Engagements de Groupe B&B Hotels

• En garantie de ses obligations au titre du financement du LBO, Groupe B&B Hotels a donné à la banque Natixis

les garanties suivantes :

(i) nantissement de premier rang des comptes d’instruments financiers du Groupe B&B Hotels ;

(ii) nantissement du prêt intragroupe consenti par Groupe B&B Hotels à Financière B&B Hotels ;

(iii) délégation imparfaite de la garantie d’actifs et de passifs relative à la transaction ;

(iv) nantissement du compte courant bancaire de Groupe B&B Hotels

• En garantie des financements seniors immobiliers, Groupe B&B Hotels et Financière B&B Hotels ont donné à la

banque Natixis les garanties suivantes :

(i) cautionnement personnel et solidaire ;

(ii) nantissement de premier rang des comptes d’instruments financiers

• En garantie des financements seniors immobiliers, B&B Hotels SNC et B&B Hotels GmbH ont donné à la banque

Natixis les garanties suivantes :

(i) hypothèques sans concurrence et de premier rang sur l’ensemble des hôtels détenus par le groupe ;

(ii) nantissement de premier rang des fonds de commerce ;

(iii) délégation imparfaite des produits d’assurance ;

(iii) nantissement de premier rang des comptes d’instruments financiers et des comptes courants.

• B&B Hotels SNC bénéficie également d’une caution du Crédit Maritime au profit du Trésor Public pour un

montant de 2,7 million d’euros.


(En milliers d’euros) Date de Date Montant d’actif Nombre Total du poste Proportiondépart d’échéance nanti en valeur d’actions de bilan en (a/b)

du du nette au nanties valeur nette (b)nantissement nantissement 31/12/2006 (a)

Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations financières- Actions ANF 21-nov-05 30-juin-12 12 478 338 17 375 395 74 576 511 16,73 %

Total 12 478 338 17 375 395 74 576 511 16,73 %

177

• Financière B&B Hotels a signé une lettre de confort au profit de Wayss Und Freytag afin de couvrir les

engagements de B&B Hotels GmbH pour un montant de 1,4 million d’euros dans le cadre du chantier de l’hôtel

B&B Erlangen.

Engagements de Europcar Groupe et de ses filiales

Dans le cadre de l’acquisition des actions Europcar International, Europcar Groupe S.A. a reçu de Volkswagen AG

une garantie qui comporte principalement :

• une garantie destinée à couvrir les risques généraux, plafonnée à 12,5 % du prix d’achat des titres et devant être

exercée dans les 18 mois de la réalisation de l’acquisition effective des titres (qui est intervenue le 31 mai 2006) ;

• une garantie destinée à couvrir certains risques spécifiques, non plafonnée et devant être exercée au plus tard

dans les 3 mois du délai légal de prescription.

Europcar Groupe et certaines de ses filiales ont fourni des garanties dans le cadre normal de l’activité, notamment

pour l’obtention de lignes de crédits. Au 31 décembre 2006, le montant total des garanties accordées s’élevait à

77,8 millions d’euros (dont 63,4 millions d’euros données à des fournisseurs). Europcar a des engagements relatifs

aux baux des agences (contrats de location simple) à hauteur de 61 millions d’euros.

Par ailleurs, les engagements donnés dans le cadre des contrats d’achat de la flotte de véhicules s’élèvent à

742 millions d’euros au 31 décembre 2006.

Enfin, Europcar Groupe a nanti 100 % des actions Europcar International au titre du financement de l’acquisition.

La liste des sûretés et garanties consenties par la Société et l’ensemble de ses filiales le 31 mai 2006 en garantie

des différents prêts bancaires mis en place est la suivante :

Europcar Groupe :

• Contrat de nantissement des actions d’Europcar International SASU.

• Sûretés consenties par Europcar International

- Contrat de nantissement des marques ;

- Contrat de nantissement des actions d’Europcar international ;

- Contrat de nantissement de comptes bancaires ;

- Autorisation à l'effet de conclure en qualité de tiers convenu certains nantissements de compte d'instruments

financiers ;

- Autorisation à l'effet de conclure le First Demand Guarantee.

• Sûretés portant sur les filiales françaises

En garantie du Bridge to Asset Financing Facility et/ou du Senior Revolving Facility Agreement et/ou des

documents de couverture (ISDA Master Agreement) (selon le cas), les sûretés suivantes sont notamment mises en

place, selon le cas, par les sociétés :

- la signature de contrats-cadre de cession de créances professionnelles à titre de garantie (Agreement for the

Assignment of Receivables by Way of Security) ;

- la signature de contrats de nantissement de parts sociales ;

- la signature de contrats de nantissement de compte d’instruments financiers ;

- la signature de contrats de nantissement de compte bancaire ;

- la signature de contrats de nantissement de fonds de commerce; et

- la signature d’un contrat de délégation.

178

• Sûretés portant sur les filiales allemandes

En garantie du Bridge to Asset Financing Facility Agreement et/ou du Senior Revolving Facility Agreement et/ou

des documents de couverture (ISDA Master Agreement) (selon le cas), les sûretés suivantes sont notamment mises

en place, selon le cas, par les sociétés :

- la signature de Security Transfer of Movables Assets ;

- la signature de nantissements d'actions (pledge of shares) ;

- la signature de contrats-cadre de cession de créances à titre de garantie (Agreement for the Assignment of

Receivables by Way of Security); et

- la signature de contrats de nantissement de compte bancaire (pledge of bank account).

• Sûretés portant sur la filiale portugaise



en place par la Société :

- la signature de nantissements d'actions (pledge of shares) ;

- la signature de contrats-cadre de cession de créances professionnelles à titre de garantie (Agreement for the

Assignment of Receivables by way of Security) ; et

- la signature de contrats de nantissement de compte bancaire (pledge of bank account).

• Sûretés portant sur les filiales espagnoles




- la signature de nantissements d'actions (pledge of shares);

- la signature de nantissements de créances (pledge of receivables); et

- la signature de nantissements de compte bancaire (pledge of bank account).

• Sûretés portant sur la filiale belge


des documents de couverture (ISDA Master Agreement) (selon le cas), les sûretés suivantes notamment sont mises

en place par la Société :

- la signature d'un nantissement d'actions (pledge of shares);

- la signature d'un nantissement de créances (pledge of receivables);

- la signature d'un contrat de nantissement de compte bancaire (pledge of bank account); et

- la signature d'un Pledge over Business Assets.


179

• Sûretés portant sur les filiales italiennes




- la signature de contrats cadre de cession de créances à titre de garantie (Agreement for the Assignment of

Receivables by Way of Security) ;

- la signature d'un nantissement d'actions (pledge of shares); et

- la signature d'un contrat de nantissement de compte bancaire (pledge of bank account).

Engagements d’Eurazeo Co-Investment Partners “ECIP”

Dans le cadre du premier closing, ECIP a reçu des engagements de souscription de ses actionnaires pour un

montant total de 289 millions d’euros (nets des appels de fonds 2006) au 31 décembre 2006.

180

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle

des comptes consolidés de la société Eurazeo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints

au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer

une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent

la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne

comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants

justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables

suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation

d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans

l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi

que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos

appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Méthodes et estimations comptables

• Comme exposé dans le paragraphe “Estimations et jugements comptables déterminants” de l'annexe, la

direction de votre Société est conduite à faire des hypothèses et à procéder à des estimations comptables

notamment en ce qui concerne l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (note 4 - “Immeubles

de placement”) et de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (note 1 - “Écarts d'acquisition”).

• Par ailleurs, les méthodes et principes retenus pour la comptabilisation et l'évaluation ultérieure des titres non

consolidés sont présentés dans le paragraphe “Évaluation ultérieure du portefeuille titres” ainsi que dans la note

5 - “Actifs et passifs financiers”.

Rapportdes Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

181

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes appliquées, à revoir, le cas échéant, les

rapports d'expertise indépendante, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier

les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent les estimations et à s’assurer que les notes annexes des

comptes consolidés donnent une information appropriée. Nous avons également procédé à l'appréciation du

caractère raisonnable des estimations.

Changements comptables

Le paragraphe “Contexte général et modalités d’établissement des comptes consolidés” et la note 11 exposent le

changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice en matière de comptabilisation des écarts

actuariels, suite à l’entrée en vigueur de l’amendement à la norme IAS 19 “Avantages du personnel”.

Conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2005, présentée dans les comptes

consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l’application de cette norme

révisée. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice

2005.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société, nous avons examiné le

retraitement des comptes de l’exercice 2005 et l’information donnée à ce titre dans l’annexe aux comptes

consolidés.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris

dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce

rapport.

III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la

vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à

formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.




Gérard Hautefeuille Jean Bouquot - Patrick Gounelle

Comptes sociaux

182

Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004Brut Amortissements Net Net Net

(En milliers d’euros) et provisions

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles 1 485 399 85 118 134

Immobilisations corporelles 1 10 269 5 092 5 177 3 612 36 482

Terrains 1 255 - 1 255 1 642 1 955Constructions 5 117 4 278 840 1 521 27 061Autres immobilisations corporelles 1 859 815 1 045 399 707Immobilisations corporelles en cours 2 038 - 2 038 50 6 759

Immobilisations financières (1) 2 3 076 258 12 489 3 063 769 1 779 588 2 267 348

Participations 1 712 865 3 918 1 708 946 824 727 1 213 280Créances rattachées aux participations 3 174 786 - 174 786 101 285 120 754T.I.A.P. 941 593 8 559 933 035 649 339 738 404Créances rattachées aux T.I.A.P. 3 128 124 - 128 124 124 3 169Autres titres immobilisés 117 167 4 117 163 110 667 63 207Prêts 3 322 - 322 9 071 79 896Actions propres 363 8 355 83 448 48 423Autres immobilisations financières 1 039 - 1 039 927 217

Total I 3 087 012 17 980 3 069 031 1 783 318 2 303 963

Actif circulant

Créances (2) 3 25 200 31 25 168 21 283 10 897Autres comptes débiteurs 10 004 31 9 972 21 283 10 652Etat - Impôts sur les bénéfices 15 196 - 15 196 - 245

Actions propres 4 2 147 - 2 147 2 351 2 450

Valeurs mobilières de placement 4 252 898 - 252 898 1 429 889 481 726Titres 252 376 - 252 376 1 428 057 480 960Intérêts courus 522 - 522 1 832 766

Disponibilités 4 10 523 - 10 523 12 848 3 048

Charges constatées d’avance 379 - 379 209 918

Total II 291 146 31 291 115 1 466 580 499 039

Total général 3 378 158 18 012 3 360 146 3 249 898 2 803 002

(1) Dont à moins d’un an : 328 318 119 464 175 858(2) Dont à plus d’un an : néant néant néant

Actif

Au 31/12/2006

183

Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004avant avant avant

(En milliers d’euros) répartition répartition répartition

Capitaux propres 5

Capital 157 541 154 237 142 689

Primes d’émission, de fusion, d’apport 122 182 252 183 309 959

Réserve légale 8 571 8 334 5 259

Réserve légale plus-values nettes à long terme 7 063 7 063 7 063

Réserves réglementées-plus-values nettes à long terme 1 436 172 1 743 864 1 943 864

Réserves générales 702 733 237 931 44 321

Subventions d’investissement - - 1 009

Provisions règlementées - - 1 031

Report à nouveau - 71 412 60 886

Résultat de l’exercice 241 560 434 565 53 261

Total I 2 675 822 2 909 589 2 569 342

Provisions pour risques et charges 6

Provisions pour risques 1 253 10 880 3 953

Provisions pour charges 353 353 2 338

Total II 1 605 11 233 6 291

Dettes (1) 3

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 428 441 - 14 015

Emprunts et dettes financières divers - 10 137 141

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 301 7 872 7 791

Dettes fiscales 10 758 38 554 5 932

Dettes sociales 1 652 1 724 2 746

Autres dettes 230 212 280 691 58 246

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - 809

Produits constatés d’avance 354 225 689

Total III 682 719 329 076 227 369

Total général 3 360 146 3 249 898 2 803 002

(1) Dont à moins d’un an : 257 365 317 051 190 565

Passif

184

Comptes sociaux

01/01/2006 01/01/2005 01/01/2004(En milliers d’euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004

Opérations de gestion

Produits courants 7 232 941 239 472 171 245Revenus des titres de participation 173 544 157 590 110 729Revenus des T.I.A.P. 31 145 26 842 24 784Revenus des valeurs mobilières de placement 7 785 9 182 5 060Revenus immobiliers 57 439 26 929Autres produits 20 409 45 419 3 743

Charges courantes 8 (44 783) (38 714) (38 185)Charges de personnel (13 664) (13 881) (16 859)Impôts, taxes et versements assimilés (2 735) (1 819) (5 049)Autres achats et charges externes (13 487) (9 089) (15 090)Charges financières (14 896) (13 925) (1 187)

Marge sur opérations courantes 188 158 200 759 133 060Eléments exceptionnels sur opérations de gestion 1 205 (1 556) 33Différence de change (145) (46 832) (7)Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 9 16 228 2 765 4 853Dotations aux amortissements sur immobilisations (444) (500) (4 254)Dotations aux provisions (31) (14) (2 514)Reprises de provisions 35 991 924Impôt 14 (4 093) (3 705) (9 033)

Résultat des opérations de gestion 200 913 151 908 123 062

Opérations sur immobilisations financières

Plus-values de cessions de titres de participation 10 3 867 109 730 1 226Moins-values de cessions de titres de participation 10 (7) (159 127) -Plus-values de cessions de T.I.A.P. 10 24 484 70 034 93 910Moins-values de cessions de T.I.A.P. 10 (69 023) (133 966) (51 178)Plus-values de cessions autres immobilisations financières 10 8 37 27Moins-values de cessions autres immobilisations financières 10 - (1 487) (13 022)Frais sur cessions d'immobilisations financières (6) (173) (56)Frais sur investissements (9 080) (14 415) (11 112)Autres produits et charges financiers 4 057 3 364 485Dotations aux provisions 11 (4 967) (11 143) (180 679)Reprises de provisions 11 85 889 430 793 71 181Impôt 14 (8 503) (22 419) 9 174

Résultat des opérations sur immobilisations financières 26 720 271 227 (80 043)

Opérations exceptionnelles

Plus-values sur cessions d’immobilisations corporelles 5 140 16 118 11 095Produits exceptionnels 12 400 7 281 254Charges exceptionnelles (1 342) (984) (884)Reprises de provisions 11 5 246 661 1 144Dotations aux provisions 11 (18) (5 246) -Impôt 14 (7 497) (6 400) (1 367)

Résultat des opérations exceptionnelles 13 928 11 430 10 242

Résultat net comptable 241 560 434 565 53 261

Compte de résultat

185

1. Principes et méthodes comptablesLes comptes sont établis conformément au Plan Comptable Général refonte 1999 et aux principes généralement

admis.

La présentation des comptes est conforme à celle recommandée dans le document n° 63 de janvier 1987 du

Conseil National de la Comptabilité relatif aux sociétés de portefeuille.

2. Méthodes appliquées

Immobilisations corporelles

La Société applique depuis le 1er janvier 2005 les règlements transposant dans le Plan Comptable Général les

dispositions des avis du Conseil national de la comptabilité sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des

actifs (règlement du CRC N° 2002-10 du 12 décembre 2002 ; règlement du CRC N° 2003-07 du 12 décembre

2003 et règlement du CRC N° 2004-06 du 23 novembre 2004, arrêté du 24-12-2004).

Les durées d'amortissement suivantes des composants identifiés ont ainsi été retenues :

• Ascenseur, climatisation, cloisons, réseau informatique, suivis techniques, architecte : 10 ans,

• Agencements : 5 ans.

Les plans d’amortissement des autres immobilisations non décomposables n’ont pas été modifiés.

Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées suivantes :

• Constructions : 25 à 30 ans,

• Agencements et installations : 5 à 10 ans

• Matériel de bureau : 3 à 5 ans

• Matériel informatique : 3 ans

• Mobilier : 5 ou 10 ans

Figure à ce poste le prix d’acquisition, T.V.A. non récupérable comprise.

Frais d’acquisition des immobilisations

Le règlement du CRC N° 2004-06 sur les actifs prévoit la comptabilisation des frais supportés lors de l’acquisition

des immobilisations corporelles et incorporelles et des titres immobilisés et titres de placement à l’actif du Bilan ou

sur option de maintenir ces frais en charges.

Eurazeo a choisi d’appliquer la méthode simplifiée prospective permettant de ne pas modifier les immobilisations

antérieurement activées.

Eurazeo a exercé l’option prévue de maintenir les frais d’acquisition des immobilisations en charges pour les

immobilisations corporelles et incorporelles, les titres immobilisés et les titres de placement.

Titres de Participation, Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (T.I.A.P), Autres Titres Immobilisés et

Valeurs mobilières de Placement

Les valeurs mobilières et droits sociaux figurant dans ces postes sont enregistrés pour leur coût d'acquisition hors

frais accessoires d’achat.

Les Titres de Participation sont comptabilisés à leur prix d'acquisition, déduction faite, le cas échéant, des

provisions pour dépréciation jugées nécessaires pour les ramener à leur valeur d'usage (quote-part d'actif net,

valeur de rendement, évaluation boursière). Les cessions de Titres de Participation sont déterminées sur la base

du prix de revient moyen pondéré des titres.

Annexe aux comptes sociaux

186

Les T.I.A.P. sont évalués à la clôture de chaque exercice en retenant une valeur d’inventaire qui tient compte des

perspectives d’évolution générale de l'entreprise dont les titres sont détenus et qui est fondée, notamment, sur la

valeur de marché.

Si cette valeur est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constatée.

Les fonds d’investissement “limited partnerships” sont évalués en fonction de leurs actifs sous-jacents

c’est-à-dire investissement par investissement :

• les investissements cotés sont évalués en fonction du cours moyen constaté le dernier mois de la période,

• les investissements non cotés sont évalués par les managers des fonds.

Si la valeur de marché ainsi déterminée, investissement par investissement, est inférieure au coût historique (prix

de revient) de l’investissement concerné, une provision pour dépréciation est constatée. Pour les fonds

transparents, il n’est pas procédé à la compensation des plus et moins-values d’évaluation.

Les Autres Titres Immobilisés et les Valeurs Mobilières de Placement figurent dans le bilan pour leur prix

d’acquisition ou leur valeur d'apport, corrigé, le cas échéant, des provisions pour dépréciation calculées en fonction

de la valeur intrinsèque ou boursière en fin d’exercice.

En cas de cession, les T.I.A.P, les Autres Titres Immobilisés et les Titres de Placement les plus anciens d’une même

société sont réputés vendus les premiers.

Traitement des contrats de co-investissement (“Carried interest”)

En application des engagements décrits dans la note 15, l’exercice des options de promesse de vente initiale par

Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen se manifeste par la signature des ordres de mouvement sur les titres à

l’occasion d’un évènement de liquidité (achat des titres par Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen au prix de

revient et vente de ces titres à Eurazeo à la valeur découlant de l’événement de liquidité).

L’exercice de ces options est comptabilisé dans les comptes sociaux par une augmentation du prix des titres de

la société holding détenus en direct par Eurazeo, à savoir :

• Catroux pour l’investissement Terreal ;

• BlueBirds Participations, RedBirds France Participations et RedBirds Participations pour l’investissement Eutelsat

Communications;

• Fraikin Groupe pour l’investissement Fraikin.

La contrepartie du coût d’acquisition des titres à la valeur découlant de l’événement de liquidité est une dette

envers Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen qui sera soldée à la cession de la dernière des trois participations

si les autres conditions sont remplies. Lors de la dissolution des sociétés holdings, le résultat de la liquidation tient

compte du prix de revient des titres déterminé tel que ci-dessus.

L’exercice des options de promesse de vente initiale par Investco 3d Bingen et Investco 4i Bingen se manifeste par

la signature des ordres de mouvement sur les titres à l’occasion d’un événement de liquidité (achat des titres par

Investco 3d Bingen et Investco 4i Bingen au prix de revient et vente de ces titres par Eurazeo à la valeur découlant

de l’événement de liquidité).

L’exercice de ces options est comptabilisé dans les comptes sociaux par une augmentation du prix des titres de

la société holding détenus en direct par Eurazeo, à savoir :

• Groupe B&B Hotels pour l’investissement B&B Hotels ;

• Ray France Investment pour l’investissement Rexel ;

• Europcar Groupe pour l’investissement Europcar.

La contrepartie du coût d’acquisition des titres à la valeur découlant de l’événement de liquidité est une dette

envers Investco 3d Bingen et Investco 4i Bingen. Lors de la dissolution des sociétés holdings, le résultat de la

liquidation tient compte du prix de revient des titres déterminé tel que ci-dessus.


187

Opérations en devises

Les créances et dettes en monnaies étrangères ainsi que les valeurs mobilières et les droits sociaux libellés en

devises sont inscrits en comptabilité sur la base du cours de la devise concernée au jour de l’opération.

En fin d’exercice, elles sont évaluées en euros sur la base du dernier cours de change. Les différences résultant

de l’actualisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises sont portées au bilan en “Ecarts de

conversion”.

Les pertes latentes de change non compensées font l’objet pour l'intégralité de leur montant d’une provision pour

risques.

Distributions acquises

Les dividendes, votés par les Assemblées annuelles des sociétés dont Eurazeo détient des titres et non encore

encaissés à la clôture de l’exercice, sont pris en compte à la date de leur vote par l’Assemblée.

3. Informations complémentairesNote 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles

(En milliers d’euros) 31/12/2005 Valeurs brutes Amortissement et dépréciation 31/12/2006Acquisitions Cessions Dotations Reprises

Immobilisations incorporellesValeurs brutes 462 36 (13) - - 485Amortissementset provisions (344) - - (56) - (399)

Valeurs nettes 118 36 (13) (56) - 85

Immobilisations corporellesValeurs brutes 9 437 2 991 (2 159) - - 10 269Terrains 1 642 - (387) - - 1 255Constructions 6 220 233 (1 335) - - 5 117Autres immobilisations corporelles 1 525 770 (437) - - 1 859Immobilisationscorporelles en cours 50 1 988 - - - 2 038Amortissements (5 826) - - (388) 1 121 (5 092)Constructions (4 699) - - (266) 688 (4 278)Autres immobilisations corporelles (1 126) - - (122) 433 (815)

Valeurs nettes 3 612 2 992 (2 159) (388) 1 121 5 177

Les immobilisations corporelles en cours d’un montant de 2 038 milliers d’euros concernent principalement les

travaux et aménagements du nouveau siège d’Eurazeo situé au 32, rue de Monceau à Paris 8ème.

188

Note 2 - Immobilisations financières


Valeurs brutes 31/12/2005 Acquisitions Cessions Autres 31/12/2006(En milliers d’euros) flux

Participations 832 028 879 048 (51 853) 53 643 1 712 865Créances rattachées aux participations 101 285 87 625 (3 058) (11 067) 174 786

T.I.A.P. 721 942 439 575 (237 772) 17 848 941 593

Créances rattachées aux T.I.A.P. 124 128 010 (10) - 128 124

Autres titres immobilisés 110 671 6 863 (634) 266 117 167

Prêts 18 168 1 - (17 848) 322

Actions propres en voie d'annulation 83 117 59 778 - (142 895) -

Actions propres 337 (72 393) 72 419 363

Autres immobilisations financières 927 72 531 - (72 419) 1 039

Total 1 868 599 1 673 431 (365 719) (100 053) 3 076 258

Les principales acquisitions et cessions de l’exercice sont commentées dans le Rapport du Directoire.

• Les autres flux des postes “Participations” concernent principalement :

- les compléments de coût d’acquisition des titres BlueBirds Participations, RedBirds France Participations et

RedBirds Participations Sàrl pour 46 499 milliers d’euros, dans le cadre des contrats de co-investissements

(“carried interests”). A la fin du lock-up qui a suivi l’introduction en bourse de la société Eutelsat

Communications, Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen ont exercé en juin 2006, la promesse de vente qui

leur a été consentie par Eurazeo, ainsi que leur droit de sortie conjointe.

- la capitalisation de l’avance consentie à Eurazeo Real Estate Lux pour un montant de 11 067 milliers d’euros.

• Les autres flux des postes “Créances rattachées aux participations” concernent la capitalisation de créances sur

Eurazeo Real Estate Lux pour 11 067 milliers d’euros,

• Les autres flux du poste “Prêts” et “TIAP” pour 17 848 milliers d’euros concernent le transfert du poste “Prêts ”

au sein du poste “T.I.A.P ” de 878 912 titres Pearson Plc dans le cadre d’un contrat de cession conditionnelle à

terme signé le 27 juin 2005 et ayant pris fin le 27 juin 2006. Sur l’exercice 2006, ces 878 912 titres ont été cédés.

• Autres flux du poste “Actions propres en voie d’annulation” comprend l’annulation de 1 134 783 actions le

13 février 2006 et de 647 879 actions le 12 décembre 2006.

189

Les mouvements des provisions sur les immobilisations financières intervenus au cours de l’exercice clos le

31/12/2006 concernent :

• une dotation de 1 417 milliers d’euros sur la participation dans Catroux,

• une reprise de 4 799 milliers d’euros sur la participation dans France Asie Participations. Cette société est en

cours de liquidation,

• une reprise de 9 098 milliers d’euros sur les titres Pearson Plc suite à la cession de cet investissement,

• une reprise de 1 093 milliers d’euros sur les obligations Infogrames suite à la cession de cet investissement,

• une reprise nette sur les fonds d’investissement pour un montant de 62 951 milliers d’euros.

Par ailleurs, la valeur estimative des T.I.A.P. est la suivante :

(1) Dans un souci de prudence, tous les investissements non cotés sont retenus au prix de revient net de provisions.

La variation sur portefeuille s’analyse comme suit :

(1) Les autres flux reflètent les mouvements sur les prêts de titres Pearson Plc en valeurs nettes.

Provisions 31/12/2005 Dotations Reprises Autres 31/12/2006(En milliers d’euros) flux

Participations (7 301) (1 417) 4 799 - (3 918)T.I.A.P. (72 603) (3 149) 76 291 (9 098) (8 559)Autres titres immobilisés (4) - - - (4)Prêts (9 098) - - 9 098 -Actions propres (6) (1) - - (8)Total (89 011) (4 567) 81 089 - (12 489)

A l’ouverture de l’exercice A la clôture de l’exercice(En milliers d’euros) Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur

comptable comptable estimative comptable comptable estimativebrute nette brute nette

Portefeuille évalué :au cours de bourse moyen 491 967 490 874 1 271 444 914 158 914 158 2 153 953au prix de revient (1) 229 974 158 465 158 464 27 434 18 876 18 876

Total 721 941 649 339 1 429 908 941 593 933 035 2 172 829

(En milliers d'euros) Valeur comptable nette Valeur estimative

A l'ouverture de l'exercice 649 340 1 429 908

Acquisition de l'exercice 439 575 439 575

Cession de l'exercice (en prix de vente) (193 233) (193 233)

Moins-values sur cessions de titres détenus au début de l'exercice (69 023) (69 023)

Plus-values sur cessions de titres détenus au début de l'exercice 24 484 24 484

Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille 73 141 -

Variation des plus-values ou moins-values latentes - 532 368

Autres flux (1) 8 750 8 750

A la clôture de l’exercice 933 035 2 172 829

190

S’agissant des T.I.A.P., les principales acquisitions de l’exercice pour 440 millions d’euros concernent

essentiellement le renforcement dans Danone pour 425 millions d’euros et les appels de fonds des fonds

d’investissement pour 10 millions d’euros. Les cessions de l’exercice concernent essentiellement le prix de vente

de fonds d’investissement pour 182 millions d’euros et Pearson Plc pour 9 millions d’euros.

Note 3 - Créances et dettes

Créances

(En milliers d’euros) Montant brut Dont à De un à A plus demoins d’un an cinq ans cinq ans

Actif immobilisé 303 232 303 118 114 -Créances rattachées aux participations 174 786 174 786 - -Créances rattachées aux T.I.A.P. 128 124 128 010 114 -Prêts 322 322 - -

Actif circulant 25 200 25 200 - -Impôt sur les sociétés 15 196 15 196 - -Autres créances 10 004 10 004 - -

Total 328 432 328 318 114 -

Les créances rattachées aux participations sont principalement composées des avances consenties à Legendre

Holding 11 dans le cadre de l’investissement dans Air Liquide pour 159 millions d’euros et à Eurazeo Real Estate

Lux dans le cadre de l’investissement dans Colyzeo pour 12 millions d’euros. Les créances rattachées aux T.I.A.P.

concernent essentiellement le solde des prix de cession à recevoir suite à la cession des fonds d’investissement

de type limited partnership.

Dettes

(En milliers d’euros) Montant brut Dont à De un à A plus demoins d’un an cinq ans cinq ans

Emprunts et dette auprès des établissements de crédit 428 441 3 441 - 425 000Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 301 11 301 - -Dettes fiscales et sociales 12 410 12 410 - -Autres dettes 230 212 230 212 - -

Total 682 365 257 365 - 425 000

Eurazeo a mis en place, le 26 janvier 2006 une ligne de crédit confirmée d’un montant total de 1 milliard d’euros

de maturité cinq ans, avec deux options d’extension d’un an chacune, dont 425 millions d’euros ont été tirés au

31 décembre 2006 pour financer le renforcement dans Danone pour un montant équivalent.

Le poste autres dettes est constitué au 31 décembre 2006 principalement des comptes courants des filiales dans

le cadre des conventions de trésorerie Groupe.


191

Note 4 - Trésorerie

(En milliers d’euros) Valeur Acquisitions Cessions Valeur Valorisationcomptable au comptable au au

31/12/2005 31/12/2006 31/12/2006

Titres de placement 1 - - 1 1

Instrument de trésorerie 1 428 058 9 520 788 (10 696 471) 252 376 253 369

Intérêts courus 1 832 522 (1 832) 522 522

Valeurs mobilièresde placement 1 429 891 9 521 310 (10 698 302) 252 899 253 892

Disponibilités 12 848 10 523 (12 848) 10 523 10 523

Actions propres 2 351 - (204) 2 147 39 935

Total 1 445 090 9 531 833 (10 711 355) 265 567 304 350

Pour le placement de sa trésorerie, la Société utilise essentiellement des titres de créances négociables et des

Sicav. Le poste instrument de trésorerie comprend pour 119 239 milliers d’euros de placements à taux fixe swapés

contre EONIA, comptabilisés comme des produits synthétiques à échéance 2007.

Le poste actions propres est constitué de 382 170 actions Eurazeo qui représentent 0,74 % du capital social. Ces

actions sont conservées en vue de servir certains plans de stock options. Les options levées au cours de l’exercice

ont généré un produit exceptionnel de 11,55 millions d’euros.

Note 5 - Capitaux propres (en milliers d’euros)

Capitaux propres au 31 décembre 2005 50 569 344 actions 2 909 589

Distribution d’un dividende ordinaire au titre de l’exercice - (49 435)

Distribution exceptionnelle de réserves - (296 607)

Distribution relative aux actions propres - 5 648

Augmentation de capital par levée d'options 394 429 15 655

Annulation d'actions propres (1) (1 782 662) (142 895)

Attribution d'actions gratuites 2 471 728 -

Taxe exceptionnelle de 2,5 % sur le virement

de la réserve spéciale des plus-values à long terme - (7 692)

Résultat de l'exercice au 31 décembre 2006 - 241 560

Capitaux propres au 31 décembre 2006 51 652 839 actions 2 675 822

(1) Annulation de 1 134 783 actions le 13 février 2006 et de 647 879 actions le 12 décembre 2006.

192


Au 31 décembre 2006, les actionnaires connus détenant 5 % au moins des actions ou des droits de vote

d’Eurazeo, sont :

(En pourcentage) du capital des droits de vote des droits de voteavec autocontrôle

S.C. Haussmann Percier et affiliés 23,6 33,0 32,8

Crédit Agricole 16,1 22,5 22,4

Groupe UBS Warburg 16,2 11,3 11,3

Par courrier du 24 janvier 2007, la société UBS AG, agissant pour son compte et celui de clients, a déclaré avoir

franchi en baisse, le 17 janvier 2007, à la suite d’une cession d’actions, les seuils de 15 % du capital et de 10 %

des droits de vote de la société Eurazeo et détenir 5 600 457 actions Eurazeo représentant autant de droits de

vote, soit 10,84 % du capital et 7,55 % des droits de vote.

Note 6 - Provisions pour risques et charges

(En milliers d’euros) 31/12/2005 Dotations Reprises 31/12/2006utilisées non utilisées

Provisions pour risquesliés aux investissements (5 000) (400) 4 800 - (600)

Autres provisions pour risques (5 880) (18) 902 4 343 (653)

Provisions pour charges (353) - - - (353)

Total (11 233) (418) 5 702 4 343 (1 605)

Sur l’exercice, un complément de provision pour risques liés aux investissements a été constaté à hauteur de

0,4 million d’euros et la provision d’ouverture a été reprise à hauteur de 4,8 millions d’euros.

La provision résiduelle, soit 0,6 million d’euros, correspond aux risques de valorisation, tels qu’ils peuvent être

appréhendés en fin d’exercice.

Les autres provisions pour risques, correspondent à des litiges en cours, provisionnés par prudence.

Note 7 - Produits courants


Catroux (1) 138 188 -Immobilière Bingen (2) 8 485 76 365BlueBirds Participations (3) 12 147 73 739RedBirds Participations (3) 8 032 2 751Autres 6 692 4 735Revenus des titres de participation 173 544 157 590Danone 22 909 13 117Pearson Plc 117 4 391Veolia Environnement 7 451 5 961Autres 668 3 374Revenus des T.I.A.P. 31 145 26 842Revenus des valeurs mobilières de placement 7 785 9 182Revenus immobiliers 57 439Autres produits 20 409 45 419

Total 232 941 239 472

(1) Remontée de la plus-value réalisée lors de la cession de Terreal.(2) Remontée de la distribution de la société ANF.(3) Remontée de la distribution de la société Eutelsat Communications.

193

Note 8 - Charges courantes


Charges de personnel (13 664) (13 881)Impôts, taxes et versements assimilés (2 735) (1 819)Autres achats et charges externes (13 487) (9 089)Charges financières (14 896) (13 925)

Total (44 783) (38 714)

Les charges courantes s’élèvent à 44 783 milliers d’euros au 31 décembre 2006 contre 38 714 milliers d’euros au

31 décembre 2005. L’augmentation constatée provient essentiellement des commissions, des intérêts sur

emprunt, les charges de personnel ayant légèrement diminué par rapport à l’exercice 2005.

Note 9 - Cessions de valeurs mobilières de placement

(En milliers d’euros) Du 01/01/2006 Du 01/01/2005au 31/12/2006 au 31/12/2005

Produits nets de cessions sur Sicav 16 228 2 765Produits nets de cessions sur titres de placement - -

Total 16 228 2 765

194

Note 10 - Cessions d'immobilisations financières

(En milliers d’euros) Prix de cession Prix d’achat Plus oumoins-values brutes

Plus-values 160 330 (131 971) 28 359Jupiter 13 582 (8 930) 4 652Pragma 9 532 (6 433) 3 099Welsh Carson 9 2 784 (571) 2 213General Atlantic Partners L.Ps 3 642 (1 575) 2 067Welsh Carson 8 2 558 (570) 1 988Centre Capital Investors II LP 4 057 (2 352) 1 705Partenaires MIDCAP 4 649 (2 971) 1 678Index Ventures II 8 352 (6 733) 1 619Alven II 3 397 (1 907) 1 489Meritech II 7 348 (6 567) 780Lazard Technology Partners II LP 2 317 (1 549) 768LF Strategic II 44 687 (44 414) 272Perseus 2000 489 (226) 263Autres titres 52 936 (47 171) 5 765

Moins-values (1) 78 062 (147 098) (69 036)Pearson Plc 9 200 (17 848) (8 648)Lazard Technology Partners LP 5 680 (14 035) (8 356)Kiwi 1 940 (9 963) (8 022)Viventures 63 (7 480) (7 418)Centre Capital Investors II LP 1 651 (6 428) (4 777)Alta BioPharma Partners II L.P. 3 509 (7 500) (3 991)Lazard Technology Partners II LP 9 692 (13 356) (3 664)Perseus 2000 4 622 (7 803) (3 182)Yosma 639 (3 558) (2 919)Alta BioPharma Partners L.P. 497 (3 151) (2 655)Welsh Carson 9 9 857 (12 483) (2 625)Welsh Carson 8 4 923 (7 516) (2 592)Argos II 4 579 (6 781) (2 201)Prudentia 1 761 (3 236) (1 475)Meritech Capital Partners LP 1 606 (2 973) (1 367)Amadeus 5 506 (6 673) (1 167)Infogrames Entertainment (Obligations) 1 920 (3 060) (1 141)Jerusalem Venture Partners LP 162 (1 017) (855)Centre Capital Investors LP 1 430 (2 278) (848)Baker Communications Fund II L.P. 4 615 (5 404) (789)Autres titres 4 210 (4 557) (346)

Total 238 392 (279 069) (40 677)

(1) Les moins-values sur titres font l’objet de reprises de provisions détaillées dans la note 11.


195

Note 11 - Dotations et reprises de provisions sur immobilisations financières et exceptionnelles

(En milliers d’euros) Dotations Reprises

Lazard Technology Partners L.P. - 7 793L.F Strategic Realty Investors II L.P - 7 619F.C.P.R Viventures - 7 345Kiwi II Ventura - 7 148Lazard Technology Partners II L.P. - 5 510Perseus 2000 L.L.C. - 3 393Argos II - 3 058Yozma II - 2 907Welsh Carson Anderson & Stowe VIII L.P. - 2 659Alta BioPharma Partners II L.P. - 2 433Amadeus II - 2 311MeriTech Capital Partners L.P. - 2 227Centre Capital Investors L.P. - 2 185Centre Capital Investors II L.P. - 1 986MeriTech Capital Partners II L.P. - 1 656Baker Communications Fund II L.P. - 1 553Alta BioPharma Partners L.P. - 1 113Prudentia - 869Jerusalem Venture Partners L.P. - 815Welsh Carson Anderson & Stowe IX L.P. - 790Baker Communications Fund L.P. - 470General Atlantic Partners L.Ps (2 606) 259Jupiter Partners L.P. - 2Lazard Capital Partners L.L.C. (451) -Signal Equity Partners II (93) -Sous-total Fonds d’investissement (3 149) 66 100Pearson plc - 9 098Infogrames Entertainment ( Obligations ) - 1 093Sous-total TIAP investissements directs - 10 191

France Asie Participations - 4 799Catroux SAS (1 417) -Sous-total Participations (1 417) 4 799

Provisions actions propres (1) -Provisions pour risques (418) 10 046

Total (4 986) 91 135

196


Note 12 - Entreprises liées

(En milliers d’euros) Participations Créances Autres titres Prêt Autres dettes Autres Produits des Chargesrattachées à des immobilisés produits participations financières

participations financiers

France Asie Participations 28 046 - - - 20 797 - - 572

Fraikin Groupe 67 016 - 32 849 - - 327 - -

BlueBirds Participations 91 389 - - - - - 12 147 -

Groupe B&B Hotels 51 316 3 752 81 360 - - 3 298 - -

Catroux 38 994 - - 320 35 538 - 138 188 2 579

RedBirds France 42 723 - - - - - 7 499 -

RedBirds Participations 4 663 - - - - - 533 -

Immobilière Bingen 17 863 - - - 42 024 - 8 485 1 173

Legendre Holding 11 37 158 694 - - - 3 025 - -

Eurazeo Real Estate Lux 72 548 12 022 - - - - - -

Ray France Investment 463 773 - - - 1 013 - - -

Europcar Groupe 681 020 - - - - - - -

Legendre Holding 15 50 005 - - - 50 619 - - 684

Total 1 609 393 174 468 114 209 320 149 991 6 649 166 853 5 009

Note 13 - Effectif moyen et rémunérations des dirigeants

Rémunérations des dirigeants


Rémunérations allouées aux membres du Directoire 4 340 3 988

Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance 584 581

Voir détail page 90.

Effectif moyen

31/12/2006 31/12/2005

Effectif moyen 43 44

197

Note 14 - Impôt


Sur opérations de gestionImpôt français :• Taux de droit commun (3 967) (3 541)• Plus-values à long terme - -

Impôt américain prélevé sur le résultat de source américaine de Lazard L.L.C revenant à Eurazeo - 19

Majoration d’impôt liée à la contribution de 1,5 % - (58)Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3 % (126) (125)

Sous-total (4 093) (3 705)

Sur opérations financièresImpôt au taux de droit commun (8 241) (12 507)Plus ou moins-values à long terme - (9 002)


Sous-total (8 503) (22 419)

Sur opérations exceptionnellesImpôt au taux de droit commun (7 271) (6 110)Redressement fiscal - -Gain ou charge d’impôt définitifs liés à l’intégration fiscale - -


Sous-total (7 497) (6 400)

Total (20 093) (32 524)

La charge d’impôt est comptabilisée en fonction des bases fiscales propres à chaque niveau de résultat.

Eurazeo a constitué un Groupe fiscal depuis le 1er janvier 2001.

Les résultats des sociétés intégrées au 31 décembre 2006 se présentent comme suit :

(En milliers d’euros) Résultat des sociétés comme en l’absence d’intégrationSociétés intégrées 31/12/2006

La Mothe 476Eurazeo Partners (4)Catroux 2 631Immobilière Bingen (2 276)Ray France Investment 27Rue Impériale Immobilier (2)Legendre Holding 11 (1 569)Legendre Holding 12 (2)Legendre Holding 13 (2)

Chacune de ces sociétés comptabilise la charge d’impôt comme si elle n’était pas intégrée.

Le bénéfice d’intégration fiscale jugé temporaire (déficits générés par les filiales susceptibles d’être utilisés

ultérieurement, plus-values internes en sursis d’imposition…) est neutralisé au niveau de la société mère et n’est

donc pas constaté en résultat.

198

Au 31 décembre 2006, le groupe intégré formé par Eurazeo et ses filiales ne dispose plus de déficit reportable.

Note 15 - Engagements hors bilan

Procédure d’inventaire des engagements hors bilan : l’ensemble des contrats d’Eurazeo est soumis au service

juridique qui répertorie les engagements qui en résultent. Le service juridique et le service comptabilité font une

analyse croisée des informations qu’ils reçoivent et établissent conjointement une liste des engagements hors bilan.

L’ensemble des engagements significatifs d’Eurazeo selon les normes comptables en vigueur, à l’exception des

engagements liés à des pactes d’actionnaires couverts par une obligation de confidentialité, sont décrits ci-après :

• Le montant des engagements hors bilan liés aux engagements d'investissement déjà pris par Eurazeo et ses

filiales s'élève au 31 décembre 2006 à 4,4 millions d’euros contre 28,8 millions d’euros au 31 décembre 2005.

• Eurazeo, au travers d’Eurazeo Real Estate Lux, s’est engagée à investir 78 millions d’euros dans le fonds

Colyzeo, fonds immobilier créé en partenariat avec Colony Capital. A ce titre l’engagement résiduel au

31 décembre 2006 s’élève à 16,1 millions d’euros. Eurazeo, au travers d’Eurazeo Real Estate Lux, s’est engagée

à investir 150 millions d’euros dans le fonds en création Colyzeo II.

• Eurazeo s’est également engagée à investir 25 millions d’euros dans le fonds Eurazeo Co-Investments Partners.

Au 31 décembre 2006, l’engagement résiduel est de 20,9 millions d’euros compte tenu des appels de fonds

versés au titre de l’exercice 2006. Dans le cadre des accords relatifs aux fonds Eurazeo Co-Investment Partners

SCA et Eurazeo Co-Investment Partners B SCA, Eurazeo s’est engagé à permettre à ces fonds de participer à

chaque nouvel investissement d’Eurazeo à hauteur de 16,67 % (20/120e) de l’investissement en fonds propres

effectué par Eurazeo et le fonds.

• Le 24 mars 2005, Eurazeo a donné une garantie à Colyzeo Capital LLC d’un montant maximum de 35 millions

d’euros afin de garantir les engagements d’Eurazeo Real Estate Lux pendant la durée du Partnership Agreement

Colyzeo Capital LLC.

• Le 26 janvier 2006, Eurazeo a obtenu un accord de financement d’un milliard d’euros sur 5 ans avec deux

options d’extension d’un an chacune, auprès d’un syndicat de banques. Au 31 décembre 2006, 425 millions

d’euros étaient tirés. L’engagement reçu d’Eurazeo s’élève à 575 millions d’euros.

• Promesses de vente consenties à Investco 1 Bingen et à Investco 2 Bingen :

Par analogie avec les pratiques habituelles des fonds d’investissement, Eurazeo a mis en place un mécanisme

de co-investissement au bénéfice des membres du Directoire et des équipes d’investissement. A cet effet, pour

les investissements 2003 et 2004, Eurazeo a consenti à Investco 1 Bingen et à Investco 2 Bingen (sociétés civiles

contrôlées par les bénéficiaires) des promesses de vente permettant à ces sociétés d’acquérir, au même prix de

revient initial qu’Eurazeo, des actions des holdings de chacune des sociétés Fraikin, Eutelsat et Terreal

représentant respectivement pour Investco 1 Bingen et pour Investco 2 Bingen 5 % et 2,9855 % du nombre de

titres détenus par Eurazeo dans ces holdings.

En contrepartie des engagements d’Eurazeo au titre de ces promesses de vente, Investco 1 Bingen et Investco

2 Bingen ont versé à Eurazeo un montant correspondant à la valeur de marché des options résultant de ces

promesses.

Aux termes des accords conclus entre Eurazeo et Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen, ces dernières

pourront bénéficier, au prorata de la participation acquise en exécution des options d’achats précitées, de

l’éventuelle plus-value globale nette réalisée sur les investissements concernés lors de la cession du dernier

investissement. La plus-value constatée est dès lors comptabilisée nette de la rétrocession aux bénéficiaires.

L’admission d’un investissement sur un marché réglementé français ou étranger peut être assimilée à une

cession.

Eurazeo devra d’abord bénéficier d’un rendement minimum préférentiel de 6 % par an (“hurdle”) sur la somme

des trois investissements, avant qu’Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen ne puissent exercer les options

acquises.


199

Ce droit de Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen sur les plus-values éventuelles sera en tout état de cause

liquidé (i) au 1er janvier 2009 ou (ii) dans l'hypothèse d'un changement de contrôle d'Eurazeo. Dans ces

hypothèses, la valorisation des participations non encore cédées par Eurazeo serait déterminée sur la base d’un

prix de marché.

Le Conseil de Surveillance du 13 décembre 2005 a examiné le principe d’un programme de co-investissement

pour les membres du Directoire et pour les membres des équipes d’investissement, portant sur les

investissements réalisés ou à réaliser par Eurazeo entre 2005 et 2008. Les modalités de ce programme ont été

précisées et approuvées lors du Conseil de Surveillance du 19 février 2006. Il repose sur un mécanisme similaire

au précédent programme, selon les modalités suivantes :

- les principaux termes du contrat initial (concernant les investissements 2003) et de son avenant (concernant

les investissements réalisés en 2004) sont repris pour les investissements d’Eurazeo au titre de la période de

quatre ans 2005-2008.

- Le partage de l’éventuelle plus-value n’interviendra qu’après que le bénéfice net réalisé sur les investissements

de cette période ait garanti à Eurazeo un rendement préférentiel de 6 %.

- Le droit sur les plus-values éventuelles sera en tout état de cause liquidé au plus tard le 31 décembre 2012 ou

en cas de changement de contrôle d’Eurazeo.

- Le montant total des promesses de vente consenties par Eurazeo aux membres du Directoire est fixé à un

pourcentage représentant 5 % de la participation détenue par Eurazeo. Le montant total des promesses de

vente consenties à l’équipe d’investissement peut représenter au plus 5 % de cette participation.

• Dans le cadre de la cession des actions Sandinvest, Eurazeo a donné :

1) une garantie au profit de l’acquéreur qui porte principalement sur les éléments suivants :

a) Garantie de passif destinée à couvrir les risques généraux, plafonnée (i) à 1 034 milliers d’euros jusqu’au 3 juin

2008, pouvant être ramenée à 804 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires, (dont 402

milliers d’euros sont d’ores et déjà sous séquestre), puis (ii) à 517 milliers d’euros jusqu’au 3 juin 2010 pouvant être

ramenée à 402 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires (dont 201 milliers d’euros seront

conservés sous séquestre jusqu’à l’extinction de la garantie).

Durée : (i) jusqu’au 3 juin 2010 (ou toute date antérieure correspondant à la prescription) pour tous risques fiscaux,

sociaux et douaniers (ou prescription si plus tôt), (ii) jusqu’au 3 juin 2007 pour tous autres risques.

b) Garantie de passif destinée à couvrir des risques spécifiques, plafonnée à 1 099 milliers d’euros, pouvant être

ramenée à 854 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires (dont 322 milliers d’euros sont d’ores

et déjà sous séquestre).

Durée : jusqu’au 3 juin 2010.

c) Garantie de passif destinée à couvrir les risques liés aux fusions des holdings Sandinvest, Sandinco et SCCC :

cette garantie ne se traduit pas par un engagement hors bilan supplémentaire mais permet à l’acquéreur, en cas

de révélation d’un risque lié aux fusions, d’appeler la garantie à hauteur du montant cumulé des plafonds des

garanties générales (cf. a)) et des garanties spécifiques (cf.b)).

2) Une garantie de passif au profit des acquéreurs de Chantemur Centrale, destinée à couvrir essentiellement les

risques liés au détourage Chantemur, d’un montant de 2 millions d’euros et ce, jusqu’au 3 juin 2009.

En cas de mise en jeu de cette garantie, Eurazeo pourra se retourner contre les autres garants solidaires afin de

limiter son engagement à sa quote-part de 339 milliers d’euros.

• Dans le cadre de la cession des actions de la Compagnie de Gérance Fonçière, Eurazeo a donné une garantie

de passif pour un montant maximal de 300 milliers d’euros jusqu’au 31 décembre 2007 au profit de l’acquéreur.

• Eurazeo a souscrit un contrat d’assurances collectives le 19 janvier 2000 avec effet au 1er janvier 1999 visant à

couvrir les indemnités qu’elle devra verser lors du départ à la retraite de ses salariés, au titre des obligations

découlant de la convention collective nationale des Banques.

200

Les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite ne donnent pas lieu, par conséquent à constitution

de provision et ne sont pas pris en compte dans les engagements hors bilan.

Le montant de la cotisation de l’exercice 2006 s’élève à 35 milliers d’euros.

• Groupe B&B Hotels

Dans le cadre de son investissement dans le groupe B&B, Eurazeo et les cadres dirigeants de Groupe B&B Hotels

se sont consentis des promesses d’achat et de vente d’actions portant sur les actions qu’ils détiennent dans les

sociétés Diriginvest 1 et Diriginvest 2, ces sociétés étant elles-mêmes actionnaires de Groupe B&B Hotels. Ces

promesses peuvent être exercées par Eurazeo ou par les bénéficiaires notamment s’ils cessent toutes fonctions

au sein du groupe B&B avant le 1er août 2012.

• Fraikin

- Dans le cadre de son investissement dans Fraikin Groupe, Eurazeo a consenti aux cadres dirigeants de Fraikin

des promesses d’achat et de vente d’actions portant sur les actions qu’ils détiennent dans la société

Managinvest, cette société étant elle-même actionnaire de Fraikin Groupe. Ces promesses peuvent être exercées

par Eurazeo ou par les bénéficiaires notamment en cas d’évènement de liquidité ou s’ils cessent toutes fonctions

au sein de Fraikin Groupe.

- Le 7 décembre 2006, Eurazeo s’est engagée à céder la totalité de sa participation dans Fraikin Groupe à CVC

Capital Partners pour 1,35 milliard d'euros, soit un prix par action de 14 euros.

• Eutelsat

- En vertu du pacte d’actionnaires signé avec les autres actionnaires de BlueBirds Participations SA, Eurazeo s’est

engagée à conserver la majorité du capital de BlueBirds Participations SA.

- Le 7 décembre 2006, Eurazeo s’est engagée à céder la totalité de sa participation dans Eutelsat

Communications, via les sociétés BlueBirds Participations et RedBirds Participation à la Caisse des Dépôts et

Consignations pour 862,7 millions d'euros, soit un prix par action de 15,70 euros.

• ANF

Dans le cadre du prêt de 100 millions d’euros souscrit par sa filiale Immobilière Bingen, Eurazeo s’est engagée à

conserver directement au moins 95 % du capital et des droits de vote d’Immobilière Bingen et indirectement, par

l’intermédiaire d’Immobilière Bingen, au moins 75 % du capital et des droits de vote d’ANF.

• Europcar

Dans le cadre de son investissement dans le groupe Europcar, Eurazeo et les cadres dirigeants du groupe Europcar

se sont consentis des promesses d’achat et de vente portant sur les actions qu’ils détiennent dans la société

Eureka Participation ; cette société étant elle-même actionnaire d’Europcar Groupe SA. Ces promesses peuvent

être exercées par Eurazeo ou par les bénéficiaires notamment s’ils cessent d’exercer leurs fonctions au sein du

groupe Europcar avant le 31 mai 2009.

Nantissement d’actifs de l’émetteur (immobilisations incorporelles, corporelles et financières)

Néant.


201

Tableau récapitulatif des engagements hors bilan donnés :


• Cautions de contre-garantie sur marchés - -• Créances cédées non échues (bordereaux Dailly…) - -• Nantissements hypothèques et sûretés réelles - -• Avals, cautions et garanties données 38,7 38,7• Autres engagements donnés

- Colyzeo et Colyzeo 2 (1) 166,1 35,6- Fonds d’investissement 4,4 28,8- Eurazeo Co-investments Partners 20,9 n/a

(1) Uniquement en 2006.

Tableau récapitulatif des engagements hors bilan reçus :


• Cautions de contre-garantie sur marchés - -• Créances cédées non échues (bordereaux Dailly…) - -• Nantissements hypothèques et sûretés réelles - -• Avals, cautions et garanties reçues 1,7 1,7• Autres engagements reçus 575,0 -

202


Tableau de financement

(En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 31/12/04

Marge sur opérations courantes 188 158 200 759 133 060Différence de change (145) (46 832) (7)Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 16 228 2 765 4 853Plus-values nettes sur cessions de titres (40 676) (125 996) 29 598Résultat exceptionnel (hors provisions) 11 258 19 500 (188)Impôt (20 093) (32 524) (1 226)Capacité d’autofinancement de l’exercice 154 730 17 672 166 090Désinvestissements en participations 51 853 1 333 567 20 884Désinvestissements en créances rattachées aux participations 14 134 432 133 1 486Désinvestissements en T.I.A.P. 237 772 383 669 156 828Désinvestissements en créances rattachées aux T.I.A.P 128 3 418 1 795Désinvestissements en prêts - 16 387 29 454Désinvestissements en autres immobilisations financières 1 151 34 214 29 557Désinvestissements en immobilisations corporelles et incorporelles 2 200 32 534 1 865

Augmentation des capitaux propres 23 194 1 914 321 000

Augmentation des dettes financières 428 431 - 16 651

Augmentation des dettes d’exploitation - 241 842 44 094

Diminution nette des disponibilités 1 179 318 - -

Total ressources 2 092 911 2 497 350 789 704

Dividende payé au cours de l’exercice 48 628 44 865 19 128

Distribution exceptionnelle 291 766 - -

Investissements en Participations 932 690 147 330 43 451Investissements en créances rattachées aux participations 87 635 1 050 842 175 398Investissements en T.I.A.P. 439 575 17 708 169 514Investissements en créances rattachées aux T.I.A.P. 128 128 373 4 476Investissements en prêts 1 14 335 2 165Investissements en autres immobilisations financières 67 019 112 279 77 935Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles 3 055 614 36 429

Accroissement net des disponibilités - 957 859 61 253

Diminution des capitaux propres 15 775 - 199 276

Augmentation des créances d’exploitation 3 849 - -

Diminution des dettes d’exploitation 74 790 151 145 679

Total emplois 2 092 911 2 497 350 789 704

Le tableau de financement est établi en tenant compte des intérêts courus et dividendes acquis.

203

Filiales et participations

(En milliers d’euros) Capital Capitaux Quote-part Prêts et Montant Chiffre Bénéfice ou Dividendes Observationspropres de capital avances des d’affaires perte du comptabilisés (1)

autres détenue brute nette consentis cautions du dernier dernier au cours duque le capital en % par la et avals exercice exercice dernier

31 décembre 2006 hors résultat société donnés exercice

Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capitalFiliales (50 % au moins du capital détenu)France Asie Participations, 3, rue Jacques Bingen, 75017 ParisSiret : 40309412100023 16 727 5 464 96,5 28 046 27 594 - - 938 6 701 - 30/06/06S.F.G.I., 23, rue de l'Arcade75008 ParisSiret : 54209907200010 3 813 3 012 94,7 3 386 3 386 - - 7 (143) - 31/12/05Catroux, 32, rue de Monceau, 75008 ParisSiret : 45054065300018 26 093 9 457 100,0 38 994 37 577 320 - 2 641 1 749 138 188 31/12/06BlueBirds Participations25, rue Philippe IIL 2340 Luxembourg 1 911 71 383 65,6 91 389 91 389 - - 18 762 18 605 12 147 31/12/06Eurazeo Real Estate Lux 25, rue Philippe IIL 2340 Luxembourg 13 71 760 100,0 72 548 72 548 12 022 - - (301) - 31/12/06RedBirds France, 32, rue de Monceau, 75008 ParisSiret : 451 229 27200013 27 181 (6 139) 92,0 42 723 42 723 - - 8 775 8 696 7 499 31/12/06Fraikin GroupeTour Winterthur92085 Paris La-DéfenseSiret : 43769014200041 122 400 43 135 54,8 67 016 67 016 - - 1 881 45 962 - 31/03/06Groupe B&B Hotels, 5, rue Colbert, 29200 BrestSiret : 48334161600017 61 650 (9 462) 83,2 51 316 51 316 - - 1 628 (8 456) - 31/12/06Ray France Investment, 32, rue de Monceau, 75008 Paris 75017 ParisSiret : 47989812400017 488 130 2 616 95,0 463 773 463 773 - - 43 25 - 31/12/06Immobilière Bingen, 32, rue de Monceau, 75008 ParisSiret : 45123506300018 17 863 1 877 100,0 17 863 17 863 - - 1 222 (2 277) 8 485 31/12/06Europcar Groupe SA, Le Mirabeau,5-6, place de Montgolfier, 78280 GuyancourtSiret : 48909990300028 778 385 3 216 87,5 681 020 681 020 - - 2 181 (58 963) - 31/12/06Legendre Holding 1532, rue de Monceau, 75008 ParisSiret : 48967946600017 50 005 - 100,0 50 005 50 005 - - 695 597 - 31/12/06Participations (10 à 50 % du capital détenu)LT Participations 99/101 rue de l'Abbé Groult 75015 ParisSiret : 34510194300032 124 1 549 19,0 18 980 18 980 - - - (199) - 31/12/05

Renseignements globaux concernant les autres filiales et Participationsdont la valeur d’inventaire n’excède pas 1 % du capitalFiliales non reprises ci-dessus

a) dans les sociétés françaises - - - 1 822 1 822 - - - - - -b) dans les sociétés étrangères - - - - - - - - - - -

Participations non reprises ci-dessusa) dans les sociétés françaises - - - 1 684 1 684 - - - - - -b) dans les sociétés étrangères - - - - - - - - - - -

(1) Date de clôture des exercices de référence le …

Valeur comptabledes titres détenus

204


Inventaire du portefeuille

(En milliers d’euros) Nombre de % du capital Prix de revient Valeur boursière Plus ou moinstitres détenus détenu Brut Provisions Net ou prix de values latentes

revient (1) sociales

Titres de participationEuropcar Groupe 68 101 927 87,5 681 020 - 681 020 681 020 -Ray France Investment 46 377 268 95,0 463 773 - 463 773 463 773 -Gruppo Banca Leonardo 28 400 000 20,0 93 188 - 93 188 93 188BlueBirds Participations 964 038 65,6 91 389 - 91 389 91 389 -Eurazeo Real Estate Lux 500 100,0 72 548 - 72 548 72 548 -Fraikin Groupe 4 188 496 54,8 67 016 - 67 016 67 016 -Groupe B&B Hotels 5 131 649 83,2 51 316 - 51 316 51 316 -Legendre Holding 15 5 000 499 100,0 50 005 - 50 005 50 005 -RedBirds France 2 631 081 92,0 42 723 - 42 723 42 723 -Catroux 2 609 296 100,0 38 994 (1 417) 37 577 37 577 -France Asie Participations 1 737 177 96,5 28 046 (452) 27 594 27 594 -Immobilière Bingen 1 786 325 100,0 17 863 - 17 863 17 863 -S.F.G.I. 23 681 94,7 3 385 - 3 385 3 385 -RedBirds Participations 561 513 5,0 4 663 (2 050) 2 614 2 614 -Eurazeo Services Lux 17 999 99,9 1 535 - 1 535 1 535 -La Mothe 10 000 100,0 963 - 963 963 -Eurazeo Partners 13 700 100,0 137 - 137 137 -SCI Les Varennes 10 000 45,4 118 - 118 118 -Eurazeo Management Lux 30 96,8 30 - 30 30 -Managinvest 16 999 1,3 17 - 17 17 -Autres titres - - 4 136 - 4 136 4 136 -

Total titres de participation 1 712 865 (3 918) 1 708 946 1 708 946 -T.I.A.P.Investissements directs cotésDanone 13 975 995 5,4 687 140 - 687 140 1 630 043 942 902Veolia Environnement 8 765 750 2,1 188 127 - 188 127 453 849 265 722Cegid actions 797 429 9,3 19 354 - 19 354 27 732 8 378LT Participations 11 808 19,0 18 980 - 18 980 40 817 21 837Infogrames obligations 2009 - - - - - - -Cegid BSAR 205 394 - 557 - 557 1 512 956

Sous-total - T.I.A.P - directs cotés 914 158 - 914 158 2 153 953 1 239 796Investissements directs non cotésConcentra actions 103 173 0,4 1 604 - 1 604 1 604 -Concentra obligations 63 031 n/a 53 - 53 53 -Cardiomedix 14 100 n/a 215 (215) - - -Eurazeo Co-Investment Partners SCA Sicar - n/a 3 845 - 3 845 3 845 -

Sous-total - T.I.A.P - directs non cotés 5 717 (215) 5 502 5 502 -Fonds d’investissementGeneral Atlantic Partners L.Ps - n/a 10 791 (3 212) 7 579 7 579 -Lazard Capital Partners L.L.C. - 43,8 5 637 (5 039) 598 598 -FCPR Partenaires Midcap - 6,6 4 385 - 4 385 4 385 -Signal Equity Partners II - - 904 (93) 811 811 -

Sous-total - T.I.A.P - Fonds d’investissement 21 718 (8 344) 13 374 13 374 -

Total T.I.A.P. - - 941 593 (8 559) 933 035 2 172 829 -Autres titres immobilisésFraikin Groupe obligations 1 981 300 n/a 31 615 - 31 615 31 615 -Groupe B&B Hotels obligations 7 697 479 n/a 76 975 - 76 975 76 975 -Autres - - 2 958 (4) 2 954 2 954 -Actions propres - Contrat de liquidité 3 400 n/a 363 (8) 355 355 -

Total autres titres immobilisés 111 911 (11) 111 899 111 899 -PrêtsAutres prêts 8 n/a 2 - 2 2 -Prêts participatifs - - 320 - 320 320 -

Total prêts - - 322 - 322 322 -Valeurs mobilières de placement - - 252 376 - 252 376 253 369 993Actions propres 382 170 0,7 2 147 - 2 147 39 935 37 788

Total valeurs mobilières de placement - - 254 523 - 254 523 293 304 38 781

Total du portefeuille - - 3 021 212 (12 489) 3 008 725 4 287 300 1 278 577

(1) La valeur boursière est constatée d’après le cours moyen de décembre 2006.

205

Résultats financiers de la Société(Article 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales).

(En euros) 1/01/02 1/01/03 1/01/04 1/01/05 1/01/0631/12/02 31/12/03 31/12/04 31/12/05 31/12/06

Capital en fin d’exerciceCapital social 126 839 443 118 074 374 142 689 315 154 236 503 157 541 163Nombre d’actions émises 41 586 702 38 712 909 46 783 381 50 569 344 51 652 839

Opérations et résultats de l’exercice

Chiffre d’affaires hors taxes* 74 461 461 46 337 832 171 245 112 239 472 468 232 940 813

Bénéfices avant impôts,amortissements et provisions 143 868 942 17 602 190 168 684 854 51 547 571 175 944 384

Impôts sur les bénéfices 18 992 395 5 127 811 1 226 180 32 523 772 20 093 323

Bénéfices après impôts,amortissements et provisions 55 350 909 30 974 620 53 261 345 434 564 999 241 560 571

Montant des bénéfices distribués 37 873 571 (1) 19 127 962 44 865 526 46 827 688 (2) 57 099 123

Résultats par action

Bénéfices après impôts,avant amortissements et provisions 3,00 0,32 3,58 0,38 3,41

Bénéfices après impôts,amortissements et provisions 1,33 0,80 1,14 8,59 4,68

Dividende net versé à chaque action en euros 1,00 1,00 1,00 1,00 (2) 1,10

Personnel

Nombre de salariés 42 43 94 44 43

Montant de la masse salariale 6 398 435 7 016 065 12 381 499 10 361 003 10 037 086

Montant versé au titre des avantages sociaux 2 396 830 2 761 835 4 477 737 3 519 973 3 626 915

(*) Correspond aux produits courants.(1) Après annulation de 19 265 667 actions propres reçues lors de la fusion Rue Impériale / Eurazeo le 5 mai 2004.(2) Proposition de distribution ordinaire à l'Assemblée Générale du 3 mai 2007.

206


En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre

rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Eurazeo, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une

opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent

la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne

comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants

justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables

suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation

d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation

financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos

appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les modalités d'évaluation des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille sont

relatées dans le paragraphe 2 “Méthodes appliquées - Titres de Participation, Titres immobilisés de l'activité de

Portefeuille (TIAP), Autres Titres immobilisés et Valeurs Mobilières de Placement” de l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se

fondent les estimations retenues et vérifié la correcte application des méthodes définies par la Société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris

dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce

rapport.

Rapport généraldes Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

207

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux

vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du

Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés

aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise,

de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de

participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de

gestion.

Neuilly Sur Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2007




208


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les

conventions et engagements réglementés.

En application de l'article L 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et

engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous

communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités

essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il

vous appartient, selon les termes de l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à

la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent

la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec

les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006

Avec Europcar Groupe

(Personnes concernées : Patrick Sayer, Bruno Keller, Xavier Marin, Philippe Audouin)

Le Conseil de Surveillance du 21 mars 2006 a autorisé la conclusion d’un contrat de prestations de services entre

Eurazeo et Europcar Groupe. A ce titre, un montant de 15 500 000 € HT a été versé à Eurazeo en 2006.

Avec les membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail avec la Société

(Personnes concernées : Bruno Keller, Xavier Marin, Gilbert Saada, Philippe Audouin, Alain Hagelauer).

Le Conseil de Surveillance du 21 mars 2006 a approuvé les rémunérations des membres du Directoire dont les

mandats ont été renouvelés et qui bénéficient d’un contrat de travail avec la Société. Les membres concernés et les

rémunérations et avantages autorisés sont :

Monsieur Bruno Keller :

• une rémunération annuelle fixe d’un montant brut de 400 000 euros et une partie variable de 355 000 euros,

• le remboursement de ses frais de mission et de représentation ;

• un plan de retraite complémentaire à prestation définie (ou équivalent) lui permettant de bénéficier, s’il est toujours

dans la société au moment où il fait valoir ses droits, de droits à retraite complémentaire ("retraite chapeau") au

moins équivalents à 50 % de sa dernière rémunération (prime incluse) annuelle ;

• les assurances décès et invalidité souscrites au bénéfice du personnel d’Eurazeo ;

• une couverture de type garantie sociale des chefs d’entreprises (dite « GSC ») ;

• une voiture de fonction ;

• une assurance responsabilité civile couvrant ses actes accomplis en qualité de Directeur Général ;

• en cas de révocation sans juste motif avant l’expiration du délai de quatre ans à compter de la date du Conseil

de Surveillance du 21 mars 2006 :

Rapport spécialdes Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

209

- Monsieur Bruno Keller sera assujetti à l’obligation de non-concurrence et de non-sollicitation figurant à son

contrat de travail dès la date à laquelle celui-ci sera de nouveau applicable ;

- Monsieur Bruno Keller aura le droit au versement par Eurazeo d’une indemnité compensatoire égale à dix-huit

mois de rémunération (celle-ci étant égale à la rémunération versée au titre des douze derniers mois), sans

préjudice de tous ses autres droits ;

- toutes les tranches de stock-options octroyées à Monsieur Bruno Keller restant à exercer deviendraient

exerçables par anticipation à la date de la Révocation sans Juste Motif.

Monsieur Xavier Marin :

• une rémunération annuelle fixe d’un montant brut de 400 000 euros et une partie variable de 450 000 euros ;


• un plan de retraite complémentaire à prestation définie (ou équivalent) lui permettant de bénéficier de droits à

retraite complémentaire ("retraite chapeau") au moins équivalents à 50 % de sa dernière rémunération (prime

incluse) annuelle ;

• les assurances décès et invalidité souscrites au bénéfice du personnel de la Société ;


• sauf en cas de licenciement pour faute grave ou lourde, dans l’hypothèse où Monsieur Xavier Marin ferait l’objet

d’un licenciement avant l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de la date du Conseil de Surveillance du

21 mars 2006 :

- Monsieur Xavier Marin sera assujetti à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation d’une durée de

six mois au titre de son activité future ;

- Monsieur Xavier Marin aura le droit au versement par la Société Eurazeo d’une indemnité compensatoire égale

à un an de rémunération (celle-ci étant égale à la rémunération versée au titre des douze derniers mois), sans


- toutes les tranches de stock-options octroyées à Monsieur Xavier Marin restant à exercer deviendraient

exerçables par anticipation à la date de la cessation de son contrat de travail ou bien de ses fonctions de

membre du Directoire.

Monsieur Gilbert Saada :

• une rémunération annuelle fixe d’un montant brut de 400 000 euros, une partie variable de 450 000 euros et une

prime exceptionnelle de 125 000 euros ;




incluse) annuelle ;



• sauf en cas de licenciement pour faute grave ou lourde, dans l’hypothèse où Monsieur Gilbert Saada ferait l’objet

d’un licenciement avant l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de la date du Conseil de Surveillance du

21 mars 2006 :

- Monsieur Gilbert Saada sera assujetti à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation d’une durée

de six mois au titre de son activité future ;

- Monsieur Gilbert Saada aura le droit au versement par la Société Eurazeo d’une indemnité compensatoire égale

à un an de rémunération (celle-ci étant égale à la rémunération versée au titre des douze derniers mois), sans


- toutes les tranches de stock-options octroyées à Monsieur Gilbert Saada restant à exercer deviendraient



210

Monsieur Philippe Audouin :

• une rémunération annuelle fixe d’un montant brut de 225 000 euros et une partie variable (avant nomination au

Directoire) de 225 000 euros ;




incluse) annuelle ;



• sauf en cas de licenciement pour faute grave ou lourde, dans l’hypothèse où Monsieur Philippe Audouin ferait

l’objet d’un licenciement avant l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de la date du Conseil de

Surveillance du 21 mars 2006 :

- Monsieur Philippe Audouin sera assujetti à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation d’une

durée de six mois au titre de son activité future ;

- Monsieur Philippe Audouin aura le droit au versement par la Société Eurazeo d’une indemnité compensatoire

égale à un an de rémunération (celle-ci étant égale à la rémunération versée au titre des douze derniers mois),

sans préjudice de tous ses autres droits ;

- toutes les tranches de stock-options octroyées à Monsieur Philippe Audouin restant à exercer deviendraient



Monsieur Alain Hagelauer (dont le mandat n’est pas renouvelé) :

Outre sa rémunération annuelle fixe, une rémunération variable d’un montant brut de 228 000 euros dont une prime

exceptionnelle de 75 000 euros.

Le Conseil de Surveillance du 14 décembre 2006 a révisé certaines de ces rémunérations, pour l’année 2007, de

la manière suivante :

• Monsieur Philippe Audouin : la rémunération fixe a été portée à 275 000 euros.

• Monsieur Bruno Keller : la part variable de sa rémunération a été portée à 415 000 euros.

• Monsieur Gilbert Saada : attribution d’une prime exceptionnelle de 200 000 euros.

• Monsieur Xavier Marin : attribution d’une prime exceptionnelle de 100 000 euros.

Avec France Asie Participations

(Personnes concernées : Michel David-Weill et Hervé Guyot)

Le Conseil de Surveillance du 14 décembre 2006 a autorisé la conclusion par Eurazeo d’un “deed of assignment”

entre France Asie Participations et ses actionnaires.

Suite à la dissolution de Lotus Asia Investment B.V. (“LAI B.V.”) décidée le 20 septembre 2006, il a été décidé de

dissoudre la société France Asie Participations, la liquidation de cette société pouvant intervenir dès réception du

boni de liquidation de LAI B.V.

En vertu du “Reorganisation Agreement”, signé entre France Asie Participations, Distacom International Limited,

Lotus Asia Investment B.V., Exor Group SA, CHI Investment PTE LTD, Goldair Investments Limited et Distacom

Communications Limited le 9 février 2006, LAI B.V. pourrait recevoir de Distacom sa quote part d’une indemnité

dans le cadre d’une cession qui ne s’est pas réalisée. Ce montant supplémentaire, mis en séquestre, faisait l’objet

d’une contestation. La rémunération revenant au conseil chargé de ce dossier serait prélevée sur ce montant (la

“Rémunération”). LAI B.V. a transféré, le 27 octobre 2006, à chacun de ses actionnaires la quote part leur revenant

de cette créance éventuelle.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

211

Le Conseil de Surveillance a autorisé la signature par Eurazeo d’un Deed of Assignment and Assumption entre

France Asie Participations et chacun de ses actionnaires, en vertu duquel, dans le cadre de sa liquidation, France

Asie Participations transfère à chacun de ses actionnaires, dont Eurazeo, Monsieur Michel David-Weill et la

succession de Monsieur Jean Guyot, leur quote part de cette créance au prorata de leur participation, après

déduction de leur quote part de la Rémunération.

Cette convention n’a pas eu d’effet en 2006.

Avec ANF

(Personnes concernées : Patrick Sayer, Bruno Keller, Philippe Audouin, Henri Saint Olive, Théodore Zarifi)

Le Conseil de Surveillance du 14 décembre 2006 a autorisé la modification de la rémunération versée par ANF à

Eurazeo en vertu d’un contrat de prestation de services entre Eurazeo et ANF.

A ce titre, un montant global de 526 755,85 € HT sera versé à Eurazeo en 2007.

Le Conseil de Surveillance du 14 décembre 2006 a également autorisé la conclusion d’un contrat de cession de

la marque Carré Premier à ANF pour un montant de 13 522 € HT.

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécutions’est poursuivie durant l’exercice

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions

et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avec la société holding d’acquisition de Rexel

Au titre du contrat de prestation de services entre Eurazeo et la société holding d’acquisition de Rexel, autorisé par

le Conseil de Surveillance du 17 mars 2005, un montant de 1 068 000 euros HT a été versé à Eurazeo en 2006.

Avec les membres du Directoire

Programme de “carried interest” portant sur les investissements de 2005 à 2008

Le Conseil de Surveillance du 19 février 2006 a précisé et approuvé les modalités du programme de “carried

interest” dont le principe a été arrêté par le Conseil de Surveillance du 13 décembre 2005, pour les membres du

Directoire, portant sur les investissements réalisés ou à réaliser par Eurazeo entre 2005 et 2008.

Ce programme repose sur un mécanisme similaire au précédent programme, selon les modalités suivantes :

• les principaux termes du contrat initial et de son avenant (concernant les investissements réalisés en 2003 et

2004) sont repris pour les investissements d’Eurazeo au titre de la période de quatre ans 2005-2008 ;

• le partage de l’éventuelle plus-value n’interviendra qu’après que le bénéfice net réalisé sur les investissements de

cette période ait garanti à Eurazeo un rendement préférentiel de 6 % ;

• le droit sur les plus-values éventuelles sera acquis au plus tard le 31 décembre 2012 ;

• le montant total des promesses de vente consenties par Eurazeo aux membres du Directoire est fixé à un

pourcentage représentant 5 % de la participation détenue par Eurazeo.

Eurazeo a consenti en mai 2006 à Investco 3d Bingen, une société civile contrôlée par les membres du Directoire,

une promesse de vente permettant à cette société d’acquérir, au prix de revient initial pour Eurazeo, des actions

des holdings Ray France Investment SAS et Groupe B&B Hotels, représentant 5 % du nombre de titres détenus à

ce jour par Eurazeo dans ces holdings.

En septembre 2006, Eurazeo a consenti à Investco 3d Bingen une promesse de vente permettant à cette société

d’acquérir, au prix de revient initial pour Eurazeo, des actions d’Europcar Groupe représentant 5 % du nombre de

titres détenus à ce jour par Eurazeo dans cette société.

212

En contrepartie des engagements d’Eurazeo au titre de ces promesses de vente, Investco 3d Bingen a versé à

Eurazeo, à la date desdites promesses un montant correspondant à la valeur de marché des options résultant des

promesses.

Programme de « carried interest » portant sur les investissements de 2003 et 2004

Le Conseil de Surveillance du 11 décembre 2003 a autorisé la mise en place d’un mécanisme de “carried interest”

au bénéfice des membres du Directoire (les “bénéficiaires”), portant sur les investissements de 2003 et 2004.

Eurazeo a consenti à Investco 1 Bingen, une société civile contrôlée par les « Bénéficiaires », une promesse de

vente permettant à cette société d’acquérir, au prix de revient initial pour Eurazeo, des actions des holdings de

chacune des sociétés Fraikin, Eutelsat et Terreal représentant 5 % du nombre de titres détenus par Eurazeo dans

ces holdings.

Suite à la cession de l’investissement dans Eutelsat, Investco 1 Bingen a exercé le 5 mai 2006 la promesse de

vente qui lui a été consentie par Eurazeo ainsi que son droit de sortie conjointe. Suite à la signature par Eurazeo

d’un accord de cession de l’investissement dans Fraikin, Investco 1 Bingen a exercé le 19 décembre 2006 la

promesse de vente qui lui a été consentie par Eurazeo.

Avec la société France Télécom

Au cours de sa réunion du 13 mars 2003, votre Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un pacte

d’actionnaires et d’un “Shareholder Undertaking and Subordination Agreement” auquel France Télécom est

également partie (dans le cadre du rachat de la participation dans Eutelsat).

Au terme de cet accord, Eurazeo détient des actions de classe B dans BlueBirds Participations SA. Les titulaires

des actions de classe B disposent d’un droit de priorité jusqu’à l’obtention d’un taux de rendement interne (TRI)

de 12 % sur leur investissement initial. Une fois ce seuil de TRI atteint par les titulaires d’actions de classe B, France

Télécom (titulaire d’actions de classe A) reçoit en priorité les distributions jusqu’à l’obtention du même seuil de TRI

sur ces capitaux investis. Les titulaires d’actions de classe B retrouvent ensuite la priorité sur les distributions

jusqu’à l’obtention d’un TRI de 20 %.

Neuilly Sur Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2007




Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

213


En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Eurazeo et en application des dispositions légales,nous vous présentons notre rapport sur les différentes opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vousprononcer.

1. Rapport sur la réduction de capital par annulation d'actions achetées (septième résolution)

En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 alinéa 7, du Code de commerce en cas de réduction ducapital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notreappréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrentla mise en oeuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capitalenvisagée sont régulières.

Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’opération d’achat par votre Société, dans la limite de 10 % de soncapital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce. VotreAssemblée du 12 mai 2006 (septième résolution) avait déjà autorisé l’acquisition d’actions. Une nouvelleautorisation d’achat, qui met fin à la précédente autorisation, est proposée par ailleurs à l’approbation de votreAssemblée Générale (sixième résolution) et serait donnée pour une période de dix-huit mois.

Votre Directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois, tous pouvoirs pour annuler,dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt-quatre mois, les actions achetées en application desprogrammes de rachat d’actions.

Nous n’avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée, étantrappelé que celle-ci ne peut être réalisée pour les actions à acquérir que dans la mesure où votre Assembléeapprouve au préalable l’opération d’achat, par votre Société, de ses propres actions.

2. Rapport sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec et sans suppression du droitpréférentiel de souscription (neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième résolutions)

En exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 228-92,nous vous présentons notre rapport sur les projets d'augmentation de capital et d'émissions de diverses valeursmobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vousprononcer.

Rapport spécialdes Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007

214

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer votre compétence, et ce pour une duréede 26 mois, afin de décider de ces opérations et d’en arrêter les modalités et, le cas échéant, de renoncer à votredroit préférentiel de souscription (10e et 11e résolutions).

Les opérations suivantes vous sont proposées : • Augmentation de capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions

ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (9e résolution).Il vous est précisé que le prix des actions à émettre serait au moins égal à 80 % de la moyenne des premierscours cotés pendant les trois jours de bourse précédant sa fixation.

• Augmentation de capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions etde valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, y compris à l’effetde rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (10e résolution).Il vous est précisé que le prix des actions à émettre serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours destrois derniers jours de bourse précédant sa fixation, diminué de la décote prévue par la législation en vigueur.

• Autorisation donnée au Directoire, en fixant le prix selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale,de procéder, dans le cadre de la 10e résolution, à l’augmentation du capital social par émission, avec suppressiondu droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiat ou àterme à des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (11e résolution).Il vous est précisé que le prix des actions à émettre serait au moins égal au cours de clôture de l’action lors dela dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %.

• Augmentation de capital par émission d’actions ou de titres ou valeurs mobilières de la Société en vue derémunérer des apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeursmobilières donnant accès au capital et ce, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission (12e résolution).

Le montant nominal maximum des émissions d'actions qui pourront être faites, immédiatement ou à terme, nepourra dépasser 100 millions d’euros pour les augmentations de capital réalisées en vertu des 9e à 12e résolutions,ce montant pouvant être majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actionsà réaliser afin de préserver les droits des titulaires de titres donnant accès au capital, étant précisé que cette limitene s’appliquera pas :

• aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de laSociété et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions de la 8e résolution adoptéepar l’Assemblée Générale du 15 mai 2002, de la 20e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2005et de la 15e résolution soumise à votre approbation ;

• aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions des 19e et 21e résolutions adoptées parl’Assemblée Générale du 4 mai 2005, de la 9e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2006 etde la 14e résolution soumise à votre approbation (13e résolution).

Le montant maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créance en vertu des 9e à 12e

résolutions sera de 1 000 millions d’euros (13e résolution).

Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007

215

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d'émission.

Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur lesconditions définitives dans lesquelles l'émission sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la dixième (et par extension au titre de la11e) résolution et dont le principe entre cependant dans la logique des opérations soumises à votre approbation.Conformément à l'article R-225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors del’usage de cette autorisation par votre Directoire.

3. Rapport sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise(quatorzième résolution)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vousprésentons notre rapport sur le projet de délégation au Directoire de la compétence de décider une augmentationde capital par l’émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montantmaximum de € 2 250 000 et réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise de votre Société etdes sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vousêtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L. 225-129-6 du Codede commerce et L. 443-5 du Code du travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois lacompétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel desouscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives decette opération.

Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code decommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes,sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernantl’émission, données dans ce rapport.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération etles modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’ (des) augmentation(s) de capital qui serait (seraient) décidée(s), nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres decapital à émettre données dans le rapport du Directoire.

Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives danslesquelles l’(les) augmentation(s) de capital serai(en)t réalisée(s) et, par voie de conséquence, sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le caséchéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Directoire.

216

4. Rapport sur l’émission d’options de souscription ou d’achat d’actions (quinzième résolution)

En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-177 du Code de commerce et par l’article R.225-144 du Codede commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat aubénéfice des salariés ou des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés qui y sont liées au sens del’article L. 225-180 du Code de commerce. Il appartient au Directoire d’établir un rapport sur les motifs del’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixationdu prix de souscription ou d’achat.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrentla mise en œuvre des diligences destinées à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix desouscription ou d’achat sont mentionnées dans le rapport du Directoire, qu’elles sont conformes aux dispositionsprévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestementinappropriées.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées.

5. Rapport sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription en cas d’offre publique visant la Société(seizième résolution)

En exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notrerapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant laSociété.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, dans le cadre de l’article L. 233-32 II duCode de commerce, la compétence à l’effet de :

• décider l’émission de bons soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commercepermettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société ainsi que leurattribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offrepublique,

Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007

217

• fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons.

Le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafondde 160 millions d’euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder celui des actionscomposant le capital social lors de l’émission des bons. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en casd’offre publique visant la Société.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114 et R.225-117 duCode de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées descomptes et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France qui requiert la mise enoeuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant surl’opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la Société.

Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la confirmation par une Assemblée Généraleprévue à l’article L.233-32 III du Code de commerce, et conformément à l'article R.225-116 du Code decommerce, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Directoire.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 avril 2007Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young AuditGérard Hautefeuille Jean Bouquot - Patrick Gounelle

218

Les impacts sur le bilan consolidé des variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice 2006 sont

indiqués dans les différentes notes de l’annexe. Ces variations concernent essentiellement l’acquisition du groupe

Europcar.

Par ailleurs, l’impact sur les comptes consolidés du groupe Europcar au 1er juin 2006 a conduit le Groupe à établir

un compte de résultat pro forma. Ce compte de résultat a été établi conformément aux normes comptables du

groupe Eurazeo au 31 décembre 2006. Les hypothèses suivantes ont été retenues :

• Acquisition réputée au 1er janvier 2006 ;

• Constatation du coût d’acquisition et des dettes liées au 1er janvier 2006 ;

• Constatation de la charge financière liée à la dette ainsi déterminée ;

• Constatation de l’écart d’acquisition en résultant.

Ces informations pro forma traitent, en raison de leur nature, d’une situation hypothétique et par conséquent, ne

représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs du Groupe, mais ont une valeur illustrative.

Rappel des données de l’acquisition du groupe Europcar :Eurazeo a annoncé le 31 mai 2006 la réalisation de l’acquisition de 100 % du capital d’Europcar International

auprès de Volkswagen AG, par l’intermédiaire d’Europcar Groupe pour une valeur d’entreprise de plus de trois

milliards d’euros. La transaction a été effective après obtention des autorisations des autorités de contrôle de la

concurrence en France, en Allemagne et en Italie.

Afin de financer cette acquisition, Eurazeo a investi 775 millions d’euros en fonds propres. Le solde de l’acquisition

a été financé par des emprunts obligataires à hauteur de 550 millions d’euros et un programme de financement

adossé à la flotte pouvant atteindre 2,9 milliards d’euros. L’émission des emprunts obligataires a été réalisée le

12 mai 2006 et a été largement sur-souscrite. Le financement mis en place fait ressortir un coût moyen pondéré

de la dette d’Europcar inférieur à 5,5%, après prise en compte des couvertures.

La société Europcar International, initialement détenue à 100 % par Eurazeo (via Europcar Groupe et Legendre

Holding 15) est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er juin 2006. Le sous-groupe Europcar est consolidé

par intégration globale.

La contribution du groupe Europcar aux comptes consolidés d’Eurazeo 2006 rend nécessaire la présentation d’une

information pro forma, conformément au règlement général de l’AMF :

(En millions d’euros) Europcar Eurazeo %contribution consolidé

Total actifs au 31 décembre 2006 4 425 10 883 41 %

Chiffre d’affaires 2006 945 1 889 50 %

Résultat opérationnel 130 482 27 %

Information pro forma

219

Compte de résultat consolidé pro forma :

(En millions d’euros) 2006 Frais Europcar 2006publié endettement 5 mois pro forma

Produits de l’activité ordinaire 1 889 - 526 2 415

Autres produits de l’activité 301 - 34 335

Achats consommés (207) - (20) (227)

Impôts et taxes (50) - (13) (63)

Charges de personnel (350) - (97) (447)

Charges externes (835) - (398) (1 233)

Dotation aux amortissements (254) - (5) (259)

Dotations ou reprises de provisions (16) - - (16)

Variation de stocks de produits en courset de produits finis - - - -

Autres produits et charges d’exploitation 12 - 25 37

Résultat opérationnel courant 490 - 52 542

Autres produits et charges exceptionnels (7) - - (7)

Résultat opérationnel 483 - 52 535

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 8 - 8 16

Coût de l’endettement financier brut (162) (15) (37) (215)

Coût de l’endettement financier net (154) (15) (29) (199)

Autres produits et charges financiers (11) - - (11)

Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la miseen équivalence 101 - - 101

Charge d’impôt (68) 5 (9) (72)

Résultat net avant résultat des activitésarrêtées ou en cours de cession 351 (10) 14 354

Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - - - -

Résultat net 351 (10) 14 354

Intérêts minoritaires 46 (1) 2 46

Résultat part du Groupe 305 (9) 12 308

Résultat par action 6,08 - - 6,13

Résultat dilué par action 6,04 - - 6,09

220

Notes annexes au compte de résultat consolidé pro forma :

I – Informations utilisées pour l’établissement du compte de résultat consolidé pro forma

La base d’établissement de l’information pro forma est constituée par la combinaison des comptes de résultat

consolidés 2006 du groupe Eurazeo (12 mois) et du groupe Europcar (du 1er janvier au 31 mai 2006) établis en

normes IFRS.

Ainsi, le compte de résultat consolidé pro forma a été établi à partir des éléments suivants :

• Les comptes consolidés du groupe Eurazeo pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, préparés selon les

normes IFRS.

• Le compte de résultat consolidé du groupe Europcar pour la période du 1er janvier au 31 mai 2006.

II – Principes comptables

Le compte de résultat consolidé pro forma a été établi en conformité avec les modes d’évaluation des normes

IAS/IFRS adoptées au 31 décembre 2006, en vue de leur application dans l’Union Européenne.

En particulier, le groupe Eurazeo a choisi de retenir l’option offerte par la norme IAS 19 “Avantages du personnel”,

de comptabilisation des écarts actuariels directement dans les capitaux propres, à compter du 1er janvier 2006.

Conformément à IAS 8, § 22, Eurazeo a ajusté le solde d’ouverture de chaque élément affecté des capitaux

propres pour la première période antérieure présentée, ainsi que les autres montants comparatifs fournis pour

chaque période antérieure présentée, comme si la nouvelle méthode comptable avait toujours été appliquée.

III – Convention d’établissement du compte de résultat pro forma

Acquisition du groupe Europcar

Pour l’établissement du compte de résultat pro forma, l’acquisition du groupe Europcar a été réputée réalisée au

1er janvier 2006, avec les modalités suivantes :

• Comptabilisation de l’endettement ayant permis de financer l’acquisition des titres au 1er janvier 2006 et

comptabilisation de la charge financière afférente ;

• Comptabilisation de l’écart d’acquisition au 1er janvier 2006, sur la base de son montant déterminé au 1er juin

2006. Néanmoins, comme indiqué dans l’annexe aux comptes consolidés, l’affectation définitive de l’écart

d’acquisition a été reportée au 31 mai 2007.

Par ailleurs, Eurazeo ayant cédé 11,64 % des titres Europcar à des co-investisseurs dans le cadre du fonds “ECIP”,

en date du 6 juillet et du 19 septembre 2006, les intérêts minoritaires correspondants ont été constatés à compter

du 1er janvier 2006. Aucune plus-value n’a été dégagée à l’occasion de cette cession. Les frais de portage

accessoires à la transaction ont été maintenus dans le compte de résultat 2006, leur montant ayant été jugé peu

significatif au regard du résultat net consolidé (0,9 million d’euros).


221

Coût du financement de l’acquisition des titres

Le compte de résultat pro forma inclut la charge financière (nette d’impôt) sur l’endettement destiné à financer

l’acquisition des titres qui en aurait résulté au 1er janvier 2006.

Les charges financières ont été calculées sur la base du taux contractuel de 8,125 % pour la quote-part de la dette

à taux fixe et sur la base du taux moyen de l’Euribor 1 mois pour la période du 1er janvier au 12 mai 2006, pour

la quote-part de la dette à taux variable.

Les charges financières incluent par ailleurs les frais de montage de la dette qui font l’objet d’un étalement actuariel

sur la durée de vie attendue de l’emprunt.

En revanche, l’impact des couvertures de taux mises en place postérieurement à l’acquisition n’a pas été anticipé.

Imposition

Tous les retraitements de l’exercice 2006 ont été fiscalisés à un taux de 34,43 %.

Variations de périmètre

L’information pro forma intègre uniquement la variation de périmètre résultant de l’acquisition du groupe Europcar

par Eurazeo et n’anticipe par ailleurs aucune évolution du périmètre du nouveau Groupe, liée à des acquisitions ou

à des cessions annoncées.

222

Monsieur le Président du Directoire,

En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi

le présent rapport sur les informations pro forma de la société Eurazeo relatives à l’exercice 2006 incluses dans la

partie “Informations juridiques et financières” du document de référence 2006.

Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que l’acquisition du groupe Europcar

aurait pu avoir sur le compte de résultat de la société Eurazeo au 31 décembre 2006, si l’opération avait pris effet

au 1er janvier 2006. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas

nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si

l’opération ou l’évènement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle.

Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement

(CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux informations pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer, dans les termes requis par l’annexe II point 7 du

règlement (CE) N° 809/2004, une conclusion sur le caractère adéquat de l’établissement des informations pro

forma.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux qui ne

comportent pas d’examen des informations financières sous jacentes à l’établissement des informations pro forma

ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies

concordent avec les documents sources, tels que décrits dans les notes annexes aux comptes pro forma, à

examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à collecter les informations et les

explications que nous avons estimées nécessaires.

A notre avis :

• les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

• cette base est conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence auprès de l'AMF et, le cas échéant, de

l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant

ce document de référence, visé par l'AMF, serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.





Rapportsur les informations pro forma


223

Résolutions ordinaires

1. Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport général des Commissaires

aux Comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre

2006.

2. Affectation du résultat de l’exercice, distribution du dividende.

3. Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport des Commissaires aux

Comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre

2006.

4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de

commerce et approbation desdites conventions.

5. Ratification du transfert du siège social.

6. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.

Résolutions extraordinaires

7. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des

programmes de rachat d’actions.

8. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de

bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport.

9. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant

accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

10. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant

accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

11. Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans

droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social.

12. Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès,

immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société.

13. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8e à 12e résolutions.

14. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission

d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

15. Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou

mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées.

16. Autorisation au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons

de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires.

17. Modifications de l’article 23 (point 3) des statuts relatif à la participation aux Assemblées Générales.

18. Modification de l'article 19 des statuts pour permettre la réunion du Directoire par des moyens de

visioconférence ou de télécommunication.

19. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

RésolutionsAssemblée Générale du 3 mai 2007

224

Résolutions ordinaires

1ère résolution : Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport

général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de

l’exercice clos le 31 décembre 2006.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Directoire sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre

2006 et sur les comptes sociaux dudit exercice ;

• des observations du Conseil de Surveillance ;

• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ;

approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations

traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2e résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende


connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide d’affecter de

la manière suivante le résultat de l’exercice :

Le résultat de l’exercice de € 241 560 351,00

à la dotation de la réserve légale pour € 120 300,89

au versement d’un dividende de 1,10 euro par action pour € 57 099 123,40

au poste Réserve Générale pour € 67 267 018,25

au poste Report à Nouveau pour € 117 073 908,46

soit un total de € 241 560 351,00

Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du

dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général

des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Ce dividende sera mis en paiement le 7 mai 2007.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices

précédents les montants suivants de dividende par action et d’avoir fiscal correspondant :

(En euros) Exercice clos le Exercice clos le Exercice clos le31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 (2)

Dividende 1,00 1,00 1,00Avoir fiscal - Réfaction (1) 0,50 - (3) - (4)

Revenu global 1,50 1,00 1,00

(1) Dans les conditions et limites légales.(2) Complété d’une distribution exceptionnelle de réserves de 6 € par action.(3) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 50 %.(4) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %.

Résolutions

225

3e résolution : Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport des

Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de

l’exercice clos le 31 décembre 2006


connaissance prise :

• du rapport du Directoire sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le

31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés dudit exercice ;

• des observations du Conseil de Surveillance ;

• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que

les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

4e résolution : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-

86 du Code de commerce et approbation desdites conventions


connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-

86 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les

autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations

courantes et ont été conclues à des conditions normales.

5e résolution : Ratification du transfert du siège social


ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil de Surveillance du 14 décembre 2006, du 3, rue Jacques

Bingen, 75017 Paris, au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, à compter du 14 décembre 2006, et la modification

corrélative du premier alinéa de l’article 4 des statuts.

6e résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du

Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorités des Marchés Financiers et du

Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

• met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte

du 12 mai 2006 par le vote de sa septième résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société ;

• autorise le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions

représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209

et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces

achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d'achat par action est fixé à 200 euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions

ne pourra dépasser 1 038 165 800 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment

par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué

ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs

fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques,

par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions

de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de

marché et dans le respect de la réglementation.

226

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes

susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

• annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale

Extraordinaire ;

• animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services


Financiers,

• attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées

ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice


l'entreprise,

• remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de

quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société ;

• conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de

croissance externe ;

• toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers

ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue

de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de

croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout

moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat

ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des

achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par

l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et

en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux

propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords,

effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Résolutions extraordinaires

7e résolution : Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en

application des programmes de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées

Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois,

le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 6e résolution de la

présente Assemblée, et/ou de la 7e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006 ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes

de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve

légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée ;

Résolutions

227

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces

réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les

modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes

informations, publications et formalités y afférentes.

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même

objet.

8e résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par

incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport


conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la

proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes

d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par

attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux

modalités ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de

la présente délégation sera égal à 500 millions d'euros ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée

l’autorisation conférée aux termes de la 13e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2005, est

valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses

membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et

notamment pour :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

• fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera

augmenté ;

• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à

laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

• décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant

rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les

sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date

d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;

• prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve

légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;

• prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;

• constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et

accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

228

9e résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs

mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de

souscription



et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2) et L. 228-92 du

Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la

proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises

étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une

quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en

espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées

immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce

montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission

d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs

mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances,

donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un

montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de

la 14e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2005, est valable pour une durée de 26 mois à

compter de la présente Assemblée ;

5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux

actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

• confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de

titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de

souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

• décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la

totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre

qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à

savoir :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les

trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

• décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre

de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des

actions anciennes,

• décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune

des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à quatre-vingts pour cent

(80 %) de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d'Euronext Paris S.A.

pendant les trois jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission. Cette moyenne sera

corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs

mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le

Résolutions

229

cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en

conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant,

• prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des

porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux

titres auxquels les titres émis donneront droit,

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses

membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et

notamment pour :

• arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s),

• déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant

de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

• déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment

revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

• déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,

arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que

toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s),

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en

bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai

maximal de trois mois,

• fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des

valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions

légales et réglementaires,

• à sa seule initiative, imputer les frais de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y

sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du

nouveau capital après chaque augmentation,

• déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription en

bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de

valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon,

• d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des

opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des

titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la

réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

généralement faire le nécessaire.

10e résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs

mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de

souscription



conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles

L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92

du même code :

230

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’appel public à

l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en

France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des

actionnaires, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une

quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en

espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées

immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce

montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission

d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs

mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres

qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange

sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances,

donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un

montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;


la 15e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2005 est valable pour une durée de 26 mois à


5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières

émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une

faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il

fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de

souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre

irréductible que réductible ;

6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des

porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres

auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune

des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne

pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote

prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de

différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera

tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être

perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres

valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

8. décide que le solde de l’émission qui n’aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou

partiellement, ou que le montant de l’émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé

que le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera bon, les facultés ci-dessus ou l’une d’entre elles

seulement ;

9. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet

de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une

composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux

conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la

présente résolution ;

Résolutions

231

10. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses

membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et

notamment pour :

• arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s),

• déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant

de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

• déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront

notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

• déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis,

• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,

arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que

toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s),

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en

bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

• prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de

trois mois,

• plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une

offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :

- arrêter la liste des titres apportés à l’échange,

- fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en

espèces à verser,

- déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre

publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique

d’achat à titre particulier,

• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont

afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du

nouveau capital après chaque augmentation,

• d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des

opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des

titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la

réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et

généralement faire le nécessaire ;

11. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation ne prive pas d’effet les autorisations données

au Directoire d’accorder, aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées,

des options de souscription ou d’achat d’actions ou d’effectuer des augmentations de capital social réservées

aux salariés.

11e résolution : Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant

accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 %

du capital


Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce,

1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune

des émissions décidées dans le cadre de la délégation consentie à la 10e résolution qui précède et dans la limite

232

de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée), par période de 12 mois,

à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 10e résolution susvisée et à fixer le prix d’émission

des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur

le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement

diminué d’une décote maximale de 20 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée,

le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action

ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à

l’alinéa “a)” ci-dessus.

2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées

en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 10e résolution

qui précède.

Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou, en accord avec

ce dernier, à l'un de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

12e résolution : Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant

accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la

Société


Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes, conformément aux dispositions de l'article L 255-147 alinéa 6,

1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et valeurs mobilières

donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social

au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de

titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-

148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit

préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le

fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières

donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

3. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports,

mentionné à l'article L.225-147 dudit Code ;


la 17e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2005 est valable pour une durée de 26 mois à


5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et

concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le

solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire,

augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Résolutions

233

13e résolution : Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8e à 12e résolutions



décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des

délégations de compétence au Directoire résultant des 8e à 12e résolutions :

a) le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de

titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser (i) 500 millions d’euros pour les augmentations de

capital réalisées en vertu de la 8e résolution et (ii) 100 millions d’euros pour les augmentations de capital réalisées

en vertu des 9e à 12e résolutions, ce montant pouvant être majoré du montant nominal de l’augmentation de

capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits

de titulaires de titres donnant accès au capital, étant rappelé que cette limite ne s’appliquera pas :

- aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de

la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions de la 8e résolution

adoptée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2002, de la 20e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du

4 mai 2005 et de la 15e résolution de la présente Assemblée ;

- aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions des 19e et 21e résolutions adoptées

par l’Assemblée Générale du 4 mai 2005, de la 9e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2006

et de la 14e résolution de la présente Assemblée ;

b) le montant maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées

par le Directoire en vertu des 9e à 12e résolutions sera d’un milliard d’euros.

14e résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital

social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise


Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes

et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et

des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant

global nominal maximal de 2 250 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de

numéraire réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180

du Code de commerce, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de

placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans

les limites prévues à l’article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions

nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le

fondement de la présente résolution ;

4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le

Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour

fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu

de la présente résolution, notamment pour :

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux

salariés pour l’exercice de leurs droits ;

234

- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder

trois ans ;

- imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder

aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations

de capital.

La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 19e résolution

votée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2005, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce

jour.

15e résolution : Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions

aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées

Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, et en application des

dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale :

1. décide d’autoriser le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la

Société, ou à certains d’entre eux, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de

commerce des options d'une durée de dix (10) années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à

l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les

statuts et par la loi ;

2. décide que le nombre total des options de souscription consenties au titre de la présente autorisation ne pourra

donner droit à souscrire un nombre d’actions représentant plus de trois pour cent (3 %) du capital social ;

3. décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une

période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

4. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des

bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de

souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;

5. confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la

présente délégation, à l’effet notamment de :

• fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires

des options,

• déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des

actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties étant précisé que ce

prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur,

• ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières

éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,

• fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties,

• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois

en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

• constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le

montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options,

• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le

montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour

porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

Résolutions

235

• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital

qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts

en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

6. prend acte que la présente délégation annule pour sa partie non utilisée et remplace à compter de ce jour la

délégation accordée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2005 dans sa 20e résolution.

16e résolution : Autorisation donnée au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société,

à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux

actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales

Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 (II) et

L. 233-33 du Code de commerce à l’effet de :

• Emettre, en une ou plusieurs fois, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant

cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, permettant de souscrire à des conditions

préférentielles, à des actions de la Société. Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être

émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal

nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de

160 000 000 euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres

nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions

législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres

cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus. Il est en outre précisé

que la mise en œuvre de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s’imputera pas sur les

plafonds de 500 et 100 millions d'euros prévus à la 13e résolution ci-dessus.

• Fixer les conditions d'exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre

concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le

Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :

- arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,

- déterminer le nombre de bons à émettre,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,

* fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

* arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons

d’exercer les droits qui sont attachés audits bons,

* arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits

attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de

la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai

maximal de trois mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des

bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des

opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à

l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont

attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives

des statuts.

236

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente

éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs

par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis

indiqué ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons

de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois

à compter de la présente Assemblée Générale.

17e résolution : Modifications de l’article 23 (point 3) des statuts relatif à la participation aux Assemblées

Générales

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées

Extraordinaires et sur proposition du Directoire,

décide de modifier l’article 23.3 des statuts dont le 2e alinéa est supprimé et remplacé par l’alinéa 2 (nouveau)

suivant, le premier et le dernier alinéa restant inchangés :

“Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l'enregistrement comptable des

actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la

loi) au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

- pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,

- pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les

conditions prévues par la réglementation en vigueur.”

18e résolution : Modification de l'article 19 des statuts pour permettre la réunion du Directoire par des

moyens de visioconférence ou de télécommunication

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales

Extraordinaires, et sur proposition du Directoire :

Décide de modifier l'article 19 des statuts, en son point 3, en insérant un second alinéa qui sera rédigé comme

suit :

“Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions du Directoire via des moyens de visioconférence ou

de télécommunication dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur applicable aux réunions du

Conseil de surveillance. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.”

19e résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur

d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et

publications nécessaires.

Résolutions

237

Renseignements de caractère général concernant la Société

Dénomination sociale

Eurazeo.

Siège social

32, rue de Monceau - 75008 Paris.

Forme et constitution

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français, Eurazeo est régie par les dispositions du

Code de commerce et le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et est immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 692 030 992 depuis le 18 juillet 1969. Le code

NAF est 741J.

Date de constitution et durée

Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la

durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, soit à compter du 1er juillet 1969.

Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

• La gestion de ses fonds et leur placement, à court, moyen ou long terme ;

• L’acquisition, la gestion et la cession, par tous moyens, de toutes participations minoritaires ou de contrôle, et

plus généralement de tous titres, cotés ou non, et de tous droits mobiliers ou immobiliers, français et étrangers ;

• La création et l'acquisition de tous fonds d'investissement, la prise de participation dans tout fonds de cette

nature ;

• L’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou

non bâtis, qu’elle possède, notamment dans les villes de Lyon et Marseille, ou qu’elle acquerra ou construira ;

• La fourniture de toutes prestations de service à tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une

participation ;

• L'octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales ou de sociétés dans lesquelles la

Société détient une participation ;

• Et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales, se

rattachant directement ou indirectement à l'un de ces objets ou à tout objet similaire ou connexe.

Documents sociaux

Les documents relatifs à la Société, en particulier ses statuts, comptes et rapports présentés à ses Assemblées

par le Directoire, le Conseil de Surveillance ou les Commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège

social.

Exercice social (article 24 des statuts)

L’exercice social a une durée d’une année ; il commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Affectation et répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts)

Si le résultat de l’exercice le permet, après le prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale,

l’Assemblée, sur proposition du Directoire, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour

Renseignements diverssur la Société

238

être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux

ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour

tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en

numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au

jour de sa décision.

Assemblées Générales (article 23 des statuts)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est

attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis

deux (2) ans, au nom d'un même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de

réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions

nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiait de

ce droit.

Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le

transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation

entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et

n'interrompt pas le délai prévu à l'alinéa précédent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-

propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre

eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront

porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société

étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un

délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’enregistrement comptable des

actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant

l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ;

• pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les

conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées personnellement ou par mandataire. Il peut également participer

à toute Assemblée en votant par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et

réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la Société

au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le vice-

président. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.

Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés

conformément à la loi.

Titres au porteur identifiable (article 7 des statuts)

La Société peut à tout moment demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et

réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu’elles prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité,

et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans les Assemblées

Générales de la Société, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et le cas échéant, les restrictions

dont ces titres sont frappés.

Renseignements divers sur la Société

239

Informations sur la détention du capital (article 8 des statuts)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou

indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit,

lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, de un

pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société le nombre

total d’actions, de droits de vote, et de titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle détient. Cette

information doit être transmise à la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du jour où ont été

acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.

En cas de non respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de

l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la

Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute

Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d’une

déclaration de régularisation.

L'obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse

d’un seuil de un pour cent (1 %).

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire (article 17 des statuts)

La Société est dirigée par un Directoire, composé de trois à sept membres, nommés par le Conseil de Surveillance.

Il exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts.

Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes

physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.

La limite d'âge pour exercer la fonction de membre du Directoire est fixée à soixante huit (68) ans. Tout membre

du Directoire qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant

toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration.

Le Directoire est nommé pour une durée de quatre (4) ans. En cas de vacance d'un siège, le Conseil de

Surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du mandat de son

prédécesseur.

Tout membre du Directoire est révocable, soit par le Conseil de Surveillance, soit par l’Assemblée Générale sur

proposition du Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à

dommages intérêts. La révocation d'un membre du Directoire n'entraîne pas la résiliation de son contrat de travail

Renseignements concernant le capital

Les 8e, 9e, 10e, 11e, 12e et 14e résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007, privent

d’effet les 13e, 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale du 4 mai 2005 et

autorisent le Directoire à :

• augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou

d’apport ;

• émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec

maintien du droit préférentiel de souscription ;

• émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec

suppression du droit préférentiel de souscription ;

• fixer librement le prix d’émission en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social ;

• émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnat accès immédiatement, ou à terme, au capital en vue de

rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

• émettre des actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

Ces autorisations sont valables pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de leur approbation, soit

jusqu’au 3 juillet 2009.

240


Limitation du montant des augmentations de capital pouvant être décidées par le Directoire sur délégation :

• Le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu de la

8e résolution soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 est de


• Le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des 9e à 12e

résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 est de


• Le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu de la

14e résolution soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 est égal à


• Le montant maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à des

actions par conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière (en vertu des 9e à 12e résolutions

soumises à l’Assemblée Générale du 3 mai 2007) est égal à 1 milliard d’euros.

Depuis l’Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, le Directoire est habilité à émettre des obligations simples sans

autorisation de l’Assemblée Générale.

Titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2006, il n’existe pas de valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote de la

Société.

La 20e résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 4 mai 2005, autorise le Directoire à consentir des

options de souscription d'actions dans la limite d'un montant maximal de 3 % du capital social, ou des options

d’achat d’actions dans les limites légales. La 15e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du

3 mai 2007 renouvelle cette autorisation. Ces options devront être consenties avant l’expiration d’une période de

38 mois à compter de ladite Assemblée, soit avant le 3 juillet 2010.

La 21e résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 4 mai 2005, et modifiée par la 9e résolution adoptée

lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2006, autorise le Directoire à procéder à des attributions gratuites

d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société. Ces attributions gratuites doivent être

consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de l’Assemblée Générale du 12 mai 2006, soit

avant le 12 juillet 2009.

Le tableau ci-dessous résume les différentes autorisations soumises à l’approbation des actionnaires lors de

l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 :

Date A.G.M. Objet N° de résolution Durée

3/05/07 Autorisation d'augmenter le capital social par incorporation deréserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport. 8 26 mois

3/05/07 Autorisation d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription. 9 26 mois

3/05/07 Autorisation d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. 10 26 mois

3/05/07 Autorisation de fixer librement le prix d'émission en cas d'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sansdroit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital social. 11 26 mois

3/05/07 Autorisation d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilièresdonnant accès immédiatement ou à terme au capital en vuede rémunérer des apports en nature consentis à la Société. 12 26 mois

3/05/07 Autorisation d'emettre des actions réservées aux adhérents d'un PEE. 14 26 mois

241

Date Opérations Montant de Nombre Montant cumuléla variation du cumulé du capital social

capital en euros d’actions en euros

6/01/04 Constatation par le Directoire de l’augmentation de capital résultant de l’exercice en 2003 de 5 360 options de souscription d’actions 16 348 38 712 909 118 074 374

17/03/04 Réduction du capital social par annulation de 844 439 actions propres décidée par le Directoire du 1er mars 2004 (2 575 539) 37 868 470 115 498 835

13/04/04 Constatation par le Directoire de l’augmentation de capital résultant de l'exercice en mars 2004 de 107 335 options de souscription d'actions 327 372 37 975 805 115 826 207

10/05/04 Augmentation du capital social par attribution gratuite d’une action nouvelle pour 15 anciennes (création de 2 531 720 actions, jouissance 01/01/2004) 7 721 746 40 507 525 123 547 953

11/05/04 Fusion par absorption de Rue Impériale, création de 23 994 390 actions attribuées aux actionnaires de Rue Impériale et de 1 525 797 actions en rémunération des apports d’Union d’Etudes et d’Investissements et d’Idia Participations 77 836 571 66 027 712 201 384 524

11/05/04 Réduction du capital social par annulation de 19 265 667 actions propres décidée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2004 (58 760 284) 46 762 045 142 624 240



24/03/05 Réduction du capital social par annulation de 898 823actions propres décidée par le Directoire du 15 mars 2005 (2 741 410) 45 972 131 140 215 003

17/05/05 Augmentation du capital social par attribution gratuite d’une action nouvelle pour 10 anciennes (création de 4 597 213 actions, jouissance 01/01/2005) 14 021 500 50 569 344 154 236 503

13/02/06 Réduction du capital social par annulation de 1 134 783 actions propresdécidée par le Directoire du 7 février 2006 (3 461 088) 49 434 561 150 775 415

18/05/06 Augmentation du capital social par attribution gratuite d’une action nouvellepour 20 anciennes (création de 2 471 728 actions, jouissance 01/01/2006) 7 538 771 51 906 289 158 314 186

12/12/06 Réduction du capital social par annulation de 647 879 actions propresdécidée par le Directoire du 5 décembre 2006 (1 976 031) 51 258 410 156 338 155

02/01/07 Constatation par le Directoire de l’augmentation de capital résultant del’exercice 2006 de 394 429 options de souscription d’actions 1 203 008 51 652 839 157 541 163

Titres non représentatifs du capital

Néant.

Nantissement d’actions de l’émetteur inscrit au nominatif pur

Néant.

Nantissement d’actifs de l’émetteur (immobilisations incorporelles, corporelles et financières)

Néant.

Montant du capital au 28 février 2007

Le capital social statutaire est fixé à la somme de 157 541 163 euros, divisé en 51 652 839 actions entièrement

libérées, toutes de même catégorie statutaire.

Le nombre d’actions souscrites est de 51 908 294 actions, suite à l’exercice de 255 455 options de souscription

admises au Premier Marché d’Euronext Paris les 10 janvier, 22 janvier, 20 février et 22 février 2007. L’augmentation

de capital en résultant sera constatée lors du premier Directoire suivant la clôture de l’exercice social 2007,

conformément à l’article L 225-178 du Code de commerce.

Evolution du capital

Depuis le 6 janvier 2004, l’évolution du capital de la Société se présente de la façon suivante :

242


Répartition actuelle du capital et des droits de vote

Nombre d'actionnaires

L'actionnariat (d’après l’étude T.P.I. au 28 février 2007) comprend plus de 23 462 actionnaires, dont 583

actionnaires au nominatif et 22 879 actionnaires au porteur identifiés.

Les actionnaires au nominatif (y compris les titres d’autocontrôle détenus par Eurazeo) représentent 47,26 % du

capital et plus de 63 % des droits de vote au 28 février 2007.

Evolution de la répartition du capital (actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote) :

31/12/2005 31/12/2006 28/02/2007Actions % du Droits % des Actions % du Droits % des Actions % du Droits % des % des

capital de vote droits capital de vote droits capital de vote droits droitsde vote de vote de vote de vote*

Titres nominatifs 25 357 820 50,14 43 713 899 63,42 23 664 725 45,81 45 792 239 62,07 24 533 960 47,26 46 751 855 63,07 63,22Titres au porteur 25 211 524 49,86 25 211 524 36,58 27 988 114 54,19 27 988 114 37,93 27 374 334 52,74 27 374 334 36,93 36,78Société Civile Haussmann Percier 8 589 240 16,99 17 178 480 24,92 9 018 702 17,46 18 037 404 24,45 9 018 702 17,37 18 037 404 24,33 24,24Michel David-Weill 2001 Trust 1 087 747 2,15 2 175 494 3,16 1 142 134 2,21 2 284 268 3,10 1 142 134 2,20 2 284 268 3,08 3,07M. Michel David-Weill 35 451 0,07 70 902 0,10 37 223 0,07 74 446 0,10 37 223 0,07 74 446 0,10 0,10Mme Eliane David-Weill 1 010 235 2,00 1 928 631 2,80 1 060 746 2,05 2 121 492 2,88 1 060 746 2,04 2 121 492 2,86 2,85Fondation Atmer 371 844 0,74 743 688 1,08 390 436 0,76 780 872 1,06 390 436 0,75 780 872 1,05 1,05Fondation Bellema 491 185 0,97 982 370 1,43 515 744 1,00 1 031 488 1,40 515 744 0,99 1 031 488 1,39 1,39

Total SCHP et affiliés 11 585 702 22,91 23 079 565 33,48 12 164 985 23,55 24 329 970 32,98 12 164 985 23,44 24 329 970 32,82 32,69Crédit Agricole 7 913 759 15,65 14 149 142 20,53 8 309 446 16,09 16 618 892 22,52 8 309 446 16,01 16 618 892 22,42 22,33

Total sous concert SCHP et affiliés et Crédit Agricole (1) 19 499 461 38,56 37 228 707 54,01 20 474 431 39,64 40 948 862 55,50 20 474 431 39,44 40 948 862 55,24 55,02UBS Investment Bank 7 877 550 15,58 7 877 550 11,43 8 340 032 16,15 8 340 032 11,30 5 600 525 10,79 5 600 525 7,56 7,53Public 21 396 627 42,31 23 819 166 34,56 22 452 806 43,47 24 491 459 33,20 25 534 405 49,19 27 576 802 37,20 37,05Eurazeo (2) 1 795 706 3,55 - - 385 570 0,75 - - 298 933 0,58 - - 0,40

TOTAL 50 569 344 100,00 68 925 423 100,00 51 652 839 100,00 73 780 353 100,00 51 908 294 100,00 74 126 189 100,00 100,00

(1) Pacte rendu public par l'AMF le 29 avril 2005 (Décision et Information n° 205C0798).(2) Titres d'autocontrôle détenus par Eurazeo n'ayant pas de droit de vote.* Sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote conformément à l'article L 233-8-II du Code de commerce.

Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société à la suite d’exercices d’options de

souscription

Période d’exerçabilitéDate Date Prix Décote/ Par Nombre Dilution

d’attribution expiration exercice surcote détenteur d’actions totalepotentielle en euros potentielle (1)

Options de souscription d’actionsPlan 2002 1/07/02 30/06/12 39,69 0 % 30/06/06 71 867 0,14 %

Total 71 867 0,14 %

(1) Base : nombre de titres au 27/02/07 : 51 652 839.

243

La Société est contrôlée par la Société Civile Haussmann Percier et ses affiliés d’une part et Crédit Agricole SA

d’autre part, agissant de concert conformément au pacte d’actionnaires décrit dans le présent document (cf

section “Pactes déclarés auprès des autorités boursières”) et détenant respectivement 23,44 % et 16,01 % du

capital ainsi que 32,82 % et 22,42 % des droits de vote (au 28 février 2007).

La Société a adopté en mai 2002, la forme duale de société à Directoire et Conseil de Surveillance. Les principes

de gouvernement d’entreprise appliqués par la Société dont décrits dans la section “Gouvernement d’entreprise”.

Intérêts des dirigeants dans le capital (au 15 mars 2007)

Nom Actions à Actions à Total en % Total droits en % desDV simple DV double actions du capital de vote droits de vote

Monsieur Antoine Bernheim - 2 558 2 558 0,005 % 5 116 0,007 %

Monsieur Bruno Bonnell 353 - 353 0,001 % 353 0,000 %

Monsieur Michel David-Weill - 37 223 37 223 0,072 % 74 446 0,100 %

Monsieur Noel Dupuy 346 - 346 0,001 % 346 0,000 %

Monsieur Jean Gandois - 347 347 0,001 % 694 0,001 %

Monsieur Richard Goblet d'Alviella - 353 353 0,001 % 706 0,001 %

Monsieur Hervé Guyot 128 160 288 0,001 % 448 0,001 %

Monsieur Jean Laurent - 346 346 0,001 % 692 0,001 %

Monsieur Roland du Luart - 727 727 0,001 % 1 454 0,002 %

Monsieur Alain Mérieux - 262 262 0,001 % 524 0,001 %

Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux 306 - 306 0,001 % 306 0,000 %

Monsieur Didier Pfeiffer - 355 355 0,001 % 710 0,001 %

Monsieur Jean-Pierre Richardson - 371 371 0,001 % 742 0,001 %

Monsieur Jean-Pierre Rosso 250 - 250 0,000 % 250 0,000 %

Monsieur Marcel Roulet 46 354 400 0,001 % 754 0,001 %

Monsieur Henri Saint Olive 283 1 717 2 000 0,004 % 3 717 0,005 %

Monsieur Théodore Zarifi - 3 155 3 155 0,006 % 6 310 0,009 %

Membres du Conseil de Surveillance 1 712 47 928 49 640 0,096 % 97 568 0,132 %

Monsieur David Dautresme 946 6 904 7 850 0,015 % 14 754 0,020 %

Monsieur Georges Ralli - 1 745 1 745 0,003 % 3 490 0,005 %

Monsieur Bruno Roger 147 552 44 162 191 714 0,369 % 235 876 0,318 %

Monsieur Jean-Philippe Thierry - - - - - -

Censeurs 148 498 52 811 201 309 0,388 % 254 120 0,343 %

Monsieur Patrick Sayer(1) 329 929 - 329 929 0,636 % 329 929 0,445 %

Monsieur Bruno Keller(2) 81 432 - 81 432 0,157 % 81 432 0,110 %

Monsieur Philippe Audouin(3) 10 944 - 10 944 0,021 % 10 944 0,015 %

Monsieur Xavier Marin 57 785 - 57 785 0,111 % 57 785 0,078 %

Monsieur Gilbert Saada - 1 1 0,000 % 2 0,000 %

Membres du Directoire 480 090 1 480 091 0,925 % 480 092 0,648 %

(1) Dont 122 920 actions détenues par des proches au sens de l’instruction de l’AMF du 28 septembre 2006.(2) Dont 69 208 actions détenues par des proches au sens de l’instruction de l’AMF du 28 septembre 2006.(3) Dont 3 755 actions détenues par des proches au sens de l’instruction de l’AMF du 28 septembre 2006.

244

Pactes déclarés auprès des autorités boursièresEn application de l’article L.233-11 du Code de commerce, l’Autorité des Marchés Financiers (ou son

prédécesseur, le Conseil des Marchés Financiers) a rendu public les accords suivants :

• Deux accords signés le 24 juin 1999 par la Compagnie Financière et Auxiliaire, filiale de Lazard Frères & Cie, avec

la France-Vie d’une part et avec Rebelco d’autre part (avis CMF n°199C1052 du 4 août 1999). La convention

avec Rebelco a pris fin le 22 mars 2004. La convention avec La France-Vie porte droit de préemption au profit

de la Compagnie Financière et Auxiliaire sur les actions que détient Generali (cette dernière venant aux droits de

la Fédération Continentale, elle-même ayant absorbé la France-Vie).

Le 27 avril 2005, la Société Civile Haussmann Percier et Crédit Agricole SA ont transmis à l’Autorité des Marchés

Financiers un pacte d’actionnaires, signé le 21 avril 2005, entre la Société Civile Haussmann Percier (SCHP),

Monsieur Michel David-Weill, Michel David-Weill 2001 Trust, Madame Eliane David-Weill, la Fondation Atmer et la

Fondation Bellema (ensemble le groupe SCHP), d’une part, et Crédit Agricole, d’autre part, relatif à la société

Eurazeo (ci-après le “Nouveau Pacte”). Le Nouveau Pacte a été rendu public par l’Autorité des Marchés Financiers

le 29 avril 2005 (Décision et Information n° 205C0798).

Le Nouveau Pacte a remplacé :

• le pacte d’actionnaires conclu du 6 au 15 mars 2000 entre SCHP, Monsieur Michel David-Weill, Madame Eliane

David-Weill, la Fondation Atmer et les Maisons Lazard (cf. Décision et Information n° 200C0463 du 22 mars

2000), dont les dispositions s’appliquaient à Eurazeo depuis sa fusion avec la société Rue Impériale ;

• le pacte d’actionnaires conclu le 5 mars 2004 entre Monsieur Michel David-Weill, Michel David-Weill 2001 Trust,

Madame Eliane David-Weill, la Fondation Bellema et SCHP, en substitution du pacte du 24 avril 2001 (cf. Décision

et Information n°201C0314 du 23 mars 2001) ; et

• le pacte d’actionnaires conclu le 7 mars 2004 entre SCHP, Monsieur Michel David-Weill, Michel David-Weill 2001

Trust, Madame Eliane David-Weill et la Fondation Atmer, d’une part, et Crédit Agricole d’autre part (cf. Décision

et Information n°204C0411 du 17 mars 2004).

Le Nouveau Pacte prévoit notamment :

• un engagement réciproque de plafonnement (hors acquisition de droits de vote double et participation à la

souscription à une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité au

bénéfice des actionnaires) et d’inaliénabilité des participations dans Eurazeo ; sont possibles les transferts au sein

des groupes et ceux au profit d’Eurazeo qui résulteraient de la mise en œuvre par cette dernière d’une offre

publique sur ses propres titres adressée à tous ses actionnaires ;

• un engagement de faire le nécessaire pour supprimer les dispositions des statuts d’Eurazeo relatives aux

opérations majeures ;

• un engagement de concertation entre le groupe SCHP et le Crédit Agricole concernant les opérations de fusion

ou de scission auxquelles Eurazeo serait partie. Dans l’hypothèse où l’une des parties serait opposée à

l’opération envisagée, l’autre partie se porte fort de ce que ses représentants au Conseil de Surveillance

n’approuvent pas ladite opération et s’engage à ne pas voter en faveur de cette opération lors de l’Assemblée

Générale d’Eurazeo amenée à se prononcer ;

• la présence de trois représentants du groupe SCHP et de deux représentants de Crédit Agricole au sein du

Conseil de Surveillance d’Eurazeo et d’un représentant de chaque partie au sein de chaque comité ad hoc ; et

• la résiliation du Nouveau Pacte le 31 décembre 2007 et la fin concomitante de l’action de concert entre les parties

au Nouveau Pacte.


245

Pactes d’actionnaires conclus par Eurazeo

• Pacte Groupe B&B Hotels

Dans le cadre de l’acquisition de Financière Galaxie SAS par Groupe B&B Hotels, Eurazeo a conclu le 31 août

2005, un pacte d’actionnaires avec ses co-investisseurs (le “Pacte Groupe B&B Hotels”).

Le Pacte Groupe B&B Hotels prévoit un droit de sortie conjointe des co-investisseurs en cas de cession de sa

participation par Eurazeo. Eurazeo dispose également du droit d’imposer une sortie forcée à ses co-investisseurs

dans l’hypothèse d’une offre d’acquisition portant sur l’intégralité des titres de Groupe B&B Hotels (obligation de

sortie conjointe).

Le Pacte Groupe B&B Hotels contient par ailleurs un droit de sortie proportionnelle au bénéfice de l’ensemble des

parties en cas d’introduction en bourse de Groupe B&B Hotels.

Le Pacte Groupe B&B Hotels contient enfin certaines dispositions relatives à la gouvernance de Groupe B&B Hotels

(composition et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance).

Par ailleurs, les statuts de Groupe B&B Hotels contiennent une clause d’inaliénabilité des titres pendant une période

de 10 ans à compter du 29 juillet 2005.

Dans le cadre de l’acquisition par le groupe B&B Hotels du groupe Villages Hôtel intervenue le 30 janvier 2007, les

actionnaires fondateurs du groupe Villages Hôtel ont réinvesti une partie du prix de cession reçu au capital de

Groupe B&B Hotels. A cette occasion, le Pacte Groupe B&B Hotels a été amendé afin de refléter leur adhésion à

celui-ci, aux mêmes conditions que les autres co-investisseurs.

• Pacte Ray France

Dans le cadre de l’acquisition de la société Rexel SA réalisée le 16 mars 2005, Eurazeo a constitué une holding

d’acquisition dénommée Ray France Investment SAS, ayant vocation à réaliser aux côtés de différents co-

investisseurs (notamment des sociétés appartenant aux groupes Clayton, Dubilier & Rice, Merrill Lynch et

Citigroup), un investissement, directement dans la société Ray Investment Sàrl et indirectement dans les autres

sociétés du groupe Rexel.

Suite à la syndication d’une partie de la participation d’Eurazeo dans Ray France Investment SAS, il a été conclu

un pacte d’actionnaires avec les nouveaux associés de cette société (sociétés et fonds d’investissement membres

des groupes AGF et La Financière Patrimoniale d’Investissement), le 7 juin 2005 (le “Pacte Ray France”).

Le Pacte Ray France prévoit un droit de préemption des associés sur tout transfert de titres à l’exception de

certains transferts effectués, dans les conditions prévues par le Pacte Ray France.

Un droit de sortie conjointe et un droit de sortie proportionnelle sont également prévus au profit des associés

d’Eurazeo en cas de cession de titres par Eurazeo réduisant sa participation dans Ray France Investment SAS en

dessous de certains seuils.

Eurazeo, et toute entité du groupe Eurazeo, disposent par ailleurs d’un droit d’imposer une sortie forcée à ses co-

investisseurs dans l’hypothèse d’une offre d’acquisition portant sur l’intégralité des titres de Ray France Investment

SAS.

Le pacte Ray France prévoit également les conditions applicables en cas de (i) transfert par Ray France Investment

SAS de tout ou partie de sa participation dans Ray Investment Sàrl et de (ii) reclassement par Eurazeo au sein de

son groupe de la participation détenue indirectement dans Ray Investment Sàrl.

Le Pacte Ray France contient enfin certaines stipulations relatives à la gouvernance de la société Ray France

Investment SAS (fonctionnement des organes sociaux, vote de certaines décisions).

246

• Pacte BlueBirds Participations SA

Dans le cadre de l’acquisition des actions Eutelsat SA détenues par France Télécom, Eurazeo a conclu un pacte

d’actionnaires avec ses co-investisseurs, y compris le cédant France Télécom et BlueBirds Participations SA

(“BlueBirds”) le 28 avril 2003 (le “Pacte BlueBirds”), afin d’organiser leurs relations en tant qu’actionnaires de

BlueBirds, société par l’intermédiaire de laquelle ils détiennent leur participation dans le groupe Eutelsat.

Le Pacte BlueBirds prévoit un ordre de priorité entre les actionnaires autres que France Télécom, d’une part, et

France Télécom, d’autre part, sur toutes les distributions faites par BlueBirds, en fonction du taux de retour sur

l’investissement dans le groupe Eutelsat.

Le Pacte BlueBirds confère certains droits à France Télécom visant à protéger son investissement dans BlueBirds

en cas de cession par cette dernière de ses actifs directs ou indirects.

Le Pacte BlueBirds prévoit également que la cession par les parties de leur participation dans BlueBirds ne peut

se faire que dans le cadre d’une offre portant sur la totalité des titres de BlueBirds, chaque partie disposant, dans

certaines hypothèses, d’un droit de préemption sur les titres cédés.

Le Pacte BlueBirds contient des engagements visant à assurer la liquidité de l’investissement des parties au pacte

dans certaines hypothèses définies dans le Pacte BlueBirds. En particulier, les actionnaires minoritaires peuvent

demander que des titres de la société Eutelsat Communications leur soient remis en contrepartie du rachat et de

l’annulation de leurs titres BlueBirds.

Le Pacte BlueBirds contient enfin certaines stipulations relatives à la gouvernance de BlueBirds et de sa filiale

BlueBirds II Participations Sàrl (composition et fonctionnement du Conseil d’Administration, majorité renforcée pour

certaines décisions et droits spécifiques attribués à France Télécom).

• Pacte RedBirds Participations SA

Dans le cadre de l’acquisition d’actions Eutelsat SA supplémentaires, Eurazeo a conclu un pacte d’actionnaires

avec ses co-investisseurs le 26 novembre 2004 (le “Pacte RedBirds”), afin d’organiser leurs relations en tant

qu’actionnaires de RedBirds Participations SA (“RedBirds”), société par l’intermédiaire de laquelle ils ont acquis

lesdites actions.

Le Pacte RedBirds prévoit un droit de préemption sur tout transfert de titres RedBirds à un tiers.

Un droit de sortie proportionnelle et un droit de sortie totale, en cas de prise de contrôle de RedBirds par un tiers,

sont également prévus. Par ailleurs, toute partie détenant plus de la moitié des droits de vote de RedBirds dispose

du droit d’imposer une sortie forcée aux autres parties si elle reçoit une offre d’acquisition portant sur l’intégralité

du capital de RedBirds (obligation de sortie conjointe). Enfin, les parties au Pacte RedBirds bénéficient d’un droit

de rachat des titres RedBirds détenus par une autre partie dans l’hypothèse où cette dernière ferait l’objet d’un

changement de contrôle.

Le Pacte RedBirds prévoit certaines restrictions à la cession par RedBirds de sa participation au capital d’Eutelsat

Communications. Il contient par ailleurs des droits équivalents aux droits à liquidité du Pacte BlueBirds.

Le Pacte RedBirds contient enfin certaines stipulations relatives à la gouvernance de RedBirds notamment en ce

qui concerne la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration.

• Pacte Fraikin Groupe

Dans le cadre de l’acquisition de Fraikin, Eurazeo a conclu un pacte d’actionnaires avec les mezzaneurs et ses co-

investisseurs (y compris le cédant IVECO, qui a depuis cédé ses titres), le 10 juillet 2003 (le “Pacte Fraikin”).

Le Pacte Fraikin prévoit un droit de préemption des investisseurs sur tout transfert de titres. Le Pacte Fraikin

contient également un droit de sortie proportionnelle au profit des investisseurs et des mezzaneurs en cas de

cession de ses titres par un investisseur.

Le Pacte Fraikin prévoit par ailleurs un droit de sortie totale des investisseurs et des mezzaneurs dans différentes

hypothèses et selon des modalités variables, en particulier, en cas de cession de sa participation par Eurazeo.

En outre, Eurazeo dispose du droit d’imposer une sortie forcée à l’ensemble des parties s’il reçoit une offre

d’acquisition portant sur l’intégralité des titres détenus par les investisseurs (obligation de sortie conjointe).

Le Pacte Fraikin contient enfin certaines stipulations relatives à la gouvernance de la société Fraikin (composition

du Conseil de Surveillance, exigence d’une majorité renforcée au Conseil de Surveillance pour certaines décisions

stratégiques, création de trois comités spécialisés, etc.).


247

• Pacte Financière Truck (Investissement)

Dans le cadre de l'investissement par Eurazeo dans Financière Truck (Investissement) (“FTI”), société qui contrôle

99 % du capital et des droits de vote de Fraikin Groupe, Eurazeo a conclu le 15 février 2007 un pacte d’actionnaires

avec Financière Truck S.c.r.l (l’ “Investisseur Financier”), les co-investisseurs (ensemble avec Eurazeo, les “Co-

Investisseurs”), les dirigeants de Fraikin Groupe et Frinvest (les “Dirigeants”).

Le Pacte FTI stipule que, sous réserve de certaines exceptions, les Co-Investisseurs et les Dirigeants ne peuvent

transférer leurs titres pendant quatre ans.

Les transferts de titres par l’Investisseur Financier et Eurazeo ne sont pas soumis à un droit de préemption. Par

contre, les associés (à l’exception d’Eurazeo), bénéficient de droits de préemption sur les transferts de titres entre

associés ou à des tiers.

En cas de transfert par l’Investisseur Financier de ses titres, les associés bénéficient d’un droit de sortie conjointe

proportionnelle, qui devient un droit de sortie conjointe totale si l’Investisseur Financier vient à détenir moins de

50 % des droits de vote de FTI.

En cas de transfert par l’Investisseur Financier à un tiers de plus de 50 % du capital et des droits de vote de FTI,

ce dernier peut forcer la sortie de l’ensemble des associés, mais Eurazeo ne peut être contraint de sortir que si

l’Investisseur Financier transfère 100 % de ses titres FTI.

Le Pacte FTI comporte enfin certaines stipulations relatives à la gouvernance de FTI (composition du Conseil de

Surveillance, Comités Stratégique, de Rémunération et d’Audit, approbation préalable par le Conseil de

Surveillance de certaines décisions stratégiques).

• Pacte LT Participations SA

Lors du renforcement de sa participation dans LT Participations, holding de contrôle de la société Ipsos, Eurazeo

a conclu avec Messieurs Lech et Truchot (qui détiennent directement ou indirectement le contrôle de LT) et avec

certains co-investisseurs un pacte en date du 10 novembre 2000 modifié par avenant du 16 décembre 2002 (le

“Pacte LT”).

Le Pacte LT prévoit un droit de préemption sur tout transfert de titres LT par une des parties à un tiers.

Messieurs Lech et Truchot ont également conféré à Eurazeo un droit de sortie conjointe, si leur participation dans

LT descend en deçà d’un certain seuil, et un droit à la liquidité de son investissement, dans certains cas

spécifiques.

Le Pacte LT contient enfin certaines stipulations relatives à la gouvernance notamment en ce qui concerne la

composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration de LT et d’Ipsos.

• Pactes Europcar Groupe

Dans le cadre de l’acquisition de la société Europcar International SASU réalisée le 31 mai 2006, Eurazeo a constitué

une holding d’acquisition dénommée Europcar Groupe SA pour laquelle il a été conclu deux pactes d’actionnaires.

Le premier, conclu avec la Société réunissant les dirigeants du groupe Europcar (Eureka Participation SAS), prévoit

une clause d’inaliénabilité des titres Europcar Groupe détenus par Eureka Participation SAS jusqu’au 31 décembre

2013, sauf en cas d’exercice de son droit de sortie conjointe dans l’hypothèse d’une cession de ses titres par

Eurazeo (ce droit étant total ou proportionnel selon que la cession entraîne un changement de contrôle ou non

d’Europcar Groupe SA) ou si Eurazeo oblige Eureka Participation SAS à céder ses titres en cas d’offre d’un tiers

sur la totalité des titres détenus par Eurazeo. En cas d’introduction en bourse d’Europcar Groupe SA ou d’Europcar

International SAS, le pacte prévoit que Eureka Participation SAS sera traitée pari passu avec Eurazeo. Le pacte

stipule enfin qu’en cas de cession en numéraire par Europcar Groupe SA des titres Europcar International SAS,

Eureka Participation SAS pourra se voir attribuer une partie du produit de la cession au prorata de sa participation

dans Europcar Groupe SA.

Le pacte prévoit par ailleurs certaines stipulations relatives à la gouvernance d’Europcar Groupe SA (composition

du Conseil d’Administration et autorisation préalable de certaines décisions par le Conseil d’Administration) ainsi

que les modalités de gouvernance d’Eureka Participation SAS et de transmission des actions émises par Eureka

Participation SAS.

248


Le second pacte, conclu avec la société ECIP Europcar Sàrl, société de droit luxembourgeois constituée pour les

besoins de la syndication de l’investissement d’Eurazeo dans Europcar Groupe SA, et auquel est susceptible

d’adhérer tout nouvel investisseur dans Europcar Groupe SA, prévoit une clause d’inaliénabilité des titres Europcar

Groupe détenus par les investisseurs autres qu’Eurazeo expirant au 30 juin 2013, sauf en cas de cession par

Eurazeo de ses titres, hypothèse dans laquelle les investisseurs céderont leurs titres au tiers-acquéreur pari passu

avec Eurazeo au prorata de leur participation dans Europcar Groupe SA. Les investisseurs bénéficieront cependant

d’un droit de sortie conjointe totale en cas de cession par Eurazeo de ses titres entraînant un changement de

contrôle d’Europcar Groupe SA. En cas d’introduction en bourse d’Europcar Groupe SA ou d’Europcar

International SAS, le pacte prévoit que les investisseurs seront traités pari passu avec Eurazeo. A l’expiration de la

période d’inaliénabilité, Eurazeo disposera d’un droit de préemption en cas d’offre d’un tiers sur tout ou partie des

titres Europcar Groupe détenus par un ou plusieurs investisseurs.

• Contrat de co-entreprise à 50/50 conclu entre Eurazeo et Gruppo Banca Leonardo

En avril 2006, Eurazeo et Gruppo Banca Leonardo ont annoncé la création à 50/50 d’une co-entreprise italienne

dénommée Euraleo ayant vocation à réaliser des opérations de Private Equity sur le marché italien dans la lignée

des opérations de Private Equity réalisées par Eurazeo.

Eurazeo et Gruppo Banca Leonardo ont signé le 24 avril 2006 un accord de co-entreprise, modifiée par avenant

à effet au 1er avril 2007, qui organise leurs relations en tant qu’actionnaires d’Euraleo et qui contient notamment

certaines stipulations relatives à la gouvernance d’Euraleo, tenant notamment à la composition et au

fonctionnement du Conseil d’Administration et du Comité d’Investissement d’Euraleo.

Cet accord prévoit notamment qu'Eurazeo et Gruppo Banca Leonardo ne peuvent transférer leurs participations

dans Euraleo à des tiers (à l'exception des sociétés de leur groupe respectif) pendant une période de 5 ans. A

l'issue de cette période, chacune des parties disposera d'un droit de préemption sur le transfert à un tiers de la

participation détenue par l'autre partie.

Bref historique et évolution de la structure du Groupe Au 30 septembre 1974, à l’origine d’Eurazeo (anciennement dénommé Eurafrance), les actifs s’élevaient à

92,5 millions d’euros et la capitalisation boursière était de 41,0 millions d’euros. Par action, la valeur des actifs était

de 4,23 euros et le cours de bourse de 1,88 euro.

Entre 2001 et 2005, Eurazeo a procédé à une restructuration en profondeur de son organigramme de participations

par le biais (i) d’une fusion-absorption en 2001 des sociétés Azeo, La France Participations et Gestion, La

Compagnie Française de Participations et d’Assurances, La Compagnie Centrale de Placements et la Société de

Participations et de Gestion de Courtages (ii), d’une fusion-absorption de la société Rue Impériale, ancienne

société-mère du Groupe, en 2004 et (iii) l’apport de l’activité immobilière reçue de Rue Impériale à sa filiale ANF en

2005.

Au cours des exercices clos de 2003 à 2005, les principaux mouvements ayant affecté le portefeuille titres ont été

les suivants :

Investissements :

• Investissements complémentaires dans les fonds pour 28,1 millions d’euros en 2003.

• Acquisition en 2003 des titres Fraikin Groupe pour un montant net après syndication de 51,8 millions d’euros,

complété par des obligations convertibles souscrites pour un montant de 32,2 millions d’euros,

• Acquisition en 2003 des titres BlueBirds Participations, holding d’acquisition d’Eutelsat, pour 219,0 millions

d’euros,

• Investissement en 2003 dans Catroux pour 26,1 millions d’euros et consentement d’un prêt participatif de

29,5 millions d’euros à Lux Tiles, holding d’acquisition de Terreal,

• Acquisition en 2004 de 2 000 000 titres Veolia Environnement pour un montant de 49,3 millions d’euros,

• Apport en 2004 de la participation dans CCMX à l’offre d’échange proposée par CEGID. Ces opérations se sont

traduites d’une part par la cession des actions et obligations CCMX pour un prix de revient de 19,3 millions

d’euros dégageant une moins-value de 10,0 millions d’euros entièrement provisionnée et d’autre part par un

investissement de 19,9 millions d’euros en actions et bons de souscription CEGID,

249

• Investissements complémentaires dans les fonds en 2004 pour 45,4 millions d’euros.

• L’acquisition en 2005 de 529 499 actions Air Liquide pour un montant de 83,9 millions d’euros.

• L’investissement complémentaire en 2005 dans le fonds Colyzeo au travers de Eurazeo Real Estate Lux pour un

montant 47 millions d’euros.

• Des versements en 2005 au titre des engagements déjà pris dans les fonds pour 17,7 millions d’euros,

notamment aux Etats-Unis.

Désinvestissements :

• Cession en 2003 de 564 000 titres Saint-Gobain pour un prix de revient de 8,6 millions d’euros et un prix de

vente de 18,2 millions d’euros dégageant une plus-value de 9,6 millions d’euros.

• Cession en 2003 de 1 968 870 titres Pearson Plc pour un prix de revient consolidé de 9,1 millions d’euros et un

prix de vente de 20,0 millions d’euros dégageant une plus-value consolidée de 10,9 millions d’euros.

• Cession en 2003 de l’ensemble de la participation dans Oberthur Card Systems pour un prix de revient de

23,8 millions d’euros et un prix de vente de 31,0 millions d’euros dégageant une plus-value de 7,2 millions d’euros.

• Désinvestissements au travers des fonds d’investissements en 2003 pour un prix de revient de 96,8 millions

d’euros dégageant 10,5 millions d’euros.

• Cession en 2004 de 1 200 000 titres Danone pour un prix de revient de 20,6 millions d’euros et un prix de vente

de 86,3 millions d’euros dégageant une plus-value de 65,7 millions d’euros. Après reprise d’une quote-part de

l’écart d’acquisition brut de 22,1 millions d’euros, la plus-value consolidée s’élève à 43,6 millions d’euros.

• Cession en 2004 de la participation dans François-Charles Oberthur Fiduciare pour un prix de revient

25,7 millions d’euros et un prix de vente de 36,2 millions d’euros dégageant une plus-value de 10,5 millions d’euros.

• Cession en 2004 de 336 814 titres Pearson Plc pour un prix de revient consolidé de 1,6 million d’euros et un prix

de vente de 3,7 millions d’euros dégageant une plus-value consolidée de 2,1 millions d’euros.

• Cession de 3 381 266 actions Infogrames Entertainment pour un prix de revient de 18,9 millions d’euros et un

prix de vente de 5,5 millions d’euros dégageant une moins-value de 13,4 millions d’euros.

• Cession en 2004 de 4 444 445 droits de souscription Veolia Environnement pour un montant de 0,3 million

d’euros dégageant une moins-value de 13,0 millions d’euros.

• Désinvestissements en 2004 pour un prix de revient de 48,5 millions d’euros dégageant 6,9 millions d’euros de

moins-value de cession.

• Cession en 2005 des actions Eutelsat par l’intermédiaire des groupes BlueBirds, RedBirds et WhiteBirds au

Groupe SatBirds (devenu Eutelsat Communications) caractérisée par une plus-value nette de 180,3 millions

d’euros réalisée à l’occasion des opérations de refinancement d’avril 2005 majorée par une plus-value de dilution

de 129,1 millions d’euros consécutive à l’incidence de l’augmentation de capital réservée lors de l’introduction

en bourse d’Eutelsat Communications, soit un montant global de 309,4 millions d’euros.

• Cession en 2005 de la participation directe et indirecte au travers de la filiale Malesherbes dans Lazard L.L.C pour

un montant de 610,2 millions d’euros dégageant une moins-value consolidée de 157,9 millions d’euros.

• Cession en 2005 de la participation dans IRR Capital pour un montant de 307,8 millions d’euros dégageant une

plus-value consolidée de 118,0 millions d’euros.

• Cession en 2005 de 11 187 524 titres Pearson Plc pour un prix de revient consolidé de 97,0 millions d’euros et

un prix de vente de 111,0 millions d’euros dégageant une plus-value consolidée de 14,0 millions d’euros.

• Cession en 2005 de 1 435 464 titres Saint-Gobain pour un prix de revient de 34,6 millions d’euros et un prix de


• Cession en 2005 de la participation dans Sandinvest pour un prix de revient de 6,2 millions d’euros et un prix de


• Cession en 2005 de 67 330 titres Gécina pour un prix de revient de 1,9 million d’euros et un prix de vente de

5,4 millions d’euros dégageant une plus-value de 3,5 millions d’euros.

• Désinvestissements au travers des fonds d’investissement en 2005 pour un prix de revient de 107,1 millions

d’euros dont 67,2 millions d’euros au titre du F.C.P.R. BBS Capital dégageant 9,0 millions d’euros de plus-values

nettes.

L’activité de l’exercice 2006 est détaillée dans le rapport du Directoire en page 85 de ce document.

250


Informations financières historiquesEléments complémentaires relatifs aux comptes consolidés des exercices clos le 31 décembre 2004

et 31 décembre 2005.

Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Les annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 figurent dans le document de

référence d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2006, aux pages 118 à 179.

Rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005

figure dans le document de référence d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril

2006, aux pages 180 à 181.

Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Les annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 figurent dans le document de

référence d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2005 sous le numéro D.05-0343,

aux pages 114 à 161.

Rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004

figure dans le document de référence d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2005

sous le numéro D.05-0343, aux pages 162 à 163.

Eléments complémentaires relatifs aux comptes sociaux des exercices clos le 31 décembre 2004 et

31 décembre 2005

Comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Les annexes aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 figurent dans le document de référence

d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2006, aux pages 182 à 207.

Rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le

31 décembre 2005 figure dans le document de référence d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés

Financiers le 27 avril 2006, aux pages 208 à 209.

Comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Les annexes aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 figurent dans le document de référence

d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2005 sous le numéro D.05-0343, aux

pages 174 à 205.

Rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004

figure dans le document de référence d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2005

sous le numéro D.05-0343, aux pages 206 à 207.

251

Communiqués 2006-200728/02/2006 Eurazeo entre en négociation exclusive avec Volkswagen pour l’acquisition d'Europcar.

09/03/2006 Signature d'un accord pour l'acquisition d'Europcar, leader européen de la location de voitures,

pour trois milliards d'euros.

21/03/2006 Résultat net consolidé 2005 : 701 millions d’euros part du Groupe.

04/04/2006 Eurazeo annonce son renforcement au capital de Danone.

07/04/2006 Avis relatif à l’Assemblée Générale Mixte, le vendredi 12 mai 2006 à 10 heures.

27/04/2006 Convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006.

28/04/2006 Honoraires des Commissaires aux Comptes.

04/05/2006 Eurazeo annonce l’obtention de l’accord des autorités de contrôle de la concurrence pour

l’acquisition d’Europcar.

12/05/2006 Attribution gratuite d’une action nouvelle pour 20 anciennes.

01/06/2006 Eurazeo annonce la réalisation de l’acquisition d’Europcar, première société de location de voitures

en Europe, pour trois milliards d’euros.

06/07/2006 Eurazeo annonce la création d’Eurazeo Co-Investment Partners, un fonds de co-investissement

de 500 millions d’euros.

28/09/2006 Résultats semestriels 2006 Eurazeo.

17/11/2006 Déclaration mensuelle des droits de vote Eurazeo.

20/11/2006 Marques d'intérêt reçues pour Eutelsat Communications.

07/12/2006 Eurazeo annonce la cession de sa participation dans Eutelsat Communications.

07/12/2006 Eurazeo annonce la cession de Fraikin Groupe.

08/12/2006 Signature du contrat de cession de Fraikin.

08/02/2007 Nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2007.

14/02/2007 Chiffre d’affaires consolidé 2006.

15/02/2007 Eurazeo réalise la cession de Fraikin Groupe.

19/02/2007 Eurazeo annonce un accord pour l’acquisition auprès d’Investcorp d’APCOA, le premier opérateur

européen de la gestion de parkings, pour 885 millions d’euros.

26/02/2007 Eurazeo annonce la cession d'un portefeuille de fonds à AIG.

08/03/2007 Nombre d’actions et de droits de vote au 28 février 2007.

22/03/2007 Résultats 2006.

26/03/2007 Avis relatif à l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007 à 10 heures.

LitigesEurazeo a été condamnée à verser à la société Sopren la somme de 36 784 euros à titre de dommages et intérêts

pour l’annulation de commandes de travaux de ravalement de façades ainsi que la somme de 4 000 euros au titre

des dispositions de l’article 700 du NCPC. La société Sopren a fait appel le 4 juillet 2005. La Cour d’appel a

reformé le jugement de première instance et a condamné Eurazeo à verser à Sopren la somme de 929 250 euros

en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de la relation commerciale établie et celle de 10 000

euros sur le fondement de l’article 700 du nouveau code de procédure civile.

Contre l’avis de son rapporteur, la Commission des sanctions de l’Autorité des Marchés Financiers a prononcé, le

16 septembre 2005, une sanction pécuniaire contre Eurafrance (devenue Eurazeo) et Bruno Keller, son secrétaire

général de l’époque pour des faits remontant à février 2001. Le rapporteur avait conclu que ni Eurafrance, ni son

collaborateur n’avaient commis d’infraction à la réglementation applicable, Eurafrance ayant été confrontée à des

interventions sur le marché du titre qu’elle n’avait ni sollicitées, ni approuvées. A l’époque des faits, Bruno Keller

était secrétaire général (non mandataire social) d’Eurafrance, auprès d’une équipe dirigeante différente de la

direction actuelle d’Eurazeo. Le 16 décembre 2005, Eurazeo et l’ancien secrétaire général d’Eurafrance ont saisi

la Cour d’appel de Paris d’un recours à l’encontre de la décision de la Commission des sanctions de l’AMF. La

sanction a été confirmée par la Cour d’appel. Un pourvoi en cassation a été déposé le 10 novembre 2006.

252


Des procédures sont actuellement en cours, suite à la révocation en leur qualité de membres du Directoire et au

licenciement en avril 2006, du Directeur Général et du Directeur Immobilier de la filiale ANF.

Les salariés licenciés ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Paris de chefs de demande d'un montant de

4,6 millions d'euros pour l'ancien Directeur Général (3,4 millions d'euros au titre d'ANF et 1,2 million d'euros au titre

d'Eurazeo) et de 1 million d'euros pour l'ancien Directeur Immobilier.

Une action commerciale devant le Tribunal de Commerce est dirigée contre ANF par l’ancien Directeur Général.

Une instance, devant ce même tribunal est également engagée par un ancien fournisseur.

Avant l’engagement de ces procédures prud’homales et commerciales, ANF avait saisi le Juge d’Instruction de

Marseille d’une plainte concernant les faits commis par les deux anciens salariés et d’autres intervenants.

L'instruction pénale est en cours et une commission rogatoire est confiée à la Police Judiciaire de Marseille.

La société demandera le sursis à statuer jusqu'à l'aboutissement du dossier.

A la connaissance d’Eurazeo, il n’existe pas d’autres procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage qui

pourraient avoir ou ont eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d’Eurazeo

et/ou du Groupe.

Dépendances et brevetsLe Groupe n’est soumis à aucune dépendance significative à l’égard de brevets, de licences, de contrats

d’approvisionnements industriels, commerciaux ou financiers.

Conventions avec des Apparentés

1. Les conventions réglementées soumises à l’approbation du Conseil sont décrites dans leRapport Spécial des Commissaires aux comptes et ne sont donc pas reprises dans cettesection

1.1 Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatif à l’exercice clos le

31 décembre 2006.

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatif à l’exercice clos le

31 décembre 2006 figure dans le document de référence aux pages 208 à 212.


31 décembre 2005.



Financiers le 27 avril 2006, aux pages 210 à 213.


31 décembre 2004.



Financiers le 4 avril 2005 sous le numéro D.05-0343, aux pages 208 à 213.

253

2. Les conventions avec des apparentés portant sur des opérations courantes et conclues à desconditions normales (conventions visées à l’article L 225-87 du Code de commerce) sontdécrites ci-après.

2.1 Conventions financières (conventions de trésorerie et avances en compte courant).

• Convention de trésorerie Groupe 2003.

• Adhésion à la convention de trésorerie du groupe par Lux Tiles, Catroux et Immobilière Bingen en 2005 et

Legendre Holding 15 en 2006.

• Des avances en compte courant ont été consenties par Eurazeo à ses filiales dont certaines ont été

remboursées :

- Eurazeo Partners en 2006 ;

- Immobilière Bingen en 2005 ;

- Eurazeo Real Estate Lux en 2004, 2005 et 2006 ;

- WhiteBirds France en 2004 et 2005 ;

- Legendre Holding 11 en 2005 et 2006 ;

- Diriginvest 1, détenue majoritairement par des cadres de Groupe B&B Hotels, en 2005 ;

- Groupe B&B Hotels, en 2005 et 2006 ;

- Ray France Investment, en 2005 ;

- RedBirds Participations en 2005 ;

- La Mothe en 2003, 2004 et 2005 ;

- Catroux en 2003 et 2004 ;

- Eurazeo Editions en 2003.

2.2 Autres

• Convention d’intégration fiscale.

• Accord concernant une lettre envoyée par Lazard LLC en date du 30 janvier 2003 intitulée “Memorandum Capital

Deferred Compensation”, confirmant le mécanisme décidé par le Board de Lazard LLC d’octroi d’un “capital

account” aux associés, cet accord étant requis pour ne pas perdre le bénéfice du droit en question.

3. Conventions de prestations de services (montants H.T)

• Convention du 30 juin 2006 entre Eurazeo et Eurazeo Management Lux donnant lieu au versement de

commissions pour un montant de 4 000 000 euros pour diverses prestations de conseil en investissement (dont

2 400 000 euros facturés en 2006).

• Convention du 31 mai 2006 entre Eurazeo et Europcar Groupe donnant lieu au versement de commissions pour

un montant de 15 500 000 euros pour diverses prestations de services dans le cadre de l’acquisition de Europcar

International par Europcar Groupe.

• Convention de décembre 2005 entre Eurazeo et ANF donnant lieu au versement de commissions pour un

montant de 300 000 euros en 2005 (versés en 2006) et 526 755,85 euros en 2006 (versés en 2007), pour

diverses prestations de services et remboursement de frais.

• Convention du 12 octobre 2005 entre Eurazeo et Groupe B&B Hotels donnant lieu au versement de commissions

pour un montant de 3 830 000 euros pour diverses prestations de services dans le cadre de l’acquisition de

Financière Galaxie (société holding du Groupe B&B Hotels).

• Convention du 30 juin 2005 entre Eurazeo et Fraikin Assets donnant lieu au versement de commissions pour un

montant de 2 100 000 euros pour des prestations de services relatifs à la titrisation.

254


• Convention du 4 avril 2005 entre Eurazeo et SatBirds SAS donnant lieu au versement de commissions pour un

montant de 1 974 596,68 euros pour des prestations de services.

• Convention du 4 avril 2005 entre Eurazeo et SatBirds Capital Participations SCA donnant lieu au versement de

commissions pour un montant de 2 278 381 euros pour des prestations de services.

• Convention du 4 avril 2005 entre Eurazeo et SatBirds Finance SARL donnant lieu au versement de commissions

pour un montant de 15 948 679 euros pour des prestations de services.

• Convention du 17 mars 2005 entre Eurazeo et Ray Acquisition SCA donnant lieu au versement de commissions

pour un montant de 17 218 533 euros en 2005 et 1 068 000 euros en 2006, pour des prestations de services

de Consulting.

• Convention du 26 mai 2004 entre Eurazeo et Clay Tiles Europe donnant lieu au versement de commissions pour

un montant de 160 000 euros par an pour diverses prestations de services.

• Convention de 2004 entre Eurazeo et CCMX donnant lieu au versement de commissions pour un montant de

73 348 euros pour des prestations de services.

• Convention entre Eurazeo et Lazard Frères en 2004 donnant lieu au versement de commissions pour un montant

de 133 500 euros pour les services de banque d’affaires rendus dans le cadre du dossier CCMX.

• Convention entre Eurazeo et CCMX Holding en 2003 donnant lieu au versement de commissions pour un

montant de 146 640 euros pour diverses prestations de services.

• Convention du 30 avril 2003 entre Eurazeo et BlueBirds France Participations donnant lieu au versement de

commissions pour un montant de 6 795 000 euros pour l’étude du dossier d’acquisition d’Eutelsat.

• Convention du 28 février 2003 entre Eurazeo et Fraikin Groupe donnant lieu au versement de commissions de

montage pour un montant de 4 850 000 euros.

• Convention avec Clay Tiles Participations SCA en 2003 donnant lieu au versement de commissions de montage

pour un montant de 1 000 000 euros.

• Conventions entre Eurazeo et Lazard Frères Banque en 2003, 2004 et 2005 donnant lieu au versement de

commissions pour diverses prestations de services (tenue de l’Assemblée Générale Annuelle, encaissement de

dividendes, service financier des actions).

Autres accords

Néant.

Options de souscription ou d’achat d’actions

La 20e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 4 mai 2005 a renouvelé l’autorisation

donnée, en 2002, au Directoire de consentir des options de souscription (dans la limite d’un nombre d’actions,

auxquelles ces options donneraient le droit de souscrire ne représentant pas plus de 3 % du capital) et des options

d’achat d’actions de la Société.

Il est proposé à l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 de renouveler cette autorisation pour une période de 38 mois,

soit jusqu’au 3 juillet 2010.

En 2005, le Conseil de Surveillance du 22 juin 2005, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection,

a autorisé le Directoire d’Eurazeo à mettre en œuvre un plan d’options d’achat d’actions. Lors de sa réunion du

5 juillet 2005, le Directoire a ainsi attribué 154 400 options, conformément en ce qui concerne celles attribuées aux

membres du Directoire, aux décisions du Conseil de Surveillance du 22 juin 2005 prises sur proposition du Comité

des Rémunérations et de Sélection.

Le Conseil de Surveillance du 22 juin 2006, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection, a

autorisé le Directoire d’Eurazeo à mettre en œuvre un plan d’options d’achat d’actions. Lors de sa réunion du 27

juin 2006, le Directoire a ainsi distribué 165 056 options d’achat d’actions aux membres du Directoire,

255

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions :

(*) Ajusté de la distribution exceptionnelle et de l'attribution gratuite, 1 action pour 20.(1) A partir du 15 mai 2002.(2) Chaque option donne droit à une action.(3) Options attribuées définitivement, par tranches égales de 1/4, au premier juillet 2002, 2003, 2004 et 2005.(4) Options attribuées définitivement, par tranches égales de 1/3, au premier juillet 2003, 2004 et 2005.(5) Options attribuées définitivement, par tranches égales de 1/2, au premier juillet 2004 et 2005.(6) Sur une base de 51 908 294 actions en circulation au 28 février 2007.

Plan 1999 Plan 2000 Plan 2001/1 Plan 2001/2 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006

Date d’Assemblée 08/06/98 08/06/98 25/04/01 25/04/01 15/05/02 15/05/02 05/05/04 04/05/05 04/05/05Date du Conseil d’Administrationou du Directoire (1) 10/02/99 09/03/00 28/05/01 18/12/01 01/07/02 03/06/03 25/06/04 05/07/05 27/06/06

Nature des options Achat Achat Achat Achat Sousc. Achat Achat Achat Achat

Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées* 113 977 137 588 87 963 112 960 721 751 324 385 216 565 172 820 207 378Nombre d’actions souscrites ou achetées au 28 février 2007* (113 977) (129 592) (50 457) (46 204) (649 884) (57 785) - - -Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice - - - - - - (14 159) (12 527) -

Options de souscription ou d’achat restantes au 28 février 2007 - 7 996 37 506 66 756 71 867 266 600 202 406 160 293 207 378

Nombre de personnes concernées 3 10 13 15 17 17 19 22 24Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du Directoire* (dans sa composition actuelle) (2) - - - - (3) 648 115 (4) 231 141 (5) 155 135 107 615 167 103Nombre de dirigeants concernés 1 1 2 3 5 4 4 4 5Nombre total d’actions pouvant être souscrites ouachetées par les 10 premiers attributaires salariés* - 49 409 50 005 13 939 73 636 85 758 54 121 56 035 35 070Nombre de salariés concernés - 8 10 10 12 10 10 10 10

Date de création des options 10/02/99 09/03/00 28/05/01 18/12/01 30/06/02 03/06/03 25/06/04 05/07/05 27/06/06Date de début d’exercice 10/02/04 09/03/05 29/05/05 19/12/05 30/06/06 03/06/07 25/06/08 06/07/09 27/06/10Date d’expiration 10/02/06 09/03/07 29/05/08 19/12/08 30/06/12 03/06/13 25/06/14 06/07/15 27/06/16

Décote 5 % - - - - - - -

Prix d’exercice (ajusté, en euros) - 37,62 51,49 44,74 39,69 34,65 41,14 62,54 76,90

En % du capital social au 28 février 2007 (6) - 0,02 % 0,07 % 0,13 % 0,14 % 0,51 % 0,39 % 0,31 % 0,40 %

conformément à l’autorisation et selon la répartition adoptée par le Conseil de Surveillance du 22 juin 2006. Le

Directoire du 27 juin 2006 a en outre attribué 40 275 options d’achat d’actions à des personnes autres que les

membres du Directoire (sur les 42 322 autorisées par le Conseil de Surveillance), soit un total de 207 378 options.

Le plan 2006 a une durée de 10 ans et les options ont été attribuées avec un prix d’exercice ne comportant pas

de décote.

256


Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux mandataires sociaux etrestant à exercer au 28 février 2007

dont attribuéesTotal des options Prix moyen en 2005 (1) en 2006

(1) d’exercice

Patrick Sayer (2) 299 293 49,39 € - 78 024

Bruno Keller 216 203 46,91 € 32 823 27 959

Philippe Audouin 45 226 54,83 € 11 193 13 004

Gilbert Saada 150 497 48,37 € 27 115 24 058

Xavier Marin 86 263 57,84 € 27 115 24 058

(1) Options d'achat ou de souscription, ajustées le cas échéant des opérations sur le capital.(2) Options attribuées en 2002 définitivement par tranches égales de 1/4 au premier juillet 2002, 2003, 2004 et 2005.

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées pendant l’exercice2006 par Eurazeo, à ses mandataires sociaux :

Nombre d’options Prix Dates Planattribuées / d’actions (en euros) d’échéance

souscrites ou ou datesachetées de levée

Options consenties durant l’exercice aux mandataires sociaux par EurazeoPatrick Sayer 78 024 76,90 (1) 27/06/16 Plan 2006 (2)

Bruno Keller 27 959 76,90 (1) 27/06/16 Plan 2006 (2)

Philippe Audouin 13 004 76,90 (1) 27/06/16 Plan 2006 (2)

Gilbert Saada 24 058 76,90 (1) 27/06/16 Plan 2006 (2)

Xavier Marin 24 058 76,90 (1) 27/06/16 Plan 2006 (2)

Options exercées durant l’exercice par les mandatairessociaux d’EurazeoGilbert Saada 5 762 50,08 30/01/06 Plan 2001/2Bruno Keller 39 389 42,11 10/02/06 Plan 2000Patrick Sayer 28 336 50,08 24/02/06 Plan 2001/2Gilbert Saada 55 159 39,69 (3) 07/07/06 Plan 2002Xavier Marin 3 000 39,69 (3) 25/08/06 Plan 2002Bruno Keller 44 126 51,49 (3) 16/10/06 Plan 2001/1Bruno Keller 12 301 44,74 (3) 16/10/06 Plan 2001/2Philippe Audouin 8 274 39,69 (3) 22/11/06 Plan 2002Patrick Sayer 220 000 39,69 (3) 27/11/06 Plan 2002Xavier Marin 38 369 39,69 (3) 18/12/06 Plan 2002Xavier Marin 57 785 34,65 (3) 19/12/06 Plan 2003

(1) Prix d'exercice determiné par référence à une moyenne de cours de bourse lors du Directoire du 27 juin 2006.(2) Après autorisation du Conseil de Surveillance du 22 juin 2006 et sur proposition du Comité des Rémunérations et de

Sélection.(3) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle et à l'attribution gratuite de 1 action pour 20.

Les mandataires sociaux d’Eurazeo n’ont reçu aucune option de souscription ou d’achat d’actions de sociétés liées

à Eurazeo au sens de l’article L.225-180 ni des sociétés contrôlées par Eurazeo au sens de l’article L.233-16.

En qualité de mandataire social d’ANF, Bruno Keller a souscrit 110 919 bons de souscription d’actions ANF au prix

unitaire de 3,50 euros et a bénéficié de l’attribution gratuite de 22 184 actions.

257

Nombre d’options Prix Dates Planattribuées / d’actions moyen d’échéance

souscrites ou pondéré ou datesachetées (en euros) de levée

Options consenties durant l’exercice, par Eurazeo, aux dix salariés d’Eurazeodont le nombre d’optionsainsi consenties estle plus élevé : 35 070 76,90 (1) 27/06/16 Plan 2006 (2)

Options exercées durant l’exercice :

378 50,08 04/01/06 Plan 2001/21 233 50,08 16/01/06 Plan 2001/29 272 57,63 18/01/06 Plan 2001/1

344 50,08 07/02/06 Plan 2001/21 232 57,63 07/02/06 Plan 2001/12 068 39,69 (3) 03/07/06 Plan 20022 000 39,69 (3) 01/08/06 Plan 20022 500 39,69 (3) 04/10/06 Plan 20025 222 39,69 (3) 16/10/06 Plan 20022 137 39,69 (3) 13/11/06 Plan 20022 300 39,69 (3) 15/12/06 Plan 20022 300 39,69 (3) 18/12/06 Plan 2002

(1) Prix d'exercice determiné par référence à une moyenne de cours de bourse lors du Directoire du 27 juin 2006.(2) Après autorisation du Conseil de Surveillance du 22 juin 2006 et sur décision du Directoire.(3) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle et à l’attribution gratuite de 1 action pour 20.

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux salariés d’Eurazeo par des sociétés ou

groupements liés à Eurazeo dans les conditions prévues à l’article L.225-180.

258


Patrimoine - Situation financière - RésultatsRésultat global et par action

31/12/2006 31/12/2005 31/12/200412 mois 12 mois 12 mois

Résultat social (1)

Résultat courant (en millions d’euros)

Avant impôt 205,0 155,6 132,2 Après impôt 200,9 151,9 123,0

Résultat courant par action (en euros ajusté)

Avant impôt 4,0 3,0 2,6Après impôt 3,9 2,9 2,4

Résultat net (en millions d’euros)


Résultat net par action (en euros ajusté)


DividendeMontant global (en millions d’euros) (2) 57,1 49,4 44,9Montant par action (en euros ajusté) (2) 1,1 1,0 1,0

31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004

Résultat consolidé (3)

Résultat opérationnel (en millions d’euros)

Avant impôt 482,3 901,5 12,0Après impôt - - -

Résultat opérationnel par action (en euros ajusté)

Avant impôt 9,6 17,9 0,2Après impôt - - -

Résultat net (en millions d’euros)


Résultat net par action (en euros ajusté)


Résultat net après impôtPart du Groupe (en millions d’euros) 305,2 700,6 24,6

Résultat net après impôtPart du Groupe par action (en euros ajusté) 6,1 13,9 0,5

(1) Les données ajustées sont calculées en fonction du nombre de titres composant le capital au 31 décembre 2006.(2) Distribution proposée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2007.(3) Les données ajustées sont calculées en fonction du nombre de titres en circulation, hors actions propres au 31 décembre 2006.

259

Propriétés immobilières, usines, équipementsImmobilisation corporelle importante existante ou planifiée

Les sociétés du Groupe exploitent de nombreux sites, en pleine propriété, concession, location ou autrement,

principalement en France. Les activités exploitées dans ces propriétés immobilières et autres installations ou

implantations industrielles, commerciales ou administratives sont décrites aux pages 50 à 53, 58 à 61, 62 à 67 et

70 et concernent essentiellement les sociétés Europcar, Groupe B&B Hotels, ANF et Fraikin.

Un récapitulatif des immobilisations corporelles du groupe et des principales charges y afférant (amortissements et

provisions) figure aux notes 3 et 4 de l’annexe aux comptes consolidés (pages 142 et 143).

Changement significatif de la situation financièreA la connaissance d’Eurazeo, depuis le 31 décembre 2006, il n’est apparu aucun fait exceptionnel ou événement

susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, l’activité, les résultats ou le patrimoine de

la Société et du groupe Eurazeo.

260


Organes d’administration

Membres du Conseil de Surveillance*

Nom Age au Date de Année Autres mandats et fonctions - Rémunérations de toute nature3 mai 2007 nomination d’expiration

au Conseil de du mandat Surveillance

Michel David-Weill 74 ans 15/05/2002 2008 Fonctions et mandats actuellement exercés :Président du Conseil Administrateur et Président du Comité des Rémunérations et du Comité de Nominationsde Surveillance du Groupe Danone.

Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit de Publicis Groupe.Associé Commandité et Gérant de Partena (Société en commandite simple).Gérant de Parteman (SNC).Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Chairman - Chief Executive Officer puis Chairman de Lazard LLC (Etats-Unis).Président - Associé-Gérant de Maison Lazard (SAS).Président - Associé-Gérant puis Associé-Gérant de Lazard Frères (SAS).Administrateur d’Eurazeo, IFI S.p.A.(Italie), Euralux.(Luxembourg), I.T.T. Industries Inc.(Etats-Unis), The Dannon Company, Inc (Etats-Unis), Fonds Partenaires-Gestion,Lazard Frères Banque, La France Participation et Gestion.Président-Directeur Général de Lazard Frères Banque.Président de Rue Impériale et Malesherbes.Gérant puis Liquidateur de Partemiel, Parteger et BCNA SNC.Managing Director de Lazard Frères & CO. LLC (Etats-Unis), Lazard Brothers & CO. Ltd(Royaume Uni), Lazard Bank Ltd (Royaume Uni).Chairman de Lazard Frères & CO. LLC (Etats-Unis).Deputy Chairman de Lazard Brothers & CO. Ltd (Royaume Uni).

Montant des rémunérations brutes perçues en euros en 2006 : 357 000**.

Didier Pfeiffer 68 ans 15/05/2002 2008 Fonctions et mandats actuellement exercés :Vice-Président Président du Conseil de Surveillance du Fonds de Garantie des Assurances de Personnes.du Conseil de Président du Comité des Entreprises d’Assurance (CEA).Surveillance Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :

Administrateur d’Eurazeo, Lazard LLC (Etats-Unis), Union des Assurances Fédérales (UAF).

Montant des rémunérations brutes perçues en euros en 2006 : 51 000.

Antoine Bernheim 82 ans 15/05/2002 2008 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Président d’Assicurazioni Generali S.p.A. (Italie).de Surveillance Vice-Président et Administrateur de LVMH (Louis Vuitton Moet Hennessy), Bolloré.

Vice-Président d'Alleanza Assicurazioni (Italie), Intesa Sanpaolo (Italie).Administrateur de BSI : Banca della Svizzera Italiana (Suisse), Generali France,Mediobanca (Italie), Christian Dior SA, Christian Dior Couture, Generali España Holding (Espagne), Generali Holding Vienna (Autriche), AMB Generali Holding AG (Allemagne),Ciments Français et Graafschap Holland (Pays-Bas).Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Vice-Président de Mediobanca (Italie).Vice-Président et Administrateur de Assicurazioni Generali S.p.A. (Italie) et de Bolloré Investissement.Administrateur de Rue Impériale, AON France, Société Immobilière Marseillaise,Financière Agache, Banca Intesa S.p.A (Italie).Représentant permanent de Rue Impériale au Conseil d’Administration d’Eurazeo.Associé commanditaire de Partena.Associé de Lazard LLC (Etats-Unis).


(*) Mandats au 14 février 2007.(**) Dont 300 000 euros d’allocation de fonction.

261



Bruno Bonnell 48 ans 15/05/2002 2008 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Président du Conseil d'Administration d’Infogrames Entertainment SA,de Surveillance d’Infogrames Interactive SA, d’I-D.R.S.

Chairman of the Board of Directors, Chief Creative Officer d'Atari Inc. (USA).Représentant de IESA en qualité de Président de : Atari Europe SASU et Eden Studio SAS.Représentant d'Atari Europe SASU en qualité de Président d'Atari France SASU.Administrateur de Groupe Danone, SPCS.Membre du Conseil de Direction de Pathé.Président Directeur Général de Robopolis SA et Sorobot SA.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Président Directeur Général d’Infogrames Entertainment S.A.Président du Conseil d’Administration d’Infogrames.com S.A., Flamatis.Membre du Conseil de Surveillance de Pathé.Chairman and Chief Executive Officer d’Infogrames, Inc (Etats-Unis).Administrateur d’Eurazeo, Infogrames France, Groupe Ocean International (Royaume Uni),Welcom Media (Groupe Infogrames), Infogrames Europe, Infosources, Dassault Multimedia et SAOS Olympique Lyonnais.Directeur Général d’Infogrames Europe.Associé d’Infonie Media.Chief Executive Officer de GT Interactive Software Inc (Etats-Unis).Chairman d’Infogrames North America.Représentant de IEU SASU en qualité de Président d’Infogrames France SASU.Représentant de IESA en qualité de Président d’Infogrames Europe SASU.


Noël Dupuy 59 ans 18/07/2005 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Vice-Président de la Fédération Nationale du Crédit Agricole, Crédit Agricole SA,de Surveillance Caisse Locale de la Vallée de l’Indre.

Président de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou.Administrateur du LCL, Crédit Agricole Titres, SOFIPAR, PREDICA et IDIA Participations.Membre du Conseil d’Administration de l’ADAR (Agence Développement Agricole Rural).Membre du Bureau de la Chambre d'Agriculture d'Indre et Loire.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Administrateur de SCT MER, Rue Impériale, ATTICA.


Jean Gandois 76 ans 15/05/2002 2008 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Membre du Conseil d'Administration de Institut Curie, Vigeo.de Surveillance Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :

Membre du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A., Vallourec, Siemens A.G. (Allemagne),Akzo Nobel (Pays-Bas), Rodamco Continental Europe (Pays-Bas).Administrateur de Suez, Groupe Danone, Sogepa, Groupe Schneider, Frecolux.Président du Conseil de Surveillance de Suez Lyonnaise des Eaux.Membre du Conseil d’Administration d’Air Liquide Espagne, Air Liquide Italie,Société Générale de Belgique (Belgique), Suez Tractebel (Belgique).Membre des Conseils Consultatifs Internationaux de New PerspectiveFund (Etats-Unis) et de Textron (Etats-Unis).


262




Richard Goblet d’Alviella 58 ans 15/05/2002 2008 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Administrateur délégué : Sofina SA (Belgique), Union Financière Boël S.A (Belgique).de Surveillance Administrateur et Membre du Comité d'Audit : Suez-Tractebel (Belgique),

Groupe Danone, Suez (France).Administrateur et Membre du Comité des Rémunérations : Delhaize (Belgique).Administrateur : Société de Participations Industrielles SA (Belgique), Finasucre (Belgique),Glaces de Moustier sur Sambre (Belgique), Henex (Belgique), Caledonia Investments (UK).Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Administrateur : Société Européenne des Satellites (Luxembourg), Media Participations (Belgique), ADSB Telecommunications NV/Belgacom (Pays-Bas), Tractebel (Belgique),Danone Asia Pte (Singapour) et Sidro (Belgique).


Hervé Guyot 53 ans 05/05/2004 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Directeur Général Délégué - Administrateur de Banque PSA Finance.de Surveillance Président de la Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - Credipar (France).

Administrateur de Banco PSA Finance Brasil SA (Brésil), PSA Finance Arrendamento (Brésil).Président du Conseil d'Administration de PSA Finance Argentina (Argentine), PSA Gestao (Portugal), PSA Wholesale Limited (Royaume Uni), PSA Finance Suisse SA (Suisse).Président de la Direction Générale - Administrateur de PSA Finance Benelux (Belgique).Membre du Conseil de Surveillance de Peugeot Finance International (Pays-Bas).Président du Conseil de Surveillance de PSA Finance Nederland BV (Pays-Bas),PSA Financial Holding BV (Pays-Bas), PSA Finance Austria Bank AG (Autriche).Président du Conseil d'Administration - Administrateur A de PFP (Royaume Uni).Représentant permanent de BPF au Conseil d'Administration de SOFIB et PSA Finance Benelux.Représentant permanent de PSA au Conseil d'Administration de Dicoma Gestion.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Néant.


Jean Laurent 62 ans 05/05/2004 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Administrateur Vice-Président de Banco Espirito Santo (Portugal).de Surveillance Président du Conseil d'Administration de Calyon.

Membre du Conseil de Surveillance de M6 Télévision.Administrateur et Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Groupe Danone.Président du Conseil d’Administration d’Institut Europlace de Finance.Administrateur de Crédit Agricole Egypt SAEAutres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Vice-Président de Banca Intesa (Italie), Pacifica et Prédica.Président du Conseil d’Administration du Crédit Lyonnais.Directeur Général et Président du Comité Exécutif du Crédit Agricole SA.Directeur Général Adjoint de la Caisse Nationale de Crédit Agricole.Administrateur de Sofinco, Banque de Gestion Privée Indosuez, Union d’Etudes et d’Investissements, Crédit Agricole Asset Management, AMACAM, Rue Impériale et Banca Intesa (Italie).Membre du Conseil National du Crédit et du Titre.Président et Administrateur du Comité de Direction de Cedicam.Membre du Bureau de l'A.F.E.C.E.I.Membre du Comité Exécutif de la Fédération Bancaire Française.Membre du Conseil de l'Association Française des Banques et de Paris-Europlace.Président et Administrateur de Segespar.


263



Roland Du Luart 67 ans 05/05/2004 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Vice-Président du Sénat.de Surveillance Président du Conseil Général de la Sarthe et du Syndicat du Pays du Perche Sarthois.

Président du Syndicat mixte du Parc d’Activités départemental du Pays de l’Huisne Sarthoise (SMPAD PHS) et du Syndicat Mixte du Circuit des 24 heures du Mans.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Administrateur de Rue Impériale, Gestion du Circuit des 24 H du Mans (S.E.M.).


Alain Mérieux 68 ans 15/05/2002 2008 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Président du Conseil d'Administration de la Fondation Mérieux, bioMérieux SA,de Surveillance bioMérieux Italia SpA (Italie) et bioMérieux Hellas (Grèce).

Président d'Honneur et Administrateur de la Fondation Rodolphe Mérieux - Institut de France.Membre du Conseil de Surveillance de Akzo Nobel (Pays-Bas).Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SA, Fondation Pierre Fabre et Fondation Pierre Vérots et de Silliker Group Corporation (USA).Président du Conseil d’Administration et Administrateur de Mérieux Alliance SA.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Président Directeur Général d’Accra, B.M.A., B.M.H., Transgène SA, Silliker bioMérieux Inc, bioMérieux Alliance.Co-Gérant de F.M. Sarl.Chairman de bioMérieux Inc.Chairman de Silliker Group Corporation (USA).Gérant de SCI Accra.Administrateur de Compagnie Générale d’Industrie et de Participations, Plastic Omnium,Rue Impériale SA, Lazard LLC (Etats-Unis), Eurazeo, Connaught Laboratories Ltd (Canada),Rhône-Poulenc SA, Wendel Investissement SA, Transgène et bioMérieux Japan (Japon).Président du Directoire de bioMérieux Pierre Fabre.Président de bioMérieux Italia SpA(Italie), bioMérieux Hellas (Grèce).Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de bioMérieux SA et Nouvelle bioMérieux Alliance.Président du Conseil d’Administration de SGH, B.M.A. SA, NBMA, Accra SA.


Olivier Merveilleux 50 ans 05/05/2004 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :du Vignaux Gérant de MVM Search Belgium.Membre du Conseil Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :de Surveillance Administrateur de Lazard LLC (Etats-Unis).

Gérant de MVM - Merveilleux du Vignaux Michaux.

Monsieur du Vignaux est gendre de M. David-Weill.


Jean-Pierre 68 ans 15/05/2002 2008 Fonctions et mandats actuellement exercés :Richardson Président-Directeur Général de S.A. Joliette Matériel.Membre du Conseil Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :de Surveillance Administrateur d’Eurazeo.

Président Directeur Général de SA Richardson frères.Directeur Général de SAS Richardson.


Jean-Pierre Rosso 66 ans 15/05/2004 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Administrateur de Medtronic, Bombardier et United Subcontractors Inc.de Surveillance Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :

Chairman et Administrateur de CNH Global NV.Membre du Conseil d’Administration du Crédit Lyonnais, Ryerson Tull et ADC Telecommunication.


264




Marcel Roulet 74 ans 15/05/2002 2008 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Administrateur de HSBC France, Thomson, France Télécom.de Surveillance Représentant Permanent de TSA au Conseil d'Administration de Thales.

Président du Conseil de Surveillance de GIMAR Finance et Cie SCA.Censeur de Cap Gemini.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Administrateur d’Eurazeo, On X.Président du Conseil de Surveillance de Pages Jaunes.Censeur de Pages Jaunes.

Montant des rémunérations brutes perçues en euros en 2006 : 125 164***.

Henri Saint Olive 63 ans 15/05/2004 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Président du Conseil d'Administration de Banque Saint Olive, Enyo.de Surveillance Président du Conseil de Surveillance de Saint Olive et Cie, Saint Olive Gestion.

Gérant de Segipa, CF Participations.Membre du Conseil de Surveillance de Prodith SCA, Monceau Générale Assurances (MGA), ANF.Administrateur de Vinci, Centre Hospitalier Saint Joseph et Saint Luc, Association de l'Hôpital Saint Joseph, Mutuelle Centrale de Réassurance (MCR),Compagnie Industrielle d'Assurance Mutuelle (CIAM).Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Président du Conseil d’Administration de C.I.A.R.L.Gérant de LP Participation.Administrateur de Sociétés du Groupe Monceau.


Théodore Zarifi 56 ans 05/05/2004 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Conseil Président et Directeur Général de Zarifi Gestion SA, Romain Boyer SA.de Surveillance Administrateur de Zarifi & Associés SA, Zarifi EI (filiale Zarifi & Associés), Maydream

Luxembourg SA (Luxembourg).Gérant de Romain Immobilier SARL, Irénée SARL.Directeur Général Délégué de Zarifi & Associés, Somagip SA.Président de SAS HAB, SAS Z&Z.Représentant de Z&Z au Collège Directorial de SAS CFCA.Représentant de HAB au Collège Directorial de SAS CFCA.Représentant de Romain Boyer au Conseil de Surveillance de SAS Calliscope.Membre du Conseil de Surveillance d’ANF SAAutres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Président Directeur Général de HPM SA et Provence Moulage SA.Représentant de Romain Boyer SA au Conseil d’Administration de MMS SA, Omoté SA,Atmosphères Omoté SA.Représentant de Maydream SA (Luxembourg) au Conseil d’Administration de Maydream SA (France).


(***) Dont 91 164 euros en rémunération de prestations de services.

265

Censeurs*


du mandat

Bruno Roger 73 ans 05/05/2004 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Censeur Président de Lazard Frères (SAS) et de Maison Lazard (SAS).Président d’honneur Chairman of Global Investment Banking de Lazard Monde.du Conseil Membre du Comité Exécutif de Lazard Frères Group.de Surveillance Managing Director de Lazard Frères Group.

Administrateur de Cap Gemini.Censeur de Fonds Partenaires Gestion, Lazard Frères Banque.Président d’Honneur d’Eurazeo.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Président Directeur Général d’Eurazeo, d’Azeo et de Gaz et Eaux.Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo.General Partner de Lazard Partners Ltd Partnership.Chairman de Lazard Asia Investment BV.Associé gérant de Lazard Frères et Compagnie et de Maison Lazard et Compagnie.Managing Director de Lazard Frères and Co. LLC (New -York).Co-Chairman of European Investment Banking Committee of Lazard.Co-Chairman of European Advisory Board of Lazard.Administrateur de Thomson SA, Sofina (Belgique), Thales, Saint Gobain, PPR, AXA.Censeur de Marine Wendel.Président d’Honneur de la Société Française des Analystes Financiers.


David Dautresme 73 ans 05/05/2004 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Censeur Vice-Président du Conseil d’Administration de Club Méditerrannée.

Membre du Conseil de Surveillance d’Axa.Administrateur de Fimalac.Gérant unique de DD Finance.Senior Advisor de Lazard Frères et de Barclays Capital.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Censeur de Lazard Frères Banque, Groupe GO Sport.Administrateur de Rue Impériale, Axa Investment Managers, Société Immobilière Marseillaise.Président de Parande Développement.


Georges Ralli 58 ans 05/05/2004 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Censeur Deputy Chaiman de Lazard Group LLC (Etats-Unis).

Vice Président - Directeur Exécutif de Lazard Frères (SAS), Maison Lazard (SAS).Associé-Gérant de Lazard Frères (SAS).Président de Lazard Frères Gestion (SAS).Président-Directeur Général de Lazard Frères Banque.Administrateur de Chargeurs, Véolia Environnement, Fonds Partenaires-Gestion (FPG),Société Immobilière de Location pour l'Industrie et le Commerce (SILIC), Vente Location Gestion Immobilière (VLGI), Lazard Frères Banque et Lazard & Co S.R.L. (Italie).Member of the Executive Committee de Lazard Strategic Coordination Company LLC (Etats-Unis).Chief Executive of the European Investment Banking Committee de Lazard Group LLC.Associé commandité et gérant de Partena (société en commande simple).Membre du Conseil d’Administration de Lazard & CO S.r.l (Italie).Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Director de Credit Agricole Lazard Financial Products Limited (Royaume Uni),Credit Agricole Lazard Financial Products Bank (Royaume Uni).Directeur Général Adjoint et Administrateur de Lazard Frères Banque.Administrateur de Lazard Régions, Eurazeo, Direct Finance, Doctissimo.Membre du Conseil de Surveillance de Vivendi Environnement, Eurazeo.Représentant Permanent de Lazard Frères Banque au Conseil d’Administration de Direct Finance.Associé-Gérant de Maison Lazard (SAS).


(*) Mandats au 14 février 2007.

266



du mandat

Jean-Philippe Thierry 58 ans 05/05/2004 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Censeur Président Directeur Général d’AGF SA, AGF Holding.

Membre du Directoire d’Allianz SE.Président du Conseil de Surveillance d’Euler Hermès.Président du Conseil d’Administration de Château Larose-Trintaudon et Mondial Assistance.Administrateur d’AGF International, AGF Nederland Groep (Pays-Bas), Allianz Seguros y Reaseguros (Espagne), Société Foncière Financière de Participations, Allianz Global Corporate & Specialty AG (Allemagne) et PPR.Membre du Conseil de Surveillance de Cie Financière Saint Honoré.Censeur de Baron Philippe de Rothschild SA, Paris Orléans.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Taittinger.Président du Conseil d’Administration de AGF IART et AGF VIE.


Membres du Directoire

Nom Age au Date de Année Autres mandats et fonctions - Rémunérations de toute nature3 mai 2007 nomination au d’expiration

Directoire du mandat

Patrick Sayer 49 ans 15/02/2002 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Président du Directoire Vice-Président du Conseil de Surveillance d’ANF.

Vice-Président du Conseil de Surveillance de Groupe B&B Hotels et de Rexel SA.Administrateur de RedBirds Participations SA (Luxembourg).Membre du Conseil de Surveillance de Presses Universitaires de France.Président du Conseil d’Administration de Legendre Holding 18.Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de BlueBirds Participations SA (Luxembourg).Administrateur de Rexel Distribution SA.Membre du Conseil d’Administration de Ray Acquisition (SAS).Administrateur d’Europcar Groupe SA.Administrateur de Colyzeo Investment Advisors (Royaume Uni).Président d’Eurazeo Partners (SAS).Représentant Permanent de ColAce SARL au Conseil de Surveillance de Groupe Lucien Barrière.Associé Gérant Commandité de Partena.Gérant d’Investco 1 Bingen (Société Civile) et d’Investco 3d Bingen (Société Civile).Membre du Conseil d’Administration de Gruppo Banca Leonardo (Italie).Président de l’Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC).Administrateur d’Ipsos.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Administrateur d’Eutelsat SA et Eutelsat Communications.Membre du Conseil d’Administration de Ray Holding SAS (devenue Rexel SA).Member of the Board de Lazard LLC (Etats-Unis).Associé Gérant de Lazard Frères (SAS), Maison Lazard (SAS).Managing Director de Lazard Frères & Co. LLC.Administrateur de Sovaclux (Luxembourg), Fonds Partenaires-Gestion (F.P.G.),d’Eurazeo (ex Azeo), IRR Capital et de Rexel.Gérant de BlueBirds Participations SARL (Luxembourg) devenue BlueBirds Participations SA.Co-Gérant de BlueBirds II Participations SARL (Luxembourg).Membre du Conseil de Surveillance de SatBirds SAS (devenue Eutelsat Communications).Membre du Conseil de Surveillance d’Eutelsat.Président du Conseil de Surveillance de Fraikin SA et de Fraikin Groupe.Représentant Permanent d’Eurazeo au Conseil d’Administration de François-Charles Oberthur Fiduciaire, Oberthur Card Systems, Infogrames Entertainment ; de Financière et Industrielle Gaz et Eaux au Conseil d’Administration de France Asie Participations ; de Lux Tiles SARL au Conseil de Gérance de Clay Tiles Sponsors (Luxembourg).Vice-Président du Conseil de Surveillance de Financière Galaxie SAS et Galaxie SA.Président d’Eurazeo Editions (SAS).

Montant des rémunérations brutes perçues en euros en 2006 : 1 206 672.

267



Bruno Keller 52 ans 15/05/2002 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Directoire Président du Directoire d’ANF.Directeur général Président de La Mothe SAS, Catroux SAS, Rue Impériale Immobilier SAS et Société

Immobilière Marseillaise.Président du Conseil d’Administration de Société Française Générale Immobilière (SFGI).Administrateur d’Europcar Groupe et de Legendre Holding 18.Gérant de Eurazeo Real Estate Lux SARL (Luxembourg), BlueBirds II Participations SARL (Luxembourg), Investco 1 Bingen (Société Civile), Investco 2 Bingen (Société Civile) et Investco 3d Bingen (Société Civile).Directeur Général de Legendre Holding 9, Legendre Holding 10, Legendre Holding 12 et Legendre Holding 13.Membre du Conseil d’Administration de Gruppo Banca Leonardo (Italie).Membre du Conseil de Surveillance de Financière Truck (Investissement).Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Vice-Président du Conseil de Surveillance de Fraikin Groupe.Administrateur de CCP, Clay Tiles Management SA (Luxembourg) et de BBS Finance.Président-Directeur Général d’ANF, Eloïse Holding.Président d’Eurazeo Capital (SAS), Sovaclux SA (Luxembourg), Finameuse (Luxembourg),Azeo Ventures (SAS), Malesherbes (SAS).Gérant de Groupe Editions Holding 1 (Luxembourg), Groupe Editions Holding 2 (Luxembourg), Editions Finance Luxembourg (Luxembourg), Lux Tiles (Luxembourg),RedBirds SARL, Clay Tiles Sponsors SARL, Clay Tiles Investment SARL, Clay Tiles Financing SARL, Clay Tiles Participations SARL, BlueBirds Participations SA.Directeur-Général de Clay Tiles Europe SAS.Vice-Président du Conseil de Surveillance de Fraikin SA.Représentant Permanent d’Eurazeo au Conseil d’Administration de France Asie Participations.Président du Conseil d’Administration d’Objectif Sécurité.


Xavier Marin 49 ans 11/09/2002 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Directoire Membre du Conseil d’Administration de Ray Acquisition (SAS).

Président du Conseil d’Administration d’Europcar Groupe.Président du Conseil de Surveillance de Groupe B&B Hotels.Administrateur de Rexel Distribution SA et de Legendre Holding 18.Administratore d’Euraleo (Italie).Gérant de Ray Investment S.à.r.l.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Président de Legendre Holding 14 SAS (devenue Europcar Groupe).Président du Conseil de Surveillance de Financière Galaxie SAS et B&B Hotels SNC (anciennement Galaxie SA).Directeur-Général de Groupe B&B, Legendre Holding 5, Legendre Holding 2.Membre du Conseil d’Administration de Ray Holding SAS (devenue Rexel SA).Administrateur d’Eloïse Holding (devenue Fraikin Groupe).Membre du Conseil de Surveillance de Fraikin Groupe.


Gilbert Saada 43 ans 15/05/2002 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Directoire Représentant Permanent d’Eurazeo au Conseil d’Administration de LT Participations,

Cegid.Gérant de Clay Tiles Participations SARL (Luxembourg).Administrateur de BlueBirds Participations S.A.Président du Conseil d’Administration de RedBirds Participations SA.Administratore d’Euraleo (Italie).Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Administrateur d’Eutelsat Communications et d’Eutelsat SA.Président de Legendre Holding 16.Président du Conseil d’Administration de Legendre Holding 17.Représentant Permanent d’Eurazeo au Conseil d’Administration de CCMX, CCMX Holding.Président du Conseil d’Administration de SatBirds SAS.Administrateur d’IRR Capital.Gérant de Clay Tiles Sponsors (Luxembourg).


268




Philippe Audouin 50 ans 21/03/2006 2010 Fonctions et mandats actuellement exercés :Membre du Directoire Président de RedBirds France SAS, Immobilière Bingen SAS, Ray France Investment SAS,Directeur administratif Legendre Holding 7 SAS, Legendre Holding 8 SAS, Legendre Holding 11 SAS, Legendre et financier Holding 12 SAS, Legendre Holding 13 SAS.

Directeur Général de Legendre Holding 18.Gérant de Investco 2 Bingen (Société Civile).Membre du Conseil de Surveillance de Ray Acquisition SCA, ANF, SatBirds Capital Participations SCA (Luxembourg).Administrateur de Europcar Groupe, Eurazeo Services Lux (Luxembourg), BlueBirds Participations SA (Luxembourg).Représentant permanent d’Eurazeo au Conseil d’Administration de SFGI.Liquidateur de France Asie Participations.Autres fonctions et mandats exercés durant les 5 dernières années :Président-Directeur Général de Eloise Holding (devenue Fraikin Groupe).Président et Administrateur de LAI. BV (Pays Bas).Directeur Général de Legendre Holding 14 SAS (devenue Europcar Groupe).Président du Conseil d’Administration de Luxstate (Luxembourg), de France Asie Participations.Administrateur de Legendre Holding 17, Compagnie de Gérance Foncière, Lux Tiles (Luxembourg), Sovaclux (Luxembourg), Intermarine Holdings BV (Pays Bas).Président de Legendre Holding 9 SAS, Legendre Holding 10 SAS, Legendre Holding 2 SAS, Legendre Holding 5 SAS, Legendre Holding 6 SAS, Eurasie SAS, Villiers SAS,SatBirds SAS, SatBirds 2 SAS, WhiteBirds France.Gérant de SatBirds Capital SARL (Luxembourg), SatBirds Finance SARL (Luxembourg).


Renseignements personnels relatifs aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance et/ou les membres du Directoire.

Un membre du Conseil de Surveillance (Monsieur Merveilleux Du Vignaux) est le gendre du Président du Conseil

de Surveillance.

A la connaissance d’Eurazeo, aucun des membres du Conseil de Surveillance, ni aucun des membres du Directoire

d’Eurazeo n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun

des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou

liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique

officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, à l’exception des éléments indiqués dans la section

Litiges. Aucun des membres n’a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe

d’Administration, de Direction ou de Surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des

affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Conflits d’intérêts

A la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence, il n'existe aucun conflit d'intérêt

potentiel entre les devoirs des membres du Conseil de Surveillance et/ou du Directoire à l'égard d’Eurazeo et leurs

intérêts privés ou d’autres devoirs.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les actionnaires, des clients,

des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire a été nommé

en cette qualité, à l’exception de Messieurs Laurent et Dupuy qui sont membres du Conseil de Surveillance en leur

qualité de représentants de Crédit Agricole SA et de Messieurs Bernheim, Guyot et Merveilleux Du Vignaux qui sont

membres du Conseil de Surveillance en leur qualité de représentants de SCHP, en application du pacte

d’actionnaires du 21 avril 2005.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction acceptée par un membre du Conseil de Surveillance

ou du Directoire concernant la cession dans un certain laps de temps, de tout ou partie des actions détenues.

269

Information financièrePhilippe Audouin - Membre du Directoire

Tél. : (33) 01 44 15 01 11 – Fax : (33) 01 47 66 84 41

E-mail : [email protected] - site internet : www.eurazeo.com

Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux de la société Eurazeo, ainsi

que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande

de la société Eurazeo devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable,

peuvent être consultés au siège social de la société Eurazeo, 32, rue de Monceau, 75008 Paris.

Par ailleurs, toutes les actualités financières et tous les documents d’information publiés par Eurazeo sont

accessibles sur le site internet www.eurazeo.com

Commissaires aux comptes (durée de mandat de 6 ans)

Date de Date du dernier Date de fin de mandatdébut du renouvellement Assemblée Ordinaire Annuelle

premier mandat de mandat statuant les années ci-dessoussur les comptes de l’exercice clos

TitulairesErnst & Young Audit 27/05/69 4/05/05 2011Faubourg de l’Arche 11, allée de l’Arche92 037 Paris - La Défense cedexreprésenté par : Jean Bouquotet Patrick GounelleMembre de la Compagnie Régionale de VersaillesPricewaterhouseCoopers Audit 20/12/95 15/05/02 200863, rue de Villiers92 208 Neuilly-sur-Seine cedexreprésenté par : Gérard HautefeuilleMembre de la Compagnie Régionale de Versailles

SuppléantsThierry Gorlin 29/04/03 4/05/05 2011Faubourg de l’Arche 11, allée de l’Arche92 037 Paris - La Défense cedexM. Pierre Dufils 20/12/95 15/05/02 200863, rue de Villiers92 208 Neuilly-sur-Seine cedex

Honoraires versés aux auditeurs légauxLes prestations rendues au titre de l’exercice 2006 et 2005 pris en charges par la société Eurazeo et ses filiales

consolidées sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

(en euros) Audit Due Diligence Autres TotalMontant % Montant % Montant % Montant

N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1

Ernst & Young 1 125 209 1 398 925 28,7 62,6 311 059 32 360 6,1 2,6 - 58 897 - 33,7 1 436 268 1 490 182PricewaterhouseCoopers 2 792 881 711 503 71,3 31,8 4 769 695 1 199 050 93,9 97,4 127 173 27 716 100,0 15,8 7 689 748 1 938 269

Deloitte - 125 918 - 5,6 - - - - - 88 333 - 50,5 - 214 251

Total 3 918 090 2 236 346 100,0 100,0 5 080 754 1 231 410 100,0 100,0 127 173 174 946 100,0 100,0 9 126 017 3 642 702

Le poste “autres” concerne des honoraires pour l’établissement de liasses fiscales par les cabinets du réseau Deloitte.

270


Responsable du Document de référence

Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire.

Attestation du responsable du Document de référence

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent

Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de

nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir

procédé à la vérification des informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le

présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce document.

Les informations financières historiques présentées dans le Document de référence ont fait l’objet de rapports des

contrôleurs légaux, figurant en pages 180 et 181, 206 et 207 et 222 dudit document.

Patrick Sayer

Président du Directoire

271

272

Afin de faciliter la lecture du présent rapport enregistré comme document de référence, la table de concordance

suivante renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement européen n°809/2004 pris en application de

la Directive dite “Prospectus” et renvoie aux pages du rapport annuel correspondantes.

Rubriques de l’annexe I du règlement européen n° 809/2004 N° de pages

1 - Personnes responsables 2702 - Contrôleurs légaux des comptes 2693 - Informations financières sélectionnées3.1 - Informations financières historiques 2 à 5, 42 à 453.1 - Informations financières intermédiaires N/A4 - Facteurs de risque 93 à 995 - Informations concernant l’émetteur5.1 - Histoire et évolution de la Société 85 à 102, 248 à 2505.2 - Investissements 85 à 102, 248 à 2496 - Apercu des activités6.1 - Principales activités 16 à 186.2 - Principaux marchés 19 à 236.3 - Événements exceptionnels 19 à 236.4 - Dépendance éventuelle à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,

commerciaux ou financiers 2526.5 - Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position

concurrentielle 17 - Organigramme7.1 - Description sommaire du groupe de l’émetteur et place qu’il y occupe 847.2 - Liste des filiales importantes de l’émetteur 167 à 1698 - Propriétés immobilières, usines et équipements8.1 - Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 2598.2 - Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur,

de ses immobilisations corporelles 249 - Examen de la situation financière et du résultat9.1 - Situation financière 42 à 45, 85 à 89 et 2589.2 - Résultat d’exploitation 42 à 45, 89, 90 et 25810 - Trésorerie et capitaux10.1 - Informations sur les capitaux de l’émetteur 150 à 15310.2 - Source et montant des flux de trésorerie 44, 12610.3 - Conditions d’emprunt et structure de financement 156 à 157, 19010.4 - Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé

ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l’émetteur 156 à 15810.5 - Sources de financement attendues pour honorer les engagements 16, 99 à 10111 - Recherche et développement, brevets et licences 25212 - Informations sur les tendances 99 à 10113 - Prévisions ou estimations du bénéfice N/A14 - Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et Direction Générale14.1 - Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 12 à 13, 26 à 30, 243, 260 à 26814.2 - Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration,

de direction et de surveillance et de la Direction générale 268

273

Rubriques de l’annexe I du règlement européen n° 809/2004 N° de pages

15 - Rémunération et avantages15.1 - Montant de la rémunération versée et avantages en nature 90 à 91, 196, 260 à 268 15.2 - Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement

de pensions, de retraites ou d’autres avantages 90 à 91, 153 à 155, 255 à 25616 - Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction16.1 - Date d’expiration du mandat 26 à 30, 260 à 26816.2 - Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration

à l’émetteur ou à l’une de ses filiales 252 à 25416.3 - Informations sur le Comité de l’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteur 31 à 3216.4 - Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans le pays d’origine de l’émetteur 24 et 2517 - Salariés17.1 - Nombre de salariés et répartition par principal type d’activité et par site 34, 164, 19617.2 - Participations au capital social de l’émetteur et stock-options 92, 255 et 25717.3 - Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 3518 - Principaux actionnaires18.1 - Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 36, 84, 92, 192, 24218.2 - Existence de droits de vote différents des actionnaires 23818.3 - Contrôle de l’émetteur 36, 24218.4 - Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 24419 - Opérations avec des apparentés 90, 146, 166 à 167, 196, 245 à 248, 252 à 254, 26820 - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière

et les résultats de l’émetteur20.1 - Informations financières historiques 248 à 25020.2 - Informations financières pro forma 218 À 22120.3 - États financiers 122 à 179, 182 à 20520.4 - Vérifications des informations financières historiques annuelles 180, 181, 206, 207 et 25020.5 - Date des dernières informations financières 31/12/200620.6 - Informations financières intermédiaires N/A20.7 - Politique de distribution des dividendes 39, 91, 22420.8 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 251 à 25220.9 - Changement significatif de la situation financière ou commerciale 25921 - Informations complémentaires21.1 - Capital social 239 à 24321.2 - Acte constitutif et statuts 237 à 23822 - Contrats importants 130 à 13223 - Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 134, 143 à 14424 - Documents accessibles au public 40 et 26925 - Informations sur les participations 46 à 80 et 203

N/A : Non applicable

Eurazeo, entreprise solidaire, a soutenu en 2006 l'action de

l'association Solidarités Nouvelles face au Chômage (SNC), créée

par Monsieur Jean-Baptiste de Foucauld.

SNC est une association loi de 1901, indépendante de tout parti

politique et de toute confession religieuse. Depuis plus de 20 ans,

SNC a développé une forme d'engagement concret qui construit

du lien social et suscite une citoyenneté active grâce à des

actions et des méthodes éprouvées pour nous mobiliser et

développer la solidarité avec les chômeurs.

Les actions de SNC en 2006 :

• Création d’emplois : 60 600 heures de travail financées par

l’association pour 72 personnes accompagnées qui ont

bénéficié d’un “emploi de développement” au sein de 60

associations partenaires.

Ces emplois fournissent un tremplin vers l'emploi durable, en

offrant aux personnes au chômage, lien social, considération et

dignité, et rend service à des associations d’utilité sociale, qui

produisent des services pour la société tout entière mais n’ont

pas forcément les moyens de recruter des salariés

supplémentaires.

• Accompagnement vers l’emploi : près de 2 000 demandeurs

d’emploi accompagnés par 1 200 bénévoles répartis en France

dans 97 groupes de solidarité ; plus de 800 accompagnements

terminés en 2006 à l’issue desquels 61 % des personnes

accompagnées ont retrouvé un emploi (56 %) ou une formation

(5 %). 9 groupes de solidarité ont été créés en 2006.

• Dons : 2 300 donateurs. 783 000 euros de dons, en quasi

totalité privés. La part des personnes morales sur nos dons est

de près de 30 % ; ce pourcentage est stable depuis trois ans,

ce qui démontre l’intérêt des entreprises et fondations qui

accompagnent notre projet. Outre Eurazeo, SNC vient de

recevoir l’appui de la Fondation Société Générale.

Pour plus d’informations : www.snc.asso.fr

274

Soutenir

Association SolidaritésNouvelles face au Chômage

Outre l’aide apportée à l’association

Solidarités Nouvelles face au Chômage,

Eurazeo a choisi de s’associer en 2007 à

L’ENVOL.

L’ENVOL est une association créée en 1994, et reconnue d’utilité

publique depuis 2001, pour développer un Centre Européen

Médicalisé de Loisirs. L’initiative en revient à Henri Tézenas du

Montcel, ancien Président de l’Université Dauphine, avec le

soutien de l’acteur et pilote de course Paul Newman qui a

participé à la création de centres de ce type aux Etats-Unis et

dans le monde en mémoire de son fils. Christina Tézenas du

Montcel l’a présidé jusqu’à son décès en octobre 2006. Le

Professeur Gérard Lenoir en assure actuellement la présidence

par intérim.

Situé au château de Boulains, sur la commune d’Echouboulains,

à 20 kilomètres à l’est de Fontainebleau (Seine et Marne), le

Centre accueille des enfants

âgés en moyenne de 7 à 17

ans atteints de maladies

chroniques, pour des séjours

de 12 jours. Ces enfants

peuvent venir de France

comme de différents pays

d’Europe. L’ENVOL propose des séjours dits de "résilience", de

rupture qui ont pour objectif de réconcilier ces enfants malades

avec l’espoir et la joie de vivre, et de leur donner, à leur retour au

sein de leur famille ou de leur établissement hospitalier, le désir et

la force de lutter. Dans un environnement stimulant et sécurisant,

l’enfant est mis en position d’acteur lors des multiples activités de

L’Envol

loisirs qui lui sont proposées.

Il y participe à son rythme et

à son gré.

Expérimental et innovant, le

Centre est classé comme

établissement de santé type

“Maison d’Enfants à Caractère Sanitaire Temporaire” relevant de

la discipline des soins de suite. Chaque activité, évaluée par le

Conseil Médical, est discrètement mais rigoureusement encadrée

par un personnel qualifié.

L’ENVOL a accueilli 392 enfants en 2006 pour un séjour de loisirs

dans son centre médicalisé. Après un séjour de 12 jours, les

enfants son repartis plus forts et prêts à lutter contre la maladie.

L’ENVOL prépare activement sa deuxième décennie d’existence

et met tout en œuvre pour être en mesure de répondre à une

demande de séjours qui ne

cesse d’augmenter et ce,

dans des conditions encore

plus adaptées.

Pour plus d’informations :

www.lenvol.asso.fr

275

Soins et soutien aux personnes

victimes de la torture et de la violence

politique

Pour 2007, Eurazeo a choisi de soutenir également l’Association

Primo Levi. L'Association Primo Levi est un groupement inter-

associatif créé en mai 1995 et regroupant cinq associations au

service de la même cause :

• Action des Chrétiens pour l’Abolition de la Torture (ACAT)

• Amnesty International (section française)

• Juristes Sans Frontières (JSF)

• Médecins du Monde (MDM)

• Trève

La torture se répand, notamment dans les pays d'Afrique. Le

traitement des victimes relève d'une stratégie de soins

spécifiques qui ne sont pas dispensés dans les centres médico-

hospitaliers classiques. C'est ce rôle que l'Association entend

jouer auprès des demandeurs d'asile et autres réfugiés, dont près

de 20 % sont susceptibles d'être concernés. Il y a peu d'acteurs

dans ce domaine. L'Association s'occupe de 300 personnes en

file active, certaines pour des durées qui dépassent un an.

L’association Primo Levi se situe au carrefour de trois grandes

activités:

• les soins ;

• l’accompagnement social et juridique ;

• la défense des droits de l’homme.

Dans le domaine des soins et de l’accompagnement social et

juridique, l’association gère un centre de soins pluridisciplinaire

pour soigner et soutenir des victimes de torture et de violence

politique.

Sa mission est également de défendre les droits de l’homme là où

ils sont bafoués dans le monde, et, dans la mesure où les patients

sont des exilés demandeurs d’asile ou réfugiés en France, de

défendre aussi le droit d’asile en France.

L’association Primo Levi initie et participe à des campagnes de

sensibilisation sur la torture et les victimes de la violence politique.

Ce travail de témoignage et de prévention prolonge l’activité

principale que sont les soins aux victimes. L'association publie

notamment une revue trimestrielle intitulée « Mémoires ».

Enfin, l’association se doit de transmettre son expérience de

soins et de soutien aux patients particuliers que sont les victimes

de torture ou de violence politique. Elle offre des formations aux

professionnels soignants ou non-soignants qui sont amenés à

travailler auprès de ces réfugiés.

Pour plus d’informations : www.primolevi.asso.fr

L’Association Primo Levi “Depuis lors, à une heure incertaine,Cette souffrance lui revient,Et si pour l'écouter il ne trouve personne,Dans la poitrine le cœur lui brûle”

Primo Levi, Le survivant (1984).

Conception et réalisation Tél. : (33) 1 58 47 93 93

Promouvoir

Photographe

Michael Kenna

277

Michael Kenna est né en 1953 à Widnes, Lancashire, en Angleterre. Il

a fait ses études à la Banbury School of Art (peinture, sculpture,

photographie,…), puis au London College of printing, où il étudie plus

particulièrement la photographie. Il débute sa carrière dans la

photographie publicitaire, tout en continuant son travail personnel de

photographie des paysages. En 1977, Michael Kenna s’installe à San

Francisco et devient l’assistant et tireur de Ruth Bernard. La première

exposition de son travail du noir et blanc a lieu en 1978 dans une galerie

de Seattle, Etats-Unis. En 1983, le Centre Georges Pompidou utilise

une photo de Michael Kenna pour l’affiche de l’exposition “Arbres”. A

partir de 1986, il se consacre exclusivement à son œuvre, multipliant les

expositions et les publications. En 2000, il a fait don à l’Etat français de

son travail sur les camps de concentration, soit plus de 6 000 négatifs

et tirages, considérant le Patrimoine Photographique de Paris comme

l’institution “la plus appropriée, au regard de sa mission de promotion

du patrimoine photographique français”. Michael Kenna vit aujourd’hui

à Portland dans l’Oregon aux Etats-Unis.

L’œuvre de Michael Kenna se caractérise par cette atmosphère

intimiste et romantique, gardant intact la sérénité des paysages. Il

réussit à combiner des techniques photographiques innovantes et

traditionnelles. Cela se traduit par des vues de jardins, de sites

industriels et de paysages marins à travers le monde qui se révèlent

douces, souvent austères et toujours énigmatiques.

Au cours des trois dernières années, une quarantaine d’expositions lui

ont été consacrées à travers le monde, et plus particulièrement en

France et aux Etats-Unis. Sa bibliographie comprend près de vingt

ouvrages : en 2006 Hokkaido (130 photos) et deux rétrospectives - en

2002 “A Twenty Year Retrospective” et en 2004 “Restrospective Two”

(130 photos chacune). Il a été fait Chevalier des Arts et Lettres en

France en 2000 et Honorary Master of Arts en Californie, Etats-Unis, en

2003.

Le présent document de référence a été déposé auprès

de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 avril 2007

conformément à l’article 212-13 du règlement général

de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être

utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est

complété par une note d’opération et un résumé, visés

par l’Autorité des Marchés Financiers.