Warehouses De Pauw - Société en Commandite par Actions Société immobilière réglementée publique de droit belge

dont le siège social est établi à Blakebergen 15, 1861 Wolvertem (Belgique) Numéro d’entreprise 0417.199.869 (RPM Bruxelles)

NOTE D’OPÉRATION RELATIVE À L’OFFRE EN SOUSCRIPTION PUBLIQUE DE 2 369 560

ACTIONS NOUVELLES DANS LE CADRE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ AVEC DROIT D’ALLOCATION IRRÉDUCTIBLE

L’OFFRE CONSISTE EN UNE OFFRE EN SOUSCRIPTION PUBLIQUE DES ACTIONS NOUVELLES

EN BELGIQUE. L’OFFRE EST PRÉCÉDÉE D’UN PLACEMENT PRIVÉ SOUS RÉSERVE D’UN DROIT DE REPRISE TOTALE DANS LE CADRE D’UN « ACCELERATED BOOK BUILDING »

(PLACEMENT PRIVÉ ACCÉLÉRÉ AVEC CONSTITUTION D’UN LIVRE D’ORDRES)

Prix D’Émission Le Prix d’Émission sera en principe déterminé le 17 novembre 2016 sur la base du Placement Privé réservé aux seuls Investisseurs Institutionnels.

Volume 2 369 560 Actions Nouvelles. Le montant de l’Offre sera en principe déterminé le 17 novembre 2016 sur la base du Placement Privé réservé aux seuls Investisseurs Institutionnels.

Droit d’Allocation Irréductible

Les Actions Nouvelles seront allouées sans réduction aux Actionnaires Existants titulaires de Droits d’Allocation Irréductible ainsi qu’aux autres titulaires de Droits d’Allocation Irréductible qui introduisent un ordre pendant la Période de Souscription, dans la proportion de 1 Action Nouvelle pour 8 coupons n°26. Les Droits d’Allocation Irréductible, qui seront représentés par le coupon n°26, ne seront pas négociables sur un marché réglementé.

Période de Souscription

Du 21 novembre 2016 à 9:00 (HEC) jusques et y compris au 23 novembre 2016 à 17:00 (HEC)

Dividende Les Actions Nouvelles donnent droit, tout comme les Actions Existantes, au dividende pour la totalité de l’exercice 2016.

DEMANDE D’ADMISSION À LA NÉGOCIATION DES ACTIONS NOUVELLES SUR LES MARCHÉS

RÉGLEMENTÉS D’EURONEXT BRUSSELS ET EURONEXT AMSTERDAM

AVERTISSEMENT Un investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs sont priés de prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans la section 1 « Facteurs de risque » de cette Note d’Opération ainsi que dans le chapitre 1. « Gestion des risques » (p. 4-13) du Document d’Enregistrement. Toute décision d’investir dans les Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre doit être basée sur l’ensemble des informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en état de supporter le risque économique d’un investissement en Actions et de la perte éventuelle, partielle ou totale, qu’il peut provoquer.

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JOINT GLOBAL COORDINATORS

JOINT BOOKRUNNERS

Note d’Opération du 16 novembre 2016

Cette Note d’Opération (en ce compris toutes les informations qui y sont incluses par référence), le Document d’Enregistrement du 22 mars 2016 (en ce compris toutes les informations qui y sont incluses par référence) et le Résumé, constituent le Prospectus pour (i) l’offre publique en souscription des Actions Nouvelles et pour (ii) l’admission à la négociation des Actions Nouvelles sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam. Les versions néerlandaises de la Note d’Opération et du Résumé ont été approuvées par la FSMA le 16 novembre 2016 conformément à l’article 23 de la Loi du 16 juin 2006. L’approbation ne comporte aucune appréciation par la FSMA de l’opportunité et de la qualité de l’Offre ni de la situation de la Société. Une déclaration d’approbation ainsi que le Prospectus approuvé seront envoyés par la FSMA à l’AFM et à l’ESMA, conformément à l’article 18 de la Directive Prospectus et à l’article 36 de la Loi du 16 juin 2006. Un Pricing Addendum distinct, qui doit être approuvé par la FSMA, sera en principe publié comme supplément au Prospectus le 18 novembre 2016 et sera également transmis à l’AFM et à l’ESMA conformément à l’article 18 de la Directive Prospectus et à l’article 36 de la Loi du 16 juin 2006. Le Pricing Addendum sera disponible en néerlandais, en français et en anglais. La Note d’Opération, le Pricing Addendum, le Document d’Enregistrement et le Résumé peuvent être diffusés séparément. La Note d’Opération, le Résumé et le Document d’Enregistrement sont disponibles en néerlandais, en français et en anglais. La Société est responsable de la vérification et de la cohérence des traductions de la Note d’Opération, du Résumé, du Pricing Addendum et du Document d’Enregistrement. En cas de divergences entre ces différentes versions, la version néerlandaise prévaut. En cas d’incohérence entre la Note d’Opération, le Document d’Enregistrement et le Résumé, la Note d’Opération et le Document d’Enregistrement prévalent sur le Résumé et la Note d’Opération prévaut sur le Document d’Enregistrement. Le Prospectus sera mis gratuitement à disposition des investisseurs au siège social de la Société (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem) à partir du 16 novembre 2016 (après la fermeture de la bourse). Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs auprès de : (i) ING Belgium SA/NV, sur demande au numéro d’appel +32 2 464 60 01 (NL), ou +32 2 464 60 02 (FR) ou +32 2 464 60 04 (EN); (ii) Kempen & Co N.V. sur demande via equitycapitalmarkets@kempen.com; (iii) ABN AMRO Bank N.V., sur demande au numéro d’appel +31 20 344 2000 (NL et EN) et sur demande via corporate.broking@nl.abnamro.com; (iv) Belfius Bank SA/NV, sur demande au numéro d’appel +32 2 222 12 02 (NL, FR et EN), (v) BNP Paribas Fortis SA/NV, sur demande au numéro d’appel +32 2 433 41 13 (NL, FR et EN), et (vi) KBC Securities SA/NV au numéro d’appel +32 2 429 37 05 (NL, FR et EN), KBC Bank SA/NV au numéro d’appel +32 3 283 29 70 (NL, FR et EN), CBC Banque SA/NV au numéro d’appel +32 800 92 020 (NL, FR et EN) et via Bolero au numéro d’appel +32 78 353 353 (NL, FR et EN). Le prospectus peut également être consulté à partir du 16 novembre 2016 (après la fermeture de la bourse) sur le site web de (i) ING Belgium SA/NV, via ing.be/equitytransactions, ing.be/aandelentransacties et ing.be/transactionsdactions; (ii) Belfius Bank SA/NV, via www.belfius.be/wdp, (iii) BNP Paribas Fortis SA/NV, via www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen en www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer, et (iv) KBC Securities SA/NV, via www.kbcsecurities.be, KBC Bank SA/NV, via www.kbc.be/corporateactions, CBC Banque SA/NV, via www.cbc.be/corporateactions, CBC

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Banque SA/NV, via www.cbc.be/corporateactions, et via Bolero, www.bolero.be et sur le site web de la société (www.wdp.eu/augmentationdecapital2016).

TABLE DES MATIERES 1 Facteurs de risque ................................................................................................ 7

1.1 Facteurs de risque relatifs à la société ................................................................. 7 1.2 Facteurs de risque relatifs à l’Offre et aux valeurs mobilières offertes .............. 20

2 Informations générales ....................................................................................... 29 2.1 Approbations par la FSMA .................................................................................. 29 2.2 Avertissement préalable ..................................................................................... 29 2.3 Informations sur base consolidée ....................................................................... 30 2.4 Restrictions liées à l’Offre et à la distribution du Prospectus ............................. 30

3 Informations relatives à la responsabilité pour le Prospectus, à la limitation de cette responsabilité et observations générales .......................................................................... 36

3.1 Responsables du Prospectus ............................................................................. 36 3.2 Attestation du responsable du Prospectus ......................................................... 36 3.3 Absence de déclaration ...................................................................................... 37 3.4 Déclarations de nature prévisionnelle ................................................................ 37 3.5 Informations ........................................................................................................ 38 3.6 Arrondis des informations financières et statistiques ......................................... 39 3.7 Disponibilité du Prospectus et des documents de la Société ............................. 39 3.8 Rapport du Commissaire concernant les perspectives incluses dans la section

8.2 ................................................................................................................... 41 3.9 Documents inclus par référence ......................................................................... 41

4 Informations de base .......................................................................................... 43 4.1 Fonds de roulement ............................................................................................ 43 4.2 Capitaux propres et endettement ....................................................................... 43 4.3 Intérêts des personnes physiques et morales participant à l’Offre .................... 44 4.4 Conflits d’intérêts................................................................................................. 45 4.5 Raisons de l’Offre et utilisation du produit de l’émission .................................... 45

5 Informations sur les valeurs mobiliÈres offertes et qui seront admises à la négociation sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam ......... 47

5.1 Généralités .......................................................................................................... 47 5.2 Capital social et actions ...................................................................................... 47 5.3 Nature et forme des Actions Nouvelles .............................................................. 47 5.4 Législation en vertu de laquelle les Actions sont créées et tribunaux compétents

........................................................................................................................ 48 5.5 Droits attachés aux Actions ................................................................................ 48 5.6 Restrictions à la libre cessibilité des Actions ...................................................... 51 5.7 Émission des Actions Nouvelles ......................................................................... 51 5.8 RÉglementation applicable aux offres publiques d’achat obligatoire et aux offres

publiques de reprise ........................................................................................ 51 5.9 Publicité des participations importantes ............................................................. 54 5.10 Régime fiscal ....................................................................................................... 55

6 Informations relatives à l’Offre ............................................................................ 62 6.1 Informations relatives à l’augmentation de capital ............................................. 62 6.2 Conditions de l’Offre ........................................................................................... 63 6.3 Plan relatif à la mise en circulation et l’allocation des Actions Nouvelles .......... 69 6.4 Placement ........................................................................................................... 70 6.5 Engagement de standstill et de lock-up .............................................................. 73 6.6 Admission à la négociation et modalités de négociation .................................... 74 6.7 Dépenses liées à l’Offre ...................................................................................... 75 6.8 Dilution ................................................................................................................ 75

7 Participation dans l’actionnariat .......................................................................... 77 7.1 Actionnariat avant l’Offre ..................................................................................... 77 7.2 Actionnariat après l’Offre .................................................................................... 77

8. Développements récents et tendances de la Société ........................................ 78 8.1 Développements récents après la clôture de l’exercice 2015 ............................ 78 8.2 Tendances et perspectives de la Société ........................................................... 78

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9 Définition des principaux termes ......................................................................... 83

1 FACTEURS DE RISQUE Tout investissement dans les Actions Nouvelles comporte des risques importants. Ces risques peuvent être liés tant à la Société qu’à l’une de ses filiales (collectivement désignées le « Groupe »). Tout investisseur doit lire attentivement et prendre en considération les informations suivantes sur certains de ces risques, ainsi que les autres informations figurant dans le Document d’Enregistrement et cette Note d’Opération, avant de se décider à investir dans et/ou à souscrire aux Actions Nouvelles. Si l’un des risques suivants se réalise, il pourrait influencer négativement les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives de la Société, et donc également le cours et la valeur des Actions, et par conséquent, entraîner pour les investisseurs une perte totale ou partielle de leur investissement. Un investissement dans les Actions Nouvelles ne convient qu’aux investisseurs capables d’apprécier les risques d’un tel investissement et disposant de suffisamment de moyens pour supporter les pertes éventuelles pouvant résulter d’un tel investissement. Les investisseurs futurs doivent lire attentivement l’ensemble du Prospectus, se former leur propre point de vue et prendre leurs propres décisions quant aux mérites et aux risques liés à un investissement dans les Actions Nouvelles, en tenant compte de leur situation personnelle. Les investisseurs doivent en outre consulter leurs conseillers financiers, juridiques et fiscaux afin d’apprécier attentivement les risques liés à un investissement dans les Actions Nouvelles. Ce chapitre présente les risques et les incertitudes considérés par la Société comme étant d’une importance fondamentale. Ces risques et incertitudes ne sont toutefois pas les seuls auxquels la Société doit faire face. D’autres risques et incertitudes, y compris des risques et incertitudes qui ne sont pas identifiés actuellement ou dont la matérialité n’est pas encore reconnue pourraient avoir les mêmes conséquences. L’ordre de présentation des facteurs de risque mentionnés ci-dessous n’est pas lié au degré de probabilité de survenance des risques ni à l’impact potentiel de leurs conséquences financières. Les facteurs de risque relatifs à la Société sont également présentés dans le tableau du chapitre 1 « Gestion des risques » (p. 4-13) du Document d’Enregistrement. Pour les facteurs d’atténuation et mesures correspondants, il est fait référence au Document d’Enregistrement. 1.1 FACTEURS DE RISQUE RELATIFS Á LA SOCIÉTÉ

1.1.1 Risques de marché généraux

�Étant active sur le marché immobilier et, plus précisément, sur le marché immobilier logistique, la Société est soumise aux risques de marché suivants. a. Risques liés à une importante aggravation de la conjoncture économique

Les changements des conditions économiques générales dans les marchés où sont situés les immeubles du Groupe pourraient avoir un impact négatif sur les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives du Groupe, y compris le montant des revenus locatifs du Groupe, la valeur de son portefeuille immobilier et ses

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perspectives de croissance. Le Groupe est exposé à des conditions économiques locales, régionales, nationales et internationales, ainsi qu’à d’autres événements et faits pouvant influer sur les marchés dans lesquels les immeubles du Groupe sont situés. De tels événements et faits peuvent également nuire aux contreparties du Groupe, telles que les créanciers, les locataires et les fournisseurs, et, par conséquent, entraîner (i) une baisse de la demande d’infrastructures de distribution et de stockage ; (ii) une augmentation du risque de défaillance de la part des locataires, des entreprises de construction et d’autres contreparties ; (iii) une hausse du taux de vacance et/ou une baisse des loyers en cas de relocation ; et (iv) une diminution de la juste valeur et de la liquidité de l’actif de la Société. Les investisseurs futurs doivent s’assurer d’avoir les connaissances suffisantes et conscience du climat économique actuellement sensible et des perspectives, dans la mesure qu’ils estiment nécessaire afin d’être en mesure de former leur propre avis quant aux risques et aux mérites liés à un investissement dans les Actions Nouvelles. Les investisseurs futurs doivent en particulier tenir compte de la manière dont l’ensemble de la situation économique, politique et financière dans la zone euro pourrait évoluer dans le temps. b. Autres risques d’ordre général

Les autres risques d’ordre général comprennent aussi les risques suivants (sans toutefois s’y limiter) :

i). Baisse de la demande et/ou une surabondance de l’offre d’immobilier logistique et semi-industriel

Le marché locatif de l’immobilier logistique et semi-industriel peut être confronté à une baisse de la demande, une surabondance de l’offre et/ou une détérioration de la situation financière des locataires, ce qui peut entraîner (i) une diminution des revenus locatifs et un déséquilibre du flux de trésorerie dû à une augmentation du taux de vacance et des frais liés à la relocation ; (ii) une baisse de la solvabilité des locataires et une augmentation du nombre de débiteurs douteux, ce qui peut mener à une baisse du taux d’encaissement ou des revenus locatifs ; (iii) une diminution de la juste valeur de l’actif immobilier ; et/ou (iv) l’impossibilité de mettre en location préalablement des immeubles, en vue de poursuivre le développement du potentiel foncier du portefeuille et d’accroître son potentiel de commercialisation.

ii). Diminution de la demande d’immobilier logistique et semi-industriel de la part des

investisseurs Le marché de l’investissement dans l’immobilier logistique et semi-industriel peut être affecté négativement par la baisse de la demande d’immobilier de la part des investisseurs, ce qui peut mener à une diminution de la juste valeur de l’actif immobilier, qui résulterait en une hausse du taux d’endettement.

iii). Volatilité des taux d’intérêt à court et/ou long terme sur les marchés financiers

internationaux Les marchés financiers internationaux peuvent être soumis à des fluctuations brutales des principaux taux d’intérêt à court et long terme. Ces fluctuations peuvent avoir les conséquences suivantes : (i) un impact négatif sur les frais et, par conséquent, sur le flux de trésorerie dans le cas d’une hausse des taux d’intérêt ; et/ou (ii) des variations fortes de la valeur des instruments

financiers utilisés pour couvrir la dette.

iv). Diminution de l’activité économique entraînant une baisse générale des prix Les risques déflationnistes qui résultent d’une baisse de l’activité économique peuvent mener à une baisse globale des prix. Ceci peut entraîner une baisse des revenus locatifs générés par le Groupe, notamment en raison d’une pression à la baisse sur les taux d’intérêt sur le marché, ainsi qu’une diminution des taux d’indexation relatifs aux contrats de bail à l’issue de laquelle le taux nominal est ajusté pour refléter la déflation.

v). Volatilité et incertitude sur les marchés financiers

Les marchés financiers peuvent être caractérisés par une très forte volatilité et une très grande incertitude (comme c’était le cas récemment, et comme cela restera le cas), ce qui peut rendre plus difficile l’accès aux marchés des actions et des capitaux d’emprunt pour les besoins de (re)financement de la Société.

1.1.2 Risques opérationnels

Les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives de la Société, et en particulier le montant du flux de trésorerie généré par les activités du Groupe qui sont nécessaires pour effectuer les paiements se rapportant aux dettes du Groupe, pourraient être affectés de façon négative par les facteurs suivants : a. Risques liés à des choix de politique inopportuns

Lorsqu’il considère les investissements et la gestion de son portefeuille, le Groupe réalise des estimations par rapport aux conditions économiques, aux conditions de marché et à d’autres conditions, y compris des estimations par rapport à la valeur ou la valeur potentielle de l’immobilier et au rendement potentiel sur les investissements. Les décisions déraisonnables en matière de politique peuvent avoir les conséquences suivantes : (i) la non-réalisation des rendements prévisionnels ; (ii) un risque de déséquilibre du flux de revenus ; et/ou (iii) le portefeuille immobilier n’a pas été adapté à la demande d’immobilier logistique et semi-industriel. b. Risques liés à une mauvaise appréciation des aspects économiques, fiscaux et juridiques

lors de la considération d’investissements

Lors de la considération d’investissements, il peut arriver que le Groupe ne parvienne pas à apprécier correctement les aspects économiques, fiscaux et juridiques, ce qui peut alors avoir (entre autres) les conséquences suivantes : (i) le transfert de passifs dissimulés spécifiques ou de passifs insuffisamment couverts par des contrats ; (ii) l’achat de bâtiments qui ne sont pas conformes aux exigences de qualité du Groupe ; et/ou (iii) la non-réalisation des rendements prévisionnels. c. Risques liés à l’impossibilité de mener à bien l’acquisition, l’aliénation et le

(re)développement de biens immobiliers

Le Groupe a l’intention d’appliquer une stratégie où de nouveaux biens immobiliers sont acquis, sont (re)développés pour compte propre et sont aliénés afin d’augmenter et d’optimiser son portefeuille immobilier. La capacité du Groupe à mener à bien des acquisitions, des aliénations

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ou des projets de (re)développement peut être limitée par son incapacité à identifier des biens immobiliers adéquats et par des circonstances indépendantes de son contrôle, telles que la disponibilité d’acquisitions dont le prix est attractif, l’existence d’acquéreurs accommodants concernant des biens immobiliers que le Groupe prévoit d’aliéner et/ou la situation des marchés de placements immobiliers et, de façon plus générale, le climat économique et financier actuel. En outre, la capacité du Groupe à acquérir de nouveaux biens immobiliers peut être limitée par une incapacité à financer ces acquisitions dans des conditions intéressantes ou par d’autres conditions que le Groupe est tenu de respecter afin de conserver son statut de SIR, de FBI ou de SIIC, ou par des restrictions incluses dans ses conventions de financement actuelles ou futures. Toute acquisition, toute aliénation ou tout projet de (re)développement impliquera des incertitudes et des risques, y compris le risque que de telles transactions ne soient pas réalisées à terme malgré tout le temps et l’argent que le Groupe a consacrés à ces projets. d. Risques liés spécifiquement à des projets de développement comme, entre autres, la

solvabilité (l’insolvabilité) des entrepreneurs et la (non-)obtention des autorisations requises

Le Groupe s’occupe parfois de projets de développement qui peuvent impliquer des risques spécifiques, en ce compris, mais sans limitation, la solvabilité (l’insolvabilité) des entrepreneurs, la possibilité (l’impossibilité) d’obtenir les autorisations et licences requises, et la gestion des travaux. Chacun de ces risques peut avoir les conséquences suivantes : (i) des retards importants pouvant conduire à la perte de revenus potentiels, (ii) le dépassement substantiel des budgets d’investissement, (iii) en cas de développements spéculatifs, de longues périodes de vacance, et/ou (iv) la non-réalisation des rendements (supérieurs) prévisionnels sur les développements. e. Risques liés à l’incapacité du Groupe à générer des flux de trésorerie avec les biens

immobiliers en portefeuille

La capacité du Groupe à générer des flux de trésorerie avec les biens immobiliers qu’il détient en portefeuille peut être affectée de façon négative par de nombreux facteurs : (i) le fait que la situation des marchés immobiliers locaux où il existe un déséquilibre entre la demande et l’offre puisse conduire à une augmentation du taux de vacance, (ii) le fait que les conditions économiques, financières et/ou politiques à l’échelle locale, régionale, nationale et internationale puissent avoir un impact négatif sur la confiance des consommateurs, la production industrielle, le pouvoir d’achat et/ou le niveau d’emploi, (iii) la situation, la qualité de construction, les aspects techniques et la conception qui déterminent le positionnement technique et commercial des biens immobiliers sur le marché, (iv) la proximité de moyens de transport dans la zone des biens immobiliers, (v) les réglementations applicables et les perceptions concernant les aspects de sécurité et d’environnement, (vi) l’incapacité des locataires à payer le loyer, (vii) l’efficacité des services fournis en matière de gestion des infrastructures, de l’immobilier et des actifs, (viii) le non-renouvellement de contrats de bail ou le renouvellement de contrats de bail sous des conditions financières défavorables, (ix) le fait que des locataires essaient de renégocier les contrats de bail avec des conditions beaucoup moins intéressantes, et/ou (x) de mauvaises décisions en matière de politique ou une gestion d’actifs inadéquate qui pourraient avoir pour conséquence qu’un portefeuille immobilier s’avère inadapté aux conditions du marché d’un point de vue technique et/ou commercial.

La résiliation anticipée de contrats de bail ou des circonstances imprévues telles que des faillites ou des déménagements peuvent entraîner une baisse des flux de trésorerie due aux causes suivantes : (i) une hausse du taux de vacance ; et/ou (ii) la prise en charge de frais plus élevés qui sont normalement imputés aux locataires (comme le précompte immobilier et les frais de gestion) ; et (iii) les frais commerciaux qui sont liés à la relocation des immeubles concernés. f. Risque de concentration

La concentration des activités de la clientèle de locataires, la concentration des locataires ou la concentration des investissements dans un ou plusieurs bâtiments ou sites peut conduire à une perte brutale et inattendue des revenus quand un secteur ou un locataire spécifique est touché par des facteurs internes ou externes. Une telle défaillance pourrait entraîner une importante perte de revenus locatifs, une baisse de la juste valeur de l’immobilier associé et une hausse des créances irrécouvrables. En outre, dans pareil cas, le Groupe pourrait connaître des difficultés pour remplacer sous des conditions semblables (si cela s’avère possible) le locataire défaillant. D’autre part, la dépendance aux certificats verts peut influer sur les revenus du Groupe provenant de l’énergie solaire. g. Risque de détérioration structurelle et technique du cycle de vie des bâtiments

Un défaut de gestion du portefeuille immobilier et/ou les tendances sur le marché immobilier peuvent générer un risque de détérioration structurelle et technique du cycle de vie des bâtiments. Ceci peut résulter en une baisse de valeur due à la vétusté des bâtiments et en une diminution de leur attrait commercial, qui s’accompagnent d’une perte potentielle des revenus et d’une période prolongée au cours de laquelle le capital investi ne rapporte pas. h. Risques liés à une couverture d’assurance insuffisante

Le Groupe s’efforce de maintenir ou de faire en sorte que ses locataires maintiennent des polices d’assurance, pour couvrir ses biens immobiliers et ses collaborateurs, dont les conditions de police, les limites garanties, les franchises et d’autres conditions sont, de l’avis du Groupe, d’usage dans le secteur immobilier dans leurs sous-marchés respectifs. Les biens du Groupe sont en général assurés contre les dommages matériels et la responsabilité civile, à leur valeur à neuf dans la plupart des cas, la perte de revenus locatifs étant principalement couverte pour une période maximale de deux ans. Il existe néanmoins certains types de risques qui ne sont en général pas du tout ou pas entièrement assurés, comme les dommages résultant d’inondations, de tremblements de terre, d’une guerre, d’actes de terrorisme, d’une malveillance ou de troubles civils, les dommages résultant du réchauffement de la terre et de la pollution ou d’autres cas de force majeure, ainsi que la responsabilité civile pour les dommages environnementaux. Il est impossible de garantir que le Groupe ou ses locataires sont assurés suffisamment et efficacement en tout temps contre tous les événements potentiels. De plus, le Groupe dépend des marchés des assurances et de leur capacité financière à couvrir ses risques. Pour ces raisons, il peut avoir des insuffisances en termes d’assurance ou être dans l’impossibilité de couvrir la totalité ou une partie de certains risques. Dans pareils cas, le Groupe pourrait perdre la totalité ou une partie du capital investi dans un actif, ainsi que les revenus locatifs qui sont liés à cet actif.

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i. Risques liés à une volatilité imprévue des coûts d’entretien et de réparation

Le potentiel de location et la valeur du portefeuille immobilier du Groupe, la perception que les locataires existants ou futurs ont des biens immobiliers du Groupe et le montant des loyers qui pourraient être facturés pourraient être affectés par plusieurs facteurs, comme un défaut d’entretien et une gestion défaillante des actifs ; ceci pourrait également résulter en une volatilité imprévue des frais de maintenance et d’aménagement qui entraînerait une baisse des résultats et des flux de trésorerie. j. Risque de variations négatives de la juste valeur du portefeuille immobilier

Conformément aux normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards), le Groupe enregistre les immeubles de placement qu’il détient sur la base de la juste valeur, en vertu de la norme comptable internationale 40 (International Accounting Standard). Tout bénéfice et toute perte qui découlent d’une modification de la juste valeur des immeubles de placement du Groupe sont évalués et enregistrés tous les trimestres dans le compte de profits et pertes de la période durant laquelle ils sont réalisés. La valeur de marché des immeubles de placement du Groupe, telle qu’elle est reflétée dans la juste valeur, est soumise à des variations et dépend de différents facteurs qui sont exogènes et sur lesquels le Groupe n’a peut-être aucun contrôle, comme une baisse de la demande ou du taux d’occupation dans les sous-marchés respectifs où le Groupe est actif, des variations dans les rendements attendus des placements ou des hausses des frais de transaction relatifs à l’acquisition ou au transfert de biens immobiliers. En outre, l’estimation des biens immobiliers peut également être influencée par plusieurs facteurs qualitatifs, en ce compris, mais sans limitation, l’état technique de ces biens, le positionnement commercial, les exigences concernant les dépenses en capital pour les plans d’aménagement, d’établissement et de répartition. Lorsque de nouveaux éléments doivent être pris en compte ou de nouvelles hypothèses doivent être émises en ce qui concerne l’estimation des immeubles de placement qui sont détenus par le Groupe, des estimations ajustées peuvent conduire à une augmentation de la juste valeur qui est attribuée à de tels biens immobiliers. Si de telles estimations entraînent des baisses sensibles de la juste valeur par rapport à des estimations antérieures, le Groupe pourrait subir d’importantes pertes sur de tels biens immobiliers, ce qui aurait un impact négatif considérable sur les résultats et la situation financière du Groupe. k. Risques liés à l’illiquidité du portefeuille

Le marché – et les marchés immobiliers en général – pour les types de biens que le Groupe possède ou qui seront probablement acquis dans le futur est intrinsèquement illiquide. Dans ce cadre, il est possible, dans le cas où le Groupe devrait vendre à court terme, pour quelque raison que ce soit, des éléments de son portefeuille immobilier, par exemple pour lever des fonds afin de soutenir ses activités, pour rembourser des dettes en cours ou pour céder un bien immobilier que le Groupe ne souhaite plus détenir, que le Groupe ne puisse pas aliéner un quelconque élément de son portefeuille sous des conditions favorables ou ne puisse pas du tout l’aliéner. En cas de vente accélérée, il peut exister un écart important entre la juste valeur du bien et le prix auquel le Groupe pourrait vendre pareil bien. En raison de l’illiquidité ou de la faiblesse du marché, un retardement de la vente peut également conduire à une diminution du produit attendu de la vente.

1.1.3 Risques financiers

Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe doit pouvoir accéder à un capital considérable pour l’acquisition, le développement, l’aménagement et l’entretien de biens immobiliers. Jusqu’à présent, le Groupe a financé ses dépenses en capital au moyen de ses flux de trésorerie opérationnels et de diverses facilités d’emprunt et d’émissions de valeurs mobilières. Pour cette raison, le Groupe est notamment exposé aux facteurs de risque financiers suivants, qui peuvent avoir un impact négatif important sur les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives du Groupe : a. Risques liés aux cocontractants financiers

Les modifications de la qualité de crédit et l’insolvabilité des partenaires financiers du Groupe peuvent exposer celui-ci à une défaillance de l’un de ses cocontractants financiers. Dans ce cadre, le Groupe peut (i) subir une perte de dépôts, (ii) être soumis à la résiliation de lignes de crédit existantes ou à des frais liés à la restructuration des lignes de crédit lorsque celles-ci sont reprises par d’autres établissements financiers, et à un risque de charges plus élevées pour les nouveaux accords de crédit, et/ou (iii) perdre le bénéfice de contrats de couverture conclus avec des cocontractants financiers. b. Risques de liquidité

La stratégie de la Société dépend beaucoup de sa capacité à trouver les moyens financiers, sous la forme de fonds étrangers ou de fonds propres, afin de pouvoir financer ses activités et ses investissements. Divers scénarios défavorables (comme la perturbation des marchés financiers internationaux des capitaux-actions et des capitaux d’emprunt, une diminution des capacités de prêt des banques, une détérioration de la solvabilité du Groupe, une perception négative des investisseurs à l’égard des sociétés immobilières), qui pourraient, chacun à leur tour, conduire à l’indisponibilité du financement ou à un manque d’options de financement, peuvent se dérouler. Suite à l’un quelconque de ces événements, le Groupe pourrait avoir des difficultés à obtenir un financement dans le cadre de ses lignes de crédit existantes ou nouvelles ou sur les marchés de capitaux. Il se peut donc que le Groupe (i) ne puisse pas respecter ses obligations financières, en ce compris les paiements d’intérêts, les remboursements d’emprunts ou d’obligations, de dépenses opérationnelles ou de frais de développement, lorsque celles-ci deviennent exigibles, ou (ii) ne puisse pas remplacer les fonds dont il a besoin pour financer ses activités et/ou accéder aux liquidités dont il a besoin. En outre, ces événements pourraient résulter en une augmentation du coût de la dette, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les flux de trésorerie et la situation financière du Groupe. c. Risques liés aux engagements contractuels et aux paramètres financiers légaux

Dans le cadre de ses relations avec des cocontractants financiers, le Groupe est tenu de respecter des paramètres financiers spécifiques qui font partie de certains contrats de crédit et/ou des régimes légaux qui s’appliquent à toutes ou certaines entités du Groupe. Le non-respect de ces paramètres financiers pourrait avoir les conséquences suivantes : (i) des sanctions et/ou un suivi plus strict par (les) l’autorité(s) de régulation compétente(s) si certains paramètres financiers légaux ne sont pas respectés (par exemple, le respect de la proportion

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fonds étrangers-fonds propres obligatoire) ; ou (ii) la résiliation de lignes de crédit ou le remboursement anticipé obligatoire des encours, ainsi qu’une perte de confiance entre investisseurs et établissements financiers ou entre investisseurs en cas de non-respect d’engagements contractuels. Toutes ou certaines de ces défaillances pourraient permettre à des créanciers (i) d’exiger le remboursement anticipé de ces dettes et d’autres dettes auxquelles s’applique une disposition de cross default ou de cross acceleration, (ii) de déclarer l’exigibilité de tous les emprunts en cours dans ce cadre et/ou (iii) d’annuler les engagements non utilisés. d. Risque de taux

Les taux d’intérêt sont très sensibles à de nombreux facteurs sur lesquels le Groupe n’a aucun contrôle, y compris les politiques fiscales et monétaires appliquées par les gouvernements et les banques centrales dans les marchés respectifs où le Groupe est actif. Plus particulièrement, les politiques de l’Union économique et monétaire de l’Union européenne et de la Banque centrale européenne pourraient avoir un impact important sur les taux d’intérêt, et de telles politiques sont soumises à un changement constant. Bien que le Groupe ait utilisé dans le passé des instruments financiers pour couvrir la majorité de son exposition aux taux d’intérêt (de sorte qu’au 30 septembre 2016, 84 pour cent de l’exposition étaient couverts), il se peut que ces instruments ne soient pas efficaces, ce qui pourrait conduire à une augmentation sensible des paiements d’intérêts sur sa dette en raison d’évolutions négatives des taux d’intérêt. En outre, la variation des taux d’intérêt peut également avoir un impact sur la juste valeur de ces instruments financiers et entraîner une hausse du coût potentiel de la liquidation de ces instruments de couverture. La survenue de l’un quelconque de ces risques pourrait avoir un impact négatif important sur le flux de trésorerie du Groupe, sur sa capacité à rembourser la dette et sur sa situation financière en général. e. Risques liés au coût du capital

Les fluctuations de taux d’intérêt défavorables, ou une hausse des primes de risque sur les marchés des actions et obligataires, pourraient résulter en une augmentation sensible du coût moyen pondéré du capital du Groupe (c’est-à-dire les fonds propres et les fonds étrangers), ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur les résultats et la situation financière du Groupe. f. Risque de change

Le Groupe est actif en Roumanie, pays qui n’a pas rejoint la zone euro. Le Groupe est naturellement couvert puisque la devise utilisée par l’entité locale dans ce pays est l’euro. Néanmoins, une dépréciation de la devise locale pourrait avoir un impact négatif sur les flux de trésorerie générés par cette entité (i) si les loyers qui sont encaissés dans une devise locale sont convertis en euros ou (ii) si les loyers sont encaissés en euros et que cela affecte la capacité du locataire à respecter ses obligations locatives. Une dépréciation de la devise de pays qui ne font pas partie actuellement de la zone euro ou, dans les scénarios les plus extrêmes, qui quitteraient la zone euro, peut également résulter en une diminution de la valeur du portefeuille du Groupe.

1.1.4 Risques réglementaires

Dans la plupart des pays où le Groupe est actif, celui-ci est soumis à un régime fiscal « transparent » spécifique aux investisseurs immobiliers, à savoir le régime des REIT (Real Estate Investment Trust). En raison de ce statut, le Groupe est soumis à une pression fiscale limitée (concernant les bénéfices), où le principe de base est que le Groupe doit distribuer la plus grande partie de ses revenus sous la forme d’un dividende. Ensuite, ce dividende versé est imposable au niveau des Actionnaires. Si et dans la mesure où la Société décide d’appliquer ces régimes « fiscaux transparents », le Groupe sera tenu de respecter les conditions qui y sont liées. a. Risques liés au statut des REIT belges

Depuis le 16 octobre 2014, la Société a en Belgique le statut de société immobilière réglementée publique (« SIR »), tel que repris dans la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »). Afin de conserver son statut de SIR, la Société doit respecter plusieurs restrictions relatives aux activités, des obligations de diversification, des restrictions au niveau des filiales, des restrictions concernant le taux d’endettement, des obligations en matière de distribution de bénéfices, des exigences relatives à son actionnariat, des procédures relatives aux conflits d’intérêts, des obligations en matière de bonne gouvernance et d’autres obligations spécifiques telles que stipulées dans la Loi du 12 mai 2014 et l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (« l’AR SIR »). La capacité de la Société à respecter les conditions requises pour le maintien de son statut de SIR publique dépend notamment de sa capacité à gérer correctement ses actifs et son endettement, et de procédures de contrôle interne strictes. Il est toujours possible que le cadre législatif ou la politique relative aux SIR (ou leur interprétation par les autorités compétentes, y compris l’administration fiscale) change, ce qui implique un risque que la Société ne puisse plus répondre à toutes les exigences légales, telles que les règles de diversification des actionnaires. En outre, il est possible que la Société ne puisse plus continuer de respecter les obligations précitées suite à un changement de sa situation financière ou pour quelque raison que ce soit. Dans le cas d’une violation constante ou grave des obligations de SIR par la Société, l’autorité de surveillance belge, la FSMA, pourrait prendre différentes mesures, comme la nomination d’un curateur, une suspension de la négociation des Actions de la Société, une modification de la composition de l’organe de gestion de la Société, voire le retrait du statut de SIR. Si la Société perdait son statut de SIR, elle perdrait son statut « fiscal transparent ». La perte du statut de SIR par la Société constituerait une défaillance selon la plupart des lignes de crédit du Groupe et selon les conditions des obligations en circulation du Groupe, et aurait un impact négatif important sur les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives du Groupe. b. Risques liés au statut des REIT néerlandais

À la date du Prospectus, la filiale néerlandaise de la Société, WDP Nederland NV, a le statut d’organisme de placement collectif à caractère fiscal ou « FBI ». La capacité d’une entreprise qui a le statut de FBI à respecter les conditions requises pour conserver le statut de FBI dépend entre autres de la capacité à gérer correctement ses activités et les actifs qui sont affectés à de telles activités, et des exigences au niveau de son actionnaire, en l’occurrence la Société, et de

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la structure de son actionnariat. Il est toujours possible que le cadre législatif ou la politique relative aux FBI (ou leur interprétation par les autorités compétentes, y compris l’administration fiscale) change, ce qui implique un risque que la filiale néerlandaise de la Société ne puisse plus répondre à toutes les exigences légales, telles que les règles de diversification des actionnaires. En outre, la structure de l’actionnariat de la Société peut subir des changements qui échappent au contrôle de la Société et qui ne permettent plus de remplir les conditions du régime des FBI. Malgré le fait que, d’une part, la réalité et les circonstances dans lesquelles opère la Société et, d’autre part, la législation et la réglementation appropriées applicable aux organismes de placement collectif à caractère fiscal n’aient pas changé, l’Administration fiscale néerlandaise a récemment adopté une nouvelle approche du test d’actionnariat, se référant à un certain jugement du Nederlandse Hoge Raad. La Société, en tant qu’actionnaire de sa filiale WDP Nederland N.V, devrait, plus précisément, démontrer qu’elle pourrait elle-même être considérée comme FBI. Dans ce contexte, des discussions sont actuellement en cours entre l’Administration fiscale néerlandaise et la Société afin d’examiner ce qu’il y aurait lieu de faire concrètement. La société considère que, en tant que SIR, elle opère au sein d’un régime qui est objectivement comparable à celui de FBI et qu’elle devrait pouvoir réussir ce test d’actionnariat. La Société pense donc qu’elle pourra probablement arriver à un accord raisonnable avec l’Administration fiscale néerlandaise qui permettra à WDP Nederland N.V. de conserver son statut FBI. La perte éventuelle du statut de FBI par la filiale néerlandaise de la Société constituerait techniquement une infraction dans le cadre de certaines lignes de crédit que le Groupe a obtenues auprès de partenaires bancaires avec lesquels la Société a développé une relation à long terme et avec qui, selon la Société, il serait également possible, le cas échéant, de négocier de nouveaux accords ; cette perte entraînerait la perte du statut « fiscal transparent » en vigueur aux Pays-Bas. La Société évalue l’impact financier d’un tel cas (pro forma) à maximum 0,15 euro du résultat net ajusté1 (EPRA)2 par action pour l’exercice 2016 (environ 3 % du résultat net ajusté (EPRA) par action attendu en 2016, soit 5,30 euros) de sorte qu’une matérialisation éventuelle de ce risque n’aurait d’impact que dans le futur et certainement pas sur les résultats de 2016. Cet impact maximal a été calculé dans l’éventualité, jugée peu probable par la Société, où les discussions avec l’administration fiscale néerlandaise n’aboutiraient pas à une solution raisonnable. c. Risques liés au statut des REIT français

À la date du Prospectus, la Société a le statut de Société d’Investissement Immobilier Cotée ou SIIC, par le biais de son établissement fixe français et de la filiale française de la Société, WDP France SARL. La capacité à respecter les conditions requises pour avoir le statut de SIIC dépend notamment de la capacité de la Société à gérer correctement ses activités connexes et les actifs qui sont affectés à de telles activités. Il est toujours possible que le cadre législatif ou

1 Depuis le 3 juillet 2016, les directives Alternative Performance Measures (APM) de l’ESMA sont d’application. Pour l’instant, WDP examine leur impact sur son reporting et, le cas échéant, apportera des modifications dans le futur. Dans ce cadre, le « résultat net courant (EPRA) » a déjà été remplacé par le « résultat net ajusté (EPRA) ». 2 Indicateur de performance financière calculé selon les Best Practices Recommendations de l’EPRA (European Public Real Estate Association). Voir également www.epra.com que p. 65 du Rapport financier Annuel 2015 de WDP.

la politique relative aux SIIC (ou leur interprétation par les autorités compétentes, y compris l’administration fiscale) change, ce qui implique un risque que l’établissement fixe français de la Société, ainsi que la filiale française de la Société, ne puissent plus répondre à toutes les exigences légales, telles que les règles de diversification des actionnaires. En outre, la structure de l’actionnariat de la Société peut subir des changements sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et qui ne permettent plus de remplir les conditions du régime de SIIC. La perte du statut de SIIC aurait un impact négatif important sur les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives du Groupe. d. Risques liés au (aux changements du) cadre légal dans lequel le Groupe opère

Le Groupe doit respecter de nombreuses lois et réglementations existantes, amendées et nouvelles dans les pays où il est actif, comme la réglementation en matière d’urbanisme, de permis de bâtir et de permis et d’autorisations de travail, les règles en matière de santé et de sécurité, la réglementation en matière d’environnement, la législation sur les loyers, la réglementation en matière de travail, et la législation sur les sociétés et les impôts. Les nouvelles lois et réglementations qui sont en vigueur ou les modifications d’une législation ou d’une réglementation existante, ou leur interprétation par les tribunaux, et le non-respect de celles-ci exposent le Groupe à des risques de responsabilité civile, de condamnation pénale ou administrative et au risque du non-renouvellement des permis. Elles pourraient contraindre le Groupe à réaliser des dépenses supplémentaires importantes pour un ou plusieurs de ses biens ou d’autres dépenses qui pourraient avoir un impact négatif considérable sur les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives du Groupe.

i). Risques liés à (d’éventuelles modifications de) la réglementation concernant entre autres l’aménagement du territoire, la législation en matière d’urbanisme et la législation sur l’environnement.

Les autorités publiques et/ou administratives peuvent apporter des modifications réglementaires dans le domaine de l’aménagement du territoire qui, à leur tour, peuvent avoir une influence négative sur la possibilité de mettre en location les bâtiments, d’où un impact sur les revenus locatifs et sur la capacité à louer de nouveau des biens immobiliers, combiné à une hausse du coût pour maintenir les biens immobiliers en état opérationnel. Les activités et les biens immobiliers du Groupe sont soumis à plusieurs lois et réglementations relatives à la protection de l’environnement, en ce compris, mais sans limitation, la réglementation en matière de qualité du sol, de l’eau et de l’air, les contrôles des produits dangereux ou toxiques, et les directives relatives à la santé et la sécurité. De telles lois et réglementations peuvent également imposer au Groupe ou à ses locataires l’obligation d’avoir certaines autorisations ou permis qu’ils ne peuvent peut-être pas obtenir en temps opportun ou ne pas obtenir du tout, pour exercer ses ou leurs activités. Le Groupe peut avoir l’obligation de payer le coût de dépollution et le coût de suivi pour les biens éventuellement dépollués qu’il possède actuellement ou a possédés dans le passé. En tant que propriétaire de biens immobiliers, le Groupe peut aussi être soumis à des amendes ou d’autres sanctions pour d’éventuels manquements concernant le respect de la législation sur l’environnement et il peut être tenu de payer des frais de réhabilitation. En outre, les biens immobiliers dépollués peuvent

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subir une baisse de la valeur. Même si le Groupe obtient pour la plupart des acquisitions de biens immobiliers des garanties ou des engagements de garantie qui le protègent dans une certaine mesure en matière de responsabilité environnementale, il se peut que le Groupe ne puisse pas engager une action, avec succès, en vertu de ces garanties et engagements de garantie, et que ces garanties et engagements de garantie n’offrent pas une protection efficace. Le Groupe peut être exposé à une expropriation par les autorités publiques et/ou administratives. Dans ce cas, il est possible que le montant de l’indemnisation soit sensiblement inférieur à la valeur réelle des actifs, ce qui conduirait à une perte sur le capital investi.

ii). Risques liés à d’éventuelles modifications de la réglementation fiscale applicable au Groupe.

De nouvelles lois et réglementations peuvent entrer en vigueur ou les lois et réglementations existantes (notamment les pratiques en vigueur dans l’administration fiscale comme celles stipulées dans la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004 du ministère belge des Finances relatives à la méthode de calcul de l’exit tax qui stipule entre autres que la valeur réelle des actifs immobiliers qui sert au calcul de la base de l’exit tax est déterminée en tenant compte des droits d’enregistrement ou de la TVA applicable à la vente des actifs en question, qui peuvent être différents (notamment inférieurs) de la « valeur réelle » de ces actifs telle qu’elle est enregistrée dans les comptes annuels aux fins des IFRS) ou leur interprétation et application par les autorités (notamment l’administration fiscale) ou les tribunaux peuvent faire l’objet de modifications qui contraindraient le Groupe à réaliser des dépenses supplémentaires importantes pour un ou plusieurs de ses biens ou d’autres dépenses qui pourraient avoir un impact négatif considérable sur les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives du Groupe. D’autre part, le gouvernement belge étudie activement la possibilité de baisser les impôts sur les revenus du travail en augmentant les taxes sur la consommation et les impôts sur les revenus du capital. Quelle que soit sa décision, la fiscalité liée à un investissement dans les Actions pourrait à terme changer totalement. Ce tax shift pourrait éventuellement avoir pour conséquence que les taux des différents impôts, comme le précompte mobilier, la TVA, la taxe d’abonnement, la taxe sur les opérations boursières, l’exit tax, etc. augmentent, ce qui aurait un impact négatif sur la valeur des Actions Nouvelles ou le rendement qui y est lié.

iii). Risques liés à d’éventuelles modifications des règles comptables et des IFRS. Les modifications des règles comptables internationales (par ex. les IFRS) pourraient avoir une influence sur le reporting, les exigences en matière de capital, l’utilisation de produits financiers dérivés, l’organisation de la Société ou de ses clients, ce qui pourrait ensuite avoir un impact sur la transparence, sur les rendements atteints et, par extension, sur l’évaluation du portefeuille immobilier ou sur les modalités selon lesquelles les clients du Groupe sont prêts à conclure un contrat avec le Groupe.

1.1.5 Autres risques

a. Risques liés à la rotation des collaborateurs de la Société qui occupent des postes clés

La rotation des membres du personnel occupant des postes clés peut avoir les conséquences suivantes : (i) un impact négatif sur les relations professionnelles existantes ; (ii) atteinte à la réputation vis-à-vis des parties prenantes ; et/ou (iii) une perte d’efficacité et d’efficience du processus décisionnel en matière de gestion. Ces événements pourraient avoir un impact négatif important sur les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives du Groupe. b. Risques liés à diverses décisions politiques concernant la fiscalité ou la législation en

matière de subventions

Différentes décisions prises par des autorités politiques régionales, nationales ou européennes, concernant par exemple la fiscalité ou la législation et la réglementation en matière de subventions (notamment celles qui concernent les investissements dans l’énergie alternative) pourraient avoir un impact négatif important sur les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives du Groupe. c. Risque de procédures judiciaires

Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe pourrait être impliqué dans des procédures judiciaires (par exemple en ce qui concerne des obligations contractuelles, des responsabilités de l’employeur, des questions d’ordre pénal) et il est soumis à des contrôles fiscaux et administratifs. Les risques secondaires comprennent l’atteinte à la réputation liée à l’image, les principes éthiques et le mode opératoire de l’entreprise. Depuis le deuxième trimestre 2013, la Société est impliquée dans un litige avec la société du port Havenbedrijf Antwerpen concernant la durée de la concession relative au site à Anvers, Vrieskaai 59. Simultanément à la réflexion d’épuiser d’autres voies de droit – après que la Société a été déboutée en première instance et en appel – la Société est engagée dans des négociations poussées avec Havenbedrijf Antwerpen et le futur concessionnaire Wijngaardnatie pour résoudre à l’amiable ce litige. En cas d’accord, la Société ne perdrait pas de loyers et ne devrait pas verser à son locataire un dédommagement pour résiliation anticipée, mais, comme les conditions générales de la concession le prévoient, les bâtiments existants sur le terrain en concession seraient démolis à des dates convenues entre les parties. La Société estime que, même si ces négociations n’aboutissent pas à un accord, l’impact négatif éventuel de cette affaire sur les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives du Groupe restera limité. À la connaissance du Groupe et sauf indication dans le Prospectus, le Groupe, à la date de la Note d’Opération, n’est pas impliqué dans ou n’est pas partie à une quelconque procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir un impact négatif important sur les activités, les résultats d’exploitation, la rentabilité, la situation financière et les perspectives du Groupe. Il est possible que les provisions comptables présentes et futures qui sont affectées aux litiges

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d’ordre commercial, social, fiscal ou d’autre nature s’avèrent insuffisantes en cas d’issue défavorable de litiges (en cours ou potentiels). 1.2 FACTEURS DE RISQUE RELATIFS À L’OFFRE ET AUX VALEURS MOBILIÈRES

OFFERTES

1.2.1 Le cours des Actions peut être affecté de façon négative par la vente effective ou prévue d’un nombre important d’Actions sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels ou Euronext Amsterdam

La vente d’un nombre important d’Actions sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels ou Euronext Amsterdam, ou la perception qu’une telle vente puisse avoir lieu, aurait probablement un impact négatif sur le cours des Actions et pourrait le pousser sous le Prix d’Émission. La Société ne peut pas prédire quel sera l’effet d’une telle vente ou perception sur le cours des Actions. 1.2.2 Le cours des Actions peut fluctuer et baisser en dessous du Prix d’Émission

Le Prix d’Émission des Actions Nouvelles n’est pas nécessairement indicatif de la valeur de marché future des Actions. Parfois, les valeurs mobilières négociées publiquement sont soumises à des fluctuations de prix importantes qui ne sont peut-être pas liées aux performances des sociétés qui les ont émises. Le cours des Actions peut fluctuer en raison de différents facteurs, dont beaucoup sont en dehors du contrôle de la Société, et peut, par conséquent, baisser en dessous du Prix d’Émission. Ces facteurs comprennent, mais sans limitation :

les attentes du marché concernant les résultats financiers de la Société ;

les variations réelles ou prévues des activités, des résultats d’exploitation ou de la situation financière de la Société ;

les modifications réelles ou prévues des dividendes versés aux Actionnaires de la Société ;

le taux d’endettement de la Société ;

les variations réelles ou prévues du climat général économique, financier ou des entreprises dans les pays où la Société est active ;

les modifications des estimations des analystes en valeurs mobilières en fonction des résultats financiers de la Société ou la non-réalisation des estimations des analystes en valeurs mobilières ;

la perception qu’ont les investisseurs de la réussite de l’Offre et de son impact sur la Société et ses Actionnaires ;

la vente effective ou prévue de grands ensembles d’Actions sur le marché ou short selling d’Actions ;

la négociation spéculative effective ou prévue des Actions ;

les émissions d’Actions futures effectives ou prévues ;

les changements effectifs ou prévus dans les secteurs économiques où la Société est active, en ce compris, sans limitation, les fusions et acquisitions, les alliances stratégiques, l’arrivée de nouveaux concurrents ou le développement ou le lancement de nouveaux produits sur les marchés où la Société opère ;

les modifications de la réglementation ;

la volatilité sur les marchés de valeurs mobilières nationaux ou internationaux ;

les modifications effectives ou prévues du taux d’intérêt ;

la situation générale de l’économie mondiale ou du système financier ; et

les facteurs de risque mentionnés dans la section 1 « Facteurs de risque » de cette Note d’Opération et dans le chapitre 1 « Gestion des risques » du Document d’Enregistrement.

Le cours des Actions peut être affecté de façon négative par la plupart des facteurs susmentionnés ou d’autres facteurs, quels que soient les résultats d’exploitation, la situation financière et les résultats financiers de la Société. Par conséquent, la Société ne peut faire aucune prévision concernant le cours des Actions. 1.2.3 Il est possible qu’il n’y ait pas de marché de négociation actif pour les Actions et

il n’y a aucune certitude que l’Offre améliorera l’activité commerciale

Dans le passé, la négociation des Actions sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam a montré des signes d’une liquidité limitée. La Société ne peut pas prédire quel sera l’effet à court ou long terme de l’Offre sur la liquidité des Actions. Une liquidité réduite peut rendre la vente des Actions plus difficile et peut résulter en une baisse du cours des Actions. Le risque que les investisseurs rencontrent plus de difficultés à vendre leurs Actions ou à les vendre dans le délai souhaité est réel. La Société a conclu un contrat de liquidité avec Kempen & Co N.V.(voir la section 6.6.3 Contrat de liquidité). 1.2.4 Les dividendes futurs attribués par la Société et/ou le rendement du dividende sur

les Actions peuvent être inférieurs à ceux qui ont été versés dans le passé

Le montant des dividendes futurs sera déterminé sur la base du bénéfice disponible, qui peut varier selon le moment. Les versements de dividendes et le rendement de dividendes historiques ne reflètent pas nécessairement tout versement de dividendes et/ou tout rendement de dividendes sur les Actions dans le futur. Conformément à la législation en matière de SIR, la Société doit distribuer au moins quatre-vingts pour cent (80 %) d’un montant qui correspond au cash flow3 (donc sans tenir compte de la variation de la valeur des immeubles de placement et de certains autres éléments non cash repris au résultat net) au titre de rémunération du capital. Un tel montant est calculé conformément à l’article 13 de l’AR SIR. 1.2.5 Les Actionnaires Existants seront soumis à une dilution s’ils (ne peuvent pas)

3 « Cash flow » désigne le montant égal à la différence positive entre (i) 80 % du montant déterminé conformément au tableau figurant au chapitre III de l’annexe C de l’AR SIR (tel que défini ci-après) et (ii) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la Société, tel que visé à l’article 13 de l’AR SIR.

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décident de ne pas exercer la totalité de leurs Droits d’Allocation Irréductible

Si un Actionnaire Existant n’exerce pas la totalité de ses Droits d’Allocation Irréductible pendant la Période de Souscription, il subira une dilution proportionnelle de sa participation au capital de la Société et de son droit de vote. En outre, les Actionnaires Existants qui n’exercent pas la totalité de leurs Droits d’Allocation Irréductible peuvent subir une dilution financière de leur participation (voir section 6.8 (Dilution)). Un Actionnaire Existant peut également subir une dilution si le nombre de Droits d’Allocation Irréductible qui lui est octroyés ne lui permet pas d’obtenir un multiple entier du nombre d’Actions Nouvelles conformément au Ratio. Pour illustrer la dilution de la participation et du droit de vote proportionnels au capital de la Société qu’un Actionnaire Existant peut subir dans l’hypothèse ci-dessus, voir section 6.8.3 (Incidence de l’Offre sur la situation des Actionnaires Existants qui ne souscrivent pas à l’Offre en exerçant la totalité de leurs Droits d’Allocation Irréductible) Contrairement au cas des droits de préférence ordinaires, les Droits d’Allocation Irréductible qui ne sont pas exercés ne seront pas vendus pour le compte des titulaires des Droits d’Allocation Irréductible. Si un Actionnaire Existant n’exerce pas la totalité de ses Droits d’Allocation Irréductible pour souscrire aux Actions Nouvelles, il subira éventuellement en conséquence une dilution de sa participation. Pour illustrer une telle dilution, voir la section 6.8 (Dilution). 1.2.6 Les Droits d’Allocation Irréductible ne seront pas négociables sur un marché

réglementé et les Droits d’Allocation Irréductible qui ne sont pas exercés pendant la Période de souscription n’auront plus de validité ni de valeur.

Les Droits d’Allocation Irréductible ne seront pas négociables sur un marché réglementé. Tout Droit d’Allocation Irréductible qui n’aura pas été exercé pendant la Période de Souscription n’aura plus de validité ni de valeur. Par conséquent, les titulaires de Droits d’Allocation Irréductible qui n’ont pas été exercés n’ont droit à aucune indemnisation pour ce motif. 1.2.7 Le retrait de l’Offre en vertu d’une décision du Gérant entraînera la nullité des

Droits d’Allocation Irréductible

La Société se réserve le droit de suspendre ou de retirer l’Offre, si (i) les conditions du marché ne permettent pas que l’Offre se déroule dans des conditions satisfaisantes, et/ou si (ii) aucun Underwriting Agreement n’est signé ou un événement qui permet aux Underwriters de mettre fin à leur engagement dans le cadre de l’Underwriting Agreement survient (voir section 6.2.6 (Retrait et suspension de l’Offre)). Si le Gérant décide de suspendre l’Offre, les Droits d’Allocation Irréductible n’auront plus de validité ni de valeur. Les investisseurs ne pourront en aucune manière réclamer un quelconque dédommagement ou compensation. Toutes les inscriptions déjà reçues seront automatiquement annulées et retirées. Si l’Offre est retirée, la Société publiera un supplément au Prospectus. Si un supplément au Prospectus de ce type est publié, les investisseurs qui ont souscrit à l’Offre avant la publication du supplément auront le droit de révoquer leur souscription dans un délai qui sera communiqué dans le supplément (et qui sera dans tous les cas d’au moins deux jours ouvrables suivant cette publication). Tout Droit d’Allocation Irréductible dont la souscription a été révoquée conformément à ce qui précède sera réputé n’avoir pas été exercé dans le cadre de l’Offre.

1.2.8 La résiliation de l’Underwriting Agreement pourrait avoir un impact négatif

significatif sur le cours de bourse et la valeur sous-jacente des Actions

Un Underwriting Agreement sera en principe conclu entre la Société et les Underwriters immédiatement après l’expiration de la Période de Souscription et préalablement à la livraison des Actions Nouvelles. Les Underwriters devront, en principe, conformément aux dispositions et conditions de l’Underwriting Agreement auxquelles ils doivent en tout cas encore consentir, souscrire à un nombre d’Actions Nouvelles à définir et en garantir le paiement. Les Joint Global Coordinators, agissant au nom et pour le compte des Underwriters, auront le droit dans certaines circonstances de résilier l’Underwriting Agreement (comme spécifié dans la section 6.4.3 Underwriting Agreement ), après quoi les Underwriters seront dispensés de toute obligation en vertu de l’Underwriting Agreement. Ces circonstances comprennent entre autres, mais sans limitation, la survenue d’un changement négatif significatif qui influe sur la Société ou la survenue d’un cas de force majeure, comme, par exemple, la perturbation de certains marchés financiers. Si l’Underwriting Agreement est résilié avant le début de la négociation des Actions Nouvelles, la Société publiera un supplément au Prospectus. En cas de publication d’un tel supplément au Prospectus, les investisseurs qui ont souscrit à l’Offre auront le droit de révoquer leur souscription effectuée avant la publication du supplément durant les deux (2) jours ouvrables qui suivent cette publication, comme décrit dans la section 6.2.8 (Révocation des ordres de souscription). La résiliation de l’Underwriting Agreement, les circonstances qui donnent lieu à cette résiliation ou la publication d’un supplément au Prospectus peuvent avoir un impact négatif significatif sur le cours des Actions, indépendamment des résultats d’exploitation réels ou de la situation financière de la Société. 1.2.9 La participation des investisseurs hors de Belgique à l’Offre avec Droits

d’Allocation Irréductible peut être limitée, conformément à la législation en matière de valeurs mobilières qui est applicable dans la juridiction où ils sont établis, et ces investisseurs peuvent subir une dilution ou d’autres conséquences financières défavorables

Les Actions Nouvelles sont offertes uniquement au public en Belgique via la publication du Prospectus. La Société n’a pas enregistré les Droits d’Allocation Irréductible et les Actions Nouvelles en vertu de la législation en matière de valeurs mobilières de toute autre juridiction, en ce compris, mais sans limitation, les États-Unis, le Japon, la Suisse, le Canada, l’Australie et l’Afrique du Sud, et n’a pas l’intention de le faire dans le futur. Les Droits d’Allocation Irréductible ne seront pas négociables sur un marché réglementé. Ni les Droits d’Allocation Irréductible, ni les Actions Nouvelles ne peuvent être offerts ou vendus dans les juridictions où l’enregistrement ou la qualification des Droits d’Allocation Irréductible ou des Actions Nouvelles sont requis pour la vente ou la souscription mais n’a pas eu lieu, en ce compris, mais sans limitation, les États-Unis, le Japon, la Suisse, le Canada, l’Australie et l’Afrique du Sud, à moins qu’il soit possible de bénéficier d’une dispense des obligations d’enregistrement ou de qualification et que l’Offre ait lieu dans le cadre d’une transaction qui n’est pas soumise à de telles dispositions. Par conséquent, il est possible que des investisseurs n’aient pas le droit d’acheter, de vendre ou de transférer de toute autre manière des Actions Nouvelles ou d’y souscrire, et, par conséquent, les investisseurs peuvent subir une dilution ou d’autres conséquences financières

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défavorables liées à l’Offre. 1.2.10 Il est possible que des investisseurs n’aient pas le droit de participer à des

émissions d’actions futures et subissent une dilution

La Société peut décider dans le futur d’augmenter le capital social par des offres publiques ou des placements privés, par le biais d’un apport en numéraire ou en nature, avec ou sans restrictions relatives au transfert et à la vente, et avec ou sans droits de préférence ou droits d’allocation irréductible. Le droit belge et les statuts octroient aux Actionnaires des droits de préférence dans le cas d’une augmentation du capital social par un apport en numéraire, sauf si l’application de ces droits est exclue par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires ou du Gérant, si une décision de l’assemblée générale des Actionnaires l’autorise. Conformément à la Loi SIR, les droits de préférence ne peuvent être supprimés que s’ils sont remplacés par un droit d’allocation irréductible octroyé aux actionnaires existants proportionnellement à leur participation au capital social de la Société. En outre, il est possible que certains investisseurs établis à l’étranger ne puissent pas participer à des émissions d’actions futures, sauf si les actions offertes sont enregistrées ou qualifiées pour la vente en vertu des lois sur les valeurs mobilières en question. Par conséquent, il existe le risque que des investisseurs subissent une dilution s’ils n’ont pas le droit de participer à des augmentations futures du capital social. 1.2.11 Les investisseurs ne doivent pas accorder une confiance aveugle au plan de

croissance et aux prévisions de la Société, étant donné que ces informations peuvent s’écarter significativement des résultats finaux

Le Prospectus contient le plan de croissance de la Société qui porte sur les exercices 2017-2020, la prévision du résultat de l’exercice 2016 et la prévision de dividende pour l’exercice 2016. Le plan de croissance et les prévisions se basent sur différentes suppositions et estimations qui, même si elles sont considérées par la Société comme étant raisonnables à la date de la Note d’Opération, sont intrinsèquement soumises à des risques industriels, opérationnels, économiques et autres risques et incertitudes importants, dont beaucoup échappent au contrôle de la Société. Le plan de croissance et les prévisions sont des anticipations et intègrent des risques connus et inconnus, des estimations, des suppositions et des incertitudes, ce qui signifie que les résultats proprement dits peuvent significativement différer de ceux indiqués dans le plan de croissance et les prévisions. De nouveaux éléments apparaîtront dans le futur et la Société est incapable de prévoir de tels éléments. En outre, la Société ne peut pas évaluer l’impact de chaque élément sur l’activité de la Société, dans la mesure où tout élément, associé à d’autres éléments, peut faire varier significativement les résultats d’exploitation proprement dits de ceux indiqués dans le plan de croissance et les prévisions. Puisque les suppositions, estimations et risques peuvent avoir pour conséquence que les résultats finaux soient significativement différents de ceux présentés dans le plan de croissance et les prévisions, les investisseurs ne doivent pas accorder une confiance aveugle à de tel plan de croissance et de telles prévisions. 1.2.12 Des restrictions juridiques sur les placements peuvent limiter l’investissement

dans les Actions

Les activités de placements de certains investisseurs peuvent être soumises à une loi et/ou une réglementation spécifique sur l’investissement, ou au contrôle ou à la régulation de certaines autorités. Tout investisseur potentiel doit consulter ses conseillers juridiques afin de déterminer si et dans quelle mesure (i) les Actions constituent des placements légaux, (ii) les Actions peuvent être utilisées comme garantie pour divers types de financement, ou (iii) d’autres restrictions sont applicables à l’achat ou la mise en gage d’Actions. Les investisseurs doivent consulter leurs conseilleurs juridiques afin de savoir comment traiter les Actions Nouvelles conformément aux règles applicables en matière de capital-risque ou à d’autres règles. La législation étrangère applicable en matière de valeurs mobilières peut limiter la capacité de certains investisseurs et actionnaires à participer à l’Offre ou à détenir, acheter ou vendre des Actions Nouvelles. 1.2.13 Les investisseurs dans des juridictions utilisant des devises autres que l’euro

courent un risque supplémentaire en raison des fluctuations du taux de change lié à leur investissement dans les Actions

Les Actions sont cotées uniquement en euros et tous les paiements futurs des dividendes des Actions seront libellés en euros. Un placement en Actions par un investisseur dont la monnaie principale n’est pas l’euro expose cet investisseur à un risque de taux de change, ce qui peut avoir un impact négatif sur son placement en Actions. 1.2.14 Si les analystes en valeurs mobilières ou les analystes sectoriels ne publient pas

de rapports d’analyse sur la Société ou s’ils modifient dans un sens négatif leurs recommandations concernant les Actions, le cours des Actions peut baisser et le volume des négociations peut diminuer

Le marché de négociation pour les Actions peut être affecté par les rapports d’étude que les analystes en valeurs mobilières ou les analystes sectoriels publient sur la Société ou le secteur dans lequel la Société opère. Si un ou plusieurs analystes qui étudient la Société ou son secteur modifient de façon négative leurs recommandations, le cours des Actions peut baisser. Si un ou plusieurs de ces analystes ne suivent plus la Société ou ne publient plus régulièrement des rapports sur la Société, celle-ci pourrait perdre sa visibilité sur les marchés financiers, ce qui pourrait résulter en une baisse du cours des Actions ou du volume négocié. 1.2.15 La vente, l’achat et l’échange d’Actions pourraient être soumis à la Taxe sur les

transactions financières (« TTF »)

Le 14 février 2013, la Commission européenne a adopté un projet de directive concernant l’instauration d’une taxe commune sur les transactions financières (« TTF ») dans onze Etats membres de l’UE participant au projet (Belgique, Allemagne, Estonie, Grèce, Espagne, France, Italie, Autriche, Portugal, Slovénie et Slovaquie). L’Estonie a depuis lors confirmé qu’elle ne participerait plus au projet. La directive proposée a un champ d’application très étendu. La TTF serait due sur les transactions financières à condition qu’au moins une partie à l’opération financière soit établie ou réputée être établie dans un Etat membre de l’UE participant au projet, et qu’une institution financière qui est partie à la transaction financière ou qui agit au nom d’une partie à la transaction

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soit établie ou réputée être établie dans un État membre de l’UE participant au projet. Toutefois, la Taxe sur les transactions financières ne sera pas (entre autres) prélevée sur les opérations réalisées sur le marché primaire au sens de l’article 5(c) du Règlement (CE) n°1287/2006, en ce compris l’activité d’underwriting et l’allocation consécutive d’instruments financiers dans le cadre de leur émission. Conformément au projet de directive, la TTF pourrait être applicable dans certains cas aux personnes établies tant dans les Etats membres de l’UE participant au projet que hors de ces Etats. En général, la TTF serait applicable à certaines négociations d’Actions dans lesquelles au moins une partie est une institution financière et au moins une partie est établie dans un État membre de l’UE participant au projet. Une institution financière peut être établie, ou réputée être établie, dans un État membre de l’UE participant au projet dans de nombreuses circonstances, en ce compris (i) si elle traite avec une personne qui est établie dans un État membre de l’UE participant au projet, ou (ii) si l’instrument financier faisant l’objet de la négociation est émis dans un État membre de l’UE participant au projet. Toutefois, la directive proposée fait encore l’objet de négociations entre les États membres de l’UE qui participent au projet et peut donc être modifiée à tout moment. Une fois le projet de directive adopté, il devra être transposé dans la législation nationale des Etats membres de l’UE participant au projet, sachant que les dispositions nationales transposant la directive pourront diverger de la directive proprement dite. Le calendrier de la transposition n’est pas arrêté. Les investisseurs doivent consulter leurs conseillers juridiques et fiscaux pour s’informer sur la TTF et les conséquences de l’achat, de la détention et de l’aliénation d’Actions. 1.2.16 Les droits des investisseurs en tant qu’actionnaires seront régis par la législation

et réglementation belges (ou par la législation et réglementation néerlandaises en ce qui concerne la cotation des Actions sur les marchés réglementés d’Euronext Amsterdam) et peuvent dans certains cas diverger de certains droits des actionnaires d’autres sociétés dans d’autres pays

La Société est une société en commandite par actions et une SIR de droit belge dont les actions sont cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam. Les droits des actionnaires de la Société sont régis par la législation et réglementation belges, les statuts et la législation et réglementation néerlandaises (en ce qui concerne la cotation des Actions sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam). Ces droits peuvent différer de manière importante des droits des actionnaires d’autres sociétés qui sont établies dans des pays autres que la Belgique ou les Pays-Bas. En outre, il est possible que les administrateurs du Gérant et les membres de la direction de la Société ne soient pas domiciliés dans la juridiction des investisseurs, et que les actifs de la Société et les actifs de ses administrateurs et sa direction soient situés hors de la juridiction des investisseurs. Par conséquent, les investisseurs peuvent avoir des difficultés à faire valoir une demande contre la Société ou à faire reconnaître sa responsabilité, sur la base de la législation en matière de valeurs mobilières dans les juridictions à l’étranger. 1.2.17 Les investisseurs à l’étranger peuvent avoir des difficultés à porter un litige

devant les tribunaux ou à faire exécuter des décisions judiciaires étrangères

contre la Société en ce qui concerne l’Offre

Étant donné que la Société a été constituée en Belgique, les investisseurs à l’étranger peuvent avoir des difficultés à porter un litige devant les tribunaux ou à faire exécuter des décisions judiciaires étrangères, en ce qui concerne l’Offre, contre la Société, ses administrateurs, ses dirigeants ou ses responsables. 1.2.18 Un actionnaire majeur de la Société peut avoir une grande influence sur

l’assemblée générale des Actionnaires, peut éventuellement la contrôler et peut avoir des intérêts différents de ceux de la Société ou des autres actionnaires

Le 26 octobre 2012, l’actionnaire de référence, la famille Jos De Pauw et De Pauw SA, a apporté sous le régime de l’indivision l’intégralité de ses actions, décision prise en concertation dans la société familiale RTKA, au sein de laquelle la concertation a été institutionnalisée. Les détenteurs des droits de vote sont les membres de l’organe de gestion de la société RTKA, à savoir Robert De Pauw, Tony De Pauw, Kathleen De Pauw et Anne De Pauw, à l’exception de tout autre détenteur de droits de participation. Les membres de cet organe de gestion agissent en concertation avec De Pauw SA. De Pauw SA est contrôlée à 100 % par les membres de l’organe de gestion de la société RTKA. À la date de cette Note d’Opération, la société RTKA et De Pauw SA détiennent respectivement 4 907 513 et 1 943 Actions de la Société, soit 25,90 % du nombre total de titres accordant le droit de vote au sein de la Société. La famille Jos De Pauw a informé la Société qu’elle a l’intention de souscrire aux Actions Nouvelles par l’exercice des Droits d’Allocation Irréductible associés à la partie de sa participation qui, au moment de l’Offre, correspond au nombre d’Actions Existantes qui représentent 25 % du nombre total de titres accordant le droit de vote au sein de la Société (voir section 6.3.2 (Intentions des Actionnaires majeurs)). Par conséquent, elle pourrait accroître sa capacité à influencer les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires, voire de la Société, et pourrait, par conséquent, contrôler son administration et sa stratégie. Les intérêts du (des) Actionnaire(s) majeur(s) après l’Offre peuvent être différents de ceux de la Société et des autres Actionnaires. 1.2.19 Risques liés à la structure d’une société en commandite par actions

La Société a la forme d’une société en commandite par actions. L’une des caractéristiques d’une société en commandite par actions est d’être administrée par un gérant (statutaire), qui doit avoir la qualité d’associé commandité (gérant). Le Gérant est responsable notamment de la gestion quotidienne et de l’exécution des activités opérationnelles de la Société. L’assemblée générale des Actionnaires ne peut délibérer et prendre de décisions qu’en présence du Gérant. Ce dernier doit également donner son accord lors de toute décision de modification des statuts et pour les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires relatives à des actes concernant les intérêts de la Société envers des tiers, comme le versement de dividendes, ainsi que pour toute décision ayant une incidence sur le capital de la Société. En outre, le mandat du Gérant ne peut être révoqué que par décision judiciaire sur une action intentée à cet effet par l’assemblée générale des Actionnaires sur la base de motifs légitimes. Le Gérant ne peut participer au vote de l’assemblée générale des Actionnaires relatif à cette décision. D’autre part, le Gérant peut lui-même décider de démissionner.

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En raison du droit de veto statutaire du Gérant et du fait qu’il soit quasiment inamovible, le pouvoir de décision de l’assemblée générale des Actionnaires peut être bloqué, et, par conséquent, il peut être impossible pour l’assemblée générale des Actionnaires de prendre des décisions nécessaires ou utiles pour la Société. Il existe ainsi le risque que les droits de vote attachés aux Actions n’aient plus de validité. 1.2.20 Dépendance aux procédures d’Euroclear

Les Actions Nouvelles sont émises sous une forme dématérialisée et seront livrées par inscription en compte via le système de règlement Euroclear, le dépositaire de titres belge, à l’exception des Actions Nouvelles ayant été souscrites par des actionnaires nominatifs qui seront inscrites sous la forme d’Actions nominatives dans le registre des actions de la Société. Les transferts d’Actions dématérialisées seront réalisés entre les participants au système Euroclear conformément à leurs règles et procédures opérationnelles respectives. La Société et les Underwriters ne seront en aucun cas responsables de la bonne exécution par Euroclear et ses participants (à l’exception de l’Underwriter concerné) de leurs obligations au titre de leurs règles et procédures opérationnelles respectives.

2 INFORMATIONS GENERALES 2.1 APPROBATIONS PAR LA FSMA

La Note d’Opération (en ce compris toutes les informations qui y sont incluses par référence - en particulier le rapport financier semestriel de la Société pour le semestre clôturé le 30 juin 2016, publié le 5 août 2016, et la déclaration intermédiaire du Gérant pour la période du 30.06.2016 au 30.09.2016, publiée le 9 novembre 2016), le Document d’Enregistrement (en ce compris toutes les informations qui y sont incluses par référence) et le Résumé constituent le Prospectus pour (i) l’offre publique en souscription des Actions Nouvelles et pour (ii) l’admission à la négociation des Actions Nouvelles sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam. Les versions néerlandaises de la Note d’Opération et du Résumé ont été approuvées par la FSMA le 16 novembre 2016 conformément à l’article 23 de la Loi du 16 juin 2006. Le Rapport financier annuel de la Société sur l’exercice 2015 a été approuvé comme Document d’Enregistrement par la FSMA le 22 mars 2016, en application des articles 23 et 28, §2 de la Loi du 16 juin 2006. L’approbation ne comporte aucune appréciation par la FSMA de l’opportunité et de la qualité de l’Offre ni des Nouvelles Actions, ni de la situation de la Société. Une déclaration d’approbation ainsi que le Prospectus approuvé seront envoyés par la FSMA à l’AFM et à l’ESMA, conformément à l’article 18 de la Directive Prospectus et à l’article 36 de la Loi du 16 juin 2006. Le Pricing Addendum, qui sera rédigé en néerlandais et doit être approuvé par la FSMA, sera en principe publié comme supplément au Prospectus le 18 novembre 2016 et sera également transmis à l’AFM conformément à l’article 18 de la Directive Prospectus et à l’article 36 de la Loi du 16 juin 2006. La Note d’Opération, le Pricing Addendum, le Document d’Enregistrement et le Résumé seront rédigés en néerlandais et traduits en français et en anglais. Ils peuvent être diffusés séparément. La Société est responsable de la vérification et de la cohérence des traductions de la Note d’Opération, du Résumé, du Pricing Addendum et du Document d’Enregistrement. En cas de divergences entre ces différentes versions, la version néerlandaise prévaut. En cas d’incohérence entre la Note d’Opération, le Document d’Enregistrement et le Résumé, la Note d’Opération et le Document d’Enregistrement prévalent sur le Résumé et la Note d’Opération prévaut sur le Document d’Enregistrement. La Note d’Opération a été rédigée conformément au chapitre II et à l’annexe III de la Directive Prospectus. 2.2 AVERTISSEMENT PREALABLE Le Prospectus a été établi afin de décrire les conditions de l’Offre. Les investisseurs potentiels sont invités à se forger leur propre opinion sur la Société et les conditions de l’Offre, ainsi que sur les opportunités et les risques qu’elle implique.

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Les résumés et descriptions de dispositions statutaires, légales ou autres, contenus dans le Prospectus sont uniquement donnés à titre informatif et ne peuvent pas être interprétés comme un conseil en investissement, fiscal ou juridique pour les investisseurs potentiels. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter leurs propres conseillers en ce qui concerne les aspects juridiques, fiscaux, économiques, financiers et autres liés à la souscription des Actions Nouvelles. Ni la Société, ni les Underwriters ne font une quelconque déclaration quant au caractère légal d’une souscription d’Actions Nouvelles dans le cadre de la législation applicable en matière d’investissement ou de toute législation similaire. En cas de doute sur le contenu ou la signification d’informations figurant dans le Prospectus, les investisseurs potentiels doivent s’adresser à une personne compétente ou à une personne spécialisée dans le conseil en acquisition d’instruments financiers. Les Actions Nouvelles n’ont été recommandées par aucune autorité fédérale ou locale compétente en matière d’instruments financiers, ni par une autorité de surveillance en Belgique ou à l’étranger. Les investisseurs sont seuls responsables de l’analyse et de l’évaluation des avantages et risques liés à la souscription des Actions Nouvelles. 2.3 INFORMATIONS SUR BASE CONSOLIDEE Sauf lorsque le contraire ressort du contexte ou d’une mention expresse, toute référence qui est faite dans le Prospectus au portefeuille, au patrimoine, aux données chiffrées et aux activités de la Société doit se comprendre sur une base consolidée. Le tableau « Entreprises intégralement reprises dans la consolidation » est repris au chapitre 10 « Comptes annuels » du Document d’Enregistrement, point 2 « Annexes », section VII « Données concernant les filiales ». La situation décrite dans ce tableau est restée inchangée jusqu’au 30 juin 2016, comme le montre le chapitre 5 « États financiers consolidés résumés du premier semestre 2016 » du rapport financier semestriel de la Société pour le semestre clôturé le 30 juin 2016, publié le 5 août 2016. Le 30 septembre 2016, la Société a acquis 100 % des actions de la société Colfridis Real Estate BVBA, laquelle détient les droits sur le site de Londerzeel, Weversstraat 15, 17, 21 et 27-29. Cette transaction n’est pas considérée comme un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3. À des fins de clarté, il est précisé que le rapportage concernant le portefeuille immobilier tient toujours compte de la partie proportionnelle de la Société dans le portefeuille de WDP Development RO (51 %), puisqu’elle représente la partie économique des activités. 2.4 RESTRICTIONS LIÉES À L’OFFRE ET À LA DISTRIBUTION DU PROSPECTUS 2.4.1 Généralités En raison des restrictions suivantes, les investisseurs futurs sont invités à consulter un conseiller juridique avant de procéder à l’offre, l’achat, la souscription, la vente, la mise en gage ou le transfert des Actions Nouvelles. L’Offre consiste en une offre en souscription publique d’Actions Nouvelles en Belgique dans le

cadre d’une augmentation de capital en numéraire comportant des Droits d’Allocation Irréductible attribués aux Actionnaires Existants, conformément à l’article 26, §1 de la Loi SIR, et dans le cadre de transactions non soumises ou exonérées des obligations d’enregistrement de, l’US Securities Act, précédée d’un Placement Privé des Actions Nouvelles – sous réserve d’un droit de reprise totale (claw-back) – sous la forme d’un accelerated book building (placement privé accéléré avec constitution d’un livre d’ordres) auprès d’Investisseurs Institutionnels (hors des États-Unis conformément à la Regulation S de l’US Securities Act). La distribution du Prospectus, ainsi que l’offre, la souscription, l’achat ou la vente des Actions Nouvelles visés par le Prospectus, peuvent, dans certains pays, être limités par des dispositions légales ou réglementaires. Toute personne en possession du Prospectus est tenue de s’informer de l’existence de telles restrictions, et de s’y conformer. Le Prospectus et tout autre document relatif à l’Offre ne seront soumis à l’approbation d’aucun organe de surveillance étranger et ne pourront être distribués en-dehors de la Belgique qu’en conformité avec les législations et réglementations applicables, et ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreint la législation ou la réglementation applicable. En outre, le Prospectus ne constitue en aucun cas une offre ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre les Actions Nouvelles dans tout pays dans lequel pareille offre ou invitation serait illégale et ne peut en aucun cas être utilisé à cette fin ou dans ce cadre. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions de la présente section. De façon générale, toute personne qui acquiert des Actions Nouvelles en dehors de la Belgique, ou qui exerce des Droits d’Allocation Irréductible en dehors de la Belgique, devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation ou la réglementation applicable. La Société et les Underwriters n’ont aucune responsabilité dans ce cadre. Sans préjudice de ce qui précède, la Société et les Underwriters se réservent le droit de refuser une offre d’achat d’Actions Nouvelles, s’ils estiment qu’un tel transfert enfreint la législation ou la réglementation applicable. 2.4.2 États membres de l’Espace économique européen (à l’exception de la Belgique)

Aucune offre relative aux Actions Nouvelles n’a été faite ni ne sera faite au public dans quelque État membre de l’Espace économique européen que ce soit (« État Membre ») autre que la Belgique, sans que le Prospectus n’ait été approuvé par l’autorité compétente de cet État Membre ou communiqué à l’autorité compétente de cet État Membre conformément à l’article 18 de la Directive Prospectus, et n’ait ensuite été publié conformément à la Directive Prospectus telle que transposée dans cet État Membre, sauf si l’Offre peut être faite dans un État Membre en vertu d’une des exemptions suivantes prévues par la Directive Prospectus (y compris toute mesure de transposition de la Directive Prospectus dans chaque État Membre), pour autant que ces exemptions aient été transposées dans l’État Membre concerné :

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1) aux investisseurs qualifiés au sens de la loi qui dans cet État Membre transpose

l’article 2(1)(e) de la Directive Prospectus ; ou

2) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), moyennant l’accord préalable des Joint Global Coordinators ; ou

3) dans tous les autres cas, visés à l’article 3(2) de la Directive Prospectus,

et pour autant qu’une telle Offre d’Actions Nouvelles dans l’État Membre n’impose pas à la Société l’obligation d’émettre un prospectus conformément à l’article 3 de la Directive Prospectus. Aux fins de cette disposition, l’expression « offre au public » signifie une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit présentant suffisamment d’informations sur les termes de l’Offre et sur les Actions Nouvelles, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’y souscrire, telle que cette définition peut être modifiée dans l’État Membre concerné par toute mesure transposant la Directive Prospectus dans cet État Membre. 2.4.3 États-Unis

Ni les Droits d’Allocation Irréductible, ni les Actions Nouvelles n’ ont pas été et ne seront pas enregistrées dans le cadre de l’U.S. Securities Act ou de toute loi relative aux valeurs mobilières de n’importe quel État ou autre juridiction des États-Unis. Par conséquent, aucun Droit d’Allocation Irréductible et aucune Action Nouvelle ne sera proposée, exercée, émise, vendue, mise en gage, cédée ou transférée de toute autre façon sur le territoire des États-Unis sans exemption des obligations d’enregistrement de l’US Securities Act et à condition de respecter la législation en vigueur en matière de valeurs mobilières d’un État ou d’une autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique de Droits d’Allocation Irréductible ou d’Actions Nouvelles relatives à cette Offre ne sera faite sur le territoire des États-Unis. La Société se réserve le droit, à sa discrétion, d’émettre des Actions Nouvelles en faveur de certains de ses Actionnaires résidant aux États-Unis sur base de l’exemption des obligations d’enregistrement de l’U.S. Securities Act reprise à l’article 4(a)(2), ou sur base de toute autre exemption prévue dans cette loi. La Société ne procédera de la sorte que si l’Actionnaire a démontré avec satisfaction à la Société, à sa discrétion, qu’il possède le statut de qualified institutional buyer dans l’acceptation de la Rule 144A de l’US Securities Act et qu’il marque son accord sur certaines limitations de transfert applicables aux Actions nouvelles émises aux États-Unis. Par conséquent, tout Actionnaire qui désire souscrire aux Actions Nouvelles devra fournir à la Société une « US investor letter » dûment signée. À moins que l’acquéreur d’Actions Nouvelles ait signé et remis à la Société une « US investor letter » conformément aux stipulations du précédent paragraphe, il sera réputé –

conséquemment à l’acceptation du Prospectus et à la livraison des Actions Nouvelles – avoir déclaré, garanti et reconnu que :

il ne réside pas aux États-Unis et ne procède pas à l’acquisition pour le compte d’une personne qui réside aux États-Unis sauf, dans ce dernier cas, si (a) l’ordre d’acquisition a été reçu d’une personne résidant hors des États-Unis et (b) le donneur d’ordre l’a informé de sa capacité à passer un tel ordre et que, soit (x) il détient des pouvoirs d’investissement discrétionnaire ou les compétences pour agir sur un compte de ce type, soit (y) il est le gestionnaire d’investissement d’une société d’investissement et que, aussi bien dans le cas (x) que dans le cas (y) les Actions Nouvelles sont acquises dans le cadre d’une transaction offshore au sens de la Regulation S de l’US Securities Act ;

il ne procède pas à l’acquisition des Actions Nouvelles en vue de les proposer, vendre, revendre, céder, livrer ou distribuer, directement ou indirectement, sur ou vers le territoire des États-Unis ;

les Droits d’Allocation Irréductible et les Actions Nouvelles n’ont pas été et ne seront

pas enregistrés dans le cadre de l’US Securities Act et qu’il ne proposera, ni ne vendra, ni ne gagera ni ne cédera d’aucune façon ces valeurs mobilières si ce n’est hors des États-Unis et conformément à la Regulation S de l’US Securities Act ;

la Société, les Underwriters et les personnes qui leur sont liées ainsi que tout autre tiers pourront se fonder sur la véracité et l’exactitude des déclarations, garanties et reconnaissances précitées.

Sauf certaines exceptions, les personnes (y compris les trustees et nominees) qui reçoivent le Prospectus ne sont pas autorisées à envoyer celui-ci ou à le mettre à disposition sur le territoire des États-Unis. Toute personne sur le territoire des États-Unis qui reçoit une copie du Prospectus sans détenir la qualité de qualified institutional buyer doit l’ignorer. Ni les Droits d’Allocation Irréductible ni les Actions Nouvelles n’ont été approuvés, ni désapprouvés, par la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »), ni par une autre commission de valeurs mobilières d’un État des États-Unis ni par une autre autorité de tutelle américaine. Aucune de ces instances ne s’est exprimée sur le bien-fondé de cette Offre ou sur l’exactitude et la pertinence de ce Prospectus. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis. Jusqu’à l’expiration du 40e jour après la clôture de l’Offre, toute offre, vente ou cession des Actions Nouvelles sur le territoire des États-Unis par un « dealer » (que celui-ci participe ou non à l’Offre) peut constituer une infraction aux obligations d’enregistrement de l’US Securities Act, si une telle offre ou vente est conclue autrement que dans le cadre d’une exemption d’enregistrement conforme au Securities Act. Sous réserve de mention contraire, les termes utilisés dans la présente section ont la même signification que celle qui leur est donnée dans la Regulation S de l’US Securities Act. Les investisseurs résidant aux États-Unis doivent être conscients que l’acquisition et l’aliénation

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de Droits d’Allocation Irréductible ou d’Actions Nouvelles peuvent avoir un impact fiscal aux États-Unis qui n’est pas décrit dans le présent document. Par conséquent, les titulaires dans ce cas doivent consulter leurs propres conseils fiscaux sur les conséquences fiscales spécifiques aux États-Unis de l’acquisition, la détention ou l’aliénation de Droits d’Allocation Irréductible ou d’Actions Nouvelles. La Société établit ses comptes annuels conformément à la norme IFRS. La norme IFRS diffère en de nombreux aspects importants des schémas comptables généralement acceptés aux États-Unis (« US GAAP ») et, par conséquent, les comptes annuels de la Société ne peuvent être comparés aux comptes annuels d’entreprises américaines établis sur base des US GAAP. 2.4.4 Royaume-Uni

Le Prospectus n’est distribué qu’à et ne vise que : (i) des personnes qui sont en dehors du Royaume-Uni ou (ii) des qualified investors visés à l’article 2(1)(e) de la Directive Prospectus qui sont (a) des professionnels de l’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié de temps en temps) ou (b) des high net worth entities, et (iii) d’autres personnes à qui le Prospectus peut être communiqué légalement et qui sont visés par l’article 49(2)(a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié de temps en temps) (ces personnes étant, ensemble, définies comme étant les « personnes pertinentes »). Les Actions Nouvelles ne sont disponibles qu’à, et toute invitation, offre ou accord de souscription, achat ou autre acquisition de ces Actions Nouvelles ne sera réalisé/conclu qu’avec des personnes pertinentes. Toute personne qui n’est pas une personne pertinente ne peut pas agir ou se baser sur le Prospectus ou son contenu. 2.4.5 Suisse

Aucune offre publique concernant les Actions Nouvelles ne peut être faite en Suisse et aucune Action Nouvelle ne sera cotée sur le SIX Swiss Exchange (le « SIX ») ou sur toute autre bourse des valeurs ou tout marché réglementé en Suisse. Le Prospectus a été établi sans tenir compte des exigences de publication relatives aux prospectus d’émission en vertu de l’article 652a ou de l’article 1156 de la partie V du Code civil suisse, ou des exigences de publications relatives aux prospectus de cotation en vertu de l’article 27 ff des SIX Listing Rules ou des listing rules de tout autre marché réglementé en Suisse. Le Prospectus et tout autre document d’offre ou publicitaire relatif aux Actions Nouvelles ou à l’Offre ne peuvent pas être distribués ou publiés en Suisse. Ni le Prospectus, ni aucun autre document d’offre ou publicitaire relatif à l’Offre, à la Société ou aux Actions nouvelles n’ont été communiqués à, ou approuvés par, une quelconque autorité de surveillance suisse. Ce document ne sera pas enregistré auprès de, et l’Offre d’Actions Nouvelles ne sera pas supervisée par, la Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA). 2.4.6 Japon

Les Actions Nouvelles ne sont ni ne seront enregistrées en vertu de la Financial Instruments and Exchange Law. Le Prospectus n’est pas une offre en vente ou souscription de titres faite directement ou indirectement au Japon ou à ou pour un résident japonais (ce terme tel

qu’employé dans ce document désignant tout résident du Japon, en ce compris des sociétés ou des personnes morales selon le droit japonais). Il ne constitue pas non plus une offre de rachat ou de revente faite directement ou indirectement à des personnes au Japon ou à ou pour un résident japonais, sauf en vertu d’une exemption en vigueur relative aux obligations d’enregistrement de la Financial Instruments and Exchange Law et à condition de respecter cette loi et toute autre législation, réglementation et directive ministérielle en vigueur au Japon. 2.4.7 Canada, Australie et Afrique du Sud

Le Prospectus ne peut ni distribué ni communiqué au Canada, en Australie ou en Afrique du Sud, et les Actions Nouvelles et les Droits d’Allocation Irréductible ne peuvent être offerts, vendus ou exercés directement ou indirectement par aucune personne dans ces pays, sauf si la législation en vigueur en matière de valeurs mobilières dans la juridiction concernée autorise une telle distribution, offre, vente ou un tel exercice.

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3 INFORMATIONS RELATIVES À LA RESPONSABILITÉ POUR LE PROSPECTUS, À LA LIMITATION DE CETTE RESPONSABILITÉ ET OBSERVATIONS GÉNÉRALES 3.1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS

La Société, représentée par son Gérant suite à la décision ad hoc du conseil d’administration du Gérant, assume la responsabilité du contenu du Prospectus. 3.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS

La Société atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, qu’à sa connaissance, les données reprises dans le Prospectus sont conformes à la réalité et qu’aucune donnée dont la mention est susceptible d’altérer la portée du Prospectus n’a été omise. Ni les Underwriters, ni aucune société qui leur est liée, ni aucune personne agissant en leur nom, ne font de déclaration ou ne donnent de garantie, expresse ou implicite, quant au caractère exact ou complet des informations figurant dans le Prospectus. Les Underwriters n’assument, par conséquent, aucune responsabilité, de quelque nature que ce soit, quant aux informations contenues dans le Prospectus. Le Prospectus ne comporte ni ne peut être considéré comme comportant un quelconque engagement ou une quelconque déclaration des Underwriters. Le Prospectus ne doit pas servir de base à une quelconque évaluation de crédit ou toute autre évaluation, et ne constitue en aucun cas une recommandation de la Société ou des Underwriters visant à inciter les destinataires du Prospectus à souscrire aux Actions Nouvelles. Le Prospectus est destiné à fournir des informations aux investisseurs potentiels dans le contexte et dans le seul but de pouvoir évaluer un éventuel investissement dans les Actions Nouvelles. Il contient des informations sélectionnées et résumées, n’exprime aucun engagement, aucune reconnaissance ou aucune renonciation et ne crée aucun droit, exprès ou implicite, vis-à-vis de quiconque en dehors des investisseurs potentiels. Il ne peut être utilisé qu’en relation avec l’Offre. Le contenu du Prospectus ne peut pas être considéré comme une interprétation des droits et obligations de la Société, des pratiques du marché ou des conventions conclues par la Société. Aucune personne n’a été autorisée à fournir des informations, ou à faire des déclarations, relatives à la Société ou aux Actions Nouvelles (autres que celles incluses dans le Prospectus) et, dans la mesure applicable, toute autre information. Les Underwriters interviennent dans le cadre de l’Offre uniquement au profit de la Société, à l’exclusion de toute autre personne. Ils ne considéreront aucune autre personne (qu’elle ait ou non reçu une quelconque partie du Prospectus) comme leur client respectif en ce qui concerne l’Offre, et ne seront pas tenus vis-à-vis de toute autre personne d’offrir une protection à leur client ou de le conseiller concernant l’Offre ou toute autre transaction à laquelle le Prospectus fait référence.

3.3 ABSENCE DE DÉCLARATION

Nul n’est autorisé à fournir des informations ou à faire des déclarations relatives à l’Offre qui ne seraient pas contenues dans le Prospectus, et, si de telles informations ont malgré tout été données ou de telles déclarations ont malgré tout été faites, elles ne peuvent être considérées comme étant autorisées ou reconnues par la Société ou un des Underwriters. Les informations figurant dans la Note d’Opération peuvent uniquement être considérées comme exactes à la date mentionnée à la première page de la Note d’Opération. Les informations figurant dans le Document d’Enregistrement peuvent, à la meilleure connaissance du Gérant, être considérées comme représentatives de la situation de la Société à la date à laquelle le Document d’Enregistrement a été approuvé par le Gérant, soit le 22 mars 2016. Conformément au droit belge, les changements ou évolutions récent(e)s important(e)s qui se sont produit(e)s depuis ces dates et qui peuvent influencer l’évaluation des Actions Nouvelles sont exposés dans la présente Note d’Opération. En conformité également avec le droit belge, si un fait nouveau significatif, une erreur ou une inexactitude substantielle en relation avec les informations figurant dans le Prospectus est constaté entre la date à laquelle la Note d’Opération a été approuvée, c’est-à-dire le 15 novembre 2016, et la clôture définitive de l’Offre ou le début de la négociation des Actions Nouvelles sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, de nature à influencer l’évaluation des Actions Nouvelles par les investisseurs, ce fait nouveau devra être mentionné dans un supplément au Prospectus. Ce supplément sera soumis à l’approbation de la FSMA, sera rendu public de la même manière que le Prospectus et sera également porté à la connaissance de l’ESMA et de l’AFM. En cas de publication d’un supplément au Prospectus, les investisseurs qui ont souscrit à l’Offre avant la publication du supplément auront le droit de révoquer leur souscription dans un délai qui sera communiqué dans le supplément (et qui sera dans tous les cas d’au moins deux jours ouvrables suivant cette publication). 3.4 DÉCLARATIONS DE NATURE PRÉVISIONNELLE

Les investisseurs potentiels sont invités à consulter leurs propres conseillers en ce qui concerne les aspects juridiques, fiscaux, économiques, financiers et autres liés à la souscription des Actions Nouvelles. Ni la Société, ni les Underwriters ne font une quelconque déclaration quant au caractère légal d’une souscription d’Actions Nouvelles dans le cadre de la législation applicable en matière d’investissement ou de toute législation similaire. Le Prospectus contient des déclarations prévisionnelles, des prévisions et des estimations établies par la Société relatives aux performances futures attendues de la Société et les marchés sur lesquels elle est active. Certaines de ces déclarations prévisionnelles, prévisions et estimations se caractérisent par l’utilisation de mots tels que, sans être exhaustifs, « croit », « pense », « anticipe », « attend », « envisage », « prévoit », « souhaite », « comprend », « entend », « a l’intention », « compte sur », « essaye », « estime », « considère », et d’autres expressions similaires, ou par l’emploi

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du temps futur. Elles comprennent toutes des facteurs qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations se basent sur différentes suppositions et appréciations de risques connus ou inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs, qui semblaient raisonnables lorsqu’elles ont été faites, mais qui pourront s’avérer correctes ou non. La réalité est difficile à prévoir et peut dépendre de facteurs qui échappent au contrôle de la Société. Cette incertitude est encore renforcée dans le contexte économique général actuel, en particulier en ce qui concerne les conséquences négatives de l’incertitude sur la santé des marchés financiers, ce qui rend le développement de la rente, l’évolution de la santé financière des locataires et l’impact sur l’évaluation des biens immobiliers difficiles à prévoir. En conséquence, il est possible que la réalité des résultats, de la situation financière, des performances ou des réalisations de la Société ou des résultats du secteur diffèrent substantiellement des résultats, des performances ou des réalisations futures que de telles déclarations, prévisions ou estimations avaient décrits ou suggérés. Les facteurs qui peuvent causer de telles différences comprennent, de façon non exhaustive, ceux exposés dans le chapitre 1 « Gestion des risques ». Les Actionnaires Existants et les investisseurs potentiels ne doivent pas s’appuyer uniquement sur ces déclarations, prévisions et estimations. En outre, les déclarations, prévisions et estimations ne sont valables qu’à la date de cette Note d’Opération et la Société ne s’engage pas à mettre à jour ces prévisions et estimations pour tenir compte d’éventuels changements dans ses attentes ou de changements d’événements, de conditions ou de circonstances sur lesquels ces prévisions et estimations reposent, à moins qu’elle ne soit obligée de le faire en vertu de l’article 34 de la Loi du 16 juin 2006, auquel cas la Société publiera un supplément au Prospectus. Dans le cadre de l’Offre, il a été demandé au Commissaire d’examiner les prévisions reprises à la section 8.2 (Tendances et perspectives de la Société) de cette Note d’Opération. Le Commissaire a accepté que son rapport soit repris dans cette Note d’Opération dans la section 8.2.5 (Rapport du Commissaire). 3.5 INFORMATIONS

Sauf mention contraire dans le Prospectus, les informations reprises dans le Prospectus sont basées sur des publications indépendantes d’organisations représentatives, sur des rapports de bureaux d’analyse de marché et sur d’autres sources indépendantes, ou sur les propres estimations et hypothèses de la Société qu’elle considère comme étant raisonnables. Si les informations proviennent de sources indépendantes, le Prospectus renvoie à ces sources indépendantes. Les informations fournies par des tiers ont été correctement reflétées et, à la connaissance de la Société ou, dans la mesure où elle aurait raisonnablement pu le déterminer sur la base d’informations publiques, aucune donnée qui pourrait rendre l’information publiée erronée ou trompeuse, n’a été omise. La Société, les Underwriters et leurs conseillers respectifs n’ont pas vérifié ces informations de manière indépendante. De plus, les informations relatives au marché sont sujettes à des changements et ne peuvent être systématiquement vérifiées avec certitude à cause de la disponibilité et de la fiabilité limitées

de l’information de base, à cause de la participation volontaire à la collecte de données, et à cause d’autres limitations et incertitudes inhérentes à toute étude statistique des informations de marché. En conséquence, les investisseurs doivent être conscients du fait que les informations relatives au marché, aux classements, de même que les estimations et anticipations basées sur de telles informations, ne sont le cas échéant pas totalement précises.

3.6 ARRONDIS DES INFORMATIONS FINANCIERES ET STATISTIQUES

Certaines informations financières et statistiques contenues dans le Prospectus ont fait l’objet d’arrondis. En conséquence, la somme de certaines données peut ne pas être égale au total exprimé. 3.7 DISPONIBILITE DU PROSPECTUS ET DES DOCUMENTS DE LA SOCIÉTÉ

3.7.1 Disponibilité du Prospectus

La Note d’Opération (y compris toutes les informations qui y sont incluses par référence), le Document d’Enregistrement (y compris toutes les informations qui y sont incluses par référence) et le Résumé constituent ensemble le Prospectus. La Note d’Opération, le Document d’Enregistrement et le Résumé sont disponibles en néerlandais, en français et en anglais. Le Pricing Addendum sera également disponible en néerlandais, en français et en anglais. Le Prospectus sera mis gratuitement à disposition des investisseurs au siège social de la Société (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem) à partir du 16 novembre 2016 (après la fermeture de la bourse). Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs auprès de : (i) ING Belgium SA/NV, sur demande au numéro d’appel +32 2 464 60 01 (NL), ou +32 2 464 60 02 (FR) ou +32 2 464 60 04 (EN); (ii) Kempen & Co N.V. sur demande via equitycapitalmarkets@kempen.com; (iii) ABN AMRO Bank N.V., sur demande au numéro d’appel +31 20 344 2000 (NL et EN) et sur demande via corporate.broking@nl.abnamro.com; (iv) Belfius Bank SA/NV, sur demande au numéro d’appel +32 2 222 12 02 (NL, FR et EN), (v) BNP Paribas Fortis SA/NV, sur demande au numéro d’appel +32 2 433 41 13 (NL, FR et EN), et (vi) KBC Securities SA/NV au numéro d’appel +32 2 429 37 05 (NL, FR et EN), KBC Bank SA/NV au numéro d’appel +32 3 283 29 70 (NL, FR et EN), CBC Banque SA/NV au numéro d’appel +32 800 92 020 (NL, FR et EN) et via Bolero au numéro d’appel +32 78 353 353 (NL, FR et EN). Le prospectus peut également être consulté à partir du 16 novembre 2016 (après la fermeture de la bourse) sur le site web de (i) ING Belgium SA/NV, via ing.be/equitytransactions, ing.be/aandelentransacties et ing.be/transactionsdactions; (ii) Belfius Bank SA/NV, via www.belfius.be/wdp, (iii) BNP Paribas Fortis SA/NV, via www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen en www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer, et (iv) KBC Securities SA/NV, via www.kbcsecurities.be, KBC Bank SA/NV, via www.kbc.be/corporateactions, CBC Banque SA/NV, via www.cbc.be/corporateactions, CBC Banque SA/NV, via www.cbc.be/corporateactions, et via Bolero, www.bolero.be et sur le site web de la société (www.wdp.eu/augmentationdecapital2016). La mise à disposition du Prospectus sur Internet ne constitue pas une offre de vente ou une

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sollicitation à soumettre une offre d’achat d’Actions envers quiconque se trouvant dans un pays où une telle offre ou une telle sollicitation est interdite. La version électronique ne peut être copiée, mise à disposition ou imprimée pour être distribuée. D’autres informations sur le site web de la Société ou sur tout autre site web ne font pas partie du Prospectus. 3.7.2 Disponibilité des documents de la Société

La Société doit déposer au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles ses statuts, toute modification à ses statuts ainsi que les autres actes qui doivent être publiés dans les Annexes au Moniteur belge, où ils sont à la disposition du public. Une copie de la version la plus récente des statuts coordonnés et de la charte de gouvernance d’entreprise est aussi disponible sur le site web de la Société. Conformément à la législation belge, la Société doit aussi établir des comptes annuels statutaires. Les comptes annuels statutaires, le rapport annuel du Gérant et le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, où ils sont à la disposition du public. En tant que société cotée, la Société a en outre l’obligation de publier des rapports financiers annuels et semestriels. Des exemplaires de ces documents sont disponibles sur le site web de la Société. La Société doit publier à l’intention du public les informations susceptibles d’avoir une influence sur ses cours, les informations au sujet de la structure de son actionnariat et certaines autres informations. Conformément à l’arrêté royal du 14 novembre 2007, ces informations et documentations sont mises à disposition via des communiqués de presse, la presse financière en Belgique, le site web de la Société, les canaux de communication des marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam ou une combinaison de ces médias. Le site web de la Société se trouve à l’adresse www.wdp.eu. 3.7.3 Responsabilité de l’audit des comptes

Deloitte Bedrijfsrevisoren, une société coopérative civile à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est sis à Berkenlaan 8B, 1831 Machelen, et avec comme numéro d’entreprises le 0429.053.863 (RPM Bruxelles), inscrite auprès de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises sous le numéro B00025 et représentée par Kathleen De Brabander, réviseur d’entreprises, a été renommée, lors de l’assemblée générale des Actionnaires du 27 avril 2016, comme Commissaire de la Société pour un mandat de 3 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des Actionnaires de 2019. Le Commissaire a contrôlé les comptes annuels statutaires et consolidés de la Société relatifs aux exercices clôturés aux 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 conformément aux dispositions légales (établies selon les normes internationales d’information financière qui ont été approuvées par l’Union européenne) et aux normes de contrôle applicables en Belgique, telles que celles-ci sont promulguées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprise. Les

comptes annuels des trois derniers exercices ont été attestés sans réserve par le Commissaire. Le Commissaire a effectué, conformément à la norme internationale ISRE 2410 – Examen limité d’informations financières intermédiaires, effectué par l’auditeur indépendant de l’entité, un examen limité du rapport financier semestriel de la Société pour le semestre clôturé au 30 juin 2016, publié le 5 août 2016 et établi conformément à l’International Financial Reporting Standard IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu’adoptée par l’Union européenne. Les rapports du Commissaire sont disponibles sur le site web de la Société. Le rapport du Commissaire concernant les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2015 peut être trouvé dans le chapitre 10 « Comptes annuels » du Document d’Enregistrement, point 3 « Rapport du Commissaire ». 3.8 RAPPORT DU COMMISSAIRE CONCERNANT LES PERSPECTIVES INCLUSES

DANS LA SECTION 8.2

Dans le cadre de l’Offre, il a été demandé au Commissaire d’examiner les prévisions reprises à la section 8.2 (Tendances et perspectives de la Société) de cette Note d’Opération. Le Commissaire a accepté que son rapport soit repris dans cette Note d’Opération dans la section 8.2.5 (Tendances et perspectives de la Société). 3.9 DOCUMENTS INCLUS PAR RÉFÉRENCE

Ce Prospectus doit être lu et interprété en combinaison avec :

- la déclaration intermédiaire du Gérant relative au troisième trimestre de l’exercice 2016 (se clôturant le 30 septembre 2016), publiée le 9 novembre 2016 ;

- l’information financière consolidée intermédiaire résumée de la Société relative au premier semestre de l’exercice 2016, avec le rapport du Commissaire qui s’y rapporte (examen limité), telle que reprise dans le rapport financier semestriel de la Société pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2016 et publiée le 5 août 2016 ;

- les comptes annuels consolidés audités de la Société relatifs à l’exercice 2013 et à

l’exercice 2014, avec chaque rapport du Commissaire qui s’y rapporte, tels que repris respectivement dans le rapport financier annuel 2013 de la Société et le rapport financier annuel 2014 de la Société ;

- les autres communiqués de presse énumérés ci-dessous, qui ont déjà été publiés dans

le passé ou qui sont publiés en même temps que ce Prospectus. Ces documents, qui ont été déposés auprès de la FSMA, sont repris et font partie de ce Prospectus, étant entendu que toute déclaration qui figure dans un document incorporé par référence sera modifiée ou remplacée dans le cadre de ce Prospectus pour autant qu’une déclaration de ce Prospectus modifie ou remplace une telle déclaration antérieure. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne fera pas partie de ce Prospectus, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée.

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Les copies de documents incorporés par référence dans le Prospectus peuvent être obtenues (gratuitement) au siège de la Société ou consultées sur le site web de la Société (www.wdp.eu). La Société confirme qu’elle a obtenu l’accord du Commissaire pour que soient incorporées par référence dans ce Prospectus les mentions qui précèdent des rapports du Commissaire. L’énumération qui suit comprend les références aux pages concernées des comptes consolidés audités de la Société relatifs aux exercices clôturés au 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015. Toute information qui n’est pas reprise dans l’énumération qui suit mais qui est incluse dans les documents incorporés par référence, n’est fournie qu’à titre informatif (et pour autant qu’elle soit encore d’actualité), sauf en ce qui concerne les informations reprises dans le Document d’Enregistrement. Comptes annuels consolidés contrôlés de la Société relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2014 – Rapport financier annuel 2014 de WDP (version française)

- Rapport de gestion p. 31-114 - Comptes annuels consolidés p. 171-182 - Commentaires p. 183-232 - Rapport du Commissaire p. 233-237

Comptes annuels consolidés contrôlés de la Société relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2013 – Rapport financier annuel 2013 de WDP (version française)

- Rapport de gestion p. 31-103 - Comptes annuels consolidés p. 161-172 - Commentaires p. 173-220 - Rapport du Commissaire p. 221-225

Communiqués de presse 27 juillet 2016 : « Publicité relative à une déclaration de transparence. » 5 août 2016 : « WDP ajoute le Luxembourg à son portefeuille comme marché domestique ». 5 août 2016 : « WDP et Distrilog reprennent les biens immobiliers et les activités de Colfridis ». 14 septembre 2016 : « Publicité relative à une déclaration de transparence. » 29 septembre 2016 : « WDP livre deux nouveaux centres de distribution en Wallonie » 21 octobre 2016 : « WDP annonce la réalisation de trois nouveaux centres de distribution en Roumanie. » 3 novembre 2016 : « Publicité relative à une déclaration de transparence. » 9 novembre 2016 : « Déclaration intermédiaire du Gérant pour la période du 01.07.2016 au 30.09.2016 » 15 novembre 2016 : « Publicité relative à une déclaration de transparence. »

4 INFORMATIONS DE BASE 4.1 FONDS DE ROULEMENT

De l’avis de la Société, à la date de la Note d’Opération, son fonds de roulement est suffisant pour respecter ses engagements actuels jusqu’au 31 décembre 2017. 4.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

4.2.1 Capitaux propres

Les fonds propres consolidés s’élevaient à 798,2 millions d’euros au 30 septembre 2016. Le tableau ci-dessous présente un aperçu détaillé des fonds propres :

4.2.2 Endettement

Au 30 septembre 2016, le montant des dettes consolidées s’élevait à 1 299,3 millions d’euros. Le tableau ci-dessous présente un aperçu détaillé des dettes :

Les dettes financières à long terme sont principalement réparties de la manière suivante :

- 572,6 millions d’euros de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à moyen et long

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termes ; - 325,9 millions d’euros d’emprunts obligataires (placement privé de 2013, retail bond de

2014, placement privé de 2015 et placement privé de 2016) ; - 8,7 millions d’euros en dettes de leasing.

La totalité des autres dettes financières à long terme (83 millions d’euros) correspond à la juste valeur des instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir le risque de taux des dettes financières. Les dettes financières à court terme sont principalement réparties de la manière suivante :

- 159,5 millions d’euros de billets de trésorerie, le programme de billets de trésorerie étant entièrement couvert par des lignes de crédit back-up ;

- 75,4 millions d’euros de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à court terme ; - 19,3 millions d’euros d’avances à terme fixe ; - 2,1 millions d’euros en dettes de leasing.

La Société n’a pas d’hypothèques subsistant dans le portefeuille immobilier. En outre, la Société a un engagement au profit des établissements de crédit avec lesquels elle traite habituellement afin de ne pas grever les immobilisations d’hypothèques ou de mandats. Au 30 septembre 2016, le taux d’endettement (proportionnel) s’élève à 58,4 %4. 4.3 INTÉRÊTS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT À L’OFFRE

ING Belgium SA/NV en Kempen & Co N.V. interviennent en qualité de Joint Global Coordinators, et, conjointement avec ABN AMRO Bank N.V., Belfius Bank SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV et KBC Securities SA/NV, en qualité de Joint Bookrunners et d’Underwriters dans le cadre de l’Offre et ils concluront en principe (sans toutefois y être obligés), sous certaines conditions, un Underwriting Agreement avec la Société le, ou aux environs du 24 novembre 2016 (voir à ce sujet la section 6.4.3 (Underwriting Agreement) ci-après). En outre :

- Kempen & Co N.V. a conclu un contrat de liquidité avec la Société ; - ING Belgium SA/NV, ABN AMRO Bank N.V., Belfius Bank SA/NV, BNP Paribas Fortis

SA/NV en KBC Securities SA/NV ont conclu avec la Société des conventions de crédits à long terme, comme décrit plus amplement dans la note annexe XX (état de l’endettement) du Document d’Enregistrement ;

- ING Belgium SA/NV, ABN AMRO Bank N.V., Belfius BankSA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Securities SA/NV ont conclu avec la Société des contrats d’instruments de couverture, comme décrit plus amplement dans la note annexe XIV (instrument financiers) du Document d’Enregistrement ;

- BNP Paribas Investment Partners Belgium SA/NV, une société liée à BNP Paribas Fortis SA/NV détient depuis le 14 juin 2013 une participation de 3,73 % dans la Société (voir la section 7 (Participation dans l’actionnariat)).

- les institutions financières susvisées ont rendu différents services bancaires, 4 Pour la méthode de calcul du taux d'endettement, il est renvoyé à l'AR SIR.

d’investissement, commerciaux ou autres à la Société dans le cadre desquels ils ont perçu des rémunérations, et elles pourraient, dans le futur, rendre de tels services pour lesquels elles pourraient percevoir des rémunérations.

L’actionnaire de référence de WDP, la famille Jos De Pauw, a informé la Société qu’elle a l’intention de souscrire à 592 390 Actions Nouvelles par l’exercice des Droits d’Allocation Irréductible associés à la partie des Actions Existantes détenues par RTKA qui, au moment de l’Offre, correspond à 25 % du nombre total de titres accordant le droit de vote au sein de la Société. Voir section 6.3.2 (Intentions des Actionnaires majeurs) pour des informations plus détaillées sur la participation de l’actionnaire de référence. 4.4 CONFLITS D’INTÉRÊTS

Au cours de l’exercice 2014, un conflit d’intérêts concernant un administrateur ainsi qu’un conflit d’intérêts fonctionnel sont survenus dans le cadre de la transaction de Tiel. Il y a eu un autre conflit d’intérêts fonctionnel relatif au dividende optionnel qui a été proposé le 30 avril 2014. Un aperçu de ce conflit est présenté dans le rapport financier annuel 2014 de la Société, p. 105-107. Un conflit d’intérêts fonctionnel est également survenu concernant le dividende optionnel qui a été proposé le 29 avril 2015. Un aperçu de ce conflit est présenté dans le rapport financier annuel 2015 de la Société, p. 104-105. Certains des Actionnaires de la Société présentent certaines des caractéristiques citées à l’article 37 de la loi SIR. Pour autant que cette disposition soit d’application, la Société estime que l’Offre est dans l’intérêt de la Société et cadre dans sa stratégie. L’Opération se déroulera dans des conditions de marché normales. 4.5 RAISONS DE L’OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT DE L’EMISSION

L’objectif principal de l’Offre est de permettre à la Société d’acquérir de nouveaux moyens financiers et de renforcer ses capitaux propres afin de poursuivre l’exécution de son plan de croissance 2016-20, et de maintenir simultanément un taux d’endettement adapté d’environ 55 %-60 %. Pour rappel, au 30 septembre 2016, les taux d’endettement (proportionnel) et IFRS de la Société atteignaient respectivement 58,4 % et 57,1 %.

Dans l’hypothèse d’un Prix d’Émission égal au cours de clôture de 81,56 euros le 15 novembre 2016, le produit net de l’Offre peut être évalué à 190 millions d’euros (après déduction des provisions et dépenses liées à l’Offre que la Société prend en charge, comme décrit à la section 6.7 (Dépenses liées à l’Offre) ci-après). La Société a l’intention de consacrer l’intégralité de ce produit net au financement de son programme d’investissements. En effet, à la date de l’annonce de l’Offre, la Société a déjà annoncé des nouveaux investissements pour un montant total de 120 millions d’euros. Ainsi, le montant total des investissements identifiés dans le cadre du plan de croissance 2016-20 lancé au début de 2016 s’élève à 330 millions d’euros. Ils se composent d’acquisitions pour un montant de 125 millions d’euros et de projets de construction préloués propres pour des clients existants et nouveaux pour 205 millions d’euros. Sur le total de 330 millions d’euros, un montant

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de 115 millions d’euros était déjà investi au 30 septembre 2016. Le solde de 215 millions d’euros sera réparti principalement dans les 18 prochains mois. La Société prévoit de financer ce programme d’investissements principalement par le produit net de l’Offre et le solde par les facilités de crédit à long terme existantes inutilisées (180 millions d’euros au 30 septembre 2016). Pour obtenir le détail du programme d’investissements, nous renvoyons au communiqué de presse du 16 novembre 2016 annonçant l’Offre, le nombre d’Actions Nouvelles, le Ratio et la date de lancement du Placement Privé. En vue de la gestion efficace des liquidités, et dans l’attente de l’affectation effective de celles-ci au financement du programme d’investissements, le produit net de l’Offre sera utilisé en premier lieu pour rembourser, principalement, l’encours (du moins provisoire) des emprunts dans le cadre des lignes de crédit revolving existantes, étant entendu que la Société peut contracter de nouveaux emprunts dans le cadre de ces lignes de crédit revolving dès qu’elle en a besoin pour financer sa croissance en fonction des investissements prévus. De cette manière, le produit net de l’Offre combiné aux lignes de crédit disponibles existantes qui ne sont pas utilisées constituent une plus grande capacité d’emprunt et permettent à la Société de financer son programme d’investissements en cours d’exécution. Le montant de l’augmentation du capital aura pour conséquence d’abaisser à 49,6 % sur une base pro forma le taux d’endettement de la Société, qui s’élevait à 58,4 % au 30 septembre 2016. Ce calcul pro forma ne tient pas compte des évolutions concernant les besoins en fonds de roulement, les (dés)investissements prévus, les résultats d’exploitation, l’évaluation des couvertures de taux d’intérêt et l’évaluation du portefeuille immobilier qui ont une incidence sur le total de l’actif et sur l’endettement de la Société, et, par conséquent, sur le taux d’endettement. Pour la réalisation de son plan de croissance 2016-20, la Société prévoit une structure de capital constante, avec un taux d’endettement attendu de 55 % à 60 %, grâce à sa stratégie consistant à associer ses investissements immobiliers à une émission synchrone de dettes et de capitaux propres. La Société déterminera, à sa discrétion, les montants et le calendrier des dépenses effectives de la Société, qui dépendront de nombreux facteurs tels que les conditions de marché, l’évolution du taux d’endettement de la Société, le planning des dépenses en capital concernant les projets de construction neuve en cours, l’exécution, le cas échéant, de conditions suspensives courantes dans des projets de construction neuve planifiés (comme, par exemple, l’obtention des permis de bâtir et d’environnement) et/ou des acquisitions, un recours éventuel à de nouvelles acquisitions et/ou nouveaux projets à identifier, des éventuelles options de financement alternatives, le produit net réel de l’Offre, et les dépenses et coûts opérationnels de la Société. Par conséquent, la Société aura une grande flexibilité concernant l’utilisation du produit net de l’Offre.

5 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES ET QUI SERONT ADMISES À LA NEGOCIATION SUR LES MARCHES REGLEMENTES D’EURONEXT BRUSSELS ET EURONEXT AMSTERDAM 5.1 GÉNÉRALITÉS

Cette section présente une synthèse concernant le capital social de la Société et les principaux droits de ses Actionnaires en vertu du droit belge et des statuts. Les points exposés ci-dessous ne constituent qu’un résumé et ne visent pas à présenter de façon exhaustive les statuts ou les dispositions pertinentes en vertu du droit belge, ni à fournir des conseils juridiques en la matière. Les Actions sont cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam sous le code « WDP » et ISIN BE0003763779. Des informations sur le cours historique des Actions et leur volatilité sont disponibles sur le site web d’Euronext (www.euronext.com). 5.2 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS

À la date de la Note d’Opération, le capital social de la Société s’élève à 152 030 451,12 euros et est représenté par 18 956 483 Actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale. 5.3 NATURE ET FORME DES ACTIONS NOUVELLES

5.3.1 Nature, catégorie et date à laquelle les valeurs mobilières offertes pourront donner droit au dividende et être admises à la négociation

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et sont des actions ordinaires entièrement libérées qui représentent le capital, avec droit de vote et sans désignation de valeur nominale. Elles sont assorties des mêmes droits que les Actions Existantes. Les Actions Nouvelles seront donc émises avec les coupons n°27 et suivants attachés. Le coupon n°26 représente les Droits d’Allocation Irréductible. Le code ISIN BE0003763779, c’est-à-dire le code des Actions Existantes, sera attribué aux Actions Nouvelles. 5.3.2 Forme

Les Actions Existantes de la Société sont tant des Actions nominatives que des Actions dématérialisées. Les Actions Nouvelles auxquelles un Actionnaire Existant aura souscrit en exerçant les Droits d’Allocation Irréductible résultant d’Actions Existantes nominatives seront livrées sous la forme d’une inscription nominative dans le registre des actions de la Société. Les autres Actions Nouvelles seront livrées sous la forme de titres dématérialisés, inscrits sur le compte titres de

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l’investisseur par son intermédiaire financier. Les Actionnaires peuvent à tout moment et à leurs frais, demander à la Société la conversion de leurs Actions dématérialisées en Actions nominatives ou inversement. Les investisseurs sont invités à se renseigner auprès de leur institution financière sur les coûts relatifs à cette conversion. La dématérialisation s’opère via Euroclear Belgium SA dont le siège est établi boulevard du Roi Albert II, 1 à 1210 Saint-Josse-ten-Noode. 5.3.3 Devise d’émission

La devise d’émission est l’euro. 5.4 LÉGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES ACTIONS SONT CRÉÉES ET

TRIBUNAUX COMPÉTENTS

Les Actions sont régies par le droit belge. Les tribunaux néerlandophones de Bruxelles sont compétents pour tout litige susceptible de survenir entre les investisseurs et la Société dans le cadre de l’Offre et de la souscription des Actions Nouvelles. 5.5 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

5.5.1 Dividendes

Toutes les Actions, en ce compris les Actions Nouvelles, participent, de la même manière, aux résultats de la Société et donnent droit à des dividendes qui seraient décrétés par la Société pour l’exercice en cours. Les Actions Nouvelles seront émises avec les coupons n°27 et suivants attachés et donnent ainsi droit à une distribution du bénéfice à partir du 1er janvier 2016. En supposant que tous les autres éléments restent inchangés, la Société entend verser pour l’exercice 2016 un dividende brut de 4,25 euros. Cette estimation reste sous réserve d’approbation par l’assemblée générale ordinaire qui décidera, en principe le 26 avril 2017, du dividende à verser pour l’exercice 2016. Conformément à l’article 13 de l’AR SIR, la Société est tenue de distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :

- 80 % du montant égal à la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérés de l’obligation de distribution, déterminé conformément au schéma figurant au chapitre 3 de l’annexe C de l’AR SIR ; et

- la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la Société, tel que visé à l’article 13 de l’AR SIR.

L’assemblée générale décide, sur proposition du Gérant, de l’affectation du solde. Bien qu’ayant le statut de SIR publique, la Société reste soumise à l’article 617 du Code des sociétés qui dispose qu’un dividende ne peut être distribué que si à la clôture de l’exercice concerné, l’actif net ne devient pas, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Le Gérant a le pouvoir, conformément au Code des sociétés et à l’article 32 des statuts, de distribuer des dividendes intérimaires sur le résultat de l’exercice. Sans préjudice des dispositions de la loi du 14 décembre 2005 relative à la suppression des titres au porteur, le droit de percevoir des dividendes déclarés sur des actions ordinaires se prescrit, en vertu du droit belge, par cinq ans après la date de distribution, date à laquelle la Société n’est plus tenue de payer de tels dividendes. 5.5.2 Droit de fréquenter et de voter aux assemblées générales de la Société

Les Actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale et y exercer leur droit de vote, à condition qu’ils remplissent les exigences suivantes :

(1) Un Actionnaire ne peut participer à l’assemblée générale et y exercer son droit de vote que sur base de l’enregistrement comptable des Actions nominatives de l’Actionnaire, à la date d’enregistrement, soit par l’inscription au registre des Actions nominatives de la Société, soit par l’inscription sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d’Actions que l’Actionnaire possède à l’assemblée générale. Le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), compte en tant que date d’enregistrement.

(2) Les propriétaires d’Actions dématérialisées qui désirent participer à l’assemblée générale, doivent présenter une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation et certifiant le nombre d’Actions dématérialisées qui sont inscrites à la date d’enregistrement dans leurs comptes au nom de l’Actionnaire, et pour lequel l’Actionnaire a indiqué vouloir participer à l’assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au plus tard le sixième jour avant la date de l’assemblée générale au siège social ou aux établissements mentionnés dans l’invitation. Les propriétaires d’Actions nominatives qui désirent participer à l’assemblée doivent informer la Société par lettre ordinaire, fax ou e-mail au plus tard le sixième jour avant la date de l’assemblée de leur intention de participer à la réunion.

(3) Le Gérant tiendra un registre de tout Actionnaire qui a manifesté sa volonté de participer à l’assemblée générale, dans lequel son nom et son adresse ou siège social sont repris, le nombre d’Actions qu’il possédait à la date d’enregistrement et pour lequel il a indiqué vouloir participer à l’assemblée générale, ainsi que la description des pièces qui démontrent qu’il était en possession des Actions à cette date d’enregistrement.

Chaque Action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote

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prévu par la loi. Les Actionnaires peuvent voter par procuration. Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. 5.5.3 Droits en cas de liquidation

Le produit de la liquidation, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, sera réparti entre tous les Actionnaires au prorata de leurs droits. 5.5.4 Droit de préférence

Lors d’une augmentation de capital par apport en numéraire, la Société peut exclure ou limiter le droit de souscription préférentielle des Actionnaires prévu par le Code des sociétés, mais elle doit alors octroyer à ces Actionnaires un Droit d’Allocation Irréductible lors de l’attribution des nouveaux titres, conformément à l’article 26, §1 de la Loi SIR et à l’article 11 des statuts de la Société. 5.5.5 Acquisition et aliénation d’Actions propres

Conformément à l’article 10 de ses statuts, la société peut acquérir ses propres Actions entièrement libérées et les détenir en gage en vertu de la décision de l’assemblée générale conformément aux dispositions du Code des sociétés. La même assemblée peut fixer les conditions d’aliénation de ces Actions. La Société peut réaliser une telle acquisition ou prise en gage, moyennant communication de l’opération à la FSMA. À la date de la Note d’Opération, la Société ne détient aucune Action propre et aucune Action propre n’est détenue en gage. 5.5.6 Clause de conversion

Conformément à l’article 8 des statuts de la Société, chaque Actionnaire peut demander à tout moment la conversion de ses Actions en Actions nominatives ou en Actions dématérialisées. 5.5.7 Capital autorisé

Conformément à l’article 603 du Code des sociétés et à l’article 7 des statuts de la Société, le Gérant de la Société est autorisé à augmenter le capital social libéré aux dates et conditions qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de : I. 148 427 695,51 euros

(a) si l’augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital contre apport en numéraire avec possibilité d’exercice du droit de préférence des Actionnaires de la Société ;

(b) et si l’augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital contre apport en numéraire avec possibilité d’exercice du Droit d’Allocation Irréductible (au sens de la Loi SIR) des Actionnaires de la Société ;

II. 29 685 539,10 euros pour toutes formes d’augmentation de capital autres que celles visées et approuvées au point I ci-dessus, étant entendu que le capital social dans le cadre du capital

autorisé ne pourra pas être augmenté au-delà de 148 427 695,51 euros au total, pendant la période de cinq ans à compter de la publication dans les Annexes au Moniteur Belge de la décision de renouvellement et extension du capital autorisé. Cette autorisation a été conférée pour une durée de 5 ans à compter du 3 mai 2016, à savoir la date de publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2016 (et ce jusqu’au 2 mai 2021). Cette (ces) augmentation(s) de capital dans le cadre du capital autorisé peu(ven)t être effectuée(s) par apport en numéraire, par apport en nature ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d’émission, ainsi que tous les composants des fonds propres sous les comptes annuels simples IFRS de la Société (dressés en considération de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées) susceptibles de conversion en capital, le cas échéant avec création de nouveaux titres, conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés, la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et les statuts. Le Gérant n’a pas fait usage par anticipation, avant l’Offre, de la possibilité d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé depuis le renouvellement précité. Par conséquent, le montant total stipulé dans le point I(b) (c’est-à-dire une augmentation de capital contre apport en numéraire avec possibilité d’exercice du Droit d’Allocation Irréductible), soit 148 427 695,51 euros, est entièrement disponible à la date de la Note d’Opération. La Société utilise cette autorisation relative au capital autorisé dans le cadre de l’Offre. Une partie du montant de l’augmentation de capital sera attribuée au capital social ; le solde étant comptabilisé comme prime d’émission (voir section 6.2.4 Prix d’Émission et Ratio). 5.6 RESTRICTIONS À LA LIBRE CESSIBILITÉ DES ACTIONS

Sous réserve des restrictions générales exposées au point 2.4 (Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus« Restrictions liées à l’Offre et à la distribution du Prospectus ») et des restrictions spécifiques auxquelles la Société s’est engagée telles qu’exposées au point 6.4 (« Plaatsing Placement ») ci-après, il n’existe pas de restriction à la libre négociabilité des Actions autre que celles pouvant résulter de la loi. 5.7 ÉMISSION DES ACTIONS NOUVELLES

Les Actions Nouvelles seront émises en vertu d’une décision qui sera prise par le Gérant de la Société le 16 novembre 2016 dans le cadre du capital autorisé. Les Actions Nouvelles seront en principe émises le 28 novembre 2016. 5.8 RÉGLEMENTATION APPLICABLE AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT

OBLIGATOIRE ET AUX OFFRES PUBLIQUES DE REPRISE

5.8.1 Généralités

La Société est soumise à la réglementation belge en matière d’offre publique d’acquisition et d’offre publique de reprise. Il s’agit de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition et des deux arrêtés royaux du 27 avril 2007 relatifs, d’une part, aux offres publiques

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d’acquisition et, d’autre part, aux offres publiques de reprise, dont les principes sont résumés ci-dessous. À ce jour, aucune offre publique d’acquisition n’a été lancée par un tiers sur les Actions de la Société. 5.8.2 Offre publique d’acquisition obligatoire

Toute offre publique d’acquisition est soumise au contrôle de la FSMA et exige l’élaboration d’un prospectus qui doit être soumis à l’approbation préalable de la FSMA. La loi du 1er avril 2007 impose à toute personne qui détient, directement ou indirectement, à la suite d’une acquisition faite par elle-même ou de concert avec d’autres personnes ou par des personnes agissant pour son compte ou pour le compte de ces autres personnes comme décrit dans l’article 50 de l’Arrêté Royal, plus de 30 % des titres avec droit de vote d’une société ayant son siège social en Belgique et dont au moins une partie des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations désigné par le Roi, de lancer une offre publique d’acquisition portant sur la totalité des titres avec droits de vote ou donnant accès aux droits de vote émis par la Société. En règle générale, et sauf application de certaines exceptions, le simple franchissement du seuil de 30 % à la suite d’une acquisition de titres entraînera l’obligation de lancer une offre, indépendamment du fait que la contrepartie payée lors de l’acquisition soit ou non supérieure au prix du marché. La réglementation prévoit un certain nombre de dérogations à l’obligation de lancer une offre publique, notamment pour certaines opérations d’augmentation de capital (augmentation de capital décidée par l’assemblée générale dans le respect du droit de préférence des actionnaires existants) et en cas de fusion. Le prix de l’offre obligatoire est au moins égal au plus élevé des montants suivants : (i) le prix le plus élevé payé pour les titres concernés par l’offrant ou par une personne agissant de concert avec lui au cours des 12 mois précédant l’annonce de l’offre et (ii) la moyenne pondérée des cours de négociation sur le marché le plus liquide des 30 derniers jours calendrier précédant la date à laquelle l’obligation de lancer l’offre est née. En principe, l’offre peut consister en espèces, en titres ou en une combinaison des deux. Si la contrepartie offerte consiste en des titres, l’offrant doit proposer à titre d’alternative un prix en espèces dans deux hypothèses : (i) si l’offrant ou une personne agissant de concert avec lui a acquis ou s’est engagé(e) à acquérir au cours des 12 mois précédant l’annonce de l’offre, ou pendant la période de l’offre, des titres représentant plus de 1 % du nombre total de titres avec droit de vote, ou (ii) si le prix ne consiste pas en des titres liquides admis à la négociation sur un marché réglementé. L’offre d’acquisition obligatoire doit porter sur la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote, tels que des obligations convertibles ou des droits de souscription, et présenter un caractère inconditionnel.

Le Code des sociétés et d’autres réglementations (comme la réglementation relative à la publicité des participations importantes, voir le point 5.9 Publicité des participations importantes ci-après) et la réglementation en matière de contrôle des concentrations comportent d’autres dispositions qui sont susceptibles d’être applicables à la Société et d’avoir un impact ou de rendre plus difficile la réalisation d’une offre d’acquisition hostile ou d’un changement de contrôle. Conformément au Code des sociétés et aux dispositions de ses statuts, la Société est autorisée à procéder à des acquisitions d’Actions propres et à augmenter son capital par la voie du capital autorisé (voir à ce sujet les points 5.5.5 Acquisition et aliénation d’Actions propres et 5.5.7 Capital autorisé ci-dessus). À noter par ailleurs que les conventions de crédit auxquelles la Société est partie prévoient généralement, comme c’est l’usage, une clause dite de changement de contrôle (Change of control clause) qui permet aux banques de demander anticipativement le remboursement intégral des crédits en cas de changement de contrôle de la Société. Les contrats de financement généralement conclus par la Société avec des prêteurs contiennent une telle clause de changement de contrôle. 5.8.3 Offre publique de reprise (squeeze-out)

Conformément à l’article 513 du Code des sociétés, tel que modifié par la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, et à l’Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de reprise, une personne physique ou morale, ou plusieurs personnes physiques ou morales qui agissent de concert et qui détiennent, conjointement avec la Société, 95 % des titres conférant le droit de vote d’une société anonyme ayant fait ou faisant publiquement appel à l’épargne, peuvent acquérir, par le biais d’une offre publique de reprise, la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote à l’issue de l’offre de reprise. Conformément à l’article 657 du Code des sociétés, et sous réserve des modifications figurant dans le Livre IX et le Livre XII, les dispositions relatives à la société anonyme sont également applicables aux sociétés en commandite par actions. Les titres non présentés volontairement dans le cadre de cette offre, que leur propriétaire se soit ou non manifesté, sont réputés transférés de plein droit à l’offrant à l’issue de l’offre de reprise, avec consignation du prix, et la Société n’est plus considérée en règle comme une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l’épargne. Le prix doit consister en une somme d’argent et représenter la juste valeur des titres de la Société de manière à sauvegarder les intérêts des détenteurs de titres. Par ailleurs, si à la suite d’une offre publique d’acquisition volontaire ou obligatoire, l’offrant possède 95 % du capital assorti de droit de vote et 95 % des titres avec droit de vote, il peut exiger de tous les autres détenteurs de titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote qu’ils lui cèdent leurs titres au prix de l’offre, à condition qu’il ait acquis, par acceptation de l’offre, des titres représentant au moins 90 % du capital assorti de droits de vote faisant l’objet de l’offre. Dans ce cas, l’offrant rouvre son offre dans un délai de trois mois après l’expiration de la période d’acceptation de l’offre, aux mêmes conditions que l’offre.

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Cette procédure d’offre publique de reprise simplifiée équivaut à une offre de reprise au sens de l’article 513 du Code des sociétés, à laquelle l’Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de reprise n’est toutefois pas applicable. Les titres non présentés après l’expiration de la période d’acceptation de l’offre ainsi rouverte sont réputés transférés de plein droit à l’offrant. 5.8.4 Offre de rachat obligatoire (sell-out)

Les titulaires de titres avec des droits de vote ou donnant accès à des droits de vote peuvent exiger d’un offrant qui à la suite d’une offre publique d’acquisition volontaire ou obligatoire, détient 95 % du capital assorti des droits de vote et 95 % des titres conférant des droits de vote d’une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l’épargne, qu’il reprenne leurs titres au prix de l’offre. En cas d’offre volontaire, cette possibilité n’existe que si l’offrant a acquis, par acceptation de l’offre, des titres représentant au moins 90 % du capital assorti de droits de vote faisant l’objet de l’offre.

5.8.5 Application de la Loi SIR

L’article 23, §3 de la Loi SIR dispose que : « Les promoteurs sont tenus de veiller, par exemple en recourant à des offres publiques de vente ou en souscription publique, à ce qu’au moins 30 % des titres conférant le droit de vote de la SIRP soient aux mains du public de manière continue et permanente à compter d’un délai d’un an après l’agrément. Les promoteurs sont tenus à une obligation de moyens en ce qui concerne la souscription effective du public aux offres susmentionnées. Au cas où il est ainsi procédé à une offre de vente ou à une offre en souscription lorsque moins de 30 % des titres conférant le droit de vote de la SIRP sont répandus dans le public, les promoteurs fixent le prix par titre des offres susmentionnées sur base d’une estimation de la valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l’émission ou de la vente et justifient les écarts éventuels par rapport à celle-ci. La FSMA juge du caractère raisonnable de ce prix. » Si une offre publique d’acquisition était réalisée sur les Actions de la Société sur base des réglementations décrites aux sections 5.8.2 (Offre publique d’acquisition obligatoire) à 5.8.4 (Offre de rachat obligatoire (sell-out)) ci-dessus, avec pour conséquence que moins de 30 % de ses Actions seraient répandues dans le public, la Société pourrait, par application de l’article 23, §3 de la Loi SIR, perdre son caractère public et son agrément. 5.9 PUBLICITE DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES

Conformément à la Loi du 2 mai 2007, à l’Arrêté Royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes et à l’article 13 des statuts de la Société, tout Actionnaire ou toute autre personne qui acquiert des titres conférant le droit de vote doit déclarer à la Société et à la FSMA le nombre de titres conférant un droit de vote, le nombre de droits de vote ou le nombre d’instruments financiers assimilés de la Société qu’il (elle) détient, lorsque les droits de vote afférant à ces titres atteignent les seuils fixés.

L’obligation de notification en vertu des statuts et de la législation relative à la publication des participations importantes s’applique en cas de franchissement des seuils de trois pour cent (3 %), cinq pour cent (5 %) et par tranche de cinq pour cent (5 %) par rapport au nombre total des droits de vote existants. Une notification devra aussi être effectuée lorsqu’à la suite d’événements qui ont modifié la répartition des droits de vote, le pourcentage des droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote, détenus directement ou indirectement, atteint, dépasse ou tombe en dessous des seuils susvisés, même s’il n’y a pas eu d’acquisition ou de cession de titres. De même, une déclaration devra être effectuée lorsque des personnes physiques ou morales concluent, modifient ou mettent fin à un accord de concert, et si, en conséquence de ces événements, le pourcentage des droits de vote concernés par l’accord de concert ou concernant une des parties à l’accord, atteint, dépasse ou tombe en dessous des seuils susvisés. Les notifications doivent être effectuées au plus tard dans un délai de quatre jours de négociation suivant le jour de la transaction faisant naître l’obligation de notification. Les notifications peuvent être effectuées par voie électronique. Les formulaires à utiliser et un guide pratique sont disponibles sur le site Internet de la FSMA (www.fsma.be). Si la Société reçoit une notification relative à un franchissement de seuil, elle doit rendre cette information publique dans les trois jours de négociation suivant sa réception. 5.10 REGIME FISCAL

5.10.1 Avertissement préalable

Les paragraphes suivants résument certaines conséquences fiscales liées à l’acquisition, la propriété et la cession des Actions, en droit fiscal belge. Ce résumé est basé sur les lois fiscales, la réglementation et les interprétations administratives telles qu’applicables en Belgique et telles qu’en vigueur à la date de la rédaction de ce Prospectus. Il est fourni sous réserve de modifications du droit belge, en ce compris celles ayant un effet rétroactif. Ce résumé ne tient pas compte et ne fournit aucune description du régime fiscal applicable dans d’autres pays que la Belgique, et il ne tient pas compte non plus des circonstances spécifiques qui sont propres à chaque investisseur. Ce résumé ne tient en outre pas compte des dérogations éventuelles qui seraient applicables à certaines personnes, institutions ou organismes assujettis à un régime fiscal particulier. Les investisseurs potentiels qui souhaitent davantage d’informations sur les conséquences fiscales, tant en Belgique qu’à l’étranger, liées à l’acquisition, la détention et la cession d’Actions, la perception de dividendes et toute autre forme de revenus liés aux Actions, sont invités à consulter leurs conseillers financiers et fiscaux habituels. Pour les besoins de ce résumé, un résident belge est (i) une personne assujettie à l’impôt belge des personnes physiques (c’est-à-dire une personne physique ayant en Belgique son domicile ou le siège de sa fortune, ou une personne qui y est assimilée), (ii) une société assujettie à l’impôt belge des sociétés (c’est-à-dire une société ayant en Belgique son siège social, son principal établissement, ou son siège de direction ou d’administration), et (iii) une personne

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morale assujettie à l’impôt belge des personnes morales (c’est-à-dire une autre personne morale qu’une société assujettie à l’impôt belge des sociétés, ayant en Belgique son siège social, son principal établissement ou son siège de direction ou d’administration). Un non-résident est une personne qui n’est pas un résident belge. 5.10.2 Dividendes

a. Précompte mobilier

S’agissant de l’impôt belge sur les revenus, le montant brut de tous les avantages payés ou attribués en rapport avec les Actions est généralement considéré comme une distribution de dividendes. À titre d’exception, le remboursement de capital social, effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés, n’est pas considéré comme une distribution de dividendes, pour autant que ce remboursement soit imputé sur le capital fiscal. Ce capital fiscal se compose en principe du capital réellement libéré et, sous certaines conditions, des primes d’émissions payées et des apports en numéraire réalisés moyennant l’émission de parts bénéficiaires. Les dividendes sont en principe soumis au précompte mobilier belge de 27 %, sauf en cas d’exemption en vertu des dispositions belges ou de conventions préventives de double imposition. Il y a lieu de noter que, dans le cadre des négociations budgétaires d’octobre 2016, le gouvernement belge a annoncé une augmentation du taux de précompte mobilier de 27 % à 30 %. Dans les annonces faites après l’accord sur le budget, il semble que cette augmentation entrera en vigueur dès le 1er janvier 2017. L’entrée en vigueur et l’application de cette mesure dépend toutefois de son implémentation concrète dans la législation fiscale. b. Personnes physiques belges

Pour les investisseurs privés résidents belges, le précompte mobilier sur leurs dividendes constitue l’impôt final en Belgique. Les dividendes ne doivent pas être repris dans la déclaration d’impôt des personnes physiques. Cependant, si un investisseur privé opte pour la mention des dividendes dans sa déclaration d’impôt des personnes physiques, il sera taxé sur ces revenus au taux distinct de 27 % ou, si c’est plus avantageux, au taux progressif de l’impôt des personnes physiques, en tenant compte des autres revenus déclarés par le contribuable. Si des dividendes sont effectivement déclarés, le précompte mobilier peut être imputé sur l’impôt des personnes physiques définitivement dû et l’excédent éventuel peut être remboursé à condition que cette attribution ou mise en paiement n’entraîne aucune réduction de valeur ou moins-value sur ces Actions. Cette condition n’est pas applicable si l’investisseur privé démontre qu’il disposait de la pleine propriété de ces Actions au cours d’une période ininterrompue de 12 mois précédant l’attribution des dividendes. Pour les investisseurs professionnels résidents belges, le précompte mobilier sur leurs dividendes ne constitue pas l’impôt final en Belgique. Les dividendes doivent être mentionnés dans la déclaration d’impôt des personnes physiques et ils seront imposés aux taux normaux de l’impôt des personnes physiques, majorés de la taxe communale additionnelle. Le précompte mobilier peut être imputé sur l’impôt des personnes physiques et l’excédent éventuel peut être

remboursé, à condition que l’investisseur professionnel détienne la pleine propriété des Actions au moment de l’attribution ou de la mise en paiement du dividende et pour autant que cette attribution ou mise en paiement n’entraîne aucune réduction de valeur ou moins-value sur ces Actions. Cette condition n’est pas applicable si l’investisseur professionnel démontre qu’il disposait de la pleine propriété de ces Actions au cours d’une période ininterrompue de 12 mois précédant l’attribution des dividendes. c. Personnes morales de droit belge

Pour les contribuables soumis à l’impôt des personnes morales, le précompte mobilier constitue en principe l’impôt définitivement dû. d. Sociétés belges

Les sociétés belges soumises à l’impôt des sociétés doivent mentionner les dividendes dans leur déclaration d’impôt des sociétés et elles sont en principe taxées sur le montant brut du dividende perçu (le précompte mobilier compris), au taux applicable de l’impôt des sociétés (le taux de base de l’impôt des sociétés (cotisation de crise additionnelle de 3 % comprise) est de 33,99 %). À partir de l’exercice fiscal 2016, la « déduction RDT » peut néanmoins s’appliquer, pour les opérations et le dividende attribué ou mis en paiement à partir du 1er juillet 2016, si les dividendes versés par la Société sont liés à des revenus perçus qui (i) proviennent de biens immobiliers se situant dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État ayant signé une convention préventive de double imposition avec la Belgique, à condition que cette convention ou tout autre traité prévoie l’échange d’informations nécessaires à l’application des dispositions légales des États signataires ; et (ii) qui ont été soumis à l’impôt des sociétés, à l’impôt des non-résidents ou à un impôt étranger similaire, ou ne bénéficient pas d’un régime fiscal ne relevant pas du droit commun (article 203, §1, 2°bis du Code des Impôts sur les Revenus). D’autre part, la « déduction RDT » peut s’appliquer aux dividendes versés par des sociétés immobilières réglementées dont les statuts prévoient le versement annuel d’au moins 80 % des revenus qu’elles ont perçus, après déduction des rémunérations, commissions et frais, pour autant que et si ces revenus proviennent de dividendes répondant aux conditions de taxation énumérées à l’article 203, §1, 1° à 4° du Code des Impôts sur les Revenus, ou de plus-values réalisées sur des actions qui peuvent bénéficier de l’exemption en vertu de l’article 192, §1 du Code des Impôts sur les Revenus. Pour l’application de la « déduction RDT » exposée ci-dessus, les conditions dites quantitatives de l’article 202, §2, premier alinéa du Code des Impôts sur les Revenus ne s’appliquent pas (cf. article 202, §2, troisième alinéa, 3° du Code des Impôts sur les Revenus). La société qui perçoit le dividende peut en principe imputer le précompte mobilier dû sur l’impôt des sociétés, et l’excédent éventuel est remboursable à condition que la société détienne la pleine propriété des Actions au moment de l’attribution ou de la mise en paiement du dividende et pour autant que cette attribution ou mise en paiement n’entraîne aucune réduction de valeur ou moins-value sur ces Actions. Cette condition n’est pas d’application si (i) la société démontre qu’elle a eu la pleine propriété de ces Actions pendant une période ininterrompue de 12 mois précédant l’attribution ou la mise en paiement des dividendes et si (ii) pendant cette période, les Actions n’ont à aucun moment appartenu à un contribuable autre qu’une société soumise à l’impôt des sociétés ou une société étrangère ayant investi ces Actions de manière ininterrompue par l’intermédiaire d’un établissement belge. Les sociétés belges qui, au moment

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de l’attribution ou de la mise en paiement du dividende, détenaient une participation minimale de 10 % du capital de la Société peuvent bénéficier, sous certaines conditions et moyennant le respect de certaines formalités, d’une exemption du précompte mobilier. e. Organismes de financement des pensions

Les revenus de dividendes des Organismes de Financement des Pensions (les « OFP »), c’est-à-dire des fonds de pension belges créés sous forme d’OFP au sens de l’article 8 de la Loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, ne sont pas en principe imposables en raison de la base imposable limitée sur laquelle les OFP sont imposés (article 185bis du Code des Impôts sur les Revenus). Sous réserve de certaines restrictions, le précompte mobilier retenu en Belgique peut être imputé sur l’impôt des sociétés dû et peut être remboursé si le précompte dépasse l’impôt des sociétés dû. f. Non-résidents

Pour les dividendes distribués à des non-résidents, le précompte mobilier constitue en principe l’impôt définitif en Belgique, sauf lorsque les non-résidents détiennent les Actions à titre professionnel en Belgique par l’intermédiaire d’un établissement fixe en Belgique ou d’un établissement belge. Dans ce dernier cas, le précompte mobilier prélevé n’est pas libératoire, et le non-résident ayant perçu les dividendes doit les mentionner dans sa déclaration d’impôt des non-résidents et sera taxé aux taux normaux. Le précompte mobilier peut être imputé sur l’impôt dû des non-résidents et le solde non imputable est remboursable si le contribuable détient en pleine propriété les Actions au moment de la mise en paiement ou de l’attribution des dividendes, et si la mise en paiement ou l’attribution des dividendes n’entraîne pas de réduction de valeur ou de moins-value sur les Actions. Cette condition n’est pas d’application (i) s’il peut être démontré que le contribuable a eu la pleine propriété des Actions pendant une période ininterrompue de douze mois précédant l’attribution ou la mise en paiement des dividendes ou (ii) si, dans le cas où l’actionnaire est une société étrangère ayant un établissement fixe belge, il peut être démontré que les Actions n’ont à aucun moment appartenu à un contribuable autre qu’une société soumise à l’impôt des sociétés ou une société étrangère ayant investi ces Actions de manière ininterrompue par l’intermédiaire d’un établissement belge. La Belgique a conclu des traités préventifs de double imposition avec de nombreux pays, en vertu desquels le précompte mobilier, sous certaines conditions et moyennant le respect de certaines formalités, peut être réduit si l’actionnaire est un résident fiscal du pays avec lequel la Belgique a conclu un tel traité. 5.10.3 Plus-values et moins-values

a. Personnes physiques belges

Une personne physique établie en Belgique qui réalise une plus-value lors de la vente des Actions (dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine privé) n’est en principe pas imposable sur cette plus-value. Les moins-values sur Actions ne sont pas déductibles

fiscalement. Exceptionnellement, une personne physique peut toutefois être soumise à un impôt au taux de 33 %, majoré des centimes additionnels communaux, lorsque la plus-value est réalisée en dehors du cadre de la gestion normale d’un patrimoine privé. Les moins-values réalisées lors de pareilles transactions ne sont en principe pas déductibles. Les plus-values réalisées par des personnes physiques détenant des Actions dans le cadre de leur patrimoine professionnel sont imposées au taux progressif à l’impôt des personnes physiques, soit de 25 % à 50 % (majoré des centimes additionnels communaux). Les plus-values sur Actions détenues pendant plus de cinq ans sont taxées au taux de 16,50 % (majoré des centimes additionnels communaux). Les moins-values réalisées lors de la cession de ces Actions sont en principe déductibles fiscalement. Les plus-values réalisées sur la cession directe ou indirecte d’Actions à une société étrangère établie en dehors de l’Espace économique européen par une personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 25 % des Actions pendant les cinq années précédant la cession (c’est-à-dire une participation dite « importante ») sont soumises à l’impôt sur les revenus au taux de 16,50 % (majoré des centimes additionnels communaux). Ce taux s’applique aux transferts de participations importantes détenues en nom propre par des investisseurs privés résidents belges ou détenues conjointement avec leur époux (épouse) ou d’autres membres de leur famille. Les Actions sont expressément exclues du champ d’application de la taxe de spéculation, introduite par la loi du 26 décembre 2015 (article 90, 1e alinéa, 13°, b) du Code des Impôts sur les Revenus). b. Personnes morales de droit belge

Les plus-values sur Actions réalisées par un contribuable soumis à l’impôt des personnes morales ne sont en principe pas imposables. Les moins-values ne sont pas déductibles fiscalement. c. Sociétés belges

Les sociétés belges soumises à l’impôt des sociétés sont en principe imposables sur les plus-values réalisées lors de la vente d’Actions au taux normalement applicable à l’impôt des sociétés (le taux de base de l’impôt des sociétés (cotisation de crise additionnelle de 3 % comprise) est de 33,99 %) car les revenus de ces Actions ne remplissent pas la condition de taxation (voir point d Sociétés belges ci-dessus). Les moins-values ne sont pas déductibles fiscalement. d. Organismes de financement des pensions

Les plus-values sur Actions réalisées par les OFP, au sens de l’article 8 de la Loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, ne sont en principe pas imposables en raison de la base imposable limitée sur laquelle les OFP sont imposés (article 185bis du Code des Impôts sur les Revenus). Les moins-values ne sont pas déductibles fiscalement.

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e. Non-résidents

Les personnes physiques non-résidentes ne sont en principe pas imposables sur les plus-values réalisées en Belgique sur la vente d’Actions pour autant (i) que les Actions ne soient pas détenues à des fins professionnelles par le biais d’une base fixe ou d’un établissement stable belge dont le non-résident dispose en Belgique, (ii) que la plus-value soit réalisée dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine privé, et (iii) qu’il ne s’agisse pas d’une « participation importante » (voir ci-dessus au point a « Belgische natuurlijke personen Personnes physiques belges »). Les moins-values ne sont pas déductibles fiscalement. Les sociétés non-résidentes ou les personnes morales ne sont, en règle générale, pas imposables sur les plus-values sur Actions réalisées pour autant que les Actions ne soient pas détenues via un établissement stable belge. Les moins-values ne sont pas déductibles fiscalement. Les sociétés non-résidentes ou les personnes morales qui réalisent une plus-value sur des Actions détenues via un établissement stable belge sont, en règle générale, soumises aux mêmes règles que les sociétés belges (voir ci-dessus au point c Sociétés belges ). Sur la base d’une lecture stricte de la disposition « filet de sécurité » figurant à l’article 228, §3 du Code des Impôts sur les Revenus, les plus-values sur Actions réalisées par des sociétés non-résidentes pourraient être imposables en Belgique sous la forme d’un précompte professionnel. Pour que l’article 228, §3 soit applicable, les trois conditions suivantes doivent toutes être remplies : i) les revenus sont considérés comme des revenus imposables en vertu du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ii) ils sont à charge d’un contribuable belge ou d’un établissement belge dont dispose un non-résident, et (iii) ils sont imposables en Belgique en vertu d’une convention préventive de double imposition ou, si aucune convention préventive de double imposition ne s’applique, dans la mesure où le contribuable ou non-résident ne démontre pas que les revenus ont effectivement été imposés dans l’État dont il est un résident. Le 23 juillet 2014, l’administration fiscale belge a publié un « Avis aux redevables du précompte professionnel qui payent ou attribuent des revenus visés à l’article 228, §3 du Code des Impôts sur les Revenus 1992 à des non-résidents », dans lequel elle confirme que le précompte professionnel ne s’applique qu’aux revenus qui proviennent de la fourniture de certains services. Cette position officielle, qui n’est toutefois pas corroborée par le texte de la loi, conduirait à l’exclusion des plus-values sur actions. Le 27 mai 2016, le Conseil des ministres a approuvé en première lecture un avant-projet de loi validant diverses dispositions, qui prévoit une nouvelle disposition « filet de sécurité » beaucoup plus modérée. La loi stipulerait notamment que l’article 228, §3 du Code des Impôts sur les Revenus peut s’appliquer aux revenus constituant la contrepartie de services fournis et introduirait une innovation importante, à savoir l’application de la disposition « filet de sécurité » uniquement aux parties liées. Cependant, il est impossible de savoir précisément à la date du Prospectus si cet avant-projet sera effectivement adopté par le Parlement. Il faut néanmoins noter que, même si l’avant-projet n’était pas adopté par le Parlement, il est peu probable que l’article 228, §3 du Code des Impôts sur les Revenus s’applique aux plus-values sur Actions. Les investisseurs qui souhaitent plus d’informations à ce sujet sont invités à consulter leurs conseillers financiers et fiscaux habituels.

5.10.4 Régime de la taxe sur les opérations de bourse (TOB)

a. Souscription

La souscription, c’est-à-dire l’acquisition sur le marché primaire d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital de la Société, ne donne pas lieu au prélèvement d’une taxe sur les opérations de bourse (TOB). b. Acquisition

L’achat et la vente et toute autre acquisition et cession à titre onéreux en Belgique, par l’entremise d’un « intermédiaire professionnel », d’Actions (marché secondaire) font l’objet d’une taxe sur les opérations de bourse, s’élevant généralement à 0,09 % du prix de la transaction. Le montant de la taxe sur les opérations de bourse est limité à 650 euros par transaction et par partie. Les personnes suivantes, dans tous les cas, sont exemptées de la taxe sur les opérations de bourse : (i) les intermédiaires professionnels visés à l’article 2, 9° et 10° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, agissant pour leur propre compte ; (ii) les sociétés d’assurances visées à l’article 2, §1 de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d’assurances, agissant pour leur propre compte ; (iii) les institutions de retraite professionnelle visées à l’article 2, 1° de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, agissant pour leur propre compte ; (iv) les organismes de placement collectif agissant pour leur propre compte ; (v) les sociétés immobilières réglementées qui agissent pour leur propre compte ; et (vi) les non-résidents agissant pour leur propre compte (pour autant qu’ils remettent une attestation certifiant leur non-résidence en Belgique).

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6 INFORMATIONS RELATIVES À L’OFFRE 6.1 INFORMATIONS RELATIVES À L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Le 16 novembre 2016, le Gérant a décidé de procéder à l’augmentation du capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé, conformément à l’article 7 des statuts et à l’article 603 du Code des sociétés, contre un apport en numéraire dans le cadre duquel 2 369 560 Actions Nouvelles sont émises, avec suppression du droit de préférence et attribution de Droits d’Allocation Irréductible aux Actionnaires Existants. La Société se réserve le droit de procéder à une augmentation du capital social par l’émission d’un nombre d’Actions Nouvelles inférieur au nombre maximum d’Actions Nouvelles, comme le prévoit la présente Note d’Opération. Aucun minimum n’a été fixé pour l’Offre. Conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2016 et conformément à l’article 7 des statuts de la Société, le Gérant peut augmenter le capital social de la Société par une augmentation de capital en numéraire avec attribution de Droits d’Allocation Irréductible aux Actionnaires Existants à partir du 3 mai 2016, à savoir la date de publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, pour un montant maximum de 148 427 695,51 euros (hors prime d’émission). Le Gérant n’a pas encore fait usage de la possibilité d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé depuis l’octroi de l’autorisation susmentionnée. Par conséquent, le montant total de 148 427 695,51 euros (hors prime d’émission) pour une augmentation de capital contre apport en numéraire avec possibilité d’exercice du Droit d’Allocation Irréductible est entièrement disponible à la date de la Note d’Opération. Le 16 novembre 2016, le Gérant a décidé de procéder à une augmentation du capital social par l’émission de 2 369 560 Actions Nouvelles. Le montant de l’Offre sera en principe déterminé le 17 novembre 2016 sur la base du Placement Privé réservé aux seuls Investisseurs Institutionnels. La Société se réserve le droit de suspendre ou de retirer l’Offre avant, pendant ou après la Période de Souscription, si (i) les conditions du marché ne permettent pas que l’Offre se déroule dans des conditions satisfaisantes, et/ou si (ii) aucun Underwriting Agreement n’est signé ou un événement qui permet aux Underwriters de mettre fin à leur engagement dans le cadre de l’Underwriting Agreement survient (voir section 6.2.6 Retrait et suspension de l’offre). L’article 26, §1 de la Loi SIR dispose que le droit de préférence lors d’une augmentation de capital en numéraire ne peut être limité ou supprimé que si un Droit d’Allocation Irréductible est attribué aux actionnaires existants lors de l’attribution des nouveaux titres. Ce Droit d’Allocation Irréductible doit répondre aux conditions suivantes :

1° il porte sur l’entièreté des titres nouvellement émis ; 2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital

que représentent leurs actions au moment de l’opération ; 3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de

l’ouverture de la période de souscription publique ; et 4° la période de souscription publique doit être d’une durée minimale de

trois jours de bourse.

Le Droit d’Allocation Irréductible attribué aux Actionnaires Existants répond aux conditions précitées. Les Droits d’Allocation Irréductible ne seront pas négociables sur un marché réglementé. L’augmentation de capital aura lieu dans la mesure où les Actions Nouvelles sont souscrites. Les Actions nouvelles peuvent être souscrites par exercice des Droits d’Allocation Irréductible dont sont titulaires les Actionnaires Existants et/ou par la participation d’Investisseurs Institutionnels (hors des États-Unis conformément à la Regulation S de l’US Securities Act) au Placement Privé. 6.2 CONDITIONS DE L’OFFRE

6.2.1 L’Offre

L’Offre consiste en une offre publique d’Actions Nouvelles en Belgique dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec des Droits d’Allocation Irréductible attribués aux Actionnaires Existants, conformément aux exemptions, ou dans le cadre de transactions non soumises, aux obligations d’enregistrement de, l’US Securities Act, précédée d’un Placement Privé des Actions Nouvelles – sous réserve d’un droit de reprise totale (claw-back) – sous la forme d’un accelerated book building (placement privé accéléré avec constitution d’un livre d’ordres) effectué auprès d’Investisseurs Institutionnels (hors des États-Unis conformément à la Regulation S de l’US Securities Act). L’Offre aura lieu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- la validation par la FSMA du Pricing Addendum et la transmission de celui-ci à l’AFM et à l’ESMA conformément à l’article 18 de la Directive Prospectus et à l’article 36 de la Loi du 16 juin 2006 ;

- compte tenu des conditions du marché, l’Offre peut avoir lieu dans des conditions satisfaisantes ; et

- la signature de l’Underwriting Agreement et l’absence de résiliation de cet accord par l’application de l’une de ses dispositions (voir le point 6.4.3 (Underwriting Agreement) ci-après).

La Société se réserve également la possibilité de décider, dans certains cas, du retrait ou de la suspension de l’Offre (voir le point 6.2.6 Retrait et suspension de l’Offre ci-après). 6.2.2 Placement Privé

Le Placement Privé sera effectué par les Underwriters, en concertation avec la Société, les 16 et 17 novembre 2016 au moyen d’un accelerated book building (placement privé accéléré avec constitution d’un livre d’ordres) effectué auprès d’Investisseurs Institutionnels (hors des États-Unis conformément à la Regulation S de l’US Securities Act). Les ordres seront alloués provisoirement le ou aux environs du 17 novembre 2016 sur la base de critères tels que, entre autres, le type et la qualité de l’investisseur concerné, le nombre de titres demandés et le prix proposé, et ce, à condition d’un droit de reprise totale (claw-back)

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après l’Allocation Irréductible aux Actionnaires Existants. Ceci signifie que les souscriptions effectuées par les Actionnaires Existants par l’exercice de leurs Droits d’Allocation Irréductible bénéficient d’une allocation prioritaire et que leurs Actions Nouvelles seront allouées en totalité et sans réduction. En conséquence, les Investisseurs Institutionnels auxquels des Actions ont été provisoirement allouées verront leurs ordres dans le cadre du Placement Privé réduits proportionnellement aux Droits d’Allocation Irréductible exercés par les Actionnaires Existants et il ne sera livré aux Investisseurs Institutionnels que les Actions Nouvelles pour lesquelles les Actionnaires Existants n’ont exercé aucun Droit d’Allocation Irréductible durant l’Offre. Le résultat du Placement Privé et le Prix d’Émission seront communiqués le 17 novembre 2016 par un communiqué de presse sur le site web de la Société et par le Pricing Addendum, probablement le 18 novembre 2016. Si le résultat du Placement Privé n’est pas connu le 17 novembre 2016 avant l’ouverture de la bourse, la Société demandera la suspension de la cotation de l’Action jusqu’à la publication du communiqué de presse. L’allocation définitive des Actions Nouvelles aux Investisseurs Institutionnels ayant participé au Placement Privé aura lieu le 24 novembre 2016, c’est-à-dire le jour de la publication des résultats des souscriptions à l’Offre effectuées en exerçant des Droits d’Allocation Irréductible. 6.2.3 Droit d’Allocation Irréductible des Actionnaires Existants

L’offre publique en Belgique sur la base de Droits d’Allocation Irréductible a lieu durant trois (3) jours ouvrables, du 21 novembre 2016 à 9:00 (HEC) jusques et y compris au 23 novembre 2016 à 17:00 (HEC) (la « Période de Souscription »). Le nombre total des Actions Nouvelles sera allouée en priorité aux Actionnaires Existants et sera disponible pour tous les Actionnaires Existants qui sont légalement autorisés à y souscrire en vertu de la législation et la réglementation qui leur sont applicables. Le Droit d’Allocation Irréductible est représenté par un coupon, qui est disponible sous forme dématérialisée pour les titulaires d’Actions Existantes dématérialisées. Le coupon correspondant qui représente le Droit d’Allocation Irréductible (le « Coupon ») est le coupon n°26. Le Droit d’Allocation Irréductible sera détaché le 17 novembre 2016 après la clôture des marchés réglementés Euronext Brussels et Euronext Amsterdam. Les Droits d’Allocation Irréductible ne seront pas cotés et ne seront donc pas négociables sur un marché réglementé. Les Coupons ne seront valides que pendant la Période de Souscription et expireront et n’auront plus de valeur à la fin de la Période de Souscription, s’ils n’ont pas été délivrés dans le cadre d’un ordre de souscription. Toutes les Actions Nouvelles liées à des Droits d’Allocation Irréductible qui n’ont pas été exercés seront allouées conformément au Placement Privé.

6.2.4 Prix d’Émission et Ratio

Le Prix d’Émission sera déterminé par le conseil d’administration du Gérant de la Société, en concertation avec les Joint Bookrunners, sur la base du Placement Privé réservé aux seuls les Investisseurs Institutionnels et la Société le communiquera avant le début de la Période de Souscription par un communiqué de presse, en principe le 17 novembre 2016, et par un addendum au Prospectus (« le Pricing Addendum »), en principe le 18 novembre 2016. Une partie du Prix d’Émission total des Actions Nouvelles correspondant au pair comptable des Actions Existantes (c.-à-d. environ 8,02 euros) multipliée par le nombre total d’Actions Nouvelles (arrondie ensuite au centime d’euro supérieur) sera allouée au capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’une émission de 2 369 560 Actions Nouvelles, le capital social après l’opération augmentera d’un montant de 19 003 803,39 millions d’euros. Le solde du Prix d’Émission sera comptabilisé comme prime d’émission. Finalement, la valeur de l’ensemble des Actions (aussi bien des Actions Nouvelles que des Actions Existantes) représentant le capital sera alignée afin de représenter la même fraction du capital social de la Société. Les titulaires de Droits d’Allocation Irréductible peuvent souscrire aux Actions Nouvelles, durant la Période de Souscription, selon le rapport suivant : 1 Action Nouvelle pour 8 Droits d’Allocation Irréductible (le « Ratio »). 6.2.5 Les mesures à prendre pour participer à l’Offre

Tout Actionnaire Existant de la Société bénéficie d’un Droit d’Allocation Irréductible par Action qu’il détient à la clôture de la bourse le 17 novembre 2016. Le Droit d’Allocation Irréductible permet de souscrire aux Actions Nouvelles conformément au Ratio et à condition que le nombre requis de coupons n°26 soit présenté lors de la souscription. Les titulaires d’un coupon n°26 peuvent exercer uniquement leur Droit d’Allocation Irréductible et souscrire aux Actions Nouvelles durant la Période de Souscription sur la base du Ratio, dans la mesure où celui-ci respecte les restrictions prévues dans cette Note d’Opération et la législation applicable en matière de valeurs mobilières (voir section 2.4 Restrictions liées à l’Offre et à la distribution du Prospectus). Les Actions Nouvelles peuvent être souscrites par l’exercice de Droits d’Allocation Irréductible pendant toute la Période de Souscription, à savoir du 21 novembre 2016 à 9h00 (HEC) jusques et y compris au 23 novembre 2016 à 17h00 (HEC) inclus conformément au Calendrier (voir section 6.2.11 Calendrier prévisionnel de l’Offre). La Période de Souscription ne peut pas être clôturée anticipativement. Les titulaires de Droits d’Allocation Irréductible doivent savoir que les Actions Nouvelles souscrites par l’exercice de Droits d’Allocation Irréductible leur seront allouées dans leur totalité. Toutes les Actions Nouvelles liées à des Droits d’Allocation Irréductible qui n’ont pas été exercés seront allouées conformément au Placement Privé. Les Actionnaires détenant des Actions Existantes nominatives recevront un avis de la Société pour les informer du nombre de Droits d’Allocation Irréductible dont ils sont titulaires et de la

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procédure à respecter pour exercer leurs Droits d’Allocation Irréductible. Les Actionnaires détenant des Actions Existantes sur un compte titres seront informés par leur intermédiaire financier de la procédure à suivre pour exercer leurs Droits d’Allocation Irréductible. L’intermédiaire financier est responsable de la réception des souscriptions et de leur communication aux Underwriters. Pendant la Période de Souscription, les souscriptions peuvent être transmises directement et gratuitement aux Underwriters ou à tout autre intermédiaire financier en Belgique, qui, à son tour, les transmettra aux Underwriters. Il est recommandé aux titulaires d’un coupon n°26 de s’informer suffisamment sur les frais que les intermédiaires financiers peuvent leur facturer. Les Underwriters ne sont pas responsables des actes effectués par les intermédiaires financiers concernant la communication correcte et/ou dans les délais des souscriptions. Les Actionnaires qui n’ont pas exercé leurs Droits d’Allocation Irréductible à la fin de la Période de Souscription, à savoir au plus tard le 23 novembre 2016 à 17:00 (HEC), ne pourront plus les exercer après cette date. Les Droits d’Allocation Irréductible qui ne sont pas exercés pendant la Période de Souscription seront nuls et sans valeur après la Période de Souscription. 6.2.6 Retrait et suspension de l’Offre

La Société se réserve le droit de suspendre ou de retirer l’Offre avant, pendant ou après la Période de Souscription, si (i) les conditions du marché ne permettent pas que l’Offre se déroule dans des conditions satisfaisantes, et/ou si (ii) aucun Underwriting Agreement n’est signé ou un événement qui permet aux Underwriters de mettre fin à leur engagement dans le cadre de l’Underwriting Agreement survient (voir section 6.4.3 (Underwriting Agreement)). Si l’Offre est retirée, toutes les souscriptions reçues seront automatiquement annulées et retirées, et les souscripteurs ne pourront pas réclamer la livraison des Actions Nouvelles ou tout type de compensation. Dans pareil cas, les Droits d’Allocation Irréductible sont nuls et sans valeur. Si la Société décide de suspendre, de retirer ou d’annuler l’Offre, elle publiera un communiqué de presse et, dans la mesure où la loi l’exige, publiera également un supplément au Prospectus (voir section 3.3 Absence de déclaration). Si la Société décide de retirer l’Offre, le Prix d’Émission déjà payé par les investisseurs leur sera remboursé le plus vite possible et, en tout cas, sur le compte bancaire avec lequel le paiement a été effectué, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la publication de la décision de retirer l’Offre. Si en raison de la suspension de l’Offre le clearing et le règlement des Actions Nouvelles sont reportés à une date ultérieure au 28 novembre 2016, la Société publiera un supplément au Prospectus (voir section 3.3 Absence de déclaration). 6.2.7 Réduction de la souscription

Sauf en cas de retrait de l’Offre, les demandes de souscription par l’exercice de Droits d’Allocation Irréductible seront intégralement allouées. La Société ne peut pas réduire ces

souscriptions. Il n’y a donc aucune procédure en place pour rembourser les montants indûment payés par les souscripteurs puisqu’il n’y aura, de facto, aucun paiement indu étant donné l’allocation intégrale des demandes de souscription par l’exercice des Droits d’Allocation Irréductible. 6.2.8 Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables, sous réserve des dispositions de l’article 34, §3 de la Loi du 16 juin 2006, qui prévoient que les souscriptions peuvent être révoquées en cas de publication d’un supplément au Prospectus, dans un délai de deux jours ouvrables suivant cette publication, à condition que le fait nouveau, l’erreur ou l’inexactitude visé(e) à l’article 34, §1 de la Loi du 16 juin 2006 soit antérieur à la clôture définitive de l’offre publique et à la livraison des titres. Tout Droit d’Allocation Irréductible concernant lequel la souscription a été révoquée, conformément à ce qui précède, sera considéré comme n’ayant pas été exercé dans le cadre de l’Offre. À des fins de clarté, il est rappelé que la publication de le Pricing Addendum ou de tout autre supplément au Prospectus ne confère aucun droit de révocation des ordres de souscription des Investisseurs Institutionnels liés au Placement Privé. 6.2.9 Libération et livraison des Actions Nouvelles

Le Prix d’Émission doit être entièrement payé par les investisseurs en euro, en même temps que la totalité des taxes de bourse et des frais éventuellement applicables (voir section 5.10.4 Taxe sur les opérations de bourse, 6.2.5. Les mesures à prendre pour participer à l’Offre, 6.4.1 Banques-guichets et 6.7 Dépenses liées à l’Offre). Le paiement des souscriptions d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de Droits d’Allocation Irréductible ou de la participation au Placement Privé se fera par débit du compte des souscripteurs, avec pour date valeur le 28 novembre 2016. Les Actionnaires Existants ayant souscrit aux Actions Nouvelles par exercice de leurs Droits d’Allocation Irréductible liés à leurs Actions Existantes nominatives recevront les Actions Nouvelles souscrites sous la forme d’une inscription dans le registre des actions de la Société le 28 novembre 2016. Les Actionnaires Existants ayant souscrit aux Actions Nouvelles par exercice de leurs Droits d’Allocation Irréductible liés à leurs Actions Existantes dématérialisées recevront les Actions Nouvelles souscrites sous la forme d’un crédit porté sur leur compte titres le, ou aux environs du 28 novembre 2016 via Euroclear Belgium, le dépositaire de titres belge. 6.2.10 Publication des résultats

Le résultat du Placement Privé comprenant le Prix d’Émission sera communiqué le, ou aux environs du 17 novembre 2016 par un communiqué de presse sur le site web de la Société ainsi que par le Pricing Addendum. Le résultat des souscriptions d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice des Droits d’Allocation

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Irréductible ainsi que les résultats de l’Offre seront communiqués le, ou aux environs du 24 novembre 2016 par un communiqué de presse sur le site web de la Société. Le jour de la publication de ce communiqué de presse, la Société peut si nécessaire, demander à tout moment la suspension de la cotation de l’Action jusqu’à la publication du communiqué. 6.2.11 Calendrier prévisionnel de l’Offre

Décision du conseil d’administration du Gérant d’augmenter le capital

16 novembre 2016

Communiqué de presse annonçant l’Offre, le nombre d’Actions nouvelles, le Ratio et le début du Placement Privé (après bourse)

16 novembre 2016

Mise à disposition du public du Prospectus sur le site web de la Société (après bourse)

16 novembre 2016

Placement privé auprès d’Investisseurs Institutionnels 16 novembre (après clôture de la bourse) –

17 novembre 2016 Décision du conseil d’administration du Gérant relative à la fixation du Prix d’Émission

17 novembre 2016

Communiqué de presse annonçant les résultats du Placement Privé et le Prix d’Emission (sujet à une accélération/extension) (possibilité pour la Société de demander la suspension de la cotation de l’Action si le résultat du Placement Privé n’est pas connu le 17 novembre 2016 avant l’ouverture de la bourse)

17 novembre 2016

Allocation provisoire des Actions Nouvelles aux Investisseurs Institutionnels, sous réserve d’un droit de reprise totale

17 novembre 2016

Détachement du coupon no 26 pour l’exercice du Droit d’Allocation Irréductible (après bourse)

17 novembre 2016

Mise à disposition du public du Pricing Addendum sur le site web de la Société

18 novembre 2016

Date d’ouverture de l’Offre avec Droit d’Allocation Irréductible 21 novembre 2016 (dès 9:00 HEC)

Date de clôture de l’Offre avec Droit d’Allocation Irréductible 23 novembre 2016 (à 17:00 HEC)

Communiqué de presse annonçant les résultats de la souscription avec Droits d’Allocation Irréductible et les résultats de l’Offre (sur le site web de la Société) (le jour de la publication de ce communiqué de presse, la Société peut si nécessaire, demander à tout moment la suspension de la cotation de l’Action jusqu’à publication du communiqué)

24 novembre 2016

Attribution définitive des Actions Nouvelles 24 novembre 2016 Paiement des Actions Nouvelles souscrites avec des Droits d’Allocation Irréductible et lors du Placement Privé

28 novembre 2016

Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital 28 novembre 2016 Livraison des Actions Nouvelles aux souscripteurs 28 novembre 2016 Admission à la négociation des Actions Nouvelles sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam

28 novembre 2016

La Société peut modifier les dates et heures de l’augmentation de capital ainsi que les périodes indiquées dans le Calendrier ci-dessus et dans le Prospectus. Dans ce cas, la Société en informera les marchés réglementés Euronext Brussels et Euronext Amsterdam et le notifiera aux investisseurs par une publication dans la presse financière belge et sur le site web de la Société. Pour autant que la loi l’exige, la Société publiera également un supplément au Prospectus conformément à la section 3.3 (Absence de déclaration).

6.3 PLAN RELATIF A LA MISE EN CIRCULATION ET L’ALLOCATION DES ACTIONS

NOUVELLES

6.3.1 Restrictions applicables à l’Offre

L’Offre consiste en une offre publique d’Actions Nouvelles en Belgique dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec des Droits d’Allocation Irréductible attribués aux Actionnaires Existants, conformément à l’article 26, §1 de la Loi SIR et aux exceptions à, et dans le cadre de transactions non soumises aux obligations d’enregistrement de, l’US Securities Act. L’Offre est précédée du Placement Privé des Actions Nouvelles – sous réserve d’un droit de reprise totale – au moyen d’un accelerated book building (placement privé accéléré avec constitution d’un livre d’ordres) effectué auprès d’Investisseurs Institutionnels (hors des États-Unis conformément à la Regulation S de l’US Securities Act). Les titulaires de Droits d’Allocation Irréductible ne peuvent exercer les Droits d’Allocation Irréductible et souscrire aux Actions Nouvelles que dans la mesure où ils y sont autorisés en vertu des dispositions légales ou réglementaires en vigueur. La Société a pris toutes les mesures nécessaires pour que les Droits d’Allocation Irréductible puissent être exercés légalement et pour que les Actions Nouvelles puissent être souscrites par le public en Belgique, par l’exercice des Droits d’Allocation Irréductible. La Société n’a pas pris de mesures pour que l’Offre puisse avoir lieu dans d’autres juridictions hors de Belgique. La distribution du Prospectus, ainsi que l’offre, la souscription, l’achat ou la vente des Actions Nouvelles tels que décrits dans le Prospectus, peuvent, dans certains pays, être limités par des dispositions légales ou réglementaires. Toute personne en possession du Prospectus est tenue de s’informer de l’existence de telles restrictions, et de s’y conformer. Le Prospectus et tout autre document relatif à l’Offre ne seront soumis à l’approbation d’aucun organe de surveillance étranger et ne pourront être distribués en-dehors de la Belgique qu’en conformité avec les législations et réglementations applicables, et ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreint la législation ou la réglementation applicable. En outre, le Prospectus ne constitue en aucun cas une offre ou une invitation à souscrire, acheter ou vendre les Actions Nouvelles dans tout pays dans lequel pareille offre ou invitation serait illégale et ne peut en aucun cas être utilisé à cette fin ou dans ce cadre. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions de la présente section. De façon générale, toute personne qui acquiert des Actions Nouvelles ou qui exerce des Droits d’Allocation Irréductible en dehors de la Belgique, devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation ou la réglementation applicable. La Société et les Underwriters n’ont aucune responsabilité dans ce cadre.

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Sans préjudice de ce qui précède, la Société et les Underwriters se réservent le droit de refuser une offre d’achat d’Actions Nouvelles, s’ils estiment qu’un tel transfert enfreint la législation ou la réglementation applicable. 6.3.2 Intention des Actionnaires majeurs de la Société

L’actionnaire de référence de la Société, la famille Jos De Pauw, a informé la Société qu’il a l’intention de souscrire à l’Offre, au Prix d’Émission, par l’exercice des Droits d’Allocation Irréductible associés à la partie des Actions Existantes détenues par RTKA qui, au moment de l’Offre, correspond à 25 % du nombre total de titres accordant le droit de vote au sein de la Société. Il est précisé, pour mémoire, que les autres investisseurs qui souscriront aux Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre le feront au même prix par action. Le 26 octobre 2012, l’actionnaire de référence, la famille Jos De Pauw, a apporté sous le régime de l’indivision l’intégralité de ses actions, décision prise en concertation, dans la société familiale RTKA, au sein de laquelle la concertation a été institutionnalisée. À la date de la Note d’Opération, la société familiale RTKA possède 4 907 513 Actions. De Pauw SA est titulaire de 1 943 Actions. Ensemble, elles détiennent 25,90 % du capital de WDP. 6.3.3 Intentions des membres du conseil d’administration du Gérant

Monsieur Tony De Pauw, CEO de la Société, est l’un des gestionnaires de RTKA (voir la section 6.3.2 (Intentions des Actionnaires majeurs de la Société )). Monsieur Joost Uwents, CEO de la Société, a informé la Société qu’il a l’intention de souscrire à 1 875 Actions Nouvelles par l’exercice de tous les Droits d’Allocation Irréductible associés à sa participation dans la Société au moment de l’Offre. 6.3.4 Notification aux souscripteurs

L’Offre étant réalisée avec Droit d’Allocation Irréductible, seuls les titulaires de Droits d’Allocation Irréductible ayant exercé leurs droits, sont, sous réserve de la réalisation de l’Offre, assurés de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles souscrites. Les résultats de l’Offre seront publiés dans la presse financière le 24 novembre 2016. 6.4 PLACEMENT

6.4.1 Banques-guichets

Les demandes d’inscription peuvent être introduites, sans frais, directement aux guichets d’ING Belgium SA/NV, de Belfius Bank SA/NV, de BNP Paribas Fortis SA/NV, de KBC Securities SA/NV, KBC Bank SA/NV et CBC Banque SA/NV et/ou auprès de tout autre intermédiaire financier. Les investisseurs sont invités à s’informer sur les frais éventuels que ces intermédiaires financiers peuvent facturer.

6.4.2 Service financier

Le service financier relatif aux Actions est assuré par ING Belgique SA (le « Single Paying Agent »). Si la Société modifiait sa politique à cet égard, elle l’annoncerait dans la presse financière belge. 6.4.3 Underwriting Agreement

Les Underwriters sont supposés (mais pas obligés de) souscrire, directement après la clôture de la Période de Souscription (i.e. aux environs du 24 novembre 2016) et sous certaines conditions, un Underwriting Agreement avec la Société. Les Underwriters ne sont en aucun cas obligés d’acquérir des Actions Nouvelles avant la signature de l’Underwriting Agreement (et, par la suite, uniquement selon les dispositions et conditions qui y figurent).

Conformément aux dispositions et conditions qui figurent dans l’Underwriting Agreement les Underwriters s’engagent, chacun séparément et non solidairement, à souscrire à un certain nombre d’Actions nouvelles, telles que décrites ci-dessous, dans la mesure des Droits d’Allocation Irréductible exercés par les Actionnaires Existants et de la participation des Investisseurs Institutionnels au Placement Privé. Les Underwriters souscriront aux Actions Nouvelles en vue de les délivrer immédiatement aux investisseurs concernés, Actions dont le paiement a été garanti dans l’Offre ou dans le Placement Privé mais qui, à la date de l’augmentation de capital, n’ont pas encore été payés, à l’exception des Actions Nouvelles auxquelles la société familiale RTKA s’est engagée à souscrire (voir section 6.3.2 (Intentions des Actionnaires majeurs de la Société)).

Underwriters

Pourcentage

ING Belgium NV/SA 28 % Kempen & Co N.V. 28 % ABN AMRO Bank N.V. 11 % Belfius Bank SA/NV 11 % BNP Paribas Fortis SA/NV 11 % KBC Securities SA/NV 11 %

Dans l’Underwriting Agreement, la Société fournira certaines explications, garanties et engagements envers les Underwriters, et la Société s’engagera à libérer les Underwriters de certaines responsabilités. En principe, l’engagement des Underwriters de souscrire aux Actions Nouvelles sera lié à un certain nombre de conditions qui devront être remplies à la Date de Livraison, dont :

- la véracité et l’exactitude, à tous égards significatifs, des déclarations et garanties de la Société à la conclusion de l’Underwriting Agreement et à la Date de Livraison ;

- le respect par la Société, à tous égards importants, de ses engagements matériels découlant de l’Underwriting Agreement au moment ou avant la Date de Livraison ;

- l’admission, à la Date de Livraison, des Actions Nouvelles à la cotation et à la négociation sur les marchés réglementés Euronext Brussels et Euronext Amsterdam

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(sous la seule condition suspensive de leur émission effective) sans que cette admission ait été retirée ou modifiée à la Date de Livraison ;

- la souscription valable et irrévocable de l’actionnaire de référence de la Société, la famille Jos De Pauw, à un total de 592 390 Actions Nouvelles avant la fin de la Période de Souscription (voir section 6.3.2 (Intention des Actionnaires majeurs de la Société)) et le paiement de celles-ci conformément au Prix d’Émission au plus tard le dernier jour précédant la Date de Livraison ;

- le fait que, depuis la validation du Prospectus par la FSMA, le 16 novembre 2016, aucun faits ou développements nouveaux ayant, ou pouvant avoir, un impact négatif important sur la situation de (l’ensemble du) Groupe ou sur la capacité de la Société à respecter ses engagements, en général, ou à clôturer l’Offre et le Placement Privé n’aient eu lieu ;

- la réception de certains documents, notamment, mais sans se limiter à, une opinion juridique du conseil juridique de la Société, des lettres de confort du Commissaire et la preuve de l’approbation du Prospectus par la FSMA ;

- la non-survenance des cas de force majeure suivants : (i) la suspension, ou une réduction significative du volume de transactions, des actions de la Société (à moins que cela ne concerne le Placement Privé) ou de l’ensemble de la négociation des actions sur les marchés réglementés Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, (ii) une chute d’au moins 10 % du BEL-20 ou de l’AEX-25 par rapport au cours de clôture du jour précédant la signature de l’Underwriting Agreement, (iii) l’annonce d’une suspension générale de l’activité des banques commerciales par les autorités compétentes de Bruxelles, Amsterdam, Londres ou New York ou une perturbation significative des activités des banques commerciales ou des systèmes de compensation-livraison ou des comptes titres en Belgique ou à Amsterdam, (iv) la survenance ou l’aggravation d’hostilités ou d’actes terroristes ou d’autres situations d’urgence ou crises qui concerneraient la Belgique, les Pays-Bas, le Royaume-Uni ou les États-Unis d’Amérique et (v) toute modification importante de la situation politique, militaire, financière, économique, monétaire ou sociale ou du cadre fiscal en Belgique, aux Pays-Bas ou ailleurs pour autant que, selon le jugement raisonnable d’un Underwriter, ces événements soient de nature à mettre en péril, de façon significative, l’Offre et le Placement Privé ou la négociation des Actions de la Société sur les marchés secondaires ;

étant entendu que les Joint Global Coordinators ont le droit, à leur appréciation, de renoncer à une ou plusieurs de ces conditions. L’Underwriting Agreement, déterminera également, selon toute vraisemblance, que chacun des Joint Global Coordinators aura le droit, dans certaines circonstances, après en avoir discuté avec la Société et les autres Joint Global Coordinators, de mettre un terme à l’Underwriting Agreement si, entre la date de signature de l’Underwriting Agreement et la Date de Livraison :

- de l’avis commun et raisonnable de l’ensemble des Joint Global Coordinators (i) une déclaration dans les documents relatifs à l’Offre et au Placement Privé est, est devenue ou semble être visiblement erronée ou trompeuse, (ii) un événement est survenu qui, si les documents relatifs à l’Offre et au Placement Privé ont déjà été publiés à ce moment, constituerait une inexactitude ou entraînerait l’abandon de ces documents ;

- un événement est survenu qui, de l’avis commun et raisonnable de l’ensemble des Joint Global Coordinators, exigerait, selon le droit belge, la publication d’un supplément au Prospectus ou d’autres documents relatifs à l’Offre et au Placement Privé, conformément à l’article 34 de la Loi du 16 juin 2006, et qu’au moment de la publication,

les Joint Global Coordinators n’ont pas expressément confirmé à la Société qu’ils renonçaient à leur droit de dénoncer l’accord ;

- la Société, n’a pas respecté une déclaration ou une garantie, à tous égards importants, de l’Underwriting Agreement ;

- la Société, n’a visiblement pas respecté ses engagements tels que décrits dans l’Underwriting Agreement ;

- un des Underwriters a failli à ses engagements découlant de l’Underwriting Agreement, (auquel cas, seuls les Underwriters ayant failli ont un droit de dénonciation) ;

- de l’avis des Joint Global Coordinators, un événement s’est produit, depuis la signature de l’Underwriting Agreement, qui a un impact négatif important sur la situation de (l’ensemble du) Groupe ou sur la capacité de la Société à respecter ses engagements, en général, ou à clôturer l’Offre et le Placement Privé, peu importe si un tel événement était prévisible à la date de l’Underwriting Agreement ;

- la non réalisation d’une des conditions suspensives telles que définies par l’Underwriting Agreement, à moins que les Joint Global Coordinators n’y renoncent ;

- un cas de force majeure (tel que défini ci-dessus dans la description des conditions suspensives) survient, ou il y a un risque raisonnable de penser qu’il va survenir ;

- la demande de cotation des Actions Nouvelles a été refusée ou retirée par Euronext Brussels ou Euronext Amsterdam ou

- à la Date de Livraison, la Société n’émet pas le nombre d’Actions Nouvelles auquel elle s’est engagée.

La Société se réserve le droit de suspendre ou de retirer l’Offre avant, pendant ou après la Période de Souscription, si aucun Underwriting Agreement n’est signé ou un événement qui permet aux Underwriters de mettre fin à leur engagement dans le cadre de l’Underwriting Agreement survient. En cas de fin de l’Underwriting Agreement, l’Offre sera retirée, toute souscription reçue par les Underwriters sera annulée et ces derniers seront dégagés de leur obligation de souscrire aux Actions Nouvelles. En cas de retrait de l’Offre, l’augmentation de capital n’aura pas lieu, tel que décrit à la section 6.2.6 (Retrait et suspension de l’Offre). Les investisseurs en seront informés par la publication d’un communiqué de presse, et si la loi l’exige, la Société publiera un supplément au Prospectus (voir section 3.3 (Absence de déclaration)). 6.5 ENGAGEMENT DE STANDSTILL ET DE LOCK-UP

L’Underwriting Agreement prévoira que la Société doit, pendant une période de nonante (90) jours calendriers à compter de la date d’admission à la négociation des Actions Nouvelles sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, s’abstenir d’émettre, de vendre ou d’offrir des Actions, warrants, titres convertibles, options ou autres droits à la souscription ou à l’acquisition d’Actions de la Société sauf (i) lors de l’émission des Actions Nouvelles, (ii) en cas d’autorisation écrite préalable des Joint Global Coordinators qui ne sera pas refusée sans motif raisonnable, (iii) en vue de l’acquisition de biens immobiliers (ou d’un apport de titres de créance au titre d’acquisitions non payées de biens immobiliers) par voie d’apport en nature, de fusions et/ou scissions (partielles), et (iv) dans le cadre de contrat(s) de liquidité, au(x)quel(s) la Société est ou sera partie. L’Underwriting Agreement prévoira également que la Société doit s’abstenir d’acquérir ses Actions propres sur le marché boursier (ou d’éventuels warrants, titres convertibles, options ou autres droits à la souscription ou à l’acquisition d’Actions) ou de réduire son capital pendant une

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période de nonante (90) jours calendriers à partir de la date d’admission à la négociation des Actions Nouvelles sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, sauf (i) en cas d’autorisation écrite préalable des Joint Global Coordinators, ou (ii) dans le cadre de contrat(s) de liquidité, au(x)quel(s) la Société est ou sera partie. 6.6 ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION

6.6.1 Admission à la négociation

Les Droits d’Allocation Irréductible (coupon n°26) seront détachés le 17 novembre 2016 après la clôture de la bourse. Les Actions Existantes seront dès lors négociées ex-coupon n°26 à partir du 18 novembre 2016. Une demande d’admission à la négociation des Actions Nouvelles sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam a été introduite. Les Actions Nouvelles se verront attribuer le code ISIN BE0003763779, soit le même code que celui attribué aux Actions Existantes. Les Droits d’Allocation Irréductible ne seront pas négociables sur les marchés réglementés Euronext Brussels et Euronext Amsterdam. 6.6.2 Place de cotation

Les Actions seront négociées sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam. 6.6.3 Contrat de liquidité

La Société a conclu un contrat de liquidité avec Kempen & Co N.V., dans le cadre duquel cette dernière, dans des circonstances normales, offre des garanties relatives à la liquidité des titres de la Société. Dans ce cadre, Kempen & Co N.V. a un regard sur la fluctuation du marché et peut, si nécessaire, renoncer aux offres et demandes de prix et réaliser des achats et ventes d’actions en son nom propre et pour son propre compte. 6.6.4 Stabilisation – Intervention sur le marché

Les Underwriters n’effectueront aucune stabilisation. Un contrat de liquidité a été conclu (voir la section 6.6.3 Contrat de liquidité ci-dessus). 6.6.5 Détenteurs d’Actions qui souhaitent vendre leur Actions

L’Offre ne porte que sur des Actions Nouvelles et en conséquence, aucune Action Existante ne sera donc offerte en vente dans le cadre de l’Offre. 6.6.6 Engagements de lock-up des Actionnaires majeurs

L’Actionnaire de référence de la Société, la famille Jos De Pauw, s’est engagé à ne pas vendre

les Actions de la Société qu’il détient via la société familiale RTKA à la date de réalisation de l’Offre pendant une période de 90 jours calendrier à compter d’admission à la négociation des Actions Nouvelles. Cette interdiction d’aliéner les Actions concernées ne s’applique pas dans les cas de (i) transfert des Actions à des successeurs ou à des légataires dans le cadre du décès d’une personne privée ou dissolution, liquidation ou concours (à condition que le successeur ou légataire respecte les dispositions du contrat de lock-up et, par conséquent, les limitations de cession et les délais stipulés), (ii) fusion, scission (partielle), transfert ou apport d’une branche d’activité ou d’universalité (à condition que le successeur respecte les dispositions du contrat de lock-up et, par conséquent, les limitations de cession et les délais stipulés), (iii) transfert des Actions entre la personne (morale) concernée et une (ou plusieurs) société(s) liées à cette personne (morale) (à condition que les entreprises liées concernées respectent les dispositions du contrat de lock-up et, par conséquent, les limitations de cession et les délais stipulés et que le cédant et le cessionnaire conviennent de retourner les Actions au cédant au cas où l’entreprise liée cesserait d’être une entreprise liée du cédant), (iv) acceptation d’une offre publique de rachat ou prise d’un engagement irrévocable (conditionnel ou pas) préalable au lancement d’une offre publique de rachat, ou (v) toute cession des Actions suite à un jugement ou toute autre obligation découlant de la législation en cours. 6.7 DEPENSES LIEES A L’OFFRE

Si l’Offre est intégralement souscrite, et dans l’hypothèse d’un Prix d’Émission égal au cours de clôture de 81,56 euros le 15 novembre 2016, le produit brut de l’Offre, s’élèvera à 193 261 313,60 d’euros. Si l’Offre atteint 193 261 313,60 d’euros, les frais all-in estimé de l’Offre à charge de la Société sont évalués à maximum 3,3 millions d’euros (environ 1,7 % du produit brut). Les frais liés à l’Offre, se composent des rémunérations dues à la FSMA et aux marchés réglementés Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, de la rémunération des Underwriters (à concurrence de maximum 2,8 millions euros, des coûts de traduction et de mise à disposition du Prospectus, des frais juridiques et administratifs et des frais de publication. Le produit net de l’Offre est ainsi estimé, dans l’hypothèse d’un Prix d’Émission égal au cours de clôture de 81,56 euros le 15 novembre 2016, à un montant de 189 974 758,86 d’euros. 6.8 DILUTION

6.8.1 Incidence de l’Offre en termes de valeur nette

L’impact de l’Offre sur la valeur nette par Action (IFRS) et sur la valeur nette par Action (EPRA)5 dépendra du Prix d’Émission et sera donc décrit dans le Pricing Addendum. 6.8.2 Incidence de l’Offre sur la situation des Actionnaires Existants qui souscrivent à

l’Offre en exerçant la totalité de leurs Droits d’Allocation Irréductible

Les Actionnaires Existants qui exercent l’ensemble de leurs Droits d’Allocation Irréductible ne

5 Indicateur de performance financière calculé selon les Best Practices Recommendations de l’EPRA (European Public Real Estate Association). Voir également www.epra.com que p. 65 du Rapport financier Annuel 2015 de WDP.

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subiront pas de dilution de leur droit de vote et de leur droit à percevoir des dividendes. 6.8.3 Incidence de l’Offre sur la situation des Actionnaires Existants qui ne souscrivent

pas à l’Offre en exerçant la totalité de leurs Droits d’Allocation Irréductible

Les Actionnaires Existants qui décideraient de ne pas exercer (en tout ou en partie) les Droits d’Allocation Irréductible qui leur sont octroyés :

- subiront une dilution de leur droit de vote et de leur droit à percevoir des dividendes pour l’exercice 2016 et pour les exercices suivants dans les proportions décrites ci-dessous ;

- sont exposés à un risque de dilution financière de leur participation. Ce risque découle du fait que l’Offre peut être faite à un Prix d’Émission inférieur au cours de bourse actuel. Étant donné que les Droits d’Allocation Irréductible ne seront pas négociables sur un marché réglementé, il n’est pas possible, pour un Actionnaire Existant qui ne souhaite pas exercer (la totalité) de ses Droits d’Allocation Irréductible, de négocier (le solde de) ses Droits d’Allocation Irréductible sur le marché réglementé et d’obtenir, de quelque manière qui soit, une compensation pour toute dilution financière.

En outre, un Actionnaire Existant peut également subir une dilution dans la mesure où les Droits d’Allocation Irréductible qu’il détient ne l’autorisent pas à souscrire à un nombre arrondi d’Actions Nouvelles conformément au Ratio. La dilution (en pour cent) d’un Actionnaire Existant qui ne parvient pas à exercer ses Droits d’Allocation Irréductible se calcule comme suit :

(A− a)A

A = le nombre total d’Actions après l’émission des Actions Nouvelles découlant de l’Offre, à savoir 21 326 043 a = le nombre total d’Actions Existantes préalablement à l’émission des Actions Nouvelles découlant de l’Offre, à savoir 18 956 483 Actions Existantes. L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un Actionnaire Existant détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à l’Offre est exposée ci-dessous. Le calcul est effectué sur la base du nombre d’Actions Existantes et de 2 369 560 Actions Nouvelles.

Participation dans l’actionnariat

Avant l’émission des Actions Nouvelles Après l’émission des Actions Nouvelles

1 % 0,89 %

7 PARTICIPATION DANS L’ACTIONNARIAT 7.1 ACTIONNARIAT AVANT L’OFFRE6

Nombre

d’actions (déclarées)

Date de la déclaration En % (au moment de la déclaration de transparence)

Famille Jos De Pauw et De Pauw SA

4 909 456 20.05.2016 25,9 %

BNP Paribas Investment Partners Belgium SA/NV

584 279 20.06.2013 3,08 %

AXA Investment Managers NV 600 110 09.09.2016 3,17 % Autres (à la date de la Note d’Opération) 7

12 862 638 16.11.2016 67,85 %

Nombre Total d’Actions

18 956 483 16.11.2016 100%

7.2 ACTIONNARIAT APRES L’OFFRE8

Nombre d’Actions Nouvelles

Nombre total d’Actions Actionnariat Pro Forma

après l’Offre

Famille Jos De Pauw et De Pauw SA

592 390 5 501 846 25,80%

BNP Paribas Investment Partners Belgium SA/NV

73 034 657 313 3,08%

AXA Investment Managers NV 75 013 675 123 3,17% Autres 1 629 123 14 491 761 67,95% Nombre Total d’Actions

2 369 560 21 326 043 100%

6 Ce tableau a été établi sur la base du Document d’Enregistrement et des informations dont dispose la Société. 7 Le nombre d’Actions aux mains du public a été défini sur l’hypothèse que, depuis les déclarations de transparence, aucun changement n’a été apporté à la composition du portefeuille d’Actions des Actionnaires tenus de publier des participations importantes en fonction de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses. 8 Ce tableau se base sur les principes suivantes (i) que l’Offre sera entièrement souscrite, (ii) que le nombre total des actions qui sont tenus par des actionnaires obligés à publier des participations importantes en fonction de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses auront exercé intégralement leurs Droits d’Allocation Irréductible, détenant ainsi le même pourcentage d’Actions après l’Offre. On n’a pas appliqué ce principe pour l’actionnaire de référence, la famille Jos De Pauw, qui a informé la Société qu’elle a l’intention de souscrire aux Actions Nouvelles par l’exercice des Droits d’Allocation Irréductible associés à la partie de sa participation qui, au moment de l’Offre, correspond au nombre d’Actions Existantes qui représentent 25 % du nombre total de titres accordant le droit de vote au sein de la Société. Le solde de Nouvelles Actions est attribué dans ce tableau au catégorie d’actionnaires ‘Autres’.

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8. DEVELOPPEMENTS RECENTS ET TENDANCES DE LA SOCIÉTÉ 8.1 DEVELOPPEMENTS RECENTS APRES LA CLOTURE DE L’EXERCICE 2015

8.1.1 Evénements importants des trois premiers trimestres 2016

Pour un aperçu des événements les plus importants, un résumé des activités, un aperçu du chiffre d’affaires, les évolutions du portefeuille immobilier, le rendement brut et la valeur de l’actif net par action en ce qui concerne le premier semestre de l’exercice 2016, la Société renvoie au rapport financier semestriel du Gérant pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2016, y compris les informations financières consolidées résumées de la Société relatives à cette période et le rapport du Commissaire à cet égard (aperçu limité), publié le 5 août 2016. La Société renvoie également, à cet égard, à la déclaration intermédiaire du Gérant sur le troisième trimestre de l’exercice 2016 (se clôturant le 30 septembre 2016), publiée le 9 novembre 2016 et consultable sur le site web de la Société (www.wdp.eu). 8.1.2 Événements importants après la clôture du troisième trimestre 2016

Pour l’aperçu des événements importants après la clôture du troisième trimestre 2016, la Société renvoie à la déclaration intermédiaire du Gérant sur le troisième trimestre de l’exercice 2016 (se clôturant le 30 septembre 2016), publiée le 9 novembre 2016 et consultable sur le site web de la Société (www.wdp.eu). 8.2 TENDANCES ET PERSPECTIVES DE LA SOCIÉTÉ

8.2.1 Prévisions de résultat en 2016

Les prévisions présentées ci-dessous pour l’exercice 2016 ont été actualisées par le Gérant de WDP en fonction des prévisions pour l’exercice 2016 reprises dans le Document d’Enregistrement, et revues à la hausse dans le rapport financier semestriel de la Société couvrant la période de six mois clôturée le 30 juin 2016, publié le 5 août 2016, et confirmées ensuite dans les résultats du troisième trimestre 2016 tels que publiés le 9 novembre 2016. La Société s’attend à réaliser en 2016 un résultat net ajusté (EPRA)9 de 5,30 euros par action, soit environ 101 millions d’euros. L’augmentation projetée représente 9 % sur la base du résultat net ajusté (EPRA) de 2015, sans tenir compte de l’impact net de 0,15 euro de deux indemnités de rupture de bail, à savoir 4,85 euros. Ces prévisions actualisées tiennent compte de l’Offre et sont donc qualifiées « post-money ». D’autre part, elles tiennent comptes des facteurs suivants : le résultat net courant (EPRA) par action jusqu’au 30 septembre 2016 de 4,03 euros et le bénéfice escompté au quatrième trimestre 2016, de 1,27 euros par action. Le bénéfice escompté au quatrième trimestre 2016 est

9 Indicateur de performance financière calculé selon les Best Practices Recommendations de l’EPRA (European Public Real Estate Association), défini comme le résultat récurrent provenant des activités opérationnelles qui détermine la mesure dans laquelle les paiements actuels de dividendes sont soutenus par les bénéfices. Concrètement, il s’agit du résultat net (IFRS), hors résultat sur le portefeuille (IAS 40), la revalorisation des instruments financiers (IAS 39) et l’amortissement et la réduction de valeur des panneaux solaires (IAS 16).

conforme au résultat net ajusté (EPRA) initialement prévu pour le quatrième trimestre, de 1,27 euros par action, tel que repris dans le Document d’Enregistrement, malgré l’augmentation du nombre moyen pondéré d’actions en circulation par suite de l’Offre. Ce résultat est soutenu par la réduction du coût moyen de l’endettement (hypothèse de 2,6 % pour le quatrième trimestre 2016 au lieu de l’évaluation de 2,8 % dans le Document d’Enregistrement) et un volume d’investissements réalisés aux trois premiers trimestres 2016 et confirmés pour le quatrième trimestre déjà supérieur à ce qui avait été budgété dans le Document d’Enregistrement. En outre, la fixation du résultat locatif net se base sur l’hypothèse que le taux d’occupation au 30 septembre 2016, de 95,8 %, se maintiendra au quatrième trimestre 2016. Les hypothèses relatives aux charges immobilières et aux frais généraux par rapport au résultat locatif net de la Société telles que reprises dans le Document d’Enregistrement n’ont pas été modifiées pour évaluer le résultat net ajusté (EPRA) du quatrième trimestre 2016. 8.2.2 Taux d’endettement attendu en 2016

Si l’on part du principe que l’Offre est souscrite intégralement, l’augmentation du capital aura pour conséquence d’abaisser le taux d’endettement (proportionnel) de la Société, qui s’élevait à 58,4 % au 30 septembre 2016, à 49,6 % sur base pro forma . 8.2.3 Prévisions de dividende en 2016

La politique de distribution est fixée par le Gérant de WDP et proposée après la fin de chaque exercice à l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Sur la base de ces prévisions du résultat net ajusté (EPRA) en 2016, WDP prévoit de verser un dividende de 4,25 euros bruts par action, ce qui représente une hausse de 6 % par rapport aux 4,00 euros de 2015. Les Actions Nouvelles proposées dans le cadre de l’Offre donneront droit aux dividendes à partir du 1er janvier 2016. 8.2.4 Mise à jour du plan de croissance 2016-2020

Depuis le début de l’année, la Société a déjà annoncé des nouveaux investissements pour un montant total de 330 millions d’euros. Il s’agit d’investissements pour lesquels la Société s’est déjà engagée et qui, soit sont repris au bilan du 30 septembre 2016 (115 millions d’euros), soit sont en cours d’exécution (215 millions d’euros étalés sur le quatrième trimestre 2016,2017 et 2018). La Société respecte donc son planning de réalisation du plan de croissance et confirme ainsi ses objectifs de bénéfice par action pour 2016–20, en ce compris la présente Offre. En outre, la Société indique que – en tenant compte de la présente Offre qui entraînera (temporairement) une diminution substantielle du taux d’endettement (voir ci-dessus) – , sur base des investissements déjà identifiés aujourd’hui, auxquels l’Offre sera affectée, et sans tenir compte d’une éventuelle croissance supplémentaire du portefeuille, à la date de cette Note d’opération, elle ambitionne, pour l’exercice 2017, d’éviter toute dilution du résultat net ajusté (EPRA) par action par rapport à celui de 2016 (5,30 euros par action). Ces objectifs sont basés sur la situation actuelle, sous réserve de circonstances imprévisibles aujourd’hui (telles qu’une dégradation importante du climat économique et financier) et d’un nombre d’heures d’ensoleillement normal. WDP estime pouvoir réaliser en partie cette croissance en associant les fondamentaux robustes

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actuels de la société – notamment le taux d’occupation élevé, la longue durée des baux, les niveaux de location moyens durables, une équipe de collaborateurs expérimentée et motivée, un coût des dettes contrôlé et une structure du capital qui reste équilibrée grâce à la stratégie appliquée en matière d’investissements immobiliers – à une émission synchrone de capitaux propres et étrangers. 8.2.5 Rapport du Commissaire

Dans le cadre de l’Offre, il a été demandé au Commissaire d’examiner les prévisions reprises dans cette Note d’Opération. Le Commissaire a accepté que son rapport soit repris dans cette Note d’Opération. Voici son rapport :

Nous vous faisons rapport sur la prévision du Bénéfice Net Ajusté (EPRA)10 consolidé de Warehouses De Pauw SCA (“la Société”) et ses filiales (ensemble “le Groupe”), pour la période se terminant le 31 décembre 2016 (“La Prévision du Bénéfice ”). La Prévision du Bénéfice, et les hypothèses significatives qui la sous-tendent, sont détaillées dans 8.2.1 de la note de transaction du 16 novembre 2016 (la « Note de Transaction »), dans B.9 du sommaire du 16 novembre 2016 (le « sommaire ») et dans 6.1, 6.2 et 6.4 du rapport annuel 2015 du Groupe (le « Rapport Annuel 2015 », le « Document de Référence »), daté du 22 mars 2016. Nous ne faisons pas rapport sur le ratio d’endettement prévu pour 2016, ni sur le dividende prévu pour 2016, ni sur la mise à jour du plan de croissance 2016-2020 comme mentionnés respectivement dans 8.2.2, 8.2.3 et 8.2.4 de la Note de Transaction du 16 novembre 2016, ni sur l’implémentation du nouveau plan de croissance 2016-2020 et la provision de dividende comme mentionnés dans 6.3 et 6.5 du Rapport Annuel 2015. Ce rapport est exigé par les dispositions de l’Annexe I point 13.2 du Règlement CE n° 809/2004 (“le Règlement sur les Prospectus”) et est seulement établi pour satisfaire à ces dispositions et ne peut être utilisé à d’autres fins. Responsabilités Il est de la responsabilité de l’organe de gestion de la Société de préparer la Prévision du Bénéfice, conformément au Règlement sur les Prospectus. Notre responsabilité est d’émettre une opinion sur l’établissement correct de la Prévision du Bénéfice et de vous faire rapport sur cette opinion. Sauf une certaine responsabilité à la suite de, et limitée par, l’article 61 de la Loi du 16 juin 2006 (Loi relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés) envers un certain parti, nous n’acceptons aucune responsabilité ni faute envers un certain tiers pour une certaine perte subie par ce tiers à la suite de ou sur base de ce rapport ou de notre déclaration, qui est seulement exigée et est seulement établie pour satisfaire aux dispositions de l’Annexe I point 23.1 du Règlement sur les Prospectus, et sur laquelle nous consentions à la publication de ce rapport dans la Note de Transaction. Base de préparation de la Prévision du Bénéfice La Prévision du Bénéfice a été établie sur les bases mentionnées dans 8.2.1 de la Note de Transaction du 16 novembre 2016, dans B.9 du Sommaire du 16 novembre 2016 et dans

10 Comme défini dans 8.2.1 de la Note de Transaction du 16 novembre 2016.

6.1, 6.2 et 6.4 du Document de Référence. Elle est basée sur les états financiers consolidés non-audités du 30 septembre 2016 et sur les prévisions pour la période de 3 mois se terminant le 31 décembre 2016. La Prévision du Bénéfice doit être présentée sur une base cohérente avec les méthodes comptables du Groupe comme appliqués dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2015. Base de notre opinion Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes internationales ISAE 3400 “The Examination of Prospective Financial Information” et ISAE 3000 “Assurance Engagement Others Than Audits or Reviews of Historical Financial Information”, tels qu’émis par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board) et ceux-ci sont sujets aux limitations décrites dans ces normes. Nos travaux ont compris l’évaluation de la base sur laquelle la Prévision du Bénéfice a été établie, et la vérification de l’établissement correct de la Prévision du Bénéfice sur base des hypothèses décrites et des méthodes comptables du Groupe. Bien que la détermination des hypothèses sur lesquelles est basée la Prévision du Bénéfice soit la responsabilité exclusive de l’Organe de Gestion, nous avons considéré si nous étions au courant de certains éléments qui indiquaient qu’une certaine hypothèse comme assumée par l’Organe de Gestion et qui, à notre opinion, soit indispensable pour la bonne compréhension de la Prévision du Bénéfice, n’était pas révélée ou qu’une certaine hypothèse importante nous paraît irréaliste. Nous avons organisé et exécuté nos travaux de manière à obtenir les informations et les explications que nous avons considérées nécessaires afin d’avoir une assurance raisonnable que la Prévision du Bénéfice a été établie correctement sur les bases mentionnées. Etant donné que la Prévision du Bénéfice et les hypothèses sur lesquelles elle se base ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévisibles, nous ne pouvons émettre d’opinion quant au fait que les résultats réels correspondront à ceux mentionnés dans la Prévision du Bénéfice. Les différences éventuelles peuvent s’avérer significatives. Nos travaux n’ont été effectués en conformité avec aucune des normes d’audit ou autres normes ou pratiques telles que généralement admises aux Etats-Unis d’Amérique ou dans d’autres juridictions (autres que la Belgique) et dès lors ne peuvent être utilisés de manière fiable comme s’ils avaient été effectués en conformité avec ces normes et pratiques. Opinion A notre avis, la Prévision du Bénéfice a été établie de manière correcte sur base des hypothèses du conseil d’administration et la base comptable utilisée est cohérente avec les méthodes comptables d’établissement des états financiers, telles qu’elles ont été utilisées par le Groupe. Déclaration Conformément aux dispositions de l’article 61 de la Loi du 16 juin 2006, nous sommes responsables de ce rapport comme part de la Note de Transaction du 16 novembre 2016 et nous déclarons que nous avons fait tout l’effort raisonnable afin d’assurer, à notre meilleur effort, que l’information reprise dans ce rapport concorde avec la réalité et ne

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contient pas d’omissions qui pourraient avoir un impact significatif. Ce rapport est inclus dans la Note de Transaction du 16 novembre 2016 en correspondance avec les dispositions de l’Annexe I point 1.2 du Règlement sur les Prospectus. Cordialement DELOITTE Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL Representee par Kathleen De Brabander

9 DÉFINITION DES PRINCIPAUX TERMES Offre La présente offre en souscription publique d’Actions

Nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire de la Société, avec des Droits d’Allocation Irréductible attribués aux Actionnaires Existants, qui est précédée d’un Placement Privé des Actions Nouvelles, qui ne fait pas partie de cet Offre.

Actionnaires Les titulaires d’Actions émises par la Société. Actions Les actions ordinaires représentatives du capital, avec droit

de vote et sans désignation de valeur nominale, émises par la Société.

AFM Autorité néerlandaise de contrôle des marchés financiers,

une fondation dont le siège social est établi à Vijzelgracht 50,1017 HS Amsterdam (Pays-Bas) et qui est enregistrée au registre du commerce sous le numéro 41207759.

Actionnaires Existants Les titulaires d’Actions Existantes. Actions Existantes Les 18 956 483 Actions existantes avant l’émission des

Actions Nouvelles. Commissaire Deloitte Bedrijfsrevisoren, une société coopérative civile à

responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Berkenlaan 8b, 1831 Machelen, avec pour numéro d’entreprise 0429.053.863 (RPM Bruxelles), représentée par Kathleen De Brabander, réviseur d’entreprises.

Coupon Le coupon pertinent qui représente le Droit d’Allocation

Irréductible. ESMA Autorité européenne de contrôle des valeurs mobilières et

des marchés (European Securities and Markets Authority) créée en vertu du Règlement n°1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

FSMA Autorité belge des services et marchés financiers, un

organisme public dont le siège social est situé à Rue du Congrès 12, 1000 Bruxelles.

TTF Taxe commune sur les opérations financières stipulée dans

un projet de directive adopté par la Commission européenne le 14 février 2013.

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Groupe La Société et ses filiales comme défini à l’article 6 du Code des sociétés.

SIR Société Immobilière Réglementée de droit belge. AR SIR L’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés

immobilières réglementées. Loi SIR La loi belge du 12 mai 2014 relative aux sociétés

immobilières réglementées. Période de Souscription Période pendant laquelle la souscription des Actions

Nouvelles est réservée aux titulaires de Droits d’Allocation Irréductible, à savoir du 21 novembre 2016 à 9:00 (HEC) jusques et y compris au 23 novembre 2016 à 17:00 (HEC) inclus, selon le Calendrier.

Investisseurs Institutionnels Les investisseurs qualifiés et/ou institutionnels en vertu des

lois en vigueur dans la juridiction concernée et, pour la Belgique, les investisseurs répondant à la définition des « investisseurs qualifiés » stipulée à l’article 10 de la Loi du 16 juin 2006, complétée par l’Arrêté Royal du 26 septembre 2006 portant extension de la notion d’investisseurs qualifiés et de la notion d’investisseurs institutionnels ou professionnels.

Joint Bookrunners ING Belgium SA/NV, dont le siège social est situé Avenue

Marnix 24, 1000 Bruxelles, Belgique, Kempen & Co N.V., dont le siège social est situé Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, Pays-Bas, ABN AMRO Bank N.V., dont le siège social est situé Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Pays-Bas, Belfius Bank SA/NV, dont le siège social est situé Boulevard Pacheco 44, 1000 Bruxelles, Belgique, BNP Paribas Fortis SA/NV, dont le siège social est situé Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, Belgique en KBC Securities SA/NV, dont le siège social est situé Avenue du Port 12, 1000 Bruxelles, Belgique.

Joint Global Coordinators ING Belgium SA/NV, dont le siège social est situé Avenue

Marnix 24, 1000 Bruxelles, Belgique et Kempen & Co N.V., dont le siège social est situé Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, Pays-Bas.

Arrêté Royal du 14 novembre 2007 L’arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux

obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Date de Livraison La date du paiement des Actions Nouvelles et d’émission des Actions Nouvelles, à savoir le 28 novembre 2016 selon le Calendrier.

État membre Un État membre de l’Espace économique européen. Actions Nouvelles Les Actions qui sont émises dans le cadre de l’Offre. Droits d’Allocation Irréductible Les droits d’allocation irréductible (au sens de l’article 26, §1

de la Loi SIR) dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit de préférence légal par une SIR. Dans le cadre de l’Offre, 8 Actions Existantes donnent le droit de souscrire à 1 Action Nouvelle.

SIR publique Société immobilière réglementée publique de droit belge. Date d’ouverture de l’Offre Le premier jour à partir duquel les titulaires de Droits

d’Allocation Irréductible peuvent introduire leur ordre de souscription pour des Actions Nouvelles, à savoir le 21 novembre 2016 selon le Calendrier.

Pricing Addendum Addendum au Prospectus, qui sera en principe publié le 18

novembre 2016 et qui indique le Prix d’Émission. Placement Privé Le placement des Actions Nouvelles par les Underwriters,

en concertation avec la Société, qui sera effectué les 16 et 17 novembre 2016, au moyen d’un accelerated book building (placement privé accéléré avec constitution d’un livre d’ordres) auprès d’Investisseurs Institutionnels (hors des États-Unis conformément à la Regulation S de l’US Securities Act).

Prospectus Le Prospectus qui a été établi en vue de l’Offre et de

l’admission à la négociation des Actions Nouvelles sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, et qui comprend le Document d’Enregistrement (y compris toutes les informations qui y sont incluses par référence), la Note d’Opération (y compris toutes les informations qui y sont incluses par référence) et le Résumé, conformément à l’article 28 de la Loi du 16 juin 2006.

Directive Prospectus La Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du

Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la Directive 2001/34/CE, telle qu’amendée par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

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Ratio Le rapport suivant : 1 Action Nouvelle pour 8 Droits

d’Allocation Irréductible, selon lequel les titulaires de Droits d’Allocation Irréductible peuvent souscrire aux Actions Nouvelles durant la Période de Souscription.

Document d’Enregistrement Le rapport financier annuel 2015 de la Société, approuvé par

la FSMA le 22 mars 2016 en tant que document d’enregistrement conformément au chapitre 2 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la Directive Prospectus.

Résumé Le résumé du présent Prospectus, approuvé par la FSMA le

16 novembre 2016. Single Paying Agent ING Belgium NV, qui assure le service financier relatif aux

Actions. Calendrier Le calendrier indicatif de l’Offre, décrit au point 6.2.11, qui

peut être adapté en cas de circonstances imprévues. Prix d’Émission Le prix auquel chaque Action Nouvelle est offerte et qui

s’applique à tous les investisseurs (tant investisseurs particuliers qu’Investisseurs Institutionnels), à savoir [•] EUR.

Underwriters ING Belgium SA/NV, dont le siège social est situé Avenue

Marnix 24, 1000 Bruxelles, Belgique, Kempen & Co N.V., dont le siège social est situé Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, Pays-Bas, ABN AMRO Bank N.V., dont le siège social est situé Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Pays-Bas, Belfius Bank SA/NV, dont le siège social est situé Boulevard Pacheco 44, 1000 Bruxelles, Belgique, BNP Paribas Fortis SA/NV, dont le siège social est situé Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, Belgique en KBC Securities SA/NV, dont le siège social est situé Avenue du Port 12, 1000 Bruxelles, Belgique.

Underwriting Agreement La convention qui sera conclue entre la Société et les Joint

Bookrunners, décrite au point 6.4.3. US Securities Act Le US Securities Act de 1933 relative aux valeurs mobilières

(telle que modifiée). Société La société en commandite par actions de droit belge

WDP Comm. VA, une SIR publique, dont le siège social est

situé à Blakebergen 15, 1861 Wolvertem et avec comme numéro d’entreprises 0417.199.869 (RPM Bruxelles).

États-Unis les États-Unis tel que ce terme est défini dans la Regulation

S de l’US Securities Act. Note d’Opération Le présent document, établi conformément à l’article 28 de

la Loi du 16 juin 2006 en vue de la présente Offre et de l’admission des Actions Nouvelles sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, tel qu’approuvé par la FSMA le 16 novembre 2016.

WDP Comm. VA La Société. Loi relative à la surveillance financière La loi néerlandaise relative à la surveillance financière du

28 septembre 2006. Loi du 16 juin 2006 La loi belge du 16 juin 2006 relative aux offres publiques

d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

Loi du 2 mai 2007 La loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations

importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses.

Gérant De Pauw SA, une société anonyme, dont le siège social est

situé à Blakebergen 15, 1861 Wolvertem, et avec comme numéro d’entreprises 0407.863.818 (RPM Bruxelles).

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LA SOCIÉTÉ

WDP Comm. VA Blakebergen 15

1861 Meise Belgique

COMMISSAIRE DE LA SOCIÉTÉ

Deloitte Bedrijfsrevisoren SCRL

Berkenlaan 8B 1831 Machelen

Belgique

CONSEILLER JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ

Eubelius SCRL Avenue Louise 99

1050 Bruxelles Belgique

JOINT GLOBAL COORDINATORS

ING Belgium SA/NV Kempen & Co N.V. Avenue Marnix 24 Beethovenstraat 300 1000 Bruxelles 1077 WZ Amsterdam

Belgique Pays-Bas

UNDERWRITERS

ING Belgium SA/NV Kempen & Co N.V. Avenue Marnix 24 Beethovenstraat 300 1000 Bruxelles 1077 WZ Amsterdam

Belgique Pays-Bas

ABN AMRO Bank N.V.

Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam

Pays-Bas

Belfius Bank SA/NV Boulevard Pacheco 44

1000 Bruxelles Belgique

BNP Paribas Fortis SA/NV

Montagne du Parc 3 1000 Bruxelles

Belgique

KBC Securities SA/NV

Avenue du Port 12 1000 Bruxelles

Belgique

CONSEILLER JURIDIQUE DES UNDERWRITERS

Stibbe SCRL Rue de Loxum 25

1000 Bruxelles Belgique