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股票代號：6419

京晨科技股份有限公司

NUUO INC.

一 O 四年股東常會

議事手冊

時間：中華民國一 O 四年六月二日 上午九時

地點：台北市中正區思源街 18 號 B 棟 1 樓台大育成中心(簡報室)

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目 錄 頁次

一、開會程序 ......................................................................................................................... 1 二、會議議程 ......................................................................................................................... 2 三、報告事項 ......................................................................................................................... 3 (一)一○三年度營業報告 ................................................................................................ 3 (二)一○三年度監察人查核報告書 ................................................................................ 5 四、承認事項 ......................................................................................................................... 8 (一)一○三年度營業報告書及財務報表案 .................................................................... 8 (二)一○三年度盈餘分配案 ............................................................................................ 8 五、討論事項(一) .................................................................................................................. 9 (一)討論「公司章程」修正案 ...................................................................................... 9 (二)討論「取得或處分資產處理程序」修正案 ........................................................ 10 (三) 一○三年度盈餘轉資本案 .................................................................................... 16 六、選舉事項 ....................................................................................................................... 17

選舉本公司第五屆董事暨監察人案 ........................................................................... 17 七、討論事項(二) ................................................................................................................ 17

擬解除董事競業禁止案。 ........................................................................................... 17 八、臨時動議 ....................................................................................................................... 17 九、散會 ............................................................................................................................... 17 十、附錄 ............................................................................................................................... 18 (一)一○三年度財務報表暨會計師查核報告 .............................................................. 18 (二)股東會議事規則 .................................................................................................... 28 (三)本公司章程 ............................................................................................................ 30

(四)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ............ 33 (五)董監酬勞及員工紅利相關資訊 ............................................................................ 33 (六)本公司董事及監察人持有股數狀況表 ................................................................ 34

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一、開會程序 (一)宣佈開會 (二)主席致開會詞 (三)報告事項 (四)承認事項 (五)討論事項(一) (六)選舉事項 (七)討論事項(二) (八)臨時動議 (九)散會

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～1～

二、會議議程 時間：中華民國一○四年六月二日（星期二）上午九時整 地點：台北市中正區思源街 18 號 B 棟 1 樓台大育成中心(簡報室) (一)報告出席股份總數並宣佈開會 (二)主席致開會詞 (三)報告事項：

(一) 一○三年度營業報告。 (二) 一○三年度監察人查核報告書。

(四)承認事項：

(一) 一○三年度營業報告書及財務報表案。 (二) 一○三年度盈餘分配案。

(五)討論事項(一)：

(一) 討論「公司章程」修正案。 (二) 討論「取得或處分資產處理程序」修正案 (三) 一○三年度盈餘轉資本案

(六)選舉事項

選舉本公司第五屆董事暨監察人案。

(七)討論事項(二)：

擬解除董事競業禁止案。 (八)臨時動議 (九)散會

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～1～

三、報告事項

(一) 一○三年度營業報告

茲將本公司一○三年度營運狀況報告如下：

一、一○三年營業計劃實施成果：

本公司一○三年度合併營業收入淨額為新台幣  512,722  仟元，較一○二年的新台幣 

555,716  仟元減少新台幣  42,994  仟元，降幅  8%；一○三年度本期淨利為新台幣 

16,318  仟元，每股盈餘為新台幣0.9元，較一○二年淨利新台幣  123,734  仟元和每股

盈餘為新台幣6.82元，降幅  87%。 

 二、一○三年回顧與展望一○四年 

一○三年，本公司研發團隊持續專注於監控儲存平台設備的開發。 

在中型專案應用上，推出監控軟體Mainconsole  v5.0 與 v5.1，提供雙碼流設定錄影等

各式影像監控功能，提供市場更豐富的監控安裝與應用。 

 

在中大型專案應用上，於 Crystal  Titan 機種上(CT‐4000、CT‐8000R)，推出新版的軟體

Crystal v2.1 與 v2.2，提供錄影失敗轉移，先進的超廣角鏡頭使用，雙碼流的設定等等，

使大型專案的應用上更加豐富。同期也推出虛擬機版本的軟體，在虛擬機大量使用的

資訊科技時代，可以提供系統整合商與客戶更容易維護與佈署伺服器的監控錄影解決

方案。此虛擬機的監控錄影解決方案於 2014 年 ISCW 獲得 Best  in  Video  Surveillance 

Management System。 

同時，我方亦積極布局在錄影專利，並持續優化本身軟體架構，使產品的穩定性能符

合企業級用戶的期望，在監看與警報方面提供自動化工具以期能強化安全保障並有效

降低成本，同時第三方感測器與系統的整合也將會是本期的重點。 

 

在中小型專案應用上，推出 4 台嵌入式單機錄影設備 NS‐2040、NS‐2080、NC‐2080、

NC‐2160。其中 NC‐2080/NC‐2160 採用了最新的網路錄影單晶片，載入了本公司持續

發展功能豐富穩定錄影軟體，並且控制成本，提高價格競爭力，以經再市場與銷售上

獲得好評。 

此單機錄影機於技術上研發先進的自動網路攝影機連接與雲端監看平台，以解決繁瑣

的網路相關設定。此單機錄影機亦相容於 POS整合與大型管理平台 CMS，提供良好的

3

～1～

多點監控應用，頗受市場好評，並於 2013 Secutech  和 ISCW 兩大國際監控展分別獲得

Excellent Network Video Recorder和 New Product Showcase Award  。 

 

一○四年的發展重點如下； 

1. 持續協同各地代理商強化與系統整合商合作的業務模式，在多個市場設置銷售代表

來協助系統整合商推廣業務，深耕在地市場。並透過銷售代表與產品客製化的服

務，持續加強對系統整合商與在地市場的服務。 

2. 持續推出與優化嵌入式單機錄影設備，並導入最新 Intel硬體平台。 

3. 尋求 5S(Surveillance, Software, Switch, Server, and Storage)策略合作夥伴，整合資源

強化公司能力，共同開發新應用市場。 

4. 與第三方解決方案製造商或在地整合商進行策略聯盟，在本公司的軟體平台上整合

各式第三方系統，如收銀系統、門禁系統、警報管理系統、智慧家電系統等等，

在不同的垂直市場上提供各式解決方案。 

 

        京晨科技將持續專注於監控儲存管理平台設備的開發，並推出值得信賴的安防影

像中心控制管理解决方案，期許以良好的營運績效及穩定的獲利回饋所有股東，並持

續創新使其企業永續經營，以創造股東及企業雙贏之未來。 

董事長：楊文彬 經理人：黃建峯 會計主管：詹美惠

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監察人查核報告書

董事會造送本公司一Ｏ三年度營業報告書、財務報表(暨合併財務報表)及盈餘分配議案等，

其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所許育峰會計師及李慈慧會計師查核簽證竣

事，並出具查核報告書。本監察人對於前述財務報表、營業報告書及盈餘分配之議案等，

經查核認為尚無不符，爰依照公司法第219條之規定繕具報告，敬請鑒察。

此致

京晨科技股份有限公司一Ｏ四年股東常會

監察人：喻雲投資股份有限公司 代表人：吳英琦

中 華 民 國 一 Ｏ 四 年 三 月 十 三 日

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～1～

監察人查核報告書

董事會造送本公司一Ｏ三年度營業報告書、財務報表(暨合併財務報表)及盈餘分配議案等，

其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所許育峰會計師及李慈慧會計師查核簽證竣

事，並出具查核報告書。本監察人對於前述財務報表、營業報告書及盈餘分配之議案等，

經查核認為尚無不符，爰依照公司法第219條之規定繕具報告，敬請鑒察。

此致

京晨科技股份有限公司一Ｏ四年股東常會

監察人：遠鼎創業投資股份有限公司 代表人：楊宗亮

中 華 民 國 一 Ｏ 四 年 三 月 十 三 日

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～1～

監察人查核報告書

董事會造送本公司一Ｏ三年度營業報告書、財務報表(暨合併財務報表)及盈餘分配議案等，

其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所許育峰會計師及李慈慧會計師查核簽證竣

事，並出具查核報告書。本監察人對於前述財務報表、營業報告書及盈餘分配之議案等，

經查核認為尚無不符，爰依照公司法第219條之規定繕具報告，敬請鑒察。

此致

京晨科技股份有限公司一Ｏ四年股東常會

監察人：吳馥蘭

中 華 民 國 一 Ｏ 四 年 三 月 十 三 日

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～1～

四、承認事項

第一案 (董事會提) 案由：本公司一Ｏ三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明： 1.本公司一Ｏ三年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所許育峰與

李慈慧會計師查核簽證完峻，併同營業報告書業經一Ｏ三年三月十三日

董事會決議通過，並送請監察人審查竣事，出具監察人審查報告。 2.會計師查核報告書暨財務報表，詳見附錄一，請參閱第 19 頁至第 28 頁，提請 承認。

3.一Ｏ三年度營業報告書請參閱第 3 頁至第 4 頁。 決議： 第二案 (董事會提) 案由：本公司一Ｏ三年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明：1.經董事會決議本年度盈餘分配表如下

京晨科技股份有限公司

盈餘分配表

民國一○三年度

單位:新台幣元

期初未分配盈餘 89,493

加:本年度稅後淨利 16,318,282 減:以前年度虧損

彌補以往年度虧損後淨利 16,318,282

減:提列 10%法定盈餘公積 1,631,828

可供分配盈餘 14,775,947 分配項目:

股東紅利-股票(0.715 元/每股) 14,710,500 期末未分配盈餘 65,447

附註: 配發員工紅利新台幣 7,225,000 元

配發董監事酬勞新台幣 0 元

董事長：楊文彬 經理人：黃建峯 會計主管：詹美惠

2.前項分配，嗣後如因本公司買回本公司股份或因本公司將庫藏股轉讓員工

或因員工認股權證之行使，而須註銷股份或發行新股，致影響本公司流通

在外股份總數時，請授權董事長依本次股東會決議之普通股擬分配盈餘總

額，按配息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。 3.上述股東股票股利分派於股東會通過後，授權董事會訂定除權基準日。

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～1～

決議： 五、討論事項(一)

第一案 (董事會提) 案由：討論「公司章程」修正案，提請 討論。 說明：1. 因應公司實際營運需求，擬修訂公司章程。

2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請詳下表。

京晨科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條次 修正後條文 修正前條文 備註 第一章 總則 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，

定名為「京晨科技股份有限公

司」；英文名稱為「NUUO Inc.」。

本公司依照公司法規定組織

之，定名為「京晨科技股份有

限公司」。

增加公司

英文名稱

第二章 股份 第五條 本公司額定資本總額為新台幣

陸億元，分為陸仟萬股，均為

普通股，每股面額新台幣壹拾

元，未發行股份授權董事會得

視業務需要分次發行。前項資

本總額內，保留新台幣貳仟萬

元，共計貳佰萬股，供發行員

工認股權證之用。公司股份如

有依法得由公司自行購回情形

時，授權董事會依法令為之。

本公司額定資本總額為新台

幣 600,000,000 元，分為

60,000,000 股，均為普通股，

每股面額新台幣壹拾元，未發

行股份授權董事會得視業務

需要分次發行。

依公司營

運之需求

第六條之一 本公司得視業務上之必要對外

轉投資，且得經董事會決議為

他公司有限責任股東，其投資

總額得不受公司法第十三條規

定有關轉投資額度之限制。

增訂 依公司營

運之需求

第七章 附則

第二十一條 本章程訂立於民國九十五年八月

十四日。 第一次修正於民國九十七年六月

二十六日。 第二次修正於民國九十八年六月

三十日。 第三次修正於民國九十九年六月

三十日。 第四次修正於民國九十九年十二

月三十日。

本章程訂立於民國九十五年八

月十四日。 第一次修正於民國九十七年六

月二十六日。 第二次修正於民國九十八年六

月三十日。 第三次修正於民國九十九年六

月三十日。 第四次修正於民國九十九年十

二月三十日。

新增修訂

日期

9

～1～

條次 修正後條文 修正前條文 備註 第五次修正於民國一百年十一月

三十日。 第六次修正於民國一百年十二月

三十日。 第七次修正於民國一百零一年六

月二十二日。 第八次修正於民國一百零一年十

一月二十一日。 第九次修正於民國一百零二年六

月二十四日 第十次修正於民國一百零三年四

月二十一日

第十一次修正於民國一百零四年

六月二日

第五次修正於民國一百年十一

月三十日。 第六次修正於民國一百年十二

月三十日。 第七次修正於民國一百零一年

六月二十二日。 第八次修正於民國一百零一年

十一月二十一日。 第九次修正於民國一百零二年

六月二十四日 第十次修正於民國一百零三年

四月二十一日

決議：

第二案 (董事會提)

案 由：討論「取得或處分資產處理程序」修正案，提請 討論。

說 明：1.依據 102 年 12 月 30 日修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」和 103 年 7月 10 日櫃買中心發文字號證櫃審字第 1030101025 號修訂。

2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請詳下表。

京晨科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次 修 正 後 條 文 原 條 文 備 註

第 三

條

資產範圍

本處理程序所稱之資產範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、

表彰基金之有價證券、存託憑證、認購

（售）權證、受益證券及資產基礎證券

等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投

資性不動產、土地使用權、營建業之存

貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權

等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買

匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

本處理程序所稱之資產範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、

表彰基金之有價證券、存託憑證、認

購（售）權證、受益證券及資產基礎

證券等投資。 二、不動產（含營建業之存貨）及其

他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許

權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、

買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份

依據 102 年

12 月 30 日

之「公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則」修訂。

10

～1～

條 次 修 正 後 條 文 原 條 文 備 註

七、依法律合併、分割、收購或股份受

讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第 四

條 相關

名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利

率、匯率、指數或其他利益等商品所衍

生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、

槓桿保證金契約、交換契約，及上述商

品組合而成之複合式契約等。所稱之遠

期契約，不含保險契約、履約契約、售

後服務契約、長期租賃契約及長期進

（銷）貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受

讓而取得或處分之資產：指依企業併購

法、金融控股公司法、金融機構合併法

或其他法律進行合併、分割或收購而取

得或處分之資產，或依公司法第一百五

十六條第八項規定發行新股受讓他公司

股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人

財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其

他依法律得從事不動產、設備資產估價

業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款

日、委託成交日、過戶日、董事會決議

日或其他足資確定交易對象及交易金額

之日等日期孰前者。但屬需經主管機關

核准之投資者，以上開日期或接獲主管

機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審

議委員會在大陸地區從事投資或技術合

作許可辦法規定從事之大陸投資。

一、衍生性商品：指其價值由資產、

利率、匯率、指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約、選擇權契約、期

貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，

及上述商品組合而成之複合式契約

等。所稱之遠期契約，不含保險契約、

履約契約、售後服務契約、長期租賃

契約及長期進（銷）貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份

受讓而取得或處分之資產：指依企業

併購法、金融控股公司法、金融機構

合併法或其他法律進行合併、分割或

收購而取得或處分之資產，或依公司

法第一百五十六條第八項規定發行新

股受讓他公司股份（以下簡稱股份受

讓）者。

三、子公司：指依會計研究發展基金

會發布之財務會計準則公報第五號及

第七號所規定者。

四、專業估價者：指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產、設備資產

估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付

款日、委託成交日、過戶日、董事會

決議日或其他足資確定交易對象及交

易金額之日等日期孰前者。但屬需經

主管機關核准之投資者，以上開日期

或接獲主管機關核准之日孰前者為

準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資

審議委員會在大陸地區從事投資或技

術合作許可辦法規定從事之大陸投

資。

依據 102 年

12 月 30 日

之「公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則」修訂。

第 九 一、價格決定方式及參考依據 一、價格決定方式及參考依據

依據 102 年

11

～1～

條 次 修 正 後 條 文 原 條 文 備 註

條

取得或處

分不動產

及設備之

評估及作

業程序

取得或處分不動產及設備，應由原使用

單位或相關權責單位簽報說明，由資產

管理單位參考公告現值、評定價值、鄰

近不動產實際交易價格、類似資產近期

交易價格等，以比價、議價或招標方式

擇一為之。

二、委請專家出具估價報告

取得或處分不動產或設備，除與政府機

構交易、自地委建、租地委建，或取得、

處分供營業使用之機器設備外，交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺

幣三億元以上者，應先取得專業估價者

出具之估價報告，並符合下列規定：

（一）因特殊原因須以限定價格、特定

價格或特殊價格作為交易價格之參考依

據時，該項交易應先提經董事會決議通

過，未來交易條件變更者，亦應比照上

開程序辦理。

（二）交易金額達新臺幣十億元以上

者，應請二家以上之專業估價者估價。

（三）專業估價者之估價結果有下列情

形之一者，應洽請會計師依財團法人中

華民國會計研究發展基金會（以下簡稱

會計研究發展基金會）所發布之審計準

則公報第二十號規定辦理，並對差異原

因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額

之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距

達交易金額百分之十以上者。

（四）契約成立日前估價者，出具報告

日期與契約成立日期不得逾三個月。但

如其適用同一期公告現值且未逾六個月

者，得由原專業估價者出具意見書。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得

以法院所出具之證明文件替代估價報告

取得或處分不動產及其他固定資產，

應由原使用單位或相關權責單位簽報

說明，由資產管理單位參考公告現

值、評定價值、鄰近不動產實際交易

價格、類似資產近期交易價格等，以

比價、議價或招標方式擇一為之。

二、委請專家出具估價報告

取得或處分不動產或其他固定資產，

除與政府機構交易、自地委建、租地

委建，或取得、處分供營業使用之機

器設備外，交易金額達公司實收資本

額百分之二十或新臺幣三億元以上

者，應先取得專業估價者出具之估價

報告，並符合下列規定：

（一）因特殊原因須以限定價格、特

定價格或特殊價格作為交易價格之參

考依據時，該項交易應先提經董事會

決議通過，未來交易條件變更者，亦

應比照上開程序辦理。

（二）交易金額達新臺幣十億元以上

者，應請二家以上之專業估價者估價。

（三）專業估價者之估價結果有下列

情形之一者，應洽請會計師依會計研

究發展基金會所發布之審計準則公報

第二十號規定辦理，並對差異原因及

交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金

額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差

距達交易金額百分之十以上者。

（四）契約成立日前估價者，出具報

告日期與契約成立日期不得逾三個

月。但如其適用同一期公告現值且未

逾六個月者，得由原專業估價者出具

意見書。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，

12 月 30 日

之「公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則」修訂。

一、配合我國

採用國際財

務 報 導 準

則，爰修正第

一項序文有

關其他固定

資產及供營

業使用機器

設備之文字。

二、酌作文字

調

整。

12

～1～

條 次 修 正 後 條 文 原 條 文 備 註

或會計師意見。

三、授權額度及層級

取得或處分不動產及其他固定資產，交

易金額應董事會通過或董事會授權董事

長核准使得為之。

四、執行單位

本公司有關不動產及其他固定資產之取

得及處分作業，其執行單位為使用部門

及相關權責單位。

五、交易流程

本公司取得或處分不動產及其他固定資

產之交易流程，悉依本公司內部控制制

度相關作業之規定辦理。

得以法院所出具之證明文件替代估價

報告或會計師意見。

三、授權額度及層級

取得或處分不動產及其他固定資產，

交易金額應董事會通過或董事會授權

董事長核准使得為之。

四、執行單位

本公司有關不動產及其他固定資產之

取得及處分作業，其執行單位為使用

部門及相關權責單位。

五、交易流程

本公司取得或處分不動產及其他固定

資產之交易流程，悉依本公司內部控

制制度相關作業之規定辦理。

第 十

條 向關

係人取得

不動產之

評估及作

業程序

本公司向關係人購買或交換而取得資

產，除依前條規定辦理外，交易金額達

公司總資產百分之十以上者，亦應依前

節規定取得專業估價者出具之估價報告

或會計師意見。另判斷交易對象是否為

關係人時，除注意其法律形式外，並應

考慮實質關係。 一、向關係人取得不動產，或與關係人

取得或處分不動產外之其他資產且交易

金額達公司實收資本額百分之二十、總

資產百分之十或新臺幣三億元以上者，

除買賣公債、附買回、賣回條件之債

券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，

應將下列資料，提交董事會通過及監察

人承認後，始得簽訂交易契約及支付款

項： （一）取得不動產之目的、必要性及預

計效益。 （二）選定關係人為交易對象之原因。 （三）依本條第一項第二款及第三款規

定評估預定交易條件合理性之相關資

料。 （四）關係人原取得日期及價格、交易

對象及其與公司和關係人之關係等事

項。 （五）預計訂約月份開始之未來一年各

月份現金收支預測表，並評估交易之必

要性及資金運用之合理性。

本公司向關係人購買或交換而取得資

產，除依前條規定辦理外，交易金額

達公司總資產百分之十以上者，亦應

依前節規定取得專業估價者出具之估

價報告或會計師意見。另判斷交易對

象是否為關係人時，除注意其法律形

式外，並應考慮實質關係。 一、向關係人取得不動產，或與關係

人取得或處分不動產外之其他資產且

交易金額達公司實收資本額百分之二

十、總資產百分之十或新臺幣三億元

以上者，應將下列資料，提交董事會

通過及監察人承認後，始得簽訂交易

契約及支付款項： （一）取得不動產之目的、必要性及

預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之原因。 （三）依本條第一項第二款及第三款

規定評估預定交易條件合理性之相關

資料。 （四）關係人原取得日期及價格、交

易對象及其與公司和關係人之關係等

事項。 （五）預計訂約月份開始之未來一年

各月份現金收支預測表，並評估交易

之必要性及資金運用之合理性。 （六）依前項規定取得之專業估價者

出具之估價報告，或會計師意見。

依據 102 年

12 月 30 日

之「公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則」修訂。

13

～1～

條 次 修 正 後 條 文 原 條 文 備 註

（六）依前項規定取得之專業估價者出

具之估價報告，或會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及其他重要

約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十五條第

二項規定辦理，且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準，往前追溯推

算一年，已依本辦法規定提交董事會通

過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處

分供營業使用之機器設備，董事會得依

前款所定之授權額度授權董事長在一定

額度內先行決行，事後再提報最近期之

董事會追認。 依第一項規定提報董事會討論時，應充

分考量各獨立董事之意見，獨立董事如

有反對意見或保留意見，應於董事會議

事錄載明。 二、交易成本之合理性評估 （一）向關係人取得不動產，應按下列

方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息

及買方依法應負擔之成本。所稱必要資

金利息成本，以公司購入資產年度所借

款項之加權平均利率為準設算之，惟其

不得高於財政部公布之非金融業最高借

款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設

定抵押借款者，金融機構對該標的物之

貸放評估總值，惟金融機構對該標的物

之實際貸放累計值應達貸放評估總值之

七成以上及貸放期間已逾一年以上。但

金融機構與交易之一方互為關係人者，

不適用之。 （二）合併購買同一標的之土地及房屋

者，得就土地及房屋分別按（一）所列

任一方法評估交易成本。 （三）向關係人取得不動產，應依（一）

及（二）規定評估不動產成本，並應洽

請會計師複核及表示具體意見。 （四）向關係人取得不動產，有下列情

形之一者，應依本條第一項第一款規定

辦理，不適用前（一）至（三）之規定。

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動

產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易

訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約或自地委建、

（七）本次交易之限制條件及其他重

要約定事項 前項交

易金額之計算，應依第十五條第二項

規定辦理，且所稱一年內係以本次交

易事實發生之日為基準，往前追溯推

算一年，已依本辦法規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或

處分供營業使用之機器設備，董事會

得依前款所定之授權額度授權董事長

在一定額度內先行決行，事後再提報

最近期之董事會追認。 二、交易成本之合理性評估 （一）向關係人取得不動產，應按下

列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利

息及買方依法應負擔之成本。所稱必

要資金利息成本，以公司購入資產年

度所借款項之加權平均利率為準設算

之，惟其不得高於財政部公布之非金

融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構

設定抵押借款者，金融機構對該標的

物之貸放評估總值，惟金融機構對該

標的物之實際貸放累計值應達貸放評

估總值之七成以上及貸放期間已逾一

年以上。但金融機構與交易之一方互

為關係人者，不適用之。 （二）合併購買同一標的之土地及房

屋者，得就土地及房屋分別按（一）

所列任一方法評估交易成本。 （三）向關係人取得不動產，應依（一）

及（二）規定評估不動產成本，並應

洽請會計師複核及表示具體意見。 （四）向關係人取得不動產，有下列

情形之一者，應依本條第一項第一款

規定辦理，不適用前（一）至（三）

之規定。 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動

產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交

易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動

產。

14

～1～

條 次 修 正 後 條 文 原 條 文 備 註

租地委建等委請關係人興建不動產而取

得不動產。

第 十 一

條 取得

或處分會

員證及無

形資產之

評估及作

業程序

一、價格決定方式及參考依據 取得或處分會員證或無形資產，應考量

該項資產未來可能產生效益、市場公平

價值，必要時並參考專家意見，與交易

相對人議定之。 二、委請專家出具意見 取得或處分會員證或無形資產，交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺

幣三億元以上者，除與政府機構交易

外，應洽請會計師就交易價格之合理性

表示意見，會計師並應依會計研究發展

基金會所發布之審計準則公報第二十號

規定辦理。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得

以法院所出具之證明文件替代估價報告

或會計師意見。 三、授權額度及層級 取得或處分會員證或無形資產，交易金

額應董事會通過或董事會授權董事長核

准使得為之。。 四、執行單位 本公司有關會員證及無形資產之取得及

處分作業，其執行單位為財務部、管理

單位及相關權責單位。 五、交易流程 本公司取得或處分會員證或無形資產之

交易流程，悉依本公司內部控制制度相

關作業之規定辦理。

一、價格決定方式及參考依據 取得或處分會員證或無形資產，應考

量該項資產未來可能產生效益、市場

公平價值，必要時並參考專家意見，

與交易相對人議定之。 二、委請專家出具意見 取得或處分會員證或無形資產，交易

金額達公司實 收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上者，應洽請會

計師就交易價格之合理性表示意見，

會計師並應依會計研究發展基金會所

發布之審計準則公報第二十號規定辦

理。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，

得以法院所出具之證明文件替代估價

報告或會計師意見。 三、授權額度及層級 取得或處分會員證或無形資產，交易

金額應董事會通過或董事會授權董事

長核准使得為之。。 四、執行單位 本公司有關會員證及無形資產之取得

及處分作業，其執行單位為財務部、

管理單位及相關權責單位。 五、交易流程 本公司取得或處分會員證或無形資產

之交易流程，悉依本公司內部控制制

度相關作業之規定辦理。

依據 102 年

12 月 30 日

之「公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則」修訂。

第十六條

之ㄧ

對子公司

NUUO US

INC. 之控

管程序

公司不得放棄對 NUUO US INC 未來各

年度之增資，未來若公司因策略聯盟考

量或其他經櫃買中心同意者，而須放棄

對 NUUO US INC 之增資或處分 NUUO US INC，須經公司董事會特別決議通

過。」

上述處理辦法爾後如有修訂，應輸入公

開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報櫃

買中心備查。

新增條文 依據 103 年 7

月 10 日櫃買

中心發文字號

證櫃審字第

1030101025

號修訂

第十六條

之二

本準則有關總資產百分之十之規定，以

證券發行人財務報告編製準則規定之最

近期個體或個別財務報告中之總資產金

新增條文 依據民國 102

年 12 月 30

日 修正之「公

15

～1～

條 次 修 正 後 條 文 原 條 文 備 註

額計算。公司股票無面額或每股面額非

屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本

額百分之二十之交易金額規定，以歸屬

於母公司業主之權益百分之十計算之。

開發行公司取

得或處分資產

處理準則」 修

訂 第十六條 公開發行公司與關係人取得或處分資

產，除應依本節規定辦理相關決議程序

及評估交易條件合理性等事項外，交易

金額達公司總資產百分之十以上者，亦

應依前節規定取得專業估價者出具之估

價報告或會計師意見。前項交易金額之

計算，應依前節規定辦理。判斷交易對

象是否為關係人時，除注意其法律形式

外，並應考慮實質關係。

新增條文 依據民國 102

年 12 月 30

日 修正之「公

開發行公司取

得或處分資產

處理準則」 修

訂

第 二十條

修訂日期

本辦法於民國 101 年 6 月 22 日訂定。

第一次修訂於中華民國 102 年 06 月 24日經股東會修訂通過。

第二次修訂於中華民國 104 年 04 月 20日(暫定)經股東會修訂通過。

本辦法於民國 101 年 6 月 22 日訂定。

第一次修訂於中華民國 102年 06月 24日經股東會修訂通過。

增加修訂日期

決議：

第三案 (董事會提) 案 由：一○三年度盈餘轉資本案，提請 討論。

說 明：

1. 茲為強化資本結構及考量未來業務發展，擬辦理盈餘轉增資發行新股。 2. 來源：

擬自 103 年度盈餘提撥新台幣 14,710,500 元，轉增資發行新股 1,471,050 股。 3. 發行條件：

(1)本次盈餘轉增資發行新股，依本公司已發行流通在外普通股 股數計算，原股東每仟股無償配發盈餘轉增資新股 71.5 股。 (2)本次配發不足壹股之畸零股，得由股東拼湊成一股，於停止過戶 日起五日內向本公司股務代理機構登記。未拼湊之畸零股按面額折 發現金至元為止，並授權董事長洽特定人按面額認購。 (3)本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行之普通股股份相同。

4. 配股基準日：俟經股東會通過，擬請股東會授權董事會訂定。 5. 本次增資計劃如因法令規定或主管機關核定修正及為因應客觀環境 之營運評估，須與變更時，擬請股東會授權董事會辦理。

16

～1～

決議：

六、選舉事項

案 由：選舉本公司第五屆董事暨監察人案。 (董事會提) 說 明：

1.第四屆董監事任期將於 104 年 11 月 20 日屆滿，擬於本年度股東會辦理改選下屆董事 5席及監察人 3 席。

2.新選任董事及監察人任期自 104 年 6 月 2 日至 107 年 6 月 1 日止，任期 3 年。 3.獨立董事提名名單業經本公司董事會審查通過，資將相關資料載明如下:

京晨科技股份有限公司

第五屆 獨立董事提名名單

獨立董事候選人姓名 主要經(學)歷 目前兼任其他公司職務情況 持有股數

何國華 英國牛津大學經濟學/政治學/

哲學系畢業

新加坡 APS 資產管理公司

資深投資經理

新加坡大華資產管理有限公司

投資分析高級總監

0 股

樊家忠 加拿大多倫多大學經濟學博士

澳洲國立大學社會政策研究

中心 研究員

國立台灣大學經濟學系助理教授 0股

提請 選舉。

選舉結果：

七、討論事項(二)

案 由：擬解除董事競業禁止案，提請 討論。

說 明：

1. 依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之為，應對股東會

說明其行為之重要內容，並取得其許可。」 2. 本公司第五屆董事及其代表人，在無損及本公司之利益下，擬提請股東會同意解除董事

競業禁止之限制。 3. 許可從事競業行為之期間：任職本公司董事期間。

決 議：

八、臨時動議

九、散會

17

～1～

十、附錄

附錄(一)一○三年度個體財務報表暨會計師查核報告

會 計 師 查 核 報 告

京晨科技股份有限公司董事會 公鑒：

京晨科技股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一

○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本

會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結

果對上開個體財務報告表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，

以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所

列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重

大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提

供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告

編製準則編製，足以允當表達京晨科技股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之

財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關

核准簽證文號 ：台財證六字第 0930105495 號

台財證六字第 0930104860 號

民 國 一○四 年 三 月 十三 日

18

京晨

科技

股份

有限

公司

資

產負

債表

民

國一

○三

年及

一○

二年

十二

月三

十一

日

單位：新

台幣

(請詳

後

附個

體財

務報

告附

註)

董事

長：

經

理人

：

會計

主管

：

～4～

103.

12.3

1 10

2.12

.31

負

債及

權益

金

額

％金

額

％

流

動負

債：

2171

應付

帳款

$

8,37

2 2

10

,558

2

2181

應付

帳款

-關係

人(附

註七

)

116

-

-

- 22

00

其

他應

付款

(附註

六(十

一)及

(十

二))

64

,697

14

65

,211

16

22

20

其

他應

付款

-關係

人(附

註七

)

166

-

-

- 22

30

當

期所

得稅

負債

(附註

六(十

一))

-

-

5,

766

1 22

50

負

債準

備-流

動(附

註六

(八))

1,

215

-

2,75

5 1

2310

預收

款項

4,80

9 1

3,

104

1 23

99

其

他流

動負

債(附

註七

)

1,11

5 -

1,

138

-

流

動負

債合

計

80

,490

17

88

,532

21

非流

動負

債：

2570

遞延

所得

稅負

債(附

註六

(十一

))

2,

176

-

961

- 26

45

存

入保

證金

-

-

15

-

非

流動

負債

合計

2,17

6 -

97

6 -

負

債總

計

82

,666

17

89

,508

21

權益

(附註

六(十

一)、

(十二

)、(十

三)及

(十九

))：

3110

普通

股股

本

20

5,74

1 44

18

1,53

1 42

32

00

資

本公

積

14

4,18

9 31

27

,181

6

保

留盈

餘：

3310

法

定盈

餘公

積

25

,486

5

13

,221

3

3350

未

分配

盈餘

16,4

07

3

122,

654

28

保留盈餘小計

41

,893

8

13

5,87

5 31

其

他權益：

3410

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

(附註六(十

二))

1,

369

-

619

-

權益總計

39

3,19

2 83

34

5,20

6 79

負債及權益總

計

$ 47

5,85

8

100

43

4,71

4

100

103.

12.3

1 10

2.12

.31

資 產

金 額

％金 額

％

流

動資產：

1100

現金及約當現金

(附註六(一

))

$ 19

9,92

5 42

87

,693

20

11

50

應收票據淨額

(附註六(二

))

1,

416

-

474

- 11

70

應收帳款淨額

(附註六(二

))

36

,512

8

24

,638

6

1180

應收帳款

-關係人淨額(附

註六

(二)及

七)

36

,966

8

43

,647

10

12

00

其他應收款

(附註六(二

))

44

-

54

6 -

1210

其他應收款

-關係人(附

註六

(二)及

七)

30

4 -

64

0 -

1220

當期所得稅資產

(附註六(十

一))

3,

336

1

-

- 13

0X

存貨

(附註六(三

))

39

,090

8

46

,607

11

14

10

預付款項

5,

410

1

9,76

6 2

1470

其他流動資產

28

5 -

97

9 -

1476

其他金融資產

-流動(附

註六

(六))

12

7,11

7 27

20

6,86

1 48

流動資產合計

45

0,40

5 95

42

1,85

1 97

非流動資產：

15

51

採用權益法之投資

(附註六(四

))

5,

566

1

617

- 16

00

不動產、廠房及設備

(附註六(五))

14

,305

3

5,

556

1 17

80

無形資產

(附註六(七

))

2,

068

1

2,27

1 1

1840

遞延所得稅資產

(附註六(十

一))

1,

348

-

1,10

2 -

1920

存出保證金

2,

166

-

3,31

0 1

1990

其他非流動資產

-其他

-

-

7

- 非流動資產合

計

25

,453

5

12

,863

3

資

產總計

$ 47

5,85

8

100

43

4,71

4

100

19

(請詳後附個體財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計主管：

～5～

京晨科技股份有限公司

綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

103年度 102年度

金 額 ％ 金 額 ％

4000 營業收入(附註六(六)、(十五)及七) $ 454,486 100 499,804 100 5000 營業成本(附註六(三)及七) 128,291 28 124,655 25 營業毛利 326,195 72 375,149 75 5910 加：未實現銷貨損(益) (7,487) (2) 888 - 已實現營業毛利 318,708 70 376,037 75 營業費用(附註六(二)、(五)、(七)、(九)及(十))：

6100 推銷費用 114,375 25 89,566 18 6200 管理費用 62,590 14 48,210 10 6300 研究發展費用 113,533 25 106,343 21 營業費用合計 290,498 64 244,119 49 營業淨利 28,210 6 131,918 26 營業外收入及支出：

7010 其他收入(附註六(十六)) 6,869 2 5,911 1 7020 其他利益及損失(附註六(十六)) 5,220 1 6,140 1 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 (5,128) (1) (4,800) (1) 繼續營業部門稅前淨利 35,171 8 139,169 27 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 18,853 4 15,435 3 本期淨利 16,318 4 123,734 24 8300 其他綜合損益：

8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 750 - 219 - 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 - - - - 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 750 - 219 - 8500 本期綜合損益總額 $ 17,068 4 123,953 24

9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) $ 0.90 6.82

9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) $ 0.89 6.72

20

(請詳

後

附個

體財

務報

告附

註)

董事

長：

經

理人

：

會計

主管

：

～6～

京

晨科

技股

份有

限公司

權益

變動

表

民國一

○三

年及

一○二

年一

月一

日至

十二月

三十

一日

單位：新

台幣千元

保留盈餘

國外營運機

構財務報

普通股

股 本

資本公積

法定盈

餘公積

未分配

盈 餘

合 計

表換算之

兌換差額

權益總計

31

10

3200

33

10

3350

33

00

3410

3x

xx

民國一○二年一月一日餘額

$

181,

531

27,1

816,

040

70,7

26

76,7

66

400

285,

878

盈餘指撥及分配：(註

1)

提列法定盈餘公積

-

-7,

181

(7,1

81)

-

-

- 普通股現金股利

-

--

(64,

625)

(6

4,62

5)

-

(64,

625)

本期淨利

-

-

-

123,

734

123,

734

-

123,

734

本期其他綜合損益

-

--

-

-

219

219

本期

綜合損

益總額

-

--

123,

734

123,

734

219

123,

953

民國

一○二

年十二

月三十一

日餘

額

181,

531

27,1

81

13,2

21

122,

654

135,

875

619

345,

206

盈餘

指撥及

分配：

(註

2)

提

列法定

盈餘公

積

-

-12

,265

(12,

265)

-

-

-

普

通股現

金股利

-

-

-

(110

,300

) (1

10,3

00)

-

(110

,300

) 本

期淨

利

-

--

16,3

18

16,3

18

-

16,3

18本

期其

他綜

合損益

-

--

-

-

750

750

本期

綜合損

益總額

-

-

-

16,3

18

16,3

18

750

17,0

68

現金

增資

24

,210

113,

787

--

-

-

13

7,99

7現

金增

資員

工認股

之酬勞成

本(附

註六(十三

))

-

3,22

1-

-

-

-

3,22

1民國一○三年十二月三十一日餘額

$

205,

741

14

4,18

9

25,4

86

16,4

07

41,8

93

1,36

9

393,

192

註1：

董監酬勞

0千元及員工紅利

16,8

00千元已於綜合損益表中扣除。

註2：

董監酬勞

0千元及員工紅利

21,0

00千元已於綜合損益表中扣除。

21

(請詳後附個體財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計主管：

～7～

京晨科技股份有限公司

現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

103年度 102年度

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 35,171 139,169 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 2,594 885 攤銷費用 1,000 1,245 呆帳費用提列(迴轉) 4 (101) 利息收入 (2,194) (2,725) 員工酬勞成本 3,221 - 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 5,128 4,800 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 173 530 未實現銷貨利益(損失) 7,487 (885) 不影響現金流量之收益費損項目合計 17,413 3,749 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 (942) (463) 應收帳款增加 (11,878) (1,033) 應收帳款-關係人減少(增加) 6,681 (30,332) 其他應收款(增加)減少 (18) 1,420 其他應收款-關係人減少 336 6,254 存貨減少(增加) 7,517 (11,524) 預付款項減少(增加) 4,356 (6,461) 其他流動資產減少 695 153 與營業活動相關之資產之淨變動合計 6,747 (41,986) 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款減少 (2,186) (7,782) 應付帳款-關係人增加 116 - 其他應付款(減少)增加 (514) 5,071 其他應付款-關係人增加 166 - 負債準備(減少)增加 (1,540) 2,755 預收款項增加 1,705 524 其他流動負債(減少)增加 (23) 112 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (2,276) 680 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 4,471 (41,306) 調整項目合計 21,884 (37,557) 營運產生之現金流入 57,055 101,612 收取之利息 2,714 2,205 支付之所得稅 (27,140) (1,133) 營業活動之淨現金流入 32,629 102,684 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 (16,660) - 取得不動產、廠房及設備 (11,516) (5,327) 存出保證金減少(增加) 1,144 (2,024) 取得無形資產 (790) (198) 其他金融資產減少(增加) 79,743 (100,300) 投資活動之淨現金流入(流出) 51,921 (107,849) 籌資活動之現金流量： 存入保證金減少 (15) - 發放現金股利 (110,300) (64,625) 現金增資 137,997 - 籌資活動之淨現金流入(流出) 27,682 (64,625) 本期現金及約當現金增加(減少)數 112,232 (69,790) 期初現金及約當現金餘額 87,693 157,483 期末現金及約當現金餘額 $ 199,925 87,693

22

～4～

會 計 師 查 核 報 告

京晨科技股份有限公司董事會 公鑒：

京晨科技股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產負

債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動

表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，

以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所

列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重

大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提

供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告

編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編

製，足以允當表達京晨科技股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之

合併財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現

金流量。

京晨科技股份有限公司已編製民國一○三年及一○二年度個體財務報表，並經本會計師出

具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關

核准簽證文號 ：台財證六字第 0930105495 號

台財證六字第 0930104860 號

民 國 一○四 年 三 月 十三 日

23

京晨

科技

股份

有限

公司

及其

子公

司

合

併資

產負

債表

民

國一

○三

年及

一○

二年

十二

月三

十一

日

單位：新

台幣千元

(請詳

後

附合

併財

務報

告附

註)

董事

長：

經

理人

：

會計

主管

：

～5～

103.

12.3

1 10

2.12

.31

負

債及

權益

金

額

％金

額

％

流

動負

債：

2170

應付

帳款

$

8,70

6 2

10

,911

2

2180

應付

帳款

-關係

人(附

註七

)

116

-

-

- 22

00

其

他應

付款

(附註

六(十

一))

67

,533

15

69

,115

16

22

20

其

他應

付款

-關係

人(附

註七

)

166

-

-

- 22

30

當

期所

得稅

負債

(附註

六(十

))

-

-

5,

766

1 22

50

負

債準

備-流

動(附

註六

(七))

3,

694

1

4,63

9 1

2300

其他

流動

負債

1,35

4 -

1,

236

- 23

10

預

收款

項

5,

080

1

3,49

3 1

流動

負債

合計

86,6

49

19

95,1

60

21

非

流動

負債

：

25

70

遞

延所

得稅

負債

(附註

六(十

))

2,

176

-

961

- 26

45

存

入保

證金

-

-

15

-

非

流動

負債

合計

2,17

6 -

97

6 -

負

債總

計

88

,825

19

96

,136

21

歸屬

母公

司業

主之

權益

(附註

六(十

)、(十

一)及

(十三

))：

3110

普通

股股

本

20

5,74

1 43

18

1,53

1 42

32

00

資

本公

積

14

4,18

9 30

27

,181

6

保

留盈

餘：

3310

法

定盈

餘公

積

25

,486

5

13

,221

3

3350

未

分配

盈餘

16,4

07

3

122,

654

28

保留盈餘小計

41

,893

8

13

5,87

5 31

其

他權益：

3410

國

外營運機構財務報表換算之兌換差額

1,

369

-

619

-

權益總計

39

3,19

2 81

34

5,20

6 79

負債及權益總

計

$ 48

2,01

7

100

44

1,34

2

100

103.

12.3

1 10

2.12

.31

資 產

金 額

％金 額

％

流

動資產：

1100

現金及約當現金

(附註六(一

))

$ 20

6,44

6 43

96

,213

22

11

50

應收票據淨額

(附註六(二

))

1,

416

-

474

- 11

70

應收帳款淨額

(附註六(二

))

53

,837

12

49

,211

11

11

80

應收帳款－關係人淨額

(附註六

(二)及

七)

1,

498

-

1,39

7 -

1200

其他應收款

(附註六(二

))

44

-

1,

131

- 12

20

當期所得稅資產

(附註六(十

))

3,

336

1

-

- 13

0X

存貨

(附註六(三

))

54

,003

12

56

,147

13

14

10

預付款項

6,

038

1

10,8

73

2 14

76

其他金融資產－流動

(附註六(五))

12

7,11

7 26

20

6,86

0 47

14

79

其他流動資產

33

5 -

97

9 -

流動資產合計

45

4,07

0 95

42

3,28

5 95

非流動資產：

16

00

不動產、廠房及設備

(附註六(四))

16

,574

3

6,

834

2 17

80

無形資產

(附註六(六

))

2,

095

-

2,33

4 1

1840

遞延所得稅資產

(附註六(十

))

6,

805

1

5,25

6 1

1920

存出保證金

2,

473

1

3,62

6 1

1990

其他非流動資產

-其他

-

-

7

- 非流動資產合

計

27

,947

5

18

,057

5

資

產總計

$ 48

2,01

7

100

44

1,34

2

100

24

(請詳後附合併財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計主管：

～6～

京晨科技股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

103年度 102年度

金 額 ％ 金 額 ％

4000 營業收入(附註六(五)、(十四)及七) $ 512,722 100 555,716 100 5000 營業成本(附註六(三)) 134,694 26 129,599 23 營業毛利 378,028 74 426,117 77 營業費用(附註六(二)、(四)、(六)、(八)、(九)及(十一))：

6100 推銷費用 180,303 35 147,495 27 6200 管理費用 62,590 12 48,210 9 6300 研究發展費用 113,533 22 106,343 19 營業費用合計 356,426 69 302,048 55 營業淨利 21,602 5 124,069 22 營業外收入及支出：

7010 其他收入(附註六(十五)) 7,457 1 6,469 1 7020 其他利益及損失(附註六(十五)) 5,220 1 6,141 1 繼續營業部門稅前淨利 34,279 7 136,679 24 7950 減：所得稅費用(附註六(十)) 17,961 4 12,945 2 本期淨利 16,318 3 123,734 22

8300 其他綜合損益：

8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 750 - 219 - 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 - - - - 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 750 - 219 - 8500 本期綜合損益總額 $ 17,068 3 123,953 22

9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十三)) $ 0.90 6.82

9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十三)) $ 0.89 6.72

25

(請詳

後

附合

併財

務報

告附

註)

董事

長：

經

理人

：

會計

主管

：

～7～

京

晨科

技股

份有

限公司

及其

子公

司

合併

權益

變動

表

民國一

○三

年及

一○二

年一

月一

日至

十二月

三十

一日

單位：新

台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

其

他權益項目

國外營運

股 本

保留盈餘

機構財務

普通股

股 本

資本公積

法定盈

餘公積

未分配

盈 餘

合 計

報表換算

之兌換差額

權益總計

31

10

3200

33

10

3350

33

00

3410

3x

xx

民國一○二年一月一日餘額

$

181,

531

27,1

81

6,04

0 70

,726

76

,766

40

0 28

5,87

8 盈餘指撥及分配：

提列法定盈餘公積

-

-

7,18

1 (7

,181

) -

-

-

普通股現金股利

-

-

-

(64,

625)

(6

4,62

5)

-

(64,

625)

本期淨利

-

-

-

123,

734

123,

734

-

123,

734

本期其他綜合損益

-

-

-

-

-

219

219

本期

綜合損

益總額

-

-

-

123,

734

123,

734

219

123,

953

民國

一○

二年十

二月

三十一

日餘

額

181,

531

27,1

81

13,2

21

122,

654

135,

875

619

345,

206

盈餘

指撥及

分配：

提

列法定

盈餘公

積

-

-

12,2

65

(12,

265)

-

-

-

普

通股現

金股利

-

-

-

(110

,300

) (1

10,3

00)

-

(110

,300

) 本

期淨

利

-

-

-

16,3

18

16,3

18

-

16,3

18

本期

其他綜

合損益

-

-

-

-

-

750

750

本期

綜合損

益總額

-

-

-

16,3

18

16,3

18

750

17,0

68

現金增資

24,2

10

113,

787

-

-

-

-

137,

997

現金增資員工認股之酬勞成本(附註六(十二))

-

3,22

1 -

-

-

-

3,

221

民國一○三年十二月三十一日餘額

$

205,

741

14

4,18

9

25,4

86

16,4

07

41,8

93

1,36

9

393,

192

26

27

京晨科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

103年度 102年度

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 34,279 136,679 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 2,964 1,016 攤銷費用 1,037 1,283 呆帳費用提列(迴轉) 92 (167) 利息收入 (2,196) (2,726) 員工酬勞成本 3,221 - 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 173 530 收益費損項目合計 5,291 (64) 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 (942) (463) 應收帳款增加 (4,718) (7,502) 應收帳款－關係人增加 (101) (1,397) 其他應收款減少 567 835 存貨減少(增加) 2,657 (13,547) 預付款項減少(增加) 5,040 (7,471) 其他流動資產(增加)減少 644 155 與營業活動相關之資產之淨變動合計 3,147 (29,390) 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款減少 (2,205) (9,395) 應付帳款－關係人增加 116 - 其他應付款增加 (1,582) 4,094 其他應付款－關係人增加 166 - 負債準備(減少)增加 (1,082) 3,597 預收款項增加 1,587 836 其他流動負債增加 118 94 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (2,882) (774) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 265 (30,164) 調整項目合計 5,556 (30,228) 營運產生之現金流入 39,835 106,451 收取之利息 2,716 2,206 支付之所得稅 (27,222) (1,551) 營業活動之淨現金流入 15,329 107,106 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 (12,759) (6,736) 存出保證金減少(增加) 1,153 (2,340) 取得無形資產 (790) (198) 其他金融資產減少(增加) 79,743 (100,300) 投資活動之淨現金流入(出) 67,347 (109,574) 籌資活動之現金流量： 存入保證金減少 (15) - 發放現金股利 (110,300) (64,625) 現金增資 137,997 - 籌資活動之淨現金流入(出) 27,682 (64,625) 匯率變動對現金及約當現金之影響 (125) 188 本期現金及約當現金增加(減少) 110,233 (66,905) 期初現金及約當現金餘額 96,213 163,118 期末現金及約當現金餘額 $ 206,446 96,213

27

(請詳後附合併財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計主管：

28

附錄(二)股東會議事規則 京晨科技股份有限公司

股東會議事規則 第一條 本公司股東會議依本規則行之。 第二條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽

到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董

事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備

核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。如有股東提議清點人數，

主席得不為受理。嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。 第三條 之ㄧ 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託

書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷

前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；

逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條 公司股東會召開之地點，應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上

午九時或晚於下午三時。 第四條 之ㄧ 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日

前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿

一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 185 第 1 項各款、證券交易法第 26 條之

1、第 43 條之 6 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過

一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少

於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與

該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入

議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副

董事長或副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事

一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一

人擔任之。 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第六條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，若有選舉事項者，其選舉票應由監票員彌封，妥為保存。前項文件應

至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第七條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延

後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東

出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於

當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百

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七十四條規定重新提請大會表決。 第八條 股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會

如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，

非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人

擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第九條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股

東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題

範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅

得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 報告事項及非為議案不予討論或表決，主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論提付

表決。

第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案表決時，如經主席

徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。有異議者，主席得就有異議者及棄權者，請其舉手或起立，

計算其表決權數，倘其未達法定章程或數額者，該議案亦為通過，無需以投票方式表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十三條 除議程所列議案外，其議案內容，得請主席或司儀代為宣讀。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定

其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製

作及分發，得以電子方式為之。 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存

續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；

惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 第十五條 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定

之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」

字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會

場。

第十七條 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第十八條 本規則經股東會通過後施行，並授權董事會視需要修改並施行之，另本公司之子公司若未訂定相關管理辦法，則

依母公司本辦法執行。

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附錄(三)公司章程

京晨科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「京晨科技股份有限公司」。 第 二 條 本公司所營事業如下： 01.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 02.E603050 自動控制設備工程業。 03.E605010 電腦設備安裝業。 04.F113020 電器批發業。 05.F213010 電器零售業。 06.F113030 精密儀器批發業。 07.F213040 精密儀器零售業。 08.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 09.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 10.F118010 資訊軟體批發業。 11.F218010 資訊軟體零售業。 12.F119010 電子材料批發業。 13.F219010 電子材料零售業。 14.F401010 國際貿易業。 15.I301010 資訊軟體服務業。 16.I301020 資訊處理服務業。 17.I301030 電子資訊供應服務業。 18.J399010 軟體出版業。 19.I501010 產品設計業。 20.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二之一條 本公司就業務之需要為對外保證及轉投資其他事業，轉投資之總額不受公司法第十三條有關轉投資

不得超過實收股本百分之四十之限制。 第 三 條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條及其他相關法令規定辦理。

第二章 股 份

第 五 條 本公司額定資本總額為新台幣 600,000,000 元，分為 60,000,000 股，均為普通股，每股面額新台幣

壹拾元，未發行股份授權董事會得視業務需要分次發行。 第五條之一 本公司於上市櫃後，如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依相

關規定，經最近一次股東決議後，始得辦理轉讓。 第五條之二 本公司如擬以低於市價 (每股淨值 )之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東會決議

後，始得發行之。 第五條之三 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管機構保管或登錄。 第五條之四 本公司股務處理除法令規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」之規定辦理。 第 六 條 股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得過戶。

第三章 股 東 會

第 七 條 本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會，每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會，經董事會認為必要時召集之。 本公司股東常會及股東臨時會之召集及公告，依公司法第一七二條規定辦理之。

第七條之一 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份受限制或無表決權之情形外，每股有一表決權。 第七條之二 股東會除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事會召集。股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔

任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，

由董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互

推一人擔任。

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股東會之會議依本公司議事規則辦理。 第 八 條 股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一百七十七條、一百七十七條之一、一百七十七條之二及證券交

易法第二十五條之ㄧ規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定，得出

具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 第 九 條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。 第 十 條 股東會之決議，除公司法暨相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理

出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十條之一 股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於股東會後二十日內將議事錄分發

各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第十條之二 本公司撤銷公開發行時，應經股東會特別決議為之，且於興櫃期間及日後上市櫃期間均不變動此條

文。 第 十一 條 刪除

第四章 董事及監察人 第 十二 條 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能

力之人選任之，連選得連任。但董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事及監察人

就任時為止。

本公司全體董事監察人合計持股比例，依證券主管機關之規定。

本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險。 第十二條之一 本公司董事之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或

分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。

第十二條之二 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事

專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

董事之選舉，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當

選為獨立董事與非獨立董事。 本公司全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額，不得少於主管機關規定已發行股份總額之一定成數。 第 十三 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對外代

表公司。 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半

數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，但每次應出具委託書，

並列舉召集事由之授權範圍，前項代理人以受一人之委託為限。 第 十四 條 董事開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 0 八條規定辦理。 第十四條之一 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。

本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

第十四條之二 監察人除依法執行其職務外，得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。 第 十五 條 全體董事、獨立董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，

公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，及公司長期經營績效，並綜

合考量公司經營風險及同業給付水準議定之。

如有盈餘時，另依本章程第十九條之規定分配酬勞。

第五章 經 理 人

第 十六 條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計 第 十七 條 本公司會計年度定為每年自一月一日起至十二月三十一日止辦理總決算一次。

本公司年終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提交股東會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。

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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第 十八 條 股息及紅利之分派，以股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘，應依法完納稅捐及彌補以往年度虧損後，提列百

分之十為法定盈餘公積，並依法令規定或業務需要提列或迴轉特別盈餘公積，再就剩餘數分配如下： 一、 董事、監察人酬勞不高於 1%； 二、 員工紅利不低於 10%； 三、 尚有餘額由董事會併同以前年度累積未分配盈餘，擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之。 員工紅利分配對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

第十九條之一 本公司考量所處環境及成長階段，基於公司營運之需要暨股東權益最大化 之考量，股利分派採取剩餘股利政策，依據本公司未來之資本預算規劃， 衡量未來年度之資金需求，並綜合考量獲利狀況、財務結構及對每股盈餘 稀釋程度等因素，由董事會擬具適當之股利分派方案，提請股東會決議分 配之。股利發放原則採現金股利不低於股利總額之 10%為原則。

第七章 附 則 第 二十 條 本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第 廿一 條 本章程訂立於民國九十五年八月十四日。

第一次修正於民國九十七年六月二十六日。

第二次修正於民國九十八年六月三十日。

第三次修正於民國九十九年六月三十日。

第四次修正於民國九十九年十二月三十日。

第五次修正於民國一百年十一月三十日。

第六次修正於民國一百年十二月三十日。

第七次修正於民國一百零一年六月二十二日。

第八次修正於民國一百零一年十一月二十一日。

第九次修正於民國一百零二年六月二十四日。

第十次修正於民國一百零三年四月二十一日。

京 晨 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長：楊文彬

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附錄(四)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位：新台幣仟元、股

年 度

項 目

104 年度

(預 估)

期初實收資本額 205,741

本年度配股

配息情形

每股現金股利 - 盈餘轉增資每股配股數 0. 0715(註 1) 資本公積轉增資每股配股數 -

營業績效

變化情形

營業利益

不

適

用 (註 2)

營業利益較去年同期增（減）比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增（減）比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期追溯調整後增

（減）比率

年平均投資報酬率（年平均本益比倒

數）

擬制性每股

盈餘及本益

比

若盈餘轉增資全數

改配放現金股利

擬制每股盈餘

擬制年平均投資

報酬率

若未辦理資本公積

轉增資

擬制每股盈餘

擬制年平均投資

報酬率

若未辦理資本公積

且盈餘轉增資改以

現金股利發放

擬制每股盈餘

擬制年平均投資

報酬率

註1: 俟104年股東常會決議

註 2: 本公司 104 年度未公開財務預測，故不適用。

附錄(五)董監酬勞及員工紅利相關資訊： 本公司於民國104年3月13日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利金額如下所示，前述將俟民國104年6月2日股東常

會決議通過後，依相關規定辦理。 一、員工現金紅利：新台幣 7,225,000元。 二、董監酬勞：新台幣 0 元。

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附錄(六)董事及監察人持有股數狀況表

京晨科技股份有限公司董事及監察人持有股數狀況表 職稱 姓名 持有股數 持有比率（%）

董事長 楊文彬 1,589,812 7.73 董事 黃建峯 850,892 4.14 董事 黃聖凱 148,854 0.72 董事 拓鑫投資股份有限公司 700,000 3.40 董事 永律投資股份有限公司 760,000 3.69 獨立董事 陳昱豪 0 0.00 獨立董事 禚建斌 0 0.00 全體董事持股合計及百分比 4,049,558 19.68 監察人 喻雲投資股份有限公司 230,000 1.12 監察人 遠鼎創業投資股份有限公司 50,000 0.24 監察人 吳馥蘭 0 0.00 全體監察人持股合計及百分比 280,000 1.36 全體董事及監察人持股合計及百分比 4,329,558 21.04

備註： 1.以上持股係截至一 O 四年股東常會停止過戶日四月四日止，本公司股東名簿登載之股數。 2.本公司已發行總股數： 20,574,120 股 3.全體董事應持有法定成數： 10% 全體董事應持有法定股數： 2,057,412 股

4.全體監察人應持有法定成數： 1% 全體監察人應持有法定股數： 205,741 股

5.本公司全體董事及監察人持股情形，均已符合法定成數標準。

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