Rapport Gouvernance Et Risques 2007 2008

7/31/2019 Rapport Gouvernance Et Risques 2007 2008

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Gouvernance, Auditet gestion des Risques


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Rapport Gouvernance & Risques / Exercice 2007-2008 / Page 2

RAPPORT DU PRESIDENTDU CONSEIL DESURVEILLANCE SUR LA

GOUVERNANCEDENTREPRISELe prsent rapport a t tabli par le Prsident duConseil de Surveillance, sur la base des diligencessuivantes, mises en uvre au cours des trois moisprcdent ltablissement dudit rapport :

- Entretiens entre le Directoire et le collge desCommissaires aux Comptes, relatif la gestion des

risques et au contrle interne ;

- Entretiens entre le Prsident du Conseil deSurveillance et la Direction Administrative etFinancire du Groupe ;

- Entretiens entre le Prsident du Conseil deSurveillance, le Prsident du Comit dAudit, et lecollge des Commissaires aux Comptes.

LE CADRE STATUTAIRE

Les modalits dorganisation et de fonctionnement duConseil de Surveillance sont conformes aux dispositionslgislatives en vigueur et aux dispositions statutairesdcrites ci-aprs.

Rappel des rgles de compositiondu Conseil de Surveillance

Conformment aux dispositions de larticle 17 des statutsde la Socit, le Conseil de Surveillance est compos detrois membres au moins et de quatorze membres au plus

sous rserve de la drogation prvue par la loi en cas defusion. Les membres, personnes physiques ou morales,sont nomms par l'Assemble Gnrale Ordinaire desactionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou descission, la nomination peut tre faite par l'AssembleGnrale Extraordinaire. Aucun membre du Conseil deSurveillance ne peut faire partie du directoire. Lespersonnes morales nommes au Conseil de Surveillancesont tenues de dsigner un reprsentant permanent quiest soumis aux mmes conditions et obligations que s'iltait membre du Conseil en son nom propre.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit trepropritaire de 100 actions.

La dure des fonctions des membres du Conseil deSurveillance est de six annes, expirant l'issue de larunion de l'Assemble Gnrale Ordinaire desactionnaires ayant statu sur les comptes de l'exercicecoul et tenue dans l'anne au cours de laquelle expire lemandat.

Pouvoirs et attributions du Conseilde Surveillance

Conformment aux dispositions de larticle 19 des statutsde la socit, le Conseil de Surveillance de la Socitexerce le contrle permanent de la gestion de la Socitpar le Directoire. A toute poque de lanne, il opre les

vrifications et les contrles quil juge opportuns et peutse faire communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission. Il prsente lAssemble Gnrale Ordinaire annuelle ses

observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur lescomptes de lexercice coul.

Le Conseil de Surveillance peut confrer un ouplusieurs de ses membres tous mandats spciaux pour unou plusieurs objets dtermins. Il peut galement dciderla cration de comits en son sein chargs dtudier lesquestions que lui-mme ou son Prsident, soumettentpour avis leur examen.

Le Conseil de Surveillance nomme les membres duDirectoire. Ainsi, le Directoire a t renforc par la

nomination de Thierry Villotte et de Stphane Zanchet,le 21 juillet 2003, puis par celle de Patrick ROURE le 19avril 2004.

Le Conseil de Surveillance peut rvoquer tout membredu Directoire, dtermine le mode et le montant de larmunration de chacun des membres du Directoire, ycompris les options de souscription ou dachat dactionsde la Socit consenties ces derniers.

Autorisations pralables du Conseil

de Surveillance et limitationsapportes aux pouvoirs duDirectoire

Lautorisation du Conseil de Surveillance doit tresollicite, le cas chant, par le Directoire pour lesoprations suivantes:

- Donner caution, aval ou garantie de la Socit, pourune priode dune anne, pour un montant unitairesuprieur 1.500.000 euros et cumul annuelsuprieur 1.500.000 euros.

- Cder des immeubles par nature de la Socit pourun montant suprieur 1.500.000 euros.


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Philippe Choppin de Janvry Membre du Conseil deSurveillance. A t coopt en remplacement dEtienneDolfi, par approbation du Conseil de Surveillance du31 janvier 2005. Fin de mandat : Assemble Gnraleordinaire statuant sur les comptes clos le 31/03/2008.Nomm en remplacement de Monsieur Etienne Dolfi.Le renouvellement des fonctions de Philippe Choppinde Janvry est propos lassemble gnrale du 26

septembre 2008. Philippe Choppin de Janvry estadministrateur indpendant.

Compagnie du Bois Sauvage, reprsente par Guy Pacquot Membre du Conseil de Surveillance. A t coopt enremplacement de Matignon Investissement &Gestion, par approbation du Conseil de Surveillancedu 27 avril 2006. Fin de mandat : Assemble Gnraleordinaire statuant sur les comptes clos le 31/03/2008.Le renouvellement des fonctions de la Compagnie duBois Sauvage reprsente par Guy Paquot est propos lassemble gnrale du 26 septembre 2008.


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Act ivit du Conseil de Surveil lanc e au cour s

de l exercic e coul

Runions du Conseil de Surveillance au cours de lexercicecoul

Le Conseil de Surveillance sest runi 5 reprises au cours delanne 2007 et 2 reprises au cours du 1er trimestre delanne 2008.

Date Ordre du Jour

Membresprsents oureprsents

Taux deprsence

23/02/2007 Budget 7 88%

Examen et autorisation des conventionsrglementes

Rapport sur lactivit du 4me trimestre 2006

27/04/2007 Examen des comptes clos le 31.12.2006 7 88%

Point sur lavancement du Plan de Relance


Rapport sur lactivit du 1er trimestres 2007

21/05/2007 Point sur l'avancement du Plan de Relance 7 88%

Prparation de lassemble gnrale desactionnaires

Examen des rapports du Directoire

Examen des documents de gestionprvisionnelle


Allocation et rpartition des jeti ons de prsence

29/06/2007 Point sur lavancement du Plan de Relance 5 63%

Renouvellement des mandats des membres du

DirectoireRapport sur l'activit du 2me trimestre 2007

Examen et autorisation ventuelles desconventions rglementes


Examen des comptes seestriels au 30/06/2007

Examen des rapports du Directoire

Examen t autorisation des conventionsrglementes

Rapport sur l'activit du 3me trimestre 2007

19/02/2008 Budget 2008-2009 7 88%

Point dat e sur le Plan de Relance

Examen t autorisation des conventions

rglementes


Examen t autorisation des conventionsrglementes

Travaux prparatoires aux runions du Conseil deSurveillance au cours de lexercice coul

- Dlai pralable habituel de mise dispositiondes documents. Les documents ncessaires auxdbats du Conseil de Surveillance doivent tre

communiqus avec la convocation aux runions, aumoins huit jours avant celles-ci.

- Contenu de linformation communique auxmembres du Conseil de Surveillance avant lesrunions du Conseil. Linformation communiqueaux membres du Conseil de Surveillance seffectuepour lessentiel sous forme de brochures sur lasituation financire de lentreprise et de ses filiales,sous forme de rapport du Directoire, sous forme depoints davancement dtaills des projets lis la

mise en uvre des mesures lies au Plan de Relanceglobal, etc.

- Confidentialit des informations. Lesinformations caractre confidentiel et rpondant la dfinition des informations financires ouboursires privilgies sont gardes secrtes jusquleur publication. Ainsi, il est rgulirement rappelaux membres du Conseil de Surveillance quils sonttenus une obligation de secret sur le contenu desdlibrations, et il en va de mme pour les dlgusdu Comit dEntreprise prsents au Conseil du

Surveillance.

Compte-rendu de lactivit desComits ad hoc au cours delexercice coul

Le Conseil de Surveillance avait anticip la Loi sur laScurit Financire en crant trois comits issus de sonsein, savoir le Comit dAudit, le Comit Stratgique etle Comit des Rmunrations.

Appellations et missions des diffrents

comits

Trois comits permanents ont t crs au sein du Conseilde Surveillance au cours de lexercice 2002, dont lerenouvellement est annuel. Leur dernier renouvellementdate du 19 avril 2004. Il sagit du (i) Comit Stratgique, (ii)du Comit dAudit et du (iii) Comit des Rmunrations.Les trois comits sont chargs dtudier les questions que leprsident du Conseil de Surveillance ou le Conseil deSurveillance soumet pour avis leur examen.

Le Comit Stratgique a poursuivi son activit jusqu lafin de lexercice 2005 afin daccompagner le Directoiredans sa rflexion sur les orientations stratgiquesdroules par le Plan de Relance prsent lassembledes actionnaires au cours de lexercice 2004.

A compter de lexercice 2006, le Conseil de Surveillancena pas considr quil tait ncessaire de poursuivre latenue du comit stratgique, constatant que les dcisionsstratgiques qui avaient t prises devaient faireapparatre les premiers signes de reprise de lactivit du

groupe.


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Existence ou non de rgles cr i tes prcisant

les attr ibutions et les modali ts de

fonctionnement de ces comit s


Le Procs-Verbal du Conseil de Surveillance en date du 20juin 2002 tient lieu de rglement interne des comits ad hoc,prcisant ses attributions, ses modalits de fonctionnementet leur composition.

Composition des Comits

Chaque comit est compos de deux membres au moins duConseil de Surveillance.

Ils sont nomms pour une dure qui vient expiration lissue de la runion du Conseil de Surveillance appel statuer sur les comptes de lexercice de nomination. Unmembre dun comit ad hoc peut tre membre et/ouprsident des autres comits ad hoc.

Expos de l act ivi t des comit s au cours de

l exercic e clos le 31 mars 2008

Comit dAudit

Membres : ISFE et Philippe Choppin de Janvry.

Missions : Examiner toute question de nature financireou comptable permettant dapporter au Conseil deSurveillance des lments danalyse et dapprciationcomplmentaires dans le cadre de ses runions etdcisions.

Nombre de

runions

Comit d'Audit - Ordre du Jour (extrait)

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Evaluation des lments corporels et incorporels

Comptes annuels 2006, du premier semestre 2007 et pro

forma au 31 dcembre 2007.

Validation des actions prioritaires du Service Audit Interne

Examen des documents budgtaires

Examen des risques dactivit

A compter de lexercice 2005, le Comit dAudit voit samission tendue lmission dun avis pralable auPrsident du Conseil de Surveillance sur les oprationsde contrle interne du groupe Guy Degrenne.

Comit des Rmunrations

- Membres : Christian Haas, Bruno Montmerle.

- Missions : Proposer au Conseil de Surveillance lesrmunrations du ou des membres du Directoire, y

compris tous avantages en nature ainsi que toutesdispositions relatives leur retraite, examiner toutequestion que lui soumettrait le Prsident du Conseil

de Surveillance relative aux rmunrations du ou desmembres du Directoire.

Nombre de

runions Comit des Rmunrations - Ordre du Jour (extrait)

1 Rmunration du Prsident du Directoire

REMUNERATIONS, AVANTAGES DETOUTES NATURES ET TITRES DE LASOC IETE, RELATIFS AUXMANDATAIRES SOCIAUX

La rmunration des membres du Directoire est dfiniepar le Comit des Rmunrations, au titre de leur contratde travail. Les membres du Directoire ne peroiventaucune rmunration au titre de leur mandat social.

Les rmunrations salaries sont dfinies en fonction desusages en France pour des fonctions comparables au seinde groupes de taille similaires. Le Comit desRmunrations est par ailleurs systmatiquementconfort dans la fixation des rmunrations par unbenchmark quil fait ralis par un ou plusieurs cabinetsde recrutement spcialis de la place. Le cas chant, leComit des Rmunrations dfinie une rmunration

variable en fonction des enjeux spcifiquement affects lune ou lautre des fonctions assumes par les membresdu Directoire.

Les avantages en nature se limitent exclusivement auxvhicules de fonction, dont le niveau lattribution estdfini dans une grille applicable lensemble descollaborateurs du groupe, lorsquils appartiennent auxcatgories dattributaires.

Exceptionnellement, lorsque les enjeux groupe lejustifient, le Comit des Rmunrations peut octroyerune rmunration diffre lun et/ou lautre desmembres du Directoire, en particulier sous formedindemnits en cas de dpart.

Entre le 1er janvier 2007 et le 31 dcembre 2007 :

En kPatrick ROURE

Prsident du DirectoireStphane ZANCHETMembre du Directoire

Salaire Fixe 318.0 157.4

Salaire Variable - 24.8

Dont Avantage en nature - 2.5

Charges sociales patronales 135.5 87.1

Retraite supplmentaire 0.0 6.9

Prime de mobilit 20.0 10.1

TOTAL 473.5 286.3


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Entre le 1er janvier 2008 et le 31 mars 2008 :

En kPatrick ROURE

Prsident du DirectoireStphane ZANCHETMembre du Directoire

Salaire Fixe 79.5 39.9

Salaire Variable - 2.6

Dont Avantage en nature - 0.7

Charges sociales patronales 34.2 20.1

Retraite supplmentaire 0.0 1.7

Prime de mobilit 5.0 2.2

TOTAL 118.7 66.5


Par ailleurs, une indemnit de fin de contrat a toctroye Patrick ROURE, correspondant un an dermunration brute annuelle, par courrier en date du 12mars 2004, en cas de licenciement (sauf faute lourde ouintentionnelle).

Enfin, une assurance Assistance Emploi Remboursement du cot dacquisition de points retraite a t souscrite en septembre 2004 au bnfice de PatrickROURE, au titre de sa fonction de dirigeant. Cette

garantie comporte, outre le versement dune indemniten cas de cessation des fonctions de dirigeant, uneassistance la recherche demploi et le remboursementdu cot dacquisition de points retraite.

Afin dpauler le Prsident du Directoire concentr surles problmatiques commerciales et marketing, la socitCOMIR a autoris lutilisation des comptencesfinancires de son directeur financier, Thierry

VILLOTTE, directement oprationnel dans la mesureo il suivait l'activit du groupe dans le cadre de safonction. Dans lintrt de lentreprise, ce dernier a t

mis la disposition du groupe en 2003 titre gratuit dansle cadre dun mandat au sein du Directoire de GuyDegrenne S.A jusqu la fin de lexercice 2004. Depuis le1er janvier 2005, la mise disposition de Thierry Villotteest facture sur la base du produit du temps pass par lecot horaire charg de Thierry Villotte.

Dans le cadre de laugmentation de capital par missiondABSAR autorise par lAssemble GnraleExtraordinaire du 29 octobre 2004, et conformment lautorisation donne par le Comit des Rmunrations,le Conseil de Surveillance stait cette occasion

favorablement prononc sur le principe dune rpartitionprioritaire des actions non souscrites entre les membresdu Directoire et dans les conditions fixes par le Comitdes Rmunrations. Ainsi, les membres du Directoiredisposent des intrts suivants dans le capital delmetteur :

Actions SOP BSA

Patrick ROURE 39 900 66 000 150 000

Stphane ZANCHET 10 186 25 000 50 000

Thierry VILLOTTE 13 101 25 000 50 000

LISTE DES DIRIGEANTS, DESPERSONNES ASSIMILEES ET DESPERSONNES QUI Y SONTETROITEMENT LIEES SOUMISES AUXOBLIGATIONS DE DECLARATIONDOPERATION SUR LES TITRES GUY

DEGRENNE

Dirigeants

Conseil de Surveil lanc e

Christian HAAS Prsident du Conseil de Surveillance

COMIR, reprsente par Charles BAUR Membre duConseil de Surveillance

Philippe CHOPPIN DE JANVRY Membre du Conseilde Surveillance

La Compagnie du Bois Sauvage, reprsente par GuyPAQUOT Membre du Conseil de Surveillance

BERNDORF AG., reprsente par Thomas RIEKER Membre du Conseil de Surveillance

Philippe JOFFARD Membre du Conseil de Surveillance

Bruno MONTMERLE Membre du Conseil de

Surveillance

ISFE, reprsente par Thierry PASCAULT Membredu Conseil de Surveillance

Directoire

Patrick ROURE Prsident du Directoire

Stphane ZANCHET Membre du Directoire

Thierry VILLOTTE Membre du Directoire

Personnes assimiles

Chez Guy Degrenne, sont considres comme Personnes Assimiles au sens du Rglement delAMF, lensemble des membres du Comit de Directiondu Groupe.

Stphane de BERGEN Directeur Marketing Produits


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Mireille dHERBES Directeur des RessourcesHumaines

Philippe LASSAUX Adjoint - DirecteurAdministratif & Financier

Jean-Thomas MEYER Directeur Business

Development Industrie

Herv le Gall Directeur Supply Chain

Dominique AUFFRET Directeur CommercialDivision Rseaux de Dtail

Antoine de REMUR Directeur CommercialDivision CHR & International

Christian VAN BOXSOM Directeur Division

Couverts, et Recherche & Dveloppement

Philippe RENELLEAU Directeur DivisionPlaterie & Industrie

Franck CHESNEL Responsable Comptable Groupe

Tinneke PRADIER Responsable Consolidation etContrle de Gestion groupe

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONSDES MEMBRES DU DIRECTOIRE ETDU CONSEIL DE SURVEILLANCE AUTITRE DE LEXERCICE CLOS LE31 MARS 2008

Se reporter lAnnexe 1 du Document de Rfrence.

OPERATIONS DE COMMUNICATION

FINANCIERE ET PUBLICATIONSLEGALES REALISEES AU COURS DELEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008

Se reporter lAnnexe 2 du Document de Rfrence


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interlocuteurs externes sont les autorits de march, lesinvestisseurs, les analystes financiers, les instituts financiers etles actionnaires individuels.

LAdjoint au Directeur Administratif & Financier Groupedispose dune dlgation permanente qui lhabilite diffuserle mme niveau dinformation en interne et lextrieur dugroupe.

Direction Juridique

La Direction Juridique a pour mission de scuriserlactivit oprationnelle et fonctionnelle de la socit etdu groupe, au regard des lois et rglements en vigueur.Elle participe par ailleurs lvaluation des risquesdactivit et leur prvention.

En outre, la Direction Juridique assure le Directoire et leConseil de Surveillance du strict respect de leurs obligationspar les filiales et les participations, ainsi que par tous leurs

mandataires sociaux, afin dassurer le respect des bonnespratiques de gouvernance dentreprise permettant la mise enuvre de la stratgie du groupe et la prvention des risques.

Direction Qualit Certification ISO9001

Ce service a pour objet dtablir les rgles et tapesd'laboration, d'approbation, de diffusion, d'application,de classement, de mise jour et de destruction desprocdures, des plans qualit et du manuel qualit dans lecadre de la certification ISO 9001 Version 2000.

La certification ISO 9001, englobe diffrentesprocdures de ralisation, de management et de support(Exemple : les procdures oprationnelles dachats, de

ventes, ressources humaines, ).

Chacune des procdures est clairement formalise dansun manuel et accessible lintgralit du personnel, soitpar affichage sur site soit par lintranet.

Dans le cadre de cette certification, la Direction Qualiteffectue priodiquement des audits internes. Elle mesureles carts entre les dispositions prvues par le Systme deManagement de la Qualit et leur application. Il permetde vrifier que le systme mis en place est efficace, et parconsquent apte atteindre les objectifs dfinis dans lapolitique qualit.

En fvrier 2007, les rsultats satisfaisants de laudit Qualitexterne FAQ ont permis de reconduire la certification de lasocit jusquen 2008.

Comit dAudit

Le Comit dAudit est compos de deux membres duConseil de Surveillance et sa mission est dexaminer toutequestion de nature financire ou comptable permettantdapporter au Conseil de Surveillance des lments danalyseet dapprciation complmentaires dans le cadre de sesrunions et dcisions.

DESCRIPTION DES PROCEDURES DECONTROLE INTERNE MISES ENPLACE

Lobjet de ce rapport est de rendre compte desprincipales procdures de contrle interne mises en placepar la socit et le groupe. Un accent tout particulier at port sur les trois procdures suivantes :

- Procdure de contrle de gestion et reporting,

- Procdure dlaboration et de contrle de

linformation financire.

- Procdures support.

Procdure de contrle de gestion

Documents de reporting

- Budget annuel. Les responsables oprationnels

assists des contrleurs de gestion prparent pourchaque entit un budget annuel. Les objectifsproposs font lobjet dune validation par leDirectoire au mois de novembre de chaque anne.

- Contrle budgtaire mensuel. Le budget annuelest mensualis et utilis comme base unique ducontrle budgtaire. Chaque mois, les contrleurs degestion valident les comptes de rsultat, analysent lescarts par rapport au budget initial.

- Tableaux de bord mensuels. Le contrle

budgtaire diffuse un tableau de bord mensuel chaque responsable de budget, ainsi quau Directoirevers J+20.

Lorsque le contrle budgtaire identifie une driveimportante, une rvision dtaille est effectue.

Rapprochement avec les donnes c omptables

Les donnes renseignes dans les systmes comptables et lesystme de gestion sont issues de la mme applicationinformatique. Le bouclage mensuel des rsultats de gestion

avec les rsultats issus de la comptabilit gnrale permet decontrler la fiabilit de linformation financire.


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Organisation des relations avec les fi l iales

Les filiales du groupe sur lesquelles un contrle exclusif estexerc, sont dun point de vue de gestion, pilotes etsupervises de la mme manire que la socit mre. Lesinformations qui en manent sont communiques au sigepour consolidation.

Procdure dlaboration et de c ontrle de

l information f inancire

Outils comptables

En France, le logiciel de comptabilit gre la comptabilitgnrale, la comptabilit analytique, les rapprochementsbancaires, ainsi que les comptabilits auxiliaires clients etfournisseurs.

Les filiales trangres disposent de leurs propres

applications.

Pour les besoins de la consolidation des comptes, lesdonnes des filiales franaises sont transfres par desinterfaces, alors que les donnes de filiales trangressont intgres manuellement dans le logiciel deconsolidation.

Les droits daccs de ces logiciels sont grs par la directiondes systmes dinformation dans le cadre de leur procdurede scurit.

Les procdures comptables

Les procdures et lorganisation comptable du groupesont dcrites dans le manuel de consolidationnotamment le calendrier mensuel ou semestriel darrtde comptes. Elles sont mises jour loccasion dechaque arrt des comptes annuels et loccasion dechaque arrt de situation intermdiaire.

Mise en conformit des comptes des fi liales aux normes dugroupe

Le service consolidation intervient pour veiller laconformit des informations figurants dans les comptessociaux aux normes du groupe actuellement en vigueuren France.

Dans un souci damlioration de la qualit et la pertinencedes informations financires remontes lors des arrtssemestriels et annuels, le service daudit interne a labor encollaboration avec le responsable consolidation un manuel etune liasse de consolidation. Les filiales trangrescommuniquent leurs comptes au sige en utilisant cetteliasse de consolidation, conforme aux normes du groupe et

valide par les auditeurs externes. Tous les retraitementsdhomognisation sont traits en central par le serviceconsolidation. La liasse de consolidation intgre la

prsentation, conformment aux normes IFRS, des comptesdes filiales.

Relations avec les commissaires aux comptes des socitsfranaises du groupe

Outre les interventions de rvision annuelles etsemestrielles, les relations avec les Commissaires aux

Comptes reposent essentiellement sur :

- Une runion pralable larrt des comptes quipermet de valider les principales options comptablesretenues,

- Une runion de synthse aprs lintervention quipermet de recueillir les remarques ventuelles sur lescomptes provisoires et les procdures audites,

- Les commissaires aux comptes sont galementconsults en cas de ncessit en cours danne.

Procdures des act ivi ts de support

Direction Juridique

La Direction Juridique intervient comme service conseilauprs des entits oprationnelles du groupe, savoirpour :

- Assister le Groupe et ses filiales franaises ettrangres dans toutes leurs oprations et appuyer

les dveloppements de lentreprise tant en matirecontractuelle que sur le plan corporate ;

- Proposer des schmas dorganisation de la fonctionjuridique de nature lui permettre de dvelopperune meilleure cohsion juridique et une rapidereconnaissance des actions de celle-ci ;

- Intervenir en dfense des intrts du groupe dans lecadre des ventuelles actions pr-contentieuses oucontentieuses.

Direction des Ressources Humaines

La Direction des Ressources Humaines a pour missionde dfinir la politique Ressources Humaines en lien avecla stratgie du groupe. Elle gre ladministration dupersonnel en veillant au respect des rgles de droit social.En outre, elle anime le dveloppement des RessourcesHumaines travers notamment la gestion des emplois,des carrires et de la formation. Enfin, la Direction desRessources Humaines collabore au maintien du climatsocial et au bon droulement des relations avec lespartenaires sociaux.


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Systme dInformation

La scurit des systmes et du rseau est prserve laide de technologies avances de dtection dintrusionset de protection. La majorit des applications doiventbnficier systmatiquement de mesures de sauvegardepermettant de garantir un rtablissement du service encas de dysfonctionnement majeur.

PRINCIPALES MISES EN UVRE DUCONTROLE INTERNE AU COURS DELEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008

Activit cible du Service AuditInterne au cours de lexercice 2007-2008

Principes gnraux

Pour structurer sa fonction dAudit Interne, le GroupeGuy Degrenne a cr un service daudit interne enjanvier 2004. Les actions prioritaires sont validesannuellement par le Comit dAudit.

Lattention du service porte en priorit sur :

- La mise jour permanente de lenvironnement decontrle, tenant compte des volutions desstructures et du primtre du groupe ;

- Les procdures et activits de contrle relatives llaboration et au traitement de linformationfinancire et comptable.

Pour chacun des processus un rfrentiel a t laborprsentant les oprations, leurs objectifs, les risques et lesdispositifs de contrle y affrents.

Ceci a permis de construire une base de connaissancessur les risques du Groupe, en particulier financiers. Surcette base, le guide dauto - valuation permet au service

daudit interne de procder des contrles rapides,efficaces et homognes.

Afin de parvenir une base stable et homogne, leservice travaille sur les cinq composantes du contrleinterne tel que dfinies par le COSO :

- Lenvironnement de contrle : la culture de contrleau sein de lentreprise,

- Lvaluation des risques : lvaluation des facteursinternes et externes susceptibles daffecter la

performance de lentreprise,

- Les activits de contrle : les rgles et procdurespermettent que les dcisions prises par la DirectionGnrale dans le cadre de la gestion des risquessoient appliques,

- Linformation et la communication : le processus quiassure en temps rel que les informations pertinentessont identifies et communiques en temps voulu,

- Le pilotage : processus visant sassurer que lecontrle interne est adquatement conu,efficacement appliqu et adapt lorganisation.

La finalit de ce dispositif est dassurer au Prsident duConseil de Surveillance que les procdures en vigueurdans le Groupe relatives la fiabilit de linformationfinancire, sont respectes.

Lactivit de contrle doit dsormais favoriser ledveloppement des activits prventives dune part, et

renforcer le suivi du contrle des oprations nonconforme antrieurement dtectes, dautre part.

Principales ralisations

Les travaux du Service de Contrle Interne au titre delexercice clos le 31 mars 2008, ont port sur lesprincipales thmatiques suivantes :

- Informatique : en matire dinfrastructure toutdabord, le groupe a engag 180k dans larnovation dune partie de son matriel en France,

dans le cadre dun programme dont les objectifs sontles suivants : consolidation de larchitecture systmerseau, haute disponibilit/plan de reprise dactivit.En matire de scurit des systmes, de nouvellesprocdures de contrle de gestion du parc machinesutilisateurs et des conditions daccs et dutilisationdu rseau, ont t dfinies et mises en uvre ds lepremier semestre 2008 ;

- Gestion des boutiques : lattention a tparticulirement porte sur la gestion des remisesdans les points de vente. A cet effet, une quipe

daudit interne ddie a t constitue en interne,compose du service daudit interne, du contrleurde gestion en charge des activits commerciales dugroupe, du responsable comptable, de lanalystesystme dinformation spcialiste du logiciel degestion des points de vente et de lditeur du logiciel.Cette quipe a permis de dresser un rapportdanalyse et un plan dactions visant amliorer lamatrise de la gestion des remises en point de ventecontrl ;

- Contrle des filiales trangres : la Direction

Administrative & Financire Groupe a engag desoprations de contrle renforc sur ses filialeshongroise et amricaine. Ces oprations


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comprennent notamment le renforcement desmissions de contrle de gestion au sein et auprs deses filiales.

La totalit des objectifs assigns lexercice (quiincluaient le contrle des cessions de stocksexcdentaires, la gestion des risques internationaux et lagestion des risques de fraude) na pas t atteinte.

Compte tenu des enjeux de dveloppement du groupedans le cadre de la mise en uvre de son Plan deRelance, le groupe ralisera des oprations dauditcibles, en fonction de ses ressources disponibles.

Respect des normes

Dans le cadre de lexercice de leurs fonctions au sein dugroupe Guy Degrenne, les collaborateurs fontsystmatiquement remonter pour traitement, lensembledes ventuelles pratiques contraires aux directives defonctionnement interne au groupe, ou contraires aux lois

et rglements applicables dans les pays des diffrentesimplantations du groupe.

Cependant, les actions daudit ponctuelles menes par lasocit ne couvrent pas tous les secteurs dactivit desentits filiales et participations. Les procdures decontrle interne ntant pas harmonises au sein dugroupe, ni systmatises, il ne peut pas tre exclu quecertains collaborateurs actuels ou passs aient eu descomportements dviants par rapport aux rgles interneset externes applicables au groupe.

La Direction Juridique a mis en place un audit semestrieldes oprations corporate (secrtariat juridique) pourles filiales de type 2. Lobjectif est de sassurer, par lerespect des dispositions lgales et rglementaires localesdes droits de lactionnaire majoritaire (Guy DegrenneS.A.) sont respects et que les principes de gouvernancedentreprise dicts par les statuts sont effectivementrespects.

Fiabilit et sincrit de linformation

financireLactivit financire de la socit a t oriente enpriorit vers la fiabilit et lexhaustivit de linformationfinancire. A ce titre, Guy Degrenne S.A. a publi enseptembre 2004 son premier Document de Rfrence,pralable la Note dOpration publie en novembre2004, ces documents tant des indispensables lopration daugmentation de capital ralise au cours duquatrime trimestre 2004.

Laction ainsi mene depuis lors par le Directoire a sans

cesse conduit une meilleure information du Conseil deSurveillance ainsi qu une meilleure information desactionnaires et du march.

GESTION DES RISQUES

Afin de complter laction du Service Audit Interne,essentiellement tourne vers la fiabilit de linformationfinancire, le Groupe Guy Degrenne a cre, ds le mois

de septembre 2004, un groupe pluridisciplinaire de travailsur la Gestion des Risques compos dun reprsentant dechaque service ou dpartement suivant :

- Direction Financire- Direction des Ressources Humaines- Service dAudit Interne- Service Client- Direction Industrielle- Direction Informatique- Direction Juridique

La gestion des risques a t dfinie comme la successiondes phases suivantes :

- Recensement des risques auxquels le Groupe estexpos, complt par une cartographie des risques,par sous-typologie ventuelle et par territoire ;

- Traitement des risques par limination, rduction ouexternalisation. Le traitement comprend le caschant la r-allocation ou le partage des risquesentre la maison mre et les filiales, lorsque cesrisques ne peuvent tre supprims ou externaliss ; le

suivi des risques et de lefficacit des mesures detraitement.

Les principaux risques suivants ont t identifis ettraits au cours de lexercice clos le 31 mars 2008 :

Risques de march

Lactivit du groupe est expose au risque de changedans le cadre de ses activits industrielles et

commerciales. A ce titre, le groupe est pour lessentielacheteur en USD, HUF, THB.

Guy Degrenne a gnralement pour politique de couvrirses flux dexploitation ainsi que les flux de financementen devises de ses filiales trangres, lorsque cela estpossible. Aucun investissement en fonds propres au seindes filiales trangres du groupe na t effectu endevises trangres au cours de lexercice 2007.

En matire de couverture de flux dexploitation, GuyDegrenne, outre des achats spots ou des options terme

mis en uvre, a prvu des mcanismes dits stoploss sur ses principales expositions devises (USD, HUF), lexception du Baht thalandais.


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Le rtablissement du contrle des changes en Thalandeau dbut de lanne 2007, conjoint avec le dcrochage ducours du baht en Europe et le cours pratiqu en

Thalande, ont ncessit la mise en uvre doprationsde couverture spcifiques.

En matire de couverture de flux de financement, la

filiale hongroise du groupe dispose de lignes de crditcourt terme en euros et en forints. Afin de profiter delimportant diffrentiel de taux Euribor/Bubor, Alfldtire massivement en euros. Par ailleurs, le forint sestrvalu par rapport leuro. Par consquent, la stratgiemene est gagnante au titre de lanne 2007.

Risques de Taux

La socit na pas ralis doprations de couverture detaux au cours de lanne 2007. Durant le premiertrimestre 2008, la socit a ralis les oprations de swap

de taux suivantes :

- 2M, initialement Euribor 3 mois swap pour untaux fixe 4.18%, applicable du 15 janvier 2008 au14 janvier 2010 ;

- 2M, initialement Euribor 3 mois swap pour untaux fixe 3.70%, applicable du 1er fvrier 2008 au31 janvier 2011.

Risques sur act ions

Le seul risque action concerne les actions dtenues enpropre. Le reste correspond des OPCVM court termeet index sur le taux montaire. Les actions autodtenues sont comptabilises en diminution des capitauxpropres pour le cours de bourse. La variation du coursde bourse naffecte pas le rsultat.

Risques de liquidit

La liquidit du groupe Guy Degrenne peut treapproche par les agrgats suivants :

En M Au 31 dcembre 2007 Au 31 dcembre 2006

Total Dont Moyen

Terme

Dcouvert

bancaire

Total Dont Moyen

Terme

Dcouvert

bancaire

Dettes

Financires

32.7 8.2 24.8 34.8 7.5 27.3

- Trsorerie 1.4 3.0

= Dettes Nettes 31.3 31.8

Provisions 2.3 3.2

CAF au 31.12 1.5 (2.7)

Flux Trsorerie

Exploitation

5.0 (3.8)

Pour plus dinformations relatives au tableau ci-dessus, se reporter au chapitre 2 duDocument de Rfrence Page 44.

Au 31 dcembre 2007, 25% (contre 22% au 31 dcembre2006) des dettes financires sont des dettes moyen

terme, pour 75.8 % (contre 78.4% au 31 dcembre 2006)de dettes court terme.

En M

Total Dont MT un

an au plus

Dont MT

plus dun an

Dcouvert

bancaire

Dettes Financires 30,1 2,2 5,7 22,1

- Trsorerie 1,0

= Dettes Nettes 29,1

Provisions 2,2

CAF 0,4

Flux Trsorerie Exploitation 8,4

Au 31 mars 2008 (15 mois)

Au 31 mars 2008, 26.2% (contre 25% au 31 dcembre

2007) des dettes financires sont des dettes moyenterme, pour 73.4 % (contre 75.8% au 31 dcembre 2007)de dettes court terme.

Les contrats de crdit attachs ces dettes necomportent aucune clause de remboursement anticipefonde sur des ratios financiers (covenants) mais sontgaranties par des nantissements sur titres ou sur fonds decommerce

Les lignes court terme ont fait lobjet dunrenouvellement semestriel ou annuel aprs examen par

les comits de crdit de chaque banque. Toutefoisconformment larticle 60 de la loi bancaire, ces crditspeuvent tre dnoncs par les banquiers sous rservedun pravis de 60 jours. Les contrats de crdit attachs ces dettes ne comportent aucune clause deremboursement anticipe fonde sur des ratios financiers(covenants) mais sont garanties par des nantissementssur titres ou sur fonds de commerce.

Afin de faire face au besoins saisonniers de financementdu groupe, et afin de conforter le groupe danslachvement de son plan de relance, les principaux

actionnaires ont nouveau ralis des avances en comptecourant en avril 2008, pour un montant de 3 000 k(aprs un apport en compte courant de 2 M au cours dumois doctobre 2007, suite la crise logistique). Legroupe a en outre obtenu des lignes de crditsupplmentaires.1

Le Directoire considre que la convention comptable decontinuit dexploitation ne peut pas tre remise en cause

1 Compte tenu de la dure prvisible de lavance et des conditions de

march de rmunration des avances en compte courant, il a t

considr que ces avances devaient tre traites en tant que

conventions courantes.


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pour ltablissement des comptes clos le 31 mars 2008, etque la continuit du groupe nest pas compromise.

Risques Juridiques etrglementaires

Risques de contentieux

Lactivit amont de dveloppement de produits est sensibleet prcautionneuse eu gard aux dispositifs de propritintellectuelle, dans ses rapports avec les crateurs externes augroupe. A cet gard, Guy Degrenne met tout en uvre pourscuriser ses relations juridiques avec les crateurs et sassuredu transfert effectif des crations au bnfice du groupe.

Les principaux contentieux initis au cours de lanne 2007et du premier trimestre 2008 portent sur la dfense desdroits de proprit intellectuelle du groupe.

Les contentieux grs par la socit et le groupe taientessentiellement les contentieux en dfense jusqu la fin dudeuxime semestre 2003, le groupe initiant depuis descontentieux en demande. Le groupe Guy Degrenne faitdonc de la dfense de ses droits et intrts, un axestratgique de son dveloppement et de sa prnit.

Il nexiste pas ce jour de contentieux susceptibles davoirun impact significatif sur le bilan et le compte de rsultat dela socit et du groupe.

Dans ces activits de commercialisation, le groupe GuyDegrenne est soumis aux dispositions lgislatives etrglementaires en matire de concurrence et deconsommation.

Autres risques juridiques

Lexercice des activits industrielles est soumis desautorisations administratives pralables.

Lensemble des accords de dveloppement, de cooprationcommerciale et marketing, de cration sont soumis la plusgrande confidentialit, et le groupe Guy Degrenne veille austrict respect de ce principe.

Guy Degrenne est distributeur exclusif des marquesBauscher et Schott Wiesel en France dans le secteur delhtellerie et de la restauration.

Guy Degrenne est le licenci exclusif des marques Colliniet Berndorf, appartenant la socit Berndorf AG.

Risques de matires premires

Au titre de lanne 2007, le groupe tait essentiellementexpos au risque de matires premires concernant sesachats dinox et de gaz.

Le groupe fabrique des produits base de matriauxdont la demande mondiale a considrablement cru aucours des deux derniers exercices, pour se reporteressentiellement sur lAsie et en particulier la Chine pour

lacier inox. Afin de se couvrir partiellement sur lesrisques de hausse importante du cours de lacier, legroupe a ngoci, dans le cadre de ses partenariats avecles principaux fournisseurs mondiaux, une hausseprogressive jalonne de priodes de gel de hausse desprix dapprovisionnements pouvant aller jusqu 1 an.

Pendant lanne 2007, le groupe a rpercut dans ses prixde vente tout ou partie de la hausse des matirespremires. Ces augmentations ont t automatiqueslorsque les contrats le prvoient, ou ont t ajustes enfonction des opportunits concurrentielles.

Au cours de lanne 2007, le groupe a tudi la faisabilitde la mise en place dune politique de couverture sur lenickel, lment le plus spculatif entrant dans lacomposition de linox. Avec laide de son conseilspcialis, cette politique de couverture a t mise enuvre en 2008 avec une banque de premier rang.

Risques de dpendance lgard dumarch

Guy Degrenne nest pas dpendant lgard de brevets oude licences, de contrats dapprovisionnement ou deprocds nouveaux de fabrication, lgard de tiers.Lessentiel des contrats de sous-traitance auprs desfabricants tiers par rapport au groupe intgre lexclusivit decommercialisation pour Guy Degrenne pour le mondeentier en ce qui concerne les produits dont la propritintellectuelle appartient aux sous-traitants, et lesdits contratsintgrent la licence du droit de fabriquer pour le compte deGuy Degrenne sous sa marque aux sous-traitants pour lesproduits dont la proprit intellectuelle appartient GuyDegrenne.

Le groupe commercialise pour lessentiel des produits quil advelopp, et de trs rares occasions des produits souslicence de marques ou de dessins et modles. Ces produitsne gnrent pas des volumes reprsentant une importancesignificative sur lactivit ou la rentabilit du groupe.

Importance relative des principaux clients :

Les activits du groupe Guy Degrenne ne connaissentpas des cycles trs amples souvent caractriss par de


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Couverture des risquessusceptibles dtre encourus par lasocit et le groupe

Les assurances sont souscrites par Guy Degrenne S.Apour lensemble des activits exerces en France, etlocalement par les filiales trangres. La diversit des

situations ne permet pas den dtailler les plafonnementsde faon significative. Guy Degrenne S.A. a en outresouscrit compter du 1er janvier 2005 une assurancechapeau au titre des risques supports par ses filialestrangres, non couverts par les compagnies dassurancelocale, notamment en matire dassurance responsabilitcivile et de RC des mandataires sociaux.

Le niveau des franchises est adapt aux capacits desentreprises couvertes.

En matire de responsabilit civile, la svrit maximum

des expositions tant difficile apprcier, les niveauxassurs par Guy Degrenne S.A. et par ses filiales sont lis la disponibilit des couvertures et un cotconomique acceptable. Compte tenu des nouveauxenjeux lis au dveloppement de la Franchise GuyDegrenne, le groupe a souscrit pour lexercice 2006 unepolice dassurance Responsabilit Civile spcifique.

Primes spcifiques pour les sites industriels au titre delanne 2007 :

France : 528 000 EUR

Thalande : 514 317 THBHongrie : 3 148 518 HUF

Par ailleurs, la socit avait initi en 2004 la mise enuvre un plan de prvention et de rduction des risquesindustriels lis lensemble de ses sites, et en priorit ausite de Vire (Calvados France). Ces plans sont laborspar un groupe de travail ad hoc compos du responsablede la scurit du site, du responsable de la gestion desrisques, dun ingnieur conseil du courtier dassurance

Verlingue et dun ingnieur conseil de la compagniedassurance chez qui les capitaux sont assurs. Lobjectif

principal est dtablir toutes procdures de scurit adhoc, de pr-programmer des solutions de productionindustrielle alternative en cas de sinistre majeur sur lesite, rendant impossible la continuit des oprations deproduction.

Depuis le quatrime trimestre 2005, ce plan deprvention et de rduction des risques industrielssintgre dans un Programme de Sauvegarde et deContinuit dExploitation de lensemble des sites dugroupe. Ce programme plus ambitieux recouvre, outreles risques industriels, les risques environnementaux, les

risques lis aux systmes dinformation et les risquessociaux. Le groupe runi autour de ce projet a pourobjectif :

- Didentifier, indpendamment des mesuresprventives et curatives existantes, lensemble desrisques et vulnrabilits auxquels les sites sontexposs ;

- Mettre en uvre les mesures de prvention et detraitement durgence en cas de survenance de crise,

complmentaires aux mesures existantes ;

- Prparer toutes mesures de continuit dexploitationen cas de crise majeure et rmanente.