Rflexion

OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS : LES SOLUTIONS FRANCAISES ET LE RFRENTIEL IFRS (2 PARTIE)E

galement des solutions franaises par un calcul global de la charge financire et la prise en considration homogne dune diffrence entre la valeur dmission et la valeur de remboursement par le biais de la mthode du cot amorti.Pierre SCHEVINProfesseur lUniversit Robert Schuman de Strasbourg

taux propres) en raison de lapplication du principe de la primaut de la substance sur lapparence juridique. Ce classement effectu sur la base de la ralit conomique lors de la premire comptabilisation est maintenu jusqu la sortie du bilan de llment considr. La norme IAS 32, dans sa version ancienne, indiquait les 2 catgories de mthodes pouvant tre utilises pour valuer ces lments : valuation financire des 2 composantes avec ajustement proportionnel, valuation directe de lun des lments, et obtention de lautre de faon rsiduelle. La premire mthode est la plus justifiable sur le plan conomique. La dette est value par un calcul dactualisation des flux de trsorerie futurs (intrts et remboursement). Le taux dactualisation retenir est le taux dintrt affect un emprunt de caractristiques identiques, mais sans possibilit de conversion en actions. Dautre part, la composante capitaux propres est assimile une option. Son valuation peut se faire par rfrence la juste valeur dune option similaire. Cependant, plus gnralement, sa valeur devra tre calcule par application de modles classiques dvaluation (du type Black-Scholes). Toutefois, ce calcul est complexe, et laddition des 2 valeurs financires (dette et option de conversion) risque de ne pas aboutir au total de lemprunt mis. Do la ncessit dajuster les valeurs calcules.

2E PARTIE :LES RGLES IFRSEvaluation des composantesLorsquun instrument financier sanalyse la fois en tant que passif et en tant quinstrument de capitaux propres, il doit tre dcompos. Chaque composante doit tre classe au bilan dans la catgorie approprie (dettes ou capi-

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Diplm dexpertise comptable

L

a premire partie de larticle a t consacre aux solutions franaises en matire de traitement comptable des obligations convertibles en actions. Elle a montr que ces obligations sont assimiles des dettes jusqu ce quune dcision ferme soit prise par les porteurs. Lanalyse de lIASB est diffrente. Elle se veut proche de la ralit conomique, mais sans recourir une rubrique comptable intermdiaire entre les capitaux propres et les dettes, qui pourrait reprsenter les financements dits mezzanine. La seconde partie de cet article va analyser la position de lIASB, telle quelle ressort des normes IAS 32 et IAS 39 (1). La dmarche de lorganisme international est novatrice et totalement diffrente de lapproche franaise. Elle comporte tout dabord une analyse conomique et financire dune obligation convertible et reconnat lexistence dun driv incorpor. Elle se distingue

Rsum de la 2e partieLIASB prconise la mise en vidence des diffrentes composantes dun ins trument hybride et lenregistrement spar du contrat hte et du driv incorpor. La dcomposition dune obligation convertible en une part dette et une part capital propre est dfi nitive. Cependant, lvaluation de la dette va tre modifie progressivement par le biais de la distinction entre la charge financire relle et lintrt apparent, et atteindre, in fine, la valeur , de remboursement sil y a lieu.

1. IASB, IAS 32, Instruments financiers : Informations fournir et prsentation, et IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et valuation.

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Comptabilit financirePour ces raisons, la norme envisage une seconde mthode qui est plus simple mettre en uvre. Elle consiste attribuer la partie la plus difficile valuer (gnralement linstrument de capitaux propres) un montant rsiduel. Celui-ci est obtenu par diffrence entre la valeur globale de linstrument et la valeur, calcule par actualisation, du passif financier. Prcisons que la version rvise de la norme IAS 32 ne retient plus que cette seconde solution, tant prcis que cest loption de conversion qui est calcule par diffrence (2). Le calcul indirect de la valeur de loption est justifi conomiquement : les instruments de capitaux propres sont des instruments mettant en vidence un intrt rsiduel dans les actifs dune entit aprs dduction de tous ces passifs (3). Valeur actuelle nette des flux de trsorerie futurs : 82 500 (1 + 4,75 %) - 1 + 82 500 (1 + 4,75 %) - 2 + 82 500 (1+ 4,75 %) - 3 + 3 300 000 (1+ 4,75 %) - 3 = 3 096 848 Evaluation de la composante capitaux propres : Prix dmission - Valeur de la composante dette = 3 210 000 - 3 096 848 = 113 152 Il en rsulte un enregistrement diffrenci lmission :D 512 C 161 C 1044 Banque 3 210 000 Emprunt obligataire convertible 3 096 848 Prime de conversion dobligations en actions 113 152

tingue, en reprenant la terminologie de lIAS 39, un contrat hte (emprunt obligataire) et un driv incorpor (option de conversion). Ce dernier a pour effet de faire varier tout ou partie des flux de trsorerie de linstrument compos, qui, en labsence de loption, seraient imposs par le contrat (remboursement). Leffet du driv incorpor est analogue celui dun driv autonome, qui pourrait tre associ un emprunt classique. La sparation entre le driv incorpor et le contrat hte, et la comptabilisation du driv incorpor en tant que driv selon la norme IAS 39, supposent que plusieurs conditions soient remplies (4) : les caractristiques conomiques et les risques du driv incorpor ne sont pas troitement lis aux caractristiques conomiques et aux risques du contrat hte, un instrument spar comportant les mmes conditions que le driv incorpor rpondrait la dfinition dun driv, linstrument hybride nest pas valu la juste valeur avec comptabilisation des variations de la juste valeur par le biais du compte de rsultat.

Cas tudiUne socit anonyme a mis au dbut de lexercice N un emprunt obligataire convertible en actions. Nombre dobligations : 3 000 Nominal de lobligation : 1 100 EUR Prix dmission : 1 070 EUR Taux dintrt : 2,5 % Taux dintrt sur le march, pour des obligations de caractristiques identiques : 4,75 %. Base de conversion : 1 obligation contre 4 actions de nominal 200 EUR. Dbut N+2, les porteurs de 2 000 obligations demandent la conversion ; le reste des obligations est rembours lchance. Evaluation de la composante dette : Coupon dintrt annuel : 1 100 x 3 000 x 2,5 % = 82 500 Remboursement lchance : 1 100 x 3 000 = 3 300 000

On peut rappeler quen France le Conseil national de la comptabilit a retenu le principe de la comptabilisation en capitaux propres (en primes lies au capital) des bons de souscription dactions mis par lentreprise. Cependant, la diffrence des obligations convertibles, le prix dmission de ces bons correspond un montant dfinitivement acquis par lentreprise. Le principe de la mise en vidence des composantes dun instrument financier hybride caractrise la position de lIASB et illustre, dans le cas particulier des obligations convertibles, le passage une comptabilit actuarielle.

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Absence de liaison troite au niveau des risques des composantesLannexe lIAS 39 donne des exemples de drivs incorpors satisfaisant la premire condition ci-dessus, notamment : loption de conversion en capitaux propres dun emprunt obligataire convertible (5), tant donn que la valeur de loption dpend de lvolution du cours de laction, alors que celle de lemprunt est lie lvolution du taux dintrt, la clause dindexation des intrts ou du principal dun emprunt sur les capitaux propres (6), une option de report de la date dchance dun instrument demprunt (7), sans nouvelle adaptation du taux dintrt. La mme annexe cite galement des contre-exemples (8), tels que : un driv incorpor (dans un emprunt), dans lequel le sous-jacent est un taux dintrt ou un indice de taux dintrt susceptible de modifier le montant des intrts de lemprunt,

Mise en uvreConditions remplirDans le cas de lexistence dun instrument hybride ou compos, on dis-

AbstractThe IASB recommends putting to the fore the various components of a hybrid instrument and the separate recording of the host contract and of the incorporated derivative. The splitting up of a convertible bond into a debt part and a shareholders'equity part is final. Howewer, the assessment of the debt is going to be gradually altered through the distinction between the real financial charge and the apparent interest, and is finally going to reach the repayment value if necessary.

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

IAS 32 (rvise 2004), 31-32. IAS 32 (rvise 2004), 31. IAS 39, 11. IAS 39 Annexe AG 30 f. IAS 39 Annexe AG 30 d. IAS 39 Annexe AG 30 c. IAS 39 Annexe AG 33.

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Rflexion un taux plafond incorpor sur le taux dintrt dun instrument demprunt est troitement li linstrument demprunt hte si le plafond est gal ou suprieur au taux dintrt du march au moment o linstrument est mis. la mthode du taux dintrt effectif, de toute diffrence entre ce montant initial et le montant lchance, et diminu de toute rduction (opre directement ou par le biais dun compte de correction de valeur) pour dprciation ou irrcouvrabilit (10). Cette mthode dvaluation repose sur le concept de taux dintrt effectif (11). La dtermination de ce taux repose sur un calcul actuariel : taux qui actualise exactement les dcaissements ou encaissements de trsorerie futurs sur la dure de vie prvue de linstrument financier ou selon les cas sur une priode plus courte de manire obtenir la valeur comptable nette de lactif ou du passif financier (12). Dans le cas dun emprunt obligataire convertible, ce taux dintrt effectif correspond, au moment de lmission, au taux dintrt dun emprunt prsentant les mmes caractristiques, mais non convertible. Ce taux va permettre de dterminer une charge dintrt complte : Intrt rel = Taux effectif x Valeur comptable nette du titre (cest--dire le cot amorti). La diffrence entre le montant de lintrt effectif et le montant de lintrt nominal pay (taux facial x nominal du titre) aboutit dterminer le cot amorti de la dette : Cot amorti de fin dexercice = Cot amorti initial + intrt rel - intrt vers. Il en rsulte une augmentation progressive du montant de la dette, qui sera gale lchance la valeur de remboursement. Application Le tableau suivant donne la dtermination du cot amorti de la dette et lapplication de la mthode du taux dintrt effectif :Cot amorti louverture de lexercice 3 096 8489. IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et valuation, 2 champ dapplication, exception : instruments financiers mis par lentit et qui satisfont la dfinition dun instrument de capitaux propres dans IAS 32. 10. IASB, IAS 39, 9. 11. Schevin P., IAS 39 et valuation au cot amorti : principes et applications, RFC n 385, fvrier 2006. 12. IASB, IAS 39, 9.

Enregistrement de la charge financire annuelle :31/12/N D 661 C 161 C 512 D 661 C 161 C 512 Charges dintrt Emprunt obligataire convertible Banque 31/12/N+1 Charges dintrt Emprunt obligataire convertible Banque 150 168 67 668 82 500 147 100 64 600 82 500

Mthodes dvaluation de lIAS 39Dans le cas de loption de conversion, incluse dans un emprunt convertible, une distinction est toutefois tablir entre le porteur et lmetteur en ce qui concerne le traitement ultrieur de la valeur de celle-ci : du point de vue du souscripteur, loption incorpore sera traite comme un instrument driv selon lIAS 39, et sa valeur fera lobjet dajustements, du point de vue de lentreprise mettrice, loption de conversion en capitaux propres est un instrument de capitaux propres, et, ce titre, elle est exclue du champ dapplication de lIAS 39 (9). Il en rsulte que lvaluation initiale de cette option ne sera pas modifie aprs lmission. Cependant, lmetteur est soumis lIAS 39 en ce qui concerne lvaluation de linstrument hybride pris dans son ensemble. De ce point de vue, il est ncessaire de vrifier le respect de la 3e condition, qui est relative la classification des instruments financiers et aux rgles dvaluation et daffectation des variations de valeur qui leur sont applicables. Comme dans le cas dun emprunt obligataire la mthode dvaluation retenir est celle du cot amorti, la condition de la non-valuation la juste valeur avec comptabilisation des variations de valeur au compte de rsultat est respecte.

Enregistrement de la conversion :01/01/N+2 D 161 Emprunt obligataire convertible3 229 116 x 2/3

2 152 744 1 600 000 552 744

C 1013 C 1044

Capital appel, vers Primes de conversion dobligations en actions

Enregistrement de la charge financire aprs la conversion :31/12/N+2 D 661 C 161 C 512 Charges dintrt Emprunt obligataire convertible Banque 51 128 23 628 27500

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Remboursement lchance :31/12/N+2 D 161 C 512 Emprunt obligataire convertible Banque 1 100 000 1 100 000

Evaluation de la dette au cot amortiA lorigine, la composante emprunt est enregistre pour une valeur actualise, infrieure la valeur de remboursement. Lors des valuations ultrieures, cest--dire chaque fin dexercice, le montant de la dette est modifi par application de la mthode du cot amorti. Celui-ci est dfini de la manire suivante : montant auquel est valu lactif ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminu des remboursements en principal, major ou diminu de lamortissement cumul calcul par

Anne N

Intrt rel 147 1004,75 % x 3 096 848

Intrt pay 82 5002,5 % x 3 300 000

Cot amorti la fin de lexercice 3 161 4483 096 848 + 147 100 - 82 500

N+1

3 161 448

150 1684,75 % x 3 161 448

82 500

3 229 1163 161 448 + 150 168 - 82 500

N + 2*

1 076 3723 229 116 x 1/3

51 1284,75 % x 1 076 372

27 5002,5 % x 1 100 000

1 100 0001 076 372 + 51 128 - 27 500

* Dbut N+2, conversion de 2 000 obligations (sur un total de 3 000) en actions.

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Comptabilit financirela dcision finalement retenue par les souscripteurs (conversion ou remboursement), cette valeur est maintenue dans les capitaux propres. La conservation de cette valeur, mme en cas de remboursement de lemprunt, peut tre justifie par le fait quelle a t prleve sur les rsultats des exercices sparant lmission de lchance (charges financires calcules, plus leves que les intrts pays). Application Dans le cas tudi (emprunt obligataire convertible avec prime de remboursement), lutilisation du taux effectif revient intgrer dans la charge financire annuelle : dune part la prime de remboursement, dautre part loption de conversion. Pour analyser les supplments de charges financires induits par lapplication du taux dintrt effectif, nous raisonnerons tout dabord en labsence de conversion. Dans une telle hypothse, le tableau prcdent est modifi comme suit :Cot amorti louverture de lexercice 3 229 116

La mise en uvre de la mthode dvaluation au cot amorti et lapplication du taux dintrt effectif un emprunt obligataire convertible permet la fois de faire ressortir un cot financier cach et de rsoudre de faon uniforme le problme du traitement dune prime de remboursement.

Cet excdent est li lapplication du taux dintrt effectif (4,75 %) pendant les annes prcdant la conversion, ce taux prenant en compte lamortissement de lensemble des obligations. Cependant, ce supplment de charge financire est neutralis au moment de lenregistrement de laugmentation de capital, par son intgration dans la prime de conversion, qui slve 552 744.

Comparaison entre les rgles franaises et IFRSLapplication du rfrentiel IFRS aboutit dabord enregistrer en charges un montant plus lev de frais financiers : ceux-ci sont calculs au taux effectif de lemprunt et appliqus la composante dette de lemprunt obligataire convertible. Les rgles franaises exigent seulement l'enregistrement en charges des intrts calculs au taux nominal. En second lieu, la prime de remboursement nest pas dgage et nest pas intgre dans les charges par un amortissement linaire. Elle a un impact sur le rsultat par le biais de lenregistrement des charges financires relles (application du taux dintrt effectif au montant de la dette, value au cot amorti). On peut souligner aussi que lapplication des normes IAS 32 et IAS 39 ne peut tre lorigine daucun profit lors de la conversion de lobligation en action (13).

ConclusionLe cas des obligations convertibles en actions illustre bien la difficult dune sparation stricte entre les capitaux propres et les dettes, alors que linnovation financire multiplie les formules mixtes. La solution de lIASB pour un instrument hybride courant, lobligation convertible en actions, aboutit un accroissement immdiat des capitaux propres, alors mme que la conversion nest quespre. On peut souligner que la solution retenue se distingue non seu-

39Anne N+2 Intrt rel 153 3844,75 % x 3 229 116

Intrt pay 82 500

Cot amorti la fin de lexercice 3 300 0003 229 116 + 153 384 - 82 500

Le total des carts entre les intrts rels et les intrts pays slve : 64 600 + 67 668 + 70 884 = 203 152

Ce montant correspond la somme des Une autre diffrence mrite dtre sou- primes de remboursement sur les 3 000 ligne : limpact sur les capitaux propres. obligations et la valeur de loption de En effet, par le biais de la dcomposi- conversion : tion initiale, linscription de la valeur de 90 000 + 113 152 = 203 152 loption de conversion est effectue en Dans le cas tudi (hypothse dune primes de conversion. Quelle que soit conversion de 2 000 obligations au dbut de N+2), les supplments de charges financires slvent : 64 600 + 67 668 + 23 628 = 155 896

lement des pratiques franaises mais aussi des rgles amricaines, celles-ci comptabilisant les obligations convertibles en dettes (14), et pour un montant incluant les primes de remboursement. Cependant, la dcomposition (dette/capital) est associe lvaluation de la dette au cot amorti et lapplication de la mthode du taux dintrt effectif. Il en rsulte un accroissement progressif de la dette jusqu sa valeur de remboursement (intgration dans les charges financires de supplments par rapport aux intrts effectivement verss). La prsence dfinitive dans les capitaux propres de la valeur du driv incorpor sexplique par limpact des carts, entre les charges financires retenues et les intrts dbourss, sur les rsultats des exercices concerns par lemprunt. Pierre SCHEVIN

13. Lebrun B., Les obligations convertibles en actions avec prime de remboursement : lanalyse selon les normes IAS 32 et 39, RFC mars 2003, p. 4. 14. AICPA, APB opinion n 14, Accounting for convertible debt and debt issued with stock purchase warrants New York 1969, FASB, FAS 84 Induced conversions of convertible debt, 1972.

Ce montant couvre : loption de conversion : 113 152 la prime de remboursement des 1 000 obligations rembourses : 30 000 un excdent de prime de remboursement : 155 896 - 113 152 - 30 000 = 12 744

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