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Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires
Claude Imauven 8 Juin 2017
Ligne de vitrage automobile
Kenitra Maroc
Coater float et ligne de vitrage
auto Inde et Chine
Bardeaux asphalteacutes
Eacutetats-Unis Mortiers Ghana Mortiers Botswana
Gaithersburg plastiques Eacutetats-Unis
Flisekompaniet distribution
Norvegravege Vitrage auto Reacutep tchegraveque Italcol mortiers Albanie Perundurai reacutefractaires Inde
E-Mix mortiers Asie du sud-est
Agrave la conquecircte de nouveaux
territoires
Toujours plus drsquoinnovation
Lrsquoindustrie 40 une reacutevolution industrielle amorceacutee
Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires
Claude Imauven 8 Juin 2017
7
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
8
UN MONDE EN PROFONDE MUTATION
8
La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace
Le digital reacutetreacutecit le temps
TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip
9
Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet
hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL
10
Instantaneacuteiteacute
Interconnexion Capaciteacute
drsquoanalyse
Communication
virale
Transparence
Big data
QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES
A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees
QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR
Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir
2 QUESTIONS
11
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires
Claude Imauven 8 Juin 2017
Ligne de vitrage automobile
Kenitra Maroc
Coater float et ligne de vitrage
auto Inde et Chine
Bardeaux asphalteacutes
Eacutetats-Unis Mortiers Ghana Mortiers Botswana
Gaithersburg plastiques Eacutetats-Unis
Flisekompaniet distribution
Norvegravege Vitrage auto Reacutep tchegraveque Italcol mortiers Albanie Perundurai reacutefractaires Inde
E-Mix mortiers Asie du sud-est
Agrave la conquecircte de nouveaux
territoires
Toujours plus drsquoinnovation
Lrsquoindustrie 40 une reacutevolution industrielle amorceacutee
Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires
Claude Imauven 8 Juin 2017
7
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
8
UN MONDE EN PROFONDE MUTATION
8
La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace
Le digital reacutetreacutecit le temps
TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip
9
Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet
hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL
10
Instantaneacuteiteacute
Interconnexion Capaciteacute
drsquoanalyse
Communication
virale
Transparence
Big data
QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES
A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees
QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR
Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir
2 QUESTIONS
11
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Ligne de vitrage automobile
Kenitra Maroc
Coater float et ligne de vitrage
auto Inde et Chine
Bardeaux asphalteacutes
Eacutetats-Unis Mortiers Ghana Mortiers Botswana
Gaithersburg plastiques Eacutetats-Unis
Flisekompaniet distribution
Norvegravege Vitrage auto Reacutep tchegraveque Italcol mortiers Albanie Perundurai reacutefractaires Inde
E-Mix mortiers Asie du sud-est
Agrave la conquecircte de nouveaux
territoires
Toujours plus drsquoinnovation
Lrsquoindustrie 40 une reacutevolution industrielle amorceacutee
Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires
Claude Imauven 8 Juin 2017
7
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
8
UN MONDE EN PROFONDE MUTATION
8
La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace
Le digital reacutetreacutecit le temps
TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip
9
Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet
hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL
10
Instantaneacuteiteacute
Interconnexion Capaciteacute
drsquoanalyse
Communication
virale
Transparence
Big data
QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES
A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees
QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR
Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir
2 QUESTIONS
11
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Toujours plus drsquoinnovation
Lrsquoindustrie 40 une reacutevolution industrielle amorceacutee
Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires
Claude Imauven 8 Juin 2017
7
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
8
UN MONDE EN PROFONDE MUTATION
8
La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace
Le digital reacutetreacutecit le temps
TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip
9
Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet
hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL
10
Instantaneacuteiteacute
Interconnexion Capaciteacute
drsquoanalyse
Communication
virale
Transparence
Big data
QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES
A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees
QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR
Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir
2 QUESTIONS
11
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Lrsquoindustrie 40 une reacutevolution industrielle amorceacutee
Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires
Claude Imauven 8 Juin 2017
7
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
8
UN MONDE EN PROFONDE MUTATION
8
La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace
Le digital reacutetreacutecit le temps
TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip
9
Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet
hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL
10
Instantaneacuteiteacute
Interconnexion Capaciteacute
drsquoanalyse
Communication
virale
Transparence
Big data
QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES
A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees
QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR
Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir
2 QUESTIONS
11
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires
Claude Imauven 8 Juin 2017
7
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
8
UN MONDE EN PROFONDE MUTATION
8
La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace
Le digital reacutetreacutecit le temps
TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip
9
Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet
hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL
10
Instantaneacuteiteacute
Interconnexion Capaciteacute
drsquoanalyse
Communication
virale
Transparence
Big data
QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES
A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees
QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR
Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir
2 QUESTIONS
11
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
7
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
8
UN MONDE EN PROFONDE MUTATION
8
La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace
Le digital reacutetreacutecit le temps
TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip
9
Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet
hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL
10
Instantaneacuteiteacute
Interconnexion Capaciteacute
drsquoanalyse
Communication
virale
Transparence
Big data
QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES
A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees
QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR
Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir
2 QUESTIONS
11
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
8
UN MONDE EN PROFONDE MUTATION
8
La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace
Le digital reacutetreacutecit le temps
TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip
9
Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet
hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL
10
Instantaneacuteiteacute
Interconnexion Capaciteacute
drsquoanalyse
Communication
virale
Transparence
Big data
QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES
A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees
QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR
Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir
2 QUESTIONS
11
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip
9
Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet
hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL
10
Instantaneacuteiteacute
Interconnexion Capaciteacute
drsquoanalyse
Communication
virale
Transparence
Big data
QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES
A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees
QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR
Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir
2 QUESTIONS
11
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL
10
Instantaneacuteiteacute
Interconnexion Capaciteacute
drsquoanalyse
Communication
virale
Transparence
Big data
QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES
A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees
QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR
Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir
2 QUESTIONS
11
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES
A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees
QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR
Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir
2 QUESTIONS
11
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
68 groupes
de travail
Des milliers de participants
UNE APPROCHE COLLABORATIVE
12
37 nationaliteacutes
Une grande diversiteacute de
fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations
Une approche digitale
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
UNE EXPLOITATION DIGITALE
13
Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees
qualitatives massives
Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)
13
13 attitudes
pour le futur
identifieacutes
thegravemes
ETAPE 4
Preacutesentation des 5 attitudes
ETAPE 3
Classer les 45 thegravemes obtenus
dans 5 cateacutegories
ETAPE 2
Association automatique de chaque
citation agrave un thegraveme
ETAPE 1
Importation des donneacutees
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
14
24 of net sales
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
EcircTRE PROCHE DU CLIENT
15
Se concentrer
sur lrsquoexpeacuterience client
Comprendre ses besoins
fondamentaux
Etre orienteacute solution
Anticiper les demandes
Deacutevelopper de lrsquoempathie
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
16
24 of net sales
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
AGIR EN ENTREPRENEUR
17
Engageacute comme srsquoil srsquoagissait
de sa propre entreprise
Ouvert agrave lrsquoinitiative
Faire avancer les choses et
saisir les opportuniteacutes
Focaliseacute sur les reacutesultats
Se fixer des objectifs ambitieux
et exigeants
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
18
24 of net sales
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
INNOVER
19
Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment
Promouvoir un cadre rassurant ougrave
la prise de risque est accepteacutee
Creacuteer un eacutecosystegraveme
de co-innovation
Expeacuterimenter
utiliser des prototypes
adopter le Design Thinking
Rechercher des compeacutetences en
dehors de son peacuterimegravetre habituel
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
20
24 of net sales
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
EcircTRE AGILE
21
Etre proactif rapide
adoptant le digital
Anticiper et srsquoouvrir
au changement
Etre ouverts aux autres et
agrave nos parties-prenantes
Susciter des organisations
simples et souples
Deacutecider et agir vite
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
22
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
23
Pratiquer un leadership
bienveillant et exigeant
Travailler de faccedilon coopeacuterative
et constructive
Avoir confiance et
faire confiance
Eacutecouter soutenir encourager
Tirer parti de la diversiteacute sous
toutes ses formes
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
24
24 of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
25
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
26
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
27
What Is Your Attitude Today
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
28
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
29
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
30
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION
31
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24
of net sales
DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE
ETRE AGILE
INNOVER
AGIR EN ENTREPRENEUR
ETRE PROCHE DU CLIENT
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
33
LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
35
Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables
20152014 20162015
+26
Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees
comparables
+108
20152014 20162015
Progression du Reacutesultat net courant
+200
20152014 20162015
RE en du CA
+50 pb
67
72
2015 2016
ROCE en
+50 pb
96
101
2015 2016
+04 +22
+197
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE
41 761 41 054
2015 taux dechange
peacuterimegravetre prix volumes 2016
39 623 39 093
-29
+26
36
-10
+26 agrave structure
et taux de change
comparables
+00
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015
-05 -07
+05 +08
+23
+45
+16 +18
T1 T2 T3 T4
EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre
Volumes Prix
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
37
AMEacuteRIQUE DU NORD
Marcheacutes de la construction solides
Marcheacutes industriels heacutesitants
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
Croissance dans toutes les zones
Breacutesil toujours en repli
FRANCE
Rebond de la construction neuve
Reacutenovation stable agrave un bas niveau
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
Croissance dans les principaux pays
Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit
DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
38
AMEacuteRIQUE DU NORD
CA +20
RE 91 105
ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS
CA +61
RE 103 109
FRANCE
CA -01
RE 29 29
AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST
CA +36
RE 57 62
UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables
Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
MATEacuteRIAUX INNOVANTS
CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE
+45
39
38
1 015 1 106
2015 2016
105 112
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR
40
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
38
1 022 1 106
2015 2016
+14
85 93
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
DISTRIBUTION BAcircTIMENT
AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE
41
Reacutesultat et marge
drsquoexploitation
(Meuro - )
Actifs industriels
fin 2016
Chiffre drsquoaffaires
Croissance interne
20162015
24
603 616
2015 2016
32 34
+27
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE
42
Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015
objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40
nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro
BFRE 28 jours de vente
deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester
durablement sous les 30 jours
Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie
autofinancement libre +29
Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide
rating confirmeacute
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
UNE AMBITION RENOUVELEacuteE
43
Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes
3 700 chercheurs
Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015
acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions
Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale
focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
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180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
1ER TRIMESTRE 2017
DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES
44
Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables
+45
20162015 T1-17T1-16
+64 +86 +79
Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment
+14
20162015 T1-17T1-16
+27
20162015 T1-17T1-16
Au 1er trimestre 2017
effet jours ouvreacutes favorable ~+3
ameacutelioration des prix de vente +16
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
DIVIDENDE 2016
45
126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)
Rendement sur cours au 30122016 285
Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50
MODALITEacuteS DE PAIEMENT
en espegraveces
CALENDRIER
8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale
12 juin 2017 date de deacutetachement
14 juin 2017 date de paiement
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE
50
100
150
200
250
SGO +95 CAC +61
80
100
120
140
160
180
SGO +48 CAC +34
80
90
100
110
120
130
140
SGO +24 CAC +17
Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100
8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017
+125 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+139 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
+280 par an Rendement total
de lrsquoaction
Saint-Gobain
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +14 pts
sur la peacuteriode
Saint-Gobain CAC +7 pts
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee Geacuteneacuterale
Reacutesultats Financiers
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Chiffres cleacutes 2016
50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables
progression du
chiffre drsquoaffaires
+26
progression du
reacutesultat
drsquoexploitation
+108 126 euro par action
dividende
en hausse
+20
progression du
reacutesultat net
courant
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie
52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
3 700 chercheurs
Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction
top 100 Global Innovators Clarivate Analytics
8 centres de RampD dans le monde
20 24
27 30
2010 2013 2016 Obj 2018
proportion de solutions nouvelles
Parmi les 100 entreprises les plus innovantes
pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes
et pays les plus porteurs
53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Acquisitions par la Distribution
Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip
Leadership
reacutegional
Construction drsquoune usine de plaques
de placirctre au Vietnam deacuteveloppement
de nos activiteacutes de vitrage automobile
au Mexique et en Argentinehellip
Pays agrave forte
croissance
Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la
laine de bois acquisition de bandes
adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne
et en Italiehellip
Niches
technologiques
Exemples
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Profiter de la reacutevolution numeacuterique
pour acceacuteleacuterer notre croissance
54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Passage agrave une logique
de solutions
Opportuniteacutes
technologiques
Rapprochement du
client final
Nouvelles
exigences
Organisation
deacutecentraliseacutee ideacuteale
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client
55
Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre
de chacun et lrsquoavenir de tous
Proximiteacute amp empathie
Mateacuterialisation de la promesse
55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
NOTRE ENGAGEMENT RSE
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Notre contribution au deacuteveloppement local
et agrave la protection de lrsquoenvironnement
Deacuteveloppement
local
Environnement
Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi
460 550
2014 2016
Un prix interne du
carbone introduit
deacutebut 2016
100 93 80
2010 2016 2025
100
68
20
2010 2016 2025
Eacutemissions de CO2
Rejets drsquoeau
Un engagement reconnu
57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Notre engagement pour le deacuteveloppement
de nos collaborateurs
Eacutepanouissement
professionnel
Freacutequence des accidents de travail (TF2)
76
35
2012 2016
nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct
par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Un engagement reconnu
Seacutecuriteacute
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
NOS PERSPECTIVES
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Une strateacutegie au service de notre ambition
une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes
60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017
Des perspectives macroeacuteconomiques favorables
Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes
Une stricte discipline financiegravere
Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020
Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de
valeur
500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-
2020
Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation
anticipeacutee pour 2017
1
2
3
4
5
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi
Rapport de M Philippe VARIN
Preacutesident du Comiteacute des Nominations
des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
63
Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs
10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92
La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF
7 indeacutependants
(54 selon les critegraveres du Code
de gouvernement drsquoentreprise
AFEP-MEDEF)
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes (36 )
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
COMITEacuteS DU CONSEIL
64
Comiteacute drsquoaudit et des risques
bull 94 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
bull 85 assiduiteacute
bull 4 reacuteunions
bull 75 drsquoindeacutependants
dont son Preacutesident
Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations
et de la gouvernance
Comiteacute strateacutegique et de la RSE
o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et
autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil
o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe
bull 100 assiduiteacute
bull 7 reacuteunions
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)
65
o Administrateur indeacutependant depuis
2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des
risques depuis 2015
o Administrateur de socieacuteteacutes
o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis
2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee
o Renouvellement en tant qursquoadministrateur
indeacutependant
o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand
Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014
o Administrateur de socieacuteteacutes
M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP
o Administrateur indeacutependant depuis 2013
o Preacutesident du Comiteacute des nominations des
reacutemuneacuterations et de la gouvernance
depuis 2014
o Preacutesident du Conseil drsquoadministration
drsquoAreva
Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)
66
Deacutepart de deux administrateurs
M Bernard Gautier
o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008
o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain
M Jean-Martin FOLZ
o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013
o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil
atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)
67
Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs
Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017
o 2 administrateurs salarieacutes
o 1 administrateur
repreacutesentant les salarieacutes
actionnaires
5 femmes
42 en conformiteacute avec la loi
8 indeacutependants
73 selon les critegraveres du
Code AFEP-MEDEF
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT
68
Creacuteation de la fonction afin de tenir compte
o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France
o du dialogue avec nos investisseurs
En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee
Rendra compte de son action une fois par an
o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012
assumera cette fonction
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
POUR LrsquoEXERCICE 2017
69
La politique de reacutemuneacuteration
o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance
o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires
Le Conseil
o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU
ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016
70
(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la
reacutemuneacuteration totale 2016
Exercice 2015
Part fixe 1 100 000 27 1 100 000
Part variable 1 529 879 38 1 284 067
Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)
2 652 - 2 652
Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit
244 200 6 50 000 options soit 245 000
Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit
1 189 900 29 0
Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400
Total 4 066 631 100 3 864 119
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016
71
Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)
Part variable 2016 1 529 879 euro
o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe
Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82
Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)
Objectifs qualitatifs
ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika
Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe
Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale
drsquoentreprise
Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe
Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR
GEacuteNEacuteRAL
72
Actions de performance Stock-options
Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000
Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020
Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200
Condition de preacutesence oui oui
Condition de performance
bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40
pour 30 des actions attribueacutees
pour 70 des options attribueacutees
bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees
Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)
10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission
Engagement de non couverture oui
Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute
Principes restant applicables en 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE
GEacuteNEacuteRALE 2014
73
M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010
Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence
o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total
o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)
o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum
o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence
Reacutegime de retraite suppleacutementaire
o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994
(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)
o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les
reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe
(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables
par le Code AFEP-MEDEF)
o Condition de preacutesence
o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
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RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-
DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL
74
Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee
Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle
Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle
Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe
Voiture de fonction
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES
75
Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016
Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)
Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation
Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation
Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)
1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute
des comptes et de lrsquoinformation financiegravere
Opinion sur les comptes et autres veacuterifications
o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels
o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
RAPPORTS SUR LES COMPTES
77 Rapports des Commissaires aux comptes
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
Points drsquoattention Diligences effectueacutees
Comptes consolideacutes
o Valorisation des actifs corporels et incorporels
o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees
o Avantages au personnel
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes
o Provisions
o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions
Comptes annuels
o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations
o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues
RAPPORTS SUR LES COMPTES
78 Rapports des Commissaires aux comptes
Justification de nos appreacuteciations
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
AUTRES RAPPORTS
79 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)
o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire
o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation
o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale
2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
AUTRES RAPPORTS
80 Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)
Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital
81 Rapports des Commissaires aux comptes
12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire
Votre Conseil drsquoadministration vous propose
o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider
de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)
drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)
de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)
drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)
o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees
Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration
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des actionnaires
8 juin 2017
Assembleacutee geacuteneacuterale mixte
des actionnaires
8 juin 2017
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