1. Informations financières clés, présentation...4 Danone | Document de Référence 2012 2008 15 220 2009 14 982 2010 17 010 2011 19 318 2012 20 869 2008 1 183 2009 1 427 2010 1

1. Informations financières clés, présentation de l’émetteur, références et définitions 3

1.1 Informations financières clés..............................................................................41.2 Présentation de l’émetteur..................................................................................51.3 Références et définitions......................................................................................6

2. Aperçu des activités, facteurs de risques 72.1 Historique ...................................................................................................................82.2 Présentation du Groupe.......................................................................................92.3 Description et stratégie des Pôles d’activité .............................................102.4 Axes stratégiques de développement du Groupe.................................112.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe ...........122.6 Organigramme simplifié....................................................................................172.7 Facteurs de risques...............................................................................................17

3. Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 29

3.1 Aperçu des activités en 2012...........................................................................303.2 Examen du résultat consolidé.........................................................................323.3 Free cash-flow..........................................................................................................383.4 Examen du bilan et de la sécurité financière............................................403.5 Perspectives 2013.................................................................................................443.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS........................47

4. Comptes consolidés 494.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés.................504.2 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés ............................................................................1074.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres

de leurs réseaux payés par le Groupe........................................................108

5. Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 109

5.1 Comptes individuels de la société mère Danone ................................1105.2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone ...........1125.3 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes individuels de la société mère Danone...................1245.4 Conventions réglementées............................................................................1255.5 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts

et déclarations d’intérêts.................................................................................139

6. Gouvernement d’entreprise 1416.1 Conseil d’Administration.................................................................................1426.2 Comité d’Audit.....................................................................................................1496.3 Comité de Nomination et de Rémunération .........................................1516.4 Comité de Responsabilité Sociale...............................................................1536.5 Pouvoirs du Directeur Général .....................................................................1546.6 Comité Exécutif ...................................................................................................1556.7 Application du Code de gouvernement d’entreprise

des sociétés cotées AFEP-MEDEF................................................................1556.8 Autres informations ..........................................................................................1556.9 Informations sur les opérations conclues avec les membres

des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance.....1566.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants ...........................1566.11 Contrôle interne et gestion des risques ...................................................166

7. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 173

7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale,sociétale et environnementale.....................................................................174

7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale etenvironnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II......177

7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe.............................................200

8. Capital et actionnariat 2118.1 Capital social de la Société .............................................................................2128.2 Actions et options d’achat d’actions de la Société

détenues par la Société et ses filiales.........................................................2138.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital ..........2168.4 Instruments financiers non représentatifs du capital.........................2198.5 Dividendes versés par la Société .................................................................2198.6 Droits de vote, franchissement de seuils .................................................2208.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2012

et évolution au cours des trois derniers exercices ...............................2228.8 Marché des titres de la Société.....................................................................2248.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre

publique.................................................................................................................2258.10 Changement de contrôle ...............................................................................226

9. Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 2279.1 Assemblées Générales.....................................................................................2289.2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale................2289.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale...........2379.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes

à l’Assemblée Générale....................................................................................254

10. Informations sur le Document de Référence 25910.1 Incorporation par référence ..........................................................................26010.2 Personnes responsables du Document de Référence .......................26110.3 Tables de concordance....................................................................................262

11. Annexes 26711.1 Documents accessibles au public...............................................................26811.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs

et les candidats au Conseil d’Administration ........................................269

Sommaire

Document de Référence 2012 | Danone 1

Document de Référence 2012Rapport Financier AnnuelLe présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel.

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2013, conformément à l’article 212-13 deson Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.

Danone | Document de Référence 20122


1

1.1 Informations financières clés 4

1.2 Présentation de l’émetteur 5Dénomination sociale et nom commercial..................................................................................................................................................................................................................................5Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés...................................................................................................................................................................................5Date de constitution et durée de la Société ................................................................................................................................................................................................................................5Siège social........................................................................................................................................................................................................................................................................................................5Forme juridique et législation applicable......................................................................................................................................................................................................................................5Objet social .......................................................................................................................................................................................................................................................................................................5Commissaires aux comptes....................................................................................................................................................................................................................................................................5

1.3 Références et définitions 6

Informations financières clés,présentation de l’émetteur, références et définitions

Chiffre d’affaires (a) Free cash-flow (a) (b)

1.1 Informations financières clésLes informations financières présentées ci-après sont extraites du paragraphe 3 Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 et des comptesconsolidés du groupe Danone préparés conformément aux normes IFRS.

Les comptes consolidés et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4 Comptes consolidés.

2010 2011 2012

Chiffre d’affaires (a) 17 010 19 318 20 869

Croissance à données comparables (b) + 6,9 % + 7,8 % + 5,4 %

Résultat opérationnel courant (a) (b) 2 597 2 843 2 958

Marge opérationnelle courante (b) 15,27 % 14,72 % 14,18 %

Croissance à données comparables (b) + 3 pb + 20 pb (50) pb

Résultat net (a) 2 040 1 855 1 787

Bénéfice net par action - Part du Groupe (c) 3,05 2,77 2,78

Bénéfice net courant dilué - Part du Groupe par action (b) (c) 2,72 2,89 3,01

Free cash-flow (a) (b) 1 713 1 874 2 088

Informations financières clés, présentation de l’émetteur, références et définitionsInformations financières clés


2008

15 220

2009

14 982

2010

17 010

2011

19 318

2012

20 869

2008

1 183

2009

1 427

2010

1 713

2011

1 874

2012

2 088

(a) En millions d’euros.(b) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.(c) En euros par action.

Dénomination sociale et nom commercialLa dénomination sociale de la société est “Danone” (ci-après la “Société”),depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009(anciennement “Groupe Danone”).

Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétésLa Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés deParis sous le numéro 552 032 534.

Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l’activité dessièges sociaux.

Date de constitution et durée de la SociétéLa Société a été constituée le 2 février 1899. L’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Sociétéjusqu’au 13 décembre 2040.

Une nouvelle prorogation du terme de la Société sera proposée à l'Assem -blée Générale du 25 avril 2013 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au25 avril 2112.

Siège socialLe siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le+33 (0)1 44 35 20 20.

Forme juridique et législation applicableLa Société, de forme société anonyme à Conseil d’Administration, estsoumise aux dispositions du livre II du Code de commerce.

Objet socialAux termes de l’article 2 des statuts, Danone a pour objet, directementou indirectement, en France et en tous pays :

• l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires ;• la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous

droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers,l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers.

La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobilières,immobilières, industrielles, commerciales et financières se rattachantdirectement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titrequelconque, à la Société pour son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérationssous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte detiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ousociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés.

Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutessociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu’en soit l’objet, parcréation de sociétés spéciales, au moyen d’apport ou souscription, paracquisition d’actions, obligations ou autres titres et de tous droitssociaux et, généralement, par toutes formes quelconques.

Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG ET AUTRES

Membre de la Compagnie Régionaledes Commissaires aux comptes de VersaillesTour First, 1, place des SaisonsTSA 1444492037 Paris-La Défense CedexReprésenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN

Date de début du premier mandat : 22 avril 2010

Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Membre de la Compagnie Régionaledes Commissaires aux comptes de Versailles63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexReprésenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT

Date de début du premier mandat : 21 mai 1992


Commissaires aux comptes suppléants

AUDITEX

Tour Ernst & YoungTour First, 1, place des SaisonsTSA 1444492037 Paris-La Défense Cedex



YVES NICOLAS

63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine Cedex



1.2 Présentation de l’émetteur

Informations financières clés, présentation de l’émetteur, références et définitionsPrésentation de l’émetteur


1

Sauf mention contraire :

• toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ;• toutes les références au “Groupe” ou à “Danone”, concernent la Société

et ses filiales consolidées ;

• toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux partsde marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluentles produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement ;

• les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur lemarché sont basées sur les ventes en valeur ;

• toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupesur le marché sont issues d’études de marché et de bases de donnéesexternes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitoret Canadean ;

• toutes les références aux “Produits Laitiers Frais”, à l’activité ou à unmarché de produits laitiers frais concernent les produits laitiersconditionnés et excluent le lait, la crème et le beurre ;

• toutes les références aux “Eaux”, à l’activité ou à un marché d’eauxconcernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grandscontenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ;

• toutes les références à la “Nutrition Infantile”, à l’activité ou à unmarché de nutrition infantile concernent les laits infantiles (laits enpoudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales,les pots et les plats cuisinés pour bébés ;

• toutes les références à la “Nutrition Médicale”, à l’activité ou à unmarché de la nutrition médicale concernent les produits de nutritionclinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas dedénutrition associée ou non à une pathologie ;

• toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une oul’ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantileet Nutrition Médicale du Groupe ;

• toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europeoccidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne,l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et laNouvelle-Zélande ;

• toutes les références aux “pays émergents” concernent les autres paysdans lesquels le Groupe est présent ;

• toutes les références aux GPU (Group performance units) concernentla rémunération variable moyen terme décrite au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe ;

• toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernentles actions sous conditions de performance attribuées à certainssalariés et aux mandataires sociaux décrites au paragraphe 7.3 Autresinformations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environne -mentale du Groupe.

1.3 Références et définitions

Informations financières clés, présentation de l’émetteur, références et définitionsRéférences et définitions


2.1 Historique 8

2.2 Présentation du Groupe 9Activités...............................................................................................................................................................................................................................................................................................................9Principaux marchés .....................................................................................................................................................................................................................................................................................9

2.3 Description et stratégie des Pôles d’activité 10Produits Laitiers Frais ...............................................................................................................................................................................................................................................................................10Eaux ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................10Nutrition Infantile.......................................................................................................................................................................................................................................................................................10Nutrition Médicale ....................................................................................................................................................................................................................................................................................11

2.4 Axes stratégiques de développement du Groupe 11Promouvoir les catégories de produits du Groupe comme une réponse pertinente aux enjeux de santé publique ..............................................................11Développer la présence géographique du Groupe.............................................................................................................................................................................................................12Développer des modèles industriels et agricoles pérennes ..........................................................................................................................................................................................12

2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe 12Distribution....................................................................................................................................................................................................................................................................................................12Marketing........................................................................................................................................................................................................................................................................................................13Concurrence..................................................................................................................................................................................................................................................................................................13Croissance externe....................................................................................................................................................................................................................................................................................14Recherche et Développement ..........................................................................................................................................................................................................................................................14Usines et équipements...........................................................................................................................................................................................................................................................................15Achats de matières premières ...........................................................................................................................................................................................................................................................15Responsabilité sociale et environnementale ...........................................................................................................................................................................................................................16Systèmes d’information .........................................................................................................................................................................................................................................................................16Gestion des risques financiers ...........................................................................................................................................................................................................................................................17

2.6 Organigramme simplifié 17Périmètre de consolidation .................................................................................................................................................................................................................................................................17Principales participations cotées .....................................................................................................................................................................................................................................................17

2.7 Facteurs de risques 17Politique d’identification et de contrôle des risques...........................................................................................................................................................................................................17Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe......................................................................................................................................................................................18Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe..............................................................................................................................................................20Risques juridiques......................................................................................................................................................................................................................................................................................23Risques industriels et environnementaux..................................................................................................................................................................................................................................23Risques de marché....................................................................................................................................................................................................................................................................................25Assurance et couverture des risques.............................................................................................................................................................................................................................................27


2

Aperçu des activités, facteurs de risques

Les origines du Groupe remontent à 1966, lorsque la fusion de deuxsociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie SouchonNeuvesel, a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel(“BSN”). En 1967, BSN réalisait un chiffre d’affaires d’environ 150 millionsd’euros dans le verre plat et le verre d’emballage. À partir de 1970, le groupe BSN a engagé une stratégie de diversification dansl’alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg, laSociété Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des EauxMinérales d’Evian qui, à l’époque, étaient des clients importants del’activité de Verre d’Emballage du groupe BSN. À la suite de cesacquisitions, le groupe BSN est devenu le leader français de la bière, deseaux minérales et de l’alimentation infantile. En 1973, BSN et GervaisDanone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes,ont fusionné, devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avecun chiffre d’affaires consolidé d’environ 1,4 milliard d’euros, dont 52 %dans l’alimentaire.

Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé sonactivité de verre plat, a concentré son développement sur l’alimentaireet les boissons, principalement en Europe occidentale. Il a ainsi acquis (i)des brasseries en Belgique, en Espagne et en Italie, (ii) Dannon (lepremier producteur de yaourts aux États-Unis), (iii) Generale Biscuit, unesociété holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits enEurope, (iv) les filiales “biscuits” de Nabisco Inc. en France, en Italie, auRoyaume-Uni et en Asie, et (v) Galbani, le premier fabricant de fromageen Italie. Avec un chiffre d’affaires consolidé de 7,4 milliards d’euros en1989, le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentairediversifié européen et le premier en France, en Italie et en Espagne.

Au début des années 90, le groupe BSN a adopté une stratégie deconsolidation des positions acquises au cours des années précédentes,de développement de synergies en Europe occidentale et d’entrée surdes secteurs en croissance. Le groupe BSN a, par ailleurs, posé lespremiers jalons d’une stratégie de développement hors d’Europeoccidentale. Ce groupe a ainsi développé ses activités de façonsignificative en procédant à un grand nombre d’acquisitions et deconstitutions de joint-ventures. En Europe occidentale, par exemple, BSNa acquis Volvic en France afin de renforcer sa position dans les activités

d’eau en bouteille. Hors d’Europe occidentale, le Groupe a suivi unepolitique active d’acquisitions, visant à étendre ses activités au niveauinternational (en Asie-Pacifique, en Amérique latine et en Europe de l’Est,ainsi que sur des marchés spécifiques comme l’Afrique du Sud et leMoyen-Orient).

Pour affirmer son statut de groupe international de l’agroalimentaire etdes boissons, le groupe BSN a décidé, en 1994, de renommer la sociétémère BSN en “Groupe Danone” (en 2009, les actionnaires ont approuvé lamodification de l’article des statuts relatif à la dénomination sociale de lasociété mère Groupe Danone en “Danone”).

À partir de 1997, le Groupe a engagé un important programme derecentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (les ProduitsLaitiers Frais, les Boissons, les Biscuits et Produits Céréaliers). Danone aainsi procédé à des cessions significatives dans ses activités alimentairesd’Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés et de Confiserie, principalement enFrance, Belgique, Italie, Allemagne et Espagne. Il a également cédé en1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack,société holding de son activité de Verre d’Emballage, et en 2000 laplupart de ses activités de Bière en Europe. En 2002, le Groupe a parailleurs cédé (i) la société Kro Beer Brands qui était détentrice, entreautres, des marques Kronenbourg et 1664, (ii) ses activités de Fromage etCharcuterie Italiennes (Galbani), ainsi que (iii) ses activités Brassicoles enChine. Le Groupe a également cédé ses activités Sauces (i) au Royaume-Uniet aux États-Unis en 2005, et (ii) en Asie en 2006. Par ailleurs, le Groupe afinalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Euro -péennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou.

L’année 2007 a marqué la fin d’une période de dix années de recentragedes activités du Groupe dans le domaine de la santé. En effet, en 2007, leGroupe s’est séparé de la quasi-totalité de son activité Biscuits et ProduitsCéréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods). Par ailleurs, il a acquis,cette même année, le groupe Numico, qui lui a permis d’ajouter à sonportefeuille la nutrition infantile et la nutrition médicale. Le Groupe adepuis poursuivi sa stratégie de développement, avec notammentl’acquisition des sociétés du groupe Unimilk en Russie (en 2010) et lesactivités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde (en 2012).

2.1 Historique

Aperçu des activités, facteurs de risquesHistorique


Activités

La stratégie du Groupe s’inscrit dans la mission ”d’apporter la santé parl’alimentation au plus grand nombre”. Depuis 2007 et l’acquisition deNumico, cette mission est mise en œuvre au travers de quatre Pôlesd’activité :

• le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, deproduits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières fraîches)représente 56 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012 ;

• le Pôle Eaux (production et distribution d’eaux naturelles condition -nées et d’eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 18 %du chiffre d’affaires du Groupe en 2012 ;

• le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d’alimentationspécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complémentde l’allaitement maternel) représente 20 % du chiffre d’affaires duGroupe en 2012 ;

• le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d’alimentationspécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies oules personnes fragilisées par l’âge) représente 6 % du chiffre d’affairesdu Groupe en 2012.

Chiffre d’affaires consolidé par Pôle d’activité(en millions d’euros)

Chaque Pôle est doté d’une direction mondiale, à laquelle reportent lesstructures locales dédiées.

Le Groupe bénéficie des positions de leader mondial suivantes : n° 1mondial des produits laitiers frais, n° 3 mondial de l’eau conditionnée etn° 2 mondial de l’alimentation infantile.

Principaux marchés

Le Groupe est présent dans l’ensemble des régions du monde :

• la zone Europe, incluant la Russie, les autres pays de la CEI et la Turquie,représente 52 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012, répartis surl’ensemble des quatre Pôles. Les principaux pays de la zone sont laRussie, la France, l’Espagne et le Royaume-Uni ;

• la zone Asie représente 17 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012,en particulier en Chine et en Indonésie pour les Pôles Eaux et NutritionInfantile ;

• la zone Reste du Monde, qui regroupe les activités en Amérique duNord, en Amérique Latine, en Afrique et au Moyen-Orient, représentequant à elle 31 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012 :

- les États-Unis sont les premiers pays de la zone grâce à une forteactivité du Pôle Produits Laitiers Frais ;

- en Amérique Latine, le Mexique, l’Argentine et le Brésil sont lesprincipaux contributeurs sur les quatre Pôles du Groupe ;

- en Afrique et au Moyen-Orient, l’Arabie Saoudite et l’Afrique du Sudsont les marchés les plus significatifs, entièrement concentrés sur lesProduits Laitiers Frais.

Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique(en millions d’euros)

Les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d’affairesconsolidé sont les suivants :

Exercice clos le 31 décembre

2012

Russie 10 %France 10 %États-Unis 8 %Chine 6 %Espagne 6 %Indonésie 6 %Mexique 5 %Argentine 5 %Royaume-Uni 5 %Brésil 4 %

2.2 Présentation du Groupe

Aperçu des activités, facteurs de risquesPrésentation du Groupe


2

10 848Europe

3 584Asie

6 437Reste du Monde

11 675Produits Laitiers Frais

3 649Eaux

1 288Nutrition Médicale

4 257Nutrition Infantile

Le Pôle Nutrition Infantile repose sur l’alimentation spécialisée desnourrissons et des jeunes enfants en complément de l’allaitement maternelet en conformité permanente avec le Code de l’Organisation mondiale dela santé (OMS) et avec les législations locales. La catégorie des laits infantilesreprésente plus de 80 % de l’activité du Pôle, avec une focalisation

particulière sur le développement des laits de croissance deuxième ettroisième âge (destinés aux enfants entre un et trois ans). L’alimentationsolide pour bébés, également appelée “alimentation diversifiée”, repré -sente quant à elle un quart de l’activité et est surtout concentrée dansdes pays européens comme la France, l’Italie et la Pologne.

Nutrition Infantile

Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles, ainsi quedans les eaux aromatisées ou enrichies en vitamines :

• les principales marques internationales incluent Evian et Volvic (France,Allemagne, Royaume-Uni, Japon), Bonafont (Mexique, Brésil etrécemment en Pologne), et Mizone (Chine, Indonésie) ;

• les principales marques locales incluent Fontvella et Lanjarón enEspagne, Villavicencio et Villa del Sur en Argentine, Aqua en Indonésieet Zywiec Zdroj en Pologne.

La stratégie du Pôle repose notamment sur (i) la promotion desbénéfices santé liés à l’hydratation et (ii) la gestion et la protection de ressources en eau naturelle de qualité.

Face à la bipolarisation de ses marchés (pays matures / pays émergents),le Groupe axe sa stratégie en fonction des contextes locaux :

• dans les pays matures, le niveau de pénétration et la consommationmoyenne sont déjà élevés et n’offrent de ce fait pas de perspectives de fort développement de la catégorie dans les prochaines années.

Par ailleurs, l’impact environnemental de l’eau conditionnée fait l’objet d’une attention croissante des consommateurs. En réponse àces contraintes, le Pôle a, ces dernières années, d’une part, développésa recherche et sa communication sur les bénéfices santé de laconsommation d’eau naturelle, et, d’autre part, renforcé ses effortspour réduire son empreinte environnementale. Par exemple, le Pôle adéveloppé l’utilisation de nouveaux matériaux d’origines végétalespour les marques Volvic et Lanjarón, et avait atteint en 2011 son objectifde neutralité de l’empreinte carbone pour Evian (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale etenvironnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II) ;

• dans les pays émergents, la stratégie du Pôle consiste à accélérer le développement de son modèle de croissance, notamment (i) en identifiant et en préservant de nouvelles ressources en eau, (ii) enrenforçant son expérience dans le commerce de proximité et (iii) en déployant certaines marques dans plusieurs pays comme parexemple la marque Bonafont déployée avec succès au Mexique, au Brésil puis en Pologne, et Mizone en Chine et en Indonésie.

Eaux

Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts, des produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières fraîches.

La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consommationde ces produits dans chaque région du monde. Cette stratégie reposenotamment sur :

• le renforcement des grands marchés à fort potentiel de croissancecomme les États-Unis, la Russie, le Brésil, le Mexique, le Japon oul’Afrique du Sud, où la consommation par habitant de produits laitiersfrais est faible ;

• le maintien de l’activité dans les pays matures européens, au traversnotamment de la qualité des produits, de l’élargissement des gammeset de l’innovation ;

• le développement de nouvelles géographies comme l’Égypte, le Chiliou l’Indonésie.

Le Pôle s’appuie sur sa capacité à développer ses gammes et à introduireen permanence de nouveaux produits en termes de saveur, de texture,d’ingrédients, de contenu nutritionnel ou de packaging, permettantd’atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveauxmoments de consommation tout en veillant à couvrir toute l’échelle des prix.

Le déploiement local des plateformes de marques globales permet auPôle d’optimiser les moyens engagés. Combiné à l’organisationdécentralisée du Groupe, ce déploiement permet à chaque paysd’innover en fonction de la culture et des goûts locaux, tout en nourrissantla stratégie verticale appliquée aux grandes marques, favorisant ainsiune diffusion mondiale large et rapide des produits à fort potentiel.

Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes :

• la marque Activia, commercialisée depuis plus de vingt ans, estaujourd’hui présente dans 72 pays ;

• la marque Actimel, commercialisée depuis plus de dix ans ;• les marques destinées aux enfants et aux pré-adolescents, comme

Danonino, déclinée dans plus de cinquante pays (notamment sous lesnoms de Fruchtswerge, Danoninho ou Petit Gervais), mais aussi Danimalsaux États-Unis, Serenito en Argentine ou Milkuat en Indonésie ;

• les marques fonctionnelles comme Danacol et Densia ;• les gammes “gourmandes” comme Oikos, Danette ou Fantasia ;• la marque Vitalinea, également déclinée sous les noms de Taillefine ou

Ser, regroupant les gammes de produits allégés ;

• les gammes dites core business, regroupant les produits laitiers fraisbasiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits.

2.3 Description et stratégie des Pôles d’activitéLe Groupe définit une stratégie spécifique à chacun de ses quatre Pôles.

Produits Laitiers Frais

Aperçu des activités, facteurs de risquesDescription et stratégie des Pôles d’activité


Au travers de la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone, publiéeen 2009, le Groupe réaffirme sa mission “d’apporter la santé par l’alimen -tation au plus grand nombre”.

Avec cette charte, Danone confirme sa volonté d’apporter des réponsesaux enjeux actuels de santé publique liés à l’alimentation (surpoids,diabètes, maladies cardiovasculaires, déficiences nutritionnelles). Parmices engagements figurent :

• l’adaptation des produits aux besoins des consommateurs en termesde qualité nutritionnelle, de goût et d’accessibilité économique ;

• le développement des produits apportant des bénéfices pour la santé ;

• la diffusion d’informations claires (notamment l’étiquetage nutritionneldes produits) et responsables (publicité) ;

• la promotion de modes de vie sains ;• l’appui à la recherche en nutrition et santé ;• le dialogue avec les autorités de santé publique, les associations de

consommateurs et les scientifiques ;

• le partage des connaissances avec le monde scientifique et lesprofessionnels de la santé.

2.4 Axes stratégiques de développement du Groupe

Promouvoir les catégories de produits du Groupe comme une réponse pertinente aux enjeux de santé publique

Le Pôle Nutrition Médicale s’adresse principalement à des personnessous traitement médical, à des nourrissons affectés par certainespathologies ou à des personnes fragilisées par l’âge. Les produits du Pôlevisent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie, enrépondant à des besoins alimentaires spécifiques. Ces produits sontrecommandés par les professionnels de santé (médecins, personnelmédical dans les hôpitaux et les cliniques, pharmaciens) et une majoritéd’entre eux ouvrent droit à un remboursement.

Sous sa marque ombrelle Nutricia, le Groupe dispose d’un large portefeuillede marques commercialisées dans plusieurs pays, comme par exemple :

• Nutrison : alimentation par sonde utilisée pour le traitement diététiquedes patients qui ne sont pas capables de s’alimenter normalement ouqui souffrent de malnutrition induite par une pathologie ;

• Fortimel / Fortisip : compléments nutritionnels oraux liquides, dont des versions plus concentrées ont récemment été introduites sur les marchés parmi les plus importants du Pôle (Angleterre, France,Espagne, etc.) ;

• Neocate : produits hypoallergéniques à l’intention des nourrissons etdes enfants présentant une intolérance aux protéines du lait de vache,une intolérance à de multiples protéines ou des troubles provoquéspar des allergies ;

• Nutrini / Infatrini : produits d’alimentation orale et par sonde adaptés autraitement diététique des nourrissons et des enfants incapables de s’alimenter normalement ou suffisamment ou souffrant de malnu -trition liée à une maladie.

En 2012, le Groupe a par ailleurs introduit dans quatre pays le produitnutritionnel Souvenaid, répondant à des besoins médicaux spécifiquesdans le cadre de la prise en charge diététique de la maladie d’Alzheimerà un stade précoce.

Le Groupe a pour stratégie d’accroître sa couverture mondiale ens’implantant dans de nouveaux pays et en développant différentscanaux de distribution. Ainsi, une nouvelle plateforme dite “OTX” decommercialisation de produits non remboursés au travers de nouveauxcanaux de distribution (notamment pharmacies et parapharmacies) estdéveloppée par le Pôle dans des pays comme l’Autriche (marché testpour la marque Fortifit) et le Brésil.

Le Groupe estime que le potentiel de croissance du marché de lanutrition médicale est important, en raison notamment (i) duvieillissement de la population de certains pays, (ii) de la prise deconscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titrepréventif), (iii) de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies, et (iv) de l’augmentation du nombre de dépistages permettant un traitementplus en amont des patients concernés. Par ailleurs, les recherchesactuelles en matière d’accompagnement de certaines maladies ouallergies pourraient contribuer à ce potentiel de croissance.

Nutrition Médicale

Les diverses marques locales du Pôle sont déployées à partir desplateformes de marques internationales permettant ainsi une réplicationglobale rapide des bonnes pratiques de chaque pays :

• la plateforme Immunity regroupe notamment les marques Aptamil,Nutrilon, Almiron et Gallia ;

• la plateforme dite “Superior Nutrition” regroupe notamment les marquesBebelac, Cow&Gate, Blédina et Malyutka.

La stratégie de développement du Pôle s’articule autour des axes suivants :

• construire la crédibilité des produits de nutrition infantile commeréponse aux besoins spécifiques des bébés et des jeunes enfants enfaisant mieux connaître et mieux comprendre cette catégorie de produits auprès des leaders d’opinion, des professionnels de santéet des principaux prescripteurs de ce secteur ;

• poursuivre le développement géographique du Pôle, notammentdans les pays émergents en forte croissance.

Aperçu des activités, facteurs de risquesAxes stratégiques de développement du Groupe


2

Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales,les modèles de distribution du Groupe s’articulent autour de deuxgrands schémas :

• les flux à destination de la grande distribution ;• les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel.En outre, sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale,

une grande partie des produits sont commercialisés au travers descanaux plus spécialisés des hôpitaux, des cliniques et des pharmacies.

Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses fluxlogistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts.Cette politique s’articule autour d’une réflexion permanente sur lesschémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisationde sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés.

2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe

Distribution

La stratégie du Groupe s’appuie de plus en plus sur la part amont de sonactivité (ses matières premières, ses opérations ou l’environnement), nonplus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritablelevier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence.

Le travail sur l’amont permet notamment à Danone de développer etsécuriser des approvisionnements de qualité, en particulier pour le lait et les eaux de source, ses deux principales matières premières en volume :

• dans la filière du lait, le Groupe collabore étroitement avec lesproducteurs locaux pour améliorer les pratiques d’élevage, tant dans les pays développés que dans les pays émergents. Des structuresde collecte ou des coopératives ouvertes aux petits producteurs ontpar exemple été créées dans six pays (Égypte, Indonésie, Inde,Mexique, Turquie, Ukraine) afin d’aider les adhérents à gérer leurferme, à optimiser leurs achats, à améliorer l’alimentation du cheptelou à obtenir des soins vétérinaires. Ce système assure aux éleveurs de meilleurs revenus et offre à Danone des garanties de qualité et de quantité ;

• concernant les eaux, Danone a également mis en place une démarcheinnovante visant à protéger et à sécuriser les sources, en favorisant le développement d’activités non polluantes autour des zonesd’infiltration. Initiée dès 1992 avec la création de l’APIEME (Associationpour la protection de l’impluvium de l’eau minérale d’Evian),

cette démarche implique les associations et les pouvoirs publicslocaux dans la protection des écosystèmes entourant les sources. Elle a depuis été étendue à d’autres sources du Groupe comme celle de Volvic en France, d’Aqua en Indonésie, de Salus en Uruguay, de Bonafont au Mexique, ou de Villavicencio en Argentine.

Au-delà de l’approvisionnement, le Groupe travaille également sur l’optimisation de l’utilisation des ressources. Dans le Pôle ProduitsLaitiers Frais ont notamment été mises en place des technologies demicro-filtration permettant de sélectionner et séparer les différentscomposants du lait, afin d’en optimiser l’utilisation dans les recettes desprincipaux produits.

Enfin, dans l’objectif de réduire l’empreinte environnementale de sesactivités, le Groupe est amené à repenser le packaging de ses produits,en travaillant à la réduction de leur poids et des sur-emballages, maiségalement par l’utilisation de matériaux recyclés. Dans ce contexte,Danone est amené à contribuer au développement des filières derecyclage de ses emballages dans de nombreux pays.

L’ensemble de ces actions contribuent à la mise en œuvre de la politiqueenvironnementale du Groupe, enjeu économique à long terme (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale,sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II).

Développer des modèles industriels et agricoles pérennes

Le développement des activités dans l’ensemble des régions du monde,et en particulier dans les pays émergents, représente pour le Groupe unlevier majeur afin de mener à bien sa mission “d’apporter la santé parl’alimentation au plus grand nombre”, et d’assurer sa croissance à longterme. En 2012, la part des pays émergents a ainsi atteint 53 % du chiffred’affaires du Groupe.

Cette stratégie de développement s’appuie en premier lieu sur les pays dits “MICRUB” (Mexique, Indonésie, Chine, Russie, États-Unis, Brésil), où Danone dispose de solides positions sur des marchés en fortecroissance. Dans ces pays, le Groupe continue à développer laconsommation de ses produits au travers notamment de l’innovation. En 2012, Danone a par exemple rénové entièrement sa marque Dumexen Chine, lancé le produit Souvenaid au Brésil, et augmenté les capacitésde production de son yaourt grec Oikos aux États-Unis.

Parallèlement, Danone poursuit son expansion dans de nouveaux pays.Le Groupe est notamment entré récemment en Inde avec ses quatre

Pôles : dans la nutrition infantile et la nutrition médicale avec l’acquisitiondes activités de nutrition du groupe Wockhardt, dans les eaux avec lesmarques Qua et B’lue, et dans les produits laitiers frais avec le lancementdes marques Danone et Danette, mais aussi avec la marque Fundooz,gamme de produits nutritionnels destinée aux plus défavorisés.

Pour poursuivre son expansion géographique et construire sonpotentiel de croissance à long terme, le Groupe expérimente desmodèles à petite échelle sur de nouveaux marchés comme certains paysd’Asie non encore couverts et d’Afrique, compte tenu de leur émergenceéconomique et sociodémographique ainsi que de l’apparition de classesmoyennes et de villes dites moyennes (plus d’un million d’habitants)dans ces pays. En Afrique, fort de son expérience développée au coursdes dernières années, notamment au Maghreb, le Groupe développe denouvelles positions sur de nouveaux marchés (Côte d’Ivoire, Cameroun,Kenya… ) au travers d’offres nutritionnelles adaptées aux spécificitéslocales et respectant le Code de l’Organisation mondiale de la santé.

Développer la présence géographique du Groupe

Aperçu des activités, facteurs de risquesAutres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe


Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs, sont (i) de grandsgroupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons commeNestlé, PepsiCo, Coca-Cola, General Mills, (ii) de grands groupes dans lanutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott, MeadJohnson, Fresenius, (iii) des sociétés plus locales et plus petites qui sontspécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés, ou(iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leursmarques propres.

La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, faitdu secteur des boissons et des aliments conditionnés un marchéfortement concurrentiel. Le Groupe estime que le succès de sastratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité,

la praticité, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsique sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domainesaussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétaleet environnementale.

Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construitavant tout sur la base de positions locales fortes, le Groupe vise uneposition de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun despays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois etréglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet deconstruire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec lagrande distribution en disposant de produits incontournables, vecteursde croissance et de rentabilité pour chacune des parties.

Concurrence

L’image de ses marques et la proximité avec les consommateurs sont desfacteurs clé de succès de la stratégie de Danone. Le Groupe s’attachedonc à développer en permanence le dialogue avec ses consommateursen s’adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation.

Ce dialogue se matérialise à plusieurs niveaux :

• au niveau de la communication, au travers des canaux classiques(télévision, presse… ) ;

• au travers de campagnes en ligne (campagne Evian live young… ) oude sites interactifs (plateforme d’information Cow&Gate… ) ;

• au niveau du produit et du packaging, en différenciant le plus possiblel’expérience produit pour le consommateur ;

• au niveau des points de vente, en favorisant la mise en valeur des produits.En outre, sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutritionmédicale, la communication auprès des consommateurs s’effectue engrande partie par l’intermédiaire des professionnels de santé (médecinsgénéralistes ou spécialisés, personnel médical des hôpitaux et descliniques, pharmaciens).

Les entités opérationnelles de Danone, dans chaque Pôle et danschaque pays, mettent au point leurs propres stratégies publicitaires,promotionnelles et commerciales, en adéquation avec les habitudes deconsommation locale. Elles s’appuient sur des bases communes, définiespar des organisations centrales dédiées qui garantissent la cohérence despolitiques menées, le partage des savoir-faire et l’optimisation des coûts.

Marketing

Grande distributionEn 2012, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d’entreeux sont d’origine française) ont représenté environ 20 % de son chiffred’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ14 % de son chiffre d’affaires consolidé.

Le Groupe établit des partenariats globaux avec ses principauxdistributeurs afin de contribuer au développement des ventes de sesproduits. Ces partenariats portent notamment sur la collaborationlogistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspectsrelatifs à la politique tarifaire, qui reste du ressort de chaque filiale, sontexclus de ces contrats.

Le Groupe a notamment pris différentes initiatives de collaboration avecles grands distributeurs afin d’optimiser les flux de marchandises et lesniveaux de stocks de ses clients avec la démarche “ECR” (EfficientConsumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnementautomatique et la livraison “en flux tendus”, l’ECR a pour objet decollaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pourapporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place, avec sesprincipaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau destocks entre les magasins, les entrepôts des clients et ceux de Danone.

Le Groupe s’associe par ailleurs avec ses clients pour développer certainesopérations commerciales spécifiques telles que des promotions communes.

Commerce traditionnelDans le monde entier, et plus particulièrement dans les pays émergents,une part significative des ventes de Danone est réalisée dans lecommerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente de petitetaille. Une force de distribution en propre ou des contrats d’exclusivitéavec des distributeurs intermédiaires constituent pour le Groupe unatout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et lessupermarchés non organisés représentent encore une part significativedes ventes de produits alimentaires.

Par ailleurs, en Amérique latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consom -mateurs (“Home and office delivery” ou HOD).

Canaux spécialisés des hôpitaux et cliniques et des pharmaciesSur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale, unegrande partie des produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux, decliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou parle biais d’appels d’offres. Danone entretient également une relationrégulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicauxqui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres,nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.



2

La Recherche et Développement du Groupe a pour objectifs :

• le développement de produits innovants permettant de contribuer àune meilleure alimentation à travers le monde ;

• l’amélioration des pratiques alimentaires et la promotion d’unemeilleure alimentation pour tous. Danone encourage ainsi la rechercheen nutrition, informe et forme les professionnels de santé sur des sujetsliés à l’alimentation, et participe, par des actions d’éducation etd’information, à l’amélioration de l’alimentation de la population ;

• la création de produits adaptés aux besoins nutritionnels, goûts etusages locaux.

Cette démarche est menée dans le respect d’une politique de sécuritéalimentaire sans concession et en élaborant des processus deproduction novateurs visant à optimiser les coûts de production.

La Recherche et Développement du Groupe regroupe au sein de DanoneResearch environ 1 500 personnes, dont 500 en France. Les compétencess’articulent autour d’un modèle global d’équilibre entre :

• quatre centres de recherche globaux :- Utrecht Innovation Center aux Pays Bas (remplaçant le centre Wage -

ningen) ;- Centre Daniel Carasso à Palaiseau en région parisienne en France;- Centre Packaging à Evian;- Singapour Baby Research Center.

• des équipes locales qui ont été créées dans la plupart des pays où leGroupe est présent. Leur mission principale est d’adapter les produits(texture, parfum, taille, emballage et nutrition) aux habitudes deconsommations locales et de développer des produits spécifiques àleur marché.

Le Groupe fixe ses axes de Recherche et Développement en adéquationavec la stratégie de l’Entreprise. À titre d’exemple, le Groupe a créé uneexpertise scientifique dans les domaines suivants :

Science du vivantLe Groupe a développé une expertise scientifique sur la connaissance dusystème digestif et notamment des bactéries lactiques, des probiotiqueset des prébiotiques. Depuis quelques années, Danone se focaliseégalement sur les bactéries qui composent le microbiote intestinal. Cemicrobiote intervient dans la digestion de certains aliments, agit sur lesystème immunitaire et protège de certaines bactéries. Les prébiotiqueset probiotiques peuvent agir de manière positive sur la composition dela flore intestinale et ainsi exercer des effets bénéfiques sur la santé.

Pour l’ensemble des travaux portant sur ces sujets, les équipes deRecherche et Développement utilisent les techniques les plus récentesde la génomique, de la biologie cellulaire et de la robotique. Elles collaborent avec des équipes scientifiques de renommée inter nationale, comme l’Institut Pasteur, l’INRA (Institut National deRecherche Agronomique), Washington University à Saint Louis aux États-Unis, Wageningen University aux Pays-Bas ou encore HarvardMedical School aux États-Unis.

Nutrition et alimentationDanone construit une stratégie nutrition en partenariat avec des expertset les pouvoirs publics autour de deux axes clés :

• la connaissance des enjeux locaux de nutrition et d’alimentation et lacompréhension des enjeux majeurs de santé publique en lien avecl’alimentation. Cela permet à Danone de développer des produits plusadaptés au contexte local. Danone a établi une cartographie desproblématiques de nutrition et de santé publique dans plus de 40 pays afin d’identifier les carences et les excès de l’alimentation dansces pays et d’adapter en conséquence les formules des produits duGroupe. Cette expertise conduit également le Groupe à s’intéresseraux pratiques alimentaires et à leurs évolutions ainsi qu’à la place desdifférents groupes d’aliments dans les cultures locales ;

• l’amélioration continue de la qualité nutritionnelle des produits : enapplication des recommandations élaborées par l’OMS (Organisationmondiale de la santé), le Groupe détermine des cibles nutritionnellespar nutriment, catégorie de produits et groupe de consommateurs. Le Groupe met en œuvre des plans d’actions progressifs destinés àrapprocher la composition des produits des cibles définies par l’OMS.

Analyse sensorielle et sciences du comportementDanone place le consommateur au centre de ses projets dedéveloppement. La prise en compte des besoins du consommateur dansla définition des axes de recherche suppose d’intégrer le consommateuren amont du développement des produits. Il importe alors de compren -dre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d’iden -tifier les attentes des consommateurs en termes de goût, d’usage,d’expérience dans la vie quotidienne et de bénéfices recherchés.

Pour mener ses recherches, le Groupe collabore régulièrement avec desentités extérieures, telles que des universités et des organismes derecherche publics. Le Groupe bénéficie de l’expertise de comitésscientifiques externes sur des thématiques stratégiques comme lesprobiotiques ou l’eau. En outre, le Groupe entretient un contactpermanent avec la communauté scientifique pour mieux appréhenderles problématiques de santé. Ce dialogue permanent avec lesscientifiques et l’appui à la recherche constituent deux des engagementspris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé.

Par ailleurs, dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition, 18 Instituts Danone répartis dans le monde (institutions à but nonlucratif ) ont pour mission de contribuer au développement desconnaissances sur les liens entre l’alimentation, la nutrition et la santé.Leurs programmes d’actions couvrent les domaines allant du soutien à larecherche scientifique, à l’information et la formation des professionnelsde la santé, jusqu’à l’éducation du public.

Recherche et Développement

Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développementinternational, le Groupe continuera, chaque fois que des opportunitésadéquates se présenteront, à procéder à des acquisitions pour renforcerses différents Pôles d’activité. Pour ce faire, le Groupe examine en

permanence les opportunités de croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut notamment être amené à conclure des contrats departenariats et former des co-entreprises.

Croissance externe



Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement :

• les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et deboissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premièresalimentaires”). Le lait constitue, en valeur, la principale matièrepremière achetée par le Groupe. Ces achats sont composésmajoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnellesconcluent généralement des contrats avec des producteurs locaux oudes coopératives. Le prix du lait liquide est fixé localement, sur despériodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principalesautres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre ;

• les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en parti culier lesplastiques et le carton (les “emballages”). Les achats d’emballages sontgérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionauxpermettant d’optimiser les compétences et les effets volumes. En effet,les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial etrégional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités deproduction et le prix du pétrole ;

• les matières premières énergétiques. Elles représentent une partlimitée des achats du Groupe.

L’évolution du prix des principales matières premières peut contribuer demanière importante à la volatilité des résultats du Groupe (voir Note 30des Annexes aux comptes consolidés). Dans ce contexte, le Groupe gèrel’inflation du coût des matières premières au travers des actions suivantes :

• amélioration continue de sa productivité et optimisation del’utilisation des matières premières, au travers notamment de laréduction des pertes de matières, de l’allégement des emballages ou

d’une meilleure utilisation des sous-composants du lait dans lesdifférents produits du Groupe ;

• mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) quiconsiste à définir des règles de sécurisation de l’approvisionnementphysique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et / ou sur desmarchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la miseen œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaquecatégorie de matières premières par les acheteurs centraux duGroupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achatà terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas demarchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité desprix des principales matières premières du Groupe. Les contratsd’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors dechaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagementsd’achats futurs sont présentées au paragraphe 3.4 Examen du bilan etde la sécurité financière. Par ailleurs, concernant les deux principalescatégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédientslaitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET), une analyse desensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels duGroupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe aune activité de production) est présentée à la Note 30 des Annexesaux comptes consolidés.

Par ailleurs, la stratégie du Groupe s’appuie de plus en plus sur la partamont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement enmatières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts maisaussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différen -ciation face à la concurrence (voir paragraphe 2.4 Axes stratégiques de développement du Groupe).

Achats de matières premières

La politique du Groupe est généralement de posséder ses propresusines. Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersésgéographiquement, sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et NutritionMédicale pour lesquels les sites sont plus concentrés.

Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. Au 31 décembre 2012, le Groupe possédait 194 sites de production (voir paragraphe 7.2 Informations relatives auxperformances sociale, sociétale et environnementale du Groupe confor -mément à la loi Grenelle II).

Produits Laitiers FraisEn 2012, la production du Pôle Produits Laitiers Frais représente6,6 millions de tonnes. Les cinq usines les plus importantes du Pôle sontsituées au Mexique, en Argentine, au Brésil, aux États-Unis et en ArabieSaoudite et ont représenté environ 28 % de la production du Pôle.

EauxEn 2012, la production du Pôle Eaux représente 22,1 milliards de litres.Les deux plus grands sites de production d’eau embouteillée du Pôle,situés en France, ont représenté environ 20 % de la production totaled’eau embouteillée du Groupe en 2012, et les deux plus importants sites

de production d’eau en grands contenants, tous deux situés enIndonésie, ont représenté près de 21 % de la production totale d’eau engrands contenants du Pôle en 2012.

Nutrition InfantileEn 2012, la production du Pôle Nutrition Infantile représente 0,6 milliardde litres. La plus importante usine du Pôle Nutrition Infantile se situe enIndonésie et représente environ 13 % de la production du Pôle en 2012.

Nutrition MédicaleEn 2012, la production du Pôle Nutrition Médicale représente 0,1 milliardde litres. La plus importante usine du Pôle Nutrition Médicale se situe auxPays-Bas et représente environ 72 % de la production du Pôle en 2012.

Enfin, le Groupe loue certains sites, notamment des sites adminis tratifset des bases logistiques (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de lasécurité financière).

Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afind’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection del’environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de telscontrôles, la direction établit un plan pour l’expansion, la spécialisation, laremise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers.

Usines et équipements



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Le Groupe a une politique de développement et de déploiement de systèmes d’information spécifiques dans ses filiales afin d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Le déve -loppement et le déploiement des systèmes d’information sont sous laresponsabilité d’une équipe centrale au sein de la Direction desSystèmes d’Information du Groupe. Cette politique de systèmesd’information couvre toutes les fonctions et toutes les activités duGroupe et en particulier les suivantes :

Système d’information intégréLe Groupe déploie dans ses filiales un système d’information intégréThemis à partir d’une architecture SAP.

Au 31 décembre 2012, les activités supportées par Themis représentent75 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Fraiset Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk). Le déploiement se poursuitdans les sociétés du groupe Unimilk.

Le même système d’information est en cours de déploiement dans lesfiliales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrantactuellement environ 20 % du chiffre d’affaires cumulé de ces deuxactivités au 31 décembre 2012).

Recherche et DéveloppementDans ce domaine, le système Artemis (SAP) a été développé afin deregrouper toutes les formulations de produits et matières premièresutilisées. Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager toutes lesinformations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives auxproduits et ingrédients utilisés par Danone et d’accélérer les phases deconception de nouveaux produits.

À titre d’exemple, le Pôle Eaux a initié le projet Hydre de mesure systé -matique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil degestion des analyses à un outil de géolocalisation (système GPS) etpoursuit son déploiement sur l’ensemble des sources gérées par leGroupe (France, Pologne, Argentine, Uruguay en 2012).

PlanificationLa solution APO (SAP) de prévision des ventes et de planification desproductions, déjà utilisée par le Pôle Produits Laitiers Frais, est en coursde déploiement dans les Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile.À fin 2012, la solution APO a été déployée dans 15 filiales et 7 usines enEurope. Ce programme qui vise à couvrir l’ensemble des filiales des deuxPôles se poursuivra activement en 2013.

Achats et ApprovisionnementLe Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Managementqui couvre les processus d’analyse des dépenses, de sélection desfournisseurs, de gestion des contrats et d’analyse de la performance desfournisseurs. Ce système permet de structurer et renforcer les processusd’achats internes et la relation avec les fournisseurs.

En particulier, le Pôle Produits Laitiers Frais a développé sous le systèmed’information SAP une solution d’analyse de la valeur des préparationsde fruits. Cette solution permet une approche collaborative avec lesfournisseurs pour optimiser les recettes.

Concernant la chaîne d’approvisionnement, le Groupe offre à sesfournisseurs et aux industriels une gamme de messages EDI (ElectronicData Interchange) pour l’automatisation et la dématérialisation des fluxd’information, allant de la commande jusqu’à la facture (eSupply Chain).

Systèmes d’information

Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancréedans la stratégie du Groupe.

En 1972, Antoine RIBOUD affirmait que “la responsabilité de l’entreprisene s’arrête pas au seuil des usines ou des bureaux”. Cette vision a ensuiteété formalisée dans le double projet économique et social qui est la basedu modèle de développement et d’organisation de Danone.

Depuis 1996, Franck RIBOUD y a ajouté une dimension sociétale trèsforte. La responsabilité sociale et le développement durable sont, depuislors, devenus des leviers essentiels d’une croissance forte et durable.

2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission deDanone : “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”.

Cette mission se reflète dans les grands enjeux sociétaux du Groupe :

• les enjeux sociaux : emploi des salariés, renforcement de leuremployabilité et de leurs compétences professionnelles, prise encompte de leur engagement, de leur bien-être, des normes d’hygièneet de sécurité, et des territoires sur lesquels le Groupe opère ;

• les enjeux liés aux produits et aux consommateurs : prise en comptede la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs despolitiques de santé publique ;

• les enjeux environnementaux : réponse aux besoins de consommateurstoujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités duGroupe sur l’environnement.

Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission,Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour assurer unecroissance durable et responsable :

• axe Santé : renforcement de la capacité du Groupe à délivrer desbénéfices pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé ;

• axe Accessibilité : mise en place de modèles économiques pourapporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations àfaible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays ;

• axe Nature : prise en compte des impacts environnementaux par laréduction de l’empreinte carbone et eau ;

• axe Hommes : évolution de l’entreprise comme lieu de dévelop -pement pour tous les salariés.

Ces quatre enjeux (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes) constituent unfil conducteur pour Danone dans l’élaboration, la fabrication et ladistribution de ses produits.

Voir également paragraphes 7.1 Démarche de Danone en matière deresponsabilité sociale, sociétale et environnementale, 7.2 Informationsrelatives aux performances sociale, sociétale et environnementale duGroupe conformément à la loi Grenelle II et 7.3 Autres informations relativesà la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe.

Responsabilité sociale et environnementale



Danone conduit une politique active de gestion des risques visant àassurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine etde sa réputation, et à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés,consommateurs, clients, fournisseurs, de l’environnement et de sesautres parties prenantes.

Depuis 2002, le Groupe a mis en place un système global d’identificationet de gestion des risques qui hiérarchise les enjeux en fonction de leurprobabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe. Elle s’appuie sur une méthodologie spécifique de cartographie desrisques nommée “Vestalis”.

2.7 Facteurs de risques

Politique d’identification et de contrôle des risques

Le Groupe détient directement ou indirectement des participations dansles sociétés cotées suivantes :

• Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais – Japon) inscrite à la Bourse de Tokyo ;• Centrale Laitière du Maroc (Produit Laitiers Frais – Maroc) inscrite à la

Bourse de Casablanca.

Ces sociétés sont consolidées par mise en équivalence (voir Notes 12 et33 des Annexes aux comptes consolidés).

Principales participations cotées

Au 31 décembre 2012, le Groupe consolide 252 sociétés dont 231 fontl’objet d’une intégration globale et 21 d’une mise en équivalence.

La liste des principales sociétés consolidées ainsi que leur pays d’origine,pourcentage d’intérêt et de contrôle de la Société dans chacune de cessociétés au 31 décembre 2012 figure à la Note 33 des Annexes auxcomptes consolidés.

2.6 Organigramme simplifié

Périmètre de consolidation

La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l’impact de sesexpositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindremesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de manièrecentralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires lepermettent, et (iii) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins decouverture économique.

Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachéeà la Direction Générale Finance, dispose pour cette gestion de l’expertise

et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office)permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon lesstandards généralement mis en place dans les groupes de premier plan.Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues parles Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, unreporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction GénéraleFinance du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans lecadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées (voirparagraphe 2.7 Facteurs de risques).

Gestion des risques financiers

EnvironnementLe Groupe a développé, en collaboration avec l’éditeur de systèmesd’information SAP, une solution innovante de mesure de l’empreintecarbone de ses produits. Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit etsur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permetde mesurer l’empreinte carbone de chaque produit. Cette solution estdéjà déployée dans 29 filiales équipées du système Themis.

La collaboration avec SAP s’est poursuivie en 2012 avec la mise en placed’un outil de reporting (projet Nativ) sur l’ensemble des indica teursenvironnementaux (plus de 150). Cet outil sera utilisé pour la premièrefois début 2013 par la plupart des filiales du groupe Danone pour lacollecte des indicateurs 2012.

Commercial et MarketingPoursuivant les initiatives engagées l’an passé pour répondre auxattentes des clients et des consommateurs, les efforts ont notammentporté sur :

• la mise en œuvre de systèmes permettant l’amélioration de laperformance des opérations de Trade marketing, en particulier sur lespolitiques promotionnelles ;

• le déploiement de solutions d’analyses de la performance des pointsde ventes, notamment sur les ruptures, via plusieurs projets réalisés encollaboration avec les clients ;

• le développement de plateformes de Digital Marketing permettantune meilleure compréhension des attentes des clients, en particuliersur les medias sociaux, ainsi qu’un travail spécifique sur le eRetailing encollaborations avec les clients.

Aperçu des activités, facteurs de risquesFacteurs de risques


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I. Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières

Identification du risqueLes besoins du Groupe en matières premières concernent principalement :

• les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premièresalimentaires”) ;

• les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier lesplastiques et le carton (les “emballages”) ;

• les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitéedes achats du Groupe.

Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional,les conditions climatiques, les contrôles étatiques, l’évolution de laréglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir uneffet significatif sur le prix et la disponibilité des mati�