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Sommaire

SOMMAIRE

Rapport de gestion ......................................................page 4

Rapport du Président ..................................................page 12

Comptes consolidés ....................................................page 22

Comptes individuels ....................................................page 58

Assemblée Générale ....................................................page 87

Som

mai

re

4RAPPORT DE GESTION

1. Environnement économique et fi nancier

L’année 2007 pourrait se résumer en un seul mot : « subprime ». La crise du mar-ché hypothécaire à hauts risques améri-

cain aura en effet été l’événement marquant de l’année, provoquant au cours du 2e semestre de fortes secousses sur les marchés fi nanciers.

De quoi s’agit-il ? Les banques américaines ont fi nancé les ménages les moins solvables (catégorie dite « subprime ») dans le cadre de l’acquisition de leur logement à travers un mécanisme de majoration des conditions d’in-térêt, indexé sur le taux directeur de la Banque Centrale. Or, 2007 aura vu la poursuite de la hausse des taux d’intérêt ainsi qu’un recul des prix des biens immobiliers : les défaillances de remboursement se sont multipliées.

L’onde de choc s’est ensuite propagée dans la plupart des pays développés, allant jusqu’à pro-voquer une crise de confi ance au sein du secteur bancaire, les banques ayant transformé ces prêts « subprime » en supports de placement à travers des montages fi nanciers complexes.

Du point de vue de l’économie, la conséquence de la récession immobilière aux Etats-Unis aura été un ralentissement marqué de la croissance, celle-ci passant de 3,3 % en 2006 à un niveau proche de 2,2 % en 2007.

De son côté, l’Europe a poursuivi sur la tendance positive initiée en 2006 avec une hausse du Pro-duit Intérieur Brut de la zone estimée à 2,6 % en 2007, celui de la France se positionnant en léger retrait avec une progression attendue de 1,9 %.

Taux d’intérêt : une année en deux temps

La Banque Centrale Européenne a du stopper à 4 % le cycle de remontée de son taux directeur face à l’ampleur de la crise fi nancière surve-nue au cours de l’été 2007. Ses interventions massives afi n d’assurer la liquidité du marché interbancaire n’ont cependant pas pu enrayer la remontée des taux d’intérêt court terme : l’euri-bor 3 mois a ainsi culminé à 4,95 % au cours du mois de décembre 2007.

Les taux d’intérêt à long terme, après avoir enregistré une remontée progressive au cours des 6 premiers mois de l’année, se sont ensuite repliés sur le 2e semestre : le taux à 10 ans des obligations du Trésor Français valait ainsi 4,47 % fi n 2007 contre 4,74 % à la mi-juillet. Cette baisse est principalement due au phéno-mène de « fuite vers la qualité », les investis-seurs se reportant sur les actifs sans risque lors des périodes troublées.

Parité Euro / Dollar

Avec une progression de plus de 10 % de la parité euro/dollar sur l’année 2007, la monnaie euro-péenne a poursuivi la tendance haussière entamée en 2006 face au billet vert. Cette tendance s’est accélérée au cours du 2e semestre 2007 suite aux baisses de taux de la banque centrale américaine.

Actions : retour de l’aversion au risque

Les marchés actions européens se sont inscrits en hausse pour la 5e année consécutive, même si la progression a été plus mesurée que les années précédentes (+ 1,31 % pour le CAC 40). Ces évolutions positives masquent cependant de fortes disparités de performances entre les différents secteurs de la cote, les valeurs fi nan-cières ayant été particulièrement sanctionnées de par leur exposition aux crédits hypothécaires à hauts risques. Autre phénomène notable : la confi rmation du retour de la volatilité, la seconde moitié de l’année s’étant caractérisée par d’im-portantes variations de cours.Le marché américain, pourtant au cœur du phé-nomène subprime, a quant à lui vu « le Dow Jones » s’inscrire en hausse de 6,4 % bien que les grandes banques américaines aient du subir des pertes importantes causées par leur exposi-tion sur ce type de crédits.

2. L’activité en 2007La collecte des ressources

Le regain de tension sur les taux des marchés fi nanciers à court terme et la forte volatilité des marchés fi nanciers ont renforcé l’attrait de la collecte monétaire rémunérée, sans risque, et conforté l’assurance vie comme valeur refuge des épargnants.Ces deux compartiments se sont partagés la croissance de l’encours de collecte qui s’est

poursuivie sur un rythme soutenu de 5,5 % con-tre 6,7 % l’an passé.L’encours s’établit à 13 565 millions d’euros.L’encours de collecte monétaire s’élève à 2 882 millions et enregistre une forte progression identique à l’année précédente (+ 16,7 %).Après une forte croissance en 2006, les DAV ont progressé plus modérément (+ 1,7 %), au profi t de la collecte monétaire rémunérée dont l’encours progresse de plus de 375 millions d’euros.

L’épargne conservée accroît légèrement ses encours (+ 1,2 %) avec 5 514 millions d’euros, la croissance des livrets (+ 7,9 %) compensant le repli de l’épargne logement et des PEP, plus modéré qu’en 2006. Le changement de fi scalité a encore pesé sur les encours de PEL pour les générations 6 % et 5,25 % avec 160 millions d’euros de remboursements qui se sont essentiellement tournés vers l’assurance vie et l’épargne monétaire rémunérée.

1. Environnement économique et fi nancier

Rapport de gestion

5RAPPORT DE GESTION

La collecte non conservée atteint un encours de 5 170 millions d’euros, en hausse de 4,6 %.L’assurance vie reste le moteur de cette crois-sance avec 329 millions d’euros de primes nouvelles, mais en léger repli par rapport aux 432 millions d’euros de l’année précédente. L’at-trait de l’épargne liquide et la moindre décollecte sur les PEL ont freiné la croissance de ce support qui draine encore cependant près de la moitié des fl ux de collecte.Les OPCVM ont souffert au second semestre sur le compartiment monétaire suite aux diffi cultés de certains fonds monétaires « dynamiques » touchés par la crise des crédits « subprime », et sur le compartiment actions avec la médiocre performance des marchés fi nanciers (+ 1,31 % pour l’indice CAC sur l’année 2007).Au global, les OPCVM sont en repli de 2,8 % par rapport à fi n décembre 2006.

Les crédits par marché

La production de crédits a été très dynamique en 2007, en progression de 19,3 % par rapport à 2006. La masse des nouveaux crédits représente 2 352 millions d’euros.L’encours global de crédit progresse de 10,5 % par rapport à l’an passé, atteignant 9 695 mil-lions d’euros en fi n d’année.

L’agricultureLa production s’élève à 193 millions d’euros, en progression de 12,2 % par rapport à 2006. L’encours global est cependant en léger retrait de 1,1 % à 855 millions d’euros. Les réalisations ne compensent pas totalement le fort volume d’amortissement de crédits moyen long terme et les crédits court terme ne progressent pas.

Les professionnelsLes nouveaux crédits représentent 225 millions d’euros, soit 20 millions de plus que l’année précédente. Ils retrouvent le niveau de l’année 2005.L’encours global progresse vivement, de 11,2 %, pour s’établir à 890 millions d’euros à fi n décem-bre, soit une hausse annuelle de près de 90 mil-lions. Les remboursements anticipés ont décé-léré sur ce marché.

Les entreprises et les collectivités publiques Après trois années consécutives de repli, la production de crédits a fortement augmenté, passant de 349 millions d’euros en 2006 à 434 millions d’euros sur l’année, soit 25 % de croissance.L’infl exion par rapport à 2006 s’est porté sur le marché des entreprises (+ 44 %), tout en confi r-mant le bon niveau de réalisation assuré depuis 2005 sur le marché des collectivités publiques, avec 158 millions de nouveaux crédits.Au global, l’encours de ce marché progresse de près de 15 % et atteint les 2 milliards d’euros.

Les particuliersAprès une année 2006 en demi-teinte, Cen-tre Loire a été très volontariste sur le marché de l’habitat. Malgré un marché moins porteur à partir du second semestre, la production de nouveaux crédits atteint 1 279 millions d’euros, en croissance de près de 25 %.A fi n septembre, Centre Loire regagne près de 9 points de parts de marché, à 37,4 %.L’encours global du marché de l’habitat, y com-pris les crédits court terme, s’élève à 5 306 mil-lions d’euros, soit une évolution de 13,1 % par rapport à l’année précédente.La production de crédits à la consommation reste stable par rapport à 2006. Elle atteint 222 millions d’euros.Ce niveau de production ne suffi t pas à mainte-nir l’encours qui baisse de 5,2 % et se positionne à 562 millions à fi n décembre 2007.

Les autres produits et services

En 2007, Centre Loire a poursuivi l’équipement de sa clientèle en services à valeur ajoutée et a renforcé son développement dans l’assu-rance des biens et des personnes avec près de 43 000 contrats supplémentaires en gestion par rapport à fi n 2006.

L’année a été plus particulièrement marquée par le lancement de la garantie obsèques qui a répondu à une attente forte des clients avec plus de 5 300 contrats souscrits.

3. Rapport fi nancier

L’Union Européenne a adopté le 19 juillet 2002 le règlement (CE n°1606/2002) imposant aux entreprises européennes

dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, de produire des comptes consolidés selon le référentiel IFRS à partir de 2005.

En accord avec la Commission Bancaire la société mère dite « Entité consolidante » est composée de la Caisse régionale et des 91 Cais-ses locales qui lui sont rattachées. Le bilan consolidé

Il est rappelé que les commentaires du bilan consolidé se font sur la base des exercices arrê-tés au 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007. Le total du bilan arrêté au 31 décembre 2007 s’établit à 11,4 milliards d’euros contre 10,54 milliards d’euros fi n 2006, soit une pro-gression de 8,18 %.

Examinons les principales évolutions des postes d’une année sur l’autre.

A l’actif La principale raison de l’accroissement du total bilan est l’augmentation de 849 millions d’euros des créances sur la clientèle ; marquant ainsi une progression de 9,85 %. Une analyse détaillée de l’activité crédit est faite dans le rap-port d’activité. Rappelons simplement que cette croissance d’encours est plus marquée sur le marché des particuliers. L’encours des créances douteuses et litigieuses diminue légèrement de 1,1 % et s’établit à 274 millions d’euros (2,82 % de l’encours total crédit). Au 31 décembre 2007, la provision base collec-tive crédit s’élevait à 94,1 millions d’euros contre 75,3 millions d’euros au 31 décembre 2006.Le poste « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » est stable. Cependant, nous observons sur l’année 2007, une augmentation de 146 mil-lions d’euros des actifs obligataires et OPCVM avec une nette diminution de 169 millions

d’euros des actifs de participation, essentielle-ment dus à la revalorisation du titre SAS Rue La Boétie.

Au passifAu passif, les comptes créditeurs clientèle enregis-trent une forte progression de 14,67 %. Cette évo-lution se traduit essentiellement par une hausse des dépôts à terme de notre clientèle qui s’élèvent à 565 millions au 31 décembre 2007 (+ 118 %).

Le poste des dettes envers les établissements de crédit progresse quant à lui de 9,6 %.Enfi n, les capitaux propres diminuent de 124 mil-lions d’euros (- 7 %). Cette baisse s’explique par la diminution des gains latents du portefeuille de titres de participation.

Le compte de résultat consolidé

Le produit net bancaire s’établit à 382,3 millions d’euros, en progression de 2,91 % par rapport à 2006.

3.1. Les comptes consolidés du Crédit Agricole Centre Loire

6RAPPORT DE GESTION

Les gains sur les actifs fi nanciers représentent 11,78 % du produit net bancaire. Ils ont pro-gressé de 40 % sur l’année, cette hausse s’expli-quant par à une forte progression du dividende SAS Rue La Boétie. La marge d’intermédiation diminue de 5,9 %. Cette diminution s’explique par un accroisse-ment des charges d’intérêts sur instruments de couverture ; une progression des charges d’intérêts sur les dépôts à terme clientèle et un tassement des marges crédits.Les commissions enregistrent une variation positive de 1,4 %, portées par l’activité de com-missionnement sur la clientèle.

Le résultat brut d’exploitationLes charges générales d’exploitation augmentent de 3,5 % du fait du recrutement anticipé de colla-borateurs pour pallier aux futurs départs en retraite alors que les autres charges sont contenues.Du fait de la croissance modérée du PNB conso-lidé et de la bonne gestion des charges, le résul-tat brut d’exploitation progresse sur 2007 pour s’établir à 170,7 millions d’euros.

Le coût du risqueLe coût du risque s’élève à 37,6 millions d’euros, marquant ainsi, une diminution de 9,6 % du fait d’une bonne maîtrise du risque.

Le coût du risque crédit atteint 21,1 millions d’euros contre 26,4 millions d’euros en 2006.Le taux des créances douteuses et litigieuses s’établit à 2,82 % en fi n d’année, contre 3,16 % un an auparavant.Les autres composantes du coût du risque con-cernent la provision sur base collective (crédit à cotation dégradée, mais non CDL), et les dotations pour risques et charges bancaires et opérationnels.

Le résultat netLe résultat net consolidé s’établit à 94,8 millions d’euros, en hausse de 4,43 %.

Les comptes sociaux annuels sont présentés conformément aux réglementations mises en place pour les établissements fi nanciers

en application des instructions diffusées par Crédit Agricole SA.Le total bilan social progresse de 11,47 % pour atteindre 11,2 milliards d’euros.Les principaux écarts par rapport au bilan con-solidé sont l’intégration, dans ce dernier, du bilan des 91 Caisses locales après élimination des opérations relatives aux comptes courants ordinaires et bloqués de ces dernières pour 183 millions d’euros, aux commissions d’enga-gement pour 4,2 millions d’euros et la participa-tion de celles-ci dans la Caisse régionale pour 36,07 millions d’euros. Les principaux éléments de l’activité crédit par marché, des ressources collectées et évolutions de parts de marché sont repris sur « Les Chiffres 2007 » en annexe.Le résultat social est de 83,1 millions d’euros en croissance de 1,67 %.

Le montant des indemnités et salaires bruts ver-sés aux administrateurs de la Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Loire et aux mandatai-res sociaux en 2007 est de 490 466 euros brut (csg-rds inclus).

Les principaux écarts par rapport au résultat consolidé sont l’intégration dans ce dernier du résultat des 91 Caisses locales, après éli-mination des dividendes intra-groupes pour 1,44 millions d’euros (intérêt aux parts sociales de la Caisse régionale). L’intégration des Caisses locales majore le PNB consolidé de 13 millions d’euros et la charge d’impôt de 3,06 millions. Parmi les autres retraitements de consolidation, les impôts différés actifs impactent le résultat de + 5,3 millions d’euros.

Les éléments constituant le résultat sont détaillés dans « Les Chiffres 2007 » en annexe.

L’affectation du résultat

La proposition d’affectation du résultat qui est faite à l’Assemblée Générale est la suivante :

En euros

Résultat après impôt sur les Sociétés 83 125 403,22

Report à nouveau 3 079,04

Report à nouveau changement de méthode

743 238,05

Intérêts aux parts sociales 1 703 446,56

Dividende CCI 4 426 657,40

Dividende CCA 6 028 625,80

Réserve légale 53 784 742,91

Autres Réserves 17 928 247,64

3.2. Les comptes sociaux du Crédit Agricole Centre Loire

Rappel des distributions effectuées aux parts sociales au cours des trois derniers exercices

Parts sociales Nombre de parts Distribution Intérêt net Avoir fi scal Revenu global

2004 9 463 592 1 438 465,98 € 3,80 % - 3,80 % (1)

2005 9 463 592 1 362 757,25 € 3,60 % - 3,60 % (2)

2006 9 463 592 1 438 465,98 € 3,80 % - 3,80 % (2)

(1) La distribution aux personnes physiques ouvre droit à l’abattement de 50 % en 2005 (2) La distribution aux personnes physiques ouvre droit à l’abattement de 40 % en 2006 et 2007

Rappel des distributions effectuées au cours des trois derniers exercices

Année Nombre de titres Distribution Dividende net Avoir fi scal Revenu global

2004 2 855 908 (*)

3 889 436 (**)3 769 798,56 €5 134 055,52 €

1,32 €1,32 € - 1,32 € (1)

1,32 €

2005 2 855 908 (*)

3 889 436 (**)3 998 271,20 €5 445 210,40 €

1,40 €1,40 € - 1,40 € (2)

1,40 €

2006 2 855 908 (*)

3 889 436 (**)4 312 421,08 €5 873 048,36 €

1,51 €1,51 € - 1,51 € (2)

1,51 €

(*) CCI au nominal de 4 euros (1) La distribution aux personnes physiques ouvre droit à l’abattement de 50 % sur l’année 2005(**) CCA au nominal de 4 euros (2) La distribution aux personnes physiques ouvre droit à l’abattement de 40 % sur l’année 2006 et 2007

Changement de méthode comptable

Le changement de méthode comptable et de pré-sentation des comptes par rapport à l’exercice

précédent concerne les points suivants, et ne concerne que les comptes sociaux.La Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Loire applique à compter du 1er janvier 2007 l’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2007-B

du 2 mai 2007 relatif à la comptabilisation du crédit d’impôt lié aux avances remboursables sans intérêt pour l’acquisition ou la construction de logements en accession à la propriété.

2007 en chiffresParts de marché Décembre 2005 Décembre 2006 Septembre 2007

Total collecte 26,3 % 26,5 % 26,5 %

Épargne bilan (yc DAV)/ BDF 34,6 % 34,7 % 34,7 %

Titres 32,1 % 32,2 % 32,2 %

Assurance vie 14,9 % 16,3 % 16,3 %

Épargne globale 25,5 % 25,7 % 25,7 %

Les données sur les parts de marché à fi n décembre ne sont pas encore disponibles

Total crédits 44,1 % 43,4 % 43,4 %

dont crédit habitat 45,5 % 44,4 % 44,7 %

dont crédits consommation 40,7 % 42,5 % 41,8 %

Les données sur les parts de marché à fi n décembre ne sont pas encore disponibles

L’activité

Formation du résultat (comptes sociaux)

Crédits collecte180

82

57

50

19

37

12924

Produit Net Bancaire : 369 millions d'euros Charges de fonctionnement : 209 millions d'euros

Activité fi nancière

Charges de personnelAssurances

Facturation - vente de service

Informatique

Immobilier & sécurité

Autres charges

37,3

123,2

40

83

Résultat brut d’exploitation : 160,5 millions d'euros Résultat avant impôt : 123 millions d'euros

Coût du risque

Résultat netRésultat avant impôt

Impôt sur les sociétés de l’exercice et résultat exceptionnel

Réalisations En millions d'euros

2005 2006 2007

Agricultures 179 172 193

Professionnels 226 202 225

Entreprises 222 194 276

Collectivités Publiques 140 156 158

Habitats 1 004 1 026 1 279

Consommations 217 222 222

Total créances 1 988 1 971 2 352

Ressources collectéesEn millions d'euros

2005 2006 2007

Ressources monétaires 2 115 2 469 2 882

Epargne 5 449 5 450 5 514

Collecte tierce 4 377 4 787 5 170

Total Collecte 11 940 12 707 13 565

RAPPORT DE GESTION

7

8RAPPORT DE GESTION

Le contrôle interne

Conformément à la réglementation en vigueur, le Crédit Agricole Centre Loire a mis en place un schéma de contrôle permanent des opérations. Ce dispositif est destiné à couvrir l’ensemble des activités de Centre Loire et à suivre les diffé-rents risques supportés par tout établissement de crédit (risque de crédit, de taux, de marché, de liquidité,...).Il s’appuie sur un certain nombre de procédures et la réalisation et la formalisation de contrôles.L’objectif de ce dispositif est double : • respecter la réglementation,• améliorer la qualité de traitement des opéra-

tions qui nous sont confi ées.Conformément à la nouvelle loi de sécurité fi nan-cière, un rapport spécifi que développe les procé-

dures de contrôle interne mises en place par le Crédit Agricole Centre Loire.

La gestion fi nancière, l’exposition aux risques et politique de couverture

La Caisse régionale Centre Loire met en oeuvre des processus et dispositifs de mesure, de sur-veillance et de maîtrise de ses risques mesu-rables (risques de contrepartie, de marché, de placement et d’investissement, de taux d’inté-rêts global, de liquidité, opérationnels) adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisa-tion et intégrés au dispositif de contrôle interne. Les principaux facteurs de risques auxquels est exposé Centre Loire font l’objet d’un suivi par-ticulier.

Risque de crédit

La Caisse régionale a défi ni des règles d’enga-gement maximum par client ou groupe de clients et par marché.Les aménagements de ces règles ont fait l’ob-jet d’une validation par les instances dirigean-tes : Conseil de Direction du 3 septembre 2007, et Conseil d’administration du 11 septembre 2007, en conformité avec les exigences Bâle II. Des dérogations à cette règle sont possibles par le Comité des Prêts régional.Les limites sont exprimées en pourcentage des fonds propres, se traduisant en 2007 par les montants suivants :

3.3. Suivi et contrôle des risques

Engagement maximum par client et par marché (en millions d’euros, encours net de garantie)

Entreprises Collectivités Pros Immobilier Agri/Pro/Part

Note Limite Note Limite Limite Note Limite

A et A+ 65 A 100 10 A-E 3

B et B+ 35 B-C 50 10 F-G 2

C- à C+ 15 D-E 25 10 H-I 1

D+/D/D-E+/E/E- 5 F-Z 10 10 J-K 0,3

F - - - 10 L-V 0

Les garanties sont prises en compte sous forme de pondération des encours

Type de garantie Pondération en %

FONCARIS Taux de couverture

ONIC 90

Hypothèque et PPD 50

Nantissement titres cotés 50

Nantissement « autres titres » 25

Garantie d’État 100Contre-garantie SOFARIS ou banque cotée AA

50

Pour les Professionnels de l’immobilier (promo-tion, lotisseurs, marchands de biens, la limite de 10 millions d’euros est calculée en brut : plafond OCC + caution + 50 % GAT.Par ailleurs la Caisse régionale a fi xé des limites par type d’opération :• LBO : 10 millions d’euros par dossier• Encours syndiqués : 10 millions d’euros par

dossier

Pour les clients (ou groupe de clients) sur les-quels la Caisse régionale est en dépassement, la stratégie d’intervention doit faire l’objet d’une validation par le Conseil d’administration ou son

émanation (avec une volonté de tendre vers une diminution du risque global). Le Conseil d’ad-ministration est informé semestriellement de la situation de ces clients - dernière présentation le 11 décembre 2007 .

Le contrôle permanent de la Caisse régionale, Service Contrôle Central des Risques, s’est doté des outils, bureautiques et infocentre, lui per-mettant d’assurer un suivi trimestriel du dis-positif de limites individuelles : des requêtes informatiques permettent d’obtenir la liste des clients en dépassement.

Le fi chier global permet de dresser par contrepar-tie et par segment de notation un état des lieux des encours totaux concernés, avec le niveau de dépassement, par rapport à la limite. Des tra-vaux complémentaires ont été engagés afi n de collecter pour les dossiers portant des encours signifi catifs les éléments concernant le client, sa situation, ses éléments fi nanciers, la motivation du dépassement ainsi que la stratégie.

Un reporting trimestriel est effectué auprès de la Direction Générale, et une présentation semes-trielle est faite au Conseil de Direction et Conseil d’administration.Les dépassements ont deux origines : validation du dépassement dans le respect des règles de

délégation, ou dépassement consécutif à une dégradation de la notation.

Le Dispositif de surveillance du risque de crédit à Centre Loire se décline comme suit :

Outils de détection du risque utilisé, notam-ment sur le risque potentiel : dans le cadre des revues de portefeuille sur le Réseau de proximité (Comités Risques Secteurs), le Service Contrôle Central des Risques a complété sa sélection de dossiers en risque-né par la détection de cré-dits sains. Des requêtes complémentaires ont été développées afi n d’extraire par agence des clients portant des encours avec une notation dégradée (H à L). Les outils ont été rendus opé-rationnels en décembre 2007 et seront déployés sur l’ensemble des Comités risques 2008. Afi n d’optimiser le suivi, la gestion et le pilotage du risque, la Caisse régionale Centre Loire s’appuie sur différentes instances organisationnelles : Comité Risques et Provisions présidé par le Directeur Général Adjoint :• Objet : défi nition des grands axes de la poli-

tique crédit, état d’avancement des dossiers stratégiques, point sur dossiers en risque potentiel signifi catifs...

• Périodicité : apériodique.

9RAPPORT DE GESTION

Ce comité s’est réuni les 23 mars, 25 mai, 25 juin, 17 septembre, 15 novembre et 14 décembre 2007. Les comptes rendus de ces comités sont conservés au niveau du Contrôle Central des Risques. Comité d’Arbitrage : (Engagements)• Objet : décision sur les demandes de fi nance-

ment ne relevant ni des Caisses locales, ni du Comité des Prêts régional.

• Périodicité : hebdomadaire.Les fi ches de présentation et de décision des dossiers sont conservées au secrétariat de la Direction Marketing. Comité des Prêts Régional :• Objet : décision sur les dossiers dont l’en-

cours après acceptation dépasse 2,5 millions d’euros et tous les dossiers de Promotion Immobilière.

• Composition : administrateurs de la Caisse régionale, un cadre de direction (tournant).

• Périodicité : hebdomadaire.

Comité d’Orientation Risques Entreprises Collectivités Publiques et Professionnels de l’Immobilier :• Objet : le rôle est de statuer sur le traitement

des dossiers Entreprises affi chant des cligno-tants d’alerte. Il est présidé par le Contrôle Central des Risques qui dispose d’une voix prépondérante.

• Critères de sélection des dossiers : état CDL fi n de mois, État prédictifs (15/30), Revue de portefeuille Agence, Inscription volontaire Agence.

• Périodicité : apériodique.Cinq comités se sont tenus en 2007, les 21 février, 1er juin, 4 septembre, 10 octobre, 14 décembre.

Comité d’Orientation Risques Particuliers Agri-culteurs et Professionnels :• Objet : le rôle est de faire le point sur l’activité

des unités chargées du recouvrement, d’effec-tuer une revue de dossiers sélectionnés selon des critères de risques afi n de statuer sur leur traitement et leur niveau de provisionnement, et d’en effectuer un suivi. Il est présidé par le RCPR de la Caisse régionale.

• Critères de sélection des dossiers : état CDL fi n de mois, Etat prédictifs (15/30), revues de por-tefeuille unités de recouvrement, demandes du Contrôle Permanent.

• Périodicité : mensuelle.

Comités des Risques Secteur (marché de proximité) :• Objet : analyse des dossiers « Agence » res-

sortant en risque « Né » (premiers incidents de paiement, retards sur prêts, ...)

• Critères de sélection des dossiers : à partir de l’état mensuel des prédictifs (15/30), État des Douteux non contentieux, État des Débiteurs avec dépassement >15 milliers d’euros pour les particuliers et 23 milliers d’euros pour les professionnels.

• L’objectif est de rencontrer au moins une fois par an chaque secteur. C’est ce qui a été fait sur la période des 12 mois, certains secteurs ayant même bénéfi cié de plusieurs «Comités des Risques Secteurs». En moyenne, 15 à 20 dossiers sont étudiés par secteur.

Revues des Engagements et analyse des Grands Risques (Engagements)• Objet : porter un regard sur des dossiers, pour

tous les marchés, en situation normale mais qui pourraient représenter, en cas de retour-nement conjoncturel, de survenance d’un élément extérieur, un risque important pour la Caisse régionale compte tenu du montant des engagements, des incidences possibles en terme d’image.

• Critères de sélection des dossiers : les dossiers sont sélectionnés d’après un état informatique fourni par les Marchés (service Réalisation des prêts).

• Périodicité : 3 revues par an, avec la rédaction d’un compte rendu.

Risque de marché

La Caisse régionale Centre Loire est exposée au risque de marché sur les éléments de son por-tefeuille de titres et de dérivés lorsque ces ins-truments sont comptabilisés en juste valeur (au prix de marché). On distingue comptablement le « Trading book » et le « Banking book ». La variation de juste valeur du « Trading book » se traduit par un impact sur le résultat. La variation de juste valeur du « Banking book » se traduit par un impact sur les fonds propres :

• Trading book comptable : la valeur compta-ble de la juste valeur par résultat s’élève à : 10 000 euros au 31/12/07.

• Banking book : au 31/12/07, la valeur compta-ble de la juste valeur par fonds propres (hors titres de participation) est de 545,5 millions d’euro, les plus values latentes s’élèvent à 27,2 millions d’euro. Sur les titres de partici-pation, la valeur comptable de la juste valeur est 699,2 millions d’euros, les plus values latentes s’élèvent à 267,8 millions d’euro. L’exposition (hors participations) au risque est mesurée par la sensibilité*, elle s’élève, au 30 septembre 2007, à 19 millions d’euro.

* la sensibilité par facteur de risque se mesure au travers du scé-

nario de stress utilisé dans le Groupe (Actions : - 20 % ; Taux :

+2 00 bps ; Alternatif : - 10 %).

Politique de gestion du « banking book »: le Con-seil de direction de la Caisse régionale Centre Loire défi nit chaque année un cadre de rende-ment et un niveau de risque souhaités pour l’ac-tivité de marché. Pour satisfaire ces exigences, la Caisse régionale Centre Loire a mis en place un « stop loss général » et une volatilité maxi-male de l’allocation.Le suivi des risques s’effectue au regard de plu-sieurs indicateurs qui sont :

• la valeur « Mark to market » du portefeuille,• la volatilité du portefeuille avec et sans effet

de diversifi cation (modèle de Value at Risk interne),

• le suivi de l’enveloppe de risque potentielle-ment utilisée.

Pour l’année 2007, le stop loss général a été fi xé à 25 millions d’euros, correspondant à des limi-tes de volatilité de :• 2,44 % pour le portefeuille d’allocation Court

Terme,• 10 % pour le portefeuille d’allocation Long

Terme.

En 2006, le stop loss général se situait à 19,84 millions d’euros et la volatilité maximale du portefeuille (y.c. long terme) était de 2,75 %. La sensibilité (exposition au risque) s’élevait à 22 millions d’euros au 31 décembre 2006.

Risque de liquidité et de fi nancement

Le risque de liquidité se matérialise lorsque la Caisse régionale ne dispose pas des ressources suffi santes pour adosser ses emplois. L’expo-sition au risque est mesurée par le Coeffi cient de Liquidité (ratio réglementaire à un mois) de la Caisse régionale. Crédit Agricole SA, en tant qu’organe central du Groupe assure la liquidité (et la solvabilité) des entités du Groupe.La politique de gestion de la liquidité de la Caisse régionale repose sur l’adossement global des ressources aux actifs à fi nancer en capitaux et en durées. Elle se concrétise, d’une part, par une politique de collecte clientèle et, d’autre part, par une politique de refi nancement auprès de Crédit Agricole SA ou en interbancaire, via la mise en place d’un programme d’émission de Titres de Créances Négociables. La Caisse régionale, au-delà de ses ressources clientèle, a la possibilité de se refi nancer à taux de marché auprès de Crédit Agricole SA sous plusieurs for-mes : Compte Courant de Trésorerie, Emprunts en blanc (de 1 semaine à 10 ans), Avances Globales (50 % des prêts MLT accordés). Par ailleurs, elle peut émettre des Titres de Créances Négociables (CDN, BMTN soumis à l’autorisation préalable de Crédit Agricole SA). Au terme de la loi bancaire, Crédit Agricole SA assure la liquidité (et la solva-bilité) de l’ensemble des entités du Groupe.Le Crédit Agricole Centre Loire présente un coef-fi cient de liquidité de 139 % au 31 décembre 2007 contre 146 % au 31 décembre 2006.

10RAPPORT DE GESTION

Augmentation de capital de la SAS Rue La Boétie

En février 2007, la SAS Rue La Boétie a procédé à une augmentation de capital via la capitalisa-tion des montants versés dans le cadre de deux conventions d’avances en compte courant qui avaient été conclues avec les Caisses régionales en novembre 2004 et décembre 2006. Ces avan-ces étaient destinées à fi nancer la politique de relution de la SAS Rue La Boétie dans le capital de Crédit Agricole SA.Le montant de l’augmentation de capital corres-pond au montant des fonds appelés auprès des Caisses régionales, soit 2 210 millions d’euros.Ainsi, Centre Loire a souscrit à 1 909 715 actions SAS Rue La Boétie pour un montant total de 64,7 millions d’euros par compensation des avances en compte courant consenties. Suite à cette opération, Centre Loire détient 25 058 281 titres SAS Rue La Boétie, soit 2,87 % du capital.

Convention d’avances avec la SAS Rue La Boétie

La SAS Rue La Boétie détient aujourd’hui 54,73 % du capital de Crédit Agricole SA. L’augmentation de capital de Crédit Agricole SA réalisée en 2007

et réservée aux salariés aura un effet dilutif sur la participation de la SAS Rue La Boétie qui pour-rait se trouver ramenée aux alentours de 54 % suite à cette opération.L’Assemblée Générale de la SAS Rue La Boétie a donc autorisé le 27 septembre 2007 la reprise de la politique de relution dans la limite globale de 400 millions d’euros en faisant appel aux Caisses régionales via des avances en compte courant rémunérées.Ainsi, il a été mis en place une convention d’avances en compte courant entre la SAS Rue La Boétie et la Caisse régionale Centre Loire qui détient 2.87 % du capital de la SAS. Le montant maximum des avances attribuables est de 11 479 000 euros, assorti d’un montant complémentaire de 1 147 900 euros.

Cession de la participation dans la SNC Invest Hotels

La SNC Invest Hôtel a été créée en 1990 avec pour objet la construction et l’exploitation de quatre hôtels. L’ investissement par Centre Loire dans la SNC Invest Hotels, à hauteur de 50 % du capital, avait pour objectif de diversifi er les emplois de fonds propres et d’optimiser la base fi scale.

Devant le ralentissement notable de l’activité des hôtels depuis 2006 et compte tenu de la nécessité d’effectuer de lourds investissements de rénovation, Centre Loire a décidé en juillet 2007 de céder les 500 parts qu’elle détenait et ce pour un prix total de 3,8 millions d’euros. La ren-tabilité annuelle moyenne de l’investissement a été de 11,45 % sur les 17 années de détention.

Souscription au capital de la SAS SACAM Square Habitat

La Sacam Square Habitat est la structure fédé-rale portant les éléments majeurs du patrimoine commun des Caisses régionales sur la fi lière immobilière : concession de la marque Square Habitat, offres protégées, outil internet, fi liales de services,...Lors de la constitution de la société, le capi-tal total apporté a été de 721 430 euros, soit 72 143 titres de dix euros de nominal. Le capital est détenu à 99% par les Caisses régionales.Centre Loire a participé à hauteur de 41 570 euros à la création de Sacam Square Habitat, soit 5,76 % du capital (la clé de répartition étant calculée au prorata du chiffre d’affaires des activités immobilières).

Le risque de taux

• La Caisse régionale est soumise au risque de taux d’intérêt global (RTIG) sur l’ensemble de son bilan et hors bilan hors trading. Le risque de taux sur l’année (N+1) se concrétise par la sensibilité du PNB à une variation des taux de marché de 1%.

• La politique de gestion du risque de taux est la suivante : pour le risque global de taux, la Caisse régionale Centre Loire est dotée d’un dispositif de mesure groupe et de limites internes. L’approche consiste à rechercher le niveau d’équilibre, à travers le couple durée-nature de taux, des ressources et des emplois. Le comité de gestion actif-passif s’assure trimestriellement de la mise en œuvre de la politique défi nie et rend compte du niveau d’exposition au Conseil d’administration. La Caisse régionale fi xe des limites à son risque de taux au travers d’une sensibilité maximum du PNB à une variation des taux.

• Le risque de taux a évolué comme suit : par rapport au 31 décembre 2006, la sensibilité du bilan de la Caisse régionale Centre Loire au 30 septembre 2007 a été réduite à travers l’augmentation de la production de crédits à

taux fi xe et une transformation plus impor-tante par l’intermédiaire de la politique de refi nancement au cours du premier semestre.

Couverture des risques de juste valeur sur taux d’intérêts

La couverture en juste valeur est utilisée à Cen-tre Loire dans les domaines suivants :• la couverture du risque de taux d’intérêt glo-

bal, avec des swaps prêteurs pour couvrir des passifs à taux fi xe (DAV, DAT TF,...) et des swaps emprunteurs pour couvrir des actifs à taux fi xe.

• la couverture du risque infl ation avec des swaps prêteurs pour couvrir des passifs à composante infl ation (CSL, LDD,...).

Les ratios réglementaires

Exigence de fonds propresConformément au règlement 95-02 du Comité de la Réglementation Bancaire, les établissements de crédit doivent disposer de fonds propres suf-fi sants pour couvrir les risques de marchés, les grands risques, les risques de change et ceux de l’activité de crédit.

Le ratio de solvabilitéSelon le règlement 91-05, les établissements de crédit doivent présenter un ratio de solvabilité supérieur à 8 %. Ainsi, au 31 décembre 2007, le Crédit Agricole Centre Loire présente un ratio proche de 12 %.

Le contrôle des grands risquesCes ratios ont pour objet de s’assurer que les établissements de crédits ont une bonne disper-sion de leurs risques clientèle.

Pour cela, ils doivent respecter à tout moment les normes suivantes :• l’ensemble des engagements consentis à un

même client ne doit pas dépasser 25 % des fonds propres,

• l’ensemble des engagements envers les clients dont les encours dépassent 10% des fonds propres ne doit pas dépasser 8 fois les fonds propres.

Ces ratios sont mesurés trimestriellement. Le Crédit Agricole Centre Loire les a respectés tout au long de l’année 2007.

4. Évolution des fi liales et des participations

11RAPPORT DE GESTION

Transformation de APIS en GIE

La SA APIS-CA a été créée à l’origine dans le but de commercialiser et diffuser les modules de l’offre informatique EXA à l’intérieur et à l’ex-térieur du Groupe Crédit Agricole. Début 2004, APIS a effectué un recentrage sur ses activités de base, à savoir l’informatique de ses Caisses régionales clientes.Le capital de la SA Apis-CA étant intégralement détenu par des clients actionnaires, et le but d’APIS n’étant pas de faire des bénéfi ces, la forme juridique de la structure ne correspondait plus à ses objectifs. La société anonyme APIS CA a donc été transformée en GIE sans capital le 1er avril 2007. Les titres détenus par Centre Loire (11 % du capital) ont été convertis en avances en compte courant à hauteur de leur valeur nominale, assortis d’un boni.

Souscription au FCPR Capéner-gie Investissement

Le Fonds Commun de Placement à Risques Capenergie Investissement est géré par Crédit Agricole Private Equity, entité du groupe spécia-lisée dans le capital développement. Le FCPR intervient sur un segment stratégique en forte croissance et présentant une visibilité à long terme : les énergies renouvelables (éolien, solaire, hydraulique).Le montant moyen d’intervention du FCPR est de 5 millions d’euros, en minorité du capital de l’entreprise et avec un TRI cible de 15 % à hori-zon 8-10 ans.Centre Loire a souscrit au FCPR Capénergie pour un montant de 1 million d’euros.

Souscription au capital de la SAS AGRO INVEST

Le SAS Agro Invest a pour vocation d’apporter des fonds propres à des PME du secteur de l’agroalimentaire en se positionnant en tant que partenaire industriel et fi nancier.Les entreprises cibles sont essentiellement des PME non côtées dont le chiffre d’affaire est com-pris entre 30 et 500 millions d’euros, le montant unitaire d’investissement se situant entre 5 et 20 millions d’euros.Les interventions de la société se feront sur tous types de fonds propres (actions, obligations con-vertibles,...) avec un TRI annuel prévisionnel de 10 % net.Afi n de renforcer sa présence et se positionner en tant qu’acteur de la concentration du secteur agroalimentaire, Centre Loire a participé à hauteur de 2 millions d’euros au capital de Agro Invest.

CCI 2007 : Croissance des Résultats & correction du cours

Le CCI (Certifi cat Coopératif d’Investissement) est un titre de propriété rémunéré par un divi-dende et qui se distingue des actions ordinaires par l’absence du droit de vote.Le CCI de la Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Loire a été introduit en bourse en 1995 après la fusion des Caisses régionales du Cher, du Loiret et de la Nièvre. Malgré la bonne santé fi nancière affi chée par la Caisse régionale (résultat en hausse de 1,67 %), le CCI Centre Loire a enregistré une importante correction durant l’année 2007 (- 29,66 %). Les cours boursiers de la majorité des banques euro-péennes ont été impactés négativement par la crise du secteur bancaire américain. Cependant, sur un horizon long – spécifi que aux investissements en actions – le CCI Centre Loire

affi che un rendement solide et largement supé-rieur à l’indice du marché français des actions, le CAC 40. Ainsi, depuis début 2000, le CCI est en progression de + 46,5 %*, alors que le CAC 40 est en recul de - 5,8 %.Suite à la poursuite de la croissance du résultat de la Caisse régionale et à la correction conco-mitante du cours, le PER** du CCI Centre Loire s’est fortement amélioré s’établissant à 8,1, égalant ainsi les meilleurs établissements ban-caires européens.La situation nette par titre*** est de 67,8 euros à la fi n de l’année 2007, enregistrant une décote de plus de 35% par rapport au cours de clôture du 31 décembre 2007 : 41,5 euros. De plus, la bonne santé fi nancière de la Caisse régionale a été saluée par les agences de rating : la note des émissions long terme a été amélioré par Moody’s à « Aa1 » et maintenue par Stan-dard & Poor’s à « AA- ».

De même, les notations des émissions court terme restent inchangées « P1 » et « A1+ », correspondant au maximum possible.

PerspectivesAu titre de l’année 2007, le Conseil d’administration du Crédit Agricole Centre Loire a décidé de proposer à l’Assemblée Générale de servir un dividende de 1,55 euro, soit une augmentation de 2,65 % par rapport au versement de l’année précédente. Le paiement s’effectuera uniquement en numéraire. * Données hors dividendes et corrigées de la division du

nominal par 4, conformément à la décision de l’assemblée

générale extraordinaire du 26 mars 2002

** Le PER est le ratio Prix / Résultat net

*** La situation nette par titre est la partie des avoirs de la

Caisse régionale qui revient aux actionnaires après couver-

ture des dettes

En 2008, le Crédit Agricole Centre Loire conduira son action en cohérence avec les valeurs de son projet d’entreprise : déve-

loppement au service du client, performance pour assurer des prix de revient bas et une offre compétitive et fi délité à nos valeurs .

Pour atteindre ses ambitions commerciales, Cen-tre Loire poursuivra la politique engagée depuis 3 ans d’ouverture de nouvelles agences banque et assurance et ainsi renforcer sa présence sur les lieux de vie de ses clients.

L’activité immobilière prendra toute sa place avec le réseau Square Habitat désormais constitué de ses 25 agences réparties sur le territoire .

En 2008, Centre Loire poursuivra l’action de réor-ganisation des activités des sites engagée en 2007 pour anticiper les départs en retraites plus nombreux et améliorer la performance.

Au niveau informatique, la dernière étape de la création du GIE EXA sera conduite, permet-tant aux 8 Caisses régionales de se doter d’une

structure plus effi cace et de capitaliser sur les atouts de la plate forme EXA. Ainsi le Système d’Information Régional regroupera l’ensemble des activités de conception, d’intégration et d’exploitation de la plate-forme EXA.

En 2008, le Crédit Agricole Centre Loire ambi-tieux pour son développement restera attentif dans son action à sa volonté de nouer une rela-tion durable avec l’ensemble de ses sociétaires, actionnaires, clients et partenaires de l’écono-mie régionale .

5. Le CCI

6. Perspectives d’avenir

12RAPPORT DE GESTION

12RAPPORT DU PRÉSIDENT

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE CENTRE LOIRE,ÉTABLI AU TITRE DE LA LOI SECURITÉ FINANCIÈREEXERCICE 2007

Mesdames, Messieurs les sociétaires,

En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce dernier ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Crédit Agricole Centre Loire.

Il est précisé que le présent rapport a été établi sur la base des travaux des Responsables du Contrôle Périodique, du Contrôle Permanent, du Contrôle de la Conformité, du Secrétariat Général, de la Direction Financière notamment.

Il a été fi nalisé sur la base de la documentation et des reportings disponibles au sein de la Caisse régionale au titre du dispositif réglementaire de contrôle interne. En outre des échanges réguliers, portant sur le contrôle interne et les risques de la Caisse régionale, sont intervenus en cours d’exer-cice, entre le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Responsables des fonctions de contrôle, notamment au sein du Conseil d’administration (en particulier au moyen des présentations semestrielle et annuelle sur le contrôle interne et les risques). Enfi n, le présent rapport a été présenté au Conseil lors de sa séance du 12 février 2008.

Rapport du Président

Préparation et organisation des travaux du ConseilPrésentation du Conseil

Le Conseil d’administration de Centre Loire est composé de dix huit administrateurs, élus par l’Assemblée Générale1.

Répartis sur les trois départements de la cir-conscription de la Caisse régionale, ils sont fortement impliqués dans la vie locale. Par les activités professionnelles qu’ils exercent (agri-culteurs, profession libérale, chefs d’entreprise, commerçant, cadres salariés,...), ils représentent les différents secteurs économiques présents sur le territoire de la Caisse régionale.L’Assemblée Générale a fi xé à 65 ans, l’âge limite pour assurer la fonction d’administrateur au sein

de Centre Loire (Art. 17 Alinéa 5 des statuts de la Caisse régionale).

Un Bureau du Conseil d’administration est élu chaque année lors du premier conseil après la tenue de l’Assemblée Générale (pour 2007, le 24 avril). Composé de six administrateurs de la Caisse régionale2, cette instance assure la préparation des travaux des réunions du Conseil d’administration et en prépare l’ordre du jour.

Rôle et fonctionnement général du Conseil

Les missions et compétences du Conseil d’admi-nistration sont précisées dans les statuts de la Caisse régionale.

La « Charte de la Gouvernance » de la Caisse régionale de Centre Loire, élaborée en 2006, pré-cise notamment les rôles et missions du Conseil d’administration, du Bureau du Conseil et des différentes structures « Elus ».

1 Le Conseil d’Administration est composé à ce jour de MM François THIBAULT, Président, Gérard BIGONNEAU, Dominique PROUST et Dominique THIBAULT, Vice-Présidents, François CHENAULT, Secrétaire, Joël

NICOULAUD, Secrétaire Adjoint, Alain ABSOLU, Stéphane AUROUSSEAU, Aymeric BEHAGHEL, Daniel BELLEVILLE, Jean-Pierre BOTHEREAU, Jean-François DELPLANCKE, Daniel GASSELIN, Patrick LEBERTOIS, Serge

LESPAGNOL, Christine PARAGEAU, Jean-Guy POMMERY, Fabienne SAVAJOLS, Membres 2 Le Bureau est à ce jour composé de MM. François THIBAULT, Président, Gérard BIGONNEAU, Dominique PROUST et Dominique THIBAULT, Vice-Présidents, Joël NICOULAUD et François CHENAULT.

13RAPPORT DE GESTION

13RAPPORT DU PRÉSIDENT

La « Charte de l’Administrateur », document distribué aux élus, précise les actions des admi-nistrateurs, leurs rôles, leurs droits et devoirs.

Des règles internes, fi xées par le Déontologue de la Caisse régionale, limitent les possibilités d’intervention des administrateurs sur des opé-rations sur titres. Notamment, les interventions sur le titre Crédit Agricole SA, sur les Certifi cats Coopératifs d’Investissement Centre Loire ou sur les titres de sociétés clientes sont encadrées et font l’objet d’un contrôle.

A Centre Loire, un Secrétaire Général est chargé d’assister le Président dans la préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’adminis-tration. Il est chargé également de l’ensemble des relations avec les administrateurs.

Les membres du Conseil d’administration se réu-nissent généralement une fois par mois, le plus souvent à Bourges, siège social de la Caisse régio-nale. Pour l’année 2007, les réunions du Conseil d’administration se sont tenues les 23 janvier, 13 février, 19 mars, 24 avril, 30 mai, 26 juin, 10 juillet, 24 juillet, 28 août, 11 septembre, 30 octobre, 13 novembre et 17 décembre 2007.

Un planning annuel est établi, précisant les dos-siers devant faire l’objet d’une présentation.

Celui-ci est établi de telle sorte que soient trai-tés en Conseil d’administration tous les dos-siers importants concernant la Caisse régionale (stratégies, politiques, situation financière, situation de trésorerie, engagements, règles de déontologie...) et que soient abordées toutes les informations signifi catives concernant le Groupe Crédit Agricole.Certains points de l’ordre du jour peuvent avoir été préalablement étudiés au sein de comités ou groupes de travail, émanations du Conseil d’ad-ministration.

Au delà du Conseil d’administration, des rencon-tres sont consacrées à des travaux d’approfon-dissement sur des dossiers importants.

Une convocation est adressée à chaque adminis-trateur, accompagnée de l’ordre du jour, avant la tenue de la séance du Conseil. Afi n de favoriser les échanges entre administrateurs et l’appro-fondissement des dossiers, les administrateurs reçoivent, en même temps que la convocation, les dossiers d’étude ou de présentation, ce qui permet une étude préalable des dossiers avant la présentation orale faite, en séance, par le salarié de Centre Loire responsable du sujet traité.

La Direction Générale assiste à toutes les séan-ces du Conseil d’administration, ainsi que les représentants élus des salariés.Chaque séance du Conseil d’administration fait l’objet d’un compte rendu établi par le Secrétaire Général. Les comptes-rendus sont consignés dans le Registre du Conseil d’administration

sur feuilles numérotées et dûment paraphées et signées, tenu au Secrétariat de Direction.

Les sujets abordés en séances de Conseil d’ad-ministration, les rapports transmis, les cour-riers nominatifs adressés le cas échéant aux administrateurs (notamment sur des aspects de déontologie), les échanges fréquents et réguliers permettent une information précise des admi-nistrateurs.

Il convient de souligner que les procès verbaux des séances du Conseil de direction sont adres-sés au Président du Conseil d’administration.

Évaluation des performances du Conseil

La composition du Conseil d’administration est revue une fois par an. Le renouvellement des per-sonnes ayant atteint la limite d’âge ou souhai-tant arrêter leur mandat permet régulièrement d’examiner la représentativité des sociétaires au sein du Conseil d’administration.

La composition des différentes commissions a fait l’objet d’une analyse et d’une mise à jour en 2007. Le fonctionnement du Conseil d’admi-nistration est abordé notamment au cours des réunions du Bureau du Conseil d’administra-tion et fait l’objet de travaux d’une commission dédiée.

Le taux de participation des administrateurs aux séances du Conseil d’administration et du Bureau est élevé : il ressort en effet à 94 % pour les réunions du Conseil et à 89 % pour les réu-nions du Bureau.

Le temps consacré par chaque administrateur aux différentes missions confi ées est important et témoigne de l’implication très forte des élus de Centre Loire.A titre d’illustration, on peut citer la participa-tion aux travaux des commissions et groupes de travail, l’animation, l’accompagnement des initiatives locales, la visite régulière des Cais-ses locales. Le montant des indemnisations de la fonction d’administrateur est d’ailleurs direc-tement lié au temps passé.

La « Charte de l’Administrateur » précise les obligations d’indépendance liées au rôle d’ad-ministrateur. Au delà des principes édictés dans cette charte, Centre Loire a défi ni des modalités de fonctionnement. Ainsi, à titre d’illustration, un administrateur ne peut pas être membre à la fois du Comité d’Audit et des Comptes et du Comité des Prêts.

Les administrateurs du fait de la diversité de leur profession et de leur forte implication exer-cent des mandats au sein du Groupe et en dehors dont une liste est établie et régulièrement mise à jour à Centre Loire.

En plus de la diversité des professions représen-tées au sein du Conseil, l’âge des administra-teurs (de 39 à 63 ans) constitue un atout pour Centre Loire.Bien évidemment, les administrateurs bénéfi -cient de formations (techniques ou comporte-mentales) afi n de les aider dans l’accomplis-sement de leurs missions : séminaire annuel, formation personnalisée, etc.

Conventions « réglementées » et « déclarables »

Conventions « réglementées »Elles couvrent les prestations rendues à des entités ayant des administrateurs ou dirigeants communs avec la Caisse régionale (les Caisses locales que président les membres du Conseil d’administration de Centre Loire, et les fi liales : APIS SA, FRCAM du Centre et de Bourgogne, le GIE EXAPROD et la SARL Infor-Centre). Elles font l’objet d’une autorisation préalable.Conformément aux dispositions légales, ces con-ventions ont été transmises aux Commissaires aux comptes qui présenteront leur rapport spé-cial sur ce point, à l’Assemblée Générale.

Conventions dites « déclarables »Il s’agit des conventions portant sur des opé-rations courantes, conclues à des conditions normales et signifi catives pour l’une des parties soit en raison de leur objet soit en raison de leur implication fi nancière.Conformément à la législation, la liste et l’objet de ces conventions ont été communiqués par le Président du Conseil d’administration au Con-seil d’administration et aux Commissaires aux comptes.

Principes et règles arrêtés pour déterminer la rémunération des mandataires sociaux

Conformément à la Convention Collective des Cadres de Direction de Caisses régionales :• la rémunération du Directeur Général comprend

une partie fi xe défi nie conventionnellement et une partie variable,

• les avantages en nature du Directeur Géné-ral portent sur un logement et un véhicule de fonction.

Les principes et les règles arrêtés pour détermi-ner l’indemnité compensatrice de temps passé du Président de la Caisse régionale sont fi xés dans le cadre établi par l’article L 512-36 du Code Monétaire et Financier.

14RAPPORT DE GESTION

14RAPPORT DU PRÉSIDENT

Comité de Prêts

Cinq administrateurs de la Caisse régionale3 sont membres du Comité de Prêts, présidé par Dominique PROUST (Vice-président de la Caisse régionale).Le rôle du Comité de Prêts est de décider de l’octroi de fi nancement sur les dossiers de crédit qui ne sont pas du ressort de la délégation des Caisses locales ou des collaborateurs du réseau et du siège.Ce comité se réunit en principe une fois par semaine, le vendredi matin, en présence d’un cadre de direction (ou de son représentant). Au cours de l’année 2007, le comité de prêts s’est réuni 49 fois et a étudié 437 dossiers de deman-des de fi nancements.

Comité d’Orientation Stratégique des Filiales

Ce comité, mis en place par le Conseil d’admi-nistration du 13 novembre 2007, est composé de huit administrateurs4.

Il a pour mission :• de défi nir la stratégie de développement des

fi liales et la proposer au Conseil d’adminis-tration pour décision,

• de suivre la déclinaison de cette stratégie dans les différentes entités,

• d’assurer le suivi des allocations de fonds propres pour chaque fi liales décidées par le Conseil d’administration.

Ce comité se réunit 2 fois par an.

Autres groupes de travail et commissions

Des groupes de travail ou commissions peuvent être sollicités de manière plus ponctuelle sur différents sujets :• La Commission du Développement des Initia-

tives Locales : apporter soutien et appui aux caisses locales dans la détection et l’accom-pagnement des initiatives locales,

• La Commission Formation : proposer au Con-seil d’administration un programme de forma-tion des élus des caisses locales,

• Le Comité de Veille Mutualiste : préciser le sens de l’action des caisses locales,

• La Commission d’Evaluation des Travaux du Conseil : évaluer et suivre les travaux du Conseil d’administration selon un certain nombre de critères,

• et également la Commission Internet et la Commission Politique agricole.

Comité de rémunération

Centre Loire n’a pas créé de Comité de rému-nération. En effet, les aspects de rémunération sont, au sein du Groupe Crédit Agricole, traités à l’intérieur d’un cadre bien défi ni (Convention Col-lective, rôle de la Fédération du Crédit Agricole, Commission Nationale des Rémunérations).

Le Directeur Général a tout pouvoir en matière de rémunération des collaborateurs, le Président du Conseil d’administration traitant pour sa part les aspects de la rémunération du Directeur Général, dans le cadre du processus national suivi par la Commission des Rémunérations.

Présentation des Comités

3 Le Comité de Prêts est à ce jour composé de MM. Dominique PROUST, Président, Jean-Pierre BOTHEREAU, François CHENAULT, Serge LESPAGNOL, Jean Guy POMMERY .4 Les membres du COSFI : François THIBAULT, Stéphane AUROUSSEAU, Daniel GASSELIN, Jean-Pierre BOTHEREAU, Jean-François DELPLANCKE, Daniel BELLEVILLE, Dominique THIBAULT et Joël NICOULAUD

Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d’administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la

Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.

Le Conseil d’administration de Centre Loire a conféré au Directeur Général l’ensemble des

pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l’en-treprise. Ces pouvoirs étant néanmoins limités dans les domaines suivants :• Octroi de crédit (dans le cadre du schéma de

délégation en vigueur à Centre Loire),• Réalisation de tout programme immobilier (acquisition, cession d’immeuble ou de droits immobiliers,...) d’un montant (hors frais) inférieur ou égal à 152 000 euros (jusqu’à

304 000 euros avec la signature conjointe du Président du Conseil d’administration),• Gestion des carrières des cadres de direction dans le cadre du processus national.

Au delà des limites fi xées, le Conseil d’adminis-tration est seul compétent.

Pouvoirs du Conseil d’administration et délégation au Directeur Général

Le dispositif de contrôle interne est défi ni, au sein du Groupe Crédit Agricole, comme l’ensemble des dispositifs visant la maî-

trise des activités et des risques de toute na-ture et permettant la régularité, la sécurité et l’effi cacité des opérations, conformément aux défi nitions de Place.

Ce dispositif et ces procédures comportent tou-tefois les limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne, du fait notamment d’insuffi san-

ces de procédures ou de systèmes d’information, de défaillances techniques ou humaines.Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés : • performance fi nancière, par l’utilisation effi -

cace et adéquate des actifs et ressources du Groupe ainsi que la protection contre les ris-ques de pertes,

• connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques,

• conformité aux lois et règlements et aux nor-mes internes,

• prévention et détection des fraudes et erreurs,

• exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et fi nancières fi a-bles.

Procédures de contrôle interne

15RAPPORT DE GESTION

15RAPPORT DU PRÉSIDENT

Les dispositifs mis en œuvre dans cet environ-nement normatif procurent un certain nombre de moyens, d’outils et de reportings au Conseil, à la Direction Générale et au management notam-ment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur adéquation (système de contrôle per-

manent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d’actions correctrices,...).

Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par Centre Loire, s’inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci-des-

sous et déclinés d’une façon adaptée aux diffé-rents niveaux du Groupe Crédit Agricole afi n de répondre au mieux aux obligations réglementai-res propres aux activités bancaires.

Références internationales, émi-ses notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire.

Références légales et réglementairesCode monétaire et fi nancier, règlement 97-02 modifi é relatif au contrôle interne des établisse-ments de crédit et des entreprises d’investisse-ment ; recueil des textes réglementaires relatif à l’exercice des activités bancaires et fi nancières (établi par la Banque de France et le CCLRF) ;

Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Références du Crédit Agricole• Recommandations du Comité Plénier de Con-

trôle Interne des Caisses régionales ;• Corpus et procédures relatives notamment

à la comptabilité (Plan comptable du Crédit Agricole), à la gestion fi nancière, aux risques et aux contrôles permanents ;

• Charte de déontologie du Groupe Crédit Agri-cole.

Références internes à la Caisse régionale Centre Loire• Charte de contrôle interne, adoptée le 13 février

2003 en Comité de Déontologie et Contrôle Interne,

• Corps de procédures régulièrement mis à jour.

Textes de référence en matière de contrôle interne

Principes fondamentaux

Les principes d’organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la Caisse régionale Centre Loire et communs à l’ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole sont : • la couverture exhaustive des activités et des

risques, • la responsabilité de l’ensemble des acteurs, • une défi nition claire des tâches, • une séparation effective des fonctions d’enga-

gement et de contrôle, • des délégations formalisées et à jour, • des normes et procédures, notamment comp-

tables et de traitement de l’information, for-malisées et à jour,

• des systèmes de mesure des risques et des résultats,

• des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques,

• un système de contrôle, comprenant des con-trôles permanents réalisés par les unités opé-rationnelles ou par les collaborateurs dédiés, et des contrôles périodiques (inspection géné-rale, audit).

Pilotage du dispositif

Afi n de veiller à la cohérence et à l’effi cacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l’ensemble du périmètre de contrôle interne de Centre Loire, trois responsables distincts du Contrôle Périodi-que (Audit-Inspection), du Contrôle Permanent

et du Contrôle de la Conformité ont été désignés (P.V. du Conseil du 13 Décembre 2005, lettre à l’organe central du 22 Décembre 2005). Les Res-ponsables du Contrôle Périodique et du Contrôle Permanent sont directement rattachés au Direc-teur Général de la Caisse régionale et rapportent notamment à son Conseil d’administration.

Rôle de l’organe délibérant : Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est informé de l’orga-nisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fi xées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d’utilisation de ces limites lui sont également communiqués.Il approuve l’organisation générale de l’entre-prise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. En outre, il est informé, au moins deux fois par an, par l’organe exécutif et par les trois responsables des fonctions de contrôle de l’acti-vité et des résultats du contrôle interne.Outre les informations qui lui sont régulièrement transmises, il dispose du rapport annuel sur le contrôle interne qui lui est systématiquement communiqué, conformément à la réglementa-tion bancaire et aux principes du Groupe Crédit Agricole. Le Comité d’Audit et des Comptes se réunit spécifi quement afi n d’assister l’organe délibérant dans l’exercice de sa mission.

Au cours des réunions du Conseil d’administra-tion ont été abordés les points suivants : • le 19 mars : présentation du rapport de con-

trôle interne, • le 26 juin : point sur l’activité TRACFIN, • le 11 septembre : présentation des grands

risques, du suivi des limites et des risques opérationnels,

• le 13 novembre : point sur les contrôles inter-nes et Bâle II,

• le 17 décembre : point sur l’activité TRACFIN.

Le rapport annuel sur le contrôle interne relatif à l’exercice 2007 sera présenté au Conseil d’ad-ministration le 22 avril 2008 et sera transmis aux Commissaires aux comptes. Il est précisé que des points relatifs au contrôle interne sont régulièrement présentés aux membres du Comité d’Audit et des Comptes.

Rôle du Comité d’Audit et des Comptes

Composé de cinq administrateurs et de trois salariés de la Caisse régionale5, présidé par Gérard BIGONNEAU, Vice-Président de la Caisse régionale, le « Comité d’Audit et des Comptes » a un double rôle :• porter une appréciation sur les modalités

d’exercice du contrôle interne et éclairer le Conseil d’administration en la matière,

• procéder à l’analyse des comptes de la Caisse régionale.

Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne

5 Le Comité d’Audit et des Comptes est à ce jour composé de MM. Gérard BIGONNEAU, Président, Alain ABSOLU, Joël NICOULAUD, Aymeric BEHAGHEL, Patrick LEBERTOIS, administrateurs et d’Arlène JAIME, Philippe

BELOUET et Philippe POL, salariés.

16RAPPORT DE GESTION

16RAPPORT DU PRÉSIDENT

Le Président et la Direction Générale ne partici-pent pas aux travaux de ce comité dont l’anima-tion est confi ée au Responsable du Contrôle de la Conformité de la Caisse régionale.

Ce comité s’est réuni 7 fois en 2007: les 12 février, 23 avril, 12 juin, 23 juillet, 18 sep-tembre, 22 Octobre, 20 novembre. Les thèmes abordés concernent la présentation des comptes annuels et semestriels, le contrôle interne et la déontologie. La présentation des différents dos-siers traités en 2007 a été assurée soit par le Directeur ou un cadre responsable du domaine soit par le responsable Conformité, Déontologie et Sécurité Financière, animateur de ce Comité.

Les commissaires aux comptes sont invités à participer aux travaux de ce comité.

Rôle de l’organe exécutif : Équipe de direction

L’équipe de Direction est directement impliquée dans l’organisation et le fonctionnement du dis-positif de contrôle interne. Il s’assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation fi nancière (niveau des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe délibérant.

L’organe exécutif défi nit l’organisation générale de l’entreprise et s’assure de sa mise en œuvre effi ciente par des personnes compétentes. En particulier, il fi xe clairement les rôles et respon-sabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats.

Il veille à ce que des systèmes d’identifi cation et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adop-tés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées. Il s’assure que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifi er son adéquation et son effi cacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d’iden-tifi er et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du Comité de Contrôle Interne qui se réunit au minimum trimestrielle-ment sous sa présidence.

Contrôle interne consolidé : Caisses locales et fi liales

Conformément aux principes du Groupe, le dispositif de contrôle interne de Centre Loire s’applique sur un périmètre large visant à l’en-

cadrement et à la maîtrise des activités et à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée.

Centre Loire s’assure de l’existence d’un dis-positif adéquat au sein de chacune des fi lia-les porteuses de risques afi n de permettre une identifi cation et une surveillance consolidée des activités, des risques et de la qualité des contrôles au sein de ces fi liales, notamment en ce qui concerne les informations comptables et fi nancières.

Le périmètre de contrôle interne comprend égale-ment l’ensemble des Caisses locales affi liées (cf. liste nominative en annexe au présent rapport), pour lesquelles des diligences analogues sont réalisées. L’organisation et le fonctionnement des Caisses locales sont étroitement liés à la Caisse régionale et contrôlés par celle-ci. L’en-semble constitué de la Caisse régionale et des Caisses locales affi liées bénéfi cie d’un agrément collectif en tant qu’établissement de crédit. Les Caisses locales font collectivement appel public à l’épargne avec la Caisse régionale à laquelle elle sont affi liées. Le présent rapport concerne donc à la fois la Caisse régionale de Centre Loire et les Caisses locales affi liées.

a) Mesure et surveillance des risques

La Caisse régionale Centre Loire met en œuvre des processus et dispositifs de mesure, de sur-veillance et de maîtrise de ses risques (risques de contrepartie, de marché, de placement et d’investissement, de taux d’intérêt global, de liquidité, opérationnels) adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisation et intégrés au dispositif de contrôle interne.Ces dispositifs ont fait l’objet d’un renforcement dans le cadre de la démarche du Groupe Crédit Agricole de préparation de l’entrée en vigueur du nouveau ratio international de solvabilité « Bâle II ». Les principaux facteurs de risques auxquels est exposé Centre Loire, à savoir fi lières arboricole, avicole et bovine (fi èvre catarrhale) font l’objet d’un suivi particulier. En outre, les principa-les expositions en matière de risques de crédit bénéfi cient d’un mécanisme de contre-garantie interne au Groupe.

Pour les principaux facteurs de risque identifi és, Centre Loire a défi ni de façon précise et revoit

au minimum chaque année (pour 2007 lors du Conseil d’administration des 11 septembre et 13 décembre) les limites et procédures lui per-mettant d’encadrer a priori, de mesurer et de maîtriser les risques. Ainsi, pour ces principaux facteurs de risque, il existe un dispositif de limites qui comporte : • des limites globales, formalisées sous la forme

de Politique Risque, de règles de division des ris-ques. Ces limites, établies en référence aux fonds propres et/ou aux résultats de Centre Loire ont été validées par l’organe exécutif et présentées à l’organe délibérant le 11 septembre 2007,

• des limites opérationnelles cohérentes avec les précédentes, accordées dans le cadre de procé-dures strictes : décisions sur la base d’analy-ses formalisées, notations, délégations, double regard lorsqu’elles atteignent des montants ou des niveaux de risque le justifi ant.

Centre Loire mesure ses risques de manière exhaustive et précise, c’est-à-dire en intégrant l’ensemble des catégories d’engagements (bilan, hors-bilan) et des positions, en consolidant les engagements sur les sociétés appartenant à un

même groupe, en agrégeant l’ensemble des porte-feuilles et en distinguant les niveaux de risques.Ces mesures sont complétées d’une évaluation régulière basée sur des « scénarios catastro-phes », appliqués aux expositions réelles et aux limites dans les domaines des risques fi nanciers et opérationnels.Les méthodologies de mesure sont documentées et justifi ées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afi n de vérifi er leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus.Centre Loire assure la maîtrise des risques engagés. Cette surveillance passe par un suivi permanent du fonctionnement des comptes, des dépassements de limites et de leur régularisa-tion, par une revue périodique des principaux ris-ques et portefeuilles, portant en particulier sur les « affaires sensibles », et par une révision au moins annuelle de tous les autres. La cor-recte classifi cation des créances fait l’objet d’un examen mensuel au regard de la réglementation en vigueur (créances douteuses notamment). L’adéquation du niveau de provisionnement aux niveaux de risques est mesurée à intervalles réguliers par le Comité Risques et Provisions.

Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l’entreprise

17RAPPORT DE GESTION

17RAPPORT DU PRÉSIDENT

Les anomalies identifi ées, les classifi cations comptables non conformes ainsi que les cas de non respect des limites globales ou des équili-bres géographiques et sectoriels sont rapportés aux niveaux hiérarchiques appropriés y compris le cas échéant aux membres du Comité d’Audit et des Comptes ou aux membres du Conseil d’administration.

b) Dispositif de contrôle permanent

Des contrôles permanents opérationnels sont réalisés au sein des différentes entités, sur la base des manuels de procédures décrivent les traitements à réaliser ainsi que les contrôles afférents ; ils portent notamment sur le respect des règles de délégation, sur la validation des opérations, leur correct dénouement, etc.

Dans le cadre de la mise en œuvre des modi-fi cations du règlement 97-02 sur le contrôle interne, des unités spécialisées de contrôle permanent de dernier niveau, indépendantes des unités opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par la Caisse régionale, sont regroupées sous l’auto-rité du Responsable du Contrôle Permanent. Un Responsable du Contrôle de la Conformité est rattaché à celui-ci.

Les points à contrôler sont défi nis à l’aide d’une démarche de type « cartographie des risques », exhaustivement recensés et régulièrement actualisés.

Les résultats des contrôles sont formalisés par le biais de fi ches de contrôle et font l’objet d’un reporting de synthèse périodique au niveau hié-rarchique adéquat (équipe de direction, respon-sables de département, de services, de région et de secteur). Les responsables des fonctions de contrôle sont également destinataires des principaux reportings et il en est fait un compte rendu dans le rapport de contrôle interne des-tiné au Conseil d’administration, à Crédit Agri-cole SA, aux Commissaires aux comptes, et à la Commission Bancaire. Les anomalies détectées par ces moyens font l’objet de plans d’actions correctrices.

Dans le cadre d’une démarche Groupe, l’exten-sion du dispositif aux nouvelles fi liales (Centre Loire Expansion, Centre Loire Promotion,...) a été mis en place en 2007 avec un démarrage au 1er janvier 2008.

Les procédures et les contrôles portent égale-ment sur les Caisses locales affi liées, dans le cadre du pouvoir général de tutelle exercé par la Caisse régionale sur leur administration et leur gestion, en ce qui concerne : • le fonctionnement statutaire de la Caisse

locale,• l’animation de la vie locale, • la souscription de parts sociales.

Les contrôles de premier degré sont assurés par le Directeur d’Agence concerné, en qualité de Secrétaire de la Caisse locale du ressort de l’agence.

c) Des dispositifs de contrôles particuliers recouvrent :

• les systèmes d’informations, pour lesquels des procédures et contrôles visent à assurer un niveau de sécurité satisfaisant. Une mesure du niveau de sécurité est régulièrement réali-sée et les insuffi sances relevées font l’objet de plans d’améliorations,

• le déploiement des plans de continuité d’ac-tivités, intégrant les plans de secours infor-matiques testés, en application du règlement CRBF 2004-02 et les actions menées en lien avec les travaux issus de la « cartographie des risques » dans le cadre de la mise en œuvre du dispositif « Bâle II »,

• l’encadrement des prestations de services « essentielles » externalisées, pour lequel une actualisation des contrats de sous-traitance et une mise à niveau des procédures de con-trôle ont été engagées,

• la prévention et le contrôle des risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d’investissement, à la prévention du blanchiment de capitaux et la lutte contre le fi nancement du terrorisme. Des moyens spé-cifi ques d’encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc.

Les principales actions engagées au sein de la Caisse régionale au cours de l’année 2007 sont les suivantes :• mise en place de la directive MIF avec notam-

ment la qualifi cation des clients(professionnels ou non professionnels), l’envoi d’un courrier à tous les clients concernés et réalisation d’un entretien client,

• dispositif de contrôle de la conformité des nou-veaux produits, des nouvelles activités,

• mise en place des « relais conformité » au sein de l’entreprise,

• mise en place d’un outil d’aide à la détection des opérations susceptibles de constituées des abus de marché,

• mise en place d’un nouvel outil dans le cadre de la prévention du blanchiment et le fi nance-ment du terrorisme.

Ces dispositifs font l’objet d’un suivi renforcé par le Responsable du Contrôle de la Conformité de la Caisse régionale, sous la coordination de la Direction de la Conformité de Crédit Agricole SA. Des axes d’amélioration ont été identifi és et font l’objet d’un plan de mise en conformité.

d) Dispositif de contrôle interne de l’information comptable et fi nancière

Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et fi nancièreLa Direction Financière de la Caisse régionale assure la responsabilité de l’élaboration de ses états fi nanciers (comptes individuels et comptes consolidés) et de la transmission à Crédit Agri-cole SA des données collectées, nécessaires à l’élaboration des comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole.La Caisse régionale se dote, conformément aux recommandations du Groupe en matière de con-trôle permanent, des moyens de s’assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la con-solidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe délibérant, réconciliation des résultats comptables et de gestion. Le contrôle permanent de dernier niveau de l’in-formation comptable et fi nancière est assuré par un collaborateur dédié, rattaché hiérarchique-ment au Responsable du Contrôle Permanent de la Caisse régionale.

Le partage des responsabilités relatives à la fonction comptable entre la comptabilité géné-rale et les centres comptables et les principes fondamentaux relatifs au contrôle comptable sont précisés par la Charte comptable élaborée selon les recommandations et principes com-muns au groupe Crédit Agricole et adoptée par le Conseil de Direction le 3 février 2003.Le dispositif de contrôle comptable est complété par l’approbation des comptes des Caisses régionales réalisée par Crédit Agricole SA en application de l’article R 512-11 du Code Moné-taire et Financier préalablement à leur Assem-blée Générale ainsi que par les contrôles de cohérence réalisés dans le cadre du processus de consolidation.

Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et fi nancièreLa description de l’organisation des procédures et des systèmes d’information concourrant à l’élaboration et au traitement de l’information comptable est assurée par le livre des procédu-res comptables de la Caisse régionale.L’information fi nancière publiée par la Caisse régionale s’appuie pour l’essentiel sur les don-nées comptables mais également sur des don-nées de gestion.

Données comptablesLa Caisse régionale établit des comptes indivi-duels et consolidés selon les normes comptables du Groupe Crédit Agricole, diffusées par la Direc-tion de la Comptabilité et de la Consolidation de Crédit Agricole SA.

18RAPPORT DE GESTION

18RAPPORT DU PRÉSIDENT

La Caisse régionale met en œuvre les systè-mes d’information comptable, dont la maîtrise d’ouvrage est assurée par Crédit Agricole SA, lui permettant d’élaborer les données dans les conditions de sécurité satisfaisantes.En 2007, la Caisse régionale a identifi é des actions d’organisation et d’évolution des sys-tèmes d’information, dans le cadre du projet d’accélération des délais de publication de l’in-formation fi nancière consolidée du Groupe Crédit Agricole. Parmi les principaux projets, on peut citer un chantier d’organisation de la comptabi-lité et des projets informatiques tels que la mise en place d’un nouvel outil de gestion des titres et des dérivés et la refonte de la planifi cation des traitements.

Données de gestionLorsque les données publiées ne sont pas direc-tement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la défi nition des modes de calcul afi n d’en faciliter la compréhension.Les données de gestion publiées par la Caisse régionale, font l’objet d’une réconciliation avec les données comptables et sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permet-tant d’assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées.

Description du dispositif de contrôle perma-nent comptableLes objectifs du contrôle permanent comptable visent à s’assurer de la couverture adéquate des risques majeurs, susceptibles d’altérer la qua-lité de l’information comptable et fi nancière et sont présentés ci-dessous :• conformité des données au regard des disposi-

tions légales et réglementaires et des normes du Groupe Crédit Agricole,

• fi abilité et sincérité des données, permettant de donner une image fi dèle des résultats et de la situation fi nancière de la Caisse régionale et des entités intégrés dans son périmètre de consolidation,

• sécurité des processus d’élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l’engagement de la Caisse sur l’information publiée,

• prévention des risques de fraudes et d’irrégu-larités comptables.

Pour répondre à ces objectifs, la Caisse régionale a décliné en 2007, les recommandations généra-les de déploiement du contrôle permanent dans le domaine du contrôle de l’information compta-ble et fi nancière, notamment :• cartographie des risques opérationnels éten-

due aux processus comptables et couvrant les risques de fraudes,

• nouvelles missions assurées par le contrôle permanent de dernier niveau (contrôle sur place et sur pièces de l’ensemble des sections comptables ).

Ce contrôle comptable et fi nancier de deuxième degré deuxième niveau est en place depuis novembre 2006. Le contrôleur est directement rattaché au Res-ponsable du Contrôle Permanent. Il mesure la qualité de l’organisation comptable, le suivi du respect du CRBF 97-02 modifi é concernant la tenue du Livre des Procédures et la Charte Comptable, la vérifi cation de l’existence et la pertinence des contrôles opérationnels et enfi n le contrôle de l’information fi nancière publiable. Ce contrôle fait l’objet d’un rapport et d’un plan d’action adressé semestriellement à la Direction Générale ainsi qu’ à la Direction Financière.En 2007, le contrôle comptable et fi nancier de deuxième degré second niveau a enrichi son action par un contrôle sur place et sur pièces des 15 sections comptables de la Caisse régionale. Le contrôle comptable de dernier niveau s’appuie sur l’évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels : • contrôles de la comptabilité de 1er degré assuré

par les centres comptables décentralisés, rat-tachés aux Directions / Métiers de la Caisse,

• contrôles de 2e degré exercés par la Direction Financière.

Il consiste donc en une évaluation indépendante et motivée de la correcte maîtrise du processus de production comptable.Cette évaluation doit permettre au Responsable du Contrôle Permanent de la Caisse régionale la défi nition d’éventuelles actions correctives, à engager au niveau des opérations et de l’organi-sation des contrôles afi n de renforcer, si besoin, le dispositif d’élaboration et de traitement de l’information comptable et fi nancière.Le Responsable du Contrôle Permanent rend compte périodiquement au Directeur Général de la Caisse régionale de l’avancement des travaux de structuration du contrôle permanent comp-table et d’évaluation du dispositif de contrôle permanent comptable en place dans l’entité.

Relations avec les commissaires aux comptesConformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appro-priées sur l’information comptable et fi nancière publiée : • audit des comptes individuels et des comptes

consolidés,• examen limité des comptes consolidés semes-

triels,• lecture d’ensemble des supports de présenta-

tion de l’information fi nancière publiée.Dans le cadre de leur mission légale, les com-missaires aux comptes présentent au Conseil d’administration de la Caisse régionale leurs observations relatives à l’information compta-ble et fi nancière.

e) Contrôle périodique (Inspection Générale / Audit)

Le service Inspection Générale / Audit, désormais recentré sur des missions de contrôle périodique (3e degré), en application du règlement 97-02 modifi é, et indépendant des unités opérationnel-les, intervient sur la Caisse régionale (siège et réseau) mais aussi sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne. Les missions d’audit sont réalisées par des équi-pes dédiées, conformément à un plan annuel validé par la Direction Générale.Les missions visent à s’assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtrise des ris-ques, de la fi abilité et l’exhaustivité des informa-tions et des systèmes de mesure des risques. Elles portent en particulier sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité.Le plan annuel d’audit s’inscrit dans un cycle pluri-annuel, visant à l’audit régulier et selon une périodicité aussi rapprochée que possible, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne.

Les missions réalisées par le service Contrôle Périodique, ainsi que par l’Inspection Générale Groupe ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l’objet d’un dispositif for-malisé de suivi sous forme de missions de post audit. Pour chacune des recommandations for-mulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de l’avancement des actions correctrices programmées, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de priorité.

Conformément aux modalités d’organisa-tion communes aux entités du Groupe Crédit Agricole, décrites ci-avant, et aux dispositifs et procédures existants au sein de la Caisse régionale Centre Loire, le Conseil d’adminis-tration, la Direction Générale et les compo-santes concernées de l’entreprise sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des éventuels axes de progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des mesures correctrices adoptées, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue.Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, mais aussi par des reportings régu-liers d’activité, des risques et de contrôles.

Le Président du Conseil d’administration

19RAPPORT DE GESTION

19RAPPORT DU PRÉSIDENT

AnnexeListe des Caisses locales affi liées à la Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Loire

Caisse Adresse Code postal Ville

ARGENT S/ SAULDRE 27, avenue Nationale 18 410 ARGENT SUR SAULDRE

ARTENAY 22, rue d’Orléans 45 410 ARTENAY

AUBIGNY S/ NERE 13, rue Cambournac 18 700 AUBIGNY SUR NERE

BAUGY 14, rue Saint Martin 18 800 BAUGY

BEAUGENCY 26, place du Martroi 45 190 BEAUGENCY

BEAUNE LA ROLANDE 12 bis, Mail Est 45 340 BEAUNE LA ROLANDE

BELLEGARDE 5, rue Demersay 45 270 BELLEGARDE

BOURGES LITTRÉ 18, rue Littré 18 000 BOURGES

BOURGES MARRONNIERS (AGO+AGE) 1, rue des Hémerettes 18 000 BOURGES

BRIARE - BONNY 8, place de la République 45 250 BRIARE

BRINON S/ BEUVRON Place du Bourg 58 420 BRINON SUR BEUVRON

CHÂTEAU CHINON 10 bis, route de Nevers 58 120 CHATEAU CHINON

CHATEAUMEILLANT 11, place Saint Blaise 18 370 CHATEAUMEILLANT

CHATEAUNEUF - ST BENOIT 10, rue de la Vrillière 45 110 CHATEAUNEUF SUR LOIRE

CHATEAUNEUF S/ CHER Grande Rue 18 190 CHATEAUNEUF SUR CHER

CHATEAU-RENARD Place du Château 45 220 CHÂTEAU-RENARD

CHATILLON COLIGNY 7, place Montmorency-Luxembourg 45 230 CHATILLON COLIGNY

CHATILLON EN BAZOIS Rue du Docteur Duret 58 110 CHATILLON EN BAZOIS

CHATILLON S/ LOIRE 1, place des Victoires 45 360 CHATILLON SUR LOIRE

CLAMECY Avenue de la République 58 500 CLAMECY

CLERY ST ANDRÉ 144, rue du Maréchal Foch 45 370 CLERY ST ANDRE

CORBIGNY 13, avenue Saint Jean 58 800 CORBIGNY

COSNE S/ LOIRE 15, square Gambon 58 200 COSNE COUR SUR LOIRE

COURTENAY Place Honoré Combe 45 320 COURTENAY

CULAN Place du Champ de Foire 18 270 CULAN

DECIZE 17, quai de Loire 58 300 DECIZE

DONZY Boulevard d’Osmond 58 220 DONZY

DUN S/ AURON 1, place Gustave Vinadelle 18 130 DUN SUR AURON

ENTRAINS S/ NOHAIN Place du Puits de Fer 58 410 ENTRAINS SUR NOHAIN

ENTRE LOIRE ET NIEVRE 65, rue Gambetta 58 320 POUGUES LES EAUX

FAY AUX LOGES 41, rue Abbé Thomas 45 450 FAY AUX LOGES

FERRIERES EN GATINAIS 16, Grande Rue 45 210 FERRIERES

FLEURY - SARAN 336, faubourg Bannier 45 400 FLEURY LES AUBRAIS

FOURS 7, route de Luzy 58 250 FOURS

GIEN 28, avenue Maréchal Leclerc 45 500 GIEN

GRACAY Rue Félix Pyat 18 310 GRACAY

HENRICHEMONT Place Henri IV 18 250 HENRICHEMONT

JARGEAU - TIGY 2, boulevard du Saumon 45 150 JARGEAU

LA CHARITE S/ LOIRE Place du Général de Gaulle 58 400 LA CHARITE SUR LOIRE

LA FERTE ST AUBIN 53, avenue Maréchal Leclerc 45 240 LA FERTE ST AUBIN

LA GUERCHE S/ L’AUBOIS 18-20, rue Henri Barbusse 18 150 LA GUERCHE SUR L’AUBOIS

LA SOURCE - ST CYR Centre Commercial 2002 - place Ernest Renan 45 100 ORLEANS

LE CHATELET EN BERRY Grande Rue 18 170 LE CHATELET

LÉRÉ Grande Rue 18 240 LERE

LES AIX D’ANGILLON Rue de la Liberté 18 220 LES AIX D’ANGILLON

LEVET Avenue Nationale 18 340 LEVET

20RAPPORT DE GESTION

20RAPPORT DU PRÉSIDENT

Caisse Adresse Code postal Ville

LIGNIERES Avenue Jean Jaurès 18 160 LIGNIERES

LORMES 4, rue du Pont National 58 140 LORMES

LORRIS 3, rue Guillaume de Lorris 45 260 LORRIS

LUZY Place du Champ de Foire 58 170 LUZY

MALESHERBES 5, place du Martroi 45 330 MALESHERBES

MEHUN - LURY 6-8, rue Agnès Sorel 18 500 MEHUN SUR YEVRE

MEUNG S/ LOIRE 46-48, rue du Général de Gaulle 45 130 MEUNG SUR LOIRE

MONTARGIS 1, place Jules Ferry 45 200 MONTARGIS

MONTSAUCHE Place de l’Ancienne Gare 58 230 MONTSAUCHE LES SETTONS

MOULINS ENGILBERT 4, rue des Fossés 58 290 MOULINS ENGILBERT

NERONDES Grande Rue 18 350 NERONDES

NEUVILLE AUX BOIS Allée René Cassin 45 170 NEUVILLE AUX BOIS

NEVERS 24, rue des Merciers 58 000 NEVERS

OLIVET 516, rue Marcel Belot 45 160 OLIVET

ORLEANS CENTRE 23, rue Théophile Chollet 45 000 ORLEANS

ORLEANS ST MARCEAU 98, avenue Dauphine 45 100 ORLEANS

OUROUX EN MORVAN Grande Rue 58 230 OUROUX EN MORVAN

OUTARVILLE 3, rue Robine 45 480 OUTARVILLE

PATAY - CHARSONVILLE - EPIEDS 13, place Jeanne d’Arc 45 310 PATAY

PITHIVIERS 35, Mail Ouest 45 300 PITHIVIERS

POUILLY S/ LOIRE Place de la République 58 150 POUILLY SUR LOIRE

PREMERY Place du Champ de Foire 58 700 PREMERY

PREVERANGES Place du Marché 18 370 PREVERANGES

PUISEAUX 2, place de la République 45 390 PUISEAUX

SANCERGUES Grande Rue 18 140 SANCERGUES

SANCERRE 4, route de Chavignol 18 300 SANCERRE

SANCOINS 38-40, rue F. Duruisseau 18 600 SANCOINS

SCEAUX DU GATINAIS 18, avenue de la Libération 45 490 SCEAUX DU GATINAIS

SOLOGNE NIVERNAISE Rue Théodore de Banville 58 380 DORNES

ST AMAND EN PUISAYE Route de Cosne 58 310 ST AMAND EN PUISAYE

ST AMAND MONTROND 25, rue Nationale - BP 63 18 200 ST AMAND MONTROND

ST BENIN D’AZY Place du Champ de Foire 58 270 ST BENIN D’AZY

ST DOULCHARD 3, rue du Commerce 18 230 SAINT DOULCHARD

ST FLORENT - CHAROST Square Henri Barbusse 18 400 ST FLORENT SUR CHER

ST JEAN DE BRAYE - CHECY 30, rue de la Planche de Pierre 45 800 ST JEAN DE BRAYE

ST JEAN DE LA RUELLE - LA CHAPELLE 86, rue Charles Beauhaire 45 140 ST JEAN DE LA RUELLE

ST JEAN LE BLANC Clos de l’Arche 45 650 ST JEAN LE BLANC

ST MARTIN D’AUXIGNY Avenue de la République 18 110 ST MARTIN D’AUXIGNY

ST PIERRE LE MOUTIER 11, rue du 11 novembre 58 240 ST PIERRE LE MOUTIER

ST SAULGE Rue du Champ de Foire 58 330 ST SAULGE

SULLY S/ LOIRE 23, rue du Grand Sully 45 600 SULLY SUR LOIRE

TANNAY 2, rue Emile Régnault 58 190 TANNAY

VAILLY S/ SAULDRE Grande Rue 18 260 VAILLY SUR SAULDRE

VARZY Place du Marché 58 210 VARZY

VIERZON 17, rue de la République 18 100 VIERZON

21RAPPORT DE GESTION

21RAPPORT DU PRÉSIDENT

MAZARS & GUERARDFranck Boyer Anne Veaute

ORCOMBruno Rouillé

Rapport des Commissairesaux comptesRapport des Commissaires aux comptes établi sur le rapport du Président du Conseil d’adminis-tration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre Loire pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information compta-ble et fi nancière.Exercice clos le 31 décembre 2007

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre Loire, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d’administration de votre Caisse régionale conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Il appartient au Président du Conseil d’administration de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’or-ganisation des travaux du Conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président du Conseil d’administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière.

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d’exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière

sous-tendant les informations présentées dans rapport le Président du Conseil d’administration ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière

que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président du Conseil d’administration.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la Caisse régionale relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.

Fait à Courbevoie et Orléans, le 27 février 2008.

Les Commissaires aux comptes.