Assemblée Générale Extraordinaire Bruxelles, le 4 janvier 2010

Assemblée Générale Extraordinaire

Bruxelles, le 4 janvier 2010

Traduction simultanée

Français : canal 1

Veuillez éteindre votre GSM

Utilisation du système de vote

Insertion de votre carte de vote

• Vérifiez que le code barre de la carte de vote est au-dessus et dirigé vers vous.

Insertion de votre carte de vote

• Insérez la carte de vote jusqu’à la ligne rouge.

• Ce symbole apparaîtra si la carte est insérée correctement.

Voter

• Vous pouvez voter dès que les 3 options de vote apparaissent sur le boîtier de vote.

1 Pour 2 Contre3 Abstention

Voter

• Pour voter, appuyez sur le bouton approprié du boîtier de vote.

• Par exemple, pour voter POUR, appuyez sur le bouton 1 du boîtier de vote.

Pour Choisi

Voter

• Si vous désirez changer votre choix pendant le vote, introduisez simplement votre nouveau choix.

Contre Choisi

Voter

• Si la carte de vote n’est pas insérée correctement pendant le vote, un avertissement sera affiché.

Introduire la

carte de vote s.v.p.

Après l’Assemblée

• Veuillez remettre votre boîtier ainsi que votre carte de vote à la fin de la réunion.

Question test

• Justine Henin remportera l’Open d’Australie 2010

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Theo Dilissen

Président du Conseil d’Administration

Saskia Mermans

Vice-President Group Legal

Theo Dilissen


Didier Bellens

Administrateur Délégué

La convergence, une stratégie confirmée

• Belgacom a lancé sa stratégie de convergence il y a quelques années. Son but : la mise en oeuvre progressive, mais décisive d'une politique en vue d'aboutir à une société intégrée.

Rachat de la participation minoritaire de Vodafone

Proximus, filiale à 100 % de Belgacom

Août 2006

Avril 2007

Lancement d'offres

groupées de produits/packs

Juin2007

Évolution d'une structure

centrée sur les produits à une

structure centrée sur

le client

Oct 2008

Phase I de l'intégration

de S&S

Avril 2009

Pack convergent "All-in-One"

Belgacom acquiert 100 % de Telindus

Jan 2006

Jan 2010

Assemblée Générale

Extraordinaire

Intégration des entités juridiques

La convergence en réponse à l'évolution des besoins des clients

• Les besoins des clients évoluent. Ceux-ci recherchent :

• Plus de liberté

• Plus de simplicité

• Un meilleur rapport qualité-prix

• Les frontières entre les technologies fixe et mobile s'estompent.

• Belgacom occupe une position très favorable pour répondre à ces évolutions par le biais de la convergence.

Une convergence soutenue par un réseau mobile et fixe national de première qualité

Réseau fixe Réseau mobile

Couverture (% de population – T3 2009) :

•ADSL : 99.85 % - record mondial•Belgacom TV : 87 %

Broadway : •Équipment VDSL•Fiber (FTTC)•VDSL : >71 % •Parmi le top 5 mondial•€ 500 millions investis depuis le début de l'année

Couverture (% de population – T3 2009) :•2G Outdoor : 99.98%•3G Outdoor : >91%

€ 475 millions investis

Convergence des produits et services

• La convergence pour les ménages• "Packs" : offres groupées de produits fixes et/ou mobiles

• Belgacom est présente dans 75 % des ménages belges

• >40 % des clients résidentiels disposent de 2 produits ou plus

• Opportunités d'upselling et de cross-selling afin d'accroître la fidélisation

• 454.000 Packs vendus fin septembre

• La convergence pour les clients professionnels• Fourniture de solutions fixes, mobiles et IT complètes de bout en bout

• Offres attractives destinées aux clients professionnels, p. ex. tarif forfaitaire pour les appels fixes et mobiles entre collègues

+ + +

Besoin de passer à la vitesse supérieure en matière de convergence, en créant plus de flexibilité

• PROGRESSION RÉUSSIE au niveau de l'expérience client, du développement organisationnel et des synergies opérationnelles.

• Toutefois, NOMBRE DE CONTRAINTES ORGANISATIONNELLES SUBSISTENT. Par exemple :

• Organisation matricielle complexe limitant les synergies opérationnelles

• Difficulté à aligner les règles HR en raison des différents cadres juridiques

• Flexibilité limitée en matière de développement des compétences parallèlement à l'introduction de nouvelles technologies

• Difficulté de répartition des ressources à travers les entités juridiques

• FACTEURS EXTERNES EXIGEANT UNE PLUS GRANDE FLEXIBILITÉ ORGANISATIONNELLE :

• Concurrence accrue au niveau des offres convergées

• Ralentissement de la croissance du marché dans la branche d'activité classique

• Extension des heures d'ouverture des magasins

L'avenir passe par l'intégration

• Pour profiter au maximum des avantages de la convergence, nous devons gagner en flexibilité en supprimant les obstacles organisationnels actuels afin d'évoluer vers une société entièrement intégrée

• Par conséquent, nous proposons d'intégrer dans Belgacom S.A. les filiales soutenant notre stratégie de convergence : Belgacom Mobile, Telindus Group (uniquement les activités nationales), Telindus, Telindus Sourcing et Belgacom Skynet

Theo Dilissen


Agenda

A. Scission partielle de Telindus Group S.A. par absorption par Belgacom S.A. A.1. Proposition, rapports et déclarations préliminaires

A.1.1. Prise de connaissance et discussion des documents suivants :

- la proposition de scission partielle par absorption, approuvée, conformément à l'article 677 juncto article 728 du Code des sociétés, par les Conseils d'Administration de Belgacom S.A. de droit public (ci-après dénommée "Belgacom S.A.") et de Telindus Group S.A., dont le siège social est établi à 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 335, numéro d'entreprise 0422.674.035, les 22 et 26 octobre 2009, et déposée au greffe des Tribunaux de commerce de Bruxelles et de Louvain le 19 novembre 2009 ;- le rapport de la réunion du Conseil d'Administration du 30 novembre 2009, conformément (i) à l'article 677 juncto article 730 et (ii) à l'article 602 du Code des sociétés ; -le rapport du commissaire du 30 novembre 2009 relatif à la scission partielle, conformément à l’article 602, troisième alinéa juncto article 731 du Code des sociétés.

A.1.2. Communication conforme à l'article 677 juncto article 732 du Code des sociétés par le Conseil d'Administration de toute modification majeure éventuelle intervenue dans les passifs ou actifs des sociétés concernées depuis la date de la proposition de scission partielle.

B. Scission partielle de Belgacom Skynet S.A. par absorption par Belgacom S.A. B.1. Proposition, rapports et déclarations préliminaires

B.1.1. Prise de connaissance et discussion des documents suivants :

- la proposition de scission partielle par absorption, approuvée, conformémentà l'article 677 juncto article 728 du Code des sociétés, par les Conseilsd'Administration de Belgacom S.A. et de Belgacom Skynet S.A., dont le siègesocial est établi à 1030 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 27, numérod'entreprise 0460.102.672, les 22 et 23 octobre 2009, et déposée au greffe duTribunal de commerce de Bruxelles le 19 novembre 2009 ;- le rapport de la réunion du Conseil d'Administration du 30 novembre 2009,conformément (i) à l'article 677 juncto article 730 et (ii) à l'article 602 du Codedes sociétés ; - le rapport du commissaire du 30 novembre 2009 relatif à la scission partielle,conformément à l’article 602, troisième alinéa juncto article 731 du Code dessociétés.B.1.2. Communication conforme à l'article 677 juncto article 732 du Code dessociétés par le Conseil d'Administration de toute modification majeureéventuelle intervenue dans les passifs ou actifs des sociétés concernées depuisla date de la proposition de scission partielle.

C. Opération assimilée à une fusion par absorption entre Belgacom S.A. d'une part et Belgacom Mobile S.A., Telindus S.A. et Telindus Sourcing S.A.d'autre part

C.1. Proposition, rapports et déclarations préliminaires

Prise de connaissance, discussion et approbation de la proposition communed'opération assimilée à une fusion par absorption par le Conseild'Administration de Belgacom S.A. d'une part et les Conseils d'Administrationdes sociétés suivantes d'autre part, conformément à l'article 719 du Code dessociétés (la "Proposition de fusion") :

Belgacom Mobile S.A., dont le siège social est établi à 1030 Bruxelles, boulevarddu Roi Albert II, 27, numéro d'entreprise 0453.918.428 ;

Telindus S.A., dont le siège social est établi à 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan335, numéro d'entreprise 0442.257.642 ;

Telindus Sourcing S.A., dont le siège social est établi à 7000 Mons, avenueThomas Edison, 1, numéro d'entreprise 0457.839.802.

Cette proposition de fusion établie les 22, 23 et 28 octobre 2009 a été déposée, pour Belgacom S.A. et Belgacom Mobile S.A., au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles le 19 novembre 2009, pour Telindus S.A. au greffe du Tribunal de commerce de Louvain le 19 novembre 2009, et pour Telindus Sourcing S.A. au greffe du Tribunal de commerce de Mons le 20 novembre 2009.

Questions & Réponses

Mise aux voix des propositions de décision

A.2. Décision de scission partielle

A.2.1. Scission partielle de Telindus Group S.A. par absorption par Belgacom S.A.

Proposition de décision : L'assemblée décide d'approuver la scission partielle de Telindus Group S.A. par voie de transfert, sans dissolution et sans cesser d'exister, d'une partie de son patrimoine à Belgacom S.A.

Le patrimoine scindé sera transféré conformément à l'article 740, §2 du Code des sociétés, à savoir sans émission d'actions par Belgacom S.A. et échange de ces dernières contre des actions de Telindus Group S.A.

Proposition de décision (1)

À dater du 1er janvier 2010, tous les actes posés par TelindusGroup S.A. relatifs au patrimoine scindé seront, du point devue comptable et fiscal, réputés être exécutés pour le comptede Belgacom S.A.Comme décrit en détail dans la proposition de scissionpartielle, Telindus Group S.A. cède à Belgacom, dans le cadrede la scission partielle proposée, les participations belges de Telindus Group S.A. ainsi que les activités de support qui se trouvent exclusivement ou principalement au service deces entreprises belges. Les participations internationales etles activités spécifiquement axées sur le support de cesentreprises internationales demeurent dans le giron deTelindus Group S.A.



A.2.2. Constatation de la scission partielle – conséquences

Proposition de décision : En application de l'article 740, §2 du Code des sociétés,l'assemblée décide que Belgacom S.A. n'émettra pas denouvelles actions et/ou n'acquerra pas en son sein denouvelles actions en contrepartie des actions qu'elle détientdans Telindus Group S.A. Au niveau de Belgacom S.A., lavaleur comptable de la participation dans Telindus Group S.A.(qui fait partie des immobilisations financières) serapartiellement remplacée, à la suite de la scission partielle, par (i) les composantes du patrimoine cédées par TelindusGroup S.A. et (ii) un goodwill.

Proposition de décision


B.2. Décision de scission partielle

B.2.1. Scission partielle de Belgacom Skynet S.A. parabsorption par Belgacom S.A.

Proposition de décision : L'assemblée décide d'approuver la scission partielle deBelgacom Skynet S.A. par voie de transfert, sans dissolutionet sans cesser d'exister, d'une partie de son patrimoine àBelgacom S.A.Le patrimoine scindé sera transféré conformément à l'article740, §2 du Code des sociétés, à savoir sans émissiond'actions par Belgacom S.A. et sans échange de ces dernièrescontre des actions de Belgacom Skynet S.A.À dater du 1er janvier 2010, tous les actes posés parBelgacom Skynet S.A. relatifs au patrimoine scindé seront, dupoint de vue comptable et fiscal, réputés être exécutés pourle compte de Belgacom S.A.


Comme décrit en détail dans la proposition de scission partielle, Belgacom Skynet cède à Belgacom S.A., dans le cadre de la scission partielle, l'ensemble de ses activités opérationnelles ainsi que les actifs et passifs connexes, à l'exception (i) de la participation financière dans Skynet iMotion Activities S.A., dont le siège social est établi à la rue Carli, 2, 1140 Evere, numéro d'entreprise 0875.092.626 et (ii) des placements de trésorerie réalisés auprès de Belgacom Group International Services S.A., dont le siège social est établi à la Geldenaaksebaan 335, 3001 Heverlee, numéro d'entreprise 0466.917.220.



B.2.2. Constatation de la scission partielle – conséquences.

Proposition de décision : En application de l'article 740, §2 du Code des sociétés,

l'assemblée décide que Belgacom S.A. n'émettra pas denouvelles actions et n'acquerra pas en son sein de nouvellesactions en contrepartie des actions qu'elle détient dansBelgacom Skynet S.A. Au niveau de Belgacom S.A., la valeurcomptable de la participation dans Belgacom Skynet S.A. (qui fait partie des immobilisations financières) serapartiellement remplacée, à la suite de la scission partielle, par (i) les composantes du patrimoine cédées par BelgacomSkynet S.A. et (ii) un goodwill.



C.2. Décision de fusion par absorption

Proposition de décision :L'assemblée approuve l'absorption par la société BelgacomS.A. des sociétés Belgacom Mobile S.A., Telindus S.A. EtTelindus Sourcing S.A. par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Codedes sociétés.À dater du 1er janvier 2010, tous les actes posés par les troissociétés absorbées précitées seront, du point de vuecomptable et fiscal, réputés être exécutés pour le compte de Belgacom S.A.



D. Divers D.1. Proposition de procuration en vue d'exécuter

les décisions prises.

Proposition de décision : L’assemblée décide de donner procuration au Conseil

d’Administration, avec pouvoir de subrogation, en vued’exécuter les décisions prises.



D.2. Proposition de procuration spéciale en vue d'accomplirles formalités requises auprès de la BCE et d'assurer les publications aux annexes du Moniteur belge ainsiqu'auprès des services de la T.V.A.

Proposition de décision : L’assemblée décide de donner procuration spéciale en vue

d'accomplir les formalités requises auprès de la BCE etd'assurer les publications aux annexes du Moniteur belgeainsi qu'auprès des services de la T.V.A.



Assemblée Générale Extraordinaire

Bruxelles, le 4 janvier 2010

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Assemblée Générale Extraordinaire Bruxelles, le 4 janvier 2010