Assemblée Générale Ordinaire Bruxelles, le 14 avril 2010

Assemblée Générale Ordinaire

Bruxelles, le 14 avril 2010

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1 Pour 2 Contre3 Abstention

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Pour Choisi

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Choisi

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Après l’Assemblée

• Si vous ne participez pas à l’Assemblée Générale Extraordinaire, veuillez remettre votre boîtier ainsi que votre carte de vote à la fin de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Question test

• Est-ce que Rafael Nadal gagnera pour la cinquième fois Roland-Garros cette année ?

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Theo Dilissen

Président du Conseil d’Administration

Dirk Lybaert

Secrétaire Général

Theo Dilissen

Président du Conseil d’Administration

Introduction Président

2009 Intégration de Proximus, Telindus Belgique et

Skynet au sein de Belgacom

Fusion BICS/MTN

Résultats financiers solides

2010 Priorité absolue au client Innovation

Assemblée générale annuelle des actionnairesRésultats pour l'ensemble de l'année 2009

Didier Bellens – Administrateur Délégué

Résultats financiers solidesdans un contexte économique difficile

Résultats financiers de 2009 entièrement conformes aux attentes Légère hausse des revenus pour atteindre € 5,99 milliards:

+0,2 % Marge solide : 32,6 % * € 597 millions investis en 2009, 10 % des revenus du Groupe Réduction des coûts

Slide 18* Marge d'EBITDA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) exprimée en pourcentage des revenus

Une position financière toujours aussi saine Taux d'endettement le plus faible du secteur : € 1,7 milliard Création d’un bon cash-flow libre: € 797 millions

Résistance à la crise économique Aucun impact financier significatif sur la Consumer Business Unit Certain impact sur l'Entreprise Business Unit, en ligne avec les

prévisions

Rémunération des actionnaires: nouvelle politique Plus grande transparence

Le 25 février 2010, le Conseil d'Administration de Belgacom a approuvé

la politique de rémunération des actionnaires qui prévoit ce qui suit:

Engagement à distribuer, en principe, la majeure partie de son cash-flow libre* annuel

Par le biais de dividendes ou de rachat d'actions Tout en maintenant une flexibilité financière par le biais d'une

évaluation annuelle

Des résultats financiers de l'année 2010, Belgacom s'attend à distribuer:

un dividende annuel de € 2,18 par action, payable en deux tranches:

un dividende intérimaire de € 0,50 par action et un dividende ordinaire de € 1,68 par action.

*Belgacom définit le cash-flow libre comme le cash-flow généré par les activités d'exploitation, moins les dépenses d'investissement, y compris d'autres activités d'investissement comme les acquisitions ou les ventes.

Slide 19

Belgacom, la référence du secteur 246.000 nouveaux clients TV en 2009 > 30 % de part de marché pour la télévision digitale Hausse de 55,2 % des revenus de Belgacom TV Revenu moyen par utilisateur : € 20,4 (+5 %)

2009: une année très réussie pour Belgacom TV

Nouvelles chaînes Nouvelles fonctions

Slide 20

140.000

305.000

506.000

752.000

2006 2007 2008 2009

Clients TV

Slide 21

Succès croissant des offres convergentes

Stratégie payante Vente record au Q4 2009 258.000 Packs vendus en 2009 Total de 560.000 clients disposant d'un Pack

153.000

302.000

560.000

2007 2008 2009

Nombres de Packs

Croissance de > 8 % des revenus générés par les SMS au sein du segment résidentiel

Forte augmentation des données mobiles avancées, y compris l'internet mobile +12 % pour les clients résidentiels (CBU) +20 % pour les entreprises (EBU)

Succès de la convergence fixe-mobile par le biais d'"Internet One"

Croissance des données mobilesSMS & internet mobile

Reposant sur nos forces : Convergence Solutions bout en bout Innovation

Véritable stratégie ICT pour nos clients professionnels

"Devenir le principalfournisseur de services

ICT centrés sur le réseau"

Slide 23

Croissance rentable des ventes en dépit de la crise

2009 = année exceptionnelle pour BICS !

Revenus +9,9 % - EBITDA +21,7 % 19 milliards de minutes vocales +19 % Forte augmentation des SMS/MMS 100 nouveaux contrats de données mobiles renforcement de

sa position de leader du marché

... combinée à une transaction stratégique de fusion et acquisition

(57,6 %) (20 %)(22,4 %)

Slide 24

Flandre

Wallonie

Bruxelles

Investissement dans un réseau national de qualité

€ 597 mio investis en 2009, soit 10 % des revenus

Fibre optique* ~73 % de la population couverte Top 5 mondial Investissement depuis 2004 : ~ € 515 millions € 45 millions en 2009

TV Couverture de ~87 % HD accessible pour la plupart des clients Test de la TV 3D

3G Couverture externe de ~97 % Couverture la plus élevée des opérateurs

mobiles

MaIP Move to all IP Projet de transformation des activités € 51 millions investis depuis le lancement en

2008 € 40 millions en 2009

Slide 25* Fibre jusqu'à la borne de répartition

Bonne progression stratégique en 2009

Slide 26

Croissance par le biais des ventes croisées

Excellence opérationnel

le

Croissance des activités internationa

les de carrier

Croissance du marché

Innovation

Développe-

ment durable

Passage des clients au multiplay Succès des offres convergentes

Réseau de haute qualité Excellente couverture

Transaction avec MTN

Participation à la consolidation

Internet fixe Internet mobile Clients TV Nouveaux services

Réponse à l'évolution des besoins

Lancement de PingPing

Responsabilité sociétale Plan quinquennal ambi- tieux

Stratégie

Stratégie 2010 Poursuite de la stratégie, avec toutefois une priorité absolue

Poursuite de la stratégie à long terme axée sur la convergence

Priorité en 2010 : la satisfaction client bout en bout

Slide 27

Agenda

Questions & Réponses

Mise aux voix des propositions de décision

Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2009, y compris les affectations suivantes du résultat:

Bénéfice de l’exercice à affecter 245.749.399,82 €

Prélèvements nets sur les réserves 433.652.949,65 €

Bénéfice à distribuer 679.402.349,47 €

Rémunération du capital (dividendes bruts)* 667.196.870,81 €

Autres allocataires (Personnel) 12.205.478,66 €(*): Pour 2009, le dividende brut s’élève à 2,08 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,56 EUR par action, sachant qu’un dividende intérimaire de 0,40 EUR par action (0,30 EUR par action net de précompte mobilier) a été distribué le 4 décembre 2009, un dividende brut de 1,68 EUR par action (1,26 EUR par action net de précompte mobilier) sera payé le 23 avril 2010. La date de détachement(ex-dividend) est fixée au 20 avril 2010, la date d’enregistrement (record date) au 22 avril 2010 et la date de paiement au 23 avril 2010.

Proposition de décision


Accorder la décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Didier Bellens pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Jozef Cornu pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Guido J.M. Demuynck pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Pierre-Alain De Smedt pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Theo Dilissen pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Madame Carine Doutrelepont pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Madame Martine Durez pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Philip Hampton pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Georges Jacobs pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Madame Mimi Lamote pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Michel Moll pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Oren G. Shaffer pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Madame Michèle Sioen pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Madame Lutgart Van den Berghe pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Paul Van de Perre pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge spéciale à Monsieur Robert Tollet pour l’exercice de son mandat comme administrateur jusqu’au 30 septembre 2009.



Accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.




Accorder la décharge à ERNST & YOUNG Réviseurs d’Entreprises S.C.C., représenté par Monsieur Marnix Van Dooren, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Romain Lesage, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à Monsieur Pierre Rion, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge à CALLENS, GUEVAR, VAN IMPE & Co, représenté par Monsieur Herman Van Impe, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge pour les comptes consolidés du Groupe Belgacom à Ernst & Young, Réviseurs d’Entreprises SCC, représenté par Monsieur Marnix Van Dooren, pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Nommer, conformément à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur présentation du Conseil d’Administration, Madame Lutgart Van den Berghe en tant qu’administrateur pour une période qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2016.



Nommer, conformément à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur présentation du Conseil d’Administration, Monsieur Pierre-Alain De Smedt en tant qu’administrateur pour une période qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2016.


Proposition de décisionFixer la rémunération du mandat de Madame Lutgart Van den Berghe et de Monsieur Pierre-Alain De Smedt comme suit : • Une indemnité annuelle fixe de EUR 25.000;• Un jeton de présence de EUR 5.000 par participation à une

réunion du Conseil d’Administration;• Un jeton de présence de EUR 2.500 euros par participation à

une réunion d’un comité consultatif du Conseil d’Administration;

• Une indemnité forfaitaire de EUR 2.000 par an pour remboursement de frais de communication.


Proposition de décisionSur recommandation du Comité d’Audit et de Supervision, sur proposition du Conseil d’Administration et sur présentation de la Commission Paritaire, nommer Deloitte Réviseurs d’Entreprises SC sfd SCRL, représenté par Monsieur Geert Verstraeten et Luc Callaert SARL sfd SPRLU, représenté par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes annuels de Belgacom SA de droit public pour une période de six ans. Les émoluments des Commissaires ont été fixés à 240.000 euros par an (indexés annuellement).



Mettre fin de manière anticipative au mandat du Réviseur d’Entreprises désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Belgacom, confié à Ernst & Young, Réviseurs d’Entreprises SCC, représenté par Monsieur Marnix Van Dooren.


Proposition de décisionNommer Deloitte Réviseurs d’Entreprises SC sfd SCRL, représenté par Monsieur Geert Verstraeten et Monsieur Luc Van Coppenolle, pour la certification des comptes consolidés du Groupe Belgacom, pour une période de trois ans. Les émoluments du Réviseur d’Entreprises ont été fixés à 280.000 euros par an (indexés annuellement).


L’assemblée prend acte de la décision de l’Assemblée Générale de la Cour des Comptes en date du 10 février 2010, constatant la nomination de Monsieur Pierre Rion en sa qualité de membre du Collège des Commissaires de la société anonyme de droit public Belgacom pour une nouvelle période de six ans.

Pour information


Approbation des comptes annuels de Belgacom Mobile SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.


Accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration de Belgacom Mobile SA pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge au Commissaire de Belgacom Mobile SA pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.




Approbation des comptes annuels de Telindus SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2009


Accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration de Telindus SA pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge au Commissaire de Telindus SA pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.




Approbation des comptes annuels de Telindus Sourcing SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2009


Accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration de Telindus Sourcing SA pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Accorder la décharge au Commissaire de Telindus Sourcing SA pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.



Assemblée Générale Ordinaire

Bruxelles, le 14 avril 2010

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