Disclose · Un reporting intégré n'est crédible que si les collaborateurs de l'entreprise agissent et pensent eux-mêmes de manière intégrée. Sinon, le reporting sur le développement

Gros plan sur le reporting d'entrepriseÉdition 1, 2016

Disclose

Le reporting d'entreprise moderne va bien au-delà des indicateurs financiers.

Édition 1, 2016 Disclose 2

Disclose

Gros plan sur le reporting d'entrepriseLe reporting d'entreprise moderne va bien au-delà des indicateurs financiers.

Nouvelle année, nouveau Disclose – deux bonnes raisons de voussouhaiter la bienvenue ! Le grand thème de ce nouveau numéro deDisclose est le reporting d'entreprise. Nous l'avons choisi pour unebonne raison : c'est un sujet qui vous concerne, tout comme nous, auquotidien.

Ces dernières décennies, les exigences juridiques et réglementairesen matière de reporting d'entreprise n'ont cessé d'augmenter,souvent en lien avec la notion de transparence. Les investisseursexigent de la clarté sur la sécurité et l'évolution de leursinvestissements ; les analystes sur la véracité des données desentreprises ; le public sur la responsabilité de celles-ci et, enfin, lesÉtats sur la pertinence fiscale des données des clients. Le reportingd'entreprise figure donc parmi les sujets incontournables de votreagenda de responsable et décideur.

Il réunit un très grand nombre d'aspects, comme en témoigne levolume de ce Disclose. Le reporting d'entreprise comporte denombreux paramètres extrafinanciers de la création de valeur, tels ledéveloppement durable, la culture d'entreprise, la conception de soi,la pensée intégrée, l'ouverture au dialogue, le comportement face aurisque et l'évaluation des développements futurs. Les différentsrapports et processus de reporting se recoupent souvent et nepeuvent pas toujours être séparés distinctement. Pourtant, ils onttous un point commun : mis en œuvre judicieusement, ilscontribuent à une gestion clairvoyante et une responsabilité durablede l'entreprise.

Par ce numéro de Disclose, nous souhaitons vous informer desdernières évolutions et vous donner une vue d'ensemble. Nous vousprésentons les facteurs dits « durs » et « mous » du reportingd'entreprise, les différentes formes de rapports qui existent et ce

Alex AstolfiResponsable Audit Suisse

Disclose — Édition 1, 2016 disclose.pwc.ch


qu'elles doivent contenir, et vous montrons également comment lesutiliser en tant que valeur ajoutée. Pour la première fois depuis desannées, nous avons le plaisir de vous présenter un auteur extérieur.Un grand merci au professeur Thomas Berndt de l'Institut dessciences financières, du droit financier et Law and Economics del'Université de Saint-Gall pour son article d'ouverture.

Je vous souhaite une lecture enrichissante et un bon départ dans lanouvelle année.

Bien à vous, Alex Astolfi

Nous sommes àvotre disposition!

Alex AstolfiResponsable Audit Suisse

+41 58 792 81 [email protected]

Rapport financier: la tendance est à l'individualisation des messages-cléspar Bruno Rossi – page 18

Rapport annuel: faire d'une obligation une chance pour l'entreprisepar Daniel Suter – page 25

Transparence fiscale – un vent nouveau souffle sur le monde de l'économie

par Laurenz Schneider – page 48

Rapport de rémunération: la transparence sous différentes perspectives

par Stefan Haag – page 37

Rapport sur le gouvernement d'entreprise: la culture d'entreprise en paroles et en actes

par Patrick Balkanyi – page 31

Le reporting non financier: diriger avec responsabilité et clairvoyance

par Stephan Hirschi – page 53

Mieux que la simple compliance: le reporting intégrépar Rolf Johner – page 10

Reporting d'entreprise: plus que des coûts sup-plémentaires, une réelle valeur ajoutée par Prof. Dr. rer. pol. Thomas Berndt – page 5

Gros plan

Service lecteurs – page 86

Update – page 70 Sur ces sujets: Gestion des informations commerciales – Négociation de dérivés

Nouveau rapport d'audit: plus de transparence, plus de confiance

par Joanne Burgener – page 62


Gros plan sur le reporting d'entreprise

Reporting d'entreprise: plus que des coûtssupplémentaires, une réelle valeur ajoutée

Le reporting d'entreprise connaît une phase de mutations rapides et profondes, aux causesmultiples : de nouveaux modèles d'entreprise et de financement, l'émergence depossibilités de publication numérique, la multiplication des dispositions réglementaires etle besoin répandu de développement durable et de compliance sont les moteurs de ceschangements. À l'avenir, les entreprises auront besoin d'un reporting intégré pourregrouper de manière logique les informations financières et extrafinancières.

L Les bons rapports d'entreprise se distinguent par troiscaractéristiques. Premièrement, ils répondent aux attentesdes destinataires, notamment à celles des investisseurs etdes bailleurs de fonds propres et étrangers.

Deuxièmement, la cohérence et la comparabilité du reporting sontimportantes. Il faut éviter, par exemple, que des informationsdonnées sur un sujet une année ne soient passées sous silence l'annéesuivante. Les analystes ne sont en mesure d'évaluer les entreprisesque s'ils peuvent comparer les périodes sous revue. Descomparaisons entre les entreprises doivent aussi être possibles. Troisièmement, il faut que les rapports d'entreprise soient bienlisibles. Une présentation conviviale des informations sous forme detextes, de tableaux et de graphiques permet au lecteur decomprendre rapidement l'essentiel. Ceci implique de supprimer lesinformations secondaires ou les images peu parlantes.

Recherche de la forme et du contenu

Ces dernières années, le reporting d'entreprise a dû faire face à denouveaux défis. La quantité d'informations nécessaires, ou supposéesl'être, a augmenté, tout comme leur dynamique de changement.Certains investisseurs parlent d'une « nébuleuse » ou d'une «

Prof. Dr. rer. pol. Thomas BerndtProfesseur, Université de Saint-Gall



overdose » d'informations. Pourtant, ce sont souvent lesinvestisseurs eux-mêmes qui réclamaient toujours plusd'informations aux entreprises.

Le changement de la réalité de l'entreprise explique aussi en partiecette multiplication des informations. D'une part, nombre demodèles d'entreprises se sont complexifiés. Les entreprises évoluentsur des segments de marché entièrement nouveaux et accèdent à descercles non conventionnels de bailleurs de fonds propres etétrangers. D'autre part, la révolution numérique et le développementvers l'entreprise 4.0 ouvrent de nouvelles voies de communication(cf. Rapport sur le gouvernement d'entreprise).

Presque toutes les entreprises tâtonnent en ce qui concerne lesformes et les contenus de leur reporting. Elles se demandent quellesinformations intégrer et dans quel rapport ; elles réfléchissent à ce qui doit être imprimé sur papier ou publié surInternet, sous forme électronique. Les investisseurs n'apprécient pastous cette tendance au reporting numérique. Beaucoup ont du mal àse séparer des rapports de gestion imprimés et illustrés.

L'actuelle phase d'expérimentation complique la comparaison etl'analyse des rapports d'entreprise. Certaines entreprises seméprennent sur l'objectif et la finalité du reporting et voient dans lerapport de gestion un simple instrument de marketing. Trop decréativité dans le graphisme et d'illustrations s'avèrent contre-productives. Il s'agit de recentrer et de synthétiser lesdéclarations pour permettre une évaluation économique de lasituation (cf. Rapport annuel).

Les leçons réglementaires tirées de la crisefinancière

La multiplication des informations est due en grande partie aunombre croissant de nouvelles lois, ordonnances et normes. Bien quela crise financière remonte à sept ans maintenant, tous sesenseignements n'ont pas encore été tirés sur le plan réglementaire(cf. Transparence fiscale). Les référentiels comme Bâle III de laBanque des règlements internationaux (BRI) ou les prescriptions del'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA)visent en premier lieu le secteur bancaire. Mais les nouvellesréglementations influencent aussi indirectement les activités et lereporting des entreprises ne faisant pas partie du secteur financier.


En matière de présentation des comptes et de reporting financier, lessociétés cotées sont confrontées à une multitude de nouvellesdirectives édictées par l'International Accounting Standard Board(IASB) et par le Financial Accounting Standards Board (FASB). Lesnouvelles dispositions des International Financial ReportingStandards (IFRS) et des United States Generally AcceptedAccounting Principles (US GAAP) sont si nombreuses et complexesque leur mise en œuvre est sans cesse reportée (cf. Rapportfinancier). En Suisse, l'adoption de l'initiative Minder et l'ordonnance contre lesrémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse(ORAb) qui en a résulté, obligent les sociétés anonymes cotées enbourse et domiciliées dans notre pays à établir un rapport derémunération, depuis le 1er janvier 2014 (cf. Rapport derémunération).

La tendance est au développement durable

Depuis quelque temps, les entreprises sont nombreuses à traiter lethème du développement durable dans leur reporting (cf. Reportingnon financier). C'est à travers cette thématique que le changement dela réalité de l'entreprise transparaît sans doute le plus clairement. Lesentreprises développent leurs modèles commerciaux dans le sens des« green and clean tech » et fabriquent leurs produits selon desstandards écologiques et sociaux plus élevés. Lorsqu'elless'améliorent véritablement sur le plan du développement durable,l'évoquer dans le reporting apparaît alors comme une évidence –selon la devise : fais des choses bien et parle-en!

Les entreprises soucieuses du développement durable répondent auxbesoins des groupes d'investisseurs qui prennent leurs décisions deplacement aussi sur la base de critères du développement durable. Etelles tiennent compte de l'opinion publique qui rejette de plus enplus les entreprises au comportement écologique et social peuconvaincant.

Désormais, les régulateurs aussi font du développement durable leurcheval de bataille. En vertu de la directive européenne 2013/34/UEdu Parlement européen et du Conseil de l’Europe par exemple,certaines grandes entreprises devront à l'avenir divulguer dans leursrapports d'activités leurs stratégies, les risques et les résultatsobtenus en ce qui concerne les questions d’environnement, socialeset de personnel (cf. Rapport annuel). Elles doivent montrer de quelle


manière elles s'assurent du respect des droits de l’Homme, luttentcontre la corruption, et garantissent la diversité dans la compositiondes conseils d’administration ou de surveillance.

Initiative pour un reporting intégré

Des représentants des institutions publiques, des entreprises, dessociétés d'audit, des Bourses et des organisations normalisatrices ontcréé l'International Integrated Reporting Council (IIRC) au moisd'août 2010 (cf. Reporting intégré). Cette initiative pour le reportingintégré constitue une approche prometteuse qui permet de relierlogiquement entre elles les informations financières etextrafinancières. En effet, il n'est pas acceptable que les chiffres d'unrapport financier donnent des informations en contradiction avec desfaits présentés dans un rapport sur le développement durable parexemple. Un investisseur critique souhaitera toujours connaîtrel'impact des mesures de développement durable décrites sur desvaleurs financières comme le chiffre d'affaires, les charges depersonnel, la recherche et le développement, ou encore les brevets.

Un reporting intégré n'est crédible que si les collaborateurs del'entreprise agissent et pensent eux-mêmes de manière intégrée.Sinon, le reporting sur le développement durable ne paraîtra pasauthentique. Et les investisseurs et analystes au sens critique aiguiséne manqueront pas de démasquer immédiatement ces rapports «alibis ».

À ce jour, il n'existe pas encore de « voie royale » concernant la formedu reporting intégré. Dans ce domaine aussi, les entreprisestraversent une phase de recherche et d'expérimentation. Elless'inspirent des exemples de bonnes pratiques et procèdent parétapes. Elles traitent progressivement des sujets du reporting intégréet coordonnent entre eux les différents rapports. Il faudra attendreencore quelques années avant que ne soient présentés des rapportsentièrement intégrés.


Conclusion

Nouveau rôle pour l'audit

Dans le cadre du reporting intégré, le rôle de l'auditeur n'est pasencore clarifié. Certaines entreprises rechignent à aborder desquestions de développement durable dans un rapport de gestionaudité. Elles craignent de créer ainsi des précédents défavorables etd'élargir inutilement le cercle des informations soumises à la révision(cf. Nouveau rapport d'audit).

En effet, le risque est que l'auditeur refuse à l'avenir de certifier lesrapports sur le développement durable. Mais des opportunitéss'ouvrent aussi aux entreprises. L'Institut allemand d'audit (IDW) apar exemple adopté en 2011 la norme d'audit (PS) 980 « Principes pour l'audit approprié de systèmes de gestion de lacompliance ». Certaines entreprises apprécient désormais cettenorme, car elle précise les éléments de base d'un système de gestionde la compliance tout en laissant suffisamment de liberté individuellepour en fixer les grandes lignes.


Prof. Dr. rer. pol. ThomasBerndt

Professeur, Université de Saint-Gall


Les exigences en matière de reporting d’entreprise se durcissent. En plus du rapport financier, bon nombred’investisseurs attendent aussi des informations non financières sur des sujets comme le développement durableet la compliance. Les nouvelles directives des IFRS et des US GAAP augmentent encore ce flot d’informations. Lesdispositions des organisations normalisatrices IASB et FASB ne sont ni plus simples, ni plus compréhensiblesqu’auparavant. Enfin, les changements du reporting d’entreprise sont portés par des interactions complexesentre les intérêts légitimes des investisseurs, le développement des moyens de communication, les nouveauxmodèles d’entreprise et de financement ainsi que la multiplication des dispositions réglementaires.

Beaucoup de grandes entreprises qui opèrent à l’international connaissent actuellement une phased’expérimentation. Elles explorent les possibilités qu’offre la communication numérique et recherchent desmoyens d’établir un reporting intégré. Nous recommandons d’élaborer et d’appliquer une feuille de route visantà l’amélioration permanente du reporting d’entreprise.

Tôt ou tard, les petites et moyennes entreprises (PME) seront concernées comme les grandes par lesréglementations du reporting financier. La plupart d’entre elles préfèrent cependant encore attendre. Elleslaissent ainsi passer des opportunités en considérant le reporting d’entreprise comme l’accomplissementfastidieux d’obligations réglementaires, plutôt que comme une communication complète des efforts qu’ellesdéploient. Pourtant, le reporting d’entreprise ne se limite pas seulement à un facteur de coût, il apporte aussiune valeur ajoutée: un reporting continu, transparent, et axé sur le développement durable permet de gagner laconfiance des investisseurs.



Mieux que la simple compliance: le reportingintégré

Un reporting intégré (IR) vous permet de montrer comment votre entreprise génère de lavaleur. Grâce aux lignes directrices fondées sur des principes, le reporting et le rapportsont taillés sur mesure pour votre entreprise. Car vos investisseurs ne doivent passeulement vous croire et croire aux informations publiées, mais aussi être convaincus quela valeur de votre entreprise augmente réellement.

L' IR repose sur un cadre de référence (IR-Framework) quirenforce la communication des valeurs créées et des défisà venir. Le reporting intégré transpose les informationsprises à l'état brut en connaissances faciles à

comprendre. Il renseigne sur l'environnement de l'entreprise et dumarché, la stratégie et l'allocation des ressources, le modèle et legouvernement d'entreprise, les opportunités et les risques, laperformance et les perspectives de réussite. Le rapport IR doit aiderles entreprises à comprendre les fondements et la nature de leurcréation de valeur Figure 1, et à la présenter de manière crédible àdes tiers, notamment aux investisseurs et aux analystes.

Rolf JohnerAssocié, Audit



Figure 1 : Processus de création de valeur dans le modèle de reporting intégré selon l'IIRC

Environnement extérieur

Finances

Production

Potentiel intellectuel

Capital humain

Aspects sociaux et relations

Nateur

Finances

Production

Potentiel intellectuel

Capital humain

Aspects sociaux et relations

Nature

Mission et vision

Opportunités et risques

Stratégie et allocation des ressources

Gouvernement d’entreprise

Performance

Perspectives d’avenir

Inputs Activités de l’entreprise Outputs Résultats

Modèle d’entreprise

Vision à long terme

Au mois d'août 2010, les organisations influentes en matière dereporting d'entreprise, à savoir l'International Accounting StandardsBoard (IASB), l'International Federation of Accountants (IFAC), laGlobal Reporting Initiative (GRI) et The Prince's Accounting forSustainability Project (A4S), ont instauré l'International IntegratedReporting Council (IIRC) en tant que normalisateur du reportingintégré. Le 9 décembre 2013, l'IIRC a présenté son cadre de référenceinternational sur le reporting intégré, l'IR-Framework. L'IIRCsoutient les entreprises dans la communication sur leur création devaleur en tant que prolongement du reporting d'entreprise (cf.Reporting d'entreprise). Son objectif consiste à ancrer le reportingintégré dans le mode de pensée et les pratiques des organisationspubliques et privées ; la mise en œuvre intervient au niveau del'entreprise. D'ici 2017, le cadre de référence IR doit s'imposer dansla pratique.

Un sujet actuel partout dans le monde

Le reporting intégré constitue désormais un sujet d'actualité dans lemonde entier. Dans certains pays tels l'Afrique du Sud ou le Brésil,c'est une condition à la cotation en Bourse. Au Japon, 130organisations ont publié un rapport IR en 2015. En Angleterre, plus


de 10 % des entreprises du principal indice boursier (Financial TimesStock Exchange FTSE 100 Index) l'ont fait également.

La Suisse en phase d'échauffement

En Suisse, la mise en œuvre du reporting intégré varie d'uneentreprise à l'autre. En 2013, nous avons réalisé l'étude PwC intitulée« Creating value through corporate reporting », dans laquelle nousévaluions les 20 entreprises du Swiss Market Index (SMI) selon lessept critères du cadre de référence IR. Dans le cadre de cette étude,nous avons constaté que les entreprises suisses montrent l'exempledans certains domaines. Les grandes entreprises suisses considèrentles sujets-clés du rapport sur le développement durable comme unepriorité importante, voire essentielle, du moins en interne. Il estcependant difficile d'évaluer où en est la mise en œuvre actuellementcar les rapports IR sont rarement publiés dans notre pays.

IR vs GRI G4

Les principes du reporting intégré et de la quatrième édition de laGlobal Reporting Initiative (GRI G4) se recoupent en partie. Cesdeux référentiels ont en commun le concept du caractère significatif.Ainsi, dans le rapport sur le développement durable, des thèmesprésentés comme significatifs peuvent l'être aussi pour le reportingintégré. De plus, pour ces deux initiatives, le processusd'aménagement interne prévaut sur le rapport formel. Celui-cimontre les résultats sous une forme verbale et visuelle et est plusétendu dans l'IR que dans les lignes directrices G4 de la GRI. Voustrouverez une comparaison plus détaillée sur l'IR et d'autres normesdans notre article «Reporting non financier».

Un télescope du conseil d'administration etde la direction

Encore un nouveau rapport ! Telle est la réaction de certains cadresdirigeants lorsque l'on évoque avec eux le reporting intégré. Ilspréfèreraient déléguer l'élaboration d'un rapport IR. À tort, car lereporting intégré doit figurer à l'agenda de la direction stratégique etopérationnelle. En effet, le conseil d'administration tout comme ladirection peuvent montrer, par un reporting intégré, dans quelsdomaines leur entreprise crée de la valeur et comment elle exploiteles ressources que sont l'argent, la main d'œuvre ou l'environnement.L'IR apporte de la clarté dans la gestion de l'entreprise quant aux

«La BM&FBOVESPA (laBourse brésilienne)recommande auxentreprises d'indiquer sielles publient un rapportintégré régulier sur ledéveloppement durableet où il peut être consulté.Si tel n'est pas le cas, elleleur conseille d'en donnerles raisons. LaBM&FBOVESPA est d'avisque cette initiativeencouragera un nombresans cesse croissantd'entreprises cotées àélaborer un rapport surle développementdurable.»


générateurs de valeur et aux effets de la stratégie, des opportunités,des risques, du potentiel de réussite et des contrôles. Il accompagneainsi la prise de décision stratégique. Le reporting intégré commencepar l'analyse du caractère significatif. Il englobe la conception de lacréation de valeur et s'achève avec le contrôle de la réalisation desobjectifs et une vision panoramique des informations. En ce sens,l'IR reflète une approche globale de l'entreprise Figure 2.

Ce que souhaitent les investisseurs

Il est essentiel pour le reporting intégré que l'entreprise s'y intéresserégulièrement et surtout qu'elle dialogue avec les investisseurs et lesanalystes. Cette interaction permet au conseil d'administration et à ladirection de savoir sur quelles données financières ou extra-financières ils doivent se concentrer. L'IR apporte ainsi des avantageslargement supérieurs à ceux de la simple compliance. Lorsqu'ilsévaluent des entreprises, les investisseurs et les analystes sefocalisent en première ligne sur les indicateurs métriques. Ilsenrichissent leurs modèles et réflexions sur les flux de trésorerieescomptés par leur évaluation des branches et des marchés, leursconnaissances sur le conseil d'administration et la direction,l'orientation stratégique ainsi que d'autres informations relatives àune société. Il est donc d'autant plus important de connaître lesbesoins en informations des investisseurs et de leur présenterclairement les aspects essentiels de la prospérité de l'entreprise. La figure 3 explique les sujets prioritaires pour les investisseurs etl'importance des informations pour le reporting. Ce sont justementces sujets qui sont repris dans le reporting intégré.


La figure 4 montre quelles sources d'information les investisseursutilisent le plus souvent.

Relier les perspectives

Avec le reporting intégré, une entreprise peut montrer les raisonspour lesquelles, dans le cadre de sa prestation et donc de


l'augmentation de sa valeur, elle se préoccupe par exemple duprocessus d'innovation (R&D), de relations commerciales stables etdurables, de l'efficacité dans la consommation des ressources ouencore du développement continu de ses ressources humaines. Ens'appuyant sur une présentation complète, les bailleurs de fonds sontà leur tour en mesure de mieux évaluer comment cet engagement serépercute à long terme sur la valeur de l'entreprise et quelsparamètres l'influencent. Un reporting intégré facilite parconséquent l'obtention de fonds étrangers ou de fonds propres.

Le contenu avant la forme

Le rapport IR annuel ne représente « que » le résultat ou lesconclusions d'un processus global désignées comme indicateurs-clés de performance financiers et extrafinanciers (KPI).Dans l'idéal, un rapport IR est rédigé simplement de sorte que nonseulement un expert formé mais aussi un investisseur privé ou unreprésentant des médias peut le comprendre sans connaissancestechniques spécifiques. C'est justement parce qu'il suit un cadre etnon des prescriptions légales qu'il doit refléter les axes prioritaires, lavision et la langue de l'entreprise. Il doit montrer les stratégies visantà atténuer les risques, les objectifs atteints au cours de l'année sousrevue et comment ils sont mesurés. Les initiatives qui ne peuventêtre quantifiées ou qui ne peuvent l'être que partiellement devraientégalement y être évoquées.

Introduire et ancrer le reporting intégré

La définition du caractère significatif, la connaissance précise de lacréation de valeur et de ses conséquences constituent les bases afinde mettre en place un processus de reporting intégré dans votreentreprise. Dans la pratique, nous recommandons de procéder parétapes.


Figure 5 : Introduire et ancrer le reporting intégré

Politique

Planification

Calendrie

r

Budg

et

RH

Envi

ronn

emen

t

Réputation

Finances

Environnement

Dom

mage/perte

Médias

Compétences

et expérience

Surveiller

Gérer

Mesurer

Identifier

Une nouvelle langue de l’entreprise

Regarder le monde extérieur et communiquer avec vos parties prenantes

Afrique du Sud : le bon élève

En Afrique du Sud, les exigences relatives à la bonne gestiond'entreprise ont été façonnées par l'histoire. Elles sont définies dansles « King Reports on Corporate Governance » qui reposent sur lesnotions de « leadership », de « sustainability » (développementdurable) et de « good corporate citizenship » (bonne citoyennetéd'entreprise). Pour résumer en quelques mots : la responsabilité constitue un bienprécieux sur le plan sociétal. On a voulu donner à la nouvelle sociétéen train de se reconstruire un cadre de gouvernement d'entreprisequi inclut la responsabilité économique. Sur la base des KingReports, la Bourse sud-africaine (JSE) exige un rapport IR pour lacotation. Par conséquent, la plupart des entreprises cotées enprésentent un. Certaines organisations du secteur privé leur ontemboîté le pas et ont lancé une procédure IR interne ou bien elles


Conclusion

publient elles aussi un rapport IR. En Afrique du Sud, l'IR n'est pasencore ancré dans « l'ADN » des entreprises ni dans leur mode de pensée ; la plupartd'entre elles considèrent la publication d'un rapport IR comme undevoir dont elles doivent s'acquitter. Il manque une coordinationentre le reporting interne et externe. Malgré tout, certainesentreprises exploitent des informations du reporting intégré dans lecadre de leur prise de décision interne. C'est la direction qui prépareles rapports IR en Afrique du Sud. Son travail consiste dans unpremier temps à définir les groupes cibles et leurs besoins –principalement ceux des investisseurs. Ces connaissances sontensuite complétées par des informations obtenues lors d'entretiensavec des personnes-clés de l'entreprise ou externes. Les principauxacteurs de ce processus sont le CFO, l'équipe des relations avec lesinvestisseurs et les responsables du développement durable. Lerapport IR est ensuite avalisé par le comité d'audit. Les entreprisesconcernées voient d'un bon œil cette exigence de la JSE. Ellesconsidèrent le reporting intégré comme un instrument bienvenupour communiquer leur création de valeur. Les investisseurs sontquant à eux partagés : les professionnels de la finance qui seprojettent à long terme le considèrent comme utile, ceux qui sontdavantage axés sur le court terme en sont moins convaincus.

Avec l’exemple de l’entreprise de téléphonie mobile Vodacom cotée àla JSE, découvrez ici comment structurer un rapport IR.


Rolf JohnerAssocié, Audit


Le reporting intégré permet de créer une culture du reporting efficace et efficiente. Car la transparencen’affaiblit pas nécessairement votre entreprise, elle peut aussi libérer de nouvelles forces. C’est pourquoi, en tantque responsable et décideur, vous devriez vous intéresser au reporting intégré et vous tenir informé desévolutions actuelles. Vous pouvez, dès aujourd’hui, identifier les sujets-clés et les ressources essentielles, lesclasser par caractère d’urgence et en discuter en interne. Vous renforcerez ainsi la prise de conscience au sein devotre entreprise et amorcerez un processus précieux.



Rapport financier: la tendance est àl'individualisation des messages-clés

Le nouveau droit comptable dont les dispositions sont reprises dans le Code suisse desobligations (CO) et les nouvelles International Financial Reporting Standards (IFRS)orientent les tâches du management lors de l'établissement des états financiers. Le lecteurdu volet financier d'un rapport de gestion doit pouvoir reconnaître rapidement etprécisément quelle est la situation économique de l'entreprise. Mais la complexitécroissante du reporting financier va à l'encontre de la demande de transparence.

L es entreprises cotées à la Bourse suisse (SIX SwissExchange) établissent leurs rapports financiers d'aprèsdiverses normes reconnues (cf. Figure 1). Les plusfréquentes sont les IFRS, publiées par l'International

Accounting Standards Board (IASB). Viennent ensuite lesrecommandations relatives à la présentation des comptes (SwissGAAP RPC) puis, en troisième position, les directives de l'Autoritéfédérale de surveillance des marchés financiers FINMA pour lesbanques (principalement les banques cantonales) qui reposent surles Swiss GAAP RPC. Enfin, les principes comptables généralementreconnus des États-Unis (US GAAP) arrivent en quatrième position.Parmi toutes les entreprises cotées à la SIX, la part des étatsfinanciers établis d'après les Swiss GAAP RPC est passée de 18 % à 27% depuis 2012. Ce passage aux Swiss GAAP RPC s'est surtout fait auxdépens des IFRS, dont la part a chuté de 68 % à 61 % sur cette même période. Les pourcentages des US GAAP et desdirectives des banques sont restés stables.

Bruno RossiAssocié, Audit



Pour la cotation de valeurs mobilières, la SIX fait la distinction entredifférents standards régulatoires, en fonction de la catégorie de titres,des conditions d'admission et du référentiel comptable (cf. Figure2). Les Swiss GAAP RPC sont de plus en plus appréciées par lesgrandes entreprises suisses dont les actions ne sont pas négociées enBourse. Les autres sociétés et les fondations établissent leurs étatsfinanciers sur la base des prescriptions du CO.

Comme le CO, les normes internationales et les Swiss GAAP RPCexigent l'application du principe de prudence. Cependant, elles sedifférencient fondamentalement des prescriptions du CO, car leurobjectif est la présentation fidèle de la situation financière d'uneentreprise. En tant que législation nationale, le CO met l'accent sur le


principe de prudence afin de garantir la protection des créanciers. Ilautorise des réserves latentes pour les amortissements et lesprovisions, qui sont généralement supérieures à celles prévues dansles autres normes. De plus, les états financiers établis d'après le COsont nettement moins détaillés.

Conséquences du CO révisé

Le Parlement suisse a adopté fin 2011 la révision de la loi surl'établissement des comptes annuels. Les nouvelles dispositions duCO ne se fondent plus sur la forme juridique de l'entreprise mais sursa taille. Les normes révisées sont entrées en vigueur le 1er janvier2013. Elles doivent être appliquées pour la première fois en 2015pour les comptes individuels et en 2016 pour les comptes consolidés.Le CO révisé a des répercussions sur les comptes individuels dessociétés mères cotées en Bourse. Deux modifications pourraient avoirdes répercussions majeures.

1. Présentation des actions propres. Cette présentation a été ajustéeà celle des IFRS et des Swiss GAAP RPC. Les actions propres devrontà l'avenir être comptabilisées en déduction des capitaux propres etnon plus à l'actif avec la constitution d'une réserve dans les capitauxpropres.

2. Évaluation des éléments de l'actif. Auparavant, ceux-ci pouvaientêtre évalués en tant que groupe. À l'avenir, ils devront généralementfaire l'objet d'évaluations individuelles.

La présentation des actions propres conduira en partie à une baissesensible des capitaux propres. En revanche, seul l'avenir dira sil'introduction de l'évaluation individuelle aura une influence majeuresur les rapports annuels publiés par les sociétés mères cotées enBourse. Seules quelques entreprises cotées ont déjà appliqué lenouveau droit comptable dans leurs comptes individuels de 2014publiés. Le CO révisé pose des exigences complémentaires auxgrandes entreprises. Ces directives découlent de celles du contrôleordinaire et s'appliquent aux entreprises qui remplissent deux destrois critères 20/40/250 pendant deux années consécutives. Celasignifie que :

Le total du bilan est supérieur à CHF 20 millions.Le chiffre d'affaires dépasse CHF 40 millions.Le nombre des collaborateurs représente plus de 250 emplois à


plein temps en moyenne annuelle.

Les grandes entreprises devront établir leurs comptes annuels selonl'une des normes comptables susmentionnées, si elles n'appliquentpas déjà une norme reconnue par le CO pour leurs comptesconsolidés. Ces exigences supplémentaires n'auront que peu derépercussions en pratique.

Rapprochement entre les IFRS et les USGAAP

L'IASB, qui est responsable de l'élaboration des IFRS, a adopté cesdernières années plusieurs nouvelles directives. L'IFRS 9 formule parexemple des exigences claires en matière d'évaluation desinstruments financiers. Les IFRS 10, 11 et 12 ont ajusté les règles etles explications sur la consolidation.

D'autres nouveautés des IFRS concernent les critères decomptabilisation du chiffre d'affaires. L'IFRS 15 («revenue fromcontracts with customers») qui traite de ce sujet entrera en vigueuren 2018. Pour certaines entreprises, elle induira des modifications dumontant et de la date de comptabilisation du chiffre d'affaires. Lesentreprises concernées seront peut-être obligées d'ajuster, voire deremplacer, leurs systèmes informatiques. Le débat concernantl'introduction d'une nouvelle norme sur la comptabilisation desopérations de crédit-bail se poursuit. Cette norme devrait entraînerune augmentation (massive, en fonction de la branche) du total dubilan, car les droits d'utilisation devront être comptabilisés en tantqu'actif et dette financière.

Le reporting financier international et suisse a considérablementévolué au cours de la dernière décennie. La tendance la plussignificative est la convergence croissante entre les IFRS et les USGAAP. Les IFRS étaient axées à l'origine sur des principescomptables, tandis que les US GAAP reposaient surtout sur desrègles. Si des différences notables existent toujours entre cesréférentiels, ils se sont cependant rapprochés en reprenant chacundes éléments et caractéristiques de l'autre.

Les IFRS représentent la norme la plus répandue à travers le monde.Elle est enracinée sur le continent européen, mais désormais aussiappliquée sur d'autres continents, notamment en Asie et enAustralie. Cette prééminence des IFRS est apparue après que la


Bourse américaine a autorisé, en 2007, les entreprises nonaméricaines à établir leurs états financiers d'après les IFRS, sanspasser par les US GAAP. Les IFRS sont maintenant autorisées aussipour les entreprises non cotées dans de nombreux pays.

Des obligations de transparence différentes

Certaines obligations de transparence des IFRS sont beaucoup plusdétaillées que celles des Swiss GAAP RPC et du CO. Le CO imposepar exemple que soient communiquées les dettes envers desinstitutions de prévoyance, tandis que les IFRS exigent denombreuses informations détaillées sur les caisses de pension etleurs fondations. Les informations requises par les IFRS peuventoccuper plusieurs pages et sont difficilement compréhensibles pourles non-initiés. La question est donc de savoir si l'on peut facilementidentifier les messages-clés parmi cette pléthore d'informations. LesIFRS imposent en outre d'inclure dans le cercle de consolidationtoutes les entreprises contrôlées par la société mère. En conséquence,les fondations et les caisses de pension qui sont des sociétésindépendantes selon le droit suisse doivent aussi figurer dans lescomptes consolidés. Cette approche économique est répandue àl'échelle internationale mais va à l'encontre des différenteslégislations locales.

L'obligation de divulguer les provisions constituées pour les litiges encours peut s'avérer problématique. En effet, à partir des provisionspubliées, la partie adverse risque de savoir quelle évolution ladirection attend du procès. La société soumise à l'obligation depublication doit donc, dans certaines circonstances, accepter d'êtredésavantagée sur le plan tactique en cas de litige. De plus, le montantde la provision ainsi que la date de sa comptabilisation dépendent dudroit ou de la norme appliqués. Bien souvent, une provision pourlitige est comptabilisée plus tôt avec le CO qu'avec les IFRS.

Ces deux exemples de différences au niveau des obligations detransparence montrent que les normes comptables et les directivesjuridiques ne sont que partiellement comparables. La directiondevrait tenir compte de ce fait lorsqu'elle choisit un référentiel pourses comptes annuels.

Des déclarations divergentes

Chaque modification de la norme comptable choisie se répercute sur


les activités du management de l'entreprise. Le conseild'administration doit se pencher sur les nouvelles directives carl'élaboration d'un rapport annuel fait partie de ses attributionsintransmissibles et inaliénables. Ces attributions prévoientnotamment qu'il fixe les principes de la comptabilité et du contrôlefinancier ainsi que le plan financier, et qu'il établisse un rapport degestion. En font également partie l'examen critique et l'approbationdes comptes annuels ainsi que du rapport de gestion, y compris levolet financier.

Une analyse des rapports de gestion montre que toujours plusd'informations financières clés y sont communiquées. Les entreprisesutilisent pour cela des indicateurs qui n'ont pas le droit d'êtredivulgués dans les états financiers audités. Prenons un exemple : lesentreprises de l'industrie pharmaceutique excluent souvent lesamortissements des immobilisations incorporelles de leur résultat debase, car elles souhaitent présenter de manière plus compréhensiblel'évolution sous-jacente des affaires. Les responsables de l'entreprisesont d'avis que le compte de résultats, qui contient lesamortissements, et le tableau des flux de trésorerie, qui n'est pasconcerné par les amortissements, ne montrent pas assez clairementl'évolution des affaires.

Lorsqu’il existe des différences entre les déclarations de la partieexplicative du rapport de gestion (cf. Rapport annuel) et celles de lapartie financière, des explications complémentaires doivent êtrefournies. Si cette tendance qui consiste à communiquer d'importantsmessages financiers individuels en dehors du rapport financieraudité se poursuit, il deviendra de plus en plus difficile au fil dutemps de comparer les entreprises et leurs stratégies. D'autre part,l'objectif du reporting financier, qui est d'instaurer de latransparence, est lui aussi remis en question. Car la transparencedisparaît lorsqu'un référentiel dense avec des informations détailléesne suffit plus et qu'une société doit définir des informations pourprésenter l'évolution de ses affaires de manière compréhensible. Lesanalystes financiers, investisseurs et autres lecteurs intéressésrisquent d'être submergés par le flot d'informations. Seuls lesrapports financiers rédigés d'après les mêmes normes et avec lesmêmes informations pourront être comparés sans trop d'efforts.


Bruno RossiAssocié, Audit



ConclusionLa transparence représente l’enjeu principal du reporting financier. Le lecteur intéressé, qu’il s’agisse du conseild’administration, d’un membre de la direction, d’un analyste ou d’une autre partie prenante, doit pouvoirtrouver rapidement et précisément les informations qu’il cherche dans un rapport financier.

Actuellement, les rapports financiers des entreprises suisses sont très informatifs et pertinents. Les IFRS et les USGAAP donnent des directives détaillées. Les lecteurs initiés obtiennent de nombreuses informations précieuses enles lisant. Ils sont en mesure de comparer entre eux les comptes annuels établis d’après des normesinternationales. En revanche, l’inconvénient de ces normes est leur complexité. Les lecteurs non professionnels,mais aussi les spécialistes, risquent de ne plus s’y retrouver face aux nombreuses informations et de ne pluspouvoir identifier les messages-clés.

Les directives des Swiss GAAP RPC sont beaucoup moins complètes. Ces dernières années, quelques entreprisessont passées des IFRS aux Swiss GAAP RPC, d’autres ont expliqué l’évolution des affaires à l’aide d’indicateursnon demandés par les IFRS. La question est de savoir quel est le référentiel comptable le plus adapté pour laSuisse. Les entreprises opérant à l’échelle mondiale, avec un actionnariat international, appliquent biensouvent les IFRS. Les entreprises de taille moyenne se satisfont quant à elles des Swiss GAAP RPC. Pour cesdernières, un constat s’impose : il est parfois plus judicieux de donner moins d’informations, car les rapportsfinanciers établis selon les Swiss GAAP RPC sont plus clairs et plus faciles à lire. Le CO restera moins importantparce qu’il est aussi moins transparent.



Rapport annuel: faire d'une obligation unechance pour l'entreprise

Il existe un grand nombre de lois et de normes pour le rapport annuel, et donc aussiplusieurs noms. Toutes exigent de l'entreprise un état des lieux de l'année sous revue etune vision plus ou moins précise de l'avenir. L'évaluation des facteurs non quantifiablesd'un rapport annuel représente un défi de taille pour l'auditeur. Cependant, ce rapportoffre aux entreprises une opportunité précieuse de créer de la confiance – une opportunitéque malheureusement seules quelques-unes saisissent.

C ode suisse des obligations, Swiss GAAP RPC, directiveseuropéennes, IFRS, US GAAP : tous prévoient un rapportannuel pour le reporting d'entreprise, même s'ils nel'appellent pas ainsi. Sa forme varie en fonction du pays et

du référentiel. Vous trouverez ci-après une vue d'ensemble de lalégislation actuelle.

Le rapport annuel selon le Code suisse desobligations CO

En Suisse, d'après le CO, le rapport de gestion d'une entreprisecomprend les comptes annuels, le rapport annuel et les comptesconsolidés, dans la mesure où ceux-ci sont prescrits par la loi. Lesentreprises qui dépassent deux des critères 20/40/250 et sont ainsisoumises au contrôle ordinaire doivent rédiger un rapport annuelcomme le prévoit l'art. 961 CO. L'art. 961c CO exige que le rapportannuel présente la marche des affaires et la situation économique del'entreprise en soulignant des aspects qui n'apparaissent pas dans lescomptes annuels. Concrètement, cela signifie qu'il doit informer surla moyenne annuelle des emplois à plein temps, la réalisation d'uneévaluation des risques, l'état des commandes et des mandats, les

Daniel SuterAssocié, Audit



activités de recherche et développement, les événementsexceptionnels et les perspectives de l'entreprise. Le rapport annuel nedoit pas être en contradiction avec la situation économique présentéedans les comptes annuels. L'art. 961 CO reste presque toujours lettremorte, car les entreprises qui remplissent l'exigence 20/40/250établissent bien souvent des comptes consolidés selon une normecomptable reconnue. Et celle-ci prévoit, en fonction de la normecomptable utilisée, l'élaboration d'un rapport annuel.

Le rapport annuel selon les Swiss GAAPRPC

Dans la norme comptable suisse Swiss GAAP RPC, le rapport annuelest décrit dans le cadre conceptuel et doit contenir les aspectssuivants:

esquisse de l'environnement économique de l'exercice écoulé etdes perspectives d'avenir;commentaire des éléments des états financiers à l’aide deparamètres importants du bilan et du compte de résultats et leurévolution;commentaire de l’évolution de l’entité, notamment des risques etdes opportunités de l'exercice suivant.

Cette norme comptable implique une approche plus axée sur l'avenirque le CO.

Le rapport de performance selon la SwissGAAP RPC 21

La Swiss GAAP RPC 21 règle l'établissement des comptes desorganisations d'utilité publique à but non lucratif (NPO). Cetterecommandation a pour but d'améliorer la force d'expression et lacomparabilité des rapports de ces organisations. En complétant lescomptes annuels par un tableau sur la variation du capital et unrapport de performance, on tient compte de la particularité desorganisations à but non lucratif de ne pas réaliser de bénéfices et dela spécificité de l'appel de fonds. Le rapport de performance doit parexemple contenir des éléments comme le but, les objectifs, lesprestations fournies, les indications sur les membres de l’organedirecteur et les liens avec des personnes proches. En ce sens, ilcorrespond à un rapport annuel élargi.


Le rapport de gestion selon la directiveeuropéenne 2013/34/UE

Depuis le 26 juin 2013, la directive européenne 2013/34/UE duParlement européen et du Conseil (directive UE) est en vigueur. Elleremplace les quatrième et septième directives européennes. Les Étatsmembres ont transposé cette directive sur le bilan dans leurs droitsnationaux. Les exigences posées au rapport de gestion (ou rapportannuel) sont différentes selon les pays. En vertu de l'art. 19 de ladirective UE, une entreprise ou un groupe doit présenter l'évolutionde ses affaires et sa situation économique de sorte à donner uneimage fidèle à la réalité. Le rapport de gestion consiste en uneanalyse équilibrée et exhaustive de l'évolution des affaires, desrésultats et de la situation de l'entreprise, en rapport avec le volumeet la complexité de ces affaires. Il doit en outre comporter desindications sur :

les événements particulièrement importants survenus après ladate de clôture de l'exercice;l'évolution prévisible de l'entreprise;la recherche et le développement;les acquisitions d'actions.

L'élaboration d'un rapport de gestion conforme à la directiveeuropéenne 2013/34/UE constitue donc une tâche extrêmementvaste et complexe. De plus, l'art. 29 de cette même directive exige queles groupes publient également un rapport consolidé de gestion.

Le rapport de gestion selon les IFRS

L'International Accounting Standards Board (IASB) a publié uncadre conceptuel pour la présentation du rapport de gestion(Management Commentary) en application des InternationalFinancial Reporting Standards (IFRS). Ce cadre ne fait pas partieintégrante des normes IFRS et est considéré comme unerecommandation pour la pratique (Practice Statement). Le rapportde gestion ne revêt en conséquence aucun caractère obligatoire, saufsi la législation ou la Bourse locale le lui confère. Il prévoit descommentaires sur les contenus suivants :

présentation de la situation patrimoniale, financière et desrésultatsprésentation de l'évolution des affaires du point de vue du


managementcompléments d'information et explication des indicationsprésentées dans les états financiers.

Le rapport de gestion contient aussi bien des informationsprospectives que des informations qui présentent des critèrespertinents et qualitatifs pour la reddition des comptes. Il doit fournirdes informations permettant au lecteur d'évaluer la rentabilité del'entreprise, les mesures stratégiques du management ainsi que sesplans pour l'évolution des activités. En font partie les risquessignificatifs, la stratégie en matière de risque, l'influence desressources non représentées dans les états financiers et l'importancedes facteurs extrafinanciers (cf. Reporting non financier). En Suisse,la Bourse n'exige aucun rapport de gestion. Cependant, lesentreprises qui établissent leurs états financiers conformément auxIFRS donnent de toutes façons des explications sur leur situationfinancière dans leur rapport d'activité, car elles constituent lesmaillons d'un reporting responsable.

Les «notes» d'après les US GAAP et leformulaire 20-F

Les principes comptables généralement reconnus des États-Unis, lesUnited States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP),ont été élaborés avant tout pour mieux informer les bailleurs defonds actuels et potentiels. Outre un bilan, un compte de pertes etprofits, un tableau de financement, un tableau de variation descapitaux propres, ils exigent une annexe («Notes») avec un rapportde gestion détaillé. Le formulaire 20-F est une directive en matièrede rapport prescrite par l'US-Securities and Exchange Commission(SEC). Elle s'applique à tous les «émetteurs de titres étrangers», dontles actions sont cotées après d’une Bourse américaine. L'entreprisedoit présenter un rapport annuel sur formulaire 20-F dans les sixmois suivant la fin de l'exercice. Ce rapport fait fonction de rapportde gestion et met l'accent sur les informations détaillées concernantl'histoire et l'évolution de l'entreprise ainsi que sur les facteurs derisque auxquels elle s'expose.

Plus qu'une exigence : un «must» précieuxpour l'entreprise

Le conseil d'administration assume la responsabilité du rapport


annuel et autorise sa publication, en revanche son élaborationincombe à la direction. Les entreprises suisses considèrent souvent lerapport annuel comme un devoir fastidieux. Elles n'adoptent querarement une perspective globale et encore plus rarement uneperspective intégrée (cf. Reporting intégré). C'est un tort, car lerapport annuel pourrait être utilisé comme une opportunitéstratégique de se présenter aux investisseurs en tant qu'entreprisebien positionnée et clairvoyante en termes de reporting, de renforcerla confiance dans le reporting d'entreprise et de consolider ainsi sarenommée. En effet, plus le rapport annuel est clair, mieux il permetde présenter et de comprendre la création de valeur d'une entreprise.

Une tâche complexe pour les auditeurs

D'après le CO et les Swiss GAAP RPC, seuls les comptes annuels et –lorsqu'ils existent – les comptes consolidés font l'objet d'un contrôle,et non le rapport annuel. Celui-ci fait partie des autres informations.L'auditeur n'est certes pas responsable de la régularité des autresinformations, mais il doit s'assurer qu'elles ne présentent pasd'incohérences avec les états financiers audités. Quand l'auditeurrelève des incohérences, l'entreprise doit décider si les étatsfinanciers audités ou les autres informations doivent être rectifiés.Selon la directive européenne, l'auditeur doit vérifier si le rapport degestion est conforme aux états financiers de l'exercice concerné et s'ila été établi en application des exigences en vigueur. Contrairementau CO et aux Swiss GAAP RPC, il s'agit dans ce cas d'une attestationpositive. Le droit européen prévoit donc des obligations plusétendues pour l'auditeur d'états financiers que le droit suisse.

Attention aux pierres d'achoppement

Le rapport annuel représente un défi de taille, à la fois pour celui quile rédige et pour l'auditeur. L'UE impose par exemple que les risqueset incertitudes soient mentionnés, ce qui requiert une évaluationdétaillée de la performance de l'entreprise. Les transactions délicatesen particulier peuvent conduire à un conflit d'intérêt dès lors qu'ils'agit de décider si certaines informations méritent d'être publiées.Une analyse équilibrée et exhaustive de l'évolution des affaires enrapport avec le volume et la complexité de ces affaires comporte desfacteurs non quantifiables, difficiles à définir, à présenter et àvérifier. Il est recommandé de considérer les informations sous unemême perspective et de les mesurer à la même aune.


Conclusion

Une optimisation des charges est possible

La directive européenne reconnaît le rôle central que jouent lespetites et moyennes entreprises (PME) dans l'économie et elle aconscience des charges importantes occasionnées par un rapport degestion. En conséquence, elle applique le principe de la «priorité auxPME» («think small first») et autorise les États membres à les libérerde l'obligation de communiquer les informations non financières et àmaintenir ainsi à un niveau raisonnable les charges du reportingd'entreprise. Sur le plan technique aussi, il est possible d'optimiserles charges liées à l'élaboration d'un rapport de gestion. Des donnéesprovenant de diverses sources et de différents systèmes sont réunies,ce qui augmente le risque d'erreurs. Pour résoudre cetteproblématique, il existe de nos jours plusieurs outils informatiques.C’est ainsi que le système de rédaction SmartNotes permet auxentreprises de faire converger des informations issues de différentessources afin d'élaborer et d'ajuster leur rapport financier ou leurrapport de gestion rapidement et sans commettre d'erreurs.


Daniel SuterAssocié, Audit


Le rapport annuel ou rapport de gestion présente l’évolution des affaires et la situation économique del’entreprise. Sa désignation et ses contenus obligatoires varient en fonction du régulateur et de la normecomptable. Ce rapport ne contient pas que des éléments rétrospectifs : il comporte aussi des éléments prospectifsainsi que des informations financières et extrafinancières. L’auditeur a donc la difficile tâche d’analyser etd’évaluer non seulement les aspects financiers du passé, mais aussi les déclarations concernant l’avenir et lesaspects qualitatifs. Le rapport annuel offre en outre à l’entreprise une opportunité d’expliquer sa stratégie et declarifier la provenance et l’avenir de sa valeur, au sens d’un reporting intégré. Malheureusement, cette valeurajoutée est encore trop peu reconnue en Suisse.



Rapport sur le gouvernement d'entreprise: laculture d'entreprise en paroles et en actes

Dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, vous montrez comment votre entreprisemet en œuvre sa vision de manière structurée et par des mesures adaptées, dans l'intérêtde vos groupes de dialogue - notamment des investisseurs. Vous pouvez ainsi instaurer unetransparence durable tout en décidant vous-même jusqu'où vous souhaitez aller.

D ans le monde de l'économie, il existe différentesinterprétations de la notion de gouvernement d'entrepriseet donc aussi du rapport sur le gouvernementd'entreprise. Selon nous, ce terme désigne la

documentation qui montre comment une entreprise organise sastructure de gestion et de surveillance, la vit au quotidien et l'associeà des sujets de management tels la culture d'entreprise, lecomportement éthique ou la compliance. Car un bon gouvernementd'entreprise garantit une gestion responsable, compétente,transparente et axée sur la réussite à long terme. Il doit profiter àl'organisation, à ses propriétaires et à ses parties prenantes externes.

Une évolution portée par l'histoire

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été ancré dans lesréglementations suite aux scandales et faillites d'entreprises qui sontsurvenus au début des années 2000. Quelques années plus tard, lacrise financière a encore accentué l'urgence de ces informations. Lavotation très émotionnelle sur l'initiative Minder en mars 2013, qui aensuite débouché sur l'élaboration et la mise en vigueur del'ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétésanonymes cotées en bourse (ORAb), a de nouveau montré toutel'actualité de ce sujet.

Patrick BalkanyiAssocié, Audit



Un sujet largement ancré dans lalégislation

L'obligation de publication des principes de gouvernementd'entreprise ressort de différents cadres réglementaires etrecommandations au niveau national et international :

Code des obligations (CO) : Le CO n'impose pas de rapport sur legouvernement d'entreprise. Cependant, l'art. 716a précise lesattributions intransmissibles et inaliénables du conseild'administration. Son fonctionnement et la répartition de sesattributions, la composition de tous ses comités ainsi que leurstâches et la répartition des compétences sont décrits de manièredétaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SIX Exchange Regulation : Les « directives concernant lesinformations relatives à la Corporate Governance » du 1er

septembre 2014 doivent être appliquées par les sociétés ouvertesau public, cotées à titre principal auprès de la SIX Swiss Exchange(SIX). Les entreprises doivent ainsi fournir des informations-clésaux investisseurs, sous une forme adéquate. Les directives de laSIX réglementent aussi les indications que doivent donner lesentreprises soumises à l'ORAb.

economiesuisse : Le « Code suisse de bonnes pratiques pour legouvernement d'entreprise » de 2002 a établi le gouvernementd'entreprise comme un instrument d'autoréglementation. Lesversions actualisées de 2007 et 2014 mettent l'accent sur le succèsdurable des entreprises et en font l’élément phare d’uneresponsabilité sociale des entreprises judicieuse (« corporatesocial responsibility »).

FINMA : Dans la circulaire (Circ.) 2008/24 intitulée « Surveillance et contrôle interne dans le secteur bancaire » etdans la Circ. 2008/32 « Gouvernance d'entreprise, gestion desrisques et système interne de contrôle en matière d'assurance », la FINMA concrétise les dispositions du droit desurveillance concernant le gouvernement d'entreprise pour lesinstituts financiers et les entreprises d'assurance.

OCDE : Le remaniement en 2004 des « Principes de gouvernanced'entreprise » a fait progresser l'agenda sur le gouvernementd'entreprise des pays membres et non membres de l'OCDE, et


fournit en outre des orientations précises pour les initiativeslégales et réglementaires des différents pays.

Un contenu informatif

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise présente à une date deréférence la manière dont une entreprise est organisée et gérée. Ildonne des informations concrètes sur les attributions du conseild'administration, sur les comités qu'il constitue (p. ex. comitéd'audit, comité de rémunération, comité de gouvernance et denomination), sur leurs membres et les sujets qu'ils traitent. En tantqu'élément du rapport annuel, le rapport sur le gouvernementd'entreprise est accessible au public – et donc exposé aux critiquesdes divers groupes de dialogue. Son objet formel et son étendue sontdétaillés dans les directives de la SIX. En font partie la structure dugroupe et l'actionnariat, la structure du capital, le conseild'administration, la direction, les rémunérations, participations etprêts, les droits de participation des actionnaires, les prises decontrôle et les mesures de défense, l'organe de révision et la politiqued'information.

Au-delà des devoirs

L'obligation de publicité réglementaire repose sur des questions plusfondamentales et donc plus existentielles : qu'entend l'entreprise parun « bon » gouvernement d'entreprise ? Quelle stratégie applique-t-elle ? En quoi celle-ci influence-t-elle son gouvernement d'entreprise? Comment l'entreprise réagit-elle aux risques-clés ? Comment est-elle dirigée et surveillée ? Il est donc conseillé à la directionstratégique de l'entreprise d'étudier de près ces questions et d'yapporter des réponses cohérentes dans le rapport sur legouvernement d'entreprise. C'est en effet le seul moyen pourl'entreprise de présenter clairement au lecteur comment elle parvientà orienter et à développer scrupuleusement ses valeurs.

Une responsabilité complexe

Le conseil d'administration est responsable du rapport sur legouvernement d'entreprise. Dans l'idéal, c'est lui qui détermine lastructure des contenus puisque ceux-ci décrivent comment il exercesa fonction de direction et de surveillance. En ce sens, le rapport surle gouvernement d'entreprise représente un outil de managementimportant qui permet au conseil d'administration de mettre en avant


son intégrité professionnelle en matière de stratégie, de sélection, desystème de rémunération et de contrôle du management.

Le contrôle par les auditeurs

Sur le plan réglementaire, il n'est pas obligatoire de faire contrôler unrapport sur le gouvernement d'entreprise. Les auditeurs sontcependant tenus de le lire. En effet, les Normes d'audit suisse NAS720 et ISA 7201 exigent que l'auditeur lise les documents contenantdes états financiers audités, et qu'il relève les éventuellesincohérences significatives entre les états financiers et les autresinformations de ces documents. La Norme Internationale d'Auditremaniée ISA 7202 du mois d'avril 2015 exige désormais del'auditeur qu'il déclare explicitement dans son rapport d'audit ne pasavoir relevé de telles incohérences. EXPERTSuisse reprendhabituellement dans les NAS les dispositions de l'InternationalAuditing and Assurance Standards Board (IAASB), et leurapplication est déclarée contraignante pour la Suisse par l'Autoritéfédérale de surveillance en matière de révision (ASR).

Les sociétés anonymes suisses se classentparmi les bons élèves

Les entreprises cotées à la SIX ont nettement progressé en matièrede gouvernement d'entreprise ces dernières années, tant sur le planformel que structurel. Aujourd'hui, elles ne se limitent plus à publierle strict minimum des informations requises, mais présentent demanière vérifiable le travail du conseil d'administration. Malgré tout,les entreprises suisses peuvent encore s'améliorer, notamment sur leplan du contenu en divulguant, par exemple, comment la gestion desrisques fonctionne et comment les risques sont couvertsconcrètement.

Un portrait objectif

L'objectivité et la compréhensibilité sont les principalescaractéristiques d'un bon rapport sur le gouvernement d'entreprise.Celui-ci doit présenter les contenus minimums des directives de laSIX de manière transparente et concise, sur quelques pagesseulement. La gestion des risques ne fait pas partie du rapport sur legouvernement d'entreprise. Néanmoins, le lecteur doit pouvoircomprendre comment l'entreprise identifie en temps utile les risqueset les opportunités, et avec quelles incitations et mesures elle les


gère. L'élaboration d'un rapport sur le gouvernement d'entreprisepeut être assimilé à l'art de l'autoportrait. L'entreprise doit déclinerses connaissances subjectives des valeurs réelles avec l'exigenced'objectivité de ses parties prenantes. En communiquant ses critèresd'exigence, d'expérience et de sélection pour les membres du conseild'administration et des comités ainsi que la durée de leurs mandats,leurs responsabilités et par le processus d'autoévaluation, lemanagement de l'entreprise crée la transparence requise sur sonsystème et sa politique de gestion. Elle apporte non seulementdavantage de clarté au lecteur, mais lui permet aussi de comparerplusieurs entreprises entre elles.

L'attestation d'une culture d'entreprisevécue

Pour les entreprises multinationales cotées en Bourse comme pourles entreprises familiales suisses, un bon rapport sur legouvernement d'entreprise recèle un potentiel intéressant – et uneperspective holistique (cf. Reporting intégré). Avec l'entrée envigueur du rapport d'audit remanié, le conseil d'administration doitnotamment s'interroger sur les informations supplémentaires qu'ilveut y divulguer afin de pouvoir réagir, par des contenus pertinents,à un éventuel besoin d'explication découlant d'éléments-clés del'audit (Key Audit Matters KAM) du rapport d'audit (cf. Le nouveaurapport d'audit). Et ce n'est pas tout : le rapport sur le gouvernementd'entreprise pourrait à l'avenir devenir partie intégrante d'unreporting intégré qui donne des informations détaillées sur la gestiondes risques, les KAM, le développement durable, le comportementéthique, les valeurs de la marque ainsi que sur d'autres sujets relatifsà la gestion et à la compliance, et qui les concrétise par des mesuresvérifiables. Un tel rapport sur le gouvernement d'entreprisemontrerait dans quelle mesure la culture d'entreprise est réellementvécue, à la fois par les collaborateurs et les organes de direction.Quand un groupe ou une entreprise familiale communique sesvaleurs-clés, sa procédure pour les actualiser ainsi que ses mesuresface aux abus dans ce domaine, il ou elle fait de la compliance unparamètre de gestion central. Interprété ainsi, un rapport sur legouvernement d'entreprise contribuera à combler les lacunes entre lacommunication et la réalité, ou entre les attentes des groupes dedialogue et celles de l'entreprise.


Patrick BalkanyiAssocié, Audit



ConclusionQue vous présidiez une grande société ou une entreprise familiale, le rapport sur le gouvernement d’entreprisevous permet de montrer à vos parties prenantes, de la manière la plus objective possible, comment votreentreprise garantit durablement le développement de sa valeur. Bien qu’il s’agisse d’un rapport d’activité et d’un« instantané », il devrait également donner des informations sur votre stratégie face aux défis futurs. Le rapportsur le gouvernement d’entreprise constitue donc un outil efficace, qui s’inscrit dans une conception un peu plusprogressiste et globale du reporting d’entreprise. Un outil grâce auquel vous pourrez ancrer durablement votreculture d’entreprise, la communiquer clairement et la diriger précisément et ce, aussi en période de turbulences,avec des mécanismes de marché complexes et sous l’œil vigilant de l’opinion publique et de vos concurrents.

1. Norme d'audit suisse 720 : « Les obligations de l’auditeur au regard des autresinformations dans des documents contenant des états financiers audités » ou ISA720 : « Responsabilités de l'auditeur concernant les autres informations dans desdocuments contenant des états financiers audités »

2. « Responsabilités de l'auditeur concernant les autres informations »



Rapport de rémunération: la transparence sousdifférentes perspectives

Désormais, le rapport de rémunération fait partie intégrante de votre reportingd'entreprise légal. En tant que rapport d'activité, il présente le package de rémunérationque les actionnaires accordent au management et permet ainsi d'établir une transparenceréclamée depuis fort longtemps. Mais ce que l'on ignore souvent, c'est qu'une seule etmême rémunération peut être présentée dans plusieurs parties du reporting avec deschiffres différents – et pourtant tous sont justes.

L e rapport de rémunération constitue un rapport comptablesur la rémunération du conseil d'administration, de ladirection et du conseil consultatif, qui doit être adopté parl'assemblée des actionnaires. L'organe de révision est tenu

d'en vérifier les données quantitatives. Dans la pratique, lesexplications qualitatives que l'on y trouve fréquemment servent àmieux comprendre les systèmes de rémunération et ne sont passoumises à vérification.

Contexte socio-politique

L'obligation de publication d'un rapport de rémunération a étéinstaurée suite aux critiques toujours plus nombreuses concernantles pratiques de rémunération des cadres dirigeants dans les grandesentreprises. Cette suspicion a connu son apogée lors de la votationsur l'initiative Minder au mois de mars 2013 et s'est traduite, sur leplan juridique, par l'ordonnance contre les rémunérations abusivesdans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb). Il s'agissait desensibiliser l'opinion publique à ce sujet et de faire barrage auxrémunérations excessives des dirigeants.

Des obligations complexes

Stefan HaagDirector, Audit



L'ORAb prévoit la procédure pour les indemnités versées aumanagement des sociétés anonymes suisses dont les actions sontcotées en bourse en Suisse ou à l’étranger. Elle exige que soientindiquées les rémunérations accordées aux membres actuels etpassés du conseil d'administration, de la direction et du conseilconsultatif. Le rapport de rémunération doit également indiquer leschiffres comparatifs de l'année précédente. Le fait que lesbénéficiaires de la prestation soient employés en Suisse ou ytravaillent et vivent à l'étranger ne joue aucun rôle pour la diffusiondes informations. L'ORAb mentionne en outre les indemnitésinterdites comme les indemnités de départ et les indemnitésanticipées. Bien que le rapport de rémunération ne soit pas soumis àl'approbation de l'Assemblée générale (AG), il contribue à éclairer ladécision de l'actionnaire dans le cadre du vote sur les rémunérations(say-on-pay).

Bases légales

Ordonnance contre les rémunérations abusives dansles sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) L'ORAb est en vigueur depuis le 1er janvier 2014 et imposeun rapport de rémunération pour les exercices à partir de2014. Elle supplante la loi sur la transparence mais pastoutes ses dispositions. Le rapport de rémunérationremplace exclusivement les indications dans l'annexe aubilan visées par l'art. 663bbis CO, avec cependant quelquesdifférences : suppression des indemnités de départ, rajoutsde certains points (primes d'embauche, montantcomplémentaire global accordé à la direction) etreformulations.

Code des obligations (CO) – L'art. 663c CO est toujours en vigueur. Il oblige les sociétésdont les actions sont cotées en Bourse à indiquer dansl'annexe au bilan les actionnaires importants et leursparticipations.

– L'art. 958c CO décrit les principes de l'établissementrégulier des comptes ; l'art. 958d al. 2 – 4 règle les chiffres del'exercice précédent, la monnaie et la langue, tandis que


Des questions de délimitation

Les entreprises ont dû pour la première fois établir un rapport derémunération au sens de l'ORAb pour l'exercice 2014. Ce rapportremplace les indications visées par l'art. 663bbis CO. Ces deuxdirectives présentant de nombreux points communs sur le plan ducontenu, l'élaboration d'un rapport de rémunération n'avait en soirien de compliqué pour les entreprises. Dans l'ensemble, un grandnombre d'entre elles ont d'ores et déjà atteint un niveau detransparence élevé. Cependant, des questions sur l'application seposent encore dans la pratique. Il s'agit notamment de savoircomment communiquer les rémunérations à long terme de manièretransparente, d'autant plus que leur valeur peut varier au fil dutemps et doit être présentée différemment selon l'usage. Un exemplesimplifié permet d’expliquer cette problématique. Dans le cadred'une procédure say-on-pay prospective, les actionnaires del'entreprise Modèle SA accordent au CEO une rémunération enactions sous forme de plan d'options. Le CEO peut recevoirgratuitement dix actions dès lors qu'il travaille pour le groupe del'entreprise Modèle SA pendant les exercices 1 et 2. Les options sont

l'art. 958f traite de la tenue et la conservation des livrescomptables.

– L'art. 959c CO réglemente la communication desinformations pour toutes les entreprises soumises au droitcomptable. L'alinéa 2 ch. 11 exige aussi pour les entreprisesnon cotées que soient communiqués le nombre et la valeurdes droits de participation ou des options sur de tels droitsaccordés aux membres de tous les organes de direction oud'administration, ainsi qu'aux collaborateurs.

SIX Exchange Regulation Les « directives concernant les informations relatives à laCorporate Governance » de la SIX Exchange Regulationdécoulent de la loi sur les bourses et ont été publiées le 1er

septembre 2014. L'article 6 stipule que les informationsrelatives à la Corporate Governance doivent être publiéesdans un chapitre distinct dans le rapport de gestion. Cechapitre peut renvoyer à d’autres passages du rapport degestion respectivement du rapport de rémunération ou àd'autres sources aisées à consulter.


ensuite soumises à un délai de blocage d'une année. Au moment del'assemblée générale de l'exercice 1, le cours de l'action se monte àCHF 10.-. À la fin de l'exercice 2, l'action de l'entreprise a atteint unevaleur de CHF 30.-, et au terme du délai de blocage – donc au boutde trois ans – elle est passée à CHF 50.-. La cotisation aux assurancessociales s'élève à 10 % de la valeur des actions à la date de l'exercicede l'option. Le CEO exerce son option à la fin de la troisième année.Pour remplir cette obligation, l'entreprise se procure en Bourse lesactions nécessaires, à leur valeur boursière, pendant l'année 3. Nouspartons du principe que le CEO a la rémunération la plus élevée de ladirection et qu'il est salarié chez une filiale de l'entreprise Modèle SA.

Quand la vérité est le fruit de différentesperspectives

Quelle est la valeur réelle du package accordé au CEO dans notreexemple ? Nous allons répondre à cette question à l'aide de laprésentation de cette indemnité dans le rapport de rémunération etdans les états financiers établis selon les normes IFRS et le CO. Parsouci de simplification, les aspects fiscaux ne seront pas pris enconsidération.

Le rapport de rémunération de l'exercice 1 mentionne l'attributiondes dix options d'une valeur de CHF 10.- chacune ainsi que les 10 % de charges sociales qu'il faudra probablement payer, soit unmontant total de CHF 110.-. Cela correspond aussi au montant totalpour lequel les actionnaires ont voté. Le rapport de rémunérationétant un rapport comptable concernant le say-on-pay, la pratique courante est qu'aucune autre publicationn'est requise les années suivantes.

Pour les comptes (consolidés) établis d'après les IFRS, la valeur del'option de CHF 10.- le jour de l'octroi est déterminante pour toute lapériode de vesting. Comme le CEO acquiert les droits sur lesexercices 1 et 2, la charge totale pour la rémunération fondée sur desactions se répartit sur ces deux années et se monte donc à CHF 50.-par an. La prise en compte des charges sociales probables conduit àune comptabilisation des charges de CHF 55.- pour l'année 1 et deCHF 75.- pour l'année 2. La charge de l'exercice 2 résulte de laprestation totale, y compris les charges sociales de CHF 130.- (CHF100.- pour dix actions à CHF 10.- + 10 % de ces dix actions d'unevaleur de CHF 30.- la deuxième année), déduction faite de la chargecomptabilisée la première année. Les charges sociales dues en plus la


troisième année, soit CHF 20.- (10 % de dix actions d'une valeur deCHF 50.- la troisième année moins les charges sociales déjàcomptabilisées d'un montant de CHF 30.-), doivent être portées encharge au moment de l'exercice de l'option. Sur les trois ans, lacharge se monte donc à CHF 150.- dans les états financiers établisselon les IFRS. D'après ce référentiel, il n'est pas nécessaire depublier individuellement les indemnités versées au CEO. Il convientplutôt de présenter les charges totales d'un exercice liées auxpersonnes occupant des postes-clés et réparties en fonction des typesde dépenses (prestations à court et long termes, prestations deprévoyance, indemnités de départ et rémunérations fondées sur desactions).

Compte tenu du fait qu'il n'existe pas de rapport de travailcontractuel entre l'entreprise Modèle SA et le CEO, cetterémunération fondée sur des actions ne doit pas être enregistréedans les comptes individuels de Modèle SA établis d'après le CO, ni yêtre divulguée conformément à l'art. 959c al. 2 ch. 11 CO. Lacomptabilisation en vertu du droit commercial se fait dans la filialede Modèle SA, qui est, sur le plan juridique, l'employeur du CEO. Lafiliale a donc une dette du montant de la valeur de marché desactions et des charges sociales à verser (soit au final dix actions àCHF 50.- + 10 % de charges sociales). Par conséquent, ellecomptabilise une charge de CHF 55.- la première année, de CHF275.- la deuxième année (dix actions à CHF 30.- + 10 % de chargessociales moins la charge de la première année) et de CHF 220.- latroisième année (dix actions à CHF 50.- + 10 % de charges socialesmoins les charges des deux premières années).

Si l'on considère maintenant le rapport publié par Modèle SA et lescomptes annuels établis d'après le CO de sa filiale sur les trois ans, ony retrouve les valeurs suivantes pour la transaction décrite ci-dessus :


Il y a donc, pour un même état de fait, des déclarations et des chiffresdifférents : les indications du rapport de rémunération diffèrent desvaleurs des comptes consolidés ou des comptes individuels.Cependant, ces différentes valeurs d'une seule et mêmerémunération sont toutes exactes au sens des diverses dispositionsapplicables, et elles sont certifiées par l'organe de révision. Lacomparaison des éléments de rémunération dans différents rapportspeut donc engendrer un décalage entre les attentes et la réalité.

Dans ce domaine aussi, le temps c'estsouvent de l'argent

Le facteur temps joue un rôle majeur, en particulier pour les plansLong-Term Incentive (plans LTI) comportant des éléments derémunération fondés sur des actions. L'année ou la date à laquelle larémunération a été accordée (Grant Date ; souvent le jour del'assemblée générale) est déterminante pour l'évaluation de ceséléments. En fonction des fluctuations des cours et des délimitationstemporelles, il peut arriver que les montants du rapport derémunération diffèrent de ceux du reporting financier. C'estpourquoi la base de valeur utilisée ainsi que la date de l'évaluationdevraient être expliquées dans les rapports. Tandis que le rapport derémunération se concentre sur l'attribution conforme au montant desrémunérations, les rapports financiers selon les IFRS mettentl'accent sur la comptabilisation dans la période comptable adéquatede la charge découlant de cette attribution. Enfin, le reportingfinancier d'après le CO s'oriente sur l'exécution de cette opération.

Toute médaille a son revers

Le principe du say-on-pay stipulé dans l'ORAb repose sur lesmontants financiers et non sur le nombre de titres ou d'optionsalloués. Ce principe est tout à fait adapté pour les systèmes derémunération simples : les actionnaires veulent en effet avoir leurmot à dire en ce qui concerne les montants des salaires de leurmanagement. Pour les rémunérations fondées sur des actions, cetteapproche est cependant complexe dans son interprétationprospective, car elle ne peut représenter les fluctuations des cours àvenir. Une valeur estimée et accordée peut fluctuer au fil des années.Les actionnaires se réjouissent de leurs gains en capitaux lorsquel'évolution des cours est positive, mais la valeur d'une rémunérationfondée sur des actions peut, elle aussi, augmenter par rapport aumontant pour lequel ils avaient voté au moment de l'octroi. Pour les


bonus accordés rétrospectivement, il peut y avoir également desécarts par rapport aux comptes car les livres sont déjà clos lorsque lesassemblées générales ont lieu.

Glossaire sur la rémunération

Principe de la délimitation périodique (accrualprinciple) : Principe central de la reddition des comptes.Selon ce principe, les recettes et les dépenses ne sont pascomptabilisées avec effet sur le résultat au moment de leurencaissement ou décaissement (c'est-à-dire pas en fonctionde l'événement), mais sont attribuées aux périodesauxquelles elles correspondent sur le plan économique (cf.par exemple l'International Accounting Standard IAS 1.25,le cadre conceptuel des Swiss GAAP RPC ch. 11 et 12, l'art.958b CO).

Bonus : Rémunération variable, ce terme n'est cependantpas défini clairement dans le droit du travail. Il peut êtreinterprété comme un élément du salaire ou unegratification. Les bonus peuvent être versés en espèces et/ousous forme d'actions et d'options. Ils sont communiquésselon le principe de la délimitation périodique.

Grant Date : Date de l'attribution à laquelle est définie lavaleur de marché d'une action ou d'une option accordée.Lors d'un vote rétrospectif sur un plan de rémunérationfondé sur des actions, la Grant Date Value est déterminéeultérieurement au jour de l'assemblée générale.

Long-Term Incentives (LTI) : Rémunérations à longterme visant à fidéliser et à motiver les collaborateurs,notamment ceux particulièrement talentueux et importantsainsi que les cadres. Les LTI pour des prestations futures sontpubliées dans le rapport de rémunération de l'année del'attribution.

Options de collaborateurs : Forme de participation decollaborateurs. Elle donne le droit au salarié d'acheter unnombre défini d'actions pendant une période convenue et àun prix fixé d'avance. Dans le cadre de programmes de


Prudence avec les cotisations auxassurances sociales

Prises au sens strict, les cotisations aux assurances socialesreprésentent une promesse de rente faite aux collaborateurs. L'ORAbexige que l'entreprise indique comme indemnités les charges quifondent ou augmentent des droits à des prestations de prévoyance.L'employeur doit donc communiquer ses charges pour les cotisationsaux assurances sociales. Il existe en principe deux variantes pour ladate de la communication. Soit les montants sont

A) ajoutés à la rémunération indiquée et communiqués avec larémunération au moment de l'octroi, B) soit ils sont distincts de larémunération indiquée et mentionnés seulement au cours de l'annéedu paiement effectif.

participations, des options non négociables et nontransférables sont fréquemment allouées.

Performance Share Units (PSU) : Transfert gratuitd'actions à un collaborateur qui doit pour cela réaliser enplus des objectifs de performance.

Restricted Share Units (RSU) : Action avec une fonctionde blocage. Contrairement à l'option de collaborateurs,l'attribution est gratuite, c'est-à-dire que le collaborateur nedoit pas payer de prix d'exercice. En outre, la date del'attribution des actions et le transfert des droitsd'actionnaire y afférant ne peuvent être influencés par lecollaborateur.

Say-on-Pay : Codécision rétrospective ou prospective del'assemblée des actionnaires concernant la rémunération duconseil d'administration et de la direction.

Short-Term Incentives (STI) : Composantes derémunération à court terme, équivalant la plupart du tempsaux bonus.

Période de vesting (période d'acquisition) : Période aucours de laquelle un collaborateur acquiert une prestation.


Comme l'a montré l'exemple ci-dessus, les cotisations aux assurancessociales peuvent varier considérablement au fil du temps. D'autantplus qu'outre la base de valeur, d'autres facteurs peuvent changer telsles taux de cotisation ou le système de sécurité sociale déterminant,suite à un changement de lieu de domicile du collaborateur. Pourgarantir une transparence optimale, on pourrait aussi envisager decombiner ces deux variantes dans le rapport de rémunération, enindiquant aussi bien les cotisations aux assurances sociales estiméeslors de l'octroi de l'indemnité que celles réellement calculées sur cetteindemnité.

Pas toujours le dernier mot

Avec le say-on-pay, l'assemblée des actionnaires a certes son mot àdire concernant les rémunérations versées au management, mais ellen'a pas forcément le dernier mot. Car les contenus de ce vote sontaussi influencés par d'autres directives contraignantes, comme ledroit du travail ou les dispositions relatives aux assurances sociales.Si, par exemple, un collaborateur-clé qui s'est vu accorder un systèmed'incitation pluriannuel lors du vote say-on-pay démissionne, il a le droit de percevoir les indemnitésdurant toute la durée de sa période de résiliation (qui estgénéralement d'un an pour les membres du plus haut niveau demanagement), même s'il est libéré de ses fonctions opérationnelles lejour même de sa démission.

Un examen approfondi

Le rapport de rémunération est soumis à la vérification de l'organede révision. Celui-ci ne doit cependant vérifier que les informationsstipulées aux art. 14-16 ORAb. En font partie les élémentsquantitatifs des indemnités, les crédits et les prêts. Les aspectsqualitatifs, comme une description de la philosophie et desinstruments de rémunération ou des processus d'établissement desrémunérations, ne sont pas contrôlés. L'auditeur ne doit pas non plusse prononcer sur la pertinence stratégique d'un système derémunération, ni sur le caractère approprié ou non desrémunérations. Lors de l'audit, l'auditeur doit avoir conscience quedes faits supposés identiques sont représentés selon des règlesdifférentes. Il doit garantir que les dispositions correspondant àchaque présentation ont bien été respectées et correctement mises enœuvre. Dans le rapport de rémunération, il vérifie si les élémentsd'indemnités sont conformes aux dispositions de l'ORAb et


Conclusion

convenablement mentionnés, par exemple si les personnes sontindiquées aux bonnes fonctions et si le nombre de membres de ladirection est juste.

Il y a peu à critiquer mais beaucoup àexpliquer

Les sociétés anonymes suisses qui doivent appliquer l'ORAbremplissent généralement leurs obligations en matière derémunérations conformément au droit. Il est très rare que desproblèmes apparaissent à ce sujet lors de l'audit. Comme biensouvent pour les sujets nouveaux, la thématique de la rémunérationintéresse beaucoup l'opinion publique. Malgré tout, la transparencereste une tâche complexe pour les entreprises, surtout quand ellesdoivent présenter de manière compréhensible des systèmes derémunération comportant des éléments à long terme. Les premièresexpériences faites ces deux dernières années permettront d'établirune pratique reconnue, avec des modèles facilement représentables.

Autres éléments de réponse

D'autres questions sur les prestations de rémunération posent desdéfis tels que ceux décrits ci-dessus : par exemple, la communicationdes honoraires perçus par un membre du conseil d'administration oude la direction pour un mandat de conseil. Si celui-ci exerce lemandat de conseil en tant que personne physique et qu'il perçoit seshonoraires de manière directe ou indirecte, ils doivent êtrecommuniqués comme indemnité versée au membre dans le rapportde rémunération. Si ce mandat de conseil est mis en place avec unesociété tierce (société de capitaux ou de personnes), l'obligation decommuniquer dépend en premier lieu de si cette société peut êtrequalifiée de proche. EXPERTsuisse répond à cette question ainsi qu'àd'autres dans sa publication «Questions et réponses sur lavérification des rapports de rémunération selon l'ORAb» (versionactualisée du 18 août 2015).


Stefan HaagDirector, Audit


Dans le rapport de rémunération, vous présentez de manière compréhensible et structurée les rémunérationsdes membres du conseil d’administration et de la direction. Ce sujet étant particulièrement sensible, on exige devous un niveau élevé de transparence. Vous répondrez à cette exigence en vous efforçant de mettre en place des


votes say-on-pay rétrospectifs avec des modèles de rémunération simples, en élaborant votre rapport derémunération conformément à l’ORAb et en optant pour une communication détaillée au niveau individuel. Lessystèmes complexes comportent le risque d’un manque de transparence du fait du trop-plein d’informations.Lors de l’élaboration de votre rapport de rémunération, vous devriez connaître les éventuelles distorsionscomptables qui naissent des différentes perspectives. Nous vous conseillons de clarifier leurs répercussions survotre rapport annuel et votre reddition des comptes et de définir une présentation optimale pour votreentreprise.



Transparence fiscale – un vent nouveau soufflesur le monde de l'économie

Les directives portées par l'Organisation de coopération et de développement économiques(OCDE) et l'Union européenne (UE) renforcent la transparence au sein des entreprises.Comme chez les personnes privées, elles soulèvent la question de savoir si une entreprisecontribue de manière appropriée au budget de l'État. Cette question devient ainsi de plusen plus une question morale. La demande de plus de transparence changefondamentalement et durablement le paysage fiscal. Les entreprises internationales sontles premières concernées.

L a transparence et l'échange transfrontalier d'informationssont les formules magiques censées inciter les entreprisesinternationales à adopter un nouveau comportement. Ilconvient de faire la distinction entre deux thématiques:

D'une part, plusieurs initiatives demandent le country-by-country reporting, c'est-à-dire les déclarations pays par pays desindicateurs financiers et des chiffres des impôts, et l'ajustementdes prescriptions relatives à la documentation des prix detransfert internes au groupe. Celà oblige les entreprises àcommuniquer davantage d'informations et de détails auxjuridictions fiscales, en les structurant par pays. Les déclarationspays par pays visent à présenter une vue d'ensemble de larépartition mondiale des bénéfices et des impôts versés par lesentreprises multinationales, et à donner des informations sur lelieu où se trouvent les valeurs patrimoniales et activitéscommerciales.

D'autre part, grâce à l'échange transfrontalier spontané, voireautomatique, les juridictions fiscales accéderont plus facilementaux informations fiscales étrangères. L'accent est mis ici sur

Laurenz SchneiderDirector, Conseil fiscal et juridique



l'échange d'informations concernant les rulings fiscaux. Lors d'unéchange spontané d'informations, une juridiction fiscale transmetspontanément des informations dont elle dispose à un autre État,dès lors qu'elle suppose que ces informations sont susceptibles del'intéresser et non parce que ces données lui ont été demandéesexplicitement. Cet intérêt est supposé lorsque l'État concerné peutavoir besoin des informations en question appliquer son droitfiscal. L'échange automatique d'informations va encore un peuplus loin : les juridictions fiscales échangent entre elles desinformations fiscales automatiquement et de manière périodique(généralement tous les trimestres) selon un mode prédéfini.

L'OCDE met la pression

Sous l'égide des États du G8 et du G201, l'OCDE a élaboré cesdernières années un catalogue de mesures contre «l'Érosion de labase d'imposition et le transfert de bénéfices» (BEPS). Avec le projetBEPS, l'OCDE poursuit deux objectifs :

Premièrement, elle entend prévenir la double non-impositioninternationale, notamment des revenus mobiles, par l'utilisationde différentes règles fiscales nationales.

Deuxièmement, elle souhaite garantir que les bénéfices desentreprises multinationales soient imposés là où se sont dérouléesles activités qui les ont générés.

Le 5 octobre 2015, l'OCDE a publié son rapport final sur les 15actions du projet BEPS ainsi que ses recommandations. D'autresinstruments suivront pour lui permettre de surveiller la bonne miseen œuvre de ces actions qui ne sont pas sectorielles mais s'adressentà l'ensemble des entreprises multinationales. Selon larecommandation de l'OCDE, une déclaration pays par pays n'estnéanmoins obligatoire dans un premier temps que pour celles dont lechiffre d'affaires annuel consolidé est égal ou supérieur à 750millions d'euros.

Deux priorités aux exigences élevées

Les règles de transparence relatives aux déclarations pays par pays età la documentation du prix de transfert (action 13 du BEPS) ainsi quel'échange spontané d'informations sur les rulings fiscaux (action 5 duBEPS) font l'objet d'une attention particulière.


L'action 13 définit le contenu des déclarations pays par pays etprécise les indications sur la structure et le contenu de ladocumentation des prix de transfert (structure en deux partiescomposée d'un « fichier principal » et de « fichiers locaux »). Auniveau national, les entreprises doivent communiquer, entreautres, les informations suivantes aux juridictions fiscales : chiffred'affaires réalisé avec des tiers indépendants et des sociétés dugroupe, bénéfice avant impôt, impôts sur les bénéfices payés,nombre de salariés, principales activités de l'entreprise.

Les législateurs nationaux peuvent eux-mêmes décider desmodalités de transposition de ces consignes dans leur droitnational. L'OCDE n'a pas défini si des données-clés comme lechiffre d'affaires ou le bénéfice avant impôt doivent êtredéterminées à travers l'agrégation des chiffres sur la base desbouclements statutaires individuels qui ont été vérifiés (« bottom-up ») ou en répartissant les chiffres consolidés selonles IFRS sur les différents pays (« top-down »).

L'action 5 vise à instaurer entre les juridictions fiscales l'échangetransfrontalier spontané d'informations sur les rulings fiscaux quiconcernent les «régimes fiscaux dommageables» ou sontéventuellement en contradiction avec les principes et les objectifsdu projet BEPS. Pour la Suisse, une attention particulière estaccordée aux rulings applicables aux holdings, aux sociétésd'administration, aux sociétés mixtes et aux sociétés principales,qui sont considérés comme dommageables. L'action 5 énumèreégalement comment les États devront aménager leurs pratiquesen matière de rulings.

Les législateurs à pied d'œuvre dans lemonde entier

Parallèlement au projet BEPS, l'UE a, elle aussi, ajusté ses directivesqui, à partir du 1er janvier 2016, ouvrent la voie à l'échangeautomatique d'informations sur les rulings fiscaux. De plus, partoutdans le monde, on adapte et on élargit les législations nationales surles prix de transfert et leur documentation. Les groupes suissespeuvent, eux aussi, être concernés par ces règles, du moinsindirectement, lorsqu'elles s'appliquent aux sociétés étrangères deleur groupe. La participation des principaux sites économiquesmondiaux au projet BEPS doit conduire à une meilleureharmonisation des règles de la concurrence fiscale mondiale (« level


playing field »).

La Suisse, active depuis déjà longtemps

À l'instar d'autres États de l'OCDE, la Suisse doit procéder à certainsajustements de son droit et de sa pratique fiscale afin de pouvoirmettre en œuvre les actions prévues par le BEPS. Elle en a d'ailleursdéjà tenu compte dans son projet de troisième réforme del'imposition des entreprises, en abrogeant, par exemple, les régimesfiscaux des holdings et des sociétés d'administration, des sociétésmixtes ou les rulings accordés aux sociétés principales. La Suissecoopère également en matière d'échange spontané d'informations.Fin 2013, elle a signé la « Convention multilatérale concernantl'assistance administrative mutuelle en matière fiscale » de l'OCDE etdu Conseil de l'Europe. Ce faisant, elle s'est engagée à mettre en placel'échange spontané d'informations tel que le prévoit l'action 5 duBEPS. Dès 2018, les juridictions fiscales suisses devront échangerspontanément les données fiscales de 2017. Pendant l'été 2015, leConseil fédéral a soumis son message y afférent au Parlement etengagé le débat parlementaire sur la ratification de la convention.D'ici trois ans environ, les bases juridiques des déclarations pays parpays devraient figurer dans le droit suisse.

Les entreprises suisses actives àl'international sont mises à contribution

La mise en œuvre du projet BEPS donne aussi un travail colossal auxentreprises suisses. L'échange spontané d'informations sur lesrulings représente sans doute l'exigence la plus importante, quioblige les entreprises à répondre à quelques questions-clés : quelsrulings ont-ils été conclus en Suisse et dans le monde, et lesquelssont encore en vigueur ? Pour quels rulings est-il vraisemblable queles juridictions fiscales échangeront des données ? Quellesinformations peuvent parvenir de cette manière à des juridictionsfiscales étrangères et de quelles juridictions s'agit-il ? Qu'est-ce quecela implique, par exemple, pour l'imposition des sociétés étrangèresdu groupe ?


Conclusion

De plus, les entreprises doivent examiner comment reformuler leursinformations dans un libellé conforme au BEPS, ou commentstructurer en informations pertinentes et non pertinentes lesdonnées destinées à être échangées. Il leur faudra peut-être aussiréfléchir pour savoir comment se retirer d'un ruling et adopter unealternative adéquate. S'agissant des déclarations pays par pays, lacollecte des données et les processus qui s'y rattachent sontparticulièrement importants : quels sont les chiffres disponibles, oùles trouver et à quelle vitesse peut-on se les procurer ? Quel est leniveau de sécurité des sources de données ? Sur la base de l'analyseet de la présentation de ces chiffres, les entreprises suisses peuventsavoir si elles doivent ajuster leur structure de groupe ou la fixationde leurs prix de transfert.


Laurenz SchneiderDirector, Conseil fiscal et

juridique+41 58 792 59 38

[email protected]

Les évolutions en matière de transparence fiscale soufflent comme un vent nouveau sur le site économique suisseet le paysage des entreprises de notre pays. Aussi, en tant que cadre d’une entreprise multinationale, vousdevriez clarifier les questions-clés découlant des déclarations pays par pays et de l’échange d’informations surles rulings fiscaux, car vous devrez procéder aux éventuels ajustements dans votre groupe d’ici la fin de l’année2016 déjà.

1. G8 : Groupe des sept principales nations industrialisées et la Russie. Ces septnations sont l'Allemagne, la France, l'Italie, le Japon, le Canada, les États-Unis et leRoyaume-Uni. G20 : Groupe des vingt principaux pays industrialisés et paysémergents. En font partie les États du G8 et l'Argentine, l'Australie, le Brésil, laChine, l'Inde, l'Indonésie, le Mexique, l'Arabie Saoudite, l'Afrique du Sud, la Coréedu Sud, la Turquie et le reste de l'UE.



Le reporting non financier: diriger avecresponsabilité et clairvoyance

Le reporting non financier décrit la manière dont vous gérez des sujets-clés susceptiblesd'avoir des répercussions – y compris financières – sur votre entreprise. Il implique unprocessus complexe de prise de conscience et de sensibilisation. En effet, clarifier pour soi-même et ses groupes de dialogue les conséquences de sa création de valeur revient àpréserver la valeur à long terme et à assumer une responsabilité d'entreprise.

O n entend par reporting non financier la diffusiond'informations qui ne se basent pas sur les indicateursfinanciers habituels, mais expliquent aux partiesprenantes les principaux domaines de création de valeur

d'une entreprise, et qui vont au-delà des informations contenuesdans les comptes annuels. Ainsi, certaines immobilisationsincorporelles ont pour origine de multiples indicateurs nonfinanciers.

Importance pour les grandes entreprises

Actuellement, le reporting non financier est plus important pour lesgrandes entreprises actives à l'international que pour les PME.Celles-ci peuvent néanmoins être concernées, si elles font partie dudomaine de divulgation par le biais de la chaîne d'approvisionnementd'un groupe d'import ou d'export international. Au niveau mondial,un tel engagement dépend surtout des priorités culturelles ouéconomiques qui ressortent de l'activité commerciale, et doivent êtreprises en considération dans les rapports.

Une histoire mouvementée

Le reporting non financier a vu le jour – comme d’autres évolutions

Stephan HirschiDirector, Conseil en management



mondiales – suite à des irrégularités dans le domaineenvironnemental. Des événements tels que Tchernobyl ouSchweizerhalle (1986) ont entraîné, depuis plusieurs décennies déjà,un durcissement des lois sur l'environnement. Par ailleurs, des sujetscomme la sécurité au travail, les rémunérations ou le traitement descollaborateurs ont exposé davantage les entreprises aux critiques. Àl'aube du nouveau millénaire, la Global Reporting Initiative (GRI) aprésenté ses premières lignes directrices pour le reportingdéveloppement durable. Parallèlement, certaines industries ontélaboré leurs propres cadres. C'est ainsi que la Fédération pour lagestion de l'environnement et le développement durable dans lesinstituts financiers (VfU) établit des directives destinées aux banques; le Conseil européen des fédérations de l'industrie chimique (Cefic)en élabore pour la chimie, tandis que l'Initiative ciment pour ledéveloppement durable (CSI) du Conseil mondial des entreprisespour le développement durable (WBCSD) porte sur l'industrie duciment. En Suisse, de nombreux projets politiques et publics onttenté d’ancrer des directives de reporting non financier dans lalégislation. En vain. Aujourd’hui, le Plan d’action Économie verteadopté par le Conseil fédéral en mars 2013 est en cours d’examen.Actuellement, les acteurs et directives suivants jouent un rôlesignificatif :

Pacte mondial des Nations Unies : Les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies sontinspirés de divers droits fondamentaux internationaux tels lesdroits de l'Homme, le droit du travail, les Résolutions de Rio ou laConvention des Nations Unies contre la corruption. Ilsconstituent les fondements d'un comportement intègre pour lesentreprises.

Objectifs de développement durable des Nations Unies : La Division du développement durable (DSD) promeut et met enœuvre les objectifs de développement durable des Nations Unies.Les entreprises considèrent souvent ces objectifs comme unenorme leur permettant d'inclure les exigences sociétales dans leurdéveloppement durable.

Lignes directrices G4 de la GRI : Au niveau européen, les lignes directrices G4 publiées par la GRIen mai 2013 font figure de référence. Il ne s'agit pas d'uneréglementation contraignante mais plutôt d'un cadred'orientation. Cette version s'articule autour du principe caractèresignificatif (cf. Figure 1).


Reporting intégré IR : Le Comité international pour le reporting intégré (IIRC) a publié,le 9 décembre 2013, un cadre conceptuel (IR-Framework) pour le reporting intégré. Cette approche globalepermet de donner une vision holistique d'une entreprise et de sesdifférents domaines.

Directive européenne1 sur la publication d'informations nonfinancières : La Commission européenne a adopté ces règles aumois d'avril 2014. Elles doivent désormais être transposées àl'échelle nationale par ses États membres. Cette norme fondée surdes principes et qui laisse une certaine latitude à ses utilisateurss'adresse aux multinationales employant plus de 500collaborateurs. Elle concerne environ 6000 grandes entreprises etgroupes dans l'Union européenne.

Sustainability Accounting Standards Board (SASB) En tant que pendant du Financial Accounting Standards BoardFASB, cet organe américain exige par ses normes que lesentreprises américaines cotées en Bourse soumettent à la SECleur rapport sur formulaire 10-K et les entreprises nonaméricaines sur formulaire 20-F.

Principes pour l'investissement responsable (PRI) : Ces six principes des Nations Unies sont des repères pour lemonde de la finance, afin de garantir une gestion d'entreprisedurable en termes environnementaux et sociaux. Ils se basent surdes considérations environnementales, sociales et de gouvernance

Sustainability Accounting Standards Board SASB

La commission américaine pour le contrôle des valeursmobilières (Securities Exchange Commission, SEC) désignecomme formulaire 10-K un rapport annuel sous formestandardisée. Il doit être remis par les entreprises disposantd'un patrimoine de plus de 10 millions de dollars. Le rapportsur formulaire 20-F vaut pour tous les émetteurs de titresétrangers dont les actions sont cotées auprès des Boursesaméricaines.


d'entreprise (ESG Environmental, Social, and CorporateGovernance).

Autres principes du monde de la finance : En font partie, parexemple, les Green Bond Principles, les Equator Principles ouencore les Principes pour une assurance durable. Ces principessont notamment appliqués lors de transactions financières, ou ilscréent un cadre pour les objectifs d'investissement.

Principe du caractère significatif

Les lignes directrices G4 du GRI mettent l'accent sur le principe ducaractère significatif, qui vise à prévenir que le rapport ne soit qu'uneaccumulation de données sans axes thématiques. Par une analyse ducaractère significatif, l'entreprise doit identifier au préalable lesthèmes les plus importants pour tous les groupes de dialogue tels lesautorités, les habitants, les fournisseurs ou les collaborateurs. Ellepeut ensuite définir les domaines dans lesquels son activité induitdes conséquences importantes sur le plan économique, écologique ousocial. Le maillon central de cette analyse est la chaîne de valeurprise dans son ensemble. Ainsi, une entreprise peut être amenée àconsidérer le travail des enfants comme un élément à caractèresignificatif du fait de ses relations avec les fournisseurs, même si cesujet n'est pas pertinent au sein même de l'entreprise.

La figure 1 indique dans quelle mesure les principaux cadres etstandards définissent le caractère significatif et communiquent avecleurs groupes cibles.


Une question de responsabilité

Le reporting non financier soulève une question cruciale et trèscomplexe pour l'entreprise : comment peut-elle communiquer desvaleurs non financières qui reflètent sa responsabilité ? Le management trouve la réponse à cette question dans la chaîne devaleur de l'entreprise. Il doit tout d'abord faire la clarté sur sonactivité de production et ses conséquences pour toutes les partiesprenantes. Il s'agit de comprendre quels outputs (produits ouservices) et résultats (p. ex utilité pour le client) sont générés par uninput (p. ex. matière première), qui cela concerne et de quellemanière. Cette matrice permet de déduire les principaux domainesde responsabilité. Dans le cadre d'un reporting non financier,l'entreprise illustre ses sujets-clés et engage le dialogue avec sesparties prenantes – dans l'idéal de manière ciblée et régulière. Laresponsabilité ne ressort donc pas seulement d'une exigence éthiquepropre à l'entreprise, elle naît de la gestion des conséquences desactions de l'entreprise sur les personnes et les sujets.


Des objectifs élevés

On mentionne souvent comme objectifs du reporting non financier latransparence et la communication. Ce n'est pas tout à fait exact. Latransparence est davantage un résultat ; elle ne crée pas de la valeurajoutée, ni ne prévient les risques. Et la communication constitue lemoyen de transmission et le choix du canal ou du format adapté. Lesprocessus en amont et sous-jacents du reporting non financierrenforcent la prise de conscience pour une préservation de valeur àlong terme et, par là même, l'existence de l'entreprise. Concrètement,ceci consiste à : contrôler les risques et les dépendances, garantir lesressources, maintenir la chaîne d'approvisionnement, s'assurerd'avoir la confiance des groupes cibles. Pour cela, une entreprise doitse comprendre elle-même, avoir pleinement conscience de sesresponsabilités complexes, les communiquer de manièrecompréhensible et, enfin et surtout, être comprise par ses partiesprenantes (voir l'article Focus Reporting intégré). Celui qui dirige sonentreprise de cette perspective agit avec clairvoyance et crée de lavaleur.

Aucune garantie

La diffusion des informations non financières ne constitue cependantpas une garantie de risque zéro ou d'absence d'erreurs. Il existetoujours des risques qu'une entreprise ne peut pas contrôler ou dontelle n'évalue pas correctement la portée. Il n'est pas non plus possibled'exclure totalement les mauvais comportements des individus.Enfin, des erreurs peuvent se glisser même dans les informationspubliées. Tout n'est pas blanc ou noir dans le reporting financier. Ilimpose aux entrepreneurs, aux auditeurs et aux lecteurs d'intégrer lecontexte et l'interaction des facteurs d'influence dans le traitement etl'interprétation des informations. C'est pourquoi il est rarementpossible de comparer point par point les rapports non financiers desdifférentes entreprises.

Plus de clarté pour plus de valeur

Une entreprise peut se demander, à juste titre, ce que la divulgationde ces informations lui apporte. Utiliser le reporting financiersimplement comme une offensive de communication ou demarketing n'est sans doute pas d'une grande utilité. En revanche, lavaleur ajoutée est maximale lorsque les informations non financièressatisfont aux propres exigences de l'entreprise en matière


d'information et de clarté, ainsi qu'à celles des propriétaires, dupublic, des médias ou des collaborateurs, et que parallèlement, ellesprésentent le mieux son activité. Ces informations peuvent en outreêtre utilisées comme un moyen de se démarquer dansl'environnement concurrentiel. Quoi qu'il en soit, elles dépendentdirectement de la culture de l'entreprise et du mode de pensée de sonconseil d'administration et de sa direction.

TIMM – mesurer et gérer les effets

Afin de traduire les informations non financières en effets financiers,nous avons conçu le modèle TIMM (Total Impact Measurement andManagement) (cf. Figure 2). À l'aide de divers indicateurs, ilpermet pour la première fois aux entreprises d'attribuer une valeurfinancière aux conséquences de leurs actions pour l'environnement,la société, la fiscalité et l'économie. TIMM constitue une bonne basedécisionnelle pour le management. Il permet d'examiner du caractèresignificatif et de mieux comprendre les services et produits de sonentreprise, ce qui peut être repris dans la gestion des risques.


Figure 2 : TIMM (Total Impact Measurement & Management), le cadre complet de PwC

Performance financière

TotalUne vision globale des dimensions sociales,

environnementales, fiscales et économiques – aperçu complet.

EffetsVoir au-delà des inputs et

outputs jusqu’aux résultats et effets – comprendre votre

empreinte.

MesureQuantifier les effets et leur

attribuer une valeur financière dans une langue que les

entreprises comprennent.

GestionAnalyser les alternatives et

optimiser les champs de tension – prendre de meilleures

décisions.

Une « affaire de chef »

Pour des raisons historiques, le reporting non financier faitactuellement presque toujours partie des attributions desresponsables de l'environnement ou de la sécurité au travail.Toutefois, il peut leur être difficile de porter un jugement objectif car,pris dans la routine de leur travail, ils manquent de recul. Nousconsidérons que ce type d'informations est clairement du ressort duconseil d'administration et de la direction, puisqu'il s'agit d'une


Conclusion

question de développement à long terme de l'entreprise. Nousconseillons à ce sujet de faire appel à un avis extérieur afin que lereporting évolue et reste pertinent, par exemple par un storytellingpluriannuel.

Un audit? Oui et non.

En Suisse, la loi n'impose pas de faire contrôler le rapport sur lesvaleurs non financières. Bien entendu, certains sujets sont de toutesfaçons vérifiés dans le cadre de l'audit légal. En France, la législationprévoit l'audit des informations non financières publiées. Pourautant, ces contrôles n'empêchent pas qu'une entreprise soit perçuede manière négative, qu'elle obtienne une mauvaise évaluation ouqu'elle soit mal gérée.

Lorsque la direction d'une entreprise divulgue des informations, ellesdoivent être fiables, qu'elles soient financières ou non. Cela signifieque le management devrait avoir les mêmes exigences qualitativespour les questions non financières que pour les données financières.


Stephan HirschiDirector, Conseil en

management+41 58 792 27 89

[email protected]

Les sujets non financiers peuvent avoir des conséquences financières et générer une augmentation, une menaceou une destruction de la valeur – même s’ils ne sont pas réglementés ou qu’ils ne le sont que partiellement. Nousrecommandons aux responsables stratégiques et opérationnels des entreprises actives à l’international des’atteler au reporting non financier, d’identifier les sujets importants, de définir l’objectif de la divulgation et decommuniquer en toute transparence vers l’extérieur. En expliquant à ses parties prenantes les conséquences del’activité de son entreprise à l’aide d’éléments non financiers, l’entrepreneur montre qu’il comprend son métier,et conduit son entreprise à bon port. En ce sens, le reporting non financier témoigne d’un entrepreneuriatresponsable.

1. Directive 2014/95/UE concernant la publication d'informations non financières etd'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certainsgroupes.



Nouveau rapport d'audit: plus de transparence,plus de confiance

Le nouveau rapport d'audit livre un aperçu détaillé de la procédure d'audit. C'est la réponsedonnée par l'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) à la demandede plus de transparence, apparue suite à la crise financière. Ce rapport offre auxentreprises l'opportunité de consolider leur réputation en fournissant des informationscomplémentaires.

L es organes de surveillance, les contrôles et les auditeursont-ils échoué dans leurs fonctions ? Cette question étaitsur presque toutes les lèvres lorsqu'il a fallu tirer lesenseignements de la crise financière. Pour l'IAASB, l'organe

responsable de l'élaboration et du développement des principesinternationalement reconnus en matière de présentation descomptes, ces incertitudes ont été l'occasion de revoir les dispositionsrelatives au rapport d'audit.

La transparence est source de confiance

Le nouveau rapport doit surtout contribuer à combler l'écart entre lesattentes de la société d'audit et celles des parties prenantes del'entreprise, notamment des investisseurs. Avec des informationscomplémentaires et un périmètre élargi, il expose les principauxrisques financiers de l'entreprise et la manière dont ils ont été traitéslors de l'audit. Le nouveau rapport d'audit attire ainsi l’attention detoutes les parties sur le mandat et la réalisation de l'audit etpermettra de renforcer la confiance vis-à-vis de ce dernier.

L'IAASB donne des directives claires

Dans le cadre de son projet de réforme, l'IAASB a révisé plusieurs

Joanne BurgenerAssocié, Audit



Normes internationales d'audit (ISA) et apporté diversesmodifications au rapport d'audit. D'une part, ces modificationsconcernent la structure du rapport (par exemple l'opinion d'audit estindiquée au tout début) et, d'autre part, de nouveaux éléments ontété rajoutés. Les Key Audit Matters (KAM, en français « faitssignificatifs considérés dans le cadre de l'audit ») constituent laprincipale nouveauté. Conformément à une nouvelle norme ISA, ilsdoivent être décrits dans le rapport d'audit des entreprises qui ontcomptabilisé des fonds propres ou étrangers, et ce quelle que soit lanorme comptable ayant servi à établir les comptes annuels ou lescomptes consolidés. La nouvelle norme donne des informationsgénérales sur les KAM et sur leur identification. Il s'agit d'élémentsconnus du management et du comité d'audit, puisque les risques del'audit figurent aussi bien dans le plan d'audit que dans le rapportdétaillé destiné au comité d'audit et au conseil d'administration.Dans le rapport d'audit, les KAM doivent être décrits de sorte que lelecteur puisse reconnaître le risque y afférent de la perspective del'auditeur. La perspective de l'entreprise est prise en compte car lerapport d'audit fait référence à la remarque correspondante dansl'annexe des comptes annuels et des comptes consolidés. Enfin,l'auditeur tire une conclusion objective.

Le goodwill en tant que KAM – un exemple

L'extrait ci-dessous est tiré du rapport d'audit 2014 dugroupe Sage (UK). Il montre comment l'audit externe aidentifié le goodwill en tant que KAM et l'a traité dans lecadre de l'audit.

Évaluation de la dépréciation du goodwill Nous nous sommes concentrés sur ce domaine en raison dela taille du solde du goodwill (£ 1 433 millions au 30septembre 2014) et parce que l’évaluation faite par ladirection de la «valeur d’utilité» des unités génératrices detrésorerie (UGT) du groupe implique des jugements sur lesfuturs résultats de l’entreprise et sur les taux d’actualisationappliqués aux prévisions de flux de trésorerie. Dans le cadre de notre audit, nous nous sommes plusparticulièrement intéressés au goodwill comptabilisé pourl’UGT brésilienne en raison de la charge de dépréciation de £44,3 millions enregistrée cette année. Le goodwill résiduel


attribué au Brésil est approximativement de £ 76,6 millions.Le groupe a repris l’entreprise brésilienne en 2012, maisdepuis cette acquisition, sa performance a été affectée parune détérioration générale de l’environnementmacroéconomique au Brésil, qui a entraîné la dépréciationde cette année. L’élément le plus important du solde du goodwill est celuiaffecté aux deux UGT américaines, SBS et SPS, pour un totalde £ 687,7 millions. Bien que, compte tenu de laperformance historique, la direction soit d’avis qu’il existeune marge de progression significative entre la valeurd’utilité des UGT et leur valeur comptable, ceci a représentépour nous une priorité de vérification du fait de la taille dusolde du goodwill s’y rapportant.

Notre méthode d’audit pour traiter l’élément clé devérification est la suivante Nous avons évalué et analysé la structure des prévisions detrésorerie du management, ainsi que le processus qui apermis de les établir. Nous avons notamment vérifié quetoutes les UGT pertinentes ont été identifiées, y compriscelles du Brésil et des États-Unis. Nous avons constaté que ladirection a suivi un processus clairement documenté pourl’élaboration des prévisions des flux de trésorerie, ce qui lui apermis d’examiner et d’analyser en temps utile lesditesprévisions qui, de plus, étaient conformes aux budgetsadoptés par le conseil d’administration. Nous avonscomparé les résultats réels de l’exercice actuel avec leschiffres de l’exercice 2014 qui figuraient dans les prévisionsde l’année précédente, afin d’établir si certaines prévisionsincluaient des hypothèses qui, rétrospectivement, avaient étéoptimistes. La performance réelle du Brésil moins élevée queprévu a incité le management à prendre en compte les tauxde croissance réels des revenus de l’exercice 2014 et lesmarges d’exploitation dans le modèle de cette année. Cettedécision nous paraît appropriée compte tenu de laperformance passée du Brésil. Pour toutes les UGT, et enparticulier celles du Brésil et des États-Unis, nous avonségalement vérifié les hypothèses de prévision dumanagement concernant:

les taux de croissance à long terme, en les comparant avecles prévisions économiques et sectorielles et


L'application des normes ISA remaniées et de la nouvelle ISA estobligatoire pour les entreprises qui clôtureront leurs exercices au 15décembre 2016 ou ultérieurement. Elle concerne donc toutes lessociétés cotées en Suisse. En Angleterre et aux Pays-Bas, le nouveaurapport d'audit est déjà inscrit dans la loi pour les exercices 2013 et2014, et les retours d’expérience des entreprises et des investisseursde ces pays pionniers sont très positifs.

KAM – des éléments précieux pour le lecteur

Les KAM peuvent être aussi bien des éléments financiers que nonfinanciers. Ainsi, les systèmes informatiques importants pour lescomptes annuels ou les contrôles internes font partie des KAM nonfinanciers. Les éléments financiers particulièrement importants onttrait par exemple au goodwill, aux provisions, aux impôts ou à lacomptabilisation du chiffre d'affaires. L'auditeur identifie les KAMsur la base du dialogue approfondi mené avec les responsables et lesdécideurs de l'entreprise et à partir de ses résultats des contrôles des

le taux d’actualisation, en évaluant le coût du capitalpour l’entreprise et les organisations comparables et entenant compte de facteurs spécifiques à la zonegéographique.

Nous avons constaté que les hypothèses étaient cohérentes etconformes à nos attentes. Nous avons vérifié le caractèreadéquat des calculs de sensibilité du management pourtoutes les UGT identifiées. Nous avons constaté que cescalculs étaient plus particulièrement sensibles auxhypothèses des taux de croissance des revenus et des tauxd’actualisation. Nous avons calculé pour toutes les UGT,hormis celle du Brésil, jusqu’à quel degré ces hypothèsespourraient évoluer avant de déboucher sur une conclusionde dépréciation. Nous nous sommes entretenus avec lemanagement de la probabilité d’une telle évolution etparvenons à la même conclusion que cela est peu probable.Quant au Brésil, nous jugeons acceptables les hypothèses decroissance des revenus (11% par an), de marged’exploitation (26%) et de taux d’actualisation (17%) enrelevant toutefois qu’une modification de ces hypothèses serépercuterait directement sur la charge de dépréciation.


années précédentes (cf. Figure 1). Les contenus doivent êtreprésentés de manière objective et aussi étayée que nécessaire. Il n'estpas obligatoire mais cependant recommandé d'établir une conclusionsur un KAM. Celle-ci donne en effet des informations centrales et unebase décisionnelle précieuse au lecteur.

Un contenu plus complet

Le nouveau rapport d'audit comporte d'importantes modifications,aussi bien sur le plan du contenu que de la forme. Commeauparavant, sa structure est clairement définie. Cependant, il doitêtre élaboré de manière plus détaillée et plus individuelle car, d'unepart, il donne un aperçu plus complet de l'exécution de l'audit et,d'autre part, il livre des informations sur les KAM. En complémentaux normes ISA, la législation exige en Angleterre et aux Pays-Basque soient indiqués le caractère significatif (Materiality) et l'étenduede l'audit (Scope), ce qui permet de donner une vue d'ensembleencore plus approfondie. Nous nous engageons pour que lesentreprises suisses cotées intègrent dans leur rapport le caractèresignificatif et l'étendue de l'audit en plus de l'approche d'audit, carces paramètres augmentent considérablement la transparence. Lafigure 2 présente schématiquement la structure du nouveau rapportd'audit ainsi que les éléments actuels et nouveaux.


Figure 2 : Éléments actuels et nouveaux du nouveau rapport d'audit

Opinion d’audit – l’accent est mis sur l’opinion globale positive/négative

1

Base de l’opinion d’audit2

Indications sur la continuité de l’exploitation

4

Responsabilité des représentants légaux et du conseil d’administration

6

Responsabilité de l’organe de révision

7

Autres exigences légales et juridiques

8

Éléments particulièrement importants (Key audit matters)

5

Signature avec le nom de l’auditeur responsable

9

Approche d’audit incluant la présentation du caractère significatif

et l’étendue de l’audit3

Pour tous les utilisateurs des ISA

Seulement pour les entreprises cotées en Bourse

Par la profession et seulement pour les entreprises cotées en Bourse

Anciens éléments du rapport d’audit Nouveaux éléments du rapport d’audit (en plus)

Plus d'informations, plus de discussions

Le nouveau rapport d'audit sera publié dans son intégralité, quel quesoit le référentiel utilisé par l'entreprise suisse pour établir ses étatsfinanciers (IFRS, US GAAP ou Swiss GAAP RPC). Comme il est pluscomplet, il entraînera des charges supplémentaires pour lemanagement qui devra s'intéresser davantage aux risques d'auditmentionnés, au caractère significatif et à l'étendue de l'audit. Cedébat se tiendra, à l'avenir aussi, à huit clos, mais l'auditeur encommuniquera les résultats dans son rapport d'audit. Il est fortprobable que la direction de l'entreprise aura à répondre à plus dequestions de ses parties prenantes sur le rapport annuel. Pour s'ypréparer de manière optimale, elle devra examiner de façon


approfondie et en temps utile l'étendue et le contenu de l'audit.

L'audit a le vent en poupe

Les investisseurs ont des exigences élevées en matière de révision. Lenouveau rapport d'audit donnera un nouvel élan à l'audit des étatsfinanciers, au plus tard dès la fin de l'année 2016. Les expertsinternationaux estiment en effet que l'audit contribue clairement à lacompréhension de la situation économique d'une entreprise etpermet ainsi d'instaurer de la confiance à l'intérieur comme àl'extérieur de celle-ci. L'IAASB a pour objectif d'améliorer lacompréhension de l'objectivité et la renommée de l'audit par unetransparence accrue du rapport.

Où en est la Suisse et quelles questionsrestent en suspens ?

En Suisse, l'élaboration du rapport d'audit est réglée dans les Normesd'audit suisses (NAS). Elles transposent les normes ISA pour laSuisse et résultent d'un dialogue intensif entre l'association desexperts en audit (EXPERTsuisse) et les sociétés d'audit. Il fauts'attendre à ce que les sociétés d'audit ne traitent pas toutes de lamême manière les informations facultatives prévues dans les ISA(caractère significatif, étendue de l'audit et conclusion). En outre,une expertise permettra d'établir si le reporting sur les KAM porteatteinte à l'obligation de confidentialité de l'organe de révision. Avecune nouvelle circulaire mise en consultation jusqu'au 1er décembre2015, l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (ASR)souhaite déclarer applicable la nouvelle norme d'audit pour lesentreprises qui clôtureront leurs exercices au 15 décembre 2016 ouultérieurement. De plus, cette circulaire prévoit que la société d'auditcommunique immédiatement à l’ASR toute divergence en ce quiconcerne la présentation des faits significatifs du contrôle. Elledevrait entrer en vigueur au 15 décembre 2016. Une applicationanticipée est toutefois possible pour l'exercice 2015. Avec cette règle,la Suisse devance l'Allemagne, où la nouvelle norme ISA ne devraitêtre introduite qu'en 2017.

«Chez PwC, nous nousengageons à appliquer lesnormes ISA remaniéesainsi que la nouvelle ISAconcernant la confiancede la société enversl'audit. Pour cela, nousindiquerons nonseulement l'approched'audit mais aussi lecaractère significatif etl'étendue de l'audit dansle rapport de révision.Nous souhaitonsprésenter les KAM de lamanière la plus précisepossible et tirer uneconclusion objective. Cefaisant, nous aidonsactivement les entreprisesà consolider leurréputation.»


Joanne BurgenerAssocié, Audit



ConclusionLe nouveau rapport d’audit représente plus qu’un simple rapport remanié pour votre entreprise cotée en Bourse.Il vous donne une opportunité unique d’accroître la réputation de votre entreprise ainsi que la confiance dontelle bénéficie. Nous recommandons dans la mise en œuvre une approche détaillée avec un degré deconcrétisation élevé, car le rapport améliore ainsi la transparence et confère une nouvelle profondeur au thèmede l’audit au niveau du management. En ce sens, nous considérons le nouveau rapport d’audit comme unerévolution dans le domaine de l’audit.

Repenser la gestion des informations commerciales: le jeu en vaut la chandelle par Christian Hug – page 71

Négociation de dérivés: com-ment la LIMF se répercute-ra sur les entreprises hors secteur des services finan-ciers par James Nelson – page 80

Update


Update

Repenser la gestion des informationscommerciales: le jeu en vaut la chandelle

La numérisation fait partie intégrante de notre quotidien et augmente le fluxd'informations. Une gestion stratégique des documents et données de toutes sortes(informations) garantit leur bonne administration, utilisation, conservation et suppression.Vous profitez ainsi d'un outil utile et fiable pour trouver, traiter et utiliser rapidement lesinformations physiques, numérisées ou électroniques importantes pour votre entreprise.Mais sincèrement, disposez-vous vraiment actuellement d'un tel outil ?

L es données et documents commerciaux et les informationssont déterminants pour la réussite, voire l'existence, devotre entreprise. Ils vous permettent en effet de piloter etde contrôler votre entreprise, de développer des produits et

des services, d'identifier les risques et les opportunités, et de remplirles obligations comptables ou d'autres exigences juridiques, commeune garantie de produit. Des informations authentiques et complètesvous permettent de faire valoir votre position, même en cas desituations difficiles, lors d'une procédure judiciaire par exemple.Enfin, les bonnes informations aident à améliorer la productivité,l'efficacité et la flexibilité. De nos jours, l'enjeu ne porte plusseulement sur l'archivage, mais plus généralement sur la gestion desinformations. Celles-ci doivent être classées car les informationsimportantes sont les principaux garants de votre succès : ellesregroupent l'ensemble des connaissances liées à la recherche, audéveloppement, à la production, aux services, aux partenaires et auxclients, et ce tout au long de la chaîne de valeur – un capital qu'il fautprotéger et exploiter.

Satisfaire aux exigences élevées

Les prescriptions légales relatives à la gestion des informations sont

Christian HugSenior Manager, Audit



encore appliquées de manière inégale et pas toujours conforme à laloi. Avec la demande croissante de plus de transparence etl'augmentation du nombre de lois, vos groupes cibles deviennenttoujours plus exigeants. Le client souhaite se procurer des produits etservices sur mesure tout en profitant des innovations. Les autoritésattendent des preuves de votre application des directivesréglementaires. La société exige des actions fiables et conformes audéveloppement durable. Vous souhaitez quant à vous accroîtrel'efficience et l'efficacité de votre entreprise, vous concentrer surl'essentiel et créer des avantages concurrentiels.

Identifier les facteurs de réussite

En tant que responsable et décideur, vous représentez uneperspective de l'entreprise : vous devez être plus rapide, plus simpleet plus efficace pour vous développer. La répartition de vos unitéscommerciales sur différents sites géographiques rend plus difficileune coopération efficace, notamment pour les processus sur papierqui demandent beaucoup de travail. Pour que les informations soientdisponibles en temps réel, il vous faut automatiser ces processus etles remplacer par un traitement, un stockage et un archivageélectroniques. Cela signifie aussi que les informations importantessur papier doivent être numérisées. C'est la seule manière de resterréactif sur le marché. Pour cela, vous devez considérer lesinformations commerciales comme un maillon du bonfonctionnement de votre entreprise et définir clairement votregestion des informations dans l'entreprise et à l'extérieur. En ancrantcette vue à 360° au sein de votre entreprise et en reprenant lecontrôle sur vos documents et données, vous renforcerez l'efficacité,la transparence et la confiance, qui constituent des atouts majeurssur le marché.

Des défis multiples

La bonne gestion des informations commerciales repose surl'interaction entre les technologies, les processus d'entreprise dansles domaines techniques et du support et la compliance (cf. Figure1). Ces trois domaines posent bon nombre de défis à votre entreprise.Leur point commun est qu'ils vous obligent à repenser votreconception et votre gestion des informations.


Figure 1 : Fondements en trois parties d'une gestion des informations commercialescohérente

Processus d’entreprise

TechnologiesCompliance

Gestion intégréedes données

commerciales

Technologies : suivre l'essor du numérique

Ces dernières années, il n'y a pas que les informations qui ont éténumérisées : des processus d'entreprise entiers, des processus decommunication et l'échange (automatique) avec les parties prenantesexternes l'ont été également. Ainsi par exemple, on demande auxémetteurs de factures d'envoyer électroniquement les factures etjustificatifs (E-Invoicing). On peut aussi souvent se procurer par voieélectronique des documents – y compris certifiés – auprès desautorités.

Même les preuves attestant du respect des règlements et del'obligation de tenir une comptabilité se fournissent aussi par voieélectronique de nos jours. Votre tâche consiste à les valider, lestraiter, les conserver et les supprimer. L'exactitude de ces preuves nepouvant être établie que par voie électronique, il est interdit de lesconserver sous forme physique. Les factures électroniques, parexemple, perdent leur validité dès lors qu'on les imprime.

Le rythme de la numérisation se reflète, entre autres, dans destechnologies, des systèmes et des services nouveaux et plusperfectionnés. Parallèlement, l'utilisation des informations aradicalement évolué, de sorte que les technologies doiventaujourd'hui répondre à une mobilité élevée et garantir la continuitédans les supports. Et tout ceci doit bien entendu se faire dans lerespect des prescriptions légales, comme celles relatives à laprotection des données par exemple.


Le cycle de vie des informations est influencé non seulement parvotre cœur de compétence, mais aussi par vos processus detraitement et de décision. C'est pourquoi vous devez évaluer etutiliser de manière ciblée les nouvelles technologies et les nouveauxsystèmes, tel le cloud par exemple. Cela implique souvent une remiseen question de votre architecture commerciale et informatique : vousdevez remplacer les anciens systèmes, applications et fonctions parde nouveaux conformes aux exigences de votre entreprise et de lalégislation.

Processus d'entreprise : réorganiser lesdéroulements et les cycles d'informations

La révolution numérique vous oblige à revoir votre gestion desinformations. Vous devez vous demander quelles informationsdevraient être numérisées et quels processus d'entreprise êtreautomatisés. Cela permettra à vos collaborateurs de se concentrer surl'essentiel et vous éviterez que vos coûts d'administration, destockage et de recherche n'augmentent démesurément. Les affairesse font de plus en plus par voie électronique. Vous devez doncenregistrer sous cette forme le contrat et les conditions actuelles aumoment de sa conclusion, afin de pouvoir les retracer. Pour releverces défis, vous devriez gérer le cycle de vie des informations etidentifier leurs interdépendances (cf. Figure 2). Par conséquent,l'élaboration et la mise en œuvre d'une stratégie de gestion desdocuments et d'archivage s'avèrent indispensables pour votre

Garantir l'intégrité

L'ordonnance concernant la tenue et la conservation deslivres de comptes (Olico) impose que puissent être prouvéesl'intégrité (c'est-à-dire l'authenticité et l'infalsifiabilité), lalisibilité et la traçabilité de vos documents et données àconserver. Pendant toute la durée du délai légal deconservation, vous devez garantir que vos informations sontcomplètes et exactes et donc dans leur état d'origine. Cetteprescription ainsi que d'autres doivent figurer dans le cahierdes charges de votre compliance.


Figure 2 : Le cycle de vie simplifié des informations.

entreprise. C'est la seule manière de retrouver des informationsimportantes et d'en tirer profit. Une gestion moderne et efficace desdocuments et des données commence dès la création desinformations.

Partager

Utiliser

Gérer

Analyser

Décider

Création/Réception

1

Autorisation/Définitif/Conclusion

3Conservation/Maintien

de Valeur

4

Traitement

2Suppression/Destruction

5

Compliance : respecter les lois et lesordonnances

Une grande partie du travail consiste à respecter les nombreusesdirectives des référentiels en vigueur et leurs mises à jour – enparticulier si vous opérez dans des pays aux exigences juridiquesdifférentes. De plus, vous devez garantir que les informationsimportantes sur le plan légal ou réglementaire (comptabilité, TVA,douane, protection des données, etc.) sont complètes, intègres,lisibles et traçables tout au long de leur cycle de vie. Il n'est pas rare,en particulier dans l'environnement transfrontalier, que des procédésspéciaux tels des signatures électroniques et des techniques decryptage soient imposés.

Attention aux risques et effets secondaires encas de non-respect


En gérant vos données et documents commerciaux conformément àla législation et aux réglementations, vous évitez les éventuels coûtsliés à l'application des exigences ou les recherches faisant suite auxrequêtes d'autorités. Nous savons d'expérience que le manque decohérence dans le stockage de documents et de données et leurtraitement interne en cas de requête des autorités peuvent s'avérerextrêmement coûteux – tant pour votre propre personnel que pourles charges des parties externes (E-Discovery).

Une solution diversifiée

Un traitement moderne des informations commerciales consiste àgérer les documents et justificatifs de manière active et informatisée,à exploiter des sources de données et à assurer la maintenance dessystèmes et processus informatiques correspondants quiadministrent et regroupent ces informations conformément auxrègles – de leur création à leur destruction en passant par leurconservation. Une gestion pertinente des informations ne se limitedonc pas au simple archivage, elle a beaucoup plus de valeur.

Si vous n'observez pas les prescriptions légales ouréglementaires, vous courez les risques suivants :

amendes et poursuites pénalesperte de la déduction de l'impôt préalable de la taxe sur lavaleur ajoutée sur les factures des fournisseursrévocation de votre droit au taux réduit de TVA sur lesfactures des clientspréjudice de réputationabsence de preuves dans les procédures juridiques envotre défaveurperte de licences et d'accès au marché

Plus qu'une loi

Vous trouverez ici une vue d'ensemble des principaux textesde loi. Pour la gestion et l'archivage des informationscommerciales, les dispositions du Code des obligations sur


Procéder par étapes

Certaines entreprises redoutent les dépenses occasionnées par lamise en œuvre d'une gestion cohérente de leurs informationscommerciales. Pourtant, rien ne vous oblige à implémenter en uneseule fois un modèle entièrement nouveau sur tous les sites et danstous les domaines. La réorganisation ou la simplification de certainsprocédés, voire de certaines phases, suffit déjà à vous apporterprogressivement de nets avantages. La figure 3 montre uneapproche envisageable.

la comptabilité commerciale (art. 957 - 963 CO) ainsi quel'ordonnance concernant la tenue et la conservationdes livres de comptes (Olico) s'appliquent. Outre cesbases légales, il existe diverses dispositions spécialesprovenant d'autres domaines juridiques. L' ordonnanceconcernant les données et les informationsélectroniques (OelDI) règle par exemple l'envoi defactures électroniques. La loi sur la protection desdonnées joue un rôle central pour l'archivage de donnéessur des serveurs se trouvant à l'étranger et pour lacollaboration avec des prestataires de services externalisés.Le droit fiscal contient lui aussi des dispositions relatives àla conservation. La loi sur le blanchiment d'argent et laloi sur les maisons de jeu comportent des règles spécialespour les intermédiaires financiers et les maisons de jeu en cequi concerne la conservation des documents spécifiques àcette branche. Enfin, les banques doivent également observerles directives de l'Association suisse des banquiersrelatives au traitement des comptes, dépôts etcompartiments de coffre-fort en déshérence.


Figure 3 : Considérer la gestion des informations commerciales (InformationGovernance) comme une valeur ajoutée et non pas seulement comme des dépensessupplémentaires

1. Analyse des écartsVous définissez l'objectif que vous souhaitez atteindre en matière de gestion des informations commerciales. Ce faisant, vous tenez compte de toutes les parties prenantes en leur demandant leurs exigences. À l'aide de l'analyse des écarts, vous identifiez les lacunes à combler pour passer de la solution initiale actuelle à votre objectif.

2. Stratégie et solutions Vous élaborez une stratégie cohérente pour la gestion de vos informations commerciales, en vous basant sur l'analyse des écarts et le recensement des facteurs internes et externes, tels la structure commerciale et organisationnelle, le flux des informations et leur cycle de vie, la sécurité, l'informatique et les parties prenantes. Ces solutions doivent vous permettre de combler progressivement les lacunes et d'optimiser vos processus d'entreprise.

3. Exigences en matière de complianceVous identifiez les lois et prescriptions réglementaires pertinentes pour vous, car elles posent des exigences concernant la gestion et la qualité de vos informations. Elles se réfèrent par exemple à l'intégrité et la lisibilité, à la protection contre les atteintes nuisibles, à la traçabilité et l'authenticité ainsi qu’à la facilité d'utilisation et la disponibilité.La prudence est de mise, en particulier lorsqu'il s'agit d'interpréter et de décliner ces exigences pour l'entreprise. Il peut s'avérer utile à ce stade de faire appel à un soutien extérieur.

4. Concept Avant de commencer à appliquer les stratégies et solutions, vous avez besoin d'un concept détaillé. Il doit définir les responsabilités et planifier la mise en œuvre progressive pour vous permettre d'atteindre votre objectif de projet. Pendant cette phase, vous devriez vous intéresser au tournant culturel et former vos collaborateurs.

5. Mise en œuvrePour transposer avec succès votre concept détaillé, vous devriez réduire la complexité à l'aide d'objectifs partiels et de jalons, et procéder à une mise en œuvre par étapes. Les éléments principaux de cette phase sont les ajustements structurels des systèmes et l'optimisation des processus. Pour garder une vue d'ensemble malgré la complexité, il est utile de comparer en continu l'analyse des écarts, votre stratégie et les exigences internes et externes. La cas échéant, vous devez répéter les phases 1 à 4.


Conclusion

Penser autrement

Oui, la mise en place de processus et de techniques dédiés à unegestion moderne de l'information est une tâche ardue. La complexitéest accrue par le souhait d'intégrer tous les domaines et de remplirl'ensemble des exigences. Cependant, votre tâche la plus difficileconsistera à établir une nouvelle perspective culturelle au sein del'entreprise. Une perspective qui ne considère pas la gestion desinformations commerciales comme un devoir fastidieux mais commeune opportunité précieuse pour l'entreprise.


Christian HugSenior Manager, Audit


La gestion des informations importantes pour l’entreprise implique une approche globale des informationstirées de la chaîne de valeur, des obligations légales et réglementaires, et de différents domaines de votreorganisation. L’enjeu dépasse donc largement le simple archivage de documents et de données. Car ceux-ci sontmajoritairement numériques et concernent l’ensemble du cycle de vie des informations, de la création à ladestruction en passant par la mise à disposition en temps utile et la conservation. Quiconque maîtrise sesinformations commerciales importantes augmente l’efficience et l’efficacité des processus et des systèmesinformatiques, garantit une compliance optimale, optimise sa gestion des risques, économise des coûts et sedonne ainsi, pour longtemps, une longueur d’avance sur la concurrence.


Update

Négociation de dérivés: comment la LIMF serépercutera sur les entreprises hors secteur desservices financiers

Une nouvelle réglementation s'annonce pour les entreprises suisses qui négocient desinstruments financiers dérivés. La future loi sur l'infrastructure des marchés financiers(LIMF) ne concernera pas seulement le secteur des services financiers, mais aussi d'autresentités suisses qui négocient des dérivés.

D es changements réglementaires se profilent, car la Suisseprend des mesures pour se rapprocher de la communautéinternationale. Le 19 juin 2015, le Parlement a adopté laLIMF (loi sur l'infrastructure des marchés financiers).

Cette nouvelle loi, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2016, établitdes règles similaires à celles de l'Union européenne (règlement surles produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et lesréférentiels centraux - EMIR) et des États-Unis (loi Dodd-Franck).

En 2009, le G20 a publié des procédures visant à réglementer lanégociation des dérivés afin de réduire le risque d'instabilité desmarchés. La Commission européenne a ensuite adopté le règlementEMIR en 2012. La majorité des opérations sur dérivés en Suisse sefaisant avec des contreparties dans l'Union européenne, la LIMF viseà harmoniser les environnements réglementaires pour réduire lerisque systémique de contrepartie et garantir la transparence desmarchés de dérivés. Elle contribuera à préserver la transparence de l'accès aux marchésinternationaux. C’est aussi une opportunité, pour les entreprisesconcernées, de réévaluer la maturité de leurs systèmes actuels degestion des risques.

Des périodes de transition ont été définies pour la mise en œuvre de

James NelsonManager, Audit



la nouvelle norme. La première obligation de la LIMF imposera quesoient établis des documents écrits expliquant comment les entitésl'appliqueront au 1er janvier 2016. D'autres obligations entreront envigueur lors de phases ultérieures.

Entités concernées

La nouvelle législation s'applique de manière générale à toutes lesentités qui ont un siège en Suisse et qui négocient des instrumentsfinanciers dérivés. Les entreprises seront classées en quatre contreparties (cf. Figure 1), selon le type d'activité et le volume et la nature de lanégociation de dérivés. Ces catégories détermineront ensuite lesexigences de la LIMF qui s'appliqueront à l'entreprise.

Une entité peut généralement déterminer sa classification d'après lanorme comme expliqué ci-après. Cependant, comme la normecomporte certaines nuances, il peut s'avérer judicieux pour lesentreprises d'en parler avec un expert.


Figure 2: A quelle catégorie appartenez-vous?

Entité suisse qui fait du négoce de produits dérivés ?

Contrepartie financière ?

Seuil de plus de CHF 8 milliards

Contrepartie financière (FC)

Seuil de plus de CHF 1,1 milliard / CHF 3,3 milliards*

Pas concernée si une décision formelle est prise

Oui

Oui

Petite contrepartie financière (FC)

Non

Contrepartie non financière (NFC)

Oui

Petite contrepartie non financière (NFC)

Non

* En dehors des produits dérivés permettant une réduction des risques, qui sont directement associés à l’activité de l’entreprise, à la gestion des liquidités ou à la gestion des actifs de la contrepartie ou du groupe.

Non

Oui Non

Définition d'un dérivé d'après la LIMF

La norme définit les dérivés de manière large comme des contratsfinanciers qui ne sont pas des opérations de caisse et pour lesquels lavaleur fluctue en fonction d'un ou de plusieurs actifs sous-jacents (untaux d'intérêt, un taux de change ou un indice des prix de matièrespremières par exemple). Les contrats de dérivés concernantl'électricité et le gaz sont, sous certaines conditions, exclus de cettedéfinition. Le droit exclut également les produits structurés, lesopérations de rachat et de prêt de valeurs mobilières, les bonsd'option (warrants) et les contrats qui conduisent au règlementphysique de marchandises. Cette dernière exception est particulièrement importante pour lesentreprises suisses n'appartenant pas au secteur des servicesfinanciers. Par exemple, une entreprise qui négocie du bois enutilisant des contrats à terme pour le bois serait exclue desdispositions de la LIMF pour ce type d'activités, à condition que cescontrats à terme débouchent uniquement sur une livraison physique.

Mesures du management de petites


contreparties non financières

La grande majorité des entités suisses qui ne font pas partie dusecteur des services financiers seront classées comme petitescontreparties non financières et ne seront soumises qu'à quelques-unes des exigences discutées ci-après. Le management d'une petitecontrepartie non financière est chargé d'instaurer des processus etcontrôles permettant à l'entreprise de satisfaire à différentesexigences de performance.

Reporting : Toutes les opérations sur dérivés négociés sur desmarchés réglementés ou de gré à gré, à l'exception de celles entredeux petites contreparties non financières, doivent être déclaréesà l'un des référentiels centraux autorisés ou reconnus parl'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers(FINMA). Ceci s'applique également aux dérivés intragroupe.Contrairement à ce que prévoit le règlement EMIR, seule l'unedes contreparties est soumise à l'obligation de déclarer d'après laLIMF. La norme prescrit un ordre hiérarchique afin dedéterminer quelle contrepartie d'une opération doit assurer ladéclaration ; elle prévoit que cette dernière doit normalement êtreeffectuée par la contrepartie non financière qui n'est pas petite.Cependant, dans certaines situations, par exemple quand lacontrepartie n'est pas soumise à la LIMF, une petite contrepartienon financière peut devenir la partie déclarante.

Réduction des risques : Les opérations sur dérivés de gré à gré (àl'exception des swaps de devises et des opérations à terme surdevises) qui ne sont compensées par aucune contrepartie centralesont soumises à des exigences en matière de réduction desrisques. Les obligations qui s'appliquent aux petites contrepartiesnon financières incluent de (i) confirmer les termes des contratsrelatifs à des opérations sur dérivés avec des contreparties, (ii)disposer de procédures permettant de déceler et de réglerrapidement les éventuels différends entre contreparties et (iii)d'effectuer une compression1 de portefeuilles au moins deux foispar an si elles ont plus de 500 opérations sur dérivés de gré à gréen cours non compensées par une contrepartie centrale. Lespetites contreparties non financières ne sont pas tenues d'évaluerchaque jour les opérations sur dérivés en cours, ni d'échanger desgaranties avec des contreparties.


Importance pour les entreprises suisses

Votre entreprise est-elle prête pour la LIMF ? La LIMF aura desconséquences différentes selon les organisations. Comme nousl'avons vu lors de l'application du règlement EMIR au sein de l'Unioneuropéenne, l'évaluation de l'impact et la mise en œuvre de solutionsà un stade précoce seront très bénéfiques aux entreprises.

Les petites contreparties non financières constateront que, dans laplupart des cas, les obligations de déclaration des opérations surdérivés seront assumées par la contrepartie. Ces organisationsdevront néanmoins identifier les potentielles obligations dedéclaration et respecter les normes de gestion des risquesopérationnels, y compris la confirmation des termes de contrats, lamise en place de procédures de gestion des risques et de règlementdes différends, et la compression de portefeuilles plus importants.Les petites organisations verront peut-être qu'un bilan de santé deleurs politiques et pratiques actuelles constitue une réponsesuffisamment pragmatique.

Les auditeurs des petites contreparties non financières devrontdésormais contrôler aussi la conformité de l'entreprise avec la LIMFet présenter leurs résultats au conseil d'administration. Nousencourageons les entreprises à impliquer les auditeurs dans leurssolutions et à discuter de leurs besoins en matière d'assurance de laconformité.


James NelsonManager, Audit



ConclusionLes auditeurs peuvent donner une vue d’ensemble précieuse de la feuille de route sur la compliance del’entreprise. Car c’est à eux qu’il incombe au final d’établir si chaque entreprise respecte la norme. Votreentreprise est-elle prête pour la LIMF ?

1. La compression de portefeuilles réduit le nombre total des opérations sur dérivés encours et, ainsi, le risque de crédit de la contrepartie. La compression de portefeuillesest obtenue quand deux ou plusieurs contreparties incluent des dérivés dans unportefeuille résilié et remplacé par un contrat sur dérivé résiduel dont la valeurthéorique est inférieure à la valeur théorique totale des instruments précédents.

Disclose – Edition 2, 2015Gros plan sur les nouveauxmodèles d’entrepriseUpdate: Douane et commerceinternational; RIE III; ORAb; IFRS 9

Disclose – Edition 1, 2015Gros plan sur la gestion desrisquesUpdate: Nouvelles directives pourl’annexe des comptes annuels; Le COSOdans le domaine non financier; IFRS 15;Les Swiss GAAP RPC ont le vent enpoupe

Disclose – Edition, 1 2014Gros plan sur les comités d’auditUpdate: Comptabilité de couvertureselon IFRS 15; Le concept de caractèresignificatif; Mise à jour du référentielCOSO; Le rapport d’audit; Mise enœuvre de l’initiative Minder

Disclose – Décembre 2013Gros plan sur la sécurité del’informationUpdate: Nouveau droit comptable; Quelest le juste prix à payer pour lacompliance?; La nouvelle norme sur lescontrats de location (leasing) modifie lebilan; Initiative Minder: de la souplessedans la mise en oeuvre

Disclose – Juin 2013Gros plan sur le gouvernementd’entrepriseUpdate: L’auditeur devient-il undénonciateur?; Recommandationcomplémentaire pour les sociétés cotées;Les Normes d’audit suisses à un niveauinternational; Le cadre de reportingintégré est souple

Disclose – Décembre 2012Gros plan sur la présentation descomptesUpdate: Contrôle restreint: le vent enpoupe?; Bien gérer les «CommentLetters»; Un audit pour garantir laréussite de vos projets stratégiques

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World WatchNews and opinion on issuesaffecting business todayWorld Watch traite régulièrement dequestions d’actualité concernant legouvernement et le reportingd’entreprise. Il fournit des informationssur la gouvernance, le reportingfinancier, l’assurance et le reporting ausens large, et contient des nouvelles dumonde entier.

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