DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT … · 3.9 Risque de liquidité, de taux et de change 185 3.10 Risques juridiques 192 ... que sont Banque Populaire et Caisse d’Epargne, le Groupe

DOCUMENT DE RFRENCE ETRAPPORT FINANCIERANNUEL

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5 RAPPORT FINANCIER 2235.1 Comptes consolids IFRSdu Groupe BPCE au31dcembre 2016 224

5.2 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptes consolids 328

5.3 Comptes consolids IFRSdu groupe BPCESA au31dcembre 2016 330

5.4 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptes consolids 414

5.5 Rapport de gestion BPCE 416

5.6 Comptes individuels annuels BPCE 422

5.7 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptes annuels 459

6 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ETSOCITALES 4616.1 Une dmarche dveloppement durable btie

surnotre identit cooprative 462

6.2 Une offre de service adapte aux enjeux denosclients 472

6.3 Une entreprise responsable dans ses pratiques internes 482

6.4 Une cration de valeur prenne et responsable 499

6.5 Mthodologie du reporting RSE 510

6.6 Rapport de lun des commissaires auxcomptes, dsign organisme tiers indpendant, surlesinformations sociales, environnementales etsocitales consolides fi gurant dans le rapport degestion 513

7 LMENTS JURIDIQUES 5157.1 Actes constitutifs et statuts 5167.2 Capital social 518

7.3 Rpartition du capital social etdesdroitsdevote 521

7.4 Contrats importants 522

7.5 Changements signifi catifs 522

7.6 Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions etengagements rglements 523

8 ATTESTATION DURESPONSABLE 5358.1 Attestation du responsable du document derfrence etdurapport fi nancier annuel 536

9 INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 5379.1 Documents accessibles au public 5389.2 Table de concordance dudocumentderfrence 539

9.3 Table de concordance du rapport fi nancier annuel et du rapport degestion 541

9.4 Table de concordance des principales informations sociales, environnementales etsocitales 542

9.5 Glossaire 543

Sommaire

1 PRSENTATION DUGROUPE BPCE 31.1 Prsentation du Groupe BPCE 41.2 Historique 5

1.3 Organisation du Groupe BPCE 6

1.4 Chiffres cls 2016 9

1.5 Contacts 11

1.6 Agenda 11

1.7 Plan stratgique 2014-2017 Grandirautrement 12

1.8 Les mtiers du groupe 15

2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE 292.1 Introduction 302.2 Composition des organes de direction etdesurveillance 32

2.3 Rle et rgles de fonctionnement desorganessociaux 71

2.4 Rgles et principes de dtermination desrmunrations et avantages 81

2.5 Confl its dintrts potentiels 95

2.6 Rapport du prsident sur lesprocdures decontrle interne et de gestion des risques pourlexercice 2016 97

2.7 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du prsident du conseil de surveillance 120

2.8 Plan de prvention et de rtablissement 121

2.9 Responsables du contrle des comptes 122

3 GESTION DES RISQUES 1253.1 Synthse des risques 1273.2 Gestion du capital etadquation desfonds propres 138

3.3 Gouvernance et dispositif des risques 149

3.4 Risque de crdit 154

3.5 Risque de contrepartie 169

3.6 Oprations detitrisation 172

3.7 Risques de march 177

3.8 Risque oprationnel 182

3.9 Risque de liquidit, detaux et de change 185

3.10 Risques juridiques 192

3.11 Autres risques 196

4 ACTIVITS ET INFORMATIONS FINANCIRES 2016 2014.1 Prambule 202

4.2 Faits majeurs de lanne 2016 203

4.3 Donnes fi nancires du Groupe BPCE 206

4.4 Donnes fi nancires du groupe BPCESA 218

4.5 Investissements 220

4.6 vnements post clture 220

4.7 Perspectives pour le Groupe BPCE 221

Ce label distingue les documents de rfrence les plus transparents selon les critres du Classement Annuel de la Transparence.

1 Document de rfrence 2016

Document de rfrence 2016et Rapport fi nancier annuel

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 23mars 2017, conformment larticle212- 13 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une notedopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Le prsent document de rfrence intgre tous les lments du rapport financier annuel mentionn au I de larticleL.451-1-2 du Code montaire et financier ainsi qu larticle 222-3 du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers. Une table de concordance entre les documents mentionns larticle 222-3 du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers et les rubriques correspondantes du prsent document de rfrence figure en pages 539 et 540 .

Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles sans frais auprs de BPCE, 50, avenue Pierre Mends-France 75013 Paris.


1.1 PRSENTATION DU GROUPE BPCE 4

1.2 HISTORIQUE 5

Banques Populaires 5

Caisses dEpargne 5

Groupe BPCE 5

1.3 ORGANISATION DU GROUPE BPCE 6

1.3.1 Les Banques Populaires et les Caisses dEpargne 6

1.3.2 BPCE, organe central du Groupe BPCE 6

1.3.3 Les primtres de consolidation du Groupe BPCE etdu groupe BPCESA 8

1.4 CHIFFRES CLS 2016 9

Le Groupe BPCE 9

Le groupe BPCESA 10

1.5 CONTACTS 11

1.6 AGENDA 11

1.7 PLAN STRATGIQUE 2014-2017 GRANDIRAUTREMENT 12

1.8 LES MTIERS DU GROUPE 15

1.8.1 Banque commerciale et Assurance 16

1.8.2 Natixis 25

1 PRSENTATION DUGROUPE BPCE


PRSENTATION DUGROUPE BPCE1 Prsentation du Groupe BPCE

1.1 Prsentation du Groupe BPCE

Deuxime groupe bancaire en France(1), grce ses deux enseignes phares que sont Banque Populaire et Caisse dEpargne, le Groupe BPCE et ses 108 000 collaborateurs sont au service de 31,2 millions de clients dont 9 millions de socitaires. Les entreprises du groupe exercent leur mtier de banquier au plus prs des besoins des personnes et des territoires.

Avec les 15 Banques Populaires, les 17 Caisses dEpargne, Natixis, le Crdit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International, le Groupe BPCE propose ses clients une offre complte de produits et services : solutions dpargne, de placement, de trsorerie, de financement, dassurance, dinvestissement Fidle son statut coopratif, le groupe les accompagne dans leurs projets et construit avec eux une relation dans la dure, contribuant ainsi plus de 20 % du financement de lconomie franaise.

Son modle de banque universelle repose sur une architecture trois niveaux :

les deux rseaux coopratifs avec les Banques Populaires et les Caisses dEpargne, acteurs incontournables au cur des rgions ;

lorgane central BPCE, en charge de la stratgie, du contrle et de lanimation du groupe ;

les filiales de BPCE parmi lesquelles Natixis, le Crdit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International.

Par ailleurs, lensemble des tablissements de crdit affilis BPCE bnficie dun systme de garantie et de solidarit.

Le primtre des tablissements affilis est principalement compos des rseaux Banque Populaire et Caisse dEpargne et de Natixis.

(1) Parts de march: 21, 6% de part de march en pargne clientle et 20,7% en crdit clientle (source: Banque de France T3-2016 toutes clientles non fi nancires).

ORGANIGRAMME SIMPLIFI DU GROUPE BPCE

FLOTTANT

100 % 100 % *

50 %50 %

71 % 100 %

29 %

* Via les socits locales dpargne (SLE).

9 MILLIONS DE SOCITAIRES

BPCE SA

ORGANIGRAMME DU GROUPE BPCE AU 31 DCEMBRE 2016

Les pourcentages de contrle et dintrt de BPCE SA dans Natixis sont identiques au 31 dcembre 2016.


PRSENTATION DUGROUPE BPCE 1

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Historique

1.2 Historique

Banques Populaires

1878 Cration de la premire Banque Populaire Angers par des entrepreneurs pour les entrepreneurs : lobjectif est de mettre en commun des fonds afin de financer leurs propres projets.

1917 Avec lobtention du statut coopratif, les Banques Populaires deviennent rapidement des acteurs majeurs de lconomie de leur rgion, au service des artisans, commerants et PME.

1962 Les Banques Populaires souvrent aux particuliers.

1998 Le rachat de Natexis dote le groupe Banque Populaire dun vhicule cot.

2008 Lacquisition de 7 banques rgionales dHSBC France va renforcer sa prsence au cur des rgions.

Caisses dEpargne

1818 Cration de la premire Caisse dEpargne Paris afin de promouvoir, collecter et grer lpargne populaire.

1835 Les Caisses dEpargne deviennent tablissements privs dutilit publique .

1895 Les Caisses dEpargne assurent des missions dintrt gnral.

1950 Les Caisses dEpargne deviennent des tablissements de crdit but non lucratif.

1999 Les Caisses dEpargne deviennent des banques coopratives. Ds lors, le groupe Caisse dEpargne se lance dans une stratgie multi-enseigne via des oprations de crations et acquisitions, dont le rachat du Crdit Foncier la mme anne, qui permet au groupe de dvelopper ses activits dans limmobilier.

2003 Avec lacquisition de la Banque Palatine (ex-Banque San Paolo), le groupe se rapproche des entreprises.

2004 Le rachat dIxis permet au groupe de devenir un acteur de la banque dinvestissement.

Ensemble, en 2006, les groupes Banque Populaire et Caisse dEpargne engagent leur rapprochement par la cration dune filiale commune, Natixis.

Groupe BPCE

2009 Le 31 juillet 2009, le rapprochement du groupe Banque Populaire et du groupe Caisse dEpargne donne naissance au Groupe BPCE.

2010 Ensemble , le projet stratgique du Groupe BPCE pour 2010-2013, mobilise toutes les entits du groupe afin quelles deviennent les banques prfres des Franais et de leurs entreprises.

2013 Opration de simplification de la structure du groupe effectue le 6 aot 2013, avec le rachat suivi de leur annulation par les Banques Populaires et les Caisses dEpargne des certificats coopratifs dinvestissement (CCI) que Natixis dtenait dans leur capital. Les Banques Populaires et les Caisses dEpargne appartiennent dsormais entirement leurs socitaires.

Lancement du plan stratgique Grandir autrement pour 2014-2017, un plan de dveloppement et de transformation construit autour dune ambition : rpondre toujours mieux aux attentes et aux besoins de nos clients en affirmant la diffrence cooprative du groupe.

2014 Le 4 novembre 2014, le Groupe BPCE et CNP Assurances ont conclu un protocole daccord dtaillant les modalits envisages de mise en uvre du projet de partenariat renouvel compter du 1er janvier 2016.

2015 Lassemble gnrale du 22 mai 2015 a approuv le protocole cadre gnral ainsi que les diffrents contrats spcifiques viss par ce dernier ( les nouveaux accords de partenariat ) entre le Groupe BPCE et la CNP.

Ces nouveaux accords sinscrivent dans le contexte de larrive chance en date du 31 dcembre 2015 des accords de distribution entre CNP Assurances et le Groupe BPCE et la dcision de ce dernier de confier Natixis Assurances la conception et la gestion de lensemble des contrats pargne et retraite qui seront distribus par le rseau Caisse dEpargne partir du 1er janvier 2016.

2016 Trois fusions de banques rgionales ont t ralises ou engages :

le 22 novembre 2016, la Banque Populaire Cte dAzur, la Banque Populaire Provenale et Corse et la Banque Chaix ont fusionn pour donner naissance la Banque Populaire Mditerrane ;

le 7 dcembre 2016 est ne la Banque Populaire Auvergne Rhne Alpes la suite du rapprochement de la Banque Populaire des Alpes, de la Banque Populaire Loire et Lyonnais et de la Banque Populaire du Massif Central ;

en fvrier 2016, les Caisses dEpargne Picardie et Nord France Europe ont engag leur rapprochement en vue de la cration horizon du mois davril 2017 de la Caisse dEpargne Hauts de France.


PRSENTATION DUGROUPE BPCE1 Organisation du Groupe BPCE

1.3 Organisation du Groupe BPCE

1.3.1 Les Banques Populaires et les Caisses dEpargne

Le groupe a un fort caractre coopratif avec des socitaires propritaires des Banques Populaires et des Caisses dEpargne, les deux rseaux constituant le socle de la banque de dtail du groupe.

Les Banques Populaires et les Caisses dEpargne sont des tablissements de crdit. Leur gouvernance sappuie sur un conseil dadministration pour les Banques Populaires, un conseil dorientation et de surveillance (COS) et un directoire pour les Caisses dEpargne.

LES BANQUES POPULAIRES

Les Banques Populaires sont dtenues hauteur de 100 % par leurs socitaires.

Les socitaires sont des personnes physiques (y compris des collaborateurs de Banques Populaires) et des personnes morales. Le client socitaire participe la vie, aux ambitions et au dveloppement de sa banque. Lanimation du socitariat se dcline deux niveaux : au niveau local avec des initiatives de la Banque Populaire et au niveau national avec la Fdration Nationale des Banques Populaires. Le moment fort de lexpression du socitaire est lassemble gnrale de sa Banque Populaire.

LES CAISSES DEPARGNE

Les Caisses dEpargne sont dtenues hauteur de 100 % par les socits locales dpargne (SLE).

Les SLE sont des socits coopratives capital variable, dont le capital est dtenu 100 % par les socitaires. Tout client (personne physique ou personne morale) dune Caisse dEpargne peut acqurir des parts sociales dune SLE et en devenir socitaire. Les salaris des Caisses dEpargne peuvent galement devenir socitaires. Enfin, les collectivits territoriales et tablissements publics de coopration intercommunale (EPCI), se situant dans la circonscription territoriale dune SLE peuvent aussi en devenir socitaires, mais les collectivits territoriales ne peuvent dtenir ensemble plus de 20 % du capital de la SLE.

Les SLE ont pour objet, dans le cadre des orientations gnrales de la Caisse dEpargne laquelle elles sont affilies, danimer le socitariat. Chaque SLE runit ses socitaires en assemble gnrale au moins une fois par an pour lapprobation des comptes de lexercice. Chaque SLE est administre par un conseil dadministration, lu par lassemble gnrale, parmi les socitaires de la SLE. Ce conseil dadministration dsigne un prsident, charg de reprsenter la SLE lassemble gnrale de la Caisse dEpargne laquelle elle est affilie. Les SLE ne peuvent pas effectuer des oprations de banque.

1.3.2 BPCE, organe central du Groupe BPCE

BPCE, cr par la loi du 18 juin 2009, est lorgane central du Groupe BPCE, groupe bancaire coopratif. ce titre, il reprsente les tablissements de crdit qui lui sont affilis.

Les tablissements affilis, au sens de larticle L. 511-31 du Code montaire et financier, sont :

les 15 Banques Populaires et leurs 45 socits de caution mutuelle (SCM) leur accordant statutairement lexclusivit de leur cautionnement ;

les 17 Caisses dEpargne, dont les parts de capital sont dtenues par 228 socits locales dpargne (SLE) ;

Natixis ; cinq Caisses Rgionales de Crdit Maritime Mutuel ; Banque BCP SAS (France) ; Banque de Tahiti ; Banque de Nouvelle-Caldonie ; Banque Palatine ; Crdit Foncier de France ; Compagnie de Financement Foncier ; Locindus ; Cicobail ; Socit Centrale pour le Financement de lImmobilier (SOCFIM) ; BPCE International ; Batimap ; Batiroc Bretagne-Pays de Loire ; Capitole Finance-Tofinso ; Comptoir Financier de Garantie ; Ocor Lease Nouma ; Ocor Lease Runion ; Ocor Lease Tahiti ; Sud-Ouest Bail.

SON ACTIVIT

La socit a pour mission dorienter et de promouvoir lactivit et le dveloppement du groupe coopratif constitu par le rseau Banque Populaire et le rseau Caisse dEpargne, les tablissements affilis, ainsi que, plus gnralement, les autres entits dont elle dtient le contrle.

La socit a pour objet :

dtre lorgane central du rseau Banque Populaire et du rseau Caisse dEpargne et des tablissements affilis, au sens du Code montaire et financier. ce titre, et en application des articles L. 511-31 et suivants et de larticle L. 512-107 du Code montaire et financier, elle est notamment charge :

- de dfinir la politique et les orientations stratgiques du groupe ainsi que de chacun des rseaux qui le constituent,

- de coordonner les politiques commerciales de chacun de ces rseaux et de prendre toute mesure utile au dveloppement du groupe, notamment en acqurant ou en dtenant les participations stratgiques,

- de reprsenter le groupe et chacun des rseaux pour faire valoir leurs droits et intrts communs, notamment auprs des organismes de place, ainsi que de ngocier et de conclure les accords nationaux ou internationaux,

- de reprsenter le groupe et chacun des rseaux en qualit demployeur pour faire valoir leurs droits et intrts communs ainsi que de ngocier et de conclure en leur nom les accords collectifs de branche,

- de prendre toutes mesures ncessaires pour garantir la liquidit du groupe ainsi que de chacun des rseaux et cet effet, de dterminer les rgles de gestion de la liquidit du groupe notamment en dfinissant les principes et modalits du placement et de la gestion de la trsorerie des tablissements qui le composent et les conditions dans lesquelles ces tablissements peuvent effectuer des oprations avec dautres tablissements de crdit ou entreprises dinvestissement, raliser des oprations de titrisation ou



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Organisation du Groupe BPCE

encore mettre des instruments financiers et de raliser toute opration financire ncessaire la gestion de la liquidit,

- de prendre toutes mesures ncessaires pour garantir la solvabilit du groupe ainsi que de chacun des rseaux, notamment en mettant en uvre les mcanismes appropris de solidarit interne du groupe et en crant un fonds de garantie commun aux deux rseaux dont il dtermine les rgles de fonctionnement, les modalits dintervention en complment des fonds prvus par les articles L. 512-12 et L. 512-86-1, ainsi que les contributions des tablissements affilis pour sa dotation et sa reconstitution,

- de dfinir les principes et conditions dorganisation du dispositif de contrle interne du groupe et de chacun des rseaux ainsi que dassurer le contrle de lorganisation, de la gestion et de la qualit de la situation financire des tablissements affilis notamment au travers de contrles sur place dans le cadre du primtre dintervention dfini au quatrime alina de larticle L. 511-31,

- de dfinir la politique et les principes de gestion des risques ainsi que les limites de ceux-ci pour le groupe et chacun des rseaux et den assurer la surveillance permanente sur base consolide,

- dapprouver les statuts des tablissements affilis et des socits locales dpargne ainsi que les modifications devant y tre apportes,

- dagrer les personnes appeles, conformment larticle L. 511-13, assurer la dtermination effective de lorientation de lactivit des tablissements affilis,

- dappeler les cotisations ncessaires laccomplissement de ses missions dorgane central,

- de veiller lapplication, par les Caisses dEpargne, des missions nonces larticle L. 512-85 ;

dtre un tablissement de crdit agr en qualit de banque. ce titre, elle exerce, tant en France qu ltranger, les comptences confres aux banques par le Code montaire et financier, et fournit les services dinvestissement prvus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du c ode prcit ; elle exerce la fonction de caisse centrale des rseaux et plus gnralement du groupe ;

dtre un intermdiaire en assurance, notamment courtier en assurance, conformment la rglementation en vigueur ;

dexercer lactivit dintermdiaire en transactions immobilires, conformment la rglementation en vigueur ;

de prendre des participations, tant en France qu ltranger, dans toutes socits, franaises ou trangres, tous groupements ou associations concourant aux objets ci-dessus ou au dveloppement du groupe, et plus gnralement, effectuer toutes oprations de quelque nature quelles soient se rattachant directement ou indirectement ces objets et susceptibles den faciliter le dveloppement ou la ralisation.

SA POLITIQUE DE DIVIDENDES

En 2016

Lassemble gnrale ordinaire de BPCE du 27 mai 2016 a dcid de distribuer un dividende au titre de lexercice 2015 dun montant de 349 996 600,88 euros aux actionnaires de catgories A et B, soit 11,2364 euros par action.

Le directoire de BPCE du 19 dcembre 2016 a dcid de distribuer un acompte sur dividendes au titre de lexercice 2016 dun montant de 174 998 300,44 euros, aux 31 148 464 actions de catgories A et B composant le capital social de BPCE, soit 5,6182 euros par action, aprs avoir reu laccord de principe dudit versement par le conseil de surveillance du 14 dcembre 2016.

La qualification des actions de catgories A et B est dfinie au point 7.2.2 du prsent document.

En 2015

Lassemble gnrale ordinaire de BPCE du 22 mai 2015 a dcid de distribuer un dividende au titre de lexercice 2014 dun montant de 174 998 300,44 euros aux actionnaires de catgories A et B, soit 5,6182 euros par action.

Le directoire de BPCE du 21 dcembre 2015 a dcid de distribuer un acompte sur dividende au titre de lexercice 2015 dun montant de 174 998 300,44 euros, aux 31 148 464 actions de catgories A et B composant le capital social de BPCE, soit 5,6182 euros par action, aprs avoir reu laccord de principe dudit versement par le conseil de surveillance du 16 dcembre 2015.

En 2014

Lassemble gnrale ordinaire de BPCE du 16 mai 2014 a dcid quaucun dividende ne serait vers, aux actionnaires de catgories A et B, au titre de lexercice 2013.

Elle a nanmoins dcid de procder une distribution exceptionnelle de 149 998 543,23 euros aux 31 148 464 actions de catgories A et B composant le capital social, soit 4,8156 euros par action, intgralement prleve sur le poste Primes dmission .

Lassemble gnrale mixte de BPCE du 17 dcembre 2014 a dcid de procder une distribution exceptionnelle de 174 998 300,44 euros aux 31 148 464 actions de catgories A et B composant le capital social, soit 5,6182 euros par action, intgralement prleve sur le poste Primes dmission .


PRSENTATION DUGROUPE BPCE1 Organisation du Groupe BPCE

1.3.3 Les primtres de consolidation du Groupe BPCE et du groupe BPCESA

Les primtres de consolidation des deux groupes, organiss autour de lorgane central, sont dcrits dans le schma ci-aprs.

Outre le groupe BPCE SA, le Groupe BPCE comprend les Banques Populaires, les Caisses dEpargne avec pour chacune dentre elles leurs filiales.

Le groupe BPCE SA intgre BPCE et ses filiales. La principale diffrence porte sur la contribution des maisons mres qui ne participent pas au rsultat du groupe BPCE SA.

Banques Populaireset filiales

Caisses d'Epargneet filiales

Filiales

Groupe BPCE

Socitaires Socitaires

Socits locales d'pargne

BPCE SA Comptes annuels individuels BPCE

groupe BPCE SA



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Chiffres cls 2016

1.4 Chiffres cls 2016

Le Groupe BPCE

108000collaborateurs

9millions de socitaires

31,2millions de clients

8000agences bancaires

COMPTE DE RSULTAT RSUM

enmillions deuros 2016 2015 2014

Produit net bancaire 24158 23868 23257

Rsultat brut dexploitation 7485 7620 6927

Coeffi cient dexploitation 69,0% 68,1% 70,2%

Cot du risque 1423 1832 1776

Cot du risque en points de base (1) 22 29 29

Rsultat avant impt 6370 6123 5279

Rsultat net part du groupe 3988 3242 2907

ROE 6,9 % 5,9 % 5,4 %

CONTRIBUTION DES MTIERS AU PNB DU GROUPE(2) EN 2016 (en %)

Banque commercialeet Assurance

65 %Services Financiers

Spcialiss (SFS)

6 %

Mtiers curs de Natixis : 35 %

pargne

15 %

Banque de Grande Clientle (BGC)

14 %

Banque de proximit : 71 %

CONTRIBUTION DES MTIERS AU RSULTAT AVANT IMPT DUGROUPE(2 ) EN 2016 (en %)

Banque commercialeet Assurance

60 %Services Financiers

Spcialiss (SFS)

7 %

Mtiers curs de Natixis : 40 %

pargne

16 %

Banque de Grande Clientle (BGC)

17 %

Banque de proximit : 67 %

(1) Cot du risque en pb annualiss sur encours bruts de crdits la clientle dbut de priode.

(2) lexclusion du Hors mtiers.


PRSENTATION DUGROUPE BPCE1 Chiffres cls 2016

ACTIVIT DE LA BANQUE COMMERCIALE ET ASSURANCE

STRUCTURE FINANCIRE ET RSERVE DE LIQUIDIT

ENCOURS DPARGNE (en Md)

pargne de bilan

651 663627

pargne financire

205202

449 458430

197

31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

ENCOURS DE CRDIT (en Md)

495

514

483

31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

PRODUCTION DE CRDITS (en Md)

97 10178

2014 2015 2016

ACTIVIT

enmilliards deuros 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Total de bilan 1235,2 1166,5 1223,3

Crdits clientle (encours bruts) 679,2 629,8 623,3


Capitaux propres part du groupe 61,5 57,6 55,3

Fonds propres Common Equity Tier1 55,3 50,9 46,6

Fonds propres Tier1 56,6 52,2 50,0

Total fonds propres prudentiels 72,3 65,8 60,5

Rserve de liquidit 230 196 192

En BleIII, tenant compte des dispositions transitoires prvues par la CRR/CRD IV.

NOTATIONS AU 31DCEMBRE 2016Les notes concernent BPCE et sappliquent galement au Groupe BPCE.

FitchRatings Moodys R&IStandard &

Poors

Notation long terme A A2 A A

Notation court terme F1 P-1 A-1

Perspective Stable Stable Stable Stable

RATIOS PRUDENTIELS

Ratio de Common Equity Tier 1

Ratio de Tier 1

Ratio de solvabilit global

18,5 %16,8 %

13,3 %

13,0 %

14,5 %

14,1 %

12,7 %

15,4 %

11,9 %

31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016

En BleIII, tenant compte des dispositions transitoires prvues par la CRR/CRD IV.



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Agenda

Le groupe BPCESA

COMPTE DE RSULTAT RSUM

enmillions deuros 2016 2015 2014

Produit net bancaire 10781 9923 8779

Rsultat brut dexploitation 3076 2728 2119

Rsultat avant impt 2823 2313 1745

Rsultat net part du groupe 1664 803 724

STRUCTURE FINANCIRE


Capitaux propres part du groupe 20,2 20,0 21,2

Fonds propres Tier1 19,4 18,9 20,8

Ratio de Tier1 10,2% 9,8% 10,3%

Ratio de solvabilit global 18,4% 16,6% 15,5%

En BleIII tenant compte des dispositions transitoires prvues par la CRR/CRD IV.

1.5 Contacts

www.bpce.fr rubrique Investisseur

Roland Charbonnel,

Directeur des missions et de la Communication financire

1.6 Agenda

9mai 2017 Aprs Bourse Publication des rsultats du premier trimestre 2017

19mai 2017 Assemble gnrale de BPCE

1eraot 2017 Aprs Bourse Publication des rsultats du deuxime trimestre et du premier semestre 2017

7novembre 2017 Aprs Bourse Publication des rsultats du troisime trimestre 2017

29 novembre 2017 Prsentation du nouveau plan stratgique 2018 - 2020

Agenda sous rserve de modification.


PRSENTATION DUGROUPE BPCE1 Plan stratgique 2014-2017 Grandirautrement

1.7 Plan stratgique 2014-2017 Grandirautrement

Le premier plan stratgique du Groupe BPCE Ensemble 2010-2013 a t un plan de redressement et de construction du groupe. Le Groupe BPCE est aujourdhui un grand groupe coopratif, entirement ddi ses clients dans les mtiers de la banque et de lassurance et au service des acteurs de lconomie.

Le plan Grandir autrement 2014-2017 est un plan de dveloppement et de transformation construit autour de lambition de toujours mieux rpondre aux attentes et aux besoins de nos clients en affirmant la dimension cooprative du groupe.

Nos mtiers de banque et dassurance entrent dans une nouvelle phase qui appelle de nouveaux modles de dveloppement dans un contexte bancaire et conomique trs volutif : nouvelles rgulations, nouvelles technologies, nouveaux comportements des clients, globalisation de lconomie, attente des collaborateurs. Le Groupe BPCE est un groupe coopratif dcentralis et multimarque , avec des atouts pour mettre en place ces nouveaux modles.

Le Groupe BPCE se fixe quatre priorits de dveloppement pour atteindre ses objectifs et met en uvre trois leviers daction.

QUATRE PRIORITS DE DVELOPPEMENT

Crer les banques de proximit leaders de la relation humaine et digitale

Pour nos clients, banque digitale et rseau physique sont complmentaires. Lun et lautre constituent les bases dun nouveau modle de relation innovant qui leur offrira une exprience la fois simple, pratique et personnalise. Les banques proposeront leur client une relation 100 % connecte grce au rle essentiel des conseillers clientles, complt par tous les moyens modernes et innovants de lentreprise numrique. Les processus seront optimiss pour les rendre plus performants, lisibles, utiles et simples.

Les clients pourront choisir leur mode de contractualisation (lectronique ou papier, autonomie totale ou aide du conseiller) et pourront suivre lavancement des dossiers, ce qui ncessitera un engagement sur les dlais. Toute la gamme de produits a vocation tre accessible lectroniquement. Enfin, chaque banque rgionale devra adapter son rseau dagences aux clientles et aux territoires avec des formats diffrencis.

De grands projets sont lancs pour atteindre le modle de relation cible du groupe : multicanal, entreprise numrique (contractualisation en agence et distance, nouvelles technologies en agence, internet mobile), modernisation du rseau physique, optimisation des processus, valorisation des donnes clients, impacts RH des transformations

Ralisations 2016 84 % de loffre pouvant tre souscrite lectroniquement en face

face dans les rseaux Banque Populaire et Caisse dEpargne et 58,5 % distance, au 31 dcembre 2016

74,6 % des clients abonns la banque en ligne dans les rseaux Banque Populaire et Caisse dEpargne au 31 dcembre 2016

Nouvelles initiatives dans la banque digitale et les paiements : lancement de la solution paiement mobile Apple Pay ; acquisition par S-money, filiale 100 % du Groupe BPCE, de 54,9 % de Serenipay (qui commercialise la solution Depopass, solution alternative au chque de banque) et de 54,7 % de E-Cotiz SAS (qui commercialise une solution de gestion en ligne des cotisations pour les associations) ; acquisition de la banque digitale allemande Fidor Bank AG par BPCE

Pour financer nos clients, saffirmer comme un acteur majeur de lpargne et passer dune logique de crdit une logique de financement

Dans un contexte o la rglementation volue en profondeur, la collecte de lpargne redevient lune des conditions majeures de notre capacit prter. Aujourdhui un acteur important avec des encours dpargne de 640 milliards deuros(1) au 31 dcembre 2016, le Groupe BPCE affirme son ambition de devenir un acteur majeur sur les diffrents compartiments de march :

forte ambition de conqute dans les Banques Populaires et les Caisses dEpargne, notamment en gestion prive, avec un objectif de croissance annuelle des encours clients en gestion prive et une nouvelle organisation du groupe en gestion de fortune, en sappuyant notamment sur Banque Prive 1818 ;

dveloppement du mtier de la gestion dactifs pour compte de tiers chez Natixis, notamment linternational ;

en assurance vie, dcision stratgique dintgrer la production des Caisses dEpargne chez Natixis compter du 1er janvier 2016 tout en restant un partenaire et actionnaire de long terme de CNP Assurances.

Cette ambition saccompagne de la volont dtre en mesure de proposer nos clients, en plus des offres de crdit, toutes les solutions de financement :

mise en uvre dans la Banque de Grande Clientle de Natixis du modle Originate to distribute ;

utilisation de la Compagnie de Financement Foncier (2) par les entreprises du groupe pour le financement de leurs crdits long terme (crdits aux collectivits locales, crdits lhabitat) ;

dveloppement des financements spcialiss (affacturage, crdit-bail).

Pour fidliser nos clients et renforcer nos ressources, les banques de proximit renforceront leurs offres en matire de banque au quotidien et innoveront (acceptation montique, international, paiements, services valeur ajoute).

Ralisations 2016 48,7 milliards deuros de collecte nette en gestion dactifs depuis

2013(1)

+ 5,3 % de croissance annuelle des encours clients en gestion prive(2)

(1) Rseaux Banque Populaire et Caisse dEpargne.

(2) SCF ( socit de crdit foncier du groupe).



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Plan stratgique 2014-2017 Grandirautrement

Devenir un bancassureur de plein exercice

Lassurance constitue une partie intgrante des activits du Groupe BPCE. Pour profiter pleinement du potentiel de ce march, le groupe saffirme comme un bancassureur de plein exercice.

Dici 2017, le plan prvoit de dvelopper lquipement des clients particuliers en assurance dommages, sant ou prvoyance. lattention des professionnels, lobjectif est de construire une gamme dassurances complte et de dfinir un modle de distribution qui sappuie en priorit sur la totalit des forces commerciales, avec le concours dune expertise technico-commerciale. Pour les entreprises, leffort se concentrera sur lquipement, aussi bien en assurance sant collective quen assurance responsabilit du dirigeant.

Le groupe a ainsi cr au sein de Natixis une plate-forme unique et complte en matire dassurance au service des clients des Banques Populaires et des Caisses dEpargne et tend son positionnement sur la chane de valeur en assurance. Dans ce cadre, Natixis a acquis 60 % de BPCE Assurances. Le Groupe BPCE et CNP Assurances ont conclu le 18 fvrier 2015 des accords dfinitifs concernant la mise en uvre dun partenariat renouvel compter du 1er janvier 2016 ; concomitamment linternalisation par Natixis Assurances de lensemble des contrats dassurance vie distribus par le rseau Caisse dEpargne compter du 1er janvier 2016, il comprend la mise en place dun partenariat privilgi en assurance des emprunteurs collective avec Natixis Assurances, ainsi que des partenariats spcifiques en prvoyance individuelle et collective. Le Groupe BPCE a confirm son intention de rester un actionnaire stable dans le cadre des pactes dactionnaires existants.

Ralisations 2016 25 % des clients quips en produits dassurance dommages,

prvoyance, ou sant

Portefeuilles de contrats en assurance dommages, prvoyance et sant : + 9,1 % en 2016

Dploiement de la nouvelle offre en assurance vie et prvoyance de Natixis dans toutes les Caisses dEpargne

Acclrer linternationalisation du groupe

Dans sa recherche de nouveaux relais de croissance, le Groupe BPCE a pour ambition de se positionner comme un acteur global de la gestion dactifs, de renforcer la Banque de Grande Clientle (BGC) de Natixis linternational et de progresser dans le dveloppement de la banque de proximit linternational.

La Banque de Grande Clientle va privilgier un dveloppement international slectif en dployant la moiti de ses effectifs hors de France dici 2017. Le ple pargne poursuivra son expansion internationale avec dune part, le dveloppement de sa plate-forme aux tats-Unis via linvestissement dans de nouvelles expertises et laccs de nouveaux canaux de distribution et, dautre part, un renforcement de la distribution dans les zones gographiques dynamiques (Asie, Amrique latine, Moyen-Orient), de manire organique et via des partenariats locaux.

Concernant la banque de proximit, le groupe se met en mesure de saisir des opportunits de dveloppement linternational, pour des montants dinvestissements limits. La capacit du groupe accompagner ses clients linternational sera renforce (offre pour les expatris, offre pour les frontaliers, organisation du trade finance).

Ralisations 2016 BGC : revenus en hausse de 17 % sur la zone Asie Pacifique en 2016

Acquisition de 51 % de la socit amricaine Peter J. Solomon Company spcialise en conseils indpendants en fusions-acquisitions et restructurations

Gestion dactifs : collecte de 7 Md en Europe en 2016 et encours stable aux tats-Unis

Le plan stratgique a pour ambition de consolider lesgrands quilibres financiers du groupe

Le plan stratgique prvoit :

de continuer de renforcer le capital du groupe en matire de solvabilit ;

danticiper les chances rglementaires en matire de liquidit. Le groupe entend poursuivre le renforcement de sa structure de bilan ;

de se fixer des objectifs de rentabilit diffrencis selon les entits en fonction de leur modle.de leur modle.

Ralisations 2016 Solvabilit : ratio de Common Equity Tier 1 14,3 %(3) au

31 dcembre 2016

Liquidit : LCR > 110 % au 31 dcembre 2016

Coex : 70,5 % au 31 dcembre 2016(4)

Poursuite des cessions de participations minoritaires dans des actifs non stratgiques : cession du solde de la participation au capital de Nexity

(1) Collecte nette 2014 2016 primtre constant (hors DNCA).

(2) Tcam 2013-2016 pour les rseaux Banque Populaire et Caisse dEpargne.

(3) CRR/CRD IV sans mesures transitoires (sauf IDA sur pertes reportables ); les fonds propres additionnels de catgorie 1 tiennent compte des missions subordonnes devenues non ligibles plafonnes au taux de phase-out en vigueur.

(4) Hors lments non conomiques et exceptionnels.


PRSENTATION DUGROUPE BPCE1 Plan stratgique 2014-2017 Grandirautrement

POUR METTRE EN UVRE CES QUATRE AXES DEDVELOPPEMENT, LE GROUPE SAPPUIE SURTROIS GRANDS LEVIERS DACTION

Lefficacit collective

Le groupe continue tirer profit du potentiel de synergies de revenus et de cots exploit sur le plan Ensemble . En particulier, le plan stratgique Grandir autrement prvoit la mise en uvre de deux nouveaux programmes emblmatiques de synergies de revenus et de cots :

un programme de 870 millions deuros de synergies de revenus entre les Banques Populaires, les Caisses dEpargne et Natixis. Ce programme capitalise sur le succs du projet Natixis au service des clients des rseaux dvelopp dans le prcdent plan et porte sur les Services Financiers Spcialiss (crdit consommation, ingnierie sociale), les mtiers de lpargne et de lAssurance (assurance vie, gestion prive, gestion dactifs) et de la Banque de Grande Clientle (produits de taux, syndication de crdits pour les PME et le secteur public) ;

un programme de 900 millions deuros dconomies de cots qui comporte plusieurs volets relatifs la simplification des organisations et des structures, lefficience des processus oprationnels, la mise en commun de moyens. Les actions doptimisation et de rationalisation sont poursuivies en matire de systme dinformation, dachats et dimmobilier. Ce programme vient en appui des efforts engags dans chaque entreprise du groupe pour la matrise ou la rduction de leur coefficient dexploitation.

Ralisations 2016 623 M de revenus supplmentaires entre les Banques Populaires,

les Caisses dEpargne et Natixis depuis le 31 dcembre 2013

686 M de synergies de cots depuis le 31 dcembre 2013

Poursuite de la rduction du nombre de plates-formes informatiques avec la migration de la Banque de la Runion, de la Banque des Antilles Franaises et de la Banque de Saint-Pierre-et-Miquelon vers la plate-forme Mysys commune aux Caisses dEpargne

Les talents des hommes et des femmes du groupe

Lengagement des ressources humaines dans la ralisation du plan sera renforc en positionnant les managers comme les acteurs essentiels de la russite collective. La prparation des quipes aux volutions des mtiers pour faire russir et voluer chacun constitue la seconde priorit (mobilit interne, dveloppement de la formation, notamment digitale). En termes de mixit, le groupe se fixe lobjectif quun cadre dirigeant sur quatre soit une femme en 2017.

Ralisations 2016 Refonte du systme de classification Caisse dEpargne

Signature des accords sur les conditions de travail pour les branches Banques Populaires et Caisses dEpargne ainsi que Natixis

Plus de 37 000 salaris forms par classe virtuelle

Label mixit

Laffirmation de la diffrence cooprative duGroupeBPCE

Trois grandes lignes daction sont portes par les Banques Populaires, dont le Crdit Coopratif, la CASDEN Banque Populaire et les Caisses dEpargne : faire de la proximit un levier stratgique de diffrenciation, faire incarner notre modle coopratif par le conseiller et faire de la qualit de service un lment de preuve de notre engagement coopratif.

Ce modle est dclin sur un triptyque collaborateurs (autonomie des conseillers, renforcement du rle du directeur dagence), clients et socitaires (participation des groupes qualit, cration de club socitaires) et tablissements (acteurs de la solidarit et de la transformation de la socit).

Ralisations 2016 Lancement dune dmarche stratgique RSE groupe en liaison avec

la Fdration Nationale des Banques Populaires et la Fdration Nationale des Caisses dEpargne

laboration dun plan stratgique croissance verte dtaillant le potentiel dactivit que recle la mutation cologique

Dploiement dun processus dcoute des collaborateurs aux moments cls de leur parcours professionnel

Livraison des premiers travaux de la Chaire Management et gouvernance cooprative de lIAE de Paris, finance par le Groupe BPCE



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Les mtiers du groupe

1.8 Les mtiers du groupe

Lenvironnement conomique et rglementaire dans lequel le Groupe BPCE exerce ses activits est dcrit dans les chapitres 3 et 4 du prsent document.

Groupe BPCE

Banque commerciale et Assurance Natixis

Les Banques Populaires

Les Caisses d'Epargne

Les autres rseaux : le Crdit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International

pargne

Banque de Grande Clientle

Service Financiers Spcialiss


PRSENTATION DUGROUPE BPCE1 Les mtiers du groupe

1.8.1 Banque commerciale et Assurance

Les Banques Populaires

(1) Analyse interne.

(2) Enqute TNS Sofres Les PME-ETI et les banques 2015.

(3) 13e Enqute annuelle de la franchise CSA 2016.

(4) Enqute CSA Ppites 2013-2014.

(5) Fonds europen dinvestissement.

Les Banques Populaires, cres par et pour les entrepreneurs, forment le 4e rseau bancaire(1) en France avec 13Banques Populaires rgionales, la CASDEN Banque Populaire ddie la fonction publique et le Crdit Coopratif, banque de lconomie sociale et solidaire. 1rebanque des entreprises(2) et des franchiss(3), 2ebanque des artisans, des commerants(4), 3ebanque des agriculteurs(1), les Banques Populaires continuent, aux cts de leurs clients dadditionner les forces, multiplier les chances.

EN 2016 Deux grandes banques rgionales sont nes en 2016 : la Banque

Populaire Mditerrane, issue de la fusion des Banques Populaires Cte dAzur, Provenale et Corse et de la Banque Chaix, et la Banque Populaire Auvergne Rhne Alpes, ne du rapprochement des Banques Populaires des Alpes, Loire et Lyonnais et du Massif Central.

Les Banques Populaires confirment leur dynamisme avec des encours de crdit en hausse de 6 % et des encours dpargne en augmentation de 5 %.

Lapplication mobile Banque Populaire sest enrichie notamment grce au paiement avec Apple Pay ou avec la technologie Touch ID qui donne accs ses comptes avec son empreinte digitale.

CHIFFRES CLS

15 Banques Populaires4,1 millions de socitaires9,2 millions de clients31 582 collaborateurs3 269 agences

241 Md dencours dpargne 182 Md dencours de crdit 6,3 Md de produit net bancaire

Les particuliers

Toujours plus digitale, Banque Populaire propose Apple Pay, une solution de paiement sans contact lance en France en 2016, une nouvelle application bancaire mobile avec agrgateur de comptes, la signature lectronique de contrats ainsi que le transfert de documents sur mobile et un simulateur express dassurance auto. Pour les tudiants du programme Erasmus, Banque Populaire a lanc le prt Erasmus +x, en partenariat avec le FEI(5), ainsi quun site pour les aider prparer leur budget. Le nombre de clients particuliers quips et assurs augmente de 9,2 %. La croissance des portefeuilles dassurance dommages, prvoyance et sant dpasse 10 % .

28,3 Md de production de crdits, + 5,9 %

110 Md dencours de crdit, + 7 %

143 Md dencours dpargne, + 5 %

339 000 nouveaux contrats dassurance IARD

165 000 nouveaux contrats prvoyance et sant

La CASDEN Banque Populaire

La CASDEN Banque Populaire, cre lorigine par et pour des enseignants, est depuis dcembre 2015, la banque cooprative de toute la fonction publique. Pour faire connatre son modle affinitaire et son offre ddie, la CASDEN a organis sur le terrain, en collaboration avec les Banques Populaires, les premires Rencontres Fonction publique sur le modle des Rencontres ducation nationale dveloppes depuis dix ans.

Elle a aussi dvelopp une stratgie partenariale en signant des conventions de partenariat nationales avec des mutuelles et des organisations de la fonction publique. Plus de 164 000 nouveaux socitaires ont rejoint la CASDEN en 2016, dont 115 000 hors ducation nationale.

1,5 million de socitaires


La gestion prive

La gestion prive des Banques Populaires renforce ses quipes, optimise son offre et la fait connatre avec un nouveau site ddi.

Elle a mis en place des gammes dOPCVM simplifies et enrichies de fonds de socits de gestion rputes et a montr une forte dynamique de collecte sur les produits financiers haut de gamme et sur les offres permettant de rduire son ISF(1). Elle a labor une approche spcifique du dirigeant dentreprise et une offre ddie cette clientle avec Crdit Foncier Immobilier.

Les avoirs confis progressent de 4 %. Depuis son lancement fin 2014, le contrat dassurance vie haut de gamme Quintessa a recueilli ainsi plus de 2,5 milliards deuros.

351 300 clients(2) en gestion prive

68 Md davoirs confis, + 4 %

Les professionnels

Banque Populaire conforte sa position auprs des professionnels avec des entres en relation en croissance de 5,1 % et de 8,5 % pour les professions librales.

FinancementLa production de crdits moyen et long termes crot de 9,7 % pour atteindre 7,2 milliards deuros. 900 millions deuros sont garantis par les Socama(3) et le FEI(4) qui ont conclu un nouvel accord portant sur 1 milliard deuros pour 2017-2018. La Banque Populaire peut ainsi accorder des prts sans caution personnelle ou caution rduite pour financer la cration, lquipement et la reprise dentreprise.

Nouveaux services100 000 tlchargements de lapplication mobile Banque Populaire ddie aux professionnels permet dsormais daccder ses comptes par simple reconnaissance digitale et denvoyer son conseiller des documents numriss. La Banque Populaire a lanc Apple Pay chez les commerants et Paiement Express qui permet dencaisser des paiements par carte bancaire en adressant un courrier lectronique assorti dun lien ses clients. Le site Liberaletvous a t repens et enrichi.

PartenariatsBanque Populaire a conclu un partenariat avec le Conseil suprieur de lOrdre des experts comptables au bnfice des crateurs dentreprise. Elle a renouvel ses partenariats avec la Fdration Franaise de la Franchise et lanc une offre bancaire ddie aux coopratives dutilisation de matriel agricole coopratives (CUMA), appuye par un partenariat avec leur fdration nationale.

PromotionLe Prix Stars et Mtiers, qui met lhonneur des fleurons de lartisanat franais, a ft ses dix ans. La seconde dition de L+xprience a fait dcouvrir dans 29 villes les savoir-faire de 400 artisans et commerants.

1,1 million de professionnels clients

411 000 artisans commerants

148 000 professionnels libraux

68 000 agriculteurs

48,2 Md dencours de crdit, + 2,4 %

Le Crdit Maritime

Le Crdit Maritime compte cinq caisses rgionales au service de la pche, des cultures marines et des plaisanciers avec des offres ddies, mais aussi des particuliers, des professionnels et des PME, acteurs de lconomie littorale .

1re banque de la pche et des cultures marines

(1) Impt de solidarit sur la fortune.

(2) Avoirs confi s suprieurs 150000.

(3) Socits de caution mutuelle artisanales dont Banque Populaire est le partenaire exclusif.

(4) Fonds e uropen di nvestissement.


Les entreprises et les institutionnels

Premire banque des PME(1), les Banques Populaires mettent leur service prs dun millier de collaborateurs spcialiss et des solutions de financement pour tous leurs projets.

En 2016, elles ont renforc encore leur engagement : avec une production de crdits moyen et long termes aux entreprises en croissance de 12 %.

Plus de 26 3 000 associations et structures de lconomie sociale et solidaire font aussi confiance aux Banques Populaires et au Crdit Coopratif, un nombre en augmentation de 4 %.

Entreprises innovantesDploy en 2016, Next Innov est le premier rseau bancaire daccompagnement des start-up et des entreprises innovantes. Il comprend 50 centres daffaires labelliss, 100 conseillers spcialement forms, des partenariats en rgion. Le prt Innov&Plus(2) qui finance linnovation conditions privilgies, et loffre Implant-up, de Pramex International(3) destine acclrer la croissance internationale des jeunes entreprises innovantes, permettent doffrir un dispositif complet.

Ingnierie financire et haut de bilanCre en 2016, Banque Populaire Ingnierie Financire intervient en appui des conseillers. Cette plate-forme de mise en relation mobilise toutes les comptences spcialises dans le rseau Banque Populaire et dans ses filiales pour accompagner les PME dans leurs oprations de fusions-acquisitions, de renforcement de leurs fonds propres et de financements structurs.

Les structures de lconomie sociale et solidaire ont aussi besoin de fonds propres et quasi fonds propres pour des projets de dveloppement, de rapprochement ou de transmission. Rattachs au Crdit Coopratif, Esfin Gestion, Esfin Participations et le fonds dinvestissement Impact Coopratif leur sont ddis.

Dveloppement internationalBanque Populaire et Pramex International sont dailleurs devenues les partenaires bancaires exclusifs de Stratexio, lassociation cre par le MEDEF et les Chambres de commerce et dindustrie internationales pour favoriser linternationalisation des PME et ETI.

BRED Banque Populaire, qui sert une importante clientle dentreprises internationales, poursuit galement une croissance dynamique hors de France. En 2016, elle a cr une banque au Cambodge et ouvert une succursale dans les les Salomon.

138 000 entreprises clientes

263 000 associations et institutions

1re banque des PME avec 38 % de taux de pntration(1 )

155 centres daffaires

24 Md dencours de crdit MLT

Le Crdit Coopratif

Une autre banque est possible : la nouvelle signature du Crdit Coopratif traduit son engagement. Banque et clients peuvent agir ensemble pour une conomie forte plus-value sociale.

Deux produits lancs en 2016 en tmoignent : lassurance vie Agir, dont 20 % sont investis dans la Sicav Choix Solidaire propose par Ecofi, filiale du Crdit Coopratif, et le livret Coopration pour ma rgion pour financer les acteurs de lESS dans la rgion de son choix.

Prs de 100 000 socitaires

336 000 clients

Dons aux 53 associations issus de produits de partage Agir en 2016 : 3,2 M

(1) Enqute TNS-Sofres 2015.

(2) Grce au partenariat conclu avec le Fonds e uropen di nvestissement: 300M contre-garantis.

(3) Filiale de BPCE International, leader franais du conseil en implantations et transactions internationales auprs des PME et ETI, premier gestionnaire de fi liales trangres de PME et ETI.


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Les Caisses dEpargne

Les Caisses dEpargne conjuguent depuis 1818 confiance, solidarit et modernit. Deuxime rseau bancaire en France(1), elles accompagnent les particuliers et tous les acteurs de lconomie rgionale. Premier financeur(2) de lconomie sociale et solidaire, du secteur public et partenaire incontournable du logement social, les Caisses dEpargne poursuivent une stratgie trs dynamique de conqute et dinnovation.

EN 2016 En 2016, les Caisses dEpargne acclrent leur dveloppement dans la

banque et lassurance et renforcent leurs positions sur tous leurs marchs. Les encours de crdit progressent de 5 % et les encours dpargne financire de 2 %.

Avec Apple Pay ou Banxo, sa nouvelle application bancaire mobile, la Caisse dEpargne ne cesse dinnover au plus proche des attentes de ses clients. Fortement prsente sur les rseaux sociaux, elle est ainsi en relation au quotidien avec ses 800 000 fans sur ses pages Facebook, ses 107 000 followers sur Twitter et 14 millions de ses vidos ont t vues sur Youtube.

Les particuliers

La Caisse dEpargne acclre sa stratgie de bancassureur avec la nouvelle gamme dassurance vie et prvoyance de Natixis Assurances et une nouvelle offre sant.

Elle enrichit ses services digitaux avec Apple Pay, le rglement SEPAmail, les retraits par SMS, des simulateurs en ligne et Banxo, sa nouvelle application bancaire avec agrgateur de comptes et gestion budgtaire.

Elle a lanc un prt tudiant sans caution et largi sa gamme de placements financiers aux OPCI(3) et SCPI(4).

Les prts immobiliers, les crdits la consommation et lassurance confirment leur dynamisme. La collecte est reste bien oriente, en particulier les dpts vue et lassurance vie.

27,9 Md de production de prts immobiliers

7,1 Md de prts personnels produits

11,4 Md collects en assurance vie

329 Md dencours dpargne, + 1 %

137 Md dencours de crdit, + 4 %

4,7 millions de contrats dassurance dommages, prvoyance et sant en stock

Les professionnels

Le nombre de clients actifs crot de 5 % et ceux qui le sont aussi titre priv de 9 %. Les flux montiques et la production de crdits progressent respectivement de 10 % et 5 %. La Caisse dEpargne a dploy lassurance IARD pro, lanc Car Lease, une offre 100 % digitale de financement de vhicule en location longue dure, et DiagEntrepreneur, une application simple et rapide pour diagnostiquer son entreprise. Engage pour lentrepreneuriat, elle a conclu des partenariats avec les incubateurs au fminin Les Pionnires et le rseau daccompagnement BGE.

343 000 artisans, commerants, professions librales et petites entreprises clients

2,6 Md de production de crdits moyen et long termes

10,3 Md dencours de crdit

La gestion prive

La gestion prive de la Caisse dEpargne est au service de 410 000 clients avec une approche adapte chaque segment : 1 500 conseillers patrimoniaux en agence et 670 chargs daffaires spcialiss les accompagnent en proximit. 35 banquiers privs, 25 ingnieurs patrimoniaux, et 19 grants de portefeuille pour la gestion sous mandat, assurent la relation avec les clients les plus fortuns.

Deuxime acteur en France(5), la Caisse dEpargne continue denrichir son offre et dtoffer ses outils dinformation digitaux.

410 000 clients

35 espaces Gestion Prive

112 Md dencours grs, + 4,7 %

CHIFFRES CLS

17 Caisses dEpargne4,8 millions de socitaires20,6 millions de clients36 102 collaborateurs4 182 agences

399 Md dencours dpargne 236 Md dencours de crdit 7,2 Md de produit net

bancaire

(1) Analyse interne.(2) Banque de France 31/12/2015.(3) Organisme de placement collectif immobilier.(4) Socit civile de placement immobilier.(5) tude Xerfi /Precepta juin2014.



Les entreprises

Les Caisses dEpargne financent toujours plus dentreprises, 4 184 sont devenues clientes en 2016. La production de crdits crot de 40,1 %. De nouvelles offres sont venues enrichir la gamme assurance (assurance-crdit avec Coface), financement (Prt I nnovation), poste client (Vision Dv). Le dispositif No Business, destin aux start-up et aux entreprises qui innovent se dploie progressivement sur lensemble des Caisses dEpargne avec 50 chargs daffaires Innovation. 14 structures rgionales de capital-investissement oprent en rgion.

+ 15,7 % dencours de crdit

+ 10 % de flux commerciaux

Prs de 4 200 nouvelles entreprises clientes

14 structures ddies au capital-investissement

Limmobilier professionnel

Les Caisses dEpargne proposent des financements et des engagements par signature pour tous types de projets. Elles interviennent aussi en fonds propres aux cts des promoteurs rgionaux au moyen de socits foncires.

Dans un march en reprise marque, les encours de crdit moyen et long termes progressent de 8,6 %, ceux des crdits court terme de 12,8 %.

2,8 Md de production de crdits court terme

1,5 Md de financements moyen et long termes accords

Le secteur public

La Caisse dEpargne est un partenaire majeur des collectivits locales et des tablissements publics de sant avec prs du tiers de leurs encours de crdit. Elle bnficie denveloppes de la BEI(1) pour financer taux bonifis des projets soutenus par lEurope. Elle sappuie sur Natixis et le Crdit Foncier pour apporter des solutions de paiement, cartes, titres de services, crdit-bail, ingnierie financire et partenariat public-priv. En 2016, elle a lanc le prt sur Livret A et le nouveau site Dveloppement & Collectivits. Dans un contexte en pleine volution, cet outil offre aux dcideurs locaux des informations financires synthtises et cartographies sur les communes et les intercommunalits et des outils de simulation pour clairer leurs dcisions.

4 Md de financements nouveaux pour les collectivits locales, leurs groupements et les hpitaux publics, + 28,4 %

34 ,1 Md dencours de crdit

Le logement social et lconomie mixte

Partenaires historiques des organismes du logement social, prsentes chez 87 % des oprateurs, les Caisses dEpargne rpondent tous leurs besoins : banque au quotidien, avec un dveloppement soutenu des solutions numriques, financement et placement.

Elles sont aussi oprateurs : le ple Habitat en Rgion gre 244 000 logements.

Premire banque rfrente des entreprises publiques locales(2), les Caisses dEpargne investissent avec les collectivits locales dans les nergies renouvelables, le traitement de leau et des dchets, les transports, les infrastructures numriques et les grands projets touristiques.

3,8 Md de production de crdits

8,9 Md dencours de crdit, + 5 %

8,1 Md dencours de collecte dont 4,6 Md placs sur le Livret A

(1) Banque europenne dinvestissement.

(2) Enqute de la Fdration des EPL sur le fi nancement des EPL (avril2015).



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Lconomie sociale et solidaire

Les Caisses dEpargne accompagnent prs de 19 000 entreprises et institutions de lESS. La production de crdits crot de 16,1 %, les flux de 20 %. La plate-forme de collecte en ligne Espace Dons, lance en 2015, accueille dj plus de 150 associations rgionales et nationales.

LESS volue et souvre davantage aux financements privs. Pour accompagner ce mouvement, la Caisse dEpargne a rejoint lImpact Invest Lab, une initiative de place pour dvelopper linvestissement impact social en appuyant des projets innovants.

1er financeur de lESS avec 20 % du march(1)

170 chargs daffaires spcialiss

773 M de production de crdits, + 16,1 %

Les personnes protges

Les Caisses dEpargne proposent un accompagnement personnalis aux clients protgs et leurs reprsentants lgaux.

150 collaborateurs spcialiss interviennent directement auprs des mandataires judiciaires ou en appui des conseillers de proximit en agence. Loffre ddie couvre la bancarisation, lpargne, lassurance et lorganisation patrimoniale.

1re banque des personnes protges(2)

8,4 Md dpargne gre pour les personnes protges

324 000 personnes protges clientes

(1) Banque de France/Primtre ISBLM.

(2) Ministre de la Justice 31/12/2013.



Le Crdit Foncier

Fond en 1852, le Crdit Foncier est une socit spcialise dans les financements et les services immobiliers en France. Sa vocation: rendre possible tous les projets immobiliers.

EN 2016

2016 a t la dernire anne du plan stratgique 2012-2016 du Crdit Foncier, organis autour de cinq axes principaux : dveloppement de lactivit commerciale, rduction du portefeuille dactifs internationaux, baisse des frais gnraux, diversification des modes de refinancements et dveloppement des synergies au sein du Groupe BPCE.

Le Crdit Foncier a poursuivi sa stratgie de communication : publicit tlvise, vnements institutionnels de grande ampleur en province et Paris et diffusion dtudes et de donnes sur les marchs immobiliers.

CHIFFRES CLS

2 437 collaborateurs246 points de vente7 000 partenaires

professionnels de limmobilier

9,6 Md de crdits accords92 ,5 Md dencours(1)5,2 Md dobligations foncires

mises par la Compagnie de Financement Foncier(2)

Les particuliers

Le Crdit Foncier est lun des principaux acteurs du prt laccession sociale et du prt taux zro qui facilitent laccession la proprit des mnages aux revenus modestes et intermdiaires.

En 2016, il a dvelopp un espace ddi au particulier afin de simplifier les diffrentes tapes du parcours dachat dun bien immobilier. Cet espace permet de stocker toutes les recherches immobilires et les simulations de financement. Par ailleurs, le Crdit Foncier a mis en place le premier co-prt taux zro coproprits qui finance les travaux dconomie dnergie sur les parties communes.

46,4 Md dencours de crdit(1 )

Les professionnels et investisseurs/quipements publics

Le Crdit Foncier a notamment particip, avec trois Caisses dEpargne et la Banque Palatine, au financement de lacquisition du patrimoine de sant de Gcina. Sur la quote-part de 70 millions deuros, le Crdit Foncier a conserv 19 millions deuros de financement direct.

Autre exemple : le Crdit Foncier a mont un partenariat public-priv pour la rhabilitation de lcole Normale Suprieure de Lyon, cofinanc avec la Caisse dEpargne Rhne Alpes.

46 ,1 Md dencours de crdit(1 )

Les services immobiliers

Crdit Foncier Immobilier est le leader de lexpertise immobilire en France. Il est devenu, en 2016, lunique prestataire de BPCE pour lvaluation des actifs rsidentiels dans le cadre de contentieux.

Les a utres rseaux

(1) Donnes de gestion ajustes comptablement (IFRS7).

(2) Hors oprations exceptionnelles de rachat.



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La clientle prive

La conqute des clients privs cur de cible a t trs performante en 2016.

Lanne est marque par une forte production de financement et dpargne financire ainsi que par le dploiement de nouvelles offres en dfiscalisation et en immobilier.

La gestion dactifs

Palatine Asset Management gre plus de 4 milliards deuros et pratique une gestion dactifs de conviction, rgulirement rcompense.

En 2016, la Sicav Uni Hoche, cre en 1978 et investie en actions franaises, a remport une nouvelle fois les Excellences 10 ans du magazine Patrimoine Priv pour la rgularit de ses performances.

La Banque Palatine

(1) Entreprises de taille intermdiaire.

Banque des ETI(1) et de leurs dirigeants, la Banque Palatine accompagne leurs projets depuis plus de 230ans. Grce des conseils et des solutions sur-mesure haute valeur ajoute, elle btit une relation dexcellence et de partenariat avec chacun de ses clients.

CHIFFRES CLS

11 600 entreprises clientes70 000 clients privs1 208 collaborateurs50 agences

16,5 Md dencours dpargne8,1 Md dencours de crdit

EN 2016 En 2016, la Banque Palatine a russi un dveloppement commercial

dynamique sur ses deux marchs et poursuivi sa modernisation.

Son application mobile de consultation des comptes a t optimise. travers une navigation personnalise, son nouveau site institutionnel, mis en ligne en mai, met en avant laccompagnement sur-mesure et lensemble des expertises.

Le process assurance vie et la vente de crdit documentaire ont t partiellement digitaliss.

La Banque Palatine a obtenu le label galit Professionnelle hommes/femmes dcern par lAFNOR et renouvel son soutien au programme des conventions dducation prioritaire de Sciences Po.

Les entreprises

2016 a t une anne de monte en puissance de larrangement doprations de financement et de la plate-forme distribution pour la Banque Palatine. Celle-ci a galement soutenu activement le crdit aux entreprises avec des synergies accrues au profit des clients.

La Banque Palatine a aussi lanc une offre dingnierie immobilire pour les ETI.

Enfin, son taux de pntration auprs des entreprises de plus de 15 millions deuros de chiffre daffaires dpasse les 10 % en 2016 et a progress dun point par an depuis 4 ans.

Leader auprs des administrateurs de biens, la Banque Palatine a accompagn ces professionnels sur les nouvelles obligations dpargne pour les futurs travaux des coproprits et dans le respect des dlais.



Implantations de BPCE International

Afrique, o can Indien : Banque des Mascareignes (le Maurice), BMOI (Madagascar), BTK (Tunisie), BICEC (Cameroun), BCI (Congo), BNDA(3 ) (Mali), BCP(3 ) (Maroc).

Asie-Pacifique : succursale de H Chi Minh-Ville (Vietnam), Banque de Nouvelle-Caldonie, Banque de Tahiti (Polynsie franaise).

Europe : Fransabank France(3 ) , Proparco(3 ) (France), Banca Carige(3 ) (Italie).

Filiales spcialises : Ingpar (ingnierie financire), Pramex International (conseil en dveloppement international).

BPCE International

(1) Socit fi nancire internationale.

(2 ) Banque europenne pour la reconstruction et le dveloppement.

(3 ) Participations minoritaires.

Le mtier de banque commerciale linternational est principalement dvelopp par BPCE International et sesfiliales, implantes en Afrique, dans locan Indien, auVietnam, en Nouvelle-Caldonie et Tahiti.

CHIFFRES CLS

2 964 collaborateurs159 agences

5,7 Md dencours de crdit5,3 Md dencours dpargne

EN 2016 La transformation digitale, assortie de Trophes de linnovation

interne, est lance. Parmi ses premires concrtisations : le relev bancaire dynamique de la BMOI Madagascar avec une analyse visuelle des oprations disponible sur tous les crans, et le dveloppement du partenariat avec Orange Money Madagascar, lle Maurice et au Cameroun.

En Tunisie, la BTK a obtenu 25 millions deuros de la SFI(1) pour financer lconomie tunisienne. Elle a aussi reu de la BERD(2 ) le prix de la banque mettrice la plus active en Tunisie pour sa remarquable contribution au programme daide aux changes commerciaux.

Au Cameroun, Proparco a consenti une ligne de crdit de 40 millions deuros la BICEC pour dvelopper le crdit moyen et long terme aux entreprises.

En Nouvelle-Caldonie o Ingpar a ouvert une succursale, la Banque de Nouvelle-Caldonie (BNC) a conclu un partenariat pour la microfinance avec lAdie.

La BNC sest galement associe BPCE International pour financer aux cts de lAgence Franaise de Dveloppement un projet de centrale photovoltaque dun montant de 7,2 millions deuros avec des financements bancaires hauteur de 6,1 millions deuros.

Ingpar et Pramex International

Ingpar arrange des financements dinfrastructures, de navires, de projets industriels, hteliers et immobiliers. Elle a connu une activit soutenue dans le domaine du logement social et dactifs de transport.

Pramex International est le leader franais du conseil en implantations et acquisitions internationales des start-up, PME et ETI. Elle accompagne prs dun millier dentreprises franaises chaque anne. Pramex a lanc son nouveau projet dentreprise, cr une filiale Singapour et ouvert des bureaux Barcelone et San Francisco.



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1.8.2 Natixis

Banque internationale de financement, de gestion dactifs, dassurance et de services financiers, Natixis exerce ses mtiers pour une clientle de grandes entreprises, dinstitutions financires et dinvestisseurs institutionnels. Elle propose galement ses expertises aux rseaux du Groupe BPCE et dveloppe des produits et des solutions pour leurs clients aux meilleurs standards du march.

CHIFFRES CLS

Plus de 16 000 collaborateursPrsente dans 36 pays8,7 Md de produit net bancaire(1 )

Cote sur Euronext Paris CAC next 20

Rsultat avant impt des mtiers curs(1 ) 2,7 Md

EN 2016 Natixis a poursuivi le dveloppement de ses mtiers curs en cohrence

avec son plan stratgique New Frontier 2014-2017, centr sur le dploiement de solutions valeur ajoute, un modle conome en fonds propres dans la Banque de Grande Clientle et la croissance des activits de gestion dactifs et dassurances. Elle a renforc les synergies avec les rseaux du Groupe BPCE et linternationalisation de ses mtiers mondiaux.

La troisime anne de dploiement de New Frontier consacre la monte en puissance des mtiers de l pargne avec une progression des actifs sous gestion, notamment en Europe, et le dveloppement rapide des mtiers dassurances. Conformment au programme assurment#2016, Natixis a dploy avec succs loffre dassurance vie et de prvoyance dans lensemble des Caisses dEpargne.

Pour la Banque de Grande Clientle, lanne 2016 se caractrise par le dveloppement de ses plates-formes internationales, une forte croissance de ses mtiers de fusions- acquisitions et le dynamisme des mtiers de Global Markets, Global Finance et Investment Banking, validant le bien-fond de la nouvelle organisation mise en uvre au 1er semestre 2016.

Les mtiers des Services Financiers Spcialiss poursuivent leur dynamique de dveloppement au service des Banques Populaires, des Caisses dEpargne et des autres rseaux du Groupe BPCE, avec une trs forte impulsion digitale.

CONTRIBUTION DES ZONES GOGRAPHIQUES AU PRODUIT NET BANCAIRE 2016

Asie - Pacifique3,5 %

Europe, Moyen-Orient et Afrique

Amriques 67,5 %

29 %

CONTRIBUTION DES MTIERS COEURS AU RSULTAT AVANTIMPT(1 ) 2016

Services FinanciersSpcialiss


17 %

pargne39 %

44 %

NATIXIS

(1) H ors lments exceptionnels.



pargne

Conformment ses ambitions stratgiques, le ple pargne sest renforc. Avec 832 milliards deuros dactifs sous gestion fin 2016, Natixis Global Asset Management est lun des principaux grants dactifs au monde. Lanne est galement marque par la monte en puissance des mtiers de lassurance.

Gestion dactifs. Natixis Global Asset Management (NGAM) sappuie sur un modle multi boutique original rassemblant une vingtaine de socits de gestion dans le monde et une plate-forme de distribution mondiale. Les actifs sous gestion de NGAM progressent de 4 % malgr un contexte plus difficile en 2016. Lanne se caractrise par une nette dcollecte aux USA jusquau 4e trimestre, compense par une collecte positive en Europe.

En 2016, le rapprochement dAEW Europe et de Ciloger (60 % NGAM, 40 % La Banque Postale) a cr lun des leaders europens de la gestion dactifs immobiliers : plus de 26 milliards deuros dencours.

Mirova, la filiale ddie linvestissement responsable, a largi son offre aux Etats-Unis et conclu un partenariat avec la Convention des Nations Unies pour structurer le premier fonds de restauration et de prvention de la dgradation des terres productives.

16e gestionnaire dactifs mondial(1)

831,5 Md grs fin 2016

Mirova, 2e grant europen en fonds ouverts ISR(2)

Assurance. Au service des rseaux du groupe et de leurs clients, Natixis Assurances a dploy son offre dassurance de personnes auprs de toutes les Caisses dEpargne. Il est dornavant lassureur de lensemble du Groupe BPCE..

Dclaration de sinistres par SMS, vidos personnalises sur lassurance vie, centre de relation client innovant : Natixis Assurances poursuit sa transformation digitale.

Chiffre daffaires : 8,0 Md (hors trait de rassurance avec CNP)

Assurance dommages : + 9 %

Assurance vie : + 4 2 %

Prvoyance : + 4 %

ADE : + 9 %

Banque prive. La Banque Prive 1818 et Natixis Private Banking servent les rseaux du groupe, les conseillers indpendants ainsi que leur propre clientle. La collecte nette slve 1,5 Md .

29 Md grs


La Banque de Grande Clientle a cltur lanne avec des rsultats en forte hausse illustrant la pleine pertinence de son modle de dveloppement asset-light et le renforcement de son offre de solutions au bnfice de ses clients. La progression du PNB du ple de 11 % illustre lefficience de sa nouvelle organisation mise en uvre en juillet 2016 autour de trois objectifs : mieux accompagner ses clients en approfondissant le dialogue stratgique, renforcer le modle Originate-to-Distribute et accentuer le dveloppement international de ses grands mtiers mondiaux. Elle traduit galement la forte dynamique des trois plates-formes internationales.

Conseil. Avec lacquisition de 51 % de Peter J. Solomon Company aux Etats-Unis et les bonnes performances de Natixis Partners en France, Natixis continue de se renforcer dans le conseil en fusions-acquisitions

4e conseil en fusions-acquisitions en France en nombre doprations conclues en 2016(3)

Financements. La production nouvelle atteint 34 milliards deuros. Parmi les oprations de lanne, le financement dune flotte de 22 appareils pour le loueur davions Goshawk Aviation Limited Hong Kong, du parc olien offshore Merkur en mer du Nord (1,6 Md), la modernisation de laroport Toulouse-Blagnac (102 M syndiqus auprs de la Caisse dEpargne de Midi-Pyrnes, de la Banque Populaire Occitane et de lassureur AGEAS).

Natixis a largi sa plate-forme de dette infrastructure des investisseurs extra-europens (les Sud-Corens KB Insurance et Samsung) et aux actifs aronautiques. Elle a galement ouvert un bureau de reprsentation Genve pour largir ses capacits dorigination dans le financement de matires premires.

Dans les financements immobiliers, Natixis a titris pour un montant total de 1,9 milliard de dollars doprations CMBS aux Etats-Unis.

Natixis a par ailleurs financ des oprations stratgiques telles que les financements dacquisitions de Darty par la Fnac (1,4 Md) et de Syngenta par ChemChina (12,7 Md ).

1er Mandated Lead Arranger en Europe et 5e au niveau mondial en financements dinfrastructures dnergie renouvelable en 2016 (4 )

10e Mandated Lead Arranger en financement de projets au niveau mondial en 2016 (3 )

Marchs de capitaux. Nomme Banque dinvestissement 2016 la plus innovante sur le march des drivs actions par le magazine The Banker, Natixis dveloppe notamment une offre patrimoniale et une plate-forme dune cinquantaine dindices.

Elle confirme son dveloppement international, en particulier sur le march primaire obligataire en Asie o elle assure la coordination globale de sa premire mission en dollars US (500 M$) pour lentreprise publique chinoise Chalco et sur le march action au Royaume-Uni en tant que co-chef de file dune augmentation de capital (735 M) pour Phoenix Group destine financer lacquisition dAbbey Life.

6e arrangeur de CLO amricains(3 )

1er bookrunner en France pour les augmentations de capital avec maintien du DPS en montant et nombre doprations (5 )

2e bookrunner sur le march primaire obligataire en nombre doprations en euro auprs des metteurs corporate franais en 2016 (6 ).

(1) Classement Cerulli, juillet 2016, portant sur les encours fi n dcembre 2015.(2) Source Feri Lipper au 31/12/2015 (hors fonds montaires).(3) Thomson Reuters.(4) IJ Global.(5) Bloomberg.(6) Dealogic.



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Services Financiers Spcialiss

Les financements et les services spcialiss poursuivent une croissance solide, soutenue par le dploiement de loffre de Natixis dans les rseaux du groupe et en sappuyant sur de nouvelles solutions digitales.

Crdit la consommation. Natixis Financement dveloppe des offres de crdits renouvelables et de gestion des prts personnels. La production nouvelle slve plus de 10 milliards deuros, + 10 % sur un an, avec un dveloppement des ventes distance. Les encours atteignent prs de 20,7 milliards deuros fin 2016.

Ingnierie sociale. Natixis Interpargne gre plus de 2,8 millions de comptes dpargne salariale totalisant 24,4 milliards deuros.

1er teneur de comptes dpargne salariale en France(2)

1er metteur de cartes prpayes en France

Paiements. Natixis Payment Solutions assure un service complet de gestion des moyens de paiement domestiques, europens et internationaux : 21,6 millions de cartes gres et plus de 4 milliards doprations.

Dans le cadre de la poursuite de la transformation de son modle, Natixis a annonc en novembre 2016 la cration dune ligne mtier paiements unique regroupant au sein de Natixis toutes les activits de paiement du Groupe BPCE : Natixis Payment Solutions, S-m oney et ses filiales (Le Pot Commun, E-Cotiz, Depopass et Payplug). Cette nouvelle ligne mtiers permettra de dployer de nouveaux business models digitaux sur le march en forte croissance des solutions de paiements sur mobile, du e-commerce et des commerces de proximit.

Cautions et garanties. La Compagnie Europenne de Garanties et Cautions (CEGC) cautionne 127,7 milliards deuros de crdits immobiliers aux particuliers, en hausse de 12 % sur un an, et 2 milliards deuros auprs des administrateurs de biens (+11 %). Elle a galement dlivr plus de 80 000 garanties aux entreprises.

2e cautionneur de crdits immobiliers(1 )

Titres. EuroTitres est en France le n2(1 ) de la conservation de dtail et le premier partenaire(1 ) des banques de dtail et des banques prives qui sous-traitent la conservation. Elle gre plus de 3,4 millions de comptes titres.

No 3 du crdit la consommation en France(1)

Crdit-bail. Natixis Lease propose une gamme complte de crdit-bail mobilier et immobilier, de location longue dure de vhicules, de location informatique et de financement des nergies renouvelables avec sa filiale Natixis Energeco. Lensemble reprsente 11,7 milliards deuros dencours, en hausse de 4 %, pour plus de 121 000 contrats.

Affacturage. Natixis Factor apporte des solutions adaptes aux besoins dentreprises de toutes tailles et de tous profils. En 2016, deux nouvelles offres destines aux entreprises de BTP ont t dployes dans les rseaux du groupe. Les crances affactures slvent 46,8 milliards deuros, en croissance de 35 % sur un an avec un doublement linternational.

Financement du cinma et de laudiovisuel. Natixis Coficin finance tous les mtiers de limage et du son. Ses nouveaux financements dpassent 560 millions deuros essentiellement en France et dans plusieurs pays dEurope.

1er financeur du cinma et de laudiovisuel en Europe

(1) Analyse interne.

(2) Association franaise de gestion (AFG) au 30juin 2016.


2.1 INTRODUCTION 30

2.2 COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE 32

2.2.1 Organigramme de la gouvernance du Groupe BPCE 32

2.2.2 Conseil de surveillance 34

2.2.3 Directoire 38

2.2.4 Organes de direction BPCE 39

2.2.5 Mandats et fonctions exerces par les mandataires sociaux 40

2.3 RLE ET RGLES DE FONCTIONNEMENT DESORGANESSOCIAUX 71

2.3.1 Conseil de surveillance 71

2.3.2 Les comits spcialiss 74

2.3.3 Tableau dassiduit du conseil et des comits spcialiss 78

2.3.4 Directoire 78

2.3.5 Assembles gnrales 79

2.4 RGLES ET PRINCIPES DE DTERMINATION DESRMUNRATIONS ET AVANTAGES 81

2.4.1 Politique de rmunration 81

2.4.2 Rmunrations, avantages en nature, prts etgaranties, jetons de prsence des dirigeants sociaux et mandataires sociaux de BPCE 83

2.4.3 Options de souscriptions ou achats dactions 89

2.4.4 Avantages postrieurs lemploi des dirigeants mandataires sociaux 91

2.4.5 Modalits dapplication dans le Groupe BPCE desarticlesL.511-71 L.511-88 du Code montaire et fi nancier relatifs la politique etauxpratiques de rmunration 94

2.5 CONFLITS DINTRTS POTENTIELS 95

2.5.1 Membres du conseil de surveillance 95

2.5.2 Membres du directoire 95

2.6 RAPPORT DU PRSIDENT SUR LESPROCDURES DECONTRLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES POURLEXERCICE 2016 97

2.6.1 Les dispositions appliques en matire decontrleinterne 97

2.6.2 Organisation gnrale 98

2.6.3 Contrle permanent: direction des Risques, de la Conformit etdesContrles permanents groupe 100

2.6.4 Contrle de la qualit de linformation comptable etfi nancire 113

2.6.5 Contrle priodique: Inspection gnrale groupe 118

2.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LE RAPPORT DUPRSIDENT DU CONSEIL DESURVEILLANCE 120

2.8 PLAN DE PRVENTION ET DE RTABLISSEMENT 121

2.9 RESPONSABLES DU CONTRLE DESCOMPTES 122

2.9.1 Dispositif daudit lgal 122

2.9.2 Commissaires aux comptes de BPCE 122

2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE


GOUVERNEMENT DENTREPRISE2 Introduction

2.1 Introduction

Le Code de gouvernement dentreprise des socits cotes publi en dcembre 2008 et mis jour en novembre 2016 par lAssociation Franaise des Entreprises Prives et par le Mouvement des Entreprises de France (Code AFEP-MEDEF) et intgrant les recommandations doctobre 2008 relatives aux rmunrations des dirigeants, est celui auquel se rfre BPCE pour llaboration du prsent rapport, tel que prvu par larticle L. 225-68 du Code de commerce.

Seules ont t cartes certaines dispositions qui ne sont pas apparues pertinentes au regard du fonctionnement de BPCE en tant quorgane central dun groupe coopratif et de sa dtention parit par les deux rseaux Banque Populaire et Caisse dEpargne, parit qui se reflte dans la composition de son conseil : la dure des fonctions et lchelonnement des renouvellements des membres du conseil, la possession par ses membres dun nombre significatif dactions ainsi que la part des administrateurs indpendants au sein du conseil de surveillance et de ses comits.

Sagissant de la dure des fonctions, contrairement la dure maximale de quatre ans du mandat des administrateurs prconise par le Code AFEP-MEDEF, la dure statutaire du mandat des membres du conseil de surveillance de BPCE est de six ans, dure lgale maximale. Lintrt dun mandat de quatre ans tel que prsent par le Code AFEP-MEDEF (permettre aux actionnaires de se prononcer avec une frquence suffisante sur leur mandat) est sans objet au sein de BPCE dont lactionnariat est limit aux Banques Populaires et aux Caisses dEpargne, lesquelles sont largement reprsentes au conseil de surveillance, en tant que membre ou en tant que censeur. De ce fait, une dure de mandat plus courte ne modifierait pas la composition du conseil de surveillance de manire substantielle.

De mme, il ny a pas encore de renouvellement chelonn des mandats des membres du conseil de BPCE, ce qui sexplique aujourdhui par le souhait dassurer une certaine stabilit et une reprsentation quilibre des deux rseaux du Groupe BPCE (Banque Populaire et Caisse dEpargne).

Lorganisation cooprative du Groupe BPCE explique galement que les recommandations du comit des nominations concernant la nomination de membres du conseil ne portent que sur les membres extrieurs au groupe.

Sagissant de la possession par les membres du conseil de surveillance dun nombre significatif dactions, la rdaction des statuts de BPCE a tenu compte de la suppression, par la loi n 2008-776 du 4 aot 2008, de lobligation pour chaque membre du conseil de surveillance dtre propritaire dactions de la socit. Ainsi, les membres du conseil de surveillance de BPCE ne possdent pas un nombre significatif dactions et ne sont pas actionnaires titre personnel, mais leur dsignation respecte la reprsentation des deux catgories dactionnaires, ce qui garantit le respect de lintrt social de lentreprise.

Sagissant de la part des administrateurs indpendants au sein de son conseil et de ses comits, BPCE napplique pas la recommandation du Code AFEP-MEDEF selon laquelle la part des administrateurs indpendants, pour les socits qui ne sont pas contrles au sens de larticle L. 233-3 du Code de commerce, doit tre de la moiti des membres du conseil. En effet, cette recommandation nest pas compatible avec larticle L. 512-106 du Code montaire et financier qui prvoit que les reprsentants des socitaires proposs par les prsidents de conseil dorientation et de surveillance des Caisses dEpargne et les prsidents de conseil dadministration des Banques Populaires soient majoritaires au sein du conseil de surveillance de BPCE. cette rgle lgale sajoutent des rgles de bonne gouvernance induites par la structure particulire du Groupe BPCE : il est ainsi ncessaire de maintenir un quilibre des pouvoirs et un quilibre de reprsentation des rseaux Banque Populaire et Caisse dEpargne. Cette organisation ne nuit cependant pas la qualit des travaux et des dbats au sein du conseil, objectif poursuivi par la recommandation du code AFEP-MEDEF.

Par ailleurs, BPCE dclare adhrer formellement aux recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant la rmunration des dirigeants et les appliquer.


GOUVERNEMENT DENTREPRISE 2

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Introduction

TABLEAU DE SYNTHSE DU RESPECT DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF(1)

Le conseil dadministration: instance collgiale Recommandations appliques

Le conseil dadministration et le march Recommandations appliques

La dissociation des fonctions de prsident du conseil dadministration et de directeur gnral N/A

Le conseil dadministration et la stratgie Recommandations appliques

Le conseil dadministration et lassemble gnrale des actionnaires Recommandations appliques

La composition du conseil dadministration: les principes directeurs Recommandations appliques

La reprsentation des salaris Recommandations appliques

Les actionnaires minoritaires N/A

Les administrateurs indpendantsRecommandations en partie appliques (non suivies sur la part des administrateurs

indpendants au sein du conseil)

Lvaluation du conseil dadministration Recommandations appliques

Les sances du conseil et les runions des comits Recommandations appliques

Laccs linformation des administrateurs Recommandations appliques

La formation des administrateurs Recommandations appliques

La dure des fonctions des administrateursRecommandations non appliques (dure du mandat de six ans, pas dchelonnement

des mandats et pas de possession dun nombre signifi catif dactions)

Les comits du conseil Recommandations appliques

Le comit dauditRecommandations en pa