DROIT DES SOCIÉTÉS

LES REVUES LEXISNEXIS

sous la direction de :CAROLINE COUPET, JULIA HEINICH, HENRI HOVASSE, JEAN-PIERRE LEGROS, RENAUD MORTIER, JEAN-LUC PIERRE, RENAUD SALOMON, RÉGIS VABRES

OCTOBRE 2017 - N°1068e ANNÉE - ISSN 0418-0771

10 > p. 7

La condition suspensive dans les apports partiels d’actifÉtude par Eric LOUBET et Eole RAPONE, avocats aux barreaux de Paris et de New York

SOCIÉTÉS

REPÈRE

9 > p. 1

Pour une ratification-interprétation de l’ordonnance réformant le droit des contratspar Renaud MORTIER

3 QUESTIONS

1 > p. 5

Politique anti-corruption : quelle responsabilité de la société-mère depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2 ?par Cécile AMAYEN et Françoise TREVISANI

► COMMENTAIRES

158 > p. 10

Cession de droits sociauxTransfert de contrôle en fraude d’un pacte de préférencepar Renaud MORTIER

163 > p. 18

Sociétés Obligations d’information des sociétés : les ordonnances de l’étépar Julia HEINICH

165 > p. 21

SA - Sociétés de capitauxFusion ou scission de la société créancière ou débitrice : même sort pour la cautionpar Caroline COUPET

► FICHE PRATIQUE

1 > p. 44

Opérations de LBO et pactes d’actionnairespar Sophie SCHILLER et Didier MARTIN

► FORMULE

10 > p. 42

La suppression du mandat du commissaire aux comptes suppléantpar Luc ATHLAN

© LexisNexis SA 2017Cette œuvre est protégée par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle, notamment par celles de ses dispositions relatives à la propriétélittéraire et artistique et aux droits d’auteur. Ces droits sont la propriété exclusive de LexisNexis SA. Toute reproduction intégrale ou partielle, par quelquemoyen que ce soit, non autorisée par LexisNexis SA ou ses ayants droit, est strictement interdite.LexisNexis SA se réserve notamment tous droits au titre de la reproduction par reprographie destinée à réaliser des copies de la présente œuvre sousquelque forme que ce soit aux fins de vente, de location, de publicité, de promotion ou de toute autre utilisation commerciale conformément auxdispositions de l’article L. 122-10 du Code de la propriété intellectuelle relatives à la gestion collective du droit de reproduction par reprographie.Avertissement de l’éditeur : “ Toute utilisation ou traitement automatisé, par des tiers, de données personnelles pouvant figurer dans cette revue sontformellement interdits ”Evoluprint - Parc Industriel Euronord, 10, rue du Parc, 31150 Bruguières - Le Directeur de la publication : Philippe Carillon.

Cette revue peut être citée de la manière suivante :Dr. sociétés 2017, repère 1 ; Dr. sociétés 2017,étude 1 ; Dr. sociétés 2017, comm. 1 ; Dr. sociétés2017, formule 1

SommaireP. 1 Repère

Pour une ratification-interprétation de l’ordonnanceréformant le droit des contrats ................................................................................................... n° 9

P. 3 Alertes ......................................................................................................................................... n° 41 à 46P. 5 Entretien

Politique anti-corruption : quelle responsabilité de lasociété-mère depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin2 ? ......................................................................................................................................................................................... n° 1

P. 7 ÉtudeLa condition suspensive dans les apports partiels d’actif ................. n° 10

CommentairesP. 10 Droit commun des sociétés‰ Cession de droits sociauxTransfert de contrôle en fraude d’un pacte de préférence .......... n° 158‰ Bail commercialUn bail consenti à une société commerciale n’est pasnécessairement commercial ................................................................................................... n° 159‰ DirigeantViolation du devoir de loyauté du dirigeant : chiffragedu préjudice .................................................................................................................................................. n° 160

P. 15 Sociétés civiles et groupements‰ Société civileEmprunts d’une société civile : objet statutaire etautorisation de l’assemblée ...................................................................................................... n° 161L’opposabilité d’une cession de parts de société civileaux tiers ................................................................................................................................................................ n° 162

P. 18 Sociétés commerciales‰ SociétésObligations d’information des sociétés : les ordonnancesde l’été ................................................................................................................................................................... n° 163‰ Société anonymes (SA)Loyauté dans l’exercice du droit de révocation : avant levote, ce peut être juste avant ! ............................................................................................ n° 164‰ Société anonyme - Sociétés de capitauxFusion ou scission de la société créancière ou débitrice :même sort pour la caution ........................................................................................................ n° 165

‰ Sociétés anonymesRapport du groupe de travail de la Commissionconsultative Épargnants de l’AMF .................................................................................. n° 166‰ À noter également .................................................................................. n° 167 et 168

P. 26 Titres-Bourse-Marchés‰ Admission aux négociations. Offre aupublicProspectus ........................................................................................................................................................ n° 169‰Offres publiquesRecours contre les décisions de l’AMF .................................................................... n° 170

P. 30 Sociétés en difficulté‰ Action en comblement de passifProcédure ............................................................................................................................................................ n° 171‰ Faillite personnelleInterdiction de gérer ........................................................................................................................... n° 172‰ À noter également ................................................................................... n° 173 et 174

P. 34 Droit pénal des sociétés‰ Registre du commerce et des sociétésImmatriculation au RCS d’une société étrangère ...................................... n° 175‰ Infractions relatives aux commissairesaux comptesOmission de désignation d’un commissaire aux comptesdans une SARL ............................................................................................................................................ n° 176‰ À noter également ....................................................................................................... n° 177

P. 38 Fiscalité des structures d’entreprises‰ Société française et opérations àl’étrangerUtilisation en France de l’impôt étranger ............................................................ n° 178‰ Cession de droits sociauxCession, par une société assujettie à l’impôt sur lessociétés, de titres de participation .................................................................................. n° 179‰ À noter également ...................................................................................................... n° 180

P. 42 FormuleLa suppression du mandat du commissaire aux comptessuppléant - Modèles du rapport de gestion du conseild’administration et du projet de texte des résolutions .......................... n° 10

P. 44 Fiche pratiqueOpérations de LBO et pactes d’actionnaires .......................................................... n° 1

Ce numéro comporte un encart jeté « Reliures »

IndexAction en comblement de passif

Procédure ................................................................. comm. 171, 173Admission aux négociations

Offre au public ............................................................... comm. 169Apport partiel d’actif

Condition suspensive .................................................. étude 10Cession de droits sociaux

Titres de participation ........................................... comm. 179Cessionnaire de parts sociales

Obligation de moyens ................................................. alerte 45Codification

Droit européen des sociétés .......................... comm. 167Commissaire aux comptes suppléants

Suppression du mandat .................................................. prat. 5Commissaires aux comptes

Certification des comptes ....................................... alerte 43Omission de désignation ................................... comm. 176

Délit d’initiéÉléments constitutifs .............................................. comm. 177

Faillite personnelleInterdiction de gérer ................................................ comm. 172

FusionScission .................................................................................. comm. 165

Groupe de sociétésAide à une société filiale ................................... comm. 180

Loi Sapin 2Anti-corruption ................................................................ entretien 1

Mesures fiscales visant à encouragerl’investissement et la croissance

Impôt sur les sociétés .................................................. alerte 41Offre publique

Recours .................................................................................... comm. 170Opérations à l’étranger

Revenus de source étrangère ....................... comm. 178Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016

Réforme du droit des contrats ............................ repère 9Pactes d’actionnaires

LBO ............................................................................................................ prat. 1Plus-values

Abattement .............................................................................. alerte 44Procédure collective

Compétence ....................................................................... comm. 174Registre des bénéficiaires

Personnes morales ......................................................... alerte 46Règlement AMF

Fonds professionnels spécialisés ................. alerte 42

Révocation du dirigeantObligation de loyauté ............................................ comm. 164

SADirecteur général ......................................................... comm. 160

SARLBail ................................................................................................ comm. 159

Scission ......................................................................................... comm. 167Simplification

Rapport de gestion .................................................... comm. 163Société civile

Objet social ......................................................................... comm. 161Parts ........................................................................................... comm. 162

Société par actions simplifiéePacte de préférence ................................................. comm. 158

Sociétés à responsabilité limitéeConvention interdite ............................................... comm. 168

Sociétés anonymesVote ............................................................................................. comm. 166

Travail dissimulé par dissimulation d’activitéObligation d’immatriculation ........................ comm. 175