John LEBRUN & Bernard VANDEN BORRE – OECCBB – 3 déc 2015

Due diligence préalable à une transmission

3 décembre 2015 Audit d'acquisition 3

Cadre de la mission

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Cadre d’intervention

• Approche personnalisée

• Négociations et rapports de force

• Typologie des interventions

• DATA ROOM – limite intervention

• Examen limité

• Full audit

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Cadre d’intervention

• IRE : mission sui generis, entre • mission de procédures convenues (ISRS 4400) • mission de conseil - contractuelle

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Cadre d’intervention

Source : VESSIE, Bénédicte

Séminaire IRE ISAE 3000 – ISRS 4400 – 10 oct 2014

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La lettre de mission

Introduction

Description des parties Description de l’opération envisagée Disponibilité de l’information Communication (mail,…) Cadre comptable Rapport : forme et utilisation ; publicité – réserves ; rely (reliance)

letter

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La lettre de mission

Obligations déontologiques : secret, LAB, confrère L’équipe et compétences Procédures arrêtées ? Planning d’intervention Calcul des honoraires Conditions générales cabinet Autres points d’intérêt Confirmation

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« Le Due diligence »

Tentative de définition

Objectifs

identification des risques pour repreneur - niveau acceptable Validation / fixation du prix Fixer– déterminer garanties

Typologie DD acquisition – cfr schéma - pluridisciplinaire DD opérationnelle

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Due diligence

Le professionnel comptable est au centre de l’intervention, la comptabilité amenant à une vue transversale des problèmes (d’un point de vue financier)

Il peut alimenter les autres intervenants de ses constatations et/ou de son analyse de risques

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Déontologie

Secret professionnel (confidentialité candidat acquéreur) Commissaire / EC de la cible - Pas de consultation du dossier possible

Même à la demande du client pas de communication (le client peut fournir info confirmée par le prof.)

Obligation de communiquer (LAB)

Indépendance

Confraternité contact avec professionnel en place

Comptable et financier

Légal

Social & pensions

Fiscal

Incor-porel

Prop. corporel

Environ-nement

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Les audits d’acquisition

Management

IT

Production

G.R.H.

Marketing & Sales R & D

Stocks Logistique

Achats

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Les audits opérationnels

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Calendrier

Tailor made

Durée : 4 à 6 semaines

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Concepts

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Définitions & concepts

Lettre d’intention

Négociation (Valeur vs Prix)

Phase préparatoire DD

Due Diligence acquisition

Data Room

Contrat de cession

« Vendor DD »

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Due Diligence

Notion de risques

Données passées & prévisonnelles

Validation du prix ou assistance à sa fixation

Validation garanties

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Préalables

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Concertation avec acquéreur

Cibler objectifs – sensibilité au risque de l’acquéreur

Détail historique négociation, valorisation, méthodes

Quel financement ?

Entendre risques principaux selon acquéreur, selon son expérience

Du Métier, complexité activité, …

Du Vendeur : complexité organisation, réputation,…

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Concertation

Affirmations et Garanties octroyées par le vendeur : étendue, durée, cadre global

Disponibilité de l’information

Cadre conceptuel

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Procédures à convenir (bonnes pratiques)

Analyse des risques et description de

l’environnement de contrôle

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3 décembre 2015 Audit d'acquisition 23

Risk analysis (best practice)

Risques inhérents

Description de l’organisation comptable (nécessite un contact avec la Cible)

Analyse du Contrôle interne possible ? Organisation Risque

réalisée au début de mission, complétée et mise à jour au long de l’audit ; communication aux autre intervenants

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Validation de l’environnement de contrôle

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Contrôle interne

Validation des contrôles mis en place

Tests de contrôle

Réduction risque à niveau acceptable

Procédures substantives

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Existence

Valeur

Propriété

• physique • état

• Application RE • Tests valo

• Titre • Gage

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Objectifs - Actif

Exhaustivité

Valeur

Engagements

• dettes • provisions • Litiges

• Cut off • Tests valorisation

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Objectifs - Passifs

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Objectifs – Compte de résultat

Normalisation résultats

Salaires dirigeants Frais à corriger

Corrections

Cut off Exhaustivité frais, salaires

Récurrence revenus

Résultats normalisés

Valorisation société Cash flows attendus

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Procédures

Prise de connaissance des informations disponibles dans la Data Room

[Description] [Analyse] de l’évolution des informations financières.......

Description de chaque poste du bilan au ........

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Procédures

Description des actifs immobilisés

[Description] [Analyse] des balances âgées clients et fournisseurs

Analyse de l’évaluation économique des postes du bilan

Description de la situation de la trésorerie

Analyse du compte de résultats

[Description] [Analyse] des frais de fonctionnement

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Procédures

Analyse de la récurrence des charges et revenus

Description des engagements hors bilan

Description des litiges et provisions

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Difficultés

Confidentialité confirmations externes ?

Disponibilité information

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Le rapport

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Le rapport

Forme longue

Contenu : PAS D’ATTESTATION PAS DE CONCLUSION Généralités Mission : rappel et référence LM, parties,… Description de la cible Déroulement mission : résumé, difficultés rencontrées, limites à l’exercice Description du référentiel comptable, et de l’organisation menant aux données

financières Réserves, domaines non couvert, destinataires du rapport

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Le rapport

Synthèse des observations Relevé chiffré des principaux redressements constatés informations complémentaires

Examen et description des comptes annuels Actif Passif Compte de résultats Droits et engagements

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Sources

Transmission/reprise de PME - La valeur ajoutée de la mission de due diligence, ICCI, Bruxelles 2014, http://www.icci.be/fr/publicaties/Pages/transmission-reprise-PME-valeur-ajoutee-mission-due-diligence.aspx

NORME INTERNATIONALE DE SERVICES CONNEXES 4400(Anciennement ISA 920) MISSIONS DE PROCEDURES CONVENUES RELATIVES AUX INFORMATIONS FINANCIERES http://www.icci.be/fr/publicaties/Pages/transmission-reprise-PME-valeur-ajoutee-mission-due-diligence.aspx