en dehors du contrôle de SUEZ et qui peuvent impliquer que ... · Les enjeux de la révolution de la ressource. 9. Assemblée Générale Mixte 2018. Les défis d’un monde en mutation

• Cette présentation comporte des estimations, des informations et des déclarations prospectives. Celles-ciconcernent des projections financières, des synergies, des estimations et leurs hypothèses, ainsi que desdéclarations portant sur des projets, des attentes et des objectifs relatifs à des opérations, des produits et desservices à venir ou encore des performances futures. Ces déclarations ne constituent pas des prévisionsquant aux résultats de SUEZ ni des indicateurs de performance, mais plutôt des tendances ou des objectifsselon les cas. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces éléments prospectifs.

• Les investisseurs et les porteurs de titres SUEZ sont prévenus du fait que ces informations et déclarationsprospectives sont soumises à de nombreux risques ou incertitudes, difficilement prévisibles et généralementen dehors du contrôle de SUEZ et qui peuvent impliquer que les résultats et développements attendusdiffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou induits dans les déclarations et informationsprospectives. Ces risques recouvrent notamment ceux présentés ou identifiés dans les documents publicsdéposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). L'attention des investisseurs et des porteurs detitres SUEZ est attirée sur le fait que la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir uneffet défavorable significatif sur SUEZ. SUEZ n'a pas l'obligation et ne s'engage en aucun cas à publier desmodifications ou des actualisations de ces informations et déclarations prospectives dans l'éventualité decirconstances ou d'événements qui se présenteraient après la date de publication de ce document.

• De plus amples informations sur la société sont disponibles sur son site Internet(www.suez.com).

• Ce document ne constitue pas une offre de vendre, ou une sollicitation d'achat des titres de SUEZ dans unquelconque pays.

Assemblée Générale Mixte 20182

Avertissement

Ouverturejuridique

Gérard MestralletPrésident

• Document de référence incluant le rapport de gestion du Conseil d’Administration

• Comptes sociaux et consolidés 2017

• Texte des projets de résolutions et rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions

• Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise

• Rapports des Commissaires aux Comptes


Principaux documents mis à disposition des actionnaires


Introduction et stratégiepar M. Gérard Mestrallet, Président

Performance 2017 et stratégieExposé de M. Jean-Louis Chaussade, Directeur Général

Résultats financiersExposé de M. Jean-Marc Boursier, Directeur Général Adjoint Groupe, en charge des Finances

1

2

3Présentation des travaux du Conseil d’Administration et de ses Comités par M. Gérard Mestrallet, Président, et par les présidents des Comités

4

Présentation des résolutions Exposé de M. Jean-Yves Larrouturou,Directeur Général Adjoint Groupe et Secrétaire Général

Rapports des Commissaires aux Comptes

Dialogue avec les actionnaires

5

6

7

Vote des résolutions8

Ordre du jour

Introductionet stratégie


Un actionnariat fidèle et diversifié


L’actionnariat

individuel et salarié

représente

près de 10% du capital

À fin 20177

salariés3,8%

CRITERIA CAIXA

institutionnels48,3% 623 362 579

actions(1)

individuels5,7%

auto contrôle0,8%

ENGIE32,0%

9,5%

5,9%

GROUPE CALTAGIRONE3,5%

(1) 621 362 579 actions à ce jour compte tenu d’une réduction de capital intervenue le 28/02/2018 par annulation de 2 000 000 actions

Actionnaires stratégiques de long terme :

41,4%

Un groupe à l’écoute de ses actionnaires


Information et dialogue Actionnaires individuels

Investisseurs institutionnels

• 6 réunions d’actionnaires/an• Club Actionnaires dynamique

en France et en Belgique• Salons Actionaria & VFB

• Site internet dédié• N° Vert• Lettre et Guide actionnaires• Panels consultatifs

• Près de 300 rencontres investisseurs/an

Actionnaires salariés

• Offre mondiale « Sharing »22 000 souscripteurs en 2017

Un modèle de croissance moins

consommateur de ressources

Les enjeux de la révolution de la ressource


Les défis d’un monde en mutation

La croissance démographique

et urbaine mondiale

Les conséquences des dérèglements

climatiques

La révolution numérique

Les nouvelles aspirations sociétales

Les nouveaux objectifs

de Développement Durable

des Nations-Unies

Le contexte réglementaire

européen

L’émergence d’une finance verte

Une stratégie de croissance rentable au service de la révolution de la ressource


Les piliers stratégiques

de SUEZ

La croissance confirmée du marché de la gestion durable

de la ressource

L’économie circulaire

L’adaptation au changement

climatique

La digitalisation appliquée

au monde industriel et aux collectivités

Renforcer l’économie circulaire

Accélérer le déploiement

de solutions intelligentes

dans nos métiers

Accompagner la transition

environnementaleà l’International

Développer des offres intégrées pour les industriels

SUEZ, un leader de la gestion durable de la ressourceChiffres clés 2017


unités de traitement d’eau

3 720

Présent sur les

5 continentsCA 2017

15,9 Mds€ CA réalisé

hors Europe

34%140 M€(1)

investis en R&D

450 000 clients industriels et commerciaux

d’eaux usées réutilisées

1 028 M.m3

de déchets valorisés en matière en Europe

8,1 M.td’énergie renouvelable

produite grâce aux déchets

7 TWh

Près de

90 000Collaborateurs

(1) en année pleine

Un groupe innovant et performant au bénéfice de tousPartage de la valeur en 2017

(1) Montant total des dividendes de 571 M€ en incluant les dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales du Groupe(2) Dont impôts sur les sociétés 225 M€ et autres impôts & taxes diverses 730 M€(3) Dont 2,7Md€ au titre de l’acquisition de GE Water et 0,9Md€ d’autres investissements(4) Montant en année pleine (pour mémoire, 92 M€ publiés compte tenu WTS sur 3 mois en 2017)

Dividendes versés(1)

Actionnaires367 M€

Rémunérations et charges sociales4,1 Mds€

Impôts(2)

955 M€

Achat de biens et services9,1 Mds€ 3,6 Mds€

Salariés

Fournisseurs Innovation et développement

États et collectivités

140 M€Investissements nets(3) Recherche et Innovation(4)


Une feuille de route 2017-2021 au cœur de la performance responsable de SUEZ

tr


4 prioritésau service de la révolution de la ressource

Un leadership reconnuPrésence dans les indices ESG les plus prestigieux


Performanceet stratégie

Jean-Louis ChaussadeDirecteur Général

2017, une acquisition stratégique et la poursuite de la croissance du Groupe

Accélération du déploiement de

la stratégie


Poursuite de la croissancede l’activité et structure financière sous contrôle

Acquisition de GE Water et création de WT&S

Renforcement de nos positionsde marchés

SUEZ devient un leader mondial de l’eau industrielle

Des succèscommerciaux majeurs

Un plan d’actions vigoureux pour dynamiser la rentabilité

Acquisition de GE Water et création de Water Technologies & SolutionsUn mouvement majeur au service de la stratégie du Groupe


Chiffre d’affaires2,8 Mds$

EBIT200 M$(1)

(1) Avant dotation PPA

clients50 000

collaborateurs ~ 10 000 Présent

dans près de 100 pays

~ 80%chiffre d’affaires

réalisé hors d’Europe

OBJECTIFS 2018

Création d’une nouvelle Business Unit «Water Technologies & Solutions», Accélérateur de croissance sur 3 priorités stratégiques du Groupe

Développementinternational

Chiffre d’affaires grands industriels x5 Chiffre d’affaires

eau industrielle

+38% de chiffre d’affairesgénéré à l’International

Accélération de la trajectoire de SUEZ à travers 2 leviers : synergies de revenus & gestion des grands comptes

Clients industriels x2


SmartAcquisition de la plateforme digitale InSight

4 000+ clients industriels connectés

2017, une activité commerciale fructueuseAccompagner la transition environnementale des territoires

MOHAWK RIVER (États-Unis) 14 M€

AMÉRIQUE DU NORD

PANAMA(Panama) 195 M€

MAPOCHO (Chili)

BIOFACTORIAS (Chili)

AMÉRIQUE CENTRALE ET AMÉRIQUE DU SUD

L’OREAL BOUYGUES

LA POSTE P&G

LYONDELLBASELL …

PARTENARIATS INDUSTRIELS

YAOUNDE (Cameroun) 43 M€

AFRIQUE

CRETEIL 900 M€

RENNES 80 M€

LILLE 76 M€

DIJON CARCASSONNEDUNKERQUE

FRANCE

AL KARAANA(Qatar) 107 M€

MOYEN-ORIENT

GLINA (Roumanie) 45 M€

BELGRADE(Serbie)

DEVON(Royaume-Uni) 70 M€

AMSTERDAM(Pays-Bas)

EUROPE

BANGALORE 82 M€

INDE

BRISBANE 600 M€

SYDNEY 130 M€

AUSTRALIE

YANTAI

CHINE

Eau Recyclage & Valorisation


SUEZ, partenaire des métropoles et des industriels pour une gestion des ressources innovante et intégrée


Le marché mondial des réseaux intelligents

Des accords importantsavec des acteurs de premier plan

2016 2,4 Mds€2020 6,6 Mds€

Des outils connectés, au service

des métiers

Collecte et valorisation des déchets d’entreprise

Solutions innovantes pour des villes durables et intelligentes

Gestion dynamique des réseaux d’eau

Plateforme digitale de suivi de la performance

et de maintenance prédictive

3,5 millions de compteurs intelligents vendus par SUEZ

SMART CITY COMPONENTS

InSight APM


La valorisation matières et énergie est au cœur de notre développement

+ 6% de croissance du marché mondial du waste-to-energy, soit 34 Mds€ en 2020

8 usines de traitement des plastiques gérés par SUEZ dont 5 en France

SUEZ, toujours plus loin dans l’économie circulaire

Fabrication de bouteilles de shampoing comportant 25%

de plastique recyclé pourProcter & Gamble,

aux côté de TerraCycle

Production de plastiques recyclés de haute qualité

Place de marché digitale dédiée aux déchets organiques

1er incinérateur gagné par Suez en SerbieProduction de 80MW d’énergie renouvelable

SUEZ accélère sa transformationpour une croissance plus forte et une profitabilité accrue

GAGNER EN EFFICACITÉ

OPÉRATIONNELLE ET RÉALISER DES

ÉCONOMIES DE COÛTS

RELANCER LA DYNAMIQUE

COMMERCIALEEN FRANCE

DÉPLOYER DES RESSOURCES POUR

ACCÉLÉRER LA CROISSANCE HORS

D’EUROPE

MAXIMISERLA CREATION DE VALEUR DE WT&S


1 2 3 4

Perspectives 2018

• Chiffre d’affaires : croissance à change constant environ 9%• EBIT : croissance à change constant environ 10%(1)

• Cash-flow libre à environ 1 Md€(2)

• Maintien d’un bilan fort avec un ratio de dette nette / EBITDA à environ 3x

Forte progression des résultats opérationnels

Poursuite d’une politique de dividende attractive

• Dividende ≥ 0,65€ par action au titre de l’exercice 2018(3)


(1) Hors impact de l’allocation du prix d’achat de GE Water qui sera déterminée en 2018 ; et hors impact de la modification de la loi de finances des États-Unis sur les activités réglementées de l’eau, se traduisant par le transfert de 25 M€ de revenu de l’EBIT vers le revenu imposable, neutre pour le résultat net part du Groupe

(2) Hors paiements associés au plan de départ volontaire en France et reconnu en 2017 et hors coûts d’intégration de GE Water(3) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle 2019

Résultats financiers

Jean-Marc BoursierDirecteur Général

Adjoint Groupe, en charge des finances

Performance 2017Objectif d’EBIT impacté par des éléments spécifiques pour 45 M€

Dividende de 0,65 €/action proposé à l’AG du 17 mai 2018Assemblée Générale Mixte 201825

(1) Dont -109M€ de charges spécifiques principalement liées au plan de départ volontaire en France et aux coûts d’acquisition de GE Water(2) Levier économique de 3,0x, sur la base de la contribution de GE Water en année pleine(3) Rentabilité des capitaux investis, à comparer au coût moyen pondéré du capital (« WACC ») estimé à 6,3 % en 2016 et 6,1 % en 2017

en M€ 2016 2017 Variation Objectifsbrute hors change organique

Chiffre d'affaires 15 322 15 871 +3,6% +4,1% +1,5%

EBIT 1 282 1 284 +0,2% +0,6% -2,0%

Résultat net part du Groupe 420 302(1) -28,2%

Cash flow libre 1 005 1 004 0%

Dette nette / EBITDA 3,0x 3,2x(2) +0,2x

ROCE(3) 7,0% 6,8% -20 pb

CROISSANCE ORGANIQUE TRIMESTRIELLE

+3.8%

-1.8%

+2.0% +2.2%

T1 T2 T3 T4

Chiffre d’affaires 2017 Croissance de +4,1% à change constant, tirée par R&V Europe et par l’acquisition de GE Water


2016 2017

+0,9%

+1,0%+3,1%

Périmètre& autres(1)

International

Eau Europe

R&V(2)

EuropeChange+364

+37

+46(84) +187

En M€

15 322

15 871

(1) Dont +510 M€ issus de la première consolidation de GE Water au 4ème trimestre 2017(2) Recyclage & Valorisation

EBIT 2017+0,6% à change constant tenant compte de 45 M€ d’éléments non-récurrents

Périmètre& autres(2)

+19+32

Marge d’EBIT8,1%(1)

Marge d’EBIT8,1%

(6)+1,0%-7,6% +6,4%

InternationalEauEurope

R&VEurope

(43) +6Holding

Change(5)

En M€

2016 2017

1 2841 282


(1) Ajusté de l’impact de Derun : reprise de la provision de +36 M€ en 2016(2) Dont +52 M€ issus de la première consolidation de GE Water au 4ème trimestre 2017

Résultat opérationnel 2017 Impacté par 109 M€ de dépenses exceptionnelles

En M€ 2016 2017 ∆ 17/16

EBITDA 2 651(1) 2 641 -0,4%

Amortissements (1 111) (1 124)

Provisions nettes 22 25

Autres (charges de concession, ESOP(2)) (280) (257)

EBIT 1 282 1 284 +0,2%

Plan de départs volontaires en France(3) - (73)

Coût d’acquisition de GE Water (44)

Coûts de restructuration, provisions sur actifs & autres(4) 8 8

RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 1 290 1 175 -8,9%


(1) Dont reprise de la provision de +36 M€ en 2016 relative à la réévaluation des titres Chongqing Water Group dans le cadre de la création de la JV Derun en Chine(2) Actions de performance et stock-options (3) Départ de 550 collaborateurs dans les fonctions support en France (eau, R&V et siège social)(4) Dont provisions sur actifs de -20 M€, plus-value de +111 M€ et restructuration de coûts de -86 M€ en 2017 (vs. respectivement -160 M€, +274 M€, et -76 M€ en 2016)


En M€ 2016 2017 ∆ 17/16

RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 1 290 1 175 -8,9%

Coût de la dette nette (360) (378)

Autres résultats financiers (63) (51)

Impôt sur les bénéfices (244) (225)(1)

RÉSULTAT NET 623 520 -16,5%

Intérêts minoritaires (203) (218)

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 420 302 -28,2%

Taux d’impôt effectif :42,2% vs 35,4% en 2016

Coût de la dette nette :3,84% vs 3,67% en 2016

(1) Dont +42 M€ de remboursement à hauteur de 3% de l’impôt sur les dividendes par le gouvernement français et -32 M€ pour la réévaluation des actifs d’impôt différé aux États-Unis, en raison du nouveau taux d’imposition effectif en 2017

Résultat net 2017

Acquisition de GE Water Structure de la transaction visant à préserver la flexibilité financière de SUEZ

Prix d’acquisition : 2 699 M€(1)

Fonds propres apportés par CDPQ : 668 M€

Augmentation nette de capital : 746 M€

Obligations hybrides nettes émises : 598 M€ à 2,875 %

Impact net sur la dette : 687 M€

• Chiffre d’affaires : 2 800 M$

Confirmation de la contribution de WTS en 2018

Confirmation des objectifs à moyen terme


(1) Valeur d’entreprise payée à GE au 30 septembre 2017 moins la trésorerie acquise(2) Ou 90 M€ pour une parité EUR/USD à 1,06

• Atteindre > 3 100 M$ de chiffre d’affaires d’ici 2020

• Contribution des synergies à hauteur de 95 M$(2) à l’EBITDAd’ici à 2022, avec ~80% des synergies attendues d’ici fin 2020

Investissements nets 2017(1)

Environ 1 Md€

(486) (357)104 126

492 551

595 626

En M€

CAPEX de maintenance

CAPEX de développement

Investissements financiers

Cessions

INVESTISSEMENTS

Eau Europe

R&V Europe

International

WT&S947705

36%

27%

34%

3%

2016 2017


(1) Hors acquisition de GE Water

CAPEX de maintenance maintenus à 3,9%du chiffre d’affaires

CAPEX de développement alimentant la croissance future

Cession d’actifs non stratégiques dans de bonnes conditions :

111 M€ de plus-values

Dette nette Maintien d’une discipline financière stricte

31/12/16 31/12/17

(1 004)

+551 (231)

+687 (265)123

Autres(2)

Cash flow libre

GE Water

Inv. de développement

Change

Inv. financiers nets

Dividendespayés(1)

+571

Impact de la dette nette : (113)

En M€

Le ratio dette nette / EBITDA s’établit à 3,0x avec GE Water en année pleine

3,0x DN/EBITDA

3,2x DN/EBITDA

8 0428 473


(1) Dont 367 M€ payés aux actionnaires, 219 M€ aux minoritaires, -42 M€ d’impôt sur le dividende et 28 M€ de coupon hybride(2) Dont augmentation de capital réservée aux employés pour -118 M€ et +207 M€ de titrisation et effet de périmètre liés à l’acquisition de GE Water

1er trimestre 2018Performance opérationnelle pleinement en ligne avec les objectifs annuels

• Performance encourageante, soutenue par un environnement économique favorable

• Accélération de la dynamique commerciale

• Intégration de WT&S : programme d’extraction de valeur en avancesur le plan de marche initial

• Le Groupe est pleinement concentré sur l’exécution du plan d’action lancé en mars


En M€ T1 2018 Variationbrute hors change organique

Chiffre d'affaires 4 058 +9,1% +13,8% +1,7%

EBIT 289 +2,8% +10,2% +5,5%

Marge d'EBIT 7,1%

Dette financière nette 8 817

DN/EBITDA 3,3x

METTRE EN ŒUVREUN PLAN D’ACTION COMPLÉMENTAIRE ET DES MESURES

DE RÉDUCTION DES COÛTS

1RENFORCER LA

SÉLECTIVITÉ DE NOSINVESTISSEMENTSPOUR OPTIMISER LA RENTABILITÉ

ET RÉDUIRE L’INTENSITÉ EN CAPITAL

2POURSUIVRE UNE

POLITIQUE DE DIVIDENDE

ATTRACTIVE

3


Priorité accrue sur le bénéfice par action et la rentabilité sur capitaux investis

Gouvernance


Et les Présidents des Comités du CA

Le Conseil d’Administration

• 6 réunions du Conseil et 21 réunions des Comités• Un séminaire stratégique annuel• Un taux de présence au Conseil de 90%


Une gouvernance active et engagée

Composition du Conseil équilibrée et diversifiée

Propositions faites à l’Assemblée Générale

• 50% d’administrateurs indépendants • 41,2% de femmes• 37% d’administrateurs de nationalité étrangère • 2 administrateurs salariés et 1 administrateur salarié actionnaire• Des expériences et compétences diversifiées (secteurs d’activités, expériences internationales…)

• Renouvellement des mandats de Madame Judith Hartmann et de Messieurs Francesco Caltagirone, Pierre Mongin et Guillaume Pepy

• Nominations de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet et de Monsieur Franck Bruel en qualité d’administrateurs

Le Comité Stratégique

Principaux sujets traités• Le plan à moyen terme 2017-2022 du Groupe (conjointement avec le Comité d’Audit

et des Comptes)• L’acquisition de GE Water et la mise en place du partenariat avec la Caisse de Dépôt

et Placement du Québec• L’évolution du portefeuille d’actifs

Principaux sujets traités lors du séminaire stratégique des administrateurs préparé par le Comité Stratégique• Le déploiement de la stratégie du Groupe• Les principaux axes de développement du Groupe

(notamment dans les domaines de l’industrie et de l’agriculture)• Les projets d’investissement et de désinvestissement envisagés• La transformation du Groupe (en particulier à travers le digital et l’innovation)• Les aspects liés au capital humain• La feuille de route en matière de développement durable


Président : Gérard MESTRALLET

8 membres en 2017 dont 57% d’administrateurs indépendants

4 réunions en 2017

Taux de présence : 78 %

Le Comité d’Audit et des Comptes

Principaux sujets traités

• Examen des résultats annuels, semestriels et trimestriels et revue de la communication financière y afférente

• Analyse de l’acquisition de GE Water et de son financement

• Analyse de la situation du financement et de la dette du Groupe

• Cartographie des risques et suivi des plans d’actions

• Suivi des plans d’audit interne et de contrôle interne

• Prévisions de résultats et de trésorerie


Président : Guillaume PEPY

5 membres dont 75% d’administrateurs indépendants

7 réunions en 2017


Le Comité des Nominations et de la Gouvernance


• L’indépendance des administrateurs

• Les plans de succession

• L’évaluation du fonctionnement du Conseil et des Comités

• La composition du Conseil d’Administration et des Comités


Présidente : Anne LAUVERGEON


4 réunions en 2017


Le Comité des Rémunérations


• La rémunération du Directeur Général (notamment les éléments variables)

• La rémunération des membres du Comité de Direction

• Le plan de rémunération exceptionnelle envisagé dans le cadre de l’acquisition de GE Water

• La mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié Sharing 2017

• Le montant et la répartition des jetons de présence pour les administrateurs


Président : Lorenz d’ESTE


3 réunions en 2017

Taux de présence : 93%

Le Comité Ethique et Développement Durable


• La Politique éthique

• Le bilan 2016 des indicateurs de développement durable et la feuille de route pour la période 2017- 2020

• Les notations extra-financières attribuées au Groupe

• Le reporting social

• La politique en matière d’égalité professionnelle et salariale, de diversité

• La formation dans le cadre de la transformation du Groupe en France

• Le bilan et le plan d’actions en matière de Santé et Sécurité

• La gestion du risque environnemental et industriel

• La qualité de l’eau potable et la conformité des eaux d’assainissement


Présidente : Delphine ERNOTTE CUNCI


3 réunions en 2017


Présentationdes résolutions

Jean-Yves LarrouturouDirecteur Général Adjoint et

Secrétaire Général

Présentation des résolutions Partie ordinaire (1/4)

Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2017

Affectation du résultat et fixation du dividende• Proposition de distribution d’un dividende de 0,65€ par action• Détachement du dividende le 22 mai ; paiement du dividende le 24 mai

Composition du Conseil d’Administration• Renouvellement pour une durée de 4 ans des mandats de Madame Judith Hartmann

et de Messieurs Francesco Caltagirone, Pierre Mongin et Guillaume Pepy• Nominations de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet et de Monsieur Franck Bruel

pour une durée de 4 ans


1e et 2e résolutions

3e résolution

4e à 9e résolution

Nomination de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet

Expérience d’entrepreneur en France et à l’International• Présidente Directrice Générale de la société des parfums Annick Goutal (1991-2012)• En charge des sociétés industrielles et hôtelières au sein de la Direction marketing du Groupe

Taittinger (1988-1991)

Connaissance du monde académique • Directrice de la Stratégie et du Développement de Sciences Po Paris (2013-2017)

Expériences au sein d’autres conseils d’Administration • Mandat d’administrateur en cours de Fnac DARTY, HSBC France et du Centre Pompidou• Mandats d’administrateurs expirés chez Groupe du Louvre, Cristalleries Baccarat

(Vice-Présidente), Miller Harris, Groupe Addoha, Deville et Campanile

Sous réserve de l’approbation de sa nomination, Madame Brigitte Taittinger-Jouyetserait qualifiée d’administrateur indépendant.


58 ans Nationalité française

Nomination de Monsieur Franck Bruel

Expérience dans le secteur des services aux entreprises en France et à l’International • Directeur Général Adjoint en charge des activités services d’ENGIE en France

et membre du Comité Exécutif depuis 2016• Fonctions exécutives au sein des groupes Saint Gobain et Sonepar (2000-2010)• Fonctions en marketing et commercial au sein de L’Oréal, Pinault Distribution

et Samse (1986-2000)

Expérience au sein d’autres conseils d’Administration • Mandat d’administrateur en cours d’Antalis International et de diverses filiales

du Groupe ENGIE


55 ans Nationalité française


Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire d’Ernst & Young

Approbation des conventions réglementées• 2 nouvelles conventions réglementées, liées aux opérations de financement de l’acquisition

de GE Water, conclues notamment avec la Société Générale, société dont M. Gérard Mestrallet est administrateur

Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2018• Maintien de la politique de rémunération approuvée en 2017 : aucun élément

de rémunération à l’exception des jetons de présence

Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuéeau titre de l’exercice 2017 à Monsieur Gérard Mestrallet• En application de la politique de rémunération approuvée en 2017, aucune rémunération

versée à l’exception des jetons de présence pour un montant de 63 032 euros


12e résolution

13e résolution

10e résolution

11e résolution


Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2018Une politique fondée sur 3 éléments de rémunération récurrents, inchangés par rapport à 2017 • Une rémunération fixe annuelle (inchangée à 750 000 euros depuis 2009)• Une rémunération variable annuelle (pouvant représenter entre 0% et 145% de la rémunération fixe annuelle) :

conditionnée à l’atteinte d’objectifs quantifiables (pour 75%) et qualitatifs (pour 25%) fixés par le Conseil d’Administration

• Une rémunération variable long terme, en numéraire ou en actions de performance (pouvant représenter entre 0% et 100% de la rémunération fixe annuelle) : – Intégralement soumise à l’atteinte de deux conditions de performance cumulatives appréciées sur 3 exercices

Renonciation du Directeur Général à sa rémunération variable pluriannuelle en 2018

Une politique permettant de prendre en compte des circonstances exceptionnelles impliquant un changement significatif de périmètre du Groupe :• Décision du Conseil d’Administration d’attribuer, pour la première fois, une rémunération exceptionnelle

en raison de l’acquisition de GE Water, du fait du caractère stratégique et transformant de cette opération : – D’un montant compris entre 0 et 1 650 000 euros ; – Intégralement soumise à l’atteinte de conditions de performance de la nouvelle Business Unit Water Technologies & Solutions,

appréciée sur une période de 18 mois

Absence d’autres engagements :• Aucune indemnité de départ, aucun engagement de non concurrence, de régime de retraite supplémentaire

ou de jetons de présence


14e résolution


Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Louis Chaussade• Rémunération fixe : 750 000 euros (y compris les pensions de retraite

au titre des régimes obligatoires)• Rémunération variable : 541 098 euros, soit 72% de la rémunération fixe

(contre 637 455 euros au titre de l’exercice 2016) :– Jean-Louis Chaussade a renoncé au versement de 10% du montant total de la rémunération

variable proposée initialement par le Comité des Rémunérations en application des critèresde performance fixés en février 2017

• Rémunération variable à long terme en numéraire sous conditionsde performance :– Montant maximal pouvant être versé en 2020 : 750 000 euros (soit 100% de la rémunération fixe)

• Avantages en nature (en particulier, véhicule de fonction) : 10 373 euros

Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur ses propres actions


15e résolution

16e résolution

Présentation des résolutions Partie extraordinaire (1/2)

Renouvellement de la délégation à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues dans la limite de 10 % du capital social

Renouvellement des délégations financières consentiesau Conseil d’Administration

Renouvellement des délégations consenties au Conseil d’Administrationen matière d’actionnariat salarié

Renouvellement de la délégation à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance

Limitation globale des augmentations de capital

Pouvoirs pour formalités


17e résolution



27e résolution

28e résolution

29e résolution

Présentation des résolutions Partie extraordinaire (2/2)


PLAFOND GLOBAL (28E RÉSOLUTION) :497 millions € pour les actions ordinaires, soit 124 millions d’actions (20% du capital)

3 milliards € pour les titres de créance donnant accès au capital

(18e résolution)

497 M€ pour les actions ordinaires, soit 20% du capital

3 milliards € pour les titres de créance donnant accès au capital

-------------------------

Option de sur allocation(21e résolution)

PLAFOND GLOBAL POUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DPS(28e résolution) :

248 millions € pour les actions ordinaires, soit 62 millions d’actions (10 % du capital)3 milliards € pour les titres de créance donnant accès au capital

Offre au public(19e résolution) :

248 M€ pour les actions ordinaires, soit 10 % du capital, 3 milliards € pour les titres

de créance donnant accès au capital

Placement privé(20e résolution) :



Rémunération d’apports en nature(22e résolution) :



Rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une OPE

(23e résolution) :248 M€ pour les actions ordinaires,

soit 10 % du capital, 3 milliards € pour les titres de créance donnant accès au capital

Option de sur-allocation(21e résolution)

AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

Membres d’un plan d’épargne(24e résolution):

50 M€, soit 12,5m d’actions (2% du capital)

Plans d’actionnariat et d’épargne internationaux :(25e résolution):

12 M€, soit 0,48% du capital

(26e résolution):1,2 M€ soit 0,05% du capital

(0,3 M d’actions)

AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS

ATTRIBUTION GRATUITED’ACTIONS

ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE

(27e résolution):12,4 M€ soit 0,5% du capital

(3 M d’actions)

Rapport desCommissaires

aux comptesDominique Muller

AssociéMazars

Les rapports du collège des Commissaires aux Comptes

Rapports présentés au titre des résolutions de l’Assemblée générale ordinaire• Rapport sur les comptes annuels de SUEZ

(Résolution nº1 ; Document de référence : pages 365 à 368)• Rapport sur les comptes consolidés du Groupe SUEZ

(Résolution nº2 ; Document de référence : pages 337 à 342)• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Résolution nº11 ; Document de référence : pages 407 et 408)

Rapports présentés au titre des résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire• Rapports sur les opérations sur le capital (Résolutions nº17 à 27 ; Document de référence : pages 409 à 413)

Autres rapports• Rapport des Commissaires aux comptes, désignés organismes tiers indépendants, sur les informations sociales,

environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion(Document de référence : pages 124 et 125)

• Rapport d’assurance raisonnable des Commissaires aux comptes sur une sélection d’informations consolidées figurant dans le Rapport de gestion (Document de référence : pages 126 et 127)


Dialoguons ensemble

Gérard MestralletJean-Louis Chaussade

Jean-Marc BoursierJean-Yves Larrouturou

Votedes résolutions

Jean-Yves LarrouturouDirecteur Général Adjoint et

Secrétaire Général

1 Pour 2 Contre 3 Abstention

Fonctionnement du boîtier de vote

55 I

CARTE À PUCE Le boîtier ne peut fonctionner que si votre

carte à puce est correctement insérée

POUR VOTER Appuyez simplement sur la touche correspondant à votre choix :

1

2

Mention "ACQUITTÉ" : Votre vote est effectivement pris en compte Mention "VOTÉ" : Le vote est fermé et votre vote est enregistré définitivement

MESSAGE D'INFORMATION EN BAS DE L’ÉCRAN DU BOÎTIER

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

• Bénéfice net comptable : 392 692 851,21€


Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

• Résultat net part du Groupe : 301,8 M€


Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende.

• Dividende de 0,65€ par action

• Date de détachement : 22 mai

• Date de mise en paiement : 24 mai


Quatrième résolution

Renouvellement de Monsieur Francesco Caltagirone en qualité d’administrateur.

• Renouvellement pour une durée de 4 ans


Cinquième résolution

Renouvellement de Madame Judith Hartmann en qualité d’administrateur.



Sixième résolution

Renouvellement de Monsieur Pierre Mongin en qualité d’administrateur.



Septième résolution

Renouvellement de Monsieur Guillaume Pepy en qualité d’administrateur.



Huitième résolution

Nomination de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet en qualité d’administrateur.

• Pour une durée de 4 ans


Neuvième résolution

Nomination de Monsieur Franck Bruel en qualité d’administrateur.

• Pour une durée de 4 ans


Dixième résolution

Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres.

• Pour une durée de 6 exercices


Onzième résolution

Approbation des conventions réglementées et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées et aux engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce.


Douzième résolution

Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2018.


Treizième résolution

Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration.


Quatorzième résolution

Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2018.


Quinzième résolution

Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général.


Seizième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société :

• Dans la limite de 10% du capital

• Prix unitaire maximum d’achat : 25€

• Durée de validité : 18 mois


Dix-septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société.

• Dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois



Dix-huitième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

• Renouvellement d’une délégation de compétence approuvée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017

• Montant nominal maximal : 497 millions d’euros, soit 20% du capital (ce plafond s’imputant sur le plafond global de la 28e résolution)



Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• Renouvellement d’une délégation de compétence approuvée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017, utilisée pour financer partiellement l’acquisition de GE Water

• Montant nominal maximal : 248 millions d’euros, soit 10% du capital (ce plafond s’imputant sur les plafonds globaux de la 28e résolution)

• Décote maximale : 5%



Vingtième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.






Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale (« green shoe »).


• Dans la limite des plafonds des émissions initiales (10% pour les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription)

• Prix d’émission identique à celui retenu pour l’émission initiale



Vingt-deuxième résolution

Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• Renouvellement d’une délégation de pouvoirs approuvée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017




Vingt-troisième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéderà l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadred’une offre publique d’échange, avec suppression du droit préférentiel de souscription.





Vingt-quatrième résolution

Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne.

• Renouvellement d’une délégation de compétence approuvée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017, utilisée pour la réalisation, en 2017, de la 3e offre mondiale d’actionnariat salarié réservée aux salariés du Groupe SUEZ

• Montant nominal maximal : 50 millions d’euros, soit 2% du capital (ce plafond s’imputant sur le plafond global de la 28e résolution de la présente Assemblée Générale)




Vingt-cinquième résolution

Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe SUEZ.

• Renouvellement d’une délégation de compétence approuvée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017, utilisée pour la réalisation, en 2017, de la 3e offre mondiale d’actionnariat salarié réservée aux salariés du Groupe SUEZ

• Montant nominal maximal : 12 millions d’euros, soit 0,48% du capital (ce plafond s’imputant sur le plafond global de la 28e résolution de la présente Assemblée Générale)




Vingt-sixième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié.

• Renouvellement d’une autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017, utilisée pour la réalisation de la 3e offre mondiale d’actionnariat salarié réservée aux salariés du Groupe SUEZ

• Montant maximal : 0,05% du capital (ce plafond s’imputant sur le plafond global de la 28e résolution de la présente Assemblée Générale)

• Durée : 26 mois


Vingt-septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance.

• Renouvellement d’une autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016

• Montant maximal : 0,5% du capital social


• Attributions intégralement soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance appréciées sur 3 exercices minimum


Vingt-huitième résolution

Limitation globale des augmentations de capital.

• Montant nominal maximum :

– Pour toutes les augmentations de capital (18e à 27e résolutions) : 20% du capital, i.e. 497 millions d’euros au 28 février 2018 (124 millions d’actions)

– Pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (19e, 20e, 22e et 23e résolutions) :10% du capital, i.e. 248 millions d’euros au 28 février 2018 (62 millions d’actions)

– Pour les valeurs mobilières représentatives de créances : 3 milliards d’euros


Vingt-neuvième résolution

Pouvoirs pour formalités.


Documents

en dehors du contrôle de SUEZ et qui peuvent impliquer que ... · Les enjeux de la révolution de la ressource. 9. Assemblée Générale Mixte 2018. Les défis d’un monde en mutation