Formalités de constitution d

Formalités de constitution d'une entreprise [top ] LégislationLes Ministres de la Justice des 14 Etats membres de l’Organisation pour l’Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique (OHADA) ont adopté en Avril 1997, une série de textes constituant les bases d’un droit économique modernisé commun aux pays de l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA) et de la Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale (CEMAC). En outre, ces nouveaux textes modifient en profondeur le paysage des affaires en prônant la libéralisation de l’activité économique, avec des garanties juridiques solides. Ces différents actes sont en vigueur depuis le 1/01/1998. Il s’agit de :

l’Acte uniforme portant sur le Droit Commercial Général, l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales

et du Groupement d’Intérêt Economique, l’Acte Uniforme portant sur l’organisation des sûretés.

Le droit des Sociétés au Sénégal est donc complété depuis 1998, par l’Acte Uniforme de l’OHADA (Organisation pour l’Harmonisation du Droit des Affaires). Ces sociétés sont également régies par :

Le décret 86.104 du 19 août 1986 le décret 95.364 du 14 avril 1995 portant la création du NINEA et du répertoire national des Entreprises et des Associations.

La loi 95.34 du 29 décembre 1995 et décret 96.869 du 15 octobre 1996 portant statut de l’Entreprise Franche d’Exportation.

L’exercice d’une activité commerciale exige la possession d’une carte de commerçant et de grossiste, délivrée par la Chambre de Commerce.

Toute activité commerciale directe avec l’étranger est en outre subordonnée à l’obtention de la carte d’importateur - exportateur, valable 4 ans également délivrée par la Chambre de Commerce (décret 87-646 du 15 mai 1987).

Il existe d’autre part des restrictions pour l’accès des étrangers à certaines professions. Les professions de transporteur, de boulanger ou de mareyeur sont réservées aux personnes physiques ou morales de nationalité sénégalaise.

Les professions libérales sont également inaccessibles aux étrangers. Il est toutefois possible, pour le cas de certaines professions libérales (activité d’expertise comptable ou de conseil par exemple), de créer une société commerciale de nationalité sénégalaise.

Types d'entreprise [top ] On distingue les principaux formes juridiques suivants:

Société en nom collectif (SNC) Société en commandite simple (SCS) Société à responsabilité limitée (SARL) Société unipersonnelle à responsabilité limitée (SURL) Société anonyme (SA) Société en participation (SP) Société de fait (SF) Groupement d'intérêt economique (GIE)

Société en nom collectif (SNC): Tous les associés sont commerçants. Ils répondent indéfiniment et solidairemet des dettes sociales.

Société en commandite simple (SCS)Deux types d'associés:

un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales : associés commandités

un ou plusieurs associés responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports : associés commanditaires ou associés en commandite

Le capital social est divisé en parts sociales

Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Les associés ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports les droits sont représentés par des parts sociales le capital social doit etre supérieur ou égal à 1000 000 F CFA et divisé en parts

sociales supérieures ou égales à 5000 F CFASociété Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (SURL)

Un associé unique Capital minimum exigé: 1 000 000 Droits sociaux ou des membres: parts sociales Valeur minimale de 5 000

Société Anonyme (SA) Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de

leurs apports les droits des actionnaires représentés par des actions Capital social minimum : 10000000 F CFA divisé en actions supérieures ou

égales à 10000 FSociété en participation (SP)

Pas d'immatriculation au Registre du commerce et du crédit Mobilier Pas de personnalité morale Pas de publicité preuve par tous les moyens

Société De Fait (SF) Deux ou plusieurs personnes (physiques ou morales) se comportent comme les

associés sans avoir constitué une société ou ayant constitué une société non reconnue

Lorsque l'existence est reconnue par le Juge on applique aux associés les règles de la société en nom collectif

Preuve de l'existence par tous moyensGroupement d'Intérêt Economique (G.I.E.)

Mis en œuvre pour une durée déterminée de moyens pour développer l'activité économique des membres

Pas de réalisation et partage de bénéfice Le capital n'est pas obligatoire

Groupement d'Intérêt Economique (GIE) [top ] Formalités de constitution

· Rédaction des statuts, du règlement intérieur et du procès verbal (PV) de constitution et de nomination. A défaut de pouvoir rédiger les statuts, règlement intérieur et P.V, les fondateurs du GIE peuvent acheter un dossier à la Chambre du Commerce d’Industrie et d’Agriculture de Dakar comprenant les documents ci-après en trois exemplaires:1 - Statuts2 – Règlement intérieur 3 - PV de constitution et de nomination

· Enregistrement des statuts, du règlement intérieur et du P. V. de l’assemblée générale constitutive au Centre des services fiscaux du lieu du siège social(Impôts et Domaines). Apposer un (1) timbre fiscal de 2000 F.CFA au recto de chaque page des statuts, du Règlement intérieur et du PV Soit un total de 18. 000 FCFA de timbres + une taxe d’enregistrement de 29 000 FCFA. Inscription ou Immatriculation au registre du commerce. L’inscription au registre du commerce est faite au greffe du tribunal régional du lieu du siége social du GIE par les fondateurs avec les pièces suivantes :

un original des statuts enregistrés ; un original du règlement intérieur enregistré

le procès verbal de l’assemblée générale constitutive et de nomination enregistré ;

une photocopie de la pièce d’identité de tous les membres du GIE. un extrait du casier judiciaire du Président. 30 000 FCFA et un timbre fiscal de 2000 FCFA

Coût de constitution du GIE : 79 000 CFA

Société à responsabilité limitée (SARL) [top ] Formalités de constitutionPour constituer juridiquement une SARL, on s’attache des services d’un notaire qui accomplit toutes les formalités de constitution. Le créateur doit détenir les Informations ci-après:

Dénomination sociale de la SARL; Adresse du siége social; Capital social et répartition; Noms des associés et leurs coordonnées : profession, date et lieu de naissance,

nationalité et adresse ; Objet social; Nom du ou des gérants; Nom du commissaire aux comptes s’il y a lieu.

Le notaire accomplit toutes les formalités de constitution pour le compte des fondateurs de la société. Le coût de constitution de la SARL varie en fonction du montant du capital social. Pour un capital d’un million de FCFA, le coût est estimé à environ entre 250 000 et 300 000 FCFA.

Société anonyme (SA) [top ] Formalités de constitutionComme pour la SARL, la constitution juridique d’une SA se fait auprès d’un notaire en ayant les informations suivantes:

Dénomination sociale ; Adresse du siége social ; Capital social et répartition ; Noms des actionnaires et leurs coordonnées : profession, date et lieu de

naissance, nationalité, adresse ; Objet social ; Nom des administrateurs, président du conseil d’administration, directeur

général ou Administrateur Général... ; Nom du ou des commissaires aux comptes s’il y a lieu.

Le notaire accomplit toutes les formalités de constitution pour le compte des fondateurs de la société. Le coût de constitution varie selon le montant du capital social. Pour un capital de dix millions FCFA, le coût est estimé entre 700 000 et 800 000 FCFA.

Carte professionnelle d'artisan [top ] Chaque artisan doit disposer d'une carte professionnelle d'artisan. La demande de titre de qualification doit être faite auprès de la chambre de Métiers qui la soumet à une commission de qualification chargée de l’instruire. Les détails d'obtention d'une carte voire www.apdasn.org/carte professionnelle d'artisanQui est artisan? www.apdasn.org/qui est artisan ?

Formalités administratives [top ] Formalités pour l'obtention du NINEA

L’entreprise quelle que soit sa forme juridique (GIE, entreprise individuelle, société) est tenue de s’immatriculer au Répertoire des Entreprises et Association, pour l'obtention d'un Numéro d'Identification Nationale des Entreprises et Associations (NINEA). Constituer une demande comprenant les pièces suivantes : Pour une société:

demande adressée au Chef du Centre des services fiscaux de la localité du siège de la société

statuts enregistrés registre de commerce (déclaration aux fins d’immatriculation) certificat d’inscription au registre du commerce contrat de bail enregistré certificat d’imposition à la patente établi par le contrôleur attestant que le

contribuable sera imposé à la prochaine émission Pour un G.I.E

demande adressée au Chef du Centre des services fiscaux de la localité du siège du GIE

statuts, règlement intérieur et P. V enregistrés copie registre du commerce contrat de bail enregistré acquittement de la patente de l’année en cours lettre précisant l’option d'imposition choisie (impôt sur le revenu des membres

ou impôt sur les sociétés) copie de la carte nationale d’identité des membres en cas d'option pour

l'imposition sur le revenu des membresPour une entreprise individuelle

demande adressée au Chef du Centre des services fiscaux de la localité de l'entreprise individuelle

copie registre du commerce Contrat de bail enregistré Acquittement de la patente de l’année en cours Copie de la carte nationale d’identité

Pour une association demande adressée au Chef du Centre des services fiscaux de la localité du siège

de l'association statuts, règlement intérieur récépissé de reconnaissance de l'autorité (Gouverneur ou Ministre de l'intérieur

selon le cas) copie de la carte nationale d’identité du Président

Le contrôleur du Centre des services fiscaux compétent complète la fiche de "Demande d'immatriculation unique " et la remet au dirigeant du GIE ou de l'entreprise. Le dirigeant du GIE ou de l'entreprise dépose cette "Demande d'immatriculation unique", accompagnée du dossier ci - après, au Bureau du NINEA au ministère de l'économie et de la finance 1ère étage. Personne Morale (GIE, société, association)

photocopie du registre de commerce ; photocopie déclaration aux fins d'immatriculation au registre du commerce statuts du GIE ou de la société ou de l'association Récépissé de reconnaissance s'il s'agit d'une association photocopie carte d’identité du Président, Gérant ou Directeur selon le cas timbre fiscal de 1 000 FCFA

Personne Physique (Entreprise individuelle) photocopie du registre du commerce photocopie déclaration aux fins d'immatriculation au registre du commerce photocopie de la pièce d'identité timbre fiscal de 1 000 FCFA

Le Bureau du NINEA (ministère de l'économie et des finances) délivre un avis d'immatriculation comportant le NINEA qui sera l'identifiant fiscal unique.

Obligations des Employeurs [top ] Les relations de travail s’exercent dans le cadre des conditions générales prévues par les textes en vigueur. Il s’agit notamment du Code du Travail et de la Sécurité Sociale, de la Convention Collective nationale interprofessionnelle et des Conventions Collectives propres à chaque secteur d’activité pour les dispositions les plus favorables. Le recrutement des travailleurs de nationalité sénégalaise est libre mais doit être déclaré auprès du service de la main d’œuvre. En ce qui concerne les travailleurs expatriés, le recrutement est subordonné à autorisation préalable et leur contrat de travail doit être soumis au visa du Ministère chargé du travail. Tout employeur doit par ailleurs obligatoirement tenir à jour les livres dits légaux qui sont le registre de l’employeur et le registre de paie. Les travailleurs doivent être immatriculés auprès d’organismes sociaux suivants :

L’Institut de Prévoyance Retraite du Sénégal. La Caisse de Sécurité Sociale.

Inspection du Travail [top ] La déclaration d’établissement doit être faite auprès de l’Inspection régionale du travail et de la sécurité sociale du lieu du siège social de l'entreprise, au moyen d’un formulaire appelée « Déclaration d’Etablissement » qu’il faut remplir et déposer en cinq exemplaires. L’inspection appose son visa et délivre un numéro d’identification. Les formulaires de "Déclaration d'Etablissement" peuvent être achetés auprès des chambres de commerce.

Type de Contrat de Travail [top ] Deux principaux types de contrats :

Le Contrat à durée déterminéeLe contrat est à durée déterminée lorsque cette durée est précisée à l’avance, par la volonté des parties ou lorsqu’elle est assortie d’un terme, c’est-à-dire d’un élément futur et dont l’avènement met fin au contrat. L’inspecteur du Travail doit viser le contrat si la durée est supérieur à trois mois.

Le Contrat à durée indéterminéeLe contrat qui n’est assorti d’aucun terme ou dont la durée n’est pas précisée. Le visa de l’Inspecteur du Travail n’est pas obligatoire dans ce cas. La législation du travail prévoit également le contrat d’engagement à l’essai sur une période renouvelable pour les cadres et 1 mois renouvelable pour les employés (voir Convention Collective Nationale Interprofessionnelle, CCNI).

Flexibilité des Contrats de Travail [top ] Possibilité de renouveler pendant 5 ans des contrats de travail à durée déterminé.Pour tout licenciement pour raison économique, l’autorisation préalable de l’Inspecteur du Travail n’est pas requise. Toutefois, le chef d’entreprise est tenu d’étudier avec les délégués du personnel la possibilité de réduire les heures de travail (par le travail de roulement, chômage partiel, la formation ou le redéploiement du personnel). L’employeur devra, après cette étude et dans un délai de 8 jours, rendre compte à l’Inspecteur du Travail qui dispose, à son tour, d’un délai de quinze jours pour faire éventuellement la médiation entre les deux parties. A l’issue de cette procédure, l’employeur peut licencier, en tenant compte des aptitudes professionnelles des travailleurs concernés.

Coût de la Main d’œuvre [top ]

Le salaire minimum interprofessionnel garanti (SMIG) est de 209,10F.CFA l’heure. Pour la plupart des conventions collectives, le salaire mensuel de la

première catégorie est d’environ 47.700F CFA pour 173 heures 33 de travail par mois ;

Le salaire minimum agricole garanti (SMAG) pour les travailleurs relevant des entreprises agricoles et assimilés est de 175,91F CFA de l’heure ;

Majoration pour heures supplémentaires : la durée légale de travail hebdomadaire est fixée à 40 heures. Les heures accomplies au delà de la durée légale de travail donnent lieu à une majoration fixée comme suit :

15% de la 41è heure à la 48è heure

40% au delà de la 48è heure

60% pour les heures de nuit (de 22h à 5h du matin) et les jours fériés

100% pour la nuit du jour férié Pour certains secteurs d’activités (agriculture, commerce, hôtellerie) ou

professions (chauffeurs, gardiens, gens de maison), un régime d’équivalence permet d’allonger la durée du travail sans majoration de salaire.

Salaires catégoriels : les minima de rémunération brute sont définis par catégorie dans les conventions collectives professionnelles.

Congés payés : le travailleur a droit au congé payé à raison de 2 jours ouvrables par mois de service effectif après une période de douze mois.

Charges Sociales sur Salaires [top ] Cotisations prestations familiales, Caisse de Sécurité Sociale (CSS):

Taux employeur : 7% Plafond annuel des salaires soumis à cotisation : 720.000F CFA

Cotisation retraite, Institut de Prévoyance Retraite du Sénégal (IPRES):

Régime général : Taux employeurs : 8,4% Taux employés : 5,6% Plafond annuel : 2.400.000 F CFA

Régime Complémentaire Cadre Taux employeurs : 3,6% Taux employés : 2,4% Plafond annuel : 7.200.000 F CFA.

Caisse de Sécurité Sociale (CSS) [top ] La personne physique ou morale concernée doit solliciter, auprès de l'agence de la Caisse de Sécurité Sociale du lieu du siège social de l'entreprise, du groupement ou de l'association, un formulaire de demande d’immatriculation qu’il remplit et retourne à la Caisse avec les pièces ci- après :

photocopie des statuts pour les sociétés et GIE ; photocopie du registre du commerce pour les entreprises individuelles; déclaration d'ouverture d’établissement visée par l’inspection du travail ; déclaration de mouvement de travailleur visée par le service régional de la

main- d’œuvre (il peut être acheté auprès des chambres de commerce) ; photocopie du NINEA

La C.S.S notifie un numéro d'affiliation ainsi que le taux à appliquer pour le calcul des cotisations au régime des accidents du travail. Ce numéro doit être rappelé dans les relations de l'entreprise avec la C.S.S. L'Affiliation est valable pour tout le personnel déclaré. Ainsi, en cas de recrutement postérieur à cette affiliation, l'entreprise n'a pas à solliciter une nouvelle immatriculation, elle signale simplement à la C.S.S les mouvements du personnel ( par la remise à la C.S.S de déclaration de mouvement de travailleur visé par le service de la main - d'œuvre).

Institution de Prévoyance Retraite du Sénégal (IPRES) [top ]

Pour adhérer, il faut déposer au service des adhésions de l'agence de l’IPRES du lieu du siège social de l'entreprise, du groupement ou de l'association, les pièces suivantes :

photocopies des statuts s’il y a lieu ; photocopie du certificat d'inscription au registre du commerce; déclaration d’établissement visé par l’inspection du travail ; déclaration du mouvement de travailleur visé par le service de la main d’œuvre

(prévoir 5 exemplaires de la déclaration pour chaque travailleur) si le contrat de travail est à durée indéterminée ;

contrat de travail de chaque employé, s’il est à durée déterminée ; le registre d’employeur (lorsque l'entreprise emploie plus de 10 salariés) ; photocopie du NINEA ; photocopie de la carte d'identité des employés photocopie de la carte d’identité de l'employeur personnes physiques.

L’employeur complète le bulletin d’adhésion fourni par l’IPRES qui délivre un numéro d’adhésion qui doit être rappelé dans toutes les communications relatives aux régimes de retraite. N. B Le contrat de travail doit être visé par l’inspection régionale du travail du lieu du siège social de l'entreprise individuelle, du GIE ou de la société. Pour obtenir le visa de l’inspection, l’entreprise dépose auprès de celle-ci, pour chaque travailleur : 4 exemplaires du contrat, 4 exemplaires de la déclaration de mouvement du travailleur. Celle - ci doit être visée par le service local de la main - d'œuvre

Institution de Prévoyance Maladie (IPM) [top ] Lorsqu'une entreprise comporte moins de 100 travailleurs, elle peut adhérer à une IPM. L'IPM permet généralement de pré financer les soins de santé, d'assurer une prise en charge totale ou partielle des frais médicaux du travailleur et de sa famille.

Exemple de coûts de constitution d'une société [top ] Le montant des coûts de constitution de la SARL et de la SA, formes de société les plus utilisées. Il se décompose comme suit :

Catégorie SARL SA

Capital Social 1.000.000 10.000.000

Frais fiscaux 47.420 195.240

Frais administratifs 75.900 85.900

Honoraires Notaire 92.100 286.200

TOTAL 215.420 567.340

Agence Nationale chargée de la Promotion de l'Investissement

et des grands Travaux (APIX) [top ] www.investinsenegal.com/ www.apix.snwww.gouv.sn/organismes/apix.html

Recherche et identification d'investisseurs nationaux et étrangers; Suivis des contacts et vévaluation des projets d'investissement; Mise à disposition permanente d’informations économiques, commerciales et

technologiques;

Accueil et accompagnement des investisseurs à toutes les étapes de l’investissement

Assistance à l’investisseur pour les formalités d’immatriculation et d’obtention des diverses autorisations administratives

Orientation vers les structures de financement et dans la recherche de partenariat

Exonérations et procédures de l'APIX pour investisseurs (à télécharger): exonerations-apix.doc 57 Ko

Ou aller? [top ]

1. Où aller pour les taxes et impôts?

Bloc Fiscal, rue carnot x rue vincens (pour la TVA, l'IMF, l'IS)

Recettes Municipales, Allées Robert Delmas (pour la Patente)

2. Où aller pour le contrat de travail? Inspection du Travail (pour enregistrement du contrat)

Caisse de Sécurité Sociale (pour déclaration des employés), Avenue Cheikh A. Bamba, face Maison du Parti Socialiste;

Institution de Prévoyance Retraite , Avenue Léopold Sédar Senghor (ex-Roume) x rue Victor Hugo (pour déclaration des employés)

3. Où aller pour l'enregistrement d'une entreprise? Formalités confiées au Notaire lors de la création de l'entreprise

(immatriculation au Registre du Commerce);

Enregistrement du bail commercial (contrat de location des bureaux professionnels) au Bloc Fiscal

4.Où aller pour l'obtention d'un NINEA? Ministère des Finances, Centre Peytavin, Bd de la République ou rue

Carde (y aller avec le bail commercial enregistré et les statuts juridiques de l'entreprise que le notaire remettra au chef d'entreprise).

Un Guichet Unique pour toutes les Formalités [top ]

APIX Guichet unique: 52 - 54 Rue Mohamed V - BP 430 CP 18524 Dakar RP Sénégal , (221) 33 849 05 55 , (221) 33 823 94 89 [email protected]

Example de Procédure d'Enregistrement d'une SARL [top ] Création d'entreprise au Sénégal (Doing business 2009)

Banque Mondiale / IFC: www.doingbusiness.org

Procedure 1. Obtenir une copie du casier judiciaire

Temps 3 jours

nécessaire

Coûts FCFA 200 (timbre) + FCFA 180 (frais notaire)

Commentaire Le casier judiciaire est nécessaire depuis qu’il est demandé au créateur d’entreprise d’en déposer un chez le notaire. Au cours de l’enregistrement au guichet unique, il pourrait ne pas être demandé. Toutefois, les entrepreneurs doivent présenter l’original, même si une déclaration sous serment peut être faite dans certains cas.

Procedure 2. Dépot du capital auprès d'une banque

Temps nécessaire

1 jour

Coûts inlcu dans la procédure suivante

Commentaire La société peut déposer le capital à la banque ou chez le notaire.

Procedure 3. Obtention de la déclaration notariée de souscription et de versement du capital

Temps nécessaire

2 jours

Coûts FCFA 250 000 -450 000

Commentaire Un notaire public est requis pour faire certifier des règlements de la SARL et de déposer le capital souscrit à une banque. Le procédé prend 3 jours si le notaire prépare les statuts et un jour si le notaire signe seulement. La participation du notaire est exigée.Les statuts peuvent être rédigés par acte notarial ou par n'importe quel autre acte, à condition que les signatures autorisées soient faites certifier devant notaire. Si par acte notarial, le notaire doit (a) établir les statuts (si le promoteur n'a pas fait ainsi) et publier la déclaration de la conformité (déclaration de régularité et de conformité) ; et (b) enregistrer les statuts et déclarer l'existence de l'entreprise avec l'administration fiscale.Le promoteur peut demander au notaire d'accomplir des formalités additionnelles, telles que l'enregistrement commercial à la cour pour obtenir le numéro d'identification de la société (numéro d'identification national des entreprises et des associations, NINEA). Des honoraires de notaire sont légalement réglés par le décret 88-1713 (du 20 décembre 1988), mais dans la pratique les honoraires peuvent varier.

Procedure 4. Enregistrer l'entreprise auprès du guichet unique

Temps nécessaire

2 jours

Coûts 25 000 FCFA + 2 000 FCFA + 30 090 FCFA + 90*3 FCFA

Commentaire Depuis novembre 2007, les entrepreneurs peuvent s'enregistrer au guichet unique qui prend soin de ce qui a été autrefois fait dans sept différentes procédures. Quatre procédures sont prises en compte en ayant l'expédition appropriée d'une de quatre agences de leurs fonctionnaires au guichet unique. Ce sont :

l'administration fiscale pour enregistrer les règlements ; l'enregistrement commercial ('Registre du Commerce et du

Credit Mobilier' - RCCM) pour enregistrer les règlements de la société.

le NINEA pour obtenir un numéro d'identification de compagnie ('Numéro d'Identification National des Entreprises et des Associations') ;

l'autorité de travail pour enregistrer les ouvriers et le début de l'opération.

Ils sont tous physiquement situés dans le même endroit et il y a une feuille de présence gardée par le coordonnateur du guichet unique qui indique le temps précis pendant lequel chaque personne dans la chambre fournit le document.Encore deux procédures sont traitées par le guichet unique, et ces dernières sont :

l’enregistrement à la sécurité sociale (Caisse de Sécurite Sociale) ;

l’enregistrement au fonds de pension ('Institut de Prevoyance Retraite' - IPRES).

Ces deux agences ne sont pas physiquement placées à l'intérieur du guichet unique mais à proximité. Quand un nouveau dossier entre, le coordonnateur du guichet unique envoie les informations sur l'application par email à ces deux agences. Il se renseigne alors pour s'assurer qu'elles ont reçu l'email. Un peu plus tard pendant l'après-midi par exemple (et au plus tard le lendemain), le guichet unique envoie un courrier pour aller chercher les documents approuvés.

Total 8 jours

CADJURIDIQUE

STRUCTURE JURIDIQUE DES ENTREPRISES

Le droit sénégalais des sociétés prévoit une pluralité de formes sociales pour les sociétés commerciales. Ce sont :

- La société en nom collectif;- La société à responsabilité limitée;- La société anonyme;- La société en participation; - Le groupement d'intérêt économique.

Formes Juridiques

NB :Résolution Ecran indiquée : 1024 par 768 pixels

SNC

SCS

SURL

SARL

SA UNI-PERSON

NELLE

SA

STE DE FAIT SOCIETE

EN PARTICIPAT

ION

GIE

CAPITAL

(minimum exigé)

Aucun

minimum

Aucun

minimum

1000000F

1000000F

10000000F

10000000F- NAPE

100000000 F -APE

Aucun minimum

Aucun minimum

Aucun

Minimum

Droits sociaux

(ou des membres)

Parts sociales

Parts

sociales

Parts sociales

Parts

sociales

Actions Actions Parts sociales

Parts sociales

Parts

du GIE

Valeur minimale (Droits sociaux et droits des membres

Aucune

Aucune

5000 F

5000 F

10 000 F

10000 F

Aucune

Aucune

Aucune

Nombre (associés ou membres)

2 associés au minimum

2 associés au minimum

1 associé

unique

2associés au minimum

1 actionnaire unique

2 actionnai

res au minimum

2 associés

au minimum

2

associés au minimum

2 associés au

minimum

Responsabilités des associés et des membres

Indéfinie et solidaire

.commandité:respon-sabilitésolidaire et indéfinie

.commanditaire : responsabilité limitée aux apports

Respon-sabilitélimitée aux apports

Responsa-bilité limité aux apports

Responsabili-té limitée aux apports

Responsa-bilité aux apports

Si l'existence de la sté est reconnueresponsabili-té solidaire et indéfinie

Responsabilité solidaire et indéfinie des engagements des associés pour tous ceux qui y ont participé

Mbres du GIE sont solidaires du paie-ment des dettes du GIE sauf convention contraire

avec les tiers co-contractants

Dirigeant

Gérant

Gérant

Gérant

Gérant

Directeur

Général

-PDG ou PCA +

DG

SA sans CA

(dés lors que l'exis-tence de la sté est prouvée)

Administrateur

Apports possibles

Numéraire nature industrie

Numéraire nature industrie (possible pour

les commandité

sseulmt

Numéraire Nature

Numéraire Nature

Numéraire

Nature

Numéraire

Nature

Numéraire Nature

Industrie

Numéraire Nature

Industrie

Numéraire

Nature

Commissaires aux apports

(en cas d'apports en nature

Non

Obligatoire

Non

Obligatoire

Désignation si la valeur des apports et/ou des avantages particuliers

est supérieure à 5000000

Obligatoire si :

. capital sup à 10000000 F ou

. CA annuel sup. à 250000000 F ou

. Effectif permanent supérieur à 50 personn.

Désignation

Obligatoire

Désignation obligatoire

Non prévu

Non prévu

Non obligatoire

Commissaires aux comptes

Non obligatoir

e

Non obligatoire Désignation

obligatoire

Désignation

obligatoire

Non Prévu

Nom Prévu

Désignatio

obligatoire si le GIE émet des

obligations

Experts de gestion

Possible

Possible

Possible

Possible

Possible

Possible

Non Prévu

Non Prévu

Non

Prévu

Fiscalité

IR

IR: comman-dité

IRVM : com-manditaire

IS ou IR

IS ou IR

IS

IR

IR

IS

SNC : Société en noms collectifs APE : Appel Public à l'Epargne

SCS : Société en commandite simple SA : Société Anonyme

SURL : Société unipersonnelle à responsabilité limitée GIE : Groupement d'intérêt économique

SARL : Société à Responsabilité Limitée

Calendrier des principales obligations fiscales et sociales

NATURE DE L'OBLIGATION

IMPRIME AFOURNIR

DATE DE DEPOT DE PAIEMENT

LIEU DE DEPOT OBSERVATION

Cotisations IPRES

Déclaration mensuelle 10 du mois suivant les retenus

IPRES Entreprises de plus de 20 salariés

Cotisations IPRES

Déclaration trimestrielle

10 du mois suivant le trimestre échu

IPRES Entreprises de moins de 20 salariés

Cotisations

Sécurité Sociale

Déclaration mensuelle 15 du mois courant Caisse de Sécurité Sociale

Versement par l'employeur des cotisations du mois précédent

Cotisations

Sécurité Sociale

Déclaration trimestrielle

15 du mois suivant le trimestre échu

Caisse de Sécurité Sociale

Versement par l'employeur des cotisations du trimestre précédent

Traitement et Salaires

TRIMF

CFCE

IR

Bordereau VRS Dans les 15 jours du mois suivant celui au cours duquel ces impôts et taxes sont prélevés pour montant supérieur à 20.000 FCFA

Pour les montants supérieurs à 20.000 FCFA, versement trimestriel

Perception Dakar Source

Déclaration et versement des retenues et charges salariales du mois précédent

Retenues à la source :

IRPP

Loyers et sommes

Versés à des tiers personnes physiques

Bordereau BRS Durant les 15 jours du mois suivant celui au cours duquel ces impôts et taxes sont prélevés

Perception Dakar Source

Dépôt des déclarations et versement de la taxe exigible du fait des opérations réalisées le mois précédent

TVA et taxes spécifiques

Déclaration de TVA

Taux : 18%

Au plus tard le 15 de chaque mois

Recettes des Taxes indirectes

Patente Règlement avant le 31 Mai de chaque année

Calcul de la patente par le fonctionnaire du Centre des Services Fiscaux

Liquidation du solde de l'Impôt sur les Sociétés (IS)

15 février

15 avril

Perception Dakar-Centre ou Cerf-Volant

solde avant le 15 juin

Déclaration des bénéfices imposables

Déclaration de Bénéfice Imposable

Avant le 30 Avril de chaque année au plus tard

Perception Dakar-Centre ou Cerf-Volant

Assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes

-Procès verbaux CA et AG

-Rapport de gestion ou du gérant à l'AG

30 Juin

Dépôt d'exemplaires originaux des procès-verbaux au 3èmeBureau de l'Enregistrement dans le mois qui suit la tenue de l'AG (art.930 CGI).

Dépôt d'exemplaires ori

L'ESPRIT D'ENTREPRISE

3ème partie : Comment constituer une entreprise au Sénégal ?

Créer une entreprise implique le choix d’une forme juridique. Il est donc important d’opter pour un statut qui correspond le mieux à vos motivations et objectifs. Les types de statut que vous pourrez choisir présentent des différences notables en matière de responsabilités, d’obligations fiscales et d’avantages sociaux.Hormis l’entreprise individuelle, les formes juridiques en vigueur, sont régies par l’acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du G.I.E.. L’OHADA a prévu plusieurs types de sociétés qui ont chacun un mode de fonctionnement particulier à savoir :

o La société à responsabilité limitée ( SARL )o La société anonyme (SA )o La société en nom collectif (SNC )o La société en commandite simple (SCS)

Au Sénégal, les statistiques ont démontré que les formes juridiques les plus courantes sont : l'Entreprise Individuelle, la S.A, la S.A.R.L. et le GIE. Les tableaux récapitulatifs qui suivent, donnent une vue synthétique des règles issues du traité de l'OHADA, vous permettant ainsi de choisir de façon judicieuse le régime juridique adapté en intégrant les aspects juridiques, fiscaux et sociaux.

Grille d'orientation pour le choix d'une forme juridique :

Statuts JuridiquesEntreprise Individuelle

S.A.R.L S.A. G.I.E

CRITÈRE DE CHOIX

Faible Capital de démarrage

OUI OUI

Besoin important de capital de démarrage

OUI OUI

Crédibilité auprès des bailleurs de fonds

OUI OUI

Adhésion au centre de gestion agréé

OUI

Responsabilité illimitée OUI OUI

Faible pression fiscale OUI OUI

Accès au code des investissements, ou au statut d’Entreprise Franche d’Exploitation

OUI OUI OUI OUI

Faible contrainte lors de la constitution

OUI OUI

Contrôle par des commissaires aux comptes

OUI* OUI

En cas de faillite, faible incidence sur le patrimoine personnel

OUI OUI

* Si le capital excède 10.000.000 FCFA, ou si le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 250 000 000 (deux cent cinquante millions) de Francs CFA, ou si

l’effectif permanent est supérieur à 50 personnes.

Tableau Juridique :

Entreprise Individuelle

S.A.R.L S.A G.I.E

Nombre d’associés

Un

Minimum 1dans ce cas on parle de SURL

Minimum 1 Minimum 2

Capital Aucun

1.000.000 F CFA minimum à libérer intégralement à la constitution

10.000.000 F CFA minimum; libération du ¼ à la constitution et du solde dans les 3 ans

Peut être constitué avec ou sans capital

Statut des associés

CommerçantNon-Commerçant

Non-Commerçant

Tout dépend de la qualité des membres

Direction Entrepreneur Gérant Conseil Liberté est

(associé ou non ) nommé par les associés

d’Administration et Directeur général, ou Administrateur Général

donnée aux membres d’organiser la direction

Responsabilités des associés ou membres

Élargie aux biens propres de l’Entrepreneur

Limitée au montant des apports

Limitée au montant des apports

Solidaire sauf convention contraire avec les tiers contractants

Commissaires aux comptes inscrits au tableau des experts agrées

Non

Si le capital dépasse 10 000 000 F ou le chiffre d’affaires dépasse 250 millions de FCFA, ou l’effectif permanent dépasse 50 personnes

Obligatoire

Obligatoire si le GIE fait appel à l’épargne publique

Tableau Fiscal

Entreprise Individuelle

S.A.R.L S.A G.I.E

Imposition des bénéfices

imposition au titre du Bénéfice Industriel et Commercial (BIC)

Impôt sur les sociétés 35%

Impôt sur les sociétés 35%

imposition au titre du (BIC), ou sur option impôts sur les sociétés 35%

Imposition des revenus des dirigeants

si le gérant est minoritaire: impôts sur les salaires (IRPP) si le gérant est majoritaire: ses rémunérations sont imposées au titre du

Si les administrateurs sont salariés, impôts sur les salaires (IRPP) Sinon, leurs jetons sont imposables en tant que revenus des capitaux

BIC. mobiliers.

a) Les formalités de constitution d’une entreprise au Sénégal

Les formalité de constitution varient selon qu’il s’agit d’une entreprise individuelle, d’une sociétés de capitaux ou d’une société de personnes

I-L’entreprise individuelle

La seule obligation est l’immatriculation au registre de commerce et du crédit mobilier au tribunal régional du lieu d’implantation de l’entreprise. Les pièces à fournir à cet effet sont :

La carte d’identité nationale L’extrait du casier judiciaire Le certificat de résidence

Le coût de cette formalité est de 19.860frs :

10.000frs pour l’immatriculation au registre de commerce 9.860frs pour les frais de greffe dans le cas où l’entreprise porte un

nom commercial il faudra envisager l’enregistrement du nom auprès de l’Organisation Africaine de la Propriété Intellectuelle (OAPI) moyennant 20.000frs

(a) tableau des avantages et inconvénients de l’entreprise individuelle

Avantages inconvénients

Au plan juridique et financier

-Aucun capital exigé -pas d’assemblée générale constitutive -constitution rapide, procédures plu courtes -coûts de constitution faibles -souplesse et rapidité de prise de décision

-responsabilité illimitée de l’entrepreneur -risque de disparition de l’entreprise avec le décès de l’entrepreneur -faible crédibilité vis-à-vis des partenaires : banques, fournisseurs, clients.., et donc accès difficile au crédit en raison de la concentration du risque sur un seul individu -forme juridique empêchant la participation de capitaux extérieurs.

Au plan fiscal -Possibilité de bénéficier d’un régime forfaitaire d’imposition pour le BIC

droits de mutation élevés à payer pour changer la forme juridique de

et la TVA -possibilité d’adhérer à un centre de gestion agréé lorsque l’on relève du régime du forfait et de bénéficier de ce fait d’avantages fiscaux

l’entreprise

Il faut noter qu’une entreprise individuelle saine et bien gérée acquiert confiance et crédibilité auprès de ses partenaires. Le centre de gestion agréé apporte à ses membres une assistance technique en comptabilité, gestion, formation information et fiscalité. L’adhésion se fait à la chambre de commerce, d’industrie, et d’agriculture de Dakar, il suffit pour cela de remplir un bulletin d’adhésion avant la fin de l ‘exercice comptable en cours. Pour le moment l’expérience se limite à la zone de Dakar mais il est prévu de l’étendre aux chambres de commerce régionales.

II-Les sociétés de capitaux : SURL-SARL-SA

Les formalités à remplir pour constituer ce type de société sont plus longues et plus coûteuses. Elles seront effectuées par les associés ou mandataires. Les étapes à suivre sont les suivantes :

Etablissement de bulletins de souscription par les fondateurs ou mandataires.Le bulletin de souscription doit être daté et signé par le souscripteur ou mandataire avec mention en toue lettre du nombre de titres souscrits. Il doit être établi en deux exemplaires originaires, l’un pour la société et l’autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement.

Evaluation des apports en nature par un commissaire aux apports agrééCette évaluation doit être faite par un commissaire aux apports choisi sur la liste des commissaires aux comptes. Pour la SA le recours au commissaire aux comptes pour l’évaluation des apports en nature est obligatoire quelle que soit leur valeur. Pour la SARL seuls les apports d’une valeur supérieure à cinq millions de francs doivent obligatoirement faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports

Mobilisation des fonds et dépôt chez un notaire ou à la banqueLes fonds collectés lors de la libération des apports en numéraire doivent obligatoirement être déposés par les fondateurs ou mandataire chez le notaire ou en banque sur un compte bloqué appelé « compte de société en formation » jusqu’à l’immatriculation au RCCM. C’est seulement après immatriculation que les fonds pourront être débloqués par le PDG ou le directeur général pour la SA et le ou les gérants pour la SARL

Rédaction des statuts de la sociétéCeux -ci doivent déterminer, outre les apports de chaque associés, la forme, l’objet, la dénomination sociale, le siège social, le capital social, la durée de la société et

ses modalités de fonctionnement…… A peine de nullité absolue de l’acte de société constituée, les statuts doivent être établis soit par acte dressé par le notaire territorialement compétent, soit par acte sous seing privé déposé avec reconnaissance d ‘écritures auprès du même notaire.

Tenue de l’assemblée générale constitutiveL’assemblée générale constitutive est convoquée à la diligence des fondateurs après déclaration notariée de souscription et de versement des fonds. C’est au cours de celle –ci que les associés délibère sur le rapport du commissaire aux apports en nature et avantages.

Signature des statuts par les associés ou mandatairesUne fois établis, les statuts doivent être signés par tous les associés fondateurs ou mandataires justifiants d’un pouvoir spécial chaque page numéroté et paraphée.

Enregistrement des statuts au niveau des services des impôts et domaineL’enregistrement se fait au service des impôts et domaine chargés de recouvrir les droits d’enregistrement et du timbre. Les frais d’enregistrement sont constitués par :

o les droits d’enregistrement qui sont fonction du capital social de la société

o et les timbres fiscaux dont le nombre est déterminé par le nombre feuilles que comporte le texte des statuts

Déclaration de régularité et de conformité au greffe du tribunal régionalLes fondateurs et les premières personnes chargés des fonctions de gestion, d’administration, de direction et de surveillance sont tenus de déposer au greffe du tribunal régional une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement ladite société et affirment que cette constitution a été réalisée en conformité avec la loi et les règlements. Cette formalité est indispensable pour l’immatriculation au RCCM

Immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier et à l’Organisation Africaine de la Propriété Intellectuelle (OAPI)Ces formalités sont menées en même temps au greffe du tribunal régional du lieu d’implantation de la société moyennant 39.860frs décomposés comme suit :

10.000frs pour l’immatriculation au RCCM 20.000frs pour l’enregistrement du nom commercial auprès de l’AOPI 9.860frs constituant les frais de greffe

les pièces exigées à cet effet sont :

les statuts le PV de constitution

la déclaration de conformité les actes de nomination

Publicité dans un journal d’annonces légalesElle intervient lorsque toutes les formalités de constitution de société ont été accomplies et dans un délai de quinze jours suivant l’immatriculation. L’avis est inséré dans un journal d’annonces légales et permet d’informer les tiers de l’existence de la société. L’avis doit contenir certaines indications à savoir : raison ou dénomination sociale, forme de la société, montant du capital social, adresse du siège social, objet, durée de la société , montant des apports en numéraire, noms et prénoms des associés tenus indéfiniment des dettes sociales, nom(s) et prénom(s) du ou des gérants, administrateur(s), président du CA, directeur général, commissaires aux comptes… L’avis doit être signé par le notaire qui a reçu le contrat de société ou par le ou les fondateurs. Le coût d’une telle insertion varie selon la longueur du texte et la notoriété du journal entre 30.000frs et 75.000frs

tableau des avantages et inconvénients de la SARL



-- le capital minimum exigé, 1 million de F CFA, n’est pas très élevé - la responsabilité est limitée : les associés ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports - les associés ont la possibilité d’assurer un contrôle étroit de l’accès de nouveaux associés au capital de la société - la société pourra continuer d’exister en cas de décès de l’un des associés

- la procédure de constitution est assez longue ; - la libération intégrale du capital social est exigée dès la constitution - les associés ne peuvent céder librement leurs parts sociales.

Au plan fiscal

- si le gérant est un associé minoritaire, c’est à dire détient moins de 50% du capital, il est alors considéré comme simple salarié.

- le régime des forfaits n’est pas applicable - la SARL ne peut pas adhérer à un centre de gestion agréé.

Au plan social -L’associé gérant majoritaire, c’est à dire l’associé qui a été désigné pour gérer la société et qui détient plus de 50% des parts sociales, ne peut bénéficier des avantages

sociaux des salariés. Il est soumis au même traitement fiscal qu’un commerçant, et est imposé dans la catégorie des Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC).

tableau des avantages et inconvénients de la SA



- Le risque est partagé entre les associés - La S.A a une grande capacité de mobilisation des fonds, la confiance des partenaires est beaucoup plus importante; - Il est possible de créer une S.A avec un seul associé - La possibilité de libérer seulement le quart du capital souscrit est donnée aux actionnaires; - Les associés ont en principe la possibilité de céder leurs actions - La S.A peut faire appel à l’épargne publique lorsque certaines conditions sont réunies.

- Le capital social minimum exigé est plus important que pour les autres formes juridiques - Les procédures de constitution sont assez longues (2 à 6 semaines) - Les coûts de constitution sont élevés, de même que ceux de la gestion des organes d’administration (A.G, C.A…).

Au plan fiscal La S.A ne peut bénéficier du régime de forfait.

Au plan social

Les Présidents Directeurs Généraux, Directeurs Généraux adjoints, Administrateurs généraux, bénéficiant d’un contrat de travail avec la société sont soumis au même régime que les salariés en ce qui concerne les retenues fiscales (IRPP ou autres).

III-Les sociétés de personnes :

VII. III-1-Les formalités de constitution du GIE

Pour que le GIE soit définitivement constitué et acquiert la personnalité morale nécessaire à son fonctionnement, diverses formalités doivent être accomplies par les fondateurs.La rédaction des statuts et du procès verbal de constitution et de nominationLes statuts du GIE peuvent être rédigés par les fondateurs ou par une autre personne. Il existe aussi des statuts types qui sont vendus au niveau des chambres de commerces et d’industrie.

L’enregistrement des statuts et du PVIl se fait au service des impôts. Il faut y déposer trois exemplaires des statuts et du procès verbal en apposant un timbre de 2000frs au recto de chaque page (pour les trois exemplaires )

L’immatriculation au registre du commerceUne fois le dossier enregistré, l’inscription au registre du commerce est faite au greffe du tribunal régional du lieu du siège social du GIE. Les pièces à fournir sont les suivantes :

un original des statuts enregistrés

le procès-verbal de l’assemblée générale de constitution enregistré et comprenant les noms des membres du bureau ou du conseil une photocopie de la pièce d’identité du président casier judiciaire datant de moins de trois mois du président les fondateurs communiquent au greffier les date et lieu de naissance, nationalité et adresse du domicile ou du siège social des membres du bureau, CA ou du CG Les frais d’immatriculation du GIE qui sont évalués à 32.000frs. Elles constituent avec les frais d’enregistrement et les frais de publicité les frais de constitution du GIE qui sont moins onéreux que ceux des sociétés commerciales. En raison de son coût de constitution peu élevé le GIE est souvent utilisé par ceux qui veulent s’essayer à l’entreprise

La publicité Elle doit être dans un journal d’annonces légales

(a) tableau des avantages et inconvénients du GIE

Avantages Inconvénients

- le GIE peut être créé sans capital -le délai de constitution rapide - le coût de constitution est faible - les membres déterminent

- le GIE ne peut pas lui-même avoir pour but la recherche et le partage de bénéfices. Il doit être créé « en vue de mettre en œuvre

librement le mode de fonctionnement du GIE -au cours de sa vie, le GIE peut accepter de nouveau membres dans les délais fixés dans le contrat.

tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître les moyens de cette activité » - le GIE est parfois peu crédible vis à vis de certains partenaires surtout des banques - les membres du GIE sont solidairement responsables des dettes du GIE vis à vis des personnes physiques ou morales avec lesquelles il traite sauf convention contraire avec celles-ci

Au plan fiscal

- le GIE n’est soumis à l’impôt sur les société que sur option de ses membres. A défaut de cette option, l’imposition s’effectue au nom des membres par l’impôt sur le revenu dans la catégorie BIC

- toute rémunération versée aux dirigeants du GIE par celui-ci entre dans le calcul de leur revenu au titre de l’impôt sur le revenu

VIII. III-2-La Société en nom collectif SNC

C’est une société dans laquelle tous les associés ont la qualité de commerçant. Ce type de société est quasiment inexistant, en raison de ses inconvénients, dont le principal est la responsabilité indéfinie et solidaire des associés. Elle obéit aux mêmes formalités de constitution que les autres sociétés commerciales à savoir :

o L’établissement des statutso La déclaration de conformitéo L’immatriculation au registre du commerce et du crédit mobiliero La publicité dans un journal d’annonces légales

Le tableau qui suit retrace les caractéristiques de la SNC

Qualité des associés et nombre d’associés

-2 au minimum -toute personne physique ou morale peut être associée -2 époux ne peuvent pas être associés -tous les associés sont commerçants

Capital social -Aucun capital minimum n’est fixé par la loi. Il doit être égal à celui indiqué dans les statuts -le capital

social est divisé en parts social de même valeur . aucune valeur minimale n’est exigée

Apports

-Ils peuvent être en nature, en numéraire ou en industrie -l’évaluation des apports est faite par les associés. Le recours à un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire

Responsabilité des associésLes associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales

Gérant

-les statuts organisent la gérance. A défaut d’organisation, tous les associés sont réputés être gérants. Il peut y avoir un ou plusieurs gérants . –chaque gérant est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions.

III-3-La Société en commandite simple SCS

C’est une nouvelle forme de société prévue par l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et GIE. Elle se caractérise par la coexistence de deux catégories d’associés : Un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales, dénommés « associés commandités » ; Et un ou plusieurs responsables de la dettes sociale dans les limites de leurs apports, dénommés « associés commanditaires » Les formalités de constitutions que la SCS sont les suivantes

L’établissement des statuts La déclaration de conformité L’immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier La publicité dans un journal d’annonces légales

Les caractéristiques de la SCS sont retracées dans le tableau qui suit

Qualité des associés et nombre d’associés;

-deux au minimum - il y a deux types d’associés : les commandités qui ont la qualité de commerçants et les commanditaires qui n’ont pas la qualité de commerçants. -toute personne physique ou morale peut être associée -2 époux ne peuvent pas être associés -tous les associés sont commerçants

Capital social

-Aucun minimum n’est fixé par la loi. il doit être égal à celui indiqué dans les statuts -le capital social est divisé en parts social de même valeur . aucune valeur minimale n’est exigée. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement unanime des associés sauf stipulation spécifique dans les statuts

Apports

-Il peuvent être en nature, en numéraire ou en industrie -l’évaluation des apports est faite par les associés. Le recours à un commissaire aux compte n’est pas obligatoire

Responsabilité des associés

-les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. - Les associés commanditaires sont responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports

Gérant

-un non associé ou un commanditaire ne peut en aucun cas être gérant. -les statuts organisent la gérance. A défaut, tous les commandités sont réputés être gérants. –les associés ou mandataires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe même en vertu d’une procuration. –Il peut y avoir un ou plusieurs gérants . chaque gérant est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions.

IV-Les formalités complémentaires

Après son immatriculation la société qui jouit de la personnalité morale peut commencer à exercer ses activités. Les dirigeants doivent cependant accomplir certaines formalités complémentaires dans les plus brefs délais. Il s’agit des formalités auprès de la direction de la prévision ET des statistiques au bureau su NINEA,fiscales et sociales

Les formalités de l’immatriculation au NINEA à la direction de la prévision et des statistiques

Votre entreprise, quels que soient sa forme et son statut juridique, est tenue de s’immatriculer au Répertoire des Entreprises et Associations. Cette immatriculation a lieu au Centre National d’Identification, à la Direction de la Prévision et des Statistiques Bureau du NINEA

Pièces à fournir

personne morale

un formulaire de demande d’immatriculation au NINEA (à retirer au Bureau du NINEA);

une photocopie du Registre du Commerce; un numéro de compte contribuable (si l’entreprise est déjà

immatriculée aux impôts).

Personnes Physiques (Entreprise individuelle )

un formulaire de demande d’immatriculation au NINEA ; une photocopie du Registre du Commerce ; une photocopie de la pièce d'identité ou du passeport ; un numéro de compte contribuable (si l’entreprise est déjà

immatriculée aux impôts).

Le dossier est mis dans une chemise cartonnée et déposé au bureau du NINEA, Direction de la Prévision et des Statistiques. Un certificat d’immatriculation comportant votre numéro NINEA vous sera alors délivré .

CONCLUSION :

On insistera jamais assez sur le rôle capital que jouent les PME/ PMI dans le développement économique et social des pays africains. Si l’on part du principe que l’entreprise demeure l’entité pourvoyeuse ,d’emplois par excellence, dans le contexte actuel où l’on a cruellement besoin d’emplois , tout devrait - être Mis en œuvre pour faciliter la création d’entreprise.

C’est ce que les autorités sénégalaises ont comprises en adoptant une série de mesures et en mettant en place les dispositifs appropriés pour la promotion et le développement des PME.

Tout étant en place pour favoriser l’éclosion des PME/PMI.Il appartient alors aux différentes structures d’assistance et de promotion, ainsi qu’aux opérateurs économiques eux-mêmes, de faire en sorte que le progrès économique et social par les PME/PMI devienne réalité.

Bibliographie

Chambre der commerce d’industrie et d’agriculture de Dakar : séries pratiques de publication n° 11-12-13 septembre 1999Programme de lutte contre la pauvreté (convention ville de Dakar/ ville de Montréal)Rapport atelier de création d’entreprise animé par monsieur MonteiroSite Trade Point-Sénégal : recueil d’informations sur la création d’entrepriseKanga ballon : « Je veux créer mon entreprise » et « Créateur de PME/PMI en Afrique » éditions initiatives 1992Codou Samb et Alassane Lô « Manuel du Créateur d’Entreprise »2-2-2 - La SONEPILa SONEPI a un volet assistance financière qui mérite d’être connu.Afin de palier a l’insuffisance des apports financiers en fonds propres et de sûretés offertes par les promoteurs sénégalais, la SONEPI s’est dotées de fonds qui lui permettent de participer au capital des sociétés et d’accorder des garanties nécessaires à l’obtention des crédits à moyen et à court terme. Ces fonds sont : Le fonds de participation et de garantie des PME/PMI Le fonds de garantie de l’artisanat de production et de service Le fonds de garantie des crédits à court terme La délivrance de caution provisoire est une autre forme d’assistance financière apportée par la SONEPI aux promoteurs nationaux des PME/PMI.

L'ENTREPRISE INDIVIDUELLE

L'Entreprise individuelle est enregistrée sous le Régime A et est communément appelée

Etablissement. Elle se caractérise notamment par :

* L'exercice de l'activité par l'entrepreneur de façon indépendante; Elle est constituée par une seule

personne;

* La non -distinction du patrimoine de l'entreprise et des biens propres de l'entrepreneur.

L'avantage de l'entreprise individuelle est que le promoteur exploite ses affaires pour son propre

compte et n'a pas de capital à constituer.

L'inconvénient est que le patrimoine personnel de l'entrepreneur est engagé: toute perte ou faillite est

imputée à ses biens propres ou familiaux ( responsabilité illimitée)

LA SOCIETE

Au Bénin, une société peut être constituée par une personne physique ou morale ou entre deux ou

plusieurs personnes physiques ou morales.

Les formes de société que l'OHADA distingue sont au nombre de sept (07)

La Société à Responsabilité Limitée (SARL)

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est constituée par un associé (SARL unipersonnelle) ou

entre deux ou plusieurs associés. Ceux-ci sont responsables des dettes sociales à concurrence de

leurs apports au capital social et leurs droits sont représentés par des parts sociales.

Le capital social doit être de un million (1.000.000) de francs CF A au moins et doit être libéré

intégralement et immédiatement. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut

être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA.

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. Un commissaire

aux comptes peut être également désigné pour le con- trÔle de la gestion de la société.

Cette désignation devient obligatoire pour la SARL dont le capital social est supérieur à dix millions

(10.000.000) de francs CFA ou qui remplit l'une des deux conditions suivantes :

* Chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA.

* Effectif permanent supérieur à 50 personnes.

La Société Anonyme (SA)

La Société Anonyme (SA) est une société commerciale dont les associés ou " actionnaires "

détiennent un droit représenté par un titre négociable appelé « action » Ils ne supportent les pertes

éventuelles qu'à concurrence de leurs apports.

Il est possible de constituer une SA ou d'en maintenir durablement l'existence avec une seule

personne physique ou morale (SA unipersonnelle)

Le capital social minimum est fixé à dix millions (10.000.000) de francs CF A et le quart libéré

immédiatement. Il est divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à dix mille

(10.000) francs CF A.

Le mode d'administration de chaque société anonyme est défini dans ses statuts. C'est ainsi que l'on

distingue:

* La société anonyme avec Conseil d'Administration : elle est dirigée soit par un Président - Directeur

Général, soit par un Président du Conseil d'Administration et un Directeur Général.

* La Société Anonyme avec Administrateur Général; Elle est dirigée par un Administrateur Général qui

assume, sous sa responsabilité, les fonctions d'administration et de direction de la société. C'est le

cas des SA dont le nombre d'actionnaires est égal ou inférieur à trois.

La Société en Nom Collectif ( SNC )

Elle ne regroupe qu'un petit nombre d'associés (au moins deux) qui se connaissent et se font

mutuellement confiance. Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale.

* Le décès ou l'incapacité de l'un des associés met généralement fin à la société ;

* Tous sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales (comme dans le cas de

l'entreprise individuelle)

La gestion d'une Société en Nom Collectif ( SNC ) est assurée par un Gérant associé ou non.

La Société en Commandite Simple (SCS)

C'est une société dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement

responsables des dettes sociales dénommés " associés commandités ", avec un ou plusieurs

associés qui ne sont responsables des dettes sociales que dans la limite de leurs apports dénommés

" associés commanditaires " ou " associés en comma dite ", et dont le capital est divisé en parts

sociales.

La SCS est gérée par tous les associés commandités, sauf stipulation contraire des statuts qui peu-

vent désigner un ou plusieurs gérants, parmi les associés commandités.

La Société en participation

La société en participation est celle dans laquelle les associés conviennent qu'elle ne sera pas

immatriculée au Registre du commerce et du crédit mobilier et qu'elle n'aura pas la personnalité

morale. Elle n'est pas soumise à publicité; Son existence peut être prouvée par tous moyens.

Elle ne regroupe comme dans le cas d'une SNC, qu'un petit nombre d'associés (au moins deux) qui

se connaissent et se font mutuellement confiance.

* Le décès ou l'incapacité de l'un d'eux met généralement fin à la société ;

* Tous sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales (comme dans le cas de

l'entreprise individuelle)

La gestion d'une Société en participation est assurée par un Gérant associé ou non.

La Société de fait

Il y a société de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales :

* se comportent comme des associés sans avoir constitué entre elles l'une des sociétés reconnues

par les Actes uniformes;

* ont constitué entre elles une société reconnue par les Actes Uniformes mais n'ont pas accompli les

formalités légales constitutives ou ont constitué entre elles une société non reconnue par les Actes

Uniformes.

L'existence d'une société de fait est prouvée par tout moyen et lorsqu'elle est reconnue par le juge, les

règles de la Société en Nom Collectif (SNC) sont applicables aux associés.

Le Groupement d'Intérêt Economique (GIE)

Le GIE est constitué par deux ou plusieurs personnes physiques ou morales et met en oeuvre pour

une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l'activité économique de

ses membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité.

L'activité du GIE doit se rattacher essentiellement à l'activité économique de ses membres et ne peut

avoir un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.

Il est administré par une personne physique ou morale ( qui désigne un représentant permanent)

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Formalités de constitution d