Fusion Des Societes1

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    INTRODUCTION GENERALE

    Les exigences actuelles de l'environnement conomique conduisent les firmes se regrouper,

    notamment se concentrer et ceci dans un souci de lutter contre la concurrence qu'elle soit nationale

    ou international .

    En effet, la concentration permet la cration d'entits assez solides, trs peu vulnrables et

    pouvant aborder et russir les oprations d'envergue qui sont en gnral inaccessibles aux petites et

    moyennes entreprises.

    La fusion s'inscrit prcisment comme un des plus importants moyens de concentration

    d'entreprises . Ce mouvement de concentration par le biais des fusions poursuit des objectifs de natureconomique, juridique mais aussi, parfois, fiscale .

    Les fusions permettent la cration et le renforcement de l'emploi et de la crdibilit de

    l'entreprise envers ses partenaires. Elles permettent de consolider la position et de renforcer la

    capacit d'exportation et de concurrence des entreprises . En effet, seules les entreprises atteignant un

    certain volume d'activit peuvent raliser les investissements ncessaires une meilleure productivit

    dbouchant sur la conqute de nouveaux marchs. Elles permettent galement, sans forcment

    dbourser de liquidits, la reprise des entreprises en difficults financires qui, bien que mal gres,possdent la bonne productivit.

    Les fusions sont un moyen de rorganiser et souvent de simplifier la structure d'un groupe en

    rduisant le nombre de socits. Elles permettent galement dans certains cas de raliser de

    substantielles conomies d'impts.

    En effet l'opration de fusion est souvent longue et complexe tant au niveau juridique, fiscal,

    que comptable .

    Juridique d'abord : parce qu'elle emporte transmission titre universel du patrimoine, la fusion

    met en question non seulement les droits des associs des socits en cause qui doivent recevoir

    protection, mais encore ceux des cranciers sociaux et des tiers .

    Fiscal ensuite : les aspects fiscaux sont trs complexes vu les situations d'assujettissement que

    peuvent avoir les socits fusionnantes.

    Comptable enfin : la complexit rside au niveau des mthodes d'valuation des apports et la

    dtermination des parits d'change ainsi qu'au niveau des critures comptables concernant la socit

    apporteuse .

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    Dans cette optique vu la multiplicit de ces oprations durant ces dernires annes, il nous

    parat opportun d'tudier de plus prs leurs rouages compte tenu de leur importances dans le

    dveloppement de l'entreprise et de l'conomie d'une manire gnrale.

    Dans le but de donner ce mmoire de fin d'tude une porte pratique et utile, nous avons

    choisi de l'aborder en trois grandes parties thoriques et une tude empirique.

    Si la premire partie intitule: Les aspects juridiques de l'opration de fusion permettra

    d'expliciter les fondements juridique de l' opration tout en respectant l'objectif gnrale vis par la

    promulgation du nouveau code des socits commerciales, la deuxime partie intitule: Les aspects

    fiscaux de l'opration de fusion prsente les difficults et les nouveaux situations d'ordre fiscal que

    peut rencontr les socits intresses a une telle opration .

    Pour pouvoir prsenter un travail de recherche complet il s'avre ncessaire d'tudi dans une

    troisime partie outre que les aspects juridique et fiscal, l'aspect comptable prcd d'une prsentation

    des diffrents mthodes d'valuation des apports .

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    INTRODUCTION

    Avant la promulgation du nouveau code des socits commerciales, le lgislateur na parl

    que rarement des oprations de fusion, scission. Reconnaissant limportance de ces deux oprations,

    dans le monde des affaires et dans le cadre de la rforme engage par le gouvernement depuis

    plusieurs annes, pour permettre la Tunisie dintgrer progressivement lconomie mondiale, et

    lintensification de la concurrence, notre lgislateur instaurer un cadre juridique par le livre cinq du

    nouveau code des socits commerciales intitul fusions, scissions, transformations et

    groupements des socits .

    Pour pouvoir prsenter le cadre juridique de lopration de fusion, nous avons choisi de traiter,

    dans un premier chapitre la notion de fusion. Le deuxime chapitre sera consacr la phase

    prparatoire de cette opration , alors que le troisime chapitre sera rserv aux effets de la fusion.

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    CHAPITRE I :

    NOTION DE LA FUSION

    INTRODUCTION :

    Une fusion permet de raliser une concentration par la disparition de lune au moins des

    socits. Aussi est-il commode danalyser lopration en une transmission universelle du

    patrimoine de la ou des socits qui disparaissent au profit de la socit cre ou absorbante (1).

    Toutefois, la fusion doit permettre la ralisation des objectifs suivants :

    - Ladaptation aux mutations conomiques tant internes qu' internationales.

    - La ralisation dun capital permettant lavantage dinvestissement, demploi, et de

    productivit.

    - Le dveloppement des moyens de travail et de distribution ;

    - Lacquisition de technologies nouvelles et lamlioration de la qualit du produit.

    - Laccroissent de la capacit dexportation et de concurrence ;

    - Le renforcement de la crdibilit de lentreprise envers ses partenaires .

    - La cration et le renforcement de lemploi (2).

    Les propos de ce premier chapitre essaieront de dfinir les diffrents types de fusions

    ( Section 1 ) ; les conditions pralables ( Section 2 ) et dtudier les caractristiques de la fusion

    ( Section 3 ).

    (1) Yves Chaput Droits des socits 1erdition 1993, juillet.

    (2) CSC 2001.

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    Section I : Les diffrents types de fusions :

    Dune faon gnrique, la fusion est lopration par laquelle plusieurs socits se runissent

    pour nen former quune seule.

    De faon technique, la fusion entrane une augmentation de capital dans la socit qui absorbe.

    En pratique, on connat deux types de fusion : la fusion absorption et la fusion par cration dune

    socit nouvelle (1).

    La dfinition donne par le CSC semble comprendre ces diffrentes formes. Larticle (411) du

    CSC prcise en effet que

    la fusion peut rsulter soit de labsorption par une ou plusieurs socits des autres socits, soit

    de la cration dune socit nouvelle partir de celle-ci:

    Sous - Section (1) : Fusion par absorption :

    La fusion par absorption est lopration par laquelle une ou plusieurs socits ( dites socits

    absorbes ) font un transfert une autre dj existante ( dite socit absorbante ) par suite une

    dissolution sans liquidation, de lensemble de leur patrimoine moyennant une attribution dactions de

    la socit absorbantes aux actionnaires de la socit absorbe. Cette fusion est accompagne dune

    augmentation dans le capital de la socit absorbante.

    Sous - Section (2) : Fusion par cration dune nouvelle socit :

    La fusion par cration dune socit nouvelle est lopration par laquelle au moins deux

    socits existantes pour faire un apport global de leur patrimoine ( Actif et passif ) une socit

    nouvelle cre pour recevoir ces apports.

    Dans ce cas, les actions et parts sociales des actionnaires ou associes des socits fusionnes

    sont remplaces par celles de la socit nouvelle et ce selon un rapport de parit dchange dfini dansle projet de la fusion.

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    (1) JEAN PHILLIPE DONE Droit des socits janvier 2001

    Section II : Les conditions de ralisation de l'opration de fusion :

    Ces conditions se subdivisent en conditions de base et conditions spcifiques exiges par Le

    CSC. Les premires seront prsentes dans une premire sous-section alors que les secondes feront

    lobjet dune deuxime sous-section

    Sous - Section (1) : les conditions de base :

    Deux conditions de base constituent le fondement sur lequel repose la rglementation de fusion.

    - Elle ne doit pas obliger un ancien associ quitter sa socit.

    - Elle ne doit pas obliger un ancien associ augmenter ses engagements.

    La fusion tant considre comme une transformation des socits fusionnes, ne peut

    entraner la mise en cause des droits fondamentaux des associs de ces socits. En effet :

    chaque associ a le droit de garder son statut dassoci, il ne peut en aucun cas tre

    oblig quitter sa socit.La fusion de celle-ci avec une autre, quelque soit le sens de la fusion, nentrane en fait

    pour lassoci quune modification de statut de la socit dans laquelle il a particip.

    Il continue en consquence faire partie soit la socit initiale ( Lorsque celle ci est

    la socit absorbante ), soit de sa socit transforme ( nouveau nom, nouveau sige,

    etc. ) lorsque celle ci est la socit absorbe.

    Chaque associ, ayant fait partie dune socit de capitaux ne peut par aucunedisposition tre oblig daugmenter ses obligations financires en vers cette socit.

    Sous - Section (2) : conditions spcifiques exiges par le CSC :

    Le lgislateur a prvu des conditions spcifiques qui tiennent la forme juridique des socits

    fusionnes, leur capital social et certaines autorisations administratives pralables.

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    I Forme des socits fusionnes :

    Le lgislateur na pas dlimit les formes des socits absorbes, mais il a dfini la forme de la

    socit absorbante qui doit prendre la forme dune SARL , SA ou une socit en commandite par

    actions.(1)

    Le lgislateur ne semble pas interdire les fusions qui aboutissent une socit dune autre

    forme.

    En effet , la fusion qui aboutirait la constitution dune socit de personnes peut exister sur

    le plan conomique, mais elle ne se trouve pas spcialement rgit par le CSC.

    Une telle fusion ncessite laccord pralable de lunanimit des associs des socits

    fusionnes et quivaut, par voie de consquence, une liquidation de celle qui disparat et uneconstitution ou une augmentation du capital de la nouvelle socit ou de labsorbante.

    Les rgles rgissant ces oprations, leur sont alors appliques.

    II- Nationalit des socits fusionnes :

    La socit ou les socits rsultantes de lopration de fusion doivent tre de nationalit

    tunisienne cest a dire la majorit du capital doit tre dtenue par des personnes physiques ou morales

    de nationalit tunisienne.

    III Capital des socits fusionnes :

    Le capital social des socits absorbes doit tre entirement libr.

    Il semble ainsi qu'une telle exigence pour la socit absorbe compliquerait l'opration de

    fusion dans le cas o le capital de l'absorbe ne serait totalement libr. En effet, l'opration devrait

    tre procde par une rduction de capital avec toutes les formalits que cela devrait engendrer.

    IV Conditions quant aux autorisations administratives :

    Ces conditions ne concernent que les oprations de fusion impliquant des entreprise publiques

    ou des socits faisant appel public l'pargne. Pour ce cas, on devrait recourir aux autorisations

    ncessaires, soit de tutelle, soit du conseil du march financier.

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    (1) Article 412 CSC.

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    SECTION III : Les caractristiques de la fusion:

    Suite la dissolution sans liquidation de la socit absorbe, l'ensemble de son patrimoine est

    transfr moyennant une attribution d'actions de la socit bnficiaire ( absorbante ).

    Sous - Section (1) : Dissolution des socits absorbes sans liquidation :

    La fusion entrane la dissolution des socits fusionnes ou absorbes et la transmission

    universelle de leur patrimoine la socit nouvelle ou absorbante. Cette dissolution s'effectue sans

    liquidation des socits fusionnes ou absorbes.

    Il est vident, en effet, que la fusion ne doit pas aboutir une liquidation car s'il devrait en tre

    ainsi, les associs de la socit absorbe ou fusionne deviendraient libres de leurs engagements et

    aucune loi de majorit ne peut leur imposer de continuer faire partie de la socit nouvelle ou

    absorbante.

    Sous - Section (2) : Transmission universelle du patrimoine :

    L'ensemble des droits et obligations de la socit absorbe entrent dans le patrimoine de la

    socit absorbante ou nouvelle. La socit bnficiaire du transfert de l'intgralit du patrimoine des

    socits qui sont destines disparatre prend en charge les passifs de celle-ci selon les modalits

    convenus entre les socits intresses.

    Sous - Section (3) : Rmunration des apports :

    La fusion se ralise par apport d'un ou plusieurs apports une socit prexistante ou

    nouvelle, ce qui suppose une rmunration faite par attribution des droits sociaux. Simultanment la

    transmission universelle, les associs de la socit reoivent de la socit absorbante ou nouvellementcre cet effet, bnficiaire de l'apport, des parts ou des actions.

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    (1) PAULETTE BAUVERT, NICOLE SIRET " Droit des socits & autres groupement "

    CHAPITRE II :

    PHASE PREPARATOIRE A L'OPERATION DE FUSION

    INTRODUCTION :

    La ralisation d'une opration de fusion ncessite au pralable l'entre en contrat des organes

    de gestion des diffrentes socits intresses par la fusion pour discuter de l'opportunit de

    l'opration de fusion dans le cadre des objectifs fixer par l'article (409) du CSC.

    Ils sont appels procder au diagnostic de leurs entreprises, de leurs valuations et de

    ngocier les modalits de ralisation de la fusion.

    Si le rsultat est concluant, un projet de fusion sera conclu entre les ngociateurs ( organe de

    gestion, grant, membres du conseil d'administration ou du directoire ).

    Le projet de fusion sera soumis par la suite aux diffrentes AGE des socits participant la

    fusion, et sert donc comme un document d'information essentiel pour les associs afin d'tre clairs

    sur l'opration de fusion avant toute prise de dcision.

    Pour pouvoir prsenter cette phase prparatoire a l'opration de fusion nous avons choisi de

    traiter dans une premire section, le projet de fusion . La seconde section sera rserve aux dcisionsdes assembles gnrale extraordinaire . La troisime section fera l'objet de la formalit de publicit

    de l'opration de fusion .

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    Section I : Le projet de fusion :

    Le CSC dans son article (413), oblige faire prcder la fusion par un projet de fusion qui

    arrte et prcise toutes les conditions et les consquences de l'opration.

    Sous - Section (1) : Elaboration du projet( 1 ):

    Le conseil d'administration ou le directoire et les grants des socits concernes sont chargs

    d' laborer le projet de fusion qui doit contenir les lments suivants:

    La forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes;

    Les motifs, buts et conditions de la fusion;

    L'tat de l'actif et du passif d'aprs les documents comptables et une valuation conomique de

    l'entreprise faite par un expert comptable ou un commissaire aux comptes;

    Date de dissolution et celle de la fusion ainsi que la date partir de laquelle les actions

    nouvelles donneront le droit de participer aux bnfices sociaux;

    Le rapport d'change des droits sociaux des salaris et des dirigeants;

    La mthode d'valuation retenue et les motifs du choix effectu.

    Sous - Section (2) : Le rapport d'change:

    L'tablissement du rapport d'change suppose l'valuation de chacune des socits concernes

    par la fusion .

    I. Evaluation des socits fusionnantes:

    Le plus souvent, la valeur bilancielle de chacune des socits constitue le point de dpart. Elle

    est ensuite corrige afin que soit prise en compte la valeur conomique de chaque socit. L'emploi de

    plusieurs critres d'valuation est recommand et les mthodes doivent tre homognes. Les mthodes

    d'valuation retenues doivent tre justifies dans les rapports obligatoires.

    La valeur est ensuite rapporte l'chelle unitaire pour chacune des socits afin de permettre

    la comparaison: la valeur de la socit A est divise par le nombre des actions que son capital

    reprsente, il en est fait de mme dans les autres socits concernes par la fusion.

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    (1) PAULETTE BAUVERT, NICOLE SIRET " Droit des socits & autres groupement "

    II. Etablissement du rapport d'change:

    Le rapport d'change est fix partir du rapprochement des valeurs unitaires de la socit

    absorbante et de la socit absorbe: s'il est tabli que la valeur de l'action de la socit A est de 200

    et celle de la socit B de 100, le rapport d'change est alors de 1 pour 2, c'est dire qu'une action de

    A sera change contre deux actions de B.

    Le nombre d'actions mettre est donc fonction du rapport d'change.

    III. Calcul de la prime de fusion:

    La prime de fusion est calcule, dans la socit absorbante, par comparaison de la valeur

    nominale de l'action et de sa valeur relle. La diffrence est la prime de fusion, la valeur relle tant

    gnralement suprieure la valeur nominale. Comme la prime d'mission, elle constitue le droit

    d'entre des nouveaux actionnaires.

    Lorsque la valeur relle est infrieure la valeur nominale, la socit absorbante doit assainir

    sa situation financire, le plus souvent en rduisant son capital pralablement la fusion, afin que la

    valeur relle de ses titres soit au moins gale la valeur nominale.

    Sous - Section (3) : Commissariat aux comptes et commissariat aux apports

    dans une opration de fusion:

    I. Commissariat aux comptes:

    L'article (417) du CSC dispose que le commissaire aux comptes ou l'expert comptable tablitsous sa responsabilit, un rapport crit sur les modalits de la fusion aprs avoir pris connaissance des

    documents ncessaires que la socit concerne par la fusion ou l'absorption doit lui communiquer.

    Bien qu'il soit penser que cette disposition fait rfrence celle de l'article (413) qui oblige

    une valuation conomique de l'entreprise faite par un expert comptable ou un commissaire

    aux comptes, il n'est pas considrer le commissaire aux comptes vis par l'article (417) comme

    tant le mme que celui vis par l'article (413).

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    En effet, le rle que doit jouer le commissaire aux comptes de la socit qui fusionne a t

    prcis par l'article (417) en demandant ce dernier de vrifier si la parit d'change est quitable et

    que la valeur attribue au patrimoine, objet de la transmission, est relle. Il ne s'agit pas donc de celui

    qui procde l'valuation.

    Il parat donc invitable de confier l'opration d'valuation proprement dite et de la parit

    d'change qui en dcoule un expert comptable qui aura tablir un rapport ce sujet.

    Le commissaire aux comptes de la socit qui fusionne, si elle en a un, fera alors le travail de

    vrification du rapport d'change et il indique si les mthodes choisies sont adquates.

    Il s'agit du commissaire aux comptes de chaque socit qui fusionne , aussi bien de l'absorbe

    que l'absorbante. Ces commissaires aux comptes rendent compte leurs assembles gnrales

    respectives.

    II. Commissariat aux apports:

    Pour ce qui est du commissaire aux apports, la logique des choses exigerait que celui ci soit

    dsign au niveau de la socit nouvelle qui se cre ou celle qui augmente son capital, c' est dire la

    socit absorbante, sauf qu ' l' analyse des dispositions relatives aux oprations de fusion, il ne nous

    semble pas que le lgislateur ait t prcis quant cette logique .

    Aux termes de l'article (417) du CSC, le lgislateur a mis la mission du commissariat aux

    apports la charge du commissaire aux comptes de la socit. Quant la socit n'a pas de commissaire

    aux comptes, c' est alors un expert comptable qui doit jouer le rle de commissaire aux apports .

    S' agit-il d'un commissariat aux apports au niveau de chaque socit qui fusionne ou

    uniquement de la nouvelle ou celle qui augmente son capital ?

    Il n' y aura de commissaire aux apports qu' au niveau de la socit nouvelle cre ou de la

    socit absorbante, son rapport sera servi pour l' information des associs des socits absorbes etserait inclus dans le projet de fusion .

    En conclusion, il semble qu'il soit ncessaire de distinguer entre commissariat aux comptes et

    commissariat aux apports .

    Section II: Dcision des assembles gnrales extraordinaires

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    L' opration de fusion entre socits entrane pour les unes une dissolution et pour les autres

    une augmentation de capital ou une cration . Ces dcisions ne peuvent tre prises que par des

    assembles gnrales extraordinaires des associs .

    A cet effet, deux mois avant la runion des assembles, chaque socit doit mettre la

    disposition de ses associs ou actionnaires les documents suivants :

    Le projet de fusion

    Le rapport de commissaire la fusion sur les modalits de fusion

    Le rapport de conseil d' administration ou de directoire ou de grant

    Les comptes annuels approuvs des trois dernires annes ainsi que les rapports de gestion qu

    s' y rapportent .

    Le projet d' acte constitutif de la nouvelle socit, ou s' il s' agit d' une absorption, le texte

    intgral de modification apporter aux statuts de la socit absorbante .

    Le contrat de fusion ou d' absorption .

    Non, prnom et nationalit des administrateurs ou grants des socits qui participent la

    fusion .

    Section III: La formalit de publicit :

    L' acte de fusion, les procs verbaux des AGE et tous autres documents les accompagnant

    doive tre enregistrs a la recette des finances et tre dpos au greffe du tribunal .

    Selon l' article (16) du CSC, sont soumis aux formalits de dpt et de publicit toute les

    actes et les dlibrations ayant pour objet :

    La modification de statuts;

    La nomination des dirigeants des socits, le renouvellement ou la cessation de leur fonction

    La dissolution de la socit;

    La fusion, la scission, l' apport partiel ou total d' actif;

    La liquidation;

    L'avis de clture des comptes aprs dissolution ou liquidation ou fusion ou scission ou la

    ralisation d'apport partiel ou total d'actif.

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    => La publicit doit tre effectue dans un dlai d' un mois compter de l' inscription de l' acte ou du

    procs verbale de la dlibration, au registre de commerce .

    CHAPITRE III :

    LES EFFETS DE LA FUSION

    INTRODUCTION :

    Utiles la restructuration des entreprises, ces techniques qui s'apparentent schmatiquement

    des dissolutions suivies de constitution de socits ou d'augmentation de capital ont ncessit des

    interventions lgislatives afin d'en simplifier la ralisation mais aussi de protger les associs ou les

    tiers contre des manipulations financires hasardeuses (1).

    Dans ce chapitre nous prsenterons successivement les effets de la fusion sur les tiers (section

    1), la date d'effet de cette opration (section 2), ainsi que les causes de la nullit (section 3).

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    (1) FRANIS . L Paris " Mmento Pratique des socits commerciales " .

    Section I : Les effets de la fusion sur les tiers:

    La fusion par la disparition d'au moins une des socits personnalises va produire certaines

    consquences.

    Sous - Section (1) : Effets sur les socits absorbes

    Il est vident en effet, que la fusion ne doit pas aboutir une liquidation, car s'il devient en

    tre ainsi, les associs des socits fusionnes deviendraient libres de leurs engagements et aucune loi

    de majorit ne peut leur imposer de continuer faire partie de la socit nouvelle ou absorbante.

    Sous - Section (2) : Consquences sur les cranciers

    Aussi les cranciers menacs, de l'une ou de l'autre socit, disposent- ils d'un droit

    d'opposition. Les cranciers dont la crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion

    peuvent former opposition celui-ci dans un dlai de trente jours. L'opposition est faite auprs du

    prsident de la chambre commerciale ou le cas chant du prsident du tribunal de premire instance

    territorialement comptent. Ces derniers, soit dcident le paiement immdiat des cranciers, soit ils

    ordonnent la constitution des garanties ncessaires, soit, enfin, ils rejettent leur opposition lorsqu'elle

    se rvle juridiquement non fonde.

    Toutefois, le rejet de l'opposition par le prsident du tribunal ne met pas obstacle l'excution

    des conventions permettant au crancier d'exiger immdiatement le remboursement de sa crance.

    Par ailleurs, lorsque les cranciers acceptent les srets qui leur sont proposes, ces srets

    font l'objet d'une publicit au JORT. Ainsi, lorsqu'une crance se trouve garantie par un

    cautionnement, le cautiant doit manifester expressment sa volont de transfrer ou de ne pas

    transfrer son cautionnement au profit de la socit constituer.

    Sous - Section (3) :Consquences envers les obligataires

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    Les porteurs de certificats d'investissement ou de titres participatifs ainsi que les obligataires

    doivent se runir en assemble spciale pour dcider d'approuver ou non la fusion.

    Dans le cas o cette assemble spciale n'approuverait pas la fusion, les porteurs de certificats

    d'investissement ou de titres participatifs ainsi que les obligataires disposent galement de la mme

    manire que les cranciers d'un droit d'opposition la fusion rgi par les mmes dispositions prvues

    pour les cranciers.

    Sous - Section (4) : Consquences sur les salaris

    Les salaris de la socit absorbe deviennent salaris de la socit absorbante. Le

    changement d'employeur n'a donc pas de consquences sur le contrat de travail: il y a de plein droit

    maintien des contrats.

    "Si la convention collective de l'absorbante est plus favorable, elle se substitue la socit absorbe.

    Dans le cas contraire, les salaris de l'absorbe continuent bnficier de la convention collective de

    leur ancien employeur jusqu' la conclusion d'un nouvel accord qui lui est substitu ou dfaut

    pendant un an."(1)

    Sous - Section (5) : Effets sur le contrat de bail

    Le contrat de bail est directement transfr au profit de la socit rsultant de la fusion.

    Aucune modification ne sera donc apporte au contrat de bail qui continue produire ses effets a l'

    gard de la socit absorbante ou nouvellement cre (2).

    Section II: Date d' effets de la fusion :

    La fusion prend effet :

    o En cas de cration d' une socit nouvelle, la date d' immatriculation de celle ci au registre

    de commerce .

    o En cas d' absorption, elle prend effet a compter de la date de la dernire assemble gnrale

    extraordinaire, sauf si le contrat de fusion contient une clause de rtroactivit : cette date ne

    peut tre ni postrieure la date de clture de l' exercice en cours de la socit bnficiaire, ni

    antrieure la date de clture du dernier exercice clos des socits qui transmettent leur

    patrimoine (1) .

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    (1) PAULETTE BAUVERT, NICOLE SIRET " Droit des socits & autres groupement "(2) Article 421 de CSC.

    Section III: Nullit des fusions :

    L'article (425) du CSC prcise que l' action en nullit de la fusion peut tre exerce par toute

    personne physique ou morale intresse et par toutes les ministres concerns par les socits

    commerciales. L' action se prescrit par troisans partir de la date d' immatriculation au registre de

    commerce de la socit nouvellement cre ou partir de la date laquelle l' absorption est devenue

    dfinitive et dans tous les cas partir de la publication de la fusion conformment a l' article 16 du

    CSC .

    La nullit de la fusion ne peut tre prononce que pour les causes suivantes :

    - Nullit de la dlibration de l' assemble qui a dcid l' opration de fusion .

    - Dfaut de publicit .

    - Non respect des dispositions du CSC et des dispositions lgislatives ou rglementaires

    spciales .

    Il est toutefois relever qu' il s'agit l de nullit relative. En effet, le tribunal saisi peut

    ordonner, mme d' office, la rgularisation . Alors et cet effet, le tribunal peut accorder un dlai de

    deux mois pour le dfaut de rgularisation, le juge doit prononcer la nullit .

    Dans ce dernier cas, la dcision du tribunal devenue dfinitive doit faire l'objet d'une publicit

    au journal officiel de la rpublique tunisienne et dans deux quotidiens dont l' un est en langue arabe

    conformment aux dispositions de l' article 16 du CSC .

    La dcision prononant la nullit de la fusion est sans effet sur les contrats et les autres

    obligations cres par la socit nouvellement cre ou la socit absorbante ds la date de sa cration

    jusqu' au jugement prononant la nullit. Les socits fusionnes et leurs dirigeants demeurent tenus

    solidairement des dettes et engagements en dcoulant .

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    _____________________________________Fusion des socits: Aspects juridique,fiscal & comptable

    En cas de prononc de la nullit de la fusion, les dommages encourus par les tiers, les associs

    ou les cranciers sont supports solidairement par les responsables de la nullit .

    Par ailleurs, l' article 426 du CSC prcise que lorsque la fusion aboutit une entente illicite ou

    une concentration horizontale ou verticale ou une position dominante, elle peut tre annule

    conformment aux dispositions de la loi relative la concurrence et aux prix .

    Enfin, l' article 427 du CSC nonce qu' en cas d' annulation de la fusion, toutes les socits qui

    ont particip l' opration sont solidairement responsables avec leurs dirigeants de l' excution des

    obligations leur incombant et des dommages causs toute personne physique ou morale .

    CONCLUSION

    Les grands principes juridiques qui gouvernent les oprations de fusion permettent de rsoudre

    des difficults que rencontre la pratique .

    Le lgislateur a institu des mesures de protection l' gard des cranciers, des salaris et d'

    autres partenaires .

    La rtroactivit s'avre tre ncessaire pour des raisons videntes de pratique. Il faut prendre

    garde de la rigidit des formalits et du calendrier des oprations de fusion, ce qui peut conduire

    prvoir des dlais plus larges pour viter des dpassements de dlais qui seraient dommageables .

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    INTRODUCTION

    Juridiquement, la fusion sanalyse comme tant une dissolution de la socit absorbe ou

    apporteuse, suivie de lapport de son patrimoine.

    Lapplication des rgles fiscales en vigueur cette opration, rend donc cette dernire

    difficile, voire interdite, raliser vu le cot fiscal lev quelle entrane.

    Lanalyse fiscale tient compte du contexte conomique de lopration puisque la fusion

    nentrane pas une cessation dentreprise, lactivit de labsorbe se poursuit au sein de la socit

    absorbante (1)

    Le rgime fiscal des fusions sefforce de tirer des consquences de cette continuit

    dexploitation.

    Pour pouvoir prsenter cette partie, nous avons choisi de laborder en trois chapitres :

    - Un premier chapitre intitul rgime fiscal en matire dimpt direct

    - Un deuxime chapitre intitul rgime fiscal en matire dimpt indirect

    - Un troisime chapitre intitul rgime fiscal en matire de Droit dEnregistrement

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    (1) LEFEBRVE. F Mmento pratique comptable , 1991

    CHAPITRE I :

    REGIME FISCAL EN MATIERE DIMPOT DIRECT:

    ( IS )

    INTRODUCTION :

    Dans le cadre de sa politique dincitation aux regroupements dentreprises, le lgislateurtunisien a accord aux oprations de fusion de socits certains avantages fiscaux tant en matire

    d'impt direct, indirect qu' en matire de droit d'enregistrement.

    Dans ce chapitre on va analyser et travers deux sections les incidences fiscales chez la

    socit absorbe ainsi que chez la socit absorbante ou nouvelle.

    Section I : Chez la socit absorbe :

    La socit absorbe apporte la totalit de son actif et passif qui peut gnralement englober

    une plus-value lors de la rvaluation, ainsi lors de la ralisation dfinitive de la fusion. La socit

    absorbe peut raliser au cours de la priode intercalaire un rsultat, qui peut tre dficitaire.

    Sous - Section (1) : Sort fiscal de la plus value de fusion :

    Lapport de la socit ou des socits absorbes la socit absorbante dgage, gnralement,

    une plus- value de fusion.

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    Aux termes du paragraphe VII septies nouveau de larticle (48) du code de lIRPP & de l' IS

    (Impt sur les revenus des personnes physiques & Impt sur les socits ) ; pour la dtermination du

    bnfice imposable de la socit absorbe, la plus- value dapport en cas de fusion de socits

    dgage sur les lments dactifs autres que les marchandises faisant lobjet de lexploitation est

    admise en dduction du bnfice imposable.

    Larticle 59 de la loi de finance pour lanne 2001 a confirm lexonration de la plus-value

    de fusion au niveau de la socit absorbe au titre des lments dactifs autres que les

    marchandises, biens et valeurs faisant lobjet de lexploitation.

    Cette exonration nest applicable quaux fusion entre socit soumise lImpt sur les

    socits.

    Lorsque les lments de l'actif immobilis dgagent une moins valus nette, celle ci sera

    dduite du rsultat imposable de la socit absorbe.

    Sous - Section (2) : Sort fiscal du rsultat dficitaire :

    Selon la position de l'administration fiscale, en cas de fusion dentreprises, les dficits

    constats au niveau de lentreprise absorbe ( fusion par absorption ) ou des entreprises fusionnes

    (fusion par cration d'une socit nouvelle ) n'est pas transfrable au profit de la socit absorbante oula nouvelle socit .

    Toutefois une clause de rtroactivit peut tre conclu entre les deux socits.

    Qu'est ce que la rtroactivit ?

    Il existe frquemment, un dcalage entre la date de l'effet de la fusion ( date du projet ) de ladate la quelle elle est juridiquement ralise.

    Au cours de cette priode, la socit absorbe peut tre amene raliser des oprations

    issues de son exploitation. La clause de rtroactivit permet de faire remonter la fusion au 1 er janvier

    de l'anne de la fusion ; la perte subie par la ou les socits au titre de l'exploitation allant de l'anne

    de la fusion jusqu' la date effective de celle-ci, est confondue avec les rsultats de la socit

    absorbante ou nouvelle, il s'agit dans ce cas dficit d'une perte qui est imputable la gestion de la

    socit absorbante ou nouvelle.

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    _____________________________________Fusion des socits: Aspects juridique,fiscal & comptable

    Sous - Section (3) : Rgime fiscal des provisions :

    Si parmi les lments apports figure des crances provisionnes ou une provision pour

    risques et charges qui a t constitue chez la socit absorbe puis rintgre au rsultat fiscal

    ( provision non dductible ) au cours de l'exercice de sa constitution, sa reprise chez l'absorbante ne

    peut tre effectue en franchise d'impt comme cela aurait t le cas si la provision avait t

    constitue chez la mme socit, puisque l'lment provisionn est apport pour son montant net.

    Section II : Chez la socit absorbante :

    Sous - Section (1) : Sort fiscal de la plus-value de fusion :

    I Principe d'imposition :

    En vertu des dispositions de l'article 59 de la loi n 2000-98 du 25 dcembre 2000, la plus-

    value de fusion ralise par la socit absorbe est rintgre aux rsultats imposables de la socit

    absorbante dans la limite de 50% de son montant.

    A ce titre, et en vertu des dispositions de l'article 411du CSC promulgue par la loi 2000-93

    du 03 novembre 2000, la fusion consiste en la runion de deux socits pour former une seule socit

    (1).

    La dite fusion peut rsulter soit de l'absorption par une ou plusieurs socits des autres

    socits, soit de la cration d'une socit nouvelle partir de celle-ci.

    En consquence, de ce qui prcde, la rintgration de la plus-value de fusion, s'applique aussi

    bien au niveau de la socit absorbante, en cas de fusion par absorption, qu'au niveau de la nouvelle

    socit cre en cas de fusion par cration d'une socit nouvelle.

    II Plus-values concerne par l'imposition :

    La rintgration aux rsultats de la socit absorbante ne concerne que la plus-value de fusion

    ayant bnfici de la dduction de l' assiette imposable au niveau de la socit absorbe en vertu des

    dispositions de l'article (48) du code de l'IRPP et de l' IS. En consquence, ne sont pas concernes par

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    la rintgration, la plus-value de fusion ralise au titre des marchandises, biens et valeurs objet de

    l'exploitation.

    (1) CHADEFAUX . M Les fusions des socits: rgime juridique et fiscal

    III Modalits d'imposition de la plus-values de fusion :

    En vertu de l'article 59 portant loi de finance pour l'anne 2001, la moiti du montant de la

    plus-value dgage par la socit absorbe sur les biens autres que les marchandises, les biens et

    valeurs faisant l'objet de l'exploitation, est rapporte aux rsultats de la socit absorbante raison

    d'un cinquime par anne compter de l'anne de la fusion .

    Sous - Section (2) : Sort fiscal de la plus-value en cas de cession des

    lments objet d'apport lors de l'opration de fusion :

    En vertu des dispositions du paragraphe 2 de l'article 59 de la loi de finance, la cession par la

    socit absorbante avant l'expiration de la cinquime anne compter de l'anne da la fusion des

    lments apports dans le cadre de l'opration de fusion et dont la plus-value est objet rintgration,

    donne lieu outre l'imposition de la plus-value ventuelle sur la cession des lments, la rintgration

    de la quote-part de la plus-value non encore impose au niveau des rsultats de la socit absorbante,

    de l'anne de cession des dits lments.

    Sous - Section (3) : Non imposition des plus-values exonres ou dductibles

    au niveau de la socit absorbe:

    Au cas o la plus-value ralise par la socit absorbe serait exonre ou dductible de

    l'assiette soumise l' IS en cas de cession de ces lments, la socit absorbante n'est pas tenue de

    rintgrer 50% de cette plus-value pour le calcul de l' IS.

    Etant signal dans ce cas, qu'il y a lieu de distinguer entre les plus-values totalement exonres

    et les plus-values exonres dans une certaine limite.

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    I. Plus-values totalement exonres:

    Il s'agit des plus-values ralises par:

    Les entreprises objet d'oprations de restructuration dans le cadre de la loi 89-9 du 1erfvrier

    1989 relative aux participations et entreprises publiques telle que modifie par les textes

    subsquents, au titre de tous les lments d'actif et sur dcision du Premier Ministre et aprs

    avis de la commission d'assainissement et de restructuration des entreprises participations

    publiques;

    Les socits d'investissement de capital risque, prvues par la loi n88-92 du 2 avril 1988 telle

    que modifie par les textes subsquents et remplissant les conditions prvues par la dite loi au

    titre des actions et des parts sociales.

    Les banques d'investissement rgies par les conventions particulires approuves par la loi pour

    les titres de placement et de participation.

    Plus-value exonre dans une certaine limite:

    Il s'agit de la plus-value de fusion ralise sur les actions cotes en bourse. Dans ce cas, la

    quote-part de la plus-value non concerne par la rintgration aux rsultats de la socit absorbante

    est gale la diffrence entre le cours moyen journalier la bourse du dernier mois de l'exercice qui

    prcde celui de la fusion et la valeur d'acquisition ou de souscription des actions en question.

    Sous - Section (4) : Base amortissable et base de calcul des plus ou moins

    values de cession.

    La base d'amortissement d'une immobilisation amortissable est constitue par le prix de

    revient qui constitue la fois la base et la limite des amortissements affrents un lment d'actif.

    Le prix de revient s'entend, selon la position de l' administration fiscale, de prix d' acquisition

    major le cas chant des frais accessoires ( transport, droit de douane, installation, ) ou de la

    valeur d' apport pour les biens apports en socit ou encore du cot rel de production lorsque les

    biens sont fabriqus par l' entreprise elle mme .

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    La valeur d' apport se substitue chez l' absorbante purement et simplement l' ancienne valeur

    comptable nette de l' absorbe .

    Elle constitue la base amortissable rpartie sur une nouvelle dure de vie entire telle que

    dfinie par la rglementation fiscale.

    En cas de cession chez l' absorbante, la plus ou moins value est dtermine par rapport la

    valeur d' apport diminue des amortissements comptabiliss chez l' absorbante ( soit la valeur

    comptable nette ).

    EXEMPLE :

    1) Supposons qu' une socit anonyme " A " ait t absorbe le 01- 03

    2001 par une socit anonyme " B" et que le projet de fusion stipule

    que celle ci prend effet rtroactivement le 1e rjanvier 2001

    La socit " A "ait ralis au titre de l' anne 2001 un bnfice global de 500.000 dont :

    350.000 D provenant de l' exploitation

    40.000 D plus- value de fusion ralise sur les quipements

    60.000 D plus- value de fusion ralise sur un immeuble

    50.000 D plus- value de fusion ralise sur un stock de marchandises.

    Dans ce cas, l' assiette soumise l' impt sur les socits au niveau de la socit absorbe "A" au

    titre de l'anne 2001 et la rintgration de 50 % de la plus-value du fusion au niveau de la socit

    absorbante " B " seraient dtermines comme suit :

    Au niveau de la socit absorbe " A " :

    Bnfice global 500.000

    Dduction de la plus-value / quipement 40.000

    Dduction de la plus-value / l'immeuble 60.000

    _______

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    Bnfice global 400.000

    Au niveau de la socit absorbante " B " :

    La rintgration aux rsultats de la socit absorbante " B" concernera 50 % de la plus-value

    de fusion non impose au niveau de la socit absorbe.

    - Quote-part de la plus-value de fusion au titre des quipements :

    40.000 x 50 % = 20.000 D

    - Quote-part de la plus-value de fusion au titre de l'immeuble :

    60.000 x 50 % = 30.000 D

    La rintgration aura lieu par cinquime soit 1/5 ( 20.000 + 30.000 ) soit 10.000 D et ce aux

    rsultats de l'anne 2001, 2002 , 2003, 2004 et 2005.

    2) Supposons que la valeur d'apport des quipement est de 100.000 D et que la socit absorbante "

    B" ait cd au 1erjanvier 2003 les quipements en question pour un montant de 80.000 D

    La socit "B" ait estim la dure probable de vie des quipements est 8 ans.

    Dans ce cas, les rsultats de la socit "B" au titre de l'anne 2003 prennent en considration aussi

    bien la fraction de la plus-values de fusion non encore impose, que la plus-values de cession au titre

    des quipements en question et ce, comme suit :

    plus-value de cession des quipements :

    o Valeur comptable nette = valeur d'apport total des

    amortissements

    = 100.000 D (100.000 x 1/8 x 2 ) = 75.000 D

    o Plus-value de cession imposable = 80.000 75.000 = 5.000 D

    plus-value total au titre des quipements :

    40.000 x 50% = 20.000 D

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    plus-values dj impose ( 2001, 2002 ) = 20.000 /5 x 2 = 8.000

    reliquat de la plus-value de fusion rintgrer aux rsultats de la

    socit "B " au titre de l'anne 2003

    20.000 8000 = 12.000

    Chapitre II :

    REGIME FISCAL EN MATIERE DIMPOT INDIRECT :

    ( TVA )

    INTRODUCTION :

    Le principe de transfert global du patrimoine actif et passif de la socit absorbe la socit

    absorbante, ou des socits fusionnes vers la socit nouvelle, nous amne poser la question

    suivante :

    Quel est l'incidence de cette opration au regard de la taxe sur la valeur ajout (TVA )?

    Dans tous ce qui suit on va suppos que la socit absorbe est assujettie a la TVA. Le

    problme d'assujettissement se pose donc chez la socit absorbante.

    Section I : Pour les immobilisations :

    L'apport des socits absorbes ou fusionnes peut faire l'objet de biens immeubles ainsi que

    de biens meubles.

    Pour les biens meubles, lorsque la fusion est ralise avant l'expiration de la quatrime anne

    qui suit celle au cours de laquelle le droit dduction a pris naissance, la socit absorbe doit

    procder normalement une rgularisation de sa situation au regard de la TVA.

    Le rgime fiscal de la TVA applicable au biens immeubles, est le mme que celui d'un bien

    meuble. Le seul point de divergence, est la priode de dtention qui est de dix ans au lieu de cinq ans.

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    Toutefois trois situations peuvent tre prsentes : la socit absorbante ou nouvelle est

    assujettie, non assujettie, ou partiellement assujettie.

    Sous - Section (1) : La socit absorbante est assujettie :

    Aux termes du paragraphe (4), point (4) de l'article (9) du code de la TVA et l'alina (3) de

    l'Article (5) de la loi n 88-62 du 02 Juin 1988 rglementant le droit de consommation, en cas de

    concentration fusion ou transformation de la forme juridique de l'entreprise, la taxe ou le reliquat de la

    TVA rgle au titre des biens et valeurs ouvrant droit dduction est transfr sur la nouvelle

    entreprise.

    Il s'en suit que la fusion opre une substitution pure et simple de l'absorbante dans les droits et

    obligations de l'absorbe .De ce fait, la fusion( 1 )

    :

    - N'entrane aucune rgularisation sur les immobilisations apportes par l'absorbe

    l'absorbante

    - Ne modifi pas les rgles de dcompte des fractions acquises au titre de la TVA lors de la

    cession de l'immobilisation par l'absorbante.

    Dans cette situation, la socit absorbe doit dlivrer l'absorbante, une attestation

    mentionnant le montant de la TVA au quel cette dernire a droit de dduire. Le lgislateur impose un

    certain nombre d'nonciations que l'attestation doit comporter :

    Nom, raison sociale, dnomination des 2 socits.

    La description sommaire des biens.

    Le numro d'identification des biens. La date d'acquisition par l'ancien dtenteur

    La date du transfert.

    Le montant de la taxe initialement dduite.

    Sous - Section (2) : La socit absorbante ou nouvelle est non assujettie :

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    Dans ce cas la socit absorbe assujettie la TVA est tenue de facturer la socit

    absorbante ou nouvelle le reliquat de TVA initialement dduite et non acquis et de le rserver au

    trsor.

    Le montant de la TVA reverser au trsor par la socit absorbante ou nouvelle serait alors:

    TVA initialement dduite par la socit absorbe x ( 5 n/5 ) pour les biens meubles et

    TVA initialement dduite par la socit absorbe x ( 10 n/10 ) pour les biens immeubles .

    Avec : n : nombre d' annes de dtention du bien .

    (1) MASTOURI..M..M " la taxe sur la valeur ajoute et les droits deconsommation ".

    Sous - Section (3) : La socit absorbante est partiellement assujettie la

    TVA :

    La socit absorbante ou nouvelle bnficie du transfert du reliquat de TVA selon la rgle de

    prorata qui se prsente comme suit :

    Au numrateur

    - Recettes soumises la TVA

    - Recettes affrentes aux exportations des biens et des services passible de la TVA l'intrieur.

    - Recettes provenant des ventes en suspension du paiement de la TVA.

    - Recettes provenant des ventes des produits qui bnficient d'une exonration.

    - Recettes provenant des vente de dchets.

    Au dnominateur

    - Les sommes qui figurent au numrateur.

    - Sommes provenant d'oprations exonres.

    - Recettes provenant d'activits situes hors champs d'application de TVA.

    - Les subventions d'exploitation.

    PRORATA = Numrateur / Dnominateur, soit : X % .

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    => Le montant de la TVA transfrer a la socit absorbante serait alors :

    TVA initialement dduite par l'absorbe x X % (5 - n/5) pour les biens meuble et;

    TVA initialement dduite par l'absorbe x X % (10 - n/10) pour les biens immeuble .

    => Le montant qui doit tre reverser au trsor :

    TVA initialement dduite par la socit absorbe x ( 1 X % ) x ( 5 n/5 ) pour les biens meubles et

    TVA initialement dduite par la socit absorbe x ( 1 X % ) x ( 10 n/10 ) pour les biens

    immeubles

    Section II : Autres biens qu' immobilisations :

    Les crdits de TVA constats sur les stocks jusqu' la date de fusion ( n'entrane pas paiement

    de la TVA ) est transfre la socit absorbante.

    Si la nouvelle socit ou la socit absorbante n'est pas assujettie ou partiellement assujettie, il

    faut qu'il y ait rgularisation la date de fusion.

    Page:30

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    Chapitre III :

    REGIME FISCAL EN MATIERE DE DROITS

    D'ENREGISTREMENT

    INTRODUCTION :

    Une fusion peut tre oprE soit par voie d'absorption, soit par la cration d'une socit

    nouvelle. L'absorption entrane la dissolution de la socit absorbe et l'augmentation du capital de la

    socit absorbante.

    Lors d'une fusion runion, deux ou plusieurs socits diteS fusionnes se dissoutes pour

    constituer une socit nouvelle.

    Dans le cadre de ce chapitre, il serait opportun de distinguer entre deux rgimes savoir le

    rgime de droit commun qui fera l'objet d'une premire section, et un rgime de faveur que nous

    traiterons dans une deuxime section.

    Section I : Le rgime de droit commun :

    Sous - Section (1 ) : Modalits du calcul des droits :

    Conformment aux dispositions de l'article (23) du code des droits d'enregistrement et de

    timbre, l'opration de fusion est soumise au droit fixe de 100 D par acte au titre des apports purs et

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    simples, c'est dire, les apports rmunrs par l'attribution d'actions ou parts sociales. Elle est

    soumise au droit de mutation au tarif variable selon la nature du bien apport au titre des apports

    titre onreux.

    Les apports sont dits titre onreux lorsque l'apporteur reoit en contre partie de cet apport un

    quivalent suspend des risques sociaux, c'est dire, non rmunr par des parts sociales ou actions.

    Sous - Section (2) : Obligations fiscales :

    Conformment aux disposition de l'article (3.1) point 8 du code des droits d'enregistrement et

    de timbre; les actes sous-seing priv constatant la formation ou la dissolution d'une socit ainsi que

    l'augmentation ou la rduction du capital sont obligatoirement soumis la formalit de

    l'enregistrement dans un dlai de 60 jours compter de leurs dates.

    Section II : Le rgime de faveur :

    Dans le but d'encourager et d'inciter les socits se regrouper et fusionner, l'article (23)-I du

    code des droits d'enregistrement et de timbre, sont soumis au droit fixe de 100 D par acte; les actes

    suivants :

    - Point (19) les actes de constitution et d'augmentation de capital de socit.

    - Point (21) la pise en charge de passif grevant les apports mentionns dans les actes qui

    constatent des oprations de fusion entre les personnes morales passibles de l'impt sur les

    socits.

    Il s' en suit que la fusion donne ouverture deux droits fixes de 100 D chacun :

    - 100 D au titre de la constitution ou l'augmentation du capital

    - 100 D au titre de la prise en charge du passif de l'absorbe par l'absorbante.

    Mais tant donn que les dispositions de prise en charge du passif et de l'augmentation de

    capital ou de la constitution de la socit absorbante sont des dispositions dpendantes puisqu'elles

    sont carreles, la fusion n'ouvre droit qu' un seul droit fixe de 100 D.

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    Tous les autres actes enregistrs l'occasion de cette opration et notamment le protocole de

    fusion sont enregistrs au droit fixe de 5D / page.

    => Ce rgime de faveur n' est applicable que pour les oprations de fusions entre les personnes

    morales passibles de l' IS .

    CONCLUSION

    Les aspects fiscaux sont trs complexes et ne facilitent que moyennement les oprations de

    fusion . Le lgislateur tunisien prvu des dispositions particulires en matire de fusion pour limiter

    les incidences fiscales, assez lourdes, sur les socits runies. En effet on parle du rgime de faveur

    conu par ce dernier sous certaines conditions pour viter les lourdeurs du rgime du droit commun

    Des directives europennes sur ces aspects ont t adoptes et rduiront sans doute, dans

    l'avenir, une part des difficults.

    Pour cela il convient de s'attacher le concours d'un spcialiste si l'on ne matrise pas toutes les

    facettes de la fiscalit de la fusion .

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    INTRODUCTION

    L'opration de fusion donne lieu a la disparition d'une ou plusieurs socits au profit d'une

    personne morale nouvelle ( fusion runion ), ou au profit d'une socit existante en augmentant son

    capital avec apport en nature ( fusion absorption ) .

    A cet effet, il s'avrer ncessaire d'valu les socits intervenant a l'opration, ce qui le rend

    dlicate. Un choix doit tre effectu entre plusieurs mthodes d'valuation . Il est noter que ce choix

    est susceptible d'influer d'une manire importante sur l'imposition qui touchera les plus-values

    ventuellement dgages par cette opration .

    Ce processus d'valuation va aboutir enfin a la dtermination de la parit qui sert fixer des

    conditions d'change quitables. Ensuite la socit absorbante comptabilise les apports reus a partir

    de trait de fusion qui constitue la pice justificative pour l'enregistrement comptable de l'opration .

    A cet effet, il faut constat dans les comptes de la socit absorbe le transfert des lments

    d'actif et de passif et la crance qui rsulte sur la socit absorbante .

    Pour cela le premier chapitre va dfinir les diffrentes mthodes d'valuation, le second

    chapitre va rsoudre les diffrentes problmes financiers poss par l'opration de fusion. Enfin un

    troisime qui prsente les modalits de prsentation dans les comptes de chaque socit participante

    l'opration .

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    Chapitre I :

    LES METHODES D'EVALUATION DES APPORTS

    INTRODUCTION :

    Pralablement la ralisation de l'opration de fusion, il est indispensable de procder

    l'valuation soit de l'apport de la socit absorbe dans le patrimoine de la socit absorbante pour une

    fusion- absorption, soit l'valuation des apports des deux socits dans la socit nouvelle dans le cas

    d' une fusion- runion. Pour ce faire, il faut se rfrer aux mthodes d'valuation des entreprises, que

    nous allons prsenter les plus usites.

    On distingue cet effet:

    - Les mthodes patrimoniales.

    - Les mthodes de rentabilit.

    - Les mthodes bases sur le good will.

    - Les mthodes boursires.

    Section I : Approches de la valeur de l'entreprise en terme de patrimoine :

    Ces approches font essentiellement rfrence aux donnes comptables et se basent uniquement

    sur le pass de l'entreprise.

    Sous - Section (1) : la valeur mathmatique comptable :

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    Elle reprsente le patrimoine de l'entreprise. C'est ce qu'on appelle gnralement, la situation

    nette ou l'actif net comptable.

    Valeur mathmatique comptable = Actif total ( Passif exigible + dividendes )

    Cette mthode a l'avantage d'tre simple et objective puisqu'elle carte tout risque de

    survaluation.

    Cependant, elle est base sur des valeurs comptables fortement influences par la fiscalit, et

    dtermines selon le principe du cot historique.

    Par ailleurs, cette mthode ne prend pas en considration les lments incorporels, ce qui la

    rend encore peu raliste et ne permet pas une apprciation relle de la valeur de l'apport.

    Sous - Section (2) : la valeur mathmatique intrinsque :

    Elle est appele aussi l'actif net comptable corrig. Cette mthode drive de la mthode de la

    valeur mathmatique comptable, vient pallier aux inconvnients reprochs la premire mthode,

    notamment en ce qui concerne la non prise en compte de l'effet de l'inflation sur la valeur des actifs de

    l'entreprise.

    Section II : Approches fondes sur le capital conomique:

    Sous - Section (1) : Valeur substantielle ( VS ) :

    La valeur substantielle correspond l'ensemble des lments dtenus par l'entreprise et

    ncessaires son fonctionnement, titre de proprit ou non, diminu des lments trangers

    l'exploitation.

    VS = Actif Rel total- Actif hors exploitation

    Ou

    encore

    VS = Actif net comptable corrig + Passif exigible + Elments exploits sans en tre

    propritaire cot de rparation et de remise en tat.

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    Cette mthode a l'avantage de ne pas tenir compte du schma de financement. En effet, la

    valeur substantielle est retenue pour sa valeur brute, endettement non dduit.

    En revanche, cette mthode prsente l'inconvnient de la difficult que soulve la

    dtermination de la valeur substantielle quand-il s'agit d'valuer les biens partiellement exploits. En

    outre, la VS est une valeur fluctuante suivant le cycle d'exploitation.

    Sous - Section (2) : les capitaux permanents ncessaires l'exploitation :

    Ils correspondent la valeur substantielle augmente des besoins en fonds de roulement pris

    dans le sens de fonds de roulement ncessaire l'exploitation.

    Capitaux permanents ncessaires l'exploitation = VS + BFR d'exploitation.

    Ces approches tendent fournir une valuation objective indpendante des esprances.

    Section III : Approches de la valeur en termes de flux:

    Selon ces approches, l'entreprise a une valeur parce qu'elle possde un appareil conomique

    qui permet de dgager des flux de revenus.

    Sous - Section (1) : L'valuation fonde sur les dividendes :

    Cette mthode se propose de dterminer la valeur de l'entreprise en calculant la somme des

    valeurs actuelles de ses dividendes futurs.Pour ce faire, il faut dterminer un taux d'actualisation qui soit proche de celui pratiqu pour

    les emprunts long terme ( en obligations ), major d'une " prime de risque " pour tenir compte du

    fait qu'un placement en action comporte plus de risque qu'un placement en obligation.

    - Soient :

    A : la valeur de l'action

    D : le dividende anticip l'anne t

    K : taux d'actualisation

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    A = t=1 Dt / (1+K)t

    Dans le cas o les dividendes sont constants : A = D / K

    Dans le cas o les dividendes sont croissant un taux de croissance constant g on aura :

    A = D1 / K- g

    avec K > g ; D1 dividendes de l'anne 1

    Cette mthode prsente certaines limites notamment en ce qui concerne la difficult quant la

    dtermination du taux d'actualisation, ainsi que l'estimation des dividendes futurs verser aux

    actionnaires.

    Sous - Section (2) : L'valuation par le cash-flow ou la marge brute

    d'autofinancement :

    La marge brute d' autofinancement est la somme du bnfice net d'impt, de la dotation aux

    amortissements et de la variation des provisions.

    Capitalisation :

    Selon cette mthode, la valeur de l'entreprise est dtermine sur la base de:

    Valeur de l'entreprise = CF / K

    Cette mthode a l'avantage d'tre moins entache d'incertitude. Cependant, elle appelle lacritique en ce qui concerne la capitalisation et la double prise en compte de la partie ncessairement

    rinvestie du cash-flow.

    Actualisation :

    Il est procd une actualisation du cash-flow pour pallier l'insuffisance de la capitalisation.

    Valeur de l'entreprise = t=1 CF / (1+K)

    n

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    avec K : cot d'opportunit.

    L'inconvnient qui peut tre signal pour cette mthode est celui de l'valuation de la

    rentabilit par le cash-flow qui est un critre de trsorerie plus qu'un critre de rentabilit.

    Section IV : La valeur de l'entreprise et le good will :

    Le good will est dfini comme l'excdent de la valeur globale d'une entreprise une date

    donne, sur la juste valeur attribue aux lments identifiables de son actif cette date.

    Cet excdent est un lment d'actif incorporel qui tire sa source des bonnes relations de

    l'entreprise avec ses clients, de ses ressources humaines, d'un emplacement favorable, de sa rputation

    et de nombreux autres facteurs qui permettent l'entreprise de raliser des bnfices suprieurs la

    normale.

    Soient : GW : Good Will

    V : Valeur globale de l'entreprise ( sa valeur de rentabilit)

    ANCC: l'Actif Net Comptable Corrig.

    GW = V ANCC

    Si la diffrence entre la valeur de rentabilit ( V ) et la valeur patrimoniale (ANCC) est

    positive, on a bien un Good Will. Par contre, si la diffrence est ngative, on a un Bad Will.

    Or d'aprs la mthode des praticiens la valeur de l'entreprise peut tre gale a la moyenne

    arithmtique simple entre la valeur de rendement ( Vr) et l'actif net comptable corrig (ANCC) .

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    V = ( Vr + ANCC )

    Or Vr = RE / i avec RE : Rsultat d'exploitation hors charge financire

    I : taux de capitalisation

    GW = V ANCC = ( Vr + ANCC ) ANCC

    = ( RE / i ANCC ) .

    Section V : Les mthodes d'valuation boursires :

    On ne peut recourir ces mthodes que si parmi les socits fusionnantes, une au moins est

    cote en bourse.

    La mthode la plus utilise est celle de " Prise Earning Ratio" (PER), appele encore

    multiplicateur boursier ou coefficient de capitalisation boursire. Cette mthode constitue un

    prolongement de la mthode d'valuation par les dividendes.

    Soient : A: valeur de l'action

    Dt: dividende en t

    K: taux de rendement exig

    A = t=1 Dt / (1+K)t

    Vue la difficult et l'arbitrage de la prvision des dividendes futurs verser aux actionnaires, il

    est d'usage de supposer la fixit des dividendes ou de recourir un taux de croissance constant (g).

    Dividendes constants: A = D / K

    Dividendes croissants: A = D / K-g

    Le taux de croissance (g) dpend la fois du taux de rentabilit futur (K) et du taux de

    distribution (d) :

    g = (1-d) K

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    On doit donc estimer le taux de rentabilit K.

    La thorie financire propose que le taux de rentabilit espr d'un actif risqu est la somme

    d'un taux d'intrt sans risque et d'une prime de risque. Cette prime de risque est gale la diffrence

    entre le taux de rentabilit espr du march et le taux d'intrt sans risque pondre par le coefficient

    qui n'est autre que le coefficient de volatilit de l'action. Cette relation est connue sous le nom de

    "Modle d'Equilibre des Actifs Financiers" (MEDAF).

    K: taux de rentabilit espr de l'action.

    Rf: taux d'intrt sans risque.

    Rm: taux de rentabilit du march.

    j: coefficient de volatilit de l'action.

    Rj : taux de rentabilit de l'action.

    K= Rf +(Rm- Rf) j

    =>A = D1 / K-g = D1 / K-(1-d)K = D1 /dK or on sait que D1 = d x BPA0 (avec BPA0 : bnficepar action la date zro).

    Donc : A = d x BPA0 / d x K = BPA0 / K

    De cette galit on dtermine le PER:

    PER = A /BPA0 = BPA0 / K/ BPA0 = 1/K avec K = Rf+(Rm-Rf) j

    PER = 1 / K

    Le modle conduit montrer que le PER mesur par le ratio: cours / BPA est gal l'inverse

    du taux de rentabilit exig par l'investisseur.

    Le PER permet donc posteriori d'expliquer la formation du cours de l'action par la relation:

    cours = BPA x PER.

    Le PER est un indicateur de qualit de l'entreprise et un facteur de comparabilit avec des

    entreprises de mme type.

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    Il prsente cependant une anomalie dans la mesure o il est trs statique et ne prend pas en

    compte l'environnement conomique (volution du taux d'intrt, inflation ) .

    Le modle du PER est dpass par le "Price Sell Ratio" (PSR) qui est gal au rapport cours / vente

    car d'aprs K.Fisher, il est plus facile de comparer les chiffres d'affaires que les bnfices qui sont

    biaiss par les politiques d'amortissement, de provision, le poids des charges sociales et le taux

    d'impt sur les socits.

    En outre, le PER n'est plus utilisable lorsque la socit ne dgage pas de bnfices.

    Chapitre II :

    PROBLEMES FINANCIERS POSES PAR LES OPERATIONS

    DE FUSION:

    INTRODUCTION :

    Les oprations de fusion posent des problmes financiers. Le problme commun estvidemment celui de l'valuation tel que expliqu dans le 1 er chapitre. En effet, pour toutes ces

    oprations, ils convient :

    - D'valuer les entreprises fusionnantes dans le cadre de la fusion par cration d'une socit

    nouvelle.

    - D'valuer l'entreprise absorbe et l'entreprise absorbante dans la fusion par absorption.

    Le problme d'valuation tant rsolu, nous limiterons notre tude aux problmes poss par ces

    oprations.

    Section I: Fusion par absorption :

    Une fois le problme d'valuation rsolu, il reste dterminer le nombre d'actions que la

    socit absorbante doit crer pour rmunrer l'apport de la socit absorbe, le montant de la prime de

    fusion et la parit d'change. Toutefois il faut tenir compte des participations existantes entre les deux

    socits.

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    Sous - Section (1) : Dtermination de la parit d'change :

    EXEMPLE:

    Une socit A absorbe une socit B, les valeurs de deux socits sont les suivantes:

    A Bnfice

    Capital 500.000 300.000Nombre d'actions 5.000 3.000Valeur globale 1200.000 600.000

    Parit :

    Valeur relle de l'action A = 1200.000 / 5.000 = 240 D

    Pour une valeur nominale de 100 DValeur relle de l'action B = 600.000 / 3.000 = 200 D

    Pour une valeur nominale de 100 D

    Le rapport d'change est : 240 / 200 = 1.2 => 5 actions A pour 6 actions B

    Cela signifie que A devra augmenter son capital de 2500 actions, soit 3.000 x 5 /6 qui seront

    remise aux actionnaires de la socit B

    Augmentation de capital de la socit A et prime de fusion :

    L'augmentation de capital doit tre base sur la Valeur Nominale afin de ne pas lser les

    anciens actionnaires de la socit A. La diffrence qui rsulte en fait de l'excdent de la valeur

    relle de l'action de A sur sa Valeur Nominale, soit ( 240- 100 ) x 2.500 est loge dans un compte

    appel " Prime de fusion "

    Augmentation de capital : 2.500 x VN ( 100 ) = 250.000

    Montant de l'apport : = 600.000

    Prime de fusion : ( 240-100 ) x 2.500 = 350.000

    Remarque:

    Il arrive que la valeur relle de la socit absorbante soit infrieure son capital par suite de

    pertes ou de moins- values constates ou non au bilan.

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    => Reprenons le mme exemple sachant que la valeur globale de A est de 400.000 et celle de B est

    de 360.000

    Valeur de l'action A est 400.000 / 5.000 = 80 de VN = 100 D.

    Valeur de l'action B est 360.000 / 3.000 = 120 de VN = 100 D.

    Donc trois actions de A contre deux actions de la socit B

    La socit A doit mettre 3000 x 3 / 2 = 4500 actions a la socit B

    L' augmentation du capital serait alors : 4.500x100 = 450.000 D

    Cette opration de partage est quitable, mais il y a une anomalie qui rside dans l'mission d'

    action en dessous du pair ( 80 D au lieu de 100 D ) ce qui induit un capital fictif de :

    950.000 760.000 = 190.000 correspondant :

    - Aux pertes de A = ------------------------------- 100.000 D

    - A l'mission en dessous du pair

    de 4.500 actions ( 100 80 ) x 4.500 = -------- 90.000 D

    190.000 D

    l'mission en dessous du pair ne peut donc tre envisage de mme l'mission au pair parat

    impossible.

    Si l'augmentation du capital est 360.000, le capital fictif sera de100.000 (860.000 760.000 )

    et les actionnaires de B seront lss.

    La solution possible dans un tel cas consiste pour la socit A de rduire avant l'opration de

    fusion son capital pour absorber la perte. Cependant la socit B peut devenir l'absorbante, ou

    que les deux socits creront une socit nouvelle.

    Nous aborderons maintenant le problme des participations entre les socits.

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    Sous - Section (2) : Dtention des parts sociales d'une socit sur l'autre :

    Des liens de participation peuvent exister entre les socits qui dcident de fusionner.

    Trois cas peuvent tre envisags :

    - L'absorbante dtient une participation dans l'absorbe.

    - L'absorbe dtient une participation dans l'absorbante.

    - L'existence de participations rciproques.

    I - L'absorbante dtient une participation dans l'absorbe:

    L'apport reu par la socit absorbante de la socit absorbe, est rmunr par la remised'actions nouvelles. Or, lorsque la socit absorbante dtient des titres de la socit absorbe, elle ne

    peut pas recevoir ses propres titres en change.

    Dans cette situation, deux solutions sont convenable:

    - La fusion allotissement

    - La fusion renonciation

    1- Fusion allotissement:

    Selon ce procd, les lments de l'actif de la socit absorbe sont transmis la socit

    absorbante en partie :

    - titre de partage partiel ou allotissement c'est dire une fraction de ses biens

    correspondant la participation dtenue sera attribue la socit absorbante ce qui

    permet d'annuler la participation;

    - titre d'apport fusion (pour le surplus de l'actif).

    Seul le surplus, bien entendu, qui sera rmunr en actions ou parts.

    EXEMPLE:

    La socit A absorbe la socit B.

    La socit A dtient 10 % dans le capital de B pour une valeur comptable de 10.000 D. La

    valeur relle de la socit B s'lve 300.000. La valeur relle de l'action A et de 300 D pour une

    valeur nominale de 100 D.

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    Si l'on procde la fusion allotissement, la socit A :

    - recevrait de B, titre d'allotissement, des biens d'une valeur de 10 % de 300.000 D, et

    annulerait ses titres en faisant apparatre une plus-value de 30.000-10.000 = 20.000 D.

    - recevrait, titre de l'apport de fusion, des biens d'une valeur de 300.000 30.000 = 270.000 ce

    qui entrane une augmentation du capital de 270.000/300 = 900 actions de 100D soit 90.000

    est une prime de fusion de 270.000-90.000 = 180.000.

    2 -Fusion renonciation:

    Selon ce procd, les lments de l'actif de la socit absorbe sont apports en totalit

    au titre de la fusion. La socit absorbante renonce ses droits dans la liquidation de

    l'absorbe, c'est dire qu'elle renonce aux actions qui devraient lui revenir ce titre et ne cre

    lors de l'augmentation de capital, que les actions destines aux autres associs de la socit

    absorbe.

    EXEMPLE:

    A B

    Capital 500.000 300.000Nombre d'actions 5.000 3.000Valeur relle 800.000 400.000

    Participation de A dans B : 10 %

    La valeur relle de l'action de A est de 160 D. Le nombre d'actions mises : 400.000/160 soit

    2.500 actions nouvelles dont 250 lui reviendraient. Devant renoncer ses droits, elle doit limiter

    l'augmentation du capital 2.500-250 = 2250 actions, et elle doit annuler la participation qui

    figure son bilan.

    Prime de fusion :

    Valeur relle des actions cres : 2.250 x 160 = 360.000

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    Valeur nominale des actions : 2.250 x 100 = 225.000

    ----------

    Prime de fusion----------------------------------------------- 135.000

    Plus-values de fusion:

    Valeur relle de la participation : 400.000 x 10 % = 40.000

    Valeur comptable : 300.000 x 10 % = 30.000

    ----------

    Plus-values de fusion : ---------------------------------------------- 10.000

    Il convient de signaler que la fusion renonciation est le procd le plus employ dans la

    pratique.

    II - L'absorbe dtient une participation dans l'absorbante:

    Parmi les lments apports par la socit absorbe figurent donc des actions mises par la

    socit absorbante que celle-ci doit annuler. Il est cependant possible, pour viter la transmission et

    l'annulation, de procder une distribution pralable de ces actions aux actionnaires de la socit

    absorbe et de limiter ainsi l'apport au surplus.

    EXEMPLE:

    Reprenons le mme exemple de deux socits A et B. On suppose que la socit B dtient 10

    du capital de A.

    La socit A devra crer 2500 actions nouvelles. Puis, elle devra annuler les 500 actions (5000

    x 10 ) compris dans l'apport reu et ce par rduction de capital, donc l'augmentation nette sera de

    2000 x 100 = 200.000

    La socit B peut, si elle le veut, distribuer ses actionnaires les 500 actions A qu'elle dtient.

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    Dans ce cas, l'apport net A serait :

    400.000 (160 x 500) = 320.000

    La socit A va crer 320.000 / 160 = 2.000 de 100 D et elle augmente son capital de :

    2.000 x 100 = 200.000 D.

    III - Existence de participations rciproques :

    Reprenons le mme exemple des deux socits A et B avec:

    Participation de A dans B : 10%

    Participation de B dans A : 5%

    Quatre solutions peuvent tre envisages :

    1- Fusion renonciation sans distribution des 250 actions A dtenues par B:

    La socit A devra crer 400.000 / 160 = 2.500 actions nouvelles sur lesquelles elle aurait

    droit, du fait de sa participation dans B 10%, soit 250 actions qu'elle renonce crer.

    Par ailleurs, elle trouvera dans l'apport de B 250 soit (5.000 x 5 %) de ses actions qu'elle

    devra annuler par rduction de son capital.

    L'augmentation du capital serait :

    2.500 (250 + 250) = 2.000 actions x 100 = 200.000 D.

    cette solution semble plus simple et la plus utilise dans la pratique.

    2- Fusion renonciation avec distribution pralable des actions A dtenues par B:

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    Il y a distribution pralable de 250 actions A dtenues par B. La socit A reoit, de fait de sa

    participation dans B 10 % de 250 actions soit 25 actions qu'elle annule.

    La socit A devrait crer = 400.000 ( 160 x 250 ) /160 = 2.250 actions.

    Mais dans ce paquet, il y a 10 % soit 225 actions qui reviennent la socit A et qu'elle

    renonce crer, son capital sera augmenter de :

    2.250- ( 225 +25 ) = 2.000 action x 100 = 200.000 D

    3- Fusion allotissement sans distribution de 250 actions A dtenues par B:

    La socit A reoit titre de partage partiel ou d'allotissement, des lments d'actif d'une

    valeur de 400.000 x 10 % = 40.000 D et annule les 300 actions B qu'elle dtient.

    Le sur-plus d'apport soit 400.000- 40.000 = 360.000 D

    Rmunration : 360.000 / 260 = 2.250 actions

    Ensuite elle annule les 250 actions ( 5.000 x 5 % ) A qu'elle trouve dans l'apport B.

    L'augmentation sera de: 2.250 -250 =2.000 x 100= 200.000 D

    4 - Fusion allotissement avec distribution de 250 actions A dtenues par B:

    La socit A reoit sa participation dans B: 250 x 10 % = 25 actions qu'elle annule.

    L'apport B serait : 400.000 ( 250 x 160 ) = 360.000 D

    A titre d'allotissement, A reoit 10 % de cet apport soit 36.000 D et annule sa participation

    dans BRmunration de l'apport = (360.000 36.000) / 160 = 2.025 actions

    Augmentation de capital 2.025 25 x 100 = 200.000 D

    Section II : Fusion par cration de socit nouvelle :

    Dans ces types d'oprations, le capital de la socit nouvelle est en principe gal la somme

    des valeurs attribus aux socits fusionnantes.

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    La rpartition du capital entre ces socits se fait en fonction de rapport existant entre ces

    valeurs.

    Nanmoins, les socits fusionnantes peuvent dcider de fixer le capital social un montant

    infrieur au montant des apports et de loger la diffrence dans un compte appel " Prime de fusion".

    Toutefois, il n'y a pas des problmes particuliers autres qui sont examins ci-dessus.

    Chapitre III :

    TRAITEMENT COMPTABLES DE L'OPERATION DE FUSION

    INTRODUCTION :

    La fusion peut aboutir, soit la cration d'une socit nouvelle, soit l'absorption d'une ou

    plusieurs socits par une socit existante.

    Les problmes comptables sont pratiquement identique. Nous traitons tout d'abord les cas les

    plus frquents de la fusion par absorption.

    Section I : Fusion par absorption :

    L'apport ainsi effectu par la socit absorbe est rmunr par des actions ou des parts de la

    socit absorbante.

    Tous les comptes ( bilan, tat de rsultat, tat de flux et les notes ) doivent tre tablis la

    mme date pour toutes les socits. Cette date est gnralement antrieure celle de l'application des

    accords de fusion.

    La date d'arrt des comptes revt donc une importance pratique et soulve le problme de la

    rtroactivit de fusion.

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    La fusion est officiellement ralise le jour o les AGE des associs ont approuv le projet de

    fusion. Or gnralement, plusieurs mois se sont couls entre la date d'arrt des comptes, qui

    permettent la fixation de parit d'change, et la date dfinitive de fusion.

    Durant cette priode la socit absorbe a continu fonctionner et dans ce cas l'actif net et la

    parit d'change risque d'tre modifie. Pour rsoudre ce problme et tant donn que le patrimoine de

    la socit absorbe est transfr l'absorbante, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation

    dfinitive de la fusion, une clause de rtroactivit doit tre mentionne dans le contrat de fusion,

    stipulant que toutes les oprations effectues par l'absorbe sont purement et simplement prises en

    charge par la socit absorbante.

    Pendant cette priode intercalaire, la socit absorbe doit continuer enregistrer comme dans

    le pass, les oprations dans ses livres.

    Lorsque la fusion devient dfinitive, tous les comptes sont solds chez la socit absorbante.

    Cette dernire englobe dans ses rsultats les bnfices raliss ou les pertes subies par la socit

    absorbe.

    Cependant, la socit absorbante doit :

    - Eliminer les effets des oprations ralises sur la priode intercalaire par la socit absorbe

    ( limination de plus-values de cession calcules sur la valeur comptable et non sur la valeur

    d'apport, calcul de ces plus-values sur la nouvelle valeur ).

    Celle-ci tant considre du point de vue comptable, comme accomplie par la socit

    bnficiaire des apports;

    - Calculer les amortissements de la priode intercalaire sur les nouvelles valeurs.

    Le traitement comptable de la fusion se traduit comme suit:

    - Pour la socit absorbante qui subsiste, par une augmentation de capital au moyen d'apport en

    nature;

    - Pour chacune des socits qui disparaissent, par une dissolution avec apport la socit

    absorbante;

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    - Pour les membres de la socit absorbe, par l'change de leurs droits sociaux contre des

    actions de la socit absorbante

    La comptabilit doit constater :

    - Dans les livres de la socit absorbe: la liquidation, la remise des titres de la socit

    absorbante en rmunration de l'actif net, le partage de ces titres entre les associs;

    - Dans les livres de la socit absorbante : la promesse d'apport de la socit absorbe, la

    ralisation de l'apport.

    EXEMPLE:

    Bilans A et B

    Actif Passif & c .p

    A B A B

    Immobilisations 600 400 Capital 500 300

    Valeurs d'exploitation 100 50 Rserves 150 110

    Autres actifs courants 300 150 Dettes 300 190

    Total 1000 600 Total 1000 600

    La Valeur Nominale de l'action de chaque socit est de 100 D.

    Les immobilisations de la socit A sont values 850.

    Les immobilisations de la socit B sont values 460.

    Les stocks de la socit B doivent subir un abattement de 10.

    L'IS qui sera support par l'absorbante sur la plus-value d'apport est de 10.

    Compte tenu de ces informations, la valeur relle de l'action de la socit A s'tablit comme suit:

    Capital 500

    Rserves 150

    Plus-value / immobilisation 250

    -----

    900

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    Valeur de l'action = 900 / 500 actions = 180 D

    Et le bilan de fusion approuv par l'assemble des actionnaires de la socit B s'tablit comme suit:

    Actif Passif & c.p

    Immobilisations 460 Capital 300Valeurs d'exploitation 40 Rserves 110

    Autres actifs courants 150 Plus-values de fusion 4