Initiation a l Audit - Seance 3

Opérations de croissance externe

Professeur: Dr Gérard Valin

- Croissance externe « voulue »: lancement d’OPA,OPE, par société initiatrice débouchant sur absorption ponctuelle et / ou totale de la société cible

- Croissance externe « subie »: société cible concernée par OPA, OPE, avec risque d’absorption ponctuelle et / ou totale par la société initiatrice

Sociétés cotées (APE)

Sociétés non cotées

- Consensus d’achat ou de vente de tout ou partie des activités via les diverses techniques du capital risque (LBO, MBO,…)

- Opérations de reprise suite à règlement judiciaire ou liquidations de biens

Séance 3: Audit externe et opérations de croissance externeInitiation à l’audit

Typologie élémentaire des opérations de « haut de bilan »

Opération de croissance externe: les acteurs en présence (I)


• Les actionnaires: typologie des actionnariats suivant les seuils de détention en voix et en capital, pactes d’actionnaires

• Les mandataires sociaux des sociétés concernées: Rôles distincts suivant les niveaux d’indépendance et les comités spécialisés

• Les salariés, les partenaires sociaux et l’épargne salariale

• Les commissaires aux comptes, commissaires aux apports, aux fusions

Acteurs attachés à l’entreprise

Conseils financiers et juridiques externes, Autorités de contrôle

• Les Banques Conseil de chacune des parties: conflits d’intérêt potentiels

• Les avocats et juristes conseils de chacune des parties: nature des interventions

• Les autorités de marché concernées (AMF, SEC,…): procédure normale ou simplifiée suivant l’importance de l’opération

Initiation à l’auditSéance 3: Audit externe et opérations de croissance externe

Opération de croissance externe: les acteurs en présence (II)


• Les organismes contrôlant les concentrations d’entreprise: nouveau règlement européen à effet du 1-5-2004

• Les Etats, les Autorités judiciaires, fiscales, sociales

• Les Agences spécialisées (Commission bancaire, CCAMIP, Médicaments…)

• Les autres parties prenantes (concurrents, « chevaliers blancs »…)

Généraux externes


Opérations de croissance externe: quelques techniques de base


• OPA: Offre Publique d’Achat: paiement en trésorerie par la société initiatrice des titres de la société cible visée par l’OPA

• L’OPA suppose l’évaluation des titres de la société cible

- Prime par rapport au dernier cours côté ?

- Valeur économique prospective (GoodWill) ?

- Effets de synergie attendue ? Origines? Durabilité?

• Possibilités de surenchères successives à l’égard des actionnaires de la société cible

• Réglementation reposant sur le droit des sociétés et les contrôles des Autorités de Marché (AMF, SEC,..)


Opérations de croissance externe: quelques techniques de base


• OPE: Offre Publique d’Echange: Echange de titre de la société initiatrice contre les titres de la société cible visée par l’OPE

• Fixation d’une parité exprimant la valeur relative des titres de la société initiatrice et de la société cible

• Les anciens actionnaires de la société cible deviennent – pour partie – au jour de l’OPE actionnaires de la société initiatrice: nouvelle répartition du capital

• Il n’y a pas de sortie de trésorerie de la part de la société initiatrice, mais dilution de ses actionnaires initiaux en cas d’OPE

• Il peut y avoir combinaison d’OPA et d’OPE à l’occasion d’une même opération (cf. cas Aventis - Sanofi)


Fusion, Scission et Apports partiels d’actifs sur un plan comptable


• Un préalable nécessaire: le contrôle capitalistique des structures destinées à se rapprocher

• Quelques définitions - Fusion: regroupement intégrale de 2 sociétés, les actionnaires de la société absorbée recevant, suivant une parité définie dans le traité des fusions, des actions de la société absorbante (Y)

- Apports partiels d’actifs: apports de tout ou partie d’une branche d’activité d’une société (X) à une société (Y) qui émet des actions pour rémunérer les actionnaires de la société (X)

- Scissions: Partage des actifs nets d’une société (X) au profit de plusieurs sociétés (1,2,3) qui émettent des actions pour rémunérer les actionnaires de la société (X)


Fusions – Principes financiers et comptables


• La parité d’échange des actions des sociétés X et Y s’effectue sur la base de la valeur économique réelle de chacune société, au jour de la fusion

• La parité d’échange définit la géographie du capital de la société Y absorbante post-fusion, sans lien avec la valeur d’apport

• L’estimation des valeurs d’apport de la société absorbée détermine l’augmentation des capitaux propres de la société absorbante (cf. prime de fusion)

• Les apports sont effectués de façon rétroactive (au 1er jour de l’exercice par exemple) sous conditions de l’approbation de la fusion par les AGE concernées


Fusions – Principes fiscaux


• Un régime fiscal de faveur peut être obtenu sous certaines conditions en vue de la « neutralité » des opérations

• Chez la société absorbée, la plus value sur actifs apportés est exonérée d’I.S., celui-ci étant repris par l’absorbante comme engagement fiscal

• Chez la société absorbante

- La plus value sur les biens non amortissables sera liquidée par rapport à la valeur historique du bien chez l’absorbante, au jour d’une cession ultérieure

- Réintégration des plus values sur éléments amortissables sur une durée de 15 ans pour les constructions, 5 ans pour les autres actifs

- L’absorbante reprend l’ensemble des engagements fiscaux de l’absorbée


Rôles des auditeurs externes


• Références: loi du 11.2.1994 – CNCC: normes 7-101 et 7-102 MAS 7-2002 et guide d’application: « commissariats aux apports et à la fusion »

• Commissaires aux comptes: certification des comptes annuels avant et après les opérations concernées. Respect du droit des sociétés (actionnaires) – AGE

• Commissaire à la fusion: - Rapports sur les modalités de la fusion: parité « équitable »

- Rapport sur la valeur des apports en nature: actif net apporté > augmentation de capital de la société absorbante

Initiation à l’auditSéance 3: Audit externe et opérations de fusion acquisition

Commissaire à la fusion: nomination


• Modalités: décision du Président du Tribunal de Commerce sur requête des dirigeants sociaux des sociétés concernées

• Désignation des commissaires à la fusion parmi: - Les commissaires aux comptes inscrits auprès de la Cour d’Appel

- Experts judiciaires (financiers) auprès de la Cour d’Appel


Missions et rapport des commissaires à la fusion


• Principes de pluralité des méthodes d’évaluation: cours de bourse, transactions, actif net réévalué, actualisation des flux de trésorerie,…

• Appréciation de la « pesée relative » des évolutions obtenues

• Caractère satisfaisant des explications données dans le traité de fusion

• Moyens d’investigation: accès à tous documents utiles et aux comptes certifiés

• Rapport: avis sur l’adéquation des méthodes retenues et protection des actionnaires (minoritaires)


Fusion – Exemple de calcul de parité (I)


La société Y absorbe la société X. Il est décidé, par convention de calculer la parité sur la base des valeurs comptables corrigées. Le bilan de Y à la date d’effet de la diffusion s’établit ainsi, après affectation du résultat (hors goodwill):

Actif Passif

Immobilisations………………………..700 000 € Stocks…………………………………..450 000 € Créances et disponibilités……………..180 000 €

1 330 000 €

Capital social (5 000 actions de 100 €)..500 000€ Réserves………………………………..420 000 € Provision pour hausse des prix..…….…60 000 € Dettes…………………………………...350 000 €

1 330 000 €

Y


N.B.: 1, le nominal de chaque action est de 100 €

2, capitaux propres = capital social + réserves + provision pour hausse des prix = 980 000 €

Fusion – Exemple de calcul de parité (II)


Pour le calcul de la parité, la valeur comptable corrigée de la société absorbée X au capital 300 000 (3 000 actions de 100 €) est évalué comme suit (hors goodwill):

Immobilisations (valeur comptable 340 000) réévalués à (soit + 60 000)………… 400 000 €

Stocks………………………………………………………………………………… 100 000 €

Créances et disponibilités…………………………………………………………… 80 000 €

Dettes…………………………………………………………………………………. - 130 000 €

450 000 €A déduire (taux théorique d’impôt retenu 50%): Impôt sur plus-value d’apport des immobilisations amortissables……………….

- 30 000 €

420 000 €


Valeur comptable corrigée

Fusion – Exemple de calcul de parité (III)


Pour le calcul de la parité, valeur comptable corrigée de la société absorbante Y au capital 500 000 (5 000 actions de 100) est évalué comme suit (hors goodwill):

En appliquant des règles de calcul homogènes, l’actif net corrigé de la société absorbante Y est égal à :

Actif net comptable à leur à leur valeur d’origine........................................................................ 980 000 € Plue-value latente sur les immobilisations (caractère court terme)............................................ 200 000 €

1 180 000 €A déduire (taux théorique d’impôt retenu 50%): Impôt sur provision pour hausse des prix………………………………………………………. - 30 000 € Impôt sur plue value latente sur immobilisations………………………………………….…… - 100 000 €

Valeur comptable corrigée de la société absorbante………………………………………..…. 1 050 000 €


Fusion – Exemple de calcul de parité (IV)


La valeur comptable corrigée de Y par action est égale à : 1 050 000 / 5 000 = 210 €

Le rapport d’échange ou parité des actions est de

X/Y = 210/140 = 1,5 soit: 2 actions de la société absorbante Y pour 3 actions de la société absorbée X.

Le fait que les valeurs d’apport soient calculées sur la base des valeurs comptables corrigées – ou d’autres critères- ne modifie en rien le calcul de la parité qui dans tous les cas sera 2 actions Y pour 3 actions X. Cette parité détermine la géographie du capital après fusion entre les actionnaires anciens et nouveaux (minorité relative, absolue, …)


Augmentation de capital de la société absorbante


• Y doit indemniser les actionnaires de la société absorbée X en émettant

300 000 actions X2 = 200 000 X 100 € (nominal)= 200 000 € d’augmentation du capital social

• Les actionnaires de X sont donc « payés » en action de Y, suivant la productivité d’échange retenue, c’est à dire :

- établie par la traité de fusion de entre X et Y

- contrôlée par le commissaire à la fusion

- approuvée par les 2 AGE de chaque société (majorité des 2/3 des voix)


Fusion – Exemple de bilan de fusion


Après fusion, le bilan de la société absorbante Y se présente ainsi, sur la base des valeurs d’apport de la société X absorbée

Actif Passif

Immobilisations (700 000 + 400 000)………….……..1 100 000 € Stocks (450 000 + 100 000) ………….……....550 000 € Créances et disponibilités ( 180 000 + 80 000)…………..……….260 000 €

1 910 000 € 1 910 000 €

Capital (500 000 + 200 000)………….……….700 000 € Prime de fusion….. ……………….....220 000 € Réserves (origine Y).………………...420 000 € Provisions pour hausse des prix (Y).. 60 000 € Dettes (* )…….…………………….. 510 000 € (350 000 + 30 000 + 130 000)


( *) IS sur actifs amortissables réévalués de X

Interprétation du bilan de fusion (X+Y)


• les actifs corporels ont des valeurs hétérogènes puisque ceux d’origine X (absorbée) sont réévalués, alors que ceux de Y (absorbante) ne le sont pas.

• les comptes actifs réalisables et disponibles et passifs exigibles sont simplement totalisés (consolidés, si opérations réciproques)

•Justification de la prime de fusion (éventuellement incomparable au capital social)

- valeurs des apports réels de X ……………………………… 420 000 €

-augmentation du capital de Y ……………………..………... -220 000 €

prime de fusion: 220 000 €

•En termes de résultats: Y absorbante doit amortir comptablement les actifs d’origine X sur la base réévaluée.


Rôles des comités spécialisés des CA, CS


• Comité stratégique et des risques (avec banques d’investissements) - Appréciation des géographies du capital social et de valeurs

- Recherche des synergies possibles à court, moyen, long terme

- Identification des risques / scénarii

• Comité d’audit (avec commission aux comptes, aux apports et à la fusion) - Appréciation des parités d’échange et sens de la fusion (goodwills, …)

- Contrôle des valeurs d’apports et des incidences comptables et fiscales

- Revues des diligences professionnelles externes et internes

• Comité de rémunération et de nomination (avec les principaux actionnaires) - Analyse des conséquences en matière de rémunération des dirigeants

- Réorganisation des mandats sociaux (PDG, D, DGA,…) et délégation de pouvoirs

- Plan de succession, recrutements éventuels, coûts associés


Questions de cohérence globale


1. Comment traiter le goodwill (écart d’acquisition) entre le jour ou l’OPA: OPE et la fusion dans le bilan consolidé de la société mère ?

Réponse: selon IAS38: inscription du goodwill parmi les autres actifs en corporels (tels les frais de développement)

et IAS36: un test de valorisation est effectué tous les ans à partir de l’actualisation des flux de trésorerie attendus (UGT)

5. Comment évoluer les actifs apportés en cas de fusion ?

Réponse: selon IFRS3: nécessairement à leur valeur économique réelle

(juste valeur = « fair value »)

9. Existe-t-il encore des amortissements sur actifs incorporels ?

Réponse: selon IAS36: le texte de valorisation annuelle remplace toute obligation d’amortissement comptable.


Et pour conclure : Qu’est-ce que la « juste valeur » ?


• « Selon IAS 16, 27, 28 ou 39 pour les actifs corporels (titres de participation ou instruments financiers), le montant pour lequel un actif pourrait être échangé (ou un passif réglé) entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale »

• Cette définition recouvre selon le cas, des concepts différents:

1) de valeur de marché (« mark to market »)

2) de valeur d’utilité pour l’entreprise

3) de valeur actualisée des flux de trésorerie futures

• Dans l’hypothèse 3), les flux de trésorerie, clairement identifiés et évolués (UGT) doivent être actualisés au coût du capital associé au projet / activité (WACC)

• En définitive: « juste valeur » = valeur de convenance équitable pour les parties prenantes au jour de l’estimation


Documents

Initiation a l Audit - Seance 3