INSTITUT SENEGALAIS DES ADMINISTRATEURS

(I.S.A.) PROCES VERBAL de la première REUNION DES MEMBRES FONDATEURS

LE JEUDI 24 MARS 2005 A 13 H 00 AU RESTAURANT « TERROU- BI »

Sur invitation de Monsieur Mamour FALL du Cabinet Salustro Reydel Fall, les membres

fondateurs de l’Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA) se sont réunis le jeudi 24 mars 2005.

La réunion s’est tenue en présence des membres ci-après :

1. Monsieur Abdoul MBAYE, Administrateur Directeur Général de la BST

2. Monsieur Yoro FALL, PDG de COSELEC

3. Monsieur Gabriel FAL, PDG de CGF Bourse

4. Monsieur Magatte WADE, PCA de ABM

5. Monsieur Mansour CAMA, Président de la CNES

6. Monsieur Amadou Tidiane DIAW, Contrôleur d’Etat représentant le Contrôle Financier

de la Présidence de la République

7. Monsieur Abdoulaye SAKHO, Professeur agrégé en Droit, Université de Dakar

8. Monsieur Mamour FALL, Expert Comptable, cabinet Salustro Reydel Fall

Les membres suivants ont été absents et excusés :

1. Monsieur Mahanta FALL, Administrateur de sociétés, PCA de ECOBANK

2. Monsieur Baïdy AGNE, Président du CNP

3. Monsieur Serigne Ahmadou CAMARA, Chef de la Cellule de Gestion du Portefeuille de

l’Etat

4. Monsieur Lamine NIANG, président de la Chambre de Commerce.

Les membres absents ont tous tenu à exprimer leur accord pour faire partie de l’ISA en création

et leur regret de ne pouvoir assister à la réunion du fait d’engagement pris avant.

Monsieur Abdoulaye Rokhaya WANE, DG Média Monde, a assisté à la réunion à

l’invitation de Mamour FALL, compte tenu de son implication dans la préparation d’une

manifestation publique sur la gouvernance d’entreprise et de sa connaissance de l’environnement.

Monsieur Mamour FALL, après avoir remercié les participants, a proposé le projet

d’ordre du jour ci-après qui a été adopté sans amendement :

1. Décision de création de l’Institut Sénégalais des Administrateurs

2. Questions diverses

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1. DECISION DE CREATION DE L’INSTITUT SENEGALAIS DES ADMINISTRATEURS

Monsieur Mamour FALL a fait une communication à l’assistance sur les motivations qui

ont conduit à proposer la création de l’Institut Sénégalais des Administrateurs.

En effet, les années récentes ont été marquées en Europe comme en Amérique du Nord

par une crise de confiance qui a ébranlé les places boursières et fait douter les investisseurs. Dans

ce contexte, l'accent a été mis sur l'importance du rôle des conseils d'administration et des

responsabilités des administrateurs, qui se doivent d'être les garants d'un gouvernement

d'entreprise fiable et durable.

Aussi, au moment où les responsabilités s'élargissent, où le niveau d'exigence vis-à-vis des

conseils se renforce, le besoin de créer un lieu d'échanges, d'expression et d'appui qui donne aux

administrateurs les moyens d'exercer leurs fonctions avec diligence et professionnalisme, se fait

vivement ressentir.

C'est à ce besoin qu'ambitionne de répondre l'ISA.

L'Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA) se veut un véritable outil au service de

la Place de Dakar. Son ambition est de devenir l'association de référence et un centre de

ressources pour les administrateurs Sénégalais ou exerçant au Sénégal.

C’est dans le but de promouvoir l’esprit de gouvernance d’entreprise au Sénégal et

contribuer à l’amélioration de l’environnement des affaires, que des administrateurs de sociétés et

chefs d’entreprises ont pris l’initiative de fédérer leurs idées avec celles des institutions

représentatives du secteur privé (Chambre de Commerce, CNES, CNP), mais aussi des

administrations en charge de la gestion des participations de l’Etat.

Enfin, Mamour FALL termine en rappelant que l'ISA s'adresse à l'ensemble des

administrateurs de sociétés privées ou à participation publique.

Son objet est de leur offrir un lieu d'échange et d'expression collective et de leur apporter conseil

et appui dans l'exercice de leur fonction. C'est ainsi que seront proposées des prestations en

matière d'information, de formation, d'accès à des services de conseil, d'assurance et de logistique.

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Monsieur Abdoulaye SAKHO, après s’être réjoui de l’initiative, estime que la création de

l’ISA vient à son heure. En effet, au moment où on assiste à la recrudescence des responsabilités

de l’Administrateur, l’Acte Uniforme OHADA sur le droit des sociétés commerciales ne prévoit

aucune disposition en matière d’informations destinées aux administrateurs.

Monsieur Gabriel FAL estime que la création de l’ISA permettra la mise en place d’une

banque de données où seront inscrits les administrateurs de l’ISA afin de permettre aux

investisseurs de pouvoir trouver sur la place de Dakar des administrateurs indépendants et

compétents.

Monsieur Amadou Tidiane DIAW du Contrôle financier a trouvé l’idée très intéressante

car l’ISA permettra non seulement de créer un cadre d’échange mais également, d’offrir des

possibilités de formation pour renforcer la capacité des administrateurs.

Monsieur Mansour CAMA salue pour sa part l’initiative qui vient à point nommé. Pour

Mansour CAMA la création de l’ISA appelle à son avis deux points importants. D’une part, il

pose le problème des positions défendues par les administrateurs représentant l’Etat suivant les

instructions reçues de la tutelle. En effet, Mansour CAMA considère que cette situation ne

participe pas toujours à renforcer l’intérêt social. Dans ce cadre, il propose la définition d’un code

de déontologie qui définit les relations entre les administrateurs représentants l’Etant et ceux du

privé.

D’autre part, Mansour CAMA pose le problème de l’articulation des objectifs de l’ISA

avec les autres programmes en matière de bonne de gouvernance

Abdoul MBAYE trouve le projet de création de l’ISA très intéressant dans sa relation

avec l’Administrateur qui est un contre pouvoir vis-à-vis du Directeur Général et du Président du

Conseil d’Administration pour les décisions. Pour Abdoul MBAYE, la création de l’ISA

permettra à l’entreprise de mieux fonctionner selon les règles de bonne gouvernance.

Il a insisté sur les aspects liés à la formation qui doivent toujours mettre en avant les

intérêts de l’entreprise.

Il a enfin insisté sur la nécessité de définir des critères guidant le choix et l’adhésion des

futurs membres de l’ISA.

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Magatte WADE pour sa part, estime que son expérience l’incite à dire qu’une demande

existe car les administrateurs pour la plupart ignorent les devoirs et obligations qui leur

incombent.

C’est pourquoi, il pense que l’ISA doit être un creuset pour la formation et l’éveil des

administrateurs par des échanges par rapport aux règles de bonne gouvernance.

Monsieur Abdoulaye Rokhaya WANE estime que la valeur ajoutée de l’ISA repose sur la

crédibilité. Pour lui, il faut surtout que l’on arrive à travers l’ISA au choix d’administrateurs

compétents à cheval sur les règles de bonne gouvernance.

Selon Monsieur WANE, l’ISA devra permettre la surveillance des conseils

d’administration pour le compte de l’Etat en donnant des notes au conseil qui respectent les

règles de bonne gouvernance.

Sur la base des discussions développées ci-dessus, les membres fondateurs ont décidé à

l’unanimité de poser l’acte de création de l’Institut Sénégalais des Administrateurs.

Les organes de l’ISA seront ainsi composés :

- l’Assemblée générale des membres de l’ISA

- le Conseil d’Administration

- le Bureau

Le Conseil d’Administration sera assisté de deux (2) comités :

- Comité scientifique chargé des orientations stratégiques

- Comité chargé du développement opérationnel.

Les membres fondateurs ont également proposé la création d’un Comité de déontologie

et d’étique composé de membres indépendants du Conseil d’administration et choisis parmi des

personnalités respectables ayant une forte expérience de l’environnement économique, du

fonctionnement des conseils d’administration ou connus pour leurs qualités personnelles.

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2. QUESTIONS DIVERSES

Pour les premiers membres associés, les membres fondateurs ont décidé de mettre en place

un Comité de sélection chargé d’étudier les demandes d’adhésion sur les bases de critères qui

seront définis.

L’assistance a également demandé à MM. Mamour FALL et Abdoulaye SAKHO de proposer des

projets de Statuts et règlement intérieur pour préparer la réunion de l’Assemblée constitutive.

Après épuisement de l’ordre du jour, la séance a été levée à 15 heures 15 minutes.

Ont signé :

Monsieur Abdoul MBAYE, Administrateur de sociétés

Monsieur Mahanta FALL, Administrateur de sociétés

Monsieur Magatte WADE, Administrateur de sociétés

Monsieur Gabriel FAL, Administrateur de sociétés

Monsieur Yoro FALL, Administrateur de sociétés

Monsieur Abdoulaye SAKHO, Pr agrégé en Droit - Université de Dakar

Le Contrôle Financier de la Présidence de la République, représenté par

Monsieur Amadou Tidiane DIAW

Le cabinet Salustro Reydel Fall représenté par

Monsieur Mamour FALL, associé gérant

La Confédération Nationale des Employeurs du Sénégal (CNES)

Monsieur Mansour CAMA

Le Conseil National du Patronat (CNP) du Sénégal

Monsieur Baïdy AGNE

La Cellule de Gestion du Portefeuille de l’Etat

Monsieur Serigne Ahmadou CAMARA

La Chambre de Commerce d’Industrie et d’Agriculture de Dakar (CCIAD)

Monsieur Lamine NIANG