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Projet de loi n33-06 relative la titrisation de crances et modifiant et compltant la loi n35-94 relative

certains titres de crances ngociables et la loi n24-01 relative aux oprations de pension

TITRE PREMIER

DE LA TITRISATION DE CREANCES

Chapitre premier Dispositions gnrales

Article premier : Le prsent titre a pour objet de fixer le rgime juridique applicable la titrisation de crances, telles que vises larticle 16 ci-dessous, par l'intermdiaire de fonds de placements collectifs en titrisation dnomms ci-aprs FPCT, crs conformment aux dispositions du prsent titre.

Article 2 : Pour lapplication du prsent titre, on entend par :

Titrisation : lopration financire qui consiste pour un FPCT acqurir des crances dun ou plusieurs tablissements initiateurs au moyen de lmission de parts et, le cas chant, de titres de crance ;

Crances en souffrance : toute crance litigieuse ou qui prsente un risque de non recouvrement total ou partiel, eu gard la dtrioration de la capacit de remboursement immdiate et/ou future de la contrepartie ;

Dbiteur : le dbiteur dune crance faisant lobjet dune opration de titrisation ; Etablissement gestionnaire : toute personne morale vise larticle 39 du prsent

titre et charge de la gestion dun FPCT ;

Etablissement dpositaire : toute personne morale vise larticle 48 du prsent titre et charge de la garde des actifs dun FPCT ;

Etablissement initiateur : personne qui veut se dpartir de crances vises larticle 16 ci-dessous, en tout ou en partie, dans le cadre dune opration de titrisation conformment aux dispositions du prsent titre ;

Investisseur qualifi : investisseur qualifi au sens des dispositions de larticle 12-3 du dahir portant loi n1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, tel que modifi et complt. Article 3 : Le FPCT est une coproprit qui a pour objet exclusif dacqurir des crances, telles que vises larticle 16 ci-dessous, dun ou plusieurs tablissements initiateurs, au moyen de lmission de parts, et le cas chant, de titres de crance. Le FPCT na pas la personnalit morale.

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Le FPCT peut comporter plusieurs compartiments si son rglement de gestion le prvoit. Chaque compartiment donne lieu lmission de parts reprsentatives des actifs du FPCT qui lui sont attribus. Les parts reprsentent des droits de coproprit sur la totalit ou une partie des actifs du FPCT ou du compartiment concern. Les dispositions de la loi n34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils ne sappliquent pas aux FPCT. Les dispositions de la loi n17-99 portant code des assurances, telle que modifie et complte, ne sappliquent pas aux FPCT. Les dispositions des articles 190, 192 , 195 et 960 981 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et contrats, tel que modifi et complt, ne sappliquent pas aux FPCT. Il ne constitue pas une socit civile ou commerciale, ou une socit en participation. Article 4 : Un FPCT est constitu linitiative conjointe dun tablissement gestionnaire et dun tablissement dpositaire. Ces organismes tablissent le rglement de gestion du fonds prvu larticle 32 ci-dessous. Si le fonds se compose de plusieurs compartiments, des dispositions spcifiques chaque compartiment peuvent tre prvues dans le rglement de gestion du fonds. La cration dun nouveau compartiment, au cours de la vie du FPCT, se fait linitiative conjointe de ltablissement gestionnaire et de ltablissement dpositaire. Article 5 : L'actif dun FPCT est compos de lun ou des lments dactifs suivants : a) de crances ligibles une opration de titrisation, telles que vises larticle 16 ci-dessous ; b) de liquidits places dans les conditions dfinies l'article 52 ci-dessous et du produit de leur placement ; c) d'actifs qui lui sont transfrs au titre de la ralisation ou de la constitution des garanties et srets attaches aux crances cdes au FPCT, conformment larticle 25 ci-dessous, ou au titre des garanties accordes dans les conditions dfinies l'article 51 ci-dessous ; d) de tout produit affect au FPCT dans le cadre de son objet.

Chapitre II Des Titres mis par les FPCT

Article 6 : Les parts mises dans le cadre dune opration de titrisation rgie par le prsent titre sont assimiles des valeurs mobilires conformment aux dispositions de larticle 3 du dahir portant loi n 1-93-211 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif la Bourse des valeurs, tel que modifi et complt. Les titres de crance mis dans le cadre dune opration de titrisation sont assimils des valeurs mobilires.

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Article 7 : Les titres de crance qui peuvent tre mis par un FPCT sont : - des billets de trsorerie rgis par les dispositions de la loi n 35-94 relative certains

titres de crances ngociables, telle que modifie et complte ; - des obligations dont le remboursement est assur par les flux financiers gnrs par

une partie des actifs du FPCT. Le produit des titres de crance est affect la constitution de l'actif du FPCT, au remboursement ou la rmunration de parts ou de titres de crance mis par le FPCT ou au remboursement ou la rmunration demprunts dj contracts par le fonds, conformment aux dispositions du prsent titre. Article 8 : Sous rserve des dispositions de larticle 9 ci-dessous et des dispositions lgislatives et rglementaires ou statutaires ainsi que des rgles prudentielles de placement qui lui sont applicables, toute personne morale ou physique peut souscrire ou se porter acqureur des parts et titres de crance mis par un FPCT. Toutefois, seuls les organismes ayant la qualit dinvestisseurs qualifis tels que dfinis larticle 2 du prsent titre, les investisseurs non rsidents lexclusion des personnes physiques, et les tablissements viss au 2me alina de larticle 50 ci-dessous, peuvent souscrire ou se porter acqureur :

- des parts et titres de crance spcifiques vises au c) de larticle 51 ci-dessous ; - des parts et titres de crance mis par un FPCT dans le cadre de la titrisation dun

portefeuille de crances en souffrance.

Article 9 : Tant ltablissement initiateur que ltablissement dpositaire et ltablissement gestionnaire peuvent se porter acqureurs des parts et titres de crance du FPCT dans les conditions prvues par le rglement de gestion. A dfaut dune telle possibilit prvue par le rglement de gestion, les organismes viss lalina 1er ci-dessus ne peuvent souscrire aux parts et titres de crance du FPCT constitu. Ne peuvent dtenir plus de 5% de la valeur des parts dun FPCT : - Les fonds communs de placement, rgis par le dahir portant loi n1-93-213 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilires, tel que modifi et complt, grs par un tablissement de gestion plac sous le contrle, au sens de larticle 144 de la loi n17-95 relative aux socits anonymes, de ltablissement initiateur ; - Les socits dinvestissement capital variable, rgis par le Dahir portant loi prcit n1-93-213 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) dont les dirigeants sont lis directement ou indirectement ltablissement initiateur. Article 10 : La souscription des parts et des titres de crance mis par un FPCT est faite aux termes dune convention de souscription et emporte acceptation du rglement de gestion dudit fonds.

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Article 11 : Les parts et les titres de crance dun FPCT sont mis conformment au rglement de gestion et la convention de souscription et sont souscrits sous la forme nominative, globale ou individuelle, ou sous la forme au porteur. Toutefois, les parts et titres de crance spcifiques ou celles mises dans le cadre de la titrisation dun portefeuille de crances en souffrance doivent tre mises sous la forme nominative. Les parts et titres de crance mis par un FPCT doivent obligatoirement tre matrialiss par une inscription en compte, soit auprs du fonds sils sont sous forme nominative, soit auprs dun tablissement affili au dpositaire central. Les parts et les titres de crance inscrits en compte sont transmis par virement de compte compte. Les formalits et les modalits relatives aux oprations portant sur les titres inscrits en compte sont tablies par le rglement de gestion. Les parts et titres de crance, lexception de ceux mentionns au deuxime alina de larticle 8 ci-dessus, mis par un FPCT peuvent faire lobjet dune inscription la cote de la Bourse des valeurs, conformment la lgislation et la rglementation en vigueur, si le rglement de gestion du FPCT le prvoit.

Article 12 : Les parts et les titres de crance mis par un FPCT ou attribus un compartiment de FPCT peuvent tre de diffrentes catgories ou sous catgories. Les diffrentes catgories ou sous catgories de parts ou de titres de crance, le cas chant, reprsentent des droits diffrents sur la totalit ou une partie des actifs du fonds ou du compartiment concern dans les conditions prvues par le rglement de gestion. Le paiement des sommes exigibles au titre des parts mises par le fonds est subordonn au paiement des sommes exigibles de toute nature dues aux porteurs de titres de crance mis par le FPCT et au paiement des emprunts despces. Les caractristiques des titres de crance ainsi que leurs droits, rangs, prfrences et priorit respectifs, de mme que leurs diffrentes catgories et sous catgories, le cas chant, sont prciss dans le rglement de gestion.

Article 13 : Les catgories et sous catgories des parts et des titres de crance peuvent tre subordonnes les unes aux autres, comme indiqu au rglement de gestion. Certaines de ces catgories ou sous catgories peuvent tre appeles supporter en priorit les risques financiers. Toutes les parts et tous les titres de crance dune catgorie ou sous catgorie donne sont gaux en droits.

Article 14 : Les parts et les titres de crance dun FPCT ne peuvent donner lieu, par leurs porteurs, une demande de rachat de parts ou de remboursement de titres de crance, par le FPCT.

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Chapitre III De la cession des crances ligibles une opration de titrisation

Section I Dispositions gnrales

Article 15 : Le FPCT ne peut acqurir, en totalit ou en partie, dans le cadre dune opration de titrisation, que les crances vises larticle 16 ci-dessous. Lacquisition de ces crances par le FPCT seffectue par cession. Toutefois, le fonds peut souscrire directement lmission des titres de crance viss au II de larticle 16 ci-dessous. Article 16 : Les crances ligibles une opration de titrisation sont : I - les crances :

assorties de srets hypothcaires et dtenues par des organismes autres que ceux dtenant les crances numres ci-dessous au prsent article ;

des tablissements de crdit et organismes assimils rgis par les dispositions de la loi prcite n34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils, et rsultant doprations de crdit ou doprations assimiles des oprations de crdit, telles que dfinies larticle 3 de la loi prcite n34-03 ;

des tablissements publics, socits dEtat et filiales publiques au sens de la loi n69-00 relative au contrle financier de l'Etat sur les entreprises publiques et autres organismes ;

des personnes morales dlgataires ou titulaires de licences dexploitation de services publics, sous rserve de laccord pralable de lautorit dlgante ;

des entreprises rgies par la loi prcite n17-99 portant code des assurances, relatives aux oprations dassurance et aux oprations assimiles des oprations dassurance telles que dfinies respectivement par les articles 159 et 160 de la loi prcite n17-99.

Ces crances peuvent rsulter, soit dun acte dj intervenu, soit dun acte intervenir, que le montant ou la date dexigibilit soient ou non encore dtermins.

II - les titres de crance, dont notamment les titres de crances ngociables rgis par la loi prcite n35-94, reprsentant chacun un droit de crance sur lentit qui les met, transmissibles par inscription en compte ou par tradition, l'exception des titres donnant accs directement ou indirectement au capital d'une socit. Article 17 : Le FPCT peut acqurir de nouvelles crances, telles que vises larticle 16 ci-dessus, et mettre de nouvelles parts et/ou de nouveaux titres de crance aprs lmission initiale de parts et/ ou de titres de crance. Ces nouvelles crances ne doivent pas entraner de dgradation du niveau de scurit offert aux porteurs de parts et/ou titres de crance mis prcdemment. Sous rserve des dispositions du 2me alina ci-dessus, la facult pour le FPCT dacqurir de nouvelles crances, leurs caractristiques ainsi que les conditions de cette acquisition doivent figurer dans le rglement de gestion du fonds et, le cas chant, au niveau des dispositions spcifiques relatives aux compartiments.

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Article 18 : Un FPCT ne peut cder les crances non chues et non dchues de leur terme quil a acquis auprs dun ou plusieurs tablissements initiateurs dans le cadre dune opration de titrisation, sauf sil apparaissait, aprs leur acquisition par le FPCT que celles-ci ntaient pas conformes au rglement de gestion. Par drogation aux dispositions du 1er alina ci-dessus, et si le rglement de gestion le prvoit, les crances acquises auprs dun ou plusieurs tablissements initiateurs dans le cadre dune opration de titrisation peuvent faire lobjet dune cession, en une seule fois et pour leur totalit, dans les cas suivants :

- lorsque la valeur des crances est infrieure 10% du maximum de la valeur des crances constate depuis la cration du FPCT;

- lorsque les parts ne sont dtenues que par un seul porteur et sa demande ; - en cas de liquidation du FPCT.

Article 19 : Un FPCT ne peut nantir les crances acquises auprs dun ou plusieurs tablissements initiateurs dans le cadre dune opration de titrisation.

Section II

Des modalits de la cession

Article 20 : La cession par ltablissement initiateur au FPCT des crances ligibles une opration de titrisation seffectue par la seule remise ltablissement gestionnaire dun bordereau. Article 21 : Le bordereau vis larticle 20 ci-dessus est sign par ltablissement initiateur.

Il est dat et contresign par ltablissement gestionnaire, lors de sa remise. Il comporte obligatoirement et au moins les nonciations suivantes :

1) la dnomination acte de cession de crances en titrisation ; 2) la mention que lacte est soumis aux dispositions du prsent titre ; 3) la dnomination et ladresse de ltablissement initiateur, de ltablissement gestionnaire et de ltablissement dpositaire ; 4) la dnomination du FPCT, et le cas chant du compartiment ; 5) la liste des crances cdes avec lindication, pour chacune delles , des lments susceptibles de permettre son individualisation, notamment la mention du nom ou de la dnomination sociale, le domicile ou ladresse du dbiteur, le lieu de paiement de la dette, le montant en capital de la dette, la date de son chance, le taux dintrt, le cas chant la nature et les dtails des srets qui garantissent la crance et de tout contrat dassurance couvrant lopration donnant naissance cette crance souscrit au profit de ltablissement initiateur. Lorsque la transmission des crances est effectue par un procd informatique permettant de les identifier, le bordereau peut se borner indiquer, outre les mentions prvues aux 1), 2) et 3) ci-dessus, le moyen par lequel elles sont transmises, dsignes et individualises, et lvaluation de leur nombre et de leur montant global.

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6) la contrepartie des crances devant tre remise par ltablissement gestionnaire, pour le compte du FPCT, avec lindication de la date et des modalits prvues pour cette remise. Lorsque les crances cdes rsultent dun acte intervenir dont le montant et la date dexigibilit ne sont pas encore dtermins, la liste des crances cdes comporte lindication, pour chacune delles, des lments connus lors de sa cession et susceptibles de permettre son individualisation.

Article 22 : Le bordereau est complt par une convention de cession dont les dispositions doivent tre conformes avec les nonciations du bordereau et avec les dispositions du prsent titre. Cette convention prvoit, entre autres, la remise ltablissement dpositaire des documents et titres reprsentatifs ou constitutifs des crances cdes et de ceux relatifs leurs accessoires tels que srets, garanties, cautions et gages. La convention de cession peut prvoir, au profit de ltablissement initiateur, une crance sur tout ou partie du boni de liquidation ventuel du FPCT ou, le cas chant, d'un compartiment.

Section III

Des effets de la cession Article 23 : I ) La cession au profit du FPCT de la totalit dune crance vise larticle 16 ci-dessus transfre de plein droit au FPCT la proprit de cette crance en change de la contrepartie spcifie au bordereau. Les crances ainsi cdes cessent de figurer au bilan de ltablissement initiateur. Le rglement de gestion et le bordereau doivent stipuler expressment si cette cession entrane de plein droit ou non le transfert des srets, garanties, gages, hypothques, cautions et bnfice de tout contrat dassurance souscrit par ou pour le dbiteur. II) La cession au profit du FPCT dune partie dune crance vise larticle 16 ci-dessus transfre de plein droit au FPCT la proprit de cette partie de crance en change de la contrepartie spcifie au bordereau. La partie cde de la crance cesse de figurer au bilan de ltablissement initiateur. Le rglement de gestion et le bordereau doivent stipuler expressment si cette cession entrane de plein droit ou non le transfert des srets, garanties, gages, hypothques, cautions et bnfice de tout contrat dassurance souscrit par ou pour le dbiteur. Le FPCT et ltablissement initiateur concourent, hauteur de leur quote-part dans la crance, dans lexercice des actions rsultant de la crance cde. III) La contrepartie est rgle soit en numraire, soit par change contre des lments dactifs que le FPCT dtient. Article 24 : La cession des crances prend effet entre les parties et devient opposable au dbiteur, ses ayants droit et aux tiers la date porte sur le bordereau lors de sa remise quelque soit la date de naissance, dchance ou dexigibilit des crances, sans dautres formalits et ce, quelle que soit la loi applicable aux crances, et le cessionnaire est substitu de plein droit au cdant partir de cette date, sans que linformation et/ou le consentement de toute autre personne ne soit requis.

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Nonobstant louverture ventuelle dune procdure vise au livre V du Code de commerce lencontre du cdant postrieurement la cession, cette cession conserve ses effets aprs le jugement douverture, sauf lorsquil sagit de contrats excution successive dont le montant nest pas dtermin. Article 25 : Lorsque le bordereau et le rglement de gestion stipulent expressment que la cession des crances entrane de plein droit le transfert des srets, garanties, gages, hypothques, cautions et bnfice de tout contrat dassurance souscrit par ou pour le dbiteur, la remise du bordereau opre de plein droit leur transfert entre les parties et son opposabilit aux tiers sans quil soit besoin dautres formalits. La ralisation ou la constitution des droits accessoires la crance et des srets, tels que gages, hypothques, cautions et bnfice de tout contrat dassurance souscrit par ou pour le dbiteur, entrane pour le fonds la facult dacqurir la possession ou la proprit des actifs qui en sont lobjet.

Article 26 : Par drogation aux dispositions de larticle 204 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et contrats, la cession des crances ne comporte pas de garantie de solvabilit du dbiteur, sauf sil paraissait que lors de leur acquisition la solvabilit du dbiteur ntait pas conforme ce qui est nonc dans le rglement de gestion. .

Chapitre IV Du recouvrement des crances

Article 27: Le recouvrement des flux gnrs par les crances cdes, la mise en jeu, la mainleve et lexcution des garanties ou autres srets accessoires, le cas chant, continueront dtre assurs, pour le compte du FPCT, par ltablissement initiateur sous le contrle de ltablissement gestionnaire, et ce, dans les conditions dfinies par une convention de recouvrement conclue entre ces deux tablissements. Lorsque ltablissement initiateur cesse ses fonctions au cours de la dure du fonds, pour quelque raison que ce soit, les missions prvues au premier alina incombent ltablissement gestionnaire qui peut mandater cet effet tout autre tablissement, ligible dans le cadre du prsent titre tre tablissement initiateur, recouvrer les sommes dues au titre des crances cdes sur la base dune convention. Dans le cas prvu lalina prcdent, ltablissement gestionnaire ou, le cas chant, ltablissement mandat par lui doit, dans un dlai dun mois courant compter de la date de la notification prvue larticle 29 ci-dessous, demander par lettre recommande avec accus de rception ou par dpt contre rcpiss ladministration ou ltablissement auprs duquel les srets transfres au FPCT sont inscrites au nom de ltablissement initiateur , de procder leur inscription au nom du FPCT. Cette inscription est opre sur la base de la production dun extrait du bordereau de cession prvu larticle 20 ci-dessus, assorti de documents justifiant de la qualit de ltablissement charg du recouvrement, sans quil soit besoin dautres formalits. Tant que cette inscription na pas lieu, seul l'tablissement charg du recouvrement exerce tous les droits affrents aux crances cdes pour le compte exclusif du FPCT.

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Article 28 : Les tablissements chargs du recouvrement viss larticle 27 ci-dessus bnficient, en cas de dfaillance du dbiteur dune crance cde en titrisation conformment aux dispositions du prsent titre, des mmes droits et moyens dexcution en matire de ralisation de la garantie attache la crance que ceux dont bnficiait ltablissement initiateur avant la cession de ladite crance au fonds.

Article 29 : Lorsque le recouvrement des crances ne peut plus tre assur par ltablissement initiateur, le dbiteur dont la crance a t cde, ou la personne charge du paiement de ladite crance est inform par ltablissement gestionnaire du transfert de la gestion du recouvrement, notifi par lettre recommande. Le dbiteur ou la personne qui paie sa place, est tenue aprs un dlai de 30 jours courant compter de la date de rception de ladite lettre, de payer les chances ltablissement charg du recouvrement de la crance.

Article 30 : A compter de la date porte sur le bordereau, tout paiement effectu par un dbiteur, et le cas chant par un garant, une caution, un assureur ou un tiers, au titre ou en rglement intgral ou partiel dune somme quelconque en rapport avec une crance cde conformment aux dispositions du prsent titre, et qui est reu par ltablissement initiateur ou toute autre personne indique la notification prvue larticle 29 ci-dessus, est reu pour le compte du FPCT bnficiaire de la cession, et peut tre rclam par ltablissement gestionnaire, pour le compte du FPCT. Article 31: Ltablissement gestionnaire et l'tablissement charg du recouvrement peuvent convenir que les sommes recouvres soient portes au crdit d'un compte ouvert auprs dun tablissement de crdit agr conformment la lgislation en vigueur et spcialement affect au profit du FPCT ou, le cas chant, du compartiment, sur lequel les cranciers de l'tablissement charg du recouvrement ne peuvent poursuivre le paiement de leurs crances, mme en cas de procdure de redressement ou de liquidation judiciaires ouvertes son encontre. Le caractre spcialement affect de ce compte prend effet la signature d'une convention de compte passe entre ltablissement gestionnaire, ltablissement dpositaire, ltablissement charg du recouvrement et ltablissement de crdit teneur de compte, sans qu'il soit besoin d'autre formalit. Les sommes portes au crdit de ce compte bnficient exclusivement au FPCT. Ltablissement gestionnaire dispose de ces sommes dans des conditions dfinies dans la convention de compte. Lorsque des sommes autres que celles recouvres au titre des crances cdes au FPCT sont verses sur ce compte, l'tablissement charg du recouvrement doit faire la preuve que ces sommes ne sont pas dues au fonds. Ces sommes sont alors retires du compte dans les meilleurs dlais selon les conditions dfinies dans la convention de compte. L'tablissement de crdit teneur de compte est assujetti aux obligations suivantes : a-) il informe les tiers saisissant le compte que ce dernier fait l'objet d'une affectation spciale, en application du prsent article, au profit du FPCT, rendant le compte et les sommes qui y sont portes indisponibles ; b-) il ne peut effectuer des oprations de fusion du compte avec un autre compte ; c-) il se conforme aux seules instructions de ltablissement gestionnaire pour les oprations de dbit du compte, sauf si la convention de compte autorise l'tablissement

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charg du recouvrement des crances cdes au fonds procder des dbits du compte dans des conditions qu'elle dfinit.

Chapitre V

De la constitution des FPCT et de leur rglement de gestion

Article 32 : Le projet du rglement de gestion dun FPCT est tabli linitiative conjointe de ltablissement gestionnaire et de ltablissement dpositaire, fondateurs dudit FPCT, conformment aux dispositions de larticle 4 du prsent titre. Il contient au moins les indications suivantes :

- la dnomination et la dure du FPCT, ainsi que la dnomination et ladresse de ltablissement initiateur, de ltablissement gestionnaire et de ltablissement dpositaire ;

- une description de lopration que lon entend entreprendre, y compris le surdimensionnement ventuel, le montant minimum et maximum de lmission des parts et, le cas chant, des titres de crance, leurs caractristiques, et ventuellement leurs catgories et sous catgories, leurs rang, prfrence et priorit respectifs ;

- lchancier prvisionnel et les modalits de distribution des liquidits aux porteurs de parts et, le cas chant, de titres de crance ;

- la nature, le montant et la mthode de calcul des frais qui sont la charge du FPCT ; - les commissions percevoir loccasion de la souscription des parts et, le cas chant,

de titres de crance; - les moyens de couverture contre les risques financiers encourus par le FPCT ; - les dates douverture et de clture des comptes du FPCT ; - les formalits et les modalits relatives la tenue des comptes-titres ouverts au nom des

titulaires des titres mis par le fonds ; - la nature et la frquence des informations fournir aux porteurs de parts et, le cas

chant, de titres de crance ; - les modalits et les conditions damendement du rglement de gestion ; - les modalits de placement, de souscription, dmission, de rpartition et de transfert

des parts et titres de crance auprs des investisseurs. - le nom du premier commissaire aux comptes, la dure de son mandat, et les modalits

et conditions de son remplacement ; - les modalits et les conditions de la gestion du FPCT et de ladministration de ses

actifs ; - les modalits et les conditions de la consultation des porteurs de parts, et, le cas

chant, de titres de crance, les dcisions quils sont ventuellement invits prendre, autoriser ou ratifier et les majorits requises en la matire ;

- les conditions et les critres applicables la gestion des liquidits du FPCT leur placement et leur affectation ;

- les conditions et les critres applicables aux oprations de couverture que lon peut entreprendre dans le cadre de cette gestion.

- les cas et les conditions de dissolution et de liquidation du FPCT ;

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- les conditions daffectation du boni de liquidation, le cas chant ; - toute autre indication prvue par le prsent titre et les textes pris pour son application. Article 33 : Avant la constitution dun FPCT, et lorsquil nest pas fait appel public lpargne, ltablissement gestionnaire est tenu de soumettre, pour avis, au conseil dontologique des valeurs mobilires, dnomm ci-aprs CDVM, une copie de son projet de rglement de gestion. Le CDVM examine la conformit de ce projet de rglement au regard des dispositions du prsent titre et transmet, dans un dlai maximum de trois semaines compter de la date de dpt dudit projet, ses observations ltablissement gestionnaire aux fins, le cas chant, de rectifier ledit projet. Les modifications du rglement de gestion devront tre soumises lavis du CDVM. Article 34 : Avant la constitution dun FPCT, et lorsquil est fait appel public lpargne, le projet de son rglement de gestion doit tre agr par le CDVM. Les demandes d'agrment du projet de rglement de gestion des FCPT doivent tre adresses par ltablissement gestionnaire au CDVM pour instruction et agrment. Elles doivent tre accompagnes d'un dossier comprenant les documents fixs par le CDVM. L'octroi ou le refus d'agrment doit tre notifi ltablissement gestionnaire du FCPT par lettre recommande avec accus de rception, par le CDVM, dans un dlai de 45 jours compter de la date de dpt du dossier complet accompagnant la demande d'agrment. Le dpt prvu l'alina prcdent doit tre attest par un rcpiss dlivr par le CDVM, dment dat et sign. Le refus d'agrment doit tre motiv. Toute modification du rglement de gestion d'un FCPT est subordonne un nouvel agrment du CDVM dans les formes et conditions prvues aux alinas ci-dessus. Article 35 : La constitution de tout FPCT rsulte de la signature du projet de son rglement de gestion par les reprsentants lgaux des fondateurs dudit FPCT qui porte date de cette signature. La constitution du FPCT est publie sans dlai dans un journal dannonces lgales figurant sur une liste fixe par ladministration. Article 36 : Les FPCT doivent faire tat, dans tous leurs actes, factures, annonces, publications ou autres documents, de leur dnomination, suivie de la mention Fonds de placements collectifs en titrisation . Les documents manant des FPCT doivent en outre faire tat des dnominations et adresses de ltablissement initiateur, de ltablissement gestionnaire et de ltablissement dpositaire. Pour toutes les oprations faites pour le compte des copropritaires, la dsignation du fonds peut tre valablement substitue celle des copropritaires.

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Chapitre VI Des tablissements gestionnaires et dpositaires

Section I Des tablissements gestionnaires

Article 37 : Seules peuvent exercer la fonction dtablissements gestionnaires de FPCT les socits commerciales remplissant les conditions suivantes : 1) avoir pour objet exclusif la promotion et la gestion dun ou de plusieurs FPCT ; 2) avoir son sige social au Maroc ; 3) disposer dun capital social entirement libr lors de leur constitution et dont le montant ne peut tre infrieur un niveau minimum fix par ladministration, aprs avis du conseil dontologique des valeurs mobilires. Ce niveau ne peut tre infrieur 1 million de dirhams ; 4) prsenter des garanties suffisantes en ce qui concerne leur organisation, leurs moyens techniques et humains et l'exprience professionnelle de ses dirigeants ; 5) disposer d'une capacit autonome pour apprcier l'volution des crances acquises par les FPCT qu'il a en charge et mettre en oeuvre les garanties accordes aux fonds, si cela s'avre ncessaire ; 6) leurs dirigeants ne doivent pas avoir fait lobjet des condamnations prvues larticle 38 du prsent titre ; 7) leurs dirigeants doivent s'engager respecter les rgles de pratique professionnelle et de dontologie fixes par les circulaires dictes par le CDVM , prvues larticle 4-2 du Dahir portant loi prcit n 1-93-212 du 4rabii II 1414 (21 septembre 1993), veiller au respect de ces rgles et les faire appliquer par le personnel travaillant sous leur responsabilit. Les conditions susvises doivent tre maintenues pendant toute la dure de lexercice par ltablissement gestionnaire de ses fonctions de gestion de FPCT. Article 38 : Sous peine des sanctions pnales prvues larticle 108 du prsent titre, nul ne peut ni tre fondateur, membre du conseil d'administration, du directoire, du conseil de surveillance ou grant d'un tablissement gestionnaire de FPCT ni contrler, administrer, diriger, grer, disposer de la signature ou reprsenter un titre quelconque, directement ou par personne interpose, un tablissement gestionnaire de FPCT :

- s'il a t condamn dfinitivement pour un des dlits passibles d'une peine d'emprisonnement et prvus par le dahir portant loi n1-93-211 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif la Bourse des valeurs, le dahir portant loi n 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne ainsi que le dahir portant loi n 1-93-213 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires, tels que modifis et complts ;

- s'il a t condamn dfinitivement pour un des dlits prvus et rprims par les articles 334 391 et 505 574 du Code pnal ;

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- s'il a t condamn dfinitivement pour un des dlits prvus et rprims par l'article 384 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes et l'article 107 de la loi n 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit en participation ;

- s'il a t condamn dfinitivement pour un des dlits prvus et rprims par les articles 721, 722 et 724 du Code de Commerce ; - s'il a fait l'objet d'une condamnation prononce par une juridiction trangre et passe en force de chose juge, constituant d'aprs la loi marocaine une condamnation pour l'un des dlits ci-dessus numrs. Article 39 : Toute socit commerciale doit, avant dexercer la fonction dtablissement gestionnaire de FPCT, tre pralablement agre par ladministration, aprs avis du CDVM. La demande d'agrment doit tre adresse en deux exemplaires par les fondateurs de ltablissement gestionnaire ladministration pour information et au CDVM aux fins dinstruction. Elle doit tre accompagne d'un dossier comprenant les informations dont la liste est fixe par le Conseil dontologique des valeurs mobilires, qui inclut notamment les dclarations et engagements de leurs dirigeants de respecter les dispositions du 6) et 7) de larticle 37 ci-dessus. Le dpt du dossier est attest par un rcpiss dment dat et sign par le CDVM. Le CDVM sassure que la socit postulante et ses dirigeants remplissent les conditions prvues aux articles 37 et 38 ci-dessus. Le CDVM peut exiger des requrants la communication de toute information complmentaire qu'il juge utile pour l'instruction de la demande d'agrment. Il contrle sur pices et sur place le respect des dclarations et engagements formuls dans le dossier de demande d'agrment. L'instruction du dossier par le CDVM et sa transmission, aprs avis, ladministration sont effectues dans un dlai ne pouvant excder deux mois compter du dpt d'un dossier complet. La demande d'informations complmentaires suspend ledit dlai. Loctroi ou le refus dagrment est notifi la socit postulante par lettre recommande avec accus de rception, par ladministration. Le refus dagrment doit tre motiv. Lacte administratif portant agrment est publi au bulletin officiel. Article 40 : Les modifications qui affectent le contrle de ltablissement gestionnaire au sens de larticle 144 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes ou la nature des activits qu'il exerce ou sa forme juridique sont subordonnes l'octroi d'un nouvel agrment dlivr conformment aux dispositions du prsent titre. Les modifications du lieu du sige social ou le lieu effectif de lactivit de ltablissement gestionnaire sur le territoire national sont subordonnes laccord pralable du CDVM, qui les apprcie au regard de leur impact sur lorganisation de ltablissement. Article 41 : Le Conseil dontologique des valeurs mobilires tablit et tient jour la liste des tablissements gestionnaires de FPCT agrs. A sa diligence, la liste initiale et les modifications dont elle fait lobjet sont publies au Bulletin Officiel.

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Article 42 : le retrait dagrment est prononc par ladministration, soit la demande de ltablissement gestionnaire, soit sur proposition du CDVM dans les cas suivants : - lorsque ltablissement ne remplit plus les conditions au vu desquelles lagrment lui a t donn ; - titre de sanction disciplinaire conformment aux dispositions de larticle 87 ci-dessous ; Ltablissement gestionnaire dont lagrment est retir entre en tat de liquidation. Le retrait dagrment doit tre motiv. Il est prononc et notifi dans les mmes formes que loctroi dagrment et entrane la radiation de la liste des tablissements gestionnaires vise larticle 41 ci-dessus. Le remplacement de ltablissement gestionnaire seffectue conformment aux dispositions du chapitre VII du prsent titre.

Article 43 : De par lobjet exclusif des FPCT crs en application du prsent titre, ltablissement gestionnaire dun FPCT ne peut entreprendre, pour le compte dudit fonds, aucune autre activit ni contracter dautres obligations, dettes ou frais de gestion autres que ceux qui sont conformes lobjet du fonds et expressment prvus dans son rglement de gestion et par les dispositions du prsent titre.

Article 44 : L'tablissement gestionnaire d'un FPCT ralise, pour le compte et au nom dudit FPCT, la cession des crances conformment aux dispositions prvues par le prsent titre ainsi que de tout surdimensionnement ventuel, prend possession de tout titre ou document reprsentatif ou constitutif desdites crances ou y tant accessoire, met pour le compte du FPCT des parts et/ou titres de crance et paie l'tablissement initiateur la contrepartie convenue pour la cession des crances.

Article 45 : Ltablissement gestionnaire gre le FPCT dans lintrt exclusif des porteurs des parts et des titres de crance et ce en conformit avec le rglement de gestion ainsi que les dispositions du prsent titre. Sans prjudice des autres obligations prvues par le prsent titre, ltablissement gestionnaire est mandataire du FPCT et doit par consquent respecter les dispositions relatives aux obligations du mandataire telles que prvues au titre sixime du livre deuxime du dahir prcit du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et des contrats. A ce titre, et sans possibilit de limitation ses pouvoirs : -le cas chant, il paie le capital, les intrts, les primes ou les pnalits et autres sommes dues aux termes des obligations, conformment au rglement de gestion et aux dispositions du prsent titre ; -il peroit les liquidits en provenance des actifs du FPCT y compris les paiements par anticipation ventuels, le produit des ralisations de srets et les distribue aux porteurs de parts conformment au rglement de gestion et aux dispositions du prsent titre ; -il place les liquidits du FPCT dans les conditions prvues larticle 52 ci-dessous ; -il prend possession de tout document et titre reprsentatif ou constitutif des crances cdes ainsi que de tout document ou crit y affrent et le fait conserver par ltablissement dpositaire ; -il exerce tous les droits inhrents ou attachs aux crances composant les actifs du FPCT ;

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-il reprsente le FPCT lgard des tiers et peut ester en justice pour dfendre et valoir les droits et intrts des porteurs de parts et, le cas chant, de titres de crance ; -il ne peut utiliser les actifs du FPCT pour ses besoins propres ; -il peut entreprendre, pour le compte du FPCT, des oprations de couverture. Ces oprations doivent tre effectues dans le cadre de lopration de titrisation ou dans le but de faire correspondre les flux financiers reus par le FPCT avec les flux quil doit verser aux porteurs de parts et, le cas chant, de titres de crance et elles doivent tre expressment prvues par le rglement de gestion. Article 46 : Ltablissement gestionnaire peut en outre dlguer tout ou partie de la gestion financire dun ou plusieurs FPCT un autre tablissement gestionnaire de FPCT agr ou un organisme figurant au d) de larticle 51 ci-dessous, ds lors qu'il dispose de moyens lui permettant d'assumer sous sa responsabilit le contrle de leur excution. Le dlgataire doit respecter les rgles de pratique professionnelle et les rgles dontologiques applicables un tablissement gestionnaire. Dans tous les cas, la dlgation ne doit pas tre susceptible dengendrer des conflits dintrts et la dlgation ne doit pas entraver le bon exercice du contrle exerc par le CDVM. Le dlgataire doit respecter les conditions prvues dans le rglement de gestion. Il ne peut sous-dlguer la gestion qui lui est dlgue. La gestion des statistiques relatives aux FPCT et le contrle des flux relatifs aux crances ou aux actifs du FPCT ne peut tre dlgue par ltablissement gestionnaire dudit fonds. Article 47 : Ltablissement gestionnaire est tenu de dresser linventaire des actifs dtenus par le FPCT, selon un modle et une priodicit fixs par le CDVM. Linventaire des actifs doit tre certifi par ltablissement dpositaire. Linventaire des actifs est mis la disposition du commissaire aux comptes et communiqu aux porteurs de parts et, le cas chant, de titres de crance selon des modalits et dlais fixs par le CDVM.

Section II Des tablissements dpositaires

Article 48 : Seuls peuvent exercer la fonction d'tablissement dpositaire : -les banques agres conformment la lgislation qui les rgit ; -la Caisse de dpt et de gestion ; -les tablissements ayant leur sige social au Maroc et ayant pour objet le dpt, le crdit, la garantie, la gestion de fonds ou les oprations dassurance et de rassurance. Ces tablissements doivent figurer sur une liste arrte par ladministration, aprs avis du conseil dontologique des valeurs mobilires. Article 49 : La garde des actifs d'un FPCT doit tre confie un tablissement dpositaire unique, distinct de ltablissement gestionnaire. Ltablissement dpositaire assure la conservation des actifs du FPCT, du bordereau de cession et tout autre document assurant la validit des actifs, des droits et srets qui en sont accessoires, le cas chant.

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Il tient, en sa qualit de dpositaire, les comptes de paiements ouverts au nom du FPCT, ainsi quun relev chronologique des oprations ralises pour le compte d'un FPCT. Toutefois, ltablissement initiateur ou, le cas chant, l'tablissement charg du recouvrement prvu au 2me alina de larticle 27 ci-dessus, peut assurer la conservation des crances vises au I) de larticle 16 ci-dessus aux conditions cumulatives suivantes :

a) Ltablissement dpositaire assure, sous sa responsabilit, la conservation des bordereaux de cession viss larticle 20 ci-dessus ;

b) Ltablissement initiateur ou, le cas chant, l'tablissement charg du recouvrement assure, sous sa responsabilit, la conservation des contrats et autres supports relatifs ces crances et aux srets, garanties et accessoires qui y sont attachs, et met en place cet effet des procdures de conservation documentes et un contrle interne rgulier et indpendant des activits oprationnelles portant sur le respect de ces procdures ;

c) Selon des modalits dfinies dans une convention passe entre ltablissement initiateur ou, le cas chant, ltablissement charg du recouvrement, ltablissement dpositaire et ltablissement gestionnaire :

- ltablissement dpositaire s'assure, sur la base d'une dclaration de ltablissement initiateur ou, le cas chant, de l'tablissement charg du recouvrement, de la mise en place des procdures mentionnes au b) du prsent article. Cette dclaration doit permettre ltablissement dpositaire de vrifier que ces procdures garantissent la ralit des crances cdes et des srets, garanties et accessoires qui y sont attachs et la scurit de leur conservation et que ces crances sont recouvres au seul bnfice du FPCT ;

- la demande de ltablissement gestionnaire ou de ltablissement dpositaire, ltablissement initiateur ou, le cas chant, l'tablissement charg du recouvrement, doit remettre dans les meilleurs dlais ltablissement dpositaire ou tout autre entit dsigne par lui et par ltablissement gestionnaire les originaux des contrats et supports mentionns au b) du prsent article.

Le rglement de gestion du FPCT prcise les modalits de conservation des actifs du fonds.

Chapitre VII Du fonctionnement du FPCT

Article 50 : La gestion du FPCT doit tre confie un tablissement gestionnaire unique, distinct de ltablissement initiateur. En tout tat de cause, ne peuvent dtenir individuellement ou conjointement, plus dun tiers moins une des actions ou des parts sociales de ltablissement gestionnaire dun FPCT : - les tablissements initiateurs ayant cd des crances au FPCT ; - les personnes morales places sous le contrle, au sens de larticle 144 de la loi n17-95 relative aux socits anonymes, dun tablissement initiateur ayant cd des crances au FPCT ou dun ou plusieurs tablissements contrlant un tablissement initiateur ayant cd des crances au FPCT ; - les personnes morales de droit priv contrlant, au sens du mme article, un tablissement initiateur ayant cd des crances au FPCT.

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Toute influence que peut exercer ltablissement initiateur sur la gestion de ltablissement gestionnaire du fait de sa participation par le biais dun ou de plusieurs organismes dans le capital de ltablissement gestionnaire est signaler au rglement de gestion et au document dinformation mentionn larticle 72 du prsent titre.

Article 51 : Le FPCT doit se couvrir contre les risques rsultant des crances quil acquiert par lun ou plusieurs des lments suivants :

a) les garanties et srets attaches aux crances acquises dans le cadre dune opration de titrisation ; b) le surdimensionnement qui correspond la cession au fonds d'un montant de crances excdant le montant des parts et titres de crance mis ; c) lmission de parts et, le cas chant, de titres de crance spcifiques destins supporter les risques financiers prioritairement aux autres parts et/ou de titres de crance mis par le FPCT; d) lobtention de garanties auprs des tablissements de crdit agrs conformment la lgislation qui les rgit ou de tout autre organisme ou fonds ayant pour objet le dpt, le crdit, la garantie, la gestion de fonds ou les oprations dassurance et de rassurance et figurant sur une liste arrte par ladministration ; e) lobtention demprunts auprs des personnes morales et des tablissements viss au 2me alina de larticle 50 ci-dessus ; f) tout autre mcanisme prcis au rglement de gestion de nature renforcer les actifs du FPCT et rendre plus scuriss les parts et, le cas chant, les titres de crance mis par le FPCT.

Le rglement de gestion du FPCT prcise les conditions et les critres applicables aux oprations de couverture des risques financiers. Article 52 : Les liquidits du FPCT sont places dans les valeurs suivantes : a) Les valeurs mises par le Trsor et les titres de crance garantis par lEtat ; b) Les dpts effectus auprs d'un tablissement de crdit agr conformment la lgislation en vigueur ;

c) Les titres de crance ngociables ; d) Les parts de FPCT, l'exception de ses propres parts. e) Les parts ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilires (OPCVM) des catgories suivantes : OPCVM obligations et/ou OPCVM montaires .

Le rglement de gestion du FPCT prcise les conditions et les critres applicables la gestion des liquidits du FPCT, leur placement et leur affectation. Le FPCT peut prendre en pension des titres conformment aux dispositions de la loi n24-01 relative aux oprations de pension, telle que modifie et complte. Article 53 : Le passif d'un FPCT comprend tout moment un nombre minimum de deux parts. Le passif du FPCT rsulte de lun ou plusieurs des lments suivants : - les parts mises par le FPCT ;

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-les titres de crance mis par le FPCT et viss larticle 7 ci-dessus. -les emprunts despces ; - les emprunts viss au e) de larticle 51 ci-dessus. Le FPCT peut mettre en pension des titres conformment aux dispositions de la loi prcite n24-01 relative aux oprations de pension.

Article 54 : Le FPCT peut recourir des emprunts despces pour financer un besoin temporaire en liquidits du fonds ou d'un compartiment, dans la limite d'un plafond fix par voie rglementaire.

Article 55 : Les crances, vises larticle 16 ci-dessus, acquises par un FPCT auprs dun ou plusieurs tablissements initiateurs ne peuvent tre affects dune sret en tout ou partie.

Article 56 : Toute condamnation prononce dfinitivement leur encontre en application des dispositions pnales du prsent titre, entrane de plein droit la cessation des fonctions des dirigeants incrimins de ltablissement gestionnaire, de ltablissement dpositaire ou de ltablissement initiateur concern, et lincapacit dexercer lesdites fonctions. En outre, les porteurs de parts ou de titres de crance mis par le FPCT peuvent demander au tribunal comptent la rvocation de ltablissement concern.

Article 57 : En cas de manquement de ltablissement gestionnaire ses obligations envers le FPCT telles que prvues par les dispositions des articles 43 45 inclus du prsent titre, cet tablissement peut tre rvoqu, aprs avis du CDVM, sur dcision prise la majorit fixe par le rglement de gestion. Cette majorit ne peut tre infrieure 51 % en nombre des porteurs de titres et en valeur des titres mis.

Article 58 : En cas de rvocation de ltablissement gestionnaire, dans le cas prvu aux articles 56 (2me alina) et 57 prcdents, son remplacement doit avoir lieu sans dlai par un autre tablissement gestionnaire agr et ce, dans les conditions prvues par le rglement de gestion et conformment aux dispositions du prsent titre. Tant que le remplacement de ltablissement gestionnaire nest pas effectu, ce dernier reste en fonction et demeure responsable de la gestion du FPCT et de la conservation des intrts des porteurs de parts et de titres de crance mis par le FPCT.

Article 59 : En cas de cessation des fonctions de ltablissement gestionnaire pour quelque cause que ce soit, ou en cas douverture son encontre dune procdure de traitement des difficults en application des dispositions du titre II du livre V de la loi n 15-95 formant code de commerce, les porteurs de parts et de titres de crance mis par le FPCT doivent procder son remplacement sans dlai dans les conditions prvues au rglement de gestion. Dans le cas o un nouvel tablissement gestionnaire na pas t dsign dans un dlai dun mois compter de la date de la cessation des fonctions de ltablissement gestionnaire dfaillant ou compter de la date douverture de la procdure vise lalina ci-dessus, tout porteur de parts et de titres de crance mis par le FPCT peut demander au CDVM de

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dsigner un tablissement gestionnaire qui demeure investi desdites fonctions jusqu son remplacement dans les conditions prvues au rglement de gestion. Tant que ltablissement gestionnaire dfaillant na pas t remplac, celui-ci demeure responsable lgard du fonds concern et doit prendre toutes les mesures ncessaires la conservation des intrts des porteurs de parts et de titres de crance mis par le fonds.

Article 60 : Par drogation aux dispositions de l'article 930 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et des contrats ,la cessation de l'activit de l'tablissement gestionnaire n'entrane pas la cessation de la convention de recouvrement vise l'article 27 ci-dessus. L'tablissement gestionnaire de remplacement se substitue de plein droit en tant que mandant en lieu et place de l'tablissement gestionnaire dfaillant.

Article 61 : Le remplacement de ltablissement gestionnaire emporte acceptation par ltablissement gestionnaire remplaant du rglement de gestion du FPCT dont il est question et a pour effet de substituer ledit remplaant dans tous les droits et obligations de lancien tablissement gestionnaire.

Article 62 : En cas de cessation des fonctions de l'tablissement dpositaire dun FPCT, pour quelque cause que ce soit, il doit tre remplac par un autre tablissement dpositaire vis larticle 48 ci-dessus, dans les conditions prvues au prsent article. Son remplacement doit avoir lieu sans dlai, par ltablissement gestionnaire du FPCT, dans les formes et conditions prescrites par le rglement de gestion. Tant que le remplacement de l'tablissement dpositaire n'est pas effectu, la responsabilit de ltablissement dpositaire dfaillant reste engage. Celui-ci doit prendre toutes les mesures ncessaires la conservation des intrts des porteurs de parts et de titres de crance. Si le remplacement n'est pas effectu, le CDVM dsigne un tablissement dpositaire pour le FPCT. Ltablissement dpositaire ainsi dsign reste en fonction jusqu la dsignation par les porteurs de parts et de titres de crance du FPCT dun nouvel tablissement dpositaire. Ltablissement dpositaire dsign par le CDVM ne peut rester en fonction pour une priode suprieure six mois. A dfaut de la dsignation par les porteurs de parts et de titres de crance dun nouvel tablissement dpositaire dans le dlai susvis, le FPCT entre en tat de liquidation.

Article 63 : Les porteurs de parts et, le cas chant, de titres de crance, leurs ayants droit ou cranciers ne peuvent en aucun cas provoquer le partage en cours dexistence dun FPCT par distribution entre eux des actifs du FPCT ou autrement.

Article 64 : Par drogation aux dispositions de larticle 1241 du Dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et des contrats et sauf stipulation contraire dans le rglement de gestion du FPCT, les actifs dun compartiment dtermin ne rpondent que des dettes, engagements et obligations et ne bnficient que des crances qui concernent ce compartiment.

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Article 65 : Les porteurs de parts d'un fonds ou d'un compartiment ne sont tenus des dettes de ce fonds ou de ce compartiment rgulirement contractes qu concurrence de la totalit ou, le cas chant, dune partie des actifs du fonds ou du compartiment proportionnellement leur quote-part. Les porteurs de titres de crance mis par le fonds ne sont pas personnellement tenus des dettes et obligations dudit fonds.

Article 66 : Le FPCT ne rpond pas des dettes et obligations de ltablissement initiateur, de ltablissement gestionnaire, de ltablissement dpositaire et des porteurs de parts et, le cas chant, de titres de crance mis par le fonds. Il ne rpond que des obligations et frais mis expressment sa charge par son rglement de gestion et par le prsent titre.

Article 67 : Les cranciers personnels de ltablissement gestionnaire, de ltablissement dpositaire et de ltablissement initiateur ne peuvent en aucun cas poursuivre le paiement de leurs crances sur les actifs du FPCT, ni sur le patrimoine des porteurs de parts et le cas chant de titres de crance.

Article 68 : Ltablissement initiateur, ltablissement dpositaire et ltablissement gestionnaire dun FPCT sont responsables individuellement ou solidairement envers les tiers et les porteurs de parts et de titres de crance de leurs infractions aux dispositions lgales ou rglementaires applicables au FPCT, de la violation de son rglement de gestion et des fautes commises dans le cadre des missions qui leur sont confies en application du prsent titre et du rglement de gestion. Le tribunal saisi de laction en responsabilit prvue ci-dessus peut prononcer la demande de tout porteur de parts ou de titres de crance mis par le fonds la rvocation des dirigeants des tablissements viss ci-dessus. Ltablissement gestionnaire et ltablissement dpositaire ne rpondent pas personnellement des dettes et obligations du FPCT contractes ou encourues conformment au rglement de gestion ou au prsent titre.

Article 69 : Le FPCT entre en tat de liquidation : - lexpiration de la dure du FPCT fixe par le rglement de gestion ; - dans les cas prvus au 2me alina de larticle 18 et au 4me alina de larticle 62 ci-dessus Article 70 : La liquidation dun FPCT est publie sans dlai par les soins de ltablissement gestionnaire dans un journal dannonces lgales figurant sur une liste fixe par ladministration. Article 71 : En cas de liquidation dun FPCT, ltablissement gestionnaire assume les fonctions de liquidateur. A dfaut, le liquidateur est dsign par le prsident du tribunal comptent la demande de tout porteur de parts et le cas chant, de titres de crance mis par le fonds.

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Chapitre VIII Des obligations des FPCT

Section I De linformation

Article 72 : Pralablement la constitution dun FPCT et lmission de ses parts et, le cas chant, de ses titres de crance , tout tablissement gestionnaire est tenu de soumettre, pour avis, au CDVM, un document dinformation relatif au FPCT, conformment au modle type labor par le CDVM. Ce document est tabli par ltablissement gestionnaire sous la responsabilit du ou des tablissements initiateurs, en vue du placement des titres mis par le fonds auprs des investisseurs. Il est sign par deux reprsentants lgaux du ou des tablissements initiateurs. Il doit prciser tous les lments ncessaires linformation des souscripteurs de parts et le cas chant des titres de crance mis par le FPCT, et notamment :

les caractristiques propres au FPCT ; les caractristiques des parts et le cas chant des titres de crance mis par le

FPCT et leurs mthodes dvaluation ;

la composition de lactif du FPCT ; les modalits et les conditions de souscription.

Le Conseil dontologique des valeurs mobilires apprcie la cohrence et la qualit de l'information fournie aux souscripteurs sollicits. Il transmet ses remarques ltablissement gestionnaire, le cas chant, aux fins de complter ou de prciser l'information. En cas de modification du document d'information, celui-ci doit tre nouveau soumis lavis du Conseil dontologique des valeurs mobilires conformment aux dispositions du prsent article. Lorsque le FPCT fait appel public lpargne, ltablissement gestionnaire tablit le document dinformation vis larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) prcit. Ce document doit tre tabli selon un modle type prvu par le conseil dontologique des valeurs mobilires et comprend notamment les lments ncessaires linformation des souscripteurs mentionns au 3me alina du prsent article. Ce document dinformation donne lieu au rglement de la commission prvue larticle 36 dudit dahir portant loi. Article 73 : Pralablement la constitution dun FPCT et lmission de ses parts et, le cas chant, de ses titres de crance, ltablissement gestionnaire est tenu de remettre tout souscripteur une copie du document dinformation prvu larticle 72 ci-dessus. Article 74 : Le document dinformation vis larticle 72 du prsent titre ne doit contenir aucune information ou dclaration fausse ou trompeuse quant un fait important et ne doit pas omettre de mentionner un lment important dont la mention est requise ou qui est ncessaire. Ltablissement initiateur est responsable de la vracit et lexactitude des informations et dclarations y contenues.

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Article 75 : Ltablissement gestionnaire doit communiquer, pour information, ladministration une copie du rglement de gestion et du document dinformation des FPCT quil gre.

Article 76 : A moins que le rglement de gestion ne prvoit une priodicit de remise plus frquente, ltablissement gestionnaire est tenu de remettre tout porteur de parts et, le cas chant, de titres de crance un rapport annuel par exercice pour chacun des FPCT quil gre. Une copie de ce rapport doit tre adresse ladministration et au Conseil dontologique des valeurs mobilires dans des dlais fixs par ce dernier. Le rapport annuel est remis au plus tard trois mois aprs la clture de lexercice. Tout rapport doit contenir le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, linventaire des actifs certifi par ltablissement dpositaire, ainsi que dautres renseignements permettant de connatre lvolution des actifs du FPCT, et le cas chant, de chacun de ses compartiments. Le rapport doit faire tat galement de la situation et lvolution en matire de dfaillance des dbiteurs, ralisations de srets et pertes sur ses crances.

Article 77 : Pralablement la diffusion du rapport annuel mentionn larticle 76 ci-dessus, les documents comptables quil contient doivent tre certifis par le commissaire aux comptes. Les documents comptables contenus dans le rapport annuel doivent tre mis la disposition du commissaire aux comptes au plus tard trois mois aprs la clture de lexercice.

Article 78 : Le Conseil dontologique des valeurs mobilires fixe les modalits selon lesquelles ltablissement gestionnaire procde la publicit de son activit relative aux FPCT quil gre. Il peut faire modifier tout moment la prsentation et la teneur de tous les documents diffuss par les tablissements gestionnaires dans le cadre de lactivit de gestion de FPCT.

Article 79 : Ltablissement gestionnaire doit communiquer Bank Al-Maghrib les informations ncessaires llaboration des statistiques montaires.

Section II

Des obligations comptables

Article 80 : Le rglement de gestion dun FPCT fixe la dure des exercices comptables qui ne peut dpasser douze mois. Toutefois, le premier exercice peut stendre sur une dure diffrente, sans excder dix-huit mois.

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Article 81 : Le FPCT est soumis des rgles comptables fixes par ladministration, sur proposition du Conseil national de la comptabilit. Chaque compartiment dun FPCT fait lobjet au sein de la comptabilit du fonds dune comptabilit distincte.

Chapitre IX Du Contrle Section I

Du contrle par le CDVM

Article 82 : Les FPCT, les tablissements gestionnaires, les tablissements dpositaires, les tablissements initiateurs, les tablissements teneurs du compte daffectation spciale des FPCT, les tablissements teneurs de compte de parts et de titres de crance mis par le FPCT sont soumis au contrle permanent du CDVM. Pour la recherche et la constatation des infractions aux dispositions du prsent titre et des textes pris pour son application, le CDVM est habilit faire effectuer par tout agent asserment et spcialement commissionn cet effet, des enqutes auprs des tablissements viss au premier alina ci-dessus. Pour laccomplissement de sa mission de contrle, le CDVM est habilit demander aux tablissements viss ci-dessus tous documents et renseignements ncessaires. Le CDVM contrle en outre que ces tablissements respectent les dispositions des circulaires, prvues larticle 4-2 du Dahir portant loi prcit n1-93-212 du 4 rabii II 1414(21 septembre 1993), qui leur sont applicables.

Section II

Du commissariat aux comptes

Article 83 : Ltablissement gestionnaire dun FPCT dsigne un commissaire aux comptes. Sagissant du premier commissaire aux comptes, il est dsign par les fondateurs du FPCT dans le rglement de gestion.

Article 84 : Les dispositions de la loi n17-95 sur les socits anonymes relatives aux conditions de nomination des commissaires aux comptes notamment en matire dincompatibilits leurs pouvoirs - leurs obligations leur responsabilit - leur supplance leur rvocation et leur rmunration sont applicables aux FPCT sous rserve des rgles propres ceux-ci.

Article 85 : Le commissaire aux comptes signale sans dlai aux dirigeants de ltablissement gestionnaire et au conseil dontologique des valeurs mobilires les irrgularits et inexactitudes quil relve dans laccomplissement de ses missions.

Article 86 : Les porteurs de parts exercent les droits reconnus aux actionnaires par les articles 164 et 179 de la loi n 17-95 prcite.

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Ces droits sont tendus aux porteurs de titres de crance mis par le fonds.

Chapitre X Des sanctions disciplinaires et pnales

Section I Des sanctions disciplinaires

Article 87 : Sans prjudice des sanctions pnales prvues par le prsent titre, le Conseil dontologique des valeurs mobilires peut prononcer une mise en garde, une mise en demeure, un avertissement ou un blme lencontre de l'tablissement gestionnaire qui :

- ne se conforme aux dispositions de l'article 5 ci-dessus relatives la composition de l'actif d'un FPCT ;

- ne se conforme aux dispositions de l'article 53 ci-dessus relatives la composition du passif d'un FPCT ;

- ne se conforme pas aux dispositions de l'article 54 ci-dessus relatives la limite des emprunts d'espces ;

- ne se conforme pas aux dispositions des articles 33, 34 et 72 75 inclus, du prsent titre, relatives aux formalits antrieures ou postrieures la constitution d'un FPCT ;

- ne diffuse pas les rapports annuels dans les conditions fixes l'article 76 du prsent titre ;

- ne transmet pas au conseil dontologique des valeurs mobilires le rapport annuel conformment aux dispositions de l'article 76 du prsent titre ;

- ne se conforme aux dispositions de l'article 81 du prsent titre relatives aux rgles comptables applicables aux FPCT ;

- ne procde pas au versement de la commission due au CDVM dans les conditions prvues par l'article 112 ci-dessous ;

- en violation des dispositions de l'article 79 du prsent titre, ne communique pas Bank Al-Maghrib les informations ncessaires l'laboration des statistiques montaires;

- ne se conforme pas aux dispositions de l'article 114 ci-dessous relatives l'obligation d'adhsion l'Association des Gestionnaires de Fonds de Titrisation ;

Lorsque les sanctions disciplinaires prvues ci-dessus sont demeures sans effet, le Conseil dontologique des valeurs mobilires peut proposer lAdministration :

soit d'interdire ou de restreindre l'exercice de certaines oprations par ltablissement gestionnaire du FPCT ;

soit de retirer l'agrment ltablissement gestionnaire du FPCT. Article 88 : Le Conseil dontologique des valeurs mobilires peut prononcer une mise en garde, une mise en demeure, un avertissement ou un blme lencontre de l'tablissement dpositaire qui ne se conforme pas aux dispositions de larticle 49 du prsent titre.

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Section II Sanctions pnales

Article 89 : Sont punis dun emprisonnement de 1 an deux ans et dune amende de 100.000 500.000 DH ou de lune de ces deux peines seulement, les dirigeants dun tablissement gestionnaire qui, contrairement aux dispositions de larticle 14 ci-dessus, autorisent le rachat des parts ou le remboursement des titres de crance, par leurs porteurs.

Article 90 : Est punie dun emprisonnement de trois mois un an et dune amende de 5.000 50.000 DH ou de lune de ces deux peines seulement, toute personne qui, agissant pour son compte ou pour le compte dune autre personne physique ou morale, utilise indment une dnomination commerciale, une raison sociale, une publicit et, de manire gnrale, toute expression faisant croire quelle est habilite grer un FPCT ou recouvrer des crances cdes conformment aux dispositions du prsent titre.

Article 91 : Sont punis de lemprisonnement de un mois un an et dune amende de 30.000 300.000 DH ou de lune de ces deux peines seulement, les dirigeants dun tablissement gestionnaire dun FPCT qui autorisent la souscription ou lacquisition de parts et/ou titres de crance spcifiques ou de parts et/ou titres de crance mis par un FPCT dont lactif initial est constitu dun portefeuille de crances en souffrance, sans respecter les dispositions du 2me alina de larticle 8 ci-dessus.

Article 92 : Sont punis des peines prvues larticle 357 du code pnal :

- les dirigeants dun tablissement initiateur qui donnent sciemment un bordereau prvu larticle 21 ci-dessus contenant des informations fausses ou incompltes ;

- tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit titre dassoci dans une socit de commissaires aux comptes, qui a sciemment donn ou confirm des informations mensongres sur la situation dun FPCT ;

- tout dirigeant dun tablissement initiateur qui signe le document dinformation vis larticle 72 du prsent titre, qui contient une information ou une dclaration fausse ou trompeuse quant un fait important, ou qui omet de mentionner un lment important dont la mention est requise ou qui est ncessaire ;

- tout dirigeant dun tablissement initiateur ou dpositaire qui retient indment toute somme quil aurait perue pour le compte dun FPCT ; - tout dirigeant dun tablissement initiateur ou dpositaire qui dlivre indment une main leve dune crance en violation de larticle 27 du prsent titre. Article 93 : Sont punis dun emprisonnement de un mois trois mois et dune amende de 10.000 200.000 DH :

les reprsentants lgaux des fondateurs dun FPCT qui sabstiennent ou refusent deffectuer la publication prvue au 2me alina de larticle 35 ci-dessus ;

les dirigeants dun FPCT qui procdent la diffusion du rapport annuel prvu larticle 76 ci-dessus sans que les documents comptables quil contient ne soient certifis par le commissaire aux comptes.

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Article 94 : Sont punis dun emprisonnement de deux cinq ans et dune amende de 20.000 200.000 DH les dirigeants dun tablissement gestionnaire qui, contrairement aux dispositions de larticle 43 ci-dessus, entreprennent pour le compte dun FPCT une autre activit ou contractent une autre obligation, dette ou frais de gestion autres que ceux qui sont conformes lobjet du fonds et expressment prvus au rglement de gestion du fonds et par les dispositions du prsent titre.

Article 95 : Sont punis dun emprisonnement de un an deux ans et dune amende de 50.000 500.000 DH, les dirigeants dun tablissement initiateur ou dun tablissement gestionnaire qui auront cd des crances faisant partie des actifs dun FPCT en violation des dispositions de larticle 18 ci-dessus ou nanti lesdites crances en violation des dispositions de larticle 19 du prsent titre.

Article 96 : Sont punis dune amende de 50.000 DH 100.000 DH les dirigeants dun tablissement gestionnaire qui auront :

acquis pour le compte dun FPCT dans le cadre dune opration de titrisation des crances autres que celles vises larticle 16 ci-dessus ou effectu le placement des liquidits dun FPCT dans des valeurs autres que celles prvues par larticle 52 du prsent titre ;

contrevenu dlibrment aux dispositions de larticle 28 du prsent titre. Article 97 : Sont punis dun emprisonnement de six mois deux ans et dune amende de 10.000 DH 100.000 DH ou de lune de ces deux peines seulement, les dirigeants dun tablissement gestionnaire qui contrairement aux dispositions de larticle 83 du prsent titre, nauront pas provoqu la dsignation dun commissaire aux comptes.

Article 98 : Sont punis dun emprisonnement de 3 mois un an et dune amende de 5.000 DH 50.000 DH ou de lune de ces deux peines seulement, les dirigeants dun tablissement gestionnaire, ainsi que toutes personnes places sous leur autorit, qui auraient sciemment fait obstacle aux vrifications ou aux contrles du commissaire aux comptes, ou qui lui auront refus la communication de toutes les pices utiles lexercice de sa mission. Article 99 : Sont punis dun emprisonnement de deux ans cinq ans et dune amende de 50.000 1.000.000 DH, les dirigeants dun tablissement initiateur, dun tablissement gestionnaire ou dun tablissement dpositaire ou dun tablissement charg du recouvrement des crances dun FPCT, qui auront sciemment dtourn toute somme en rapport avec une crance reue pour le compte du FPCT. Article 100 : Sont punis dune amende de 200.000 1.000.000 DH :

- les dirigeants dun tablissement initiateur, dun tablissement gestionnaire et dun tablissement dpositaire qui se sont ports acqureurs de parts et de titres de crance mis par un FPCT en violation des dispositions du 2e alina de larticle 9 ci-dessus.

- les dirigeants dun tablissement initiateur qui auront sciemment fait acqurir un tablissement de gestion de fonds communs de placement ou une socit

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dinvestissement capital variable des parts dun FPCT en violation des dispositions de lalina 3 de larticle 9 ci-dessus.

Article 101 : Sont punis dune amende de 1.000 5.000 DH, les dirigeants dun tablissement gestionnaire qui ne respectent pas les dispositions de larticle 36 du prsent titre. Article 102 : Dans les cas prvus aux articles 92, 94, 95, 98 et 99 du prsent titre, les coupables peuvent en outre tre frapps pour cinq ans au moins et dix ans au plus de l'interdiction d'un ou plusieurs des droits mentionns l'article 40 du code pnal. Le coupable peut en outre tre frapp de l'interdiction d'exercer toute activit concernant les FPCT ou en relation avec ces fonds pour une dure de deux ans cinq ans. Le tribunal peut ordonner que le jugement de condamnation au titre des sanctions prvues la prsente section soit publi intgralement ou par extraits au bulletin officiel et dans les journaux qu'il dsigne, le tout aux frais des condamns.

Article 103 : Sont punis d'une amende de 5.000 50.000 DH les membres des organes dadministration, de direction et de gestion d'un tablissement gestionnaire qui auront permis le prlvement de commissions excdant les niveaux fixs par le rglement de gestion. Article 104 : Sont punis d'une amende de 100.000 500.000 DH les membres des organes dadministration, de direction et de gestion de ltablissement gestionnaire qui ne soumettent pas pour avis au CDVM une copie du projet de rglement de gestion dun FPCT avant sa constitution conformment aux dispositions de larticle 33 du prsent titre.

Article 105 : Sont punis dun emprisonnement de 3 mois 1 an et d'une amende de 10.000 200.000 DH ou de l'une de ces peines seulement, les dirigeants de ltablissement gestionnaire dun FPCT qui auront procd la collecte des souscriptions en infraction aux dispositions de larticle 33 et de larticle 72 du prsent titre. Article 106 : Sont punis d'un emprisonnement de six mois deux ans et d'une amende de 100.000 2.000.000DH ou de lune de ces peines seulement, les dirigeants de ltablissement gestionnaire et de ltablissement dpositaire d'un FCPT qui auront procd la collecte de souscriptions par appel public lpargne sans que le rglement de gestion dudit fonds ait t agr conformment aux dispositions de larticle 34 du prsent titre, ou qui auront poursuivi leur activit malgr un retrait dagrment. Article 107 : Sont punis d'un emprisonnement de trois mois un an et d'une amende de 20.000 500.000 DH ou de lune de ces peines seulement, les dirigeants de ltablissement gestionnaire d'un FCPT qui auront procd la collecte de souscriptions par appel public lpargne sans que le document dinformation mentionn lalina 6 de larticle 72 du prsent titre ait reu le visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires.

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Article 108 : Est puni dun emprisonnement de 3 mois 1 an et dune amende de 50.000 500.000 dirhams ou de lune de ces peines seulement, quiconque enfreint les interdictions prvues larticle 38 ci-dessus. Article 109 : Les dispositions de la prsente section visant les dirigeants seront applicables toute personne qui, directement ou par personne interpose, aura en fait exerc la direction, l'administration ou la gestion de l'organe concern. Article 110 : Les sanctions prvues la prsente section sont portes au double en cas de rcidive. Par drogation aux dispositions des articles 156 et 157 du code pnal, est en tat de rcidive, au sens de la prsente section, quiconque ayant fait prcdemment l'objet d'une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose juge une peine d'emprisonnement et/ou une amende, commet le mme dlit ou l'un des dlits prvus la prsente section.

Article 111 : Par drogation aux dispositions des articles 55, 149 et 150 du code pnal, les amendes prvues par la prsente section ne peuvent tre rduites au-dessous du minimum lgal et le sursis ne peut tre ordonn que pour les peines d'emprisonnement.

Chapitre XI

Dispositions Diverses et transitoires Section I

Dispositions diverses Article 112 : Les FPCT sont assujettis au paiement dune commission annuelle au profit du CDVM. Cette commission est calcule sur la base de lactif net des FPCT. Son taux ainsi que ses modalits de calcul et de versement sont fixs par ladministration. Ledit taux est fix dans la limite de 0,5 pour mille. Le dfaut de paiement dans les dlais prescrits donne lieu lapplication dune majoration fixe par ladministration. Le taux de cette majoration ne peut excder 2% par mois ou fraction de mois de retard calcul sur le montant de la commission exigible. Article 113 : Les FPCT bnficient aux termes du prsent titre de lexonration de limpt des patentes.

Article 114 : Tout tablissement gestionnaire de FPCT dment agr est tenu d'adhrer une association professionnelle dnomme Association des Gestionnaires de Fonds de Titrisation , par abrviation AGFT , rgie par les dispositions lgislatives en vigueur relatives au droit d'association.

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Article 115 : Les statuts de l'association vise l'article 114 ci-dessus, ainsi que toute modification y relative, doivent tre approuvs par lAdministration, aprs avis du CDVM.

Article 116 : L'AGFT veille et sensibilise ses membres sur l'observation des dispositions lgales et rglementaires et dontologiques qui leur sont applicables. Elle doit porter la connaissance de lAdministration et du CDVM tout manquement dont elle aurait connaissance dans ce domaine. L'AGFT tudie les questions intressant l'exercice de la profession, notamment l'amlioration des techniques de titrisation, la cration de services communs et la formation du personnel. Elle est habilite ester en justice lorsqu'elle estime que les intrts de la profession sont en jeu.

Article 117 : Pour les questions intressant la profession, l'AGFT sert d'intermdiaire entre ses membres d'une part et les pouvoirs publics ou tout organisme national ou tranger d'autre part et ce, l'exclusion de tout autre groupement, association ou syndicat. LAGFT peut tre consulte par l'Administration ou le CDVM sur toute question intressant la profession. De mme, elle peut leur soumettre des propositions dans ce domaine.

Section II Entre en vigueur et dispositions transitoires

Article 118 : les dispositions du prsent titre entreront en vigueur compter de la date deffet des textes rglementaires ncessaires leur application. Article 119 : Seront abroges, compter de la date dentre en vigueur du prsent titre, les dispositions de la loi n 10.98 relative la titrisation de crances hypothcaires, promulgue par le Dahir n1.99.193 du 13 joumada I 1420 (25 aot 1999). Les rfrences aux dispositions de la loi prcite n 10.98 sont remplaces par les rfrences aux dispositions correspondantes du prsent titre. Article 120 : Les FPCT constitus pralablement la date dentre en vigueur du prsent titre disposent dun dlai dun an compter de ladite date, pour se mettre en conformit avec les dispositions dudit titre. Article 121 : Les tablissements gestionnaires-dpositaires qui la date dentre en vigueur du prsent titre, exercent leur activit, sont agrs de plein droit en tant qutablissements gestionnaires. Ils disposent dun dlai dune anne compter de ladite date pour se mettre en conformit avec les dispositions dudit titre, sous peine des sanctions prvues cet effet.

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TITRE II DIDPOSITIONS MODIFIANT LA LOI N35-94 RELATIVE A CERTAINS TITRES DE

CREANCES NEGOCIABLES

Article 122 : Les dispositions des articles 4, 7 et 8 (1er alina) de la loi n 35-94 relative certains titres de crances ngociables, promulgue par le dahir n1-95-3 du 24 chaabane 1415 (26 janvier 1995) sont abroges et remplaces ainsi qu il suit:

Article 4. - Les billets de trsorerie sont des titres mis par les personnes morales et les fonds de placements collectifs en titrisation rpondant aux conditions dfinies l'article 6 ci-dessous, en reprsentation d'un droit de crance portant intrt pour une dure dtermine et ngociable dans les conditions prvues par la prsente loi. Article 7.- Seuls peuvent mettre les titres de crances ngociables les personnes morales de droit marocain et les fonds de placements collectifs en titrisation viss aux articles 2, 3 et 6 de la prsente loi. Article 8 (1er alina).- Les titres de crances ngociables sont stipuls au porteur. Toutefois, les billets de trsorerie mis par les fonds de placements collectifs en titrisation peuvent tre sous la forme nominative.

Article 123 : Les dispositions des articles 5, 6 et 17 (1er alina) de la loi prcite n 35-94 sont modifies et compltes ainsi quil suit: Article 5 : Seules peuvent mettre les bons des socits de financement viss l'article 3 ci-dessus, les socits de financement habilites recevoir du public des fonds d'un terme suprieur un an et respectant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . par voie rglementaire.

Article 6 : Seuls peuvent mettre les billets de trsorerie les metteurs, autres que ceux viss aux articles 2 et 3 de la prsente loi, et appartenant lune des catgories suivantes : 1) les socits par actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinq millions de dirhams ; 2) les tablissements publics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinq millions de dirhams ; 3) les coopratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinq millions de dirhams ; 4) les fonds de placements collectifs en titrisation, rgis par la loi n 33-06 relative la titrisation de crances et modifiant et compltant la loi n 35-94 relative certains titres de crances ngociables et la loi n 24-01 relative aux oprations de pension . Les personnes morales vises aux 1), 2) et 3) ci-dessus doivent galement avoir au moins trois annes d'activit effective . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . lorsqu'il s'agit d'un tablissement public.

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Article 17 (1er alina) : Tant que des titres de crances ngociables sont en circulation, le dossier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . statuant sur les comptes du dernier exercice. Cette responsabilit incombe ltablissement gestionnaire du fonds concern.

TITRE III DISPOSITIONS MODIFIANT LA LOI N24-01 RELATIVE

AUX OPERATIONS DE PENSION

ARTICLE 124 : Les dispositions de l article 2 de la loi n 24-01 relative aux oprations de pension, promulgue par le Dahir n1-04-04 du 1er rabii I 1425 (21 avril 2004) , sont modifies comme suit :

Article 2 : Les valeurs, titres ou effets pouvant tre pris ou mis en pension, viss larticle premier ci-dessus, sont les suivants: 1 2 3 4 Toutefois : -seuls les tablissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . privs ; - les fonds de placements collectifs en titrisation ne peuvent prendre ou mettre en pension que les valeurs mises par le Trsor, les titres de crances garantis par lEtat et inscrits la cote de la Bourse des valeurs ainsi que les titres de crances ngociables rgis par la loi n 35-94 prcite. la pension ne peut. ..retenue la source .

Article 2: Pour lapplication du prsent titre, on entend par: Les dispositions des articles 190, 192 , 195 et 960 981 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et contrats, tel que modifi et complt, ne sappliquent pas aux FPCT. Il ne constitue pas une socit civile ou commerciale, ou une socit en participation. Article 4: Un FPCT est constitu linitiative conjointe dun tablissement gestionnaire et dun tablissement dpositaire. Article 5:L'actif dun FPCT est composde lun ou des lments dactifs suivants : a)de crances ligibles une opration de titrisation, telles que vises larticle 16 ci-dessous; b)de liquidits places dans les conditions dfinies l'article 52 ci-dessouset du produit de leur placement ; c) d'actifs qui lui sont transfrs au titre de la ralisation ou de la constitution des garanties et srets attaches aux crances cdes au FPCT, conformment larticle 25 ci-dessous, ou au titre des garanties accordes dans les conditions dfinies l'article 51 ci-dessous; d) de tout produit affect au FPCT dans le cadre de son objet. Chapitre II Des Titres mis par les FPCT Article9: Tant ltablissement initiateur que ltablissement dpositaire et ltablissement gestionnaire peuvent se porter acqureurs des parts et titres de crance du FPCT dans les conditions prvues par le rglement de gestion.

Article 11: Les parts et les titres de crance dun FPCT sont mis conformment au rglement de gestion et la convention de souscription et sont souscrits sous la forme nominative, globale ou individuelle, ou sous la forme au porteur. Article 14: Les parts et les titres de crance dun FPCT ne peuvent donner lieu, par leurs porteurs, une demande de rachat de parts ou de remboursement de titres de crance, par le FPCT. Chapitre III De la cession des crances ligibles une opration de titrisation Section I Dispositions gnrales

Article 16: Les crances ligibles une opration de titrisation sont: Article 17: Le FPCT peut acqurir de nouvelles crances, telles que vises larticle 16 ci-dessus, et mettre de nouvelles parts et/ou de nouveaux titres de crance aprs lmission initiale de parts et/ ou de titres de crance. Ces nouvelles crances ne doivent pas entraner de dgradation du niveau de scurit offert aux porteurs de parts et/ou titres de crance mis prcdemment. Article 18: Un FPCT ne peut cder les crances non chues et non dchues de leur terme quil a acquis auprs dun ou plusieurs tablissements initiateurs dans le cadre dune opration de titrisation, sauf sil apparaissait, aprs leur acquisition par le FPCT que celles-ci ntaient pas conformes au rglement de gestion. Section III Des effets de la cession Article 33: Avant la constitution dun FPCT, et lorsquil nest pas fait appel public lpargne, ltablissement gestionnaire est tenu de soumettre, pour avis, au conseil dontologique des valeurs mobilires, dnomm ci-aprs CDVM, une copie de son projet de rglement de gestion. Section I Des tablissements gestionnaires

Article 42: le retrait dagrment est prononc par ladministration, soit la demande de ltablissement gestionnaire, soit sur proposition du CDVM dans les cas suivants: Section II Des tablissements dpositaires

b) Les dpts effectus auprs d'un tablissement de crdit agr conformment la lgislation en vigueur ; c) Les titres de crance ngociables; d)Les parts de FPCT, l'exception de ses propres parts. e) Les parts ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilires (OPCVM) des catgories suivantes: OPCVM obligations et/ou OPCVM montaires. Article 54: Le FPCT peut recourir des emprunts despces pour financer un besoin temporaire en liquidits du fonds ou d'un compartiment, dans la limite d'un plafond fix par voie rglementaire. Article 71: En cas de liquidation dun FPCT, ltablissement gestionnaire assume les fonctions de liquidateur. A dfaut, le liquidateur est dsign par le prsident du tribunal comptent la demande de tout porteur de parts et le cas chant, de titres de crance mis par le fonds. Chapitre VIII

Des obligations des FPCT Section I De linformation Article 72: Pralablement la constitution dun FPCT et lmission de ses parts et, le cas chant, de ses titres de crance, tout tablissement gestionnaire est tenu de soumettre, pour avis, au CDVM, un document dinformation relatif au FPCT, conformment au modle type labor par le CDVM. Article 75: Ltablissement gestionnaire doit communiquer, pour information, ladministration une copie du rglement de gestion et du document dinformation des FPCT quil gre. Section II Des obligations comptables Section I Du contrle par le CDVM Article 105: Sont punis dun emprisonnement de 3 mois 1 an et d'une amende de 10.000 200.000 DH ou de l'une de ces peines seulement, les dirigeants de ltablissement gestionnaire dun FPCT qui auront procd la collecte des souscriptions en infraction aux dispositions de larticle 33 et de larticle 72 du prsent titre.