Workshop Fonctionnel - TITRISATION : LE RETOUR

15/04/2014 1 ® BRETEUIL FINANCE Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - [email protected]

Titrisation 2014 Le retour…

15 avril 2014 2

Sommaire

1. Eléments de contexte

2. Affirmation des Réglementations

3. L’opération de Titrisation

4. Le projet de Titrisation

5. Les questions-clés par chantiers

Philippe Martinet Expert Comptable

Eléments de contexte

15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - [email protected] 3

La titrisation est une technique financière consistant à transformer des créances, généralement peu liquides, en valeurs mobilières, négociables comme n’importe quel titre

Investance 4

Housing market

“Banque hypothécaire”

Investisseurs Marché

Banque d’investissement

SIV

SPV

Fonds

Funding

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Fond

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Financement

MBS - CDO – CLN$

Les actifs sous-jacents • ABS : Asset-backed securities

Terme générique désignant l’ensemble des titres issus des titrisations • MBS : Mortgage backed securities

Titrisation de créances hypothécaires – RMBS : Residential mortgage backed securities Opération adossée à des crédits hypothécaires aux ménages (// avec les subprime) – CMBS : Commercial mortgage backed securities Opération adossée à des crédits hypothécaires aux entreprises

• CDO : Collateralised debt obligation Opération adossée à des dettes diverses.

• CBO : Collateralised bond obligation Opération adossée à des obligations

• CLO : Collateralised loan obligation Opération adossée à des prêts bancaires

• CCO : Collateralised commodity obligation Opération adossée à des options sur matières premières

• CFO : Collateralised fund obligation Opération adossée à des parts de hedge funds ou de fonds de hedge funds

• CFXO : Collateralised foreign exchange obligation Opération adossée à des options sur devises

• WBS : Whole business securisation Opération adossée à des flux d’activité commerciale ou industrielle

Les notations

Eléments de contexte


Annonces Médias 2014 : « La Banque publique d'investissement (BPI France) va proposer un fonds commun de titrisation dédié au financement des PME en 2014. » « S’agissant des banques d’investissement, certains observateurs mettent en avant le développement des produits structurés sur les classes actions et obligations ? Les évolutions réglementaires et les déclarations BCE vont dans le sens d’un développement de ces produits pour stimuler la croissance. Les contraintes de liquidités sont élevées pour les banques et ne leur permettent pas de jouer un rôle de financement pour tout type de gros projets d’infrastructures ou industriels qui génèrent des cash flows éloignés dans le temps. Là-dessus une utilisation plus importante de la titrisation spécialement est attendue ce qui sous-entend d’originer des crédits et de répartir une large partie du financement entre plusieurs investisseurs. »

Les réglementations


- Nouveau cadre réglementaire : 1988 / 2008 / 2013

- En 1 an 2012 / 2013 : passage de 194 à 234 véhicules de titrisation

- Cf Supervision Banque de France

-



Directive AIFM et organismes de titrisation 22 juillet 2013 directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (directive AIFM), Les organismes de titrisation deviennent des fonds d’investissement alternatifs (FIA) • lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ; • ne pas être des OPCVM conformes UCITS IV Les sociétés de gestion gérant des organismes de titrisation dont les actifs sont supérieurs à 0,1 milliard d’euros (avec effet de levier) ou des actifs supérieurs à 0,5 milliard d’euros devront se conformer aux obligations suivantes, en plus de celles édictées par la directive AIFM : • exigences en matière d’intérêt le préteur initial ou le sponsor (5 %) ; • exigences qualitatives relatives aux sponsors ou initiateurs (accès aux informations, suivi des risques, diversification des portefeuilles, existence d’une politique de gestion du risque de crédit fixant des limites) ; • obligation pour la société de gestion d’avoir l’expertise crédit et d’effectuer des stress tests réguliers sur les positions de crédit.

AMF


Exigences spécifiques lors de l’agrément : – Compétences : exigence d’expertise sur les créances et le sous-jacent (prestation de service intra-groupe possible) – Pour certaines stratégies, contrôleur des risques indépendant – Prévention des conflits d’intérêt (même groupe que l’établissement cédant) : • Titrisation : risque moindre car rétention d’une partie du risque, documentation del’origine des créances et traitement des flux de paiement • Gestion : risque sur le prix de cession et l’indépendance de sélection des créances => expertise indépendante pour la valorisation et plafonnement des créances intragroupe à 50% des actifs (exemption pour les club deals)



- Travaux du G20 depuis 2008 puis Comité de Bâle / directive CRD 3

- Nouvelles évaluations du Risque de crédit

- Renforcement de la régulation sur la titrisation.

- Triplement des exigences en fonds propres pour les retitrisations

- Réduction des opportunités d’arbitrage réglementaire entre le trading book, où sont traditionnellement inscrits les actifs titrisés possédés par les banques, et le banking book, plus exigeant en fonds propres.

- Mise en place des ratios de liquidité 2015 et du Ratio « Effet de Levier » 2018.

- Normalisation comptable, l’IASB et le FASB, les états finaciers doivent être plus représentatif des engagements et des risques réellement pris par l’organisme. Cela passe par un resserrement des conditions sous lesquelles il est possible de sortir certains actifs du bilan – notamment les produits titrisés – et de déconsolider certaines entités – comme les Special Purpose Vehicules (SPV)



- BALE 2.5 BALE III

- IFRS 10

- REFORME COREP

- AMF : agrément des « OT »

BALE 2.5 BALE III


Les nouvelles mesures imposent notamment : • un taux de rétention de 5 % des actifs titrisés par les banques originatrices pour les

titrisations ayant lieu après le 1er janvier 2011 et pour toutes les titrisations, y compris celles lancées avant 2011, à partir du 1er janvier 2015 ;

• une pondération à hauteur de 1 250 % (déduction totale des fonds propres) sur les

titrisations garanties (rehaussement de crédit) et sur les lignes de liquidité ; • des coefficients de pondération plus élevés sur les produits « retitrisés 2 »

Actualité


Exigences de fonds propres Champ d’applicationDispositions transitoires

Premier pilier : Exigences minimales de fonds propres Définition des fonds propres Volants de fonds propres (de conservation et contracycliques)Risque de crédit : approche standardRisque de crédit : approche fondée sur les notations internes Risque de crédit : dispositions relatives à la titrisationRègles relatives au risque de contrepartieRisque de marché : méthode de mesure standardRisque de marché : utilisation des modèles internesRisque opérationnel : approche indicateur base / standard

Risque opérationnel : approches de mesures avancéesCapacité additionnelle d’absorption des pertes des banques d’importance systémique et d’envergure internationale Deuxième pilier : Processus de surveillance prudentielle Cadre juridique et réglementaire du processus de surveillance prudentielle et des interventions prudentielles

Troisième pilier : Discipline de marché Exigences de communication financière

Principales composantes du dispositif de Bâle : RCAP

IFRS 10


Points à noter : - suppression par l'IASB de SIC 12 à compter du 1er janvier 2013,

remplacée par la norme IFRS 10 "Etats financiers consolidés« - IFRS 10 est applicable au plus tard aux périodes ouvertes à compter

du 1er janvier 2014.

- Cette norme doit s’appliquer en package avec IFRS 11 - Partenariats, IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, IAS 27 (2011) - Etats financiers individuels et IAS 28 (2011) - Participation dans des entreprises associées et des coentreprises

REFORME COREP ( extraits )


- États relatifs aux expositions de titrisation et de retitrisation - (CR SEC SA, CR SEC IRB et CR SEC Details)

- Les positions de titrisation et de retitrisation sont déclarées dans les états CR

SEC SA, CR SEC IRB et CR SEC Details. - Lorsqu’un établissement remplit plusieurs rôles au sein d’une même opération

de titrisation (exemple : à la fois sponsor et investisseur des mêmes positions de titrisation), le rôle de sponsor est prépondérant sur celui d’investisseur pour le remplissage des états COREP.

- Tous les actifs et éléments hors bilan entrant dans la titrisation doivent être reportés dans les états dédiés à la titrisation, de manière à conserver une vue globale de l’opération et de son évolution dans le temps. Par exemple, les parts dont le risque a été transféré via l’achat d’une protection non financée auprès d’un autre établissement de crédit sont reportées dans l’état CR SEC IRB et non transférées dans l’état CR IRB.

REFORME COREP ( extraits )


- Les ajustements liés au non-respect des critères de due-diligence, prévue par

l’article 217-1 e) de l’arrêté du 20 février 2007 modifié par l’arrêté du 25 août 2010, doivent être déclarés dans la colonne 30 bis de l’état CR SEC SA, et respectivement dans la colonne 36 bis de l’état CR SEC IRB.

- Les ajustements des expositions pondérées liés aux asymétries d’échéances doivent être reportés dans la colonne 30 ter de l’état CR SEC SA, respectivement 36 ter de l’état CR SEC IRB.

Groupes de travail


- FSB : rapport Global shadow banking monitoring report (nov. 2012)

- IOSCO / TFUMP : Global developments in securitisation regulation

- CE : Révision du règlement Agences de notation :

- ESMA : dispositions sur la retitrisation et la « finance structurée »

(*) : Task Force on Unregulated Markets and Products

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Sommaire

1. Eléments de contexte

2. Affirmation des Réglementations

3. L’opération de Titrisation

4. Le projet de Titrisation

5. Les questions-clés par chantiers

Stéphane THOMAS Consultant Expert

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L’opération de Titrisation – Contexte – Acteurs – Les grandes étapes d’une titrisation

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Titrisation : quid ?

Opération financière visant à obtenir de la liquidité • Contexte macro-économique, sectoriel ou conjoncturel • Anticipation de remontée de taux

Montage complexe en concurrence avec des techniques plus simples • Cession Dailly • Affacturage • Dispositifs réglementaires (TRICP, SFEF …)

Avantages de la création de titres AAA • Risque • Liquidité • Communication / Prestige

Avantages de la titrisation

• Coût de financement inférieur à ceux sous sa propre signature

• Diversifie les sources de financement par le recours à un nouveau marché

Economie

• Participation à la communication institutionnelle et à l’image du groupe

• Visibilité sur les marchés de capitaux

• Démonstration aux agences de notation de la capacité à accéder à une source alternative de liquidité

• Eligibilité BCE

Outil stratégique

• Rendre liquide des actifs illiquides

• Libère du capital réglementaire et permet donc une meilleure allocation des ressources

• Extension de la maturité des financements

• Réduction de l’endettement du groupe donc amélioration des ratios de solvabilité et de liquidité

• Dilution des risques financiers dans le marché en les dispersant sur une base plus large d’investisseurs

Outil de gestion de bilan

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Titrisation : montage

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Opérations « True sale » vs « synthétiques » • Cession ou non des encours au FCT • Créances données en garantie dans le cas

d’un montage « covered bonds »

Opérations « déconsolidantes » vs « consolidantes » • Transfert définitif ou non des actifs • Transfert définitif ou non des risques (i.e.

impact RWA / consommation de FP) « Tranching » des titres créés par le FCT • Parts AAA réservées aux investisseurs • Parts subordonnées/cédant réservées au

cédant/servicer et matérialisant le non-transfert de risque dans un montage consolidant

• Mécanique de réhaussement de crédit pour sécuriser les investisseurs et obtenir le AAA

Back-up Servicer

Réserves (Loss, Dilution, Carrying Cost, Senior costs)

Investisseurs

Actifs

FCT [90%]

Contrepartie de Swap Société de Gestion Etablissement

Dépositaire

Originateur

Titres senior

Titres junior

Tierces Parties

Titrisation : acteurs

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Acteurs Rôles Cédant Servicer

Bénéficie de la création de liquidité Assure la gestion des créances cédées

Sponsor de l’opération Couvre les frais de montage de l’opération

Banquier du cédant et du FCT Teneur de comptes

Dépositaire des titres du FCT Dépositaire des titres du FCT Gestionnaire du FCT Contrôle le FCT pour le compte des

investisseurs Agent payeur Procède au paiement des coupons Agences de notation Délivrent le rating du montage

Marketing des titres – Préparation du pitch marketing et organisation des road shows – Road shows et présentation investisseurs – Pricing

Closing

Origination Structuration Syndication Vente Trading

Les étapes de la mise en place d’une transaction

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4

Le projet de Titrisation : exemple – Montage – Planification – Structuration – Calendrier

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ABS simple

FCT Credit Card

Financement

Créances Initiales

Prix d’achat

Emprunteurs

Détenteurs de Cartes de Crédit

Renouvelable

Contreparties de

swap / Cap

[●]

Principal et Intérêts (Notes

émises)

Société de Gestion Dépositaire

Montant titres émis

Nouveaux Tirages

Prix d’achat des

Nouveaux Tirages

Principal et Intérêt (portefeuille titrisé)

Compte de recouvrement

(CAS) Banque Teneuse

de Compte

Intérêt sur le portefeuille

titrisé

Intérêts sur les Notes émises

Back-to-back

Montant des notes cédant additionnels émis

Senior Note AAA / Aaa

Junior Note Non notée

Notes Cédant

Souscription

Montage Structuration Revolving (consumer loan)

Investisseurs externes

15 avril 2014

15 avril 2014 28

Exemple de montage

Trois types de titres: - A1: des obligations standards pour € 850M - A2: des obligations avec un encours qui varie avec un encours maximal de € 300M - Subordinated Units: minimum 18% et seront retenues

Mécanismes de réhaussement de crédit:

- Protection des actifs contre la faillite de la banque - Comptes d’affectation spéciale - Surdimensionnement de l’opération - Priorisation des investisseurs dans la cascade de paiements - Fin anticipée de l’opération en cas d’abaissement de la notation du cédant ou de la

banque teneuse de compte - Respect de limites de performances (arriérés, défauts, dilution et DSO)

Mécanisme des U-1 / U-2 pour répartir les charges

- U-1: Euribor 1M - U-2: Spread + coûts de fonctionnement pour le groupe

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Défis majeurs de la transaction

Opération de Titrisation

Aspects Structurels Nouvelle Transaction

Procédures Internes

• Environnement juridique (procédure judiciaire pour le recouvrement, assurance crédit, CRP…)

• Risques de commingling, de dilution, de compensation, de paiement direct au client

• Implications fiscales

• Approbations réglementaires

• Ajustement des systèmes informatiques

• Procédures comptables et de monitoring

• Reportings agences/Société Gestion

• Préparation de la due diligence

• Documentation juridique volumineuse à valider

• Première récupération de données sur la performance pour une transaction de ce type

• Familiarisation avec les concepts et documentation de titrisation

Consommation de temps

PROCESSUS DE NOTATION

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CU

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TATI

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OD

ELISA

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DUE DILIGENCE

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structuration du projet en 5 chantiers

Pilotage

Chantier 1 Rating Book

Chantier 2 Impacts opérationnels

Chantier 3 Systèmes d’information

Chantier 4 Documentation

juridique

Chantier 5 Neutralisation des

coûts de l’opération

– Structuration – Direction Financière

– MOA-MOE – Direction Juridique

– Secrétariat Général – P.M.O.

– Direction Financière

31

Exemple FOCUS : Direction Juridique : livrables/chantiers

31 15 avril 2014

– Chantier 1 – Data et Agences de notation - Process de révision des contrats-types (RB qualitatif) - Process de recouvrement judiciaire

– Chantier 2 – Impacts opérationnels

- Process de signature des contrats de la vie de l’opération (cession et rachat de créances, souscription et rédemption de titres)

- Avenant

– Chantier 3 – Systèmes d’information

- N/A

– Chantier 4 – Documentation juridique - Revue des contrats-types - Périmètre des contrats titrisables - Audit juridique (2 mois) - Evolution des modèles de contrats depuis leur 1ère commercialisation - Comités de relecture de la documentation juridique (term-sheet, prospectus, convention CAS …) - Questions/analyses avec cabinet conseil de l’opération

– Chantier 5 – Neutralisation des coûts de l’opération

- Elaboration, relecture, validation et signature de la convention de refacturation des coûts (le cas échéant puisqu’il y a 2 entités qui porteront les coûts à refacturer)

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Exemple BIG DATA : critères d’éligibilité

Application CritèresClient titulaire d’un Contrat d’Affacturage Conventionnel (contrats notifiés délégués compris)Client domicilié en France hors DOM TOMClient avec un SIREN sur 9 posiitionsDevise du client = « EUR »Client avec de l'encoursClient personne moraleClient pas en procédures collectivesClient pas aux contentieux (AJS) Client avec activité domestiqueContrat avec ancienneté supérieure à 50 joursContrat non résilié

Acheteur avec un SIREN sur 9 positionsAcheteur domicilié en France hors DOM TOMAcheteur personne moraleAcheteur pas en procédures collectivesAcheteur pas au contentieux (SRC)

Facture libellée en EuroFacture avec montant restant à encaisser > 0Facture émise depuis moins de 30 jours Facture avec date d'échéance au maximum de 130 jours à compter de la date d'émissionFacture en retard de moins de 90 jours

Créance

Acheteur

Client

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Les questions-clés par chantiers – Informatique – Process – Organisation

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Exemple : Chantier processus : impact Titrisation Volet modes opératoires

– Y a-t-il un objectif chez le cédant de neutralisation des coûts de l’opération ? - i.e. la liquidité obtenue dans l’opération lui est-elle destinée ? (cf besoin Groupe) - le cas échéant, le cédant a-t-il une problématique de prorata de TVA ? – Qui rédige et valide les nouveaux Modes opératoires ? - Direction Organisation : ETP dédiés ? - Utilisateurs directement - Existe-t-il en particulier des manuels de procédures pour les contrôles comptables et

financiers ?

– Existe-t-il déjà des Guides utilisateurs systématiques ? - i.e. ou bien ne sont-ils que dans la tête de leurs concepteurs ? - Est-il prévu de l’accompagnement utilisateurs lors de la mise en service d’un nouvel

outil ?

– Les process de délégations de signatures sont-ils formalisés ? - Plusieurs nouveaux documents juridiques à signer - Réactivité attendue de la part de la Société de Gestion 15 avril 2014 34

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Exemple : Chantier organisation projet et post-projet

Nouveaux besoins identifiés

– L’organisation MOA-MOE procède-t-elle par équipe projet dédiée ? - Plus efficace en évitant les équipes multi-projets - Stabilité de la communication avec les reste de l’équipe Projet

– Le département juridique dispose-t-il de personnes pouvant travailler en anglais ? - Documentation juridique : prospectus, contrats - Communication avec agences de notation

– Où se situe la MOA « Finance » ? - Rattachée à la Direction Financière : profil mixte possible - Rattachée à la Direction Informatique : séparation des tâches, moins fluide

– Existe-t-il des profils mixtes comptabilité-finance à la Direction Financière ?

– Quel est le niveau de la « culture financière » ?

– Les Directions peuvent-elles détacher provisoirement des interlocuteurs à 100% ?

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Exemple : Chantier organisation cible post-projet

Suivi de l’opération : prévoir 1 ETP supplémentaire 20% Moa, 40% contrôle comptable, 40% contrôle financier Supervision

Coordination des acteurs internes et externes Circuit de signature des actes juridiques Neutralité des l’opération sur le P&L (coût et présentation)

Production du servicing report Contrôle des fichiers (complétude et cohérence)

Pilotage financier Contrôle du management report / validation des mouvements cash

(recouvrement, intérêts, fees,…) des stocks (pool titrisé, émission des parts,…) Rapprochements comptables

Comptabilité Contrôle de l’alimentation automatique Enregistrement des écritures manuelles Réalisation de la liasse de consolidation

Réglementaire

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En conclusion : Approche métier « origination »


Architecture du SI « après »


Débat

Questions & Answers


Economy & Finance

Workshop Fonctionnel - TITRISATION : LE RETOUR