Rapport Annuel 2006 - KU Leuven2006 puisque toutes les filiales restent les mêmes, à l’exception de IPartner acquise avec effet au 1 septembre 2006. Les résultats consolidés

De Rouck Geomatics SA - Route de Bavay 56 - B-7080 Frameries - NE : 0454471031 tel +32 70 222 777 - fax +32 70 222 778 - [email protected]

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Rapport Annuel 2006

Table des matières :

1. Rapport de Gestion

2. Rapport du commissaire sur les comptes statutaires

3. Rapport du commissaire sur les comptes consolidés

4. Comptes statutaires clôturés le 31-12-2006

5. Comptes consolidés clôturés le 31-12-2006

De Rouck Geomatics SA - Rapport de Gestion 1 NE : 0454471031

Rapport du Conseil d’Administration du 25 Avril 2007 à l’Assemblée Générale des actionnaires

1 Fait marquant de l’année 2006

L’année 2006 fut une année de changements importants pour l’entreprise, avec l’objectif de bien positionner le groupe dans les nouveaux métiers liés à la cartographie et à la géolocalisation. En avril, De Rouck Cartographie S.A. a fusionné avec Geomatics S.A. pour devenir De Rouck Geomatics S.A.. En juin, De Rouck Geomatics SA a fait un appel public à l’épargne pour augmenter ses fonds propres. Elle a ainsi levé 3 millions d’euro pour développer les nouveaux métiers et en particulier les systèmes GPS, les systèmes de fleet management et ceux de suivi de personnes. En octobre, la société a racheté la société Ipartner spécialisée dans le développement de logiciels de fleet et de mobile asset management. Cette acquisition prend effet au 1er septembre. Compte tenu des difficultés rencontrées dans le domaine du GPS et des retards dans la mise en place des activités nouvelles et des synergies, le Conseil d’Administration a entamé en décembre un processus de restructuration de la stratégie et de l’organisation du Groupe.

2 Commentaires sur les comptes annuels consolidés de De Rouck Geomatics

Les résultats consolidés intègrent les filiales Geocart NV, Libricart, JCS sprl, Netgroup sprl, European Telematics sprl et IPartner sprl. Cette dernière a été consolidée à partir du 1er septembre 2006. La clôture de l’exercice social de De Rouck Geomatics S.A. a été fixée au 31 décembre au lieu du 30 décembre précédemment. Par souci de comparaison, les comptes consolidés 2006 sont mis en rapport avec les comptes consolidés pro forma 2005. En effet, les comptes consolidés 2005 n’incluent pas Geomatics et ses filiales car la fusion prend effet au 1 janvier 2006. Les comptes consolidés proforma de 2005 comprennent une structure quasi identique à celle de 2006 puisque toutes les filiales restent les mêmes, à l’exception de IPartner acquise avec effet au 1 septembre 2006. Les résultats consolidés au 31/12/2006 présentent une perte de 741.084,84€ pour des ventes consolidées de 5,49 Millons d’euro €.


Les fonds propres consolidés de la société sont de 3,59 millions d’euro au 31-12-2006 par rapport à 1,54 millons au 30-12-2005. Capital : 1.661.041€ Primes d’émission : 2.546.718€ Réserves consolidées : -687.691€ Ecarts de conso. Négatifs : 16.848€ Subsides en capital : 56.797€ Total : 3.593.713€ L’augmentation des fonds propres s’explique principalement par l’augmentation de capital (et primes d’émission) suite à la souscription publique (3 millions d’euro), par la fusion avec Geomatics S.A. (0,1 million d’euro), par l’intégration de comptes courants en capital et par la perte de l’exercice. Les ventes et prestations consolidées sont en baisse de 11% par rapport à 2005. Cette baisse s’explique d’une part par le ralentissement des ventes traditionnelles (-15%), et d’autre part par le fait que les activités destinées à prendre le relais de la croissance ont connu soit un échec (GPS) soit des retards dans leurs mise en oeuvre. La diminution de la marge brute qui passe de 65% à 63% du chiffre d’affaire est directement liée à la baisse du chiffre d’affaires Elle est aussi légèrement accentuée par la vente de produits à plus faibles marges, tels les GPS. Les services et biens divers, et les rémunérations et charges sociales ont fortement augmenté (+23% et +11%). Ils résultent directement des efforts de lancements des nouveaux produits et services (GPS, LBS), mais aussi du renforcement des équipes techniques et commerciales des activités en développement (LBS et Mobile Asset Management). Enfin certains frais sont directement ou indirectement liés à la côtation du titre. Le Résultat d’Exploitation Brut (EBITDA) pâtit directement de la baisse du chiffre d’affaires et de l’augmentation des charges. Les amortissements et réductions de valeurs ont baissé de 28%. Cette baisse s’explique principalement par une reprise de réduction de valeur pour un peu plus de 130.000 euro. Cette reprise résulte de la destruction du stock de produits Geocart sur lesquels la réduction de valeur était appliquée. L’impact des amortissements dûs aux nouveaux investissements est réduit par le passage à la règle du prorata temporis. De plus le Conseil d’Administration a constitué une provision de 134.636 euro pour couvrir une partie des frais de restructuration de l’entreprise et en particulier les frais liés aux modifications de management (dont 11.000 euro sont intégrés dans les services et biens divers). Le résultat financier provient pour la majeure partie de la plus-value réalisée sur la vente de la société Multiroad (198.314€). En effet, lors de la fusion avec Geomatics en mai 2006, De Rouck Cartographie a cédé les actions qu’elle détenait dans la société Multiroad N.V. en déduction des comptes courants de Hyode S.A. et ELVO S.A.. Cette opération et la transformation de certains comptes courants en capital ont aussi permis de réduire les frais financiers. Enfin la situation de trésorerie découlant de l’IPO a influencé positivement ce résultat financier.


La perte consolidée s’élève à 741.084,84€. La perte par action est de -0,606€ De Rouck Geomatics et ses filiales ont connu une année difficile en terme de résultats en raison des facteurs suivants :

a. Les ventes de GPS ne se sont pas déroulées comme prévu suite à une évolution rapide et subite du marché lors du second semestre. Ce nouveau marché est devenu un marché mature contrôlé par quelques acteurs au moment même où De Rouck Geomatics devait y pénétrer avec ses nouveaux appareils. Cet échec a lourdement pesé sur le chiffre d’affaires espéré. Toutefois grâce à des contrats d’approvisionnement particulièrement souples la société a su en limiter l’impact négatif sur ses stocks en évitant d’avoir un grand nombre de GPS à déclasser.

b. La vente des produits B2B utilisés par les entreprises comme cadeaux et supports promotionnels n’a pas connu l’importante croissance espérée compte tenu d’un marché publicitaire plus difficile que prévu. Le taux de marge brute est resté stable comparé à 2005

c. La vente des produits « papier » Retail, qui reprend principalement les cartes et atlas, a subit la baisse du marché cartographique (-15%) dûe à la pénétration des systèmes GPS.

d. Les activités de Mobile Asset Management ont connu un développement technique important par l’acquisition de Ipartner. La commercialisation a démarré d’une manière encourageante, mais avec retard par rapport au budget. Elles clôturent donc en recul par rapport aux objectifs.

e. Les activités DATI n’ont pas pu débuter en 2006 suite à des retards chez les fabricants des appareils que De Rouck Geomatics devait commercialiser.

f. Les activités de télévigilance hors du domicile ont débutées en fin d’année et n’ont donc pas pu contribuer aux résultats 2006.

g. Les activités Multimedia ont globalement atteint un niveau proche des résultats escomptés.

3 Commentaires sur les comptes annuels de De Rouck Geomatics S.A. (non consolidés)

Les comptes au 30 décembre 2005 de De Rouck Geomatics S.A. (anciennement De Rouck Cartographie) sont établis avant la fusion avec Geomatics S.A. La clôture de l’exercice sociale de De Rouck Geomatics S.A. a été fixée au 31 décembre au lieu du 30 décembre précédemment. Les résultats au 31/12/2006 de De Rouck Geomaitcs S.A. présentent une perte de 475.153€ pour des ventes de 3.088.337 €. Les capitaux propres de la société sont aujourd’hui de 3.714.676€ par rapport à 572.644€ à fin 2005. Capital : 1.661.041€ Primes : 2.546.718€ Réserves : 11.841€ Perte reportée -556.468€ Subsides en capital : 51.544€ Total : 3.714.676€


L’augmentation des fonds propres s’explique principalement par l’augmentation de capital (et primes d’émission) suite à la souscription publique (3 millions d’euro), par la fusion avec Geomatics S.A. (0,1 million d’euro), par l’intégration de comptes courants en capital et par la perte de l’exercice. Les ventes et prestations ont augmenté de 4% par rapport à 2005. Cette hausse est due pour partie au chiffre d’affaires provenant de Geomatics et de refacturation intergroupe. Par contre les ventes de produits cartographiques vers les particuliers ont connues, comme prévu, un ralentissement de 15%. Les approvisionnements et les services et biens divers, ont fortement augmenté. Cet écart provient principalement des frais provenant de Geomatics d’une part et d’autre part des frais induits par l’IPO et par les obligations qui en résultent. Les rémunérations et charges sociales et pensions ont progressé de 22% suite à la fusion avec Geomatics. Les amortissements et réductions de valeurs ont diminué de 9%. L’impact des amortissements dûs aux nouveaux investissements est réduit par le passage à la règle du prorata temporis. Cette modification des règles d’évaluation a induit un impact positif de 92.702 euro sur le résultat avant impôts. De plus le Conseil d’Administration a constitué une provision de 134.636 euro pour couvrir une partie des frais de restructuration de l’entreprise et en particulier les frais liés aux modifications de management. Le Résultat d’Exploitation Net (EBIT) pâtit directement de l’augmentation des charges et de la provision de 134.636 euro prise par le conseil d’administration malgré une légère influence positive de la réduction des amortissements. La perte de l’exercice s’élève à 475.153€. La perte par action s’élève à 0.39€

4 Perspectives

4.1 Evénements importants survenus après la clôture et susceptibles d’avoir une influence sur les activités de l’entreprise

Jean Gabriel a été nommé en février 2007 comme nouvel administrateur délégué. Fin avril, Le Conseil d’Administration a approuvé le plan stratégique développé par Jean Gabriel. Ce plan prévoit un retour aux bénéfices en 2008. La distribution classique (retail) a perdu deux réseaux de ventes dans le secteur pétrolier. Le groupe a signé un contrat de commercialisation d’un logiciel d’itinéraires sur Internet.


4.2 Un Nouveau plan stratégique.

La société a adopté un nouveau plan stratégique afin d’enrayer au plus vite les pertes et d’assurer sa croissance future. Ce nouveau plan s’articule autour de cinq axes. - le développement des marchés en forte croissance, issus du suivi et de la gestion

des biens et des personnes (Mobile Asset Management) ; - la restructuration des activités traditionnelles de vente aux particuliers afin de

mieux les adapter au marché ; - la poursuite du développement des activités de vente de produits personnalisés

pour les entreprises ; - la cession ou l’arrêt de certaines activités marginales ou non-rentables pour

focaliser les ressources sur les activités de croissance ; - enfin, une diminution stricte des coûts passant par une réorganisation et une

simplification des structures. De façon plus détaillée le plan s’articule comme suit : Premier axe

De Rouck Geomatics entend se concentrer sur le développement des marchés en forte croissance que sont les produits et services basés sur la localisation et le suivi de biens et personnes. Il s’agit de systèmes permettant une meilleure gestion des véhicules et du personnel grâce à leur suivi, et à l’intégration des données récoltées dans les systèmes de gestion des entreprises, afin de faciliter notamment la facturation, le suivi client et la gestion des prestations sociales (Mobile Asset Management). Par ailleurs, cela regroupe les services d’assistance et d’alarme pour les personnes qui pourront être localisées en cas de problèmes ou d’autres évènements demandant la mise en route d’une assistance. Il s’agit de personnes mobiles ou fragilisées et des travailleurs isolés ou mobiles, susceptibles d’avoir un besoin d’assistance urgente. Ces services seront dans un premier temps orientés vers les entreprises, les collectivités et leurs travailleurs. L’acquisition en octobre 2006 de la société IPartner et de son logiciel est un élément fondamental pour cette stratégie. Deuxième axe

L’activité traditionnelle de ventes de cartes et atlas au grand public sera réadaptée à l’évolution des conditions du marché actuel et futur. D’une part, la gamme de produits sera modifiée par une simplification de la gamme de produits traditionnels, entraînant une diminution des coûts, et par la création d’une nouvelle gamme de produits orientés loisirs et tourisme afin d’élargir le marché. D’autre part les structures commerciales et de production seront adaptées pour tenir compte rapidement de ces évolutions. Troisième axe

De Rouck Geomatics commercialise directement aux entreprises des produits sur mesure, qu’ils soient cartographiques ou autres. Cette activité continuera à être développée en poursuivant son expansion vers les marchés limitrophes et en élargissant la gamme des produits proposés.


Quatrième axe

Pour se focaliser sur les activités essentielles, le Groupe va abandonner ou céder certaines activités marginales ou non-rentables. Dans ce cadre, le développement et la commercialisation des systèmes de navigation GPS seront abandonnés. Cinquième axe

Ce dernier axe se fonde sur la mise en place d’une politique de diminution stricte des coûts pour permettre d’atteindre l’équilibre des résultats opérationnels (EBITDA) au cours de 2007. Cette politique entraîne une rationalisation et une simplification de la structure du groupe et de ses activités, afin d’optimiser la gestion et l’utilisation de ses ressources humaines, techniques et financières. Bon nombre des mesures à mettre en oeuvre cette année feront ressentir leurs plein effets dès 2008. Perspectives

Si les perspectives de marchés se réalisent de la manière prévue et permettent l’application du plan dans les délais prévus, l’entreprise devrait retrouver un EBIT à l’équilibre et un bénéfice net positif pour 2008. En effet, bon nombre de mesures à mettre en oeuvre cette année ne feront ressentir leurs effets qu’en 2008. Toutefois le retour à l’équilibre opérationnel (EBITDA) est un objectif de 2007.

5 Continuité de l’entreprise

Compte tenu du plan de relance de l’entreprise et du groupe, ainsi que des prévisions favorables à long terme, le conseil a décidé, conformément à l’article 77, alinéa 4 in fine des lois coordonnées sur les sociétés commerciales (article 96, 6° du code des sociétés), d’établir les comptes 2006 dans un esprit de continuité et de prendre en compte les actifs corporels, incorporels et écarts de consolidation à leur valeurs comptables.

6 Analyse des risques

Les principaux risques sont liés à la pénétration du marché des services de géolocalisation. Si le marché pour les activités de fleet management est en voie de développement rapide, le marché des services de géolocalisation pour les personnes est dans un stade plus précoce de développement. Les risques sont donc liés à la capacité de la société de mettre en place les canaux de distribution adéquats.

7 Conflits d’intérêts d’un ou plusieurs administrateurs

Le Conseil d’Administration de De Rouck Geomatics n’a pas pris de décision donnant lieu à l’application des articles 523 ou 524 du Code des Sociétés


8 Activités de recherche et développement

Les activités de recherche et développement s’orientent autour de quatre axes. Le premier axe est le fleet management où De Rouck Geomatics poursuit le développement du système de gestion de flotte (fleet management). Le second est en collaboration avec un partenaire externe et s’articule autour des circuits géolocalisés à thèmes. Une première application est en finalisation sous la forme d’un circuit touristique. Le système guide l’utilisateur au travers d’une ville en lui faisant suivre un itinéraire touristique. Le long de l’itinéraire, le système fournit les informations touristiques de chaque site au travers de bandes son, d’images et de vidéos. Le troisième axe est celui de l’assistance aux personnes à mobilité réduite pour lesquelles De Rouck Geomatics étudie la réalisation d’un appareil d’assistance spécifique à un coût modéré. Le quatrième axe est la recherche de solutions pour produire plus facilement des cartes et plans de rues pour les pays d’Europe.

9 Succursale

De Rouck Geomatics n’a pas de succursale.

10 Prestations et missions particulières du commissaire

Au cours de l’exercice 2006, aucune prestation exceptionnelle ou mission particulière n’a été confiée au commissaire de la société à l’exception des prestations de la fusion avec Geomatics (et l’augmentation de capital) et de l’IPO, pour 72.600 euro. Le conseil autorise ce montant supérieur aux honoraires d’audit étant donné le caractère exceptionnel de ces prestations.

11 Proposition d’affectation du résultat

Le Conseil d’administration propose de reporter les pertes de l’exercice.

12 Décharge aux administrateurs et au commissaire

Nous vous proposons d’approuver les comptes annuels tels qu’ils vous ont été soumis et, par un vote spécial de donner décharge aux Administrateurs et aux Commissaires pour les missions accomplies dans le cadre de leur mandat, au cours de l’exercice écoulé.


Exercice Exercice

Comptes de Résultats Consolidés (en milliers d'euro) 2006 2005PROFORMA

I VENTES ET PRESTATIONS 5.494 6.161

II COUT DES VENTES & DES PRESTATIONSA. Approvisionnements & Marchandises 2.024 2.185

MARGE BRUTE 3.470 3.976B. Services & Biens Divers 2.198 1.789

VALEUR AJOUTEE 1.272 2.188C. Rémunérations, charges sociales etc 1.611 1.455G. Autres Charges d'Exploitation 70 17

0 0

RESULTAT D'EXPLOITATION BRUT - EBITDA -408 716D. Amortissements et Reduction de valeurs 458 515E. Réductions de valeur sur stocks (dotation+, reprise-) -88 0F. Provision pour Risques et Charges 125 53

78 74

III RESULTAT D'EXPLOITATION NET - EBIT -982 73

IV PRODUITS FINANCIERS 316 18V CHARGES FINANCIERES -94 -124

RESULTAT FINANCIER 223 -106

VII PRODUITS EXEPTIONNELS 68 3VIII CHARGES EXEPTIONNELLES -3 -13

RESULTAT EXCEPTIONNEL 65 -11

IX RESULTAT DE L'EXERCICE AVANT IMPOT -694 -44X A. Prélèvements sur les Impôts différés 0 7

B. Transferts aux Impôts différés -23 0XI IMPOTS SUR LE RESULTAT -25 66

A. Impôts -33 -59B. Régularisations d'impôts et rep. de prov. fiscales 9 0

XII RESULTAT DE L'EXERCICE -741 -96

XIII PRELEV./TRANSF. RESERV IMMUNIS. 0 0

XIV BENEFICE CONSOLIDEPERTE CONSOLIDEE -741 -96A. Parts des tiers 0 0B. Parts du groupe -741 -96

H. Charges d'Exploit. Porté à l'actif au titre de frais de restruct.

I. Amortissements s/écarts de conso. Positifs


Exercice Exercice

BILAN Consolidés (en milliers d'euro) 2006 2005PROFORMA

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES 3.431 2.563

I FRAIS D'ETABLISSEMENT 270 0II IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 671 135III ECARTS DE CONSOLIDATION POSITIFS 1.345 1.370IV IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1.143 1.053V IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2 3

ACTIFS CIRCULANTS 3.999 2.556

VI CREANCES A PLUS D'UN AN 0 0VII STOCKS et COM. EN COURS 932 1.046

A. Stocks 932 1.046B. Commandes en cours d'exécution 0 0

VIII CREANCES A UN AN AU PLUS 1.564 1.253IX PLACEMENTS DE TRESORERIE 0 0X VALEURS DISPONIBLES 1.472 193XI COMPTES DE REGULARISATION 31 64

TOTAL DE L'ACTIF 7.429 5.118

PASSIF

CAPITAUX PROPRES 3.594 1.542

I CAPITAL 1.661 1.208II PRIMES D'EMISSION 2.547 0III PLUS-VALUES DE REEVALUATION 0 0IV RESERVES CONSOLIDEES -688 274V ECARTS DE CONSOLIDATION 17 17Vbis IMPUTATION DES ECARTS DE CONSO. POSI 0 0VI ECARTS DE CONVERSION 0 0VII SUBSIDES EN CAPITAL 57 44

VIII INTERETS TIERS 0 0

IX PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES ET LATENC 263 130A. Provisions pour risques et chages 188 73B. Impôts différés et latences fiscales 75 56

DETTES 3.572 3.446

X DETTES A PLUS D'UN AN 242 271XI DETTES A UN AN AU PLUS 3.214 2.976XII COMPTES DE REGULARISATION 116 200

TOTAL DU PASSIF 7.429 5.118

------------------------------------------------------- | C O M P T E S A N N U E L S E N E U R O S | -----------

------------------------------------------------------- | A 1. |

-----------

DENOMINATION : DE ROUCK GEOMATICS

Forme juridique..... : SA Société anonyme

Adresse ............ : ROUTE DE BAVAY N° ... : 56 Bte ... :

Code postal ........ : 7080 Commune : Frameries

Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de : Mons

Adresse Internet ... : [email protected]

---------------

Numéro d'entreprise | 454.471.031 |

---------------

--------------

DATE | 04/08/2006 | du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de publication

-------------- des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.

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--------------

COMPTES ANNUELS approuvés par l'assemblée générale du | 29/05/2007 |

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-------------- --------------

et relatifs à l'exercice couvrant la période du | 31/12/2005 | au | 31/12/2006 |

-------------- --------------

-------------- --------------

Exercice précédent du | 31/12/2004 | au | 30/12/2005 |

-------------- --------------

Les montants relatifs à l'exercice précédent sont identiques à ceux publiés antérieurement : oui

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LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein

de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES

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le HODEY Patrice

Administ. de Société

Avenue du Maréchal 25 1180 Uccle Belgique

Président du Conseil d'Administration date de début : 22/05/2006 date de fin : 30/06/2012

de VOGHEL Luc

Administ. de Société

Vlezenbeeklaan 33 1600 Sint-Pieters-Leeuw Belgique

Administrateur date de début : 22/05/2006 date de fin : 30/06/2012

le HODEY Jean-Philippe

Rue Alphonse Renard 74/12 1180 Uccle Belgique


ZURSTRASSEN José

Adm. de sociétés

Avenue du Monoplan 11 1150 Woluwe-Saint-Pierre Belgique


NOBELS Roland

Admi. de sociétés

Paddeschootdreef 130 9100 Sint-Niklaas Belgique


VAN GELDEREN Alain

Adm. de sociétés

Clos de Differdange 10 1410 Waterloo Belgique


(Eventuellement suite page 17)

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Signature(s)

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IMPORTANT : Cette copie a été confectionnée à l'aide du programme que la Banque Nationale de Belgique a développé dans le but

de permettre le dépôt SUR DISQUETTE; LA COPIE SUR PAPIER NE SATISFAIT PAS AUX CONDITIONS DE FORME ET SON DEPOT

NE PEUT DONC ETRE ACCEPTE PAR LA BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE !

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| N° | 454.471.031 | | A 1 bis. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est

pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables

et fiscales.

- Une mission de vérification ou de redressement des comptes annuels a-t-elle été confiée à un expert-comptable externe

ou à un réviseur d'entreprises qui n'est pas le commissaire? : non

Si OUI, doivent être mentionnés ci-après :

les nom, prénoms, profession, domicile de chaque expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises et son numéro de membre

auprès de son Institut ainsi que la nature de sa mission.

Si des missions visées sous A. (*) ou sous B. (*) ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-

fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après :

les nom, prénoms, profession, domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès

de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

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| | | |

| NOM, prénoms, profession, domicile | Numéro de | Nature de la |

| | membre | mission (*) |

| | | (A,B,C et/ou D) |

| | | |

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(*) Codes à utiliser le cas échéant :

A. Tenue des comptes de l'entreprise (mention facultative);

B. Etablissement des comptes annuels (mention facultative);

C. Vérification de ces comptes;

D. Redressement de ces comptes.

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| N° | 454.471.031 | | A 2. |

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1. BILAN APRES REPARTITION

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| Codes | Exercice | Exercice |

A C T I F | | | précédent |

---------------------------------

| | | |

| | | |

A C T I F S I M M O B I L I S E S | 20/28 | 3658495| 2430909|

| | | |

I. Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20 | 270000| |

| | | |

II. Immobilisations incorporelles (ann. I, A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 21 | 34734| 12807|

| | | |

III. Immobilisations corporelles (ann. I, B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 22/27 | 571249| 488559|

A. Terrains et contructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 22 | 209319| 202561|

B. Installations, machines et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 23 | 71| 809|

C. Mobilier et matériel roulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 24 | 41944| 15760|

D. Location-financement et droits similaires . . . . . . . . . . . . . . . . . | 25 | | |

E. Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 26 | 319915| 269429|

F. Immobilisations en cours et acomptes versés. . . . . . . . . . . . . . . . . | 27 | | |

| | | |

IV. Immobilisations financières (ann. I, C et II) . . . . . . . . . . . . . . . . . | 28 | 2782512| 1929543|

| | | |

| | | |

| | | |

A C T I F S C I R C U L A N T S | 29/58 | 2613596| 1412236|

| | | |

V. Créances à plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 29 | | |

A. Créances commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 290 | | |

B. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 291 | | |

| | | |

VI. Stocks et commandes en cours d'exécution. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 | 485207| 538617|

A. Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 30/36 | 455455| 508385|

B. Commandes en cours d'exécution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 37 | 29752| 30232|

| | | |

VII. Créances à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 40/41 | 1261644| 691438|

A. Créances commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 40 | 893419| 611693|

B. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 41 | 368225| 79745|

| | | |

VIII. Placements de trésorerie (ann. II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 50/53 | | |

| | | |

IX. Valeurs disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 54/58 | 846214| 125203|

| | | |

X. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 490/1 | 20531| 56978|

---------------------------------

T O T A L D E L ' A C T I F | 20/58 | 6272091| 3843145|

---------------------------------

--------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 3. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------


P A S S I F | | | précédent |

---------------------------------

C A P I T A U X P R O P R E S . . .(+)(-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10/15 | 3714676| 572644|

| | | |

I. Capital (ann. III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10 | 1661041| 619734|

A. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100 | 1661041| 619734|

B. Capital non appelé . . . . . . . (-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 101 | | |

| | | |

II. Primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 11 | 2546718| |

| | | |

III. Plus-values de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 | | |

| | | |

IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 13 | 11841| 3981|

A. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 130 | 11841| 3981|

B. Réserves indisponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 131 | | |

1. Pour actions propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1310 | | |

2. Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1311 | | |

C. Réserves immunisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 132 | | |

D. Réserves disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 133 | | |

| | | |

V. Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 140 | | |

Perte reportée . . . . . . . . . . (-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 141 | -556468| -95448|

| | | |

VI. Subsides en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 15 | 51544| 44377|

| | | |

P R O V I S I O N S E T I M P O T S D I F F E R E S | 16 | 123636| |

| | | |

VII. A. Provisions pour risques et charges (ann. IV) . . . . . . . . . . . . . . . . | 160/5 | 123636| |

B. Impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 168 | | |

| | | |

D E T T E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 17/49 | 2433779| 3270501|

| | | |

VIII. Dettes à plus d'un an (ann. V). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 17 | 235431| 450456|

A. Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 170/4 | 235431| 450456|

1. Etablissements de crédit, dettes de | | | |

location-financement et assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 172/3 | 235431| 450456|

2. Autres emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 174/0 | | |

B. Dettes commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 175 | | |

C. Acomptes reçus sur | | | |

commandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 176 | | |

D. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 178/9 | | |

| | | |

IX. Dettes à un an au plus (ann. V) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 42/48 | 2111108| 2628964|

A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . | 42 | 113456| 961704|

B. Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 43 | 558005| 506315|

1. Etablissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 430/8 | 558005| 506315|

2. Autres emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 439 | | |

C. Dettes commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 44 | 1093851| 1091512|

1. Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 440/4 | 1093851| 1091512|

2. Effets à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 441 | | |

D. Acomptes reçus sur commandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 46 | | |

E. Dettes fiscales, salariales et sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 45 | 143165| 68555|

1. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 450/3 | 38114| 6374|

2. Rémunérations et charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 454/9 | 105051| 62181|

F. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 47/48 | 202631| 878|

| | | |

X. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 492/3 | 87240| 191081|

---------------------------------

T O T A L D U P A S S I F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10/49 | 6272091| 3843145|

---------------------------------

--------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 4. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------


2. COMPTE DE RESULTATS | | | précédent |

---------------------------------

| | | |

I. Produits et charges d'exploitation | | | |

Chiffre d'affaires (mention facultative). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 70 | 3088337| 2968752|

Approvisionnements, marchandises; | | | |

services et biens divers (mention facultative). . . . . . . . . . . . . . . . . | 60/61 | 2584744| 2077653|

A.B. Marge brute d'exploitation (solde positive). . . . . . . . . . . . . . . . . | 70/61 | 503593| 891099|

Marge brute d'exploitation (solde negative). . . . . . . . . . . . . . . . . | 61/70 | | |

C. Rémunérations, charges sociales et pensions (ann. VI,2). . . .(-)[ou(+)] . . | 62 | -559609| -460341|

D. Amortissements et réductions de valeur sur | | | |

frais d'établissement, sur immobilisations | | | |

incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 630 | -274694| -309317|

E. Réduction de valeur sur stocks, sur commandes | | | |

en cours d'exécution et sur créances commerciales | | | |

(dotations -, reprises+) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 631/4 | -29085| -24037|

F. Provisions pour risques et charges | | | |

(dotations-, utilisations et reprises+). . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 635/7 | -123636| |

G. Autres charges d'exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 640/8 | -57389| -12816|

H. Charges d'exploitation portées à l'actif | | | |

au titre de frais de restructuration . . . . . . . . . . . . .(+). . . . . . | 649 | | |

| | | |

Bénéfice d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(+). . . . . . | 70/64 | | 84588|

Perte d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 64/70 | -540820| |

| | | |

II. Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 75 | 103950| 25432|

Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(-)[ou(+)] . . | 65 | -60483| -104366|

| | | |

Bénéfice courant avant impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . .(+). . . . . . | 70/65 | | 5654|

Perte courante avant impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 65/70 | -497353| |

| | | |

III. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 76 | 21729| 45388|

Charges exceptionelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(-)[ou(+)] . . | 66 | -4| -6|

| | | |

Bénéfice de l'exercice avant impôts . . . . . . . . . . . . . . .(+). . . . . . | 70/66 | | 51036|

Perte de l'exercice avant impôts. . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 66/70 | -475628| |

| | | |

IIIbis. Prélèvements sur les impôts différés . . . . . . . . . . . . .(+). . . . . . | 780 | | |

Transferts aux impôts différés. . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 680 | | |

| | | |

IV. Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(-)(+) . . . . | 67/77 | 475| 40|

Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(+). . . . . . | 70/67 | | 51076|

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 67/70 | -475153| |

| | | |

V. Prélèvements sur les réserves immunisées. . . . . . . . . . . . .(+). . . . . . | 789 | | |

Transferts aux réserves immunisées . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 689 | | |

Bénéfice de l'exercice à affecter . . . . . . . . . . . . . . . .(+). . . . . . |(70/68)| | 51076|

Perte de l'exercice à affecter. . . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . |(68/70)| -475153| |

---------------------------------

--------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 5. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------


| | | précédent |

---------------------------------

| | | |

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS | | | |

| | | |

A. Bénéfice à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(+). . . . . . | 70/69 | | |

Perte à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 69/70 | -556468| -95448|

| | | |

1. Bénéfice de l'exercice à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 70/68 | | 51076|

Perte de l'exercice à affecter. . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 68/70 | -475153| |

2. Bénéfice reporté de l'exercice précédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 790 | | |

Perte reportée de l'exercice précédent. . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 690 | -81315| -146524|

| | | |

B. Prélèvements sur les capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 791/2 | | |

| | | |

C. Affectations aux capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 691/2 | | |

| | | |

1. au capital et aux primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 691 | | |

2. à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6920 | | |

3. aux autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6921 | | |

| | | |

D. Bénéfice à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 693 | | |

Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 793 | 556468| 95448|

| | | |

E. Intervention d'associés (ou du propriétaire) dans la perte . . . . . . . . . . . | 794 | | |

| | | |

F. Bénéfice à distribuer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(-). . . . . . | 694/6 | | |

| | | |

1. Rémunération du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 694 | | |

2. Administrateurs ou gérants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 695 | | |

3. Autres allocataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 696 | | |

---------------------------------

--------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 6. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------

| A. IMMOBILISATIONS | B. IMMOBILISATIONS | C. IMMOBILISATIONS |

3. ANNEXE | INCORPORELLES | CORPORELLES | FINANCIERES |

| (rubrique 21 de l'actif)| (rubr. 22/27 de l'actif)|(rubr. 28 de l'actif) |

------------------------------------------------------------------------------

| Codes | | Codes | | Codes | |

I. ETAT DES IMMOBILISATIONS ------------------------------------------------------------------------------

| | | | | | |

a) VALEUR D'ACQUISITION | | | | | | |

| | | | | | |

Au terme de l'exercice précédent . . . . | 8019 | 913899 | 8159 | 6508638 | 8355 | 1929543 |

Mutations de l'exercice : | | | | | | |

. Acquisitions, y compris la | | | | | | |

production immobilisée . . . . . . . . | 8029 | 37448 | 8169 | 319823 | 8365 | 760000 |

. Cessions, désaffectations et | | | | | | |

retraits . . . . . . . . . . . . . (-). | 8039 | | 8179 | -2714 | 8375 | -191208 |

. Transferts d'une rubrique à | | | | | | |

une autre . . . . . . . . . . . .(+)(-). | 8049 | | 8189 | | 8385 | |

. Autres mutations . . . . . . . .(+)(-). | | | | | 8386 | 284177 |

| ------------------ ------------------ -----------------

Au terme de l'exercice . . . . . . . . . | 8059 | 951347 | 8199 | 6825747 | 8395 | 2782512 |

| ------------------ ------------------ -----------------

b) PLUS-VALUES | | | | | | |

| | | | | | |

Au terme de l'exercice précédent . . . . | | | 8209 | | 8405 | |


. Actées . . . . . . . . . . . . . . . . | | | 8219 | | 8415 | |

. Acquises de tiers. . . . . . . . . . . | | | 8229 | | 8425 | |

. Annulées . . . . . . . . . . . . . (-). | | | 8239 | | 8435 | |

. Transférées d'une rubrique à | | | | | | |

une autre . . . . . . . . . . . .(+)(-). | | | 8249 | | 8445 | |

| | | ------------------ -----------------

Au terme de l'exercice . . . . . . . . . | | | 8259 | | 8455 | |

| ------------------ ------------------ -----------------

c) AMORTISSEMENTS ET REDUCTIONS DE VALEUR | | | | | | |

| | | | | | |

Au terme de l'exercice précédent . . . . | 8069 | 901092 | 8269 | 6020079 | 8465 | |


. Actés . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8079 | 15521 | 8279 | 229173 | 8475 | |

. Repris car excédentaires . . . . . (-) | 8089 | | 8289 | -2123 | 8485 | |

. Acquis de tiers . . . . . . . . . . . . | 8099 | | 8299 | 7369 | 8495 | |

. Annulés à la suite de cessions, | | | | | | |

désaffectations et retraits . . . . (-) | 8109 | | 8309 | | 8505 | |

. Transférés d'une rubrique à une | | | | | | |

autre . . . . . . . . . . . . . .(+)(-) | 8119 | | 8319 | | 8515 | |

| ------------------ ------------------ -----------------

Au terme de l'exercice . . . . . . . . . | 8129 | 916613 | 8329 | 6254498 | 8525 | |

| ------------------ ------------------ -----------------

d) MONTANTS NON APPELES | | | | | | |

Au terme de l'exercice précédent . . . . | | | | | 8535 | |

Mutations de l'exercice . . . . . .(+)(-) | | | | | 8545 | |

| | | | | -----------------

Au terme de l'exercice . . . . . . . . . | | | | | 8555 | |

| | | | | | |

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE | ------------------ ------------------ -----------------

L'EXERCICE (a)+(b)-(c)-(d) . . . . . . . . | 8139 | 34734 | 8339 | 571249 | 8565 | 2782512 |

------------------------------------------------------------------------------

--------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 7. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II. A. PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans la rubrique 28

de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les

rubriques 28 et 50/53 de l'actif) représentant 10 % au moins du capital souscrit.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

| | Droits sociaux | Données extraites des derniers |

| DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les | détenus | comptes annuels disponibles |

| entreprises de droit belge, mention du NUMERO --------------------------------------------------------------------------

| D'ENTREPRISE | directement |par | Comptes |Code | Capitaux | Résultat |

| | |fil. | annuels |de- | propres | net |

| --------------------------- arrêtés au |vise -----------------------------

| | Nombre | % | % | | | (+) ou (-) |

| | | | | | | (en unités de devise) |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

| | | | | | | | |

| 422.634.740 | | | | | | | |

| SA GEOCART CLAUS | | | | | | | |

| BREEDSTRAAT 94 | | | | | | | |

| 9100 Sint-Niklaas Belgique | | | | | | | |

| | 116 |100,00| | 31/12/2006 | EUR | -177608 | -283458 |

| | | | | | | | |

| 472.034.860 | | | | | | | |

| SPRL EUROPEAN TELEMATICS ETMX | | | | | | | |

| CLOS DE DIFFERDANGE 10 | | | | | | | |

| 1410 Waterloo Belgique | | | | | | | |

| | 337 |100,00| | 31/12/2006 | EUR | -2914 | -40032 |

| | | | | | | | |

| 458.611.941 | | | | | | | |

| SPRL JOKARI CORPORATE SOLUTION | | | | | | | |

| ROUTE DE BAVAY 56 | | | | | | | |

| 7080 Frameries Belgique | | | | | | | |

| | 100 |100,00| | 31/12/2006 | EUR | 13515 | -65917 |

| | | | | | | | |

| 473.075.037 | | | | | | | |

| SPRL I PARTNER | | | | | | | |

| ROUTE DE BAVAY 56 | | | | | | | |

| 7080 Frameries Belgique | | | | | | | |

| | 100 |100,00| | 31/12/2006 | EUR | 176227 | 92819 |

| | | | | | | | |

| | | | | | | | |

| ( suite à la page 17 ou suivante(s) ) | | | | | | | |

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II.B. LISTE DES ENTREPRISES DONT L'ENTREPRISE REPOND DE MANIERE ILLIMITEE EN QUALITE D'ASSOCIE OU DE MEMBRE INDEFINIMENT

RESPONSABLE

Les comptes annuels de chacune des entreprises pour lesquelles l'entreprise est indéfiniment responsable sont joints aux

présents comptes annuels pour être publiés en même temps que ceux-ci, sauf si dans la deuxième colonne du tableau ci-après,

l'entreprise précise la raison pour laquelle il n'en est pas ainsi. Cette précision est fournie par la mention du code

(A ou B) défini en bas de page.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

| | Code |

| DENOMINATION, adresse complète du SIEGE, FORME JURIDIQUE et pour les entreprises de droit belge, | éventuel |

| mention du NUMERO D'ENTREPRISE | (*) |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(*) Les comptes annuels de l'entreprise :

A. sont publiés par dépôt auprès de la Banque Nationale de Belgique par cette entreprise ;

B. sont effectivement publiés par l'entreprise dans un autre Etat membre de l'Union européenne, dans les formes prévues à

l'article 3 de la directive 68/151/CEE.

--------------------- ---------------

| N° | 454.471.031 | | A 8 / 1 |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------

III. ETAT DU CAPITAL | Codes| Montants | Nombre |

A. CAPITAL SOCIAL | | | d'actions |

------------------------------------

1. Capital souscrit (rubrique 100 du passif) | | | |

| | | |

- Au terme de l'exercice précédent . . . . . . . . . . . . .| 8700 | 619734| |

- Modifications au cours de l'exercice | | | |

apport en nature | | 114773| 46300|

incorporation prime d'émission | | 394592| 0|

fusion | | 78600| 296300|

entrée en bourse | | 453342| 333340|

------------------------------------

- Au terme de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 8701 | 1661041| |

------------------------------------

2. Représentation du capital | | | |

Catégories d'actions | | | |

action au porteur sans désignation de valeur | | 1661041| 1222240|

------------------------------------

-------------------------------------------

B. CAPITAL NON LIBERE | Montant non appelé | Montant appelé |

| (rubrique 101) | non versé |

-------------------------------------------

Actionnaires redevables de libération | | | | |

-------------------------------------------

TOTAL | 8711 | | 8712 | |

-------------------------------------------

--------------------- ---------------

| N° | 454.471.031 | | A 8 / 2. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------

| Codes| Montant du| Codes|Nombre cor-|

| | capital | |respondant |

| | détenu | |d'actions |

---------------------------------------

C. ACTIONS PROPRES détenues par : | | | | |

| | | | |

- la société elle-même . . . . . . | 8721 | | 8722 | |

- ses filiales . . . . . . . . . . . | 8731 | | 8732 | |

---------------------------------------

D. ENGAGEMENTS D'EMISSION D'ACTIONS | | | | |

| | | | |

1. Suite à l'exercice de droits | | | | |

de CONVERSION | | | | |

. Montant des emprunts conver- | | | | |

tibles en cours . . . . . . . . | 8740 | | | |

. Montant du capital à | | | | |

souscrire . . . . . . . . . . . | 8741 | | | |

. Nombre maximum correspondant | | | | |

d'actions à émettre . . . . . . | | | 8742 | |

| | | | |

2. Suite à l'exercice de droits | | | | |

de SOUSCRIPTION | | | | |

. Nombre de droits de sous- | | | | |

cription en circulation . . . . | | | 8745 | |

. Montant du capital à | | | | |

souscrire . . . . . . . . . . . | 8746 | | | |

. Nombre maximum correspondant | | | | |

d'actions à émettre . . . . | | | 8747 | |

| ------------- | |

E. CAPITAL AUTORISE NON SOUSCRIT | | | | |

. . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8751 | | | |

---------------------------------------

---------------------------------------

| Codes| Nombre de | Code |Nb de voix |

| | parts | |qui y sont |

| | | |attachées |

---------------------------------------

F. PARTS NON REPRESENTATIVES DU CAPITAL | 8761 | | 8762 | |

dont : - détenues par la | | | | |

société elle-même . . . | 8771 | | | |

- détenues par les | | | | |

filiales . . . . . . . . | 8781 | | | |

---------------------------------------

G. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE A LA DATE DE CLOTURE DE SES

COMPTES, telle qu'elle résulte des déclarations reçues par l'entreprise :

DE ROUCK HOLDING SA 372.000 actions

Van Gelderen Alain 222.225 actions

MULTIROAD NV 148.614 actions

HYODE SA 143.061 actions

le Hodey Patrice 1.500 actions

de Voghel Luc 1.500 actions

Public 333.340 actions

--------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 9. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES -------------

Ventilation de la rubrique 160/5 du passif si celle-ci | Exercice |

représente un montant important. -------------

Indemnité de licenciement directeur | 123636|

-------------

V. ETAT DES DETTES

A. VENTILATION DES DETTES A L'ORIGINE A PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR

DUREE RESIDUELLE

---------------------------------------------------------------

| DETTES |

---------------------------------------------------------------

| Code | échéant | Code | ayant plus | Code | ayant plus |

| |dans l'année| |d'un an mais 5| | de 5 ans à |

| | | |ans au plus à | | courir |

| | | | courir | | |

| | -------------------------------------------

| |(rubr. 42) | (rubrique 17) |

---------------------------------------------------------------

T O T A L | 8911 | 113456| 8912 | 235431| 8913 | |

---------------------------------------------------------------

------------------------------------------

| DETTES (OU PARTIE DES DETTES) |

| GARANTIES PAR |

------------------------------------------

B. DETTES GARANTIES | Codes| les pouvoirs | Codes| des |

(comprises dans les rubriques 17 | | publics | | sûretés |

et 42/48 du passif) | | belges | | réelles ° |

------------------------------------------

| | | | |

Dettes financières . . . . . . | 8921 | | 8922 | 379996|

| ---------------- -------------

1. Etablissements de crédit, | | | | |

dettes de location-financement| | | | |

et assimilées . . . . . . . | 891 | | 892 | 379996|

2. Autres emprunts . . . . . . | 901 | | 902 | |

| ---------------- -------------

Dettes commerciales . . . . . . | 8981 | | 8982 | |

| ---------------- -------------

1. Fournisseurs . . . . . . . . | 8991 | | 8992 | |

2. Effets à payer . . . . . . . | 9001 | | 9002 | |

| ---------------- -------------

Acomptes reçus sur | | | | |

commandes . . . . . . . . . . . | 9011 | | 9012 | |

Dettes fiscales, salariales et | ---------------- -------------

sociales . . . . . . . . . . . . | 9021 | | 9022 | |

| | | | |

1. Impôts . . . . . . . . . . . | | | 9032 | |

2. Rémunérations et charges | | | | |

sociales . . . . . . . . . . | 9041 | | 9042 | |

| ---------------- -------------

Autres dettes . . . . . . . . . | 9051 | | 9052 | |

| ---------------- -------------

T O T A L | 9061 | | 9062 | 379996|

------------------------------------------

--------------------

| Codes| Exercice |

C. DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES --------------------

(rubrique 45 du passif) | | |

| | |

Dettes échues envers | | |

a) des administrations fiscales . . . . . . . . . . .| 9072 | |

b) l'Office National de Sécurité Sociale . . . . . . .| 9076 | |

--------------------

° constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise

--------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 10. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------

VI. PERSONNEL ET FRAIS DE PERSONNEL | Codes| Exercice | Exercice |

| | | précédent |

--------------------------------

1. TRAVAILLEURS INSCRITS AU REGISTRE DU | | | |

PERSONNEL | | | |

a) Nombre total à la date de clôture . . .| 9086 | 17| 13|

b) Effectif moyen calculé en équivalents | | | |

temps plein . . . . . . . . . . . . . .| 9087 | 13,3| 11,2|

c) Nombre effectif d'heures prestées . . .| 9088 | 18116| 17464|

2. FRAIS DE PERSONNEL (rubrique 62) | | | |

a) Rémunérations et avantages sociaux | | | |

directs . . . . . . . . . . . . . . . .| 620 | 415662| 343270|

b) Cotisations patronales d'assurances | | | |

sociales . . . . . . . . . . . . . . . .| 621 | 113943| 93748|

c) Primes patronales pour assurances | | | |

extralégales . . . . . . . . . . . . . .| 622 | 12659| 10703|

d) Autres frais de personnel . (+)[ou(-)].| 623 | 17345| 12620|

e) Pensions . . . . . . . . . . . . . . . .| 624 | | |

--------------------------------

--------------------------------

VII. RESULTATS FINANCIERS | Codes| Exercice | Exercice |

| | | précédent |

--------------------------------

| | | |

A. Subsides accordés par les pouvoirs pu- | | | |

blics et imputés au compte de résultats | | | |

(rubrique 75) | | | |

. en capital . . . . . . . . . . . . . . .| 9125 | 7833| 1982|

. en intérêts . . . . . . . . . . . . . .| 9126 | | |

B. Intérêts portés à l'actif . . . . . . . .| 6503 | | |

C. Montant de l'escompte à charge de | | | |

l'entreprise sur la négociation de | | | |

créances (effets de commerce, factures et | | | |

autres créances) . . . . . . . . . . . . .| 653 | | |

D. Montant par solde, des provisions à | | | |

caractère financier constituées (+), | | | |

utilisées et reprises (-). . . . . . . . .| 656 | | |

--------------------------------

--------------------

VIII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN | Codes| Exercice |

--------------------

| | |

Garanties personnelles constituées ou | | |

irrévocablement promises par l'entreprise | | |

pour sûreté de dettes ou d'engagements | | |

de tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 9149 | |

Dont : effets de commerce cédés par l'entreprise sous | | |

son endos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 9150 | |

--------------------

----------------------------------------

Garanties réelles constituées ou | Exercice |

irrévocablement promises par ----------------------------------------

l'entreprise sur ses actifs propres | pour sûreté de dettes et engagements |

| |

----------------------------------------

| Codes| de l'entre-| Codes| de tiers |

| | prise | | |

----------------------------------------

| | | | |

. Hypothèques : | | | | |

.. valeur comptable des immeubles| | | | |

grevés . . . . . . . . . . . .| 9161 | 194202| 9162 | |

.. montant de l'inscription . . .| 9171 | 520576| 9172 | |

. Gage sur fonds de commerce : | | | | |

.. montant de l'inscription . . .| 9181 | 1901441| 9182 | |

. Gages sur d'autres actifs : | | | | |

.. valeur comptable des actifs | | | | |

gagés . . . . . . . . . . . .| 9191 | | 9192 | |

. Sûretés constituées sur actifs | | | | |

futurs : | | | | |

.. montant des actifs en cause .| 9201 | | 9202 | |

----------------------------------------

Litiges importants et autres engagements importants :

Les employés de De Rouck Geomatics SA bénéficient d'une assurance-

groupe à cotisations définies.

--------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 11. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IX. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES

--------------------

| Codes| Exercice |

--------------------

1. Créances à charge des entreprises liées | 9291 | 762857|

2. Garanties constituées en leur faveur . . . . . . . .| 9294 | |

3. Autres engagements significatifs souscrits en leur | | |

faveur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 9295 | |

--------------------

DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES

Informations à compléter par l'entreprise si elle est filiale ou filiale

commune.

X. RELATIONS FINANCIERES, AVEC

A. LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS

B. LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIREC-

TEMENT L'ENTREPRISE SANS ETRE LIEES A CELLE-CI

C. LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR LES

PERSONNES CITEES SOUS B.

--------------------

| Codes| Exercice |

--------------------

A. Créances existant à leur charge . . . . . . . . . . | 9500 | |

B. Garanties constituées en leur faveur . . . . . . . | 9501 | |

C. Autres engagements significatifs souscrits en leur | | |

faveur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9502 | |

--------------------

Taux et durée des créances reprises sous la rubrique 9500 :

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 12. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires

dont dépend l'entreprise : 100 218

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I. TRAVAILLEURS INSCRITS AU ------------------------------------------------------------------

REGISTRE DU PERSONNEL | Codes| 1.Temps | 2.Temps | 3.Total(T) ou | 4.Total(T) ou |

| | plein | partiel | total en équi- | total en équi- |

| | | | valents temps | valents temps |

A. Au cours de l'exercice et | | | | plein (ETP) | plein (ETP) |

de l'exercice précédent | | (exercice)|(exercice) | (exercice) | (exercice |

| | | | | précédent) |

------------------------------------------------------------------

Nombre moyen de travailleurs . . . . . . . . . . . .| 100 | 9,3| 6,9| 13,3(ETP)| 11,2(ETP)|

Nombre effectif d'heures prestées. . . . . . . . . .| 101 | 12120| 5996| 18116 (T)| 17464 (T)|

Frais de personnel . . . . (+)[ou(-)]. . . . . . . .| 102 | 330689| 134427| 465116 (T)| 460341 (T)|

| | | | | |

------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------

| Codes| 1.Temps | 2.Temps |3.Total en |

| | plein | partiel | équivalents|

| | | | temps plein|

B. A la date de clôture de l'exercice ---------------------------------------------

| | | | |

a. Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel. . . . . . . | 105 | 9 | 8 | 13,8 |

| | | | |

b. Par type de contrat de travail | | | | |

Contrat à durée indéterminée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 110 | 9 | 8 | 13,8 |

Contrat à durée déterminée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 111 | | | |

Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini. . . . . . . . | 112 | | | |

Contrat de remplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 113 | | | |

| | | | |

c. Par sexe | | | | |

Hommes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 120 | 9 | 1 | 9,8 |

Femmes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 121 | | 7 | 4,0 |

| | | | |

d. Par catégorie professionnelle | | | | |

Personnel de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 130 | | | |

Employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 134 | 9 | 8 | 13,8 |

Ouvriers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 132 | | | |

Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 133 | | | |

| | | | |

---------------------------------------------

II. TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE ---------------------------------------------

| Codes| 1.Temps | 2.Temps |3.Total en |

| | plein | partiel | équivalents|

| | | | temps plein|

A. ENTREES ---------------------------------------------

| | | | |

Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel | | | | |

au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 205 | 3 | 2 | 4,3 |

| | | | |

B. SORTIES | | | | |

| | | | |

Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été | | | | |

inscrite au registre du personnel au cours de l'exercice . . . . . . . . | 305 | 1 | | 1,0 |

---------------------------------------------

--------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 13. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

III. ETAT CONCERNANT L'USAGE, AU COURS DE L'EXERCICE, ------------------------------------------

DES MESURES EN FAVEUR DE L'EMPLOI | Codes| Nombre de travail- |3.Montant |

| | leurs concernés | de |

----------------------------- l'avantage|

| |1.Nombre |2.Equiva- | financier |

MESURES EN FAVEUR DE L'EMPLOI | | | lents | |

| | | temps | |

| | | plein | |

------------------------------------------

1. Mesures comportant un avantage financier pour l'employeur | | | | |

concernant le titulaire ou son remplaçant | | | | |

| | | | |

1.1. Plan avantage à l'embauche (pour la promotion du recrutement | | | | |

de demandeurs d'emploi appartenant à des groupes à risque). . . . . . . . . . . .| 414 | | | |

1.2. Maribel social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 415 | | | |

1.3. Réduction structurelle des cotisations de sécurité sociale . . . . . . . . . . .| 416 | 16| 13,3| 19366|

1.4. Programmes de transition professionnelle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 417 | | | |

1.5. Emplois services. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 418 | | | |

1.6. Convention emploi-formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 503 | | | |

1.7. Contrat d’apprentissage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 504 | | | |

1.8. Prépension conventionnelle à mi-temps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 411 | | | |

1.9. Interruption complète de la carrière professionnelle. . . . . . . . . . . . . . .| 412 | | | |

1.10.Réduction des prestations de travail (interruption de carrière | | | | |

à temps partiel). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 413 | | | |

1.11.Convention de premier emploi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 419 | | | |

| | | --------------

| | | |

2. Autres mesures | | | |

| | | |

2.1. Stage des jeunes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 502 | | |

2.2. Contrats de travail successifs conclus pour une durée déterminée. . . . . . . . .| 505 | | |

2.3. Prépension conventionnelle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 506 | | |

2.4. Réduction des cotisations personnelles de sécurité sociale | | | |

des travailleurs à bas salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 507 | 6| 4,2 |

--------------------------------

Nombre de travailleurs concernés par une ou

plusieurs mesures en faveur de emploi :

--------------------------------

- total de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 550 | 16| 13,3 |

--------------------------------

- total de l'exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 560 | 15| 12,0 |

--------------------------------

IV. RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

-----------------------------------------------

| Codes| Hommes | Codes| Femmes |

Total des initiatives en matière de formation des | | | | |

travailleurs à charge de l'employeur -----------------------------------------------

| | | | |

1. Nombre de travailleurs concernés . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 5801 | | 5811 | |

2. Nombre d’heures de formation suivies . . . . . . . . . . . . . . . .| 5802 | | 5812 | |

3. Coût pour l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .| 5803 | | 5813 | |

-----------------------------------------------

V. RENSEIGNEMENTS SUR LES ACTIVITES DE FORMATION, D'ACCOMPAGNEMENT OU DE TUTORAT DISPENSEES EN VERTU

DE LA LOI DU 5 SEPTEMBRE 2001 VISANT A AMELIORER LE TAUX D'EMPLOI DES TRAVAILLEURS

-----------------------------------------------

| Codes| Hommes | Codes| Femmes |

Activités de formation, d'accompagnement ou de tutorat | | | | |

-----------------------------------------------

| | | | |

1. Nombre de travailleurs qui ont exercé ces activités. . . . . . . . .| 5804 | | 5814 | |

2. Nombre d'heures consacrées à ces activités . . . . . . . . . . . . .| 5805 | | 5815 | |

3. Nombre de travailleurs qui ont bénéficié de ces activités . . . . .| 5806 | | 5816 | |

-----------------------------------------------

--------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 14. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. RESUME DES REGLES D'EVALUATION

I. Principes généraux

Les règles d'évaluation sont établies conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés.

En vue d'assurer l'image fidèle, il a été dérogé aux règles d'évaluation prévues dans cet arrêté dans les cas exceptionnels

suivants :

Ces dérogations se justifient comme suit :

Ces dérogations influencent de la façon suivante le patrimoine, la situation financière et le résultat avant impôts de

l'entreprise :

Les règles d'évaluation [ont] été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice

précédent ; dans l'affirmative, la modification concerne :

Application de la règle prorata temporis pour les amortissements

et influence [positivement] le résultat de l'exercice avant impôts à concurrence de 92702 EUR.

Le compte de résultats [a][n'a pas] été influencé de façon importante par des produits ou des charges imputables à un

exercice antérieur; dans l'affirmative, ces résultats concernent :

Les chiffres de l'exercice ne sont pas comparables à ceux de l'exercice précédent en raison du fait suivant :

Fusion avec la société GEOMATICS pour devenir DE ROUCK GEOMATICS

[Pour que la comparaison soit possible, les chiffres de l'exercice précédent ont été redressés sur les points suivants :]

[Pour comparer les comptes des deux exercices, il faut tenir compte des éléments suivants :]

A défaut de critères objectifs, l'estimation des risques prévisibles, des pertes éventuelles et des dépréciations

mentionnés ci-dessous, est inévitablement aléatoire :

Autres informations requises pour que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière

ainsi que du résultat de l'entreprise :

II. Règles particulières

Frais d'établissement :

Les frais d'établissement sont immédiatement pris en charge sauf les frais suivants qui sont portés à l'actif :

Les frais relatifs à la constitution, à une modification importante de

la structure de l'entreprise ou de son mode de financement

( suite à la page 17 ou suivante(s); ref. R00045)

--------------------- ---------------

| N° | 454.471.031 | | A.15 / 1. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Frais de restructurations :

Au cours de l'exercice, des frais de restructuration [ont] été portés à l'actif; dans l'affirmative, cette

inscription à l'actif se justice comme suit : Les frais relatifs à la constitution, à une modification importante de

la structure de l'entreprise ou de son mode de financement

( suite à la page 17 ou suivante(s); ref. R00046)

Immobilisations incorporelles :

Le montant à l'actif des immobilisations incorporelles comprend EUR de frais de recherche et de développement.

La durée d'amortissement de ces frais et du goodwill [n'est pas] supérieure à 5 ans; dans l'affirmative, cette durée se

justifie comme suit :

Immobilisations corporelles :

Des immobilisations corporelles [n'ont pas] été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se

justifie comme suit :

Amortissements actés pendant l'exercice :

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

| | Méthode | Base | Taux en % |

| Actifs, | L(inéaire) | NR(non réévaluée) ----------------------------------------

| à l'exclusion de ceux détenus en | D(égressive) | R(réévaluée) | Principal | Frais accessoires |

| location-financement | A(utres) | | Min - Max | Min - Max |

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

| 1. Frais d'établissement | | | | |

| Frais d'augmentation de capital | L | NR | 20,00 20,00 | |

| 2. Immobilisations incorporelles | | | | |

| | L | NR | 20,00 50,00 | |

| Plateforme et Goodwill | L | NR | 10,00 10,00 | |

| 3. Bâtiments industriels, administratifs | | | | |

| ou commerciaux | | | | |

| | D | NR | 3,03 3,03 | |

| 4. Installations, machines et outillage | | | | |

| | D | NR | 10,00 33,33 | |

| 5. Matériel roulant | | | | |

| | D | NR | 20,00 25,00 | |

| 6. Matériel de bureau et mobilier | | | | |

| Mobiliers | D | NR | 10,00 25,00 | |

| Display & stand | D | NR | 33,33 33,33 | |

| 7. Autres immobilisations corporelles | | | | |

| Bases de données cartographique | D | NR | 20,00 20,00 | |

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------- ---------------

| N° | 454.471.031 | | A 15 / 2. |

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-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

| | Méthode | Base | Taux en % |

| Actifs | L(inéaire) | NR(non réévaluée) ----------------------------------------

| détenus en location-financement | D(égressive) | R(réévaluée) | Principal | Frais accessoires |

| | A(utres) | | Min - Max | Min - Max |

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

| 3. Bâtiments industriels, administratifs | | | | |

| ou commerciaux | | | | |

| 4. Installations, machines et outillage | | | | |

| 5. Matériel roulant | | | | |

| 6. Matériel de bureau et mobilier | | | | |

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Excédent des amortissements accélérés pratiqués, déductibles fiscalement, par rapport aux amortissements économiquement

justifiés :

- montant pour l'exercice : EUR.

- montant cumulé pour les immobilisations acquises à partir de l'exercice prenant cours après

le 31 décembre 1983: EUR.

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| N° | 454.471.031 | | A 16. |

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Immobilisations financières :

Des participations [n'ont pas] été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie

comme suit :

Stocks :

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition calculée selon la méthode (à mentionner) du prix moyen pondéré, Fifo,

Lifo, d'individualisation du prix de chaque élément, ou à la valeur de marché si elle est inférieure :

1. Approvisionnements :

2. En-cours de fabrication - produits finis : FIFO

3. Marchandises : FIFO

4. Immeubles destinés à la vente :

Fabrications :

- Le coût de revient des fabrications [n'inclut pas] les frais indirects de production.

- Le coût de revient des fabrications à plus d'un an [n'inclut pas] des charges financières afférentes aux capitaux

empruntés pour les financer.

En fin d'exercice, la valeur de marché du total des stocks dépasse d'environ % leur valeur comptable.(Ce

renseignement ne doit être mentionné que si l'écart est important).

Commandes en cours d'exécution :

Les commandes en cours sont évaluées [au coût de revient]

Dettes :

Le passif [ne comporte pas de] dettes à long terme, non productives d'intérêt ou assorties d'un taux d'intérêt

anormalement faible : dans l'affirmative, ces dettes [font][ne font pas] l'objet d'un escompte porté à l'actif.

Devises :

Les avoirs, dettes et engagements libellés en devises sont convertis en EUR sur les bases suivantes :

La société tient sa comptabilité en euro.

Les écarts de conversion des devises sont traités comme suit dans les comptes annuels :

Les transactions effectuées dans une autre devise que l'euro sont

converties en euro au cours de change en vigueur à la date de

(suite à la page 17 ou suivante(s); ref. R00055)

Conventions de location-financement :

Pour les droits d'usage résultant de conventions de location-financement qui n'ont pas été portés à l'actif (article 102,

§ 1er de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés), les redevances et loyers relatifs aux

locations-financements de biens immobiliers et afférents à l'exercice se sont élevés à : EUR.

RAPPEL DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES A FOURNIR PAR L’ENTREPRISE UTILISANT LE SCHEMA ABREGE

Ci-après, l'entreprise mentionne :

- la suite des informations si l'espace prévu dans l'écran s'avérait insuffisant

- le cas échéant, les informations complémentaires citées à l'article 94, A, alinéa 1er, de l'arrêté royal du 30 janvier 2001

portant exécution du Code des sociétés; l'usage des écrans y relatifs est néanmoins recommandé pour le résumé des règles

d'évaluation.

- s'il y a lieu, la structure de l'actionnariat de l'entreprise à la date de clôture de ses comptes, telle qu'elle résulte des

déclarations reçues par l'entreprise (article 631, § 2, dernier alinéa et article 632, § 2, dernier alinéa du Code des

sociétés et article 4, § 2 de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés

cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition)

- s'il y a lieu, le montant, afférent à l'exercice, des subsides en capital alloués ou payés par les pouvoirs ou institutions

publics (article 100, 5° c, du Code des sociétés)

- lorsque le bilan fait apparaître une perte reportée, ou lorsque le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices

successifs une perte de l'exercice, le document dans lequel les administrateurs justifient l'application des règles comptables

de continuité (article 94, alinéa 2 et article 96, 6° du Code des sociétés)

- lorsque la société a acquis ses propres actions ou parts, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre

mais pour compte de la société, ou lorsque les actions ou parts de la société sont acquises par une filiale ou par une personne

agissant en son nom propre mais pour compte de cette filiale, les indications suivantes (articles 328 et 624 du Code des

sociétés) :

1. la raison des acquisitions

2. le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions acquises et cédées pendant

l'exercice, ainsi que la fraction du capital que ces actions représentent

3. la contre-valeur des actions ou parts acquises ou cédées

4. le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de l'ensemble des actions acquises et

détenues en portefeuille ainsi que la fraction du capital souscrit que ces actions représentent

- le cas échéant, afin de déterminer si une distribution de dividendes ou de tantièmes est licite au regard des articles 320,

429 en 617 du Code des sociétés, la raison exceptionnelle pour laquelle le montant non amorti des frais de recherche et de

développement est compté dans l'actif net qui est comparé au montant du capital social libéré (ou de la part fixe libérée du

capital social) majoré des réserves indisponibles.

Le cas échéant, l'entreprise joint au présent schéma :

- le rapport des commissaires (article 100, 4° du Code des sociétés)

- le procès-verbal du conseil d’administration de la SA ou du collège de gérants de la SPRL décrivant, lorsqu’un administrateur

ou un gérant avait, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une opération

relevant de la compétence du conseil ou du collège précité, ce qui suit (article 259, § 1er et § 3 et article 523, §1er et § 3

du Code des sociétés):

- la nature de cette décision ou de cette opération

- les raisons justifiant l’intérêt opposé précité

- la justification de la décision prise et

- ses conséquences patrimoniales pour la société.

Cette disposition n’est toutefois pas d’application lorsque les décisions du conseil d’administration de la SA ou du collège

de gérants de la SPRL concernent :

- des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de

même nature ou

- des opérations conclues entre sociétés lorsque

• l’une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par l’autre ou

• une autre société détient 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par chacune des sociétés

concernées

- le document dans lequel le gérant d'une SPRL qui en est l'associé unique rend spécialement compte de la décision prise ou

de l'opération effectuée dans laquelle il avait un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société (article 261

du Code des sociétés)

- le document dans lequel l'administrateur d'une SA qui en est devenu l'actionnaire unique ou le gérant d'une SPRL qui en est

devenu l'associé unique rend spécialement compte des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce qui concerne les

opérations courantes conclues dans des conditions normales (articles 261 et 646 du Code des sociétés).

- le procès-verbal du comité de direction de la SA décrivant, lorsqu'un membre du comité de direction avait, directement ou

indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une opération relevant de la compétence du comité de

direction, ce qui suit (article 524ter du Code des sociétés) :

- la nature de cette décision ou de cette opération

- les raisons justifiant l'intérêt opposé précité

- la justification de la décision prise et

- ses conséquences patrimoniales pour la société

*

* *

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| N° | 454.471.031 | | A 17. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Suite de liste des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (A 1.)

887.069.453 MANAGE 4 U

Jozef van Hovestraat 92 1950 Kraainem Belgique

Administrateur délégué date de début : 08/02/2007 date de fin : 30/06/2012

Représentée par :

GABRIEL Jean

Jozef van Hovestraat 92 1950 Kraainem Belgique

PALLAGE Manuel

Rue Lambert Delava 11A 4530 Villers-le-Bouillet Belgique


445.917.809 FACTS NV

Verschaevestraat 70 8510 Marke Belgique


Représentée par :

DERYCKE Serge

Verschaevestraat 70 8510 Marke Belgique

437.811.775 QUALITY IN SERVICES SCA

Kasteellaan 58 1910 Kampenhout Belgique


Représentée par :

APPEL Marc

Kasteellaan 58 1910 Kampenhout Belgique

429.053.863 DELOITTE REVISEURS D'ENTREPRISES

Avenue Louise 240 1050 Ixelles Belgique

Commissaire date de début : 27/12/2006 date de fin : 30/06/2009

Représentée par :

Godeau Marie-Noëlle

Berkenlaan 8B 1831 Diegem Belgique

----------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 18. |

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Suite de liste des PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES (A 7.)

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

| | Droits sociaux | Données extraites des derniers |

| DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les | détenus | comptes annuels disponibles |

| entreprises de droit belge, mention du NUMERO --------------------------------------------------------------------------

| D'ENTREPRISE | directement |par | Comptes |Code | Capitaux | Résultat |

| | |fil. | annuels |de- | propres | net |

| --------------------------- arrêtés au |vise -----------------------------

| | Nombre | % | % | | | (+) ou (-) |

| | | | | | | (en unités de devise) |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

| 476.947.020 | | | | | | | |

| SPRL NETGROUP | | | | | | | |

| Avenue du Vivier d'Oie 19 | | | | | | | |

| 1000 Bruxelles Belgique | | | | | | | |

| | 120 |100,00| | 31/12/2006 | EUR | -15166 | -5369 |

| | | | | | | | |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------- -----------

| N° | 454.471.031 | | A 19. |

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Suite (réf. R00045 - A 14.)

(augmentation de capital, émission d'emprunts obligataires) sont

immobilisés et amortis de manière linéaire sur une durée de 5 ans.

Suite (réf. R00046 - A 15.)

(augmentation de capital, émission d'emprunts obligataires) sont

immobilisés et amortis de manière linéaire sur une durée de 5 ans

Suite (réf. R00055 - A 16.)

transaction.

A chaque date de clôture, les actifs et passifs monétaires en devises

étrangère sont convertis en utilisant le cours de clôture.

Commentaire du Commissaire

Le commissaire a confirmé que ses travaux de révision qui sont terminés quant au fond n’ont pas révélé de correction significative qui devrait être apportée aux informations comptables reprises dans le communiqué. En ce qui concerne les comptes consolidés, la réserve suivante sera émise par le commissaire: « Comme mentionné dans notre rapport concernant l’exercice précédent, le bilan consolidé au 31 décembre 2005 comprenait les stocks de la société Geocart-Claus SA pour un montant de 507 (000) EUR. Nous n’avions pas assisté à l’inventaire physique de ces stocks au 31 décembre 2005, cette date précédant la demande de révision des comptes consolidés. De plus, nous n’avions pas été en mesure de vérifier par d’autres procédés de contrôle les quantités en stock à ces dates. » Le compte de résultats consolidé de l'exercice peut dès lors avoir été influencé par des ajustements qui auraient pu s’avérer nécessaires à propos des stocks d’ouverture Le paragraphe explicatif suivant sera également repris dans les opinions du commissaire sur les comptes annuels et consolidés: « Comme indiqué dans le rapport de gestion, le groupe a encouru cette année une perte importante de 741 (000) EUR qui a provoqué une dégradation de sa situation financière. Le groupe a annoncé son intention de réorganiser ses activités et a arrêté un plan financier qui montre un retour au bénéfice à partir de l’exercice 2008. Le conseil d’administration de la société estime dès lors que la valeur nette comptable des actifs immobilisés est justifiée dans la mesure où elle n'excède pas la valeur d’utilisation estimée pour le groupe. Sans remettre en cause l’opinion avec réserve exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le fait que cette évaluation se base sur des hypothèses dont la réalisation doit se confirmer lors des prochains exercices et dépend de la capacité du groupe de mener à bien son plan de réorganisation. »

Commentaire du Commissaire

Le commissaire a confirmé que ses travaux de révision qui sont terminés quant au fond n’ont pas révélé de correction significative qui devrait être apportée aux informations comptables reprises dans le communiqué. En ce qui concerne les comptes consolidés, la réserve suivante sera émise par le commissaire: « Comme mentionné dans notre rapport concernant l’exercice précédent, le bilan consolidé au 31 décembre 2005 comprenait les stocks de la société Geocart-Claus SA pour un montant de 507 (000) EUR. Nous n’avions pas assisté à l’inventaire physique de ces stocks au 31 décembre 2005, cette date précédant la demande de révision des comptes consolidés. De plus, nous n’avions pas été en mesure de vérifier par d’autres procédés de contrôle les quantités en stock à ces dates. » Le compte de résultats consolidé de l'exercice peut dès lors avoir été influencé par des ajustements qui auraient pu s’avérer nécessaires à propos des stocks d’ouverture Le paragraphe explicatif suivant sera également repris dans les opinions du commissaire sur les comptes annuels et consolidés: « Comme indiqué dans le rapport de gestion, le groupe a encouru cette année une perte importante de 741 (000) EUR qui a provoqué une dégradation de sa situation financière. Le groupe a annoncé son intention de réorganiser ses activités et a arrêté un plan financier qui montre un retour au bénéfice à partir de l’exercice 2008. Le conseil d’administration de la société estime dès lors que la valeur nette comptable des actifs immobilisés est justifiée dans la mesure où elle n'excède pas la valeur d’utilisation estimée pour le groupe. Sans remettre en cause l’opinion avec réserve exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le fait que cette évaluation se base sur des hypothèses dont la réalisation doit se confirmer lors des prochains exercices et dépend de la capacité du groupe de mener à bien son plan de réorganisation. »

Documents

Rapport Annuel 2006 - KU Leuven2006 puisque toutes les filiales restent les mêmes, à l’exception de IPartner acquise avec effet au 1 septembre 2006. Les résultats consolidés