Rapport Annuel 2008 - Amazon Web Services

Rapport Annuel 2008OCTO Technology

Cabinet d’Architectes en Systèmes d’Information

Rapport Annuel 2008

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Chers actionnaires,

OCTO a eu dix ans l’année dernière. Ce dixième anniversaire restera marqué dans l’histoire de notre cabinet à double titre. Tout d’abord, 2008 a vu l’ouverture de nos deux premières filiales, au Maroc et en Suisse, véritable point de départ de notre développement à l’international. Ensuite, 2008 a été l’année de lancement d’un événement unique en France et qui a fait référence dès sa première édition : L’Université du Système d’Infomation. Cette manifestation, qui a permis la réunion, pour la première fois, des Boss, les Directeurs des Systèmes d’Information, et des Geeks, les spécialistes des technologies, a constitué un moment unique de partage du savoir et de collecte d’idées, de méthodes et d’envies.

Ces deux faits majeurs de l’année 2008 illustrent notre stratégie et notre devise « Apprenons à jouer l’excellence ». Cette stratégie n’a désormais plus de frontières. L’Université du SI illustre notre volonté de changer durablement l’informatique dans les entreprises, en créant du résultat, de l’esprit d’équipe du plaisir dans les directions informatiques.

Nous avons continué, tout au long de l’année 2008, de travailler et progresser sur nos axes de différentiation : pragmatisme, efficacité et franchise. Notre base client s’est renforcée et nous sommes désormais présents dans presque tous les secteurs d’activité. Nos résultats financiers ont certes été impactés par nos investissements, création de filiales et Université du SI, mais demeurent dans le haut de notre secteur : 25% de croissance organique et une marge nette de 6,5%. Ils nous permettent de maintenir un dividende élevé de 0,26 € par action, procurant un rendement de plus de 8%.

A l’heure où la crise économique et financière touche inéluctablement tous les secteurs d’activités, le paradoxe que j’exprimais l’année dernière qu’ont à gérer les sociétés cotées, à savoir combiner le temps court, celui des performances économiques et financières, et le temps long, celui de la stratégie et du développement, n’a jamais été aussi avéré.

La conjoncture actuelle entraînera inéluctablement une sélection dans tous les secteurs d’activités, les prestations de service informatique n’étant pas épargnées. Sans faire preuve d’optimisme béat, je suis convaincu que notre cabinet dispose d’atouts concurrentiels indéniables pour traverser cette crise avec sérénité et pour en tirer profit. Un bilan sain, sans aucune dettes financières ni survaleurs, un positionnement pragmatique et éprouvé particulièrement adapté à la situation, et une équipe plus que jamais motivée à démontrer que notre offre résiste à la crise, me confortent dans cette conviction.

Ce contexte n’a, en aucun cas, modifié nos ambitions sur le long terme. Nos ambitions de croissance restent les mêmes, doubler de taille tous les quatre ans, dans le respect des valeurs qui nous animent depuis maintenant 10 ans et qui placent OCTO Technology à part dans le monde des services informatiques. L’intelligence collective et l’excellence ont fait d’OCTO un cabinet d’architectes respecté et apprécié par ses clients, partenaires et confrères.

Ce positionnement nous permet de continuer à progresser tout en produisant toujours plus de valeur chez nos clients. Il nous permet aussi de développer notre attractivité pour continuer à attirer, former et conserver les meilleurs architectes, clefs de voûte de notre réussite et de notre développement, à l’image des 33 nouveaux collaborateurs que nous avons recruté l’an dernier.

L’année 2009 s’annonce passionnante compte tenu du contexte et des ambitions collectives que nous nous sommes fixés. Merci de votre confiance, soyez assurés que nous continuerons à travailler dur pour la conserver.

François HisquinPrésident du Directoire

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Table des matières

1. Présentation d’ OCTO Technology

1.1. Notre cabinet 6

1.2. L’équipe dirigeante 6

1.3. L’offre OCTO 7

1.4. Des solutions 7

1.5. Un métier à la hauteur des enjeux 7

1.6. Les Architectes 8

1.7. Une organisation verticale par métiers 8

1.8. Des références grands comptes 9

1.9. L’Université du SI 9

2. Rapport de gestion du directoire à l’assemblee générale mixte ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2009

2.2. Faits marquants de l’exercice 2008 11

2.3. Evolution des travaux de R&D 11

2.4. Faits marquants depuis la clôture de l’exercice 2008 11

2.5. Evolution anticipée pour l’exercice 2009 12

2.6. Proposition d’affectation du résultat 12

2.7. Liste des mandats des mandataires sociaux de la société 13

2.8. Rémunération des mandataires sociaux 14

2.9. Situation de l’actionnariat et notamment de l’actionnariat salarié 14

2.10. Opérations réalisées par les mandataires sociaux 16

2.11. Tableau récapitulatif du capital autorisé non émis avec délégation au Directoire 16

2.12. Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices 16

2.13. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 17

2.14. Rapport sur le contrôle interne 17

2.15. Conventions réglementées au cours de l’exercice 2008 17

2.16. Honoraires de commissariat aux comptes 17

2.17. Autorisation conférée au Directoire de procéder au rachat d’actions de la société en vue de leur attribution gratuite 19

2.18. Autorisation conférée au Directoire de procéder au rachat d’actions de la société en vue de favoriser la liquidité des titres

de la Société 19

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3. Avis de réunion valant avis de convocation

4. Rapport du president du conseil de surveillance sur les conditions de preparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procedures de controle interne

4.1. Gouvernement d’entreprise et organisation générale 26

4.2. Procédures de contrôle interne 28

5. Rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Annuelle

6. Bilan et Compte de résultat - Comptes consolidés. Clos le 31 décembre 2008 6.1. Bilan et compte de résultat 31

6.2. Tableau de flux de trésorerie 34

6.3. Annexe des comptes consolidés - 31 décembre 2008 35

7. Bilan et Compte de résultat – Comptes sociaux de la société mère - Clos le 31 décembre 2008 7.1. Bilan et compte de résultat 48

7.2. Règles et méthodes comptables 51

7.3. Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat 52

9. Rapport Général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2008. 9.1. Opinion sur les Comptes Annuels 60

9.2. Justification des appréciations 61

9.3. Vérification spécifique 61

10. Rapport Général du Commissaire aux comptes. Exercice clos le 31 décembre 2008. 10.1. Opinion sur les Comptes Annuels 61

10.2. Justification des appréciations 62

10.3. Vérifications et informations spécifiques 62

11. Rapport spécial du commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. Exercice clos le 31 décembre 2008.

11.1. Convention autorisée au cours de l’exercice 62

11.2. Convention et engagement approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 62

12. Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société. Exercice clos le 31 décembre 2008

13. Rapport du Commissaire aux Comptes sur le projet d’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux

ANNEXE 1 : TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

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1. Présentation d’ OCTO Technology

1.1. Notre cabinetFondé en 1998, OCTO Technology est le premier cabinet spécialisé en Architecture de Systèmes d’Information. Consulté sur les chantiers stratégiques de refonte ou de rénovation, OCTO est rapidement devenue la référence des grands comptes.Les plus grandes entreprises, les plus prestigieuses aussi, s’appuient sur notre expertise et notre savoir faire reconnus pour leurs projets innovants.Le devoir de conseil, la volonté de progresser ensemble nous anime. Ceci s’illustre par de nombreuses publications (blog , Livres blancs, livres, presse) et par l’organisation de l’évènement informatique de l’année : l’Université du Système d’Information.

Les fondateurs d’OCTO sont très attachés au respect des valeurs du métier d’architecte : l’écoute et le devoir de conseil. Sur chaque mission réalisée, l’organisation de notre cabinet permet aux clients de tirer tout le bénéfice de l’intelligence collective.

1.2. L’équipe dirigeante

Directeur Technique

Pierre PezziardiPierre Pezziardi

Centrale Lyon 4 ans chez Sycomore Fondateur d’OCTO

Directrice RH

Laëtitia RiveronLaëtitia Riveron

IEP Grenoble + IAE de Paris 6 ans chez Capgemini Arrivée chez OCTO en 2005

Centrale Paris + Université technique de Munich Fondateur d’OCTO

Banque Finance

Directeur Général Adjoint

Ludovic CinquinLudovic Cinquin

Assurance

Directeur Général Adjoint

Laurent AvignonLaurent Avignon

DistributionServiceTelecom

ESME Sudria 4 ans chez IBM et 3 ans chez Atos Fondateur d’OCTO

Industrie MediaInternet

ESME Sudria + MBA Essec. 7 ans chez Atos Fondateur d’OCTO Administrateur Kpit France

Direction Générale

François HisquinFrançois Hisquin

Directeur Général Maroc

Nabil SargeaneNabil Sargeane

Ecole des Mines de Douai Arrivée chez OCTO en 2002

Directeur Général Suisse

Karim Riad Mazouni Karim Riad Mazouni

Swiss Federal Institute of Technology Lausanne (EPFL), Switzerland Dix années d'expérience chez SUN Arrivée chez OCTO en Octobre 2008

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1.3. L’offre OCTOUne approche différentiante :

Architectes bivalents technique & métier : la double compétence permet d’analyser et de concevoir à un niveau général sans nécessité du détail, elle facilite la communication dans tous les univers (métier, MOA, MOE, production).

Expertises techniques : réalisation opérationnelle (savoir faire), engagement sur le terrain.

Analyse par patterns : recherche des formes structurantes et récurrentes du SI aux niveaux technique et métier. Compréhensible par tous,le pattern permet de mieux communiquer.

Mise en place de communautés d’expertise, destinées à mieux partager le savoir-faire de la DSI.

1.4. Des solutions

Architecture de Systèmes d’Information Audit d’application et de Système d’Information, organisation DSI/métier, schéma directeur de SI

Architecture d’intégration Pour l’industrialisation des architectures d’échanges (EAI, SOA, Web services,…)

Architecture d’applications Pour l’industrialisation d’applications en environnement distribué (J2EE, .Net, éditeurs ou Open Source, outils d’audit de performance et d’industrialisation)

Architecture de sécurité Pour la conception et l’intégration de la sécurité dans le Système d’Information (au sens applicatif – annuaire, méta-annuaire, gestion de l’identité, provisionning, SSO, ...)

Développement incrémental et piloté par les tests

Coaching chefs de projet MOA/MOE, diffusion de démarches de tests automatisés dans les équipes, déploiement de harnais de test pour sécuriser des legacy, réalisation d’applications au forfait, contractualisation par partage des risques (target cost)

1.5. Un métier à la hauteur des enjeuxLes architectures de Systèmes d’Information sont un enjeu majeur pour les entreprises car les défis à relever sont de plus en plus complexes :

Evolution de systèmes lors de fusion/acquisition Rapidité de mise en oeuvre de nouveaux services Ouverture vers les partenaires ou vers le multicanal Intégration de nouvelles règles comptables Rationalisation des cœurs de SI Gouvernance…

L’architecture agit comme un puissant outil de communication entre les différents intervenants des projets et des structures transverses. Elle est

Conception et placementd'ouvrage dans le SI

Assistance aux projets et réalisation clé en main

CONSTRUIRE

PILOTER

Audit & Valorisation du SI Organisation & Processus de la

DSI

INDUSTRIA

LISE

R

Référentiels d'architecture Capitalisation

Communication

ANALYSE PAR PATTERN

GOUVERNANCE

ORGANIQ

UE

BUREAU

D'A

RC

HIT

ECTE

S

COMMUNIQUER

CO

MM

UNIQUER

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l’outil fondamental de conception et de validation permettant de respecter des règles du patrimoine.La mise en place de bureaux d’architectes garantit la cohérence transversale indispensable à l’entreprise en perpétuelle évolution et maintient la productivité de la DSI.OCTO intervient en toute indépendance des autres fournisseurs de solutions.

1.6. Les ArchitectesOCTO mise sur les hommes.Immergés dans des environnements informatiques variés, les architectes déploient leurs compétences techniques selon deux axes : le «dur», l’expertise technique ou métier, et le «mou», l’humain c’est-à dire la capacité à écouter,respecter et faire changer.

Au cours de leurs expériences projets, les architectes ont développé des compétences sectorielles. Ils ont la compréhension des principes profonds qui ont inspiré le SI métier (interprétation comptable, base contrats, valorisation/facturation…).

Ensemble, au service de nos clients, ils défendent nos valeurs : pragmatisme, respect et empathie pour les individus et l’existant.

Le concept d’intelligence collective fortement ancré dans notre culture se propage également à travers la participation à des projets Open Source, l’animation de séminaires et conférences, des publications qui font référence : Livres Blancs, ouvrages parus aux Editions Eyrolles ou édités par nos soins, articles dans la presse…

Le fait de privilégier l’intelligence collective à la pensée unique fait partie des valeurs structurantes d’OCTO.

1.7. Une organisation verticale par métiersCette organisation permet aux consultants OCTO de capitaliser sur les patterns métiers, ces formes que nous retrouvons dans tous les SI

Banque - Assurance

Projets réglementaires, Stratégies producteurs/distributeurs, Fusions/acquisitions, Filialisation, création de nouveaux produits, services innovants …

Telecom - Media - Distribution

Mise rapide sur le marché de nouveaux services, intégration de nouveaux fournisseurs de services / enablers / distributeurs Convergence fixe/mobile/internet, multi-canal Optimisation de la supply-chain

Industries - Services - Secteur Public

Supply-chain étendue, ERP… Dématérialisation, self-service public, LOLF, rationalisation du patrimoine

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1.8. Des références grands comptes

1.9. L’Université du SI

L’Université du SI est le rendez-vous annuel des geeks et des boss du Système d’Information : aucun sponsor, des keynotes prestigieuses et un terrain favorable pour le dialogue opérationnel/manager. C’est une première en France.

Son édition 2008 a rassemblé plus de 350 personnes autour d’un thème, l’amélioration continue de la fonction Informatique, et nous a fait réfléchir au but de la DSI et aux moyens à mettre en œuvre pour atteindre ce but collectivement.

“ L’innovation et la compétence technique sont deux qualités indispensables pour fabriquer des produits informatiques solides et séduisants. OCTO Technology fait partie du petit cercle de sociétés qui ont ces qualités. ” [TOTAL]

“ OCTO Technology nous accompagne sur les problématiques d’architecture technique, de choix d’outils, mais aussi sur l’implémentation des solutions retenues, démontrant un savoirfaire, un professionnalisme et une pertinence digne de la confiance que nous leur renouvelons depuis trois ans. ”[BNP Paribas]

“ En charge de l’architecture d’échanges du programme SAP, OCTO Technology avec sa méthodologie, son expertise et son engagement nous a permis d’atteindre nos objectifs. “ [Air Liquide]

“ OCTO Technology est une société disposant de réelles expertises technologiques, mais au-delà de ces compétences qui lui ont permis de mettre en place le framework (J2EE , Swing,..) demandé dans les délais prévus, elle a parfaitement su s’intégrer dans notre projet et notre structure, puis accompagner nos équipes de développement dans un contexte de fort changement. A travers cette mission délicate on a pu constater que la notion de “partenariat”, parfois galvaudée, n’est pas restée un concept marketing, mais une réalité au quotidien et cela durant toutes les phases de la mission.“ [Société Générale]

ADAEADPAG2RAir LiquideAmadeusAuchanAXAAZUR Banques PopulairesBNP ParibasBouygues TélécomBredCACEISCalyonCamifCanal+CarrefourCNCECofidisCrédit AgricoleEADSEDF

France TelecomGENERALIGMFJC DecauxLa PosteLes Pages JaunesM6MAAFMairie de ParisMaroc TelecomNatixis ORANGEPictetSaint GobainSFRSNCFSociété GénéraleTF1THALESTOTALWafasalaf

“ Pour moi, OCTO entre avec USI dans une nouvelle dimension.. ” [BCG]

“Qualité remarquable de manifestation « Université du SI » : les interventions, les sessions interactives, l’organisation générale “ [Orange]

“ Bravo pour la richesse et la convivialité de ces deux jours ” [CALYON]

“ Il est rare d’obtenir un tel résultat un première fois : cela donne confiance dans la capacité de votre Entreprise” [CEISAR]

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2. Rapport de gestion du directoire à l’assemblee générale mixte ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2009

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires

Le 20 mars 2009 à 10 heures, le Directoire s’est réuni au siège de la société et a décidé de vous réunir en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire afin de vous proposer :

À titre ordinaire :

D’autoriser le Directoire à procéder à une attribution gratuite d’actions existantes, D’autoriser le rachat d’actions de la société en vue de leur attribution gratuite, D’autoriser le rachat d’actions de la société en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société.

À titre extraordinaire :

De soumettre les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008 sociaux et consolidés à votre approbation, D’autoriser le Directoire à réduire le capital social par annulation des actions rachetées.

Décisions à titre ordinaire :

En premier lieu avant de vous exposer les différentes propositions soumises à votre vote, nous vous prions de prendre connaissance des principaux faits ayant marqué la vie de notre société au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2008 ainsi que des récentes évolutions constatées depuis le début de l’année 2009 telles que constatées et perçues par votre Directoire.

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE ( points 1 à 16 ci-dessous )

2.1. Présentation de l’exercice 2008Les principaux agrégats reflétant notre activité sont les suivants :

En K€ - données sociales 2007 2008 VariationChiffre d'affaires 10 308 12 712 +23,3%Résultat d’exploitation 1 139 446 -55,3%Marge opérationnelleRésultat net 1 040 926 -12,3%Marge nette

Commentaires :Le chiffre d’affaires est en croissance purement organique de 24,8% en comptes consolidés par rapport à l’exercice précédent (23,3 % sans tenir compte du chiffre d’affaires des filiales).

La Société s’est notamment appuyée sur une progression soutenue de ses effectifs, passés de 87 à 111 collaborateurs, ainsi que sur le maintien à un niveau élevé du taux d’activité des consultants, à 74%, conforme au niveau normatif de OCTO.

L’année 2008 a donc été placée sous le signe du développement commercial.

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2.2. Faits marquants de l’exercice 2008Afin de faire face, dans les meilleures conditions, au ralentissement attendu du marché du conseil IT en 2009, la Société a fait le choix, lors de la seconde moitié de l’exercice 2008, de privilégier son développement, ses recrutements et ses prises de position au sein des grands comptes au détriment de sa rentabilité opérationnelle à court terme.

Compte tenu de ces différents éléments, le résultat d’exploitation est donc en recul pour s’établir à 446.308 euros.

Le résultat exceptionnel, de 408.393 euros, est essentiellement constitué du produit généré par la cession de la participation résiduelle de votre Société dans le capital de la société Pivolis à la SSII indienne KPIT Cummins Infosystems Ltd, comme cela avait été indiqué dans le communiqué de presse en date du 13 octobre 2008.

Par ailleurs, la Société a comptabilisé une provision de l’ordre de 110.000 euros afin de constater la dépréciation de ses actions KPIT, titres détenus depuis la cession de la majorité du capital de sa filiale Pivolis en mars 2006.

Au 31 décembre 2008, la trésorerie nette sociale s’établissait à 2,52 millions d’euros. Au surplus, la Société n’a aucun endettement.Ainsi, OCTO TECHNOLOGY s’est attaché à conserver une situation financière extrêmement saine en 2008. Les fonds propres de la Société s’établissaient, à l’issue de l’exercice 2008, à 5.100.941 euros et la trésorerie nette à 2,52 millions d’euros contre 2,08 millions d’euros au 30 juin 2008.

Fort de cette solidité financière et confiant dans ses perspectives de développement, il sera proposé, lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, le maintien d’un dividende élevé, à 0,26 euros par action. Sur la base du cours de clôture de l’action du 27 février 2009, ce dividende procure un rendement de 8,4%.

2.3. Evolution des travaux de R&DEn octobre 2008, la cellule technique a publié un ouvrage en anglais appelé : Java Productivity Primer, ouvrage collectif qui rassemble le savoir faire et l’expérience acquise par les experts OCTO depuis sa création dans ce domaine particulier.

OCTO TECHNOLOGY bénéficie du crédit d’impôt lié aux activités de recherche (CIR) lancées en 2008 sur les sujets suivants : ergonomie et nouvelles interfaces homme-machine, gestion ouverte de la sécurité des Systèmes d’Information par les risques et langages de programmation dynamiques et expressifs.

Il est rappelé que pour l’ensemble de son action et de ses projets, OCTO a la qualification « entreprise innovante » délivrée par Oseo innovation (ex ANVAR), ce qui la rend éligible aux FCPI.

2.4. Faits marquants depuis la clôture de l’exercice 2008La dégradation de la conjoncture économique ne sera pas sans conséquence sur les activités de conseil en 2009. Dans un contexte de marché nettement plus compétitif, la Société entend profiter de son positionnement, en proposant à ses clients ses méthodes agiles et en privilégiant les projets ayant des retours sur investissements rapides, pour poursuivre son développement.

A l’issue de la réunion du directoire le 9 janvier 2009, il a été constaté l’exercice de stock options et l’augmentation de capital social de 950 euros pour le porter dans un premier temps de 305 555,60€ à 306 505,60€, divisé en 3 065 056 actions de même valeur nominale.

Nous vous rappelons également que par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2006, il a été donné pouvoir au directoire d’émettre un maximum de 90 000 actions gratuites. Aux termes d’une décision du 22 décembre 2006, le directoire a attribué 90 000 actions aux salariés, la période d’attribution prenant fin le 9 janvier 2009, sous condition de présence des salariés au 23 décembre 2008.

A l’issue de la réunion du directoire le 9 janvier 2009, il a par ailleurs été constaté l’augmentation de capital social de 9 000 euros. Celui-ci s’élève désormais à 315.505,6€, divisé en 3 155 056 actions de même valeur nominale.

Enfin, la Société a eu l’opportunité de donner en licence le logiciel OCTOPUS, dont la finalisation et la commercialisation n’entraient pas dans ses

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objectifs. Ce faisant, votre Société a pris une participation de 45%, début 2009, dans la Société OCTOPUS, à laquelle elle a consenti une licence du logiciel OCTOPUS, ainsi qu’une convention de sous-location de locaux et un apport en compte courant.

2.5. Evolution anticipée pour l’exercice 2009OCTO TECHNOLOGY prévoit de poursuivre sa croissance en 2009 mais compte tenu d’une visibilité aujourd’hui réduite ne souhaite pas s’engager sur un objectif de chiffre d’affaires annuel. Parallèlement, le cabinet entend gérer au mieux ses investissements afin de renouer avec un niveau d’exploitation conforme à son modèle de développement.

Nous vous rappelons que par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2002, il a été donné pouvoir au directoire d’émettre un maximum de 75 000 options de souscriptions ou d’achat d’actions. A l’issue de la réunion du directoire du 9 janvier 2009, il a été constaté la souscription de 9 500 des 75 000 options de souscriptions d’actions, par libération de l’intégralité de la valeur nominale et de la prime d’émission.

2.6. Proposition d’affectation du résultatLe bénéfice de la Société au 31 décembre 2008 s’élève à la somme de 926 425 euros que votre Directoire vous propose d’affecter de la façon suivante :

À la réserve légale 994,56 €

Aux actionnaires, par attribution d’un dividende d’un montant total de : 820 314,56 €

En report à nouveau pour le solde, soit : 105 115,88 € Le dividende par action s’élèverait à 0,26 €.

Le montant des dividendes propres aux actionnaires qui manifesteraient dans les conditions fixées par la loi et les règlements le souhait d’opter pour le prélèvement libératoire, comme l’autorise la Loi de finances 2008, sera minoré de ce même prélèvement libératoire.

Par ailleurs, et dans l’hypothèse de l’option pour le prélèvement libératoire, conformément aux nouvelles dispositions légales, les cotisations sociales (CSG-CRDS) seront prélevées à la source.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts.

2.7. Liste des mandats des mandataires sociaux de la société

Nom François HISQUIN

Mandat actuel Président du Directoire – Directeur Général

Autres mandats et fonctions exercés dans la Société

Néant

Autres mandats et fonctions exercés en-dehors de la Société

Président de la société KPIT

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

AUBAY Technology - Membre du Conseil de Surveillance Administrateur de France MP3Administrateur de MonelisPrésident de Réalisations et Prestations Graphiques « RPG »

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Nom Pierre PEZZIARDI

Mandat actuel Membre du Directoire


Administrateur de la société OxusPrésident de la société OCTOPUS MICRO FINANCE


Néant

Nom Nicolas BONTE

Mandat actuel Président du Conseil de Surveillance

Date d’échéance AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2010


Néant


Néant

Nom AUBAY représentée par Vincent GAUTHIER

Mandat actuel Représentant permanent de Aubay SA au Conseil de Surveillance

Date d’échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2010


Néant


Représentant permanent de Capitalinvest en qualité d’administrateur de AubayGérant de la société Capitalinvest Administrateur de YCIMN SA, Mandelieu la Napoule


Membre du Conseil de Surveillance de la société AubayStratégie TechnologiqueMembre du Conseil de Surveillance de la société AubayConsulting Télécoms (ex-Iksen)Directeur Général de la société CapitalinvestVice-Président de Aubay Conseil en OrganisationMembre du Conseil d’Administration de Aubay Projipe

Nom William BOSQUE

Mandat actuel Membre du Conseil de Surveillance

Date d’échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2010


Néant


Néant


Néant

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2.8. Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations fixes, variables, les avantages ou attribution de titres de capital aux membres du directoire sont les suivants :

François HISQUIN Pierre PEZZIARDI

Rémunération fixe 130 000 € 110 445 €

Rémunération variable 40 000 € 10 000 €

Avantages N/A N/A

Attribution de titres de capital N/A N/A

Rémunération conditionnelle N/A N/A

Prime de départ ou d’arrivée N/A N/A

Ludovic CINQUIN Laurent AVIGNON

Rémunération fixe 100 100 € 99 768 €

Rémunération variable 40 570 € 10 000 €

Avantages N/A N/A

Attribution de titres de capital N/A N/A

Rémunération conditionnelle N/A N/A

Prime de départ ou d’arrivée N/A N/A

Le Président du Conseil de surveillance a touché une rémunération de 6.000€ au titre de son mandat pour l’exercice concerné.

2.9. Situation de l’actionnariat et notamment de l’actionnariat salarié

Nous vous rappelons que François Hisquin et ses associés fondateurs (Pierre Pezziardi, Laurent Avignon et Ludovic Cinquin) ont créé un holding par apport de titres OCTO Technology appelé PACH Invest. L’apport initial était de 24,92% du capital et des droits de vote augmenté en juin 2007 par 15,1% (soit 461 500 actions) de capital acquis auprès de l’actionnaire majoritaire Aubay, puis au cours de l’exercice 2008 sa participation a été ramenée à 41%, avant prise en compte des opérations du 9 janvier 2009.

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La répartition du capital de la société a évolué de la manière suivante :

31/12/07 31/12/08

Actionnaires Titres en % Titres en %

Public 444 725 14,6% 449 776 14,7%

Aubay 1 251 000 40,9% 1 223 499 40%

F.Hisquin 27 005 0,9% 27 005 -

L.Avignon 10 200 0,3% 10 200 0,3%

P.Pezziardi - - -

L.Cinquin 15 500 0,5% 15 500 0,5%

PACH Invest 1 227 851 40,2% 1 250 301 41%

Salariés OCTO 79 275 2,6% 79 275 2,6%

TOTAL 3 055 556 100,0% 3 055 556 100,0%

Les actions détenues par les salariés de la société représentent ce jour, après les augmentations de capital visées ci-dessous, 7,7 % du capital.

A l’issue de la réunion du directoire du 9 janvier 2009, il a en effet été constaté la souscription de 9 500 des 75 000 options de souscriptions d’actions, par les salariés.

Par ailleurs, aux termes d’une décision du 22 décembre 2006, le directoire a attribué 90 000 actions aux salariés, la période d’attribution prenant fin le 9 janvier 2009, ainsi à l’issue de la réunion du directoire le 9 janvier 2009, il a été constaté une augmentation de capital social de 9 000 euros.

Se trouve joint le tableau de l’évolution du cours de bourse de l’action :

Rapport Annuel 2008

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2.10. Opérations réalisées par les mandataires sociauxDéclarations de François HISQUIN, Président du Directoire et gérant de PACH Invest.

DECLARATION 1

DECLARANT PACH Invest

INSTRUMENT FINANCIER Actions

NATURE DE L’OPÉRATION Acquisition

DATE DE L’OPÉRATION 14 janvier 2008

DATE DE RECEPTION DE LA DECLARATION 23 janvier 2008

LIEU DE L’OPÉRATION Euronext Paris

PRIX UNITAIRE 5 €

MONTANT DE L’OPÉRATION 137 505 €

2.11. Tableau récapitulatif du capital autorisé non émis avec délégation au DirectoireLes résolutions d’émission approuvées par l’assemblée générale du 21 août 2006 statuant à titre extraordinaire sont synthétisées ci-dessous. Elles donnent délégation au Directoire

Durée de Validité Plafond (valeur nominale)

Attribution d'actions gratuites. 38 mois 100 000 €

Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières et/ou par incorporation de réserves, primes, bénéfices.

26 mois 500 000 € (1)

Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières.

26 mois 500 000 € (1)

Augmentation du nombre de titres émis en cas de demande excédentaire de titres lors de l'augmentation de capital.

26 mois 15% de l'émission initiale (1)

Augmentation de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres.

26 mois 250 000 € (1)

(1) Le cumul maximum est fixé à 1 000 000 €.

2.12. Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercicesConformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

Exercice Dividende net Avoir fiscal

31/12/2005 250 000 € -

31/12/2006 -

31/12/2007 1 009 653 € -

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2.13. Tableau des résultats des cinq derniers exercicesAu présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l’article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq derniers exercices. (cf Annexe)

2.14. Rapport sur le contrôle interneAu présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, le rapport du Président du Conseil de surveillance sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.

2.15. Conventions réglementées au cours de l’exercice 2008Le Président invite les actionnaires à prendre connaissance du rapport spécial rédigé et signé par les commissaires aux comptes.

Il est précisé qu’en 2008, votre société s’est associée dans la société en participation XDEPEND qui se constituait.

OCTO TECHNOLOGY a également pris une participation de 40% dans la société MASSIVE BRAIN GAMES, pour un coût global, en 2008, de 12€€.

Une convention de trésorerie a par ailleurs été signée avec les filiales marocaine et suisse.

2.16. Honoraires de commissariat aux comptesHonoraires des Commissaires aux Comptes pour l’exercice clos au 31/12/2008.

LELARGE Montant € %

Audit

Certification des comptes 20 450,00

Missions accessoires

Sous Total 20 450,00 100%

Autres prestations

Juridique, fiscal, social - -

Technologies de l’information - -

Audit interne - -

Autres - -

Sous Total - -

TOTAL GÉNÉRAL 20 450,00 100%

RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE ET LES COMPTES CONSOLIDÉS

Compte tenu de l’existence de deux sociétés filiales, le Directoire a décidé de mettre en place des comptes consolidés du Groupe qui se compose, comme cela ressort du tableau annexé au présent rapport, de 3 sociétés. En conséquence, et en application des dispositions législatives (article L233-18 du Code de Commerce) et réglementaires (article R. 233-3 du Code de Commerce), il a été appliqué la méthode de consolidation par intégration globale dans la mesure où les sociétés du Groupe sont sous le contrôle exclusif de la société OCTO TECHNOLOGY.Il vous est précisé qu’en raison de l’option volontaire pour la consolidation des comptes, la Société n’est pas tenue de procéder à la désignation d’un deuxième commissaire aux comptes titulaire.

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ACTIVITE DE L’EXERCICEAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, le chiffre d’affaires net consolidé du Groupe a été de 12.860.348 €.Le résultat d’exploitation dégagé a été de 347.997 €.Compte tenu du résultat financier figurant pour (94.263) €, du résultat exceptionnel pour 408.349 €, de l’Impôt sur les bénéfices pour 170.420 €,Le résultat des sociétés intégrées du Groupe a été un bénéfice de 832.503 €, dont (1.961) € représentant la part des minoritaires et 834.464 € représentant la part de la société mère.Les activités de recherche développées au cours de l’exercice l’ont été dans OCTO TECHNOLOGY comme indiqué dans le présent rapport.

BILAN DE LA SOCIETELe total du bilan consolidé, arrêté au 31 décembre 2008, s’élève à 8.694.172 €.

A l’actif,

Les valeurs immobilisées figurent pour un montant net de: 651.532 €

Comprenant notamment les immobilisations financières pour 228.506 €

L’actif circulant figure pour un montant net de : 8.042.640 €

Comprenant notamment

Les créances clients et autres créances, pour : 4.312.889 €

Les autres créances et comptes de régularisation, pour : 1.061.432 €

Les valeurs mobilières de placements, pour : 540.808 €

Les disponibilités, pour : 2.127.511 €

Au Passif,

Les capitaux propres du groupe s’élèvent à la somme de : 5.066.055 €

Les capitaux propres part des minoritaires s’élèvent à la somme de : 9.848 €

Les Provisions pour risques et charges s’élèvent à : 75.622 €

Les dettes figurent pour : 3.542.647 €

Dont :

dettes fournisseurs et comptes rattachés 388.104 €

Autres dettes et comptes de régularisatiion 3.154.543 €

Nous vous rappelons que le chiffre d’affaires est en croissance purement organique de 24,8% en comptes consolidés par rapport à l’exercice précédent.

Le second semestre a également été ponctué par l’ouverture, début juillet, d’une seconde filiale à l’international, en Suisse, qui a pesée sur les comptes. La signature de nouveaux contrats, début 2009, permet aujourd’hui à la Société de prévoir une rentabilité d’exploitation positive dès l’exercice 2009.

S’agissant des autres événements de 2008 et des perspectives 2009, nous vous invitons à prendre connaissance de ce qui est rappelé ci-dessus.

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2.17. Autorisation conférée au Directoire de procéder au rachat d’actions de la société en vue de leur attribution gratuite

Sous réserve de l’adoption de la résolution visant l’attribution gratuite d’actions existantes ci-dessous à titre extraordinaire, il vous est proposé de bien vouloir autoriser le Directoire, conformément aux articles L 225-206 II, L 225-208 et suivants du Code de Commerce, à acquérir des actions OCTO TECHNOLOGY, en bourse ou autrement, dans les conditions suivantes :

Le prix d’achat représentera un montant total maximum de 1 100 000,00 euros (hors frais d’acquisition), Le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

En cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seraient ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations. La présente autorisation aurait pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres pour les attribuer à leurs salariés et mandataires sociaux en vue d’une distribution gratuite d’actions. Les actions pourraient, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. Cette autorisation serait donnée à compter de la présente assemblée générale pour une période maximale de 12 mois.

2.18. Autorisation conférée au Directoire de procéder au rachat d’actions de la société en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société

Nous vous informons que la loi de modernisation de l’économie a étendu aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext la faculté de racheter leurs propres actions afin d’améliorer la gestion financière de leurs fonds propres.

En conséquence, ainsi que le permettent désormais les dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 315.505 actions, pour un prix d’achat représentant un montant total maximum de 1 100 000,00 euros, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat serait autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feraient l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de l’autorisation.

Cette autorisation pourrait être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le respect de la réglementation applicable.

Les actions pourraient également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, sous la condition suspensive de l’adoption du décret en Conseil d’Etat mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-209-1 du code de commerce.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourraient être effectués, dans le respect de la règlementation applicable et notamment des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier ou produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.Il est proposé à l’Assemblée Générale de conférer tous pouvoirs au Directoire, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’actionnaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.La présente autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Rapport Annuel 2008

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DÉCISIONS À TITRE EXTRAORDINAIRE :

AUTORISATION CONFÉRÉE AU DIRECTOIRE DE PROCÉDER À UNE ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES

Il vous est proposé de bien vouloir autoriser le Directoire à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d’actions gratuites de la Société après rachat d’actions, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 à L 225-197-5 du Code de commerce, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société.

L’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société permettrait en effet de renforcer la motivation du personnel tout en offrant un outil de rémunération supplémentaire et adapté.

Pour mémoire, les 100.000 actions gratuites que le Directoire avait été autorisé à attribuer aux termes de votre Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2006 ont d’ores et déjà été attribuées par le Directoire dans leur quasi intégralité (99.000 sur les 100.000).

La Société a désormais besoin de disposer de nouveau de ce type d’outil incitatif afin de conserver et de faire venir des talents dans un contexte de forte concurrence sectorielle et à un moment où des opportunités de recrutement s’ouvrent.

Les actions gratuites seraient des actions existantes provenant d’un rachat préalable d’actions de la société sens de l’article L 225- 208 du Code de commerce.

Il vous est donc proposé d’autoriser votre Directoire à attribuer, dans le délai d’un an à compter du rachat des actions, un maximum de 315.505 actions gratuites représentant un maximum de 10 % du capital.

Conformément à la loi, l’attribution gratuite des actions existantes à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée ne peut être inférieure à deux ans, les droits résultant de l’attribution étant incessibles pendant cette période.

Il vous est également proposé de déterminer que le bénéfice de l’attribution d’actions gratuites sera perdu en totalité si le bénéficiaire vient à quitter la Société, pour quelque raison que ce soit, avant l’expiration du délai d‘acquisition, d’une durée minimale de deux ans conformément à l’alinéa précédent.

Il vous est aussi proposé de donner au Directoire la faculté d’augmenter la durée de la période d’acquisition.

L’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne serait par ailleurs définitive qu’au terme d’une période de conservation, dont la durée serait de deux ans, les actions résultant de l’attribution étant incessibles pendant cette période.

Il vous est demandé de donner au Directoire la faculté d’augmenter la durée de la période de conservation.

En tout état de cause, conformément aux dispositions de l’article L 225-197-1 1° du Code de commerce, les actions demeureront incessibles dans le délai de dix (10) séances de bourse précédant et suivant la date à la quelle les comptes sociaux (ou consolidés s’il y en a) seront rendus publics.

De la même façon, les actions seront incessibles dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société auront connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Si vous acceptez cette proposition, il vous appartiendra :De définir la période d’acquisition définitive des actions gratuites par leurs bénéficiaires ;De définir la période de conservation, par leur bénéficiaires, des actions ainsi attribuées ; dans les limites prévues par la loi,De fixer le montant maximum de l’augmentation de capital dans les conditions exposées,D’autoriser le Directoire à : fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions gratuites ; déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions de la Société ; décider, en conséquence, du nombre d’actions à attribuer gratuitement ; de procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société ; procéder aux formalités consécutives et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations de rachat et d’attribution gratuite, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

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En vertu des dispositions légales applicables aux délégations de compétence, celle-ci serait consentie pour une période ne pouvant excéder 38 mois à compter de la décision de l’assemblée.

Votre Directoire vous rendra compte, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l’article L 225-197-4 du Code de commerce, des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation qui lui aura été consentie.

Il est indiqué que ces actions gratuites ne sont aucunement destinées au Président du Directoire.

La présente autorisation serait mise en œuvre sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution relative au rachat d’actions en vue de leur attribution au salarié.

Cette opération de rachat d’actions de la société en vue de leur attribution gratuite au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux serait concomitante à une opération de rachat d’actions de la société en vue de favoriser la liquidité des titres.

Aux termes de ces deux opérations de rachat d’actions, la société ne pourrait être amenée à détenir qu’un nombre total d’actions représentant jusqu’à 10% de son capital, soit 315.505 actions.

AUTORISATION CONFÉRÉE AU DIRECTOIRE DE PROCÉDER AU RACHAT D’ACTION DE LA SOCIÉTÉ

Afin de compléter la résolution prise à titre ordinaire permettant de procéder à un rachat d’actions pour permettre la liquidité des titres, il vous est proposé de bien vouloir également autoriser le Directoire à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du rachat d’actions de la société en vue de leur attribution gratuite ou du rachat d’actions de la société en vue de favoriser la liquidité des titres, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

Cette autorisation serait conférée selon les mêmes conditions que vous aurez validées, le cas échéant, en autorisant le rachat d’actions pour favoriser la liquidité des titres dans la résolution précédente.Il est proposé à l’Assemblée Générale de conférer tous pouvoirs au Directoire à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Tels sont les points que nous voulions vous soumettre et vous trouverez ci-joint le texte des résolutions sur lequel nous vous demandons de bien vouloir vous prononcer.

Le Directoire

Annexe 1 : Tableau des résultats des cinq derniers exercicesCette annexe se trouve en fin de rapport.

Annexe 2 : Tableau des filialesCette annexe se trouve en fin de rapport.

Rapport Annuel 2008

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3. Avis de réunion valant avis de convocation

MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le 28 mai 2009 à 8 heures, au siège social, 50, avenue des Champs Elysées 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour.Décisions ordinaires.

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus aux administrateurs,, Affectation du bénéfice- distribution de dividendes, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus aux administrateurs,, Quitus aux commissaires aux comptes, Rapport sur l'organisation du Conseil de Surveillance –Rapport sur le contrôle interne Approbation des conventions réglementées, Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions en vue de leur attribution gratuite, Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions de la société en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Décisions extraordinaires.

Autorisation conférée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions de la société par annulation des actions rachetées, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Résolutions.

Décisions ordinaires.

Première résolution (Approbation des comptes de 1 ‘exercice 2008 – Quitus).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion de la société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008 et donne quitus aux membres du conseil de surveillance.

Deuxième résolution (Affectation du bénéfice- distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur la proposition du directoire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2008, qui s’élève à 926 425 euros, de la façon suivante:

À la réserve légale pour la doter à son maximum, à hauteur de 994,56 Euros Aux actionnaires, par attribution d’un dividende de 820 314,56 Euros En report à nouveau pour le solde soit 105 115,88 Euros.

Le dividende unitaire est de 0,26 Euro.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à l’issue de l’assemblée générale.

Nous vous précisons que le montant des dividendes propres aux actionnaires ayant manifesté le souhait d’opter pour le prélèvement libératoire, comme l’autorise la Loi de finances 2008, sera minoré de ce même prélèvement libératoire.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts.

OCTO Technology

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Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

Exercice Dividende net Avoir fiscal

31/12/2005 250 000 € -

31/12/2006 -

31/12/2007 1 009 653 € -

Troisième résolution (Quitus aux commissaires aux comptes) L'assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de son mandat au commissaire aux comptes.

Quatrième résolution (Rapport sur l'organisation du Conseil de Surveillance –Rapport sur le contrôle interne) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture :

Du rapport du Président du conseil de surveillance rendant compte notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place par la société conformément aux dispositions de l'article L225-37, alinéa 6 du code de commerce, Du rapport du commissaire aux comptes sur ledit rapport, conformément aux dispositions de l'article L225-235 du code de commerce,

approuve lesdits rapports.

Cinquième résolution (Conventions réglementées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Approbation des comptes consolidés de 1 ‘exercice 2008 – Quitus). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés.

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès verbal constatant ses résolutions à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la Loi.

Huitième résolution (Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions en vue de leur attribution gratuite) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-206-II et L 225-208 et suivants du Code de commerce à acquérir des actions OCTO TECHNOLOGY, en bourse ou autrement, dans les conditions suivantes :

Le prix d’achat représentera un montant total maximum de 1 100 000,00 euros (hors frais d’acquisition), Le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

En cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seraient ajustés par

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un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres pour les attribuer à leurs salariés et mandataires sociaux en vue d’une distribution gratuite d’actions. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivé. Cette autorisation est donnée à compter de la présente assemblée générale pour une période maximale de 12 mois.

Neuvième résolution (Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions de la société en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à acquérir des actions OCTO TECHNOLOGY, en bourse ou autrement, afin d’améliorer la gestion financière de leurs fonds propres.

L’assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 315.505 actions, pour un prix d’achat représentant un montant total maximum de 1 100 000,00 euros, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de l’autorisation.

Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le respect de la réglementation applicable.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation applicable et notamment des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier ou produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’actionnaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Décisions extraordinaires.

Dixième résolution (Autorisation conférée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; sachant qu’il appartient au Directoire de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

Décide que le nombre maximal d’actions gratuites susceptible d’être attribué, est fixé à 10 % du nombre total d’actions émises par la Société, soit 315.505 actions.

Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition et que le Directoire aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;

OCTO Technology

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Décide que le bénéfice de cette attribution d’actions gratuites sera perdu en totalité si le bénéficiaire vient à quitter la Société, pour quelque raison que ce soit, avant l’expiration du délai d’acquisition, d’une durée de deux ans conformément à l’alinéa précédent ;

Prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ;

Décide de fixer à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution (Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions de la société par annulation des actions rachetées) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, en complément de la 9ème résolution ci-dessus, ayant permis, à titre ordinaire, le rachat d’actions en vue de la liquidité des titres, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à acquérir des actions OCTO TECHNOLOGY, en bourse ou autrement, afin de permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés.

L’assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, en ce compris toutes les délégations conférées aux termes des présentes, soit un maximum de 315.505 actions, pour un prix d’achat représentant un montant total maximum de 1 100 000,00 euros, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de l’autorisation.

Cette autorisation, utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le respect de la réglementation applicable, pourra aboutir à l’annulation des titres rachetés dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, sous la conditions suspensive de l’adoption du décret en Conseil d’Etat mentionné au dernier alinéa de l’article L 225-209-1 du Code de commerce.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation applicable et notamment des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier ou produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, à l’exception des délégations conférées aux termes des présentes.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’actionnaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

***

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles 128 et 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions

Rapport Annuel 2008

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et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les questions écrites doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au président du directoire, ou par courriel à l’adresse : [email protected]. Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré avant l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

Voter par correspondance ;

Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Les actionnaires sont informés qu’à compter de la convocation de l’Assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au Siège Social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue 6 jours au moins avant la date de réunion.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projet de résolutions présentée par les actionnaires.

Le directoire

4. Rapport du president du conseil de surveillance sur les conditions de preparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procedures de controle interne

En application de l’article L.225-68 du Code de Commerce, le Président de votre Conseil de Surveillance vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle actuellement en place et dont la mise en œuvre est en cours au sein de votre Société. Ce rapport a été établi en s’appuyant sur les systèmes d’information gérés par la Direction Générale de la Société OCTO TECHNOLOGY.

4.1. Gouvernement d’entreprise et organisation générale

Le Directoire

Au 31 décembre 2008, la société était présidée par Monsieur François HISQUIN, Président du Directoire depuis le 21 août 2006, fondateur et actionnaire de référence de la Société. Etaient également membres du Directoire depuis sa nomination le 21 août 2006, Monsieur Pierre PEZZIARDI et depuis leur nomination le 18 décembre 2008, Messieurs Ludovic CINQUIN et Laurent AVIGNON

OCTO Technology

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Les membres du Directoire exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Le Directoire est composé de 4 membres à ce jour ; ils sont nommés par le Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans et sont toujours rééligibles.

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent être convoqués par tout moyen même verbalement.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, le vote par procuration étant interdit. En cas de partage, la voix du Président de séance n’est pas prépondérante. Les procès verbaux des réunions du Directoire sont établis à chaque réunion.

Au cours de l’exercice 2008, le Directoire s’est réuni 2 fois pour étudier les questions suivantes.

25/01/08 mise en place du plan d’attribution d’actions gratuites.

21/02/08 proposition d’attribution d’actions gratuites à émettre proposition de nomination de deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance en remplacement de deux membres

démissionnaires Approbations des comptes annuels clos au 31 décembre 2008 Affectation des résultats Pouvoirs au président.

Le taux de présence des membres du Directoire s’est élevé à 100%

Le Conseil de Surveillance

Au 31 décembre 2008 les 3 membres du Conseil de Surveillance sont :

Monsieur Nicolas BONTE en qualité de président du Conseil de Surveillance, Monsieur William BOSQUE en qualité de Vice-président du Conseil de Surveillance, La société AUBAY représentée par Monsieur Vincent GAUTHIER.

En effet, aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2008 et du Conseil de surveillance en date du 26 mars 2008, il a été décidé de nommer Monsieur Nicolas BONTE en qualité de membre et de président du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Philippe RABASSE démissionnaire et Monsieur William BOSQUE en qualité de membre et de vice-président du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Vincent GAUTHIER démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de leurs prédécesseurs.

Les membres du Conseil de Surveillance ont été élus par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 janvier 1999 pour 6 ans et leurs mandats ont été renouvelés lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2006. De même qu’ils sont rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par l’AGO, même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. La convocation est faite par tous les moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de la représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Rapport Annuel 2008

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Au cours de l’exercice 2008, le Conseil de surveillance s’est réuni 4 fois pour étudier les questions suivantes :

21/02/08 Examen des comptes clos au 31 décembre 2007 et arrêtés par le Directoire et examen du rapport de gestion annuel, Arrêtés des termes du rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance

et sur les procédures de contrôles internes

26/03/08 Nomination d’un nouveau Président du Conseil de surveillance en remplacement du Président démissionnaire Détermination de la rémunération du Président du Conseil de surveillance Nomination d’un nouveau Vice-Président du Conseil de surveillance en remplacement du Vice Président démissionnaire Détermination de la rémunération du Vice Président Pouvoirs à conférer

16/07/08 Ratification de la constitution d’une filiale en suisse, Établissement des comptes semestriels et du rapport semestriel, Pouvoirs à conférer.

18/12/08 Examen du rapport trimestriel du directoire, Examen du Budget 2009, Nomination de deux membres du Directoire, Fixation du montant de la prime annuelle du président du Directoire, Autorisation de constituer la société par actions simplifiée OCTOPUS, Autorisation de conclure une convention de licence de logiciel avec la société OCTOPUS, Autorisation de signature d’une convention de sous location avec la societe OCTOPUS – convention relevant des articles

l.225-86 et suivants du code de commerce, Autorisation de signature d’une convention de compte courant avec la société OCTOPUS - convention relevant des articles

l.225-86 et suivants du code de commerce, Prise de participation dans le capital de la société XDEPEND, Prise de participation dans le capital de la société Massive Brain Game, Questions diverses, Pouvoirs à conférer.

Le taux de présence des membres du conseil de surveillance s’est élevé à 100%

Le Comité de Direction

Compte tenu de la nature et du fonctionnement de la Société, le Conseil a jugé utile de créer un Comité de Direction, qui intègre en plus de François HISQUIN, Président du Directoire et Pierre PEZZIARDI, Directeur Technique, Laetitia RIVERON, Ludovic CINQUIN, Laurent AVIGNON, William BOSQUE et Dominique BUINIER-CAZIN.Ce Comité de Direction se réunit mensuellement et dès qu’il le juge nécessaire, lors d’une réunion d’une durée de 2 heures. Il permet le partage d’informations et de réflexions stratégiques, où toutes les orientations présentes et futures de la Société sont discutées et validées collectivement. Il favorise le suivi de l’activité, l’analyse des chiffres, l’analyse de l’activité par Lob, le suivi des indicateurs, les points marquants (RH, formation, primes, communication).

Au cours de l’exercice 2008, le Comité de Direction s’est réuni 12 fois pour étudier diverses questions .

10/01/08 Comité de Direction / « Tour d’horizon » de l’activité – retour d’expérience





21-22/07/08 Comité de Direction / « Tour d’horizon » de l’activité – retour d’expérience Analyse des chiffres et Bilan sur le premier semestre.



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Les fonctions administratives et financières sont sous la supervision de François HISQUIN avec une personne en charge de la gestion du poste clients. Il s’appuie par ailleurs sur les services du cabinet d’expertise comptable.

4.2. Procédures de contrôle interne

Objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

L’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire, le Comité de Direction. Le respect des lois, normes, règles internes et contrats. La prévention et la maîtrise des risques opérationnels et risques d’erreurs ou de fraudes, notamment en matière comptable et financière. L’optimisation des processus internes en assurant l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des recettes. La qualité et la sincérité de l’information comptable, financière et de gestion.

Par conséquent, le contrôle interne contribue à la réalisation des objectifs de la société en matière de performance et de rentabilité. Cependant, aussi bien conçu et appliqué soit-il, le contrôle interne ne peut toutefois être considéré comme pouvant prévenir toute erreur.

Principes d’organisation du contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne sont : Le Directoire La Direction Administrative par ailleurs en charge de veiller au bon fonctionnement des systèmes d’information.

Les procédures exposées ci-après ont été définies dans le but d’atteindre les objectifs assignés à un système de contrôle interne. Pour cela, elles reposent sur un ensemble de principes.

Même s’il n’existe pas de charte d’éthique formalisée et écrite, le président du Directoire a développé une culture d’entreprise basée sur des valeurs d’honnêteté, de compétence, de réactivité, de qualité et de respect du client.

Les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société, reposent sur une organisation en différentes unités opérationnelles plus communément désignées sous le nom de DG (Direction Générale). Aux deux DG correspondant aux différents secteurs d’activité, s’ajoute une Direction Technique et stratégique qui accompagne les missions et est garante de l’offre OCTO technique. Les managers de ces unités rendent compte régulièrement de leur activité à la direction. La direction et les Ressources Humaines contrôlent de façon mensuelle le TACE (Taux d’occupation congés exclus) et le TACI (Taux d’occupation congés inclus) des architectes via OCTOPODE.

Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable

a. L’organisation financière et comptable Outils et acteurs

L’élaboration et le traitement de l’information financière et comptable s’effectuent via des outils propres à la société OCTO et des logiciels plus généralisés :

OCTOPODE : outil de gestion interne. Excel : pour le suivi du prévisionnel et du réalisé ainsi que les écarts par rapport au budget. SAGE : pour la comptabilité générale et analytique.

Rapport Annuel 2008

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La comptabilité est gérée par le cabinet comptable Audit&Conseil qui travaille en étroite collaboration avec l’assistante de direction contrôlée par Monsieur HISQUIN.

Le service administratif et financier de la société OCTO Technology est placé sous l’autorité directe du Président du Directoire.

FacturationOCTO Technology est organisée de la manière suivante :

L’élaboration des contrats se fait sur la base des propositions faites au client par les ingénieurs d’affaires. Les décisions et signatures de contrats engageant la Société sont centralisées auprès de François HISQUIN, le Président du Directoire. La facturation est générée en interne par le logiciel OCTOPODE d’après le Compte Rendu d’Activité rempli par les architectes.

La facturation s’établit selon deux modes distincts : la régie (facturation journalière), et le forfait (enveloppe globale recouvrant l’ensemble de la prestation)La re-facturation des notes de frais des architectes aux clients se fait séparément.

SalairesLes jours de congé sont calculés dans un premier temps à partir du logiciel OCTOPODE, d’après les Compte Rendu d’Activité et les calendriers RH.Les salaires et les primes sont fixés par la Direction.Le cabinet comptable procède à une vérification générale, calcule le montant des charges sociales et établit les fiches de paye.

TrésorerieLe suivi des factures et de leur règlement se fait sous SAGE.Leur recouvrement est effectué en fonction des clauses contractuelles et contrôlé par la direction. Passé ce délai, le service comptable procède à une relance auprès des clients.Les factures des fournisseurs et sous-traitants sont entrées sur le même logiciel dans un journal des achats mensuel.

L’accès au compte en banque est autorisé à la direction et aux assistantes.L’ensemble de ces données, factures clients, salaires et factures fournisseurs sont enregistrées sur le logiciel de comptabilité SAGE par Audit&Conseil, restituées sous forme de bilans et de comptes de résultats, et font l’objet d’un contrôle mensuel par la direction.

b. Les processus financiers et comptablesLe processus budgétaire et prévisionnel

Le processus budgétaire est un outil fondamental du contrôle interne. Il fixe, en fonction des performances passées, des orientations stratégiques prises par la Société et des anticipations d’évolution des marchés, les objectifs chiffrés que doivent poursuivre les unités opérationnelles.

L’ensemble des propositions des commerciaux et le carnet de commande sont recensés sur un tableur Excel et participent à l’évaluation d’un chiffre d’affaires prévisionnel sur ce même tableur.

Le processus de consolidation comptable et de reporting

La Société a mis en place des tableaux de reporting mensuels permettant de mesurer le niveau de l’activité et la rentabilité commerciale. Différents tableaux ont ainsi été mis en place, sur Excel principalement relatifs :

À l’évolution permanente du chiffre d’affaire global Au suivi des marges dégagées par LOB À la concordance entre la facturation et le chiffre d’affaires

Le contenu de cette information financière permet l’analyse des revenus et charges par nature et par destination, des postes du bilan et des indicateurs de performance par rapport au budget, au prévisionnel et à l’année précédente.

Le reporting global et par LOB est établi à partir des informations délivrées par le cabinet Audit&Conseil : compte de résultat global et compte de résultat par LOB.

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Les comptes de résultats, bilans et autres indicateurs-clés de gestion utiles à l’analyse sont conservés dans une base de données Excel. L’accès à ce système d’information est autorisé au personnel administratif et l’information qu’il contient fait l’objet d’une maintenance et d’une sauvegarde adéquates.

Les contrôles de l’information financière

Des contrôles spécifiques portant sur l’information financière sont effectués dans le cadre d’un audit externe par un commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Bernard Lelarge.

Le commissaire aux comptes procède à un premier contrôle auprès du cabinet Audit&Conseil puis auprès de la Société OCTO Technology. Il effectue un examen limité des comptes semestriels et effectue un audit des comptes annuels au 31 décembre.Sa mission comprend également la revue des procédures de contrôle interne qui concourent à la qualité des états financiers.

Les éventuelles recommandations formulées par le commissaire aux comptes dans le cadre de l’accomplissement de sa mission sont examinées par la direction et font l’objet, le cas échéant, d’un plan d’action mis en place par la Société.

Le Président du Conseil de Surveillance,Nicolas BONTE

5. Rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Annuelle

Chers actionnaires,Nous vous rappelons qu’en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le rapport de gestion soumis à l’assemblée.

Nous vous précisons que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Il a été demandé au Directoire d’affirmer que son rapport de gestion comportait tous les éléments nécessaires à l’appréciation de l’activité de la société ainsi que tous les faits importants qui avaient marqué l’exercice 2008.

En présumant ces informations comme étant suffisantes, le Conseil de surveillance déclare n’avoir pas d’observation particulière à formuler sur les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire.

Enfin, le Conseil approuve l’ordre du jour ainsi que le projet de texte de résolutions proposé par le Directoire à l’assemblée générale.

Rapport Annuel 2008

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6. Bilan et Compte de résultat - Comptes consolidés Clos le 31 décembre 2008

6.1. Bilan et compte de résultat

SA OCTO TechnologyPériode du 01/01/2008 au 31/12/2008

BILAN ACTIF Présenté en Euros

ACTIF Exercice clos le 31/12/2008(12 mois)PROFORMA

31/12/2007 (12 mois)

Brut Amort. & Prov Net Net

Actif Immobilisé

Ecarts d’acquisition

Immobilisations incorporelles 95 905 74 873 21 032 18 281

Immobilisations corporelles 826 961 424 967 401 994 385 079

Immobilisations financières 338 380 109 874 228 506 291 174

Titres mis en équivalence

TOTAL (I) 1 261 246 609 714 651 532 694 534

Actif circulant

Stock en cours

Clients et comptes rattachés 4 312 889 4 312 889 3 941 639

Autres créances et comptes de régularisation 1 061 432 1 061 432 779 674

Valeurs mobilières de placement 570 588 29 780 540 808 2 490 859

Disponibilités 2 127 511 2 127 511 485 407

TOTAL (II) 8 072 420 29 780 8 042 640 7 697 579

TOTAL ACTIF (0 à V) 9 333 666 639 494 8 694 172 8 392 113

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BILAN PASSIF Présenté en Euros

PASSIFExercice clos le

31/12/2008 (12 mois)

PROFORMA 31/12/2007 (12 mois)

CAPITAUX PROPRES TOTAUX 5 075 903 5 225 255

CAPITAUX PROPRES

Capital 306 506 305 556

Prime d’émission et de fusion 2 483 742 2 470 442

Réserves consolidées 1 441 343 1 379 847

Résultat consolidé 834 464 1 069 410

TOTAL 5 066 055 5 225 255

INTERETS MINORITAIRES 9 848

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 75 622 53 327

DETTES

Emprunts et dettes financieres 598

Fournisseurs et comptes rattachés 388 104 283 457

Autres dettes et comptes de régularisation 3 154 543 2 829 476

TOTAL 3 542 647 3 113 531

TOTAL PASSIF 8 694 172 8 392 113

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COMPTE DE RÉSULTATPrésenté en Euros

COMPTE DE RÉSULTAT Exercice clos le 31/12/2008 (12 mois)

PROFORMA 31/12/2007 (12 mois)

Euros Total % Total %

Chiffres d’Affaires 12 860 348 100 10 308 162 100

Autres produits d’exploitation 796 81 273

Achats et charges externes 2 738 044 1 365 216

Personnel 9 220 845 7 599 343

Impots et Taxes 390 005 328 439

Dotations aux amortissements et provisions 160 107 120 482 Autres charges 4 146 74 795

RESULTAT D’EXPLOITATION 347 997 2,71 901 160 8,74

Résultat financier (94 263) 105 253

RESULTAT COURANT DES SOCIETES INTEGREES 253 734 1,97 1 006 413 9,76

Résultat exceptionnel 408 349 94 268

Impots sur les sociétés 170 420 (31 271)

RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 832 503 6,47 1 069 410 10,37

Quote Part des sociétés mise en équivalence

Dotations aux amts des écarts d’acquisition

RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 832 503 1 069 410

Intérets minoritaires (1 961)

RESULTAT NET PART DU GROUPE 834 464 1 069 410

Résultat net par action 0,27 0,35

Résultat dilué par action 0,26 0,33

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6.2. Tableau de flux de trésorerie


TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIEPrésenté en Euros

COMPTE DE RÉSULTAT Exercice clos le 31/12/2008 (12 mois)

Exercice clos le 31/12/2007 (12 mois)

Euros Total Total

Flux de trésorerie liés à l’activité

Résultat net des sociétés intégrées 832 503 1 069 410

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à liés à l’activité

- Amortissement et provisions 312 129 133 382

- Variation des impôts différés 40 435 -41 821

- Plus values de cession, nette d’impôt -408 427

Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 776 640 1 160 971

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité

- Variation des stocks

- Variation des créances d’exploitation -683 517 -1 018 605

- Variation des dettes d’exploitation 429 713 471 306

FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ (1) 522 836 613 672

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Acquisitions d’immobilisations -233 541 -331 338

Cessions d’immobilisations nettes d’impôts 414 988

Incidence des variations de périmètre

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS (2)

181 447 -331 338

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés aux actionnaires par la société mère -1 009 653

Augmentations de capital en numéraire 25 861 Emission d’emprunt

Remboursement emprunt

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (3)

-983 792

Incidence des variations de cours de devises (4) 1 938 VARIATION DE LA TRESORERIE (1)+(2)+(3)+(4) -277 571 282 334

Trésorerie à l’ouverture (5) 2 975 669 2 693 335

TRESORERIE A LA CLOTURE (1)+(2)+(3)+(4)+(5) 2 698 098 2 975 669

Rapport Annuel 2008

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6.3. Annexe des comptes consolidés - 31 décembre 2008

1.1 Faits caractéristiquesLa société OCTO Technology a été admise sur Alternext en novembre 2006.

Dans le cadre de sa stratégie d’extension à l’international, OCTO Technology a créé, au cours du premier semestre 2008, deux filiales, l’une au Maroc et l’autre en Suisse.

Afin d’avoir une vision synthétique de son activité et de permette une mesure du résultat d’ensemble du groupe pour apprécier ses performances économiques, la société OCTO Technology a opté pour la consolidation de ses comptes.

1.2 Référentiel, principes et méthodes

1.2.1 Principes comptables et méthodes d’évaluation

Les comptes consolidés sont présentés conformément au règlement CRC 99-02 et son actualisation issue du CRC 2005-10, et du CRC 2000-06 et tiennent compte du règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

Il est fait application des règlements CRC 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, comptabilisation et évaluation des actifs et CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Aucune conséquence sur les états financiers n’est à mentionner.

Hypothèse de base Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d’image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes :

Continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre, Prudence, Indépendance des exercices.

Comparabilité

Les comptes au 31 décembre 2007 n’étaient pas consolidés du fait de la création des filiales au cours de l’exercice 2008 seulement. Afin de permettre une comparabilité, les comptes de 2007 ont été retraités conformément aux règles applicables en matière de consolidation. Un état des comptes proforma 2007 est fourni à titre comparatif.

Ces retraitements portent sur la provision pour indemnité de départ à la retraite et les impôts différés. L’impact sur les capitaux propres ainsi que celui sur le résultat de l’exercice 2007 sont détaillés au paragraphe 2.5.2.

OCTO Technology

39

1.2.2 Méthode de consolidation

La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles OCTO Technology exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s’apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l’exercice d’un contrôle de fait. Le périmètre de consolidation est défini comme suit :

Filiales SIREN% détention au

31.12.2008% droit de vote au

31.12.2008Méthode de consolidation

OCTO Technology (Maroc) 79,90 % 79,90 % Intégration globale

OCTO Technology (Suisse) 90,00 % 90,00 % Intégration globale

Massivebraingames Sarl 502 409 774 40,00 % 40,00 % Intégration proportionnelle

1.2.3 Principes d’arrêté des comptes

Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2008, date de clôture de leurs comptes sociaux et retraités le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.

1.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Toutes les filiales étrangères ayant une autonomie économique et financière, la monnaie dans laquelle elles tiennent leurs comptes est leur monnaie de fonctionnement.

La conversion des comptes des entreprises étrangères s’effectue de la manière suivante :

Tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice, à l’exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique,

Les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période.

Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d’ouverture que sur le résultat, sont portés pour la part revenant au Groupe dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion » et pour la part des tiers au poste « Intérêts minoritaires ».

1.2.5 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, composées principalement de licences et logiciels, sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties linéairement sur une durée d’un an.

1.2.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée prévisible d’utilisation suivant les modalités suivantes :

Agencements, aménagements, installations générales Linéaire sur 10 ans

Matériel de bureau et informatique Linéaire sur 3 ans

Mobilier Linéaire sur 5 ans

Rapport Annuel 2008

40

1.2.7 Immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur.

1.2.8 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice où ils sont encourus.

Par ailleurs, la société bénéficie d’un crédit d’impôt recherche.

1.2.9 Créances clients

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable, sur la base d’une évaluation du risque de non recouvrement des créances clients.

Au 31.12.2008, aucune provision pour dépréciation des comptes clients n’est nécessaire.

1.2.10 Évaluation des dettes et des créances en monnaies étrangères

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. Les pertes ou profits résultant de la conversion des transactions en devises sont inclus dans les comptes de résultats.

1.2.11 Disponibilités et valeur mobilière de placement

Les disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et le cas échéant elles font l’objet d’une provision calculée par catégorie de titres afin de ramener leur valeur au cours de clôture ou à leur valeur liquidative lorsque celle-ci est inférieure.

1.2.12 Provisions pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite correspondant à l’indemnisation prévue par la convention collective des bureaux d’études techniques et ingénieur dont dépend la société est comptabilisée, pour les sociétés françaises.

Les principales hypothèses retenues pour valoriser la provision sont les suivantes :

Âge de départ à la retraite : 65 ans Salaire moyen retenu : 1/13ème de rémunération annuelle Taux d’actualisation : 5,38% Taux de survie d’après la table INSEE Taux de charges patronales : 50%

OCTO Technology

41

1.2.13 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires correspond au montant des prestations de services réalisées par la société.La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaire et des coûts est fonction de la nature des prestations.La société réalise des prestations en régie et en forfait.

Prestations en régie :

Le Chiffre d’affaire et les coûts associés sont reconnus au fur et à mesure de la prestation.

Prestations en forfait :

Le chiffre d’affaires sur prestations au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode « à l’avancement ».

1.2.14 Résultat exceptionnel

Les éléments exceptionnels incluent les produits et charges résultant d’événements ou d’opérations clairement distincts de l’exploitation normale du groupe et qui sont anormaux quant à leur montant ou leur incidence ou surviennent rarement.

1.2.15 Impôt sur le résultat

La charge d’impôts est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés.

Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales.

1.2.16 Résultat par action

Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat net dilué par action est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions majoré du nombre moyen pondéré d’actions à émettre des instruments dilutifs suivants : option de souscription d’actions et actions gratuites.

1.2.17 Options de souscription d’actions

Les actions émises dans le cadre de l’exercice des options de souscription d’actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d’exercice des options. Le détail des actions souscrites font l’objet d’une information au paragraphe 2.5.4.

1.2.18 Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

Rapport Annuel 2008

42

2. NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN

2.1 ACTIF IMMOBILISE

2.1.1 Les immobilisations incorporelles comprennent :

en EurosValeur brute au

01/01/2008Acquisition cession Ecart de conversion

Valeur brute au31/12/2008

Concessions, brevets, licences 3 843 3 843

Autres immobilisisations incorporelles

1 594 1 594

Logiciels 58 181 32 287 90 468

TOTAL 63 618 32 287 95 905

La variation des amortissements pour dépréciation s’analysent comme suit :

en EurosAmortissement au

01/01/2008Dotation

Reprises /cessions

Ecart de conversionAmortissement au

31/12/2008

Concessions, brevets, licences

Autres immobilisisations incorporelles

Logiciels (45 337) (29 534) (2) (74 873)

TOTAL (45 337) (29 534) (2) (74 873)

2.1.2 Les immobilisations corporelles comprennent :

en EurosValeur brute au

01/01/2008Acquisition cession Ecart de conversion

Valeur brute au31/12/2008

Installation, agencements et aménagements

197 624 25 413 (742) 222 295

Matériel de bureau et informatiques

307 484 108 413 415 897

Mobilier 174 513 14 256 188 769

TOTAL 679 621 148 082 (742) 826 961

OCTO Technology

43

La variation des amortissements pour dépréciation s’analysent comme suit :

en EurosAmortissement au

01/01/2008Dotation

Reprises /cessions

Ecart de conversionAmortissement au

31/12/2008

Installation, agencements et aménagements

(48 151) (21 641) 181 (1) (69 612)

Matériel de bureau et informatiques

(175 637) (83 248) (16) (258 901)

Mobilier (70 753) (25 684) (18) (96 454)

TOTAL (294 541) (130 573) 181 (2) (424 967)

2.1.3 Immobilisations financières

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement des titres de la société KPIT INFOSYSTEMS LTD, société Indienne cotée en bourse, des prêts et des dépôts et cautionnements.

La société OCTO Technology ne détient que 0,19% du capital de la société KPIT INFOSYSTEMS LTD et il s’agit de titres destinés à l’activité de portefeuille.

Au 31.12.2008, sa valeur boursière s’élève à 65.117 Euros. Une provision pour dépréciation d’un montant de 109.874 Euros a été comptabilisée.

2.2 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à 1 an au 31.12.2008.

en Euros 2008 2007

Clients 3 729 672 3 272 738

Factures à établir 583 217 668 901

TOTAL 4 312 889 3 941 639

2.3 AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION

en Euros 2008 2007

Avances et acomptes 347 15 291

Personnel et comptes rattachés 20 000 25 000

Impôt sur les sociétés et taxe sur la valeur ajoutée 707 850 287 790

Impôts différés actifs 79 014 108 661

Autres créances 2 383 40 025

Charges constatées d’avance 251 838 302 907

TOTAL 1 061 432 779 674

Rapport Annuel 2008

44

2.4 DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

en Euros 2008 2007

Banques - Caisse 2 127 511 485 407

Valeurs mobilières de placement

Compte à terme 450 000 250 438

OPCVM et titres côtés 120 588 2 240 421

Provision pour dépréciation des V.M.P. (29 780)

TOTAL 2 668 319 2 976 266

Au 31.12.2008, la valeur boursière des O.P.C.V.M et titres côtés s’élèvent à 90.808 Euros.Une provision pour dépréciation de 29.780 Euros a été comptabilisée.

2.5 CAPITAUX PROPRES

2.5.1 Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres se décomposent comme suit :

CapitalPrimes

émissionRéserves

consolidésRésultat del’exercice

Ecart deconversion

Total part duGroupe

Minoritaires Total

Situation au 31/12/2007 proforma

305 556 2 470 442 1 379 846 1 069 410 5 225 254 5 225 254

Augmentation de capital

950 13 300 14 250 14 250

Affectation du résultat del’exercice

1 069 410 - 1 069 410

Distributions de dividendespar la société mère

- 1 009 654 - 1 009 654 - 1 009 654

Résultat net de l’exercice

834 464 834 464 - 1 961 832 503

Autres mouvements

1 741 1 741 11 809 13 550

Situation au 31/12/2008

306 506 2 483 742 1 439 602 834 464 1 741 5 066 055 9 848 5 075 903

OCTO Technology

45

2.5.2 Retraitements effectués sur les capitaux propres d’ouverture - compte proforma 31/12/2007

Valeurs au 31/12/2007Provision indemnité

départ retraiteImpot différé Proforma 31/12/2007

Capital social de la maison mère 305 556 305 556

Primes emission 2 470 442 2 470 442

Reserves 1 353 434 (40 427) 66 840 1 379 847

Résultat 1 040 488 (12 900) 41 821 1 069 409

Capitaux propres 5 169 920 - 53 327 108 661 5 225 254

2.5.3 Composition du capital social

Nombre Valeur nominale

Actions composant le capital social au 31 décembre 2007 3 055 556 0,10 €

Augmentation du capital social dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 9 500 0,10 €

Actions composant le capital social au 31 décembre 2008 3 065 056 0,10 €

2.5.4 Instruments dilutifsOptions de

souscriptiond’actions

Actionsgratuites

Actionsgratuites

Actionsgratuites

Date d’Assemblée 10/12/2002 21/08/2006 21/08/2006 21/08/2006

Date du Directoire 16/12/2002 22/12/2006 19/02/2007 25/01/2008

Nombre total d’actions pouvant être soucrites ou alloués à la date d’octroi

75 000 90 000 4 000 5 000

Nombre actions souscrites au 31/12/2008

9 500

Date de départ d’exercice des options 16/12/2002

Date d’attribution définitive des actions gratuites

09/01/2009 20/02/2009 25/01/2010

Date d’expiration d’exercice des options 16/12/2010

Date de fin de période d’incessibilité des actions gratuites

09/01/2011 20/02/1011 25/01/2012

Prix de souscription des options 1,50

Nombre d’actions pouvant être souscrite ou allouées au 31/12/2008

65 500

Rapport Annuel 2008

46

2.6 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

en Euros 2008 2007

Fournisseurs 288 233 236 474

Fournisseurs factures à recevoir 99 871 46 983

TOTAL 388 104 283 457

2.7 AUTRES DETTES

Les autres dettes ont une échéance inférieure à 1 an et s’analysent comme suit :

en Euros 2008 2007

Personnel 776 888 783 398

Organismes sociaux 1 236 996 951 960

Dettes fiscales 946 577 803 857

Autres dettes 62 253 49 481

Produits constatés d’avance 131 829 240 780

3 154 543 2 829 476

Les dettes fiscales sont constituées essentiellement de TVA collectée sur les créances clients non recouvrés au 31 décembre 2008.

3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

3.1 CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires se décompose comme suit :

en Euros 2008 2007

Ventes de marchandises 5 568 5 788

Prestations de services 12 854 780 10 302 374

Total 12 860 348 10 308 162

OCTO Technology

47

3.2 INFORMATIONS SECTORIELLES

3.2.1 Information par secteur géographique – pays

2008 France Suisse MarocElimination

intersecteursTOTAL

Chiffres d’affaires 12 721 730 49 031 171 434 (81 847) 12 860 348

Résultat exploitation 389 012 (59 379) 18 364 347 997

Total actif 8 511 970 162 731 250 493 (231 022) 8 694 172

2007 France Suisse MarocElimination

intersecteursTOTAL

Chiffres d’affaires 10 308 162 10 308 162

Résultat exploitation 901 160 901 160

Total actif 8 392 113 8 392 113

3.2.2 Information par secteur d’activité

Chiffre d’affaires 2008 2007

Banque Assurance 6 328 586 49% 5 386 675 52%

Industrie 1 583 326 12% 1 330 205 13%

Télécoms, Services, distribution 2 542 734 20% 2 333 814 23%

Médias 1 786 081 14% 1 114 301 11%

Autres 619 621 5% 143 167 1%

Total 12 860 348 100% 10 308 162 100%

Rapport Annuel 2008

48

3.3 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

en Euros 2008 2007

Achats de marchandises 6 316 952

Sous-traitance 40 409 25 645

Locations immobilières et charges annexes 548 726 388 782

Formation séminaires 291 680 86 905

Honoraires 503 939 252 831

Transports, voyages et déplacements 286 297 263 880

Autres charges externes et services extérieurs 432 308 346 221

Relations publiques 628 369

Total 2 738 044 1 365 216

Le montant des charges au poste « Relations publiques » est relatif aux dépenses engagées au titre de l’Université du Systèmes d’Information organisée par la société en juillet 2008.

3.4 CHARGES DE PERSONNEL

Au 31 décembre 2008, les charges de personnel se décomposent comme suit :

en Euros 2008 2007

Traitements et salaires 6 173 919 4 933 577

Charges sociales 2 983 337 2 427 457

Participation des salariés 51 221 225 409

Provision pour indemnité depart retraite 12 368 1 2 900

Total 9 220 845 7 599 343

3.5 EFFECTIFS

Effectif moyen 2008 2007

France 98 73

Maroc 1

Suisse 3

Total 102 73

OCTO Technology

49

3.6 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

En Euros 2008 2007

Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 160 107 120 482

Provisions sur actif circulant

Provisions pour risques et charges

Total 160 107 120 482

3.7 RESULTAT FINANCIER

en Euros 2008 2007

Revenus de valeurs mobilière de placement 32 200 5 585

Gains de change 11 683 8

Produits de cession de valeurs mobilière de placement 37 197 100 777

Dotations aux provisions pour dépreciation des VMP et autres titres immoblisés (139 654)

Intérêts bancaires (1 117)

Pertes de change (2 431)

Perte sur cession de valeurs mobilière de placement (33 258)

Total (94 263) 105 253

3.8 RESULTAT EXCEPTIONNEL

en Euros 2008 2007

Réduction d’impôt en faveur des entreprises de croissance de l’exercice 2006 94 268

Cession des titres KPIT INFOSYSTEMS France 408 988

Autres charges exceptionnelles (639)

Total 408 349 94 268

Rapport Annuel 2008

50

3.9 IMPOT SUR LES SOCIETES

3.9.1 Détail des charges d’impôts

en Euros 2008 2007

Impôts sur les sociétés (63 677) (384 402)

Crédit d’impôt recherche 273 999 198 311

Crédit d’impôt apprentissage 533 113 000

Réductions d’impôts en faveur des entreprises de croissance

Impôts différé (40 435) 41 820

Total 170 420 (31 271)

3.9.2 Taux effectif d’impôt

La différence entre le taux courant d’imposition en France et le taux effectif est présentée cidessous :

en Euros 2008 2007

Résultat comptable avant impôts 662 081 1 100 680

Taux courant d’imposition 33,33% 33,33%

Charges d’impôt théorique en France 220 694 366 893

Impact des différences de taux d’imposition 5 304

Effet des différences permanentes (121 887) (24 312)

Effet des différences temporaires (40 435) 41 820

Total charges d’impôts courant 63 677 384 402

OCTO Technology

51

7. Bilan et Compte de résultat – Comptes sociaux de la société mère - Clos le 31 décembre 2008 .

Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2008 dont le total est de 8 549 489 euros et au compte de résultat de l’exercice dégageant un résultat de 926 425 euros, présenté sous forme de liste.

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2008 au 31/12/2008.Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.L’exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2007 au 31/12/2007.

7.1. Bilan et compte de résultat

ACTIFExercice clos le 31/12/2008 (12 mois) Exercice précédent

21/12/2007 (12mois)Variation

Brut Amort.prov. Net Net

Concessions, brevets, droits similaires 3 843 3 843 3 843

Autres immobilisations incorporelles 91 006 74 582 16 424 14 438 1 986

Autres immobilisations corporelles 804 164 423 859 380 304 385 079 - 4 775

Autres participations 252 594 109 874 142 720 180 991 - 38 271

Prêts 45 450 45 450 45 450

Autres immobilisations financières 116 213 116 213 110 183 6 030

TOTAL (I) 1 313 269 608 315 704 954 694 534 10 420

Clients et comptes rattachés 4 190 453 4 190 453 3 941 639 248 814

Fournisseurs débiteurs 18 234 18 234 15 291 2 943

Personnel 20 000 20 000 25 000 - 5 000

Etat, impôts sur les bénéfices 636 430 636 430 247 504 388 926

Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 55 269 55 269 40 286 14 983

Autres 149 175 149 175 40 025 109 150

Valeurs mobilières de placement 550 000 29 780 520 220 2 490 859 -1 970 639

Disponibilités 2 003 093 2 003 093 485 407 1 517 686

Charges constatées d’avance 251 660 251 660 302 907 - 51 247

TOTAL (II) 7 874 315 29 780 7 844 535 7 588 918 255 617

TOTAL ACTIF (0 à V) 9 187 584 638 095 8 549 489 8 283 452 266 037

Rapport Annuel 2008

52

PASSIFExercice clos le

31/12/2008 (12 mois)Exercice précédent21/12/2007 (12mois)

Variation

Capital social ou individuel (dont versé : 306 506) 306 506 305 556 950

Primes d’émission, de fusion, d’apport ... 2 483 742 2 470 442 13 300

Réserve légale 30 556 30 556

Report à nouveau 1 353 712 1 322 878 30 834

Résultat de l’exercice 926 425 1 040 488 - 114 063

TOTAL (I) 5 100 941 5 169 919 - 68 978

Découverts, concours bancaires 598 - 598

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 363 430 283 457 79 973

Personnel 762 767 783 398 - 20 631

Organismes sociaux 1 227 991 951 960 276 031

Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 848 851 765 795 83 056

Autres impôts, taxes et assimilés 39 975 38 062 1 913

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 27 127 - 27 127

Autres dettes 73 704 22 357 51 347

Produits constatés d’avance 131 829 240 780 - 108 951

TOTAL (IV) 3 448 548 3 113 532 335 016

TOTAL ACTIF (I à V) 8 549 489 8 283 452 266 037

OCTO Technology

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OCTO Technology Période du 01/01/2008 au 31/12/2008

COMPTE DE RÉSULTAT ( Présenté en Euros )

Exercice clos le 31/12/2008 (12 mois)Exercice précédent

31/12/2007 (12 mois)Variation sur 12

mois%

France Exportations Total Total Variation %

Ventes de marchandise 5 568 5 568 5 788 - 220 -3,80

Production vendue services

12 249 615 457 525 12 707 140 10 302 374 2 404 766 23,34

Chiffres d’Affaires Nets 12 255 183 457 525 12 712 708 10 308 162 2 404 546 23,33

Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 80 700 - 80 700 -100,00

Autres produits 792 573 219 38,22

Total des produits d’exploitation 12 713 500 10 389 434 2 324 066 22,37

Achats de marchandises (y compris droits de douane) 6 316 952 5 364 563,45

Autres achats et charges externes 2 656 790 1 364 264 1 292 526 94,74

Impôt, taxes et versements assimilés 389 725 328 439 61 286 18,66

Salaires et traitements 6 083 653 4 933 577 1 150 076 23,31

Charges sociales 2 967 960 2 427 457 540 503 22,27

Dotations aux amortissements sur immobilisations 158 743 120 482 38 261 31,76

Autres charges 4 006 74 795 - 70 789 -94,64

Total des charges d’exploitation 12 267 192 9 249 967 3 017 225 32,62

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 446 308 1 139 468 - 693 160 -60,83

Produits financiers de participations 1 865 - 1 865 -100,00

Autres intérêts et produits assimilés 32 150 3 719 28 431 764,48

Différences positives de change 8 773 8 8 765 n/s

Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement 37 197 100 777 - 63 580 -63,09

Total des produits financiers 78 120 106 370 - 28 250 -26,56

Dotations financières aux amortissements et provisions 139 654 139 654

Intérêts et charges assimilées 931 - 931 -100,00

Différences négatives de change 943 186 757 406,99

Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de place-ment

33 258 33 258

Total des charges financières 173 855 1 117 172 738 n/s

RÉSULTAT FINANCIER -95 735 105 253 - 200 988 -190,96

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPôTS 350 573 1 244 721 - 894 148 -71,84

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 94 268 - 94 268 -100,00

Produits exceptionnels sur opérations en capital 414 988 414 988

Total des produits exceptionnels 414 988 94 268 320 720 340,22

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 33 33

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 6 562 6 562

Total charges exceptionnelles 6 562 6 562

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 408 393 94 268 314 125 333,23

Participation des salariés 51 221 225 409 - 174 188 -77,28

Impôts sur les bénéfices -218 680 73 091 - 291 771 -399,19

Total des produits 13 206 608 10 590 072 2 616 536 24,71

Total des charges 12 280 183 9 549 584 2 730 599 28,59

RÉSULTAT NET 926 425 1 040 488 - 114 063 -10,96

Rapport Annuel 2008

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7.2. Règles et méthodes comptablesLes comptes annuels au 31 décembre 2008 sont établis en conformité avec :

Le PCG 1999 homologué par arrêté du 22 juin 1999 Les articles L123-12 à L123-28 du Code de Commerce.

Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:

A- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée d’un an.

B- IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles correspondent aux installations, agencements, matériel de bureau, matériel informatique et mobilier. Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Agencements, aménagements, installations 10 ans

Matériel de bureau et informatique 3 ans

Mobilier 5 ans

C -TITRES DE PARTICIPATION, IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

D - CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

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E - OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.

La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «écart de conversion». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision en totalité.

F – OPERATIONS A LONG TERME ET RECONNAISSANCE DES REVENUS

Le Chiffre d’affaires correspond au montant des prestations de services réalisées par la société.La méthode de reconnaissance du Chiffre d’affaire et des coûts est fonction de la nature des prestations.La société réalise des prestations en régie et en forfait.

Prestations en régie :Le Chiffre d’affaire et les couts associés sont reconnus au fur et à mesure de la prestation.

Prestations en forfait :Le chiffre d’affaires sur prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode « à l’avancement ».

7.3. Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat

7.3.1. Etat des immobilisations et amortissementsLes mouvements de l’exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

A- IMMOBILISATIONS BRUTES = 1 313 269 E

Actif immobilisé A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture

Immobilisations incorporelles 63 619 31 230 94 849

Immobilisations corporelles 679 620 125 286 742 804 164

Immobilisations financières 291 174 129 083 6 000 414 256

TOTAL 1 034 413 285 599 6 742 1 313 269

Les acquisitions d’immobilisations corporelles correspondent principalement à l’acquisition de matériels informatiques.

L’augmentation d’immobilisation financière correspond à l’acquisition des titres de filiales OCTO TECHNOLOGY (Maroc), OCTO TECHNOLOGY (Suisse), MASSIVEBRAINGAMES SARL, ainsi que l’octroi de prêt au personnel.

La diminution correspond à la cession des titres KPIT INFOSYSTEMS France SAS.

B - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’ACTIF = 608 315 E

Amortissements et provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture

Immobilisations incorporelles 45 337 29 245 74 582

Immobilisations corporelles 294 542 129 498 181 423 859

Autres Immobilisations financières 109 874 109 874

TOTAL 339 879 263 618 181 608 315

Rapport Annuel 2008

56

La provision pour dépréciation des immobilisations financières correspond à la dépréciation des autres titres immobilisés KPIT INFOSYSTEMS LTD dont la valeur d’inventaire (évaluée au cours de bourse) est inférieure à la valeur brute.

C - DÉTAIL DES IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS EN FIN DE PÉRIODE

Nature des biens immobilisés Montant Amortis. Valeur nette

Concess.brevets licences 3 843 3 843

Autres immobilisations incorporelles 1 594 1 594

Logiciels 89 412 74 582 14 830

Installations et agencements divers 221 533 69 584 151 949

Matériel de bureau & informatique 407 111 258 272 148 839

Oeuvres art 5 335 5 335

Mobilier 170 184 96 003 74 181

TOTAL 899 013 498 441 400 572

7.3.2. Etat des Provisions

PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION = 29 780 E

Nature des provisions A l'ouverture Augmentation utilisées non utilisées A la clôture

Stocks et en-cours

Comptes de tiers -

Comptes financiers 29 780 29 780

TOTAL 29 780 29 780

Les provisions de 29.780 Euros correspondent à la provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement.

7.3.3. Etat des échéances des créances et dettes

ETAT DES CRÉANCES = 5 482 884 EUROS

Etat des créances Montant brut A un an A plus d'un an

Prêts 45 450 45 450Autres immobilisations financières 116 213 116 213Autres créances clients 4 190 453 4 190 453Personnel et comptes rattachés 20 000 20 000Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices 636 430 636 430 - T.V.A 55 269 55 269Groupe et associés 149 175 149 175Débiteurs divers 18 234 18 234Charges constatées d’avance 251 660 251 660

TOTAL 5 482 884 5 366 671 116 213

OCTO Technology

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ETAT DES DETTES = 3 448 548 EUROS

ETAT DES DETTES Montant totalA un an au plus

Plus 1 an 5 ans au plus

A plus de 5 ans

Fournisseurs 363 430 363 430Personnel et comptes rattachés 762 767 762 767Organismes sociaux 1 227 991 1 227 991Dettes fiscales 888 826 888 826Autres dettes 73 704 73 704Produits constatés d’avance 131 829 131 829

TOTAL 3 448 548 3 448 548

7.3.4. Eléments relevant de plusieurs postes du bilanAvec les entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation

Montant concernant les entreprises Montant des dettes et créances

représentées par des effets de

commerce

Liéesavec lesquelles la société à un lien de participation

Capital souscrit non appeléAvances et acomptes sur immobilisations incorporellesAvances et acomptes sur immobilisations corporellesParticipationsCréances rattachées à des participationsPrêtsAutres titres immobilisésAutres immobilisations financièresAvances et acomptes versés sur commandesCréances clients et comptes rattachés 81 847Autres créances 149 175Capital souscrit et appelé non verséValeurs mobilières de placementDisponibilitésEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de créditEmprunts et dettes financières diversAvances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes fournisseurs et comptes rattachésDettes fiscales et socialesDettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettesProduits de participationAutres produits financiersCharges financières

Rapport Annuel 2008

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7.3.5. Produits à recevoir - Charges à payer - Charges et produits constatés d’avance

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l’indépendance des exercices.

PRODUITS À RECEVOIR = 584 537 EUROS

Montant des produits et avoirs à recevoir Montant TTC

Créances clients et comptes rattachés – Factures à établir 583 217Banque intérêts courus à recevoir 1 320

TOTAL 584 537

Les factures à établir correspondent pour l’essentiel à la production comptabilisée sur les projets au forfait suivant la méthode à l’avancement.

Montant des charges à payer et avoirs à établir Montant TTC

Dettes fournisseurs et comptes rattachés – factures non parvenues 78 256DETTES FISCALES ET SOCIALES Provision participation des salariés aux résultats de l’entreprise 51 221 Provision congés à payer 279 957 Provision primes à payer 414 892 Provision charges sociales à payer 347 409 Provision autres charges à payer aux organismes sociaux 182 155Etats autres charges à payer 39 975Autres dettes – clients - avoir à établir 51 760

TOTAL 1 445 625

Charges et produits constatés d’avance Charges Produits

Charges / Produits d’exploitation 251 660 131 829TOTAL 251 660 131 829

7.3.6. Composition du capital socialNombre Valeur nominale

Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 3 055 556 0,10Actions / parts sociales émises pendant l’exercice 9 500 0,10Actions / parts sociales remboursées pendant l’exerciceActions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 3 065 056 0,10

Le capital social de la société s’élève à 306.505,60 Euros au 31 décembre 2008. Il est composé de 3 065 056 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,10 Euro.

OCTO Technology

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7.3.7. Tableau de variation des capitaux propres

31/12/2007 Affectation de résultat

Distribution dividendes

Augmentation capital/

Autres opérations

Résultat exercice en

cours31/12/2008

Capital social 305 556 950 306 506Primes émission 2 470 442 13 300 2 483 742Réserve légale 30 556 30 556Report à nouveau 1 322 878 30 835 1 353 712Résultat de l’exercice N-1

1 040 488 - 30 835 - 1 009 653

Résultat de l’exercice 926 425 926 425Total 5 169 919 - 1 009 653 14 250 926 425 5 100 941

7.3.8. Participation des salaries dans le capital de la societe

Un plan d’attribution d’options de souscription d’actions a été mis en place en 2002 de sorte que des salariés de la Société puissent avoir accès au capital. Les actions à émettre dans le cadre de ce plan sont d’un maximum de 75.000.Le prix d’exercice est de 1,50 Euros. Au cours de l’exercice 2008, une partie des stocks options a été souscrite à hauteur de 9.500 actions.

En outre, un plan d’attribution d’actions gratuites aux salariés a été mis en place. Ce plan concerne l’attribution de 100.000 actions gratuites à émettre.

Au 31/12/2008, les attributions ont été les suivantes :

Au terme des décisions du directoire du 22/12/2006, 90.000 actions gratuites ont été attribuées. Les actions seront émises à compter du 23 décembre 2008. Les actions ne seront cessibles qu’après une durée de détention de deux années.

Au terme des décisions du directoire du 19/02/2007, 4.000 actions gratuites ont été attribuées. Les actions seront émises à compter du 20 février 2009. Les actions ne seront cessibles qu’après une durée de détention de deux années.

7.3.9. Ventilation du chiffre d’affaires net

Répartition par secteur d’activité Montant

Ventes de marchandises 5 568

Prestations de services 12 707 140TOTAL 12 712 708

Répartition par marché géographique Montant

France 12 121 332

Etranger 591 376TOTAL 12 712 708

Rapport Annuel 2008

60

7.3.10. Ventilation de l’impôt sur les sociétés

Résultat avant impôts Impôts

Résultat courant 350 573 124 371Résultat exceptionnel 408 393 6 618Résultat comptable 926 425 - 218 680

Le résultat exceptionnel correspond à la plus-value sur cession des titres de participation KPIT INFOSYSTEMS France SAS.

7.3.11. Accroissements et allégements de la dette future d’impôts

Nature des différences temporaires MontantMoins-values latentes sur valeurs mobilières de placement 29 780

ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPOTS 29 780

Provisions non déductibles l‘année de comptabilisation :Contribution sociale de solidarité des sociétés 19 953Participation à l’effort de construction 26 371Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 51 221Dotation à la provision pour dépréciation des valeurs de mobilières placement 29 780

ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPOTS 127 325

Le taux d’impôt appliqué à la société est de 33,33%

7.3.12. Rémunération des dirigeantsPersonnel salarié

REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES : - du directoire 290.446 - des organes d’administration - des organes de surveillance

7.3.13. Effectif moyen

Personnel salariéPersonnel mis à disposition de

l’entrepriseCadres 95Employés 3

TOTAL 98

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7.3.14. Engagements pris en matière de pensions retraites et engagements assimilés

Engagements Montant

Pensions et indemnités assimilées

Compléments de retraite pour personnel en activitéCompléments de retraite et indemnités assimilées pour personnel à la retraiteIndemnités de départ à la retraite et autres indemnités pour personnel en activité 65 695

TOTAL 65 695

7.3.15. Tableau des filiales et participations

Filiales et participations

Capital social

Réserves et report

à nouveau

Quote-part du capital détenu en %

Valeur brute

des titres détenus

Valeur nette

des titres détenus

Prêts et avances

consenties par la Sté

Cautions et avals donnés par la

Sté

C.A. H.T. du dernier exercice

clos

Résultat du dernier exercice

clos

Dividendes encaissés par la Sté dans l’ex

A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations

- Filiales (plus de 50% du capital détenu)

Octo Technology (Suisse)

62 559 90% 56.303 56.303 100.000 49.031 -59 329

Octo Technology (Maroc)

26 643 80% 21.288 21.288 40.000 171.434 12 791

- Participations (10 à 50 % du capital détenu)

Massivebrain-games SARL

30 40% 12 12 22 572 10 496

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations

- Filiales non reprises en A:

a) Françaisesb) Etrangères

- Participations non reprises en A:

a) Françaisesb) Etrangères

Rapport Annuel 2008

62

7.3.16. Tableau de flux de trésorerie31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005

OPÉRATION D’EXPLOITATIONRésultat net 926 425 1 040 488 633 681 480 170Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à liés à l’activitéDotation amortissements et provisions nets 298 397 120 482 90 090 64 463Résultats cessions actifs immobilisés - 408 426 - 335 984

Marge brute d’autofinancement 816 396 1 160 970 723 771 208 649Variation du besoin en fonds de roulement- Variation des stocks- Variation des créances d’exploitation - 599 421 - 1 018 605 - 1 314 698 - 759 766- Variation des dettes d’exploitation 362 740 471 306 1 075 229 - 13 742Flux de trésorerie liés aux opérations d’exploitation (1) 579 715 613 671 484 303 -564 859

OPÉRATION D’INVESTISSEMENTCessions d’immobilisations incorporellesCessions d’immobilisations corporellesCessions / réduction d’immobilisations financières 414 988 383 298Développements internes de l’exerciceFrais de prospection internationale (charge à étaler)Acquisitions d’immobilisations incorporelles - 31 230 -12 668 - 27 903 - 2 372Acquisitions d’immobilisations corporelles - 125 286 - 284 509 - 80 966 - 155 674Acquisitions d’immobilisations financières - 129 083 - 56 172 - 3 606 - 176 748Variation dettes fournisseurs acquis. immobilisations - 27 126 22 031 - 429 5 524Variation des créances sur cessions immobilisations - 174 991 - 174 991Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (2) 102 263 -331 338 62 087 - 120 963

OPÉRATION DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire 14 250 2 525 998Distributions de dividendes - 1 009 653 - 250 000Remboursement avances en - comptes courant associés 40 025 395 398Augmentation avances en - comptes courant associés - 149 175 -0 -40 000Augmentation des dettes financières - compte courant associés - 203 635Remboursement des dettes financières - comptes courant associés -203 635 - 400 000Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3) - 1 104 553 -0 2 032 363 199 033

Variation de la trésorerie (1)+(2)+(3) - 422 575 282 333 2 578 753 - 486 789

Trésorerie à l’ouverture (4) 2 975 668 2 693 335 114 582 601 371

Trésorerie à la clôture (1)+(2)+(3)+(4) 2 553 093 2 975 668 2 693 335 114 582

Valeurs mobilières de placement 550 000 2 490 859 2 500 000Disponibilités et soldes créditeurs des banques 2 003 093 485 407 193 335 115 105Agios à payer - 598 - 523TRESORERIE A LA CLOTURE 2 553 093 2 975 668 2 693 335 114 582

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63

7.3.17. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004

I – Situation financière en fin d’exercice

Capital social 306 506 305 556 305 556 125 000 125 000Nombre d’actions émises 3 065 056 3 055 556 3 055 556 125 000 125 000Nombre d’obligations convertibles en actions

II – Résultat global des opérations effectives

Chiffres d’affaires hors taxes 12 712 708 10 308 162 8 713 783 6 275 465 5 738 343Bénéfice avant împots, amortissemnets et provisions 1 006 142 1 160 012 1 086 423 707 273 741 274Impôt sur les bénéfices -218 680 73 091 362 653 162 640 229 703Bénéfices après impôts mais avant amortissements et provisions 1 224 822 1 086 921 723 770 554 633 511 571Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 926 425 1 040 488 633 680 480 170 449 233Montants des bénéfices distribués 250 000 400 000Participation des salariés 51 221 225 409 124 999 52 799

III – Résultat des opérations réduit à une seule action

Bénéfices après impôts mais avant amortissements et provisions 0,40 0,36 0,24 4,36 4,09Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 0,30 0,34 0,21 3,84 3,59Dividende versé à chaque action 2 3,2

IV– Personnel

Nombre de salariés 98 88 75 59 50Montant de la masse salariale 6 083 653 4 933 577 4 126 140 3 191 297 2 894 047

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 2 967 960 2 427 457 1 953 352 1 617 361 1 362 137

Rapport Annuel 2008

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9. Rapport Général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2008.

En exécution de la mission qui m’a été confiée par votre assemblée générale, je vous présente mon rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

Le contrôle des comptes consolidés de la société OCTO TECHNOLOGY, tels qu’ils sont annexés au présent rapport et qui se traduisent par un résultat net consolidé de 834 464 € ; La justification de mes appréciations ; La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il m’appartient, sur la base de mon audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

9.1. Opinion sur les Comptes Annuels J’ai effectué mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. J’estime que mes contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Je certifie que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

9.2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, je précise que, dans le cadre de ma démarche d’audit sur les comptes annuels, les travaux que j’ai effectué pour émettre l’opinion ci-dessus, portant notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas de commentaire particulier.

9.3. Vérification spécifique J’ai également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Je n’ai pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Bernard LELARGE

Commissaire aux Comptes

membre de la Compagnie regionale de paris

OCTO Technology

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10. Rapport Général du Commissaire aux comptes. Exercice clos le 31 décembre 2008.

En exécution de la mission qui m’a été confiée par votre assemblée générale, je vous présente mon rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

Le contrôle des comptes annuels de la société OCTO TECHNOLOGY, tels qu’ils sont annexés au présent rapport et qui se traduisent par un bénéfice comptable de 926 425 € ; La justification de mes appréciations ; Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il m’appartient, sur la base de mon audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

10.1. Opinion sur les Comptes Annuels J’ai effectué mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. J’estime que mes contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

10.2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, je précise que, dans le cadre de ma démarche d’audit sur les comptes annuels, les travaux que j’ai effectué pour émettre l’opinion ci-dessus, portant notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas de commentaire particulier.

10.3. Vérifications et informations spécifiques J’ai également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Je n’ai pas d’observation à formuler sur :

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, je me suis assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Bernard LELARGECommissaire aux Comptes


Rapport Annuel 2008

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11. Rapport spécial du commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. Exercice clos le 31 décembre 2008.

En ma qualité de Commissaire aux comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions et engagements réglementés.

11.1. Convention autorisée au cours de l’exercice Je vous informe qu’il ne m’a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement soumis aux dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce.

11.2. Convention et engagement approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercicePar ailleurs, en application du Code de commerce, j’ai été informé que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Convention de sous location conclue avec la société KPIT (ex-PIVOLIS)

Personne concernée :

Monsieur François HISQUIN, actionnaire et Président du Directoire de votre société, Président du Conseil d’administration de la société PIVOLIS.

Modalités :

Votre société a conclu une convention de sous location avec la société PIVOLIS relative à une partie des locaux loués avenue des Champs-Élysées pour un loyer annuel de 48 024 € hors charges.

Date d’autorisation :

Cette convention a été autorisée par votre conseil de surveillance du 18 octobre 2004 et a pris effet à la date de prise de possession desdits locaux par votre société, en février 2005.

Bernard LELARGE



OCTO Technology

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12. Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société. Exercice clos le 31 décembre 2008

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société OCTO TECHNOLOGY et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, je vous présente mon rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-68, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Il m’appartient :

De vous communiquer les observations qu’appellent de ma part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, D’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne m’appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

J’ai effectué mes travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

Prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; Prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que j’aurais relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, je n’ai pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président, établi en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

J’atteste que le rapport du président comporte les autres informations requises à l’article L. 225-68 du Code de commerce.

Bernard LELARGE



Rapport Annuel 2008

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13. Rapport du Commissaire aux Comptes sur le projet d’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux

En ma qualité de Commissaire aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, j’ai établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société OCTO TECHNOLOGY S.A. au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Votre Directoire vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il m’appartient de vous faire part, le cas échéant, de mes observations sur les informations qui vous sont données sur l’opération envisagée.

En l’absence de norme professionnelle applicable à cette opération, issue d’une disposition législative du 30 décembre 2004 et du 30 décembre 2006, j’ai mis en œuvre les diligences que j’ai estimées nécessaires. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Je n’ai pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.

Je n’ai pas d’observation à formuler sur les modalités proposées.

Bernard LELARGE



OCTO Technology

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ANNEXE 1 : TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004I - Situation financière en fin d’exerciceCapital social 306 506 305 556 305 556 125 000 125 000Nombre d’actions émises 3 065 056 3 055 556 3 055 556 125 000 125 000nombre d’obligations convertibles en actions -

II - Résultat global des opérations effectivesChiffres d’affaires hors taxes 12 712 708 10 308 132 8 713 783 6 275 465 5 738 343Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions

1 006 142 1 160 012 1 086 423 707 273 741 274

Impôts sur les bénéfices -218 680 73 091 362 653 162 640 229 703Bénéfice après impôts mais avant amortisse-ments et provisions

1 224 822 1 086 921 723 770 544 633 511 571

Bénéfice après impôts, amortissements et provisions

926 425 1 040 488 633 380 480 170 449 233

Montants des bénéfices distribués 250 000 400 000participation des salariés 51 221 225 409 124 999 52 799

III - Résultat des opérations réduit à une seule actionBénéfice après impôts mais avant amortisse-ments et provisions

0,40 0,36 0,24 4,36 4,09

Bénéfice après impôts, amortissements et provisions

0,30 0,34 0,21 3,84 3,59

Dividende versé à chaque action 3,2

IV - PersonnelNombre de salariés 98 88 75 59 50Montant de la masse salariale 6 083 653 4 933 577 4 126 140 3 191 297 2 894 047Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

2 967 960 2 427 457 1 953 352 1 617 361 1 362 137

ANNEXE 2 : TABLEAU DES FILIALES

Noms Pourcentage du capital et des droits de vote

Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation

OCTO Technology (Suisse) 90% 49 031 € (59 379) €OCTO Technology (Maroc) 79,90% 171 434 € 18 364 €Massive Brain Game (intégration proportionnelle) 40% N.C. N.C.

Risques marchés et risques taux de change : non identifiés, petites structures sans frais fixes importants, avec recours, s’agissant du Maroc, aux consultants OCTO de la société mère.

OCTO Technology - 50, Avenue des Champs-Elysées - 75008 ParisTél : (33) 1 58 56 10 00 - Fax : (33) 1 58 56 10 01 - [email protected] - www.octo.com

Documents

Rapport Annuel 2008 - Amazon Web Services